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Escritura .DOC
ESCRITURA DE OFERTA DE COMPRA (Y
COMPRA, EN SU CASO) DE ACCIONES AL
PORTADOR DE LA SOCIEDAD “EMPRESA DE
ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.”
(“EAEC”) otorgada por “ENDESA RED, S.A.”,
Unipersonal. ---------------------------------------------------------
NÚMERO:
En Madrid, a
Ante mí, **, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio
Notarial, ---------------------------------------------------------------
-----------------------COMPARECE: ------------------------
DON ***
INTERVIENE como **, en nombre y representación
de la Sociedad ENDESA RED, S.A., Unipersonal,
(también denominada indistintamente el “Comprador” o
“ENDESA RED”), domiciliada en Madrid, Ribera de
Loira, 60; constituida, por tiempo indefinido, mediante
escritura otorgada en Madrid, el día 22 de septiembre de
1999, ante el Notario Don Santiago Rubio Liniers, con el
número 2.470 de protocolo, modificada por otras posteriores
e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 14534,
folio 167, hoja M-240617. NIF: A82434663. -------------------
Manifiesta que su objeto social principal consiste en: el
estudio y planeamiento de proyectos de inversión y creación
de empresas. La prestación de servicios de carácter
industrial que utilicen infraestructuras físicas de carácter
continuo, como servicios porteadores de
telecomunicaciones, agua y gas, así como los que tengan
carácter preparatorio o complementario de las actividades
incluidas en el objeto social. ---------------------------------------
Sus facultades para este acto resultan: ****.---------------
DECLARACIÓN DE TITULARIDAD REAL:
Manifiesta el compareciente que el socio único de su
representada es ENDESA, S.A., que cotiza en Bolsa. Yo, el
Notario, hago constar expresamente que son de aplicación a
la sociedad interviniente las excepciones a la obligación de
identificación del titular real, de conformidad con lo
establecido en el artículo 9 de la Ley 10/2010, de 28 de
abril, artículo 15.e) del Real Decreto Legislativo 304/2014,
de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de dicha
Ley, y apartado 3.5 del Manual de Procedimiento de
Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación
del Terrorismo del Consejo General del Notariado. -----------
Juzgo al compareciente, según interviene, bajo mi
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responsabilidad, para formalizar esta escritura antes
calificada (artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de
diciembre) y con capacidad legal para otorgarla. Y, al
efecto, -----------------------------------------------------------------
-----------------------EXPONE: -------------------------------
PRIMERO.- Que EMPRESA DE ALUMBRADO
ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A. (“EAEC”) es una sociedad
anónima con domicilio social en Ceuta, calle Beatriz de
Silva 2, constituida, por tiempo indefinido, mediante
escritura pública otorgada en Ceuta, el día 10 de agosto de
1906, ante el Notario Don Aquilino Adolfo Abete, con el
número 209 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil
de Ceuta, Tomo 37, folio 152, hoja CE-161, NIF:
A11900057. ----------------------------------------------------------
El capital social de EAEC es de 16.562.250 euros, y
está representado por 6.624.900 acciones, al portador, todas
ellas de la misma serie y clase, de dos euros y cincuenta
céntimos (2,50€) de valor nominal cada una de ellas y
numeradas correlativamente del 1 al 6.624.900, ambos
inclusive. --------------------------------------------------------------
EAEC es la titular del 100% del capital social de las
siguientes compañías: Empresa de Alumbrado Eléctrico de
Ceuta Comercialización de Referencia, S.A.U. y Empresa
de Alumbrado Eléctrico de Ceuta Distribución, S.A.U. ------
SEGUNDO: Que ENDESA RED, sociedad
íntegramente participada por ENDESA, S.A., presentó al
consejo de administración de EAEC una oferta irrevocable
de compra sujeta a condiciones con fecha [19] de junio de
2018], dirigida a todas aquellas personas que resulten ser
propietarias de acciones al portador de la sociedad EAEC,
con objeto de adquirir el 100% de su capital social o, en su
defecto, al menos, las acciones representativas del 50,01%
del capital social de dicha compañía (la “Oferta”). El texto
de la Oferta será publicado en la página web de la sociedad
EAEC (www.electricadeceuta.com) y en varios diarios de
tirada nacional y locales (incluyendo el Faro de Ceuta)..
TERCERO.- Que los términos de la Oferta son los
siguientes según lo publicado en los medios indicados en el
Exponen Segundo: --------------------------------------------------
(1) Oferta de Compra.- ENDESA RED, S.A. (“ENDESA
RED”) se compromete irrevocablemente a adquirir en
iguales condiciones hasta todas las 6.624.900 acciones al
portador, de 2,50 euros de valor nominal cada una de ellas,
que constituyen la totalidad del capital social de la
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compañía Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.
(“EAEC”), siempre y cuando las mismas estén libres de
cualesquiera cargas y gravámenes, a todas aquellas
personas que acepten la oferta y acrediten ser propietarios
de dichos títulos mediante su entrega y declaración de
propiedad en los términos que más adelante se señalan,
sujeto dicho compromiso de compra al cumplimiento de las
condiciones que seguidamente se refieren en los plazos
indicados (la “Oferta”). -------------------------------------------
(2) Condiciones.- La Oferta queda suspensivamente
condicionada al cumplimiento de las siguientes dos
condiciones cumulativas (las “Condiciones”): ---------------
2.1. La aceptación de la Oferta, mediante un
compromiso irrevocable de venta, por parte de accionistas
que se obliguen a vender y transmitir a ENDESA RED un
número tal de acciones, libres de cualesquiera cargas y
gravámenes, que represente, al menos, el 50,01% del
capital social de EAEC, antes del 30 de junio de 2018.
Dicho plazo será denominado “Primer Plazo de
Aceptación” y esta primera condición será denominada en
adelante la “Condición de Control”. ----------------------------
En el supuesto en que llegada la fecha del 29 de junio
de 2018, inclusive, la Condición de Control no se hubiera
cumplido, ENDESA RED se reserva unilateralmente el
derecho a: (a) bien desistir de la Oferta, o (b) bien
prorrogar el término del Primer Plazo de Aceptación a una
fecha posterior que libremente elija pero que deberá ser
una fecha anterior al 31 de julio de 2018. La decisión de
ENDESA RED de optar por una u otra alternativa será
debidamente comunicada a los accionistas de EAEC
mediante notificación al Presidente del Consejo de
Administración de esta sociedad (el “Representante
EAEC”), para su publicación en la página web de esa
compañía. La falta de decisión o la falta de comunicación
se entenderán como elección de la alternativa (b) con
prórroga hasta el 30 de julio de 2018. ---------------------------
En el supuesto en que llegada la fecha del 29 de junio
de 2018 o con anterioridad a la misma, la Condición de
Control sí se hubiere cumplido, el término para aceptar la
Oferta quedará automáticamente prorrogado hasta la
anterior de las siguientes fechas: (i) el Plazo de Respuesta
de la CNMC, tal y como dicho término se define en el
Apartado 2.2 siguiente de este anuncio, o (ii) el día 30 de
julio de 2018 (dicha fecha será denominada “Segundo
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Plazo de Aceptación”). Esta circunstancia será igualmente
comunicada a los accionistas de EAEC mediante
notificación al Representante EAEC para su publicación en
la página web de esa compañía. ----------------------------------
2.2. La autorización sin condiciones por parte de la
“Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia” de
la operación de concentración económica consistente en la
toma de una participación de control por parte de Endesa,
S.A., o de cualquiera de sus sociedades controladas, en
EAEC, en los términos previstos en la Ley 15/2007, de 3 de
julio, de defensa de la Competencia. ----------------------------
Esta segunda condición será denominada en adelante
“Condición de Competencia”. -----------------------------------
El plazo para el cumplimiento de la Condición de
Competencia finalizará en la fecha de emisión de la
correspondiente respuesta por parte de la “Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia” a la
comunicación presentada por parte de Endesa, S.A. o de
cualquiera de sus sociedades controladas (el “Plazo de
Respuesta de la CNMC”). -----------------------------------------
3) Precio.- El precio por acción que ENDESA RED se
compromete a pagar a cada accionista que acepte la Oferta
es de trece euros y veintiún céntimos (13,21€) por acción.
Este precio es el resultado de restar al valor de la compañía
calculado por ENDESA RED, que era de trece euros y
ochenta céntimos (13,80€) por acción, las siguientes
cantidades: (i) 0,40€ por acción, correspondiente al
dividendo extraordinario con cargo a reservas voluntarias
acordado en la Junta General de EAEC de 16 de mayo de
2018; (ii) 0,10€ por acción, correspondiente al dividendo a
cuenta del ejercicio 2018 a aprobar por el Consejo de
Administración de EAEC en su sesión de 19 de junio de
2018; y (iii) 0,09€ por acción, correspondiente al pago
efectuado con anterioridad a la fecha del presente anuncio
a los miembros del Consejo de Administración (sobre la
base de lo previsto en el artículo 26 de los estatutos sociales
de EAEC) y a los pagos a efectuar al equipo gestor
(acordados por el Consejo de Administración de EAEC en
su sesión del día 7 de mayo de 2018). ---------------------------
4) Forma de aceptar la Oferta.- Para que la aceptación
de la Oferta por parte de los accionistas se entienda
válidamente realizada a los efectos de la transmisión de sus
títulos una vez cumplidas las Condiciones, deberá seguirse
el siguiente procedimiento: ---------------------------------------
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4.1. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta y, por
tanto, transmitir sus acciones al portador de EAEC (en
adelante “Accionistas Aceptantes”), deberán comparecer
(presentes o debidamente representados) dentro del Primer
Plazo de Aceptación (o eventualmente, en caso de abrirse,
dentro del Segundo Plazo de Aceptación), en las oficinas de
uno cualesquiera de los siguientes dos Notarios: --------------
Notario de Madrid: D. ANDRÉS DOMÍNGUEZ
NAFRÍA. C/ Padilla nº17, 6º, 28006 Madrid (en lo sucesivo
el “Notario de Madrid”); -----------------------------------------
Notario de Ceuta: JOSÉ EDUARDO GARCÍA PÉREZ.
C/ Pedro Meneses, 4-6 local bajo, 51001 Ceuta (en
adelante el “Notario de Ceuta”). ---------------------------------
4.2. Los Accionistas Aceptantes (o sus correspondientes
apoderados) entregarán los originales de las acciones al
portador de que fueran titulares a cualesquiera de los
referidos Notarios ante el que hubieran comparecido,
quien, tras tomar constancia de sus datos personales,
número de acciones y precio total que le corresponderá por
su venta, custodiará hasta que se transmitan al Comprador
o, alternativamente, se le devuelvan al Accionista Aceptante
(o su correspondiente apoderado) en los términos previstos
en los Apartados 6 y 7 de este anuncio.--------------------------
4.3. En el momento de la entrega de las acciones al
portador, ante el Notario (ya sea el Notario de Madrid o el
Notario de Ceuta), cada uno de los Accionistas Aceptantes
(o su correspondiente apoderado) deberá:----------------------
(a)realizar una manifestación de ser el único
propietario de las acciones al portador que desea
transmitir, que éstas se encuentran libres de toda carga,
afección o gravamen y que, por tanto, tiene libre
disponibilidad sobre las mismas, obligándose a mantener
indemne a ENDESA RED frente a cualquier reclamación de
terceros sobre la propiedad de las mismas; --------------------
(b)firmar ante el Notario la aceptación irrevocable de
la Oferta en los términos aquí descritos, sujeta únicamente
al cumplimiento de las Condiciones y al pago del precio al
Accionista Aceptante de las acciones vendidas por parte de
ENDESA RED una vez cumplidas las Condiciones; -----------
(c)indicar sus datos personales, así como un número de
cuenta bancaria en España a su nombre donde desee que se
ingrese el precio correspondiente a las acciones una vez
cumplidas las Condiciones, en los términos descritos en el
Apartado 6 de este anuncio; ---------------------------------------
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(d)aceptar expresamente que el pago del precio por la
venta de sus acciones se realizará únicamente si se cumplen
las Condiciones y que hasta el momento de verificación de
ello, sus acciones quedan custodiadas por el Notario, quién
se las entregará a ENDESA RED únicamente si dichas
Condiciones se cumplen y se produce el pago, o se le
devolverán al Accionista Aceptante (o su correspondiente
apoderado) si las Condiciones no se cumplen o no se
realizara el pago por parte de ENDESA RED en el plazo
máximo de cinco días hábiles desde la fecha de
cumplimiento de la última de las Condiciones; ----------------
(e)aceptar como justificante de pago del precio la
entrega por parte de ENDESA RED al Notario de Madrid
para su incorporación a escritura pública que al efecto se
otorgue, del justificante bancario acreditativo de la
transferencia realizada a su nombre por el importe
correspondiente en los términos señalados en el Apartado 6
de este anuncio, todo ello salvo buen fin del indicado medio
de pago y sin perjuicio del compromiso de ENDESA RED
de solucionar de buena fe con los Accionistas Aceptantes
cualquier incidencia que con motivo de dicha transferencia
bancaria pudiera haberse producido hasta el efectivo pago,
de ser procedente el mismo.
5) Verificación del cumplimiento de las Condiciones.-
La verificación del cumplimiento de las Condiciones se
hará por el Notario de Madrid en los siguientes términos: --
5.1. Condición de Control: Desde la fecha de recepción
de la primera aceptación de la Oferta y hasta el día 29 de
junio de 2018, inclusive, el Notario de Madrid, previa
comunicación con el Notario de Ceuta, realizará un
recuento diario de las aceptaciones irrevocables realizadas
y acciones al portador que han sido depositadas por
Accionistas Aceptantes en los términos señalados en el
Apartado 4 de este anuncio, comunicando el resultado de
dicho recuento diariamente a Don Jaime Iraburu Echávarri
(el “Representante ENDESA”), vía email a la siguiente
dirección de correo electrónico [email protected],
así como al Representante EAEC, vía email a la siguiente
dirección de correo electrónico
[email protected]. En dicha
comunicación, el Notario de Madrid deberá indicar al
Representante ENDESA y al Representante EAEC: (i) la
identidad y D.N.I. de los Accionistas Aceptantes que han
formalizado su aceptación a la Oferta en dicho día; (ii) el
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número y la numeración de las acciones cuyos títulos han
quedado depositados; y (iii) el número de la cuenta
bancaria en España en la que los referidos Accionistas
Aceptantes deseen que se ingrese el precio correspondiente
a las acciones una vez cumplidas las Condiciones, en los
términos descritos en el Apartado 6 de este anuncio. ---------
Si, como resultado de dicho recuento diario, con
anterioridad al 30 de junio de 2018, el Notario de Madrid,
previa comunicación con el Notario de Ceuta, acredita el
cumplimiento de la Condición de Control, lo hará así
constar mediante diligencia, comunicándolo al
Representante ENDESA a los efectos de su comunicación en
los términos señalados en el Apartado 2.1 de este anuncio y
oportuna apertura del Segundo Plazo de Aceptación. --------
Si, por el contrario, al cierre del 29 de junio de 2018, el
Notario de Madrid acredita, previa comunicación con el
Notario de Ceuta, el incumplimiento de la Condición de
Control, igualmente lo hará así constar mediante
diligencia, comunicándolo al Representante ENDESA a los
efectos de que, dentro de las veinticuatro horas siguientes,
manifieste su voluntad de bien desistir de la Oferta o bien
de continuar con la misma y hasta qué fecha, comunicando
igualmente su decisión (en el mismo plazo de veinticuatro
horas) al Representante EAEC. La falta de decisión o la
falta de comunicación se entenderán como elección de
ENDESA RED de prorrogar el término del Primer Plazo de
Aceptación hasta el 30 de julio de 2018. ------------------------
5.2. Condición de Competencia: El cumplimiento de la
Condición de Competencia se realizará mediante exhibición
por parte del Representante ENDESA al Notario de Madrid
de la comunicación recibida por parte de la “Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia”, en la que
autorice sin condiciones la toma de una participación de
control por parte de Endesa, S.A., o cualquiera de sus
sociedades controladas, en EAEC, en los términos previstos
en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la
Competencia. Copia de dicha autorización se incorporará a
la escritura. El mismo día en que el Representante ENDESA
realice la referida exhibición al Notario de Madrid, el
Representante ENDESA lo comunicará por email al
Representante EAEC, adjuntándole copia de la referida
comunicación. --------------------------------------------------------
Contra entrega de dicho documento, el Notario de
Madrid hará constar el cumplimiento de la Condición de
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Competencia y por tanto de ambas Condiciones y que, por
tanto, procede el pago del precio a los Accionistas
Aceptantes por el Comprador de acuerdo con los términos
señalados en el Apartado 6 de este anuncio. -------------------
A tales efectos, en ese mismo acto, el Notario de Madrid
entregará al Representante ENDESA una relación de los
Accionistas Aceptantes, con indicación del número de
acciones de las que son propietarios y que han sido
depositadas ante cualquiera de los dos Notarios; precio que
corresponde pagar a cada uno de ellos, así como, los datos
bancarios indicados por cada Accionista Aceptante para la
realización del ingreso del precio, cumplidas las
Condiciones (la “Lista de Accionistas Aceptantes”). ---------
Con la recepción de dicha relación, ENDESA RED
iniciará los trámites para el pago del precio de las
acciones, comunicando a los accionistas de EAEC tal
circunstancia mediante notificación al Representante EAEC
solicitando la publicación del referido inicio de trámites
para el pago en la página web de la compañía. ---------------
6) Pago y transferencia de las acciones al portador.-
Dentro de los cinco días hábiles en Madrid siguientes a la
entrega por el Notario de Madrid a ENDESA RED de la
Lista de Accionistas Aceptantes, dicha compañía realizará
el pago del precio a cada Accionista Aceptante. ---------------
El pago del precio se realizará por ENDESA RED
mediante transferencia en la misma fecha a todos los
Accionistas Aceptantes del precio que a cada uno le
corresponda según lo que figure en la Lista de Accionistas
Aceptantes entregada por el Notario de Madrid. --------------
Una vez realizadas todas las transferencias bancarias
en favor de cada uno de los Accionistas Aceptantes,
ENDESA RED hará entrega al Notario de Madrid, en los
tres (3) días hábiles en Madrid siguientes, de copia de los
justificantes bancarios acreditativos de tal extremo para su
incorporación a la escritura por diligencia. --------------------
El Notario de Madrid, tras verificación de que las
transferencias realizadas se corresponden con las
cantidades que deben pagarse a los Accionistas Aceptantes
de conformidad con la Lista de Accionistas Aceptantes: ----
(a) entregará a ENDESA RED las acciones al portador
que él tuviera depositadas y ---------------------------------------
(b) comunicará al Notario de Ceuta que las
Condiciones se han cumplido y el pago se ha realizado
correctamente y que, por lo tanto, puede entregar a
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ENDESA RED las acciones al portador que tuviera
depositadas. ----------------------------------------------------------
La entrega de tales títulos trasmitidos por los
Accionistas Aceptantes a ENDESA RED por el Notario de
Madrid y el Notario de Ceuta, se hará constar en la
escritura mediante diligencia.-------------------------------------
Una vez cumplidas las Condiciones, realizadas las
transferencias a los Accionistas Aceptantes, conforme a lo
indicado en la Lista de Accionistas Aceptantes, y
entregados los títulos representativos de las acciones de
EAEC depositados ante el Notario de Madrid y ante el
Notario de Ceuta, se entenderá perfeccionada y consumada
la venta de las acciones en favor de ENDESA RED, de
conformidad con lo establecido en el artículo 120.2 de la
Ley de Sociedades de Capital (LSC) y artículo 545 del
Código de Comercio. ----------------------------------------------
7) Devolución de las acciones al portador en caso de
incumplimiento de las Condiciones.- Si transcurrido el
Primer Plazo de Aceptación no se hubiera cumplido la
Condición de Control y ENDESA RED hubiera decidido no
prorrogar el término del Primer Plazo de Aceptación, los
Accionistas Aceptantes podrán recoger sus títulos ante el
Notario ante el cual los depositaron no más tarde de en los
90 días siguientes a la publicación en la web de EAEC del
no cumplimiento de las Condiciones, conforme a lo previsto
en el párrafo tercero de este Apartado 7. -----------------------
Asimismo, si transcurrido el Plazo de Respuesta de la
CNMC, no se hubiera cumplido la Condición de
Competencia o, en su caso, transcurrido el Segundo Plazo
de Aceptación, ENDESA RED no hubiera adquirido un
número tal de acciones, libres de cualesquiera cargas y
gravámenes, que represente, al menos, el 50,01% del
capital social de EAEC, los Accionistas Aceptantes podrán
recoger sus títulos ante el Notario ante el cual los
depositaron no más tarde de en los 90 días siguientes a la
publicación en la web de EAEC del no cumplimiento de las
Condiciones, conforme a lo previsto en el párrafo tercero
de este Apartado 7. --------------------------------------------------
Verificado el no cumplimiento de cualquiera de las dos
Condiciones, ENDESA RED lo notificará a los accionistas
de EAEC mediante comunicación al Representante EAEC
solicitando a éste su publicación en la página web de la
compañía. -------------------------------------------------------------
Transcurridos los 90 días a que se refieren el primer y
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segundo párrafo de este Apartado, el Notario de Madrid y
el Notario de Ceuta remitirán por correo certificado con
acuse de recibo a EAEC, a la atención del Presidente de su
Consejo de Administración, los originales de las acciones al
portador que no hubieran sido retiradas, así como la
relación de titularidad de las mismas según las
manifestaciones hechas por los Accionistas Aceptantes en el
momento de la aceptación de la Oferta. -------------------------
8) Derecho de presentar nueva oferta.- ENDESA RED
se reserva el derecho a presentar una nueva oferta a los
accionistas de EAEC que no se adhieran a la Oferta, en
términos análogos a los previstos en el presente anuncio.
9) Gastos.- Todos los gastos referidos a la
formalización de la escritura de compra de las acciones
serán de cuenta de ENDESA RED. -------------------------------
CUARTO.- Por diligencia/s sucesiva/s a continuación
de la presente, se dejará constancia: ------------------------------
- Que cada Vendedor es titular de determinadas
acciones, al portador, de 2,50 euros de valor nominal cada
una de ellas, su numeración y porcentaje del capital social
de EAEC que representan (las “Acciones”). --------------------
- Que las Acciones, según manifestará cada Vendedor,
son de su plena y exclusiva propiedad, y las mismas se
encuentran libres de toda carga afección o gravamen,
contando por ello con la plena disposición sobre las mismas.
- Que cada Vendedor ha tenido conocimiento de la
Oferta y desea aceptarla en todos sus términos y
condiciones. ----------------------------------------------------------
QUINTO.- Expuesto cuanto antecede, el
compareciente, según interviene, formaliza esta escritura
con arreglo a las siguientes, ----------------------------------------
---------------------DISPOSICIONES: ----------------------
PRIMERA.- ACEPTACIÓN IRREVOCABLE DE
LA OFERTA SUJETA AL CUMPLIMIENTO DE LAS
CONDICIONES Y PERFECCIONAMIENTO DE LA
TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. ----------------------
Mediante la firma de la presente escritura, y sucesivas
diligencias que extenderá el Notario, conforme a lo
establecido anteriormente, cada Vendedor acepta con
carácter irrevocable en todos sus términos la Oferta, la cual
queda únicamente sujeta a las Condiciones descritas en el
Expositivo Tercero de esta escritura. -----------------------------
De acuerdo con ello, cada Vendedor acepta por este
medio vender y transmitir libre de cargas, afecciones o
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gravámenes a ENDESA RED, las Acciones de su respectiva
propiedad, por el precio por acción indicado en la Oferta, en
el supuesto de cumplirse las Condiciones en los términos
descritos en la Oferta, que se han transcrito en el Expositivo
Tercero de esta escritura. -------------------------------------------
Igualmente cada Vendedor acepta expresamente que,
una vez cumplidas las Condiciones, y realizada la
correspondiente transferencia conforme a lo indicado en la
Lista de Accionistas Aceptantes, y entregados a ENDESA
RED sus títulos originales representativos de las acciones de
EAEC depositados ante el Notario, todo lo anterior
conforme a los términos señalados en la Oferta y que se han
transcrito en el Expositivo Tercero de esta escritura, se
entenderá perfeccionada y consumada la venta de dichos
títulos en favor del Comprador, de conformidad con lo
establecido en el artículo 120.2 de la LSC y artículo 545 del
Código de Comercio. -----------------------------------------------
SEGUNDA.- DEPÓSITO DE LAS ACCIONES.------
Cada Vendedor entregará al Notario de Madrid o al
Notario de Ceuta, el título original de las Acciones de las
que sea titular, que quedarán depositadas, instruyendo al
Notario a entregarlas a quien proceda conforme a los
términos previstos en la presente escritura. ---------------------
Particularmente cada Vendedor aceptará: ------------------
(a) Que las Acciones queden depositadas y custodiadas
por el Notario de Madrid o el Notario de Ceuta, hasta el
completo pago del precio o verificación del incumplimiento
de las Condiciones en los términos descritos en la Oferta y
que se han transcrito en el Expositivo Tercero de este
documento. -----------------------------------------------------------
(b) Que las Acciones sean entregadas al Comprador una
vez se verifique el cumplimiento de las Condiciones de la
Oferta y quede acreditado el pago del precio mediante
entrega por el Comprador al Notario de Madrid del
certificado bancario acreditativo del ingreso a favor del
Accionista Aceptante del importe correspondiente al precio.
(c) Que, en caso de no verificarse el cumplimiento de
las Condiciones en los términos descritos en la Oferta
transcrita en el Expositivo Tercero de esta escritura, se
compromete a retirar las Acciones depositadas ante mí no
más tarde de en los 90 días siguientes a la publicación en la
web de EAEC del no cumplimiento de las Condiciones,
conforme a lo previsto en el párrafo tercero del Apartado 7
de la Oferta. ----------------------------------------------------------
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(d) Que, en caso de no retirar las Acciones en el referido
plazo, éstas sean enviadas al Presidente del Consejo de
Administración de EAEC por correo certificado con acuse
de recibo junto con el Listado de Accionistas Aceptantes e
indicando de dicha lista aquellos Accionistas Aceptantes
que no hubieran retirado sus acciones en la correspondiente
Notaría. ---------------------------------------------------------------
TERCERA.- PAGO DEL PRECIO Y
ACREDITACIÓN DEL MISMO. -----------------------------
Cada Vendedor aceptará que el pago del precio
correspondiente a las acciones vendidas a ENDESA RED se
encuentra condicionado al cumplimiento de las Condiciones
y que, por tanto, únicamente tendrá lugar si se verifica su
cumplimiento por mí el Notario en los términos descritos en
la Oferta y que se han transcrito en el Expositivo Tercero de
este documento. -----------------------------------------------------
De acuerdo con ello, el pago del precio queda, por tanto,
y en caso de ser debido, diferido hasta el momento
establecido en la Oferta, sin que por tal retraso tenga cada
Vendedor derecho a retribución o compensación alguna. ----
De esta forma cada Vendedor aceptará que el pago del
precio a todos los Accionistas Aceptantes se realice en la
misma fecha en los términos establecidos en la Oferta y que
se han transcrito en el Expositivo Tercero. ----------------------
Igualmente aceptará cada Vendedor que la verificación
del pago del Precio por las Acciones se realizará por mí el
Notario de Madrid, mediante recepción de copia de los
justificantes bancarios acreditativos de la transferencia
realizada por el Comprador en favor de cada Vendedor a la
cuenta bancaria en España que éste indique en cada caso, y
conste en el documento que en cada caso se incorporará por
diligencia/s a la presente, salvo buen fin del indicado medio
de pago y todo ello sin perjuicio del compromiso del
Comprador de solucionar de buena fe con cada Vendedor
cualquier incidencia que con motivo de dicha transferencia
pudiera haberse producido hasta el efectivo pago. -------------
Copia del justificante bancario acreditativo de la
transferencia realizada en cada caso por el Comprador a
cada Vendedor, a la cuenta bancaria que éste haya indicado,
se incorporará a esta escritura. ------------------------------------
CUARTA.- DECLARACIÓN DATOS
PERSONALES DEL VENDEDOR. ---------------------------
En la/s sucesiva/s diligencia/s que se extenderán a
continuación de la presente, mediante documento/s que se
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incorporará/n, cada Vendedor declarará a los efectos de
cumplimentar cualquier trámite relacionado con la Oferta,
que sus datos personales son los que figuran en dicho/s
documento/s, a todos los efectos legales.------------------------
QUINTA.- DECLARACIÓN DE PROPIEDAD DE
CADA VENDEDOR. ---------------------------------------------
Cada Vendedor declarará y garantizará, en favor del
Comprador que es legítimo y único propietario, de pleno
derecho, de la totalidad de las Acciones que en cada caso se
indiquen, y que las mismas se encuentran íntegramente
suscritas y desembolsadas, y libres de pignoración o
cualquier otra carga, afección, gravamen o derecho de
terceros, comprometiéndose a mantener indemne al
Comprador por cualquier falsedad o inexactitud en relación
con esta reclamación o por cualquier reclamación de
terceros en relación con la misma. -------------------------------
SEXTA.- GASTOS Y TRIBUTOS. -----------------
Los impuestos que surjan en relación con la
compraventa de las Acciones serán soportados por el
Comprador y el Vendedor según lo dispuesto en la
normativa aplicable. -------------------------------------------------
Todos los gastos notariales de formalización de la
presente escritura serán de cuenta del Comprador, siendo la
primera copia auténtica para el Comprador y poniéndose a
disposición de cada Vendedor que la solicite una copia
simple de la misma. La copia simple que se entregue a cada
Vendedor que la solicite incluirá únicamente la diligencia
relativa a su adhesión pero, a los efectos de salvar la
confidencialidad, no incluirá las diligencias relativas a la
adhesión del resto de Vendedores.1 -------------------------------
SÉPTIMA.- REQUERIMIENTO.- El compareciente,
según interviene, me requiere a mí, el Notario, para que a
través de la plataforma notarial SIGNO, remita copia
autorizada electrónica de esta escritura a mi compañero
DON JOSÉ EDUARDO GARCÍA PEREZ, Notario de
Ceuta, con despacho profesional en calle Pedro Meneses, 4-
6 local bajo, 51001 Ceuta, para que éste practique, en los
mismos términos expresados anteriormente, cuantas
actuaciones sean precisas por su parte, para llevar a buen
fin, en su caso, la Oferta de Compra de acciones de EAEC
1 A confirmar con el notario autorizante del presente
documento la posibilidad de entregar las copias simples
parciales.
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Escritura .DOC
por parte de ENDESA RED. Yo, el Notario, acepto el
requerimiento. -------------------------------------------------------
Así lo dice y otorga el compareciente, según interviene,
a quien hago de palabra, las reservas y advertencias legales.
Protección de datos de carácter personal. ------------------
Queda informado el compareciente, según interviene, de
lo siguiente: ----------------------------------------------------------
Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta
Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de
las obligaciones legales del ejercicio de la función pública
notarial, conforme a lo previsto en la normativa establecida
en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de
capitales, tributaria y, en su caso, sustantiva que resulte
aplicable al acto o negocio jurídico documentado. La
comunicación de los datos personales es un requisito legal,
encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos
personales, y estando informado de que la consecuencia de
no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o
intervenir el presente documento público. Sus datos se
conservarán con carácter confidencial. --------------------------
La finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la
normativa para autorizar/intervenir el presente documento,
su facturación, seguimiento posterior y las funciones propias
de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las
que pueden derivarse la existencia de decisiones
automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las
Administraciones Públicas y entidades cesionarias
autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles
precisos para la prevención e investigación por las
autoridades competentes del blanqueo de capitales y la
financiación del terrorismo. ----------------------------------------
El Notario realizará las cesiones de dichos datos que
sean de obligado cumplimiento a las Administraciones
Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en
su caso, al Notario que suceda o sustituya al actual en esta
notaría. ----------------------------------------------------------------
Los datos proporcionados se conservarán durante los
años necesarios para cumplir con las obligaciones legales
del Notario o quien le sustituya o suceda. -----------------------
Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación,
supresión, limitación, portabilidad y oposición al
tratamiento por correo postal ante el Notario autorizante.
Asimismo, tiene el derecho a presentar una reclamación ante
una autoridad de control. -------------------------------------------
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Escritura .DOC
Los datos serán tratados y protegidos según la
Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de
diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (o
la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el
Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del
Consejo de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de
las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de
datos personales y a la libre circulación de estos datos y por
el que se deroga la Directiva 95/46/CE. ------------------------
Le invito a leer por sí esta escritura y, una vez que lo ha
efectuado, la leo yo, el Notario, que he comunicado el
contenido del instrumento con la extensión necesaria para el
cabal conocimiento de su alcance y efectos, atendidas las
circunstancias del compareciente, dando fe yo, el Notario,
de que después de la lectura, el mismo ha hecho constar
haber quedado debidamente informado del contenido del
instrumento, haber prestado a éste su libre consentimiento,
lo aprueba y firma. --------------------------------------------------
De conocer al compareciente; de que el consentimiento
ha sido libremente prestado así como de que el
otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad
debidamente informada del otorgante e interviniente; y de
todo lo contenido en este instrumento público, extendido en
* folios de papel timbrado del Estado, exclusivo para
documentos notariales, serie ** números el del presente y
los * correlativos siguientes, yo, el Notario, doy fe.