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Estruturação de Compliance Novembro, 2014
Ja5e Carneiro Fagundes da Silva
General Counsel & Chief Compliance Officer [email protected]
Tom do Topo Desde a sua fundação, as práticas da NEODENT tem
sido orientadas pela qualidade, pela ética, pela responsabilidade socioambiental e pelo total
cumprimento de todas as leis aplicáveis (…) O cumprimento com essas diretrizes garante a
reputação da NEODENT, conhecida e respeitada pela confiabilidade de suas relações nesses anos de
existência. Peço que você conheça e aplique este conjunto de orientações. Lembre-se sempre que o
sucesso é construído a partir de um comportamento ético e responsável.
NEODENT FATOS
NEODENT -‐ FATOS
• Completou 21 anos em 2014 • Mais de 1000 colaboradores e 24 filiais • 3 Distribuidores no Brasil e mais de 20 ao redor do Mundo, incluindo EUA • Sucursal em Portugal e México • 40% de market share no segmento de implantes dentários no Brasil • Está entre os 10 maiores fabricantes de implantes dentários do Mundo • Média de 100 mil implantes vendidos por mês • Mais de 5 milhões de implantes vendidos • Receita Operacional Líquida 2013 passou de R$ 228 milhões
COMPLIANCE NA NEODENT DO NASCIMENTO A ESTRUTURA ATUAL
COMPLIANCE NA NEODENT – “Life Cycle” do DEJUR
Desde Maio/2012 Transição de Controle
Familiar para Governança Corpora^va. Nova
Diretoria. Implementação do Compliance. Código de Conduta, Gestão de Riscos
(ERM), Expansão Internacional. Comitê Gestor do CC. Time de
Auditores Internos. Intensificação de Treinamentos.
Inves^gação de Fraudes.
2011 até Maio/2012 Transformada em
Gerência Jurídica com reporte ao CEO. Assento
em Reuniões de Diretoria. Total: Responsabilidade
por PI, Suporte a todos os novos negócios, Abertura
de Filiais, PPR. Jurídico com 6 integrantes.
2008 até 2010 + Coordenador
Jurídico e o ESPAIDER: Contratos,
Societário, Contencioso, Gestão
(Trabalhista e Tributário),
Internacional, Apoio Regulatório, Fiscal e
Contábil
2006 + Analista Jurídico:
Contratos, Societário. Nada Contencioso e Compliance
2005 Uma Assessora
Jurídica: Contratos; Nada de Contencioso.
Nada de Compliance
5 4
3 2
1
Acordo de Acionistas • Principal razão para estruturação de um Programa de Compliance; • Compliance estruturado para atender não apenas questões ABAC, mas
também fiscal e financeiro-‐contábil (IFRS) e Regulatório (BPF); • Os proprietários estabeleceram prazos para essa estruturação;
COMPLIANCE NA NEODENT – “Life Cycle” do DEJUR
Desde Junho/2012 • Intensificação das ações preven^vas e redução de riscos corpora^vos • Intensificação do apoio às questões regulatórias • Compliance & Cumprimento de Polí^cas • Reforço à Controles Internos • Prevenção e Resposta às Fraudes/Inves^gações • Compliance & An^-‐Corrupção e Suborno • Compliance & Internacionalização da NEODENT • Criação da área GRC – Governança, Riscos e Compliance • Treinamentos e Conscien^zação • Compliance & Defesa da Concorrência • Compliance & Terceiros • Compliance & Workplace Respect/Assédio
COMPLIANCE NA NEODENT – “Life Cycle” do DEJUR
COMPLIANCE NA NEODENT – Nova área GRC
• Mapeamento do Macroprocesso Neodent • Mapeamento dos Processos estratégicos • Definição de procedimentos detalhados dos processos estratégicos • Definição de polí^cas estruturadoras e de conformidade • Ações de garan^a de compliance em todas as fases dos processos e na
execução dos procedimentos • Gerenciamento de Riscos/Entrerprise Risk Management -‐ ERM • Implantar a Cultura “Compliance” (Culture of Integrity) -‐ Fazer certo do jeito
certo (e se possível na 1º vez, first +me pass).
Nova Matriz de Risco/Risk Assessment
Procedimentos, Polí\cas , IT’s, Compliance e Gerenciamento de Risco
Processo -‐ Desenvolver Produtos r Produtos
MACROPROCESSO
Desenvolver Produtos Vender Faturar e
Cobrar ...
Analisar necessidade de mercado
Início
Desenvolver projetos
Aprovar projeto ...
Subprocesso – Analisar necessidade de mercador Produtos ...
MÉTODO DE MODELAGEM
COMPLIANCE NA NEODENT – Nova área GRC
• Mapeamento do Macroprocesso Neodent • Mapeamento dos Processos estratégicos • Definição de procedimentos detalhados dos processos estratégicos • Definição de polí^cas estruturadoras e de conformidade • Ações de garan^a de compliance em todas as fases dos processos e na
execução dos procedimentos • Gerenciamento de Riscos/Entrerprise Risk Management -‐ ERM • Implantar a Cultura “Compliance” (Culture of Integrity) -‐ Fazer certo do jeito
certo (e se possível na 1º vez, first +me pass).
Nova Matriz de Risco/Risk Assessment
Enterprise Risk Management -‐ ERM
Riscos estratégicos:
1. Riscos de recursos humanos;
2. Riscos de estratégias comerciais;
3. Riscos de expansão (comodi^zação);
4. Riscos de qualidade;
5. Riscos de inovação;
6. Riscos de projeto de produtos;
7. Riscos de alianças estratégicas.
Riscos funcionais:
1. Riscos de controle corpora^vo;
2. Riscos de operações;
3. Riscos de vendas;
4. Riscos financeiros;
5. Riscos regulatórios e de conformidade;
6. Riscos de tecnologia da informação.
Enterprise Risk Management -‐ ERM
• Todos os riscos avaliados em termos de probabilidade e impacto do risco • Mi^gação de riscos, estratégias e planos operacionais • Iden^ficação dos KPI’s • Iden^ficação do administrador do risco e a^vidade operacional (iniciação de
planos de ação, padrões de risco operacional, coleta de dados, gerencia, monitoramento e acompanhamento de incidentes)
• Reforçar as a^vidades de GRC
COMPLIANCE NA NEODENT BOAS PRÁTICAS
10 POINTS STAR OF COMPLIANCE NEODENT
CUMPRIR todas leis, regulamentos e regras
PROTEGER os interesses dos acionistas
EVITAR situações de conflito de interesses
NEGOCIAR com boa conduta e é^ca
MANTER exa^dão nos registros contábeis
ASSEGURAR ambiente de trabalho sem discriminação
COMPETIR com lealdade e hones^dade
INFORMAR violações quando iden^ficar
NEODENT COMPLIANCE
LEMBRAR do Código de Conduta
ORGANIZAR a^vidades e documentos
Código de Conduta Principal conjunto de diretrizes e define o
Programa de Compliance.
Instruções de Trabalho Define passos e tarefas de
departamentos.
Formulários -‐ Sistemas Evidências/Documentação/Controles
Polí\cas e Procedimentos (SOPs) Estende diretrizes baseadas no CC, estabelece controles, responsabilidades e ilustrações de esquemas e processos. Interação de áreas.
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS
PILARES DO COMPLIANCE
• Treinamento
• Polí^cas e Procedimentos
• Comunicação & Cultura Compliance
• Centralização de atendimento
• Integração com os processos de TH
• Legal e Auditorias
• Revisões de Compliance
• Controles de Compliance
• Consequências para má conduta
• Rastreamento total
• Monitoramento da eficácia da ação
“TONE AT THE TOP” + CORPORATE COMPLIANCE
COMPLIANCE HELPDESK
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS
Comitê Gestor do Código de Conduta • Auxiliar a NEODENT® com o desenvolvimento de estratégias e polí^cas que visam promover a é^ca e a integridade corpora^va; • Auxiliar a capacitação de colaboradores sobre temas de relacionamento é^co entre os colaboradores, dos colaboradores com a sociedade e com nossos clientes e parceiros comerciais; • Prestar orientação aos colaboradores sobre o Código de Conduta e Prá^cas É^cas de Negócios. • Acolher suspeitas de desvios é^cos de conduta eventualmente pra^cados por colaboradores, apreciando e deliberando sobre eventuais violações, submetendo o assunto para exame da Administração da Empresa. Postura esperada dos membros • Comprome^mento • Postura é^ca • Sigilo dos casos levados ao Comitê • Par^cipação em reuniões e a^vidades
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS CANAL DE DENÚNCIAS
• Janeiro de 2014: anúncio oficial Convenção Comercial.
• Obje\vo (Internos e Externos)
Ø Receber comunicados sobre eventuais violações de disposições constantes no Código de Conduta e/ou legislação vigente.
Ø Envolver colaboradores para que se conscien^zem da importância do Canal de Denúncias Ø Divulgar a seriedade do Canal de Denúncias
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS CANAL DE DENÚNCIAS
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS CANAL DE DENÚNCIAS
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS Polí\cas NEODENT
COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS Polí\cas NEODENT
ÁGUIAS DO COMPLIANCE Compliance Eagles
Escolhidos em cada área de negócio para serem mul^plicadores do trabalho de Compliance.
• Reuniões periódicas • Total Suporte de Compliance • Respondem diretamente ao Compliance em casos
de compliance
CULTURA DE INTEGRIDADE ASSEGURANDO A CONFORMIDADE DA COMPANHIA
CULTURA DE INTEGRIDADE
ISO 13485 9001 17025 14001
CE 93/42
FCPA, UKBA, OCDE, IFRS
ANVISA RDC 16/2013
et al.
NEODENT COMPLIANCE
FDA 21 CFR 820
et al.
CF/88 Leis Nacionais Estaduais Municipais
Código de Conduta
Conflito de interesses
Confidencialidade
Não-‐Retaliação
Presentes e hospitalidades
Doações e Patrocínios
Terceiros
Regulatório Registros Contábeis
Assédio An^truste
Conformidade nos Processos
Cultura e Treinamento Socioambiental
Suborno/An^corrupção Comércio Internacional
• Em 2013
§ Logística
§ RH
§ TI § Compras
§ Jurídico
§ Assuntos Regulatórios
§ Gestão da Qualidade
§ Segurança Patrimonial
Diretoria de Operações
§ Jurídico & GRC
§ Assuntos Regulatórios
§ Gestão da Qualidade § Segurança Patrimonial
Compliance, Legal & Regulatory
Abril/2013
CULTURA DE INTEGRIDADE
Programa de Compliance atende Corporate & Regulatory
Medical Devices
Código de Conduta
Manuais/BPF
Polí\cas Corpora\vas e do Sistema de Gestão da Qualidade
Procedimentos Corpora\vos e do Sistema de Gestão da Qualidade
CULTURA DE INTEGRIDADE
CULTURA DE INTEGRIDADE
§ Assessoramento legal § Revisa normas internas
§ Ações Preventivas § Contencioso
§ Contratos § PI
§ Governança, Riscos e Compliance
§ Apoio Regulatório
§ Reporte de Violações § Auditorias Corp./
Investigações
§ Treinamentos
Legal & GRC
§ Registro de Produtos § Conformidade de
Estabelecimentos
§ Boas Práticas de Fabricação e Armazenamentos
§ Esterilização § Gestão Ambiental
§ MDR
§ Auditorias internas BPF § Treinamentos
§ Due diligence em fornecedores
Regulatory Affairs (RA)
§ Controle de Documentos § Auxilia elaboração das
normas internas
§ Representação da Direção § Não-conformidades
§ Ações Corretivas e Preventivas (CAPAs)
§ Auditorias internas SGQ
§ Treinamentos § Due diligence em
fornecedores § Investigações
Quality Management (QA)
COMPLIANCE BASICS & ESSENTIALS QUER COMEÇAR COM ALGO? FAÇA ASSIM....
• Avalie riscos para determinar um adequado Programa, Código de Conduta e Procedimentos escritos e aderentes – Não funciona one size fits all!
• Seja consistente com as ações – Walk the talk! • Não se esqueça de contratar ou nomear um Compliance Officer! • Defina medidas para inves^gação e correção de não-‐conformidades. • Treine, treine, treine e se puder treine cada vez mais! • Cuide e monitore o Programa, melhore sempre! • Audite regularmente! • Estabeleça um forma de receber denúncias e promove esse canal. Vai
descobrir coisas que sequer imaginava acontecer na empresa! Filtre! • Aplique medidas disciplinares.
BASICS & ESSENTIALS
FCPA -‐> UKBA -‐> OCDE -‐> BCCA Pontos comuns das diversas normas ABAC
PORQUE COMPLIANCE MERECE ATENÇÃO
Empresa faz sua parte, estabelece regras, aplica as leis, paga os salários, mas...
Sendo A gestor de B: 1. B pode estar “quebrando regras” sem que A saiba; 2. B pode acordar recebimentos de bene�cios ilícitos;
A empresa pode estar a caminho de sérios prejuízos financeiros e de reputação!
A FALTA DE COMPLIANCE GERA...
Danos a reputação, má alocação de recursos, perda de eficiência e inovação, sanções administra^vas, pecuniárias e criminais, cassação de licenças e autorizações.
“ Se você pensa que compliance é caro, tente não compliance”.
(The Handbook of Compliance -‐ Andrew Newton)
COMPLIANCE EM NÚMEROS
78% das empresas, em 17 países, acreditam que compliance agrega valor.
(PwC)
Além de contribuir decisivamente para a sobrevivência do negócio, 70% do empresariado, em vários países, acreditam que uma empresa é^ca e responsável obtém mais sucesso em longo prazo.
(Journal of Compliance)
Cada US$ 1,00 em compliance significa economia de US$ 5,00 gastos em processos judiciais, danos a reputação e perda de produ^vidade.
(Arnold Shilder)
MULTAS POR VIOLAÇÕES
Empresa/País Multa (em USD) Ano
Siemens (Alemanha) 800 milhões 2008
KBR/Halliburton (EUA) 579 milhões 2009
BAE (Inglaterra) 400 milhões 2010
Total S.A. (França) 398 milhões 2013
Alcoa (EUA) 384 milhões 2014
Snamproge� (Holanda) 365 milhões 2010
Technip (França) 338 milhões 2011
JGC Corpora^on (Japão) 209 milhões 2011
HP (EUA) 108 milhões 2014
Ely Lilly (EUA) 29 milhões 2012
Pfizer (EUA) 15 milhões 2012
Orthofix (EUA) 5,2 milhões 2012
* No Brasil, até 20% do faturamento bruto, ou até R$60 milhões (sem apuração de faturamento).
BENEFÍCIOS DE COMPLIANCE
• Base de uma cultura é^ca a prevenção de fraudes • Vantagem compe^^va • Colaboradores mais sa^sfeitos e comprome^dos • Acelera as interpretações regulatórias • Evita problemas jurídicos
Foco em Clean Business!
Muito Obrigado!
Perguntas?
Ja5e Carneiro Fagundes da Silva Diretor de Integridade Corpora^va, Jurídica e Regulatória
