Estudio de fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia

Estudio de fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia

Cindy Giseth Bernal Villarreal

Henry David Garcia Avella

Juan Ferley Valderrama Ladino

Brayan Alejandro Vargas Rivera

Fundación Universitaria Panamericana

Facultad de ciencias empresariales

Profesional en Finanzas y Negocios Internacionales

Bogotá, Colombia

2018

Estudio de Fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia

Cindy Giseth Bernal Villarreal

Henry David Garcia Avella

Juan Ferley Valderrama Ladino

Brayan Alejandro Vargas Rivera

Proyecto de trabajo de Grado presentado como requisito para optar al título de:

Profesional en FINANZAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES

Director (a):

Nairo Yovany Rodríguez Cabrera

Candidato a doctor en administración gerencial

Línea de Investigación

Dirección Estratégica

Grupo de Investigación

Grupo de Estudios en Gestión Empresarial

Fundación Universitaria Panamericana

Facultad de ciencias empresariales

Profesional en Finanzas y Negocios Internacionales

Bogotá, Colombia

2018

A nuestras familias

“Nunca consideres el estudio como una obligación, sino como una

oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber”

Albert Einstein

Agradecimientos

En el presente trabajo agradecemos a nuestros padres y familiares por su apoyo

incondicional a través de su constante acompañamiento moral y económico, para así poder

alcanzar uno de los objetivos propuestos al iniciar este camino el cual se va culminando con

resultados satisfactorios, logrando de esta manera ser el orgullo para quienes confiaron

siempre en nosotros.

De igual manera manifestamos agradecimientos a los docentes que han sido participes de

esta formación, en especial al docente Nairo Yovany Rodríguez Cabrera por su constante

colaboración y por orientarnos en el momento oportuno del desarrollo de nuestro proyecto de

grado, toda vez que gracias a su conocimiento y carisma nos brindó la posibilidad de

continuar en este proceso y de ésta manera incentivarnos para culminarlo; nuestro más

sincero respeto y agradecimiento.

Declaración

Los autores certifican que el trabajo enviado es de su autoría, para su elaboración se han

respetado las normas de citación tipo APA, de fuentes textuales y de parafraseo, se declara

que ninguna copia textual supera las 400 palabras. Por tanto, no se ha incurrido en ninguna

forma de plagio, ni por similitud ni por identidad. Los autores son responsables del contenido

y de los juicios y opiniones emitidas.

Se autoriza a los interesados a consultar y reproducir parcialmente el contenido del

trabajo de investigación titulado Estudio de fusiones de las sociedades comerciales en

Colombia siempre que se haga la respectiva cita bibliográfica que dé crédito al trabajo, sus

autores y otros.

CINDY GISETH BERNAL VILLAREAL HENRY DAVID GARCÍA AVELLA

Código: 1.018477195 Código: 1.013663174

JUAN FERLEY VALDERRAMA LADINO BRAYAN ALEJANDRO VARGAS

Código: 1.022413916 Código: 1.014272630

RIVERA

Título

Estudio de Fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia

Resumen

La búsqueda de alternativas financieras para el crecimiento empresarial en el mercado

mundial ha promovido la unión de intereses de entidades, sociedades y empresas. De ahí la

importancia de ver la fusión como una correlación de propósitos con metas y objetivos claros

para obtener resultados que beneficien esta integración. El estudio y análisis de las fusiones

en Colombia, permite evidenciar los diferentes procesos y resultados. La fusión es un

mecanismo jurídico, contable, legal, financiero y tributario que presenta impactos positivos y

negativos que pueden generar valor, financiación, o un camino a la liquidación total. Es allí

donde se desarrolla este proyecto, el cual consiste, en realizar un estudio de cómo se han dado

las fusiones en Colombia, analizando las dimensiones legal, teórica, macroeconómica y

financiera, así como también el impacto que ha generado para las compañías desde estos

puntos de investigación. Para lograr este acometido, se consideraron las fusiones realizadas

en Colombia entre el año 2006 y 2018 con el objetivo de evidenciar el desarrollo de la fusión

evaluando los métodos, estrategias y modelos ejecutados para crear una metodología base,

única y general, que se pueda implementar en cualquier sector y empresa en Colombia,

reduciendo la cantidad de conflictos y así cooperar a cumplir las metas y objetivos propuestos

durante la proyección de la fusión.

Palabras Claves

Alternativas – Análisis – Estrategias - Expansión – Factor – Financiero - Fusión – Jurídico –

Legal – Macroeconomía – Método - Modelo – Operacionalidad – Sector – Teoría –

Valorización.

Abstract

The search for financial alternatives for business growth in the world market has promoted

the union of interests of entities, enterprises and companies. Thus, the importance of

understanding mergers as a correlation of purposes with clear goals and objectives to obtain

results that benefits this integration. The study and analysis of mergers in Colombia enables

the demonstration of the different processes and results. Mergers are a legal, accounting,

financial and tax mechanism that has positive and negative impacts and that can generate

added value, financing, or a road to total liquidation. This project conducts a study on how

mergers have occurred in Colombia, analyzing the legal, theoretical, macroeconomic and

financial dimensions, as well as the impact that has had on companies in each of these

research areas. In order to achieve this purpose, the mergers carried out in Colombia between

the years 2006 and 2018 were considered with the objective to describe the development of

mergers evaluating the methods, strategies and models executed to create a single, general

base methodology that can be implemented in any sector and company in Colombia, reducing

the number of conflicts and thus contributing to the achievement of the goals and proposed

objectives set out in the projection of a merger.

Keywords

Alternatives - Analysis - Strategies - Expansion - Factor - Financial - Merger - Legal -

Macroeconomics - Method - Model - Operationality - Sector - Theory – Valorization

Contenido

1 Pregunta problema ........................................................................................................... 22

2 Objetivo general ............................................................................................................... 23

3 Planteamiento del problema ............................................................................................. 24

4 Introducción ..................................................................................................................... 26

5 Justificación ..................................................................................................................... 27

6 Objetivos .......................................................................................................................... 28

6.1 Objetivo General ....................................................................................................... 28

6.2 Objetivos Específicos ................................................................................................ 28

7 Marco Referencial ............................................................................................................ 29

7.1 Marco Conceptual ..................................................................................................... 29

7.1.1. Fusión. .................................................................................................................... 29

7.1.2 Elementos de una fusión. ........................................................................................ 29

7.1.3. Clases de Fusión. ................................................................................................... 30

7.1.4 Tipos de fusión. ....................................................................................................... 32

7.1.5 Procesos de fusión................................................................................................... 33

7.1.6. Efectos de una fusión ............................................................................................. 33

7.1.7 Valoraciones en procesos de fusiones y adquisiciones ........................................... 34

7.1.8. Indicadores financieros. ......................................................................................... 35

7.1.8.1 Ventas totales. ............................................................................................................ 36

7.1.8.4 Rentabilidad neta ........................................................................................................ 36

8 Marco teórico ................................................................................................................... 37

8.1 Teoría de Fusión Según McCann – Gilkey (1990). .................................................. 37

8.1.1. Organización. ......................................................................................................... 37

8.1.2. Según el planteamiento por McCann & Gilkey. (1990) ............................................ 37

8.1.3. Búsqueda. ............................................................................................................... 38

8.2 El Planteamiento Identifica el Desarrollo Estratégico de Búsqueda en Cuatro Tareas

Principales. ........................................................................................................................... 38

8.2.1. Análisis y propuesta. .............................................................................................. 39

8.2.1.1. Desarrollo estratégico de análisis y propuesta. .......................................................... 39

8.2.2. Negociación y acuerdo. .......................................................................................... 40

8.2.2.1. Desarrollo estratégico de negociación y acuerdo. ...................................................... 40

8.2.2.2. Transición. .................................................................................................................. 40

8.2.3. Integración ............................................................................................................. 40

8.3 Metodología Teórica Según Estudio General de Fusiones por Carlos Ocaña Pérez y

Juan Ignacio Peña Sánchez .................................................................................................. 41

8.3.1. Fusiones eficientes. ................................................................................................ 41

8.3.2. Fusiones ineficientes. ............................................................................................. 43

8.3.3. Separaciones. ......................................................................................................... 43

8.4 Teoría Según Juan Mascareñas Pérez (1993), Catedrático de Economía Financiera

Universidad Complutense Madrid. ...................................................................................... 44

8.4.1. Economía a escala e integración horizontal. .......................................................... 44

8.4.2. Economía de integración vertical........................................................................... 44

8.4.3. Eliminación de ineficiencias. ................................................................................. 45

8.4.4. Ventajas fiscales no aprovechables. ....................................................................... 45

8.4.6. Combinación de recursos complementarios. ......................................................... 46

8.4.7. Razones discutibles. ............................................................................................... 46

8.4.8. Diversificación. ...................................................................................................... 46

8.4.9. Adquisición para aumentar ventas. ........................................................................ 46

8.4.10. Motivaciones de los directivos............................................................................. 46

8.4.11. Beneficios por acción. .......................................................................................... 47

8.5.13. Crecimiento. ......................................................................................................... 47

8.5 Marco Legal .............................................................................................................. 48

8.6 Marco Histórico......................................................................................................... 50

9 Análisis de la Matriz de Fusiones de Sociedades Comerciales en Colombia .................. 52

9.1 Dimensión Teórica .................................................................................................... 52

9.2 Dimensión Legal ....................................................................................................... 52

9.3 Dimensión Macroeconómica..................................................................................... 52

9.4 Dimensión Financiera ............................................................................................... 52

9.4.1.1. Activos. ................................................................................................................ 54

9.4.1.3. Crecimiento en ventas. ............................................................................................... 55

9.4.1.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 55

9.4.1.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 55

9.4.1.6. Operacional. ............................................................................................................... 55

9.4.1.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 56

9.4.1.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 56

9.4.1.9. Z –Score. ..................................................................................................................... 56

9.4.1.10. Modelos financieros. ................................................................................................ 56

9.4.1.11. Método de valoración. ............................................................................................. 57

9.4.2 Fusión 2. Productos naturales de la sabana, Productos lácteos Andina S.A y

Rikalac S.A. Dimensión financiera .................................................................................. 57

9.4.2.1. Activos. ....................................................................................................................... 59

9.4.2.2. Patrimonio.................................................................................................................. 59

9.4.2.3. Ventas. ....................................................................................................................... 60

9.4.2.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 60

9.4.2.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 60

9.4.2.6. Operacional. ............................................................................................................... 60

9.4.2.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 60

9.4.2.8. Ebitda ......................................................................................................................... 61

9.4.2.9. Z –Score ...................................................................................................................... 61

9.4.2.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ...................................................................... 61

9.4.2.11. Método de valorización. ........................................................................................... 61

9.4.3 Fusión 3. Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones. Dimensión financiera . 62

9.4.3.1. Activos. ....................................................................................................................... 63

9.4.3.2. Patrimonio.................................................................................................................. 64

9.4.3.3. Ventas. ....................................................................................................................... 64

9.4.3.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 64

9.4.3.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 64

9.4.3.6. Operacional. ............................................................................................................... 64

9.4.3.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 65

9.4.3.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 65

9.4.3.9. Z –Score. ..................................................................................................................... 65



9.4.4 Fusión 4. Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia

S.A.S ................................................................................................................................ 66

9.4.4.1. Activos. ....................................................................................................................... 67

9.4.4.2. Patrimonio.................................................................................................................. 67

9.4.4.3. Ventas. ....................................................................................................................... 67

9.4.4.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 67

9.4.4.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 68

9.4.4.6. Operacional. ............................................................................................................... 68

9.4.4.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 68

9.4.4.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 68

9.4.4.9. Modelos financieros RCS, RSA Y RUO. ........................................................................ 69

9.4.4.10. Z-Score...................................................................................................................... 69


9.4.5 Fusión 5. Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A.

Dimensión financiera ....................................................................................................... 70

9.4.5.1. Activos. ....................................................................................................................... 71

9.4.5.2. Ventas. ....................................................................................................................... 72

9.4.5.3. Liquidez. ..................................................................................................................... 72

9.4.5.4. Endeudamiento. ......................................................................................................... 72

9.4.5.5. Operacional. ............................................................................................................... 73

9.4.5.6. Rentabilidad. .............................................................................................................. 73

9.4.5.7. Ebitda. ........................................................................................................................ 73

9.4.5.8. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ........................................................................ 74

9.4.5.10. Z-Score...................................................................................................................... 74


9.4.6 Fusión 6. Biomax Biocombustibles S.A. y Brío de Colombia S.A. Dimensión

financiera.......................................................................................................................... 76

9.4.6.1. Activos. ....................................................................................................................... 77

9.4.6.2. Patrimonio.................................................................................................................. 77

9.4.6.3. Ventas. ....................................................................................................................... 78

9.4.6.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 78

9.4.6.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 78

9.4.6.6. Operacional. ............................................................................................................... 78

9.4.6.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 79

9.4.6.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 79

9.4.6.9. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ........................................................................ 79

9.4.6.10. Z-Score...................................................................................................................... 80

9.4.6.11. Método de Valorización. .......................................................................................... 80

9.4.7 Fusión 7. Organización Terpel S.A. y Proenergía Internacional S.A, Sociedad de

Inversiones en Energía S. A y Terpel del Centro S.A. Dimensión Financiera ................ 80

9.4.7.1. Activos. ....................................................................................................................... 81

9.4.7.2. Patrimonio.................................................................................................................. 82

9.4.7.3. Ventas. ....................................................................................................................... 82

9.4.7.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 82

9.4.7.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 83

9.4.7.6. Operacional. ............................................................................................................... 83

9.4.7.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 83

9.4.7.8. Ebitda ......................................................................................................................... 83

9.4.7.9. Z-Score........................................................................................................................ 84

9.4.7.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO ....................................................................... 84


9.4.8 Fusión 8. Valorem S.A y Sociedades Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones

Onda Ltda. Dimensión financiera .................................................................................... 86

9.4.8.1. Activos ........................................................................................................................ 88

9.4.8.2. Patrimonio.................................................................................................................. 88

9.4.8.3. Ventas. ....................................................................................................................... 89

9.4.8.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 89

9.4.8.5. Operacional. ............................................................................................................... 89

9.4.8.6. Rentabilidad. .............................................................................................................. 90

9.4.8.7. Endeudamiento. ......................................................................................................... 90

9.4.8.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 90

9.4.8.9. Z-Score........................................................................................................................ 90



9.4.9 Fusión 9. Valorem S.A y Primevalueservice, PrimeOther, PrimeLogistic, Prime

Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & Cía. y MIC. Dimensión financiera

.......................................................................................................................................... 92

9.4.9.1. Activos ........................................................................................................................ 93

9.4.9.2. Patrimonio.................................................................................................................. 94

9.4.9.3. Ventas. ....................................................................................................................... 94

9.4.9.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 94

9.4.9.5. Rentabilidad. .............................................................................................................. 95

9.4.9.6. Operacional. ............................................................................................................... 95

9.4.9.7. Endeudamiento. ......................................................................................................... 95

9.4.9.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 96

9.4.9.9. Z-Score........................................................................................................................ 96



10 Análisis de la Matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC .............................................. 98

10.1 Matriz de Evaluación de Factores Externos (EFE) ............................................... 98

10.2 Matriz de Evaluación de Factores Internos (EFI) .................................................. 99

10.3 Matriz de Fortalezas-Debilidades-Oportunidades-Amenazas (FODA) .............. 100

10.4 Matriz de Posición Estratégica y Evaluación de Acciones (SPACE) ................. 100

10.5 Matriz de Planeación Estratégica Cuantitativa (MPEC) ..................................... 102

10.6 Estrategias a Implementar en el Proceso de Fusión ............................................ 102

10.6.1. Estrategias básicas para implementar en un proceso de fusión. ........................ 102

10.6.2. Estrategia dimensión Teórica. ............................................................................ 104

10.6.2.1. Estrategia uso de teorías japonesas para mejorar la administración y ambiente

laboral de una empresa. ....................................................................................................... 104

10.6.2.2. La Teoría Z. ............................................................................................................. 105

10.6.2.3. La teoría Kaizen. ..................................................................................................... 106

10.6.2.4. Teoría Hoshin Kanri. ............................................................................................... 107

10.6.2.5. Teoría de Jerold Freier ........................................................................................... 107

10.6.3. Estrategia Dimensión Financiero. ...................................................................... 108

10.6.3.1. Estrategia uso de varios métodos de Valorización. ................................................ 108

10.6.3.2. Riesgo operativo. ................................................................................................... 109

10.6.3.3. Riesgo financiero. ................................................................................................... 110

10.6.4. Estrategia Dimensión Macroeconómica. ........................................................... 111

10.6.4. Estrategia Dimensión Legal. .............................................................................. 112

10.6.3.1. Estrategia de acuerdo a las exenciones tributarias. ............................................... 114

10.7 Modelo de fusión propuesto ................................................................................ 115

11 Metodología y materiales ............................................................................................... 122

12 Conclusiones .................................................................................................................. 126

13 Relación correcta entre el objetivo y las conclusiones .................................................. 129

13.1 Objetivo ............................................................................................................... 129

13.2 Conclusión ........................................................................................................... 129

14 Recomendaciones .......................................................................................................... 130

Referencias Bibliográficas ..................................................................................................... 132

Anexos ................................................................................................................................... 136

Tabla de figuras

Figura 1 La celebración de operaciones de fusión . ................................................................. 30

Figura 2 Fusión pura o creación............................................................................................... 31

Figura 3 Fusión por absorción. ................................................................................................ 31

Figura 4 Tipos de fusión. ........................................................................................................ 32

Figura 5 Procesos de fusión ..................................................................................................... 33

Figura 6 Efectos de una fusión ................................................................................................ 34

Figura 7 Modelos de valorización según su categoría ............................................................ 35

Figura 8 Fundamento legal para un proceso de fusión ............................................................ 50

Figura 9 Análisis de la fusión entre fusión Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A . ...... 54

Figura 10 Análisis de la fusión entre Productos naturales de la sabana y Productos lácteos

Andina S.A Y Rikalac S.A.. .................................................................................................... 59

Figura 11 Análisis de la fusión entre fusión Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones.63

Figura 12 Análisis de la fusión entre Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales

de Antioquia S.A.S. ................................................................................................................. 67

Figura 13Análisis de la fusión entre Telecomunicaciones S.A y Telefónica Móviles de

Colombia S.A Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor. .......................................... 71

Figura 14 Análisis de la fusión entre Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A

Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor. .................................................................. 77

Figura 15 Análisis de la Fusión Entre Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional

S. A. (Proe), Sociedad De Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A. .... 81

Figura 16 Análisis de la fusión entre Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e

Inversiones Onda Ltda ............................................................................................................. 88

Figura 17 Análisis de la fusión entre Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother,

Primelogistic, Prime Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic........... 93

Figura 18 Matriz SPACE.. ..................................................................................................... 101

Figura 19 Concepto general teoría Caicedo. .......................................................................... 107

Figura 20 Formula del Grado de Apalancamiento operativo GAO. ...................................... 110

Figura 21 Formula del Grado de Apalancamiento Financiero GAF ...................................... 110

Figura 22 Incentivos para empresas. ...................................................................................... 114

Figura 23 Modelo de fusión. Organización y búsqueda. ....................................................... 115

Figura 24 Modelo de fusión. análisis, negociación................................................................ 116

Figura 25 Modelo de fusión. Registro de la fusión.. .............................................................. 117

Figura 26 Modelo de fusión. Aprobación.. ............................................................................ 118

Figura 27 Modelo de fusión. estrategias para implementar la fusión. ................................... 119

Figura 28 Modelo de fusión. Dimensión Financiera.. ........................................................... 120

Figura 29 Modelo de fusión. Ámbito Organizacional. .......................................................... 121

Lista de Tablas.

Tabla 1 Normatividad para llevar a cabTTo una fusión .......................................................... 48

22

1 Pregunta problema

¿Cuáles son las estrategias implementadas por las sociedades comerciales en Colombia

para realizar un proceso de fusión?

La idea de investigación se originó al evidenciar que en Colombia los procesos de fusión

han aumentado durante los últimos años, al identificar la cantidad de empresas fusionadas

durante el periodo 2006 al 2018, en referencia de la superintendencia financiera, y la poca

investigación en las estrategias de fusiones por otros autores, surge la idea de tomar un

muestreo de esta información por medio de la fórmula de muestreo aleatorio simple, para

encontrar un valor mínimo de empresas en cualquier sector económico, con el propósito de

realizar un análisis general del objetivo de un proceso de fusión en términos de creación de

valor y/o fortalecimiento financiero en el mercado.

Las sociedades buscan en un proceso de fusión mejorar la eficiencia conjunta, expandirse,

razones fiscales, búsqueda de nuevos productos, creación de sinergias, acceso a la tecnología

todo con el fin de esperar resultados positivos en los periodos futuros, es de esta manera la

obligación de tener que implementar estrategias nuevas que permitan el crecimientos de estos

motivos, la razón principal de la problemática es identificar cuáles son las estrategias

utilizadas actualmente y si la implementación permitió un progreso o declive en el empresa

frente al mercado Colombiano.

23

2 Objetivo general

Analizar las estrategias implementadas por las sociedades comerciales para adelantar

procesos de fusiones en Colombia.

24

3 Planteamiento del problema

Las fusiones empresariales en Colombia han aumentado desde el año 2006 a la

actualidad, según la superintendencia financiera de Colombia se encuentran registradas 90

fusiones realizadas en diferentes sectores de la economía como construcción, transporte,

alimentos, minero energético, financiero, entre otros. Sin embargo, entre el 50% y el 80% de

las empresas fracasan por la implementación de malas estrategias de creación de valor y

direccionamiento financiero. Es importante mencionar, que las empresas al buscar una

alternativa de valorización o fortalecimiento financiero recurren a reformas estatutarias como

el tema de fusión, todo con el fin de mejorar su actividad económica y posicionar su

organización a niveles mayores tanto en el comercio nacional como internacional.

Sin embrago, a pesar del fracaso en el proceso la totalidad de empresas no se liquidan,

pero si tienen grandes pérdidas económicas y es de esta manera que se plantea la creación de

un nuevo modelo con estrategias propias que reduzcan los índices de fracaso en cualquier

sector de la economía Colombia.

Las estrategias financieras y de valorización utilizadas por las empresas se han regido

bajo la implementación de las mismas estrategias en diferentes fusiones como valor en libros

o flujo de caja descontado durante los últimos años, donde se limitaban a establecer un

planteamiento sistemático sin tener en establecido un plan de refuerzo por alguna

eventualidad externa que pueda afectar el proceso de fusión, por consiguiente las grandes

empresas con métodos más avanzados tomaron más fuerza al absorber las pequeñas y

medianas empresas para eliminar competencia y tener mayor posicionamiento con nuevas

líneas de producto o métodos de servicio o producción.

Para evitar fracaso en el proceso de fusión en necesario disponer de un modelo bien

estructurado que permita mejorar el desempeño de la fusión el cual pueda ayudar a tener una

estructura financiera y una valorización fuerte en el mercado colombiano. Por lo tanto, es

25

esté el punto de partida para hacer un proceso fusión debe con estrategias claras y eficientes

para lograr tener éxito en sus objetivos y crear una relación de sinergias positiva.

De acuerdo a lo anterior, este proyecto de grado tiene como objetivo proponer la

implementación de un modelo estratégico general que permita a las empresas de cualquier

sector económico colombiano llevar un proceso de fusión eficiente y veraz, esto a través de

análisis y comparación de fusiones a partir de una matriz de estudio de información en los

ámbitos teórico, legal, macroeconómico y financiero. Esta investigación permitirá que las

empresas implementen un nuevo modelo y ejerzan un cambio estratégico para que no

fracasen en el proceso de fusión.

26

4 Introducción

El mundo está en un constante cambio y el ámbito económico es uno de los más

fluctuante el uso de alternativas de expansión, fortalecimiento en los mercados especialmente

en las finanzas corporativas con la búsqueda de objetivos similares en un benéfico final de

sinergias es procedente de un proceso de fusión, una alternativa para valorización y mejora en

la estructura financiera.

Nuestro proyecto tiene como propósito plantear una nueva estrategia de fusión en

Colombia, que contextualice una idea diferente a las que usualmente se utilizan por las

empresas, una estrategia que sea útil para todos los sectores económicos, este proyecto se

realiza, por ser tal vez una alternativa financiera de crecimiento empresarial en el mercado

mundial.

El proyecto se llevará a cabo en un análisis heterogéneo de muestra de 9 empresas

elegidas aleatoriamente durante el periodo 2006 al 2018, donde la correlación en un ámbito

teórico, legal, macroeconómico y financiero que permitirá bajo un análisis identificar cuáles

fueron sus motivos, el proceso que se llevó a cabo, los métodos de valorización, y los

resultados antes de y después del proceso de fusión.

Los métodos de fusión implementados son determinantes principales que se desarrollan y

es de esta manera que es de suma importancia el proceso de fusiones en Colombia, se hace de

gran importancia el trabajo sobre una nueva estrategia que permita desarrolla datos más

eficientes y sea positiva para la empresa otorgando valor y aumento en la estructura

financiera.

27

5 Justificación

A lo largo de la historia del desarrollo de las fusiones que se han establecido en

Colombia, se evidencian ciertas debilidades y carencias en los diferentes métodos aplicados

en las fusiones, así de esta manera se plantea diseñar el nuevo modelo de fusión para que se

implemente para las sociedades colombianas, este modelo se desarrolla gracias al análisis pre

eliminar que se realiza de las fusiones escogidas, teniendo en cuenta cuatro dimensiones en la

cuales se destacan teórico, legal, macroeconómico y financiero y a través de la

implementación de la matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC. Mediante este proceso se

describe una metodología con enfoque cuantitativo toda vez que se obtienen datos nominales

de cada una de las fusiones analizadas anteriormente. Es gracias a esto que se desarrolla

nuestro proyecto de grado dando una solución a la problemática expuesta y ayudando a

mejorar el proceso de fusión aplicado para cualquier sector económico que se desarrolla en el

territorio colombiano.

28

6 Objetivos

6.1 Objetivo General



6.2 Objetivos Específicos

Identificar diferentes fusiones registradas en la Superintendencia Financiera entre

2006 y 2018.

Analizar los casos de procesos de fusión en la dimensión teórica, legal,

macroeconómica y financiera.

Plantear un modelo de fusión aplicable para las empresas comerciales en Colombia.

29

7 Marco Referencial

7.1 Marco Conceptual

7.1.1. Fusión. Entiéndase por fusión la transmisión de derechos y obligaciones, articulo

162 del código de comercio, donde técnicamente se determina por naturaleza jurídica como

reforma tributaria, naturaleza contractual corporativa consolidación de perfeccionamiento.

Desarrollo de un fortalecimiento de patrimonio activo y pasivo en dos tipos de proceso,

fusión por creación o fusión por absorción, un proceso de disolución sin liquidación, tramite

previsto en los artículos 158 y 162 Ídem (C. de Co.), el concepto de fusión es la

representación de disolución o extinción de una sociedad. Dabbah (2003) nos dice:

La directiva creada por el Consejo de Ministros de la comunidad Económica

Europea define la fusión como la operación por la cual una sociedad transfiere

a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio,

activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de las sociedades

absorbidas de acciones de la sociedad absorbente. (p.86)

La regulación de una fusión se contempla en el código de comercio. Decreto 410 de 1971

– actualmente por los artículos 172 a 180 normas básicas que regulan una fusión de

sociedades celebración y efectos.

Definimos como fusión integración de obligaciones y consolidación de patrimonio activo

y pasivo con vinculación de accionistas de la sociedad absorbida como canje por las nuevas

acciones de la sociedad absorbente, reforma tributaria por naturaleza de disolución sin

liquidación y con el mismo propósito de intereses entre personas jurídicas de esencia

societaria.

7.1.2 Elementos de una fusión. La fusión está orientada por una sola naturaleza societaria

que corresponde a intervención de personas jurídicas diferentes a los socios individuales,

30

Lustgarten (2014), nos dice que la participación se dará solo por: “la personificación jurídica

en el registro de documentos de constitución en el registro mercantil”(p.123), estando

siempre en la conformidad del artículo 499 del Código de Comercio, es allí donde una

empresa que realice su inscripción en la cámara de comercio puede participar sin alguna

limitación en formar parte de operaciones de fusión.

El artículo 178 establece que la tradición de los bienes inmuebles se hará por la misma

escritura de fusión o por escritura separada si así lo acuerdan las partes, registrada conforme

lo indique la ley; y la de los muebles se hará por inventario que habrá que adecuarse a las

formalidades propias para que tengan efectos ante terceros, como la inscripción en el

respectivo libro de accionistas, las obligaciones y derechos de la empresa absorbida

representara una multiplicidad de actos jurídicos individuales. La transferencia va a permitir

mantener los privilegios, garantías y circunstancias de orden legal de la sociedad fusionada.

La circunstancia de una fusión también establece que en el periodo de la vigencia se pueda

desarrollar una disolución de la sociedad, las causales para que se pueda ejecutar están

contempladas en el artículo 218 del código de comercio.

Figura 1 La celebración de operaciones de fusión, Fuente: (Lustgarten, 2014) .

7.1.3. Clases de Fusión. Existen dos tipos fusión pura o creación y fusión por absorción y

se desarrollan de la siguiente manera:

No

pu

ede

hac

er

par

te d

e o

per

ació

n

de

fusi

ón

Inscripción de la sociedad

Pu

ede

hac

e p

arte

de

op

erac

ion

es d

e fu

sió

n s

in

limit

ació

nes

Acaecimiento de una causal de disolución

pu

ede

hac

er p

arte

de

op

erac

ion

es d

e fu

sió

n s

in li

mit

ació

n

algu

na

Sociedad disuelta y en proceso de liquidación

pu

ede

hac

er p

arte

de

op

erac

ion

es d

e fu

sió

n s

in li

mit

ació

n

algu

na

Sociedad liquidada

31

Figura 2 Fusión pura o creación. Fuente: Autores

Se crea una nueva sociedad producto de las sociedades intervinientes

Los accionistas de las sociedades intervinientes pasan hace accionistas de la

sociedad creada

Transferencia de activos, pasivos y patrimonios en su totalidad en la nueva

sociedad creada.

Figura 3 Fusión por absorción. Fuente: Autores

La sociedad o sociedades absorbidas se disuelven sin liquidarse

32

La sociedad absorbente es una sociedad constituida con anterioridad a la operación

de fusión.

Los activos, pasivos y el patrimonio de las sociedades absorbidas pasan a integrar los

activos, pasivos y patrimonio de la absorbente.

También conocida como fusión por Anexión. Una o varias compañías disueltas para ello,

aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía

absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los

accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la

Fusión.

7.1.4 Tipos de fusión.

Figura 4 Tipos de fusión. Fuente: Autores. Datos: Lustgarten, (2014)

Tipos de Fusión: Relación existente entre las actividades segun sea en enfoque del objetivo de la integración segun la actividad insutrial o comercial que desarrollan.

Integración vertical: Desarrollo de empresas que se encuentran en posiciones diferentes de la cadena de producción en dos tipo vertical hacia adelante (distribuidores-detallista o clientes) y vertical hacia atras (proveedores de materias primas), promueve beneficios como:reducción de costos en mergnes de intermediación, precios competitivos en el mercado, margen de utilidad alto.

Integración horizontal: Misma actividad insustrial o comercial de dos o mas empresas competidoras desarrolla beneficios como: derivados de la producción a gran escala, reducción de costos, aumento de ingresos, aumento de participación en el mercado, fortalecimiento de poder de negociación,

Integración de conglomerados: Objeto de integración desarrollados en una actividad diferente industrial o comercial, independencia total mas conocido como los holding donde se encuentran benfecios como: mejores practicas de empresas, sinergias de relaciones comerciales, mayor acceso de fuentes de financiación.

33

7.1.5 Procesos de fusión.

Figura 5 Procesos de fusión Fuente: Autores. Datos: del grafico 12.2 Autorización de la Superintendencia

Financiera (Lustgarten., 2014)

7.1.6. Efectos de una fusión. Los efectos de una fusión se desarrollan desde la aprobación

hasta la vigencia actual de la sociedad creada o absorbida, principalmente se presentan

operaciones de disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, transferencia de

bloque de patrimonios, ingreso de los accionistas de las sociedades absorbidas a la sociedad

absorbente o de nueva creación, sustitución de empleado un proceso fundamental e

importante por la gestión del talento humano, Lustgarten (2014), ilustra que para efectos

tributarios en “virtud del artículo 319-9 del estatuto tributario, tal como quedo adicionado por

la ley 1607 de 2012” (p.122). Proceso por el cual es sujeto a variaciones importantes en el

desarrollo de operación y siempre en orientación de la ley.

Etapa Previa

Elaboración del proyecto Decreto

(2649 de 1993 aart, 29) Estados Financieros.

Convocatoria (articulo 13 de la ley 222 de

1995) orden del día.

Asamblea de accionistas (quorum - aprobación de accionitas con dividendo preferencial - aprobación

tenedores de bonos -ejercico derecho de retiro)

Avisos (aviso diario nacional -disposición de acreedores

compromiso de fusión - acción opcionall judicial - autorización encargada de vigilancia y control - autorización superintendencia

de industria y comercio)

Escritura Pública

Registro Camara de Comecio

34

7.1.7 Valoraciones en procesos de fusiones y adquisiciones. Adquirir un nuevo negocio

requiere de una evaluación minuciosa de muchas variables, es decir, un proceso de fusión

debe realizar un profundo análisis económico, financiero y de posicionamiento estratégico de

la empresa adquiriente que le proporcionará información sobre el equipo de dirección,

portafolio de productos, mercados en que opera, estructura de costes y de personal.

El método de valorización más utilizado a nivel internacional en temas de fusiones y

adquisiciones es el flujo de caja descontado como medida de valor para el accionista, sin

Figura 6 Efectos de una fusión Fuente: Autores. Datos: texto en referencia de (Lustgarten V.

S., 2014, p.114-123)

35

embargo, existen otros métodos. La finalidad de estos métodos es medir el valor de compra

de la adquisición y proyectar a futuro el valor que generara cada sinergia.

Figura 7 Modelos de valorización según su categoría los contables o asociados a la rentabilidad. Fuente:

Sarmiento & Cayon, (2004)

7.1.8. Indicadores financieros. Según autores como Ortiz (2011), Briseño Ramírez

(2006), y algunos otros autores los indicadores financieros o razones financieras son

herramientas que permiten conocer información más detallada sobre el estado financiero de

una empresa en proceso de fusión, es una de las principales alternativas de estudio previo y

futuro cuyo propósito es identificar la viabilidad y resultados gestionados a largo plazo.

Para identificar las principales estrategias de fusiones en Colombia es indispensable

analizar los indicadores financieros detallados en la base de datos Gestor de la siguiente

manera:

36

7.1.8.1 Ventas totales. Cantidad total de ingresos percibidos por la venta de productos,

siendo este un indicador de gestión comercial según Amado Salgueiro, en su libro de

Indicadores de Gestión y Cuadro de Mando, publicado en el 2001.

7.1.8.2 Crecimiento de ventas. Es un Indicador de desempeño, sirve como un instrumento

de medición de las principales variables asociadas al cumplimiento de los objetivos y que a

su vez constituyen una expresión cuantitativa y/o cualitativa de lo que se pretende alcanzar

con un objetivo específico establecido. Debe ser coherente con el crecimiento de los Activos

y con el crecimiento en volumen y precios. Y determina el crecimiento porcentual de las

mismas año a año.

7.1.8.3 Utilidad. Es el indicador que mide por cada peso vendido, cuánto se genera para

cubrir los gastos operacionales y no operacionales, es la primera fuente de rentabilidad en los

negocios, y es uno de los principales indicadores de rentabilidad según un informe de la

universidad minuto de Dios.

7.1.8.4 Rentabilidad neta. Refleja el rendimiento tanto de los aportes como del superávit

acumulado, el cual debe compararse con la tasa de oportunidad que cada accionista tiene para

evaluar sus inversiones.

7.1.8.5 Rentabilidad bruta. Es la relación que existe de las utilidades después de ingresos

y egresos no operacionales e impuestos, que pueden contribuir o restar capacidad para

producir rentabilidad sobre las ventas. Utilidad Bruta Activo Total Mide la rentabilidad de los

activos de una empresa, estableciendo para ello una relación entre los beneficios netos y los

activos totales de la sociedad, en el informe de la Uniminuto determina que entre mayor sea

este índice mayor será la posibilidad de cubrir los gastos operacionales y el uso de la

financiación de la organización.

37

7.1.8.6 Ebitda. Determina las ganancias o la utilidad obtenida por una empresa o proyecto,

sin tener en cuenta los gastos financieros, los impuestos y demás gastos contables que no

implican salida de dinero en efectivo, como las depreciaciones y las amortizaciones. En otras

palabras, determina la capacidad de generar caja en la empresa, es un indicador de gestión

que mide la expresión cuantitativa de comportamiento y desempeño como lo indica Malagón

Londoño en su libro de Garantía de Calidad de Salud.

8 Marco teórico

8.1 Teoría de Fusión Según McCann – Gilkey (1990).

Identifican el desarrollo estratégico en dos tareas principales: La primera redefinir el

proceso de planificación con un enfoque de cartera de productos/mercados o con una visión

del proceso de fusión. Segundo Garantizar el desarrollo de sistemas de apoyo.

8.1.1. Organización. Capacidad directiva y eficaz donde se desarrolla un proceso de

autoridad por medio de procesos activos que desarrolla la gestión entre los participantes clave

en la fusión.

8.1.2. Según el planteamiento por McCann & Gilkey. (1990). el proceso de fusión se

puede identificar por medio de un desarrollo estratégico en siete tareas principales:

Organizar y dotar: nivel deseado de la actividad en coherencia con los insumos a tener

en cuenta en el proceso de la fusión.

Definir papeles y responsabilidades: desarrolla cada una de las actividades roles y

responsabilidades de los participantes claves de las empresas en proceso de fusión.

38

Garantizar al acceso y el compromiso de alta dirección: entiéndase por la importancia

de conocimiento y actos de toma de decisión en el proceso de fusión y el desarrollo de

la misma, por parte de los participantes con autoridad e importancia.

Crear la relación entre los interlocutores claves: importancia en la organización de

gestionar buena interaccione con los participantes internos y externos en el proceso de

fusión.

Conseguir las destrezas y los conocimientos de los interlocutores clave: (rigor de la

técnica implementada), el proceso de la fusión se desenvuelve en un ámbito donde los

aportes e información suministrada son de gran importancia para una fusión exitosa.

Desarrollar los protocolos (fases, flujos, relaciones y calendario): la organización de

un proceso se desarrolla bajo un ámbito de información en conjunto eficaz y veraz.

Garantizar la integración del proceso de planificación: la planeación es una parte

fundamental para el progreso de una fusión.

8.1.3. Búsqueda. La identificar empresas atractivas para el desarrollo de un proceso de

fusión, genera un análisis posterior para establecer acuerdo y estrategias, esta búsqueda debe

ser detallada, no cualquier empresa o sociedad puede ser estratégica para llevar un proceso de

fusión, reconocer él porque, cuando, donde y como es fundamental para la sociedad, si desea

crear lapsos para generar una fusión de cualquier tipo de integración horizontal o vertical.

8.2 El Planteamiento Identifica el Desarrollo Estratégico de Búsqueda en Cuatro

Tareas Principales.

Según McCann, & Gilkey (1990):

Crear un proceso sistemático para identificar los candidatos potenciales: el proceso es

una parte fundamental en una fusión, es de esta manera el identificar alternativas

potenciales que permitan un buen perfeccionamiento de la fusión.

39

Identificar los criterios de selección: la importancia se desarrolla en un ámbito de

recolectar la mayor cantidad de datos posibles que permiten visualizar los resultados.

Crear perfiles y datos necesarios: enfoques más detallados en los participantes

externos.

Facilitar los resultados a la alta dirección para actuar: gestiona la entrega final de

selección con los criterios e información detallada.

8.2.1. Análisis y propuesta. Se genera en el momento que la Información y el desarrollo

general de datos va descrito con observaciones críticas para evaluar ajustes en el ámbito

empresarial, financiero y organizativo de la sociedad a la que se desea absorber por el

proceso de fusión, con el propósito de evidenciar la viabilidad y así crear una oferta que le

permita llevar a cabo una fusión donde las compañías tengan un beneficio mutuo para el

absorbente y los absorbidos.

8.2.1.1. Desarrollo estratégico de análisis y propuesta. McCann, & Gilkey (1990)

identifican cinco tareas principales:

Aplicar técnicas analísticas rigorosas de evaluación: la percepción de información

suministrada bajo un concepto de identificación del estado de la empresa.

Contemplar la hipótesis más crítica: imaginar un escenario con posibilidades difíciles

en resolver por el proceso de la fusión.

Establecer rangos de valor y parámetros de plazos y condiciones

Desarrollar una estrategia inicial para las fases posteriores a la transición.

Acordar un enfoque de presentación de la oferta.

40

8.2.2. Negociación y acuerdo. Acuerdo establecido mediante la identificación de precio,

condiciones y plazos bajos como una base atractiva para las empresas aprueben un proceso de

fusión, el manejo de la información, análisis y el uso de herramientas permitirán una

negociación con índices positivos de crecimiento y un acuerdo con términos claros y

puntuales para cualquier eventualidad que se pueda presentar.

8.2.2.1. Desarrollo estratégico de negociación y acuerdo. McCann, & Gilkey (1990) las

agrupan en seis tareas principales:

Ambiente favorable en la negociación

Evaluar rápida y eficiente las contraofertas antes de llevar a cabo el proceso.

Lograr un acuerdo sobre plazos y condiciones

Comparación de hipótesis posibles durante la gestión

Plantear la negociación y su lógica

Diseñar e informar sobre el proceso

8.2.2.2. Transición. Proceso por el cual se desarrolla el trámite de documentos, acuerdos y

estrategias finales una vez concretado el proceso de fusión, el cual deberá estar sujeto al buen

manejo de las variables de búsqueda, análisis - propuesta y negociación – acuerdo, para

concluir el objetivo final de fusión entre sociedades.

8.2.3. Integración. Operación final de fusión con los términos anteriores acordados,

proceso de cambio en busca de mejoras para las empresas en conjunto de sinergias,

disipación y comunicación encaminadas a una sola meta con el fin de que la sociedad

adquiera más valorización o fortaleza financiera.

41

8.3 Metodología Teórica Según Estudio General de Fusiones por Carlos Ocaña Pérez

y Juan Ignacio Peña Sánchez

Ocaña y Pérez (1992), plantean que un proceso de fusión se desarrolla en dos términos

eficientes e ineficientes, la primera indica los tipos de motivación del porque se puede

generar las fusiones, por otro lado, las fusiones ineficientes se dan en el momento que las

empresas desarrollan eventos especulativos en ambientes versátiles, de esta manera se

describen de la siguiente manera:

8.3.1. Fusiones eficientes. Una fusión se puede desarrollar en diferentes escenarios, las

motivaciones es una de las principales condiciones donde se despliega el proceso de una

fusión con un sentido en común del porque y que consecuencias de crecimientos que puedan

generar.

Las motivaciones según Ocaña y Peña (1992), son las siguientes:

Motivación tecnológica: Alcance con el cual la fusión ahorra costes, donde se deriva

con periodicidad el ahorro y un eficaz aprovechamiento de los recursos compartidos

por las empresas.

Motivos Estratégicos: Este motivo relaciona el incremento de poder en el mercado en

el cual aumentan beneficios conjuntos al fusionarse con la competencia.

Motivos Fiscales: Ocaña y Peña (1992), nos afirman:

En particular, pueden existir incentivos a la adquisición de empresas derivados

del diferente tratamiento fiscal que reciben los beneficios y las inversiones. La

distribución de beneficios entre los propietarios de una empresa suele estar

penalizada fiscalmente (Impuesto de Sociedades e Impuesto sobre la Renta).

Las empresas con un exceso de liquidez pueden evitar a sus accionistas el

42

pago de impuestos reinvirtiendo los excedentes. En particular, una estrategia

de crecimiento externo, basada en la compra de otras empresas, permite

emplear estos remanentes. Una estrategia de crecimiento interno también

serviría al mismo propósito. La opción del crecimiento externo sólo debería

ser elegida si su rentabilidad es mayor que la de los proyectos de desarrollo

interno de la empresa. (p. 163).

Control de la gerencia (incentivos): El aumento de la capacidad de obtener benéficos

se deriva de una buena gestión la toma de decisiones y el manejo adecuado de las

estrategias y la planeación permitirá identificar como esta en el tema accionario en el

mercado de capitales, el uso de recursos y la importancia de las actividades de los

participantes internos y externos sean reflejadas por la eficiencia, aunque parece aun

probable que los resultados de una empresa se pueden mejorar con una dirección no

especializada.

Motivaciones financieras: Basada en la relación con los mercados financieros, donde

se hace la comparación de los costes de reposición de los activos reales que

representan y según Ocaña y Peña se da lugar a una discrepancia de opiniones sobre

el valor de un activo entre su poseedor y un comprador potencial hacen más probable

su intercambio. Podría esperarse, entonces, un mayor número de fusiones en épocas

de inestabilidad acusada en los precios de las acciones.

Evitar la quiebra: Las empresas presentan dificultades de ámbito externo e interno es

allí donde una de las principales soluciones eficientes se encuentra en el proceso de

fusión, permite un mayor manejo frente a problemas financieros entre otros.

Reducir el coste de capital: Las dificultades de acceso a una financiación externa

puede dificultar el valor colateral de la empresa como garantía, según Ocaña y Peña

(1992), precursores de esta metodología, indican que: “si el coste del capital

43

disminuye con el tamaño de los activos que la empresa puede aportar, entonces existe

una ventaja de tipo financiero asociada al crecimiento” (p. 164), y surge la siguiente

hipótesis:

(…) (Porter, Scherer, Ravenscraft, Vishny, y Shleifer, 1987, 1992) señalan que

la alta tasa de desinversiones que sigue a las fusiones es problemática para las

teorías de fusión eficiente. Sin embargo, el fenómeno de la adquisición de una

empresa, seguido por su restructuración interna y concluido con una

desinversión es perfectamente consistente con el motivo de control de la

gerencia. (p. 164)

8.3.2. Fusiones ineficientes. Base teórica establecida por (Chandler, 1990) cuya

orientación está relacionada al estudio de las fusiones por (Vishny y Shleifer, 1992), Surge la

idea principal de estos autores donde la dirección efectiva de una empresa requiere, en ciertos

ambientes, un conocimiento y una atención especializada. Es un fenómeno especulativo con

ambientes versátiles, es en estos casos donde la toma de decisiones de una gerencia

especializada con el fin de evitar las existencias de burbujas especulativas vinculadas a una

oleada de fusiones, donde las empresas exteriorizan ausencia de aumentos en los beneficios y

tendencia a separación de la operación.

8.3.3. Separaciones. División causada por el capital de una empresa en una misma línea

de tiempo de la fusión o fisiones Ocaña y Peña (1992), describen la separación de la siguiente

manera, Por tanto, cualquier teoría que intente explicar uno de estos fenómenos debería

también explicar o, al menos, permitir la existencia del otro. De las teorías de fusiones

eficientes que hemos presentado sólo una es plenamente consistente con la existencia de

separaciones. La teoría del control de la gerencia permite la separación, una vez finalizada su

restructuración, de la empresa adquirida. El motivo de la fusión, en este caso, no es otro que

44

la reorganización de la empresa adquirida; una vez finalizada resulta irrelevante si el grupo

comprador mantiene la inversión o trata de realizar los beneficios inmediatamente.

8.4 Teoría Según Juan Mascareñas Pérez (1993), Catedrático de Economía Financiera

Universidad Complutense Madrid.

8.4.1. Economía a escala e integración horizontal. Obtención cuando el coste unitario

medio desciende al aumentar el volumen de producción, dirigido afrontar inversiones a

escala, costos de investigación y conseguir mayor cantidad de ventas y activos, un factor que

contribuye a una secuencia de economía a escala por medio de aprendizaje, la especialización

del hombre y el desarrollo de infraestructura o equipamiento. La economía escala de tipo

horizontal se produce al fusionarse dos empresas en la misma línea de actividad esto lleva

mayor concentración en el sector, sin embargo, esta concentración es controlada por las leyes

antimonopolio con el fin de no suprimir la competencia, otro ámbito que se desarrolla es la

fusión entre conglomerados no tienen la misma línea de producto, pero comparten los

servicios centrales de administración contabilidad, control financiero, desarrollo ejecutivo

entre otros.

Esto con el fin de aumentar líneas de producción, ampliar el ámbito geográfico donde sus

características principales es controlar el rango de actividades en varias industrias y la

diversificación que se consiguen a través de adquisición y fusiones externas y no por el

desarrollo interno.

8.4.2. Economía de integración vertical. Aproximación mayor de productos al

consumidor final de dos empresas formadas en integración hacia adelante o con la fuente de

materias primas integración hacia atrás, pretende el control de la mayor parte de un proceso

productivo en fusión con el proveedor o cliente, las ventajas que se desarrollan en esta

integración se da cuando el costo de la materia prima reduce y no pagara el beneficio que

45

antes cargaba, se convierte en dueño principal, esto afecta directamente en el ámbito

financiero ya que menor costo y mayores beneficios, aun igualmente regulados con la leyes

antimonopolio este tipo de integración es de mayor ventaja competitiva.

8.4.3. Eliminación de ineficiencias. Señala los instrumentos para prevenir el descenso

recuperando su proyección, el punto es ayudar a manejar la gerencia por medio de las

operaciones recortando sus costes y aumentando sus beneficios teniendo en cuenta que el

detener su caída persuadiendo a los accionistas mostrando cifras positivas en triunfo de una

oferta pública de adquisición (OPA).

Mascareñas (1993), no indica que esta eliminación de ineficiencias en un proceso de

fusión, la oferta pública de adquisición se podrá convertir en una amenaza para los gerentes.

Por dicha razón, los directivos de las empresas en proceso de absorción no estarán muy

dispuestos a aparecer públicamente degradados y humillados, así que harán todo lo posible

por evitar la adquisición; y pueden hacer mucho, puesto que los accionistas no suelen ejercer

un control directo sobre la sociedad. Claro que sí pueden influir indirectamente de una

manera decisiva, puesto que su descontento con la gestión se reflejará en la caída de los

precios de las acciones en el mercado, lo que podría animar a otra compañía a realizar una

OPA por la totalidad de la empresa.

8.4.4. Ventajas fiscales no aprovechables. Las pérdidas se pueden trasladar a un futuro

tributariamente es por esta razón que se puede dar una adquisición de una empresa rentable,

con la idea de aumentar sus beneficios, es aquí donde se genera el tema tributario en

beneficio de trasladar las pérdidas a años futuros en otros países tiende a predominar la

legislación fiscal generosa en apoyo a la perdida de estas empresas.

8.4.5. Fusiones como empleo a fondos excedentes. Gran cantidad de fondo y pocas

oportunidades de rentabilidad causante de que las inversiones internas rindan menos que el

46

coste de oportunidad de capital, esto se desarrolla en la recompra de sus propias acciones

estos excedentes de tesorería es considerado como banco lógico para la adquisición por otro

lado también podrá hacer un control de su liquidez.

8.4.6. Combinación de recursos complementarios. Grandes empresas adquieren

empresas pequeñas beneficio muto de éxito de parte y parte producción de la línea de

producto de la pequeña y ampliación de mercado para la empresa grande es por esta una

fusión da como resultado alta calidad y competencia.

8.4.7. Razones discutibles. En las fusiones se puede desarrollar varios aspectos teóricos

donde la aplicación o el desarrollo de estos no son completamente viables para el crecimiento

de una empresa en un proceso de fusión, es por esto que se describen los siguientes ítems

discutibles que pueden ser positivos o negativos en los términos que sean utilizados.

8.4.8. Diversificación. Reducir el riesgo económico sin creación de riqueza adiciona para

los accionistas de la empresa, también se desarrolla con la probabilidad de evitar la

liquidación e insolvencia, adquiriendo títulos de otra compañía.

8.4.9. Adquisición para aumentar ventas. Sentido económico donde la empresa A se

fusión con B para incrementar en la misma industria sus ventas en el mercado, esto se da en

la combinación de buenos productos y que es el principal objetivo al brindarse cualquier tipo

de proceso de fusión.

8.4.10. Motivaciones de los directivos. Crecimiento de activos y ventas gestionados por

la dirección y buen manejo de la gerencia en una empresa se relaciona a la extensión del

control y el cumplimiento de sus objetivos, según Roll (1986), opina que otra razón por la

que los gerentes pueden desear una fusión es el aumento de su posición dominante en el

mercado, defendiendo al mismo tiempo la obtenida hasta ese momento (una de las razones de

47

la compra de Kraft por Philips Morris bien podría haber sido ésta, puesto que PM se convirtió

así en el grupo alimenta- rio más grande del planeta, por delante de Unilever y Nestlé).

8.4.11. Beneficios por acción. Aumentar beneficios por acción BPA, nos indica la

efectividad de una la fusión para crear riqueza, el aumento de BPA es un objetivo

insatisfactorio no tiene en cuenta los flujos de caja y el riesgo asociado y donde no se puede

utilizar la ratio precio-beneficio PER para tomar una decisión sobre una fusión.

8.4.12. Sinergia financiera. Razón de búsqueda de una fusión la combinación de

capacidades sumadas individualmente consideradas en aumentar la capacidad financiera

relacionando e identificando cada uno de los aspectos fuertes y débiles de las empresas.

8.5.13. Crecimiento. Mascareñas (1993), indica que una empresa puede no estar en

condiciones de crecer a una tasa rápida, o suficientemente equilibrada, basándose en su

propia expansión interna, y puede llegar a encontrar que la única manera de lograr la tasa

deseada de crecimiento es por medio de la adquisición de otra empresa.

8.4.14. Ofertas económicas de fusión. Empresa a fusionar puede estar sobrevalorada en

el mercado, donde la empresa conoce una información que el mercado no conoce y desea

sacar provecho, es posible que la información sea entregada voluntariamente o sea una

situación del estado actual de la empresa con detalles específicos.

8.4.15. Razones personales. Puntos de vista de directivos, mercado de acciones que desea

la empresa absorbente, identificación en procesos que son de beneficio, son las alternativas

fuera del ámbito técnico, donde la situación está dirigida en contexto más de ideales en los

directivos como el no permitir la liquidación de una empresa que en algún momento pudo ser

un aliado estratégico, para el crecimiento de la empresa.

48

8.5 Marco Legal

Bajo la información de la superintendencia de sociedades de Colombia la

normatividad vigente para llevar a cabo una operación de fusión se contempla en:

Tabla 1 Normatividad para llevar a cabo una fusión

CLASIFICACIÓN

NORMATIVA AÑO ARTICULOS REQUERIMIENTO ESPECÍFICO

Ley 222 1995 84, Numeral 7

Autoriza y vigila las reformas

estatutarias consistentes en proceso

de fusión de empresas.

Ley 155 1959 1

El proceso de fusión no deberá

interrumpir la libre competencia con

empresas del mismo sector, de ser así

será objetada.

Ley 1258 2008 20, 22, 27, 29 y 30

Los accionistas de las sociedades

absorbidas podrán recibir dinero en

efectivo, acciones cuotas o títulos de

participación de cualquier sociedad

como única contraprestación en los

procesos de fusión que adelanten las

sociedades por acciones

simplificadas.

Ley 1340 2009 9

Al realizar una operación de

integración entre sociedades de un

grupo empresarial, se debe notificar

previamente a la Superintendencia de

Industria y Comercio.

Ley 1314 2009 1 ,2 , 3 ,4 y 5

En los procesos de fusión es

obligatorio presentar los estados

financieros de las empresas

fusionadas de manera transparente,

única, comprensible, comparable,

confiable y pertinente para la toma de

decisiones en el proceso.

49

Decreto 2649 1993 29

Para continuar con el proceso de

fusión se necesita revisar los estados

financieros extraordinarios, los cuales

se preparan durante el transcurso de

un periodo determinado como base

para realizar el cálculo de los activos,

el patrimonio y los pasivos a integrar.

Decreto 1080 1996 8, , numeral 15,

literal g

Las empresas involucradas en la

fusión deben estar bajo la vigilancia

de la Superintendencia de Sociedades,

en la cual ejerce control y vigilancia,

así también autorizar las reformas

estatutarias consistentes en fusión.

Decreto 1023 2012 1 y 7

La superintendencia de sociedades

como entidad de control de procesos

de empresas en Colombia en

inspección, vigilancia y control de

sociedades comerciales; tiene la

autoridad de realizar modificaciones

en el proceso de fusión como de dar

el visto bueno.

Decreto 2420 2015 3

Normatividad contable y financiera,

publicación de información de

sociedades e implementación de

políticas públicas regula la protección

de divulgación de las empresas en

Colombia.

Decreto 410

(Código de

Comercio)

1971 172 y 178

Una fusión de sociedad debe

especificar contenido del acta de

fusión, publicación de la fusión,

términos de los acreedores para exigir

garantías, contenido de la escritura

pública de fusión e indicar que la

sociedad absorbente debe hacerse

cargo tanto de activos como pasivos. Fuente: Autores

Autorización de un proceso de fusión de sociedades esta argumentado bajo el fundamento

legal:

50

Figura 8 Fundamento legal para un proceso de fusión Fuente: Autores. Datos (Lustgarten, 2014)

8.6 Marco Histórico

Las fusiones a nivel mundial han sido una tendencia de expansionismo, y una estrategia de

para el crecimiento interno, Colombia es un país que no se aleja de este tipo de estrategias, y

ha evidenciado una serie de fusiones a lo largo de la historia.

Las fusiones más relevantes a través del tiempo, han sido las que hacen empresas del

sector financiero, quienes deciden fusionarse para lograr una mayor cantidad de clientes, y

mayor captación de dinero, en el año 2005 se registró una fusión en este sector que creo una

empresa fuerte en materia bancaria después de que la Superintendencia Bancaria de

Colombia diera su aprobación definitiva, se dio la integración entre Bancolombia, Conavi y

Corfinsura. En un artículo del Tiempo (1994), titulado Fiebre de fusiones donde se hace

referencia:

También se han practicado en los últimos meses entre compañías ajenas. El caso

más reciente entre competidores es el de Cadenalco y Pomona. Con la fusión el

patrimonio pasó a 50.125 millones y seis meses después, a junio del 94, asciende

a 52.492 millones de pesos. (parr.24)

Circular 007 del año 2001

Circular 005 y 007 del año 2005

Decreto 2649 del año 1993 superintendencia

financiera normas y reglamentación

Ley 155 del año 1959 Por la cual se dictan algunas disposiciones

sobre prácticas comerciales restrictivas

Decreto 1080 del año 1996 Artículo 8, numeral

15, literal g superintendencia de

sociedades

Decreto 410 del año 1971 Artículo 173 y 174

Código de Comercio fusión.

51

Las fusiones desde los 90´ en Colombia se han dado como estrategias, empezaron a

frecuentarse entre empresas del mismo sector para abarcar mayor mercado, eliminar unos

competidores y así aumentar su tamaño, también se presentaban fusiones entre filiales ubicadas

en diferentes ciudades, pero esta estrategia fue creciendo, y las empresas no solo absorbían a

sus competidores, también empezaron hacer sociedad con sus proveedores y demás

relacionadas con su actividad, para así disminuir una serie de costos en su cadena de

producción.

Para disminuir costo de ventas también se presentaban absorciones con distribuidoras

mayoristas, a estas fusiones se le califica según su clasificación financiera (horizontal,

vertical, etc.), y con ellas se busca optimizar el manejo de los recursos y lograr la eficiencia.

52

9 Análisis de la Matriz de Fusiones de Sociedades Comerciales en Colombia

El análisis de las fusiones se basa en 4 dimensiones, analizadas el año anterior de la fusión,

el año de la misma y dos años después.

9.1 Dimensión Teórica

Se identifican a través de 3 referentes bibliográficos las diferentes teorías en la realización

de las fusiones, esos referentes son el modelo de las 7 fases Joseph Mccann y Gilkey (1990),

Teoría Carlos Ocaña Pérez y Juan Ignacio Peña Sánchez (1992) y Alternativa Según Juan

Mascareñas (1993).

9.2 Dimensión Legal

A través de la dimensión legal se identificó todo el proceso normativo tanto interno como

externo, los documentos y autorizaciones para la fusión, su formalización y publicación al

público en general, e identificando el tipo de fusión y el resultante de la misma, los motivos

que llevaron a la fusión, su composición accionaria y sus estados financieros.

9.3 Dimensión Macroeconómica

Este análisis busca evidenciar el estado de la economía colombiana, los factores y los

indicadores macroeconómicos que están relacionados con la fusión, y como estos afectaban o

eran determinantes para ejecutar este proceso.

9.4 Dimensión Financiera

El estudio y análisis interno de la empresa es el factor más determinante para el estudio, ya

que este evalúa la situación de la empresa antes de la fusión y el resultado después de la

fusión, ver cuales indicadores y cuentas financieras se vieron afectadas para bien o mal de la

empresa. Para efectos de facilitar la lectura del documento se presentará solo la dimensión

53

financiera y las otras tres dimensionas para cada fusión se podrán consultar en el anexo

correspondiente.

9.4.1 Fusión 1. Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A. Dimensión financiera

54

Figura 9 Análisis de la fusión entre fusión Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A Fuente: Autores. Datos:

Base de Datos de Gestor.

9.4.1.1. Activos. De acuerdo a la gráfica de crecimiento de activos, se evidencia que los

activos de Almacenes Éxito para el año 2010 poseía un valor de $6, 640,340.00 millones con

un crecimiento de activos del 3,89%, para el año siguiente 2011 los activos ascendieron a $9,

500,910.00 millones con un crecimiento del 43,08% respecto al año anterior y finalmente

siguió en acenso para el año 2012 logrando alcanzar $10, 031,700.00 millones con un

crecimiento del 5,59%.

9.4.1.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio estaba representado para 2010 por valor

de $4.417.220,00 millones con un porcentaje de crecimiento estable del 6,10%, pero al final

del año 2011 se aprecia un incremento importante del 63,93% para un patrimonio total de

$7.241.230,00 millones y para el año siguiente continua en crecimiento del 4,89%.

55

9.4.1.3. Crecimiento en ventas. El indicador de ventas presenta un crecimiento en el 2011

del 13,92% para un total de 8.552.410,00 y continúa en acenso para 2012 a $9.164.860,00,

generando cada vez más utilidades para la compañía.

9.4.1.4. Liquidez. La razón corriente permite evaluar si la empresa tiene capital para

respaldar la deuda a sus acreedores, para el caso de almacenes éxito este indicador muestra

que para el año siguiente a la fusión el capital aumenta y presenta 68 pesos más para

patrocinar sus obligaciones. Esto quiere decir que la empresa tiene un provecho más rápido

de sus recursos porque los convierte en dinero efectivo cada vez más rápido y le es más fácil

pagar sus obligaciones a corto plazo.

9.4.1.5. Endeudamiento. En 2010 las obligaciones financieras de corto y largo plazo

escalaron un 33,47% con una disminución de 1,37% en relación con el año 2009. Y como

consecuencia de la fusión para el año siguiente; debido al aumento del patrimonio y los

activos destacado en las páginas anteriores, disminuye en 2011 con 23,78%. Esto da a la

organización un mejoramiento en la situación de endeudamiento, que le permite a la empresa

contar con una cómoda posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir nuevas

oportunidades que en el mercado puedan presentarse.

9.4.1.6. Operacional. La rotación de inventarios indica que durante 2011 disminuyo a 48,

47 veces con respecto a 2010 sin embargo en 2012 vuelve a subir la rotación del inventario a

52,12 la cual no ha sido una variación representativa dado que volvió a estabilizarse con

respecto a 2010. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de inventario,

optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de eficiencia sobre

el inventario.

56

9.4.1.7. Rentabilidad. La utilidad neta en 2010 fue de $254.834 millones, que equivale a

un margen neto de 3,4% sobre ingresos operacionales con un crecimiento de 73% y para el

siguiente año 2011 ascendió a 389.455 millones con un margen neto de 4,55%.

9.4.1.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la

compañía, el cual para el año de la fusión fue de $314.889,00 representando el 8% del total

de ingresos operacionales con un margen de 4,19% alineado con los patrones del comercio al

detal, lo cual permite una cobertura sobre los gastos financieros con mayor amplitud respecto

al año 2009.

9.4.1.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2009 y 2010

Almacenes Éxito S.A se encontraba en zona gris, es decir, la empresa podría haber quebrado

en los próximos dos años por temas de liquidez, ahora bien, gracias al proceso de fusión esta

puntuación aumento al doble para 2011 y 2012 como se refleja en la gráfica Z-SCORE, esto

indica que paso de zona gris a zona segura que debe ser superior a 2,99.

9.4.1.10. Modelos financieros. RSA, RSC, RUO. En la gráfica se observa que en el RSA

(relación del rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una

utilidad neta del 3,83% para 2010 y 4,09 para 2011, así mismo ha incrementado el total del

activo para generar ventas netas 1.13 veces y ha generado una utilidad neta del 3,39%.

En el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2010 la empresa utilizo el capital

contable para generar una utilidad neta del 5,76%, ha ampliado el total del activo para

generar ventas netas 1.13 veces y ha generado una utilidad del 3,39%; así mismo este modelo

se puede interpretar de la siguiente manera, la empresa ha usado una combinación de capital

contable y capital del activo 1,50 veces para generar ventas que han producido una utilidad

neta del 3,39%.

57

En el RUO Para 2010 año de la fusión, la empresa utilizo sus activos totales para generar

rendimiento sobre el total de las operaciones del 4,28%, de la misma manera género ventas

netas y una rotación 1,13 veces y las ventas alcanzaron un margen de utilidad del 3,79%.

9.4.1.11. Método de valoración. En la fusión se encontró como método de valoración

descuentos de flujo de caja el cual consiste en el descuento o actualización de los flujos de

caja resultantes del plan de negocio para determinar el valor de la empresa. Este descuento se

efectúa utilizando una tasa de descuento que integra el riesgo no diversificarle de la

compañía. El valor del patrimonio es determinado deduciendo del valor de la empresa el

pasivo financiero, neto disponible y los intereses minoritarios y sumando los activos no

operativos e inversiones financieras a largo plazo. (Sanjurjo & Reinoso, 2003)

Así mismo para comparar el método anterior, también fue utilizado el método de precio de

los títulos en bolsa el cual es calculado por observación directa del precio de cotización de las

acciones de éxito en el mercado de valores en Colombia.

De acuerdo con los métodos efectuados se estableció lo siguiente.

Almacenes éxito SA en un rango entre 17,500 y 19,100 COP por acción

Carulla Vivero S.A en un rango entre 59,000 y 65,700 COP por acción

9.4.2 Fusión 2. Productos naturales de la sabana, Productos lácteos Andina S.A y

Rikalac S.A. Dimensión financiera

58

59

Figura 10 Análisis de la fusión entre Productos naturales de la sabana y Productos lácteos Andina S.A Y

Rikalac S.A. Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.

9.4.2.1. Activos. De acuerdo a la gráfica se evidencia que los activos de Alquería para el

año 2008 poseían un valor de $206.306,00 millones con un crecimiento de activos del

20,02%, para el año siguiente 2009 (año de fusión) los activos disminuyeron a $189.859,00

millones con una reducción del -7,97%, sin embargo, para los siguientes años nuevamente se

elevaron los activos a 211.246,00 y 211.921,00 millones en 2010 y 2012 respectivamente.


de $44 .7620, 80 millones con un porcentaje de crecimiento del 8,23%, para el siguiente año

2010 se aprecia un incremento del 13,10% y para el año 2011se dispara hacia arriba el

indicador con un crecimiento del 51,89% para un patrimonio total de $76.891,40 millones

respecto a los anteriores años.

60

9.4.2.3. Ventas. El indicador de ventas presenta un aumento desde el año de la fusión en

2009 del 7,11%, para un total de $431.750.00 millones y continúa en acenso para 2010 y

2011 con 23, 53% y 6,30% respectivamente.

9.4.2.4. Liquidez. Para los años 2008 y 2009, se evidencia que la compañía presentaba

problemas de liquidez y de respaldo de sus compromisos a corto plazo; puesto que presentaba

el indicador capital de trabajo negativo por -$20.848,7 y -$2.915,72 millones

respectivamente, como se puede apreciar en la gráfica anterior, sin embargo, para 2010 se

recupera con $8.683,66 millones y 2011 con $9.490,34.


comenzaron a bajar con un porcentaje del 76,42% y una disminución de 3,53% en relación

con el año 2008. Lo anterior, debido al proceso de fusión que ocasiono un efecto inverso, es

decir, aumentaron los activos y disminuyeron los pasivos según las gráficas de crecimiento de

los activos y endeudamiento.

9.4.2.6. Operacional. La rotación de cartera establece el número de veces que se demora

en cobrar a los clientes las ventas adquiridas a crédito, para el caso de Alquería para 2008 se

demoró en volver efectivas las cuentas por cobrar en 32,41 veces, sin embargo, para los

siguientes tres años la rotación disminuyo de la siguiente manera; 2009 a 19,61 veces, 2010 a

17,23 veces y en 2017 a 14,36 veces; esto quiere decir que la empresa es más líquida y puede

hacer frente a sus obligaciones.

9.4.2.7. Rentabilidad. La utilidad neta el año de la fusión 2009 fue de $5.580.681,51

millones, que equivale a un margen neto de 2,57% sobre ingresos operacionales y para el

siguiente año 2010 ascendió a con un margen neto de 3,35%.

61


compañía, el cual para el año de la fusión 2009 fue de $189.859,00 millones con un margen

de 5,60%, lo cual permite una cobertura sobre los gastos financieros con mayor amplitud

respecto al año 2008 y para el año 2011 siguió en aumento a $211.246,00 con un margen de

6,55%.

9.4.2.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score, para el año 2010 y 2011 Alquería

supero la zona gris, y se posiciono en Z-score superior que significa zona segura.

9.4.2.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se observa que en el RSA (relación del

rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una utilidad neta

del 5,85% para 2009 y 8,45% para 2010, así mismo ha incrementado el total del activo para

generar ventas netas 13,07 veces.

En el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2009 la empresa utilizo el capital

contable para generar una utilidad neta del 24,82%, ha ampliado el total del activo para

generar ventas netas 13,07 veces, así mismo este modelo se puede interpretar de la siguiente

manera, la empresa ha usado una combinación de capital contable y capital del activo 13,07

veces para generar ventas que han producido una utilidad neta de $20.790,09 millones.

Para 2009, la empresa utilizo sus activos totales para generar rendimiento sobre el total de

las operaciones del 1,55%, de la misma manera género ventas netas y una rotación 13 veces,

sin embargó no fue el resultado esperado, teniendo en cuenta que el año de la fusión

representa el porcentaje más bajo en rendimientos operacionales seguido de 2010 con una

mejora para el año 2011.

9.4.2.11. Método de valorización. La valorización de las sociedades Alquería, Productos

Lácteos Andina S.A y Rikalac S.A fue realizada utilizando el método de valor en libros a

corte 30 de junio de 2009, teniendo en cuenta que es el método que más se acercaba a la

62

situación de subordinación que presentaba Alquería con las demás empresas en cuestiones de

acciones.

Este método de valorización permite conocer la realidad económica de cada una de las

empresas y da las bases económicas para realizar la operación de fusión; en donde los activos

y pasivos sirven para hallar una equilibrada valoración de los patrimonios.

Así mismo, es importante mencionar, que no es necesario realizar relación de intercambio

de acciones teniendo en cuenta que alquería antes de la fusión ya era dueño del 100% de las

acciones de las dos sociedades absorbidas.

9.4.3 Fusión 3. Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones. Dimensión financiera

63

Figura 11 Análisis de la fusión entre fusión Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones Fuente: Autores.

Datos: Base de Datos de Gestor.

9.4.3.1. Activos. Se evidencia que los activos de Empaques Carvajal S.A para el año 2014

poseían un valor de $ 745.754,00 millones con un crecimiento de activos del 10,28%, ahora

bien, para el año siguiente 2015 (año de la fusión) los activos aumentaron a $ 809.128,00

millones con un crecimiento del 8,50%, ahora bien, para 2016 se ve una disminución del

0,87% respecto al año anterior; ocasionado por la venta de la participación de la sociedad

Plegadizas de Colombia S.A.S que produjo perdidas por un valor estimado de $7.802

millones.

64

9.4.3.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio para 2014 representa un valor de

$397.030,00 millones, pero al igual que la gráfica de crecimiento de los activos, para el año

2015 se aprecia un incremento del 2,24% para un patrimonio total de $ 405.942,00 millones,

que, según la gráfica, sigue aumentando para los años 2016 y 2017; con un porcentaje de

crecimiento del 17,91% y 7,30% respectivamente.

9.4.3.3. Ventas. El indicador de ventas presenta un crecimiento en el 2015 del 18,19%

para un total de $195.481,00 millones y continúa en acenso para 2016 a $ 289.648,00

millones y para 2017 continua en crecimiento con $328.025,00 millones.

9.4.3.4. Liquidez. El indicador de capital de trabajo se encuentra negativo para los años

2015, 2016 y 2017; lo que significa que la corporación Carvajal posee problemas de liquidez

y pago de sus compromisos a corto plazo. Teniendo en cuenta que los pasivos corrientes no

presentan los saldos suficientes para soportar los pasivos corrientes.


escalaron un 49,82% en relación con el año 2014, para el año siguiente 2016 el

endeudamiento disminuyo un 9,50%, y para el 2017 volvió a disminuir en un porcentaje del

0,62%.

9.4.3.6. Operacional. La rotación de inventarios indica que durante 2015 disminuyo a

52,44 veces con respecto a 2014, para 2016 siguió disminuyendo a 34,73 y para 2017 bajo a

34,07 veces. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de inventario,

optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de eficiencia sobre

el inventario y Carvajal empaques está decreciendo en estos temas.

65

9.4.3.7. Rentabilidad. La utilidad neta en 2015 fue de $42.509,63 millones, que equivale a

un margen neto de 21,74%, para el siguiente año 2016 ascendió a 93.725,52 millones con un

margen neto de 32,35% y para 2017 decreció hasta un 14,42%.


compañía, el cual para el año 2014 de la fusión fue de $ 10.299,70 representando el 6,22%

del total de ingresos operacionales y para el año 2017 creció a 25.922,00 representando un

7,90%.

9.4.3.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2014 y 2015 Empaque

Carvajal S.A se encontraba en zona inferior o zona de peligro, es decir, la empresa podría

haber quebrado muy rápido por temas de liquidez, ahora bien, para los años 2016 y 2017

posterior a la fusión, aumentaron en esta puntuación como se refleja el grafico anterior, sin

embargo, la corporación Carvajal aún se encuentra en zona de peligro de quiebra inminente

porque no sobrepasan los 2,99 para llegar a zona superior o Zona segura.

9.4.3.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se observa que en el RSA (relación del

rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una utilidad neta

del 5,25% para 2015 y 11,68 para 2016, así mismo ha incrementado el total del activo para

generar ventas netas 0,24 veces y ha generado una utilidad neta del 21.74%.

Se observa que en el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2015, la empresa

utilizo el capital contable para generar una utilidad neta del 10,47%, ha ampliado el total del

activo para generar ventas netas 24 veces y ha generado una utilidad del 21,74%; así mismo

este modelo se puede interpretar de la siguiente manera, la empresa ha usado una

combinación de capital contable y capital del activo 1,99 veces para generar ventas que han

producido una utilidad neta del 21,74%.

66

Para 2015, la empresa utilizo sus activos totales para generar rendimiento sobre el total de

las operaciones del 4,82%, de la misma manera género ventas netas y una rotación 24 veces y

las ventas alcanzaron un margen de utilidad del 19,99%.

9.4.3.11. Método de valoración. En la fusión de Empaques Carvajal S.A y Carpack

Inversiones S.A.S se tomó como método de valoración “Valor en libros” o también llamado

“Patrimonio neto de la empresa” el cual consiste en detallar los estados financieros (activos,

pasivos y patrimonio). Se utilizó este método teniendo en cuenta que la fusión por absorción

transfiere el cien por ciento de la propiedad de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente

y es el que más se adecuaba a la situación según el acuerdo.

9.4.4 Fusión 4. Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de

Antioquia S.A.S

67

Figura 12 Análisis de la fusión entre Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia

S.A.S Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.

9.4.4.1. Activos. De acuerdo a la gráfica los activos de Alquería para el año 2012

registraban un valor de $273,716.00 millones con un crecimiento de activos del 29,16%, para

el año siguiente activos tuvieron un crecimiento a $291.889.00 millones con un crecimiento

del 6,64% respecto al año anterior y finalmente siguió en un gran acenso para el año 2015

lograr alcanzar un valor en activos por $609.219.00 millones con un crecimiento del

100,75%.


de $92.253,30 millones con un porcentaje de crecimiento estable del 19,98%, pero al final del

año 2013 se ve una disminución importante del 6,83% para un patrimonio que caía de

$92.253,3 millones a $85.948,7, para recuperarse sustancialmente en el año 2015 con un

crecimiento del 110,35%.

9.4.4.3. Ventas. El indicador de ventas muestra que el crecimiento en el 2013 (año de la

fusión) de empezó a tornar más bajo con un porcentaje del 3,76%, pero logra recuperarse un

poco en el 2014, registrando unas ventas totales de $654.411,00 para un crecimiento del

7,53%.


respaldar la deuda a sus acreedores en cao tal que se requiera pagar la deuda inmediatamente,

68

para el año de la fusión con la adquisición de activos el capital aumenta y tiene 52 pesos más

para cubrir sus obligaciones.

Esto muestra que la empresa tiene un provecho más vertiginoso de sus recursos porque los

puede convertir en dinero efectivo cada vez más eficiente y le es más fácil pagar sus

obligaciones a corto plazo y atender oportunidades de negocio.


mantenían un 66,29% con un aumento de 70,55% en el año de la fusión. Y como

consecuencia después de la fusión para el año siguiente; disminuye solo hasta el 2015 a

73,90% después de haber estado en 75,09%. Esto da a la organización un leve mejoramiento

en la situación de endeudamiento, que le permite a la empresa contar con una cómoda

posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir nuevas oportunidades que en el

mercado puedan presentarse.

9.4.4.6. Operacional. La rotación de inventarios ha tenido variaciones de alta y baja

después de la fusión, pero esta no ha disminuido en cantidades alarmantes, y se ha mantenido

entre los 20 y 30 días. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de

inventario, optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de

eficiencia sobre el inventario el cual se encuentra en un promedio considerable.

9.4.4.7. Rentabilidad. La rentabilidad por otro lado no presento crecimientos

significativos, como los que se daba antes de la fusión, pero aun así se ha mantenido en

porcentajes positivos, el margen de rentabilidad neta que estaba para el 2012 cerca del 3%,

disminuyendo hasta el 1,30% para el 2015.

9.4.4.8. Ebitda. El EBITDA de la empresa Alquería presentaba para el año de la fusión era

de 6,36%, esta empezó a presentar incremento en el 2013, un año después de la fusión ya que

69

recibe utilidades de la empresa absorbida, y manteniendo estable a partir de esta, en otras

palabras muestra, aproximadamente, unas ganancias que generan solamente por sus

actividades sin impuestos ni deuda del 36% aproximadamente. Es decir, el resultado al estarle

los costos y gastos a las ventas de la empresa refleja un margen Ebitda que ha venidlo en

crecimiento constante, y se ha permanecido estable.

9.4.4.9. Modelos financieros RCS, RSA Y RUO. Los indicadores RCS, RSA y RUO

permiten ver los rendimientos que ha tenido la empresa en materia de activos, patrimonio y

utilidad operativa respectivamente, Alquería es una empresa productora y distribuidora de

alimentos, y realizo una fusión por absorción (siendo ella la empresa absorbente), el grafico

permite ver como la fusión afecto las cifras disminuyéndolas dos años después de la misma,

haciendo que su rentabilidad fuera menor, habiendo que estas disminuyan un 60%

comparado a los porcentajes antes de la fusión, y creciendo aproximadamente 22%, 14% y

6% respectivamente.

9.4.4.10. Z-Score. Entendiendo que este indicador busca una predicción acerca de la

situación futura que tendrá la empresa, y la puntuación que se debe obtener para que no se

creen alarmas de posible quiebra; el estado que presenta la empresa según el resultado, es

una situación que la deja en zona de peligro (ya que su puntaje es inferior a 1,81) y está en

riesgo de quiebra, dando a entender que la fusión no fue el mejor de los procesos, ya que

antes de esta la empresa Alquería se encontraba en una zona segura con un puntaje de 3,14%.

9.4.4.11. Método de valoración. Para estimar el valor de los activos y pasivos de las

sociedades participantes en esta operación se utilizó el método de valoración en libros. En el

método valor en libros, que también se conoce como del valor intrínseco o patrimonial, el

precio de las acciones de la sociedad para determinar la relación de intercambio se calcula

dividiendo el monto de su patrimonio según los estados financieros utilizados como base para

70

la operación, entre el número de acciones en circulación. Lleva implícito el supuesto que la

empresa tiene un valor equivalente al de sus activos menos sus pasivos.

La principal ventaja del método en cuestión consiste en que su cálculo resulta muy fácil,

rápido y económico. Sin embargo, este método no refleja la capacidad potencial de generación

de utilidades de las empresas. Por otra parte, conviene recordar que normalmente los valores

en libros de los activos frecuentemente difieren de su valor comercial actual; incluso si se

utilizan estados financieros que incorporen avalúos técnicos recientes, con el pleno

cumplimiento de los requisitos legales, el resultado que se obtiene corresponde a un "valor

teórico de liquidación del ente", y no al precio de una empresa en marcha, por lo cual la

relación de intercambio que se determine con base en este método no resulta equitativa para

todas las partes involucradas en el proceso. (CIRCULAR EXTERNA No. 07 de 2001,

diciembre 19)

9.4.5 Fusión 5. Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A.

Dimensión financiera

71

Figura 13 Análisis de la fusión entre Telecomunicaciones S.A y Telefónica Móviles de Colombia S.A Fuente:

Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.

9.4.5.1. Activos. La adquisición en activos por parte de Colombia telecomunicaciones

gracias a la fusión fue por un valor que oscila entre los $3´212.050.000, y representan una

gran ventaja y un crecimiento del 90,70% ya que no solo se adquirieron bienes, si no

también derechos y otros recursos que empiezan a ser controlados económicamente por la

empresa (absorbente), resultante de la fusión, un suceso del que se empieza a obtener

beneficios o rendimientos económicos que no solo se refleja en sus libros contables, si no

que a su vez permiten contribuir a la operación, y logra así afectar positivamente una gran

cantidad de indicadores financieros ayudando a darle valor a la misma, y fortaleciéndola en el

72

mercado, que desde el momento de la fusión empieza a generar cambios en los mismos,

logrando así un crecimiento sustancial en el año 2014 sobre el valor total de los activos y

eliminado así las cifras negativas con las que venía operando la empresa.

9.4.5.2. Ventas. Colombia telecomunicaciones al absorber una empresa del mismos sector,

alcanza duplicar sus ventas (véase el año de la fusión.2012), y conseguir una mayor

trascendencia y posicionamiento en el mercado, logrando así un margen de ventas positivo

del 5,05%, contrario a como venía desempeñándose antes del proceso de absorción con un

decrecimiento de 2,02%, y manteniendo un crecimiento en sus ventas del 5% anual

aproximadamente dos años después del proceso, para finalizar el 2014 con un incremento en

los ingresos por su operación del 10,46%.


respaldar la deuda a sus acreedores para el caso de Colombia telecomunicaciones este

indicador muestra que para el año siguiente a la fusión el capital aumenta y presenta 0,48, es

decir que sus activos de corto plazo no le permiten patrocinar sus obligaciones, aunque este

presenta tendencia de crecimiento, aun no es suficiente. Esto quiere decir que la empresa no

tiene un provecho rápido de sus recursos para convertirlos en y no le es fácil pagar sus

obligaciones a corto plazo.

9.4.5.4. Endeudamiento. El nivel de endeudamiento para el 2012 presento una

considerable disminución del 10% aproximadamente bajando al 73% aproximadamente, lo

que permitía concluir que la fusión había logrado lo que esperaba pero para los dos años

siguientes registro un incremento casi a niveles de cómo se encontraba antes de la absorción

por lo que las obligaciones financieras de corto y largo plazo, el aumento del patrimonio y los

activos destacado solo tuvieron impacto en el 2012, esto refleja que la organización tuvo un

desmejoramiento en la situación de endeudamiento, y esta situación no le permite contar con

73

una cómoda posición de deuda, y opaca un poco el panorama para asumir nuevas

oportunidades que en el mercado puedan presentarse.

9.4.5.5. Operacional. Se considera de gran importancia la disponibilidad de los recursos

necesarios en el caso que los acreedores exijan los pasivos de un momento a otro. Por lo

tanto, la empresa debe garantizar que en una eventualidad así, se disponga de los recursos sin

tener que recurrir a financiamiento adicional, generando así nuevas deudas precisamente para

cubrir un pasivo.

Para determinar la disponibilidad de recursos que posee la empresa para saldar los pasivos

a corto plazo, se utiliza la prueba ácida, la cual determina la capacidad de pago de la empresa

sin la necesidad de acudir a sus inventarios o sus activos fijos.

Quiere decir esto que por cada peso que debe la empresa, disponía antes de la fusión de

0,31 pesos para pagarlo, es decir que no estaba en condiciones de pagar la totalidad de sus

pasivos a corto plazo sin vender sus mercancías, situación que aún se evidencia, con una leve

mejora después del 2012 (Año de fusión), ya que ha venido creciendo 0,1 anual

aproximadamente, pero aun sin llegar a superar el resultado óptimo que le permita tener la

cobertura total de los pasivos a largo plazo y generar un excedente después de eso.

9.4.5.6. Rentabilidad. La rentabilidad es otro de los factores influenciados después de la

fusión, ya que a partir del año de la fusión empezó a crecer, y aunque fue negativa, tuvo una

disminución del 27,01%, pasando de -34,03% en el 2011 a -7-,01% en el 2012, para lograr un

margen neto en porcentaje positivo de 0,24% en el 2014.

9.4.5.7. Ebitda. Las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y

amortizaciones que la empresa Colombia telecomunicaciones presentaba para el año antes de

la fusión era de -0,20%, pero el panorama de esta empezó a presentar cifras positivas a partir

del 2012, año en que recibe utilidades de la empresa absorbida, y manteniendo un panorama

74

estable a partir de esta, en otras palabras muestra, aproximadamente, unas ganancias que

generan solamente por sus actividades sin impuestos ni deuda del 30% aproximadamente. Es

decir, el resultado al restarle los costos y gastos a las ventas de la empresa refleja un margen

Ebitda que ha venidlo en crecimiento constante, y se ha permanecido estable.

9.4.5.8. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores ROA, ROE y RUO

permiten ver los rendimientos que ha tenido la empresa en materia de activos, patrimonio y

utilidad operativa respectivamente, COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S A E S P, es

una empresa prestadora de servicios de telefonía móvil, y realizo una fusión por absorción

(siendo ella la empresa absorbente), y quien presentaba cifras negativas en sus indicadores

de rendimiento debido a la complejidad del mercado, el grafico permite ver como la fusión le

logró reducir las cifras negativas a partir del momento de la misma, logrando así en un

proceso paulatino la recuperación del rendimiento de estas cuentas, hasta lograr así dos años

después de la fusión porcentajes en niveles positivos, aunque mínimos, permite ver el gran

avance y evolución que se obtuvo con la adquisición de más activos y capital de trabajo, y el

gran aumento de la empresa en el rendimiento de sus operaciones.

El indicador ROA presento una disminución del 0,12% al año siguiente de la fusión, el

ROE presentó un amentó su valor negativo pasando del -17,42% al -23,16% y por último el

RUO tuvo una variación del 1,16% al 1,12%.

9.4.5.10. Z-Score. Entendiendo que este indicador busca una predicción acerca de la

situación futura que tendrá la empresa, y la puntuación que se debe obtener para que no se

creen alarmas de posible quiebra; el estado que presenta la empresa según el resultado, es una

situación que la deja en zona de peligro (ya que su puntaje es inferior a 1,81) y está en riesgo

de quiebra.

75

La misma se ha mantenido en funcionamiento, buscando y logrando estrategias que le

permitan mantenerse a flote, y una de ellas fue la fusión, que le ha permitido ir en busca de

una calificación que la seque de esta zona, y eliminar así la probabilidad de quiebra y lograr

acercar a mas inversores.

9.4.5.11. Método de valorización. El método de valoración que se utilizó para esta fusión

fue El Flujo de Caja Disponible al Accionista, es un método de valoración de empresas

utilizada ampliamente para empresas en transacciones como fusiones, compra y venta de

compañías en el mercado nacional e internacional. A estos flujos de caja al accionista le

fueron descontados la tasa de costo del capital, en donde esta tasa se calculó anualmente en

función del apalancamiento de la empresa, adicionalmente se incluyó un ejercicio de

valoración llamado flujo de caja libre descontado al WACC, los resultados de la valorización

para la empresa absorbida fueron en valores negativos, el resultado de la valoración fue de

COP -$3,76 billones (absorbente), frente a 4,61 billones de Telefónica Móviles de Colombia

(absorbida). Una vez realizada la fusión el valor de la empresa oscila entre los COP$2,63

billones y los COP$1,53.

Debido a las razones expuestas, por regla general el método de valor en libros no se

considera adecuado para la valoración de empresas, salvo en los eventos en que exclusivamente

se vayan a adquirir los activos del ente, y se pueda demostrar que no se continuará con las

actividades que el mismo ha ejercido en desarrollo de su objeto social.

En todo caso, es necesario, como mínimo, que el valor en libros de las propiedades, planta

y equipo se determine mediante avalúos que cumplan con los requisitos establecidos en las

normas vigentes sobre la materia, utilizando el método de reconocido valor técnico que resulte

más apropiado a las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, características y

situaciones específicas de cada activo en particular. Dicho avalúo no puede tener una

antelación superior a un (1) año.

76

9.4.6 Fusión 6. Biomax Biocombustibles S.A. y Brío de Colombia S.A. Dimensión

financiera

77

Figura 14 Análisis de la fusión entre Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A Fuente: Autores.

Datos: Base de Datos de Gestor.

9.4.6.1. Activos. Se evidencia que los activos de Biomax Biocombustibles S.A,

incrementaron de forma considerable durante el año de la fusión (2011) generando una

variación porcentual de ciento setenta y tres, punto catorce (173,14%) en comparación al año

anterior de realizar la fusión (2010); para el siguiente año el nivel de incremento se estabilizó

toda vez que cerró el año 2012 con una variación de treinta, punto ochenta y ocho (30,88%).

Para el año 2013 dos años después de haber realizado la fusión, el crecimiento fue mínimo

solamente con un uno punto setenta y dos (1,72%), esto producido por la crisis petrolera que

sufrió el país teniendo en cuenta que el sector económico en el cual se desempeña la

compañía es combustible.

9.4.6.2. Patrimonio. El indicador de patrimonio presenta un incremento significativo con

un noventa y siete, punto ochenta y nueve (97,89%) para el año 2011. Se compara las

variaciones porcentuales dos años después de haber realizado la fusión (2012-2013) y genera

78

un crecimiento estable del veinte y uno punto cincuenta y ocho (21,58%) para el año 2012 y

del veinte y tres, punto cero ocho (23,08%) para el año 2013. En términos nominales la

compañía cerró el año 2013 con un patrimonio total de $313.436.000 millones.

9.4.6.3. Ventas. El indicador de ventas presenta una fluctuación favorable para el año de la

fusión (2011) con un incremento del doscientos cuarenta y uno punto sesenta (241,60%) en

comparación al año anterior; a diferencia del año 2012 que obtuvo una nivelación del veinte

punto cincuenta y uno (20,51%), en el año 2013 presenta un déficit notable del doce punto

veinte siete. (-12,27%) esto gracias a la crisis económica sufrida en el país anteriormente

mencionado.

9.4.6.4. Liquidez. El indicador de liquidez tiene como objetivo principal diagnosticar si

una empresa es capaz de generar tesorería, es decir, si tiene capacidad de convertir sus

activos en liquidez a corto plazo; para la compañía Biomax Biocombustibles S.A este

indicador refleja una variación positiva a partir del año de la fusión pasando del uno punto

cero tres (1,03) a uno punto veinte nueve (1,29) para el año 2012.


escalaron un sesenta, punto cincuenta y nueve (60,59%) con un incremento del treinta y dos

punto, ochenta y siete (32,87%) e 1,37% en relación con el año 2010. Y como consecuencia

de la fusión para el año siguiente; debido al aumento del patrimonio y los activos destacado

anteriormente, disminuye en 2013 con un cincuenta y cinco, punto setenta (55,70%). Esto da

a la compañía un mejoramiento en la situación de endeudamiento, que le permite a la

empresa contar con una cómoda posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir

nuevas oportunidades que en el mercado puedan presentarse.

9.4.6.6. Operacional. La rotación de inventarios determina el tiempo que tarda en

realizarse el inventario, es decir, en venderse. Entre más alta sea la rotación significa que las

79

mercancías permanecen menos tiempo en el almacén, según lo anterior la compañía para el

2011 obtuvo una rotación de inventario de dieciocho punto sesenta y tres (18,63) en

comparación con el año 2013 incrementa a veintidós punto cuatro (22,4) consecuencia de una

buena administración y gestión de los inventarios.

9.4.6.7. Rentabilidad. El margen de rentabilidad para la compañía para el año en que se

realizó la fusión fue de cero punto cincuenta y cuatro (0,54%) en comparación al año

siguiente de realizar la fusión 2012 ascendió cero punto quince (0,15%), para el año 2013

aunque sufrió un fluctuación de cero punto síes (0,6%) sigue siendo un margen de

rentabilidad optimo en comparación al año 2011.


compañía, el cual para el año de la fusión fue nulo y no produjo ningún rendimiento para los

años 2011 y 2012, pero para el año 2013 fue de $71.674,10 representando con el tres punto

cero nueve (3,09%) del total de ingresos operacionales con lo cual permite una cobertura

mínima sobre los gastos financieros que produce la compañía.

9.4.6.9. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores RSA y RSC son un

sistema que reúne el margen de utilidad neta, que mide la rentabilidad de la empresa en

ventas, entre la rotación de activos totales, esto con el fin de indicar la eficiencia con que la

empresa utilizó sus activos para generar ventas y rendimiento del capital invertido por los

accionistas; de acuerdo a lo mencionado anteriormente, en la gráfica se identifica un aumento

en ambos indicadores para el primer año después de haberse realizado la fusión

incrementando la valoración porcentual del RSA de dos punto veinticuatro (2,24%) para el

año 2011 a dos punto sesenta y cuatro (2,64%) para el año 2012; para el RSC incremento de

cinco punto sesenta y nueve (5,69%) año 2011 a siete punto veintidós para el año 2012. En

cuanto al RUO sufre una fluctuación negativa en comparación al año en que se realizó la

https://www.monografias.com/trabajos11/veref/veref.shtml

80

fusión disminuyendo del once punto cuarenta y ocho (11,48%) para el año 2011 a nueve

punto diecisiete (9,17%) en el año 2013, en lo que se concluye que el rendimiento de la

utilidad no ha sido lo esperado generando una disminución considerable.

9.4.6.10. Z-Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2011 Biomax

Biocombustibles S.A, se encontraba en zona de peligro toda vez que su puntaje es inferior a

1,81 y está en riesgo de quiebra, por eso utiliza la estrategia de fusión para superar esta crisis

generada, y el incremento es totalmente significativo para el año 2012 registrando una

puntuación de 2,06 y continuando con el incremento cerró el año 2013 con la mejor

puntuación que fue de 2,39 pasando a la zona gris con un poco más de tranquilidad por parte

de la compañía.

9.4.6.11. Método de Valorización. En la fusión se encontró que el método de valorización

utilizado para avaluar a las Sociedades intervinientes es el flujo de Caja Libre Descontado, es

una metodología internacionalmente utilizada para la valoración de empresas en marcha, en

donde los activos y pasivos operacionales tienen valor por la caja que generan, a partir del

descuento del flujo de caja operacional para determinar el valor de la empresa. A partir de

este valor se suman los activos no operacionales y se restan los pasivos no operacionales,

para obtener el valor patrimonial. El valor del patrimonio es determinado deduciendo del

valor de la empresa el pasivo financiero, neto disponible y los intereses minoritarios.

9.4.7 Fusión 7. Organización Terpel S.A. y Proenergía Internacional S.A, Sociedad de

Inversiones en Energía S. A y Terpel del Centro S.A. Dimensión Financiera

81

Figura 15 Análisis de la Fusión Entre Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional S. A. (Proe),

Sociedad De Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A Fuente: Autores. Datos: Base de

Datos de Gestor.

9.4.7.1. Activos. De acuerdo a la gráfica anterior se evidencia que los activos de

Organización Terpel S.A, decrecieron de forma considerable durante el año de la fusión

(2014) generando una variación porcentual negativo de uno punto quince (-1,15%) en

82

comparación al año anterior de realizar la fusión (2013); para el siguiente año el nivel de

incremento fue mínimo toda vez que cerró el año 2015 con una variación de menos cero

punto veintidós (-0,22%). Para el año 2016 dos años después de haber realizado la fusión, el

crecimiento solamente con un uno punto setenta y dos (7,19%), esto producido por el

crecimiento que tuve la economía colombiana y por el incremento de las exportaciones de

petróleo y el aumento en el valor de la TRM.

9.4.7.2. Patrimonio. El indicador de patrimonio presenta una disminución significativa

con un trece punto setenta y siete (-13,77%) para el año 2014. Se compara las variaciones

porcentuales dos años después de haber realizado la fusión (2015-2016) y genera un

crecimiento estable en el primer año (2015) sin embargo sigue generando un rendimiento

negativo del diez punto sesenta y seis (-10,66%). En el 2016 incrementa notablemente con el

ocho punto cuarenta (8,40%). En términos nominales la compañía cerró el año 2013 con un

patrimonio total de $1.586.480 millones.

9.4.7.3. Ventas. El indicador de ventas presenta una fluctuación favorable para el año de la

fusión (2014) con un incremento del cinco punto cuarenta y cuatro (5,44%) en comparación

al año anterior; a diferencia del año 2015 que obtuvo una fluctuación negativa del tres punto

cuarenta y siete (-3,47%), en el año 2016 presenta un déficit minoritario de doce punto veinte

siete. (-0,97%).

9.4.7.4. Liquidez. El indicador de liquidez tiene como objetivo principal diagnosticar si

una empresa es capaz de generar tesorería, es decir, si tiene capacidad de convertir sus

activos en liquidez a corto plazo; para la compañía Biomax Biocombustibles S.A este

indicador refleja una variación positiva a partir del año de la fusión pasando del uno punto

cero tres (1,03) a uno punto veinte nueve (1,29) para el año 2012.

83


escalaron un cincuenta y dos punto veintitrés (52,23%) con un incremento del quince punto

cuarenta y cinco (15,45%) en relación con el año 2013. Como consecuencia de la fusión para

el año siguiente; debido a la disminución del indicador de activos y ventas destacado

anteriormente, aumenta en 2015 con un cincuenta y siete punto veintidós (57,22%). Esto

permite a la compañía tener un nivel de endeudamiento superior toda vez que el

apalancamiento financiero de la empresa es mayor, es decir, que tanto están comprometidos

los activos de la entidad para poder cumplir con el pago de las obligaciones.

9.4.7.6. Operacional. La rotación de inventarios determina el tiempo que tarda en

realizarse el inventario, es decir, en venderse. Entre más alta sea la rotación significa que las

mercancías permanecen menos tiempo en el almacén, según lo anterior la compañía para el

2014 obtuvo una rotación de inventario de doce (12) en comparación con el año 2014

incrementa a trece, punto cincuenta y ocho (13,58) consecuencia de una buena administración

y gestión de los inventarios.

9.4.7.7. Rentabilidad. El margen de rentabilidad para la compañía para el año en que se

realizó la fusión fue de cero punto noventa y ocho (0,98%) en comparación al año siguiente

de realizar la fusión 2015 decreció a cero punto ochenta y seis (0,86%), para el año 2016

sufrió un fluctuación valorable pasando a uno punto sesenta y uno (1,61%), de acuerdo a lo

anterior es un margen de rentabilidad optimo en comparación al año 2014.


compañía, el cual para el año de la fusión fue de $279.504,00 representando con el dos punto

diecinueve (2,19%) del total de ingresos operacionales con lo cual permite una cobertura

mínima sobre los gastos financieros que produce la compañía, pero para los años 2015 y 2016

fue nulo y no produjo ningún rendimiento afectando la situación financiera de la compañía.

84

9.4.7.9. Z-Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2014

ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.se encontraba en zona gris toda vez que su puntaje es

inferior a 2,99 y está en riesgo de quiebra, por eso utiliza la estrategia de fusión para superar

esta crisis generada, y el incremento es totalmente significativo para el año 2015 registrando

una puntuación de 2,87 y continuando con el incremento cerró el año 2016 con la mejor

puntuación que fue de 3,3 pasando a la zona segura y en principio no hay de qué preocuparse

por parte de la compañía.

9.4.7.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores RSA y RSC son un

sistema que reúne el margen de utilidad neta, que mide la rentabilidad de la empresa en

ventas, entre la rotación de activos totales, esto con el fin de indicar la eficiencia con que la

empresa utilizó sus activos para generar ventas y rendimiento del capital invertido por los

accionistas; de acuerdo a lo mencionado anteriormente, en la gráfica se identifica una

disminución en ambos indicadores para el primer año después de haberse realizado la fusión

fluctuando la valoración porcentual del RSA de tres punto sesenta y cinco (3,65%) para el

año 2014 a tres punto cero nueve (3,09%) para el año 2015; para el RSC disminuyo de siete

punto sesenta y cinco (7,65%) año 2014 a siete punto veintitrés (7,23%) para el año 2015. En

cuanto al RUO sufre una fluctuación negativa en comparación al año en que se realizó la

fusión disminuyendo del ocho punto quince (8,15%) para el año 2014 a cinco punto noventa

y seis (5,96%) en el año 2015, en lo que se concluye que el rendimiento de la utilidad no ha

sido lo esperado generando una disminución considerable.

9.4.7.11. Método de valorización. En la fusión se encontró que las sociedades contrataron

a Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera para la realización de la

valoración de cada una de las sociedades, garantizando con ello total trasparencia en la

valorización y la determinación de la relación de intercambio, siempre buscando proteger los

interese de los accionistas y en cumplimiento de las condiciones generales de los evaluadores

https://www.monografias.com/trabajos11/veref/veref.shtml

85

exigidas en la circular 005 de 2005 expedida por la Superintendencia Financiera. El método a

emplear se denomina Suma de partes, que consiste en la valorización independiente de cada

una de las actividades y activos en los que las sociedades tienen participación patrimonial.

Esta metodología es la más adecuada ya que permite estimar y analizar los flujos

operativos de acuerdo con las particularidades de cada tipo de activo, estimar adecuadamente

las diferencias de riesgo y crecimientos de los diferentes activos, valorar los diferentes

activos, y la valorización relativa de los activos ya que facilita la búsqueda de compañías

comparables. No obstante, de acuerdo con el tipo de activo también se emplearon otras

metodologías como el valor del mercado del activo, el valor en libros y el avaluó técnico de

los bienes.

86

9.4.8 Fusión 8. Valorem S.A y Sociedades Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones

Onda Ltda. Dimensión financiera

87

88

Figura 16 Análisis de la fusión entre Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones Onda Ltda

Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor

9.4.8.1. Activos. Como se aprecia en la gráfica el rendimiento de los activos de la empresa

valores S.A se encuentra situada en un promedio de crecimiento fluctuante de pasar de un -

5.19% en 2006 antes del proceso de fusión a un 5.58% en el año de la fusión y un

movimiento constante y en declive para el año 2009 pero aun es un proceso muy significativo

ya que genera un valor adicional a la empresa.

9.4.8.2. Patrimonio. Se puede visualizar que el crecimiento de patrimonio se de en un

35.72% para el año de fusión para los siguientes años es descendiente significativa, la

empresa pierde valor, las utilidades bajan, el patrimonio no es fuerte en plazo futuro en el

89

proceso, situación no muy favorable ya que no se fortalece, esto también destaca que el

posicionamiento en el mercado no se está favoreciendo por la absorción de empresas en

liquidación.

9.4.8.3. Ventas. El año 2009 se desarrolló una crisis económica a nivel mundial el cual

impacto fuertemente los ingresos durante los 8 primeros meses del año, es de esta manera que

se refleja el decrecimiento en la empresa Valorem S.A para este año, por otro lado el

incremento de las ventas en el año 2007 fueron muy positivas genero un valor casi del

340.85% respectivo a año anterior en motivación de los ingresos causados.

9.4.8.4. Liquidez. El movimiento de la proyección de dos años después de la fusión, en el

grafico anterior se identifica el movimiento en corto plazo según cada peso que debe la

empresa, como se puede evidenciar en los años 2008 y 2009 la empresa Valorem S.A tiene

índices más bajos de los que proyectaba antes de la fusión esto implica que tiene menos

solvencia y capacidad de pago con relación a sus obligaciones, sin embargo el años donde se

produce la fusión representa un 0.3 como el valor más alto esto no garantiza que los activos

hallan generado un flujo de efectivo constante, e proyecciones futuras se ve una descendencia

negativa por este motivo al tener las obligaciones de las empresas absorbidas se hace más

difícil el pago a corto plazo.

9.4.8.5. Operacional. La empresa para el año de 2006 presenta utilidades negativas muy

significativas causantes de mal manejo gerencial y el uso de mal desempeño de estrategias,

para el año 2009 causante de una desaceleración de la economía Colombiana presenta una

fluctuación bastante fuerte causante de las pocas ventas, por otro lado la utilidad generada en

el proceso de la fusión año 2007 demuestra el gran crecimiento y desarrollo que se dio en este

periodo y el año 2008, obteniendo una utilidad sin factores externos que lo afectaran como

90

los años nombrados demuestran un crecimiento importante con respecto al año anterior,

posiblemente el tema accionario en la empresa otorgo una buena utilidad.

9.4.8.6. Rentabilidad. El gráfico presenta una tendencia creciente ya que tiene un valor de

-92.01% de negatividad rentable esto es algo muy significativo el cual con el año de la fusión

ha y una variación positiva de rentabilidad un buen comportamiento de ingresos por la fusión

deriva a un desarrollo más favorables, Valorem S.A abarcaba varias dificultades, es posible

que el tema de endeudamiento sería una causal para este indicador. El año 2008 fue el pico

más alto con una fluctuación del 24.06% un número positivo que es decreciente para el

siguiente año por factores externos ya nombrados.

9.4.8.7. Endeudamiento. Línea Constante de endeudamiento con proveedores registra un

declive mínimo de 25.83% para el año del proceso de la fusión, variaciones no tan

significativas maneja la tendencia de endeudamiento a corto plazo porcentaje con los

acreedores las empresas absorbida brinda una pequeña reducción sea por medio de

apalancamiento financieros, los datos generales que se registran presenta valores altos a nivel

general de endeudamiento.

9.4.8.8. Ebitda. La traducción de ganancias antes de impuesto e intereses se da de una de

forma muy positiva un año después del proceso de fusión de Valorem S.A en el 2008

registrando un valor característico, un comportamiento emprendedor en sus inversiones

brindándole valor a sus acciones, siendo una empresa que ofrece servicios de asesoramiento

es probable que el año siguiente puede tener variaciones negativas y es así donde para el año

2009 se evidencia una caída al reducir el EBITDA a $31.544.10 caída fuerte al incremento

registrado en el año 2008.

9.4.8.9. Z-Score. En base al gráfico la empresa Valorem S.A presenta un alto riesgo de

quiebras los números son negativos en los años 2006 – 2008 y 2009 siendo el ultimo un

91

indicador con mayor probabilidad de estar en zona de peligro, el proceso de fusión visto

desde este indicador, proyecta que no fue positiva o las estrategias no fueron las acorde ya

que en ningún año de una cifra por encima del 1.81% que se proyecte en dos años más el uso

de estrategias futuras deberán ser más puntuales y concretas.

9.4.8.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Identificamos que el margen es inferior

en un -15% en la gráfica de RSC un valor totalmente negativo que identifica que la empresa

no presenta un buen estado de salud que coincide el RSA también con un margen de – 5%,,

hay un uso ineficiente de sus activos, pero una vez desarrollada la fusión en el año 2007 hay

un incremento del 8% y el 6% tanto para los dos indicadores una variación estable que puede

generar mínimos de confianza y salud, sin embargo para el año 2009 el margen de uso en

activos, rentabilidad real y apalancamiento se ven nuevamente afectados llegando a un índice

a cero, esto genera una mala perspectiva no genera confianza aun así en un proceso de fusión.

9.4.8.11. Método de valorización. El proceso de fusión tiene como objetivo lograr y

ejecutar una mejor y eficiente las actividades comerciales y sociales, la fusión tiene como

visión la potencialidad de generar mayor valor para la empresa absorbente y sus accionistas,

los activos de la sociedad seguirán siendo de más del doble del pasivo externo, por el método

accionario se utilizó el valor de patrimonio o en libros de las sociedades que se fusiona el

cual los activos están financiados por capital propio, en este proceso de fusión no están

involucrados terceros accionistas, el 100% de las acciones serán otorgadas a la empresa

Valorem S.A.

92

9.4.9 Fusión 9. Valorem S.A y Primevalueservice, PrimeOther, PrimeLogistic, Prime

Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & Cía. y MIC. Dimensión financiera

93

Figura 17 Análisis de la fusión entre Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother, Primelogistic, Prime

Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic. Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de

Gestor.

9.4.9.1. Activos. Como se puede apreciar en las gráficas anteriores el incremento del

activo es representativo antes de la fusión, el ingreso de maquinaria y equipo y otros activos

para el año 2011 antes de la transferencia de las empresas absorbidas reconoce un

crecimiento alto muy significativo pero en el funcionamiento de la operación de la empresa

en reposición de activos fijos posiblemente se encontraban en deterioro o comprometidos con

el pasivo de las múltiples sociedades absorbidas, cabe resaltar que se observa un incremento

en los bienes y derechos hasta el año 2014 con 2.50% y una fluctuación mínima del -4.93%

94

del año anterior este movimiento se pudo dar por pago de obligaciones. Es claro evidenciar

en la gráfica de crecimiento de activos del año 2012 se da una disminución de activos.

9.4.9.2. Patrimonio. Se Puede visualizar que el crecimiento de patrimonio se de en un

39.52% para el año de fusión para los siguiente años es descendiente en -1.03%, la empresa

pierde valor, las utilidades bajan en una variación baja, el patrimonio para el 2014 presenta

crecimiento en plazo futuro en el proceso, situación constante en el rendimiento de

patrimonio, esto también destaca que el posicionamiento en el mercado se está fortaleciendo

cuyo fin es consolidarse como matriz empresarial al fusionar empresas subordinadas del

mismo ámbito empresarial esto permitirá reducir los costos administrativos de manejo de

contabilidades.

9.4.9.3. Ventas. El año 2014 sigue siendo el año que demuestra mayor proyección de

crecimiento con 52.72% los años anteriores se desarrolló una oscilación económica

característica para el año 2013 que posiblemente a causa de cambio de operacional causante

del proceso de fusión los dos años anteriores no mostraron cambios fuertes, es de esta manera

que se refleja potencialidad de la matriz empresarial Valorem S.A, el incremento de

accionistas y nuevos clientes proporciona estos movimientos positivos en motivación de los

ingresos causados.

9.4.9.4. Liquidez. En el gráfico se identifica el inclinación en corto plazo según cada peso

que debe la empresa, como se puede evidenciar en el año 2013 hay un valor correspondiente

al 13.7 la empresa Valorem S.A tiene índices altos proyectados de por peso, antes de la

fusión presenta resultados bajos desde el 0.03, esto implica que tiene solvencia para el año

con el índice más alto, su capacidad de pago con relación a sus obligaciones, sin embargo el

años donde se produce la fusión, el valor más alto no garantiza que los activos hallan

generado un flujo de efectivo constante, e proyecciones futuras se ve una descendencia

95

negativa por este motivo al tener las obligaciones de las empresas absorbidas se hace más

difícil el pago, pero que se ajusta proporcionalmente para los siguientes años.

9.4.9.5. Rentabilidad. El gráfico presenta una tendencia progresiva ya que tiene un valor

de 46.01% de rentabilidad esto es algo muy característico el cual presenta una transición que

disminuye para el año 2012 y para el 2013 genera un movimiento de ascenso de rentabilidad

causado posiblemente por el proceso de fusión y escisión que se da en Grupo empresarial

Valorem S.A un buen comportamiento en el mercado, es posible que el tema de

endeudamiento sería una causal para el indicador de 2012 al pagar obligaciones de las

empresas absorbidas. El año 2014 fue el pico más alto como se ha evidenciado en los

indicadores anteriores.

9.4.9.6. Operacional. La empresa para el año de 2014 presenta utilidades muy

significativas de crecimiento al alcanzar casi un 267.54% de utilidades causantes de la

reorganización propuesta en la sociedad matriz teniendo la potencialidad de genera un mayor

valor para Valorem S.A y sus accionistas, gerencia que desempeño estrategias propias de una

fusión , proyectadas a futuro presenta el inicio de una fluctuación bastante fuerte el gran

crecimiento y desarrollo que se dio en este periodo obteniendo una utilidad que beneficia a

todo el grupo empresarial obteniendo más fuerza en el mercado Colombiano con una utilidad

que creció de $ 40.791.30 a $78.780.70 un crecimiento en tres años del 93% en utilidades.

9.4.9.7. Endeudamiento. Línea de endeudamiento registra un descenso elocuente del

20.22% para el año del proceso de la fusión al año anterior que registraba un 44.66% del

2011 variaciones muy significativas hace el pago de obligaciones a corto plazo, esta

reducción se da por medio del ingreso y pago de obligaciones de la empresas múltiples

fusionadas y no recurrencia al apalancamiento financieros, los datos generales que se

registran presenta valores mínimos a nivel general de endeudamiento, esto permite a la

96

empresa contar con una cómoda posición de deuda, estar lista y disponible para asumir

nuevas oportunidades que en el mercado puedan presentarse.

9.4.9.8. Ebitda. La traducción de ganancias antes de impuesto e intereses se da de una de

forma muy positiva un año después del proceso de fusión de Valorem S.A en el 2012 registra

un valor característico, un comportamiento emprendedor en sus inversiones brindándole valor

a sus acciones, siendo una empresa que ofrece servicios de asesoramiento es probable que el

año siguiente puede tener variaciones aún más positivas y es así donde para el año 2014 se

evidencia una aumento en el EBITDA a $45.571,80 incremento registrado en la proyección

de la fusión múltiple es la administración más eficiente para sus accionistas un rango en

proyección del 26.61% para el 2014.

9.4.9.9. Z-Score. Con base al gráfico la empresa Valorem S.A presenta un alto riesgo de

quiebras los números en el año 2011 siendo el ultimo un indicador con mayor probabilidad de

estar en zona de peligro, el proceso de fusión visto desde este indicador, proyecta fue positiva

las estrategias implementadas ya que el nivel de confianza se encuentra por encima del 8.53%

para el 2013, que el nivel de quiebra ha mejorado significativamente y da mayo confianza y

credibilidad a los accionistas de inversión aun con un descenso para el 2014 es a un valor

positivo pero que empresa a tener ineficiencias en relación de temas internos de la sociedad o

externos del país.

9.4.9.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se identificó que el margen es superior

del 1% en la gráfica de RSC un valor positivo que identifica que la empresa presenta un buen

estado de salud que coincide el RSA también con un margen de 4% para el 2014, hay un uso

eficiente de sus activos, pero una vez desarrollada la fusión en el año 2012 hay una variación

del 8,10% del 2011 y el 2% para el RSC, tanto para los dos indicadores una oscilación estable

que puede generar mínimos de confianza y salud, sin embargo para el año 2013 el margen de

97

uso en activos, rentabilidad real y apalancamiento se ven nuevamente afectados solo

proporcionando el 1%, esto genera una perspectiva de valores positivos que permiten aun un

rango de confianza después del proceso de fusión.

9.4.9.11. Método de valorización. El proceso de fusión tiene como objetivo lograr y

ejecutar una mejor y eficiente las actividades comerciales y sociales, el desarrollo de MBA

LAZARD como auditora de la empresa Valorem S.A efectuó el análisis utilizando una

metodología de suma de partes, efectuó una valoración de la empresas participantes, el

análisis consiste en valorar individualmente las participaciones accionarias de las compañías

de portafolio e incluyendo componentes de valor positivo o negativo, en valoración de

compañías del portafolio utilizo las siguientes metodologías

Análisis de flujo de caja descontado

Análisis de comparables públicos

Análisis de transacciones precedentes comparables

Avaluó comercial de terceros, en los casos de propiedad de finca raíz.

Componentes adicionales a la sumatoria de las partes, en deuda neta de Valorem S.A, en

Valorización de otras inversiones en valor de libros, Ajuste por contingencias conforme a lo

considerado, Ajuste por estructura de gastos a nivel Valorem S.A calculando en base al valor

presente de una perpetuidad creciente a inflación de la estructura de gastos actual.

Con el objetivo de tener un valor equity para cada una de las compañías con promedio

ponderado al 50% a Valoración dc 25 % de análisis Comparables Públicos y el 25% de

análisis de transacciones comparables.

98

10 Análisis de la Matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC

10.1 Matriz de Evaluación de Factores Externos (EFE)

Según Fred David (2008): “Una matriz de evaluación de factores externos (EFE) permite a

los estrategas resumir y evaluar información económica, social, cultural, demográfica,

ambiental, política, gubernamental, legal, tecnológica y competitiva” (p.110) en dos factores

oportunidades y amenazas. Para crearla se elaboró una lista de los factores externos clave

dentro del proceso de fusión que se deprendieron del análisis de los ámbitos teórico, legal y

macroeconómico de las nueve fusiones mencionadas anteriormente, para un total de 25

factores entre oportunidades y amenazas. Posterior a esto se asignó una ponderación a cada

factor de la siguiente manera 0.0 (no importante) y 1.0 (muy importante); esta ponderación

indica la importancia de cada factor para tener éxito en el proceso de fusión en la industria y

al finalizar la ponderación el resultado fue igual a 1.0. Así mismo se asignó una clasificación

a cada factor con base a las siguientes especificaciones con respecto a la eficacia de cada uno

dentro de la fusión en las empresas donde 4-la respuesta es superior, 3-la respuesta es mayor

al promedio, 2 -la respuesta es el promedio y 1-la respuesta es deficiente; posterior a esto se

Multiplico la ponderación de cada factor por su clasificación y se sumaron todas las

ponderaciones finales.

El resultado de esta matriz fue una puntuación ponderada total de 3,17 donde la

oportunidad más alta es “Aumento de las ventas: Sentido económico donde la empresa A se

fusiona con B para incrementar en la misma industria sus ventas en el mercado” y la amenaza

con mayor puntuación es “La TRM alta afecta el endeudamiento de las empresas

absorbente”, esto quiere decir, que el proceso de fusión se encuentra con un resultado un

poco mayor al promedio que es 2,5 y significa que no se están aprovechando las

oportunidades con eficacia ni se están evitando las amenazas externas de manera oportuna.

99

10.2 Matriz de Evaluación de Factores Internos (EFI)

David (2008), en su libro Conceptos de administración estratégica. Nos afirma que: “Esta

herramienta para la formulación de la estrategia resume y evalúa las fortalezas y debilidades

importantes en las áreas funcionales de una empresa y también constituye una base para

identificar y evaluar las relaciones entre ellas” (p.158). Para la matriz EFI se realizo una lista

con 20 factores internos entre fortalezas y debilidades detectados en el proceso de fusión al

igual que en la matriz EFE se asigno una ponderacion de la siguiente manera 0.0 (irrelevante)

hasta 1.0 (muy importante) y la suma de todas las ponderaciones fue igual a 1.0. Asi mismo

se asigno una clasifcación de 1 a 4 donde cada factor representa: una debilidad importante

(clasificación-1), una debilidad menor (clasificación -2), una fortaleza menor (clasificación -

3) o una fortaleza importante (clasificación - 4). Posterior a esto se Multiplico la ponderación

de cada factor por su clasificación y se sumaron todas las ponderaciones finales.

El resultado de esta matriz fue una puntuación ponderada total de 3,44, según David

(2008):

El puntaje ponderado total puede abarcar desde un 1.0 bajo hasta un 4.0

alto, con un puntaje promedio de 2.5. Los puntajes ponderados totales muy por

debajo de 2.5 caracterizan a las organizaciones que son débiles internamente,

mientras que los puntajes muy superiores a 2.5 indican una posición interna

fuerte. (p. 158)

Es decir, que el puntaje obtenido se encuentra por encima del promedio y muestra que en

el proceso de fusión la organización es fuerte internamente pero también tiene debilidades

que debe manejar para evitar pérdidas.

100

10.3 Matriz de Fortalezas-Debilidades-Oportunidades-Amenazas (FODA)

La matriz FODA es una herramienta de conciliación que ayuda a los gerentes a desarrollar

cuatro tipos de estrategias: la estrategia FO (fortalezas-oportunidades) en la cual se utilizan

las fortalezas internas para aprovechar las oportunidades externas; la estrategia DO

(debilidades-oportunidades) la cual tiene como objetivo fundamental superar las debilidades

internas aprovechando al máximo las oportunidades externas; las estrategias FA (fortalezas-

amenazas) se utilizan las fortalezas de una empresa para evitar o reducir el efecto de las

amenazas externas. Esto no significa que una organización fuerte deba encarar siempre de

frente las amenazas en el ambiente externo y las estrategias DA (debilidades-amenazas) son

tácticas defensivas que van dirigidas a la reducción de las debilidades internas y evitar las

amenazas externas. (David, 2008, p.221)

Para esta investigación la matriz FODA arrojo 24 estrategias originadas por la union de las

matrices EFE y EFI, esta matriz indica estrategias viables, pero no selecciona o determina

qué estrategias son las mejores, por lo tanto, se toman en cuenta varias estrategias para la

formulación del modelo.

10.4 Matriz de Posición Estratégica y Evaluación de Acciones (SPACE)

Propósito de esta matriz se relaciona con un esquema de cuatro cuadrantes que indica el

tipo de estrategias a implementar relacionadas de la siguiente manera: agresiva,

conservadora, defensiva o competitiva, estos cuatro tipos identifican bajo un criterio objetivo

de ponderación, cuales son las más adecuadas para una organización en un proceso de fusión.

Esta matriz según David (2008), define que:

Los ejes de la matriz SPACE representan dos dimensiones internas

(fortaleza financiera [FF] y ventaja competitiva [VC]) y dos dimensiones

101

externas (estabilidad ambiental [EA] y fortaleza de la industria [FI]). Estos

cuatro factores son quizá los determinantes más importantes de la posición

estratégica general de una organización. (p. 225-226)

El desarrollo de la matriz SPACE permitirá dar respuesta a la pregunta ¿Debe un proceso

de fusión seguir estrategias competitivas, agresivas, conservadoras o defensivas? Con el fin

de responder esta pregunta, se desarrolla la matriz SPACE en consideración de las

implicaciones estratégicas de su vector direccional. En donde se específica en cuanto a las

estrategias el tipo a usar que podrían beneficiar la idea final de este proyecto.

Figura 18 Matriz SPACE. Fuente: Autores.

El análisis del gráfico se proyectó por el registro de variables o factores bajo una

ponderación objetiva identificada por los casos analizados en el capítulo anterior, la cual

describe un proceso de una fusión por medio de la matriz SPACE, describe el tipo de

estrategias a implementar en una fusión en Colombia, las cuales deben ser de perfil

competitivo, asi mismo se demarca en crear fortalezas financieras en una industria que no

propende hacer inestable, donde se deben lograr ventajas competitivas importantes, con el

objetivo de tener factores dominantes en la industria y ser totalmente sólida, que conozca de

los avances tecnológicos, proporcionando mayor fluctuación de crecimiento en las ventas y

que le permita ser dinámico en el mercado, es un perfil que de ser competitivo, se evidencia

102

que la posición en el plano cartesiano, el vector direccional se acerca a tener características de

un perfil agresivo, reduciendo el impacto de los factores externos, da una clara visión y

ejecución del desarrollo de la matriz SPACE.

10.5 Matriz de Planeación Estratégica Cuantitativa (MPEC)

Según David (2008), la matriz MPEC es una herramienta que permite que los

estrategas evalúen estrategias alternativas de manera objetiva,con base en factores externos e

internos críticos para el éxito previamente identificados, para la creación de esta matriz se

tomo informacion de la matriz EFE y la matriz EFI de las cuales se incuye un mínimo de 10

factores críticos externos y de 10 factores críticos internos para el éxito con su respectiva

ponderación, de la cual deriva el grado de atractivo de cada estrategia de la MPEC. Esta

matriz determina cuales son las mejores estrategias a implentar en el proceso de fusiones

empresariales.

10.6 Estrategias a Implementar en el Proceso de Fusión

De acuerdo al resultados de las matrices, se formulan estrategias de mejora para el proceso

de fusión en Colombia, teniendo en cuenta las estrategias planteadas por la matriz FODA y

SPACE convinandolas con el tipo de estrategia hallada en la matriz SPACE que es

competitiva con un punto de desviacion a agresiva. A continución se explican las estrategias

para implementar en el nuevo modelo de fusión.

10.6.1. Estrategias básicas para implementar en un proceso de fusión.

Proyectar la diversificación de productos unificados después de la fusión para que

tomen mayor fuerza en el mercado.

Planificar la continuidad del negocio de manera que se aproveche la sinergia entre las

dos compañías tanto interna como externa.

103

Utilizar métodos de leasing, Renting o venta de activos fijos poco útiles adquiridos por

la empresa fusionada para generar mayor utilidad.

Crear un lapso de confianza, alternativas, información y beneficios con los clientes ya

que las fusiones propenden a generar desconfianza.

Reducir costos de producción aprovechando el proceso de fusión.

Realizar otros métodos de valoración más eficientes para conocer con detalle la realidad

económica de las sociedades fusionadas y así mismo proyectar de manera correcta el

proceso.

Identificar el margen de ganancias en la adquisición de obligaciones financieras en

tecnologías nuevas para facilitar proceso de producción o prestación de servicios.

En casos de mayor endeudamiento solicitar apoyo a los accionistas con márgenes de

rentabilidad futura.

Mantener acuerdos de pagos de dividendos según comportamientos del mercado.

No considerar que todos los indicadores que proporcionan el supuesto de rentabilidad

de los accionistas y proveedores son datos confiables, ya que la rentabilidad se podrá

considerar principalmente por los cambio en las expectativas.

Mantener un control y actualización sobre las formulas contables y financieras

aplicadas, para que no creen supuesto erróneos y poco confiables que causen confusión

y perjuicios a la empresa.

Generar más empleo por medio de proyectos enfocados a integrar de manera positiva

el proceso de fusión.

Examinar todos los productos unificados con el fin de determinar si son compatibles o

se debe hacer una proyección individual, esto debido a que hay productos o servicios

que se venden con mayor facilidad que otros y el manejo comercial es diferente para

cada caso.

104

Realizar capacitaciones transversales internamente en la organización para facilitar el

conocimiento de nuevos segmentos y de temas de interés de la fusión realizada a sus

colaboradores.

Crear y fortalecer dependencias estratégicas dentro de la empresa para afrontar

acontecimientos externos e internos, en proporción de no recurrir a un alto recorte de

personal.

No considerar la totalidad de beneficio de los activos como un flujo de ganancia para

los accionistas.

Evaluar la depreciación de activos adquiridos para no recurrir en más gastos.

Evaluar el uso de auditorías continuas mientras que la empresa se consolida totalmente

con las empresas absorbidas

Reducir el endeudamiento con entidades financieras del exterior para no tener pérdidas

si la TRM presenta un incremento.

Mejorar el sistema de cobro de cartera y cuentas por pagar de proveedores y clientes.

Desarrollar y planear procesos y procedimientos financieros para no afrontar

problemas en pagos tributarios causantes de la fusión.

Crea mayores lapsos con proveedores con el fin de llegar acuerdos de pago y

apalancamiento de materia prima en momentos de crisis de empresa

No considerar que el valor de la deuda a largo plazo que presenta la empresa es igual

que el valor nominal o contable por mantener una tasa fija.

10.6.2. Estrategia dimensión Teórica.

10.6.2.1. Estrategia uso de teorías japonesas para mejorar la administración y ambiente

laboral de una empresa. Los procesos de fusión propenden a tener dificultades en el tema

estructural el movimiento de personal genera incertidumbre, preocupación, falta de ideas, mal

105

ambiente laboral, es un activo intangible valioso que en el desarrollo de una fusión es la

primera causa de fracaso ya que abarca toda la sociedad desde la parte gerencial hasta la

producción, el desarrollo de una estrategia dirigida a implementar teorías, modelos y manejo

del recurso humano es una de las primeras claves para el éxito, si los empleados están

comprometidos y en disponibilidad al cambio, la alternativa de despidos forzosos, la falta de

disposición y sinergia negativa, es por esta razón que en este proyecto la implementación y

proyección de organización administrativa es una estrategia fundamental, es de esta forma el

método de implementar una de las teorías más eficaces en el mundo.

10.6.2.2. La Teoría Z. Teoría Z desarrollada por W.J.Reddin (1974), en efectividad

gerencial, esta teoría trata de proporcionar una conexión de mas confianza y satisfacción del

empleado un énfasis de bienestar para el Dr. William Ouchi (1978), principal defensor de esta

teoría identifica la razón y la importancia de la relación con el hombre, lo que proporcionara

una alta productividad basado en confianza, relaciones sociales estrechas , atención puestas a

las relaciones humanas conexión entre jefe y empleados lo que permitirá llevar un procesos

según Ouchi (1978), el desarrollo cultural de esta teoría se efectúa así:

Comprender primeramente el Tipo Z de organización y el papel que han de

jugar los participantes en la transformación.

Revaluar la filosofía establecida en la organización a punto de transformarse.

Definir la nueva filosofía a implementar y hacer partícipe a la directiva de la

nueva dirección a tomar.

Comenzar la implementación creando las estructuras y los incentivos.

Desarrollar los lazos personales entre los participantes de la nueva

organización.

Re-evaluar el progreso hasta este punto.

106

Participar al sindicato en el proceso.

Estabilizar el número y categorías de empleados.

Establecer el sistema (lento) de evaluación y promoción de los trabajadores.

Ampliar y generalizar las carreras de los trabajadores.

Implementación final hasta este punto.

Promover la participación y dedicación de los trabajadores a la organización.

Promover la dedicación totalmente envolvente entre los empleados. Esto

incluye todos los aspectos de la vida social y familiar de estos.

Es importante resaltar que aunque en Colombia tenemos una gran diferencia cultural con

Japón la adaptación de estas teorías es la principal tarea por parte de una organización en

adecuarla según el liderazgo ejercido por la compañía por buscar el cambio, y aún más

importante en un proceso de fusión, permitirá que la sinergia de la empresa absorbente a la

absorbida estén en caminadas a un mismo objetivo.

10.6.2.3. La teoría Kaizen. La teoría Kaizen creada por el japonés Masaaki Imai Que

(1999), consiste principalmente en la mejora de productividad y competitividad, se desarrolla

en fomentar y capacitar a sus empleados en una mejora continua de procesos y actividades

cotidianas que son desarrolladas mediante técnicas de eliminación de desperdicio,

organización del área de trabajo, reducción de set-up, utilización de maquinaria vs.

utilización en base a demanda, manejo de multiprocesos, mecanismos a prueba de error,

mantenimiento preventivo, mantenimiento productivo total.

107

Figura 19 Concepto general teoría Caicedo. Fuente: Autores. Datos: Cladera Capacitación Empresarial, 2016

10.6.2.4. Teoría Hoshin Kanri. En la pagina web cladera.org (2016), nos da un concepto

en el cual nos dice:

El sistema estregado es fundamental para el desarrollo de actividades

diarias en las organizaciones, a partir del plan estratégico a largo plazo, los

objetivos y políticas estratégicas, administrativas y operativas anuales de la

alta dirección y luego implantarlas a toda la organización para que cada

departamento defina la forma y metas particulares con que cada uno de ellos

va a contribuir al logro de esos objetivos. Algunas de sus características

principales son: Soportar un sistema de planeamiento capaz de relacionar

efectivamente los planes de largo plazo o estratégicos con el plan anual y con

el seguimiento de los procesos fundamentales que hacen al día a día de la

empresa.” (parr. 8)

Son el uso de teorías, una de las principales estrategias en el cambio y proceso de una

sociedad generada por una fusión.

10.6.2.5. Teoría de Jerold Freier. Se presenta una alternativa teórica planteada por Jerold

Freier (1990), en su libro titulado Successful Corporate Acquisitions: A Complete Guide for

Acquiring Companies for Growth and Profit, en donde indica tres enfoques principales y

fundamentales para llevar a cabo un proceso de fusión. El primer enfoque. El oportunista, se

centra en criterios de observación amplios que no solo se focaliza en una empresa específica,

por otro lado, la empresa absorbente se apoya en un sistema bancario de inversión, o

relaciones personales de los directivos y generar candidatos.

Trabajo en Equipo

Cambios Inmediatos

Duración Corta

Objetivos Claros

Sentido de la Urgencia

Filosofia de la Teoria Kaizen

108

El segundo enfoque. El investigativo, es proactivo y con frecuencia ofensivo, requiere de

tiempo, esfuerzo y recursos. Su principal propósito es la estricta selección de criterios

basados en la necesidad establecida en la planificación estratégica, cuyo resultado es focalizar

candidatos específicos.

El tercer enfoque. El combinado, a la vez que se realiza un esfuerzo activo de búsqueda, la

empresa absorbente es también lo suficiente ágil y flexible para aprovechar las situaciones

financieras y económicas que se le presentan.

Según lo anterior se da alcance a proponer esta teoría para que sea implementada en los

nuevos procesos de fusión que se realizarán, evidenciando una mayor aplicación y desarrollo

de las oportunidades que necesita generar la empresa absorbente, esto gracias a los tres

enfoques que plantea Jerold Freier (1990).

10.6.3. Estrategia Dimensión Financiero.

10.6.3.1. Estrategia uso de varios métodos de Valorización. El habitual uso de métodos

de valorización como el flujo de caja descontado, análisis de las entradas y salidas de caja

proyectadas a futuro y llevadas a valor presente a través de una tasa de descuento para

alcanzar un Valor Presente Neto (Valoriza, 2018) en un proceso de fusión no es suficiente

para ver la proyección de valor en mercado de una empresa es por esto que se plantea como

estrategia usar otros métodos como Valor presente neto ajustado por riesgo el cual desarrolla

y el método probabilístico el cual considera los diferentes eventos y escenarios y los flujos de

caja asociados con el fin de calcular el tiempo donde los flujos son llevados por medio de

una tasa de descuento a un valor presente y así identificar la probabilidad en los contextos

que se presenten, otro método que se puede desarrollar es el método de Valoración por

múltiplos de Mercado desarrollado por la estimación del valor del activo en comparación con

un grupo de pares de activos en relación al original, el cual es muy productiva ya que el

109

ingresos de activos es clave en un proceso de fusión, por otro lado otro método que se puede

implementar es Valor por fondo de comercio o Goodwill el cual se desarrolla mediante el

valor de su patrimonio inmaterial sumado a la rentabilidad de un futuro y como no los

muestra la pagina web del Grupo Ifedes (2017), se da en dos métodos directo: “cálculo del

rendimiento normal, atribuible al capital invertido. Y la diferencia ente el rendimiento

obtenido por la empresa como consecuencia del desarrollo de su actividad y el rendimiento

normal, constituye lo que llamamos renta goodwill” (parr. 24) y el método indirecto “Basado

en la diferencia entre el valor de rendimiento de la empresa menos el valor sustancial de la

misma” (parr. 23)

El uso de estos métodos permitirá brindar un soporte más financiero y contable en una

fusión siempre en cálculos confiables que le permitan identificar el valor de la empresa antes

y después de una fusión.

10.6.3.2. Riesgo operativo. Lo que nos dice Jaramillo (2016):

El riesgo operativo es resultante de la capacidad de la firma para

administrar sus costos y gastos fijos operacionales, esto implica que la

empresa debe clasificar sus costos y gastos en fijos y variables dependiendo

de la importancia que tenga cada uno en el estado de resultados. Se mide por

medio del grado de apalancamiento operativo (GAO) donde se relacional la

contribucion marginal con la utilidad opertativa y cuyo resultado debe ser

mayor que uno. (p. 45)

El resultado determina el grado de riesgo y entre mayor sea el GAO se presenta mayor

riesgo operativo. Se mide de la siguiente manera:

110

Figura 20 Formula del Grado de Apalancamiento operativo GAO. Fuente: Jaramillo (2016)

Según Jaramillo (2016), es importante hacer este calculo para determinar el riego y tomar

medidas rapidas ya que si la rentabilidad no compensa el riesgo se preferira entrar en proceso

de liquidación.

10.6.3.3. Riesgo financiero. Jaramillo (2016), habla del riesgo financiero donde:

Tiene presencia en la medida en que la organización asume nuevas deudas

que implican costos financieros para ellos y precisamente trata de medir la

capacidad de cumplir con las obligaciones actuales y en perspectiva. El riesgo

es medido mediante la relacion de las utilidades operacionales y los gastos

financieros.(,p. 46)

Se mide de la siguiente manera:

Figura 21 Formula del Grado de Apalancamiento Financiero GAF Fuente: Jaramillo (2016)

111

El gardo de apalancamiento financiero (GAF) relaciona la utilidad operacional con la

utilidad operativa afectada con los gastos financieros y cuyo resultado debe ser mayor a uno,

de este resultado parte que sea un instrumento para mdir la capacidad de pago ante terceros.

Con esta herramiena se puede analizar el efecto del riesgo que se produce sobre la utilidad

antes y despues de impuestos. (Jaramillo, 2016)

10.6.4. Estrategia Dimensión Macroeconómica. Las crisis económicas es un factor

externo que una empresa no puede evitar, sin embargo el uso de medidas o estrategias como

estar actualizado en cada uno de los aspectos económicos, políticos, ambientales y culturales

del país y el mundo, de otra parte existen varios modelo y autores que nos indican cómo

reducir los riesgos de una crisis y el modelo de Greiner (1998) es una estrategia que nos

puede ayudar mucho en un proceso de fusión, este modelo nos explica lo siguiente que según

Greiner (1998) una empresa experimenta cinco fases o etapas de crecimiento que se alteran

con momentos claves que se llaman crisis, el paso de cada fase se realiza mediante

adaptaciones estructurales, esto depende de la antigüedad, tamaño y etapas de evolución

como factores internos y competencia localización, tasa de crecimiento de la industria, estas

fases son:

La fase de creatividad o de emprendimiento

Fase de dirección o de administración

Fase de delegación

Fase de coordinación

Fase de colaboración

Cerembs.co (2016), en su articulo de El caos del crecimiento. La curva de Greiner. Nos

argumenta:

112

Estas fases de crecimiento y desarrollo por las que pasa una empresa no

están determinadas únicamente por su propia expansión. También influye de

manera importante la situación por la que pasa su sector de negocio, que puede

hacer que se alarguen o acorten substancialmente. (parr. 6)

El manejo de modelos que permitan tener tácticas o tipos para afrontar procesos de crisis

es muy importante en la última fase del modelo de Greiner.

El uso de modelos también permite desarrollar la planificación de crisis donde por parte de

la empresa se vean los diferentes escenarios, las variables claves posibles y alternativas de

actuación, visualizar la crisis o problema como una nueva oportunidad para mejorar la

empresa, la innovación y el desarrollo en conjunto de las empresas absorbidas en la fusión. El

uso de asesoría de personas o empresas profesionales en el tema ta,bien es una salida para

afrontar este tipo de crisis.

Todo lo anterior podrá generar un menor impacto en la fusión en estas crisis el manejo le

permitirá mayor confianza y fortaleza, ya que los primeros años después del proceso de

fusión pueden ser los mas difíciles por la gran cantidad de cambio o factores externos que se

presenten. La estrategia se desarrolla en información global en todos los aspectos, manejo de

modelos que fortalezcan la operatividad y competitividad, el control para afrontar estas crisis

y la búsqueda de ayuda o alianzas.

10.6.4. Estrategia Dimensión Legal. En términos legales, la estrategia es siempre cumplir

con lo establecido en la ley en un proceso de fusión como se menciono en el normograma de

este proyecto, de lo contrario la fusión no se podrá desarrollar y tendrá problemas con la ley.

No obstante la dimensión legal es un factor primordial en una fusión el uso de beneficios

tributarios en Colombia son numerosos para las empresas.

113

Es recomendable y se describe como estrategias optar por estas medidas, que según él

MINCIT (2017) un articulo en su pagina web el 27 de diciembre, dice:

Como parte de la estrategia para consolidar empresas más competitivas y

productivas que inviertan en investigación, desarrollo e innovación, el

Gobierno Nacional avanza en la promoción de beneficios tributarios que se

ven reflejados en ahorros de impuestos cada vez mayores para los empresarios

-estos se derivan de la combinación entre deducciones y descuentos. (parr. 1)

Es un tipo de estrategia clave para empresas fusionadas, la generación de inversión de

ciencia, tecnología e innovación son de gran apoyo, ya que el beneficio es mutuo para la

empresa y para el país, la inversión en estos proyectos brindan seguridad, fortaleza y

crecimiento, además de que se genera una reducción del valor de impuestos de renta a pagar.

Lo que significa que según MINCIT (2017):

la Reforma Tributaria (Ley 1819 de 2016) los incentivos son calculados

sobre el valor del gravamen a pagar y sobre la renta líquida gravable. Esto

significa que los empresarios pueden deducir el 100% de la inversión hecha

sobre la renta líquida gravable. Y sumado a lo anterior, pueden descontar de su

impuesto sobre la renta el 25% del valor invertido en el proyecto de ciencia,

tecnología o innovación. (parr. 3-4)

114

Figura 22 Incentivos para empresas. Fuente: Cartilla de Beneficios Tributarios. MINCIT (2017)

Estrategias de inversión en estos proyectos permitirá crecimiento y será un factor

importante para reducir los impuestos de las empresas fusionadas, aun más cuando son

empresas absorbentes en estado de liquidación y que tienen obligaciones con el estado, es una

medida para poder reducir impuestos e invertir este dinero en proyectos que podrán generar

una mayor ganancia.

10.6.3.1. Estrategia de acuerdo a las exenciones tributarias. Se presenta una alternativa

de acuerdo a las exenciones tributarias, de acuerdo a un estudio realizado por el Inventario de

Beneficios Tributarios de la Dian indica que en Colombia ha existido esta clase de beneficios

desde 1959, y a partir de la reforma tributaria realizada en el año 2016 a través de la

expedición de la ley 1819 de 2016, establece cuatro clases de beneficios, los cuales son;

primero, ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional, segundo, deducciones,

tercero, rentas exentas y cuarto descuentos.

115

De acuerdo a lo anterior se plantea introducir este tipo de beneficios tributarios a la

empresa absorbente dentro de la fusión para que así genere más competitividad en el

mercado, establezca un mayor rendimiento en su contabilidad empresarial, entre otros.

Mediante la generación de empleo.

10.7 Modelo de fusión propuesto

Figura 23 Modelo de fusión. Organización y búsqueda. Fuente: Autores.

116

Figura 24 Modelo de fusión. análisis, negociación. Fuente: Autores.

117

Figura 25 Modelo de fusión. Registro de la fusión. Fuente: Autores.

118

Figura 26 Modelo de fusión. Aprobación. Fuente: Autores.

119

Figura 27 Modelo de fusión. estrategias para implementar la fusión. Fuente: Autores.

120

Figura 28 Modelo de fusión. Dimensión Financiera. Fuente: Autores.

121

Figura 29 Modelo de fusión. Ámbito Organizacional. Fuente: Autores.

122

11 Metodología y materiales

Esta investigación tiene un enfoque cuantitativo y como propósito el estudio de las

fusiones en Colombia desde el año 2006 hasta el año 2018, a partir del análisis de 9 casos

identificados a través de una muestra realizando la fórmula de muestreo aleatorio simple, toda

vez que en esta fórmula los elementos que forman el universo es finito (se conoce), tienen

idéntica probabilidad de ser seleccionados para la muestra, y como resultado se obtiene un

número racional (variable cuantitativa), dicha fórmula es la siguiente:

Fórmula de muestreo aleatorio simple

n= N(Z) ^ 2 σ^2

(N-1) E^2 + Z^2 σ ^2

N: Tamaño de la población

Z: Nivel de confianza

E: Error

σ: Desviación estándar

n: Tamaño de la muestra

n= 89(1,96) ^2 (4,833) ^2

(89-1) (3) ^2+ (1,96) ^2 (4,833) ^2

n= 89(3,8416) (23,3608)

(88*9) + (3,8416* 23,3608)

n= 7987,1136

792+ 89,7428

123

n= 7987,1136

881,74

n= 9.06

Posteriormente se identificaron y analizaron los documentos de las fusiones obtenidos de

las Cámara de Comercio de Bogotá, Cámara de Comercio de Cali y Cámara de Comercio de

Aburra sur; a partir de un modelo de análisis diseñado por el equipo investigador que

contiene cuatro dimensiones de análisis.

La primera, dimensión teórica, la cual describe la aplicación de tres teorías para cada

fusión, la primera teoría según McCann – Gilkey (1990), establece un enfoque en proceso de

planificación de cartera de productos y/o mercados y garantiza el desarrollo del sistema de

apoyo. La segunda teoría según Carlos Ocaña Pérez y Juan Ignacio Peña Sánchez (1992), se

fundamenta en los tipos de motivación del porque se puede generar las fusiones, y por otro

lado establece que las fusiones ineficientes se dan en el momento que las empresas

desarrollan eventos especulativos en ambientes versátiles. Por último, la teoría según Juan

Mascareñas Pérez (1993), cuyo objeto es la economía a escala y la integración horizontal y

vertical en el desarrollo de la fusión.

La segunda, dimensión legal, se fundamenta en las leyes y normas que se deben tener en

cuenta para realizar el proceso de fusión, además del proceso y etapas que se debe realizar, lo

cual establecido por la normatividad colombiana como es la autorización de fusión de las

sociedades comerciales, radicación de documentos ante la Superintendencia de Sociedades,

autorización órganos de dirección, formalización del compromiso de fusión y radicación ante

la Cámara de Comercio.

La tercera, dimensión macroeconómica, a través de los indicadores económicos obtenidos

del Banco de la Republica, se realizó un análisis de la situación económica de Colombia

durante el año de la fusión, con esto evidenciando algunas causas externas que provocaron

124

llevar a cabo la fusión, además de proyectar los indicadores dos años después de haber

realizado la fusión, con el fin de tener un análisis superior de la situación de la empresa

absorbente posterior a la fusión.

La cuarta, dimensión financiera, mediante los indicadores financieros obtenidos de la

plataforma de Gestor, se llevó a cabo un análisis interno de cada una de las fusiones, para

identificar cuáles fueron los rendimientos financieros durante y dos años después de haber

realizado la fusión. Dicha información evidenciada en porcentaje y pesos del crecimiento de

los principales indicadores financieros.

Luego con base en los resultados se elabora una matriz EFE y una matriz EFI; la matriz

EFE que permitió resumir y evaluar información económica, social, cultural, demográfica,

ambiental, política, gubernamental, legal, tecnológica y competitiva en dos factores

oportunidades y amenazas, es decir los factores externos; la matriz EFI es un herramienta

para la formulación de estrategias que indicó un resumen y evaluó las fortalezas y debilidades

importantes en las áreas funcionales de una empresa, también constituyó una base para

identificar y evaluar las relaciones entre ellas, es decir factores internos.

Con esta información se realizó una matriz FODA, la cual es una herramienta de

conciliación que estableció un desarrollo de cuatro tipos de estrategias: las estrategias FO

(fortalezas-oportunidades) utilizan las fortalezas internas de una empresa para aprovechar las

oportunidades externas., las estrategias DO (debilidades-oportunidades) tienen como objetivo

superar las debilidades internas aprovechando las oportunidades externas., las estrategias FA

(fortalezas-amenazas) utilizan las fortalezas de una empresa para evitar o reducir el efecto de

las amenazas externas. Esto no significa que una organización fuerte deba encarar siempre de

frente las amenazas en el ambiente externo y las estrategias DA (debilidades-amenazas) son

tácticas defensivas dirigidas a la reducción de las debilidades internas y a evitar las amenazas

externas.

125

Con base en la matriz FODA se elaboraron las siguientes matrices, matriz SPACE y

MPEC (Matriz de la Planeación Estratégica Cuantitativa). La matriz SPACE es un esquema

de cuatro cuadrantes que indicó el tipo de estrategias a implementar relacionadas de la

siguiente manera: agresiva, conservadora, defensiva o competitiva, estos cuatro tipos

identifican bajo un criterio objetivo de ponderación, cuales son las más adecuadas para una

organización en un proceso de fusión. La matriz MPEC es una herramienta que ayudó a

evaluar estrategias alternativas de manera objetiva,con base en factores externos e internos

críticos para el éxito previamente identificados.

Mediante el desarrollo de las matrices anteriormente mencionadas se formulan las

estrategias para el diseño del modelo de fusion.

En esta investigación se identificó nueve casos de fusiones, con lo cual se prosiguió a

elaborar un estudio a partir del modelo de las 4 dimensiones diseñado por el grupo

investigador, en donde se evidenció algunas variables que genera un análisis transversal y

genera una correlación de factores, teniendo en cuenta y como principal variable el análisis

financiero en donde se enfatiza este proyecto, generando un alcance correlacional con los

demás factores mencionados con anterioridad.

126

12 Conclusiones

Las fusiones como métodos estratégicos, conllevan a una serie de procesos financieros,

legales, jurídicos y de toma de decisiones, que al igual que todas las decisiones tienen

resultados y consecuencias, tanto positivas como negativas.

En los análisis presentados por el grupo de trabajo se evidenció que los procesos tienen un

porcentaje equitativo de prosperar o fracasar, debido a la toma de decisiones por las juntas

directivas, accionistas, gerencia y demás sujetos con alto poder de decisión. Las fusiones

presentaban todos los requisitos legales, y sus proyecciones financieras, pero mostraban

problemas o retrocesos después de la fusión debido a la falta de un estudio financiero más

amplio como el que el grupo de investigación plantea, un análisis en cuatro dimensiones.

La implementación de las teorías que permiten evaluar las condiciones y razones de la

fusión, son de vital importancia para la optimización, permitiendo identificar factores

financieros, estado de la empresa, y organización de la compañía, teniendo como base las

investigaciones acerca de las fusiones, indentificar cada teoria, y buscar la estrategia y/o plan

de ataque para la implementación en la fusión.

La utilización de los análisis de los ámbitos teórico, legal, macroeconómico y financiero,

permiten medir todas las dimensiones que son importantes a tener en cuenta para la

realización de este proceso, permite elaborar un análisis más amplio y detallado acerca de la

fusión.

Para los procesos efectivos de fusión es razonable el estudio del entorno económico, los

indicadores más relacionados y que afecten directamente el sector económico de las

empresas, el estudio, análisis y proyección de estos para lograr una fusión efectiva y un

crecimiento y posicionamiento en el momento apropiado en que la economia del pais y

127

crecimiento del sector económico contribuya al desarrollo efectivo de la fusión y lograr los

objetivos propuestos dentro de cada una de estas.

Consecuente a los análisis y con la identificación de las falencias y faltantes en los

procesos que obtuvo malos resultados, y la complementación de aquellos que sí, resulta un

modelo único para fusiones en cualquier sector de la economía.

De acuerdo a las deficiencias encontradas se lograron establecer estrategias para corregir

las malas prácticas encontradas como mejora en el proceso de proyectar la diversificación de

productos unificados después de la fusión para que tomen mayor fuerza en el mercado, no

debe emplearse un solo método de valorización en el proceso de fusión ni antes ni después.

En este caso la fusión podrá presentar dificultades que permitirá una inestabilidad financiera.

Si la empresa presenta errores al formular el valor actual de los flujos futuros descontados

tendrá una proyección negativa. Para ello se debe realizar otros métodos de valoración más

eficientes para conocer con detalle la realidad económica de las sociedades fusionadas y así

mismo proyectar de manera correcta el proceso, crear y fortalecer dependencias estratégicas

dentro de la empresa para afrontar acontecimientos externos e internos, en proporción de no

recurrir a un alto recorte de personal, reducir el endeudamiento con entidades financieras del

exterior para no tener pérdidas si la TRM presenta un incremento, entre otras con el fin de

fortalecer la compañía tanto interna como externa.

La implementación de matrices para el analisis permite evaluar de forma historica y hacer

un analisis horizontal en la evulución que presentaron todos los indicadores analizados, y

plasmar todos los resultados de forma analitica para relacionar las caracteristicas y

similitudes en los procesos, estrategias y evolución.

Con las estrategias desarrolladas, se logró plantear un modelo para el proceso de fusión

que se adaptara a cualquier empresa del sector de la economía que tomara todas las

128

estrategias planteadas, así que el modelo se proyectó desde la planificación teórica, legal,

macroeconómica y financiera hasta su ejecución y generando continuidad del negocio. El

proceso es el siguiente: primero tener en cuenta la pre fusión tomando la teoría McCann

(1990), seleccionar las empresas a fusionar y cuestionar porque, como, cuando y donde.

Posterior a esto verificar en las cuatro dimensiones teórico, legal, macroeconómico y

financiero las empresas a fusionar, realizar el proceso conforme a las leyes en Colombia.

Una vez iniciada la fusión, realizar un seguimiento en cuanto a las dimensiones

mencionadas para gestionar el riesgo e implementar estrategias de mejora continua que

permitan dar eficiencia a los procesos internos que a su vez se reflejan en el exterior

mitigando posibles impactos del mercado que afectan de manera negativa las compañías. Este

modelo se puede utilizar de manera estratégica en cualquier sector de la economía esto en

base al análisis realizado a 9 fusiones colombianas de los sectores financiero, minero

energético, alimentos, construcción e industrial.

129

13 Relación correcta entre el objetivo y las conclusiones

13.1 Objetivo



13.2 Conclusión

Se diseño un modelo de fusión por medio de las estrategias de mejora con tendencia

competitiva planteadas por las matrices EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC .

130

14 Recomendaciones

A continuación se enumeran una serie de recomendaciones cuya implementación son vitales

para mejorar el proceos de fusión y la proyección futura de las empresas absorbentes.

Evaluar la deuda de la compañía adquirida en dólares con el fin de evitar que

en caso de que se incremente la TRM la empresa tenga que pagar más pesos

colombianos por la deuda, esto se puede hacer si la compañía hace una

eficiente gestión de cuentas por cobrar para así mismo atender más rápido las

obligaciones en esta moneda.

Observar y analizar que implementa la competencia directa que ofrecen, como

lo hacen o que hacen para captar clientes y de acuerdo a eso evaluar cómo se

puede mejorar e implementar esas nuevas prácticas internamente en la

compañía para proyectarlo al exterior y acceder a más clientes incluso los de la

competencia.

Fortalecer la generación de más empleo en el país para ayudar al crecimiento

del mismo, y por medio de este se generan más ventas y por ende ingresos a la

compañía; como un ciclo de retroalimentación.

Realizar una integración del portafolio de productos y servicios por medio de

la segmentación, para ofrecer de manera más adecuada los p y s a los

consumidores y aumentar el índice de ventas. Para este ítem también se

pueden proyectar al mercado los productos que tengan más fuerza en ambas

compañías y aprovecharlo como ventaja competitiva.

131

Observar con más detalle los pasivos adquiridos, analizar y determinar que

pasivos se deben pagar en el menor tiempo posible con el fin de evitar un

riesgo de quiebra.

Reducir costos de producción y aumentar los precios del productor para hacer

crecer el margen de rentabilidad o mantenerlo estable y que no decrezca.

Controlar de manera oportuna el inventario de productos en fábrica, materia

prima entre otros con el fin de evitar costos innecesarios que a su vez

representa pérdida económica.

Implementar un esquema que permita hacer una rotación de cartera más

rápida, es decir, en el menor tiempo posible para así suplir las obligaciones de

la misma manera a los proveedores.

132

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Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 2649. (29, diciembre, 1993). Por el cual se

reglamenta la Contabilidad en General y se expiden los principios o normas de

contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Diario Oficial No. 41156 de

diciembre 29 de 1993

Colombia. Congreso de la República. Ley 222. (20, diciembre, 1995). Por la cual se modifica

el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos

concursales y se dictan otras disposiciones. Diario Oficial No. 42.156, de 20 de

diciembre de 1995

133

Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 1080. (19, junio, 1996). Por el cual se

reestructura la Superintendencia de Sociedades y se dictan normas sobre su

administración y recursos. Diario Oficial No. 42.812, del 24 de junio de 1996

Colombia. Congreso de la República. Ley 1258. (5, diciembre, 2008). Por medio de la cual

se crea la sociedad por acciones simplificada. Diario Oficial No. 47.194 de 5 de

diciembre de 2008

Colombia. Congreso de la República. Ley 1340. (04, julio, 2009). Por medio de la cual se

dictan normas en materia de protección de la competencia. Diario Oficial No. 47.420

de 24 de julio de 2009.

Colombia. Congreso de la República. Ley 1314. (13, julio, 2009). Por la cual se regulan los

principios y normas de contabilidad e información financiera y de aseguramiento de

información aceptados en Colombia, se señalan las autoridades competentes, el

procedimiento para su expedición y se determinan las entidades responsables de

vigilar su cumplimiento. Diario Oficial No. 47.409 de 13 de julio de 2009.

Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 1023. (18, mayo, 2012). Por el cual se

modifica la Superintendencia de Sociedades y se dictan otras disposiciones. Diario

Oficial No. 48434, del 18 de mayo de 2012.

Colombia. Congreso de la República. Ley 1607. (26, diciembre, 2012). Código de Comercio.

Diario Oficial No. 48.655 de 26 de diciembre de 2012.

Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 2420. (14, diciembre, 2015). Por medio del

cual se expide el Decreto Único Reglamentario de las Normas de Contabilidad, de

Información Financiera y de Aseguramiento de la Información y se dictan otras

disposiciones. Diario Oficial No. 49.726 de 14 de diciembre de 2015.

Colombia. Congreso de la República. Ley 1819. (29, diciembre, 2016). Por medio de la cual

se adopta una reforma tributaria estructural, se fortalecen los mecanismos para la

lucha contra la evasión y la elusión fiscal, y se dictan otras disposiciones. Diario

Oficial No. 50.101 de 29 de diciembre de 2016

134

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136

Anexos

Anexo 1 Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A

Anexo 2. Productos naturales de la sabana y Productos lácteos Andina S.A y Rikalac S.A

Anexo 3 Carvajal Empaques S.A Y Carpack Inversiones

Anexo 4 Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia S.A.S

Anexo 5 Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A

Anexo 6 Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A

Anexo 7 Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional S. A. (Proe), Sociedad De

Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A

Anexo 8 Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones Onda Ltda

Anexo 9 Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother, Primelogistic, Prime Finanzas,

Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic

Anexo 10 Modelo de análisis de las fusiones

Anexo 11 Indicadores financieros de gestor

Anexo 12 Matriz EFE -EFI-FODA- MPEC

Anexo 13 Registro de la fusión

Documents

Estudio de fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia