Upload
trinhtuong
View
237
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Fusión de sociedades comerciales
Concepto
Procedimiento mediante el cual dos o mássociedades se integran en una únicasociedad, mediante la transmisión en bloquede sus patrimonios y la atribución a sussocios de acciones o participaciones de lasociedad resultante.
Fusión de sociedades comerciales
Causas
económicas de la
concentración de
empresas.
Necesidad de crecer y conquistar nuevos mercados
Eliminar a un competidor Controlar el suministro de materias primas Controlar las cadenas de distribuciónMejorar costos con una economía de escala Bajar costos financieros y operativos
Fusión de sociedades comerciales
Modalidades
Art. 115
I. Fusión por creaciónII. Fusión por incorporaciónIII. Fusión y transformación (art. 125) la sociedad
absorbente cambia de tipo social
Fusión de sociedades comerciales
Condiciones
I. Resolución de los socios con las mayorías previstaspara cada tipo social
II. Puede tratarse de sociedades de distinto tipo socialIII. Solo puede realizarse entre sociedades comerciales no
con otras personas jurídicas.
Fusión de sociedades comerciales
Efectos
a. Produce la disolución de las sociedades fusionadas (art.159.7)b. Transmisión a título universal de los patrimonios.c. La nueva sociedad sólo responde por pasivos denunciados o
que surjan del balance especiald. Continúan vigentes todas las obligaciones y derechos
contractuales (art. 123), salvo pacto en contrario.e. Adquisición de participaciones de la sociedad creada o
absorbente
Escisión de sociedades comerciales
Proceso
Preliminar
•Negociación
•Balance
•Resolución
Compromiso
• Suscrito por representates
Publicaciones
10 días
Acreedores
• Justifican Créditos
• (20 días)
Socios
•Ejercer derecho de receso
• (30 dias)
Contrato
• Inscripción
• Instrumentación
Fusión de sociedades comerciales
Fusión de sociedades comerciales
TratativasPreliminares
Evaluación de la operación (Acuerdo de confidencialidad) Negociación (carta intención). Financiación Investigación detallada Cierre de la operación (acuerdo).
Fusión de sociedades comerciales
Balance
Especial
Art. 119
Determinar capital de la nueva sociedad Determinar participación de cada socio Determinar valor participación socios
recedentes o excluidos
Fusión de sociedades comerciales
Autorización
Obligacionistas
Art. 118 inc.3
En el caso de haber emitido ObligacionesNegociables éstos reunidos en Asamblea deberánautorizar la fusión
Fusión de sociedades comerciales
RESOLUCIÓN
SOCIAL
Mayorías: Colectivas, Capital e industria y en comandita simple: unanimidad, salvo pacto contrario (arts. 208, 213 y 219).S.A.: mayoría absoluta de acciones con derecho a voto (art. 362).S.R.L.: Hasta 19 socios: unanimidad
20 o más socios: mayoría absoluta (art. 240)En comandita por acciones: consentimiento unánime de los socios comanditados; mayoría de los socios comanditarios
Conformidad socios que asumen responsabilidad ilimitada (art. 118)
Fusión de sociedades comerciales
Contenido
Todas las condiciones de la fusión Estatuto de la sociedad creada o el estatuto de la
sociedad absorbente. Distribución de participaciones
RESOLUCIÓN
SOCIAL
Fusión de sociedades comerciales
Compromiso
de fusión
Art. 125
Se firma por los representantes de las sociedadesContiene los términos aprobados por los socios
Fusión de sociedades comerciales
Art. 126
Se publica un extracto por 10 días hábiles En el Diario Oficial y otro Diario. Se comunica que los compromisos y los balances
especiales están a disposición de todos en la sede de cada sociedad.
Se convoca a los acreedores a justificar sus créditos. Se comunica a los socios para que estos puedan ejercer
el derecho de receso.
Publicaciones
Fusión de sociedades comerciales
Acreedores
Plazo: 20 días.Presentar justificativo de sus créditos (art. 127)Oponerse a la fusión (art. 128)
Deben ser desinteresados o garantizados.Si no hay acuerdo sobre la garantía se resuelve
judicialmente.El contrato de fusión no podrán otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados
Justificación
de Créditos.
Oposición
Fusión de sociedades comerciales
Art. 129
Socio disidente, que votó negativamente o del ausente.Plazo: 30 días desde la última publicación.Valor de la participación: de acuerdo al balance especialPago: la sociedad creada o incorporante (art. 133 inc.1)
Receso
Fusión de sociedades comerciales
Socio ausente que no recede ni adhiere expresamente.Vencido el plazo para ejercer derecho de receso.Siempre que la sociedad creada o incorporante no sea S.A. (art. 130)
Exclusión
Fusión de sociedades comerciales
Art. 133
Se firma luego de vencidos los plazos conferidos a los accionistas y acreedores para ejercer sus respectivos derechos y resueltas las incidencias promovidas.Celebrado en escritura pública o privada.Se firma por los representantes de las sociedades fusionadas.
Contrato
Fusión de sociedades comerciales
Trámites
finales.
Art. 134
Inscripción del contrato en el Reg. Nal. De Comercio.Presentación ante la AIN si la sociedad creada o incorporante es Sociedad Anónima.Publicación del estatuto.
Arts. 115 a 124 y 136 a 42
Escisión de sociedades comerciales
ConceptoSe trata de dividir o separar en dos o maspartes, el patrimonio de una sociedad (quese extingue) para aportar cada una de ellas auna o varias sociedades nuevas.
Escisión de sociedades comerciales
Causas
económicas de la
desconcentración
Separar los giros comerciales. Sucesión de socios de sociedades familiares. Resolver desacuerdo entre socios fundadores. Diversificación de riesgos- limitación de la
responsabilidad.
Escisión de sociedades comerciales
Modalidades
Art. 116
Total – La sociedad escindida se extingueParcial- La sociedad escindida no se extingue. En ambos casos se crean nuevas sociedades.
Escisión de sociedades comerciales
Operaciones
Asimiladas
Art. 117
i. Se transmiten cuotapartes del patrimonio a una sociedad o sociedades existentes.
ii. Se concurre con otra sociedad a crear una nueva sociedad.
iii. Se transmite parte del activo de una sociedad a otra, siempre que las partes así lo acuerden.
Escisión de sociedades comerciales
Condiciones
Se puede producir en sociedades de cualquier tipo social
Pueden crearse sociedades de igual o distinto tipo social
Se resuelve por socios o accionistas
Escisión de sociedades comerciales
Regulación
Se aplican las mismas normas que analizamos en la fusión en relación a:
Los efectos sobre los contratos vigentes. Balance especial Mayorías necesarias para aprobar la operación. Publicaciones Régimen de justificación de créditos y oposición de los acreedores. Régimen de ejercicio del derecho de receso de socios. Inscripción del acto o acuerdo de escsicion.
Escisión de sociedades comerciales
Proceso
Preliminar
•Negociación
•Balance
•Resolución
Compromiso(Eventual)
• Suscrito por representates
Publicaciones
10 días
Acreedores
• Justifican Créditos
• (20 días)
Socios
•Ejercer derecho de receso
• (30 dias)
Acto o Contrato
• Inscripción
• Instrumentación
Escisión de sociedades comerciales
Resolución
Art. 136
Determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse,
Relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán.
Se integrará con el balance especial (art. 119)
Escisión de sociedades comerciales
Responsabilidad
Las sociedades creadas:Solidariamente responsables por los créditos (art. 138)Solidariamente responsables del pago de las
participaciones de los socios recedentes o excluidos (art. 139)Los pactos de distribución de deudas no son oponibles a terceros (art. 138)
Sigue vigente el régimen de responsabilidad de los socios por deudas anteriores según el tipo social de la sociedad escindida.