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_>>> São Paulo | Sexta-feira, 4 de novembro de 2016 | Valor | E5 Enxerto Jornal Valor Econômico - CAD E - LEGISLACAO - 4/11/2016 (20:20) - Página 5- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW CIELO S.A. CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 NIRE 35.300.144.112 Ata de Reunião Ordinária do Conselho de Administração Realizada em 1º de Agosto de 2016 Data, hora e local: Ao 1º (primeiro) dia do mês de agosto de 2016, às 15 horas, na sede social da Cielo S.A. (“Companhia”), na Alameda Xingu, nº 512, 31º Andar, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, CEP:06455-030, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Mesa: Presidente da Mesa:Sr.Raul Francisco Moreira;Secretária da Mesa:Sra.Tatiane ZornoffVieira Pardo. Presença: A maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Convocação: Devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administração. Ordem do Dia: Deliberar acerca: (1) das Demonstrações Contábeis Intermediárias - ITR da Companhia relativas ao 2º trimestre de 2016; (2) da declaração de dividendos intercalares e juros sobre capital próprio relativos ao 1º semestre de 2016. Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram o item constante da Ordem do Dia e deliberaram: (1) Conforme recomendação do Comitê de Auditoria e parecer favorável do Conselho Fiscal, aprovar, por unanimidade, as Demonstrações Contábeis Intermediárias - ITR da Companhia relativas ao 2º trimestre de 2016, preparadas de acordo com a regulamentação da CVM, acompanhadas do Relatório de Revisão sobre as Demonstrações Contábeis Intermediárias - ITR emitido pela KPMG Auditores Independentes, sem ressalvas. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários a sua divulgação, na forma habitual. (2) Conforme recomendação do Comitê de Finanças e nos termos da Política de Dividendos da Companhia e artigos 29, parágrafo 4º, e 30 do Estatuto Social, com base no balancete levantado em 30 de junho de 2016, aprovar, a declaração de dividendos intercalares e juros sobre o capital próprio (“Proventos”), relativos ao 1º semestre de 2016, equivalente ao percentual de 32,5% (trinta e dois vírgula cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, após a dedução necessária para recomposição da reserva legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, até o limite de a 20% do capital social da Companhia.Os Proventos serão distribuídos na forma de dividendos intercalares e juros sobre capital próprio e serão pagos aos acionistas nas proporções de suas participações no capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, no montante total de R$ 612.365.322,90 (seiscentos e doze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos), dos quais R$ 238.000.000,00 (duzentos e trinta e oito milhões de Reais) serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio, sujeitos à incidência de impostos aplicáveis a cada caso, e o montante de R$ 374.365.322,90 (trezentos e setenta e quatro milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos) a título de dividendos, sendo que não farão jus aos Proventos as ações mantidas em tesouraria.Tais Proventos serão pagos aos acionistas no dia 30 de setembro de 2016, com base na posição acionária de 16 de setembro de 2016, sendo as ações da Companhia negociadas ex direitos a partir de 19 de setembro de 2016, inclusive. Ainda, referidos Proventos serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. O pagamento ocorrerá por meio da instituição depositária das ações, o Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco”), sendo que os acionistas detentores de ações custodiadas na BM&F BOVESPA S.A.- Bolsa deValores, Mercadorias e Futuros receberão os Proventos por intermédio de seus agentes de custódia e os acionistas detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) receberão os Proventos por meio do Deutsche Bank Trust Company Americas, instituição depositária contratada. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente ata e aviso aos acionistas e detentores de ADRs, bem como adotar todos os procedimentos necessários para pagamento dos Proventos. Documentos Anexos: Todas as apresentações e documentos de suporte utilizados na reunião foram anexados à presente Ata. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Raul Francisco Moreira, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia:Raul Francisco Moreira, Antonio Maurício Maurano, Alexandre Rappaport, Cesario Nahirito Nakamura, Eurico Ramos Fabri, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Marcelo de Araújo Noronha, Milton Almicar Silva Vargas e Rogério Magno Panca. Barueri, 1º de agosto de 2016. Tatiane Zornoff Vieira Pardo - Secretária da Mesa. JUCESP nº 367.012/16-9 em 18/08/2016. Flávia R.Britto Gonçalves - Secretária Geral. CIEL3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo, no uso de suas atribuições conferidas pela Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966, torna público que a Câmara Especializada de Engenharia Mecânica e Metalúrgica deste Conselho, consoante os autos do processo SF - 788/2013, através da decisão nº 973/2015, deliberou pela manutenção do Auto de Infração nº 126/2015, lavrado em nome da empresa JSC TRATAMENTO TÉRMICO EM METAIS LTDA - ME, CNPJ nº 57.701.062/0001-48, ao infringir o disposto no Artigo 59 da Lei Federal nº 5.194/66, em reincidência, uma vez que, sem possuir registro perante o CREA-SP, vinha exercendo atividades discriminadas na mencionada Lei Federal. Divulga, ainda os termos do Ofício nº 6936/2016 - UGISCARLOS, de 07/06/2016, o qual cientifica a empresa em questão acerca da manutenção da multa imposta por meio do Auto de nº 126/2015, notifica a efetuar o pagamento da aludida multa, sob pena de inscrição em dívida ativa e cobrança judicial e concede 60 (sessenta) dias de prazo para apresentar recurso ao Plenário deste Regional. São Paulo, 16 de Setembro de 2016 Eng. Vinicius Marchese Marinelli Creasp n° 5062051089 Presidente O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo – Crea-SP, no uso de suas atribuições conferidas pela Lei nº 5.194/66, de 24 de dezembro de 1966, torna público que, consoante os autos do processo SF-75/2014, a empresa FLEXISERV-CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS DE INFRA ESTRUTURA LTDA, transitou em julgado, esgotando-se as possibilidades de recurso contra o Auto de Infração nº 63/2014. Considerando que foram esgotadas as buscas para a entrega do referido Ofício, fica notificada a parte interessada, pelo presente Edital, para querendo, dirigir-se a Unidade de Gestão de Inspetorias de Sorocaba – UGI Sorocaba, localizada na Rua Piauí, 81 – Santa Terezinha – Sorocaba/ SP, ou em qualquer outra Unidade do Crea-SP no Estado de São Paulo, efetuar a liquidação amigável do débito, conforme lhe faculta a legislação vigente, referente à multa imposta no Auto de Infração mencionado. Alertamos que o não pagamento do débito, no prazo estabelecido, ensejará sua inscrição em dívida ativa e cobrança judicial, nos termos do artigo 44 da Resolução nº 1008, de 9 de dezembro de 2004, do Confea. Ressaltamos que a situação ensejadora do Auto de infração mencionado ainda não foi regularizada, estando essa empresa sujeita a nova ação de fiscalização deste Conselho e autuação por reincidência. São Paulo, 28 de Setembro de 2016 Eng. Vinicius Marchese Marinelli Creasp n° 5062051089 Presidente SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP Edital de Intimação de Processo Administrativo O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo – Crea-SP, no uso de suas atribuições conferidas pela Lei nº 5.194/66, de 24 de dezembro de 1966, torna público que, consoante os autos do processo SF-2158/2013, em nome da empresa LAURENTINO JAIME AMARAL ME, transitou em julgado, esgotando-se as possibilidades de recurso contra o Auto de Infração nº 1628/2013. Considerando que foram esgotadas as buscas para a entrega do referido Ofício, fica notificada a parte interessada, pelo presente Edital, para querendo, dirigir-se a Unidade de Gestão de Inspetorias de Sorocaba – UGI Sorocaba, localizada na Rua Piauí, 81 – Santa Terezinha – Sorocaba/SP, ou em qualquer outra Unidade do Crea-SP no Estado de São Paulo, efetuar a liquidação amigável do débito, conforme lhe faculta a legislação vigente, referente à multa imposta no Auto de Infração mencionado. Alertamos que o não pagamento do débito, no prazo estabelecido, ensejará sua inscrição em dívida ativa e cobrança judicial, nos termos do artigo 44 da Resolução nº 1008, de 9 de dezembro de 2004, do Confea. Ressaltamos que a situação ensejadora do Auto de infração mencionado ainda não foi regularizada, estando essa empresa sujeita a nova ação de fiscalização deste Conselho e autuação por reincidência. São Paulo, 21 de Setembro de 2016 Eng. Vinicius Marchese Marinelli Creasp n° 5062051089 Presidente SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP Edital de Intimação de Processo Administrativo FAZ SABER aos que o presente Edital virem ou dele conhecimento tiverem que, na Unidade de Gestão de Inspetoria de Americana, situada na Rua das Castanheiras, nº 156 – Jd. São Paulo, na cidade deAmericana - SP, tramita processo administrativo SF nº 1426/2016, instaurado em face de J.A.T Construtora e Saneamento Básico Ltda, para a apuração de infração administrativa prevista na alínea “e” do Artigo 6º da Lei 5.194/66 e, após esgotadas todas as tentativas de localização da parte interessada, com fundamento no artigo 54 da Resolução 1008, de 9 de dezembro de 2004, do Confea, fica, pelo presente edital, notificada a parte interessada, para que, querendo, no prazo de 10 (dez) dias, apresente sua defesa em face do Auto de Infração em questão, sob pena de revelia, consoante disposto no artigo 20 da Resolução antes citada. Os autos do referido processo administrativo estão à disposição da parte interessada no endereço acima mencionado. Para conhecimento de todos é passado o presente edital, cuja primeira via fica afixada no local de costume e a segunda está juntada nos autos do processo administrativo citado. São Paulo, 03 de Outubro de 2016 Eng. Vinicius Marchese Marinelli Creasp n° 5062051089 Presidente SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo, no uso de suas atribuições conferidas pela Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966, UGI São Carlos, FAZ SABER aos que o presente Edital virem ou dele conhecimento tiverem que, perante esta Unidade de Gestão, situada na Rua Sorbone, nº 400, Centreville, na cidade de São Carlos - SP, tramita processo administrativo SF nº 1645/2016, instaurado em face da empresa ALTOKRAFT CONSTRUÇÕES LTDA - ME, por infração ao artigo 59 da Lei 5.194/66, em incidência. Ante a recusa em informar o endereço para recebimento das correspondências emitidas por este Conselho, a lavratura do Auto de Infração nº 18769/2016 e com fundamento no artigo 54 da Resolução nº 1008, de 09 de dezembro de 2004, do CONFEA, fica pelo presente edital, notificada a mencionada parte interessada, ALTOKRAFT CONSTRUÇÕES LTDA - ME para, no prazo de 10 (dez) dias, apresentar sua defesa em face do mencionado Auto, sob pena de revelia, consoante disposto no artigo 20 da Resolução antes citada ou efetuar o pagamento da aludida multa, bem como regularizar a falta que originou a referida infração. Os autos do referido processo administrativo estão à disposição da parte interessada no endereço acima mencionado. Para conhecimento, a cópia do presente edital fará parte integrante do processo. São Paulo, 16 de Setembro de 2016 Eng. Vinicius Marchese Marinelli Creasp n° 5062051089 Presidente SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP 2TQEGUUQ /QPKVxTKC %QPVTCVQU $CPEhTKQU *$$/ #.# '&+6#. &' %+6#c¬1 24#<1 &' &+#5 241%'551 0 1# // ,WK\C FG &KTGKVQ FC 8CTC %sXGN FQ (QTQ FG +DKVKPIC 'UVCFQ FG 5lQ 2CWNQ &TC )NCTKUVQP 4GUGPFG PC HQTOC FC .GK GVE(#< 5#$'4 CQ #PFTG .GCPFTQ FG #TCWLQ %2( SWG *UDE $CPM $TCUKN 5C $CPEQ /}NVKRNQ NJG CLWK\QW CnlQ /QPKVxTKC RCTC EQDTCPnC FC SWCPVKC FG 4 OCTnQ FG FGEQTTGPVG FQ EQPVTCVQ FG %ToFKVQ 2CTEGNCFQ )KTQ (hEKN 2To2TGOKGT2TKEG P 'UVCPFQ Q TGSWGTKFQ GO NWICT KIPQTCFQ HQK FGHGTKFC C EKVCnlQ RQT GFKVCN RCTC SWG GO FKCU C HNWKT FQU FKCU UWRTC RCIWG Q FoDKVQ HKECPFQ KUGPVQ FG EWUVCU RTQEGUUWCKU CETGUEKFQ FG JQPQThTKQU CFXQECVsEKQU GSWKXCNGPVGU C FQ XCNQT FQ FoDKVQ CTVKIQ FQ 0%2% QW QHGTGnC GODCTIQU UQD RGPC FG EQPXGTVGUG Q OCPFCFQ KPKEKCN GO OCPFCFQ GZGEWVKXQ &GEQTTKFQU QU RTC\QU UWRTC PQ UKNqPEKQ UGTh PQOGCFQ EWTCFQT GURGEKCN G FCFQ TGIWNCT RTQUUGIWKOGPVQ CQ HGKVQ 5GTh Q RTGUGPVG CHKZCFQ G RWDNKECFQ +DKVKPIC CQU FG UGVGODTQ FG '&+6#. &' +06+/#c¬1 24#<1 &' &+#5 241%'551 0 1 // ,WK\ FG &KTGKVQ FC 8CTC %sXGN FQ (QTQ FG %CORKPCU 'UVCFQ FG 5lQ 2CWNQ &T 4GPCVQ 5KSWGKTC &G 2TGVVQ PC HQTOC FC .GK GVE (#< 5#$'4 CQU SWG XKTGO QW VQOCTGO EQPJGEKOGPVQ FQ RTGUGPVG GFKVCN (+%# +06+/#&1 Q GZGEWVCFQ 5CPFTQ 4QIGTKQ 0WPGU %CNKZVQ FG SWG HQK FCFQ KPsEKQ i HCUG FG EWORTKOGPVQ FG UGPVGPnC DGO EQOQ +06+/#&1 RCTC SWG PQ RTC\Q FG SWKP\G FKCU RCIWG Q XCNQT FG 4 SWCVTQ OKN FW\GPVQU G EKPSWGPVC G UGKU TGCKU G EKPSWGPVC G SWCVTQ EGPVCXQU C GORTGUC GZGSWGPVG %QQRGTCVKXC FG 'EQPQOKC G %TGFKVQ /}VWQ FQU 'ORTGICFQU FQ )TWRQ 5RCN %02, VTCPUEQTTKFQ Q RTC\Q RTGXKUVQ PQ CTV UGO Q RCICOGPVQ XQNWPVhTKQ KPKEKCUG Q RTC\Q FG SWKP\G FKCU RCTC SWG KPFGRGPFGPVGOGPVG FG RGPJQTC QW PQXC KPVKOCnlQ CRTGUGPVG PQU RTxRTKQU CWVQU UWC KORWIPCnlQ 0lQ QEQTTGPFQ RCICOGPVQ XQNWPVhTKQ PQ RTC\Q FQ CTVKIQ FQ %2% Q FoDKVQ UGTh CETGUEKFQ FG OWNVC FG RQT EGPVQ G VCODoO FG JQPQThTKQU FG CFXQICFQ FG FG\ RQT EGPVQ 'PEQPVTCPFQUG Q ToW GO NWICT KPEGTVQ G PlQ UCDKFQ HQK FGVGTOK PCFC C UWC +06+/#c¬1 RQT '&+6#. 5GTh Q RTGUGPVG GFKVCN RQT GZVTCVQ CHKZCFQ G RWDNKECFQ PC HQTOC FC NGK 0#&# /#+5 &CFQ G RCUUCFQ PGUVC EKFCFG FG %CORKPCU CQU FG QWVWDTQ FG CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 - NIRE 35.300.367.596 - Companhia Aberta Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração em 14/10/2016 Ordem do Dia e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, a contratação de operação de captação de recursos pela Companhia na forma de empréstimo em moeda estrangeira com instituição financeira de primeira linha ou uma de suas afiliadas, em montante equivalente a até R$150.000.000,00 destinado a realização de quaisquer das atividades sociais da Companhia, com taxa de juros de até 123% do CDI para o prazo de até 06 meses. Fica também aprovada a prestação de garantia de recebíveis de cartões de crédito ou recebíveis de boletos bancários e celebração de novos contratos de swap (e respectivas cessões) a fim de garantir que o empréstimo esteja devidamente protegido de flutuações da moeda, no mesmo montante total, em conexão com o empréstimo aqui discutido. A Diretoria da Companhia fica autorizada a celebrar os contratos e tomar todas as medidas necessárias relativas à captação de recursos. Local e Data: Santo André, 14/10/2016. Elton Flávio Silva de Oliveira - Secretário. JUCESP nº 468.767/16-2 em 27/10/2016. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. CAMARGO CORRÊA CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. C.N.P.J./M.F. nº: 11.196.609/0001-02 - N.I.R.E.: 35.300.372.671 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA: 27 (vinte e sete) de setembro de 2016, às 14:00 horas. LOCAL: sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 9º andar (conjuntoA), Jardim Paulistano, CEP: 01452-001, São Paulo, Capital. PRESENÇA: todos os membros do Conselho de Administração de Camargo Corrêa Construções e Participações S.A. (“Sociedade”), abaixo assinados, na conformidade do Parágrafo 5º do Artigo 11 do Estatuto Social. PRESIDÊNCIA: Décio de Sampaio Amaral, Presidente do Conselho de Administração. SECRETÁRIO: Flávio Rímoli, Secretário do Conse- lho de Administração. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) a renúncia de membros da Diretoria da Sociedade; (ii) a reestruturação dos cargos da Diretoria, e; (iii) eleição de membros da Diretoria da Sociedade. DELIBERA- ÇÕES: Os Senhores Conselheiros, por unanimidade, (i) tomaram conhecimento da renúncia apresentada pelo Diretor Vice-Presidente Comercial, Marcelo Sturlini Bisordi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 13.208.383 (SP) e inscrito no CPF/MF nº 118.662.248-24 e pelo Diretor Vice-Presidente de Governança e Compliance, Flávio Rímoli, brasileiro, casado, engenheiro mecânico e advogado, portador da cé- dula de identidade profissional OAB/SP nº 182.257 e inscrito no CPF/MF nº 026.030.538-33; a partir de 01 de outubro de 2016; consignando-lhes os agradecimentos pelos serviços prestados à Sociedade com lealdade, competência e capacidade; (ii) reestruturaram os cargos da Diretoria da Sociedade mediante a extinção dos cargos de Diretor Vice-Presidente de Governança e Compliance, Diretor Vice-Presidente Comercial e Diretor Vi- ce-Presidente de Operações, e criação dos novos cargos de Diretor Vice-Presidente Comercial e Operações, Di- retor Executivo de Compliance e Diretor Executivo de Planejamento e Gestão; (iii) elegeram para o cargo de Di- retor Vice-Presidente Comercial e Operações, o atual Diretor Vice-Presidente de Operações, Raggi Badra Neto, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade profissional CREA-SP nº 0601385766 e inscrito no CPF/MF sob nº 046.318.508-09; (iv) elegeram ainda, para o cargo de Diretor Executivo de Complian- ce, Renato de Menezes Pires, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/ SP nº 193.829 e inscrito no CPF/MF nº 251.498.628-58, e para o cargo de Diretor Executivo de Planejamento e Gestão, Marcos Tadeu de Freitas Dantas, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 9.074.313 e inscrito no CPF/MF sob nº 003.380.728-02. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da So- ciedade ficou com a seguinte composição: Diretor Presidente, Décio de Sampaio Amaral, brasileiro, ca- sado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 081.286.298-83, portador da cédula de identidade RG nº 11.621.893-9-SSP/SP, Diretor Vice-Presidente de Administração e Finanças, Carlos Roberto Ogeda Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 9.915.241-1 (SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 030.836.668-96; Diretor Vice-Presidente Comercial e Operações, Raggi Badra Neto, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade profissional CREA-SP nº 0601385766 e inscrito no CPF/MF sob nº 046.318.508-09, Diretor Executivo de Compliance, Renato de Menezes Pires, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/SP nº 193.829 e inscrito no CPF/MF nº 251.498.628-58, e para o cargo de Diretor Executivo de Planejamento e Gestão, Marcos Tadeu de Freitas Dantas, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identi- dade RG nº 9.074.313 e inscrito no CPF/MF sob nº 003.380.728-02, todos domiciliados em São Paulo, Capital, naAvenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP: 01452-001, com prazo de mandato até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Sociedade do exercício de 2017. A renúncia e elei- ção da Diretoria da Sociedade, ora aprovada, surtirão efeitos a partir de 01 de outubro de 2016, com a assina- tura do respectivo Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião da Diretoria (Anexo). Nada mais havendo a tra- tar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. São Paulo, 27 de setembro de 2016. (aa) Presidente: Décio de Sampaio Amaral; Conselheiros: Fran- cisco Borin Graziano, José Florêncio Rodrigues Neto, Moacyr Servilha Duarte; Secretário: Flávio Rímoli. Certifi- co que a presente é cópia fiel do original. FLÁVIO RÍMOLI - Secretário do Conselho de Administração. JUCESP nº 460.945/16-6 em 26.10.2016. Flávia Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral. '&+6#. &' .'+.-1 ,7&+%+#. 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AVISO DE REGISTRO DE PREÇOS BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 - NIRE: 35.300.442.377 Companhia Aberta ATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE NOVEMBRO DE 2016 1. Data, Hora e Local da Assembleia: Às 10h30 do dia 03/11/2016, na sede social da Companhia, na Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros, SP. 2. Convocação e Presença: Edital de convocação publicado nos termos do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76 nas edições dos dias 19, 20 e 21 de outubro de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico de São Paulo e do Rio de Janeiro. Presentes acionistas representando mais de 32,56% do capital social total e votante da Companhia, perfazendo assim o quórum legal de instalação, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor Presidente da Companhia o Sr. Marcelo Moojen Epperlein, a Diretora Financeira da Companhia Stephanie Helena Jerg Fazis e o Avaliador Contábil Sr. Aderbal Hoppe. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação de Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Marcelo Moojen Epperlein;Secretário: Décio Frignani Júnior. 4. Ordem do Dia: (I) Incorporação da subsidiária B.I. Ribeirão Corretora de Seguros Ltda. (“B.I. RIBEIRÃO”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Com- panhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária B.I. Ribeirão a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da B.I. Ribeirão”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da B.I. Ribeirão; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incor- poração firmado entre a Companhia e a B.I. Ribeirão; (4) Aprovar a incorporação da B.I. Ribeirão pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (II) Incorporação da subsidiária Classic Corretora de Seguros Ltda. (“CLASSIC”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Classic a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Classic”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Classic; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Classic; (4) Aprovar a incorporação da Classic pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competen- tes, no que for necessário. (III) Incorporação da subsidiária Europa Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (“EUROPA”) para: (1) Ra- tificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Europa a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Europa”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Europa; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Europa; (4) Aprovar a incorporação da Europa pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (IV) Incorporação da subsidiária Umbria Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“UMBRIA ADMINISTRAÇÃO”) para: (1) Ratificar a contratação da em- presa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Umbria Administração a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Umbria Administração”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Umbria Administração; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Umbria Admi- nistração; (4) Aprovar a incorporação da Umbria Administração pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (V) Incorporação da subsidiária Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (“UMBRIA INSURANCE”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Umbria Insurance a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Umbria Insu- rance”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Umbria Insurance; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Umbria Insurance; (4) Aprovar a incorporação da Umbria Insurance pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (VI) Incorporação da subsidiária Lasry Corretora de Seguros Ltda. (“LASRY”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Lasry a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Lasry”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Lasry; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Lasry; (4) Aprovar a incorporação da Lasry pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (VII) Incorporação da subsidiária Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“MEGLER”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializa- da Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Megler a ser incor- porado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Megler”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Megler; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Megler; (4) Aprovar a incorporação da Megler pela Companhia, com a sua conse- quente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (VIII) Incorporação da subsidiária SHT Ad- ministração e Corretora de Seguros Ltda. (“SHT”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária SHT a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da SHT”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da SHT; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a SHT; (4) Aprovar a incorporação da SHT pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (IX) Incorporação da subsidiária Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“VICTRIX”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Victrix a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Victrix”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Victrix; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Victrix; (4) Aprovar a incorporação da Victrix pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (X) Incorporação da subsidiária York Brukan B.I. Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (“YORK”) para: (1) Ratificar a contratação da empre- sa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária York a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da York”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da York; (3) Aprovar, em todos os seus termos e con- dições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a York; (4) Aprovar a incorporação da York pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. 5. Registros Iniciais: Dando início aos trabalhos, (i) elegeu-se, por unanimidade, nos termos do §3º do Artigo 8º do Estatuto Social, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein como Presidente da Assembleia, que, por sua vez, indicou o Sr. Décio Frignani Júnior como Secretário; (ii) dispensaram a leitura do Edital de Convocação, dos Laudos de Avaliação e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, os quais foram amplamente divulgados pela Companhia e são do conhecimento geral dos acionistas; (iii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §§1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente Ata; e (iv) decidiram que as decla- rações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arqui- vadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 6. Deliberações: Os administradores da Companhia presentes à Assem- bleia apresentaram aos acionistas as condições para incorporação das Corretoras B.I. Ribeirão, Classic, Europa, Umbria Administração, Umbria Insurance, Lasry, Megler, SHT, Victrix e York. (A) Quanto à incorporação da subsidiária B.I. Ribeirão Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unani- midade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), com sede na Avenida Nove de Julho, nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, SP, CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e CNPJ/MF nº 541.560.250-04, representada por seu sócio o Sr. Aderbal Afonso Hoppe, contador, RG nº 55.526.534-1 SSP/SP, CPF/MF nº 541.560.250-04, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo nº 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da B.I. Ribeirão Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a B.I. Ribeirão; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da B.I. Ribeirão pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da B.I. Ribeirão, e, consequente- mente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (B) Quanto à in- corporação da subsidiária Classic Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Classic Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Ta- ticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Classic; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Classic pela Companhia, com a sua consequente ex- tinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Classic, e, consequente- mente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (C) Quanto à in- corporação da subsidiária Europa Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (i) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes, rati- ficaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram o Laudo de Avaliação da Europa Insu- rance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca, registradas as abstenções; (iii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Europa, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram a incorporação da Europa pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Eu- ropa, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações, registradas as abstenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os ór- gãos competentes, no que for necessário, registradas as abstenções. (D) Quanto à incorporação da subsidiária Umbria Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (i) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram o Laudo de Avaliação da Umbria Administração e Corretagem de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca, registradas as abstenções; (iii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justi- ficação da Incorporação firmado entre a Companhia e aUmbria Administração, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram a incorporação da Umbria Administração pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Umbria Administração e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações, registradas as abstenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes, autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário, regis- tradas as abstenções. (E) Quanto à incorporação da subsidiária Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (i) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram o Laudo de Avaliação da Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca, registradas as abstenções; (iii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Umbria Insurance, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram a incor- poração da Umbria Insurance pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Umbria Insurance e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações, registradas as abs- tenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetiva- ção da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário, registradas as abstenções. (F) Quanto à incorpo- ração da subsidiária Lasry Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especia- lizada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Lasry Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Lasry; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Lasry pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o au- mento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Lasry, e, consequentemente, não acarre- tará na emissão de novas ações, (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos ne- cessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (G) Quanto à incorporação da subsidiária Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presen- tes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Megler; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Megler pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Megler, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (H) Quanto à incorporação da subsidiária SHT Administração e Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da SHT Administração e Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa espe- cializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação fir- mado entre a Companhia e a SHT; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da SHT pela Companhia, com a sua consequen- te extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da SHT e, consequen- temente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (I) Quanto à in- corporação da subsidiária Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nome- ação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda., elabo- rado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justifica- ção da Incorporação firmado entre a Companhia e a Victrix; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Victrix pela Com- panhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Victrix e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (J) Quanto à incorporação da subsidiária York Brukan B.I. Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da York Brukan B.I. Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a York; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da York pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da York e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionis- tas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regulari- zação da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por acionistas suficientes para constituir a maioria necessária para a aprovação das matérias deliberadas. SP, 03/11/2016. Marcelo Moojen Epperlein - Presidente; Décio Frignani Júnior - Secretário. 9ª Vara Cível do Foro da Comarca de Guarulhos – SP EDITAL DE 1º E 2º LEILÃO e de intimação de SERGIO SEIJI HAYAMA, CPF nº 065.449.728-19, e RITA DE CASSIA BAPTISTELLA CHOLI, CPF/MF nº 009.588.538-27. O Dr. Jamil Nakad Junior, MM. Juiz de Direito da 9ª Vara Cível do Foro da Comarca de Guarulhos/SP, na forma da lei, FAZ SABER, que nos autos da Ação de Cumprimento de Sentença, ajuizada por SERGIO SEIJI HAYAMA em face de RITA DE CASSIA BAPTISTELLA CHOLI - processo nº 1037613-25.2015.8.26.0224 – controle nº 2527/2015, foi designada a venda do bem abaixo, no estado em que se encontra. O Leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO, através do Portal www.megaleiloes.com.br. O 1º Leilão terá início no dia 09/11/2016 às 16:40h e se encerrará dia 11/11/2016 às 16:40h, onde serão aceitos lances iguais ou superiores ao valor da avaliação; não havendo lance, seguir-se-á sem interrupção a 2º Leilão, que terá início no dia 11/11/2016 às 16:41h e se encerrará no dia 05/12/2016 às 16:40h, onde serão aceitos lances com no mínimo 60% do valor da avaliação. O Leilão será conduzido pelo Leiloeiro Sr. Fernando José Cerello Pereira Gonçalves, JUCESP nº 844. O arrematante deverá efetuar o pagamento do preço do bem arrematado, no prazo de até 24h (vinte e quatro horas) após o encerramento da praça, através de guia de depósito judicial. Os interessados poderão apresentar proposta de pagamento parcelado, encaminhando parecer por escrito ao e-mail [email protected], na forma do art. 895, I e II, CPC. A apresentação de proposta não suspende o leilão (Art. 895, § 6º, CPC) e o pagamento do lance à vista sempre prevalecerá sobre o parcelado, ainda que mais vultoso (Art. 895, § 7º, CPC). O arrematante pagará à MEGALEILOES comissão correspondente a 5% (cinco por cento) sobre o preço de arrematação do imóvel em até 24h (vinte e quatro horas) a contar do encerramento da praça. Todas as regras e condições da Praça estão disponíveis no Portal www.megaleiloes.com.br. Se o executado não for intimado pessoalmente ou por meio de seus advogados, será intimado através do próprio edital, nos termos do art. 889, I, do CPC. RELAÇÃO DO BEM: Matrícula nº 2.560 do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos/SP – IMÓVEL: Um imóvel constituído de um prédio residencial, situado à Rua Cidade Araras, nº 66, antiga RuaTreze, e seu respectivo terreno constituído do lote 23 da quadra 14, do Jardim Maia, com a área de 250,00m2, medindo 10,00m de frente para a citada via pública, por 25,00m da frente aos fundos em ambos os lados e nos fundos a largura de 10,00m confinando à direita de quem da rua olha para o mesmo com a casa 56, a esquerda com a casa nº 76, ambas na mesma rua e nos fundos com a casa 265 da Rua Josephina Mandoti. Consta nos autos que o imóvel tem a área construída de 339,93m2. Contribuinte nº 084.01.55.0054.00.000 (conf. AV.02). Valor da Avaliação: R$ 1.924.825,00 (hum milhão, novecentos e vinte e quatro mil, oitocentos e vinte e cinco reais) para outubro de 2015, que será atualizado até a data da alienação conforme tabela de atualização monetária doTJ/SP. Guarulhos, 21 de Setembro de 2016. Eu,__, diretor/diretora, conferi. Jamil Nakad Junior - Juiz de Direito. Gaec Educação S.A. Companhia Aberta CNPJ: 09.288.252/0001-32 - NIRE: 35300350430 Ata da Reunião do Conselho de Administração Data, Hora e Local: 21/10/2016, às 14 hs, na Rua Taquari, 546, Mooca/SP. Convocação e Presença: Todos os Conselheiros no exercício do cargo. Presentes os Srs. Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno e Daniel Goldberg. Presente, por vídeo-conferência, a Sra. Flavia Buarque de Almeida. Ausentes os Srs. Ozires Silva, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’avilla e Luiz Antônio Beldi Castanho. Presentes os membros da Diretoria e o Dr. João Batista Pacheco Antunes de Carvalho. Mesa e Instalação: Presidente, Marcelo Battistella Bueno e, Secretário, João Batista Pacheco Antunes de Carvalho. Maioria dos Conselheiros. Deliberações: Considerando: a) a aprovação, pela AGE de 31/08/2015, do plano de incen- tivo dos colaboradores (programa sócios), que previu que as ações utilizadas no plano teriam origem em um Programa de Recompra, além da utilização das ações remanescentes em tesouraria; b) a aprovação, pela AGE de 25/4/2015, do negócio jurídico relativo à Sociesc, que inclui a possibilidade de bonificação de executivos em ações; c) a aprovação, na RCA de 2/10/2015, que aprovou o Programa de Recompra de ações; d) a RCA de 6/10/2016, que deliberou por prorrogar por 6 meses tal Programa, conforme previsão nele contida, decidin- do aditar o referido Programa, para reservar em tesouraria 900.000 mil ações, que poderão ser utilizadas para bonificação de executivos, cancelando-se as ações restantes; O Conselho deliberou por: (i) aprovar o cancelamento de 1.921.800 ações atualmente mantidas em tesouraria, adquiridas no âmbito do Programa aprovado em RCA de 02/10/2015, com a respectiva contabilização. (ii) pela adoção das medidas cabíveis para que seja alterado o artigo 5º do Estatuto referente ao capital, para refletir o número de ações em que se dividirá o capital após o cancelamento de ações, incluindo-se tal item na ordem do dia da próxima assembleia a ser convocada. Nada mais. JUCESP nº 470.120/16-2 em 01/11/2016. Flávia R Britto Gonçalves - Secretária Geral.

Gaec Educação S.A. - EMAE publica 01 2016/etapa2/Valor 04 11 16 E5.pdf · Diretor Vice-Presidente Comercial, Marcelo Sturlini Bisordi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da

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São Paulo | Sexta-feira, 4 de novembro de 2016 | Valor | E5

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD E - LEGISLACAO - 4/11/2016 (20:20) - Página 5- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

CIELOS.A.CNPJ/MFnº 01.027.058/0001-91

NIRE35.300.144.112Atade ReuniãoOrdináriadoConselhode Administração

Realizadaem1ºde Agostode2016Data, hora e local: Ao 1º (primeiro) dia do mês de agosto de 2016, às 15 horas, na sede social da Cielo S.A. (“Companhia”), na AlamedaXingu, nº 512, 31º Andar, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, CEP:06455-030, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.Mesa:Presidente da Mesa:Sr.Raul Francisco Moreira;Secretária da Mesa:Sra.Tatiane ZornoffVieira Pardo.Presença: A maioria dos membrosdo Conselho de Administração da Companhia.Convocação:Devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11do Regimento Interno do Conselho de Administração.Ordem do Dia:Deliberar acerca: (1) das Demonstrações Contábeis Intermediárias- ITR daCompanhia relativasao2º trimestrede2016;(2) da declaraçãodedividendos intercalarese jurossobrecapital próprio relativosao1º semestre de 2016. Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram o itemconstante da Ordem do Dia e deliberaram: (1) Conforme recomendação do Comitê de Auditoria e parecer favorável do Conselho Fiscal,aprovar, por unanimidade, asDemonstraçõesContábeis Intermediárias - ITR da Companhia relativasao2º trimestrede2016, preparadasde acordo com a regulamentação da CVM, acompanhadas do Relatório de Revisão sobre as Demonstrações Contábeis Intermediárias -ITR emitido pela KPMG Auditores Independentes, sem ressalvas. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos osprocedimentos necessários a sua divulgação, na forma habitual. (2) Conforme recomendação do Comitê de Finanças e nos termos daPolítica de Dividendos da Companhia e artigos 29, parágrafo 4º, e 30 do Estatuto Social, com base no balancete levantado em30 de junho de 2016, aprovar, a declaração de dividendos intercalares e juros sobre o capital próprio (“Proventos”), relativos ao1º semestre de 2016, equivalente ao percentual de 32,5% (trinta e dois vírgula cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, após adedução necessária para recomposição da reserva legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, até o limite dea 20% do capital social da Companhia.Os Proventos serão distribuídos na forma de dividendos intercalares e juros sobre capital próprio eserão pagos aos acionistas nas proporções de suas participações no capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia GeralOrdinária, no montante total de R$ 612.365.322,90 (seiscentos e doze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e doisReais e noventa centavos), dos quais R$ 238.000.000,00 (duzentos e trinta e oito milhões de Reais) serão distribuídos a título de jurossobre capital próprio, sujeitos à incidência de impostos aplicáveis a cada caso, e o montante de R$ 374.365.322,90 (trezentos e setenta equatro milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos) a título de dividendos, sendo quenão farão jus aos Proventos as ações mantidas em tesouraria.Tais Proventos serão pagos aos acionistas no dia 30 de setembro de 2016,com base na posição acionária de 16 de setembro de 2016, sendo as ações da Companhia negociadas ex direitos a partir de19 de setembro de 2016, inclusive. Ainda, referidos Proventos serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório referente ao exercíciosocial findo em 31 de dezembro de 2016. O pagamento ocorrerá por meio da instituição depositária das ações, o Banco Bradesco S.A.(“Banco Bradesco”), sendo que os acionistas detentores de ações custodiadas na BM&F BOVESPA S.A.- Bolsa deValores, Mercadoriase Futuros receberão os Proventos por intermédio de seus agentes de custódia e os acionistas detentores de American DepositaryReceipts (“ADRs”) receberão os Proventos por meio do Deutsche Bank Trust Company Americas, instituição depositária contratada.Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente ata e aviso aosacionistas e detentores de ADRs, bem como adotar todos os procedimentos necessários para pagamento dos Proventos.Documentos Anexos: Todas as apresentações e documentos de suporte utilizados na reunião foram anexados à presente Ata.Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata. Reabertos ostrabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Raul FranciscoMoreira, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração daCompanhia:Raul Francisco Moreira, Antonio Maurício Maurano, Alexandre Rappaport, Cesario Nahirito Nakamura, Eurico Ramos Fabri,Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Marcelo de Araújo Noronha, Milton Almicar Silva Vargas e Rogério Magno Panca.Barueri, 1º de agosto de 2016. Tatiane Zornoff Vieira Pardo - Secretária da Mesa. JUCESP nº 367.012/16-9 em 18/08/2016.FláviaR.BrittoGonçalves - SecretáriaGeral.

CIEL3

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA

DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP

O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo, no uso de suasatribuições conferidas pela Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966, torna público que a CâmaraEspecializada de Engenharia Mecânica e Metalúrgica deste Conselho, consoante os autos doprocesso SF - 788/2013, através da decisão nº 973/2015, deliberou pela manutenção do Auto deInfração nº 126/2015, lavrado em nome da empresa JSC TRATAMENTO TÉRMICO EM METAISLTDA - ME, CNPJ nº 57.701.062/0001-48, ao infringir o disposto no Artigo 59 da Lei Federal nº5.194/66, em reincidência, uma vez que, sem possuir registro perante o CREA-SP, vinha exercendoatividades discriminadas na mencionada Lei Federal. Divulga, ainda os termos do Ofício nº6936/2016 - UGISCARLOS, de 07/06/2016, o qual cientifica a empresa em questão acerca damanutenção da multa imposta por meio do Auto de nº 126/2015, notifica a efetuar o pagamento daaludida multa, sob pena de inscrição em dívida ativa e cobrança judicial e concede 60 (sessenta)dias de prazo para apresentar recurso ao Plenário deste Regional.

São Paulo, 16 de Setembro de 2016Eng. Vinicius Marchese Marinelli

Creasp n° 5062051089Presidente

O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo – Crea-SP, no uso de suasatribuições conferidas pela Lei nº 5.194/66, de 24 de dezembro de 1966, torna público que, consoanteos autos do processo SF-75/2014, a empresa FLEXISERV-CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS DE INFRAESTRUTURA LTDA, transitou em julgado, esgotando-se as possibilidades de recurso contra o Auto deInfração nº 63/2014. Considerando que foram esgotadas as buscas para a entrega do referido Ofício,fica notificada a parte interessada, pelo presente Edital, para querendo, dirigir-se a Unidade de Gestãode Inspetorias de Sorocaba – UGI Sorocaba, localizada na Rua Piauí, 81 – Santa Terezinha – Sorocaba/SP, ou em qualquer outra Unidade do Crea-SP no Estado de São Paulo, efetuar a liquidação amigáveldo débito, conforme lhe faculta a legislação vigente, referente à multa imposta no Auto de Infraçãomencionado. Alertamos que o não pagamento do débito, no prazo estabelecido, ensejará sua inscriçãoem dívida ativa e cobrança judicial, nos termos do artigo 44 da Resolução nº 1008, de 9 de dezembrode 2004, do Confea. Ressaltamos que a situação ensejadora do Auto de infração mencionado ainda nãofoi regularizada, estando essa empresa sujeita a nova ação de fiscalização deste Conselho e autuaçãopor reincidência. São Paulo, 28 de Setembro de 2016

Eng. Vinicius Marchese MarinelliCreasp n° 5062051089

Presidente

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA

DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SPEdital de Intimação de Processo Administrativo

O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo – Crea-SP, no uso de suasatribuições conferidas pela Lei nº 5.194/66, de 24 de dezembro de 1966, torna público que, consoante osautos do processo SF-2158/2013, em nome da empresa LAURENTINO JAIME AMARAL ME, transitouem julgado, esgotando-se as possibilidades de recurso contra o Auto de Infração nº 1628/2013.Considerando que foram esgotadas as buscas para a entrega do referido Ofício, fica notificada aparte interessada, pelo presente Edital, para querendo, dirigir-se a Unidade de Gestão de Inspetoriasde Sorocaba – UGI Sorocaba, localizada na Rua Piauí, 81 – Santa Terezinha – Sorocaba/SP, ou emqualquer outra Unidade do Crea-SP no Estado de São Paulo, efetuar a liquidação amigável do débito,conforme lhe faculta a legislação vigente, referente à multa imposta no Auto de Infração mencionado.Alertamos que o não pagamento do débito, no prazo estabelecido, ensejará sua inscrição em dívidaativa e cobrança judicial, nos termos do artigo 44 da Resolução nº 1008, de 9 de dezembro de 2004,do Confea. Ressaltamos que a situação ensejadora do Auto de infração mencionado ainda não foiregularizada, estando essa empresa sujeita a nova ação de fiscalização deste Conselho e autuaçãopor reincidência. São Paulo, 21 de Setembro de 2016

Eng. Vinicius Marchese MarinelliCreasp n° 5062051089

Presidente

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA

DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SPEdital de Intimação de Processo Administrativo

FAZ SABER aos que o presente Edital virem ou dele conhecimento tiverem que, na Unidade deGestão de Inspetoria de Americana, situada na Rua das Castanheiras, nº 156 – Jd. São Paulo, nacidade deAmericana - SP, tramita processo administrativo SF nº 1426/2016, instaurado em face deJ.A.T Construtora e Saneamento Básico Ltda, para a apuração de infração administrativa previstana alínea “e” do Artigo 6º da Lei 5.194/66 e, após esgotadas todas as tentativas de localizaçãoda parte interessada, com fundamento no artigo 54 da Resolução 1008, de 9 de dezembro de2004, do Confea, fica, pelo presente edital, notificada a parte interessada, para que, querendo,no prazo de 10 (dez) dias, apresente sua defesa em face do Auto de Infração em questão, sobpena de revelia, consoante disposto no artigo 20 da Resolução antes citada. Os autos do referidoprocesso administrativo estão à disposição da parte interessada no endereço acima mencionado.Para conhecimento de todos é passado o presente edital, cuja primeira via fica afixada no local decostume e a segunda está juntada nos autos do processo administrativo citado.

São Paulo, 03 de Outubro de 2016Eng. Vinicius Marchese Marinelli

Creasp n° 5062051089Presidente

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA

DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP

O Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Estado de São Paulo, no uso de suasatribuições conferidas pela Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966, UGI São Carlos,

FAZ SABER aos que o presente Edital virem ou dele conhecimento tiverem que,perante esta Unidade de Gestão, situada na Rua Sorbone, nº 400, Centreville, na cidade deSão Carlos - SP, tramita processo administrativo SF nº 1645/2016, instaurado em face daempresa ALTOKRAFT CONSTRUÇÕES LTDA - ME, por infração ao artigo 59 da Lei 5.194/66,em incidência. Ante a recusa em informar o endereço para recebimento das correspondênciasemitidas por este Conselho, a lavratura do Auto de Infração nº 18769/2016 e com fundamentono artigo 54 da Resolução nº 1008, de 09 de dezembro de 2004, do CONFEA, fica pelo presenteedital, notificada a mencionada parte interessada, ALTOKRAFT CONSTRUÇÕES LTDA - MEpara, no prazo de 10 (dez) dias, apresentar sua defesa em face do mencionado Auto, sob penade revelia, consoante disposto no artigo 20 da Resolução antes citada ou efetuar o pagamentoda aludida multa, bem como regularizar a falta que originou a referida infração. Os autos doreferido processo administrativo estão à disposição da parte interessada no endereço acimamencionado. Para conhecimento, a cópia do presente edital fará parte integrante do processo.

São Paulo, 16 de Setembro de 2016Eng. Vinicius Marchese Marinelli

Creasp n° 5062051089Presidente

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA E AGRONOMIA

DO ESTADO DE SÃO PAULO - CREA-SP

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CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 - NIRE 35.300.367.596 - Companhia AbertaExtrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração em 14/10/2016

Ordem do Dia e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, a contratação de operação de captaçãode recursos pela Companhia na forma de empréstimo em moeda estrangeira com instituição financeira de primeira linha ou umade suas afiliadas, em montante equivalente a até R$150.000.000,00 destinado a realização de quaisquer das atividades sociaisda Companhia, com taxa de juros de até 123% do CDI para o prazo de até 06 meses. Fica também aprovada a prestação degarantia de recebíveis de cartões de crédito ou recebíveis de boletos bancários e celebração de novos contratos de swap(e respectivas cessões) a fim de garantir que o empréstimo esteja devidamente protegido de flutuações da moeda, no mesmomontante total, em conexão com o empréstimo aqui discutido. A Diretoria da Companhia fica autorizada a celebrar os contratose tomar todas as medidas necessárias relativas à captação de recursos. Local e Data: Santo André, 14/10/2016. Elton FlávioSilva de Oliveira - Secretário. JUCESP nº 468.767/16-2 em 27/10/2016. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.

CAMARGO CORRÊA CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.C.N.P.J./M.F. nº: 11.196.609/0001-02 - N.I.R.E.: 35.300.372.671ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA: 27 (vinte e sete) de setembro de 2016, às 14:00 horas. LOCAL: sede social na Avenida Brigadeiro FariaLima, 1663, 9º andar (conjunto A), Jardim Paulistano, CEP: 01452-001, São Paulo, Capital. PRESENÇA: todos osmembros do Conselho de Administração de Camargo Corrêa Construções e Participações S.A. (“Sociedade”),abaixo assinados, na conformidade do Parágrafo 5º do Artigo 11 do Estatuto Social. PRESIDÊNCIA: Décio deSampaio Amaral, Presidente do Conselho de Administração. SECRETÁRIO: Flávio Rímoli, Secretário do Conse-lho de Administração. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) a renúncia de membros da Diretoria da Sociedade;(ii) a reestruturação dos cargos da Diretoria, e; (iii) eleição de membros da Diretoria da Sociedade. DELIBERA-ÇÕES: Os Senhores Conselheiros, por unanimidade, (i) tomaram conhecimento da renúncia apresentada peloDiretor Vice-Presidente Comercial, Marcelo Sturlini Bisordi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédulade identidade RG nº 13.208.383 (SP) e inscrito no CPF/MF nº 118.662.248-24 e pelo Diretor Vice-Presidente deGovernança e Compliance, Flávio Rímoli, brasileiro, casado, engenheiro mecânico e advogado, portador da cé-dula de identidade profissional OAB/SP nº 182.257 e inscrito no CPF/MF nº 026.030.538-33; a partir de 01 deoutubro de 2016; consignando-lhes os agradecimentos pelos serviços prestados à Sociedade com lealdade,competência e capacidade; (ii) reestruturaram os cargos da Diretoria da Sociedade mediante a extinção doscargos de Diretor Vice-Presidente de Governança e Compliance, Diretor Vice-Presidente Comercial e Diretor Vi-ce-Presidente de Operações, e criação dos novos cargos de Diretor Vice-Presidente Comercial e Operações, Di-retor Executivo de Compliance e Diretor Executivo de Planejamento e Gestão; (iii) elegeram para o cargo de Di-retor Vice-Presidente Comercial e Operações, o atual Diretor Vice-Presidente de Operações, Raggi Badra Neto,brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade profissional CREA-SP nº 0601385766 einscrito no CPF/MF sob nº 046.318.508-09; (iv) elegeram ainda, para o cargo de Diretor Executivo de Complian-ce, Renato de Menezes Pires, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/SP nº 193.829 e inscrito no CPF/MF nº 251.498.628-58, e para o cargo de Diretor Executivo de Planejamento eGestão, Marcos Tadeu de Freitas Dantas, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RGnº 9.074.313 e inscrito no CPF/MF sob nº 003.380.728-02. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da So-ciedade ficou com a seguinte composição: Diretor Presidente, Décio de Sampaio Amaral, brasileiro, ca-sado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 081.286.298-83, portador da cédula de identidade RG nº11.621.893-9-SSP/SP, Diretor Vice-Presidente de Administração e Finanças, Carlos Roberto OgedaRodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 9.915.241-1 (SP) e inscritono CPF/MF sob o nº 030.836.668-96; Diretor Vice-Presidente Comercial e Operações, Raggi BadraNeto, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade profissional CREA-SP nº0601385766 e inscrito no CPF/MF sob nº 046.318.508-09, Diretor Executivo de Compliance, Renato deMenezes Pires, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/SP nº193.829 e inscrito no CPF/MF nº 251.498.628-58, e para o cargo de Diretor Executivo de Planejamento eGestão, Marcos Tadeu de Freitas Dantas, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identi-dade RG nº 9.074.313 e inscrito no CPF/MF sob nº 003.380.728-02, todos domiciliados em São Paulo, Capital,na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP: 01452-001, com prazo de mandatoaté a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Sociedade do exercício de 2017. A renúncia e elei-ção da Diretoria da Sociedade, ora aprovada, surtirão efeitos a partir de 01 de outubro de 2016, com a assina-tura do respectivo Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião da Diretoria (Anexo). Nada mais havendo a tra-tar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelospresentes. São Paulo, 27 de setembro de 2016. (aa) Presidente: Décio de Sampaio Amaral; Conselheiros: Fran-cisco Borin Graziano, José Florêncio Rodrigues Neto, Moacyr Servilha Duarte; Secretário: Flávio Rímoli. Certifi-co que a presente é cópia fiel do original. FLÁVIO RÍMOLI - Secretário do Conselho de Administração. JUCESPnº 460.945/16-6 em 26.10.2016. Flávia Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral.

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PREGÃO ELETRÔNICO 2016/05598 (7421) CESUP Licitações SP, realizadopor meio da Internet; OBJETO: Registro de Preços, pelo prazo de 12 meses,para eventual aquisição de servidores X86/64 para entrega e instalação nascidades de Brasília/DF, Rio de /Janeiro/RJ e/ou São Paulo/SP; RECEBIMENTODAS PROPOSTAS: no endereço https://licitacoes-e.com.br, até 18.09.2016 às9:30h; OBTENÇÃO DO EDITAL: no endereço eletrônico acima; Informações:[email protected] e [email protected].

AVISO DE REGISTRO DE PREÇOS

BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 - NIRE: 35.300.442.377

Companhia AbertaATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE NOVEMBRO DE 2016

1. Data, Hora e Local da Assembleia: Às 10h30 do dia 03/11/2016, na sede social da Companhia, na Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros,SP. 2. Convocação e Presença: Edital de convocação publicado nos termos do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76 nas edições dos dias 19, 20 e 21 de outubrode 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico de São Paulo e do Rio de Janeiro. Presentes acionistas representando mais de 32,56%do capital social total e votante da Companhia, perfazendo assim o quórum legal de instalação, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença deAcionistas. Presentes, ainda, o Diretor Presidente da Companhia o Sr. Marcelo Moojen Epperlein, a Diretora Financeira da Companhia Stephanie Helena JergFazis e o Avaliador Contábil Sr. Aderbal Hoppe. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matériasa serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação de Edital deConvocação. 3. Mesa: Presidente: Marcelo Moojen Epperlein; Secretário: Décio Frignani Júnior. 4. Ordem do Dia: (I) Incorporação da subsidiária B.I. RibeirãoCorretora de Seguros Ltda. (“B.I. RIBEIRÃO”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Com-panhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária B.I. Ribeirão a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliaçãoda B.I. Ribeirão”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da B.I. Ribeirão; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incor-poração firmado entre a Companhia e a B.I. Ribeirão; (4) Aprovar a incorporação da B.I. Ribeirão pela Companhia, com a sua consequente extinção, semaumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporaçãoe regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (II) Incorporação da subsidiária Classic Corretora de Seguros Ltda.(“CLASSIC”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação,a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Classic a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Classic”); (2) Aprovar o Laudo deAvaliação da Classic; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Classic;(4) Aprovar a incorporação da Classic pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar aDiretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competen-tes, no que for necessário. (III) Incorporação da subsidiária Europa Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (“EUROPA”) para: (1) Ra-tificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, doacervo líquido da subsidiária Europa a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Europa”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Europa; (3)Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Europa; (4) Aprovar a incorporaçãoda Europa pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia paraa prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (IV)Incorporação da subsidiária Umbria Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“UMBRIA ADMINISTRAÇÃO”) para: (1) Ratificar a contratação da em-presa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiáriaUmbria Administração a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Umbria Administração”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da UmbriaAdministração; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Umbria Admi-nistração; (4) Aprovar a incorporação da Umbria Administração pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social daCompanhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situaçãoperante os órgãos competentes, no que for necessário. (V) Incorporação da subsidiária Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda.(“UMBRIA INSURANCE”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeuà avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Umbria Insurance a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Umbria Insu-rance”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Umbria Insurance; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporaçãofirmado entre a Companhia e a Umbria Insurance; (4) Aprovar a incorporação da Umbria Insurance pela Companhia, com a sua consequente extinção, semaumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporaçãoe regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (VI) Incorporação da subsidiária Lasry Corretora de Seguros Ltda.(“LASRY”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, avalor contábil, do acervo líquido da subsidiária Lasry a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Lasry”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliaçãoda Lasry; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Lasry; (4) Aprovar aincorporação da Lasry pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria daCompanhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que fornecessário. (VII) Incorporação da subsidiária Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“MEGLER”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializa-da Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Megler a ser incor-porado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Megler”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Megler; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições,o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Megler; (4) Aprovar a incorporação da Megler pela Companhia, com a sua conse-quente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário àefetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (VIII) Incorporação da subsidiária SHT Ad-ministração e Corretora de Seguros Ltda. (“SHT”) para: (1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pelaCompanhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária SHT a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação daSHT”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da SHT; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entrea Companhia e a SHT; (4) Aprovar a incorporação da SHT pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia;e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante osórgãos competentes, no que for necessário. (IX) Incorporação da subsidiária Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (“VICTRIX”) para: (1)Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, doacervo líquido da subsidiária Victrix a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Victrix”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Victrix; (3)Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Victrix; (4) Aprovar a incorporaçãoda Victrix pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia paraa prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (X)Incorporação da subsidiária York Brukan B.I. Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (“YORK”) para: (1) Ratificar a contratação da empre-sa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Yorka ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da York”); (2) Aprovar o Laudo de Avaliação da York; (3) Aprovar, em todos os seus termos e con-dições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a York; (4) Aprovar a incorporação da York pela Companhia, com a suaconsequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessárioà efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. 5. Registros Iniciais: Dando início aostrabalhos, (i) elegeu-se, por unanimidade, nos termos do §3º do Artigo 8º do Estatuto Social, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein como Presidente da Assembleia,que, por sua vez, indicou o Sr. Décio Frignani Júnior como Secretário; (ii) dispensaram a leitura do Edital de Convocação, dos Laudos de Avaliação e dosdemais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, os quais foram amplamente divulgados pela Companhia e sãodo conhecimento geral dos acionistas; (iii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturasdos acionistas, nos termos do artigo 130, §§1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente Ata; e (iv) decidiram que as decla-rações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arqui-vadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 6. Deliberações: Os administradores da Companhia presentes à Assem-bleia apresentaram aos acionistas as condições para incorporação das Corretoras B.I. Ribeirão, Classic, Europa, Umbria Administração, Umbria Insurance,Lasry, Megler, SHT, Victrix e York. (A) Quanto à incorporação da subsidiária B.I. Ribeirão Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unani-midade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), com sede na Avenida Nove de Julho,nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, SP, CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e CNPJ/MF nº 541.560.250-04, representada por seu sócio o Sr. Aderbal AfonsoHoppe, contador, RG nº 55.526.534-1 SSP/SP, CPF/MF nº 541.560.250-04, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo nº 1SC020036/O-8-T-SP,residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentespor unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da B.I. Ribeirão Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Osacionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhiae a B.I. Ribeirão; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da B.I. Ribeirão pela Companhia, com a sua consequente extinção,sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da B.I. Ribeirão, e, consequente-mente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática detodos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (B) Quanto à in-corporação da subsidiária Classic Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresaespecializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Osacionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Classic Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Ta-ticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre aCompanhia e a Classic; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Classic pela Companhia, com a sua consequente ex-tinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Classic, e, consequente-mente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática detodos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (C) Quanto à in-corporação da subsidiária Europa Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (i) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes, rati-ficaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboraçãodo Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram o Laudo de Avaliação da Europa Insu-rance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca, registradas as abstenções; (iii) Os acionistas por99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e aEuropa, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram a incorporação da Europa pela Companhia, com asua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Eu-ropa, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações, registradas as abstenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentesautorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os ór-gãos competentes, no que for necessário, registradas as abstenções. (D) Quanto à incorporação da subsidiária Umbria Administração e Corretagem deSeguros Ltda. (i) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores IndependentesS.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dosvotos dos presentes aprovaram o Laudo de Avaliação da Umbria Administração e Corretagem de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializadaTaticca, registradas as abstenções; (iii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justi-ficação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Umbria Administração, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dospresentes aprovaram a incorporação da Umbria Administração pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social daCompanhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Umbria Administração e, consequentemente, não acarretará naemissão de novas ações, registradas as abstenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes, autorizaram a Diretoria da Companhia para aprática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário, regis-tradas as abstenções. (E) Quanto à incorporação da subsidiária Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. (i) Os acionistas por99,99% dos votos dos presentes ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada,como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, registradas as abstenções; (ii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram oLaudo de Avaliação da Umbria Insurance Services Assessoria em Gestão Empresarial Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca, registradas asabstenções; (iii) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporaçãofirmado entre a Companhia e a Umbria Insurance, registradas as abstenções; (iv) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes aprovaram a incor-poração da Umbria Insurance pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100%das quotas representativas do capital social da Umbria Insurance e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações, registradas as abs-tenções. (v) Os acionistas por 99,99% dos votos dos presentes autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetiva-ção da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário, registradas as abstenções. (F) Quanto à incorpo-ração da subsidiária Lasry Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especia-lizada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistaspresentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Lasry Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Osacionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhiae a Lasry; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Lasry pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o au-mento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Lasry, e, consequentemente, não acarre-tará na emissão de novas ações, (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos ne-cessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (G) Quanto à incorporação dasubsidiária Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializadaTaticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presen-tes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Megler B.I. Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Osacionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhiae a Megler; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Megler pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem oaumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Megler, e, consequentemente, nãoacarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atosnecessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (H) Quanto à incorporação dasubsidiária SHT Administração e Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresaespecializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Osacionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da SHT Administração e Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa espe-cializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação fir-mado entre a Companhia e a SHT; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da SHT pela Companhia, com a sua consequen-te extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capital social da SHT e, consequen-temente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática detodos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (I) Quanto à in-corporação da subsidiária Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nome-ação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo deAvaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Victrix Administração e Corretagem de Seguros Ltda., elabo-rado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justifica-ção da Incorporação firmado entre a Companhia e a Victrix; (iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da Victrix pela Com-panhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% das quotas representativas do capitalsocial da Victrix e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria daCompanhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que fornecessário. (J) Quanto à incorporação da subsidiária York Brukan B.I. Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (i) Os acionistas presentespor unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, comoresponsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da York Brukan B.I.Assessoria, Administradora e Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca; (iii) Os acionistas presentes por unanimidadeaprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a York; (iv) Os acionistas presentes porunanimidade aprovaram a incorporação da York pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que édetentora de 100% das quotas representativas do capital social da York e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionis-tas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regulari-zação da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, aqual, após lida e aprovada, foi assinada por acionistas suficientes para constituir a maioria necessária para a aprovação das matérias deliberadas. SP,03/11/2016. Marcelo Moojen Epperlein - Presidente; Décio Frignani Júnior - Secretário.

9ª Vara Cível do Foro da Comarca de Guarulhos – SPEDITAL DE 1º E 2º LEILÃO e de intimação de SERGIO SEIJI HAYAMA, CPF nº 065.449.728-19, e RITA DE CASSIABAPTISTELLA CHOLI, CPF/MF nº 009.588.538-27. O Dr. Jamil Nakad Junior, MM. Juiz de Direito da 9ª Vara Cível do Foroda Comarca de Guarulhos/SP, na forma da lei, FAZ SABER, que nos autos da Ação de Cumprimento de Sentença, ajuizadapor SERGIO SEIJI HAYAMA em face de RITA DE CASSIA BAPTISTELLA CHOLI - processo nº 1037613-25.2015.8.26.0224 –controle nº 2527/2015, foi designada a venda do bem abaixo, no estado em que se encontra. O Leilão será realizado por MEIOELETRÔNICO, através do Portal www.megaleiloes.com.br. O 1º Leilão terá início no dia 09/11/2016 às 16:40h e se encerrarádia 11/11/2016 às 16:40h, onde serão aceitos lances iguais ou superiores ao valor da avaliação; não havendo lance, seguir-se-ásem interrupção a 2º Leilão, que terá início no dia 11/11/2016 às 16:41h e se encerrará no dia 05/12/2016 às 16:40h, onde serãoaceitos lances com no mínimo 60% do valor da avaliação.O Leilão será conduzido pelo Leiloeiro Sr.Fernando José Cerello PereiraGonçalves, JUCESP nº 844. O arrematante deverá efetuar o pagamento do preço do bem arrematado, no prazo de até 24h (vintee quatro horas) após o encerramento da praça, através de guia de depósito judicial. Os interessados poderão apresentar propostade pagamento parcelado, encaminhando parecer por escrito ao e-mail [email protected], na forma do art. 895, I eII, CPC. A apresentação de proposta não suspende o leilão (Art. 895, § 6º, CPC) e o pagamento do lance à vista sempreprevalecerá sobre o parcelado,ainda que mais vultoso (Art.895,§ 7º,CPC). O arrematante pagará à MEGALEILOES comissãocorrespondente a 5% (cinco por cento) sobre o preço de arrematação do imóvel em até 24h (vinte e quatro horas) a contar doencerramento da praça. Todas as regras e condições da Praça estão disponíveis no Portal www.megaleiloes.com.br. Se oexecutado não for intimado pessoalmente ou por meio de seus advogados, será intimado através do próprio edital, nos termos do art.889, I, do CPC. RELAÇÃO DO BEM: Matrícula nº 2.560 do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos/SP– IMÓVEL: Um imóvel constituído de um prédio residencial, situado à Rua Cidade Araras, nº 66, antiga Rua Treze, e seu respectivoterreno constituído do lote 23 da quadra 14, do Jardim Maia, com a área de 250,00m2, medindo 10,00m de frente para a citada viapública, por 25,00m da frente aos fundos em ambos os lados e nos fundos a largura de 10,00m confinando à direita de quem darua olha para o mesmo com a casa 56, a esquerda com a casa nº 76, ambas na mesma rua e nos fundos com a casa 265 da RuaJosephina Mandoti. Consta nos autos que o imóvel tem a área construída de 339,93m2. Contribuinte nº 084.01.55.0054.00.000(conf. AV.02). Valor da Avaliação: R$ 1.924.825,00 (hum milhão, novecentos e vinte e quatro mil, oitocentos e vintee cinco reais) para outubro de 2015, que será atualizado até a data da alienação conforme tabela de atualizaçãomonetária do TJ/SP. Guarulhos, 21 de Setembro de 2016. Eu,__, diretor/diretora, conferi. Jamil Nakad Junior - Juiz de Direito.

Gaec Educação S.A.Companhia Aberta

CNPJ: 09.288.252/0001-32 - NIRE: 35300350430Ata da Reunião do Conselho de Administração

Data, Hora e Local: 21/10/2016, às 14 hs, na Rua Taquari, 546, Mooca/SP. Convocaçãoe Presença: Todos os Conselheiros no exercício do cargo. Presentes os Srs. Daniel FacciniCastanho, Marcelo Battistella Bueno e Daniel Goldberg. Presente, por vídeo-conferência, aSra. Flavia Buarque de Almeida. Ausentes os Srs. Ozires Silva, Ana Maria Falleiros dos SantosDiniz D’avilla e Luiz Antônio Beldi Castanho. Presentes os membros da Diretoria e o Dr. JoãoBatista Pacheco Antunes de Carvalho. Mesa e Instalação: Presidente, Marcelo BattistellaBueno e, Secretário, João Batista Pacheco Antunes de Carvalho. Maioria dos Conselheiros.Deliberações: Considerando: a) a aprovação, pela AGE de 31/08/2015, do plano de incen-tivo dos colaboradores (programa sócios), que previu que as ações utilizadas no plano teriamorigem em um Programa de Recompra, além da utilização das ações remanescentes emtesouraria; b) a aprovação, pela AGE de 25/4/2015, do negócio jurídico relativo à Sociesc,que inclui a possibilidade de bonificação de executivos em ações; c) a aprovação, na RCA de2/10/2015, que aprovou o Programa de Recompra de ações; d) a RCA de 6/10/2016, quedeliberou por prorrogar por 6 meses tal Programa, conforme previsão nele contida, decidin-do aditar o referido Programa, para reservar em tesouraria 900.000 mil ações, que poderãoser utilizadas para bonificação de executivos, cancelando-se as ações restantes; O Conselhodeliberou por: (i) aprovar o cancelamento de 1.921.800 ações atualmente mantidas emtesouraria, adquiridas no âmbito do Programa aprovado em RCA de 02/10/2015, com arespectiva contabilização. (ii) pela adoção das medidas cabíveis para que seja alterado oartigo 5º do Estatuto referente ao capital, para refletir o número de ações em que se dividiráo capital após o cancelamento de ações, incluindo-se tal item na ordem do dia da próximaassembleia a ser convocada. Nada mais. JUCESP nº 470.120/16-2 em 01/11/2016.

Flávia R Britto Gonçalves - Secretária Geral.