Gestão Tributária

Trabalho de Direito Empresarial

Assunto:SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

ALUNOS:Nome: Carolina Costa RA: 06020790Nome: Poliana Ribeiro Nascimento RA: 08020179Nome: fabio feitosa RA: 14030534Nome: Adriano Ribeiro Nascimento RA: 05030308

Direito Empresarial – Comandita por Ações

Direito Empresarial – Comandita por Ações

INTRODUÇÃO Adriano

No Código Civil são previstos duas sociedades por ações, a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações.

A sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital da empresa é dividido em ações, e cuja a responsabilidade é mista, ou seja, respondem os acionistas pelo preços das ações subscritas ou adquiridas.

Comentários.

Este tipo societário possuí muitas semelhanças com a Sociedade Anônima. Isto porque, também é negociável através de ações, sendo ambas sociedades, reguladas pela Lei das S.A. (Lei 6.404/76).

Vale ressaltar que boa parte da doutrina prega a extinção completa da Sociedade em comandita por ações, dado o seu escasso uso.

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NATUREZA JURÍDICA Adriano

A sociedade em comandita por ações possuí muitas semelhanças com a Sociedade Anônima, outro tipo de sociedade por ações. Em suas estruturas econômicas, são ambas sociedades de capital e institucionais, pois buscam uma maior integralidade de pessoas desconhecidas.

Comentários

Diferentemente da estrutura econômica com pessoas, que buscam afinidades entre os sócios.

A estrutura econômica em capital, mostra-se eficiente em razão da possiblidade de qualquer um compor o quadro societário, com o intuito de obter uma maior rentabilidade para a Sociedade.

Base legal, art. 280 da Lei nº 6.404/76 e art. 1.090 do Código Civil/2002

Segundo slide

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COMO SURGIU Adriano

Comentário

Apareceu na idade média e compunha-se a principio dos membros de uma mesma família. Assim surgiu a expressão “& Companhia” (Do latim et cum pagnis, ou seja, o pai de família e os seus filhos comiam do mesmo pão) e usavam uma assinatura só, coletiva e válida da firma ou razão social. ----------

A sociedade em comandita por ações originou-se na França, tendo sido instituída pelo Código Civil de 1.807, adquirindo, ao longo do século XIX, considerável notoriedade.

No Brasil, é regulamentada pelos arts. 280 a 284 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas)

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CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

A forma de constituição da sociedade por ações não é através de contrato social e sim de estatuto social, o qual , deverá definir o objeto de modo preciso e completo, podendo a companhia ter por objeto participar de outras sociedades.

Comentário

Ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. (arts. 2º e 3º da Lei 6.404/76)

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ADMINISTRAÇÃO

A administração da Sociedade em comandita por ações é diversa da Sociedade Anônima, pois nesta a administração é eleita por Assembleia Geral, fincado a eleição disponível para todos os que compõem o quadro societário.

Na Sociedade em comandita por ações existem duas espécies de sócios, os comanditários e os comanditados.

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SÓCIOS COMANDITÁRIOS

Os sócios comanditários exercem o papel de administrador (Diretor), são acionistas ordinários e gerenciam a sociedade.

SÓCIOS COMANDITADOS

Os sócios comanditados são os acionistas que não fazem parte da administração e respondem apenas pelo preço de emissão das ações.

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RESPONSABILIDADE PESSOAL, SOLIDÁRIA E ILIMITADA

O cargo de administrador da sociedade em comandita por ações é privativo dos sócios, não podendo haver delegação a terceiros estranhos à sociedade. A responsabilidade do administrador é ilimitada, podendo seus bens particulares ser alcançados na execução de dívidas da sociedade, mas somente após esgotado todo o patrimônio social (responsabilidade subsidiária).

Comentários

É importante mencionar que os sócios comanditários podem ter cotas da sociedade e não tê-las integralizando totalmente, neste caso, respondem com seu patrimônio pessoal, até o limite do valor que resta a integralizar. Além disso, havendo mais um sócio comanditário, ou seja, outro diretor, as responsabilidades serão divididas entre eles.

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NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO

Os sócios comanditários são nomeados como diretores no ato constitutivo da Sociedade em comandita por ações, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do Capital Social.

Comentário

O administrador destituído, exonerado ou que se afastar involuntariamente da diretoria da sociedade, permanece responsável , pelo prazo de dois anos, pelas obrigações sociais existentes na data de sua retirada ou destituição.

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ASSEMBLEIA GERAL

Devido à responsabilidade ilimitada dos sócios comanditários (diretores), a assembleia geral da Sociedade não pode aprovar nada, sem o consentimento deles.

Por exemplo:

- Mudar o objeto essencial da sociedade;- Prorrogar o prazo de duração da sociedade;- Aumentar ou diminuir o Capital Social; e- Criar debêntures ou partes beneficiárias;

Base legal, art. 283 da Lei nº 6.404/76 e art. 1.092 do Código Civil de 2002

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AssembleiaComentário

Ainda que a assembleia geral de acionistas seja a instância máxima de deliberação na sociedade em comandita por ações, como nos demais tipos societários, os acionistas que integram a administração e que têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, mesmo participando minoritariamente do capital, dispõem de poder de veto em determinadas matérias de relevante importância para a sociedade. Assim, quando se tratar de decisão afeta a alteração do objeto essencial da sociedade, da prorrogação de seu prazo de duração, de aumento ou diminuição do capital e para emissão de debêntures ou partes beneficiárias, além da aprovação pela assembleia geral, a eficácia da deliberação dependerá da concordância dos acionistas diretores.

comentário.

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CAPITAL SOCIAL

O capital social deste tipo societário é fracionado em unidades representadas por ações. Os seus sócios por isso, são chamados de acionistas, e eles respondem, pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (Art. 1º da Lei das S.A)

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NEGOCIABILIDADE

Com relação a negociabilidade das ações, a sociedade em comandita por ações pode ser:

A) Capital aberto; e

B) Capital fechado;

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Capital aberto

Ações negociáveis na bolsa, disponíveis a quem quiser comprá-las, sem necessidade de escrituração pública de propriedade por pessoa física ou mercado de balcão com venda de título, valores imobiliários entre outros.

Capital fechado

Ações indisponíveis no mercado (para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão; Capital com poucos acionistas será preciso convencer a vender as ações, precisa de escrituração de transferência de ações nominativas da companhia.

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NOME EMPRESARIAL

Conforme legislação vigente, as sociedades em que haja sócios de responsabilidade ilimitada deverá operar sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando adicionar a expressão “ e companhia” ou sua abreviatura.

Além disso, as sociedade em comandita por ações podem adotar a denominação designativa do objeto social ao invés da firma, aditada da expressão “comandita por ações” ou sua abreviatura.

Base legal art. 49 da Lei 6.404/76 e parágrafo único do art. 281 da Lei 6.404/76).