Gobierno Corporativo. Carlos Díaz Torre Agosto 2006

Gobierno Corporativo. Carlos Díaz Torre

Agosto 2006

Copyright ©2006 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Todos los derechos reservados

Antecedentes que han llevado el tema a nuevos escenarios

• Fraudes millonarios en empresas públicas norteamericanas (Enron, WorldCom, Tyco, etc.)

• Fallas en los trabajos de los auditores financieros

• Pérdidas millonarias para accionistas e inversionistas públicos

• Ganancias millonarias de los altos ejecutivos de las empresas que quebraron por fraude

• Pérdida de miles de puestos de trabajo


Condiciones que impactan la insuficiencia del Gobierno Corporativo

• Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio

• Insuficiencia en la información / revelación de los estados finacieros

• Adecuación de cifras para reflejar mejor nivel de gestión posible

• Sobreestimación del alcance de la auditoría externa

• Consejeros sin participación real

• Comités de auditoría sin influencia organización ni valor agregado


Consecuencias de estos hechos en el ambiente del Gobierno Corporativo

• Pérdida de confianza de los agentes económicos en las compañías públicas

• Pérdida de confianza del público en la administración y el gobierno corporativo generado por la impresión que no cuidan más que sus propios intereses económicos

• Surge nueva regulación en los EUA aplicable a las compañías públicas que impone un cambio sustancial en la responsabilidad de los ejecutivos y las tareas y relaciones con los auditores externos e internos. ( Sarbanes – Oxley)


Consecuencias de estos hechos en el ambiente del Gobierno Corporativo (cont)

• Aumento sustancial en las responsabilidades de los CEO, CFO, auditores externos e internos

• Se incluyen penas económicas y hasta penales para quienes violen algunos de los supuestos de esta ley

• Nuevos requerimiento de información y revisión de los sistemas de control interno

• Cambio en la constitución de los directorios y comités de auditoría.


Gobierno Corporativo - ¿qué es?

Mecanismo de los accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio

Board of Directors -Consejo – Comité de Gobierno Corporativo

AccionistasAdministración

Comunicacióny representación

Elección

Operación del negocio, resultados,transparencia,control interno y administración de riesgos

Políticas Directivas

Plan de largo plazo • Facilitar entendimiento

entre accionistas y administración• Experiencia empresarial probada• Opinión independiente y profesional• Asegurar transparencia y crear confianza

Estrategia

Seguimiento yControl

Objetivos:

Dividendos y crecimiento Entrega de información

Inversión

... acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, transparencia y responsabilidad


El “eslabón perdido” es un programa de cumplimiento e infraestructura una medida y monitor de eficacia y alineación entre gobierno corporativo y actividades de control de unidades/funcionales del negocio que provea una base para la certificación y afirmación de la administración.

Gobierno Corporativo - ¿qué es? (cont)


Se deben considerar 4 elementos:

•Honestidad

•Control interno

•Transparencia

•Justicia (Fairness)

•Sistema de compensación de ejecutivos

¿Qué se debería hacer?


Honestidad

• Se debe inculcar, transmitir y aplicar un modelo de valores y conductas que deben ser tenidos en cuenta por todos los integrantes de la compañía

• Este modelo de valores y conducta debe ser aplicado en un modelo de arriba hacia abajo, es decir que desde los altos ejecutivos se debe educar con el ejemplo

• Este modelo de valores y conductas debe ser preciso, de nada sirve exponer loables manifestaciones que no son más que una expresión de deseo


Transparencia

• Las compañías deben ser transparentes, ésto es, que las personas interesadas puedan acceder en todo momento a la información que crean necesaria para satisfacer sus necesidades.

• Existen dos grupos de usuarios a quienes atender y que tienen diferentes necesidades de información, los usuarios internos y externos

» Internos: Son los integrantes de la compañía que deben saber cómo se toman y ejecutan las decisiones de la compañía

» Externos: Los inversionistas y reguladores deben poder acceder a la información necesaria para poder juzgar adecuadamente el desempeño de la compañía y poder compararla con otras


Para lograr la transparencia en la información la gerencia debe

estar interesada en proporcionar la información necesaria a los

usuarios y en el caso de los directores darles la oportunidad de

actuar independientemente.

Transparencia


Justicia (Fairness)

• La gerencia debe considerar los objetivos de todos los interesados en la compañía y no sólo los de los accionistas a la hora de manejar el destino de la misma

• Debe tener en cuenta que los empleados, los inversionistas públicos, entre otros, confían en ellos para que manejen adecuadamente los negocios de la compañía


Sistema de compensación de los ejecutivos

Muchos de los analistas piensan que el origen de la pérdida de confianza del público en las compañías se debe a la forma en que los ejecutivos han sido recompensados en el pasado.

La práctica de remunerar a los ejecutivos con opciones sobre acciones de la compañía generó un sistema de incentivo que alejaba a las compañías de sus objetivos estratégicos, al condicionar la remuneración de los ejecutivos al logro de resultados de corto plazo que aumentara el valor de la acción e hiciera atractivo ejercer la opción de las acciones.

Esta divergencia entre objetivos estratégicos y sistema de compensación hizo que la capitalización bursátil de la compañía fuera, en muchos casos, algo irreal y que no tenía bases firmes para sostenerse a largo plazo.


Propuesta de trabajo - Programa ABC de Gobierno Corporativo (por fases)

Cultura de gobierno

corporativo

Conocimiento del negocio y

riesgos

Compromiso, logro y

seguimiento

• Acuerdos de Familia e Integración del Consejo Familiar / Directivo y Comités

• Diagnóstico preliminar• Programa de trabajo del consejo (agenda anual

en prioridades)• Revisión de estrategia y políticas y metas de

dirección• Integración de plan de sucesión, código de

conducta , • Pláticas de Sensibilización / Actualización de

Consejeros y Dirección

• Análisis procesos críticos – recomendaciones de mejores prácticas con retroalimentación de consejeros

• Mejoras al Sistema de Control Interno integral• Seguimiento de quejas, fraudes y servicio a clientes• Análisis de principales principios, criterios y movimientos contables • Aseguramiento del cumplimiento regulatorio y fiscal• Análisis de riesgos en alternativas de finanzas corporativas (ej.

ventas, compras, fusiones e inversiones)

• Sistema de seguimiento de compromisos

• Indicadores de operación claves

• Sistema de supervisión (autocontrol)

• Coordinación y efectividad de auditoría interna, auditoría externa, contraloría y administración de riesgos

• Reporte al consejo de directores y asamblea


“Un comité de auditoría debe estar vigilante, informado, diligente e investigar

sobre cómo cumplir con sus responsabilidades de supervisión”.

Treadway Commission

¿Qué debe hacer ahora un Comité de Auditoría?


¿Qué debe hacer ahora un Comité de Auditoría? (cont)

• Es momento de reevaluar las responsabilidades y tareas del comité de auditoría. Preguntas relevantes que debemos hacernos:

– ¿Tenemos estatutos del comité de auditoría que reflejan nuestras responsabilidades actuales?

– ¿Tenemos los directores apropiados en el comité?

– ¿Cada miembro del comité es independiente de la administración?

– ¿Contamos con cuando menos un miembro con el conocimiento financiero y contable necesario?

– ¿Tenemos el número apropiado de juntas con la oportunidad correcta durante el año?

– ¿Tenemos una agenda establecida?

– ¿Estamos familiarizados con los problemas de la información financiera y hemos tenido discusiones al respecto con la administración y con los auditores externos?

– ¿Trabaja y se comunica nuestro director del comité de auditoría con el Socio Líder del Compromiso de Auditoría?

– ¿Contamos con los recursos apropiados para cumplir con nuestros deberes?


Comité de Auditoría - Ubicación organizacional

Cultura de gobierno

corporativo

Conocimiento del negocio y

riesgos Compromiso, logro y

seguimiento

ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

PRESIDENTE DEL

CONSEJO

COO, CFO, CAO…

CEO

COMITÉ DE

AUDITORÍA

AUDITORÍA INTERNA AUDITORÍA EXTERNA


Responsabilidades del Comité de AuditoríaLas responsabilidades mínimas que deben preverse son:

– Validar principios, criterios y prácticas contables

– Promover y evaluar estructura del control interno

– Evaluar cumplimiento de leyes y regulaciones

– Promover suficiencia de políticas y procedimientos

– Sobre litigios y criterios fiscales

– Contratación y evaluación del servicio de auditoría externa

– Mecanismo para recepción y análisis de quejas y acusaciones

– Resolución de desacuerdos y toma de compromisos

– Sistema de seguimiento de compromisos

– Actuación de auditoría interna con alto valor agregado

– Conocimiento de políticas contables y apego a principios

– Promover prácticas sanas y eficientes en ciclos básicos de negocio

– Evaluar y promover una operación eficiente de los sistemas de cómputo

– Promover autocontrol

– Promover sanción ante incumplimientos

– Coordinación e independencia de auditorías y comisarios

– Emitir informe al consejo de administración

– Registrar y archivar actas o minutas de las sesiones del comité de auditoría

– Asegurar la adecuada aplicación del “Código de mejores prácticas corporativas de la empresa”


Acciones básicas de la gestión de Gobierno Corporativo


Mejorar la Eficacia de los Comités de Auditoría

• Atributos de un Comité de Auditoría: la única forma de buscar formas de mejorar su eficacia es obteniendo una comprensión realista de los comités de auditoría, sus miembros y actividades.

• Miembros:

– Grupo multidisciplinario.

– Cumplen con calificaciones legales y de mercado para fungir como directores independientes.

– Un miembro debe ser ante todo un miembro eficaz del consejo de directores, aunque en algunas ocasiones su conocimiento financiero y contable sea limitado.

– Sin embargo, un comité de auditoría necesita miembros que comprendan el proceso de información financiera de la compañía y su sistema de control interno.


Mejorar la Eficacia de los Comités de Auditoría (cont)

– Su pertenencia debe ser voluntaria.

– El tiempo que se dedique depende de la cultura del consejo de administración, la industria y situaciones contables.

– Un buen director no se preocupa por el tiempo sino por los problemas.

• Actividades

– Deben comprender los estados financieros (principios, prácticas, supuestos y estimaciones relacionadas).

– Los miembros del comité de auditoría deben querer y poder investigar irregularidades contables y de otro tipo.

– Revisiones intermedias y finales de los estados financieros.

– Revisión de riesgos de negocios más allá de los que se asocian directamente con la información financiera.

– Revisión del cumplimiento del código de conducta de la compañía.

– Tener contacto con el líder de auditoría interna.


Enfoques para Mejorar la Eficacia de los Comités de Auditoría

• Mejores prácticas: organizaciones contables profesionales han hecho recomendaciones significativas sobre mejores prácticas para comités de auditoría. Las más prominentes son:

– Treadway Commission: Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting

– POB Advisory Panel on Auditor Independence: Strenghtening the Professionalism of the Independent Auditor.

• Las encuestas son una excelente fuente de información para benchmarking para que un comité de auditoría se autoevalúe. Uno de los mejores es el Institute Auditors Research Foundation’s Improving Audit Committee Performance: What Works Best.

• Las fortalezas de este enfoque son que cuando se siguen permiten al comité de auditoría cumplir mejor con las expectativas de los inversionistas.

• Las debilidades son la falta de urgencia para cambiar y la fuerte posibilidad de que lo que se necesite mejorar más sea probablemente lo último que cambie.


Enfoques para Mejorar la Eficacia de los Comités de Auditoría (cont)

• Requerimientos de Auditoría: es un enfoque proactivo donde se requiere comunicación entre los auditores externos y los miembros del comité de auditoría. El pronunciamiento No. 61, Comunicación con Comités de Auditoría, enlista 9 puntos que hay que tomar en cuenta, que van desde políticas contables significativas y ajustes de auditoría significativos a desacuerdos con la administración. Otro ejemplo es la Norma Número 1 del ISB, Independence Discussions with Audit Committees

• La fortaleza de este enfoque es propiciar el diálogo con la administración y los auditores externos, esto incrementa la posibilidad de que los miembros del comité sean informados de asuntos que requieren ser discutidos

• La debilidad es que el requerimiento de discusiones se deteriore a una mera formalidad


Enfoques para Mejorar la Eficacia de los Comités de Auditoría (cont)

• Listado de Requerimientos de Seguridad: Para compañías públicas los comités de auditoría son un requerimiento de NYSE y NASD

• Fortaleza: Las compañías son obligadas bajo los security listing requirements a adheririr sus comités de auditoría a las normas de desempeño adoptadas por NYSE y NASD

• Debilidad: NYSE y NASD no son organizaciones disciplinarias en si mismas. Puede ser delicado prescribir y monitorear prácticas para comités de auditoría, de la forma como lo puede proponer el Blue Ribbon Committee


Ley Sarbanes-Oxley

Busca una reforma corporativa efectiva y restaurar confianza en los mercados financieros

Principales características:

• Establece un nuevo consejo de vigilancia, supervisado por la SEC (PCAOB)

• Nuevas responsabilidades para Comités de Auditoría y altos funcionarios

• Nuevos requerimientos de información.

• Define servicios del auditor no permitidos a clientes auditados

• Refuerza penas por fraude corporativo

• Reglas sobre conflictos de interés de analistas

• Aumento significativo de autoridad y funciones de la SEC


Ley Sarbanes-Oxley (cont)

Certificación de la Gerencia:

El CEO y CFO deben certificar en informes anuales, trimestrales y algunos otros que:

• Han revisado los informes

• No saben de información falsa u omitida

• Los Estados Financieros presentan razonablemente .....

• Tienen responsabilidad en establecer y mantener controles internos

• Han revelado a auditores y al Comité de Auditoría deficiencias de control interno y fraudes de importancia


Certificación sobre control interno:

Deben incluir en cada certificación que:

• La información relevante sobre control interno es de su conocimiento

• Han evaluado la efectividad del control interno dentro de los 90 días del informe

• El informe presentará conclusiones sobre la efectividad del control interno a la fecha de evaluación

• El informe indicará cualquier cambio significativo subsecuente a la fecha de evaluación

Reporte anual:

Debe incluir un informe en el cual la gerencia evalúa los controles internos. El auditor externo debe evaluar dicho informe y emitir un informe de su revisión

“Esto requerirá de mayor y mejor trabajo de auditoría interna”.




Comités de Auditoría:

Es directamente responsable de:

• Nombramiento, determinación de compensación y pre-aprobación de otros servicios de los auditores

• Supervisión de su trabajo, incluyendo resolución de desacuerdos sobre temas de información financiera

Los miembros deben ser:• Independientes (ningún emolumento por otros servicios)

• Deben revelar si tienen por lo menos un experto financiero

Control de quejas y acusaciones:• Procedimiento para recibir y dar trámite a quejas y acusaciones sobre EF,

control interno o temas de auditoría

• Deben establecer procedimientos para recibir información confidencial y anónima



Comités de Auditoría:

• Se incrementa el tiempo que deben dedicar a esta función

• Más estrecha relación con los auditores

• Procedimientos de resolución de desacuerdos entre auditor y gerencia

• Más soporte legal y administrativo

• Debe establecer procedimientos para pre-aprobación

• Evaluar independencia y experiencia de los miembros del Comité


En Resumen…


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