GOLD FIELDS LA CIMA S.A.

MEMORIA ANUAL 2008

Lima, Febrero de 2009

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GOLD FIELDS LA CIMA S.A.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Gold Fields La Cima S.A. durante el año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Lima, Febrero de 2009. Juan Luis Kruger Sayán Roberto Polack Belaunde Gerente General Director

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GOLD FIELDS LA CIMA S.A.

DIRECTORIO Al 31 de Diciembre de 2008

Presidente Nicholas John Holland Director Glenn Richard Baldwin Director Richard W. Graeme Director Juan Luis Kruger Sayán Director Raúl Barrios Orbegoso Director Roberto Dañino Zapata Director Roberto Polack Belaunde

GERENCIAS Y FUNCIONARIOS Al 31 de Diciembre de 2008

Gerente General Juan Luis Kruger Sayán Gerente General de Operaciones Víctor Manuel Díaz Yosa Gerente de Finanzas Rodolfo Michels Gerente de Asuntos Corporativos Diego José Ortega Meneses

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A los señores accionistas: En cumplimiento de las normas legales y estatutarias, sometemos a su consideración la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2008. Cabe señalar que los Estados Financieros han sido debidamente examinados y dictaminados por nuestros auditores externos PricewaterhouseCoopers. La empresa se constituyó a fines del año 2003 y es propietaria de los derechos mineros y otros activos vinculados al Proyecto Minero Cerro Corona, ubicado en el Departamento de Cajamarca, Perú. Durante los años 2006 y 2007 se adquirieron los derechos superficiales necesarios para el desarrollo de la Unidad Minera Cerro Corona. Asimismo, se tramitaron y obtuvieron las principales autorizaciones administrativas y ambientales necesarias para la construcción y operación del Proyecto Minero Cerro Corona, incluyendo la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental, la autorización para la construcción e instalación de la Planta de Beneficio y la Presa de Relaves, los permisos de uso de aguas y el Certificado de Operación Minera. Este año se iniciaron las operaciones de la, ahora, Unidad Minera Cerro Corona. Según lo hemos informado al mercado a través de CONASEV y de la Bolsa de Valores de Lima se han llevado a cabo los primeros embarques de concentrado de mineral. Se han alcanzado condiciones de producción adecuadas gracias a un acertado tratamiento de minado y metalúrgico. Las principales características de la Planta de Beneficio incluyen una capacidad de tratamiento de 6,200,000 toneladas/año de concentrado de cobre y oro, con una chancadora primaria y sistemas de fajas transportadoras, un molino de bolas y un molino SAG, células de flotación, un espesador de concentrado e instalaciones para filtración, almacenamiento y relaves. La información contenida en esta Memoria Anual está referida a los resultados obtenidos al cierre del ejercicio económico 2008. Asimismo, contiene información sobre la organización societaria, directiva y gerencial de Gold Fields La Cima S.A. por el mismo período finalizado el 31 de Diciembre de 2008. En atención a lo señalado, consideramos necesario mencionar ciertos hechos de importancia para Gold Fields La Cima S.A., sus accionistas y administración, ocurridos durante el ejercicio económico 2008. Los principales hechos de importancia sobre los cuales queremos informar, son los siguientes:

1. El 1 de abril de 2008 se informó que en la junta general de accionistas de la Sociedad celebrada el día 31 de marzo de 2008, se adoptaron los siguientes acuerdos:

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a) Aprobar los estados financieros anuales auditados y la memoria anual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2007.

b) Aprobar la retribución de los directores para el ejercicio 2008.

c) Aprobar aumentar el capital social en la suma de S/. 1,107,592,064.00, en virtud de la capitalización del saldo, al 29 de febrero de 2008, del crédito que mantiene Gold Fields Corona (BVI) Limited contra la Sociedad ascendente a la suma total de US$ 404,525,954.88, equivalentes a S/. 1,107,592,064.00 al tipo de cambio contable publicado por la SBS el 28 de marzo de 2008, igual a S/. 2.738 por Dólar de los Estados Unidos de América (redondeado al entero inferior). Es decir, el capital social de la Sociedad se incrementará de la suma de S/. 53,145,700.00 a la suma de S/. 1,160,737,764.00 como consecuencia del aumento de capital aprobado. Acordar que, como consecuencia de la capitalización del crédito, se emitan 1,107,592,064 acciones comunes con derecho a voto de la Sociedad, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente pagadas, a favor de Gold Fields Corona (BVI) Limited, a un valor de suscripción de S/. 1.00.

d) Aprobar la modificación del artículo quinto del estatuto social, como consecuencia del aumento de capital referido en el punto precedente, el mismo que quedó redactado como sigue: "ARTICULO OUINTO.- EI capital de la sociedad es la suma de SI. 1,160,737,764.00 íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,160,737,764 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, gozando todas de iguales derechos y prerrogativas. "

e) Delegar en el directorio la facultad de designar a los auditores externos de la Sociedad.

f) Aprobar un aumento de capital social en la Sociedad por nuevos aportes dinerarios en el monto que sea necesario a efectos de que los demás accionistas comunes con derecho a voto de la Sociedad, distintos a Gold Fields Corona (BVI) Limited, puedan mantener sus participaciones en el capital social de la Sociedad, de conformidad con el articulo decimo del estatuto y los artículos 207, 213 y 214 de la Ley General de Sociedades, y la emisión del número de acciones comunes que sea necesario, a un valor de suscripción de S/. 1.00 que deberá ser pagado íntegramente en efectivo al momento de la suscripción. EI aumento de capital por nuevos aportes se hará hasta por la suma de S/. 96,127,170.00 más las acciones comunes que se emitan como consecuencia del redondeo de fracciones al entero superior. EI importe final del aumento de capital corresponderá al número de acciones que resulten suscritas al concluir el proceso de suscripción correspondiente y será declarado por el Directorio.

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Reconocer a favor de todos los accionistas comunes con derecho a voto de la Sociedad, distintos a Gold Fields Corona (BVI) Limited, el derecho de suscripción preferente para suscribir y pagar la totalidad de acciones a ser creadas de conformidad con el acuerdo precedente y de acuerdo con las reglas que regulan el procedimiento de suscripción preferente aprobadas en la misma junta general de accionistas.

g) Delegar en el directorio la facultad para que pueda declarar el monto final del aumento de capital social como consecuencia de la ejecución de los acuerdos adoptados en el punto precedente una vez concluido el procedimiento de suscripción preferente, así como delegar en el directorio la facultad para modificar el artículo quinto del estatuto social, como consecuencia de la ejecución de los acuerdos adoptados en el punto precedente, a efectos de que éste refleje el monto final del aumento de capital.

h) Aprobar un aumento de la cuenta de acciones de inversión de la Sociedad por nuevos aportes dinerarios en el monto que sea necesario a efectos de que los titulares de acciones de inversión ejerzan su derecho de suscripción preferente de conformidad con la Ley Nº 27028, y la emisión del número de acciones de inversión correspondiente a un valor de suscripción de S/. 1.00 que deberá ser pagado íntegramente en efectivo al momento de la suscripción. EI aumento de la Cuenta Acciones de Inversión por nuevos aportes se hará hasta por 168,353,291 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 cada una más las acciones de inversión que se emitan como consecuencia del redondeo de fracciones al entero superior. EI importe final del aumento de la Cuenta Acciones de Inversión corresponderá al número de acciones de inversión que resulten suscritas al concluir el proceso de suscripción correspondiente. Reconocer a favor de todos los titulares de acciones de inversión de la Sociedad, el derecho de suscripción preferente para suscribir y pagar la totalidad de acciones de inversión a ser creadas de conformidad con el acuerdo precedente, según las reglas aprobadas en la misma junta general de accionistas.

i) Facultar al Gerente General de la Sociedad para adoptar todos los actos y decisiones necesarias para el desarrollo transparente de los aumentos de capital aprobados, así como el aumento de la cuenta de acciones de inversión en beneficio de la Sociedad y de sus accionistas y titulares de acciones de inversión.

j) Otorgar facultades a favor de los señores Juan Luis Kruger Sayán, Juan Alberto Begazo Vizcarra, Luis Miguel Incháustegui Zevallos y José Luis Cúneo Galdós para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

2. El 19 de mayo de 2008 se informó sobre los resultados de la primera rueda del

proceso de suscripción preferente que se llevó a cabo como consecuencia del aumento de capital por capitalización de créditos acordado en junta general de accionistas de la Sociedad del 31 de marzo de 2008, en los siguientes términos:

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a) Acciones comunes suscritas en primera rueda: 96’123,978 acciones comunes.

b) Aumento de capital suscrito por nuevos aportes en primera rueda: S/.

96’123,978.00.

c) Porcentaje del aumento de capital por nuevos aportes suscrito en primera rueda: 99.9967%

d) Acciones comunes remanentes para segunda rueda: 3,192 acciones comunes,

que representan el 0.0033% del aumento de capital (adicionalmente se emitirán 144 acciones comunes como consecuencia del redondeo de fracciones al entero superior).

e) Acciones de inversión suscritas en primera rueda: 159’091,995 acciones de inversión.

f) Aumento de la cuenta de acciones de inversión por nuevos aportes en primera rueda: S/. 159’091,995.00.

g) Porcentaje del aumento de la cuenta acciones de inversión por nuevos aportes suscrito en primera rueda: 94.4989%.

h) Acciones de inversión remanentes para segunda rueda: 9’261,296 acciones de inversión, que representan el 5.5011% del aumento de la cuenta de acciones de inversión (adicionalmente se emitirán 684 acciones de inversión como consecuencia del redondeo de fracciones al entero superior).

i) Monto total de aportes efectuados en primera rueda (acciones comunes y acciones de inversión): S/. 255’215,973.00.

3. El 22 de mayo de 2008 se informó sobre los resultados de la segunda rueda del

proceso de suscripción preferente que se llevó a cabo como consecuencia del aumento de capital por capitalización de créditos acordado en junta general de accionistas de la Sociedad del 31 de marzo de 2008, en los siguientes términos:

a) En segunda rueda, la cual finalizó el 21 de mayo de 2008, se suscribió un total

de 3,237 acciones comunes y 9'080,932 acciones de inversión. Dichos aportes ascendieron, en conjunto, a la suma total de S/. 9’084,169.

b) Luego de las dos ruedas del proceso de suscripción preferente se suscribió el 100% del aumento de capital por nuevos aportes dinerarios, más 45 acciones comunes que se emitieron como consecuencia del redondeo de fracciones al entero superior, no quedando remanente de acciones comunes por asignar.

c) Al término de las dos ruedas del proceso de suscripción preferente se suscribió el 99.8929% del aumento de la cuenta de acciones de inversión por nuevos

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aportes dinerarios, quedando por suscribir únicamente 180,364 acciones de inversión de la Sociedad, que serán asignadas por ésta de acuerdo con el procedimiento establecido en la junta general de accionistas del 31 de marzo de 2008.

d) Para tal efecto, la Sociedad publicará un aviso en el Diario Correo para que las personas que deseen participar en la asignación del remanente de acciones de inversión puedan comunicarlo por escrito a la Sociedad.

4. El 28 de mayo de 2008 se informó que luego de revisadas las solicitudes de

asignación del remanente de las acciones de inversión, la Sociedad procedió a asignar dicho remanente entre los titulares de acciones de inversión que solicitaron participar en la asignación, a prorrata de su participación en la cuenta acciones de inversión de la Sociedad, y considerando las acciones comunes y las acciones de inversión suscritas en la Primera y en la Segunda Ruedas. Como consecuencia de lo anterior la Sociedad asignó las 180,364 acciones de inversión remanentes entre los accionistas de inversión que solicitaron participar en dicha asignación, más las que ha sido necesario emitir como consecuencia del redondeo.

5. El 30 de mayo de 2008 se informó que como resultado del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas comunes, distintos a Gold Fields Corona (BVI) Limited, y de los titulares de acciones de inversión de la Sociedad, así como de la asignación final de las acciones de inversión remanentes, se suscribieron y pagaron un total de 96,127,215 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una, y 168,353,571 acciones de inversión de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

6. El 4 de junio de 2008 se informó que en la sesión de directorio de la misma fecha se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Según la delegación efectuada por la junta general de accionistas de 31 de marzo

de 2008, se fijó el monto del aumento de capital social generado por los nuevos aportes dinerarios recibidos por la Sociedad en la suma de S/. 96,127,215.00, emitiéndose 96,127,215 acciones comunes de la Sociedad de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. En tal sentido, el capital social de la Sociedad se incrementó de la suma de S/. 1,160,737,764.00 a la suma de S/. 1,256,864,979.00.

b) Modificar el artículo quinto del estatuto social de la Sociedad como consecuencia del aumento de capital referido anteriormente.

c) Fijar el monto del aumento de la “Cuenta Acciones de Inversión” generado por los nuevos aportes dinerarios recibidos por la Sociedad en la suma de S/. 168,353,571.00, emitiéndose 168,353,571 acciones de inversión de la Sociedad de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. En

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ese sentido, la “Cuenta Acciones de Inversión” se incrementa de la suma de S/. 7,433,007.00 a la suma de S/. 175,786,578.00.

d) Se delegó en el gerente general de la sociedad la facultad de fijar la fecha de entrega de las nuevas acciones comunes y acciones de inversión emitidas, de conformidad con el Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega.

7. El 7 de agosto de 2008 se informó que con fecha 5 de agosto de 2008 quedó inscrito

en el Asiento B00004 de la Partida Electrónica Nº 11606015 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, el aumento de capital de la Sociedad por la suma de S/. 1,203,719,279.00, mediante la emisión de 1,203,719,279 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, de conformidad con los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas de la Sociedad de fecha 31 de marzo de 2008. En tal sentido, el capital social se incrementó a la suma de S/. 1,256,864,979.00, quedando en consecuencia modificado el artículo quinto del Estatuto de la Sociedad. Asimismo, se estableció que la fecha de entrega de las nuevas acciones comunes emitidas como consecuencia del aumento de capital antes referido, así como de las acciones de inversión emitidas según lo acordado en la junta general de accionistas del 31 de marzo de 2008, sería el 14 de agosto de 2008.

8. El 18 de agosto de 2008 se informó que en la sesión de directorio celebrada el 15 de

agosto, se tomaron los siguientes acuerdos:

a) Aceptar la renuncia del señor Terence Philip Goodlace al cargo de director y presidente del directorio de Gold Fields La Cima S.A., con fecha efectiva a partir del 15 de Agosto de 2008.

b) Nombrar al señor Nicholas Holland como director y presidente del directorio de Gold Fields La Cima S.A., con fecha efectiva a partir del 15 de Agosto de 2008.

c) Aceptar la renuncia del señor James Joseph Komadina al cargo de director de Gold Fields La Cima S.A., con fecha efectiva a partir del 15 de Agosto de 2008.

d) Nombrar al señor Glenn Baldwin como director de Gold Fields La Cima S.A., con fecha efectiva a partir del 15 de Agosto de 2008.

9. El 2 de setiembre de 2008 se informó que mediante Resolución Directoral Nº 1005-

2008-MEM/DGM, de fecha 26 de agosto de 2008, se otorgó a la Sociedad el título de la concesión de beneficio Cerro Corona de 574 hectáreas de extensión, ubicada en el distrito y provincia de Hualgayoc, Cajamarca. Asimismo, se autorizó el funcionamiento de la planta de beneficio Cerro Corona, con una capacidad instalada de 18,600 TM/día, para tratar minerales de cobre y oro por el sistema de flotación; y las respectivas instalaciones auxiliares y/o complementarias, uso de aguas y vertimientos de las operaciones.

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Finalmente, queremos agradecer a los trabajadores de Gold Fields La Cima S.A. y a todas las personas que han colaborado con nuestra empresa para el logro de los importantes resultados obtenidos durante el ejercicio económico 2008. Con su ayuda y colaboración, la Unidad Minera Cerro Corona es ahora una realidad. Estamos seguros de que el inicio de las operaciones en la Unidad Minera Cerro Corona reportará los beneficios esperados para las comunidades ubicadas en su área de influencia, para nuestros trabajadores y sus familias, así como para nuestros accionistas. Atentamente, EL DIRECTORIO

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MEMORIA ANUAL

2008

NEGOCIO

DATOS GENERALES Al 31 de Diciembre de 2008

DENOMINACION : GOLD FIELDS LA CIMA S.A. DIRECCION : AV. VICTOR ANDRES BELAUNDE 147

VIA PRINCIPAL 155, EDIFICIO REAL TRES OFICINA 1401, SAN ISIDRO, LIMA LOS PINOS 260, URBANIZACION EL INGENIO CAJAMARCA

TELEFONO : 706-0400 FAX : 422-5259 CONSTITUCION Gold Fields La Cima S.A. (antes Sociedad Minera La Cima S.A.) se constituyó mediante Escritura Pública de fecha 19 de Noviembre de 2003, otorgada por ante Notario Público de Lima, Dr. Alfredo Paino Scarpati. La sociedad está inscrita en la Partida Electrónica Nº 11606015 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. GRUPO ECONOMICO Al 31 de Diciembre de 2008 la empresa pertenece al Grupo Económico Gold Fields. La empresa matriz del Grupo Económico es Gold Fields Ltd., una sociedad constituida y domiciliada en la República de Sudáfrica. Gold Fields Ltd. cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, en la Bolsa de Valores de Johannesburgo y en la Bolsa Financiera Internacional de Dubai (NYSE, JSE, DIFX: GFI). El Grupo Económico Gold Fields se dedica a la actividad minera, fundamentalmente aurífera, y tiene unidades operativas en Africa (Driefontein, Kloof, Beatrix, South Deep, Tarkwa, Damang), Australia (St. Ives, Agnew) y desde este año la Unidad Minera Cerro Corona en el Perú, que entró en operaciones en el mes de agosto. Asimismo, el Grupo

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Económico Gold Fields viene desarrollando actividad exploratoria en Finlandia, Africa, Australia, China y América. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE INVERSION El capital social de la empresa es de S/. 1,256'864,979.00 y está representado por 1,256'864,979 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. La empresa también tiene 175'786,578 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. El patrimonio está constituido, fundamentalmente, por los activos que conforman la denominada Unidad Minera Cerro Corona.

ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Accionistas comunes con el 5% o más del capital

ACCIONISTA ORIGEN GRUPO

ECONOMICOTOTAL %

Gold Fields Corona (BVI) Limited Islas Vírgenes Británicas Gold Fields 1,156,493,630 92.0141 Compañía Minera Casapalca S.A. Perú -------- 73'602,580 5.8560

Accionistas con derecho a voto:

TENENCIA NUMERO DE

ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACION

Menor al 1% 508 00.7171% Entre 1% y 5% 1 01.4128% Entre 5% y 10% 1 05.8560% Mayor al 10% 1 92.0141%

TOTAL 511 100.0000% Accionistas de inversión:

TENENCIA NUMERO DE TITULARES

PORCENTAJE DE PARTICIPACION

Menor al 1% 3811 33.4293% Entre 1% y 5% 10 22.7591% Entre 5% y 10% 2 19.8611% Mayor al 10% 2 23.9505%

TOTAL 3825 100.0000%

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Cotizaciones mensuales máximas, mínimas, de apertura y cierre de las acciones comunes y de las acciones de inversión de Gold Fields La Cima S.A., correspondientes al ejercicio 2008:

GOLD FIELDS LA CIMA S.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP617501007 LACIMAC1 2008-01 52.33 47.00 54.51 45.50 50.41PEP617501007 LACIMAC1 2008-02 48.00 48.00 50.00 47.50 47.77PEP617501007 LACIMAC1 2008-03 49.00 48.00 49.50 40.97 47.94PEP617501007 LACIMAC1 (*) 2008-04 48.00 3.40 53.95 3.40 7.44PEP617501007 LACIMAC1 2008-05 3.40 5.98 7.10 3.40 4.73PEP617501007 LACIMAC1 2008-06 6.00 4.35 6.00 4.35 5.21PEP617501007 LACIMAC1 2008-07 4.35 4.50 5.15 3.66 4.46PEP617501007 LACIMAC1 2008-08 4.50 3.74 4.50 2.54 3.41PEP617501007 LACIMAC1 2008-09 3.74 3.04 3.74 3.00 3.26PEP617501007 LACIMAC1 2008-10 3.16 1.78 3.18 1.35 1.98PEP617501007 LACIMAC1 2008-11 1.90 2.30 2.39 1.90 1.91PEP617501007 LACIMAC1 2008-12 2.20 2.01 2.40 1.92 1.92

PEP617505008 LACIMAI1 2008-01 47.00 48.00 53.00 45.00 49.18PEP617505008 LACIMAI1 2008-02 50.00 49.00 50.00 45.00 47.81PEP617505008 LACIMAI1 2008-03 49.00 45.00 49.50 35.00 45.45PEP617505008 LACIMAC1 (*) 2008-04 45.00 3.10 45.00 3.00 11.54PEP617505008 LACIMAI1 2008-05 3.10 5.70 6.64 3.09 5.07PEP617505008 LACIMAI1 2008-06 5.80 4.39 5.84 4.30 5.18PEP617505008 LACIMAI1 2008-07 4.40 4.50 5.15 3.95 4.48PEP617505008 LACIMAI1 2008-08 4.50 3.37 4.50 2.30 3.04PEP617505008 LACIMAI1 2008-09 3.34 2.86 3.34 2.65 2.84PEP617505008 LACIMAI1 2008-10 2.86 1.78 2.96 1.10 1.65PEP617505008 LACIMAI1 2008-11 1.80 1.92 2.25 1.60 1.93PEP617505008 LACIMAI1 2008-12 1.88 1.96 2.15 1.75 1.97

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 8

(*) El 14-Abr-2008 fue la fecha de corte para el proceso de suscripción de nuevas acciones comoconsecuencia del aumento de capital (y cuenta Acciones de Inversión) en un 2264.941913%, acordado enJunta de Accionistas del 31-Mar-2008.

AUTORIZACIONES PARA EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES Toda empresa minera necesita obtener una serie de licencias y permisos para poder iniciar operaciones y desarrollar sus actividades ininterrumpidamente. En el caso de Gold Fields La Cima S.A., hasta la fecha se han tramitado y obtenido más de 100 licencias y permisos,

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lo cual nos ha permitido la construcción y desarrollo del Proyecto Minero Cerro Corona y nos facultará para iniciar operaciones en los próximos meses. Las licencias y permisos más relevantes que han sido obtenidos por Gold Fields La Cima S.A. hasta el 31 de Diciembre de 2008, se detallan a continuación: 1. Aprobación del Estudio de Impacto Ambiental otorgada por el Ministerio de Energía y

Minas mediante Resolución Directoral N° 514-2005-MEM/AAM de fecha 2 de Diciembre de 2005.

2. Aprobación de Modificación del Estudio de Impacto Ambiental otorgada por el

Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Directoral N° 276-2007-MEM/AAM de fecha 5 de Setiembre de 2007.

3. Aprobación de la Segunda Modificación del Estudio de Impacto Ambiental otorgada

por el Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Directoral N° 142-2008-MEM/AAM de fecha 13 de junio de 2008.

4. Aprobación del Plan de Cierre de Minas del Proyecto Minero Cerro Corona otorgada

por el Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Directoral N° 131-2008-MEM/AAM de fecha 4 de Junio de 2008.

5. Permiso de construcción de la Planta de Procesos y la Presa de Relaves otorgada por el

Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Directoral N° 116-2006-MEM-DGM/V de fecha 31 de Enero de 2006.

6. Aprobación de la Concesión de Beneficio “Cerro Corona” y autorización de

funcionamiento de la Planta de Beneficio “Cerro Corona” por 18,600 TM/día mediante Resolución Directoral N° 1005-2008-MEM/DGM 26 de agosto de 2008.

7. Certificado de Operación Minera otorgado por el Ministerio de Energía y Minas el 10

de Diciembre de 2008 mediante COM N° 035-2009-C. 8. Autorización Global de Explosivos otorgada por la Dirección General de Control de

Servicios de Seguridad, Control de Armas, Municiones y Explosivos de Uso Civil (DICSCAMEC) mediante Resolución Directoral Nº 78-2009-IN-1703-2 de fecha 13 de Enero de 2009.

9. Licencias de Uso de Aguas otorgadas por la Intendencia de Recursos Hídricos del

INRENA a través de las siguientes resoluciones: Resolución de Intendencia N° 751-2008-INRENA-IRH de fecha 20 de Agosto de

2008. Resolución de Intendencia N° 800-2008-INRENA-IRH de fecha 03 de Septiembre

de 2008. Resolución de Intendencia N° 944-2008-INRENA-IRH de fecha 05 de Noviembre

de 2008.

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10. Permiso de Uso de Aguas otorgados por la Administración Técnica del Distrito de

Riego de Cajamarca (ATDRC) a través de la Resolución Administrativa N° 034-2008-GR-CAJ/DRA-ATDRC.

11. Certificados de Inexistencia de Restos Arqueológicos otorgados por el Instituto

Nacional de Cultura, a través de las siguientes resoluciones: CIRA-2004-0176 de fecha 5 de Agosto de 2004. CIRA-2005-0244 de fecha 25 de Octubre de 2005. CIRA-2006-0500 de fecha 8 de Mayo de 2006. CIRA-2007-0176 de fecha 7 de Junio de 2007. CIRA-2007-0375 de fecha 3 de Octubre de 2007.

12. Certificado de Usuario de Insumos Químicos Fiscalizados, otorgado por la Dirección

Antidrogas de la Policía Nacional Peruana, mediante Certificado N° 20507828915-DICIQ de fecha 18 de Setiembre de 2007.

13. Permisos para Instalaciones de Diesel y GLP otorgados por la Dirección Regional de

Energía y Minas de Cajamarca, a través de las siguientes Constancias: Constancia N° 0001-CDGL-06-2008 de fecha 01 de Febrero de 2008. Constancia N° 0002-CDGL-06-2008 de fecha 01 de Febrero de 2008. Constancia N° 0001-CDFJ-06-2004 de fecha 04 de Abril de 2008. Constancia N° 0012-CDMV-06-2008 de fecha 18 de Abril de 2008. Constancia N° 0011-CDFJ-06-2007 de fecha 11 de Setiembre de 2008.

Nuestra empresa aún se encuentra tramitando y/o por tramitar algunas licencias y permisos que serán necesarios durante la etapa de operación de la mina. Finalmente, es importante mencionar que el objetivo de nuestra empresa es cumplir con la normatividad peruana, los estándares corporativos y los compromisos asumidos en nuestro Estudio de Impacto Ambiental.

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO El objeto social de Gold Fields La Cima S.A. es la actividad minera, siendo su CIIU 13200. El plazo de duración de la sociedad es indeterminado. En el año 2006, la sociedad modificó su denominación original, Sociedad Minera La Cima S.A., por la actual, Gold Fields La Cima S.A. La empresa ha venido desarrollando, construyendo e implementando el Proyecto Minero Cerro Corona, un pórfido de cobre y oro en el asentamiento minero de Hualgayoc, Cajamarca. En el tercer trimestre del año se llevó a cabo el esperado tránsito del Proyecto Cerro Corona a Unidad Minera.

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A mediados del segundo trimestre se inició la producción de concentrado de mineral y al final del mismo período se llevó a cabo el primer embarque. Durante el cuarto trimestre del año se llegó a alcanzar el máximo nivel de producción alcanzándose a tratar a plena capacidad de la planta de proceso. Desde el inicio de operaciones hasta el final del período se han efectuado un total de siete embarques de concentrado de mineral. PERSONAL DE LA EMPRESA

Diciembre 2007 Diciembre 2008 Diferencia Funcionarios 62 36 26 Empleados 315 309 6 - permanentes 68 160 92 - contratados 247 185 62 - intermediación Operarios No figuran No figuran - permanentes - contratados - intermediación TOTAL 377 345 32 CUENTAS POR PAGAR A EMPRESAS VINCULADAS De conformidad con los estados financieros al 31 de diciembre de, 2008, las cuentas por pagar a empresas vinculadas son principalmente las cuentas por pagar no comerciales a Fields Corona Limited (BVI) (S/.620,870,000), Gold Fields Mining Services Limited (S/.11,652,000) y Minera Gold Fields Perú S.A. (S/.7,056,000).

Gold Fields Corona Limited (BVI):

El balance de las cuentas por pagar corresponde a los préstamos recibidos de Gold Fields Corona Limited (BVI) por un monto de US$191.5 millones destinados a financiar el desarrollo de actividades del proyecto minero Cerro Corona. Estos préstamos acumulan intereses a una tasa anual de 4.10% a 7.19% con vencimiento corriente y no cuenta con garantías específicas.

Gold Fields Mining Services Limited:

El balance de las cuentas por pagar corresponde a servicios de consultoría proporcionados y reembolsados por concepto de gastos de viaje incurridos por funcionarios en nombre de la compañía (soporte logístico y administrativo). Este saldo es de vencimiento corriente, no acumula intereses y no cuenta con garantías específicas. Minera Gold Fields Peru S.A.:

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El balance de las cuentas por pagar corresponde a pagos efectuados por Minera Gold Fields Peru S.A, a cuenta de la compañía, principalmente asociados a la adquisición de tierras e inmuebles requeridos para el desarrollo del proyecto Cerro Corona. Estos saldos son de vencimiento corriente, no acumulan intereses y no cuentan con garantías específicas.

DE LA PRODUCCIÓN La producción de concentrado se inició a fines del mes de agosto y logramos la estabilización de la operación mecánica de la planta a fines de setiembre. El principal reto durante el último trimestre ha sido cumplir con las especificaciones comerciales necesarias para el concentrado de mineral producido mediante un tratamiento metalúrgico adecuado. DE LA COMERCIALIZACIÓN El primer embarque de concentrado de mineral producido en la Unidad Minera cerro Corona se llevó a cabo el 30 de setiembre del 2008. Gold Fields La Cima S.A. ha realizado un total de siete embarques de concentrado de mineral. Durante el último trimestre del año se ha alcanzado niveles adecuados para el cumplimiento de las especificaciones comerciales requeridas por los compradores. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Gold Fields La Cima S.A. es parte en los siguientes procesos judiciales más relevantes: 1. Proceso judicial de naturaleza civil iniciado con fecha 28 de Diciembre de 2007 por

Constructores y Mineros Contratistas Generales S.A.C. contra Madnasath S.A.C., en el cual Gold Fields La Cima S.A. también ha sido incluida como parte del proceso. En este proceso judicial se reclama el pago de servicios por la suma de US$ 293,699. De acuerdo con la opinión de nuestros asesores legales, existen pocas posibilidades de un resultado desfavorable para Gold Fields La Cima S.A.

2. Proceso judicial de naturaleza constitucional iniciado con fecha 18 de Setiembre de 2007 por Javier Santisteban, Antonio Quispe y Manuel Valle contra Stracon S.A.C. y Gold Fields La Cima S.A. En este proceso judicial se reclamó la incorporación de los demandantes a la planilla de trabajadores de Gold Fields La Cima S.A., al haber sido arbitrariamente despedidos por su anterior empleador Stracon S.A.C. De acuerdo con la opinión de nuestros asesores legales, existen pocas posibilidades de un resultado desfavorable para Gold Fields La Cima S.A. en el mes de mayo del 2008 la Corte Superior declaró inadmisible la demanda.

3. Proceso judicial de naturaleza penal iniciado con fecha 12 de Setiembre de 2007 por María Celis y Felícita Celis contra Gold Fields La Cima S.A., por una supuesta

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usurpación y daños ambientales. De acuerdo con la opinión de nuestros asesores legales, existen pocas posibilidades de un resultado desfavorable para Gold Fields La Cima S.A. La sentencia en primera instancia ha sido adversa a las denunciantes, quienes han apelado la sentencia.

4. Denuncia penal formulada con fecha 11 de Setiembre de 2006 por Gold Fields La Cima S.A. contra Armandina Villanueva, por supuesto delito de usurpación. En consistencia con las políticas de la Corporación de no represalia y de Responsabilidad Social Empresarial, tras el abandono de los terrenos de la empresa por parte de los denunciados, no se impulsó la denuncia formulada. En consecuencia, dicha denuncia fue finalmente sobreseída por el fiscal.

5. Acción de amparo por la cual el señor Patrick O’ Driscoll solicitó se ordenara la

reposición en su puesto de trabajo. El reclamo fue rechazado en primera instancia, fallo que ha sido confirmado por la Corte Superior Civil de Lima.

6. Demanda laboral por despido arbitrario interpuesta por el señor Jorge Francisco Burr

Unzueta con fecha 17 de septiembre del 2008 por una suma aproximada de US$ 77,600. De acuerdo a nuestros asesores legales el demandante tiene posibilidades de obtener un resultado favorable, aunque de ser éste el caso el monto que ordene la sentencia podrá ser compensada con el monto otorgado como liberalidad a la terminación del vínculo laboral.

7. Demanda laboral por despido arbitrario interpuesta por el señor Johnny James León

Guerrero con fecha 29 de septiembre del 2008 por una suma aproximada de US$ 81,087. De acuerdo a nuestros asesores legales el demandante tiene pocas posibilidades de obtener un resultado favorable, aunque de ser éste el caso el monto que ordene la sentencia podrá ser compensada con el monto otorgado como liberalidad a la terminación del vínculo laboral.

ADMINISTRACIÓN DIRECTORES Presidente del Directorio Nicholas John Holland BComm, BAcc, Witwatersrand; CA (SA). Director Ejecutivo y Gerente General. El señor Holland fue nombrado Gerente General el 1 de mayo de 2008. Viene desempeñando el cargo de Director de Gold Fields Limited desde febrero de 1998 y Director Ejecutivo y Financiero desde marzo de 1998. El 15 de abril de 2002, el título del señor Holland cambió a Gerente Financiero. El señor Holland tiene 28 años de experiencia en la administración financiera. Ante de unirse a Gold Fields, fue Director Financiero y Gerente Senior de Corporate Finance of Gencor Limited. El señor Holland es así mismo Director Suplente de Rand Refinery Limited. Director

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Glenn R Baldwin, Vice-Presidente Ejecutivo: Jefe de África Occidental y Australia. El señor Baldwin fue nombrado vice-presidente ejecutivo: jefe de operaciones internacionales el 1 de abril de 2007. Antes de este nombramiento en Gold Fields, el señor Baldwin se desempeñó como jefe de operaciones en Ivanhoe Nickel & Platinum Limited. Luego de terminar sus estudios de grado, el señor Baldwin pasó siete años en Australia desarrollando sus capacidades mineras. Una vez en Sud África, desarrolló en mayor profundidad sus habilidades técnicas y operacionales desempeñando en varios roles dentro del Grupo Anglo Americano y luego como vice-presidente de operaciones para Southern Platinum Limited. Director Richard W. Graeme, nacionalidad norte americana, Vice-Presidente Gerente General Senior - Lumina Copper S.A.C. – desde junio de 2008. BS en ingeniería geológica de la Universidad de Arizona. Trabajó para Phelps Dodge Corp. desempeñando varios cargos desde obrero a Capataz General por un periodo de 20 años. Fue VP del Alaskan Gold Division para Sharon Steel, y luego el VP de operaciones sobre todos los recursos naturales. Se desempeñó como VP de operaciones para Golden Queen Mining Co. desde 1996 hasta 1999. En Gold Fields, el señor Graeme fue VP y Jefe de País para la compañía en Ghana (1999-2003), VP y Gerente General en el Perú (desde finales de 2003 – 2006), VP y Jefe de País - Venezuela (2007- 2008). Director Juan Luis Kruger Sayán, de nacionalidad peruana, director de la empresa desde el año 2007. Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico. Master in Business Administration de Harvard University. Actualmente es Country Vice President y Gerente General de Gold Fields La Cima S.A. Anteriormente se desempeñó como Gerente General de Lan Perú S.A. y cuenta con tres años de experiencia en minería y 8 años desempeñando cargos Senior de Gerencias en empresas trasnacionales. Director Raúl Barrios Orbegoso, de nacionalidad peruana, director de la empresa desde el año 2006. Abogado (1958) y Economista (1966). Master of Laws en Southern Methodist University, Dallas, Texas, U.S.A. Advanced Management Program, Harvard Business School. Consultor Legal y Económico. Presidente del Directorio de Empresa Siderúrgica del Perú - SIDERPERU; Latina Holding S.A.; Industrias Nettalco S.A.; Gildemeister & Co.; Scania del Perú S.A.; Empresa Agrícola Chicama; y, Compañía de Inversiones y Gestiones. Director de Laive S.A. y de Industrias Vencedor S.A. Director Roberto Dañino Zapata, de nacionalidad peruana, director de la empresa desde el año 2006. Abogado por la Universidad Católica del Perú; Law Degree por Harvard Law School; Alumnus de Georgetown University International Leadership Program.

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Vice Presidente y Director Ejecutivo de Hochschild Mining PLC. Director de The Coca-Cola Company Latin American; Americas Society Chariman´s Council; Carnegie Endowment´s G-50; JER Latin American; Newbridge Andean Partners; Royal & Sun Alliance; Cementos Pacasmayo S.A.A.; Sindicato Pesquero; The Infant Nutrition Fund; The Mountain Institute; Open Society Institute; Peru 2021; y, Youth Orchestra of Americas. Ha sido Senior Vice Presidente y Consejero General de World Bank Group y Secretario General de ICSID (2003-2006). Anteriormente, fue Primer Ministro de la República del Perú y Embajador del Perú ante los Estados Unidos de América (2001-2003). Director Roberto Polack Belaunde, de nacionalidad peruana, director de la empresa desde el año 2006. Abogado por la Universidad Católica del Perú (1982). Miembro de Comisiones Consultivas del Colegio de Abogados de Lima. Director de BrightLife English Perú S.A.; Minera Gold Fields S.A.; Acme Analytical Laboratories Perú S.A.; Eastpac Minerals Perú S.A.; y, Minera Andes del Norte S.A. GERENTES Y FUNCIONARIOS Gerente General Juan Luis Kruger Sayán, de nacionalidad peruana, director de la empresa desde el año 2007, Country Vice President y Gerente General. El señor Kruger es administrador de empresas por la Universidad del Pacífico y Master in Business Administration de Harvard University. Anteriormente se desempeñó como Gerente General de Lan Perú S.A. y cuenta con tres años de experiencia en minería y ocho años desempeñando cargos de Gerencias Senior en trasnacionales tales como Glencore A.G. y el Grupo Telefónica. Gerente General de Operaciones Víctor Manuel Díaz Yosa, de nacionalidad peruana, Gerente General de Operaciones desde el año 2006. El señor Díaz es ingeniero metalurgista por la Universidad Nacional de San Agustín de Arequipa (Perú) y ha seguido cursos de gerencia, administración, finanzas, contabilidad y evaluación económica de proyectos en las universidades de Piura, Crestcom, Berkley y en la Escuela de Minas de Colorado. El señor Díaz ha trabajado en diferentes posiciones en el área de operaciones en Compañía de Minas Buenaventura desde 1984 a 1992, desde 1992 hasta el 2006 ha trabajado en diferentes puestos de gerencia con Compañía Minera Yanacocha y Newmont. Gerente de Finanzas (Chieff Financial Officer) Rodolfo Michels, de nacionalidad norteamericana, Chief Financial Officer de Gold Fields La Cima S.A. desde el año 2008. Es graduado en Administración de Empresas en Seton Hall University, USA.

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El Sr. Michels anteriormente fue Vicepresidente de Operaciones de la compañía International Gold Resources y Director Comercial de Newmont Mining Corporation. Cuenta con 40 años de experiencia en compañías mineras multinacionales. Gerente de Asuntos Corporativos Diego José Ortega Meneses, de nacionalidad peruana. Gerente de Asuntos Corporativos, Secretario Corporativo. El señor Ortega es abogado graduado de la Universidad de Lima con Master en Derecho Corporativo. El señor Ortega tiene 10 años de experiencia en la industria minera y ha trabajado anteriormente en el estudio de abogados Osterling desempeñándose con Jefe Legal de Minería y Medio Ambiente, Consultor de Empresas Mineras y Asesor Principal de la Alta Dirección de COFOPRI (Comisión de Formalización de la Propiedad Informal).

INFORMACIÓN FINANCIERA CARACTERÍSTICAS DE LA SITUACIÓN FINANCIERA Los activos según balance general al 31 de diciembre del 2008 están conformados por activos intangibles (S/.329,419,000), Inmuebles, maquinaria y equipo (S/.1,923,664,000) e impuestos relacionados (S/.349,339,000); que representan la mayor parte del total invertido en el Proyecto Cerro Corona de Hualgayoc, Cajamarca. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS En la actualidad no existen utilidades que distribuir. No obstante, de darse la situación que existan utilidades susceptibles de ser distribuidas, la sociedad declara que en principio y condicionada a las circunstancias, adoptará la política de distribuir el 50% de sus utilidades una vez que la sociedad se encuentre debidamente asentada financieramente RESULTADOS ECONÓMICOS FUTUROS Y OTROS ASPECTOS La Compañía se encuentra en etapa pre-operativa, habiendo iniciado operaciones productivas y de comercialización de concentrados de cobre con contenido de oro en los meses de agosto y setiembre de 2008, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía se encuentra en proceso de alcanzar los niveles comerciales de producción esperados, definidos bajo los siguientes criterios:

- la producción de la planta alcance el 85% de su capacidad por 3 meses consecutivos; y

- la recuperación del mineral en el proceso de producción sea consistente con los parámetros operacionales aprobados

La Compañía se encuentra en etapa pre-operativa al no haber alcanzado los niveles de producción comercial esperados. Durante esta etapa, los ingresos por la venta de mineral son deducidos de los costos capitalizados.

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La Compañía reconocerá los ingresos por la venta de mineral en el estado de ganancias y pérdidas, a partir de la fecha en que inicie la etapa de producción comercial. Los ingresos se reconocen cuando el monto puede ser medido confiablemente, sea probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso. OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO En el marco del financiamiento hasta por US$ 150'000,000.00 para el desarrollo y construcción del Proyecto Minero Cerro Corona, durante el año 2008 hemos cumplido con el pago pactado de los intereses de la deuda, así como con las obligaciones periódicas de información sobre el cumplimiento de las cláusulas de hacer y no hacer (covenants). Asimismo, cabe señalar que actualmente existen constituidas garantías sobre los siguientes activos de la empresa: Hipoteca minera sobre derechos mineros. Garantía mobiliaria sobre activos. Garantía mobiliaria sobre inventario. Garantía mobiliaria sobre saldos en cuenta. Hipoteca civil sobre inmuebles. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En Noviembre de 2008 se efectuó un cambio en la Gerencia del Departamento de Contabilidad, con la contratación de un nuevo Gerente de Contabilidad. En noviembre del año 2008, el señor Rodolfo Michels, fue incorporado a la emprasa como Gerenta Financiaro de Gold Fields La Cima S.A. Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2008 y 2007 han sido auditados por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados (PricewaterhouseCoopers). PricewaterhouseCoopers es el auditor a nivel mundial de las empresas del Grupo Gold Fields.