Upload
others
View
2
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Gouvernance et RSE : mettre en place une
démarche de gouvernance d’entreprise
Webinaire du 3 mars 2017
RSE et PED en collaboration avec
PROPARCO
Division Environnement, Social, Impacts et Gouvernance
I n t r o d u c t i o n e t p l a n
Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues :
• Même démarche pour allier éthique et rentabilité
• La volonté d’améliorer la gouvernance d’entreprise a rejoint les préoccupations environnementales et sociales. Aujourd’hui, les bonnes pratiques de gouvernance intègrent le développement de comportements responsables au plan social et environnemental, si bien qu’on parle d’ESG
Il revient aux institutions financières de développement d’appuyer les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au même titre que les bonnes pratiques E&S
Plan de l’intervention
I) Quel sont les liens entre gouvernance d’entreprise et RSE ?
II) Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple de PROPARCO
2
I . Q u e l s s o n t l e s l i e n s e n t r e G o u v e r n a n c e
d ’ e n t r e p r i s e e t R S E .
1.1 Les concepts : La RSE (Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale)
Prise en compte du fait que l’entreprise porte une responsabilité du fait de son impact sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain), voire sur la société. Elle en tire les conséquences ou doit en tirer les conséquences par la mise en place de règles et de comportements adaptés.
Un concept qui nait dans les années 50
Diverses définitions. Définition convergente NU, OCDE, UE, organisation ISO :
Concepts clefs : responsabilité ; volontariat ; lien économie/social/ »Gaïa » ; interactions avec les parties prenantes
3
Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable et leur responsabilité vis-à-vis des impacts E & S de leurs activités. Elle tend à définir une responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes
I . Q u e l s s o n t l e s l i e n s e n t r e G o u v e r n a n c e
d ’ e n t r e p r i s e e t R S E .
1.1 Les concepts : La Gouvernance d’entreprise
4
“Corporate governance is the system by which companies are directed and
controlled….” Sir Adrian Cadbury, UK, 1992
“Corporate governance involves
a set of relationships between a company’s management, its board, its
shareholders and other stakeholders, and
“Corporate governance provides
the structure through which the objectives of the company are set, and
the means of attaining those objectives and monitoring performance are
determined.”
Principles of Corporate Governance, OECD – 2004
Qu’est ce que le gouvernement
d’entreprise ?
5
I . Q u e l s s o n t l e s l i e n s e n t r e G o u v e r n a n c e
d ’ e n t r e p r i s e e t R S E .
1.2 La gouvernance, une démarche qui cherche à allier éthique et rentabilité
- La gouvernance d’entreprise, une démarche éthique - analyses économiques des années 90 corroborées par d’importants scandales (Enron,
2001 ; Andersen 2002…)
- Recherches nationales et internationales (USA : loi Sarbanes-Oxley, USA 2002 ; Rapport Breeden USA… France : rapport Vienot dès 1995, Plan UE 2003…
- Travaux exposés au plan international des 2004 : Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE.
- Une corrélation entre bonne gouvernance et rentabilité
- Du point de vue de la gouvernance, par quels moyens et avec quels instruments les deux démarches fusionnent elles ? – la notion d’ESG -
- Des normes
- La pratique des conseils d’administration
- Évolution de la notion de performance d’entreprise. Inclusion de la RSE et de la CG
- Organisation des acteurs (« soft law ») et codes de déontologie
6
Conclusion : CG et RSE sont des sujets autonomes mais la démarche est commune : démarche éthique,
volontaire (au-delà de la loi), qui traite les interactions Entreprise / parties prenantes / écologie et qui
allie positivement responsabilités et rentabilité.
I I . C o m m e n t a p p u y e r u n e d é m a r c h e d e g o u v e r n a n c e
d ’ e n t r e p r i s e : l ’ e x e m p l e d e P R O PAR C O .
2.1 Les engagements de PROPARCO
- La stratégie de PROPARCO met au premier plan la RSE et la gouvernance : développer les bonnes pratiques ES et G au même titre que le business plan / projet des clients. Pour PROPARCO, c’est une valeur ajoutée de son action. Amener les partenaires à s’inscrire durablement dans une démarche continue d’amélioration de leurs performances ESG
- ES, Impacts et Gouvernance traités en interne par le même département - Les aspects RSE et G parties intégrantes du processus d’instruction
- Application de standards internationaux de performance
- Un diagnostic qui débouche sur un plan d’action
- Une collaboration étroite au sein de l’équipe d’instruction
- PROPARCO s’est appliquée à elle-même la démarche « gouvernance » - Diagnostic (externe pour garantir l’objectivité)
- Rapport et propositions : un constat globalement positif, quelques points d’amélioration
- Approbation par le conseil d’administration
- Mise en place des propositions émises
7
I I . C o m m e n t a p p u y e r u n e d é m a r c h e d e g o u v e r n a n c e
d ’ e n t r e p r i s e : l ’ e x e m p l e d e P R O PAR C O .
2.2 : PROPARCO et ses clients
• Nous ne sommes pas seuls : Déclaration conjointe de 34 institutions financières du monde entier
Un travail en commun destiné à élaborer des politiques et des outils d’évaluation communs
8
II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance…
LES COMPOSANTES CLES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
La structure et le fonctionnement du conseil
d’administration
L’engagement
en faveur
d’une bonne
gouvernance
L’environnement et les procédures de
contrôle
Transparence et diffusion des informations
Les droits des actionnaires, les risques de
conflits d’intérêts et les transactions entre
parties liées
Les cinq composantes
clés de la gouvernance
d’entreprise
II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ?
10
Bonne Gouvernance
Limiter les risques
Performance du
portefeuille
Apporter de la valeur
ajoutée au client
Renforcer la durabilité
(pérennité et ESG)
Attirer les financeurs
Accroitre la valeur de
l’entreprise
II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… COMMENT AMELIORER LA GOUVERNANCE ?
• Objectifs de la démarche – Identifier et analyser le risque Gouvernance
– Proposer des voies d’amélioration
• L’utilisation d’outils existants développés par les DFIs – Outil d’identification des zones de risques lors de l’instruction
– Outils d’aide à l’évaluation (questionnaire d’évaluation – matrice de progression)
– Missions d’évaluation
– Plan d’action gouvernance
– Missions de suivi
• L’engagement de l’entreprise est PRIMORDIAL – Contact – discussion pendant l’instruction;
– Négociation et suivi du plan d’action
11
E X E M P L E : U n e s o c i é t é d e d i s t r i b u t i o n
e n A f r i q u e
Risques / incertitudes
• Engagement pour une bonne gouvernance : – Pas de responsable CG
– Affaire familiale 2ème Gen.
• Fonctionnement CA
– Pas d’ad. Indépendants; – Diverses inconnues sur le
fonctionnement du CA
Recommandations / plan d’action
• Engagement pour une bonne gouvernance – Corporate secretary
– Plan de succession
• Fonctionnement CA – Indépendant
– Vérif. mix compétences
– Règlement interne CA et comités
– Formations, autoévaluation après 1 an
12
E X E M P L E : U n g r o u p e i n d u s t r i e l e n A s i e
Risques / incertitudes ….
• Contrôle & procédures – Pas de comptes consolidés
– Dates de clôture des comptes différentes / filiales
– Audit interne : RH et champ d’action insuffisants
• Transparence – Auditeur externe non
indépendant et inefficace
• Droit des actionnaires – Transactions intra-groupe
sans règles écrites
Recommandations Plan d’action
….
• Contrôle et procédures – Comptes consolidés
– Harmoniser dates de clôture
– Renforcer RH et procédures du service d’audit interne
• Transparence – Changer l’auditeur externe
• Droit des actionnaires – CA valide politique de
transactions intra groupe
– Principales transactions documentées
13
E n g u i s e d e c o n c l u s i o n
- Tous les textes cités dans l’intervention sont disponibles sur la Toile
- Les annexes donnent des détails sur les éléments constitutifs d’une bonne gouvernance
- Je souhaite rappeler le fait qu’une démarche « ESG » dans l’entreprise est gage de sécurité et de maîtrise des risques ; elle est positivement liée avec la productivité, les performances et la valeur de l’entreprise
- Quelques fondamentaux pour la mise en place d’une politique de bonne gouvernance au sein de l’entreprise :
- Ne pas agir seul : s’appuyer sur les organisations professionnelles et les associations d’administrateurs (stratégie, formation)
- Construire un plan d’action compatible avec la taille de l’entreprise et évolutif en fonction de sa croissance : mieux vaut une action jugée essentielle bien conduite que tout un plan d’action exhaustif mais peu réaliste
- Pour une entreprise existante, poser un diagnostic (externe) avant d’agir
- Laisser toute sa place à la confrontation des points de vues au conseil d’administration et veiller à la qualité du contrôle de l’activité financière et extra-financière
14
15
Merci de votre attention
A n n e x e 1 : M a t r i c e d e « p r o g r e s s i o n » ( e x t r a i t )
Positionne l’entreprise par rapport aux meilleures pratiques, et permet de fixer des objectifs de « progression »
16
B. Structure et fonctionnement du conseil d'administration
Existence d'un conseil d'administration ; réunions
du conseil d'administration (fréquence, temps de
préparation, qualité et périmètre des informations)
· Le conseil d'administration est constitué et se réunit
sporadiquement avec un court préavis.
· Les administrateurs reçoivent directement les
informations de la direction ou en disposent du fait de leurs
fonctions exécutives supplémentaires.
Le conseil d'administration est constitué, se réunit
régulièrement et délibère indépendamment des directeurs
exécutifs.
Les membres du conseil d'administration disposent des
informations et du temps suffisants pour se préparer aux
réunions du conseil d'administration afin d'exercer leurs
obligations de supervision et d'élaborer l'orientation et la
stratégie de la société.
· Les réunions du conseil d'administration sont tenues
selon un calendrier régulier (4-8 fois par an). L'ordre du
jour est préparé à l'avance et les procès-verbaux sont
dressés et approuvés.
· Les processus relatifs au conseil d'administration sont
gérés par un corporate secretary. Les documents sont
bien préparés, les procès-verbaux des réunions remis et
l'ensemble des documents diffusés avant les réunions.
Composition du conseil d'administration (membres
exécutifs/ /non exécutifs, indépendants vis-à-vis de
la direction/des actionnaires, qualification des
membres du conseil d'administration)
Les administrateurs se recoupent / entretiennent d'étroites
relations avec les membres de la direction de la société ou
son(ses) actionnaire(s) majoritaire(s).
· Le conseil d'administration comprend des administrateurs
qui ne sont pas des membres exécutifs de la société ou
ses affiliés.
· Le conseil d'administration est régulièrement élu ou
renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.
· En cas de business familial, la société peut avoir mis en
place un comité consultatif de professionnels
indépendants sans pouvoir décisionnel.
· Le conseil d'administration comprend des membres qui
ne sont ni membres exécutifs de la société et de ses
affiliés, ni actionnaires majoritaires.
· Le conseil d'administration comprend au moins un
administrateur indépendant.
· La composition du conseil d'administration (combinaison
compétences/capacités) convient à sa stratégie et ses
obligations de supervision.
· Le conseil d'administration de la société est composé
d'un nombre significatif d'administrateurs indépendants.
· Les administrateurs non exécutifs indépendants sont
remplacés ou perdent au moins leur indépendance après
une période maximale de neuf ans.
· Les membres du conseil d'administration et exécutifs
reçoivent une formation initiale et une formation régulière
pour remplir leurs fonctions d'administrateurs
(compétences techniques et non techniques).
Rôle et structure du conseil d'administration, et
délégation d'autorités (comités, délégation à la
direction)
Les tâches du conseil d'administration sont limitées en
termes de suivi, souvent parce qu'il est uniquement
composé de membres exécutifs ou impliqué dans les
décisions quotidiennes de management (par ex.
approbations).
Le conseil d'administration remplit ses obligations de
direction et supervision.
Le conseil d'administration dispose d'un comité d'audit. Ce
comité d'audit examine et approuve les rapports des
auditeurs externe et interne et supervise la mise en œuvre
des recommandations des deux auditeurs.
Le conseil d'administration dispose d'un comité d'audit
présidé par un administrateur indépendant ; composé
d'une majorité d'administrateurs indépendants ; et
comprend au moins un expert financier. L'ensemble des
membres doivent avoir des compétences financières.
Rémunération
Les administrateurs non exécutifs ne sont pas rémunérés
du tout, ou perçoivent uniquement des honoraires de
présence, ou participent à des programmes de partage
des bénéfices.
Les administrateurs non exécutifs touchent un forfait
référencé sur un temps d'engagement annuel attendu et
approprié exprimé en jours + le salaire journalier d'un
administrateur exécutif senior.
· La rémunération forfaitaire est ajustée pour les postes de
présidence et les membres de comité.
· La rémunération des dirigeants et des administrateurs
exécutifs est basée sur les performances et régulièrement
réexaminée.
ATTRIBUTS Factuel / Initial Émergent Avancé Développé
• 5 grands chapitres :
1. L'engagement en faveur d'une bonne gouvernance
• Existence d’un Code d’éthique interne / code de gouvernance : guide de bonne conduite quant aux droits et devoirs des administrateurs et dirigeants
• Existence d’un secrétaire du CA ou d’un cadre chargé de la gouvernance
• Analyse de la volonté du CA de s’investir en faveur d’une gouvernance de qualité, interrelations entre les membres du CA et entre le CA et les dirigeants de l’entreprise
Annexe 2 . La démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
17
• 5 grands chapitres :
2. La structure et le fonctionnement du CA
• Structuration et composition du CA
– Comités (risques, audit, rémunérations)
– Taille du CA est appropriée
– Profils des administrateurs
– Exécutifs ? Non exécutifs ? Indépendants ?
• Rôle du CA et responsabilité des administrateurs
– Le rôle du CA vis-à-vis des dirigeants est clairement défini
– Le rôle du CA est clairement approprié (stratégie, approbation projets stratégiques, risques, contrôle des risques, tarification, rapport de gestion)
• Fonction du CA et comportement
– Le CA interroge effectivement les dirigeants sur leurs performances
– Les procédures fonctionnent (fréquence, documentation, formalités)
– Le CA Autoévalue régulièrement sa performance
– Des formations sont proposées aux administrateurs
l a démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
18
• 5 grands chapitres :
3. L’environnement et les procédures de contrôle interne Analyse les fonctions d’audit interne et externe
• Existence d’un audit interne et externe
• Niveau d’indépendance
• Qualité
• Mode de communication / transmission de l’information au CA
l a démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
19
• 5 grands chapitres :
4. Transparence et publication externe
• Concerne la divulgation de l’information non-confidentielle à l’extérieur, vis-à-vis des actionnaires ou des autres parties prenantes (clients…)
• => Rapports d’activité…
l a démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
20
• 5 grands chapitres :
5. Droit des actionnaires et transactions entre parties liées • Analyse le droit des actionnaires notamment sur les droits de vote et de sortie
• Existence de conflits d’intérêt potentiels et les mécanismes permettant d’encadrer les transactions entre parties affiliées
• Analyse les transactions intra-groupe : le CA doit être informé de la nature des transactions et le cas échéant les approuver
• => le but est de minimiser le risque de transactions abusives
l a démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
21
• La gouvernance d’entreprise se réfère aux structures et processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées. Une bonne gouvernance aide les entreprises à être plus performantes, améliore l’accès au capital, réduit les risques et protège d’une mauvaise gestion. Elle rend les entreprises plus responsables et transparentes vis-à-vis des investisseurs et leur donne des outils leur permettant de faire face à leurs préoccupations. La gouvernance d’entreprise contribue également au développement. Un plus grand accès au capital encourage de nouveaux investissements, relance la croissance économique et fournit des opportunités d’emploi.
Annexe 3 : Gouvernance d ’ent repr ise :
déf in i t ion de la SFI
22