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Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no

mercado brasileiro

Manoel Surez Banzas

Dissertao de Mestrado apresentada ao Programa de Ps-

Graduao do Instituto COPPEAD de Administrao da

Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, como parte

dos requisitos necessrios obteno do grau de Mestre em

Administrao (M.Sc.).

Orientador: Prof. Ricardo Pereira Cmara Leal D.Sc. em Administrao COPPEAD/UFRJ

Rio de Janeiro 2005

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ii

Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no

mercado brasileiro

Manoel Surez Banzas

Dissertao de Mestrado submetida Banca Examinadora do Instituto COPPEAD de

Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, como parte dos requisitos

necessrios obteno do grau de Mestre em Administrao (M.Sc.).

Aprovada por:

Presidente da Banca

3URI5LFDUGR3HUHLUD&kPDUD/HDO'6F- Orientador

(COPPEAD/UFRJ)

3URI$JUtFRODGH6RX]D%HWKOHP'6F

(COPPEAD/UFRJ)

3URI0\LULDQ%HDWUL](LUDVGDVNeves, D.Sc.

(Banco Central do Brasil)

Rio de Janeiro - Brasil

Setembro - 2005


iii

Banzas, Manoel Suarez. Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no mercado brasileiro/ Manoel Suarez Banzas -2005 999f. Dissertao (Mestrado em Administrao) Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, Instituto COPPEAD de Administrao, Rio de Janeiro, 2005. Orientador: Ricardo Pereira Cmara Leal.

1. Governana Corporativa. 2. Crises Bancrias. 3. Banco Central.- Teses. I. Leal, Ricardo Pereira Cmara (orient.). II. Universidade Federal do Rio de Janeiro. Instituto de Ps-Graduao em Administrao. III. Ttulo.


iv

'(',&$75,$

A meu pai, cuja memria fica. A minha me, cuja memria se foi.


v

AGRADECIMENTOS Ao professor Ricardo Leal, por sua boa vontade. Ao Banco Central do Brasil. Ao Instituto COPPEAD de Administrao. 6HFUHWDULDGH3yV-Graduao do Instituto COPPEAD de Administrao. Aos meus mestres, que tanto ajudaram nesta jornada. Aos meus colegas, parceiros em todos os momentos.


vi

RESUMO

BANZAS, Manoel Suarez. Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no mercado brasileiro. Rio de Janeiro, 2005. Dissertao (Mestrado em Administrao). Instituto COPPEAD de Administrao, Universidade Federal do Rio de Janeiro. Rio de Janeiro, 2005.

A dissertao tem como objetivo especificar a questo da governana corporativa (GC) no setor bancrio, ressaltando as peculiaridades que diferenciam o setor financeiro do restante da economia. A primeira parte faz um levantamento terico sobre governana corporativa e teoria de agncia, resumindo as origens e a evoluo da discusso acadmica, buscando sistematizar as caractersticas prprias do setor bancrio com relao aos grupos de interesse envolvidos na questo da governana corporativa, vale dizer, acionistas, diretores, investidores, depositantes e reguladores. A segunda parte pretende fazer uma anlise da evoluo recente das questes de GC no setor bancrio brasileiro, destacando o papel do Banco Central como regulador, os novos preceitos preconizados pelo BIS (Bank for International Settlements) e os acordos de Basilia. A partir desta anlise desenvolvido um estudo comparativo entre os casos Banco Nacional e Banco Santos. As concluses procuram indicar possibilidades para o desenvolvimento da GC no setor bancrio brasileiro Palavras-chave: Governana Corporativa, Crises Bancrias, Banco Central


vii

ABSTRACT

Banzas, Manoel Suarez. *29(51$1d$ &25325$7,9$ 12 6(725 %$1&5,2(92/8d2 5(&(17( 12 0(5&$'2 %5$6,/(,52. Orientador: Ricardo Pereira Cmara Leal. Rio de Janeiro: Instituto COPPEAD de Administrao UFRJ UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO; 2005. Dissertao (Mestrado em Administrao).

The dissertation has as objective to specify the question of the corporate governance (CG) in banks, standing out the peculiarities that differentiate the banking sector from ordinary firms. The first part is a survey on corporate governance and agency theory, summarizing the origins and the evolution of the academic debate. The second part tries to make an analysis of the recent evolution of the concepts of CG in the brazilian banking sector, detaching the role of the Banco Central as regulator, the new rules issued by the BIS (Bank for International Settlements) and the Basel Capital Accord. From this analysis, a comparative study between the cases of Banco Nacional and Banco Santos is developed. The conclusions try to indicate possibilities for the development and improvement of CG in the brazilian banking sector.

Keywords: Corporate Governance, Banking Crises, Central Bank


viii

6805,2 1 Introduo 1

1.1 Exposio do assunto 1 1.2 Problema/pergunta 2 1.3 Objetivos 2 1.4 Relevncia 3 1.5 Metodologia 4

1.5.1 Limitaes do estudo 6 1.6 Estrutura do trabalho 6

2 Referencial terico 8 2.1 Origens 8 2.2 Definies 9 2.3 A questo da Teoria da Agncia 12

2.3.1 Dois modelos de definio de governana corporativa 14 2.3.2 A questo da teoria da agncia aplicada aos bancos 15 2.3.3 A natureza do mercado em que o banco opera 18

3 Governana corporativa de bancos 23 3.1 Regulao e superviso 28 3.2 Melhorando a governana corporativa das organizaes bancrias 29 3.3 Governana corporativa de bancos em economias emergentes 33 3.4 Governana corporativa no Brasil 38

3.4.1 O papel do Banco Central 43 3.5 Governana corporativa e a endogeneidade das crises bancrias 45

4 A crise bancria e o caso Nacional 47 4.1 A crise bancria 47 4.2 O caso do Banco Nacional 53 4.3 A fraude 56 4.4 O PROER 60 4.5 A superviso bancria no Brasil pr-95 65 4.6 Transformaes na superviso bancria no Brasil 71

5 A crise bancria atual e o caso Santos 75 5.1 O caso do Banco Santos 75 5.2 Problemas ps-interveno 84 5.3 O risco legal dos supervisores 86 5.4 O alcance da crise 88 5.5 Medidas do BCB na atual crise 91

5.5.1 Compulsrio 91 5.5.2 Alteraes no FGC 92 5.5.3 Banco Rural 93

5.6 Crises e rede de proteo bancaria 94 5.7 Comparativo do caso Nacional (1995) e do caso Santos (2004) 96

6 Basilia II 101 6.1 Aspectos gerais 101 6.2 Primeiro pilar: capital mnimo requerido 104 6.3 Segundo pilar: reviso no processo de superviso 105 6.4 Terceiro pilar: disciplina de mercado 106 6.5 Disciplina de mercado 107 6.6 Basilia II e o Brasil 110

7Consideraes finais 112 8 Referncias bibliogrficas 116 9 Apndices 125


ix

LISTA DE ABREVIATURAS

ADR - American Depositary Receipt BB - Banco do Brasil BCB - Banco Central do Brasil BCBS - Basel Committee On Banking Supervision BIS - Bank for International Settlements BM&F - Bolsa de Mercadorias e Futuros BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e social BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo CDB - Certificado de Deposito Bancrio CDI - Certificado de Deposito Interbancrio CPI - Comisso Parlamentar de Inqurito CEF - Caixa Econmica Federal CEO - Chief Executive Officer CMN - Conselho Monetrio Nacional CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional CVM - Comisso de Valores Mobilirios F&A - Fuses e Aquisies FCVS - Fundo de Compensao de Variaes Salariais FED - Federal Reserve FGC - Fundo Garantidor de Crditos FIDC - Fundo de Investimento em Direitos Creditrios FMI - Fundo Monetrio Internacional GC - Governana Corporativa IAN - Informaes Anuais IASC - International Accounting Standards Committee IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IF - Instituio Financeira IFO - Instituio Financeira Offshore IFT - Informaes Financeiras Trimestrais IGC - Inspeo Global Consolidada ITR - Informaes Trimestrais NYSE - New York Stock Exchange OCDE - Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico ON - Aes Ordinrias Nominativas PIB - Produto Interno Bruto PN - Aes Preferenciais Nominativas PROER - Programa de Estmulo Reestruturao e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro

Nacional PROES - Programa de Incentivo Reduo do Setor Pblico Estadual na Atividade Bancria PROEF - Programa de Fortalecimento das Instituies Financeiras Federais RAET - Regime de administrao especial temporria SCR - Sistema de Informaes de Crdito do Banco Central SEC - Securities and Exchange Commission SFN - Sistema Financeiro Nacional SPB - Sistema de Pagamentos Brasileiro US GAAP - Generally Accepted Accounting Principles in the United States


x

$31',&(6

$31',&( A - Quantidade de instituies financeiras por segmento $31',&(% - Legislao consultada $31',&(& - Princpios de Governana Corporativa (BIS)


1 Introduo

1.1 Exposio do assunto

Em geral, quando se faz pesquisa sobre governana corporativa (GC), existe um corte

separando empresas financeiras de outros tipos de firma. Este fato decorre da assuno de que

bancos tm caractersticas muito diferentes das outras empresas, o que pode distorcer os

resultados. O interesse deste trabalho tentar descrever quais so estas caractersticas que

fazem da GC dos bancos um caso a parte.

Bancos tm um papel central na economia. Mobilizam fundos, alocam recursos

financeiros e desempenham um papel decisivo na governana corporativa de outras firmas.

Tudo isto significa que, quando os bancos so eficientes, estimulam o crescimento da

produtividade e a prosperidade da economia inteira. Por outro lado, as crises bancrias podem

desestabilizar a situao econmica e poltica das naes. Estas externalidades fortes na

economia fazem a governana corporativa dos bancos uma questo fundamental.

Esta dissertao tem como objetivo analisar a questo da governana corporativa no

setor bancrio brasileiro, ressaltando as peculiaridades que diferenciam o setor financeiro do

restante da economia. A primeira parte faz um levantamento terico sobre governana

corporativa e teoria de agncia, resumindo as origens e a evoluo da discusso acadmica,

destacando os principais referenciais tericos. A segunda parte busca sistematizar as

caractersticas prprias do setor bancrio com relao aos grupos de interesse envolvidos na

questo da governana corporativa, vale dizer, acionistas, diretores, investidores, depositantes

e reguladores.


2

Nos captulos seguintes, a inteno fazer uma anlise da evoluo recente das

questes de GC no setor bancrio brasileiro, destacando o papel do Banco Central do Brasil

(BCB) como regulador, os novos preceitos preconizados pelo Bank for International

Settlements (BIS) e os acordos de Basilia. A partir desta anlise procura-se fazer um estudo

comparativo entre os casos da crise bancria dos anos 90 tomando por base a interveno do

Banco Nacional e a recente crise envolvendo a interveno no Banco Santos.

As consideraes finais procuram indicar possibilidades para o desenvolvimento da

GC no setor bancrio brasileiro e nas funes do Banco Central do Brasil como regulador do

sistema bancrio.

1.2 Problema/pergunta

Entre 1994, quando da crise do Banco Nacional e 2004 com a interveno no Banco

Santos, houve alguma mudana em relao atuao do Banco Central e aos mecanismos de

defesa do sistema bancrio brasileiro? Como podemos analisar a questo da governana

corporativa dentro deste contexto?

1.3 Objetivos

A finalidade desta dissertao discutir a questo da governana corporativa dos

bancos. Qual as diferenas destes e uma firma no-bancaria, quais as implicaes para sua

governana. Dentro desta perspectiva focaliza-se a questo da ao do Banco Central do

Brasil, rgo supervisor do mercado financeiro.


3

A partir do Plano Real e da estabilizao econmica, o sistema financeiro nacional

passou por grandes transformaes, quase uma centena de bancos desapareceram, a

participao dos bancos pblicos diminuiu, os bancos pblicos estaduais foram praticamente

extintos e os bancos estrangeiros aumentaram sua participao. A economia brasileira

atravessou vrias crises, geralmente associadas a crises nos mercados financeiros

internacionais. Logo na transio da economia brasileira do perodo inflacionrio, o setor

bancrio deparou-se com uma crise que poderia ter efeitos muito graves na consolidao da

estabilizao macroeconmica. O BCB conseguiu solucionar a crise, mas ficou claro que

estava mal preparado no que tange preveno.

Neste ltimo ano estamos assistindo a uma crise bancria de pequenas propores,

evidentemente a atuao do BCB mudou, embora para a percepo do pblico ela ainda seja

deficiente. Quais as transformaes ocorridas no modelo de superviso bancria brasileiro na

ltima dcada, e porque os resultados destas transformaes no alcanam a opinio pblica e

no promovem a melhoria da imagem do BCB junto sociedade civil?

Dentro deste panorama, este trabalho utiliza o ferramental terico dos autores que

tratam da governana corporativa, especificamente aqueles que estudam a questo dos bancos

e sua relao com os rgos reguladores. Atualmente existe uma tendncia em priorizar a

governana corporativa como um caminho para sistemas econmicos mais eficientes,

transparentes e justos. Em relao ao setor bancrio, o Novo Acordo de Capitais de Basilia

(Basilia II) est focado nesta questo. Embora o enfoque esteja na relao entre bancos,

rgos de superviso e partes relacionadas e menos na questo dos acionistas, permanece

fundamental a discusso da Teoria da Agncia e da relao principal-agente.

Este trabalho procura fazer a conexo entre os elementos da conjuntura bancria do


4

ultimo decnio e a teoria de governana corporativa, tendo como protagonista o

comportamento do BCB, suas aes, suas transformaes e seus objetivos.

1.4 Relevncia

A intermediao financeira o canal por onde fluem as expectativas dos agentes

econmicos. Problemas neste setor tm reflexos na economia como um todo. A ao do rgo

regulador deve ser no sentido de proteger a poupana das famlias, manter o bom

funcionamento do mercado, estimular a concorrncia, trabalhando para uma maior eficincia

da economia.

A questo da governana corporativa dos bancos um assunto ainda recente no meio

acadmico internacional. Fica evidente a cada novo escndalo financeiro a importncia

fundamental do debate em relao aos mecanismos de controle e auditoria.

Governana corporativa no uma panacia para todos os males, mas um caminho

de evidente construo lgica. A discusso destas questes contribui para o fortalecimento das

instituies e do mercado.

1.5 Metodologia

Dos mtodos qualitativos de pesquisa, o estudo de casos o mais recomendvel

quando o objetivo explorar as formas de manifestao de um determinado fenmeno.

Segundo Gil (1996), a flexibilidade do estudo de caso fundamental para as fases iniciais de

uma investigao sobre temas complexos, para a construo de hipteses ou a reformulao

de um problema.


5

Trs fatores determinam o modelo do mtodo de pesquisa a ser adotado, de acordo

com Yin (1993): o tipo de pergunta de pesquisa a ser feita, o controle exercido pelo

pesquisador em relao ao fenmeno pesquisado e, por fim, o carter temporal da pesquisa:

passado ou presente. O autor ainda descreve os mtodos de pesquisa a serem empregados em:

estudo de caso, pesquisas (survey), experimentos, histrico e anlise de arquivos.

Foi escolhida a metodologia de estudo de caso, baseada na analise documental e em

um vasto levantamento bibliogrfico, a fim de proporcionar parmetros que permitam

observar e destacar as mudanas ocorridas no Sistema Financeiro Nacional (SFN), na atuao

do BCB e na evoluo do conceito de GC no setor bancrio brasileiro.

O uso do mtodo a ser adotado nesta pesquisa, de estudo de caso, plenamente

justificvel, segundo Yin (1993), na medida em que existem situaes que envolvem uma

relativa contemporaneidade; isto , ocorrem uma srie, de eventos que so muito recentes e de

relevante importncia para o estudo. Segundo definio de Yin (1993), estudo de caso uma

pesquisa emprica que investiga um fenmeno atual da vida real, principalmente quando a

relao fenmeno e contexto no clara, e que usa mltiplas fontes de evidncia. Goode e

Hatt (1975) afirmam que o estudo de caso consiste em organizar os dados relativos a uma

certa unidade escolhida, como, por exemplo, a histria de um indivduo ou grupo, ou ainda de

um processo social delimitado, valendo-se de entrevistas, questionrios, consultas a

documentos etc.

Os dois casos foram escolhidos por tipificarem com bastante nitidez dois momentos

distintos da economia brasileira, separados entre si por uma dcada. Os casos destacam-se

tambm por terem recebido grande ateno da imprensa e da opinio publica, permitindo uma

coleta de informaes mais ampla. Vale ressaltar ainda certas similitudes nos casos das

falncias do Banco Nacional e do Banco Santos, permitindo um bom nvel de comparao.


6

1.5.1 Limitaes do estudo

Da mesma forma que um nico experimento ou uma amostra particular de um universo

muito maior no permitem ao pesquisador generalizar suas observaes, um nico estudo de

caso no permite concluir sobre os resultados a serem obtidos por outras empresas de um

mesmo pas ou setor de atividade (Yin, 1993; Gil, 1996). Sendo esta sua principal limitao, o

estudo de caso pode ser entendido como uma alternativa para a busca da expanso de teorias.

Segundo Yin (1993), a falta de rigor na conduo de uma pesquisa pode existir em

qualquer metodologia utilizada. O mesmo autor argumenta que uma desvantagem do estudo

de casos diz respeito subjetividade dos julgamentos na coleta de dados, principalmente

quanto ao tratamento das inferncias feitas sobre eventos anteriores, relatados em documentos

ou entrevistas, que no podem ser observados diretamente. No presente estudo podemos

destacar ainda a restrio do acesso a informaes oficiais do Banco Central. No caso do

Banco Nacional, o processo ainda encontra-se aberto e com uma srie de disputas judiciais.

No caso do Banco Santos, por ser muito recente, falta tempo para a sedimentao dos

desdobramentos.

1.6 Estrutura do trabalho

Esta dissertao estrutura-se em sete captulos. O captulo introdutrio procurou definir

o problema da pesquisa e a justificativa estabelecendo os objetivos, a metodologia e a

estrutura da dissertao.


7

No segundo captulo, procura-se fazer uma reviso bibliogrfica sobre as definies e a

evoluo histrica dos principais conceitos tericos relacionados com a governana

corporativa. O captulo seguinte centra-se no conceito de GC aplicada em bancos, suas

caractersticas e propriedades. Parte-se de uma viso mais genrica e busca aproximar o foco

da questo de GC em economias emergentes e mais precisamente no caso brasileiro.

O quarto captulo vai abordar o caso do Banco Nacional e seus desdobramentos com

relao ao BCB e s mutaes ocorridas na superviso bancria. Como prembulo faz-se um

quadro da crise bancria que envolve a falncia do Nacional.

O caso do Banco Santos resume o quinto captulo, alm disso, feito um estudo

comparativo dos dois casos. No sexto captulo, procura-se mostrar as caractersticas e

implicaes de Basilia II com relao governana corporativa dos bancos brasileiros.

Nas consideraes finais, a presente dissertao tenta indicar possibilidades para o

incremento da GC dos bancos, bem como para a melhoria da atuao do BCB e para o

desenvolvimento do SFN.

Para concluir esta introduo, importante ressaltar que os prximos passos do

trabalho seriam acompanhar o desfecho da atual crise dos pequenos e mdios bancos

brasileiros, bem como analisar a implementao dos preceitos de Basilia II no Brasil. Uma

indicao interessante seria realizar um levantamento quantitativo (montantes, prazos, custo

final e spread) das captaes internacionais de bancos brasileiros e compar-los com um

ndice de governana1 para observar se existe uma correlao clara entre estes elementos.

1 Como modelos para construo deste ndice podemos recorrer aos trabalhos de Leal e Carvalhal (2004) e Klapper e Love (2002).


8

2 Referencial terico

2.1 Origens

Se procurarmos um registro histrico documental da questo da governana corporativa,

e mais precisamente em bancos, talvez o encontremos em uma carta da Casa Mdici, datada

de 1455, dando instrues, estipulando minuciosamente os direitos, delimitando poderes e

obrigaes ao administrador da filial de casa bancria em Bruges, Agnolo Tani. Ele s podia

VHGHGLFDUDRFRPpUFLROHJDOHDVWUDQVDo}HVOtFLWDVHKRQHVWDV(UD-lhe vedado emprestar a

prncipes, bem como fazer cmbio com nobres e eclesisticos. Podia emprestar unicamente a

artfices, mas depois de considerada cuidadosamente a reputao do muturio. Jogos de azar e

mulheres no estabelecimento eram expressamente proibidos, tampouco aceitar presentes2.

9iULRVH[HPSORVVHVHJXLUDPFRPRQRFDVRGDVHPSUHLWDGDVGHH[SORUDomRGD&LDGDVQGLDV

Orientais com o estabelecimento de contratos definindo poderes e obrigaes de acionistas e

corpo executivo3.

Adam Smith4, um dos pais da teoria econmica constatou que, quando a propriedade e o

controle das corporaes no totalmente coincidente, existe um potencial para a ocorrncia

de conflitos de interesses entre proprietrios e controllers.

A crise de 1929, com grandes perdas de investidores no mercado financeiro americano,

e o surgimento das modernas corporaes engendram estudos sobre a Teoria da Agncia e

modelos de governana das corporaes. Destacam-se os trabalhos de Berle e Means (1932) e

Coase (1937). Berle e Means apresentaram uma diferente forma de pensar as organizaes,

2 Ver Roover (1999). 3 Ver Morck, Steier (2005). 4 Ver Smith (1776).


9

que acabaria influenciando a nova poltica de mercado de capitais implementada por Franklin

Roosevelt. Tais influncias encontram-se refletidas em normas que visam ao restabelecimento

de boas prticas de governana, tais como: Securities Act de 1933; Securities Exchange Act de

1934; e Public Utility Holding Company Act de 1935. Coase, por sua vez, observa que a firma

seria uma relao orgnica entre agentes, coordenada por meio de contratos implcitos ou

explcitos. Ela no corresponderia apenas ao local de processamento de insumos para a

obteno de produtos; seria tambm um ambiente onde deveria existir a coordenao dos atos

de agentes econmicos interna e externamente organizao. Ao se considerar a relao

orgnica entre agentes, passou-se a dar maior relevncia teoria das organizaes, ao se

analisar a estrutura e o funcionamento de empresas.

Aps anos de esquecimento, Jensen e Meckling (1976) aplicaram a teoria de agncia em

corporaes modernas e desenvolveram um modelo de custos de agncia para os acionistas.

Com base nesse modelo, houve um grande desenvolvimento de pesquisas a partir dos anos 80

focadas nas corporaes americanas; nos anos 90 essas pesquisas expandiram-se para outros

pases (Shleifer e Vishny, 1997).

2.2 Definies

Governana corporativa pode ser definida simplesmente como o sistema pelo qual as

sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo o relacionamento entre acionistas/cotistas,

Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

Sob uma perspectiva macro, governana corporativa um conjunto de idias e regras

referentes a relaes que empresas necessariamente desenvolvem diariamente com outras

partes interessadas com o intuito de primar por uma gesto de excelncia. importante


10

perceber que a noo de partes interessadas (stakeholders) aqui usada extrapola a idia de

empresa. Assim, por exemplo, o governo, com o qual as empresas se relacionam, pode ser

entendido como uma parte interessada.

Por ser bem abrangente, a definio de governana corporativa complexa. A

governana parte do contexto econmico geral em que as empresas operam, e inclui

polticas macroeconmicas, o nvel de concorrncia nos mercados, o ambiente jurdico,

regulamentar e institucional. A interconexo de todas as partes, os chamados relacionamentos,

forma uma rede de ligaes e pode-se imaginar um verdadeiro sistema de governana

corporativa.

Segundo a OCDE (Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico),

governana corporativa envolve um conjunto de relacionamento entre os gestores da empresa,

seu conselho de administrao, acionistas e outras partes interessadas. A governana

corporativa tambm prov a estrutura atravs da qual os objetivos da empresa so definidos,

os meios necessrios para serem atingidos e como a performance deve ser monitorada. Um

bom sistema de governana deve prover adequados incentivos para o conselho e gestores no

alcance dos objetivos que so do interesse da empresa e dos acionistas e deve facilitar o

efetivo monitoramento, encorajando o uso dos recursos da forma mais eficiente.

Segundo o Cdigo de Melhores Prticas de Governana do IBGC (Instituto Brasileiro de

Governana Corporativa) governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de

administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de

governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso

ao capital e contribuir para a sua perenidade.

Segundo a CVM (Comisso de Valores Mobilirios), governana corporativa o


11

conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao

proteger todas as partes interessadas, tais como, investidores, empregados e credores,

facilitando o acesso ao capital.

Segundo o BIS, sob a perspectiva da indstria bancria governana corporativa diz

respeito maneira como os negcios e os assuntos das instituies, individualmente, so

regidos pelo Conselho de Administrao e pela diretoria, afetando pontos como:

estabelecimento dos seus objetivos corporativos;

execuo das operaes no dia-a-dia;

defesa dos interesses das partes envolvidas (stakeholders);

conformidade com as leis e os regulamentos aplicveis; e;

cuidado com os interesses dos depositantes.

0DFH\ H 2+DUD SURpem uma definio mais abrangente sobre governana

corporativa, ao defini-la como o conjunto de contratos e arranjos institucionais que regem as

relaes entre acionistas (ou outros grupos interessados) e a administrao das empresas.

A economia globalizada aumentou o fluxo de capitais, o que significa que empresas tm

maior acesso a financiamentos de um grupo bem maior de investidores. Os investidores

internacionais, por sua vez, esto cada vez mais insistindo em altos padres de governana

corporativa nas empresas em que investem. Existe, ento, uma relao direta entre

governana, reduo de incertezas e o carter internacional dos investimentos. Alguns

investidores institucionais internacionais colocam seus prprios cdigos de governana como

um parmetro para determinar uma deciso de investimento.

A adeso a boas prticas de governana corporativa por parte das empresas e governo

ajudar a aumentar a confiana de investidores nacionais e internacionais, podendo ampliar as

fontes de recursos, reduzindo o custo do capital e restringindo a rea de atuao do capital


12

especulativo.

Nos ltimos tempos, a ateno pblica internacional sobre escndalos e falncias de

empresas tem forado governos, reguladores e Conselhos de Administrao de empresas a

repensar questes de governana como de interesse econmico pblico fundamental.

Uma governana corporativa efetiva no ir garantir a eficincia na produo ou

distribuio, e tampouco ir criar uma empresa lucrativa num passe de mgica. Entretanto, sua

ausncia quase sempre promove o contrrio. Mesmo se fosse o caso de no se levar em

considerao o fator justia isto , que os acionistas confiam o seu capital a gerentes

corporativos e diretores que supostamente agem como fiducirios a sociedade como um todo

necessita de produo contra o desperdcio e a m alocao de recursos escassos. A

governana corporativa promove o bem comum ao assistir as corporaes a agir de uma

maneira lgica e responsvel. lgico concluir que quando gerentes e conselhos

administrativos so responsabilizados por seus atos e decises atravs de um processo de

superviso transparente, o resultado uma crescente considerao s necessidades societrias

HGRVDFLRQLVWDV0DFH\H2+DUD

2.3 A questo da Teoria da Agncia

Coase foi original ao abordar a questo da firma e analisar que o empreendedor e seus

empregados (fator) esto integrados nas firmas por meio dos contratos. Jensen e Meckling

(1976) complementaram o trabalho de Coase com o conceito de assimetria de informao a

fim de formular o problema da agncia em uma maneira prescritiva, isto com a idia que os

contratos poderiam ser feitos de maneira a superar a assimetria da informao implcita entre

os fatores integrados na firma.


13

A separao da propriedade e do controle gera um problema da agncia quando a

gerncia opera a firma em seus prprios interesses, no aqueles dos acionistas. A Teoria da

Agncia trata da relao entre uma pessoa (o principal) que autoriza e depende das aes de

outra (o agente) para conseguir os objetivos de uma empresa. A preocupao central da teoria

com os custos gerados pelos possveis conflitos e como o marco jurdico e a engenhosidade

no desenho de contratos podem ser utilizados para minimiz-los.

A Teoria da Agncia est inserida no modelo contratual da firma. A firma um nexus de

contratos, ao centro do qual est o gestor/dirigente. A firma uma fico jurdica, que serve

como ambiente para o conjunto de relaes contratuais (explcitas e implcitas) entre os

elementos que so partes interessadas na empresa. O dirigente se situa no centro de todas as

relaes entre os interessados na empresa (assalariados, fornecedores, clientes, empresas

concorrentes, acionistas, banqueiros, reguladores, governos...). As relaes contratuais so

necessrias devido ao fato de se pressupor que os indivduos que atuam no mercado tenderiam

a agir de forma oportunista. Essas pessoas, diferentemente do que pressupem as anlises

econmicas neoclssicas, poderiam assumir uma postura oportunista em algum momento.

O motivo que leva o principal a contratar o agente o fato de no serem suficientemente

qualificados ou informados para decidir as questes de aplicao de investimentos (Shleifer e

Vishny, 1997). Problemas de agncia ocorrem quando o principal no tem poder ou

informao necessria para monitorar e controlar o agente e quando as compensaes do

SULQFLSDOHGRDJHQWHQmRHVWmRDOLQKDGDV0DFH\H2+DUD

A assimetria de informaes existente no ambiente das organizaes pode fazer com que

os gestores tentem obter vantagens que correspondam aos seus interesses, em detrimento dos

interesses das outras partes que compem os grupos de relacionamentos da empresa. Por


14

estarem no convvio direto com a rede de contratos, que faz parte do ambiente de informaes

da empresa, os gestores podem vir a se utilizar dessas informaes privilegiadas visando o

proveito pessoal.

2.3.1 Dois modelos de definio de governana corporativa

6HJXQGR 0DFH\ H 2+DUD SRXFD LPSRUWkQFLD WHP sido dada a governana

corporativa dos bancos, isto particularmente estranho pelo fato de existirem uma quantidade

significativa de anlises feitas em relao ao papel que os bancos desempenham na

governana de outros tipos de firmas. O debate intelectual sobre governana corporativa

esteve focado em dois aspectos muito diferentes. O primeiro concerne a se a governana

corporativa deve se focar exclusivamente em proteger os interesses dos acionistas na

corporao, ou se a governana corporativa deve preferivelmente expandir seu foco para tratar

dos problemas de outros grupos, chamados partes interessadas ou constituintes no-acionistas.

O segundo enfoque dos estudiosos da governana corporativa comea com a suposio de que

a governana corporativa deve se concentrar exclusivamente na proteo dos acionistas e nas

tentativas de especificar as maneiras em que a corporao pode melhorar a proteo queles

interesses.

O modelo anglo-americano de governana corporativa difere do modelo franco-germano

no tratamento de ambas as questes. O modelo anglo-americano concentra sua ateno na

questo da maximizao do valor para o acionista. O enfoque franco-germano de governana

corporativa, por outro lado, considera as corporaes como "parcerias econmicas" nas quais

os interesses de longo prazo das partes interessadas, como bancos e empregados, devem ser


15

considerados com o mesmo respeito que os interesses dos acionistas5. O princpio definidor da

governana corporativa americana de que existe um termo implcito do contrato entre

acionistas e a firma e que o dever dos gerentes e dos diretores de maximizar o valor da firma

para os acionistas.

$VVLP 0DFH\ H 2+DUD GHIHQGHP XP HQIRTXH KtEULGR VREUH JRYHUQDQoD

corporativa, em que a maioria de firmas est governada de acordo com o modelo americano,

enquanto os bancos so governados de acordo com uma variante do paradigma franco-

germano. Essa variante indica que os conselheiros de banco expandam o espao de seus

deveres fiducirios para alm dos acionistas incluindo alm dos credores, depositantes ou

detentores de bnus, outras partes interessadas, como o governo e os agentes reguladores.

Portanto, assumindo os pressupostos dos autores observamos que podemos dividir os

modelos de analise de governana corporativa em dois padres:

Modelo americano conceito restrito, foca sua ateno nos conflitos decorrentes

da separao entre propriedade (shareholders) e gesto.

Modelo europeu conceito amplo, leva em considerao as mltiplas interaes

entre a administrao e os grupos interessados (stakeholders). Conceito mais

aplicvel ao estudo da governana corporativa do setor bancrio, devido aos

grupos de interesse diretamente ligados.

2.3.2 A questo da Teoria da Agncia aplicada aos bancos

A aplicao da Teoria da Agncia ao setor financeiro supe que os bancos operam no 5 Esta diferenciao dos enfoques est relacionada ao fato de que no modelo continental europeu existe uma grande participao acionria do capital financeiro nos conglomerados no-financeiros. Muitos bancos controlam grupos industriais. Nos EUA o controle acionrio mais pulverizado. Sobre este tema ver Demsetz e Lehn (1985).


16

mesmo tipo de mercados competitivos e esto estruturados gerencialmente pelas mesmas

foras que todas firmas restantes. Os especialistas em estudos da operao bancria

consideram bancos como diferHQWHV H GLVWLQWRV GDV ILUPDV FRPXQV VHMD SRU QD SUiWLFD

operarem em mercados pouco competitivos ou porque suas caractersticas especficas

requerem regulamentos restritivos (Goodhart et al, 1998).

A fim ilustrar a falta do ajuste entre modelos padro da Teoria da Agncia e a firma

conhecida como banco, ser til rever suas suposies e compar-las s caractersticas dos

bancos. Segundo Ciancanelli e Reyes (2000), a Teoria da Agncia parte de pelo menos trs

pressupostos bsicos:

Mercados normais ou competitivos;

O nexo da assimetria da informao est na relao entre proprietrios e

gerentes;

A estrutura de capital tima requer alavancagem limitada (o teorema de

Modigliani e Miller)6.

Em contraste, a operao dos bancos comerciais caracteriza-se por:

Mercados fortemente regulados ou administrados;

O problema da agncia mais complexo, envolvendo outras partes interessadas;

A estrutura de capital altamente alavancada, o que reflete a funo do banco

como um intermedirio financeiro. Os proprietrios fornecem menos de 10% dos

fundos emprestados; os detentores de bnus e os depositantes fornecem o resto.

Para a governana, o problema de agncia mais complexo de especial importncia.

6 Vale lembrar que segundo esta teoria existe um ponto timo entre capital de terceiros e capital prprio. Em relao aos bancos, pela prpria natureza da mercadoria transacionada, este ponto difere das firmas convencionais. A estrutura tende a ter maior participao do capital de terceiros, tendo um grau de alavancagem muito superior ao das empresas no-financeiras.


17

Alm da assimetria da informao entre proprietrios e gerentes, h ao menos trs loci

adicionais da informao assimtrica nos bancos:

Entre depositantes, o banco e o regulador;

Entre o proprietrio, os gerentes e o regulador;

Entre os devedores, os gerentes e o regulador.

A importncia destes loci adicionais de assimetria da informao sugere que a natureza

da firma chamada banco qualitativamente diferente da natureza da firma definida na Teoria

da Agncia. Essa ampliao da questo das assimetrias ser fundamental no desenvolvimento

posterior deste trabalho, pois marcar o diferencial entre a crise bancria dos anos 90 e o

corrente distress financeiro nacional.

Entretanto, mesmo que ns consideremos a Teoria da Agncia ser de uso limitado na

anlise da governana dos bancos, o problema da agncia permanece como uma ferramenta

conceitual importante. A existncia de uma estrutura mais complexa de assimetria da

informao uma caracterstica distintiva dos bancos comerciais. Vale discutir quais so os

tipos e as implicaes dessa maior complexidade em relao s assimetrias de informao e

das relaes principal-agente:

Informao assimtrica devida existncia de ilhas de informaes - ocorre

quando diferentes agentes possuem diferentes informaes, cujas aes e

FRQVHTrQFLDVSRGHPJHUDUSUREOHPDVGHULVFRPRUDOHGHVHOHomo adversa;

Falhas na coordenao da informao - ocorrem quando os agentes de mercado

no identificam corretamente o comportamento/situao de determinado

participante;

Eficincia da informao - entendida no sentido de que os preos de mercado

devem refletir toda a informao disponvel; e;


18

Transparncia das polticas pblicas, que se refere ao ambiente no qual os

objetivos de poltica, a estrutura legal, institucional e econmica, as decises de

poltica e sua lgica, os dados e as informaes relativos s polticas monetrias

e financeiras, e a responsabilizao das agncias, so fornecidos ao pblico de

forma compreensvel, acessvel e tempestiva.

2.3.3 A natureza do mercado em que o banco opera

O conceito do mercado na teoria da firma de Coase supe a competio perfeita.

Entretanto, a competio perfeita no um conceito vlido para explicar as caractersticas

especficas de mercados bancrios (Ciancanelli e Reyes, 2000). A existncia de regulao na

operao bancria afeta a natureza dos mercados em que a firma chamada banco opera. A

eliminao pelo mercado das empresas ineficientes, um dos pressupostos de um mercado

competitivo, pode ensejar o pnico entre os clientes das demais empresas, podendo levar s

chamadas corridas bancrias. Assim, a liquidez e solvncia das instituies financeiras

bsica para a confiana do pblico e tem sido historicamente umas das motivaes bsicas da

regulao. Por outro lado, a completa (e desregulamentada) liberdade de ingresso de novas

firmas no mercado no desejvel, pois a natureza fiduciria dos ativos financeiros permite

oportunidades de fraude e especulao por parte de intermedirios financeiros no regulados.

Uma ferrenha competio no regulamentada no mercado financeiro pode levar a

prticas predatrias, e a eventuais monoplios, que so reconhecidamente contrrios ao

interesse pblico. Mercados financeiros geralmente restringem a entrada de novos

participantes, impem muitas restries operacionais e tm regras diferenciadas na sada das

instituies. &RQVHTHQWHPHQWH DVSHFXOLDULGDGHVHVSHFtILFDVGRVPHUFDGRV ILQDQFHLURV WHUmR


19

que ser a base para a anlise dos problemas relativos Teoria da Agncia e as relaes entre

JHUHQWHVSURSULHWiULRVUHJXODGRUHVHSDUWHVLQWHUHVVDGDV0DFH\H2+DUD

Na teoria da firma derivada de Coase, a dinmica do relacionamento entre o mercado e a

firma no so considerados. A firma e o mercado so tratados como se fossem independentes

um do outro. Entretanto, uma perspectiva dos sistemas observa que o mercado e a firma no

so independentes entre si. Assim, se a firma um nexo dos contratos entre fatores, o mercado

um nexo dos contratos entre firmas e entre firmas e reguladores. Nos mercados financeiros

esta questo potencializada, pois a inter-relao entre os agentes financeiros faz com que

problemas em parte do sistema tendam a tornarem-se crises para o mercado como um todo.

Coase tece consideraes muito breves sobre a influencia da regulao dos mercados no

desenvolvimento de sua teoria geral. Ciancanelli e Reyes (2000) observam que os

regulamentos do setor bancrio tm efeitos completamente especficos no mercado e na firma.

O poder dos mercados de disciplinar os bancos limitado por autorizaes de entrada,

limitaes de fuses e aquisies, regulamentos administrativos e assim por diante.

Obviamente, estas condies regulamentares afetam tambm a tomada de deciso da gerncia

GR EDQFR $OpP GLVVR D ILUPD EDQFR IUHTHQWHPHQWH HQIUHQWD D VXSHUYLVmR GLUHWD DV

limitaes no espao de negcios e os critrios de habilitao para gerentes e diretores.

Segundo Ciancanelli e Reyes (2000), a regulao do mercado financeiro tem ao menos

quatro efeitos:

A existncia do regulamento implica na existncia de uma fora externa,

independente do mercado, que afeta a relao entre o proprietrio e o gerente;

Os regulamentos aplicados neste mercado implicitamente criam uma fora

externa da governana na firma;

A existncia do regulador e de regulamentos implica que as foras de mercado


20

disciplinaro gerentes e proprietrios de uma maneira diferente do que nos

mercados no regulados;

A fim de impedir o risco sistmico, como o emprestador de ltima instncia, o

rgo supervisor compartilha do risco dos bancos.

Na literatura convencional sobre governana corporativa, o mercado a nica fora

externa da governana com o poder disciplinador sobre o agente. A existncia de rgos

regulamentares significa uma fora externa adicional, com o poder de disciplinar o agente.

Esta fora completamente diferente do mercado. Age na esfera macroeconmica (no nvel

do setor de operao bancria) e na esfera microeconmica (no nvel dos bancos individuais).

O regulamento do setor bancrio revela a existncia de interesses separados e distintos

dos interesses privados da firma. Como uma fora de governana, o regulamento pretende

servir ao interesse pblico, particularmente o interesse dos consumidores dos servios

intermediao financeira. Por esta razo, a relao entre o regulador, a firma e seus

proprietrios so modelados geralmente como uma relao poltica.

Na teoria convencional da firma, a ateno focada principalmente na maximizao do

valor da empresa. Para cumprir esse objetivo o agente tem uma funo bem especifica: a

maximizao da riqueza do acionista. Do corpo diretivo espera-se agir e tomar decises em

nome do interesse do proprietrio. A implicao que todo o sistema ou mtodo de

governana corporativa deve ter como seu objetivo proteger os interesses do principal, que

significa maximizar a riqueza do acionista.

Em corporaes bancrias, o agente deve responder no somente ao interesse do

proprietrio, mas tambm ao interesse pblico expresso pelos regulamentos. A fim de

assegurar e proteger o interesse pblico, o regulamento impe uma forma de governana

externa sobre o agente. O regulamento cria restries em processos do mercado, limitando sua


21

natureza e espao e sujeita todas as firmas ameaa da ao administrativa do regulador.

Visentini (1997) observa que o mercado financeiro tem caractersticas de mercado

administrado devido s restries de entrada, controle de fuses e aquisies, autorizaes,

rede de seguros etc. Pode-se afirmar que a regulao busca manter a segurana do ambiente

econmico e no um mercado verdadeiramente competitivo.

Um dos objetivos principais da governana corporativa nas firmas no-bancarias

envolve a criao de estruturas de deciso que impeam que o agente exponha os acionistas a

um nvel mais elevado de risco do que aquele desejado. Nos bancos, a estrutura da ao,

motivao e comportamento so completamente diferentes. A regulao da operao bancria

preocupa-se fundamentalmente com a existncia do risco sistmico, o regulamento aplica

instrumentos julgados eficazes em limitar o risco sistmico. Dentre estes instrumentos

destacam-se, o papel do rgo regulador como emprestador de ltima instncia, os planos de

reestruturao do mercado e os sistemas de seguro de depsito. Esses elementos so meios de

impedir o contgio, corridas bancarias e as outras ameaas integridade do sistema. De uma

perspectiva de governana, entretanto, a presena destes instrumentos muda dramaticamente o

relacionamento entre o agente e o principal e a estrutura conceitual requerida compreend-la.

Estas polticas de limitao do risco do sistema implicam que os proprietrios de banco esto

compartilhando seu risco com uma autoridade externa. O risco do negcio, aquele que em

firmas comuns seria carregado totalmente pelos acionistas, assumido somente parcialmente

pelos acionistas de bancos. Alm disso, vrios autores observam que em vrios pases existem

EDQFRV TXH VmR WRR ELJ WR IDLO e no obstante o comportamento de maior risco estas

instituies seriam sempre resgatadas, porque em caso de falncia ameaariam o sistema

bancrio como um todo. (Vittas, 1992; Goodhart et al, 1998)

2V UHJXODPHQWRV ILQDQFHLURV WrP FRQVHTrQFLDV HVWUXWXUDLV HP GRLV QtYHLV QR VHWRU


22

como um todo e nas firmas individuais que compem o setor. Ou seja, o regulamento cria um

tipo original de firma cujas caractersticas especficas tm comeado somente recentemente a

atrair a ateno de pesquisadores de gerncia financeira. Segundo Ciancanelli e Reyes (2000),

nos bancos deve-se esperar que:

O problema da governana seja mais complexo;

O relacionamento entre o agente e o principal original por ser mediado por uma

fora externa e;

Os proprietrios podem ser considerados, isoladamente, como a fonte mais

importante de perigo moral.

Em suma, a teoria da governana corporativa na operao bancria requer a

considerao das seguintes questes:

O regulamento como uma fora externa de governana, separada e distinta do

mercado;

As caractersticas intrnsecas do mercado;

O regulamento como um interesse adicional, externo e separado do interesse da

firma;

O regulador constituindo-se como uma parte externa compartilhando o risco.


23

3 Governana corporativa de bancos

O sistema financeiro tem um papel central na economia. Permite a alocao de recursos

entre poupana e investimento, influi diretamente na governana corporativa de outras firmas.

Um sistema financeiro eficiente estimula a otimizao da utilizao dos recursos, o

crescimento da produtividade e a prosperidade da economia inteira. Por outro lado, as crises

bancrias podem desestabilizar a situao econmica e poltica das naes. Estas

externalidades fortes na economia fazem a governana corporativa dos bancos uma questo

fundamental. Bancos bem governados sero mais eficientes em suas funes que aqueles mal

JRYHUQDGRV ( HP FRQVHTrQFLD GH VXD UHOHYkQFLD QR H[HPSOR GRV EDQFRV D JRvernana

corporativa no meramente uma questo privada, mas uma questo pblica manifestada

atravs dos rgos reguladores e superviso bancria.

Alm disso, no somente a boa governana dos bancos importante, mas diferente da

governana de outros setores da economia. Os bancos propem perguntas originais ao

problema da GC devido a suas caractersticas intrnsecas e a sua condio regulada.

A natureza especfica do negcio bancrio, consistindo principalmente, em receber

depsitos, fazer emprstimos e em processar informao, e seu papel central em toda a

economia, como a base para o sistema dos pagamentos, determina diferenas em muitos

aspectos. Vrios autores identificam caractersticas prprias do setor bancrio, que afetam e

influenciam a governana corporativa dos bancos:

Regulao. A existncia do regulamento na indstria de operao bancria tem

um impacto importante a governana dos bancos (Llewellyn, 2001). A

regulamentao bancria compreende exigncias de capital, divulgao de

informao, monitoramento de polticas de emprstimos e proviso, a fim


24

assegurar a higidez sistema bancrio;

Superviso dos bancos por agncias oficiais. As autoridades fornecem subsdios

monitorao que pode influenciar acionistas e depositantes para exercitar o

controle (Llewellyn, 2001);

O relacionamento fiducirio entre os bancos e os seus clientes, incomum fora do

setor financeiro (Llewellyn, 2001);

O interesse de todo o sistema econmico em evitar quebras de bancos. Crises

bancrias tm geralmente um custo social elevado (Llewellyn, 2001);

Redes de segurana, particularmente fundos de seguro de depsito, criados para

impedir corridas bancarias e para reduzir o impacto na economia quando um

banco individual desmorona (Llewellyn, 2001; Macey e O'Hara, 2003);

Propriedade dispersa. De acordo com Demsetz e Lehn (1985), na economia

norte-americana os bancos apresentam uma estrutura menos concentrada da

propriedade do que as firmas de no-financeiras. Caprio et al. (2003) do-nos a

evidncia emprica mais ampla de uma concentrao mais baixa, especialmente

no bloco das economias desenvolvidas;

Estrutura de capital mais alavancada. Os depsitos, linhas de crdito e ttulos de

dvida representam 90% ou mais do financiamento dos bancos; quando em

firmas no-financeiras esta proporo permanece tipicamente abaixo de 50 %

(Macey e O'Hara, 2003);

Fragilidade. Os bancos so instituies muito frgeis. Sua funo de produo da

liquidez (a m combinao na estrutura de termo e de liquidez de seus ativos e

passivos) junto com as relaes elevadas de dvida faz da possibilidade de

corridas bancrias um risco srio a ser considerado e cria a necessidade para o


25

fundo de seguro de depsito (Macey e O'Hara, 2003);

Risco mais elevado. A falta da disciplina significativa dos depositantes, devido

existncia do fundo de seguro de depsito (mesmo se h requerimentos de

capital) incentiva os bancos a assumir riscos mais elevados do que deveriam. Isto

cria uma necessidade de exigncias mais estritas de accountability para os

diretores de banco (Macey e O'Hara, 2003);

Fraude. Os bancos apresentam um risco mais elevado de falncia devido a

IUDXGHSDUWHHPFRQVHTrQFLDGRVHJXURGHGHSyVLWRTXHUHGX]RLQFHQWLYRSDUD

monitoramento por parte dos depositantes (Macey e O'Hara, 2003), parte por

compartilharem seus riscos com a autoridade monetria;

Conselho de administrao. A evidncia emprica mostra que nos EUA, os

conselhos dos bancos so maiores e mais independentes (proporo mais elevada

de conselheiros externos) do que firmas no-financeiras (Adams e Mehran,

2003);

%DQFRV VmRPDLV GLItFHLV GH VHUHPPRQLWRUDGRV$V DJHQFLDV0RRG\V H 63

discordam apenas em 15% dos ratings de bnus de empresas no-financeiras,

mas discordam em 34% das anlises de bnus emitidos por empresas financeiras

(Morgan 2002);

Remunerao dos executivos. Os CEO de bancos americanos recebem maiores

salrios que suas contrapartes em outros setores (Murphy, 1998);

Oportunidades de investimento. Bancos apresentam mais opes do que em

outros setores da economia (Adams e Mehran, 2003).

Especificidades como, regulao, superviso, estrutura de capital, alavancagem, risco,

relacionamentos fiducirios, controle societrio e o seguro de depsito, determinam que


26

empresas financeiras tenham uma governana corporativa especial com respeito a outros

setores. As diferenas podem ser resumidas em trs pontos: mecanismos da governana

internos firma; disciplina de mercado e a atividade regulatria e supervisora pelas

autoridades.

Em Lindgreen (1996), encontramos uma interessante diviso das funes de regulao e

superviso em relao s partes interessadas. Na verso ampliada de governana corporativa,

assume-se que a necessidade e o estmulo eficincia dos controles devem vir de vrias

direes. Podemos tipificar estas funes da seguinte maneira:

Estruturas de governana corporativa (funo interna)

o Superviso do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria,

o Cdigos de tica e de melhores prticas,

o Garantias para os depositantes e credores;

Disciplina de mercado (funo dos investidores)

o Disclosure de informaes aos investidores e analistas,

o Ampliao e cuidados em relao aos stakeholders,

o Ateno aos mercados de securities (CDI, CDB, Debntures, Dvida

subordinada, Aes, Swaps, compromissadas...);

Monitoramento dos supervisores (funo dos reguladores)

o Exigncias de capital,

o Autorizaes,

o Restries a controladores/diretores/conselheiros,

o Obrigatoriedade de relatrios contbeis,

o Superviso direta/indireta.

Na categoria dos mecanismos da governana internos firma, os conselhos de


27

administrao e as aquisies, amigveis ou hostis, tm um papel disciplinador mais fraco nos

bancos; mesmo que os conselhos sejam maiores, mais independentes, tenham um nmero

VXSHULRUGHFRPLWrVHVHMDPFRQYRFDGRVPDLVIUHTHQWHPHQWH$FRPSHQVDoo dos executivos

mais elevada na operao bancria, mas a sensibilidade da remunerao por desempenho

mais baixa. Finalmente, embora os bancos apresentem estruturas mais dispersas de

propriedade, na maioria dos pases do mundo comum encontrar o governo como controlador

ou acionista de bancos (Barth et al. 2001).

Levine (2003) discute dois atributos especiais dos bancos que os fazem especiais na

prtica: uma menor transparncia e a regulao maior do governo. Os bancos so geralmente

menos transparentes do que firmas no financeiras. Embora as assimetrias de informao

flagelem todos os setores, a evidncia emprica sugere que estas assimetrias informativas so

maiores com bancos (Furfine, 2001). Na operao bancria, a qualidade dos emprstimos no

prontamente observvel e pode ser escondida por perodos longos. Os bancos podem

prontamente esconder problemas prorrogando emprstimos aos clientes e fazendo a rolagem

de dvidas vencidas. Alm disso, os bancos podem alterar a composio do risco de seus

ativos muito mais rapidamente do que a maioria de firmas no-financeiras.

Flannery et al. (2004) analisando o mercado acionrio de bancos americanos, observam

que bancos menores tm menos negcios do que empresas no-financeiras de mesmas

caractersticas (tamanho e preo da ao) mesmo tendo bid-ask spreads7 semelhantes. J entre

grandes conglomerados bancrios no se demonstraram diferenas significativas em relao

ao seu grupo de controle. Segundo os autores isto se deve a um maior grau de GC e melhor

superviso em relao aos grandes conglomerados financeiros aumentando o grau de

transparncia de seus nmeros e uma maior facilidade de avaliao.

7 Diferena entre as taxas de compra e de venda ofertadas no mercado.


28

Por outro lado, os bancos so pesadamente regulados. Por sua importncia na economia,

por causa da pouca transparncia dos ativos e das atividades dos bancos, e tambm por serem

uma grande fonte de rendimentos fiscais, os governos impem uma elaborada gama de regras

ao setor financeiro. No extremo, os governos possuem bancos. Mesmo pases que intervm

pouco em outros setores tendem a impor fortes regulamentos no setor bancrio (Llewellyn,

2001). Alm disso, a exploso de padres internacionais de regulao financeira, atravs do

BIS, do FMI, e do Banco Mundial assegura virtualmente a participao do governo no setor

bancrio.

3.1 Regulao e superviso

Entre 1980 e 1997, mais de 130 pases experimentaram algum tipo de problema com

seus sistemas bancrios (Lindgren et al, 1996). O fato de essas crises terem ocorrido aps a

implementao de reformas do sistema financeiro reviveu o antigo debate em economia e

finanas sobre o papel da regulamentao bancria. Somente mais recentemente passou-se a

discutir a questo da governana corporativa dos bancos e a seu papel dentro de possveis

crises sistmicas. Prowse (1997) observa que quando se tratam de bancos, talvez o mais

importante mecanismo de governana corporativa seja a interveno regulatria que, atravs

do monitoramento e superviso de suas atividades, impe-lhes restries s metas de

maximizao de lucro dos acionistas.

Llewellyn (2001) examina de uma maneira mais ampla a questo da regulao do

mercado financeiro. Constri um modelo onde os regulamentos sejam somente um dos

elementos complementares do regime. Estes componentes chaves so:

A legislao;


29

Monitorao e superviso pelas autoridades;

As estruturas de incentivo encontradas por agncias regulatrias, por

consumidores e bancos;

O papel da disciplina de mercado;

Arranjos da interveno no caso de quebras de banco;

Mecanismos internos da governana dentro dos bancos; e.

Os padres disciplinares e de accountability aplicados s agncias regulatrias.

Com o objetivo da estabilidade financeira (isto reduo da probabilidade de quebras de

banco e seus custos decorrentes), necessrio encontrar a maneira de otimizar a estratgia de

superviso combinando estes componentes complementares do regime regulatrio, levando

em considerao os trade-offs negativos que podem emergir entre eles. Particularmente, existe

o risco que a regulamentao excessiva diminua o poder dos outros mecanismos, reduzindo a

eficcia total do regime regulatrio. Definida desta forma, a estratgia regulatria tima deve

variar entre diferentes pases, pocas e entre bancos individuais.

3.2 Melhorando a governana corporativa das organizaes bancrias

O BIS tem sistematicamente divulgado vrios documentos contendo tpicos especficos,

nos quais a importncia da governana corporativa enfatizada. Dentre estes documentos

incluem-se: Core Principles for Effective Banking Supervision (1997); Enhancing bank

transparency (1998); e Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations (1999)8.

Nestas smulas de princpios, salientado o fato de que as estratgias e as tcnicas que so

bsicas para uma boa governana corporativa incluem:

8 Ver apndice B.


30

Os valores corporativos, os cdigos de conduta e outros padres de

comportamento apropriados e as sistemticas utilizadas para assegurar o seu

cumprimento;

Uma estratgia corporativa bem articulada, pela qual o sucesso de todas as

empresas e as contribuies individuais possam ser medidas;

Uma clara definio de responsabilidades e de autoridade na tomada de decises,

incorporando a competncia hierrquica no processo de deciso, desde os

empregados at o conselho de administrao;

Estabelecimento de mecanismos apropriados para a existncia de interao e de

cooperao entre o conselho de administrao, a diretoria executiva e os

auditores;

Fortes sistemas de controles internos, incluindo as funes de auditoria interna e

externa, a independncia entre o gerenciamento dos riscos e as reas de negcios

e outras formas de controles;

Monitoramento especial da exposio a riscos, no qual os conflitos de interesse

so provavelmente grandes, incluindo os relacionamentos negociais entre

tomadores de emprstimos ligados ao banco, grandes acionistas, membros da

diretoria, ou tomadores de decises chave na empresa (operadores, por

exemplo);

Os incentivos financeiros e gerenciais, por agir de maneira apropriada,

oferecidos diretoria executiva, gerncia de negcios e aos empregados, como

forma de compensao financeira, de promoo e de outros reconhecimentos; e;

Fluxos de informaes apropriados, tanto as destinadas ao pblico interno

quanto ao pblico externo.


31

Transparncia pode reforar a boa governana corporativa. Assim, a evidenciao, para

o pblico, de informaes desejvel nas seguintes reas:

Estrutura do conselho (tamanho, membros, qualificaes e comits);

Estrutura da diretoria executiva (responsabilidades, nveis hierrquicos

superiores; qualificao e experincia dos dirigentes);

Estrutura organizacional bsica (estrutura de negcios e constituio estatutria);

Informao sobre a estrutura de incentivo (polticas de remunerao na empresa,

remunerao dos executivos, bnus e opes de compra de aes);

Natureza e relevncia das transaes com afiliadas e partes relacionadas.

O Comit de Basilia reconhece que as principais responsabilidades para uma adequada

governana corporativa apia-se nos conselhos de administrao e nas diretorias executivas

dos bancos. Entretanto, existem muitas outras maneiras para a estruturao de uma boa

governana corporativa, inclusive por:

Governos Por meio de leis;

Reguladores de ttulos e valores mobilirios, Bolsa de Valores Por meio de

transparncia de informaes e requerimentos;

Auditores Por meio de padres de auditoria, relativamente comunicao de

fatos aos conselhos de administrao, diretoria executiva e aos supervisores; e;

Associaes de bancos Por meio de iniciativas relacionadas com os princpios

voluntrios da indstria e os seus acordos, bem como a evidenciao ao pblico

de tais princpios.

Por exemplo, a governana corporativa pode ser melhorada pelo:

Direcionamento de regulamentos, como a proteo aos direitos dos acionistas;

Forma de execuo dos contratos, incluindo aqueles firmados com fornecedores


32

de servios;

Esclarecimentos sobre o papel da governana; e

Garantia de que as empresas iro atuar de forma sadia, isto , num ambiente livre

de corrupo e de suborno, segundo leis e regulamentos e de modo compatvel

com os interesses dos administradores, dos funcionrios e dos acionistas.

Tudo isso pode ajudar a promover um negcio adequado, num ambiente de legalidade,

circunstncia que ir sustentar uma boa governana corporativa, bem como sustentar as

iniciativas de uma superviso adequada.

Os supervisores devem estar atentos com respeito importncia da governana

corporativa e o seu impacto no desempenho da organizao. Eles devem ter a expectativa de

que os bancos sempre iro implementar estruturas organizacionais que incluam controles

apropriados. As normas de salvaguardas devem dar nfase responsabilidade e

transparncia nas aes. Os supervisores devem recomendar que o conselho de administrao

e a diretoria executiva de cada instituio implementem processos que garantam que eles

estejam cumprindo integralmente os seus deveres e as suas responsabilidades.

O conselho de administrao e a diretoria executiva so, em ltima instncia, os

responsveis pelo desempenho de um banco. Assim, os supervisores devem adotar

procedimentos de verificao, para garantir que o banco esteja sendo apropriadamente

conduzido e para chamar a ateno dos administradores sobre qualquer problema que eles

detectem no processo de superviso. Quando o banco assume riscos que ele no consegue

medir ou controlar, os supervisores devem fazer com que a diretoria se comprometa com a

adoo das medidas corretivas necessrias, de forma tempestiva. Os supervisores devem estar

atentos em relao a qualquer alerta que signifique sinais de deteriorao dos padres de

administrao do banco. Eles devem ter em mente a necessidade de que haja orientao para


33

uma boa governana corporativa e de que prticas adequadas sejam adotadas de forma

proativa. Eles devem tambm levar em conta as questes relacionadas com a governana

corporativa, na expedio de orientao normativa sobre outros tpicos.

Segundo o BIS, em um processo de superviso orientado para a questo da governana

corporativa, so considerados os interesses de todos os envolvidos na organizao, inclusive

depositantes, cujos direitos nem sempre so reconhecidos. Portanto, necessrio que os

supervisores recomendem que os bancos adotem medidas com a finalidade de evitar que os

depositantes sejam prejudicados em seus direitos.

3.3 Governana corporativa de bancos em economias emergentes

Para Arun e Turner (2003), a governana corporativa dos bancos em economias em

desenvolvimento importante por diversas razes. Primeiramente, os bancos tm uma posio

dominante em sistemas financeiros de economias em desenvolvimento, e so motores

extremamente importantes do crescimento econmico (Levine 1997). Em segundo, porque

seus mercados financeiros so geralmente pouco desenvolvidos, os bancos de economias em

desenvolvimento so tipicamente as fontes de financiamento mais importantes para a maioria

das firmas. Terceiro, alm de manter os sistemas e os meios de pagamento da economia, os

bancos em pases em desenvolvimento so geralmente o depositrio principal para a poupana

dos agentes econmicos. Em quarto, muitas economias em desenvolvimento tm liberalizado

recentemente seus sistemas de operao bancria com privatizaes e desregulamentaes e

UHGX]LQGR R SDSHO GD UHJXODomR HFRQ{PLFD &RQVHTHQWHPHQWH RV GLULJHQWHV GRV Eancos

nestas economias obtiveram uma liberdade maior em como gerenciar seus bancos.

A falta de transparncia dos bancos somadas s garantias do seguro de depsito e dos


34

fundos de redesconto e s assistncias emergenciais pode incentivar aos banqueiros a aceitar

maiores riscos, pois uma parte substancial do custo carregada pelo governo. Isto incrementa

um problema conhecido por risco moral. Somente a melhoria dos sistemas de regulao e

superviso pode conter a escalada do moral hazard9 nas economias de pases emergentes.

Alguns economistas discutem que a competio de produtos ou no mercado de servios

pode agir como um substituto para mecanismos da governana corporativa. O argumento

bsico que as firmas com gerenciamento inferior sero foradas a sair do mercado por firmas

mais bem geridas. Entretanto a indstria bancria, possivelmente devido a sua natureza

intensiva em informao, tende a ser muito menos competitiva do que outros setores

HFRQ{PLFRV &DSULR H /HYLQH &RQVHTHQWHPHQWH HVWD IDOWa da presso competitiva

assim como a natureza especial da operao bancria, sugere que os bancos necessitam de

mecanismos mais fortes de governana corporativa do que outras firmas.

A capacidade de economias em desenvolvimento de reforar sua superviso prudencial

questionvel por diversas razes. Primeiramente se aceita que os bancos em economias em

desenvolvimento devem ter exigncias de capital substancialmente mais elevadas do que

bancos em economias desenvolvidas10. Em segundo, no h supervisores suficientemente bem

treinados nas economias em desenvolvimento para auditar bancos. Terceiro, aos corpos

supervisores em economias em desenvolvimento falta a independncia poltica, que pode

diminuir sua capacidade de coagir os bancos para cumprir as exigncias prudenciais e para

impor penalidades apropriadas. Em quarto, a superviso prudencial confia completamente na

informao da contabilidade exata e oportuna. Entretanto, em muitas economias em

9 Esta noo baseia-se na teoria da seleo adversa. Os bancos teriam incentivos a assumir maiores riscos devido s redes de proteo estabelecidas. 10 Segundo o Acordo de Basilia de 1988, as instituies deveriam alocar capital em valor igual a, pelo menos, GRYDORU GRV DWLYRVSRQGHUDGRVSHOR ULVFR1R%UDVLO D UHVROXomR5HVROXo}HVQ GHGHDJRVWRGHHQGHGHVHWHPEro de 2001 exige que esta alocao seja de 11%.


35

desenvolvimento, regras contbeis, se existirem, so flexveis e, tipicamente, h insuficincia

GH H[LJrQFLDV QD GLYXOJDomR GD LQIRUPDomR &RQVHTHQWHPHQWH VH XPD HFRQRPLD HP

desenvolvimento liberalizar seu sistema financeiro sem reforar suficientemente o sistema

supervisrio prudencial, os banqueiros encontraro um terreno mais fcil para expropriar

depositantes, investidores e mantenedores do seguro de depsito.

Alm desses fatores, a introduo de princpios sadios da governana corporativa na

operao bancria, em economias em desenvolvimento, tem sido obstruda parcialmente pela

pobre proteo legal, por exigncias fracas da divulgao de informao e por proprietrios

dominantes (Arun e Turner, 2002). Outro fator a ser considerado a propriedade do governo

sobre os bancos que uma caracterstica comum em muitas economias em desenvolvimento

(La Porta et al, 2002). Nas economias onde h uma propriedade extensiva do governo dos

bancos, o problema principal da governana corporativa o conflito entre o

governo/contribuintes (como proprietrios) e os diretores/burocratas que controlam o banco.

Os burocratas que controlam bancos pblicos podem ter interesses diferentes e no alinhados

com os dos contribuintes.

Claessens et al (2000) sugerem que a entrada de bancos estrangeiros aumenta realmente

a eficincia do setor bancrio das economias em desenvolvimento. Uma explicao possvel

para este fato que os bancos estrangeiros trazem com eles as tcnicas gerenciais mais

modernas, mecanismos de governana corporativa e tecnologias de informao que os bancos

domsticos tm que adotar a fim competir eficazmente com seus rivais estrangeiros. Um

benefcio adicional de permitir a entrada de bancos estrangeiros que o sistema de operao

bancria pode tornar-se mais estvel. Estudos empricos por Demirguc-Kunt (1998) e Levine

(1999) sugerem que a presena de bancos estrangeiros reduz a probabilidade de crises

bancrias e resulta em bancos prudencialmente mais sadios.


36

Segundo as concluses de Arun e Turner (2002), em economias desenvolvidas, a

proteo dos depositantes em um ambiente desregulamentado fornecida tipicamente por um

sistema de superviso prudencial, mas em economias em desenvolvimento tal proteo

enfraquecida pela falta de supervisores bem treinados, exigncias inadequadas de divulgao

de informaes, o custo de levantar capital para o banco e a presena de cartis. A fim de

tratar destes problemas, os autores sugerem que pases em desenvolvimento necessitam adotar

as seguintes medidas:

As polticas de liberalizao necessitam ser graduais e devem ser dependentes

das melhorias no regulamento prudencial;

As economias em desenvolvimento necessitam investir na melhoria da qualidade

das informaes contbeis, assim como na quantidade e qualidade dos

supervisores de bancos;

Dado que os limites de capital dos bancos cumprem um papel to importante nos

sistemas regulatrios prudenciais, pode ser necessrio melhorar leis da proteo

do investidor, melhorar a divulgao de informaes financeiras e impor deveres

fiducirios aos diretores/conselheiros de bancos, de modo que os bancos possam

levantar capital com mais facilidade.

Adicionalmente, podemos citar Levine (2003), que analisando mercados financeiros de

economias emergentes sugere que:

Onde a propriedade do governo difundida, os programas de privatizao so

essenciais;

Onde a cobertura de seguro de depsitos do governo extremamente generosa,

deve-se reduzir a amplitude do seguro induzindo os credores a monitorar os

bancos;


37

Onde os governos usam agncias regulatrias para proteger bancos politicamente

conectados, h uma necessidade para reformas polticas profundas e o

desenvolvimento de mecanismos institucionais democrticos, justos e

transparentes;

Os governos devem exigir melhores padres contbeis e de auditoria, maior

transparncia e disclosure de informaes, alm de punir as fraudes e violaes;

Para permitir uma maior eficincia e monitorao do mercado financeiro, os

governos e as autoridades reguladoras devem desenvolver um melhor sistema

legal, incluindo as leis de falncia.

Uma razo suplementar e fundamental o reconhecimento crescente de que a

governana corporativa dos bancos tem um papel importante em ajudar a instituies

reguladoras a executar suas tarefas, permitindo que os supervisores tenham um

relacionamento de cooperao com a direo do banco (Basel Committee On Banking

Supervision, 1999).

Pode-se afirmar que no caso do mercado financeiro brasileiro tem um grau de

sofisticao que o distancia de outros mercados de economias ditas emergentes. Tanto a nvel

de produtos, quanto nos meios e na velocidade das transaes o sistema bancrio brasileiro

tem um padro compatvel com padres de economias desenvolvidas. Tambm em termos de

superviso bancaria o BCB tem se conduzido uma crescente aproximao aos melhores

modelos dos pases membros da OCDE11. No entanto, pontos como: a questo do marco legal,

as insuficincias da legislao e do sistema judicirio; a insuficincia de transparncia nos

demonstrativos contbeis; o uso poltico dos bancos pblicos; e a falta de independncia do 11 Em 1997 o Brasil tornou-se acionista do BIS, tendo assento nas comisses mais importantes, dentre elas o Comit de Basilia. O treinamento de pessoas envolvidas em superviso bancria foi muito impulsionado graas a esse relacionamento


38

Banco Central e da superviso bancria; fazem com que muitos dos problemas destacados

nesta seo sejam compatveis na anlise do caso brasileiro.

3.4 Governana corporativa no Brasil

Recentemente foram publicados alguns estudos que fazem um levantamento

comparativo de nveis de GC entre vrios paises do mundo (Kappler e Love, 2004; Durnev e

Kim,2002; Leal e Carvalhal,2004). Pode-se fazer um sumrio das concluses coincidentes

destes trabalhos atravs dos seguintes pontos:

A boa governana corporativa positivamente correlacionada com valorizao

de mercado e performance operacional. Esta relao mais forte em pases

carentes de um marco jurdico forte;

Empresas em pases com sistema jurdico mais fraco tm menores rankings de

GC;

O nvel de GC tem forte relao com variveis como tamanho, crescimento e

intangibilidade dos ativos, indicando um forte componente endgeno na adoo

de prticas de GC;

Firmas que mantm programas de ADR tm ndices de GC maiores;

Os direitos dos acionistas foram classificados como a questo mais importante

de governana corporativa da Amrica Latina;

75% dos investidores dizem que as prticas do conselho de administrao so

pelo menos to importantes quanto a performance financeira quando esto

avaliando companhias para investimentos;

1D $PpULFD /DWLQD H QD VLD RQGH RV UHODWyULRV ILQDQFHLURV VmR OLPLWDGRV H


39

IUHTHQWHPHQWH GH Pi TXDOLGDGH RV LQYHVWLGRUHV SUHIHUHP QmR FRQILDU DSHQDV

em nmeros. Eles acreditam que seus investimentos estaro mais bem protegidos

por companhias com boa governana que respeitem direitos dos acionistas.

A forma como funcionam os poderes nas empresas dos Estados Unidos bastante

diferente do que ocorre nas economias emergentes. Nos Estados Unidos, na maioria das

corporaes, a separao de poderes entre acionistas, executivos e conselhos de administrao

clara. O conselho um contrapeso ao poder dos executivos. Na Amrica Latina, porm,

executivos e conselheiros so uma extenso do poder dos controladores. Difcil ser diferente

quando, no Brasil, por exemplo, em mdia trs acionistas controlam 85% das aes com

direito a voto nas empresas.12 O desafio entender que a governana corporativa uma nova

fonte de vantagens competitivas.

O Brasil tem procurado se adaptar a esta nova realidade. A legislao do pas no est

entre as melhores, mas as empresas esto na vanguarda da governana corporativa. Criado em

1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) foi a primeira instituio

privada sobre o tema na Amrica Latina. O Brasil o nico pas da regio onde a bolsa de

valores abriu um espao exclusivo para as empresas com boas prticas de governana

corporativa. Tambm foram criados Institutos de Governo Corporativo no Mxico, no Peru,

na Venezuela e na Argentina. Como toda revoluo, as mudanas que envolvem a governana

corporativa no estaro isentas de custos. Porm o valor das aes e o volume negociado

aumentam, representando ganhos para o controlador da empresa13.

Embora governana corporativa no Brasil seja ainda um assunto recente, as

129HU/HDOH&DUYDOKDO&RUSRUDWHJRYHUQDQFHPDUNHWYDOXDWLRQDQGGLYLGHQGSROLF\LQ%UD]LO 13 Pesquisa da consultoria McKinsey mostra que os investidores estariam dispostos a pagar, em mdia, 22% por aes de empresas latino-americanas com boa governana.


40

necessidades de aderncia aos padres internacionais tm determinado um forte impulso a esta

matria. O estmulo externo de organismos internacionais como o BIS, o FMI ou a SEC, mais

do que as prprias caractersticas do mercado interno, provocou o interesse e o

desenvolvimento das prticas de governana corporativa no Brasil.

Fazendo um sucinto levantamento histrico dos acontecimentos mais relevantes em

relao evoluo da governana corporativa no Brasil podemos citar:

Criao do IBGC (1995);

Princpios e exigncias da SEC para acesso ao mercado de capitais americano a

partir dos anos 90; hoje so 35 empresas brasileiras listadas na Bolsa de Nova

Iorque, sujeitas s mesmas exigncias que as empresas americanas.

Princpios de Disclosure e Governana - BIS (1998);

Diretrizes do FMI para melhorar a transparncia do sistema financeiro

internacional (1999);

Nveis diferenciados de Governana - BOVESPA (2000);

Nova Lei das S.A. (2001);

Novo Acordo de Capitais Basilia II (2001/2003);

,QVWUXomR &90 Q 2) - Poltica de Divulgao (obrigatria) e de

Negociao (facultativa);

Lei Sarbanes-Oxley (2002).

Em 1999 foi lanado o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas do IBGC, seu objetivo

central indicar caminhos para todos os tipos de empresas - sociedades por aes de capital

aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis -, visando melhorar seu desempenho e

facilitar o acesso ao capital. Estabelece como princpios bsicos de governana corporativa:

transparncia, equidade e prestao de contas. O Cdigo exige que o executivo principal


41

(CEO) e a diretoria satisfaam s diferentes necessidades de informao dos proprietrios, do

conselho de administrao, da auditoria independente, do conselho fiscal, das partes

interessadas (stakeholders) e do pblico em geral. Os agentes da governana corporativa

(Conselho de administrao, executivo principal e diretoria, auditoria independente e o

conselho fiscal) devem prestar contas de suas atividades a quem os elegeu ou escolheu.

Tambm segundo o cdigo, o relacionamento entre os agentes da governana corporativa e as

diferentes classes de proprietrios deve ser caracterizado pelo tratamento justo e equnime.

Outro passo importante em direo consolidao das prticas de governana

corporativa no Brasil, foi o lanamento em 11/12/2000 do Novo Mercado e Nveis

Diferenciados de governana corporativa da Bovespa, que possibilitam adeso voluntria

condicionada aceitao das regras de cada segmento. Ao optarem por pertencer a esses

segmentos, as empresas assumem compromissos adicionais aos preconizados na legislao em

vigor. Tais compromissos envolvem a prestao de informaes e a transparncia necessria

para o acompanhamento e a fiscalizao de atos dos gestores das empresas, bem como dos

seus controladores. Visam ainda adoo de regras societrias que caminhem no sentido da

HTLGDGHGHWUDWDPHQWRGRVDFLRQLVWDVLQGHSHQGHQWHPHQWHGHVHUHPFRQWURODGRUHVRXDSHQDV

pequenos investidores. Cada mercado apresenta diferentes regras que podem ser resumidas

assim:

Nvel 1:

o Free float mnimo: 25% do capital;

o Balano e ITR com informaes adicionais;

o Realizao de ofertas pblicas;

o Divulgao de acordos de acionistas e programas de opes de aes;

o Calendrio anual de eventos corporativos;


42

o Apresentao das demonstraes do fluxo de caixa;

Nvel 2:

o Todos os preceitos do nvel 1;

o Tag-along (mnimo de 70% para as ON);

o Balano anual em US GAAP ou IASC;

o Mandato unificado de um ano para todo o CA;

o Alguns direitos de voto s PN;

o Valor econmico nas hipteses de fechamento do capital ou fim do

registro no Nvel;

o Adeso Cmara de Arbitragem;

Novo mercado:

o Todos os preceitos do nvel 2;

o Apenas aes ON;

o Tag-along de 100% das ON nas ocasies de venda do controle;

o No permitido ter partes beneficirias;

o Entrada no mercado por meio de distribuio pblica (primria ou

secundria) no valor mnimo de R$ 10 milhes, ou se tiver mais de 500

acionistas.

A CVM tornou pblico em junho de 2002 uma cartilha de recomendaes sobre

governana corporativa. A adoo de tais prticas comumente significa a utilizao de padres

de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela CVM. Por isto, a cartilha no constitui

uma norma cujo descumprimento seja passvel de punio; exigir explicaes sobre adeso

SUDWLTXH RX H[SOLTXH 2V SULQFtSLRV IXQGDPHQtais da CVM sobre governana corporativa

sugerem:


43

Transparncia: Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de Controle;

Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administrao

Proteo a Acionistas Minoritrios

Auditoria e Demonstraes Financeiras

Qualquer analise sobre governana corporativa no Brasil no pode deixar de comentar a

necessidade de expandir o mercado acionrio e o mercado secundrio de ttulos. Interessante

destacar trabalhos recentes sobre GC e o mercado acionrio brasileiro, como Corra de Melo

(2003) e Alves (2005). Como ilustrao, vale ressaltar que embora todos os bancos sejam

sociedades annimas, o mercado de aes de bancos resume-se a:

Bancos com cdigo de compensao 141 (Fonte BCB/Sisbacen);

Bancos com rating internacional 45 (Fonte Fitch Ratngs);

Bancos na Bovespa:

o 19 bancos listados;

o 6 do governo federal e 5 dos governos estaduais;

o 15 cotados;

o 7 com negcios;

o 4 com liquidez (BB, Unibanco, Ita e Bradesco);

o 3 no nvel 1 de GC (Unibanco, Ita e Bradesco).

3.4.1 O papel do Banco Central

A ao do Banco Central do Brasil (BCB) em relao governana corporativa tem

recebido muita ateno nos ltimos anos. Com as recomendaes do BIS e a adoo dos

novos critrios de avaliao de riscos pertinentes ao novo acordo de capitais, governana


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Governan“a corporativa no setor banc⁄rio: evolu“‰o recente ... · Governan“a corporativa no setor banc⁄rio: evolu“‰o recente no mercado brasileiro Manoel Su⁄rez