一Ο三年股東常會葡萄王生技股份有限公司

股票代號：1707

議事手冊

中華民國一Ο三年六月二十三日

目錄

附錄一、監察人審查報告書

附錄二、會計師查核報告

及一○二年度財務報表暨合併財務報表

附錄三、一○二年度盈餘分配表

附錄四、公司章程(修正前)

附錄五、資金貸與他人作業程序(修正前)

附錄六、取得或處分資產處理程序(修正前)

附錄七、股東會議事規則

附錄八、董事、監察人持股情形

22

23

37

38

44

48

57

59

1 壹、會議議程

2 貳、報告事項

4 參、承認事項

21 伍、臨時動議

21 陸、散會

22 柒、附錄

5 肆、討論事項

壹、會議議程

1

葡萄王生技股份有限公司一○三年股東常會開會議程

時間：中華民國一○三年六月二十三日上午九時整

地點：桃園縣中壢市龍岡路三段六十號(本公司四樓禮堂)

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

1、本公司一○二年度營業報告。

2、監察人審查一○二年度決算表冊報告。

3、一○二年度赴大陸地區投資報告。

五、承認事項

1、本公司一○二年度決算表冊案。

2、本公司一○二年度盈餘分配案。

六、討論事項

1、修訂本公司「公司章程」案。

2、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

3、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

七、臨時動議

八、散會

貳、報告事項

2

報告事項

1、本公司一○二年度營業報告，敬請 鑒核。

感謝各位股東於百忙中撥冗參加本公司一○三年股東常會，以下謹向各位股東簡要報告我們過去一年的努力成果：

回顧一○二年，雖然歷經國內民生消費上揚、油電雙漲、二代健保實施及食品安全議題影響，本公司全年營收仍保有成長空間，合併營收達新台幣56.5億元，較去年同期合併營收成長22.57% 。 這除了是全體同仁努力不懈的成果，更要感謝股東對本公司的大力支持，讓葡萄王及其子公司不斷創造佳績。

本公司一○二年度合併營收為新台幣 5,652,413 仟元，較 101 年度營業額 4,611,719 仟元增加1,040,694 仟元，成長約22.57％，營業毛利為4,995,020仟，較 101年度營業毛利4,028,186仟元增加 966,834仟元，成長約24%，營業淨利為1,341,926仟元，較上年度成長約38.54%，稅後淨利為1,181,429仟元，較上年度成長約41.32%，歸屬於母公司業主之淨利為835,762仟元，較上年度成長約37.37%，每股稅後盈餘為6.42 元。

一○二年不論商品或公司形象均表現傑出，商品方面【 樟芝王樟芝王菌絲體膠囊 】再獲得健康食品認證，增加第二項功效：調節血壓功能，是全國唯一榮獲國家雙認證樟芝產品；公司形象方面包括獲頒 「社團法人生技醫療產業策進會評選【 114家上市櫃生技公司 】的八大營運指標第一名」、「第十屆國家品牌玉山獎『最佳人氣品牌獎』暨『全國首獎』」、「Cheers特刊117號：獲選為『2013年新世代嚮往企業 TOP100 』第36名及『科學領域』類第二名」等無數榮耀，令業界稱羨；公司經理人曾盛麟執行副總經理更榮獲2013安永企業家獎「轉型標竿企業家獎」及經理人月刊評選為第六屆100 MVP經理人。

子公司「葡眾企業」，在曾董事長 水照、曾總經理 美菁的卓越領導與六大顧問的齊心帶領下，近年來皆以穩健而迅速的步伐不斷躍升 ， 穩坐本土傳銷業第一名的寶座，並於全球百大直銷排行榜獲得第83名的佳績 ，堪稱台灣傳銷之光；主力商品「康貝兒」更是成長了38%並與「995生技營養品」、「樟芝益」等榮獲「年度食品金質獎」及「國家生技醫療品質獎」等榮耀，成績著實亮眼！

元

貳、報告事項

3

2、監察人審查一○二年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 監察人審查報告書（請參閱本手冊第22頁） 3、一○二年度赴大陸地區投資報告，敬請 鑒核。（1）上海葡萄王企業有限公司：102年度無新增投資金額，截至102年度止總投 資金額為美金16,350千元(約合新台幣495,672仟元) ，係本公司透過英屬維 京群島Grape King International Investment Inc.再投資之百分之百持有之 孫公司。（2）上海裕崧冷凍倉儲有限公司：於102年度透過本公司持股占19%之薩摩亞 Fu-Seng International Inc.，投資美金395.2仟元(約合新台幣11,692仟元) 。（上海裕崧實收資本額美金2,080仟元，為薩摩亞Fu-Seng International Inc.百分之百持有之子公司）

隨著公司不斷成長，我們重視的不僅只是公司治理與營運績效， 更加感謝社會對於我們的協助與支持，2013年我們募集企業內外志工，提供人力、物力幫助「龍岡國小」、「平鎮國中」、 「原住民族原始之美發展協會」等清寒家庭，使清寒兒童平等受教；更集結公司同仁可再利用的物資，捐贈給「 春見八里狗園 」，讓流浪狗得以更加溫暖；里鄰間並進行「 中壢市消防局 」消防栓標示牌認養，在葡萄王成就之虞回饋社會，未來亦將不斷積極朝向永續環境與社會公益等範疇前進。

經建會估計，2015年台灣地區65歲以上人口比率將達 13％ ， 其銀髮族產業商機市場規模將超過1000億美元。由於人口老化造成慢性病患者增加，全球生技產業將從醫療走入預防醫學，2014年在政府及產業多方投入的利多加持下，本公司將有效結合外部機會與內部優勢， 以追求利潤極大化做為公司全體共同努力的目標，期盼2014年再度為成果豐碩的一年。

最後敬祝各位股東 身體健康 平安吉祥 家家幸福美滿

負責人： 經理人： 會計主管：

參、承認事項

4

承認事項

第一案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會提案　由﹕本公司一○二年度決算表冊案，敬請　承認。說　明﹕本案下列各項書表，經送請會計師查核竣事，連同營業報告書經監察 人審查完竣，敬請　承認。　　　　營 業 報 告 書 （請參閱本手冊第2頁至第3頁）　　　　財務報表暨合併財務報表（請參閱本手冊第23頁至第36頁）決　議﹕

第二案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　由﹕本公司一○二年度盈餘分配案，敬請　承認。說　明﹕（一）本公司一○二年度盈餘分配表，業經103年3月24日第17屆第13 次董事會議決議通過，自可供分派盈餘中提撥 651,175,200元發 放股東現金股利，每股無償配發現金股利新台幣 5元整，發放至 元為止（元以下不計），俟股東會通過後，授權董事會訂定配息 基準日、發放日及其他相關事宜。 （二）如嗣後因股本變動，以致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動者，授權董事會調整配息率。 （三）本公司一○二年度盈餘分配表，請參閱本手冊第37頁。決　議﹕

肆、討論事項

5

討論事項

第一案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會提案　由﹕修訂本公司「公司章程」案，謹提請 公決。說　明﹕（一）配合本公司實際營運需要及法令所需，擬修訂「公司章程」部分 條文。 （二）「公司章程」修訂條文對照表如下：

條次 修正條文 原條文 說明

第二十條

本公司設董事九～十一人，任期三年，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之。均得連選連任。其任期屆滿而不及改選時，得延長執行職務至改選就任時為止。全體董事、監察人應持有之記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規定之成數。

本公司設董事七～九人，任期三年，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之。均得連選連任。其任期屆滿而不及改選時，得延長執行職務至改選就任時為止。全體董事、監察人應持有之記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規定之成數。

配合公司實際需要修訂

前條董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關相關規定。

新增 配合法令增訂

文字修訂

第二十之一條

董事組織董事會，依法互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理。如未指定時由董事中互推一人代理之。

董事組織董事會，依法互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理。如未指定時由董事中互選一人代理之。

第廿一條

肆、討論事項

6

條次 修正條文 原條文 說明

本公司董事會於每季至少召集一次，召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式隨時召集之。

本公司董事會於每雙月召集一次，召集應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得不經書面以傳真或電子郵件等方式隨時召集之。

配合公司實際需要修訂

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

本公司得設總經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

文字修訂

增列修訂日期

第廿六條

本章程訂立於中華民國六十年三月六日。第一次修正於六十二年七月卅一日。……第三十六次修正於一○一年六月十三日。第三十七次修正於一○三年六月二十三日。

本章程訂立於中華民國六十年三月六日。第一次修正於六十二年七月卅一日。……第三十六次修正於一○一年六月十三日。

第卅二條

第廿二之一條

決議：

肆、討論事項

7

第二案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會提案　由﹕修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。說 明：（一）為因應公司營運需要及依金融監督管理委員會102年11月29日金管 證審字第1020050467號函辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文。 （二）「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表如下：

條次 修正條文 原條文 說明

第肆條

資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間前一年年進貨或年銷 貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司可貸資金總額之 百分之八十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受以上之限制，從事短期融通資金資金貸與，其總貸與金額以不超過母公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，個別貸與金額亦以不超過母公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。

資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間前一年年進貨或年銷 貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司可貸資金總額之 百分之八十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受以上之限制。但仍應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額，以及資金貸與期限及計息方式。

依金融監督管理委員會金管證審字第1020050467號函辦理

肆、討論事項

8

條次 修正條文 原條文 說明

貸與期限及計息方式所稱短期融通，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。資金貸與利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，且得視公司資金成本機動調整，若調整利率時由財務部呈請董事長核定後執行之。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之期限及計息方式不受以上之限制，從事短期融通資金貸與以不超過六年為期限，資金貸與利率計息，得視公司資金成本機動調整。

貸與期限及計息方式所稱短期融通，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。資金貸與利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，且得視公司資金成本機動調整，若調整利率時由財務部呈請董事長核定後執行之。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之期限及計息方式不受以上之限制。

資金貸與辦理程序一、徵信 本公司辦理資金貸與事項 ，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融 資額度。本公司受理申 請後，應由財務單位就 貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款 用途予以調查，並就下 列事項予以審慎評估：１、資金貸予他人之必要性 及合理性。２、貸與對象之徵信及風險 評估。 ３、對公司之營運風險財務 狀況及股東權益之影響。 ４、應否取得擔保及擔保品 之評估價值。

資金貸與辦理程序一、徵信 本公司辦理資金貸與事項， 應由借款人先檢附必要之公 司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。本 公司受理申請後，應由財務 單位就貸與對象之所營事業 、財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予 以調查，並就下列事項予以 審慎評估：１、資金貸予他人之必要性及 合理性。 ２、貸與對象之徵信及風險評 估。 ３、對公司之營運風險財務狀 況及股東權益之影響。 ４、應否取得擔保及擔保品之 評估價值。

第陸條

第伍條

肆、討論事項

9

條次 修正條文 原條文 說明

二、保全 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得借據或擔保本 票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項 債權擔保，債務人得提供 相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供 擔保品；以公司為保證者 、應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。三、授權範圍 公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合 公司所訂資金貸與他人作 業程序之規定，併同本條 徵信之評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其 他人決定。本公司與母公 司或子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。前 項所稱一定額度，除符合 第肆條第二項規定者外， 本公司或本公司之子公司 對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過各該公 司最近期財務報表淨值百 分之十。四、本程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定 之。財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程 序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

二、保全 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得借據或擔保本 票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項 債權擔保，債務人得提供 相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供 擔保品；以公司為保證者 、應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。三、授權範圍 公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合 公司訂資金貸與他人作業 程序之規定，併同本條徵 信之評估結果提董事會決 議後辦理，不得授權其他 人決定。本公司與母公司 或子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。前項所 稱一定額度，除符合第條 第二項規定者外，本公司 或本公司之子公司對單一 企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。四、本程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定 之。財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程 序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

決議：

肆、討論事項

10

條次 修正條文 原條文 說明

本程序悉依照主管機關公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定。

本程序悉依照財政部證券暨期貨管理委員會公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定。

本程序所稱之資產，包含下列各項資產：一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 ( 售) 權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權 、 特許權等無形資產。五、金融機構之債權 (含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。八、其他重要資產。

本程序所稱之資產，包含下列各項資產：一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購 (售) 權證 、受益證券及資產基礎證券 等投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。五、金融機構之債權 (含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。八、其他重要資產。

第三條

第二條

第三案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會提案　由﹕修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 公決。說 明：（一）為因應公司營運需要及依金融監督管理委員會102年12月30日金管 證發字第1020053073號辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。 （二）「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下：

依金融監督管理委員會102年2月30日金管證字第1020053073號函辦理

名詞定義：一、衍生性商品：指其價值由 資產利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契

名詞定義：一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金

第四條

肆、討論事項

11

條次 修正條文 原條文 說明

約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

契約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約等 。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服 契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。六、事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法 規定從事之大陸投資。

肆、討論事項

12

條次 修正條文 原條文 說明

取得或處分資產之處理程序如下：一、所謂資產之取得或處分系 以本程序第參條所訂之範 圍為限。二、資產之取得或處分，其每 筆交易價額達資本額百分 之十者，經財務及承辦單 位評估後，依交易條件提 董事會議決後行之。但董 事會得授權董事長先予決 行後再提報董事會追認； 未超過上述標準者依本公 司核決權限辦理。同一年 度內連續分次與同一相對 人為買賣，其累計交易金 額亦依前述標準規定。三、本公司投資有價證券總額 以本公司淨值之百分之八 十為限，個別有價證券之 總額以本公司淨值之百分 之二十為限。四、本公司之各子公司投資有 價證券總額各以本公司淨 值之百分之八十為限，個 別有價證券之總額各以本 公司淨值之百分之二十為 限。五、本公司及各子公司得購買 非供營業使用之不動產， 其限額各以本公司淨值之 百分之四十為限。 本程序所稱之淨值係指證 券發行人財務報告編製準 則規定之最近期資產負債 表歸屬於母公司業主之權 益。

取得或處分資產之處理程序如下：一、所謂資產之取得或處分系 以本程序第參條所訂之範 圍為限。二、資產之取得或處分，其每 筆交易價額達資本額百分 之十者，經財務及承辦單 位評估後，依交易條件提 董事會議決後行之。但董 事會得授權董事長先予決 行後再提報董事會追認； 未超過上述標準者依本公 司核決權限辦理。同一年 度內連續分次與同一相對 人為買賣，其累計交易金 額亦依前述標準規定。三、投資股票、公債、公司債 、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。總 額不得超過本公司之實收 資本額，個別有價證券之 總額不得超過資本額百分 之二十，且以符合事業主 管機關之規定優先。四、本公司之各子公司其資產 投資於股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 總額不得超過新台幣五億 元，個別有價證券之總額 不得超過母公司資本額百 分之二十，且以符合事業 主管機關之規定優先。五、本公司及各子公司得購買 非供營業使用之不動產， 其限額本公司為資本額百 分之二十；各子公司為新 台幣一億五千萬元。

第五條

肆、討論事項

13

條次 修正條文 原條文

評估程序一、取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處 分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告， 並應符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣十億 元以上時，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因 及交易價格之 允當性表示具體意見： １.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 ２.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四)、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 ，得由原專業估價出具意 見書。

評估程序一、取得或處分不動產或其他固 定資產，除與政府機構交易 、自地委建、租地委建，或 取得、 處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並應符合下 列規定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣十億 元以上時，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意 見： １.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 ２.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四)、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價出具意見書。

第六條

說明

肆、討論事項

條次 修正條文 原條文

二、取得或處分有價證券，應於 事實發生日前先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估 交易價格參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。三、取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。四、前三款交易金額之計算，應 依第十九條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。五、經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會 計師意見。

二、取得或處分有價證券，應 於事實發生日前先取具標 的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格參考， 另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規定 者，不在此限。三、取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。四、前三款交易金額之計算，應 依第十九條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。五、經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會 計師意見。

14

說明

肆、討論事項

15

條次 修正條文 原條文

六、與關係人取得或處分資產， 除應依本條上述規定辦理相 關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上 者，亦應依本條上述規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前述交易 金額之計算，應依本條第四 款規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質 關係。向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察承認後，始得簽訂交易約 及支付款項： (一)、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象 之原因。 (三)、向關係人取得不動產， 並依主管機關規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)、依前述規定取得之專業 估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。

六、本公司與關係人取得或處分 資產，除依本程序相關規定 辦理外，並應符合證券主管 機關所訂「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之 相關規定。七、本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與本公司或交易 他方當事人不得為關係人。

說明

肆、討論事項

條次 修正條文 原條文

(七)、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算， 應依第十九條第二項規 定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計 入。本公司與子公司間 ，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授 權董事長在新台幣三億 元內(含)先行決行，事 後再提報最近期之董事 會追認。有關總資產百 分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資 產金額計算。已設置獨 立董事時，依本款第三 項項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。已設置審計委 員會時，依本款第三項 規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議 ，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 本項所稱審計委員會全 體成員及所稱全體董事 ，以實際在任者計算之 。

16

說明

肆、討論事項

17

條次 修正條文 原條文 說明

七、本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得 為關係人。

從事衍生性商品交易之監督管理：一、董事會應依下列原則確實 監督管理： (一)、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 (二)、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。二、董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生 性商品之交易： (一)、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 (二)、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 若有設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席 並表示意見。三、依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。

第九條

從事衍生性商品交易之監督管理：一、董事會應依下列原則確實 監督管理： (一)、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 (二)、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。二、董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生 性商品之交易： (一)、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 (二)、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 若有設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席 並表示意見。三、依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報 董事會。

肆、討論事項

條次 修正條文 原條文

取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證 券。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。

18

說明

第十九條

取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。

肆、討論事項

19

條次 修正條文 原條文

（五）經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

說明

（五）經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入財政部證券暨期貨管理委員會本會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

肆、討論事項

條次 修正條文 原條文

依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

20

說明

第二十條

依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

通過與修訂一、本取得或處分資產處理程序 ，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應 將董事異議資料送各監察人 。二、本公司已設置獨立董事時， 將取得或處分資產程序提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。三、本公司已設置審計委員會時 ，訂定或修正取得或處分資 產程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。本項所稱審 計委員會全體成員及所稱全 體董事，以實際在任者計算 之。

第二十四條

通過與修訂一、本取得或處分資產處理程序 ，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修 正時亦同。二、本程序或依本程序或其他法 律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異議 資料送各監察人。並應充分 考量各獨立董事之意見，將 其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

決議：

伍、臨時動議

21

臨時動議

陸、散會

散會

柒、附錄一 監察人審查報告書

22

葡萄王生技股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

　　董事會造送本公司一○二年度財務報表暨合併財務報表、營業報告書及盈餘分配表，經本監察人核對簿據帳冊並調查實況後，認無不符，爰依法具本報告書備查。

此 致

葡萄王生技股份有限公司一○三年股東常會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 監察人﹕

中　　華　　民　　國　一○三　年　三　月　二十四 　日

張志昇

李性祥

柒、附錄二 會計師查核報告及一○二年度財務報表暨合併財務報表

23

葡萄王生技股份有限公司及子公司會計師查核報告

葡萄王生技股份有限公司　公鑒

葡萄王生技股份有限公司及子公司民國102年12月31日暨101年12月

31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月

31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會

計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之

責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務

報表之子公司中，有關葡眾企業股份有限公司之財務報表未經本會計師查

核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示

之意見中，有關葡眾企業股份有限公司財務報表所列之金額及附註十三所

揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。葡眾企業股份有限公司

民國102年12月31日、101年12月31日及101年1月1日之資產總額分別為

新台幣2,098,268仟元、1,543,868仟元及1,241,270仟元，各占合併資產

總額之45.33%、39.84%及35.92%，民國102年及101年1月1日至12月

31日之營業收入淨額分別為新台幣2,440,527仟元及2,010,554仟元，各

占合併營業收入淨額之43.18%及43.60%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規

劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查

核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證

據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計

估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對

所表示之意見提供合理之依據。

24

柒、附錄二 會計師查核報告及一○二年度財務報表暨合併財務報表

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報

告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準

則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達葡萄王生技股份有限公司及子公

司民國102年12月31日暨101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨

民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

葡萄王生技股份有限公司業已編製民國102年度及101年度之個體財

務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考

。

大中國際聯合會計師事務所

許 伯 彥 會計師

溫 明 郁 會計師

金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證字號：(90)台財證(六)第145560號函

核准簽證字號：(91)台財證(六)第119104號函

民國103年3月24日

25代碼

會　

計　

項　

目附

　　

註金

　　

額％

金　

　額

％金

　　

額％

代碼

會　

計　

項　

目附

　　

註金

　　

額％

金　

　額

％金

　　

額％

11X

X流

動資

產21

XX

流動

負債

1100

　現

金及

約當

現金

四.六

(一)

1,06

8,69

5 $

23.0

91,

084,

597

$27

.99

795,

476

$23

.02

2100

　短

期借

款六

(十)

－　

$－

　－

　 $

－　

54,4

20 $

1.57

1110

　透

過損

益按

公允

價值

衡21

50　

應付

票據

13,3

970.

2916

,207

0.42

14,3

800.

42　

　量

之金

融資

產－

流動

四.六

(二)

423,

805

9.15

415,

307

10.7

230

2,13

28.

7421

70　

應付

帳款

74,4

961.

6172

,010

1.86

58,4

401.

6911

50　

應收

票據

淨額

四.五

(五).六

(三)(四

)4,

717

0.10

15,6

890.

4036

,908

1.07

2200

　其

他應

付款

四.五

(六).六

(十一

)91

7,03

919

.81

757,

551

19.5

559

1,79

017

.13

1170

　應

收帳

款淨

額四

.五(五

).六(四

)73

,239

1.58

106,

470

2.75

93,6

102.

7122

20　

其他

應付

款－

關係

人六

(十一

).七1,

708

0.04

1,83

80.

055,

563

0.16

1180

　應

收帳

款－

關係

人淨

額四

.五(五

).六(四

).七8,

394

0.18

17,2

570.

459,

320

0.27

2230

　當

期所

得稅

負債

四.六

(十五

)16

8,43

53.

6411

7,09

33.

0299

,272

2.87

1200

　其

他應

收款

四51

70.

011,

018

0.03

1,19

30.

0322

50　

負債

準備

－流

動四

.六(十

二)

501

0.01

501

0.01

1,05

50.

0313

0X　

存貨

四.五

(三).六

(五)

235,

165

5.08

211,

217

5.45

187,

142

5.42

2300

　其

他流

動負

債42

,857

0.93

14,3

880.

3713

,732

0.40

1410

　預

付款

項四

.六(九

)14

,733

0.32

9,47

30.

2412

,117

0.35

　　

流動

負債

合計

1,21

8,43

326

.33

979,

588

25.2

883

8,65

224

.27

1470

　其

他流

動資

產四

.六(九

).八72

50.

022,

105

0.05

57,9

541.

6825

XX

非流

動負

債

　　

流動

資產

合計

1,82

9,99

039

.53

1,86

3,13

348

.08

1,49

5,85

243

.29

2570

　遞

延所

得稅

負債

四.六

(十五

)70

,069

1.51

68,4

631.

7768

,463

1.98

2600

　其

他非

流動

負債

15X

X非

流動

資產

2612

　　

長期

應付

款六

(十一

)32

,012

0.69

30,7

610.

7931

,800

0.92

1543

　以

成本

衡量

之金

融資

產26

40　

　應

計退

休金

負債

四.五

(四).六

(十三

)54

,414

1.17

68,8

071.

7868

,225

1.97

　　

－非

流動

四.六

(六)

12,2

740.

2720

－　

20－

　26

45　

　存

入保

證金

七4,

180

0.09

7,09

00.

187,

090

0.21

1600

　不

動產

、廠

房及

設備

四.六

(七).八

1,82

0,46

239

.33

1,57

6,02

840

.67

1,56

6,11

445

.32

2670

　　

其他

非流

動負

債－

其他

28,9

320.

63－

　－

　－

　－

　

1760

　投

資性

不動

產淨

額四

.六(八

)30

5,60

96.

6025

8,04

06.

6525

7,29

47.

44　

　　

其他

非流

動負

債小

計11

9,53

82.

5810

6,65

82.

7510

7,11

53.

1017

80　

無形

資產

四－

　－

　－

　－

　18

60.

01　

　非

流動

負債

合計

189,

607

4.09

175,

121

4.52

175,

578

5.08

1840

　遞

延所

得稅

資產

四.五

(二).六

(十五

)15

,112

0.33

14,4

510.

379,

800

0.28

負債

總計

1,40

8,04

030

.42

1,15

4,70

929

.80

1,01

4,23

029

.35

1900

　其

他非

流動

資產

四.六

(九).七

645,

404

13.9

416

3,76

44.

2312

6,48

03.

66　

　非

流動

資產

合計

2,79

8,86

160

.47

2,01

2,30

351

.92

1,95

9,89

456

.71

31X

X歸

屬於

母公

司業

主之

權益

3110

　普

通股

股本

六(十

六)

1,30

2,35

028

.14

1,30

2,35

033

.60

1,30

2,35

037

.69

3220

　資

本公

積－

庫藏

股票

交易

六(十

六)

4,36

30.

094,

363

0.11

4,36

30.

1233

00　

保留

盈餘

3310

　　

法定

盈餘

公積

六(十

六)

262,

546

5.67

200,

656

5.18

153,

350

4.44

3320

　　

特別

盈餘

公積

六(十

六)

74,6

711.

61－

　－

　－

　－

　

3350

　　

未分

配盈

餘六

(十五

)(十

六)

1,12

9,93

724

.41

904,

044

23.3

373

4,50

021

.25

　　

　保

留盈

餘合

計1,

467,

154

31.6

91,

104,

700

28.5

188

7,85

025

.69

3400

　其

他權

益六

(十六

) (1

,973

) (0

.04)

1,92

20.

05－

　－

　

　　

歸屬

於母

公司

業主

之權

　　

益合

計2,

771,

894

59.8

82,

413,

335

62.2

72,

194,

563

63.5

036

XX

非控

制權

益六

(十六

)44

8,91

79.

7030

7,39

27.

9324

6,95

37.

15權

益總

計3,

220,

811

69.5

82,

720,

727

70.2

02,

441,

516

70.6

5重

大或

有負

債及

未認

列合

約

承諾

九

資產

總計

4,62

8,85

1 $

100.

003,

875,

436

$10

0.00

3,45

5,74

6 $

100.

00負

債及

權益

總計

4,62

8,85

1 $

100.

003,

875,

436

$10

0.00

3,45

5,74

6 $

100.

00

葡萄

王生

技股

份有

限公

司及

子公

司

合併

資產

負債

表

民國

102年

12月

31日

暨民

國10

1年12

月31

日及

1月1日

單位

：新

台幣

仟元

負　

債　

及　

權　

益10

2年12

月31

日10

1年12

月31

日10

1年1月

1日

(請參

閱合

併財

務報

告附

註、

附表

及會

計師

查核

報告

)

董事

長：

曾水

照　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

經理

人：

曾水

照　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

會計

主管

：陳

霸強

資　

　　

　　

　　

產10

2年12

月31

日10

1年12

月31

日10

1年1月

1日

26

金　　額 % 金　　額 %4000 營業收入 四.六(十九).七 5,652,413 $ 100.00 4,611,719 $ 100.005000 營業成本 六(五).七 (657,393) (11.63) (583,533) (12.65)5900 營業毛利 4,995,020 88.37 4,028,186 87.356000 營業費用

6100 　推銷費用 七 3,206,990 56.74 2,447,363 53.076200 　管理費用 七 354,139 6.26 534,545 11.596300 　研究發展費用 七 91,965 1.63 77,654 1.69

　　營業費用合計 (3,653,094) (64.63) (3,059,562) (66.35)6900 營業淨利 1,341,926 23.74 968,624 21.007000 營業外收入及支出

7010 　其他收入 六(二十) 60,397 1.07 53,063 1.157020 　其他利益及損失 六(二一) 25,088 0.44 (4,138) (0.09)7050 　財務成本 六(二二) (132) －　 (1,839) (0.04)

　　營業外收入及支出合計 85,353 1.51 47,086 1.027900 稅前淨利 1,427,279 25.25 1,015,710 22.027950 所得稅費用 四.六(十五) (245,850) (4.35) (179,714) (3.89)8200 本期淨利 1,181,429 20.90 835,996 18.138300 其他綜合損益

8310 　國外營運機構財務報表換算之兌換四 (4,693) (0.08) 2,315 0.058360 　確定福利計劃精算利益(損失) 四.六(十三) 10,366 0.18 (1,132) (0.02)8399 　與其他綜合損益組成部分相關之所四.六(十五) (964) (0.02) (201) (0.01)

　　本期其他綜合損益(稅後淨額) 4,709 0.08 982 0.028500 本期綜合損益總額 1,186,138 $ 20.98 836,978 $ 18.15

8600 淨利歸屬於：

8610 　母公司業主 835,762 14.79 608,381 13.198620 　非控制權益 六(十六) 345,667 6.11 227,615 4.948200 　本期淨利 1,181,429 $ 20.90 835,996 $ 18.13

8700 綜合損益總額歸屬於：

8710 　母公司業主 840,428 14.87 609,477 13.228720 　非控制權益 六(十六) 345,710 6.11 227,501 4.938500 　本期綜合損益總額 1,186,138 $ 20.98 836,978 $ 18.15

基本每股盈餘

9750 　本期淨利 四.六(十七) 6.42 $ 4.67 $

(請參閱合併財務報告附註、附表及會計師查核報告)

董事長：曾水照 　　　　　　　　　　經理人：曾水照 　　　　　　　　　　會計主管：陳霸強

葡萄王生技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國102年及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 會　計　項　目 附　註

民國102年度 民國101年度

(每股盈餘為新台幣除外)

27

其他權益項目

國外營運機構

股　　本

資本公積

財務報表換算

總　　計

非控制權益

權益總額

之兌換差額

民國

101年

1月1日

餘額

1,30

2,35

0 $

4,36

3 $

153,

350

$－　

$73

4,50

0 $

－　

$2,

194,

563

$24

6,95

3 $

2,44

1,51

6 $

民國

100年

度盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積

－　

－　

47,3

06－　

(47,

306)

－　

－　

－　

－　

　普通股現金股利

－　

－　

－　

－　

(390

,705

)－　

(390

,705

) (1

67,0

62)

(557

,767

)小　　計

－　

－　

47,3

06－　

(438

,011

)－　

(390

,705

) (1

67,0

62)

(557

,767

)民國

101年

度淨利

－　

－　

－　

－　

608,

381

－　

608,

381

227,

615

835,

996

民國

101年

度其他綜合損益

(稅後淨額

)　國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減

－　

－　

－　

－　

－　

1,92

21,

922

－　

1,92

2　確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

(826

)－　

(826

) (1

14)

(940

)民國

101年

度綜合損益總額

－　

－　

－　

－　

607,

555

1,92

260

9,47

722

7,50

183

6,97

8民國

101年

12月

31日餘額

1,30

2,35

04,

363

200,

656

－　

904,

044

1,92

22,

413,

335

307,

392

2,72

0,72

7依金管證發字第

1010

0128

65號令提列特別盈餘

－　

－　

－　

74,6

71 (7

4,67

1)－　

－　

－　

－　

民國

101年

度盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積

－　

－　

61,8

90－　

(61,

890)

－　

－　

－　

－　

　普通股現金股利

－　

－　

－　

－　

(481

,869

)－　

(481

,869

) (2

04,1

85)

(686

,054

)小　　計

－　

－　

61,8

90－　

(543

,759

)－　

(481

,869

) (2

04,1

85)

(686

,054

)民國

102年

度淨利

－　

－　

－　

－　

835,

762

－　

835,

762

345,

667

1,18

1,42

9民國

102年

度其他綜合損益

(稅後淨額

)　國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減

－　

－　

－　

－　

－　

(3,8

95)

(3,8

95)

－　

(3,8

95)

　確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

8,56

1－　

8,56

143

8,60

4民國

102年

度綜合損益總額

－　

－　

－　

－　

844,

323

(3,8

95)

840,

428

345,

710

1,18

6,13

8民國

102年

12月

31日餘額

1,30

2,35

0 $

4,36

3 $

262,

546

$74

,671

$1,

129,

937

$(1

,973

) $

2,77

1,89

4 $

448,

917

$3,

220,

811

$

特別盈餘公積

未分配盈餘

(請參閱合併財務報告附註、附表及會計師查核報告

)

董事長：曾水照　　　　　　　　

　　

　　　　　

　　　　　經理人：曾水照　　　　　　　　

　　

　　　　　

　會計主管：陳霸強

葡萄王生技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國

102年

及10

1年1月

1日至

12月

31日

單位：新台幣仟元

項　　　　目

歸屬於母公司業主之權益

保留盈餘

法定盈餘公積

28

102年度 101年度

項　　　　　　目 金　額 金　額

營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 1,427,279 $ 1,015,710 $

　調整項目：

　不影響現金流量之收益費損項目

　　折舊費用 122,738 113,949

　　攤銷費用 －　 186

　　呆帳轉列收入數 (2,876) (7,000)

　　透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (3,032) (6,252)

　　利息費用 132 1,839

　　利息收入 (2,498) (3,460)

股利收入 －　 (1)

　　處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 702 (1,035)

　　處分投資性不動產利益 (913) －　

　與營業活動相關之資產/負債變動數

　　應收票據減少 10,972 24,219

　　應收帳款減少(增加) 34,271 (5,693)

　　應收帳款－關係人減少(增加) 8,863 (7,937)

　　其他應收款減少 500 175

　　存貨增加 (23,948) (24,075)

　　預付款項(增加)減少 (6,385) 6,192

　　其他流動資產增加 (170) (105)

　　其他金融資產減少 1,550 56,094

　　應付票據(減少)增加 (2,810) 1,827

　　應付帳款增加 2,486 13,570

　　其他應付款增加 147,744 154,935

　　負債準備減少 －　 (554)

　　預收款項增加 48,382 999

　　其他流動負債增加(減少) 9,019 (343)

　　應計退休金負債減少 (4,027) (550)

　營運產生之現金流入 1,767,979 1,332,690

(接次頁)

葡萄王生技股份有限公司

合併現金流量表

民國102年及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

29

(承前頁)

102年度 101年度

項　　　　　　目 金　額 金　額

　收取之利息 2,498 3,460

　支付之利息 (132) (1,839)

　支付之所得稅 (194,566) (166,746)

　　營業活動之淨現金流入 1,575,779 1,167,565

投資活動之現金流量：

取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (450,026) (656,104)

處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 444,560 549,181

預付投資款增加 －　 (12,254)

　取得不動產、廠房及設備 (262,395) (56,755)

　處分不動產、廠房及設備 1,388 1,391

　存出保證金增加 (10,983) (157)

　存出保證金減少 637 3,063

取得投資性不動產 (22,797) －　

處分投資性不動產 1,864 －　

其他非流動資產增加 －　 (1,008)

　預付設備款增加 (92,185) (101,776)

　預付房地款增加 (497,273) －　

收取之股利 －　 1

　　投資活動之淨現金流出 (887,210) (274,418)

籌資活動之現金流量：

　短期借款減少 －　 (54,420)

存入保證金增加 101 －　

　存入保證金減少 (3,010) －　

發放現金股利 (686,054) (557,767)

　　籌資活動之淨現金流出 (688,963) (612,187)

匯率變動對現金及約當現金之影響 (15,508) 8,161

本期現金及約當現金(減少)增加數 (15,902) 289,121

期初現金及約當現金餘額 1,084,597 795,476期末現金及約當現金餘額 1,068,695 $ 1,084,597 $

董事長：曾水照　　　　　　　　經理人：曾水照　　　　　　　　會計主管：陳霸強

(請參閱合併財務報告附註、附表及會計師查核報告)

柒、附錄二 會計師查核報告及一○二年度財務報表暨合併財務報表

30

葡萄王生技股份有限公司會計師查核報告

葡萄王生技股份有限公司　公鑒：

葡萄王生技股份有限公司民國102年12月31日暨101年12月31日及1

月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個

體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣

事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根

據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表採權益法評

價之被投資公司中，有關葡眾企業股份有限公司民國102年度及101年度

之個別財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會

計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關葡眾企業股份有限公司民

國102年及101年度個別財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報

告。對葡眾企業股份有限公司民國102年及101年12月31日採用權益法之

投資金額分別為新台幣(以下同)665,922仟元及457,129仟元，分別佔資

產總額之20.76％及16.16％，民國102年度及101年度認列採用權益法認

列之子公司損益之份額分別為新台幣519,216仟元及341,542仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規

劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查

核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證

據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計

估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其

他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

31

柒、附錄二 會計師查核報告及一○二年度財務報表暨合併財務報表

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報

告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則編製，足以允當表達葡萄王生技股份有限公司民國102年12月

31日暨101年12月31日及1月1日之財務狀況，暨民國102年及101年1月1

日至12月31日之財務績效與現金流量。

葡萄王生技股份有限公司民國102年度之個體財務報告重要會計項目

明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師執行第二段所述查核程序

予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述

個體財務報告相關資訊一致。

大中國際聯合會計師事務所

許 伯 彥 會計師

溫 明 郁 會計師

金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證字號：(90)台財證(六)第145560號函

核准簽證字號：(91)台財證(六)第119104號函

民國103年3月24日

32

代碼

會　

計　

項　

目附

　　

註金

　　

額％

金　

　額

％金

　　

額％

代碼

會　

計　

項　

目附

　　

註金

　　

額％

金　

　額

％金

　　

額％

11X

X流

動資

產21

XX

流動

負債

1100

　現

金及

約當

現金

四.六

(一)

128,

671

$4.

0177

,758

$2.

7599

,751

$3.

8121

00　

短期

借款

六(十

一)

－　

$－

　－

　 $

－　

54,4

20 $

2.08

1110

　透

過損

益按

公允

價值

衡21

50　

應付

票據

1,20

30.

045,

452

0.19

4,91

70.

19　

　量

之金

融資

產－

流動

四.六

(二)

302,

028

9.42

294,

237

10.4

018

1,89

36.

9521

70　

應付

帳款

60,1

181.

8766

,201

2.33

56,5

302.

1611

50　

應收

票據

淨額

四.五

(五).六

(三)(四

4,71

70.

1515

,689

0.56

36,9

071.

4121

80　

應付

帳款

－關

係人

七－

　－

　48

60.

02－

　－

　

1170

　應

收帳

款淨

額四

.五(五

).六(四

)59

,534

1.86

89,4

383.

1676

,142

2.91

2200

　其

他應

付款

四.五

(六).六

(十二

)19

7,55

56.

1515

1,21

75.

3512

1,36

54.

6311

80　

應收

帳款

－關

係人

淨額

四.五

(五).六

(四).七

100,

021

3.12

89,5

843.

1769

,070

2.64

2230

　當

期所

得稅

負債

四.六

(十六

)48

,328

1.51

48,3

771.

7139

,141

1.50

1200

　其

他應

收款

四90

－　

－　

－　

－　

－　

2250

　負

債準

備－

流動

四.六

(十三

)50

10.

0250

10.

021,

055

0.04

1210

　其

他應

收款

－關

係人

四.七

31,5

530.

9818

,901

0.67

16,8

140.

6423

00　

其他

流動

負債

2,00

70.

061,

616

0.06

4,02

80.

1513

0X　

存　

　貨

四.五

(三).六

(五)

197,

383

6.14

190,

198

6.72

163,

320

6.24

　　

流動

負債

合計

309,

712

9.65

273,

850

9.68

281,

456

10.7

514

10　

預付

款項

四.六

(十)

4,49

00.

141,

250

0.05

3,07

90.

1225

XX

非流

動負

債

1470

　其

他流

動資

產四

.六(十

).八48

50.

022,

000

0.07

57,9

542.

2125

70　

遞延

所得

稅負

債四

.六(十

六)

70,0

692.

1868

,463

2.42

68,4

632.

61　

　流

動資

產合

計82

8,97

225

.84

779,

055

27.5

570

4,93

026

.93

2600

　其

他非

流動

負債

2640

　　

應計

退休

金負

債四

.五(四

).六(十

四)

52,8

181.

6567

,183

2.38

67,0

262.

5615

XX

非流

動資

產26

45　

　存

入保

證金

2,90

00.

095,

900

0.21

5,90

00.

2315

43　

以成

本衡

量之

金融

資產

　　

　其

他非

流動

負債

小計

55,7

181.

7473

,083

2.59

72,9

262.

79　

　－

非流

動四

.六(六

)12

,274

0.38

20－

　20

－　

　　

非流

動負

債合

計12

5,78

73.

9214

1,54

65.

0114

1,38

95.

4015

50　

採用

權益

法之

投資

四.六

(七)

990,

345

30.8

878

3,69

627

.70

723,

173

27.6

3負

債總

計43

5,49

913

.57

415,

396

14.6

942

2,84

516

.15

1600

　不

動產

、廠

房及

設備

四.六

(八).八

936,

447

29.2

085

3,25

730

.17

809,

653

30.9

317

60　

投資

性不

動產

淨額

四.六

(九)

307,

014

9.57

308,

723

10.9

130

8,23

711

.78

3XX

X權

益

1780

　無

形資

產四

－　

－　

－　

－　

186

0.01

3110

　普

通股

股本

六(十

七)

1,30

2,35

040

.60

1,30

2,35

046

.04

1,30

2,35

049

.76

1840

　遞

延所

得稅

資產

四.五

(二).六

(十六

)13

,135

0.41

13,1

290.

468,

807

0.34

3220

　資

本公

積－

庫藏

股票

交六

(十七

)4,

363

0.14

4,36

30.

154,

363

0.17

1900

　其

他非

流動

資產

四.六

(十)

119,

206

3.72

90,8

513.

2162

,402

2.38

3300

　保

留盈

餘

　　

非流

動資

產合

計2,

378,

421

74.1

62,

049,

676

72.4

51,

912,

478

73.0

733

10　

　法

定盈

餘公

積六

(十七

)26

2,54

68.

1920

0,65

67.

0915

3,35

05.

8633

20　

　特

別盈

餘公

積六

(十七

)74

,671

2.33

－　

－　

－　

－　

3350

　　

未分

配盈

餘六

(十六

)(十

七)

1,12

9,93

735

.23

904,

044

31.9

673

4,50

028

.06

　　

　保

留盈

餘合

計1,

467,

154

45.7

51,

104,

700

39.0

588

7,85

033

.92

3400

　其

他權

益六

(十七

) (1

,973

) (0

.06)

1,92

20.

07－

　－

　

權益

總計

2,77

1,89

486

.43

2,41

3,33

585

.31

2,19

4,56

383

.85

重大

或有

負債

及未

認列

合約

承諾

九

資產

總計

3,20

7,39

3 $

100.

002,

828,

731

$10

0.00

2,61

7,40

8 $

100.

00負

債及

權益

總計

3,20

7,39

3 $

100.

002,

828,

731

$10

0.00

2,61

7,40

8 $

100.

00

董事

長：

曾水

照　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

經理

人：

曾水

照　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

會計

主管

：陳

霸強

葡萄

王生

技股

份有

限公

司

個體

資產

負債

表

民國

102年

12月

31日

暨10

1年12月

31日

及10

1年1月

1日

單位

：新

台幣

仟元

資　

　　

　　

　　

產10

2年12

月31

日10

1年12

月31

日10

1年1月

1日負

　債

　及

　權

　益

102年

12月

31日

101年

12月

31日

101年

1月1日

(請參

閱個

體財

務報

告附

註、

附表

及會

計師

查核

報告

)

33

金　　額 % 金　　額 %

4000 營業收入 四.六(二十).七.十一.十二 3,555,808 $ 100.00 2,884,677 $ 100.00

5000 營業成本 六(五).七 (564,479) (15.87) (509,769) (17.67)

5900 營業毛利 2,991,329 84.13 2,374,908 82.33

－　 －　

5910 未實現銷貨損益 (8,979) (0.25) (4,769) (0.16)

5920 已實現銷貨損益 5,099 0.14 4,661 0.16

－　 －　

6000 營業費用 －　 －　

6100 　推銷費用 七.十一.十二 2,369,767 66.64 1,831,838 63.50

6200 　管理費用 七 185,183 5.21 141,715 4.92

6300 　研究發展費用 七 86,058 2.42 77,654 2.69

　　營業費用合計 (2,641,008) (74.27) (2,051,207) (71.11)

6900 營業淨利 346,441 9.75 323,593 11.22

－　 －　

7000 營業外收入及支出 －　 －　

7010 　其他收入 六(二一).七 33,406 0.94 32,654 1.13

7020 　其他利益及損失 六(二二) 2,621 0.07 8,166 0.28

7050 　財務成本 六(二三) (132) －　 (1,839) (0.06)

7070 　採用權益法認列之子公司損益之份額 四.六(七) 521,436 14.66 309,080 10.71

　　營業外收入及支出合計 557,331 15.67 348,061 12.06

7900 稅前淨利 903,772 25.42 671,654 23.28

7950 所得稅費用 四.六(十六) (68,010) (1.91) (63,273) (2.19)

8200 本期淨利 835,762 23.51 608,381 21.09

－　 －　

8300 其他綜合損益 －　 －　

8310 　國外營運機構財務報表換算之兌換差額 四.六(七) (4,693) (0.13) 2,316 0.08

8360 　確定福利之精算損益 四.六(十四) 10,237 0.29 (790) (0.03)

8388 　採用權益法認列之子公司之其他綜合損 四.六(七) －　 －　

　益之份額-確定福利之精算損益 64 －　 (171) (0.01)

8399 　與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 四.六(十六) (942) (0.03) (259) (0.01)

　　本期其他綜合損益(稅後淨額) 4,666 0.13 1,096 0.03

8500 本期綜合損益總額 840,428 $ 23.64 609,477 $ 21.12

9750 基本每股盈餘 四.六(十八) 6.42 $ 4.67 $

(請參閱個體財務報告附註、附表及會計師查核報告)

董事長：曾水照 　　　　　　　　　 　　　　 經理人：曾水照 　　　　　　　　　　　　　 會計主管：陳霸強

葡萄王生技股份有限公司

個體綜合損益表

民國102年及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 會　計　項　目 附　　註

102年度 101年度

(每股盈餘為新台幣元除外)

34

其他權益項目

國外營運機構

財務報表換算

之兌換差額

民國

101年

1月1日

餘額

1,30

2,35

0 $

4,36

3 $

153,

350

$－　

$73

4,50

0 $

－　

$2,

194,

563

$民國

100年

度盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積

－　

－　

47,3

06－　

(47,

306)

－　

－　

　普通股現金股利

－　

－　

－　

－　

(390

,705

)－　

(390

,705

)小　　計

－　

－　

47,3

06－　

(438

,011

)－　

(390

,705

)民國

101年

度淨利

－　

－　

－　

－　

608,

381

－　

608,

381

民國

101年

度其他綜合損益

(稅後淨額

)　國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減

－　

－　

－　

－　

－　

1,92

21,

922

　確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

(655

)－　

(655

)　採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之

　 份額－確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

(171

)－　

(171

)民國

101年

度綜合損益總額

－　

－　

－　

－　

607,

555

1,92

260

9,47

710

1年12

月31

日餘額

1,30

2,35

04,

363

200,

656

－　

904,

044

1,92

22,

413,

335

依金管證發字第

1010

0128

65號令提列特別盈餘公積

－　

－　

－　

74,6

71 (7

4,67

1)－　

－　

民國

101年

度盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積

－　

－　

61,8

90－　

(61,

890)

－　

－　

　普通股現金股利

－　

－　

－　

－　

(481

,869

)－　

(481

,869

)小　　計

－　

－　

61,8

90－　

(543

,759

)－　

(481

,869

)民國

102年

度淨利

－　

－　

－　

－　

835,

762

－　

835,

762

民國

102年

度其他綜合損益

(稅後淨額

)　國外營運機構財務報表換算之兌換差額增減

－　

－　

－　

－　

－　

(3,8

95)

(3,8

95)

　確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

8,49

7－　

8,49

7　採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之

　 份額－確定福利之精算損益增減

－　

－　

－　

－　

64－　

64民國

102年

度綜合損益總額

－　

－　

－　

－　

844,

323

(3,8

95)

840,

428

102年

12月

31日餘額

1,30

2,35

0 $

4,36

3 $

262,

546

$74

,671

$1,

129,

937

$(1

,973

) $

2,77

1,89

4 $

註：民國

100年

度董監事酬勞

8,98

2仟元及員工紅利

49,3

99仟元，已於當年度綜合損益表中扣除。

　　民國

101年

度董監事酬勞

11,0

77仟元及員工紅利

60,9

26仟元，已於當年度綜合損益表中扣除。

董事長：曾水照　　　　　　　　 　　 　 　

　　　　 　 經

理人：曾水照　　　　　　　　 　　 　 　　　　　 　 會計主管：陳霸強

葡萄

王生

技股

份有

限公

司

個體

權益

變動

表民

國10

2年及

101年

1月1日

至12

月31

日

單位：新台幣仟元

保留盈餘

普通股股本

資本公積

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘

權益總額

(請參閱個體財務報告附註、附表及會計師查核報告

)

35

102年度 101年度

項　　　　　　目 金　額 金　額

營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 903,772 $ 671,654 $

　調整項目：

　不影響現金流量之收益費損項目

　　折舊費用 87,437 78,318

　　攤銷費用 －　 186

　　透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (2,325) (5,421)

　　利息費用 132 1,839

　　利息收入 (172) (1,249)

　股利收入 －　 (1)

　　採用權益法認列之子公司利益之份額 (521,436) (309,080)

　　處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 291 (1,035)

　　處分投資性不動產利益 (913) －　

　聯屬公司間未實現損失 3,880 108

　與營業活動相關之資產/負債變動數

　　應收票據減少 10,972 24,219

　　應收帳款減少(增加) 29,904 (14,131)

　　應收帳款－關係人增加 (10,437) (20,514)

　　其他應收款增加 (90) －　

　　其他應收款－關係人減少 (12,652) (2,087)

　　存貨增加 (7,185) (26,878)

　　預付款項(增加)減少 (3,241) 1,829

　　其他流動資產增加 (35) －　

　　其他金融資產減少 1,550 57,954

　　應付票據(減少)增加 (4,249) 535

　　應付帳款(減少)增加 (6,569) 10,157

　　其他應付款增加 41,517 23,863

　　負債準備減少 －　 (554)

　　預收款項增加(減少) 499 (1,758)

　　其他流動負債減少 (109) (654)

　　應計退休金負債減少 (4,127) (633)

　營運產生之現金流入 506,414 486,667

(接次頁)

葡萄王生技股份有限公司

個體現金流量表

民國102年及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

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(承前頁)

102年度 101年度

項　　　　　　目 金　額 金　額

　收取之利息 172 1,249

　支付之利息 (132) (1,839)

　支付之所得稅 (67,401) (58,617)

　　營業活動之淨現金流入 439,053 427,460

投資活動之現金流量：

　取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (450,026) (656,104)

　處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 444,560 549,181

　預付投資款增加 －　 (12,254)

　取得不動產、廠房及設備 (52,327) (46,650)

　處分不動產、廠房及設備 816 1,372

　存出保證金增加 (1,530) (25)

　存出保證金減少 505 1

　處分投資性不動產 1,864 －　

　預付設備款增加 (109,977) (90,443)

　預付房地款增加 (43,434) －　

　收取之股利 306,278 250,594

　　投資活動之淨現金流入(出) 96,729 (4,328)

籌資活動之現金流量：

　短期借款減少 －　 (54,420)

　存入保證金減少 (3,000) －　

發放現金股利 (481,869) (390,705)

　　籌資活動之淨現金流出 (484,869) (445,125)

本期現金及約當現金增加(減少)數 50,913 (21,993)

期初現金及約當現金餘額 77,758 99,751期末現金及約當現金餘額 128,671 $ 77,758 $

董事長：曾水照　　　　　　　　經理人：曾水照　　　　　　　　會計主管：陳霸強

(請參閱個體財務報表附註、附表及會計師查核報告)

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柒、附錄三 一○二年度盈餘分配表

金額單位：新台幣元

金 額 備註

296,959,832

63,324,718 註4

(74,671,022)

8,561,040

835,762,380

1,129,936,948

83,576,238

1,046,360,710

651,175,200

395,185,510

註1： 盈餘分配以102年度未分配盈餘優先分配。

註2： 擬發員工現金紅利及董監酬勞金額：

經理人及員工紅利 (11%) 82,332,497

董監事酬勞(2%) 14,969,545

合 計 97,302,042

註3：

註4：

負責人： 經理人： 會計主管：

其他綜合損益(確定福利之精算損益(102年度))

102年度稅後淨利

葡萄王生技股份有限公司

盈餘分配表

民國102年度

項 目

期初未分配盈餘

加(減)：首次採用IFRSs對101.12.31之保留盈餘調整數

有關101年12月31日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準則保留盈餘調整數

之調整細項資訊，請參閱102年度個體財務報告中附註十五、「首次採用國際財務報導

準則」項下內容。

小計

提列項目：

提列法定盈餘公積(10%)

依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積

本年度可供分配盈餘小計

分配項目：

若董事會擬議配發經理人及員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者

，應揭露差異數、原因及處理情形：不適用

股東紅利－現金股利(87%)

期末未分配盈餘

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柒、附錄四 公司章程

葡萄王生技股份有限公司章程

第一章 總　則

第　一　條：本公司定名為葡萄王生技股份有限公司，依照公司法股份有限公司 之規定組織之。第　二　條：本公司所營事業如左﹕　　　　　　一、果、蔬、海產、肉產、穀麥類、澱粉食品、果蔬汁、酵母乳、 汽水等飲料、食品添加物、調味品、咖啡香精糖漿及其他糖漿 之加工製造與買賣。　　　　　　二、藥品製劑、成藥及原料之加工製造與買賣。　　　　　　三、醫療器材之加工製造與買賣。　　　　　　四、化粧、清潔用品之加工製造與買賣。　　　　　　五、奶品、奶油等乳製品之製造與買賣。　　　　　　六、衛生棉及尿布等婦女及嬰用衛生製品之製造與買賣。　　　　　　七、有關前述各項業務之進出口貿易與代理。　　　　　　八、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售。　　　　　　九、C110010飲料製造業。　　　　　　十、C199990雜項食品製造（靈芝王、蟲草王、花粉王、蟲草靈芝 、複方靈芝王）冬蟲夏草食品、花粉及維他命、礦物質類之類 似藥品劑型（散劑、顆粒、錠、膠囊）食品）。　　　　　　十一、F102160輔助食品批發業。　　　　　　十二、CC01090電池製造業。　　　　　　十三、F113110電池批發業。　　　　　　十四、F213110電池零售業。　　　　　　十五、F102030菸酒批發業。　　　　　　十六、F203020菸酒零售業。　　　　　　十七、JA01010汽車修理業。　　　　　　十八、I401010一般廣告服務業。　　　　　　十九、I601010租賃業。　　　　　　二十、IZ12010人力派遣業。　　　　　　廿一、I201010徵信服務業。　　　　　　廿二、I301010資訊軟體服務業。　　　　　　廿四、A101040菌種業。　　　　　　廿五、C801081食用酒精製造業。

柒、附錄四 公司章程

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　　　　　　廿六、C113011製酒業。　　　　　　廿七、A101030特用作物栽培業　　　　　　廿八、A101050花卉栽培業　　　　　　廿九、A102040休閒農業。　　　　　　三十、IG01010生物技術服務業。　　　　　　三十一、F401161菸類輸入業。　　　　　　三十二、F401171酒類輸入業。　　　　　　三十三、F107080環境用藥批發業。　　　　　　三十四、F207080環境用藥零售業。　　　　　　三十五、C802080環境用藥製造業。　　　　　　三十六、H703100不動產租賃業。　　　　　　三十七、F601010智慧財產權業。　　　　　　三十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第　三　條：本公司設於台灣省桃園縣，視業務之需要經董事會之決議得設分公司 於其他各地。第三條之一：本公司對外投資，所有投資總額得超過本公司實收資本百分之四十， 有關投資事宜授權董事會辦理。第三條之二：本公司得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。第　四　條：刪除。

柒、附錄四 公司章程

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第二章 股　份

第　五　條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每 股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。第　六　條：本公司股票為記名式，亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。第　七　條：刪除。第　八　條：股東應將其印鑑向本公司登記。股東行使一切權利，均以所留存之 印鑑為憑。第　九　條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與及印鑑掛失 、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉 依「公開發行公司股務處理準則」辦理。第　十　條：股票若遺失、毀損等情事，依公司法及主管機關頒布之「公開發行 公司股務處理準則」規定辦理。第 十一 條：刪除。第 十二 條：股票背書轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並將受讓人之 姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司 。股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內；股東臨時會前三十 日內，或決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。第 十三 條：刪除。

第三章　股東會

第 十四 條：股東會分為股東常會及股東臨時會二種。股東常會於每年會計年度 終了後六個內，由董事會召開之。股東臨時會於必要時得依法召集 之。第 十五 條：股東常會之召集，依公司法之規定行之。第 十六 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。第 十七 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法 第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東 會使用委託書則」規定辦理。第 十八 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東 不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席， 依照公司法一七五條規定辦理之。第 十九 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，並由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方 式為之。議事錄與出席股東之簽名簿及代表出席之委託書一併依公 司法第 一八三條規定保存於本公司。

柒、附錄四 公司章程

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第四章　董事，監察人

第 二 十 條：本公司設董事七～九人，任期三年，監察人二人，任期三年，由 股東會就有行為能力之人選任之。均得連選連任。其任期屆滿而 不及改選時，得延長執行職務至改選就任時為止。全體董事、監 察人應持有之記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規定 之成數。第 廿 一 條：董事組織董事會，依法互選一人為董事長。董事長對內為股東會 、董事會主席，對外代表公司。董事長缺席時，由董事長指定董 事一人代理。如未指定時由董事中互選一人代理之。第 廿 二 條：董事因事不能出席董事會得出具委託書，委託其他董事代理出席 ，但代理人以受一人委託為限。另董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。第 廿二之一條：本公司董事會於每雙月召集一次，召集應載明事由，於七日前書 面通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得不經書面以傳真 或電子郵件等方式隨時召集之。第 廿 三 條：本公司一切業務方針及重要事項，除公司法或本章程另有規定外 ，須經董事會決議行之。 其決議應由過半數董事之出席，及出席董事過半數之決議行之。第 廿 四 條：董事會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分發各董事。第 廿 五 條：監察人依照公司法之規定，負責監察公司之一切業務。第 廿五之一條：本公司全體董事、監察人得依實際情形支領交通費，其支給標準 每位每月新台幣陸萬元以內者，授權董事會議定之。第 廿五之二條：本公司全體董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧 公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及 貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定 之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配酬勞。第 廿五之三條：本公司得為董事監察人購買責任保險，以保障董事監察人因執行 職務而可能引發之潛在的法律責任。

柒、附錄四 公司章程

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第五章　經　理

第 廿六 條：本公司得設總經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章　會　計

第 廿七 條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。第 廿八 條：本公司會計年度終了，董事會應依照公司法規定造具左列各項表冊， 於股東常會三十日前交監察人查核，或由監察人委託會計師查核出具 報告書，提出於股東會請求承認。　　　　　　一、營業報告書　　　　　　二、財務報表　　　　　　三、盈餘分派或虧損撥補之議案第 廿九 條：本公司之盈餘分派，應配合整體經營環境及產業成長政策，暨長期財 務規劃，以求穩定，永續經營。股利政策以充分反映經營績效、持續 擴大資本規模及多角化經營要求，採股票股利發放為主，並將視資金 需求狀況及對每股盈餘之稀釋程度，部份以現金股利方式分派。第 三十 條：本公司決算後，如有盈餘，完納一切稅捐後應先彌補歷年虧損，如尚 有盈餘於提列法定盈餘公積百分之十後，並按法令規定另提列特別盈 餘公積後，再將餘額連同上年度累積未分配盈餘之數，惟視業務狀況 酌與保留一部分後，按左列比例分派之。　　　　　　一、股東股息紅利百分之八十七。　　　　　　二、經理人及員工紅利酬勞百分之十一。　　　　　　三、董事監察人酬勞百分之二。

柒、附錄四 公司章程

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第七章　附　則

第 卅一 條：本章程未規定事項，悉依照公司法規定辦理。第 卅二 條：本章程訂立於中華民國六十年三月六日。第一次修正於六十二年七月 卅一日。第二次修正於六十三年元月廿日。第三次修正於六十六年四 月十一日。第四次修正於六十八年二月五日。第五次修正於六十八年 五月六日。第六次修正於六十九年三月廿九日。第七次修正於七十 年三月廿九日。第八次修正於七十一年二月廿一日。第九次修正於七 十四年五月三日。第十次修正於七十五年六月十七日。第十一次修正 於七十五年十一月廿日。第十二次修正於七十六年五月廿三日。第十 三次修正於七十七年五月廿五日。第十四次修正於七十八年五月廿四 日。第十五次修正於七十八年十一月三日。第十六次修正於七十九年 四月十九日。第十七次修正於八十年九月九日。第十八次修正於八十 一年五月二十五日。第十九次修正於八十二年四月二十三日。第二十 次修正於八十三年五月三十日。第二十一次修正於八十四年五月三十 一日。第二十二次修正於八十五年五月二十九日。第二十三次修正於 八十六年六月十六日。第二十四次修正於八十七年六月二十六日。第 二十五次修正於八十七年六月二十六日。第二十六次修正於八十八年 六月二十五日。第二十七次修正於八十九年六月十二日。第二十八次 修正於九十年六月十四日。第二十九次修正於九十一年六月十二日。 第三十次修正於九十二年六月十八日。第三十一次修正於九十三年六 月二十一日。第三十二次修正於九十四年六月十七日。第三十三次修 正於九十五年六月十四日。第三十四次修正於九十七年六月十八日。 第三十五次修正於九十八年六月十九日。第三十六次修正於一○一年 六月十三日。

柒、附錄五 資金貸與他人作業程序

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葡萄王生技股份有限公司資金貸與他人作業程序

民國一○二年六月十七日股東常會通過修正

第壹條：目的 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，並加強內部管理，特訂正 本程序。

第貳條：資金貸與之對象 資金貸與之對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人。 一、公司有業務往來的公司或行號。 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營 業週期（以較長者為準）之期間。第參條：資金貸與他人之評估標準 本公司與他公司或行號間從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有融通資 金之必要者。 二、與本公司有業務往來之公司或行號因購料或營運週轉需要而有融通 資金之必要者。第肆條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四 十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間前一年年進貨或 年銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 可貸資金總額之百分之八十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受以上之限制。但仍應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額 及個別對象之限額，以及資金貸與期限及計息方式。

柒、附錄五 資金貸與他人作業程序

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第伍條：貸與期限及計息方式 所稱短期融通，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。 資金貸與利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，且得 視公司資金成本機動調整，若調整利率時由財務部呈請董事長核定後執 行之。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與之期限及計息方式不受以上之限制。第陸條：資金貸與辦理程序 一、徵信 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料，向本公司以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查，並就下列事 項予以審慎評估: １、資金貸予他人之必要性及合理性。 ２、貸與對象之徵信及風險評估。 ３、對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響。 ４、應否取得擔保及擔保品之評估價值。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得借據或擔保本票，必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。 前項債權擔保，債務人得提供相當資力及信用之個人或公司為保證 ，以代替提供擔保品；以公司為保證者、應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。 三、授權範圍 公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公司所訂資金貸 與他人作業程序之規定，併同本條徵信之評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第肆條第二項規定者外，本公司或本公 司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十。 四、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

柒、附錄五 資金貸與他人作業程序

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第柒條：公告申報程序 一、本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： 1、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 ３、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第二款之3應公告申報之事項，應由本公司為之。 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 。 本程序所稱之公告申報，指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。第捌條：資金貸與他人之管理 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 三、因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

柒、附錄五 資金貸與他人作業程序

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第 玖 條：己貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。借款人於 貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將借據或本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借 款人於貨款到期時，應即還清本息。如到期尚未償還而需延期者需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。第 拾 條：本公司相關人員於辦理資金貸與他人作業相關事宜時，應遵循本程序 之規定，使公司免於遭受作業不當之損失，如有違反相關法令或本程 序之情事，其懲戒依本公司相關人事規章之規定辦理。第拾壹條：子公司可依據母公司之辦法訂定資金貸與他人作業程序，依作業程序 辦理，並應按月將實施情況彙報母公司。第拾貳條：生效 修訂及決議 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 二、凡應送董事會決議之事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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葡萄王生技股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國一○一年六月十三日股東常會通過修正

第一章 總　則 第一條：為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，特訂定本程序。第二條：本程序悉依照財政部證券暨期貨管理委員會公告之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」訂定。第三條：本程序所稱之資產，包含下列各項資產： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證 、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。第四條：名詞定義： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 二 章 處理程序與評估 第五條：取得或處分資產之處理程序如下： 一、所謂資產之取得或處分系以本程序第參條所訂之範圍為限。 二、資產之取得或處分，其每筆交易價額達資本額百分之十者，經財務 及承辦單位評估後，依交易條件提董事會議決後行之。但董事會得 授權董事長先予決行後再提報董事會追認；未超過上述標準者依本 公司核決權限辦理。同一年度內連續分次與同一相對人為買賣，其 累計交易金額亦依前述標準規定。 三、投資股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。總額不得 超過本公司之實收資本額，個別有價證券之總額不得超過資本額百 分之二十，且以符合事業主管機關之規定優先。 四、本公司之各子公司其資產投資於股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。總額不得超過新台幣五億元，個別有價證券之總 額不得超過母公司資本額百分之二十，且以符合事業主管機關之規 定優先。 五、本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產，其限額本公司為 資本額百分之二十；各子公司為新台幣一億五千萬元。第六條：評估程序 一、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之據，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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１.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。 ２.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十 以上。 (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專 業估價出具意見書。 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 四、前三款交易金額之計算，應依第十九條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 六、本公司與關係人取得或處分資產，除依本程序相關規定辦理外，並 應符合證券主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」之相關規定。 七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司或 交易他方當事人不得為關係人。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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第 三 章 衍生性商品交易 第七條：從事衍生性商品交易交易原則與方針： 一、交易種類： 本公司得從事交易之衍生性商品包括遠期契約、選擇權、期貨、指 數、利率或匯率交換、債券保證金交易及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、經營或避險策略： (一)、本公司從事衍生性商品交易之策略，是為規避風險及提 高資金運用為目的。 (二)、對於各種衍生性商品之信用及市場風險，因金融、經濟 及政治環境充滿不確定性，難以做合理、客觀評估時，應 停止有關的交易行為。 三、權責劃分及授權： 從事上述衍生性商品交易，由財務部門主管將商品種類、發行金額 與條件、及評估事項呈請董事長核准後為之。但應提報最近舉行之 董事會通過。 四、績效評估要領： 定期由指定人員評估與檢討操作績效，以書面做成評估報告，呈授 權主管與董事長核閱。 五、契約總額： 本公司從事衍生性商品交易之契約總額定為淨值之百分之三十。 六、交易損失限額 從事衍生性商品交易作之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬元 ，而個別契約損失上限金額為新台幣壹仟萬元第八條：從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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第九條：從事衍生性商品交易之監督管理： 一、董事會應依下列原則確實監督管理： (一)、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。 (二)、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (一)、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (二)、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，若有設置獨立董事 ，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 三、依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。第十條：從事衍生性商品交易之內部稽核 一、應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及依第八條第四款、第九條第一款之(二)及第二款之(一)應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 二、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第 四 章 合併、分割、收購及股份受讓

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。第十二條：參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條所示之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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第十三條：參與合併、分割或收購時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。第十四條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。第十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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第十六條：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。第十七條：參與合併、分割、收購或股份受讓時有，任何一方於資訊對外公開後 ，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 第十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第十三條、第十四條及第十七條規定辦理 。

第 五 章 資訊公開

第十九條：取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入財政部證券暨期貨 管理委員會本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。第 二 十 條：依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委會指定網 站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。第二十一條：子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。子公司適用之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。

柒、附錄六 取得或處分資產處理程序

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第 六 章 其他事項

第二十二條：子公司可依據母公司之辦法訂定取得或處分資產處理程序，依作業 程序辦理，定期提供相關資料予母公司查核。第二十三條：本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本程序 之規定，使公司免於遭受作業不當之損失，如有違反相關法令或本 程序之情事，其懲戒依本公司相關人事規章之規定辦理。第二十四條：通過與修訂 一、本取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。 二、本程序或依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察 人。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

柒、附錄七 股東會議事規則

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葡萄王生技股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○一年六月十三日股東常會通過修正

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。　三、本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。　六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

柒、附錄七 股東會議事規則

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十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號 )及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分 。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴糾察員字樣臂章。二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

柒、附錄八 董事、監察人持股情形

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董事、監察人持股情形

（一）全體董事、監察人最低持有股數暨股東名簿記載持有股數：

（二）董事、監察人持有股數明細表：

備註：停止過戶日為103年4月25日

職稱

董事

監察人

最低持有股數 股東名簿登記股數

10,000,000股

1,000,000股

1

3

5

8

16

47

466

69197

15

36

23,633,618股

5,600,836股

戶號 職稱 股東名簿登記股數姓名

董事長

董事

董事

董事

董事

董事

董事

董事

監察人

監察人

曾水照

曾盛陽

曾盛麟

曾盛斌

張志嘉

賴證安

陳美麗

黃彥一

張志昇

李性祥

3,272,291

5,344,728

4,923,244

1,167,269

3,257,386

2,174,775

1,465,383

2,028,542

2,823,957

2,776,879

備註