Embed Size (px)
Citation preview
1
Grupo Éxito: evaluación de la Junta Directiva dentro del compendio de Gobierno Corporativo de una multilatina
Paola Jimena Mesa Mejía [email protected]
Mónica Rodríguez Piedrahita
Daniela Acevedo Villegas [email protected]
Resumen
Los principios de Gobierno Corporativo señalan la forma en que las compañías deben ser administradas, con el objetivo de alinear sus intereses con los de los accionistas y acreedores. Las buenas prácticas del sector sugieren no solo revisar, sino también implementar mecanismos de control para los diferentes órganos que administran su operación. Dado el nuevo modelo de negocio de empresa multilatina de Grupo Éxito, realizamos un análisis detallado del capítulo de la Junta Directiva dentro del marco del Código País, en relación con el Gobierno Corporativo para Grupo Éxito y cuatro empresas comparables en Colombia. El análisis se fundamentó en los diferentes reportes para el año 2016, en relación con el código de Gobierno Corporativo de cada empresa. Como resultado, encontramos que Grupo Éxito cumple la mayoría de las medidas propuestas para el capítulo de Junta Directiva, y ha implementado políticas y procedimientos para gestionar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.
Palabras clave: Grupo Éxito, Junta Directiva, Gobierno Corporativo, Multilatina, Código País, Colombia.
Abstract
The principles of Corporate Governance point out how companies should be managed in order to align their interests with their shareholders and stakeholders. The good practices of the sector suggest not only to review, but also to implement control mechanisms for the different organs that manage the operation. Given the new company business model of Grupo Exito as a Multilatina, we conducted a detailed analysis of the chapter of Board of Directors within the framework of the Código País in relation to Corporate Governance for Grupo Exito and four comparable companies in Colombia. The analysis was based on the different reports for the year 2016 in relation to the Code of Corporate Governance for each company. As a result we found that Grupo Exito complies with most of the proposed measures for the Board of Directors, and has implemented policies and procedures to accomplish good Corporate Governance practices.
Key Words: Grupo Éxito, Board of Directors, Corporate Governance, Multilatina, Código País, Colombia.
2
1. Introducción
Buscando proteger los intereses de los inversionistas y estar a la altura de las exigencias
de los mercados internacionales, las organizaciones en Colombia han prestado más
atención a la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo como
herramienta de gestión y control.
De acuerdo con los lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, los
estándares proponen que las empresas lo adopten y lo recojan en sus normas estatutarias
y en su práctica diaria, en pro de la competitividad internacional y la eficiencia de su
gestión y mitigación de riesgos (“Lineamientos para un código andino de gobierno
corporativo”, 2005).
El marco regulatorio del Gobierno Corporativo en Colombia tuvo sus inicios con la ley
222 de 1995, con la cual se ajustaron los controles y requerimientos de cara a la
administración, en cuanto a la comunicación de los resultados de gestión de las empresas
(República de Colombia, 1995). Posteriormente, con la resolución 275 de 2001, de la
Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), se implementó todo un nuevo modelo
para fortalecer el Gobierno Corporativo en los mercados de capitales (Superintendencia
Financiera de Colombia, 2001). El tema continuó siendo relevante para el mercado, y la
nueva información fue publicada a partir de la ley 964 de 2005 (República de Colombia,
2005). Literatura reciente revela que, ante el nuevo entorno empresarial tan demandante,
la SFC, en apoyo con la Corporación Andina de Fomento, lideró todo un trabajo con los
diferentes públicos de impacto e interés (instituciones privadas, agencias
gubernamentales, Asobancaria, Fasecolda, Confecámaras, entre otros) para actualizar el
Código de Mejores Prácticas Corporativas de 2007 (Superintendencia Financiera de
3
Colombia, 2007), incorporando, de esta manera, actualizaciones en su estructura formal
en el año 2014 y desarrollando toda una nueva área completa relativa a la Arquitectura de
Control, en la que se aborda la administración de riesgos y el control interno
(Superintendencia Financiera de Colombia, 2014).
Diseñar y mantener buenas prácticas de Gobierno Corporativo es una labor ardua que
requiere del trabajo conjunto de la empresa, el gobierno y los inversionistas, pues son las
empresas quienes, por medio de la adopción de políticas, controles y procesos de
autorregulación, contribuyen al alcance de los propósitos y al sostenimiento y la buena
imagen del sector empresarial en el país (Superintendencia Financiera de Colombia,
2014).
Las empresas pioneras en Colombia en la implantación de códigos de buen Gobierno
Corporativo son aquellas listadas en la Bolsa de Valores, pues la ley lo exige; de esta
manera, inversionistas profesionales, como fondos de pensiones, pueden incluir estos
emisores dentro de su portafolio de inversión (Superintendencia Financiera de Colombia,
2001). Dentro de la guía de buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo,
llamada Código País, se presentan los siguientes cinco capítulos (por medio de los cuales
se sugieren medidas y recomendaciones de buenas prácticas para el seguimiento y control
de una buena administración: 1) Derecho y trato equitativos de accionistas, 2) Asamblea
General de Accionistas, 3) Junta Directiva, 4) Arquitectura de Control y 5)
Transparencias de Información Financiera y No Financiera.
Para el caso del Grupo Éxito, empresa multilatina del sector retail, fundada en Colombia
en el año 1905, es de suma importancia adaptarse a los cambios del entorno empresarial.
Su exposición internacional en países como Brasil, Argentina y Uruguay (Grupo Éxito,
4
2017) implica mantenerse como líder en innovación y buenas prácticas administrativas,
medidas por medio de la implementación del Código de Gobierno Corporativo.
Grupo Éxito es la empresa de retail más grande de Colombia, la cual opera bajo las
marcas Éxito, Carulla, Surtimax, SurtiMayorista y SuperInter. Adicionalmente, gestiona
negocios complementarios como el inmobiliario, seguros, móvil, viajes, entre otros.
Durante 2015, el Grupo Éxito adquirió participación accionaria del 18,8 % a partir de la
cual pasó a convertirse en accionista controlante del Grupo Pão de Açúcar (GPA), en
Brasil, y del 100 % de Libertad S. A. (Libertad), en Argentina. Ambas compañías de retail
que se sumaron a la operación en Colombia y a la de Uruguay, adquirida previamente.
Esta, que fue la transacción más grande en la historia de la compañía, le permitió crear la
plataforma omnicanal más representativa de Latinoamérica, con más de 2.600 almacenes,
60 millones de clientes, 18 millones de ellos provenientes del comercio electrónico, y
cerca de 200 mil colaboradores directos (Grupo Éxito, 2015).
En torno a este nuevo panorama de operación, realizamos una revisión con el fin de
identificar, y evaluar, los procedimientos, prácticas y controles implementados por el
Grupo Éxito en materia de Gobierno Corporativo, enfocado en el capítulo de Junta
Directiva. Entre las once medidas recomendadas de la gestión de este órgano de control
de la organización, analizamos el cumplimiento de cada una de ellas, de acuerdo con la
encuesta presentada a la SFC en enero de 2017. Entre los puntos claves que analizan estas
medidas están: el perfil de los miembros, la composición del organismo, el número de
comités y sus funciones, la periodicidad de las reuniones, entre otras variables que
resultarán claves para la evaluación de este órgano frente a los estándares propuestos en
el Código País.
5
La investigación se diseñó de acuerdo con la información pública disponible de las
compañías para la gestión del año 2016, las encuestas entregadas a la SFC y los
documentos estatutarios y reglamentarios de la operación de las mismas.
El análisis focal del capítulo de la Junta Directiva, en el anterior contexto, nos permitió
realizar un estudio más detallado y exhaustivo de la gestión del órgano Junta Directiva
como ente máximo administrativo y responsable del direccionamiento estratégico de la
organización. Grupo Éxito implementa un Código de Gobierno Corporativo a través del
cual sigue las recomendaciones, y que está alineado con los estándares de la Junta
Directiva propuestos por el Código País, sustentado en políticas, procesos y controles,
con el fin de dar máximo cumplimiento a las buenas prácticas en Gobierno Corporativo.
2. Marco teórico
Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son reguladas en Colombia para las
entidades listadas en la Bolsa por parte de la SFC (2001). Estos controles permiten que
las compañías tengan un marco regulatorio que demarque sus operaciones en el día a día,
y proteja los intereses de sus diversos grupos (Castillo y Chaves, 2011). Estudios señalan
que los inversionistas están cada día más calificados y exigen de la administración un
mayor seguimiento, control y actualización en sus prácticas administrativas que ofrezcan
un parte de tranquilidad de cara a la mitigación de riesgos a los que se puede estar
expuestos. También ilustran que, en los países emergentes, el implementar códigos de
Gobierno Corporativo denota una buena práctica que es altamente apreciada por los
inversionistas, y que se refleja en el valor de mercado de las compañías (Durnev & Kim,
2005 citado en Renders, Gaeremynck & Sercu, 2010).
6
Según investigaciones realizadas en países emergentes, la calidad de la estructura del
Gobierno Corporativo está correlacionada con mejores valoraciones de las compañías y
altos desempeños operativos. Estas investigaciones también revelan que algunos de estos
países adoptan esta tarea de fortalecimiento en materia de buenas prácticas de Gobierno
Corporativo, motivados por la carente regulación del asunto en sus países e impulsados
por la alta exposición que tienen sus negocios a nivel internacional (Klapper & Love,
2004).
Estudios en Brasil, India, Corea y Rusia revelan cómo las mejoras en los resultados en la
calificación de las prácticas, controles o medidas del Gobierno Corporativo de las
empresas analizadas, están directamente ligadas con los desempeños positivos en el
mercado bursátil, medidos a partir de la Q de Tobin (Black, De Carvalho & Gorga, 2012)
Para empresas multilatinas, es importante trabajar en pro de la transparencia y las
prácticas notables de gestión administrativa, razón por la cual incluyen en sus reportes de
sostenibilidad aspectos de Gobierno Corporativo. Soportando lo anterior, un estudio
realizado, en el 2008, a las empresas constituyentes del índice de Fortune Global 250,
demostró que cada vez más las empresas dedican esfuerzos a proyectos de sostenibilidad
y buenas prácticas corporativas, a pesar de la falta de revelación de información detallada,
ilustrando algunos ejemplos de lo que se ha implementado y de las oportunidades que aún
existen en esta materia (Kolk, 2008).
Casos como el de Enron, en Estados Unidos, en el año 2001, ponen en evidencia que la
carencia de controles y transparencia en la gestión administrativa y la falta de
seguimiento, por parte de los entes de control, tuvieron un impacto negativo no solo para
los accionistas sino para la economía del país (Vinten, 2002).
7
Para el caso colombiano, por la regulación que enmarca este asunto, son grandes los retos
y muchas las oportunidades de mejoramiento en pro del Gobierno Corporativo. Solo las
empresas que están listadas en la Bolsa deben cumplir con cierta obligatoriedad, dejando
por fuera del marco regulatorio a las medianas y pequeñas que no pertenecen a ese grupo.
En la medida en que más compañías empiecen a adoptar estas prácticas dentro de sus
procesos y controles, más trazabilidad y transparencia existirá para los inversionistas,
dado que ante mejores prácticas mayor valor percibirá el mercado. El sistema regulatorio
en Colombia busca subsanar esta situación por medio de la Superintendencia de
Sociedades, la cual ha implementado encuestas y procedimientos de carácter no
obligatorio para el resto de las empresas, con mira a apoyarlas en el desarrollo de su
arquitectura de control.
La Junta Directiva, órgano que toma cada vez más relevancia por su valor y su gestión en
las organizaciones, cumple un rol estratégico dentro de la gestión de las compañías, dado
que sus miembros deben contar con la experiencia, habilidades, y con compromiso no
solo para la toma de decisiones, sino también para el diseño y la planificación de la
estrategia, en corto, mediano y largo plazo. En los últimos años se evidencia un rol más
protagónico de los miembros de la Junta Directiva, en su interacción con la Alta Gerencia
(“Toward a value-creating board”, 2017).
Según el Código País las empresas, por medio de su Junta Directiva, deberían adoptar,
por lo menos, los siguientes comités: Nombramiento y Retribución, Auditoría, Riesgos y
Gobierno Corporativo (Superintendencia Financiera de Colombia, 2014). De la crisis
financiera de 2008 se rescata la relevancia del alcance y la autonomía que deben tener
estos comités para guiar las empresas a través de los diferentes entornos y complejidades,
y permitir así la permanencia en el tiempo. En el caso del comité de Riesgos es
8
fundamental no solo identificar las situaciones que pueden poner en peligro la continuidad
del negocio, sino también definir los mecanismos por medio de los cuales se evitan los
riesgos o se minimiza su impacto (Kirkpatrick, 2009).
Como marco de administración de las políticas de Gobierno Corporativo, en Colombia,
se adoptan voluntariamente las buenas prácticas sugeridas por el Código País, en el cual
se incluyen cinco capítulos: 1) Derecho y trato equitativo de accionistas, 2) Asamblea
General de Accionistas, 3) Junta Directiva, 4) Arquitectura de Control y 5)
Transparencias de Información Financiera y No Financiera, en los que se enmarcan todas
las recomendaciones (Superintendencia Financiera de Colombia, 2014).
Las sociedades vigiladas por la SFC presentan, anualmente, un reporte de su labor frente
a cada medida que está consignada en el Código País por medio de una encuesta, la cual,
de conformidad con la ley, debe ser revelada por medio de información relevante.
Adicionalmente, estas sociedades presentan en su informe anual de gestión un capítulo
de Gobierno Corporativo, donde reflejan la gestión realizada durante el año (Grupo Éxito,
2016).
El diligenciamiento de las encuestas del Código País es obligatorio, en la actualidad, para
las empresas listadas en la Bolsa en Colombia; además, especifica qué respuestas son
obligatorias para cada tipo de sociedad. En la SFC se encuentran disponibles los
resultados de las encuestas de los emisores de valores a partir de marzo de 2008. Este
informe se prepara y presenta al mercado con el propósito de que los diferentes
stakeholders tengan información sobre cuáles medidas han sido adoptadas, y cuales están
en proceso de implementación. El resultado que arroje la encuesta no tiene implicaciones
9
legales para la compañía, pero sí impactos en materia de proyecciones y exceptivas de los
inversionistas (Superintendencia Financiera de Colombia, s. f.).
3. Metodología
Para la elaboración de este trabajo se realizó un análisis de las Juntas Directivas desde un
punto de vista objetivo, teniendo presente que estos organismos actúan de manera similar
dentro de las sociedades; independiente de la naturaleza del negocio y, por ende, se
pueden considerar como variables al momento de comparar la información y presentar
los hallazgos. El estudio se llevó a cabo durante quince semanas, las cuales iniciaron con
el proceso de revisión bibliográfica y conceptualización de los temas; posteriormente, se
adelantó todo el análisis de los informes de gestión y encuestas del Código País para
Grupo Éxito (“Encuesta Código País 2016”, 2016e) y otras cuatro empresas comparables
para llegar, finalmente, a la consolidación de resultados y la elaboración de conclusiones.
La revisión bibliográfica se enfocó en la normatividad vigente en Colombia, y el análisis
de casos y teorías relevante a nivel internacional. Para esta etapa se destinaron cuatro
semanas de estudio y recolección de fuentes de información.
El análisis de la gestión para el año 2016, de las empresas seleccionadas, incluyó a Grupo
Éxito y cuatro empresas comparables, Grupo Nutresa, ISA, Grupo Sura y Grupo Argos.
Las empresas mencionadas comparten características similares en materia de: presencia
geográfica en diferentes países de Latinoamérica, casa matriz ubicada en Colombia,
administran diferentes unidades de negocio, son emisores de valores en la Bolsa de
Colombia y son referentes de operación en el sector económico en el que se desempeñan.
El análisis se llevó a cabo en un periodo de ocho semanas, para el cual se utilizó, como
metodología, la revisión de cada una de las medidas sugeridas por el Código País, la
10
respuesta de la empresa para la medida y las sustentaciones que se complementaban en
sus informes de gestión. Como anexo a este informe se presenta un cuadro comparativo
con las medidas revisadas y las respuestas para cada una de las empresas consultadas
(véase Anexo 1).
Finalmente, se procede con la consolidación del resultado y la elaboración de
conclusiones en un periodo de construcción de tres semanas, donde se utilizaron los datos
construidos para entender el proceso de implementación, actualización y aplicación del
Grupo Éxito en el capítulo de la Junta Directiva en marco del Código de Gobierno
Corporativo.
4. Resultados
A partir del análisis de las setenta y tres medidas contempladas en los doce títulos que
tienen relación con el capítulo de Junta Directiva, se identifica que, aunque el 100 % de
las medidas son respondidas completamente por los participantes, en promedio el 7 % de
estas no se cumplen en el periodo analizado. Sobre las respuestas negativas, el
incumplimiento de las medidas se concentra en los siguientes títulos: organización de la
Junta Directiva, conformación de la Junta Directiva, funcionamiento de la Junta
Directiva, conflictos de interés, operaciones con partes vinculadas, retribución de los
miembros de la Junta Directiva, y el presidente de la sociedad y la Alta Gerencia. En su
mayoría, las empresas atribuyen el incumplimiento de la medida por la carencia de
políticas o procedimientos establecidos formalmente, pero que se encuentran en proceso
de construcción con la alta dirección.
Evidenciamos que algunas preguntas se limitan a indagar si existen políticas,
procedimientos o reglamentos; pero estas no van más allá para constatar si en el periodo
11
analizado fueron aplicadas las medidas, ni ofrecen más información sobre los resultados
de las mismas. En general, las empresas consultadas responden de manera homogénea.
Para más información sobre las estructuras de las Juntas Directivas y los Comités de
Apoyo, puede verse el Anexo 2, con información por empresa y organismos.
A continuación, analizaremos los resultados de las encuestas de acuerdo con cada uno de
los títulos, y profundizamos, para Grupo Éxito, con la información revelada al mercado
en el informe de gestión para el año 2016.
4.1 Funciones de la Junta Directiva
Este título contempla dos medidas: las funciones que no son objeto de delegación a la
Alta Gerencia y las funciones de la Junta Directiva, cuando esta actúa como matriz de un
conglomerado. Las funciones no delegables son treinta y dos, entre las cuales se
encuentran la aprobación y seguimiento periódico del plan estratégico, de negocios,
objetivos de gestión y presupuestos anuales de la sociedad; y la definición de la estructura
de la sociedad y aprobación de la política de remuneración y evaluación de la Alta
Gerencia. Para el caso en el que la sociedad actué como matriz de un conglomerado, las
funciones deberán tener enfoque de grupo. En las dos medidas, Grupo Éxito contestó que
cumple con ellas, al igual que el resto de las empresas analizadas, sustentando sus
respuestas en los estatutos de la sociedad; sin embargo, no encontramos mayor detalle en
el informe de gestión dentro de la sección de Gobierno Corporativo respecto al
funcionamiento como matriz de conglomerado.
12
4.2 Reglamento de la Junta Directiva
Este título contempla una medida: la aprobación del reglamento interno que regula la
organización y funcionamiento de la Junta Directiva. Grupo Éxito contestó que cumple
con la medida al igual que el resto de las empresas analizadas, informando que el
reglamento se encuentra publicado en la página web de la compañía. Al revisarlo se
evidencia que el documento contiene las recomendaciones sugeridas por el Código País
de Gobierno Corporativo, entre las más importantes los deberes y derechos de la Junta.
4.3 Dimensión de la Junta Directiva
Este título contempla una medida: la dimensión de la Junta Directiva en la que se
menciona que está comprobado que las Juntas Directivas muy grandes o muy pequeñas
pueden perder su nivel de efectividad, o entrar en dificultades para la constitución de
comités de apoyo, por lo que se sugiere que no tengan miembros suplentes. Grupo Éxito
contestó que cumple con la medida, e informó que no cuenta con miembros suplentes en
su Junta Directiva, al igual que lo hicieron el resto de las empresas consultadas. La Junta
Directiva de Grupo Éxito está conformada por nueve miembros, al igual que la de ISA;
las demás tienen entre siete y ocho miembros (el detalle se encuentra en el Anexo 2).
4.4 Conformación de la Junta Directiva
Este título contempla siete medidas: 1) identificación de los orígenes de los miembros de
la Junta, 2) procedimiento para el alcance de los objetivos de la Junta Directiva, respecto
al nombramiento de los miembros, 3) identificación y revelación de perfiles de los
miembros, 4) procedimientos para la evaluación de inhabilidades, 5) definición de
declaración de independencia, 6) normatividad para la coordinación de la asamblea y 7)
13
procedimiento de evaluación para la idoneidad de candidatos a la Junta. Este proceso
permite garantizarle a las Juntas Directivas de las compañías la elección de candidatos
adecuados, y muy calificados, para guiar a las sociedades en el giro ordinario de los
negocios.
Para este título, Grupo Éxito contestó afirmativamente a todas las recomendaciones. Del
resto de las empresas analizadas todas contestaron que sí cumplían, excepto ISA, excepto
ISA, en la medida de independencia (16.5), especificando que solo se acogen a las
medidas de ley y que no amplían voluntariamente la definición de independencia a una
más rigurosa (“Encuesta Código País 2016”, 2016b).
La composición de la Junta Directiva del Grupo Éxito se puede definir como diversa y
con perfiles de alta experiencia. Está conformada por abogados, contadores, financieros
y economistas con experiencia profesional diversificada en gestión financiera, operación
retail y recursos humanos. En promedio, los miembros de la Junta Directiva del Grupo
Éxito llevan vinculados a este órgano tres años y medio. Para ampliar este tema se
presenta, en el Anexo 3, una información más detallada sobre los perfiles de cada uno de
los miembros de la Junta Directiva del Grupo Éxito. En promedio, el 50 % de los
miembros de las Juntas Directivas analizadas son miembros independientes, siendo
Grupo Éxito la empresa con menor representación de independientes, con un 44 %, e ISA
la empresa con mayor participación de independientes, alcanzando el 78 %.
4.5 Estructura funcional de la Junta Directiva
Este título contempla dos medidas: la recomendación de la mayoría de miembros
independientes/patrimoniales versus ejecutivos, y que los miembros independientes sean
al menos el 25 % del total de la Junta Directiva. En este título, Grupo Éxito contestó que
14
cumple con las medidas sugeridas por el Código, al igual que el resto de las empresas
analizadas.
De acuerdo con las encuestas publicadas para el periodo 2016, ninguna de las Juntas
Directivas de estas empresas cuenta con miembros ejecutivos. Grupo Éxito permite que
el presidente sea el único miembro ejecutivo, pero actualmente no lo es; Grupo Nutresa
permite miembros ejecutivos, aunque actualmente no los tiene, e ISA los prohíbe
estatutariamente. Evidenciamos entonces que todas las empresas analizadas cumplen y
superan el porcentaje mínimo de independencia.
4.6 Organización de la Junta Directiva
Este título contempla veintisiete medidas relacionadas principalmente con el presidente,
el secretario de la Junta Directiva y los comités que se derivan de esta.
En el apartado del presidente de la Junta Directiva se establecen dos medidas: las
funciones del presidente y el trato preferencial al que tiene derecho. El presidente de la
Junta Directiva debe cumplir, como mínimo, con las diez funciones establecidas en el
Código País, y estas funciones deben estar documentadas en los estatutos de la sociedad.
Entre las más relevantes se destacan: el aseguramiento de la dirección estratégica de la
sociedad, el impulso de la acción de gobierno de la sociedad y la coordinación y
planificación del funcionamiento de la Junta Directiva. En relación con el trato
preferencial al que tiene derecho el presidente de la Junta Directiva se hace énfasis en la
remuneración y las obligaciones. En estas dos medidas, Grupo Éxito contestó que
cumple, al igual que el resto de las empresas analizadas, excepto ISA, quien recalcó que
el presidente no tiene una remuneración preferencial frente a los demás miembros.
15
En el apartado del secretario de la Junta Directiva se establecen dos medidas: el
nombramiento y las funciones del secretario de la Junta Directiva. Las funciones del
secretario son: realizar las convocatorias a las reuniones, entregar oportunamente la
información a los miembros de la Junta, documentar actas y velar por la legalidad y
actuaciones de la Junta Directiva. Para estas dos medidas, Grupo Éxito contestó que
cumple, al igual que el resto de las empresas analizadas, excepto ISA, que recalcó que el
nombramiento del secretario no es llevado a cabo por la Junta Directiva, sino por el
presidente de la sociedad, al igual que todos los miembros de la Alta Gerencia. De acuerdo
con el informe de gestión publicado por Grupo Éxito para el periodo 2016, se reveló que
quien ejerce la función de secretaria de la Junta Directiva y de asamblea para la compañía
es Claudia Echavarría, labor que viene desempeñando desde el año 2015. Adicional al
cumplimiento de las funciones sugeridas por el Código País, sobresale su liderazgo en el
proceso de implementación y adopción de estándares de Gobierno Corporativo.
El Código País sugiere que las Juntas Directivas cuenten con al menos cuatro comités de
apoyo: nombramiento y retribución, auditoría, riesgos y Gobierno Corporativo. En cuanto
a estos comités de apoyo se contemplan diez medidas relacionadas principalmente con la
constitución, reglamentos, conformación de estos organismos y la operación de los
mismos. Aunque no todas las empresas analizadas tienen los mismos comités que
propone el Código País, sí contemplan los temas propuestos en sus diferentes comités de
apoyo.
Grupo Éxito es, de las empresas analizadas, la que más comités de apoyo reporta para el
año 2016: comité de nombramiento, remuneración y Gobierno Corporativo, comité
financiero, comité de sostenibilidad, comité de expansión y comité de auditoría y riesgos.
16
Se identifica que, adicionalmente a los comités sugeridos, Grupo Éxito cuenta con tres
comités adicionales: comité de expansión, comité de sostenibilidad y comité financiero.
Todas las empresas que se analizan en este estudio cuentan con reglamentos individuales
para su comité de apoyo, excepto ISA, que informa, en la encuesta reportada en 2016
(“Encuesta Código País”, 2016b), que se rige por el reglamento de la Junta Directiva, ya
que sus reglamentos se encuentran en construcción.
En términos de constitución de los comités, para el caso del Grupo Éxito, el 67 % de los
miembros del comité de nombramiento, remuneración y Gobierno Corporativo son
miembros independientes (4 de 6), en el comité financiero el 40 % son independientes (2
de 5), el 20 % del comité de expansión lo constituye miembros independientes (1 de 5).
Se destaca que el comité de auditoría y riesgos cuenta solo con miembros independientes
(4). Sobre el comité de sostenibilidad no se encontró información.
En términos generales, basados en las encuestas, todas las empresas que se analizan
reportan contar con el apoyo de la Alta Gerencia para temas relacionados con sus comités
de apoyo. Como buena práctica, se identifica que todas las empresas analizadas elaboran
acta por reunión de comité. Para el caso concreto de Sura, el secretario de la Junta
Directiva es el mismo secretario para todos los comités; las otras empresas cuentan con
representantes diferentes para estas reuniones.
El Código País sugiere que las empresas subordinadas puedan optar por no constituir
comités de apoyo y referenciarse en los de la casa matriz. Del estudio realizado
encontramos que, si bien en Grupo Éxito los comités deben conocer de los asuntos de su
competencia de las filiales, no especifica si sus subordinadas cuentan con comités de
apoyo. En el caso del Grupo Sura cada subordinada cuenta con sus propios comités;
17
Grupo Nutresa e ISA reportan que los comités de la casa matriz gestionan todos los
asuntos relacionados con este tema. Grupo Argos especifica que cada filial listada en
Bolsa tiene su Junta Directiva y comités de apoyo, los cuales son autónomos e
independientes en la gestión y toma de decisiones.
Para el apartado del comité de auditoría se contemplan cuatro medidas con relación a sus
principales tareas, los perfiles de los miembros, reportes y reglamentos del organismo.
Grupo Éxito informa que este comité es denominado Comité de Auditoría y Riesgos. En
cuanto a las funciones principales sugeridas por el Código País se destacan la supervisión
de los servicios de la revisoría fiscal, el informe final de auditoría, el estudio de los estados
financieros, para someterlos a la revisión de la Junta Directiva, y la verificación de que
los criterios contables vigentes en cada momento se apliquen adecuadamente. Todas las
empresas analizadas informaron que cumplen al 100 % con las recomendaciones
sugeridas.
A partir del informe de gestión del 2016, Grupo Éxito reveló que los miembros del comité
de auditoría participaron de manera activa en el relacionamiento del revisor fiscal con la
Junta Directiva. Adicionalmente con los estados financieros trimestrales y de fin de
ejercicio, los planes de auditoría externa, los hallazgos y recomendaciones en relación
con los procesos contables y financieros y, en general, a la gestión integral de riesgo y
sistemas de arquitectura de control interno.
En Grupo Éxito, el comité de auditoría está precedido por Luis Fernando Alarcón,
miembro independiente y presidente de la Junta Directiva. También participan en este
comité Ana María Ibáñez, Felipe Ayerbe, Daniel Cortés y Matthieu Santon, miembro
18
patrimonial invitado de manera permanente a este comité sin derecho a voto. Grupo Éxito
reportó la celebración de seis reuniones para este comité durante el 2016.
En el apartado del comité de nombramiento y retribuciones se contemplan cuatro medidas
en relación con sus principales tareas, los perfiles de los miembros, reportes y reglamentos
del organismo. Para Grupo Éxito este comité es denominado Comité de Nombramientos,
Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
En cuanto a las funciones principales sugeridas por el Código País, se destacan,
principalmente, la evaluación periódica de los miembros de la Junta Directiva, la
evaluación y propuestas de candidatos para presidente de la sociedad y, en caso de ser
necesario, la propuesta de la remoción del mismo. Todas las empresas analizadas
informaron que cumplen al 100 % con las recomendaciones.
A través del informe de gestión del 2016, Grupo Éxito reveló que realizó seguimiento de
las políticas y principales indicadores de recursos humanos, apoyó a la Junta Directiva en
la implementación de la estructura organizacional y revisó las propuestas de modificación
e implementación de las reglas de Gobierno Corporativo.
En Grupo Éxito, el comité de nombramientos, retribuciones y Gobierno Corporativo está
precedido por Felipe Ayerbe, miembro independiente. También participan en este comité
Luis Fernando Alarcón, Ana María Ibáñez, Daniel Cortés, Yves Desjacques y Herve
Daudin. Grupo Éxito reportó la celebración de once reuniones para este comité durante
2016.
19
En el apartado del comité de riesgos se contemplan tres medidas en relación con sus
responsabilidades de supervisión e información de las actividades de la sociedad a la Junta
Directiva y sus accionistas. En Grupo Éxito, este comité es denominado Comité de
Riesgos y Auditoría. En cuanto a las funciones principales sugeridas por el Código País,
dentro de las cuales sobresalen la revisión de los límites de riesgos y los informes, realizar
recomendaciones a la Junta Directiva, propuestas a la Junta Directiva sobre la política de
riesgos de la sociedad, entre otras, todas las empresas analizadas informaron que cumplen
al 100 % con las recomendaciones.
A través del informe de gestión del 2016 de Grupo Éxito, se informó que se practicaron
las medidas y controles sugeridas por Código País, y que enfocó su gestión en la
supervisión de estados financieros e indicadores financieros, cumplimiento de normas
NIIF, revisión de mapas de riesgos y seguimiento a la gestión realizada por los equipos
de auditoría de las filiales de Brasil, Uruguay y Argentina, entre otras.
En Grupo Éxito, el Comité de Riesgos y Auditoría esta precedido por Luis Fernando
Alarcón, presidente del comité, Felipe Ayerbe, Ana María Ibáñez y Daniel Cortes. Todos
sus miembros son independientes. Grupo Éxito reportó la celebración de seis reuniones
para este comité durante 2016.
Para el apartado del comité de Gobierno Corporativo se contemplan dos medidas en
relación con la asistencia a la Junta Directiva, para sus funciones de propuestas y
supervisión de medidas de Gobierno Corporativo y seguimiento a las funciones de la
Junta Directiva. En Grupo Éxito el comité de nombramiento, retribuciones y Gobierno
Corporativo recopila y cumple las funciones y controles sugeridos para este comité.
20
En cuanto a las funciones principales sugeridas por el Código País, todas las empresas
analizadas informaron que cumplen al 100 % con las recomendaciones.
4.7 Funcionamiento de la Junta Directiva
Este título contempla diez medidas en relación con la preparación del plan de trabajo de
la Junta Directiva, cronograma anualizado de reuniones, orientación a la definición y
seguimiento de la estrategia de la sociedad, convocatorias a las reuniones, evaluación de
la eficacia del trabajo de la Junta Directiva como órgano colegiado, entre otras.
En cuanto a las funciones principales sugeridas por el Código País, todas las empresas
analizadas informaron que cumplen al 100 % con las recomendaciones; sin embargo,
Grupo Argos reveló en la encuesta que la evaluación de la eficacia de la Junta se realiza
a través de una matriz y no de manera individual, como lo sugiere la medida (“Encuesta
Código País 2016”, 2016a).
Dentro del informe de gestión del Grupo Éxito, correspondiente al año 2016, se
presentaron las principales fortalezas relacionadas con la evaluación de la Junta Directiva
realizada por un tercero de reconocida idoneidad, entre las cuales se destaca: el tamaño,
experiencia apropiada y oportuna en sus miembros, comités equilibrados y con buenos
informes, liderazgo del presidente de la Junta Directiva, miembros independientes
balanceados en diferentes sectores, entre otros. En general, el tercero reportó que la Junta
Directiva del Grupo Éxito tuvo un buen desempeño durante el año 2016.
De acuerdo con el informe de gestión se identifica que, tanto la preparación a las
reuniones, como el manejo de la información y custodia de los documentos soporte y
actas de las reuniones se realizó de manera adecuada, cumpliendo los protocolos
21
sugeridos en esta materia. El Código País propone, para la Junta Directiva, entre 8 y 12
reuniones anuales; Grupo Éxito celebró 11 reuniones durante el periodo 2016.
4.8 Deberes y derechos de los miembros de la Junta Directiva
Este título contempla tres medidas, la primera relacionada con el marco normativo de los
miembros de la Junta Directiva, la segunda enfocada a los deberes de los miembros de
dicho órgano y la tercera relacionada con los derechos de los mismos. En cuanto a los
deberes principales sugeridos por el Código País, se encuentran la lealtad, diligencia y no
competencia; y dentro de los derechos están la información, contar con el auxilio de
expertos y la remuneración.
Todas las empresas analizadas informaron que cumplen al 100 % con las
recomendaciones y no se reportan novedades ni particularidades dentro de sus respuestas.
En general, las empresas revelaron que tanto los derechos como los deberes se encuentran
incorporados en sus reglamentos, ya sea que los tengan publicados en los estatutos o en
los Códigos de Gobierno Corporativo.
En el caso del Grupo Éxito, se identificaron los siguientes deberes para los miembros de
su Junta Directiva, adicionales a los sugeridas por el Código País: la asistencia a las
reuniones de la Junta Directiva y los Comités de Apoyo e informar ante cambios en la
calidad de los miembros independientes.
Respecto a los derechos, identificamos que en el caso del Grupo Éxito son más explícitos
en cuanto a los tiempos mínimos requeridos para contar con información que sustente los
Comités de Apoyo y las reuniones de la Junta Directiva, cinco días comunes a la
celebración de las reuniones.
22
Dentro del informe de gestión del Grupo Éxito, correspondiente al año 2016, se reveló
que la compañía contó con la asistencia de bancas de inversión locales en la asesoría de
la reestructuración del negocio de Cdiscount Colombia, y de bancas internacionales para
la constitución del vehículo inmobiliario Viva Malls. Lo anterior, haciendo referencia al
derecho que tienen los miembros de la Junta Directiva con relación al apoyo y la asesoría
de expertos para el análisis y la toma de decisiones estratégicas de la organización.
4.9 Conflictos de interés
Existen varias definiciones para referirse al conflicto de intereses. En este estudio se
recurre al Código País, en cuanto a los conflictos directos o indirectos que pueden surgir
entre las partes vinculadas y que pueden tener implicaciones en los miembros de la Junta
Directiva, diferenciándolos entre los conflictos esporádicos y permanentes. Para el caso
de los conflictos permanentes, el Código País sugiere la renuncia obligatoria de la parte
implicada. Este título contempla cinco medidas en relación con la política para resolución
de situaciones de conflicto de interés, procedimientos de gestión al respecto, informes y
reportes en caso de presentarse los conflictos, publicación de los conflictos de interés
relevantes en la página web de la sociedad y las definiciones de partes vinculadas,
acogiéndose a la norma internacional de contabilidad, NIC 24, la cual tiene por objetivo
que los estados financieros de la sociedad manifiesten la posibilidad de que la información
financiera pueda haberse visto afectada por la existencia de partes vinculadas, saldos
pendientes o transacciones realizadas entre las mismas (Norma Internacional de
Contabilidad no 24 (NIC 24), 2005).
23
Todas las empresas analizadas informaron que cumplen al 100 % con las
recomendaciones en materia de estas medidas, incorporándolas en sus Códigos de
Gobierno Corporativo, excepto el Grupo Sura, que indicó estar trabajando en la
elaboración del documento para diferenciar la naturaleza de los conflictos de interés, pues
al momento de la evaluación no lo tenían incorporado. Grupo Argos también informó que
su definición de partes vinculadas no cumple al 100 % con lo estipulado en la norma
NIC24 recomendada por el Código País.
Grupo Éxito reportó detalles sobre los mecanismos implementados en materia de análisis,
gestión, solución y resolución de los conflictos de interés. Durante el año 2016, se
recibieron 520 declaraciones de conflicto de interés, de las cuales ninguna requirió de la
renuncia obligatoria de quien reportó el conflicto. Esta información se publicó dentro de
su informe de gestión 2016.
4.10 Operaciones con partes vinculadas
Según el Código País, las operaciones con partes vinculadas no son necesariamente
perjudiciales para las sociedades; lo importante es tenerlas identificadas y monitoreadas
de manera que eviten generar riesgos o abusos frente a los accionistas minoritarios. Este
título contempla tres medidas, la primera en relación con la existencia de la política, la
segunda enfocada a la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes
vinculadas y la tercera en la que se especifica que las operaciones recurrentes con partes
vinculadas, propias del giro ordinario de los negocios, no requieren aprobación de los
miembros de la Junta Directiva. De las empresas analizadas se identifica que solo Grupo
Argos argumenta no cumplir con la recomendación, puesto que la política de operaciones
con partes vinculadas se encuentra en construcción.
24
Dentro del informe de gestión del Grupo Éxito, correspondiente al año 2016, se revelaron
las principales transacciones con partes vinculadas, las cuales, para ese periodo,
ascendieron a $50.308 millones en ingresos, que corresponden al 1,7 % del Ebitda
recurrente consolidado del año en cuestión y $443.199 millones de pesos en costos y
gastos, equivalente al 15 % del Ebitda recurrente consolidado del Grupo de ese periodo.
El detalle de las operaciones con partes vinculadas en Grupo Éxito, para el año 2016, se
presenta como Anexo 4. En Grupo Éxito es responsabilidad de la Junta Directiva
autorizar, de manera previa a la celebración de transacciones con partes relacionadas cuya
cuantía sea igual o superior a 46.000 SMLMV, que para 2016 equivalían a
$31.714.930.000 pesos colombianos y, en todo caso, por regla general deben ser
aprobadas por el comité de auditoría y riesgos.
4.11 Retribución de los miembros de la Junta Directiva
Este título contempla cinco medidas en relación con la política de retribución de los
miembros de la Junta Directiva, sus diferentes componentes, restricciones para algunos
de sus miembros, entre otros.
De las empresas analizadas se identifica que todas reportaron no cumplir la
recomendación número 23.2, en la cual se sugiere una asignación de remuneración
variable para los miembros de la Junta Directiva. Grupo Argos argumenta no cumplir con
las recomendaciones en general puesto que su política se encuentra en construcción.
25
Dentro del informe de gestión del Grupo Éxito, correspondiente al año 2016, se reveló
que en total la compañía le pagó a sus miembros de la Junta Directiva, durante el año,
$1.261M COP, equivalentes al 0,04 % del Ebitda recurrente consolidado reportado por la
sociedad para ese periodo. El presidente de la Junta Directiva tiene una asignación salarial
de $10,5M por su participación en cada una de las celebraciones de las juntas. Por su
parte, los miembros de la Junta reciben $7M por el mismo concepto. En cuanto a los
comités, los presidentes son remunerados con $7M por la preparación y asistencia a cada
reunión, y los miembros de comités son remunerados con $3,5M por los mismos
conceptos.
En relación con la remuneración de la Alta Gerencia, la Junta Directiva del Grupo Éxito
aprobó, en septiembre de 2016, la política que determina los criterios y lineamientos que
se deben tener en cuenta para fijar la remuneración y demás beneficios económicos que
se conceden a los miembros de la Alta Gerencia, es decir, Presidente General, Presidente
Operativo del Retail Colombia, vicepresidentes, Secretario General y Director de
Auditoría Interna.
4.12 Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia
Este título contempla siete medidas en relación con el modelo de gobierno de la sociedad
y las atribuciones de los miembros de la Alta Gerencia, políticas de retribución de los
mismos, políticas de segregación de funciones, entre otras.
De las empresas analizadas en la encuesta se identifica que Grupo Sura y ISA reportaron
no cumplir la recomendación número 24.6, en relación con la remuneración de la Alta
Gerencia previamente avalada por la Junta Directiva, ya sea porque está en proceso de
aprobación (Grupo Sura), construcción (ISA). En la medida 24.7, relacionada con los
26
componentes salariales fijos y variables, y los límites máximos recomendados por el
Código de Buen Gobierno, Grupo Sura informó que la Junta Directiva se encuentra en
proceso de aprobación de la política.
5. Conclusiones y recomendaciones
Del estudio realizado se identifica que las encuestas recogen temas y preguntas con
lineamientos generales, pero el detalle de la gestión, aplicación y proyectos en
construcción se revela en los informes de gestión de las empresas y los informes de
Gobierno Corporativo que se presentan al público, anualmente, a través de los medios
oficiales de las compañías.
De las recomendaciones sugeridas por el Código de Gobierno Corporativo, en cuanto al
capítulo de la Junta Directiva, se identifica que Grupo Éxito es la empresa consultada que
más medidas cumple, y solo en una de las preguntas se respondió de manera negativa:
medida 23.2 del título “Retribución de los miembros de Junta Directiva” donde informó
que los miembros de la Junta Directiva no tienen una remuneración variable.
La composición de la Junta Directiva del Grupo Éxito es la más amplia en número de
miembros (9) junto con la de ISA, resaltando que cuenta con la participación de un
miembro femenino y es la única que tiene mayoría de miembros patrimoniales frente a
las otras empresas analizadas.
En materia de Gobierno Corporativo, es importante no solo que las empresas sigan los
lineamientos y estándares recomendados por el mercado, sino que interioricen estos temas
y lo hagan parte del ADN de la empresa y su cultura organizacional, a través de la
construcción e implementación de un Código de Gobierno Corporativo y la permanente
27
actualización del mismo. Para el capítulo estudiado de la Junta Directiva se evidencia la
relevancia de la información, el manejo de los procesos y controles y el rol de los
miembros de este organismo frente a la gestión y direccionamiento de la Alta Gerencia,
mediante las diferentes medidas y controles recomendados para este órgano de control.
La responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva no es delegable, se requiere un
trabajo conjunto y armónico con la Alta Gerencia para desempeñar eficientemente su rol,
contando con la información suficiente para guiar a las sociedades dentro del marco del
plan estratégico trazado en su mega.
Para el Grupo Éxito las exigencias y retos son de alto nivel. Sus inversionistas no solo
esperan resultados financieros satisfactorios, sino que siguen muy de cerca la gestión
administrativa, en el marco del gobierno Corporativo, exigiendo no solo la adopción de
altos estándares, sino también su implementación y comunicación al mercado. Los
perfiles de los miembros de la Junta Directiva son de los más altos niveles y sus reportes
de resultados al mercado contienen información valiosa, que permite complementar los
estudios realizados. Dentro del marco de implementación de las medidas del Gobierno
Corporativo de la sociedad, la información relacionada con la gestión realizada en los
otros países como Brasil, Uruguay y Argentina es limitada, y no permite tener una visión
completa de su gestión frente a las medidas sugeridas por el Código País.
5. Referencias
Black, B. S., De Carvalho, A. G. & Gorga, É. (2012). What matters and for which firms
for corporate governance in emerging markets? Evidence from Brazil (and other
BRIK countries). Journal of Corporate Finance, 18(4), 934-952. Recuperado de
https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1832404
28
Castillo, D., y Chaves, C. (2011). Ventajas de la implementación de la práctica de
Gobierno Corporativo en las empresas. Cultura Científica, 5(5), 65-68. Recuperado
de http://www.revistasjdc.com/main/index.php/ccient/article/view/26
Durnev, A. & Kim, E. H. (2005). To steal or not to steal: Firm attributes, legal
environment, and valuation. The Journal of Finance, 60(3), 1461-1493.
Encuesta Código País (2016a). Recuperado de https://www.grupoargos.com/es-
es/Gobierno-corporativo/Buenas-practicas/Encuesta-Codigo-Pais
Encuesta Código País (2016b). Recuperado de http://www.isa.co/es/sala-de-
prensa/Documents/nuestra-compania/sistema-de-control-
empresarial/Reportecodigpais.pdf
Encuesta Código País (2016c). Recuperado de
https://www.gruponutresa.com/inversionistas/gobierno-corporativo/encuesta-
codigo-pais/
Encuesta Código País (2016d). Recuperado de https://www.gruposura.com/sala-de-
prensa/noticias/Lists/EntradasDeBlog/Post.aspx?ID=330
Encuesta Código País (2016e). Recuperado de
https://www.grupoexito.com.co/phocadownload/gobierno-
corporativo/politicas/Encuesta%20Cdigo%20Pas%202016%201.pdf
Grupo Éxito (2015). Informe de Gestión Grupo Éxito 2015. Recuperado de
https://www.grupoexito.com.co/images/resultados-financieros/exito-gestion-
2015.pdf
29
Grupo Éxito (2016). Informe de Gestión Grupo Éxito 2016. Recuperado de
https://www.grupoexito.com.co/phocadownload/resultados-
financieros/2016/Informe_Integrado_y_EEFF_con_notas_Grupo_Exito_2016.pdf
Grupo Éxito (2017). Recuperado de https://www.grupoexito.com.co/es/nosotros/historia
Kirkpatrick, G. (2009). The Corporate Governance Lessons from the Financial. Financial
Market Trends, 1-30. Recuperado de
https://www.researchgate.net/publication/227461185_The_Corporate_Governance
_Lessons_From_the_Financial_Crisis
Klapper, L. F. & Love, I. (2004). Corporate governance, investor protection and
performance in emerging markets. Journal of Corporate Finance, 10(5), 703-728.
Kolk, A. (2008). Sustainability, accountability and corporate governance: exploring
multinationals’ reporting practices. Business Strategy and the Environment, 17(1),
1-15.
Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo (2005). Recuperado de
https://www.caf.com/media/3266/linea6abril100dpi.pdf
Norma Internacional de Contabilidad no 24 (NIC 24) (2005). Recuperado de
http://www.normasinternacionalesdecontabilidad.es/nic/pdf/NIC24.pdf
Renders, A., Gaeremynck, A. & Sercu, P. (2010). Corporate-Governance Ratings and
Company Performance: A Cross-European Study. Corporate Governance: An
International Review, 18(2), 87-106.
República de Colombia (1995). Ley 222. Recuperado de
30
http://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/co/co063es.pdf
República de Colombia (2005). Ley 964. Recuperado de
http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_0964_2005.html
Superintendencia Financiera de Colombia (s. f.). Encuesta Codigo país. Recuperado de
https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/loader.jsf?lServicio=Publicaciones&lTipo
=publicaciones&lFuncion=loadContenidoPublicacion&id=61162
Superintendencia Financiera de Colombia (2001). Resolución 275 del 23 de mayo de
2001. Recuperado de
https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/loader.jsf?lServicio=Publicaciones&lTipo
=publicaciones&lFuncion=loadContenidoPublicacion&id
Superintendencia Financiera de Colombia (2007). Código de mejores prácticas
corporativas Colombia. Recuperado de
https://www.superfinanciera.gov.co/SFCant/Codigopais/textos/codigopias.pdf
Superintendencia Financiera de Colombia (2014). Código de mejores prácticas
corporativas Colombia. Recuperado de
https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/loader.jsf?lServicio=Publicaciones&lTipo
=publicaciones&lFuncion=loadContenidoPublicacion&id=6
Toward a value-creating board (2017). Recuperado de
http://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-
insights/toward-a-value-creating-board
Vinten, G. (2002). The corporate governance lessons of Enron. Corporate Governance:
The International Journal of Business in Society, 2(4), 4-9. Recuperado de
31
http://www.emeraldinsight.com/doi/abs/10.1108/14720700210447632?mobileUi=
0&journalCode=cg
6. Anexos
Anexo 1. Cuadro comparativo resultado encuesta Gobierno
Corporativo para 2016
Se presentan, por empresa, el número de medidas que cumplen o no con las
recomendaciones del Código País. Si la clasificación por título es cero (0), indica que la
empresa esta alineada con el título y cumple con todas las medidas; si la infromacion que
se presenta es superior a cero (0) indica, precisamente, cuántas medidas del título no son
cumplidas por la empresa. Lo anterior para el periodo evaluado 2016.
Fuente: elaboración propia.
Anexo 2. Organigramas Juntas Directivas y comités de apoyo
Grupo Éxito Grupo Sura Nutresa ISA Grupo Argos
13 Funciones de la Junta Directiva. 0 0 0 0 014 Reglamento de la Junta Directiva. 0 0 0 0 015 Dimensión de la Junta Directiva. 0 0 0 0 016 Conformación de la Junta Directiva 0 0 0 1 017 Estructura funcional de la Junta Directiva. 0 0 0 0 018 Organización de la Junta Directiva. 0 1 1 2 319 Funcionamiento de la Junta Directiva. 0 0 0 0 120 Deberes y Derechos de los miembros de la Junta Directiva. 0 0 0 0 021 Conflictos de Interés. 0 1 0 0 122 Operaciones con Partes Vinculadas. 0 0 0 0 323 Retribución de los miembros de la Junta Directiva. 1 1 1 0 524 El Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia. 0 2 0 1 0
TOTAL 1 5 2 4 13Porcentaje Respuestas No Cumple 1% 7% 3% 5% 18%
Medida
32
33
34
Fuente: elaboración propia.
Anexo 3. Composición Junta Directiva Grupo Éxito
Fuente: elaboración propia.
Perfiles de los miembros de la Junta Directiva
(todos los perfiles fueron tomados de Grupo Éxito, 2017).
Miembro desde Tipo Profesion Experiencia1 Luis Fernando Alarcón Mantilla jun-15 Independiente Ingeniero Civil Financiera y Direccion Ejecutiva de Compañias2 Daniel Cortés McAllister mar-16 Independiente Contador y Adminitrador de Empresas Inversiones y Portafolios3 Ana María Ibáñez Londoño mar-14 Independiente Economia Sotenibilidad y Administrativo4 Felipe Ayerbe Muñoz oct-10 Independiente Abogado Aseosria en procesos de Adquisicion5 Yves Desjacques mar-10 Patrimonial Abogado Recursos Humanos6 Philippe Alarcon mar-12 Patrimonial Finanzas y Contabilidad Operación Retail7 Bernard Petit mar-14 Patrimonial Contador Público Contabilidad, Control de Gestión y Auditoria8 Hervé Daudin mar-16 Patrimonial Economía Financiera y Direccion Ejecutiva de Compañias9 Matthieu Santon mar-16 Patrimonial Finanzas Banca de Inversión
Nombre
35
Luis Fernando Alarcón Mantilla (Presidente)
Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes, Posgrado en Economía de la misma
universidad y Master of Science en Ingeniería Civil (Sistemas de Recursos Hidráulicos)
del Instituto Tecnológico de Massachusetts –MIT–, y participó en el Programa Avanzado
de Gerencia de la Universidad de Oxford. Fue Gerente General de Interconexión Eléctrica
S. A. –ISA–, Presidente de Asofondos, Presidente de la Flota Mercante Grancolombiana,
Ministro de Hacienda y Director Ejecutivo del Banco Interamericano de Desarrollo. Ha
sido miembro de diversas juntas directivas incluyendo: Avianca, Banco de Bogotá, Bolsa
de Valores de Colombia, Bavaria, Caracol S. A., Cafesalud, Valores Bavaria y Caracol
Televisión. En la actualidad es Presidente de la Junta Directiva de Almacenes Éxito S.
A., Grupo de Inversiones Suramericana S. A. –SURA– y del Consejo Superior de la
Universidad de los Andes.
Daniel Cortés McAllister
36
Contador y Administrador de Empresas de la Universidad de Pensilvania, con formación
orientada en finanzas con énfasis en inversiones y portafolios. Sus más recientes
experiencias han sido en grandes compañías como: Bank of America, Banco Santander,
Colombia, Santander Central Hispano (Madrid), BBVA, Davivienda, Citibank Colombia
y Old Mutual Skandia, en la cual se desempeñó como Presidente del Grupo en Colombia,
siendo responsable de la estrategia de negocio de la Administradora de Fondos de
Pensiones, la holding y las demás filiales. Ha participado en las juntas directivas de:
Fiduciaria Davivienda, Compañía de Seguros Bolívar, Pensiones y Cesantías Santander,
Santander Investment Trust, Gas Natural Colombia ESP, Emtelsa, Fiduciaria de
Occidente y Citibank Colombia; y como miembro suplente de la Junta Directiva de
Citibank Colombia y Citivalores S. A., Comisionista de Bolsa.
Ana María Ibáñez Londoño
37
Economista de la Universidad de los Andes, Magíster en Economía Agrícola y Recursos
Naturales de la Universidad de Maryland en College Park y PhD en Economía Agrícola
y Recursos Naturales de la misma universidad.
Desde 2012 hasta 2016 se desempeñó como decana de la Facultad de Economía en la
Universidad de los Andes y actualmente es allí profesora titular. Es miembro del Grupo
Asesor del Fondo de Construcción de la Paz para la Consolidación de la Paz de las
Naciones Unidas y miembro de la Junta Directiva de Almacenes Éxito S. A. Se ha
desempeñado como investigadora y consultora de: Fedesarrollo, Banco Mundial,
Universidad de los Andes, Universidad de Maryland en College Park, Banco
Interamericano de Desarrollo, Ministerio del Medio Ambiente, Banco de la República,
Federación Nacional de Cafeteros y de la Revista Estratégica, Económica y Financiera.
Felipe Ayerbe Muñoz
38
Abogado y Doctor en Derecho Comercial de la Universidad de los Andes, con estudios
en Arbitramento y Derecho Internacional y de Common Law en la Universidad de Nueva
York. Ha participado como asesor principal en diferentes procesos de adquisiciones de
grandes compañías tales como: Carulla Vivero y Almacenes Vivero S. A.; Carulla Vivero
S. A. y Surtimax; Productos Yupi S. A. McCain y Yupi Ecuador, entre otros.
Se ha desempeñado como asesor legal en temas relacionados con adquisiciones, contratos
de accionistas y representación de accionistas, posición desde la cual ha generado valor
por su experticia en Derecho Financiero, Comercial y en Derecho Corporativo. Ha sido
presidente de las Juntas Directivas de Carulla Vivero S. A. y Banco Andino; y miembro
de las Juntas Directivas de Aseguradora del Valle y Compañía de Financiamiento
Comercial Internacional.
Yves Desjacques
39
Magíster en Derecho Público y especialista en Derecho Laboral del Centro
Interdisciplinario de Formación de la Función de Personal –CIFFOP– de la Universidad
Pantheón-Assas. Es actualmente Director Corporativo de Recursos Humanos del Grupo
Casino y pertenece a su Comité Ejecutivo. Se ha desempeñado como asesor y miembro
de Juntas Directivas en las compañías Mercialys (Francia) y Companhia Brasileira de
Distribuiçao (Brasil).
Philippe Alarcon
40
Titulado en Finanzas y Contabilidad del Institut Universitaire de Technologie Saint-
Etienne. Desde 1984 hace parte del Grupo Casino, donde ha tenido una trayectoria
internacional en distintos cargos, entre los que se destacan: Gerencia Financiera de
Supermercados, miembro del Comité de Dirección de Rally, Director Financiero de
Cafetería Casino, Director Financiero para el Grupo Casino, en Polonia, y posteriormente,
CEO para el negocio Inmobiliario en este mismo país. Actualmente se desempeña como
Vicepresidente de Operaciones de Negocios Internacionales y Gerente General de Bienes
Raíces del Grupo Casino, en el plano internacional.
Bernard Petit
41
Contador Público con Maestría en esta misma disciplina. Ha trabajado en el Grupo Casino
desde 1983, donde ha asumido diversas responsabilidades como líder de las áreas de
Contabilidad, Control de Gestión y Auditoría. De manera adicional ha presidido la
Organización Casino Services y ha sido integrante de diferentes Juntas Directivas en
empresas del Grupo Casino, entre las que se encuentran Disco, en Uruguay; Libertad, en
Argentina; y Cdiscount, Banque Casino y Codim, en Francia. Actualmente, se desempeña
como Director Financiero adjunto del Grupo Casino, para América Latina.
Hervé Daudin
42
Físico de la École Normale Supérieure de París y Doctor en Economía de la École des
Ponts ParisTech. Actualmente, es miembro del Comité Ejecutivo y Director de
Mercadería del Grupo Casino. Ha sido Presidente de Distribution Casino France, Director
de Via Varejo y Director Adjunto en Euris Group. Secretario General de inversiones
económicas y sociales del Departamento del Tesoro. Se ha desempeñado como: consejero
representante de los tribunales de Estado de la ASF, Sanef, ATMB, Aftrp Epamarne,
SNCM y STIF. Ejerció como alto funcionario del Ministerio de Economía y Finanzas. En
el Grupo Casino ha desempeñado funciones como Director Estratégico y de Planeación
y Secretario del Comité Ejecutivo.
43
Matthieu Santon
Magíster en finanzas de la École Supérieure de Commerce de Paris - ESCP Europe. Inició
su carrera en banca de inversión, asesoría en proyectos estratégicos y en fusiones y
adquisiciones en HSBC, Natixis y Rothschild. Trabajó en las oficinas en París y Londres
de Bank of America Merrill Lynch y en la oficina de Londres de Perella Weinberg
Partners. Ingresó al Grupo Casino en 2012 y actualmente es Director Adjunto de
Desarrollo Corporativo y Participaciones.
Anexo 4. Nota estados financieros Grupo Éxito – Operaciones con
partes vinculadas
Nota 34.2 Transacciones con partes relacionadas
Las operaciones con partes relacionadas corresponden a ingresos por venta de bienes y
otros servicios, así como a los costos y gastos relacionados con la asesoría en gestión de
riesgos y asistencia técnica, compra de bienes y servicios recibidos. El valor de los
ingresos, costos y gastos con partes relacionadas es el siguiente:
44
Ingresos
Costos y gastos
31 de
diciembre de 2016
31 de
diciembre de 2015
31 de
diciembre de 2016
31 de
diciembre de 2015
Controladora (1) 7.238 - 26.101 22.006
Subsidiarias (2) 22.180 41.286 372.681 185.577
Compañías del Grupo Casino (3) 3.193 4.904 26.916 30.147
Negocios conjuntos (4) 17.697 - 341 -
Miembros de la Junta Directiva - - 1.261 876
Otras partes relacionadas (5) - 197 15.899 10.260
Total 50.308 46.387 443.199 248.866
(1) Los ingresos con la controladora corresponden al acuerdo de servicios de direccionamiento estratégico Latinoamérica celebrado con Casino Guichard Perrachon S. A. Los costos y gastos con la controladora corresponden a servicios de consultoría y asistencia técnica prestados por Casino Guichard-Perrachon S. A. y Geant International B. V.
(2) Los ingresos generados con compañías subsidiarias corresponden a la venta de mercancías a Cdiscount Colombia S. A. S.; la prestación de servicios administrativos a Almacenes Éxito Inversiones S. A. S., Gemex O & W S. A. S., Logística, Transporte y Servicios Asociados S. A. S. y Patrimonios Autónomos, y a los arrendamientos de inmuebles a los Patrimonios Autónomos y a Éxito Viajes y Turismo S. A. S. Adicionalmente, incluye el ingreso generado por la transferencia a Spice Investments Mercosur S. A. del contrato de opción de venta (put option) con los propietarios de las participaciones no controladoras de la subsidiaria Grupo Disco del Uruguay. Los costos y gastos generados con compañías subsidiarias corresponden básicamente a compras de mercancía a Distribuidora de Textiles y Confecciones S. A.; a servicios de transporte recibidos de Logística, Transporte y Servicios Asociados S. A. S.; a los arrendamientos y a la administración de inmuebles con Patrimonios Autónomos; a la compra de planes corporativos con Almacenes Éxito Inversiones S. A. S.; a la compra de bienes para comercialización adquiridos a Cdiscount Colombia S. A. S.; y a servicios recibidos, compra de bienes y reembolsos con las demás subsidiarias.
45
31 de diciembre de 2016
31 de diciembre de 2015
Distribuidora de Textiles y Confecciones S. A. 277.323 140.584
Logística, Transporte y Servicios Asociados S. A. S. 58.996 21.248
Patrimonios Autónomos 18.754 13.337
Almacenes Éxito Inversiones S. A. S. 11.856 3.894
Cdiscount Colombia S.A.S. 3,851 -
Gemex O & W S. A. S. 1.674 6.470
Éxito Viajes y Turismo S. A. S. 223 1
Companhia Brasileira de Distribuição – CBD 4 -
Libertad S. A. - 43
Total 372.681 185.577
Hasta el 30 de agosto de 2015, Cdiscount Colombia S. A. S. se clasificó como una inversión en asociada. A partir del 31 de agosto de 2015, con la combinación de negocios de las operaciones de Brasil y Argentina a través de la subsidiaria Onper Investments 2015 S. L., se obtiene el control de esta inversión y se clasifica como subsidiaria. Para los periodos finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, los ingresos por venta de mercancías a esta compañía se presentan en la línea de subsidiarias.
(3) Los costos y gastos generados con compañías del Grupo Casino corresponden, principalmente, a servicios recibidos por eficiencia energética e intermediación en la importación de mercancía.
(4) Las transacciones con los negocios conjuntos corresponden, principalmente, a ingresos por regalías, por arrendamientos de bienes inmuebles y a gastos por comisiones de medios de pago generados con Compañía de Financiamiento Tuya S. A.
(5) El importe de costos y gastos con otras partes relacionadas corresponde a transacciones que se presentan con sociedades en donde los accionistas que sean beneficiarios reales del 10 % o más del total de acciones en circulación, miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales o administradores, tengan participación directa e indirecta igual o superior al 10% de sus acciones en circulación. Corresponden principalmente a arrendamientos, compra de bienes y servicios recibidos (Grupo Éxito, 2016).
