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Gruppo ......................
PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE
“Una proposta operativa
per un Modello di Gruppo”
2
Effettuare una ricognizione dei Meccanismi di Governo societario allo scopo di:
Valutare l’allineamento del modello esistente rispetto ai principi di Governance Internazionali Razionalizzare l’attuale struttura societaria e rafforzare i meccanismi di tutela personale
Effettuare una ricognizione dei meccanismi di funzionamento e di controllo dei Sistemi di delega e responsabilità
Sviluppare ed implementare un Sistema integrato di Controllo Interno allineato alle migliori pratiche aziendali e basato sul Risk Management
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Obiettivo: adozione di un Modello di
Governance di Gruppo
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Riduzione dei rischi connessi alla reputazione/immagine aziendale e
all’accadimento di comportamenti illeciti o di inadempimenti
Compliance con leggi e raccomandazioni in materia di Corporate
Governance
Garanzia di trasparenza, efficacia ed affidabilità nella comunicazione
interna
Precisazione delle responsabilità in capo ai legali rappresentanti
Orientamento ad un approccio di Risk Assessment
I benefici dell’adozione di un
Modello di Governance di Gruppo
4
Razionalizzazione degli organi societari (Boards e
Comitati)
Mappatura del sistema di deleghe e responsabilità
esistente
Ricognizione del Sistema di Controllo Interno esistente
Le priorità d’intervento nell’adozione
di un Modello di Governance di Gruppo
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
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Corporate GovernanceCodici di Comportamento e Leggi di riferimento nel mondo
Paese Codici di Comportamento e Leggi
Italia Codice di Autodisciplina (Borsa Italia) Riforma Vietti / Riforma del risparmio (L. 262/05) D.Lgs. 231/2001
Germania KonTrag German Corporate Governance Code
Francia Rapporto Vienot Nouvelles Regulations Economiques Loi sur la Sécurité financière - 2003
USA COSO Report Sarbanes & Oxley Act
UK Cadbury Code / Combined Code / Higgs Report Riforma diritto societario
Spagna Riuz Code Codigo Olivencia Riforma diritto societario
Belgio Legge 2/8/2002
Messico Code of Corporate Governance
6
L’ipotesi a tendere …..
ComitatoDirettivo
ComitatoNomine e Carriere
SocietàCapogruppo
SocietàOperativa
SocietàOperativa
SocietàOperativa
Altre BusinessUnits
CdACdA
CdACdA
DelegheProcure
Responsabilità
Organi
Societari
SCI - RM
Comitato Direttivo
Comitato C.I.
Comitato Direttivo
Comitato C.I.
Comitato Direttivo
Comitato C.I.
CdACdA CdACdA
Business RiskManagementAudit
Committee
CdACdA
• ruolo dei CdA nelle società del Gruppo in termini di
indirizzo e controllo
• procedura relativa alla nomina ed al numero dei membri
dei CdA
• presenza nei CdA di amministratori indipendenti
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Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
• esistenza di regole che disciplinano a livello di Gruppo le
competenze dei CdA
• riconoscimento formale dei Comitati gestionali
• presenza dell’Audit Committee e del Comitato Nomine e
Carriere
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Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
Attività svolte:
• Costituzione ed avvio degli Audit Committees:
- società capogruppo - principali società operative
• Istituzione del Comitato Nomine e Carriere:
- società capogruppo
9
Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
Identificazione degli enti cui demandare l’attività di
vigilanza e controllo
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DIMENSIONI
SOCIETA’SOGGETTO
“piccola” Internal Audit Department
della Società Capogruppo
“grande” Regional Internal Audit Department e
Regional Audit Committee
Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
• Rendere coerente il profilo societario con quello organizzativo
e
• Consolidare i processi di Gruppo nell’ambito del modello
legale
cioè, in sostanza, far coincidere le “responsabilità di fatto” del
management con le “responsabilità di diritto”
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Progetto Corporate Governance
Congruenza delle deleghe societarie
con l’assetto organizzativo
Obiettivi:
• Sistema unitario di controllo interno formalizzato e riconosciuto a livello di Gruppo
• Procedure formalizzate
• Sistema integrato di identificazione e gestione dei rischi aziendali
• Codice etico/comportamentale formalizzato e diffuso
• Sistema disciplinare/sanzionatorio
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Progetto Corporate Governance
dalla congruenza societaria/organizzativa al
Sistema di Controllo Interno
Requisiti:
• Company Principles
• Modello Gestionale Unico
• Corporate Governance Guidelines
• Internal Control Standards Manual
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Progetto Corporate Governance
Sistema di Controllo Interno
Regole:
• Internal Audit
• Audit Committees
• Business Risk Management
14
Progetto Corporate Governance
Sistema di Controllo Interno
Strutture/Funzioni:
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Internal Audit
“Indipendenza e Oggettività”
CoordinamentoAudit Committees
&Internal Auditing
CoordinamentoAudit Committees
&Internal Auditing
CFOCFO AUDIT COMMITTEESAUDIT COMMITTEES
FUNZIONE INTERNAL AUDITFUNZIONE INTERNAL AUDIT
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Audit Committees “network”
L’Audit Committee è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da almeno tre membri di cui almeno uno deve soddisfare il requisito dell’indipendenza. Almeno due membri del comitato hanno significative e recenti esperienze in materia finanziaria e contabile. Di fatto, i Comitati hanno quattro o più membri di cui almeno la metà indipendenti, tra i quali si identifica il Presidente.Ciascun Comitato tramite intranet web site accede ai dati ed alle informazioni aziendali di interesse e prende atto del lavoro svolto dai Comitati degli altri Paesi e con essi scambia documentazione ed esperienze.Almeno una volta all’anno i membri di tutti i Comitati si incontrano in una riunione plenaria per presentare le attività svolte e per discutere e definire i programmi e gli obiettivi prioritari delle attività future.Essi costituiscono, pertanto, un network e una community professionale! ad esempio:
A. C. capogruppo A. C. capogruppo
A. C. ItaliaA. C. Italia A. C. Francia A. C. Francia A. C. Germania A. C. Germania altri A. C. altri A. C.
(Business Units significative)
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Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi
L’obiettivo della nuova funzione è prevalentemente focalizzato sulla
cooperazione con gli Audit Committe locali al fine di garantire:
•Allineamento dei piani operativi degli Audit Committee Regionali
con le linee guida degli Audit Committe centrali
•Un approccio basato sul “progresso tramite condivisione” al fine
di trasmettere agli Audit Committe locali importanti informazioni e
dati relativi al Gruppo ed alle aree di pertinenza
(e. g. uso di un portale per la “Audit Committes’ Community”)
•Coordinamento con i piani dell’Internal Audit
•Supporto alle relazioni tra gli Audit Committees e i revisori esterni.
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Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi
Al fine di migliorare i processi di Corporate Governance all’interno del
gruppo, l’Internal Audit e gli Audit Committees adotteranno un "Nuovo
Approccio Coordinato Regionale” per focalizzarsi principalmente su:
•Ampliare le aree di attività coperte da controlli ed incrementarne la
frequenza
•Entrare più profondamente nel business locale per enfatizzare
l’approccio di gruppo di “progresso tramite condivisione”
•Mantenere l’efficienza in termini di costi operativi
•Esercitare un ruolo importante nel monitoraggio dell’ERM, ma
NON sostenere direttamente la responsabilità per la sua
implementazione o manutenzione
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ERM – Ruolo Emergente dell’Internal Audit
Controller CFO CEO
ERM
Controlli Interni
Controlli Auditing Operativo Processi OperativiCompliance
Audit Committee
Risk
Management
Core Auditing Skill Business Knowledge Specialized Skills
Conoscenza del Settore
Processi Operativi
Compliance Leggi e Regolamenti
Governance
Tecniche di Audit
Strumenti di Audit
Contabilità/Principi Contabili
Applicazioni IT
Frodi/legale
ERM-Risk assessment
Strumenti Avanzati
Soft Skills
Comunicazione Leadership Gestione delle relazioni Negoziazione
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Business Risk Management: il punto di partenza
Che differenza c’è tra Risk Management e Management “Normale”?
COMPLIANCECOMPLIANCE
AUDITAUDIT
REPORTINGREPORTING
PROCESSI OPERATIVIPROCESSI OPERATIVI
STRATEGIESTRATEGIE
Rischi AmbientaliConcorrenti, Regolamentazione,
Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite
per Eventi Straordinari, ...
Rischi AmbientaliConcorrenti, Regolamentazione,
Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite
per Eventi Straordinari, ...
Rischi di ProcessoClienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata
Ciclo, ecc.
Rischi di ProcessoClienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata
Ciclo, ecc.
Rischi FinanziariPrezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio,
Cash Flow, Costi Opportunità, ecc...
Rischi FinanziariPrezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio,
Cash Flow, Costi Opportunità, ecc...
Rischi OperativiRischi Operativi
Key Issues
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Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccioSocietà Quotate: Drivers Legali e Regolamentari
E.R.M. per FERRERO(Società NON Quotata):Corporate Governance
Drivers
• Audit Committees di Gruppo e Locali• Audit Committees di Gruppo e Locali
• Uffici di Audit Locali• Uffici di Audit Locali
• Adozione degli IAS/IFRS• Adozione degli IAS/IFRS
• Risk Steering Committee• Risk Steering Committee
• Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni
• Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni
• Politiche di Risk Management• Politiche di Risk Management
Una buona “Corporate Governance” richiede che il Gruppo adotti un approccio metodico al Risk
Management,
il quale:- Tuteli l’interesse degli Stakeholders e degli Azionisti (creazione e mantenimento del valore);- Garantisca che il Consiglio di Amministrazione generi valore e monitori la performance;- Garantisca che vengano predisposti gli opportuni Controlli Operativi e che vengano eseguiti
adeguatamente.
Strumenti
Strutture
Modelli
IAS/IFRS
BASEL 2
CoSo
Sarbanes Oxley Act
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Risk Intelligence: l’action plan
L’action plan deve:
a) Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio
Inerente;
b) Definire la Funzione che gestisce il rischio,
definisce la Propensione al Rischio e valuta il
Rischio Residuale;
c) Specificare attività, obiettivi e scadenze per
l’implementazione del Reporting e del
Monitoraggio dei Rischi;
d) Richiedere regolari aggiornamenti da presentare
al Risk Steering Committee.
L’action plan deve:
a) Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio
Inerente;
b) Definire la Funzione che gestisce il rischio,
definisce la Propensione al Rischio e valuta il
Rischio Residuale;
c) Specificare attività, obiettivi e scadenze per
l’implementazione del Reporting e del
Monitoraggio dei Rischi;
d) Richiedere regolari aggiornamenti da presentare
al Risk Steering Committee.Source:AIRMIC,ALARM,IRM,2002
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ERM – Ruoli e Responsabilità
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AUDIT COMMITTEE
• CRSA
• FULL AUDIT
• DUE DILIGENCE
• SUPPORT
Condividere con i RISKOWNER i profili di rischio ele azioni di contenimentoda svolgere:• Monitoraggio;• Valutazione;• Reporting;• Raccomandare
miglioramenti
• Promuovere le best practice
• Supportare i Risk Owner
• Analizzare i nuovi rischi emergenti
• Sviluppare e realizzare sistemi di misura della performance
• Gestire le relazioni con la funzione Internal Audit
• Gestione del Rischio Specifico
• Adozione di Strategie di Management Risk
• Sviluppare competenze, processi e controlli
• Gestire piani di intervento
• Selezionare le questioni rilevanti
• Visione strategica dei rischi• Monitoraggio dell’impoatto dei rischi sulla performance• Adeguatezza ed allocazione del capitale • Determinare piani d’azione ad alta priorità
RISK OWNER
FUNZIONEINTERNAL AUDIT
RISK STEERING COMMITTEE
FUNZIONEBUSINESS RISK MANAGEMENT