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Juin 2015
Audit Committee Institute
Guide des Bonnes Pratiques pour les comités d’audit
& Modus Operandi
2 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 3
Sommaire
Liste des membres du groupe de travail 2Avant-propos 3 Introduction 4
Partie 1 | Guide des bonnes pratiques 51. Rôle et responsabilité du comité d’audit 5 2. Composition du comité d’audit 93. Fonctionnement du comité d’audit 124. Missions du comité d’audit 165. Reporting du comité d’audit 28
Partie 2 | Missions du comité d’audit : Modus Operandi 31Missions confiées par la loi 32Autres missions confiées par le conseil 53
Liste des membres du Club des Présidents de Comité d’audit ayant participé à cette réflexion
Président : Aldo CARDOSO Rapporteur : Jean-Marc DISCOURS, Associé KPMGMembres :
Robert BACONNIER Jean-Marc DAILLANCE Odile DESFORGES Bernard DUFAU Maurice de KERVENOAEL Helman LE PAS DE SECHEVAL Daniel LEBEGUE Gilberte LOMBARD
Alain MARCHETEAU Jacques-Yves NICOL Stéphane PALLEZ Hélène PLOIX Georges RALLI Pierre RODOCANACHI Frédéric SAINT-GEOURS François SCHLUMBERGER Philippe VASSOR François VEVERKA
IFA-CDECORTIAT-01062015 - crédit photo Fotolia
3bonnes pratiques des Comités d’audit
Avant Propos
Au cours de ces six dernières années, depuis l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la Directive européenne, le comité d’audit a vu son rôle s’accroître de manière très significative dans la préparation des travaux du conseil, au service de l’efficacité de l’entreprise.
Par la poursuite de missions bien spécifiques, encadrées par la loi, le comité d’audit contribue à la pertinence de l’information financière et à la fiabilité des processus de gestion des risques et de contrôle interne. Mais il peut aller au-delà, en ayant un rôle d’alerte sur des évolutions majeures constatées dans d’autres groupes ou en partageant son expérience d’opérations financières ou opérationnelles. Par son indépendance de vue, il accompagne le management à travers un questionnement pertinent et bienveillant, brisant les cadres routiniers et habituels, afin de faire de l’entreprise une organisation plus compétitive et performante.
Tels sont bien les enjeux de cet organe de gouvernance qui est présent aujourd’hui dans la quasi-totalité des sociétés cotées mais aussi, dans un cadre non contraint, dans un nombre croissant de sociétés non cotées désireuses de structurer ou renforcer leurs pratiques de gouvernance.
Face à ces enjeux et à la professionnalisation croissante de la gouvernance, les membres de comité d’audit ont besoin de connaître les bonnes pratiques à mettre en œuvre, en regard des différentes missions susceptibles d’être confiées par le conseil.
L’IFA a souhaité clarifier les missions du comité d’audit et identifier les bonnes pratiques dans le cadre des textes de loi et des rapports de place en France, tout en rappelant son attachement au principe de collégialité des décisions du conseil d’administration. C’est pour répondre à cet objectif que l’IFA a jugé utile de mettre à jour le précédent guide intitulé « Les comités d’audit : 100 bonnes pratiques » publié en janvier 2008. Cette mise à jour est le fruit de la réflexion menée par le groupe de travail de l’IFA présidé par Aldo Cardoso avec le soutien de l’Audit Committee Institute de KPMG. Ces bonnes pratiques sont susceptibles d’être impactées par les évolutions réglementaires en matière de gouvernance ainsi que par l’émergence de nouveaux enjeux auxquels les groupes devront répondre. Aussi, d’autres bonnes pratiques pourront être proposées en complément dans le futur.
4 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 5
Introduction
En France, la loi stipule que le conseil d’administration se dote d’un comité d’audit. Le conseil définit les missions du comité d’audit en fonction des besoins spécifiques de la société et de l’existence ou non d’autres comités spécialisés, tels que le comité des risques ou le comité d’éthique, et de déterminer la structure et le fonctionnement du comité d’audit. Le comité d’audit effectue les missions qui lui sont confiées par le conseil.
Le groupe de travail de l’IFA a recensé les pratiques ayant cours dans les entreprises dotées d’un comité d’audit et a ainsi listé une dizaine de missions confiées aux comités d’audit par le conseil.
Afin d’aider les comités d’audit à répondre aux attentes importantes que les parties prenantes placent en eux, le groupe de travail de l’IFA a élaboré un guide de bonnes pratiques, qui n’a pas pour vocation de constituer une liste ni exhaustive, ni impérative des diligences à mettre en œuvre chaque année, mais plutôt de proposer un corpus pragmatique de pratiques, à partir duquel les comités d’audit pourront choisir d’approfondir de façon sélective leurs actions de surveillance en fonction des sujets prioritaires pour le groupe et du degré de maturité de l’organisation.
Le groupe de travail a également élaboré un document intitulé « Modus Operandi » qui explicite comment les bonnes pratiques identifiées peuvent être mises en œuvre et propose des points d’attention spécifiques pour chacune des missions, susceptibles de lui être confiées par le conseil.
Les bonnes pratiques présentées ci-après ont vocation à pouvoir être mises en œuvre par l’ensemble des sociétés anonymes, quels que soient leur mode d’organisation, la nature de leur actionnariat ou leur taille. Cependant, certaines recommandations concernent plus spécifiquement les sociétés cotées. Par ailleurs, les spécificités propres à certains secteurs d’activité n’ont pas été intégrées à ce guide. Enfin, dans une société à conseil de surveillance et directoire, certaines nuances devront être apportées aux bonnes pratiques formulées ci-après.
Dans sa première partie, le guide, composé de 5 chapitres, aborde tour à tour (i) les rôles et responsabilités du comité d’audit, (ii) sa composition, (iii) ses modalités de fonctionnement, (iv) ses missions, (v) ses actions de reporting.
Dans sa seconde partie, le guide propose un Modus Operandi décrivant pour chaque mission les 3 étapes de mise en œuvre : (i) Examiner le périmètre d’intervention confié au comité par le Conseil, (ii) réaliser un diagnostic de l’existant dans le groupe afin de comprendre l’organisation, les processus et les ressources, en lien avec la mission considérée, (iii) sélectionner les points d’attention spécifiques à examiner.
5bonnes pratiques des Comités d’audit
GUIDE DES BONNES PRATIQUES
1 - Rôle et responsabilité du comité d’audit
Périmètre des missionsEn charge d’une mission de surveillance, le comité d’audit ne doit cependant en aucune façon se substituer au management qui conserve toute la responsabilité des processus sous-jacents, et notamment du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de l’entité.
1. Le comité d’audit doit se conformer aux prescriptions légales qui encadrent son périmètre d’intervention autour des quatre missions suivantes :
suivi du processus d’élaboration de l’information financière suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques de la société suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés. examen et suivi de l’indépendance du contrôleur légal des comptes ou du
cabinet d’audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l’entité contrôlée
2. Au-delà des missions légales ainsi définies, le Conseil peut décider de confier au comité d’audit des missions complémentaires, en particulier les missions suivantes :
suivi de l’audit interne revue des informations prévisionnelles examen des opérations de fusion / acquisition / cession examen de la politique financière revue de l’information non financière suivi du dispositif de gestion du risque de fraude
3. La notion de « suivi » mise en facteur commun des 4 missions légales du comité, est définie par l’article L. 823-19 du Code de Commerce : ce terme devrait s’entendre comme une notion de surveillance active des domaines qui relèvent de la compétence du comité d’audit. Sur la base des informations reçues, si le comité d’audit détecte des signaux d’alerte dans le cadre de sa mission, il devrait s’en
16bonnes pratiques
6 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 7
entretenir avec la direction générale et transmettre le cas échéant l’information au conseil. Cette notion de « suivi » doit conduire les membres du comité à prendre le recul nécessaire en s’appuyant sur des informations synthétiques, afin de permettre d’avoir une compréhension suffisante des procédures mises en place, du résultat des contrôles et de l’avancement des plans de maîtrise des risques.
Charte du comité d’audit4. La charte du comité d’audit couvre a minima les aspects suivants : composition,
durée du mandat, secrétariat, règles de présence aux réunions, fréquence des réunions, pouvoirs, missions, modalités de reporting, rémunération, responsabilité.
5. La charte peut décrire les critères de profil et d’expérience des membres du comité.
6. La charte peut définir les principes qui régiront les relations du comité avec le conseil d’administration, les autres comités du conseil, la Direction, les auditeurs internes et externes et ses autres interlocuteurs.
7. La charte sert de guide à la mise en place d’un programme annuel des réunions du comité.
8. La charte préparée par le comité d’audit est discutée et approuvée par le conseil.
9. Une fois adoptée, la charte du comité d’audit est actualisée en tant que de besoin afin de refléter les changements intervenus dans la situation de la société, ainsi que toute nouvelle réglementation.
Interactions avec le management 10. Le président du comité d’audit décide en accord avec les membres du comité
des acteurs clés ou spécialistes (internes/externes) qu’ils souhaitent rencontrer lors des réunions du comité, et recourt à des experts extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et leur indépendance.
11. La présence du Président de la société et de la Direction générale est laissée à l’initiative du Président du comité d’audit.
12. Les membres expérimentés du comité réinvestissent leurs connaissances/expériences propres dans leur analyse de la situation du groupe, de ses activités et ses processus et interagissent avec le management sur cette base. Ils veillent à ce que toutes les conditions soient réunies pour instaurer une relation de proximité et de confiance avec le management (au-delà du cercle des interlocuteurs de la direction financière) et un climat propice aux échanges libres et transparents. Ces conditions permettront au comité d’apporter à la direction une hauteur de vue, un avis éclairé et en amont des prises de décisions et une analyse pertinente de l’entreprise et de ses performances.
7bonnes pratiques des Comités d’audit
Interactions avec les autres comités13. Le président du comité des nominations ou le président du conseil, en
collaboration avec le président du comité d’audit, s’assure qu’un membre au moins du comité d’audit participe aux réunions des autres comités du conseil. A défaut, le président du comité organise des échanges avec les autres présidents des comités du conseil afin d’obtenir les conclusions de leurs travaux :
Concernant la stratégie, le comité d’audit obtient les conclusions des travaux du comité stratégique (lorsqu’il existe) afin de s’assurer de l’articulation entre la stratégie, les risques et l’information financière. Une réunion commune des deux comités peut être organisée sur des projets majeurs.
Concernant les risques, le comité d’audit obtient les conclusions des travaux du comité des risques (lorsqu’il existe) afin de s’assurer du fonctionnement approprié du dispositif de gestion des risques et de la description des risques dans les états financiers, dans le rapport du président sur le fonctionnement du conseil et sur le contrôle interne et dans le document de référence.
Concernant les rémunérations, le comité d’audit obtient les conclusions des travaux du comité des rémunérations afin d’examiner notamment la pertinence des indicateurs de performance appliqués, l’impact potentiel des estimations et jugements du management retenus pour l’établissement des comptes sur la rémunération variable des cadres dirigeants.
14. Dans le cas où plusieurs sociétés du même groupe disposent de comités d’audit (soit sur une base volontaire, soit parce qu’il s’agit de sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), le comité d’audit de la maison mère décide du mode d’interaction avec les comités d’audit des filiales.
Pour les filiales intégrées globalement : le comité d’audit de la société mère devrait prendre connaissance des éléments significatifs des conclusions des comités d’audit des filiales relatives (i) aux procédures de reporting comptable ou financier, et (ii) aux procédures de contrôle interne ou de gestion des risques.
Pour les sociétés mises en équivalence : un dialogue entre les comités d’audit, par l’intermédiaire des organes sociaux compétents, pourrait être envisagé, à l’exclusion des cas où l’influence notable qu’exerce la société n’est pas suffisante en pratique pour permettre des échanges précis d’informations dans des délais compatibles avec le reporting de la société tête de groupe. Le degré d’implication des membres du comité d’audit dans ces relations inter-comités est à apprécier en fonction du niveau d’influence exercé par le groupe sur sa filiale mise en équivalence et de la matérialité de l’entité considérée. En cas d’absence d’influence notable, les échanges d’informations peuvent provenir des seuls rapports entre management, sans implication particulière des comités d’audit respectifs.
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Responsabilité des comités15. L’article L 823-19 précise que le comité d’audit est un comité spécialisé
« agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres, selon le cas, de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance ». La question est de savoir si la responsabilité est aggravée par rapport à un autre administrateur. Le comité d’audit accomplit sa mission sous la responsabilité du conseil, dans la mesure où toute décision doit être prise collégialement. Dès lors, tous les administrateurs sont tenus, collectivement, à l’égard des tiers, des conséquences préjudiciables des décisions adoptées, même si elles ont été préparées en amont par les membres d’un comité. Toutefois, au stade d’une action récursoire, il n’est pas exclu qu’un administrateur, membre d’un comité, soit tenu plus lourdement responsable s’il a fortement contribué par une négligence personnelle à la survenance du préjudice.
16. Le comité mettra en œuvre un reporting structuré, communiqué aux autres administrateurs, décrivant les travaux réalisés afin de pouvoir démontrer qu’il a été diligent.
9bonnes pratiques des Comités d’audit
2 - Composition du comité d’audit
Nombre de membres 1. Les recommandations de place ne donnent aucune directive sur le nombre
d’administrateurs devant composer le comité d’audit. Des enquêtes récentes réalisées auprès de membres de comités d’audit confirment que les comités d’audit comptent généralement 3 à 4 membres en France. En pratique (i) le conseil d’administration fixe le nombre de membres nécessaire pour permettre au comité de mener à bien les missions qui lui ont été confiées et (ii) le nombre de membres du comité d’audit ne devrait pas être inférieur à trois, ni excéder huit personnes.
Compétence 2. Le conseil d’administration examine le degré de compétence et d’expertise
requis en fonction de la complexité de l’activité et s’assure que les membres du comité ont une compétence financière ou comptable.
3. Le conseil d’administration s’assure que les membres du comité d’audit représentent des expériences professionnelles en phase avec les besoins du groupe (actuels ou à venir), en termes stratégiques, sectoriels, géographiques ou transactionnels.
4. Le conseil d’administration veille à ce que les membres du comité d’audit présentent des profils et des compétences complémentaires en matière de finance, de gestion des risques et de responsabilité sociétale des entreprises.
5. Le Président du conseil d’administration consulte le Président du comité pour la désignation des nouveaux membres. Ce dernier doit pouvoir exprimer au sein du conseil ses besoins pour remplir les tâches que le conseil a assignées au comité d’audit.
6. Les membres du comité doivent disposer d’une disponibilité suffisante compte tenu de la nature des fonctions qu’ils occupent par ailleurs supposant un nombre limité de mandats dans des fonctions opérationnelles consommatrices de temps.
7. Il est souhaitable que les administrateurs veillent à ce que les candidats
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10 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 11
pressentis disposent des qualités personnelles suivantes : bon sens, curiosité, qualité de l’expression, sens de l’écoute, capacité à solliciter le débat et à travailler en équipe, éthique, adaptabilité.
Indépendance8. Le conseil d’administration examine la qualification et l’indépendance d’un
candidat au comité d’audit au regard des critères d’indépendance définis par la société dans les statuts ou la charte du conseil d’administration. Sur ce sujet, le rapport consolidé AFEP MEDEF recommande que la part des administrateurs indépendants soit portée aux deux-tiers et que le comité ne comprenne aucun mandataire social. Au sens du code AFEP MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
9. Le conseil d’administration apprécie l’indépendance d’esprit et de jugement personnelle du candidat. Le président du comité d’audit doit être indépendant.
10. A tout moment, chaque membre du comité d’audit apprécie sa capacité à exercer sa liberté de jugement et s’assure que celle-ci est reconnue, en particulier par le Président du comité d’audit.
Processus de nomination11. La sélection des membres du comité d’audit (en interne ou en externe) doit
être préparée en amont par le Conseil d’administration et/ou son comité des nominations. Le recours à l’assistance d’un cabinet de consultants spécialisés peut être opportun.
12. Le Président du conseil ou le comité de nomination consulte le président du comité d’audit afin de valider les compétences recherchées en complément de celles déjà existantes au sein du comité.
13. Dans la pratique, le Président du comité d’audit est généralement désigné par le conseil d’administration. Néanmoins, d’autres options paraissent envisageables (i) le conseil d’administration désigne les membres du comité d’audit et les membres se réunissent pour désigner le Président (ii) le conseil d’administration valide la proposition de nomination du Président faite par le comité des nominations.
11bonnes pratiques des Comités d’audit
ContinuitéDans la plupart des sociétés, la rotation des membres du comité ne semble pas répondre à une règle définie. Afin d’assurer la stabilité des comités :
14. Des règles de rotation doivent garantir au comité d’être en permanence composé de membres possédant collégialement les compétences nécessaires;
15. La durée et les modalités de renouvellement/révocation du mandat de membre du comité d’audit doivent être définies dans la charte du comité d’audit. Il est souhaitable que le mandat de membre de comité d’audit soit limité dans le temps pour assurer le renouvellement des idées.
16. Le renouvellement d’un membre de comité d’audit devrait reposer sur une auto-évaluation du membre concerné et l’appréciation par le Président de sa contribution effective aux travaux du comité à l’issue de son mandat et de son assiduité.
FormationRappel : Le rapport consolidé AFEP MEDEF précise que les membres du comité bénéficient lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.
17. Des actions de formation adaptées doivent pouvoir être offertes aux membres qui en expriment la demande.
18. Les membres du comité d’audit doivent pouvoir trouver auprès de la Direction et des auditeurs internes des sources documentaires pour pouvoir se former. Ils peuvent également solliciter les auditeurs externes pour approfondir leurs connaissances et les rencontrer spécifiquement dans le cadre de séances de formation.
19. Les coûts de formation devraient être pris en compte dans le budget de fonctionnement du comité d’audit.
20. Pour les nouveaux membres, il paraît indispensable que les comités compétents s’assurent qu’il bénéficient d’un programme d’initiation qui comprend une information sur les particularités comptables, aux besoins de leur mandat. Ce programme d’initiation peut utilement comporter une formation aux spécificités de la société.
12 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 13
3 - Fonctionnement du comité d’audit
Programme annuel1. Un programme de travail annuel (et pluriannuel) du comité d’audit est préparé
par le Président du Comité d’audit en collaboration avec la Direction financière et la Direction des risques (le cas échéant) et est communiqué au conseil pour information. Le conseil entérine le contenu de ce programme (en particulier les thèmes qu’il couvre). Le comité d’audit planifie l’exécution de ses missions sur la base de ce programme annuel.
2. Le président du comité établit la fréquence des réunions en fonction du programme annuel, et définit leur format (réunions physiques, visioconférences etc.) et leur durée. L’analyse des pratiques des grandes sociétés et sociétés cotées a permis de constater que, dans les groupes publiant des comptes trimestriels, le nombre de réunions pouvait atteindre 6 à 8 réunions par an contre 4 à 6 réunions dans des groupes publiant uniquement des comptes semestriels. Des réunions complémentaires sont également organisées sur des problématiques significatives pouvant porter le nombre de réunions entre 10 et 12 par an. Il doit y avoir autant de réunions que nécessaire afin de permettre au comité d’audit d’effectuer les différentes missions qui lui ont été confiées.
3. Le président du comité planifie d’éventuelles visites sur site dans les filiales opérationnelles.
4. Le programme annuel est mis à jour en cours d’année pour tenir compte des événements significatifs de la vie du groupe. Le comité d’audit s’assure, une fois par an, que toutes les missions prévues dans le programme annuel ont été couvertes au moins une fois.
5. Le programme annuel fait l’objet d’un suivi présenté au conseil en fin d’année, afin d’identifier les domaines éventuels qui n’ont pas été couverts par le comité pendant l’année.
28bonnes pratiques
13bonnes pratiques des Comités d’audit
Préparation des réunions du comité6. Toute problématique susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes
fait l’objet d’un point de l’ordre du jour des séances régulières du comité ou, si les circonstances l’appellent, d’une séance particulière convoquée à cet effet. Il apparaît notamment utile d’organiser une réunion du comité sur les options de clôture.
7. En prévision de sa séance de travail, le comité d’audit établit un ordre du jour détaillé, déclinaison du programme annuel qui peut être préparé conjointement avec le management mais demeure la responsabilité du Président du comité d’audit.
8. Il est souhaitable qu’en fonction du temps prévu pour la séance de travail, l’agenda ménage suffisamment de temps libre pour les débats et les échanges au sein du comité.
9. Sur la base de l’agenda ainsi défini, le comité d’audit reçoit en amont des informations préparatoires mises à sa disposition par le management. Le président du comité d’audit veille à ce que le dossier préparé à l’attention du comité intègre également les informations de source externe (rapports d’analystes, études sectorielles etc.) susceptibles d’éclairer utilement les membres du comité.
10. Un délai de 5 jours ouvrés est souhaitable avant la tenue de la réunion pour la transmission des dossiers de travail complets aux membres de comité d’audit. En tout état de cause, ce délai ne doit pas être inférieur à 2 jours ouvrés.
11. Il est important que le délai séparant la réunion du comité d’audit de celle du conseil d’administration permette à la Direction financière de traiter les demandes d’information spécifiques du comité. Dans ce cas, le dossier qui aura été remis au conseil d’administration sera un dossier provisoire. Par ailleurs, lorsque, pour des raisons pratiques, les réunions du comité d’audit et du conseil sont très rapprochées, il conviendra de prévoir un processus d’échange sur les thèmes prioritaires, en amont des réunions.
12. En fonction de la complexité des sujets à traiter, il conviendra que le Président du comité d’audit apprécie si une réunion préparatoire entre lui et la Direction est nécessaire pour préparer et faciliter les débats qui auront lieu lors de la réunion du comité d’audit.
13. Concernant la qualité de l’information mise à disposition des membres de comité d’audit, il est primordial que les dossiers de travail remis aux membres de comité d’audit soient exhaustifs mais suffisamment clairs et synthétiques afin que le comité puisse travailler efficacement. Le comité doit être proactif et définir le format qui lui semble le mieux adapté à ses besoins.
14 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 15
14. Les membres du comité d’audit peuvent recourir à l’usage d’une plateforme électronique de partage de l’information dont l’accès se doit alors d’être parfaitement sécurisé.
Tenue des réunions du comité15. Le président du comité veille au respect des temps prévus pour les présentations
pour qu’un temps suffisant soit consacré (i) à l’ensemble des points mis à l’ordre du jour, (ii) au questionnement afin de permettre à toutes les parties de débattre ou d’apporter des informations.
16. Le président du comité anime la séance de travail, veille à l’équilibre des temps de parole, s’assure que tous les membres sont en mesure de s’exprimer librement et font valoir leur point de vue.
17. Lorsque le comité le juge nécessaire, un temps supplémentaire est prévu pour tenir une séance à huis clos.
Budget de fonctionnement18. Un budget doit être défini a priori et destiné à couvrir les dépenses prévisibles du
comité (recours à des Conseils juridiques, comptables et autres, déplacements sur site et/ou à l’étranger) afin qu’il dispose d’une autonomie suffisante.
19. L’utilisation de ce budget doit faire l’objet d’un rapport au conseil d’administration.
EvaluationLe fonctionnement du comité doit être évalué en fonction de sa conformité à la réglementation, à la charte et aux pratiques et de l’efficacité avec laquelle il atteint les objectifs spécifiques qu’il s’est fixés.
20. Le comité d’audit se doit de mettre au point un processus d’auto-évaluation (a minima collectif) répondant à son besoin d’examiner de manière critique son mode de fonctionnement.
21. Le comité d’audit compare les missions réalisées aux objectifs que le conseil lui a fixés. En outre, le Président du comité d’audit obtient du conseil d’administration une appréciation annuelle de l’exécution des missions par le comité d’audit.
22. Les évaluations doivent être formalisées.
23. Le processus d’évaluation peut utilement faire l’objet d’une séance spécifique du comité au cours de laquelle les appréciations collectives peuvent être débattues de façon constructive et les actions complémentaires à mener définies par l’ensemble des membres sous l’impulsion du Président.
15bonnes pratiques des Comités d’audit
24. Le processus d’évaluation est amené à inclure la mesure de la contribution individuelle de chaque membre aux travaux du comité, soit sur la base d’auto-évaluation individuelle, soit par le biais de l’intervention d’un conseil extérieur chargé de recueillir l’avis des autres membres du comité de façon confidentielle et d’en faire la restitution à l’intéressé de manière anonyme.
25. Les principaux constats et plans d’actions ressortant du processus d’évaluation du comité, y compris les décisions prises pour renforcer son efficacité, font l’objet d’un rapport au conseil d’administration. Le comité pourra examiner la synthèse de ces points reprise dans le rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation du Conseil et les procédures de contrôle interne.
Rémunération26. Les membres du comité d’audit perçoivent une rémunération proportionnée
au travail fourni. Il doit par conséquent être tenu compte du temps que les membres consacrent aux activités du comité d’audit, des compétences qu’ils apportent et des missions dont ils sont chargés, ainsi que de la valeur de leurs travaux pour la société.
27. Il convient de préciser que l’appréciation du travail réalisé doit également tenir compte du temps consacré à la préparation des réunions.
28. Les modalités de rémunération du temps de formation nécessaire doivent également être précisées.
16 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 17
4 - Missions du comité d’audit
Missions confiées par la loi
Suivi du processus d’élaboration
de l’information financière1. Les diligences du comité d’audit relatives à la mission
de suivi du processus d’élaboration de l’information financière doivent être définies dans la charte du comité d’audit.
2. Le comité d’audit définit avec le conseil le périmètre de l’information financière placé sous sa responsabilité, l’information financière pouvant comprendre les informations comptables (tant historiques que prévisionnelles) ainsi que les éléments de communication financière.
3. Sur la base d’entretiens avec la direction, le comité d’audit procède à l’évaluation des processus d’élaboration au travers de critères d’appréciation tels que : organisation, systèmes d’information, environnement de contrôle, complexité, estimations, changements, incidents...
4. Le comité d’audit détermine les thèmes présentant un enjeu majeur nécessitant la mise en œuvre de diligences spécifiques qui devront être programmées sur une base annuelle ou pluri-annuelle.
5. Le comité d’audit prend connaissance des indicateurs d’alerte mis en place par le management et relatifs au processus d’élaboration de l’information financière (respect des délais, ajustements d’audit, erreurs et fraudes, etc.)
6. Le comité d’audit s’assure que des actions correctrices sont mises en place en cas de dysfonctionnement identifié dans l’organisation et les processus d’élaboration et de consolidation.
7. Le comité d’audit se fait présenter par le management les problématiques comptables les plus significatives et la traduction comptable des événements majeurs de la période couverte.
20bonnes pratiques
17bonnes pratiques des Comités d’audit
8. Le comité d’audit s’assure de la permanence des méthodes comptables utilisées. Lorsque des projets de normes comptables sont publiés, le comité d’audit s’assure que l’impact de ces nouvelles normes a été étudié par le management.
9. Sur la base des analyses préparées par le management, le comité examine les options comptables proposées le cas échéant et la pertinence des choix effectués pour l’élaboration des états financiers
10. Concernant les estimations significatives retenues par le management pour l’arrêté des comptes, le comité d’audit examine les principales hypothèses retenues dans le cadre des tests d’impairment, de l’évaluation des engagements de retraite et de la reconnaissance des impôts différés. Il s’assure de la cohérence de ces hypothèses par rapport à la stratégie du groupe et de la sincérité de la traduction comptable des événements majeurs ayant affecté le groupe
11. En cas de changements significatifs intervenus dans le périmètre de consolidation, le comité d’audit examine l’incidence de ces variations de périmètre sur les indicateurs clés du bilan et compte de résultat.
12. Concernant l’endettement, le comité d’audit examine la structure de l’endettement ainsi que les risques associés : risque de taux d’intérêt, risques de liquidité, risque de contrepartie,…. Il examine le respect des covenants.
13. Concernant les risques et litiges, le comité d’audit s’assure de l’existence d’une procédure de recensement des litiges. Il examine périodiquement l’évolution des litiges significatifs et les provisions correspondantes de même que l’information donnée dans l’annexe des états financiers.
14. Concernant les transactions entre parties liées, il examine la cohérence des informations données dans l’annexe des comptes et celles données au titre des conventions réglementées.
15. Concernant les engagements hors bilan, le comité s’assure de l’existence d’une procédure de recensement et apprécie sa correcte mise en œuvre. Il examine les engagements significatifs ainsi que l’information fournie dans l’annexe aux états financiers de l’entreprise.
16. Concernant la communication financière relative aux comptes, le comité d’audit examine les indicateurs retenus pour la communication financière et s’assure de la cohérence de ces indicateurs par rapport aux comptes. Il examine notamment les réconciliations entre les indicateurs retenus dans la communication financière et les agrégats comptables ainsi que les informations données sur les perspectives.
17. Concernant les relations avec les analystes financiers sur les précédentes publications financières, le comité d’audit obtient du management les études publiées par les analystes sur la société ainsi que sur les principaux concurrents.
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Il revoit les réponses données par la Direction aux questions posées par les analystes.
18. Concernant les relations avec les autorités boursières, le comité d’audit examine les réponses fournies par la Direction aux questions posées.
19. Le comité d’audit s’assure de la cohérence d’ensemble des différents documents composant l’information comptable et financière (états financiers, rapport de gestion, document de référence, budget, business plan, communiqué de presse, slide-pack aux analystes,..).
20. Le comité d’audit rend compte au Conseil de sa mission de suivi en donnant ses conclusions sur la qualité et la fiabilité d u processus d’élaboration de l’information financière et la sincérité de l’information produite.
Suivi du contrôle légal des comptes 1. Dans le cadre de la présentation de leur plan d’audit au
comité d’audit, les auditeurs externes mettent en avant les choix et les éléments de jugement et d’appréciation pris en considération pour bâtir leur approche. Ils présentent les modalités d’intervention et le périmètre de couverture des filiales.
2. Le comité d’audit examine les plans d’audit respectifs des auditeurs internes et externes et s’assure que les risques majeurs sont couverts.
3. Le comité d’audit s’assure que les auditeurs externes participent, sauf exception, à toutes les réunions du comité d’audit, dans les conditions fixées dans la charte du comité d’audit. Au rang des exceptions, les auditeurs externes n’ont pas à être nécessairement présents aux réunions de présentation par la direction de projets stratégiques confidentiels, aux réunions du comité d’audit qui ont à débattre des points les concernant directement (par exemple, nomination/renouvellement, évaluation de leurs prestations), …
4. Le comité d’audit examine les conclusions des diligences des commissaires aux comptes. Dans leur présentation, les auditeurs externes abordent au minimum les thèmes suivants : la qualité du processus de clôture, les principes et les options comptables retenus, les estimations comptables et les jugements de la direction et les points d’audit significatifs. Le comité d’audit apprécie, le cas échéant, la portée des divergences de vue entre la direction et les auditeurs externes.
5. Le comité d’audit examine la synthèse des ajustements non comptabilisés et la
8bonnes pratiques
19bonnes pratiques des Comités d’audit
lettre d’affirmation signée par la direction générale.
6. Les auditeurs externes rendent compte au comité d’audit de leurs conclusions sur leurs travaux relatifs au contrôle interne, qu’ils soient effectués dans le cadre des diligences normales ou d’interventions spécifiques. Le comité prend ainsi connaissance des faiblesses significatives de contrôle interne constatées ou des cas de fraudes identifiés.
7. Le comité d’audit échange périodiquement avec les auditeurs externes. Il rencontre régulièrement les auditeurs externes en dehors de la présence de la Direction, de manière préférentielle à l’issue de chacune des réunions du comité d’audit auxquelles les auditeurs participent, et a minima une fois par an.
8. Le comité d’audit effectue annuellement un « bilan qualité » avec les auditeurs externes.
Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes1. Le comité d’audit s’assure de l’indépendance des
commissaires aux comptes, notamment en s’assurant de l’existence de procédures permettant à l’auditeur externe de respecter les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités des missions de l’auditeur externe, en particulier de l’existence de procédures de centralisation lui permettant d’être informé des prestations rendues par son réseau afin d’apprécier la compatibilité desdites prestations avec la mission d’audit externe.
2. Le comité d’audit s’assure que la société a mis en place une procédure d’autorisation préalable à la réalisation des prestations de services par l’auditeur externe et son réseau (nature de la prestation, montant des honoraires, …). Le cas échéant, à la demande du management, le comité d’audit examine les lettres de mission relatives aux travaux significatifs autres que l’audit «classique» confiés aux contrôleurs légaux
3. Le comité d’audit examine les honoraires des commissaires aux comptes. Il obtient de l’auditeur externe le détail des honoraires relatifs aux prestations (audit et non audit) fournies par l’auditeur externe et son réseau à l’entité dont il certifie les comptes.
4. Le comité d’audit s’assure que le montant des honoraires alloué aux auditeurs externes est approprié, eu égard aux moyens devant être mis en place dans le cadre de leur mission
8bonnes pratiques
20 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 21
5. Le comité d’audit obtient de la part de l’auditeur externe une déclaration annuelle portant sur les liens entre l’auditeur externe, son réseau et la société (en particulier les prestations hors audit), confirmant par écrit qu’il est indépendant vis-à-vis de la société.
6. Le comité d’audit s’assure de l’existence d’une procédure de sélection et de renouvellement des auditeurs externes
7. Le comité d’audit participe au processus de nomination ou de renouvellement du mandat d’un auditeur externe. Le recours éventuel à un appel d’offres fait l’objet d’un examen et d’une discussion avec le conseil d’administration afin d’en apprécier l’opportunité sur la base des faits et circonstances propres à la société.
8. A l’issue de la procédure de sélection, le comité d’audit effectue une recommandation au conseil d’administration sur le choix de l’auditeur externe dont la nomination sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques1. Le comité définit avec le conseil, le périmètre des risques
placé sous sa supervision et ceux revus par les autres comités du conseil (risques financiers, risques industriels, risques sociaux, risques environnementaux, etc.).
2. Les diligences du comité d’audit au titre de sa mission de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques doivent être décrites dans le règlement intérieur du conseil ou la charte du comité d’audit.
3. Le comité d’audit organise les échanges avec les autres comités du conseil (comité des risques, comité éthique,…), sur l’évaluation des risques et les dispositifs de gestion associés.
4. Le comité d’audit examine l’organisation et les ressources des différentes directions : direction des risques, direction du contrôle interne, direction de l’audit interne.
5. Le comité d’audit examine le lien entre la gestion des risques, le contrôle interne et l’audit interne.
20bonnes pratiques
21bonnes pratiques des Comités d’audit
6. Le comité d’audit échange avec les auditeurs internes et externes sur les risques d’audit retenus dans leur plan d’audit respectif.
7. Le comité d’audit s’assure de l’existence d’une procédure d’identification et de suivi des risques et de l’adéquation de ce processus, par rapport aux évolutions de l’environnement externe et/ou de l’activité de l’entreprise.
8. Le comité d’audit examine régulièrement la cartographie des risques.
9. Le comité d’audit obtient de la direction : (i) le suivi des indicateurs d’alerte (ex : dérives par rapport aux prévisions) ; (ii) le degré de réalisation des plans de réponse aux risques significatifs (ex : recours à l’assurance, surveillance accrue, réduction de sa criticité) ; (iii) la synthèse des cas de risques avérés significatifs (incidents, fraude, sinistres,...).
10. Le comité d’audit relit la note du responsable de la gestion des risques décrivant l’exposition aux risques.
11. Le comité d’audit examine les risques financiers et opérationnels significatifs.
12. Le comité d’audit obtient de la direction la synthèse des résultats de l’auto-évaluation de l’efficacité des activités de contrôle. Il examine les écarts significatifs entre l’auto-évaluation et l’évaluation indépendante.
13. Le comité d’audit examine la synthèse des rapports de l’audit interne (cf. mission de suivi de l’audit interne dans « Autres missions confiées par le conseil »).
14. Le comité d’audit échange sur la lettre de recommandations avec les auditeurs externes.
15. Le comité d’audit examine les plans d’actions des directions opérationnelles pour les faiblesses de contrôle interne significatives.
16. Le comité d’audit peut décider de confier des missions spécifiques aux auditeurs internes et externes lorsque les circonstances le requièrent (ex : revue du dispositif de contrôle interne d’une filiale récemment acquise,…)
17. Le comité d’audit examine la couverture des risques par le programme d’assurance.
18. Le comité d’audit rend compte formellement au conseil de l’exécution de sa mission de suivi de l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle, et ce en conformité avec les diligences définies par le conseil dans la charte du comité d’audit. Cette communication devrait notamment intégrer l’appréciation de l’importance des défaillances dont le comité d’audit a eu connaissance à travers ses travaux, ainsi que du caractère approprié des plans d’actions afférents
22 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 23
19. Le comité d’audit examine le projet de rapport du Président à l’Assemblée Générale sur les procédures de contrôle interne.
20. Le comité d’audit revoit la cohérence des informations communiquées dans le document de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne (chapitre sur les facteurs de risques).
Autres missions confiées par le conseil
Suivi de l’audit interne1. Le comité d’audit définit son approche en fonction des
missions de suivi définies dans la charte du comité d’audit ou le règlement intérieur du conseil.
2. Le comité d’audit se fait présenter le dispositif d’audit interne au niveau corporate et au niveau des filiales. Il apprécie la pertinence du rattachement hiérarchique et fonctionnel de la direction de l’audit interne.
3. Le comité d’audit examine le périmètre d’intervention de l’audit interne (due diligences sur acquisitions/cessions, revue des process opérationnels, examen du contrôle interne, etc.).
4. Le comité examine les ressources et les compétences de l’audit interne et alerte le Conseil en cas de déficience majeure.
5. Le comité d’audit prend connaissance du plan d’audit interne et propose les éventuelles adaptations qu’il juge nécessaire.
6. Le comité revoit l’analyse du degré de couverture des risques majeurs par le plan d’audit interne envisagé.
7. Le comité compare l’analyse des risques de l’audit interne et de l’audit externe et examine les éventuelles divergences.
8. Le comité apprécie le degré d’assurance indépendante donnée par l’audit interne sur le fonctionnement du contrôle interne.
9. Le comité d’audit examine la synthèse des rapports d’audit interne.
10. Le comité d’audit s’entretient avec le responsable de l’audit interne, hors la présence du management.
11. Le comité d’audit s’assure de l’existence d’un suivi priorisé par le management
13bonnes pratiques
23bonnes pratiques des Comités d’audit
des recommandations et de la mise en œuvre des plans d’action correctifs au titre des déficiences identifiées par l’audit interne. Il analyse les raisons des retards de mise en œuvre, le cas échéant.
12. Le comité d’audit examine l’opportunité de diligenter une mission d’audit interne sur un sujet spécifique.
13. Le comité d’audit évalue la qualité de l’audit interne.
Revue des informations prévisionnelles1. Le management expose au comité d’audit les différents
types d’informations prévisionnelles établies au sein du groupe (pouvant inclure budgets, business plans, guidance etc.) et le comité d’audit définit son approche de revue des informations prévisionnelles en fonction des missions définies dans la charte du comité ou dans le règlement intérieur du conseil.
2. Le comité d’audit obtient une présentation des hypothèses les plus structurantes retenues dans l’élaboration des informations prévisionnelles. Il s’assure de leur cohérence avec les axes stratégiques définis par le management à court, moyen et long terme.
3. Le comité d’audit entend le management afin de comprendre le processus d’établissement des informations prévisionnelles (préparateurs, systèmes, fréquence, utilisateurs et destinataires) et d’en apprécier la complexité.
4. Le comité d’audit échange avec le management sur le degré de prudence retenu dans les objectifs opérationnels sous-tendant les prévisions.
5. Le comité d’audit obtient du management l’assurance de l’articulation entre les objectifs donnés aux opérationnels et les hypothèses retenues dans les prévisions.
6. Le comité apprécie la cohérence entre les informations prévisionnelles et la guidance communiquée par le management au marché. En cas de risque de non atteinte de la guidance, le comité d’audit revoit le projet d’alerte sur les résultats préparé par le management.
7. Le comité d’audit échange avec le management sur l’existence et les modalités du processus périodique d’actualisation du budget (rolling forecast).
8. Le comité d’audit s’informe quant à l’existence et au suivi d’un plan prévisionnel de trésorerie.
8bonnes pratiques
24 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 25
Examen des opérations de fusion / acquisition / cession1. Le comité d’audit échange avec le conseil sur les rôles
respectifs des différents comités (comité stratégique, comité d’audit) en matière d’examen des opérations de fusions / acquisitions / cessions.
2. Au titre des projets significatifs envisagés, le comité d’audit prévoit de consacrer des séances dédiées à leur examen. Il adapte son programme de travail annuel pour ce faire.
3. Le comité d’audit revoit les analyses de valorisation de la cible, préparées par le management ainsi que les rapports des conseils et banquiers.
4. Le comité d’audit revoit les hypothèses retenues par la direction pour identifier et valoriser les synergies nettes attendues.
5. Le comité d’audit examine l’incidence de l’opération sur la structure financière de l’entreprise.
6. Le comité d’audit interroge le management sur le périmètre de Due Diligence réalisé dans le cadre du projet, et suggère le cas échéant des vérifications complémentaires à prendre en considération.
7. Le comité d’audit obtient du management la synthèse des rapports de Due Diligence et des différents rapports d’experts le cas échéant.
8. Le cas échéant, le comité d’audit obtient du management une présentation des différentes options comptables induites par l’opération et leur incidence sur les comptes (réévaluation, goodwill, imposition différées...).
9. Le comité d’audit interroge le management quant au caractère approprié des ressources en personnel et en expertise dédiées au projet et au processus d’intégration (en particulier comptable et financier).
10. Le comité obtient du management l’évaluation du contrôle interne de l’organisation cible, ainsi que les éventuelles divergences majeures avec les standards du groupe.
11. Le comité d’audit apprécie la cohérence des informations données sur ces questions dans les états financiers, le rapport de gestion et la communication financière du groupe.
12. Le comité d’audit obtient de la part du management le suivi post-intégration des résultats de l’opération par rapport aux chiffrages initiaux.
12bonnes pratiques
25bonnes pratiques des Comités d’audit
Examen de la politique financière
1. Le Président du comité d’audit définit les modalités d’examen de la politique financière, en fonction des missions définies dans la charte du comité d’audit ou dans le règlement intérieur du conseil.
2. Le comité d’audit apprécie la nécessité de consacrer une séance spécifique dédiée à l’analyse de la politique financière.
3. Le comité d’audit examine le caractère suffisant des ressources de financement disponibles pour l’exécution du plan stratégique.
4. Le comité d’audit examine la politique de distribution de dividendes.
5. Le comité d’audit examine l’endettement du groupe en devises par rapport aux flux opérationnels en devises.
6. Le comité d’audit examine le coût de la dette et la politique de couverture de la dette (instruments financiers utilisés).
7. Le comité d’audit examine la maturité de la dette et les risques associés (liquidité, contrepartie,…).
8. En cas d’opérations financières significatives envisagées, le comité examine leur incidence sur la structure du bilan, le résultat par action, le respect des covenants, etc.
9. En cas d’opérations financières significatives réalisées, le comité apprécie le caractère approprié des informations données dans les annexes et le rapport de gestion.
10. Le comité d’audit s’assure de la pertinence des informations communiquées au marché et aux parties prenantes du groupe.
10bonnes pratiques
26 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 27
Revue de l’information non financière1. Le comité d’audit définit son approche de revue des
informations non financières, en fonction des missions définies dans la charte du comité d’audit ou dans le règlement intérieur du conseil.
2. Le comité d’audit définit la répartition des travaux de revue avec les autres comités du conseil, le cas échéant.
3. Lorsque le conseil lui attribue la revue des informations non financières, le comité s’assure qu’une cartographie des enjeux spécifiques (risques et opportunités) et de leurs impacts potentiels a été élaborée. Le comité examine l’évaluation des principaux risques ainsi identifiés et les dispositifs de gestion associés.
4. Le comité obtient du management une description du processus d’élaboration et de reporting de l’information RSE (acteurs, modalités, systèmes). Il apprécie l’existence éventuelle de points de complexité susceptibles d’affecter ce processus, et son degré de maturité.
5. Le comité veille à obtenir du management, à un rythme prédéfini par lui, un reporting contenant les indicateurs de RSE suivis par le management ainsi que leur évolution dans le temps.
6. Le comité s’assure que le dispositif de contrôle interne «intègre» des contrôles clés sur les processus d’élaboration de l’information non financière.
7. Le comité examine les informations reprises dans le rapport de gestion et s’assure de la pertinence des indicateurs clés qui y sont intégrés au regard des informations requises par la loi NRE et des données disponibles dans le reporting interne.
8. Le comité s’assure de l’existence d’un process de désignation du tiers indépendant amené à procéder à la vérification des informations RSE, émet une recommandation sur son choix, examine le périmètre de vérification des indicateurs RSE à attester, tant qualitatif et quantitatif, ainsi que le taux de couverture (nombre de filiales contrôlées, etc.) des contrôles opérés (sondages…) par le vérificateur.
9. Le comité obtient les principaux constats et observations issus des travaux du vérificateur et apprécie les justifications qui sont décrites dans son rapport.
10. Le comité apprécie l’opportunité de diligenter un audit interne (portant par exemple sur les problématiques de corruption, de non-respect des règles de concurrence, de fraude, de propriété intellectuelle, de droit du travail etc.).
10bonnes pratiques
27bonnes pratiques des Comités d’audit
Suivi du dispositif de gestion du risque de fraude
1. Le comité d’audit définit son approche de supervision du dispositif de gestion du risque de fraude en fonction des missions définies dans la charte du comité d’audit ou dans le règlement intérieur du conseil.
2. Le comité d’audit définit la répartition des travaux de supervision avec les autres comités du conseil, le cas échéant.
3. Le comité d’audit s’assure que l’entreprise a procédé à l’identification des informations critiques et des actifs stratégiques qu’elle souhaite protéger en priorité du risque de fraude, s’agissant de données financières, de données commerciales, de données opérationnelles, de données concernant ses employés ou clients, ou encore de propriété intellectuelle.
4. Le comité d’audit s’assure que les programmes d’éthique et de conformité de l’entreprise suivent et intègrent toute nouvelle source de vulnérabilité aux fraudes et inconduites.
5. Le comité d’audit s’informe de l’organisation et des ressources allouées au dispositif anti-fraude, y compris l’existence d’un responsable anti-fraude.
6. Le comité d’audit obtient du management une présentation du dispositif anti-fraude (prévention, détection, investigation), y compris la gestion des conséquences d’un incident de cybersécurité.
7. Le comité d’audit examine le déploiement du dispositif anti-fraude (prévention, détection, investigation), au sein du groupe.
8. Le comité d’audit s’assure de l’élaboration d’un processus de vérification du fonctionnement des contrôles en matière de dispositif anti-fraude, y compris, le cas échéant, un audit indépendant.
9. Le comité d’audit examine le processus de remontée des cas de fraude au sein du groupe.
10. Le comité d’audit s’assure de la mise en œuvre d’un programme d’amélioration permanente ou, si nécessaire, de transformation, afin de s’adapter à l’évolution des facteurs de fraudes, au moyen d’indicateurs appropriés
10bonnes pratiques
28 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 29
5 - Reporting du comité d’audit
Compte rendu des réunions du comité
1. Le comité d’audit précise, dans le compte rendu de réunion, les travaux réalisés, les avis et recommandations, ainsi que les documents examinés sur les différents sujets traités. Le compte rendu fournit un résumé succinct et fidèle des questions évoquées. Les documents importants concernant la réunion – l’ordre du jour notamment – doivent y être mentionnés. Les comptes rendus sont établis dans un délai rapide après la tenue du comité, mis à disposition des autres administrateurs et approuvés à l’ouverture de la séance suivante.
2. Le compte rendu doit traduire la richesse des délibérations, la clarté de sa synthèse est importante. Le compte rendu assure la continuité et la cohérence des débats d’une séance à l’autre. Il peut mentionner les diligences accomplies préalablement à la séance et celles qui seront effectuées après la séance.
3. Les comptes rendus de comité peuvent prendre la forme d’un procès-verbal. Sous cette forme, le procès-verbal n’a d’existence juridique que pour autant qu’il est dûment signé par le Président de séance et au moins un membre du comité.
Suivi des points en suspens4. A l’issue de chaque séance du comité, le président met à jour la liste des
points devant faire l’objet d’un suivi d’ici la prochaine réunion du comité ou à une échéance plus proche si nécessaire. Ce document intègre l’approche retenue incluant les mesures à prendre, le nom de la personne en charge et l’échéance de résolution, pour les problèmes non encore résolus.
11bonnes pratiques
29bonnes pratiques des Comités d’audit
Restitution au Conseil 5. Le président du comité d’audit, à l’issue de chaque réunion, fait la synthèse des
points clés devant être présentés et débattus en Conseil.
6. Le président du comité d’audit rend compte au conseil des avis et recommandations sur des points clés pour chacun des domaines dont il a la supervision. Les domaines de supervision comprennent les risques, le contrôle interne, l’information financière, la communication financière, le plan d’audit (interne et externe) et l’indépendance des commissaires aux comptes.
7. Il est souhaitable que le président du comité d’audit puisse faire état des points de discussion qui ont été plus particulièrement débattus en séance et motiver la conclusion à laquelle le comité est parvenu à l’issue des délibérations.
8. La restitution du président du comité d’audit au conseil pourra prendre la forme d’une présentation écrite ou orale. Dans ce dernier cas, la présentation fera l’objet d’une retranscription par le secrétaire du conseil, soumise au président du comité d’audit pour approbation.
Communication avec les actionnaires9. Dans le cas où le Président du conseil souhaite que le Président du comité d’audit
s’exprime en assemblée générale des actionnaires sur un domaine relevant de sa mission de suivi, ce dernier prépare sa communication et la partage avec les autres membres du comité.
10. Dans le cas où le Président du comité d’audit serait amené à s’exprimer devant les actionnaires, celui-ci devrait le faire dans un cadre prédéfini par le conseil d’administration ou en accord avec le Président du conseil d’administration.
11. Le comité examine le paragraphe traitant des travaux du comité d’audit au sein du rapport du Président sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, afin de s’assurer que la restitution est conforme à la réalité.
30 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 30
Notes
31missions du Comité d’audit - Modus operandi
MISSIONS DU COMITé D’AUDIT
ModuS opERandi
Le Modus Operandi s’articule avec le GUIDE DES BONNES PRATIQUES présenté dans la première partie de ce document. Il apporte un éclairage sur les modalités concrètes d’exercice de la mission de suivi du comité et explicite COMMENT les bonnes pratiques identifiées peuvent être mises en œuvre. Il décrit pour chacune des 10 missions listées ci-dessous les 3 étapes de mise en œuvre : (i) Examiner le PÉRIMETRE D’INTERVENTION confié au comité par le Conseil, (ii) réaliser un DIAGNOSTIC de l’existant dans le groupe afin de comprendre l’organisation, les processus et les ressources, en lien avec la mission considérée, (iii) sélectionner les POINTS D’ATTENTION SPÉCIFIQUES à examiner.
Missions confiées par la loi : Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Suivi du contrôle légal des comptes Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques
Autres missions confiées par le conseil : Suivi de l’audit interne Revue des informations prévisionnelles Examen des opérations de fusion / acquisition / cession Examen de la politique financière Revue de l’information non financière Suivi du dispositif de gestion du risque de fraude
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38
Dom
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78 Club des présidents de Comité d’audit - 2015 79
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L’Audit Committee Institute de KPMG est un forum d’échanges dédié aux membres de comités d’audit. Il a été conçu pour apporter aux membres de comités d’audit des informations, outils et techniques les aidant à remplir la mission liée à leur fonction. L’Audit Committee Institute communique à travers le monde avec les responsables de comités d’audit depuis 1999.
Contact :Patrick Hubert Petit, Associé KPMGPrésident de l’Audit Committee Institute
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L’Audit Committee Institute France propose à ses membres : • un site internet (www.audit-
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