HES Hacılar Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

Sayfa No. I – GENEL BİLGİLER 4 A – Şirkete Genel Bir Bakış 1) Tarihçesi 2) Vizyon, Misyon ve Temel Değerler

5 5 6

B – Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı 6 1) Organizasyon Yapısı 6 2) Sermaye Yapısı 7 3) Ortaklık Yapısı 7 4) Esas Sözleşme Değişikliği 8 C – İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler 8 D – Yönetim ve Denetim Kurulları ve Üst Düzey Yöneticiler 8 E – Personel İle İlgili Bilgiler

1) İnsan Kaynakları Politikamız 2) İş Sağlığı ve Güvenliği Politikamız 3) Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları 4) Personel ve İşçiye Sağlanan Hak Ve Menfaatler 5) Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

9

F – Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

11

II – YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

11

A – Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kar Payı gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarı

11

B – Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkanlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler

12

III – ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 12 IV – ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 13 A – Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler 13

1 – Devam Eden Yatırım Teşvik Belgeleri Hakkında Bilgi 13 2 – Yatırımlardaki Gelişmeler 13 B – Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

14

C – Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 14 1 – Şirketin Bağlı Ortaklıkları 14 2 – Şirketin İştirakleri 14 3 – Şirketin Bağlı Menkul Kıymetleri 15

1

D – Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler 15 E – Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 15 F – Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçlar Hakkında Bilgi

15 G – Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu/Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

16

H – Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılmadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

16

I – Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

16

İ – Şirketin Yıl İçerisinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Yardımlar

16

J – Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hakim Şirketle, hakim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hakim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hakim Şirket ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

17

K – Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (J) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği

17

L – MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN HAREKETLER 17 1 – Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi ve Sektör İçerisindeki Yeri 17 2 – İşletmenin Üretim Birimleri 18 3 – Dış Ticaret İşlemleri 19 4 – Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları 21 5 – Ortaklığın Mali Yapısını İyileştirmek için Alınması Düşünülen Tedbirler 25 V – FİNANSAL DURUM 25 A – Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

25

B – Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Karlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

25

C – Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

25

D – Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler 25 E – Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kar Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Karın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

25

2

F – Mali Tablolar 27

1 – Özet Bilanço 27 2 – Özet Gelir Tablosu 28 3 – Satışların Maliyeti Tablosu 29 4 – 31.12.2014 Tarihli Konsolide Finansal Durum Tablosu (Bilanço) 5 – 31.12.2014 Tarihli Konsolide Gelir Tablosu 6 – Kar Dağıtım Tablosu 7 – 31.12.2014 Tarihli Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu 8 – 31.12.2013 Tarihli Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu

30 32 33 34 35

9 – Likidite, Finansal Yapı ve Karlılık Oranları 36

VI – RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ 36 A – Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetim Politikasına İlişkin Bilgiler 36 B – Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

36

C – Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

36

1 – Şirkete ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler 36 2 – Finansal Riskler 37 3 – Kredilere İlişkin Riskler 37 4 – Piyasa Faiz Oranı İle İlgili Riskler 37 VII – KAR DAĞITIMI VE SONUÇ 37

3

I – GENEL BİLGİLER Raporun Dönemi : 01.01.2014 - 31.12.2014 Ortaklığın Unvanı : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil No : 6584 Merkezi Sicil Kayıt Sistem (Mersis) Numarası : 0-4620-0015-4700010 Merkezi : Erciyes Mah. Hes Cad. No:22 38210 Hacılar – KAYSERİ

+90 (352) 207 45 00

Şube : Bankalar Cad. Ekaş Han No:29-29-A 3442 Karaköy – İSTANBUL +90 (212) 393 84 62

Bölge Müdürlüğü : Beştepeler Mah. Nergis Sok. No: 7/26 VIA Tower 13. Kat 06520

Söğütözü – ANKARA +90 (312) 205 60 01

İnternet Adresi : www.hes.com.tr OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ Şirketimizin 2014 Yılı Hesap dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem

maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 26 Mart 2015 Perşembe günü, saat 11.00’da “Erciyes Mah. Hes Cad. No:22 38210 Hacılar – KAYSERİ adresinde toplanacaktır.

1) Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2) Toplantı tutanağının Genel Kurul adına Toplantı Başkanınca imzalanmasına yetki verilmesi, 3) 2014 yılı faaliyet ve hesapları hakkında düzenlenen Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması,

müzakeresi ve onaylanması, 4) Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5) 2014 yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7) Yönetim Kurulu’nun 2014 dönem net kar’ının dağıtımı ile ilgili önerisinin karara bağlanması, 8) Yönetim Kurulu Üyelerinin sayı ve görev sürelerinin tespiti, seçimler, verilecek ücretin tespit edilmesi, 9) Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu gereği Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız

Denetleme Kuruluşu’nun onaylanması, 10) 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Ortaklara bilgi sunulması ve 2015 yılında

yapılabilecek bağış ve yardımlar için sınır belirlenmesi, 11) Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK’ nun 395 ve 396’ıncı maddelerindeki muameleleri ifa edebilmelerine

izin verilmesi, 12) Dilekler ve kapanış.

A – Şirkete Genel Bir Bakış

4

1) Tarihçesi

1974 yılında enerji kabloları üretmek üzere kurulan HES Kablo, 40 yıllık tecrübesi ve 300 Milyon TL sermayesi ile Türkiye’nin lider kablo üreticisidir.

Geçmişten bugüne yaptığı yatırımlarla; bakır haberleşme kablosu, fiber optik kablo, enerji kablosu yüksek gerilim enerji kablosu, alüminyum iletken, emaye bobin teli, ve elektroliz bakır tel üretimi ile kablo ve tel sektörünün tamamına hitap eden çok geniş bir ürün yelpazesine sahip olan HES Kablo üretimini, konusunda bilgi ve deneyim sahibi yaklaşıp 1.000 kişilik uzman bir ekibi ile, en son teknolojik gelişmelere uygun makine ve yöntemleri kullandığı 120,000 m2’si kapalı, 280,000m2 alandaki entegre tesislerde gerçekleştirmektedir.

Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan ve 40.000 m2 si kapalı olmak üzere toplamda 80.000 m2 lik bir alanda kurulu bakır ve alüminyum tesisleri ile filmaşin bakır da 70.000 ton/yıl, alüminyum filmaşin üretiminde ise 65.000 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitede artış sağlanmıştır.

Üretimde; TS, IEC, TS-HAR, VDE, BS, standartlar ve ISO 9001, ISO 10002, ISO 14001, OHSAS 18001 ve ISO 50001 Yönetim sistemleri göz önünde bulundurulmaktadır.

Yerel ve uluslararası gözetim firmalarının periyodik olarak yapmış olduğu denetimler sonucu verilen ISO, TSE, VDE, GOST, UL, KINECTRICS ve KEMA gibi kalite belgeleri firmaya, ürünlerine ve sürdürülebilir kalite anlayışına gösterilen güvenin bir ifadesidir.

HES kablo üretim tesislerinde özel şartname ve istekler içeren müşteri siparişleri de karşılanabilmektedir. Bu konuda gelişmiş teknik donanımlara ve güçlü bir AR-GE ve ÜR-GE ekibine sahiptir. Teknik yeterliliği ve yüksek teknolojik laboratuvar donanımı ile TURKAK tarafından Türkiye’ de sektöründe akredite edilen ilk ve tek Firma olmuştur.

Geliştirdiği ve sürekli izleyerek etkin yönetimi sağladığı dağıtım kanalları modeli ile Ürünün kısa sürede çok geniş bir coğrafyada erişilebilirliğini sağlamıştır, kanal ortakları ile birlikte yarattığı sinerji satış ve Pazar payı artışına da yansımış ve HES Kablo Ülkemizde önemli yabancı oyuncuların yer aldığı sektörde “en güçlü yerel firma” konumuna gelmiştir.

HES Kablo Kayseri Sanayi Odası (KAYSO) tarafından her yıl düzenlenen Sanayi Gecesi'nde 3 ödüle birden layık görüldü. Hes Kablo, en çok ihracat yapan firmalar sıralamasında Kayseri 1.si, "Türkiye'nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu" sıralamasında Kayseri 1.si olmanın yanı sıra Kayseri 2013 Kurumlar Vergisi sıralamasında da 11'incilik ödüllerinin sahibi oldu.

İstanbul Sanayi Odası'nın her yıl belirlemiş olduğu ilk 500 firma sıralamasında HES KABLO, 2013 yılı verileri göz önüne alındığında 65. sırada yer almıştır. Ürünlerini yurtiçi pazarın yanı sıra, dünyaya da sunan HES Kablo markası Dünyanın dört bir yanındaki 125’i aşkın ülkede tercih edilmektedir.

5

2) Vizyon, Misyon ve Temel Değerleri Vizyon: Yerel pazardaki güçlü konumu sürdürerek, Kablo sektöründe küresel oyunculardan biri olmak. Misyon: Doğduğu topraklardan aldığı girişimcilik yeteneği ile bölgesinde istihdam alanları oluşturacak

yatırımlar yapmak ve yer aldığı sektörlerde “en güvenilir-en teknolojik-en kurumsal“ firma olarak ülke ekonomisine katma değer yaratmak.

Temel Değerler:

“HES KABLO” nun Temel Değerleri;

Güvenilir, Şeffaf, Çevreye saygılı ve duyarlı, Çalışan memnuniyetini sağlayan, Müşteri memnuniyetini koruyan, Türk ve Dünya standartlarındaki üretim kalitesini sürdüren, Tüm İş süreçlerinde güncel Teknoloji kullanan, İş ortaklarıyla ilişkilerini karşılıklı güven ve saygıya dayalı yöneten, Kurumsal yetkinliğini en üst seviyede koruyan, Ür-ge & Ar-ge konusunda çalışmalar yaparak sektöre katkı sağlayan Firma Olmaktır.

B – Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı: 1) Organizasyon Yapısı:

Şirketimiz, Yönetim Kurulu Başkanlığı’nda, yönetim kuruluna bağlı olarak görev yapan genel müdür ve genel müdürlüğe bağlı mali-idari, ticari ve teknik olmak üzere 3 ayrı genel müdür yardımcılığı ve kalite müdürlüğü ve bu birimlere bağlı olarak çalışan alt birimler mevcuttur. İstanbul’da şubemiz ve Ankara’da bölge müdürlüğümüz bulunmaktadır. Üretim tesislerimiz Hacılar Merkez ve Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde olmak üzere 2 ayrı lokasyonda faaliyet göstermektedir.

6

2) Sermaye Yapısı:

Şirketimiz kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olup, kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,-TL’dir.

Kayıtlı sermaye sistemi içerisinde, öz kaynakların güçlendirilmesi, şirketin operasyonel performansının korunması, banka kredilerinin azaltılması ve piyasa şartları dikkate alınarak çıkarılmış sermayemizin 913.873,58 TL olağanüstü yedeklerden, 11.236.641,60 TL özel fonlardan, 37.849.484,82 TL geçmiş yıllar karlarından olmak üzere toplam 50.000.000,00 TL bedelsiz ilave edilerek 250.000.000,00 TL ’den 300.000.000,00 TL ’ye artırılmış olup, tamamı hamiline yazılı olarak bastırılan ve ortaklarımıza dağıtılan 15, 16, 17, 18, 19, 20,21 ve 22 ’inci tertip hisse senetlerinden oluşmaktadır. İşlemler 16.09.2014 tarih ve 8654 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan olmuştur.

Son üç yılda dağıtılan temettü oran ve miktarı şöyledir: 2012 yılı, 30.872.333,91 TL kar ile sonuçlanmış, temettü dağıtımı yapılmamıştır. 2013 yılı, 40.253.329,77 TL kar ile sonuçlanmış, temettü dağıtımı yapılmamıştır. 2014 yılı, 55.231.064,90 TL kar ile sonuçlanmış, temettü dağıtımı yapılmamıştır.

3) Ortaklık Yapısı:

Son sermaye artırımındaki iştirak taahhütnameleri ve temettü dağıtım ödemeleri dikkate alınarak yapılan tespitlere göre yaklaşık 450 civarında ortağımızın mevcut olduğu ve hiçbirisinin de şirket sermayesinin %10’una sahip bulunmadığı saptanmıştır.

7

Şirketimizin imtiyazlı ve intifa niteliğinde hisse senedi, tahvil ya da finansman bonosu gibi menkul kıymet yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ortaklık yapısının genel dağılımı aşağıdaki gibidir:

Boydak Ailesi (% 63,83) Gürdoğan Ailesi (% 25,00) Diğer (% 11,17) Şirketimizde %5 ve üzeri paya sahip olan ortaklarımız;

ADI SOYADI SERMAYE TUTARI (TL)

SERMAYE PAYI (%)

H.MUSTAFA BOYDAK 22.657.166,93 7,55 MEMDUH BOYDAK 22.183.970,57 7,39 BEKİR BOYDAK 21.575.676,23 7,19 MUSTAFA BOYDAK 20.547.385,25 6,85 YUSUF BOYDAK 19.155.191,32 6,39

4) Esas Sözleşme Değişikliği:

Kayıtlı sermaye sistemi içerisinde 50.000.000,00 TL bedelsiz sermaye artırılarak ödenmiş sermayemizin 250.000.000,00 TL ’den 300.000.000,00 TL ’ye artırılması sonrası Esas Sözleşmemizin 6. Maddesinde değişiklik yapılmasına, 17.04.2014 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısı ile karar verilmiştir.

Yapılan değişiklikler 16.09.2014 tarih ve 8654 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan edilerek kesinleşmiştir.

C – İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler: Şirketimizin imtiyazlı payları bulunmamaktadır.

D - Yönetim ve Bağımsız Denetim Şirketi ve Üst Düzey Yöneticiler: Şirket Yönetim Kurulu 24.03.2014 tarihinde yapılan olağan genel kurulda 1 yıl süreyle seçilmiştir ve 9

üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu: - Mustafa BOYDAK - Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN - Memduh BOYDAK - Şükrü BOYDAK - Yusuf BOYDAK - Bekir BOYDAK - İlyas BOYDAK - Hamit GÜRDOĞAN - Bekir IRAK

(Başkan) (Başkan Vekili) (Üye) (Üye) (Üye) (Denetimden Sorumlu Üye) (Üye) (Üye) (Üye-Genel Müdür)

8

Bağımsız Denetim Şirketi:

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE)

Yönetici Kadrosu:

Bekir IRAK Genel Müdür Levent YILMAZ Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari) Şükrü KAKİLLİOĞLU Genel Müdür Yardımcısı (Ticari) Mustafa M.ŞAHİN Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Şaban ASLANKAYA Muhasebe Müdürü Birol Y.ALTIPARMAK Yurtiçi Satış Müdürü İsmail Emre YAPAR Uluslararası Satış Müdürü Erkan ŞAHİN Satın alma Müdürü Muharrem YERER İnsan Kaynakları Müdürü Hasan ÜNAL Bilgi Teknolojileri ve Reklam Müdürü Rasim AKKAŞ OSB/Bakır Alüminyum Tesisi Fabrika Müdürü Hasan KARAGÖZ OSB/Bakır ve Alüminyum Tesisi Müdürü Güngör GÖKDEMİR Yardımcı İşletmeler Müdürü Dursun ŞİMŞEK Makara Üretim Tesisi Müdürü Asım MERCAN Planlama Müdürü Mesut DUMLU Enerji Kabloları Üretim Müdürü Zehra Yevgi Kalite Kontrol Yönetim Sistemleri Müdürü İbrahim E.GÜVEN Kalite Kontrol Müdürü Onur GÜNER Haberleşme ve Fiber Optik Kablo Üretim Müdürü

24.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul Toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatla tayin ve tespit edilen bütün yetkilerle mücehhezdir. Üyelerin görev süreleri ilk Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinde sona ermektedir.

E – Personel İle İlgili Bilgiler: Yıl içindeki personel sayıları aşağıdaki gibidir:

HA

CIL

AR

FA

BR

İKA

AN

KA

RA

ŞU

BE

İSTA

NB

UL

ŞUB

E

OSB

/BA

KIR

A

LÜM

İNY

UM

TOPL

AM

GEN

EL

TOPL

AM

AY İDARE İŞÇİ İDARE İŞÇİ İDARE İŞÇİ İDARE İŞÇİ İDARE İŞÇİ Oca.14 118 632 9 0 22 0 15 193 164 825 989 Şub.14 116 632 9 0 22 0 15 194 162 826 988 Mar.14 117 624 9 0 22 0 16 191 164 815 979 Nis.14 117 634 8 0 22 0 17 206 164 840 1004 May.14 115 621 8 0 23 0 17 212 163 833 996 Haz.14 116 615 8 0 24 0 17 211 165 826 991 Tem.14 118 617 8 0 23 0 19 210 168 827 995 Ağu.14 119 613 10 0 23 0 18 205 170 818 988 Eyl.14 120 636 10 0 23 0 16 182 169 818 987 Eki.14 119 635 10 0 23 0 16 181 168 816 984 Kas.14 122 644 10 0 23 0 16 180 171 824 995 Ara.14 123 648 10 0 23 0 16 183 172 831 1003

9

1 – İnsan Kaynakları Politikamız:

* HES, toplam kalite yönetiminin ve uluslararası piyasalarda rekabet edebilmenin "nitelikli işgücü ile mümkün olabileceği" gerçeğinden hareketle, şirketin en değerli varlığı olan çalışanlarını büyük bir ailenin bireyleri olarak kabul ederek iş gücü kaynaklarını en verimli şekilde planlar ve üstün performansa ulaşmada çalışanların yetkinliklerini, sürekli yapılan eğitim faaliyetleriyle artırarak geliştirmelerine imkan sağlar. * Sosyal sorumluluğunun bir gereği olarak Hes Kablo, mutlu ve memnun müşterilerin ancak mutlu ve memnun is görenler ile sağlanabileceğine inanmaktadır. Bu nedenle çalışanlar ve şirket arasında karşılıklı güven ve işbirliği, uyumlu bir iş ortamı ve takım çalışmasına yatkın, esnek bilgi paylaşımı yüksek, çalışanların katılımıyla desteklenen bir yönetim şekli, insan kaynakları politikamızın ana temelini oluşturmaktadır.

2 – İş Sağlığı ve Güvenliği Politikamız :

* T.C Mevzuatlarını ve İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliklerini minimum standartlar olarak kabul etmek, mevzuatların gerektirdiği şartları yerine getirmek * Faaliyetlerimizde iş kazaları ve meslek hastalıklarına yol açacak tehlikeleri tespit edip, riskleri yönetmek, olası tehlikeli durum ve davranışlar ile ilgili risk değerlendirmelerini sistematik bir şekilde yaparak önleme kültürünü yerleştirmek * Çalışanlar, ziyaretçiler, taşeronlar ve çevre için sağlıklı çalışma şartları oluşturmak, çalışmalarını güvenli ve verimli şekilde sürdürmelerini sağlamak amacı ile bilinç arttırıcı faaliyetler düzenlemek * Standartlara uygun kişisel koruyucu malzemeleri temin etmek ve gerekli yerlerde uygun ekipmanların kullanılmasını sağlamaktır.

3 - Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları: 01.01.2013 tarihinden itibaren 2 yıl süre ile geçerli olmak üzere yeni sözleşme imzalanmıştır. 2013 yılına

ait mavi yaka çalışanlar için ücret zammı kademeli olarak uygulanmıştır. Ayrıca sosyal haklarda ve birçok konuda iyileştirme maddeleri sözleşmede yer almaktadır.

01.01.2014 tarihinde hizmet akdi devam eden üyelerin; 31.12.2013 Tarihinde almakta oldukları brüt

ücretlerinin üzerine 01 Ocak 2014 tarihinden geçerli olmak üzere; % 8 (Sekiz) eklenerek zam uygulaması yapılacaktır.

Sözleşmenim ikinci yılında iş bu toplu sözleşmesindeki sosyal yardım ve ödemelere ilişkin parasal tutarlar 01.01.2014 tarihinden geçerli olmak üzere ücret zammına paralel olarak ve aynı oranda artırılacaktır.

GiRiŞ TARiHi UYGULANACAK ÜCRET ZAMMI ORANI2012 YILI GiRiŞLi OLANLAR 10,50%2011- 2010 YILI GiRiŞLİ OLANLAR 11%2009- 2008 YILI GiRiŞLi OLANLAR 11,50%2007 - 2006 YILI GiRiŞLi OLANLAR 12%2005- 2004 YILI GiRiŞLi OLANLAR 12,50%2003- 2002 YIL GİRiŞLi OLANLAR 13%2001- 2000 YILI GiRiŞLi OLANLAR 13,50%1999 DAHiL VE ÖNCEKi YIL GiRiŞLiLER 14%

10

4 - Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler: 01.01.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş olan toplu iş sözleşmesi ile personelimize; kanuni tatil

ödemesi, Toplu iş sözleşmemizin 32. maddesi A ve B bentlerine göre; 01.01.2007 den önce işe giren işçiler için 4 maaş aile zammı, yine aynı maddenin C bendine göre; 01.01.2007 den sonra işe giren işçiler içinse 3 maaş aile zammı ödenmektedir. Ayrıca yakacak ve gıda yardımı, aile yardımı, yıllık izin ve bayram harçlığı, iş elbisesi, ayakkabı ve temizlik malzemeleri yardımı, çocuk ,yardımı, doğum-ölüm, evlenme sünnet yardımı, kira yardımı, yemek ve yol giderlerini karşılama gibi menfaatler sağlanmaktadır.

5 - Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu: Şirketimiz personellerinin ortalama kıdem yılı 8,42 yıl, ortalama kıdem tazminatı tutarı 22.060,45 TL

olup, toplam kıdem tazminatı yükü 18.045.448,71 TL TL’dir. Bu yükümlülüğün 508.276,95 TL cari yılda olmak üzere tamamına karşılık ayrılmıştır.

F – Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin

Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:

Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına

yaptığı işlemler ile rekabet yasağına uymayan faaliyetleri bulunmamaktadır. II – YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

A – Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kar Payı gibi Mali Menfaatlerin Toplam

Tutarı: 2014 faaliyet yılı içerisinde Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel müdür yardımcıları

gibi üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 1.811.637,45 TL ‘dir.

11

B – Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkanlar,

Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler: Hayat ve özel sağlık sigortası kapsamında üst yönetime 68.830,95 TL menfaat sağlanmıştır. III – ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

AR-GE & ÜR-GE Bölümü, konusunda uzman ekibi ile yürüttüğü çalışmalarla firmanın sürekli gelişimine

katkı yapan önemli bir birim olmuştur. Sektördeki lider konumunun, öncü ve yenilikçi kimliğinin devam etmesinin temelinde AR-GE & ÜR-GE çalışmalarının katkısı büyüktür.

Standarda ve müşteri taleplerine paralel olarak yapılan her tasarım ve ürün geliştirme çalışması ile

firmanın konumu güçlenmekte, TÜRK-AK ile akredite olmuş laboratuvarında yapılan ayrıntılı testleri ile de güvenilir marka olma özelliğini korumaktadır.

Ürünlerin rekabet gücünü yüksek tutmak ve

müşterilerimize uygun fiyatlı ürünler sunmak adına çalışmalar yapmak; kaynakların sürekli verimli kullanılması amacıyla araştırma ve proje faaliyetleri yürütülmesi ise bir diğer hedefimizdir.

Firmamızda kurumsal stratejik amaçları

yakalamak adına, firmamızın her bölümünde olduğu gibi, AR-GE bölümünde de stratejik amaçlar ve bu amaçlara ulaşmak için hedefler belirlenmiştir. Bu hedeflerin başarısı ölçülebilirdir ve düzenli olarak performans değerlendirmesinin yapılmasına olanak sağlar.

AR-GE & ÜR-GE Bölümü Stratejisi Ana Unsurları:

• Standartlara ve Müşteri İsteklerine Uygun Ürün • Yenilikçi Ürün • Kaliteli ve Güvenilir Ürün • Rekabet Gücü Yüksek Olan (Düşük Maliyetli) Ürün

12

IV – ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER A – Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler: 1 – Devam Eden Yatırım Teşvik Belgeleri Hakkında Bilgi:

Hacılar merkez fabrikamıza ait olan 22.07.2013 tarih ve 111197 nolu Yatırım Teşvik Belgesi bulunmaktadır. Bu belge 24.06.2013 ve 24.06.2016 tarihleri arasında geçerli olacaktır. Yurt İçinden ve Yurt Dışından Temin Edilecek Makine ve Teçhizat tutarı 16.412.684,00 TL’dir. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük, KDV muafiyetlerinden yararlanılmaktadır.

Kayseri 1. Organize Sanayi Bölgesine kurulan, Alüminyum ve Bakır Üretim Tesisimize ait olan 24.03.2014

tarih ve 114220 nolu yeni yatırım teşvik belgesi bulunmaktadır. Bu belge ile 24.02.2014 ve 24.02.2017 tarihleri arasında geçerli olacaktır. Yurt İçinden ve Yurt Dışından Temin Edilecek Makine ve Teçhizat tutarı 17.388.452,00 TL’dir. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük, KDV muafiyetlerinden yararlanılmaktadır.

2 – Yatırımlardaki Gelişmeler:

Piyasada oluşan talep projeksiyonuna göre geçtiğimiz yılda da bu tür yatırımlara devam edilmiştir. Bina, arsa ve inşaatlara 1.951.770,15 TL, makine, cihaz ve ekipmanlara 28.248.269,72 TL, taşıt araçları, döşeme ve demirbaşlar, diğer maddi ve maddi olmayan sabit kıymetlere ise 3.803.945,78 TL olmak üzere toplam 34.003.985,65 TL yatırım harcaması yapılmış ve aktifleştirilmiş, ayrıca devam eden bina, makine ve cihaz yatırımına 6.122.250,15TL dikkate alındığında toplam olarak 40.126.235,80 TL yatırım harcaması yapılmıştır.

İşletmemizde mevcut makine ve cihazların kalite ve verimliliğinin, üretim standart ve çeşitliliğinin

artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayıcı yatırımlara ise işletme genelinde devam edilmektedir. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde kurulan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır filmaşin 70.000 ton/yıl,

alüminyum filmaşin ise 65.000 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılmaktadır. Bu tesisimizde, ulusal ve uluslararası standartlara göre üretim yapılmaktadır. Öncelikle, işletmemizin bakır ve alüminyum ihtiyacını karşılama amaçlı kurulan tesis, üretilen yüksek kaliteli ve uygun maliyetli ürünlerle, iç ve dış piyasalarda daha fazla söz sahibi olacağı öngörülmektedir.

B – Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim

Organının Bu Konudaki Görüşü:

13

Boydak Holding bünyesinde oluşturulan İç Denetim Direktörlüğü ile faaliyetlerin etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sisteminin güvenilirliği ve yasal düzenlemelere uygunluk konusunda denetim ve gözetimler belirli periyotlarla yapılmaktadır. İç Denetim Direktörlüğünün bağımsız olarak faaliyetlerini yürütebilmesini sağlamak üzere organizasyon yapısında doğrudan Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı olarak görev yapması sağlanmıştır.

Boydak Holding bünyesinde bulunan şirketlerin tüm işlemleri DRT Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE) tarafından incelenmekte, solo ve konsolide mali tabloları çıkarılmaktadır.

C – Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler:

ÜNVANI SERMAYESİ EDİNİM MALİYETİ

İŞTİRAK TUTARI

İŞTİRAK ORANI(%)

Makro Tel ve Hes Kablo Adi Ortaklığı 100.000 TL 49.000 TL 49.000 TL 49 Erciyes Çelik Halat Ve Tel Sanayi A.Ş. 80.000.000 TL 58.180.698 TL 57.600.000 TL 72 Kay-Ser Kayseri Serbest Bölge İşleticiliği A.Ş. 5.040.000 TL 73.213 TL 30.000 TL 6

1 - Şirketin Bağlı Ortaklıkları:

a) Arnavutluk Cumhuriyeti’nde Makhes-Albania İş Ortaklığı

2008 yılı Ocak ayında, Merkezi, Arnavutluk Cumhuriyeti’nde “Bulevardi Deshmoret e Kombit`, Twin Tower-2, K:10/4. Tirana. Albania” adresinde olmak üzere, “Arnavutluk Erişim Şebekesi Global İhale İşi” konusunda, Arnavutluk Cumhuriyetinde faaliyet göstermek amacıyla ‘‘Hes Kablo Albania’’ şubesi kurulmuş ve bu şubemiz aracılığı ile iş ortaklığı kurulmuştur. Toplam sermayesi 12.200.000 Arnavut Leki olup ortaklık payımız % 99 dur.

Firmaya olan ortaklığımız 25.12.2014 tarihinde hisselerimizin tamamının Makhes Telekomünikasyon İnş.Taah. A.Ş.’ye satılması ile sonlanmıştır.

b) Erciyes Çelik Halat Tel Sanayi ve Ticaret A.Ş.

1999 yılının Haziran ayında kurulan Erciyes Çelik Halat Tel Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı şirkete, 07.12.2009 tarihi ve HES-584 sayılı Yönetim Kurulu Kararımıza istinaden %72 oranında şirketimizin iştirak etmesine karar verilmiştir. Toplam sermeyesi 80.000.000 TL’ dir.

Bu bağlı ortaklığımız 2014 yılında 55.572.836,18 TL brüt satış yapmış ve 858.680.56 TL zarar ile

kapatmıştır.

2 - Şirketin İştirakleri: a) HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Data iletim kablosu, yerel şebeke sistemleri, tesisi, yüksek kaliteli kablolar vb. konularında faaliyette bulunmak ve konu ile ilgili şebeke tasarımcı ve tesisatçılarına danışmanlık hizmetleri vermek ve eğitim faaliyetlerinde bulunmak amacıyla, 900.000, TL sermaye ile %47 si HES A.Ş.’, %1’erlik hisselerle Mustafa Boydak, Bekir Boydak ve Yusuf Boydak ile %50’si Birleşik Krallık yasalarına göre kurulmuş olan Western Wire Cables Ltd. tarafından, şirket merkezi olarak; Bankalar Caddesi, Ekaş Han, Kat:6 No:75-77 Karaköy, İstanbul’da faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şirket merkezi 2006 yılı içerisinde Turgut Reis Mahallesi Barbaros Caddesi Giyim kent Kooperatif içi Vadi Bulvarı No:1 Esenler, İstanbul olmuştur.

2008 yılında, merkezi Lubiszewo/Poland olan MPN EE SP unvanlı bir firmaya iştirak hisselerimizden

%20’lik bölümünün satılan hisseler 2011 yılı Aralık ayında geri alınarak HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de bulunan hisselerimizin oranı artarak %49 olmuştur. Şirketin sermayesi 3.000.000 olup tamamı ödenmiştir.

14

2013 yılı içerisinde hisselerimizin % 29 u satılmış olup bu satış işleminde 2008 yılında yurtdışında yerleşik MPN EE SP firmasına hisselerimizi sattığımız değer esas alınmıştır. Firmaya olan ortaklığımız 31.12.2013 tarihi itibariyle % 20 oranında hisselerimiz 24.02.2014 tarihinde satılmıştır. Şirket 2014 yılını 47.239.749,87 TL net satış hasılatı ve 3.775.882,87 TL dönem net karı ile kapatmıştır.

b) Makro-Tel ve Hes Kablo Adi Ortaklığı 2007 yılının Temmuz ayında kurulan Makro-Tel ve Hes Kablo Adi Ortaklığı; Türk Telekomünikasyon A.Ş.

Genel Müdürlüğü’nce yapılacak olan, Erişim Şebekeleri Global ihalelerine teklif vermek ve kabul gören tekliflerin taahhüt konusu işlerini yapıp ikmal etmek amacıyla kurulmuştur. 100.000,-TL sermaye ile kurulan adi ortaklıkta %51 Makro-Tel Ltd. Şti, %49 oranında şirketimizin payı bulunmaktadır. Ortaklığın adresi Ehlibeyt Mahallesi Ceyhun Atıf Kansu Caddesi 1271 Sokak Bayraktar Center No:114-A/12 Balgat, Çankaya, Ankara’dır. Şirket 2014 yılını 314.049,55 TL dönem net karı ile kapatmıştır

3 – Şirketin Bağlı Menkul Kıymetleri: a) KAY-SER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. 1995 Kasım ayında kurulan KAY-SER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. ’ye 30.000,- TL

sermaye iştirakimiz bulunmaktadır. KAY-SER A.Ş.’nin toplam nominal sermayesi 31.12.2010 tarihinde 504.000.-TL iken 21.05.2011 tarihli Genel Kurul Kararı ile Ödenmiş Sermayesi 5.040.000-TL olmuştur ve ortak sayısı 510’dur.

D – Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler: Şirketimiz 2014 faaliyet dönemi içerisinde kendi paylarını iktisap etmemiştir. E – Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Gümrük ve Ticaret Müfettişliği tarafından şirketimizin 2011, 2012, 2013,

2014 yılları gümrük işlemleri açısından incelemeye tabi tutulmuş, toplamda 637.024,00 TL ceza şirketimize tebliğ edilmiştir. Bu cezalar ile ilgili uzlaşma talebinde bulunulmuş, uzlaşma tarihi beklenilmektedir.

Şirketimiz 2013 yılı mali dönemi Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından Kurumlar Vergisi, KDV Gerçek, Gelir

Vergisi Stopajı konularında 19.09.2014 tarihinde tam incelemeye tabi tutulmuş olup, rapor tarihi itibariyle inceleme devam etmektedir.

F – Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek

Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçlar Hakkında Bilgi: Yoktur. G – Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu/Üyeleri

Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar: Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir adli yaptırım bulunmamaktadır.

15

H – Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılmadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler:

Şirketimiz 2014 yılı genel kurulunda alınan kararlar yerine getirilmiştir. I – Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi,

Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler:

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır. İ – Şirketin Yıl İçerisinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri

Çerçevesinde Yapılan Yardımlar: Şirketimize gelen sosyal yardım projelerinde seçici davranılmakta olup özellikle aşağıda belirtilen sosyal

sorumluluk projeleri desteklenmeye gayret edilmektedir. Ayrıca şirketimiz Sermaye Piyasası Kanunu’ na tabi olduğundan faaliyette bulunan sosyal sorumluluk projeleri, Genel Kurul’ da ortaklarımızın bilgisine sunulmakta ve her yıl yapılacak sosyal sorumluluk tutarının üst sınırı yine Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.

Sosyal sorumluluk projelerinde kurumsal itibara, imaja, markaya zarar vermemesi hedeflenir. Aynı

zamanda birden fazla firmanın ortaklaşa desteklediği projede diğer kurumların da kurumsal kimliği ve profili de önemlidir. Sosyal sorumluluk kapsamında 2014 yılında genel kurul tarafından 3.500.000 TL üst sınır belirlenmiştir.

Desteklenebilir Sosyal Sorumluluk Alanları: • Toplum Sağlığına fayda Sağlayacak projeler, • Toplum Güvenliğine Faydalı faaliyetler, • İstihdama Katkı sağlayacak projeler, • Çevreye-Doğaya faydalı faaliyetler, • Eğitime Katkıda bulunmak, • Toplumsal ve Ekonomik Gelişime Katkı sağlayacak faaliyetlerdir. 2014 yılında desteklenen sosyal sorumluluk projeleri aşağıdaki gibidir:

HES KÜLTÜR YARDIM VE DAYANIŞMA VAKFI 813.210,35 BOYDAK EĞİTİM VE KÜLTÜR VAKFI 100.000,00 T.C.NUH NACİ YAZGAN ÜNİVERSİTESİ 28.388,00 TÜRK EĞİTİM GÖNÜLLÜLERİ VAKFI 15.000,00 T.C.ERCİYES ÜNİVERSİTESİ 10.000,00 TÜRKİYE KIZILAY DERNEĞİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ 10.000,00 AYŞE-BAKİ SİMİTÇİOĞLU ANADOLU LİSESİ 1.652,00 TOPLAM 978.250,74

Son yıllarda dünyamızın karşı karşıya olduğu çevre sorunlarının en önemli sebeplerinden biri de

insanoğlunun doğal dengede oluşturduğu bozulmalardır. Doğal dengede yaşanan bu bozulmalar iklim değişikliği, doğal kaynakların hızla tükenmesi gibi birçok çevre problemini de beraberinde getirmektedir. Yaşanan çevresel sorunların önlenmesinde sanayi tesislerine de önemli görevler düşmektedir. Özellikle çevreye dost üretim

16

süreçlerini tercih eden, doğal kaynakların korunmasına özen gösteren sanayi üretimi ile çevreyi koruyarak ülkenin gelişimine katkıda bulunulmaktadır.

J – Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hakim Şirketle, hakim Şirkete Bağlı Bir Şirketle,

Hakim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hakim Şirket ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler:

Bu şekilde alınan ya da alınmasından kaçınılan bir önlem bulunmamaktadır. K – Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (J) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin

Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği:

Yoktur.

L – MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN HAREKETLER 1 – Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi ve Sektör İçerisindeki Yeri: Şirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik kabloları,

emaye bobin teli, alüminyum iletken üretilmektedir. İstanbul Sanayi Odası’nın ( İSO ) 2013 verileri esas alınarak Türkiye’nin 500 büyük sanayi kuruluşu üzerinde yaptığı ve yayınladığı araştırma sonuçlarına göre, şirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer aldığı, “üretimden satışlar” kriteri esas alınarak yapılan genel

sıralamada 500 büyük sanayi kuruluşu içerisinde 65’inci, özel sektör kuruluşları içerisinde ise 59’uncu sırada bulunduğu, işletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (İSO araştırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo kuruluşları içerisinde yaklaşık % 20) payına sahip olduğu söylenebilir.

17

2 - İşletmenin Üretim Birimleri: İşletmemizde sekiz üretim ünitesi bulunmakta olup, hepsi de tam kapasite ile çalışabilecek durumdadır.

a) PVC Granül Üretimi Ünitesi b) Makara Üretim Ünitesi

c) Bakır Üretimi Ünitesi

• Anot Dökümhanesi • Elektroliz Ünitesi • Tel Çekme (Çubuk Çekim) Ünitesi

d) Alüminyum Üretim Ünitesi

• Alüminyum Döküm • Tel Çekme ve Büküm • Alüminyum İzole

e) Kablo Üretim Ünitesi

• İnce ve Orta Tel Çekme Ünitesi • Tel Bükme Ünitesi • İzolasyon Ünitesi • Enerji ve Tesisat Kabloları • Paketleme Ünitesi

18

f) Fiber Optik ve Haberleşme Kablo Üretim Ünitesi

g) Emaye Bobin Teli Üretim Ünitesi

h) XLP (AG-OG-YG) Enerji Kablosu Üretim Ünitesi

3 – Dış Ticaret İşlemleri: Şirketimiz son yıllarda yürüttüğü yatırım faaliyetleri sonucunda ulaştığı üstün kalite ve standart nedeniyle

uluslararası rekabet şartlarında da kendisine haklı bir yer edinmiş ve 2014 yılında toplam 1.238.622.843,94 TL olan toplam cirosunun yüzde 27’ini ihracattan elde etmiştir.

Aşağıdaki tablolarda ihracat ve ithalatımızın ülkeler ve ürünlere göre dağılımı yer almaktadır. İhracatın ithalatı karşılama oranı %43 olarak gerçekleşmiştir.

a – İhracat (Ürünlere Göre Dağılım)

Ürün Cinsi FOB $ Tutarı Oranı %

ENERJİ KABLOSU 93.065.504 61,41% TELEFON KABLOSU 16.831.605 11,11% ALÜMİNYUM İLETKEN 9.170.787 8,74% FİBER OPTİK KABLO 9.081.783 5,99% EMAYE BOBİN TELİ 10.461.839 6,90% BAKIR İLETKEN 9.545.126 6,30% DİĞER 1.743.412 1,15%

19

ALÜMİNYUM FİLMAŞİN 1.638.787 1,08% TOPLAM 151.538.842 100,00%

b – İhracat (Ülkelere Göre Dağılım)

Ürün Cinsi FOB $ Tutarı Oranı %

IRAK 82.270.958 54,29% TÜRKMENİSTAN 12.174.796 8,03% TÜRKİYE(SERBEST BÖLGE) 8.969.170 5,92% ARJANTİN 7.223.323 4,77% AZERBAYCAN 6.534.711 4,31% AFGANİSTAN 3.583.319 2,36% GÜRCİSTAN 3.078.627 2,03% BULGARİSTAN 2.896.405 1,91% İSRAİL 2.538.614 1,68% EKVATOR 2.142.997 1,41% İRAN 1.913.317 1,26% K.K.T.C 1.407.690 0,93% DİĞER 16.804.913 11,09% TOPLAM 151.538.842 100,00%

c – İthalat (Ürünlere Göre Dağılım)

Ürün Cinsi Tutarı $ Oranı %

BAKIR 264.331.872,29 75,97% ALÜMİNYUM KÜLÇE 38.179.833,09 10,97% POLYETİLEN 19.057.511,83 5,48% DİĞER HAMMADELER 6.101,809,59 1,75% YARDIMCI MALZEMELER 7.459.246,27 2,14% MAKİNA VE CİHAZLAR 8.018.969,46 2,30% AKSAM VE PARÇALAR 4.795.470,22 1,38% TOPLAM 347.944.712,75 100%

20

4 - Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları: Ana hammaddelere, özellikle blister bakır, polivinil klorür ve polietilene kısa aralıklarla yapılan zamlar

dolayısıyla maliyetler artmış, 21.01.2013 tarihinde fiyat listemiz güncellenmiştir. Ancak talep yetersizliği sebebiyle sektörümüzde yüksek oranlara varan iskontolu kablo satışları devam etmektedir.

Yıllar itibariyle bakır ve alüminyum işleme miktarları aşağıdaki gibidir:

Dünya piyasalarında ise katot bakır fiyatları; uluslararası borsalarda (Londra Metal Borsası, New York

Borsası vb.) satışa arz edilen bakır, spekülatif nedenlerle yıl içerisinde dalgalanma göstermiştir. Londra Metal Borsası’nda (LME) 31.03.2014’de 6.636,00 $/Ton, 30.06.2014’de 6.955,00 $/Ton, 30.09.2014’de 6.736,00 $/Ton ve yılsonunda da 6.359,00 $/Ton olarak gerçekleşmiştir. Londra Metal Borsası’nda (LME) 2014 yılı ay sonları itibariyle bakır fiyatları aşağıdaki gibi seyretmiştir.

44.592 46.371 48.388

53.774

48.539

6.796 9.028

18.193 20.896 20.059

-

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

2010 2011 2012 2013 2014

Bakır (Ton)

Alüminyum (Ton)

21

a – Londra Metal Borsası Bakır Fiyatları

Tarih $/Ton

31.01.2014 7.091,00

28.02.2014 7.097,50

31.03.2014 6.636,00

30.04.2014 6.724,00

31.05.2014 6.995,50

30.06.2014 6.955,00

31.07.2014 7.135,50

31.08.2014 6.995,00

30.09.2014 6.736,00

31.10.2014 6.835,50

30.11.2014 6.515,50

30.12.2014 6.359,00 Tablodan da izleneceği üzere; bakır fiyatları yılın ilk ayında 7.091,00 $/Ton iken Haziran ayından kadar

düşüşe geçmiş, Temmuz ayı sonunda 7.135,50 $/Ton olmuştur. Ağustos ve Eylül aylarında tekrar düşüşe geçen fiyatlar yılsonuna doğru da düşüşe devam etmiş ve 2014 yılını 6.359,00 $/Ton fiyatla kapatmıştır.

Kablo fiyatları da hammadde fiyatlarındaki istikrarsızlıktan etkilenmiş, özellikle filmaşin bakır fiyatlarındaki

değişikliklere bağlı olarak LME (+) günlük piyasa şartlarına göre fiyatlandırma tercih edilmiştir. Kablo satışlarında 21 Ocak 2013 tarihli fiyat listesi 2014 yılı boyunca uygulanmaya devam edilmiştir. Bakır ve alüminyum fiyatları ve döviz kurlarındaki değişimlere bağlı olarak iskonto oranlarında değişiklikler olabilmektedir.

Örnekleme yolu ile aşağıya alınan kablo kesitlerinde km. fiyatları şu şekilde uygulanmıştır.

b – Fiyat Listesi Tarihi N Y A 1x1.5 N Y M 2 x 1,5 N Y Y

3 x25+16

21.04.2006 330,- TL 760,- TL 21.100,- TL

04.09.2006 350,- TL 820,- TL 22.690,- TL

23.04.2008 370,- TL 800,- TL 24.450,- TL

21.02.2011 440,- TL 1.260,- TL 28.540,- TL

21.01.2013 490,- TL 1.350,- TL 32.640,- TL

22

c - Mamül Cinslerine Göre Brüt Satış Tablosu

MAMUL CİNSLERİ YURTİÇİ YURTDIŞI TOPLAM CİROYA

SATIŞLAR TL SATIŞLAR TL SATIŞLAR TL ORANI %

ENERJİ KABLOLARI 763.982.232,06 204.221.132,15 968.203.364,21 78,17% HABERLEŞME KABLOLARI 7.146.510,22 37.471.576,57 44.618.086,79 3,60% DATA KABLOSU 8.200.017,88 207.127,89 8.407.145,77 0,68% FİBER OPTİK KABLOSU 13.132.803,15 19.860.869,38 32.993.672,53 2,66% EMAYE BOBİN TELİ 35.031.923,65 23.433.608,56 58.465.532,21 4,72% ALÜMİNYUM İLETKEN 52.346.548,49 19.676.556,63 72.023.105,12 5,81% ALÜMİNYUM FİLMAŞİN 44.219,45 3.477.145,70 3.521.365,15 0,28% BAKIR İLETKEN 12.921.094,05 22.651.388,01 35.572.482,06 2,87% DİĞER SATIŞLAR 12.035.564,82 2.782.525,28 14.818.090,10 1,20% TOPLAM 904.840.913,77 333.781.930,17 1.238.622.843,94 100,00%

Satışlarda en büyük pay %78,17 ile enerji kablolarına aittir. Bunu %5,81 ile alüminyum iletkenler, %4,72

ile emaye bobin teli, %3,60 ile haberleşme kablosu, %2,87 bakır iletken, %2,66 oranı ile fiber optik kablolar, %0,68 ile data kablosu takip etmektedir. Kalan kısım ise alüminyum filmaşin, örgü çelik iletken, granül vb. satışlardan oluşmaktadır.

Toplam satış tutarında iç satışlar %73,05 ihracat ise %26,95 pay almaktadır. Önümüzdeki yılların hem

yeni pazarlar bulunması, hem de daha fazla ihracat yapılabilmesi açısından önceki yıla göre daha verimli ve başarılı geçeceğini düşünmekteyiz.

23

d - Son Beş Yıla Göre Satış Grafiği

e - Son Beş Yıla Göre Kar Grafiği

ÜRETİMİMİZ

186,6255,29

313,98 331,01 333,78

535,67

830,14 795,14 834,71904,63

722,27

1.085,43 1.109,121.166,57

1.238,62

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

2010 2011 2012 2013 2014

YURTDIŞI

YURTİÇİ

TOPLAM

8.501.302

961.972

30.872.334

40.253.330

55.231.065

0

10.000.000

20.000.000

30.000.000

40.000.000

50.000.000

60.000.000

2010 2011 2012 2013 2014

24

5- Ortaklığın Mali Yapısını İyileştirmek için Alınması Düşünülen Tedbirler:

Şirketimizin nakit akışını sağlıklı bir biçimde yönetebilmek için en uygun finansman kaynaklarına

ulaşılmaya çalışılmaktadır.

V – FİNANSAL DURUM

A – Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve

Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu:

Şirketimiz 2014 yılı içerisinde finansal bakımdan mali yapısını etkileyecek olumsuz bir durumla

karşılaşmamıştır. B – Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir

Oluşturma Kapasitesi, Karlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler:

2014 yılı mali tablolarına faaliyet raporumuzun ilerleyen bölümlerinde ayrıca yer verilmiştir.

C – Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri: Bilançomuzda da görüleceği üzere sermaye ve kanuni yedek akçe toplamının TTK ve SPKn ‘nda belirtilen oranlarda karşılıksız kalmadığı ve şirketimizin borca batık olmadığı tespit edilmiştir.

D – Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler:

Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için en uygun finansman kaynaklarına ulaşılmaya çalışılmaktadır.

E – Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kar Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Karın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri: Kar Dağıtım Politikası:

ÜRETİM

ANA ÜRETİM GRUBU BİRİMÜRETİM MİKTARI

ÜRETİM TUTARI

ÜRETİM MİKTARI

ÜRETİM TUTARI

ÜRETİM MİKTARI

ÜRETİM TUTARI

ENERJİ KABLOSU KM 595.642 784.467.212 656.205 808.691.967 574.249 831.299.447HABERLEŞME KABLOSU KM 29.568 33.667.999 22.780 49.502.114 51.610 38.698.100FİBER OPTİK KABLOSU KM 16.235 26.810.012 19.341 27.772.393 19.147 27.349.492EMAYE BOBİN TELİ TON 3.098 51.331.249 2.962 46.901.218 3.280 56.236.884ALÜMİNYUM İLETKEN TON 15.716 66.815.164 16.607 73.587.396 13.593 70.307.987ALÜMİNYUM FİLMAŞİN TON 22.073 94.059.844 18.996 83.949.223 18.607 94.173.853BAKIR İLETKEN TON 2.298 33.724.429 1.641 23.574.901 2.200 34.209.140FİLMAŞİN BAKIR TON 46.970 685.135.472 48.720 692.933.263 42.603 660.867.872GRANÜL TON 31.375 51.616.392 33.606 61.525.436 31.379 63.627.438MAKARA AD 91.385 22.537.376 98.542 21.410.317 74.294 21.214.512GENEL TOPLAM 1.827.627.774 1.889.848.227 1.897.984.725

201420132012

25

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtım ile ilgili hükümler çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Yönetim Kurulu’nun yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da ortakların onayına sunulmaktadır. Yönetim kurulu ilgili mevzuat çerçevesinde kar dağıtıp dağıtmamakta serbesttir. Yönetim Kurulu kar dağıtım politikasını şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa şartları dikkate alarak belirler. Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payı, ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak uygulanır, herhangi bir imtiyaz tanınmaz. Kar dağıtımı, Genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi itibariyle başlanır. 2014 Yılı Kar Dağıtım :

Şirketimiz 2014 yılı faaliyet karının Sermaye Piyasası Kanunu II-19.1 Kar Payı Tebliğine göre geçmiş yıl karı, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %20’si, sermayenin %5’inden daha düşük olması nedeniyle, ayrıca öz kaynakların güçlendirilmesi, şirketin operasyonel performansının korunması ve piyasa şartları dikkate alınarak dağıtılmaması hususunun, 26.03.2015 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Ortakların onayına sunulacaktır.

F – Mali Tablolar:

26

1 - Özet Bilanço (Vergi Usul Kanunu’na Göre Hazırlanmıştır.)

2 - Özet Gelir Tablosu (Vergi Usul Kanunu’na Göre Hazırlanmıştır.)

AKTİF (VARLIKLAR)

I-DÖNEN VARLIKLAR 618.996.834,05 603.482.277,14 A-Hazır Değerler 272.201.915,25 287.877.454,32 B-Menkul Kıymetler 45.004.372,00 10.000.000,00 C-Ticari Alacaklar 112.771.297,81 105.116.704,24 D-Diğer Alacaklar 1.207.576,07 6.853.691,79 E-Stoklar 176.397.824,32 177.887.720,30 F-Gelecek Aylara Ait Gid.ve Gel.Tahakkukları 745.790,61 644.298,73 G-Diğer Dönen Varlıklar 10.668.057,99 15.102.407,76II-DURAN VARLIKLAR 195.668.568,49 188.218.992,26 A-Ticari Alacaklar 3.562,20 3.562,20 B-Diğer Alacaklar 0,00 0,00 C-Mali Duran Varlıklar 58.302.910,86 63.249.207,76 D-Maddi Duran Varlıklar 137.012.953,78 124.786.081,94 E-Maddi Olmayan Dur.Varlıklar 349.141,65 180.140,36 F-Özel Tükenmeye Tabi Varl. 0,00 0,00 G-Gelecek Yıllara Ait Gid.ve Gelir Tahakkukları 0,00 0,00 H-Diğer Duran Varlıklar 0,00 0,00

AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 814.665.402,54 791.701.269,40

PASİF (KAYNAKLAR)

I-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 181.823.583,77 157.155.727,83 A-Mali Borçlar 140.628.799,24 120.069.459,89 B-Ticari Borçlar 19.635.391,01 15.156.423,56 C-Diğer Borçlar 38.331,23 43.062,44 D-Alınan Avanslar 15.910.332,46 17.260.093,53 E-Ödenecek Vergi ve Yükümlülükler 1.444.653,91 1.543.663,42 F-Borç ve Gider Karşılıkları 2.393.013,94 1.211.653,80 G-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve 1.773.061,98 1.871.371,19 H-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynak. 0,00 0,00II-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 249.587.613,71 306.522.401,41 A-Mali Borçlar 231.542.165,00 288.985.229,65 B-Ticari Borçlar 0,00 0,00 C-Diğer Borçlar 0,00 0,00 D-Alınan Avanslar 0,00 0,00 E-Borç ve Gider Karşılıkları 18.045.448,71 17.537.171,76 F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları 0,00 0,00 G-Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00III-ÖZ KAYNAKLAR 383.254.205,06 328.023.140,16 A-Ödenmiş Sermaye 300.000.000,00 250.000.000,00 B-Sermaye Yedekleri 0,00 0,00 C-Kar Yedekleri 9.414.874,23 8.316.081,32 D-Geçmiş Yıllar Karları 18.608.265,93 29.453.729,07 E-Geçmiş Yıllar Zararları(-) 0,00 0,00 F-Dönem Net Karı(Zararı) 55.231.064,90 40.253.329,77PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI 814.665.402,54 791.701.269,40

Cari Dönem Önceki Dönem

31.12.2014 31.12.2013

31.12.2014 31.12.2013

Cari Dönem Önceki Dönem

27

3 - Satışların Maliyeti Tablosu (Vergi Usul Kanunu’na Göre Hazırlanmıştır.)

Cari Dönem Önceki Dönem 31.12.2014 31.12.2013

A-BRÜT SATIŞLAR 1.238.622.843,94 1.166.573.133,40

B-SATIŞ İNDİRİMLERİ (19.459.583,44) (16.628.092,14)

C-NET SATIŞLAR 1.219.163.260,50 1.149.945.041,26

D-SATIŞLARIN MALİYETİ (1.097.831.202,39) (1.021.677.238,64)

BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 121.332.058,11 128.267.802,62

E-FAALİYET GİDERLERİ (-) (32.826.634,51) (29.593.652,01)

FAALİYET KARI VEYA ZARARI 88.505.423,60 98.674.150,61

F-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KARLAR 89.573.143,24 49.103.934,78

G-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR (-) (97.573.334,61) (98.149.007,78)

H-FİNANSMAN GİDERLERİ (-) (16.415.919,42) (18.947.436,28)

OLAĞAN KAR VEYA ZARAR 64.089.312,81 30.681.641,33

I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR 4.964.693,83 16.625.521,36

J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-) (3.316.341,46) (1.499.523,63)

DÖNEM KARI VEYA ZARARI 65.737.665,18 45.807.639,06

K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜK KARŞ.(-) (10.506.600,28) (5.554.309,29)

DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI 55.231.064,90 40.253.329,77

28

Cari Dönem Önceki Dönem

31.12.2014 31.12.2013

ÜRETİM MALİYETİ

A-Direkt İlk Madde ve Malzeme Giderleri 962.374.110 964.234.590

B-Dolaysız İşçilik Giderleri 18.323.261 19.598.353

C-Genel Üretim Giderleri 71.553.289 68.938.813

D-Yarı Mamul Kullanımı 3.933.719 (28.852.420)

1- Dönem Başı Stok (+) 57.969.355 29.116.935

2- Dönem Sonu Stok (-) (54.035.636) (57.969.355)

ÜRETİLEN MAMUL MALİYETİ 1.056.184.379 1.023.919.336

E-Mamul Stoklarında Değişim 11.970.928 (24.219.869)

1- Dönem Başı Stok (+) 75.038.370 50.818.501

2- Dönem Sonu Stok (-) (63.067.442) (75.038.370)

I- SATILAN MAMUL MALİYETİ 1.068.155.307 999.699.467

TİCARİ FAALİYET

A-Dönem Başı Emtia Stoku (+) 642.033 577.308

B-Dönem İçi Alışlar (+) 12.968.512 7.061.641

C-Dönem Sonu Emtia Stoku (-) (1.316.811) (642.033)

II-SATILAN EMTİA MALİYETİ 12.293.733 6.996.916

III-SATILAN HİZMET MALİYETİ 0 0 IIII-DİĞER SATIŞLARIN MALİYETİ 17.382.162 14.980.856 SATIŞLARIN MALİYETİ (I+II+III) 1.097.831.202 1.021.677.239

4 - HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

29

31 ARALIK 2014 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Türkiye Muhasebe Standartlarina Uygun Olarak Hazirlanmiştir.)

HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

VARLIKLARCari Dönem

31 Aralık2014

Geçmiş Dönem31 Aralık

2013Dönen Varlıklar 632.417.480 629.786.804 Nakit ve Nakit Benzerleri 67.146.896 35.094.439 Ticari Alacaklar 360.159.348 375.557.082 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 356.283.119 362.411.467 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 3.876.229 13.145.615 Diğer Alacaklar 2.980.219 8.904.481 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 1.973.505 2.154.481 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 1.006.714 6.750.000 Stoklar 185.284.534 187.516.167 Peşin Ödenmiş Giderler 3.214.608 4.293.664 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 17.139 45.995 Diğer Dönen Varlıklar 13.614.736 18.374.976

Duran Varlıklar 224.857.838 210.217.987 Diğer Alacaklar 3.563 3.944 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 3.563 3.944 Finansal Yatırımlar 122.213 122.213 Maddi Duran Varlıklar 209.853.601 188.496.086 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 7.293.075 7.742.228 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.469.764 1.304.659 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.469.764 1.304.659 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar - 6.538.054 Peşin Ödenmiş Giderler 1.448.508 4.184.577 Ertelenmiş Vergi Varlığı 4.667.114 1.826.226

TOPLAM VARLIKLAR 857.275.318 840.004.791

30

31 ARALIK 2014 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Türkiye Muhasebe Standartlarina Uygun Olarak Hazirlanmiştir.)

5-HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR

KAYNAKLARCari Dönem

31 Aralık2014

Cari Dönem31 Aralık

2013Kısa Vadeli Yükümlülükler 183.858.368 175.371.165 Kısa Vadeli Borçlanmalar 13.540.503 11.819.678 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 127.135.752 118.881.464 Diğer Finansal Yükümlülükler 13.846 39.818 Ticari Borçlar 20.789.634 20.096.706 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 20.110.077 19.062.390 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 679.557 1.034.316 Türev Araçlar 329.933 - Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 2.863.422 2.907.520 Diğer Borçlar 38.420 380.892 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 1.090 343.053 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 37.330 37.839 Ertelenmiş Gelirler 14.722.283 17.969.454 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2.393.014 1.311.200 Kısa Vadeli Karşılıklar 1.228.279 926.046 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 914.820 926.046 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 313.459 - Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 803.282 1.038.387

Uzun Vadeli Yükümlülükler 254.822.835 296.932.694 Uzun Vadeli Borçlanmalar 243.136.665 288.985.230 Uzun Vadeli Karşılıklar 8.199.006 7.947.464 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 8.199.006 7.947.464 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 3.487.164 -

ÖZKAYNAKLAR 418.594.115 367.700.932Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 394.959.746 346.427.641

Ödenmiş Sermaye 300.000.000 250.000.000Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 7.570.200 4.407.601Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 992.154 1.058.651

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 9.424.333 7.360.694 Geçmiş Yıllar Karları 31.537.056 59.851.363 Net Dönem Karı 45.436.003 23.749.332Kontrol Gücü Olmayan Paylar 23.634.369 21.273.291

TOPLAM KAYNAKLAR 857.275.318 840.004.791

31

VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Türkiye Muhasebe Standartlarına Uygun Olarak Hazırlanmıştır.)

6 - Kar Dağıtım Tablosu

KAR VEYA ZARAR KISMI

Cari Dönem 1 Ocak -

31 Aralık 2014

Geçmiş Dönem 1 Ocak -

31 Aralık 2013

Hasılat 1.262.078.707 1.191.964.362 Satışların Maliyeti (-) (1.146.000.530) (1.063.145.970)

BRÜT KAR 116.078.177 128.818.392

Pazarlama Giderleri (-) (17.244.405) (16.096.089) Genel Yönetim Giderleri (-) (24.330.347) (21.909.909) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 11.984.341 14.345.024 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (1.416.100) (1.411.791)

ESAS FAALİYET KARI 85.071.666 103.745.627

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 8.591.361 1.570.785 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (889.342) (500.725) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından Paylar

FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI 92.773.685 105.860.090

Finansman Giderleri (-) (net) (37.387.855) (79.505.962)

VERGİ ÖNCESİ KAR 55.385.830 26.354.128

Vergi Gideri (10.961.319) (2.640.678) Dönem Vergi Gideri (10.506.600) (5.653.855) Ertelenmiş Vergi Geliri (454.719) 3.013.177

DÖNEM KARI 44.424.511 23.713.450

Dönem Karının Dağılımı 44.424.511 23.713.450 Ana Ortaklık Payları 45.436.003 23.749.332 Kontrol Gücü Olmayan Paylar (1.011.492) (35.882)

DÖNEM KARI 44.424.511 23.713.450

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar 4.445.466 9.402.054

Yabancı Para Çevrim Farkı 4.445.466 9.402.054 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (66.497) 1.058.651

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (66.497) 1.058.651

DİĞER KAPSAMLI GELİR 4.378.969 10.460.705

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 48.803.480 34.174.155

Ana Ortaklık Payları 48.532.105 31.615.613 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 271.375 2.558.542

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:

- 1.044.403

32

HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİC. A.Ş. 31.12.2014 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 300.000.000,00

2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 9.414.874,23 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yok

SPK’ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre

3. Dönem Kârı 55.385.830,00 65.737.665,18

4. Vergiler ( - ) 10.961.319,00 10.506.600,28

5. Net Dönem Kârı ( = ) 44.424.511,00 55.231.064,90

6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0 0

7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) (Birinci Tertip Yasal Yedek) 2.761.553,24 2.761.553,24

8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 41.662.957,76 52.469.511,65

9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 978.250,74

10. Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 42.641.208,50

11. Ortaklara Birinci Kar Payı (*) 0,00

- Nakit 0,00

- Bedelsiz

- Toplam 0,00

12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0

13. Dağıtılan Diğer Kar Payı 0

- Yönetim kurulu üyelerine 0

- Çalışanlara 0

- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0

14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0

15. Ortaklara İkinci Temettü 0

16. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) (İkinci Tertip Yasal Yedek) 0

17. Statü Yedekleri 0

18. Özel Yedekler 1.132.798,80 1.132.798,80

19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 40.530.158,96 51.336.712,86

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0

- Geçmiş Yıl Karı 0 0

- Olağanüstü Yedekler 0 0

- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0

* Yasal kayıtlara göre oluşan dönem karının içinde 2014 yılında iştirak hisselerinin satışından oluşan 1.510.398,34 TL kazancın %75'i 1.132.798,80 TL 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 5/e maddesi uyarınca 5 yıl boyunca pasifte özel bir fon hesabında tutulacak ya da sermayeye ilave edilecektir.

33

7 - HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU

(Türkiye Muhasebe Standartlarina Uygun Olarak Hazirlanmiştir.)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırlmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve

Giderler

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırlacak Birikmiş

Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler

Dönem Karı 1 Ocak 2014 itibariyle bakiye 250.000.000 7.360.694 1.058.651 4.407.601 59.851.363 23.749.332 346.427.641 21.273.291 367.700.932Transferler - 2.063.639 - - 21.685.693 (23.749.332) - - -Sermaye artışı 50.000.000 - - - (50.000.000) - - - -Sermaye taahhüdü ödemesi - - - - - - - 2.100.000 2.100.000Konsolidasyon yapısındaki değişiklik - - - - - - - (10.297) (10.297)Dönem karı/zararı - - - - - 45.436.003 45.436.003 (1.011.492) 44.424.511Diğer kapsamlı gelir - - (66.497) 3.162.599 - - 3.096.102 1.282.867 4.378.969

31 Aralık 2014 itibariyle bakiye 300.000.000 9.424.333 992.154 7.570.200 31.537.056 45.436.003 394.959.746 23.634.369 418.594.115- - - - - - - - -

Birikmiş Karlar

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

Toplamı Kontrol Gücü

Olmayan Paylar Toplam

Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış

Yedekler Geçmiş Yıllar

Karları Yabancı Para Çevrim Fonu

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm

Kazanç/(Kayıpları)

34

8-HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU

(Türkiye Muhasebe Standartlarina Uygun Olarak Hazirlanmiştir.)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırlmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve

Giderler

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırlacak Birikmiş

Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler

Dönem Karı 1 Ocak 2013 itibariyle bakiye 250.000.000 5.868.050 - (2.400.029) 23.643.498 29.353.867 306.465.386 12.427.212 318.892.598Transferler - 1.492.644 - - 27.861.223 (29.353.867) - - -Sermaye artışı ve azalışı - - - - - - - 6.288.755 6.288.755Konsolidasyon yapısındaki değişiklik (*) - - - - 8.346.642 - 8.346.642 - 8.346.642Dönem karı/zararı - - - - - 23.749.332 23.749.332 (35.882) 23.713.450Diğer kapsamlı gelir - - 1.058.651 6.807.630 - - 7.866.281 2.594.424 10.460.705Ödenen temettüler - - - - - - - (1.218) (1.218)31 Aralık 2013 itibariyle bakiye 250.000.000 7.360.694 1.058.651 4.407.601 59.851.363 23.749.332 346.427.641 21.273.291 367.700.932

- - - - - - - - -

Birikmiş Karlar

Kontrol Gücü Olmayan Paylar

ToplamÖzkaynaklar

Ödenmiş Sermaye

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış

Yedekler Geçmiş Yıllar

Karları Yabancı Para Çevrim Fonu

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

Toplamı

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm

Kazanç/(Kayıpları)

35

9 – Likidite, Finansal Yapı ve Karlılık Oranları:

VI – RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

A – Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetim Politikasına İlişkin Bilgiler: Şirketimizde, potansiyel riskleri yönetmek için yönetim kurulundan başlamak üzere risk yönetimi politikaları geliştirilmektedir. Ayrıca her departmanda kendi bölümü ile ilgili risk yönetimine yönelik çalışmalar sürekli olarak devam etmektedir.

B – Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve

Raporlarına İlişkin Bilgiler: Şirketimizde riskin erken saptanması için Boydak Holding İç Denetim Direktörlüğü’nün denetimi

bulunmaktadır. C – Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri

Konularda İleriye Dönük Riskler:

1 – Şirkete ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:

Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda yaşanacak daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk kablo sektörünün dış piyasalarda imajını zedelemesi,

Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arası inişli çıkışlı grafiğin şirket için yaratacağı ticari güçlükler olarak sıralanabilir.

a)Likidite Oranları 2014 2013 2012

1.Net İşletme Sermayesi 437.173.250 TL 446.326.549 TL 317.724.379 TL

2.Cari Oran 3,40 3,84 2,72

3.Hazır Kıymet Oran (Likidite Oranı) 2,43 2,71 2,07

b)Finansal Yapı Oranları 2014 2013 2012

1.Toplam Borçlar / Net Aktif Toplamı 0,53 0,59 0,57

2.Borçlar / Öz Sermaye 1,13 1,41 1,32

c)Karlılık Oranları 2014 2013 2012 1.Brüt Satış Kâr ’ı / Net Satış 0,05 0,04 0,03

2.Dönem Karı+ Finansman Gider/ Net Aktif Toplamı 0,10 0,08 0,09

3.Dönem Kar’ı/Çıkarılmış Sermaye 0,22 0,18 0,15

4.Vergi Sonrası Kar/Çıkarılmış Sermaye 0,18 0,16 0,12

36

2 – Finansal Riskler:

a) Alacak ve Tahsilat Riski: Şirketimizin alacak ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayırmaktadır. 31.12.2014 tarihi itibariyle Şirketimizin 3.088.094,01 TL’lik şüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 2.902.806,18 TL karşılık ayrılmıştır.

b) Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar, döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir.

c) Likidite Riski: Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır.

3 – Kredilere İlişkin Riskler: Ortaklığın geçmişinin uzun yıllara dayanması ve sektöründe öncü bir kuruluş olması sebebiyle gerek yurt

içi ve gerekse yurt dışında kredibilitesi oldukça yüksektir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası yükselişler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz etkileyebilir.

4 – Piyasa Faiz Oranı İle İlgili Riskler: Ortaklığın mevcut piyasada olabilecek ekonomik değişikliklere paralel, kredi faiz oranı artış riski

bulunmaktadır.

VII – KAR DAĞITIMI VE SONUÇ

Şirketimiz 2014 yılı faaliyet karının Sermaye Piyasası Kanunu II-19.1 Kar Payı Tebliğine göre geçmiş yıl karı, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %20’si, sermayenin %5’inden daha düşük olması nedeniyle, ayrıca öz kaynakların güçlendirilmesi, şirketin operasyonel performansının korunması ve piyasa şartları dikkate alınarak dağıtılmaması hususunu;

Bilanço ve gelir tablosunun kabul ve tasdikine karar vermenizi teklif eder, saygılar sunarız.

Başkan Mustafa BOYDAK

Başkan Vekili Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN

Denetimden Sorumlu Üye Bekir BOYDAK

Üye Şükrü BOYDAK

Üye Memduh BOYDAK

Üye Hamit GÜRDOĞAN

Üye Yusuf BOYDAK

Üye İlyas BOYDAK

Üye – Genel Müdür Bekir IRAK

37