1

I- GİRİŞ Geçen yılın aynı dönemine göre satış miktarımız %7 artmış, ciromuz ise %8 oranında artmıştır.

2017 başında başlayan global kağıt darlığının yarattığı olumlu etki ve sektöre olan talebin artması ile

geçen yılın aynı dönemine göre daha iyi bir netice elde edilmiştir.

II- GENEL BİLGİLER Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticeret A.Ş. 1976 yılında Expanded Polistren ve Kağıt Laminasyonu ile Ambalaj malzemesi üretmek üzere çok ortaklı bir şirket olarak kurulmuştur. 1981 yılında Çukurova Grubu ortaklığa dahil olmuştur. Plastik esaslı ambalaj, oluklu mukavva ambalaj ile rekabette geri kalınca 1983 yılında oluklu mukavva ambalaj üretmek üzere yatırım yapılmasına karar verilmiştir. 1984 yılında oluklu mukavva ambalaj yatırımı tamamlanarak oluklu mukavva üretimi başlamıştır. İlk oluklu mukavva kutu Haziran/1984 tarihinde üretilmiş ve Kaplamin Ambalaj hızlı bir gelişme göstererek sektörün öncüleri arasında yerini almıştır. Halen gıda ve tarım sektöründe; yaş meyve, sebze, katı ve sıvı yağlar, et, balık, yumurta, içki ve meşrubatlar için, sanayi üretiminde ise; kimyasal ürünler, dayanıklı tüketim malları, tekstil ve hazır giyim gibi sektörler için ambalaj malzemesi üretmektedir. 1985 yılında 9.000 ton olan yıllık üretim miktarı 2007 yılında 40.000 ton’a ulaşmıştır. Bundan sonra yapılan yenileme yatırımları ile bu gün 70.000 ton kapasiteye ulaşılmıştır.1992 yılında Kaplamin Ambalaj dışa açılarak Türkiye’de ilk kez oluklu mukavva sektöründe yabancı ortak alarak Avrupa’da en büyük Pazar payına sahip İsveç kökenli SCA PACKAGING firması ile ortaklık kurmuştur. 2012 yılında SCA Avrupa genelinde DS Smith Plc şirketi tarafından satın alınmıştır. DS Smith Plc grubu 13 Ekim 2015 tarihinde imzalanan anlaşma ile şirketimiz nezdinde sahip olduğu payları Çukurova Investments N.V. ‘ye devretmiştir. Kaplamin tesisi 20,000 m² si kapalı olmak üzere 47250 m² alan üzerine kurulmuştur. Şirketin hedef pazari özellikle Ege ve Marmara bölgelerindeki Oluklu Mukavva Kutu tüketicileridir.

1. Raporun Hesap Dönemi : 01.01.2018 – 31.03.2018

2. Merkez: Şirket Ünvanı : Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Merkez Adresi : Kemalpaşa OSB Mah. İzmir-Ankara Asfaltı Cad. No: 75/1 Kemalpaşa-İzmir

Ticaret Sicil No : İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü - Sicil No: 288k-813

Vergi Dairesi No : Kemalpaşa Vergi Dairesi – 498 000 3844

Mersis Numarası : 0498000384400001

2

İletişim Bilgileri:

Telefon : 0232 877 08 55

Faks : 0232 877 08 62 - 63

E-Posta : kaplamin@kaplaminambalaj.com

Web : www.kaplaminambalaj.com.tr

Merkez Dışı Örgütler:

1- Bursa Bölge Satış Ofisi ve Deposu

Adres : Bursa O.S.B. Ali Osman Sönmez Bulvarı No:7/A Nilüfer/BURSA

Telefon : 0 224 261 33 40-41-42-43-44

Faks : 0 224 261 33 45

3. Şirketin yönetim organizasyonu

Fabika Müdürü

Satış Müdürü

Bölge Yöneticisi (Bursa)

Muhasebe Müdürü

Satınalma Şefi

İK Uzmanı

IT Uzmanı

Kalite Müdürü

Kalite Mühendisi

Üretim Şefi

Üretim Mühendisi

Üretim Mühendisi

Planlama Şefi

Planlama Mühendisi

Bakım Onarım Mühendisleri

Sevkiyat Amiri

3

3. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı:

A grubu ve B grubu nama yazılı imtiyazlı paylar ile C grubu hamiline yazılı (BİST’te işlem gören) paylar olmak üzere üç pay grubu mevcuttur. Şirketimiz 23.01.2013 tarihinden itibaren esas sermaye sistemindedir.

PAY SAHİBİ PAY TUTARI PAY ORANI

SINAİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. 9.088.081 TL 45,44%

ÇUKUROVA INVESTMENTS N.V. 5.844.079 TL 29,22%

HALKA AÇIK 3.333.333 TL 16,67%

DİĞER 1.734.507 TL 8,67%

20.000.000 TL 100,00%

4. Payların Oy hakkı ve imtiyazlara ilişkin açıklamalar:

Şirket hisselerinin beher değeri 0,01 TL (1 kuruş) olup, 20.000.000 TL olan şirket sermayesindeki pay adedi 2.000.000.000(iki milyar) ’dır.

Şirketin A Grubu ve B grubu payları imtiyazlıdır. Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesi

gereği; Genel Kurullarda, A grubu ve B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin 15(on beş) oy hakkı, C grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin 1 (bir) oy hakkı mevcuttur. Esas sözleşmenin 10. maddesi’ne göre, yönetim kurulu üyelerinin, A ve B grubu pay sahiplerinin önereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur.

SINAİ VE MALİ YATIRIMLAR

HOLDİNG A.Ş.

ÇUKUROVA INVESTMENTS

N.V.

HALKA AÇIK

DİĞER

ORTAKLIK YAPISI

4

5. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler, Personel sayısı ve Denetçiye İlişkin açıklamalar:

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri; Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı ve görev süreleri aşağıdaki gibidir;

Adı Soyadı Görevi Görev Başlangıç

Tarihi Görev Süresi

Fikri Şadi GÜCÜM Yönetim Kurulu Başkanı 05.05.2017 1 Yıl

Mehmet Ali KARAMEHMET Yönetim Kurulu Başkan Vekili

05.05.2017 1 Yıl

Süleyman Serdar ÇALOĞLU Üye 05.05.2017 1 Yıl

Çağdaş KARABAŞ Bağımsız Üye 05.05.2017 1 Yıl

Erhan GÜR Bağımsız Üye 05.05.2017 1 Yıl

Şirketin Üst Düzey Yöneticileri; Şirketin 1.derecede imza yetkilileri olan Yönetim Kurulu Üyeleri dışında üst düzey yönetici olarak Yönetim Kurulumuzun 15.05.2017 tarih 10/2017 sayılı kararı ile 1.derecede imza yetkilisi olarak Genel Müdür sıfatı ile Sn. İsa DOĞANLI atanmıştır. Üretim Müdürü olarak görev yapan Sn. Osman BOZCAARMUTLU ‘nun Fabrika Müdürü olarak atanmasına ve C grubu olan imza yetkisinin kaldırılarak kendisine A grubu imza yetkisi verilmesi kararlaştırılmıştır. Konuya ilişkin özel durum açıklaması 04.01.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuştur.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Özgeçmişleri;

Fikri ŞADİ GÜCÜM (Yönetim Kurulu Başkanı)

1949 yılında İstanbul'da doğan Gücüm, Orta ve lise öğrenimini Sankt Georg Avusturya Lisesi' nde

tamamladı. Üniversite hayatına Robert Koleji Mühendislik Bölümü'nde başladı. Robert Koleji 'nin

Boğaziçi Üniversitesi'ne dönüştüğü yıl Makina Mühendisi olarak mezun oldu. Lisansüstü öğrenimini

ABD 'deki Bradley University ile Columbia University 'de sürdürdü ve Endüstri Mühendisliği dalında

master derecesi aldı. İş hayatına 1974 yılında başladı. Çukurova Holding A.Ş.'ye bağlı şirketlerde

üst düzey yöneticilik yapmaktadır.

Mehmet Ali KARAMEHMET (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)

1973 yılı doğumlu Mehmet Ali Karamehmet, Mount IDA College ABD ve European University

isviçrede işletme dalında lisans eğitimini tamamladı. 1998 yılından bugüne Çukurova Grubunun

çeşitli şirketlerinde görev almaktadır.

Süleyman Serdar ÇALOĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi)

New York Institute of Technology ve Bilkent Universite’ lerinden Elektrik Mühendisliği lisans (BS EE)

ve İşletme Yüksek Lisans (MBA) derecelerini aldıktan sonra,1992 yılında bankacılık sektöründe 6 yıl

Interbank ve Denizbank’ta çeşitli yöneticilik görevleri yaptı. 1997 yılında Çukurova Grubu’nun medya

yatırımlarının oluşturulması amacıyla, Çukurova Medya Grubu’na katıldı. Medya şirketlerinin

devralınması ve kurulması süreçlerinde bulundu. Çukurova Grubu gazete yatırımlarının ardından

5

TV yatırımlarını tamamlarken, Serdar Çaloğlu sırasıyla 3 yıl Mali İdari Koordinatörlük (CFO) ve 2 yıl

Genel Koordinatörlük görevlerinden sonra, 2001 yılından itibaren Akşam, Güneş Gazeteleri, radyo

istasyonları, dergiler, Show TV ve SKYTurk Televizyonlarını bünyesinde bulunduran TurkMedya

Grubu İcra Kurulu Başkanlığı (CEO) görevini ifa etti. Bu aşamada Çukurova Grubu’na ait birçok

medya dışı şirkette de Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulundu. Halen Çukurova Holding iş geliştirme

koordinasyonu görevini yürütmekte olup, Maysan Mando, Mapfre Sigorta şirketlerinde Yönetim

Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. İyi derecede İngilizce bilmekte, evli ve 1 çocuk sahibidir

Av. Çağdaş KARABAŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

15.08.1975 tarihinde Konya’da doğmuştur. İlk, orta ve lise öğrenimini babasının devlet memuru

olması nedeniyle çeşitli illerde tamamlamıştır. 1997 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk

Fakültesi’nden mezun olduktan sonra Çağtürk Ortak Avukatlık Bürosu’nu kurmuştur. 2009 yılı

başından itibaren Çağdaş Hukuk Bürosu’nu kurmuş ve mesleğine bağımsız avukat olarak devam

etmektedir. Ticaret Hukuk, İcra İflas Hukuku ve İş Hukuku davalarında uzmanlaşmıştır. 13.06.2012

tarihinden beri şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Erhan GÜR (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

14 Haziran 1969’da İstanbul’da doğmuştur. İlk, orta ve lise eğitimini TED Ankara Koleji’nde

tamamladıktan sonra Ege Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Gıda Mühendisliği Bölümünü

kazanmıştır. 1991 yılında lisans eğimimi tamamladıktan sonra aynı fakültenin Kalite Kontrol

Bölümünde yüksek lisansa başlamış ve 1994 yılında yüksek lisansını tamamlamıştır.

İş hayatına 1992 yılı Mayıs ayında Ege Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünde araştırma

görevlisi olarak başlayan Gür, yüksek lisans ve doktora çalışmalarının yanı sıra derslere eğitim

asistanı olarak katılmış, konusunda birçok araştırma ve makale yayınlamıştır. 1997 yılının Ocak

ayında Ege Üniversitesi’nden, İzmir Yüksek Teknoloji Enstitüsü Mühendislik Fakültesi Gıda

Mühendisliği Bölümüne Uzman olarak atanmıştır. Burada, bölüm laboratuvarlarının kurulması,

laboratuvar organizasyonlarının yapılması, ekipmanların ve kimyasal maddelerin teknik

şartnamelerinin hazırlanması ve kabulü gibi görevlerde bulunmuştur.

2000 yılında İzmir Ege Serbest Bölgesi’nde bulunan Safe Spice firmasında Kalite Güvence Müdürü

olarak çalışmaya başlayan Gür, 2003 yılında aynı firmada Fabrika Müdürü olarak görev yapmıştır.

2005 yılı başında kendi adına bir eğitim, denetim ve danışmanlık firması kurmuştur. Bu firma, Kalite

yönetim sistemi, gıda güvenliği yönetim sistemleri ve yönetim danışmanlığı gibi konularda eğitimler

vermektedir. Ayrıca uluslararası denetim ve belgelendirme kuruluşları ile anlaşmalar yaparak onlar

adına sistem belgelendirme denetimleri yapmakta ve çeşitli konularda eğitmenliğini yürütmektedir.

13.06.2012 tarihinden beri şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

İsa DOĞANLI (Genel Müdür)

15 Eylül 1961 tarihinde İzmir’de doğmuştur. Dokuz Eylül Üniversitesi Endüstri Mühendisliği

bölümünden mezun olduktan sonra ambalaj sektörüne adım atan Doğanlı, 1986 yılında Ege

Üniversitesi’nde İstatistik bölümünde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1988 yılından 1996 yılına

kadar Kaplamin Ambalaj’da Planlama Müdürü olarak görev yapmıştır. Daha sonra aynı sektörde

çeşitli firmalarda üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunduktan sonra 2009 yılında Kaplamin

Ambalaj Genel Müdürü olmuştur. Sektörde 25 yılı aşkın tecrübesi bulunmaktadır.

6

Faaliyet raporu dönemi dışında 18.04.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurulumuzda

yönetim kurulu üyeliklerine; Sn. Fikri Şadi GÜCÜM, Sn. Mehmet Ali KARAMEHMET, Sn. İsa

DOĞANLI, Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise Sn. Fikri GÜRBÜZ, Sn. Mustafa ŞAHİN

seçilmiştir. Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda detaylı açıklamalar mevcuttur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki sınırları;

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas sözleşmesinin münhasıran Genel Kurul’a verilmiş yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirketin Personel Sayısı; Şirketin bünyesinde çalışan personel sayısı 31.03.2018 tarihinde 187’dIr.

Şirket Denetçisi;

Şirketin 05.05.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 399. maddesi gereğince denetçi olarak Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (KPMG) seçilmiştir.

Genel Kurulca verilen izin çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle kendisi

veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler; Genel Kurulca verilen izin çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı bir işlem veya rekabet yasağı kapsamında bir faaliyetleri olmamıştır.

III- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Dönem içerisinde Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 692.713 TL’dir.

IV- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimiz, yalnızca bir “kutu” tedarikçisi olmak yerine, paketleme çözümleri sağlamaya yönelik bir

yaklaşım benimsemektedir.

Şirketimizin araştırma ve geliştirme faaliyetleri ise tasarıma yönelik olabilmektedir. Şirketimiz, yalnızca bir “kutu tedarikçisi” olmak yerine “paketleme çözümleri” sunmaya yönelik bir yaklaşım belirlemektedir. Bu misyonla ulusal ve uluslar arası boyutta düzenlenen yarışmalara katılmaktadır. 01.01.2018 – 31.03.2018 faaliyet dönemi içerisinde 3 adet yeni ürün geliştirilmiştir. Aldığımız ödüller ve sahip olduğumuz sertifikalar; Şirketimiz, ASD ve TSE Kuruluşlarının düzenlediği AMBALAJ AY YILDIZLARI 2015 ve WPO Kuruluşunun düzenlediği WORLDSTAR 2016 yarışmalarında, Endüstriyel ve Taşıma Ambalajları kategorisinde PANEL KUTUSU tasarımıyla ve Ambalaj Ay Yıldızları 2016 yarışmasında Endüstriyel ve Taşıma Ambalajları kategorisinde KÖŞE TAKVİYE tasarımıyla ödül almıştır. 2011 yılı TSE Altın Ambalaj Ödülü (Pakshelf Raf Ambalajı) 2010 yılı World Star Packaging Ödülü (Bus Glass Box) 2010 yılı TSE Altın Ambalaj Ödülü (Bus Glass Box) ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Sertifikası BRC/IOP Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi

7

V- ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ BİLGİLER

Türkiye’de oluklu mukavva sektörü, 2016 yılında 0,7 küçülme göstermiştir. 2017 yılında yüzde 9 luk büyüme gerçekleşmiştir.

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

İlgili dönemde 144.900 TL yatırım yapılmıştır. 31.03.2018 itibari ile 14.037.941,03 TL tutarında yatırım indirimi mevcuttur.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

Yönetim Kurulumuz şirket yönetiminden en az ayda bir kere olmak üzere sıklıkla mali tablolar ve açıklayıcı bazı raporları alarak, bunları değerlendirip risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasını bu şekilde işletmektedir.

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

31 Mart

2018

31 Aralık

2017

Ticaret Ünvanı

İştirak

oranı

İştirak

tutarı

İştirak

oranı

İştirak

tutarı

Ova Oluklu Mukavva Amb.San.Tic.A.Ş. 3,35% 591.664 3,35% 591.664

Baytur İnşaat Taahhüt A.Ş. 0,02% 124.747 0,02% 124.747

Yalova Ambalaj Sanayi ve Tic.A.Ş. 0,24% 66.586 0,24% 66.586

Çukurova İnşaat Malzemeleri Sanayi A.Ş. <1% 1.135 <1% 1.135

Avor İnş. Gıda San.Tic.A.Ş. <1% 756 <1% 756

Toplam 784.888 784.888

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

Şirketin dönem içerisinde iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

Hesap dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri gereği; ikinci ara dönem ve yıllık mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir. Bunun haricinde şirket tam tasdik sözleşmesi gereği FK Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. tarafından denetlenmiştir.

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

Böyle bir durum söz konusu değildir.

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar;

Böyle bir durum söz konusu değildir.

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

Genel kurul kararları yerine getirilmiş olup, herhangi bir gecikme söz konusu olmamıştır.

8

ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

Yapılmamıştır.

h) Şirketin dönem içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

Şirket 01.01.2018 - 31.03.2018 dönemi içerisinde 76 TL bağışta bulunmuştur.

ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

Böyle bir durum söz konusu değildir.

i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

Böyle bir durum söz konusu değildir.

V.I. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi

1976 yılında kurulduğundan bu güne kadar şirket oluklu mukavva ambalaj sektöründe faaliyet göstermekte ve bütün faaliyetlerinde daha temiz ve yaşanabilir bir doğa için sürekli gelişen ve ileriye giden bir performansla çevreyi korumayı ve gözetmeyi amaçlamaktadır. Şirket Türkiye'de yıllardır üreticilere ambalaj konusunda verdiği hizmeti, Dünya'nın dört bir tarafına yaptığı ihracatlarla tamamlamakta ve ülke ekonomisine katkıda bulunmaktadır. Şirketin Oluklu Mukavva sektörünün 2017 yılındaki toplam üretimindeki payı %1,8 ‘dir

9

V.II. İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, satış miktar ve fiyatlarına ve kapasite kullanımına ilişkin genel açıklamalar,

V.III. Satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler

Satış vadeleri ve özellikle tahsilat vadeleri önceki yıllara göre artmıştır. Pazar şartlarına göre tüketici grubu değişmekle birlikte 2018 yılının ilk çeyreğinde üretilen ürünlerin % 27 ‘si dayanıklı tüketim malları, % 19 ‘u gıda üreticileri, % 17 ‘si otomotiv sektörü, %10 ‘u tekstil üreticilerine satılmaktadır. Öte yandan Bursa’da satış ofisimiz ve depomuz ile bölge müşterilerine daha hızlı hizmet verilmektedir.

40%

60%

80%

Mart 2016 Mart 2017 Mart 2018

60,17%59,16%

62,16%

Kapasite Kullanımı

24.366.229 TL 25.575.771 TL

39.619.004 TL

28.519.380 TL 32.587.008 TL

48.671.479 TL

Mart 2016 Mart 2017 Mart 2018

Üretim-Satış Grafiği (TL)

Üretim Miktarı Satış Miktarı

10.53110.353

10.879

10.700

10.084

10.890

Mart 2016 Mart 2017 Mart 2018

Üretim-Satış Grafiği (Ton)

Üretim Miktarı Satış Miktarı

10

KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 MART 2018 TARİHİ İTİBARIYLA ARA DÖNEM ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)

Cari

dönem

Önceki

dönem

Sınırlı

denetimden

geçmemiş

Bağımsız

denetimden

geçmiş

31 Mart

2018

31 Aralık

2017

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar

80.973.100 77.664.464

Nakit ve nakit benzerleri 1.608.712 1.265.415

Ticari alacaklar 55.365.670 54.584.119

-İlişkili taraflardan ticari alacaklar 2.729.069 5.147.430

-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 52.636.601 49.436.689

Diğer alacaklar 1.583.252 1.759.976

-İlişkili taraflardan diğer alacaklar -- 1.049.917

-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 1.583.252 710.059

Stoklar 15.870.298 16.657.419

Peşin ödenmiş giderler 5.994.035 2.097.312

Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 8.052 1.527

Diğer dönen varlıklar 543.081 1.298.696

Duran varlıklar

62.508.281 61.270.510

Finansal yatırımlar 784.888 784.888

Maddi duran varlıklar 60.262.561 60.364.558

Maddi olmayan duran varlıklar 109.338 121.064

Ertelenen vergi varlığı 1.351.494 --

TOPLAM VARLIKLAR

143.481.381 138.934.974

11

KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 MART 2018 TARİHİ İTİBARIYLA ARA DÖNEM ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)

Cari

dönem

Önceki

dönem

Sınırlı

denetimden

geçmemiş

Bağımsız

denetimden

geçmiş

31 Mart

2018

31 Aralık

2017

KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler

77.665.543 86.313.113

Kısa vadeli borçlanmalar

13.066.692 25.259.628

Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 2.005.986 1.198.254

Ticari borçlar

56.275.542 53.192.720

-İlişkili taraflara ticari borçlar

31.228.021 29.886.904

-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar

25.047.521 23.305.816

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar

3.021.738 822.911

Diğer borçlar

217.915 188.249

-İlişkili taraflara diğer borçlar

52.150 52.150

-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar

165.765 136.099

Ertelenmiş gelirler

943.741 2.354.582

Dönem karı vergi yükümlülüğü -- 769.876

Kısa vadeli karşılıklar 2.133.929 2.526.893

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli

karşılıklar

2.102.929 2.495.893

-Diğer kısa vadeli karşılıklar 31.000 31.000

Uzun vadeli yükümlülükler

17.661.299 6.991.480

Uzun vadeli borçlanmalar

9.433.110 337.407

Ticari borçlar 683.747 1.077.712

-İlişkili olmayan taraflara uzun vadeli ticari borçlar 683.747 1.077.712

Uzun vadeli karşılıklar 2.585.474 2.357.113

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli

karşılıklar 2.585.474 2.357.113

Ertelenmiş Vergi yükümlüğü

4.958.968 3.219.248

Toplam yükümlülükler

95.326.842 93.304.593

ÖZKAYNAKLAR

48.154.539 45.630.381

Ödenmiş sermaye

20.000.000 20.000.000

Sermaye düzeltme farkları 10.546.241 10.546.241

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak

birikmiş diğer kapsamlı gelirler

21.423.260 21.552.356

-Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları

21.423.260 21.552.356

-Maddi duran varlık yeniden değerleme artışı (azalışı)

22.519.351 22.519.351

-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları

(1.096.091) (966.995)

Geçmiş yıl zararları

(6.468.214) (15.109.504)

Net dönem karı veya zararı 2.653.252 8.641.288

TOPLAM KAYNAKLAR

143.481.381 138.934.974

12

KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 MART 2018 TARİHİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET

KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir)

Cari

dönem Önceki

dönem

Sınırlı

denetimden

geçmemiş

Sınırlı

denetimden

geçmemiş

1 Ocak - 1 Ocak -

KAR VEYA ZARAR KISMI

31 Mart

2018

31 Mart

2017

Hasılat 48.671.479 32.587.008

Satışların maliyeti (-) (39.619.004) (25.575.771)

BRÜT KAR (ZARAR) 9.052.475 7.011.237

Pazarlama giderleri (-) (3.494.249) (2.621.315)

Genel yönetim giderleri (-) (1.493.373) (777.784)

Esas faaliyetlerden diğer gelirler 1.401.276 90.821

Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (1.014.039) (758.631)

ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) 4.452.091 2.944.328

Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler) 120.000 100.200

FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ

FAALİYETLER KARI (ZARARI)

4.572.090 3.044.528

Finansman gelirleri 43.498 --

Finansman giderleri (-) (1.541.835) (966.466)

FİNANSMAN GİDERLERİ, NET (1.498.337) (966.466)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ

ÖNCESİ DÖNEM KARI (ZARARI)

3.073.753 2.078.062

Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) (420.500) (86.365)

DÖNEM KARI (ZARARI) 2.653.253 1.991.697

Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç

Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç

(1 TL nominal hisseye karşılık) 0,13266 0,00100

Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiş pay başına

kazanç (1 TL nominal hisseye karşılık) 0,13266 0,00100

DİĞER KAPSAMLI GELİRLER

Kar veya zararda yeniden

Sınıflandırılmayacaklar

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm

kayıpları (161.370) 594.242

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm

kayıplarına ilişkin vergiler

32.274 (118.848)

Diğer kapsamlı gelir (gider) (129.096) 475.394

Toplam kapsamlı gelir 2.524.156 2.467.091

13

KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

31 MART 2018 TARİHİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

ÖZET ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)

Kar veya Zararda Yeniden

Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer

Kapsamlı Gelirler

Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları

Birikmiş Karlar

GEÇMİŞ DÖNEM

Ödenmiş

Sermaye

Sermaye Düzeltme

Farkları

Maddi Duran Varlık

Yeniden Değerleme

Artışları

Tanımlanmış Fayda

Planlarının Birikmiş

Yeniden Ölçüm

Kayıpları

Geçmiş Yıllar

Karları

Net Dönem

Karı

Özkaynaklar

Toplamı

1 Ocak 2017 itibarıyla bakiye 20.000.000

10.546.241 -- (809.209) (14.408.449) (701.055) 14.627.528

Net dönem karı --

-- -- -- --

8.641.288 8.641.288

Diğer kapsamlı gider --

-- 22.519.351 (157.786) --

-- 22.361.565

Toplam kapsamlı gider -- -- 22.519.351 (157.786) -- 8.641.288 31.002.853

Transferler --

-- -- -- (701.055)

701.055 --

31 Aralık 2017 itibarıyla bakiye 20.000.000 10.546.241 22.519.351 (966.995) (15.109.504) 8.641.288 45.630.381

CARİ DÖNEM

1 Ocak 2018 itibarıyla bakiye 20.000.000

10.546.241 22.519.351 (966.995)

(15.109.504)

8.641.288 45.630.381

Net dönem karı --

-- -- -- --

2.653.252 2.653.252

Diğer kapsamlı gider --

-- -- (129.096) --

-- (129.096)

Toplam kapsamlı gider -- -- -- (129.096) -- 2.653.252 2.524.156

Transferler --

-- -- -- 8.641.288

(8.641.288)

31 Mart 2018 itibarıyla bakiye 20.000.000 10.546.241 22.519.351 (1.096.091) (6.468.216) 2.653.252 48.154.538

14

KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

31 MART 2018 TARİHİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

ÖZET NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)

Sınırlı denetimden geçmiş

Cari dönem Önceki dönem

1 Ocak –

31 Mart

1 Ocak –

31 Mart

2018 2017

A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

Dönem karı

2.653.254 1.991.697

Dönem net karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler

Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 994.705 786.453

Değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler

- -

-Alacaklarda değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler

- -

Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler

(241.866) (282.499)

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar ile ilgili düzeltmeler

(241.866) (282.499)

Faiz (gelirleri) ve giderleri İle ilgili düzeltmeler

1.603.667 (156.656)

Vergi geliri / (gideri) ile ilgili düzeltmeler

(1.083.792) 86.365

Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazançlar ile ilgili düzeltmeler

(120.000) -

-Maddi duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazançlar ile ilgili düzeltmeler

(120.000) -

-Finansal varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazançlar ile ilgili düzeltmeler

-- -

Kar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler

-- -

İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler

Stoklardaki azalışla/(artışla) ilgili düzeltmeler

787.121 (2.068.833)

Ticari alacaklardaki artışla ilgili düzeltmeler

(1.031.097) (4.389.469)

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış) 2.198.827 --

Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalışla/(artışla) ilgili düzeltmeler

(166.573) 60.850

Ticari borçlardaki (azalışla)/artışla ilgili düzeltmeler

3.766.647 5.824.212

Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki azalışla ilgili düzeltmeler

29.666 (177.668)

İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer azalışla ilgili düzeltmeler

(4.558.474) 1.239.369

Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar kapsamında yapılan ödemeler

(84.108) (5.695)

B.YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI

(717.483) (2.154.978)

Tahsil edilen faiz 43.498

Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları

(880.981) (2.178.482)

Maddi duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri

120.000 23.504

Diğer uzun vadeli varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri

-- --

C.FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI

(3.687.197) (188.682)

Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri

6.446.454 9.869.023

Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları

(9.476.219) (8.582.213)

Finansal kiralama ödemeleri

(189.792) (509.026)

Faiz ödemeleri

(467.640) (966.466)

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (A+B+C)

343.297 564.466

D.DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

1.265.415 988.370

DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ(A+B+C+D)

1.608.712 1.552.836

15

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz her yıl Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan mali tablolardaki kardan yasal vergiler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve birinci yasal yedek ayrıldıktan sonra kalan (aynı yöntemle hesaplanan yasal kayıtlara göre oluşan kardan küçük olan) net dağıtılabilir dönem karının % 20’sini birinci temettü olarak dağıtır. Esas sözleşme gereği kalan tutarın % 10’u kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtıldıktan sonra kalan tutarın dağıtılıp dağıtılmayacağı şirketin uzun dönemli büyümesinin gerektirdiği yatırımlar ve ekonomik koşullardaki gelişmeler ile rakiplerle rekabetin sürdürülebilmesi için gerekli diğer fon ihtiyaçları dikkate alınarak Genel Kurul Kararı ile belirlenir. (2006 Yılı Olağan Genel Kurulu’nda açıklanmıştır.) Şirket’in karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Yalnız, kurucu intifa senedi sahiplerine, mevcut yedekler ayrıldıktan ve temettü dağıtımı yapıldıktan sonra kalan safi kar bakiyesinden %10 temettü dağıtımı söz konusudur. (Esas sözleşme 22. maddesi gereği) kar payları, Türkiye’de uygulanmakta olan mevzuata uygun olarak nakit kar payı veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılır. Kar payı dağıtım zamanı, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.(Esas sözleşme 23. maddesi gereği) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtılabilir. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Bilgilendirme Politikamız Yönetim Kurulumuzun 26/05/2015 tarihli ve 10/2015 numaralı kararıyla revize edilmek üzere Genel Kurulun onayına sunulmuş ve onaylanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu (K.A.P.) ve internet sitemizde (www.kaplaminambalaj.com.tr) paylaşılmıştır.

VII- RİSKLER

Operasyonel Riskler; Üretimden kaynaklanan riskler: Oluklu mukavva iki düz levha ile bu levhaların ortasında yiv adı verilen oluklu kısmın birbirine yapıştırılmasından meydana gelir. Oluklu mukavva, istenilen şekil ve ebatta, yaklaşık 100 metre boyundaki oluklu makinasında çeşitli ünitelerden geçerek üretilmektedir. Bu üretim esnasında çeşitli hatalar ve fireler meydana gelmektedir. Bunları, boyut hatası, belirlenen ağırlığın altında ağırlık, yan dikişlerin zayıf olması, baskı ve kesim kusurları olarak sıralayabiliriz. Depolama ve nakliyeden kaynaklanan riskler: Üretilen ürünlerin palet üzerine yerleştirilmesi, streç ile sarılması ve sevkiyatına kadar depolama alanında beklemesi için taşınması esnasında meydana gelen hatalar ve ürünün yağmur vb. nedenlerle depo veya nakliye esnasında ıslanması, müşteri tarafından ürünün iade edilmesiyle sonuçlanmaktadır. Hammadde kaynaklı riskler: Üretimde kullanılan kağıtların bir kısmı grup şirketi Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘den tedarik edilmekte olup, çoğunluğu yurtdışındaki çeşitli firmalardan tedarik edilmektedir. Nadir de olsa kağıt tedariğindeki sıkıntılar müşteri siparişlerini geciktirebilmektedir. Bu durum dolayısıyla müşteri memnuniyetini olumsuz etkilemektedir. Bilgi teknolojilerinden kaynaklı riskler: Şirketin operasyonunda kullanılan program dışarıdan bilişim firmasından sağlanmaktadır. Yapılan yenileme çalışmalarıyla bilgi işlem altyapısı daha güvenli hale getirilmektedir. Şirket, bünyesinde ayrıca bir bilgi işlem sorumlusu da istihdam edilmektedir.

16

Finansal Riskler; Alacak Riski: Satışlarının büyük bir bölümü vadeli yapılmakta olup genel olarak açık hesap şeklinde çalışmaktadır. Bu hesaplar, vadesinde nakit ödeme veyahut vadeli müşteri çekleri ile ödenir. Burada bir alacak riski oluşmaktadır. Bu riski bertaraf etmek için alacak sigortası, istihbarat çalışmaları, risk analizleri sonucu belirlenen müşteri limit uygulaması gibi çalışmalar yapılmakta ve alacak riski sürekli izlenerek takip edilmektedir. Likidite riski: Oluklu mukavva sektörü gereği vadeli çalışma biçimi şirketin likidite durumunu olumsuz etkilemektedir. Tahsilat gecikmeleri, uzun vadeler vb. nedeniyle oluşan açıklar bankalardan sağlanan kısa vadeli kredilerle karşılanmakta olup, şirketin finansman yükünü arttırmaktadır. Döviz riski: Oluklu mukavva kutunun ana maddesi olan kağıt teminin önemli bir kısmı yurtdışı tedarikçilerden sağlanmaktadır. Alımları peşin yapılmakta olup, yıl içerisindeki kurlardaki dalgalanmalar, kur riski doğurmaktadır. Bunun dışında finansal kiralama yolu ile yurt dışından yapılan yatırım alımlarının devam eden borçları da kur riski oluşturmaktadır.

Hukuki riskler: Satın alma, satış ve diğer işler için taraflarla sözleşme yapılmaktadır. Fikri hakların ihlali ile ilgili gerekli hassasiyeti gösterilmekte olup yasal zorunluluklara uyulmaktadır. Hukuki konularda görüşlerine başvurduğumuz sözleşmeli bir şirket avukatımız bulunmaktadır.

Ayrıca 05.07.2013 tarih ve 19/2013 sayılı yönetim kurulu kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komite iki ayda bir olmak üzere senede 6 defa toplanıp risk unsurlarını değerlendirmekte ve hazırladığı “Riskin Erken Saptanması Komitesi Toplantı Tutanağı” ‘nı ve ek belgeleri Yönetim Kuruluna sunmaktadır.

VIII- DİĞER HUSUSLAR

- Dönem içinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler:

Dönem içerisinde Esas Sözleşmede değişiklik yapılmamıştır.

- Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler: Dönem içerisinde personel ve işçiye ücret ödemeleri dışında, yılda en az 18 ve en çok 30 iş günü yıllık ücretli izin, yakacak, izin, bayram, evlenme, doğum, ölüm, çocuk zammı, tahsil yardımı ile diğer bazı sosyal yardımlar ve ayrıca üretimde çalışan işçilere yılda 4 maaş ikramiye verilmektedir.

Türkiye Selüloz, Kağıt, Ağaç ve Mamulleri İşçileri Sendikası ile Şirketimiz arasında devam eden ve toplu iş sözleşmesi görüşmeleri, 21.12.2016 tarihinde 01.09.2016-31.12.2018 dönemini kapsayacak şekilde anlaşma ile sonuçlanmıştır.

Mevcut yasa hükümlerine göre şirket çalışanlarının tamamı için ayrılan kıdem tazminatları karşılıkları 31 Mart 2018 tarihi itibariyle 2.584.474 TL’dir

17

İLİŞKİLİ TARAFLAR ARASINDAKİ YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İŞLEMLERE İLİŞKİN BİLGİ

01.01.2017-31.12.2017 tarihleri içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler

hakkında detaylı bilgiler, 01.01.2017-31.12.2017 dönemi faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal

tablolarımızın ilgili dipnotunda açıklanmış olup, sadece tebliğde belirtilen %10 sınırını aşan Selkasan Kağıt ve

Paketleme Malzemeleri İmalatı San. ve Tic. A.Ş. ile yapılan hammadde (kağıt) alım, hizmet alım ve satımı

işlemlerinin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi verilmektedir.

Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı San. ve Tic. A.Ş. Hakkında Bilgi:

Selkasan, Çukurova Holding Grubu şirketi olarak 1988'de kağıt ve paketleme malzemeleri imal etmek üzere

kurulmuştur. Manisa Organize Sanayi Bölgesi'nde 202,000 m² alan üzerinde kurulu tesiste 1991'de üretime

geçilmiştir. Başlangıçta 45,000 ton/yıl olan kapasite, ilave yatırımlarla 1996'da 60,000 ton/yıl'a ulaşmıştır.

2001'de bu rakam 72,000 ton/yıl'a yükselmiştir. 1992'de dünya kağıt sanayisinin önde gelen liderlerinden biri

olan SCA Grubu ile ortaklık kurulmuştur. 2007 yılında II. kağıt makinesinin devreye girmesi ile yıllık üretim

kapasitesi 170.000 tona ulaşmış olup şirket, oluklu mukavva sektöründe son yıllarda artarak talep gören

düşük gramajlı kağıt üretebilir duruma gelmiştir. 2009 yılında devreye giren 10-megawatt gücündeki enerji

santrali sayesinde kendi buharı ve elektriğini üretmektedir.

01.01-31.03.2018 dönemi içerisinde Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Selkasan Kağıt ve Paketleme

Malzemeleri İmalatı San. ve Tic. A.Ş. ilişkili tarafla gerçekleştirmiş olduğu işlemler aşağıdaki gibidir:

Sonuç olarak; Şirketimizin Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı San. ve Tic. A.Ş. ile yaygın ve

süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanacak yıllık finansal

tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının %10’undan fazlasına ulaşması neticesinde, yapılan

işlemlerin koşulları hakkında bilgi sunulmuştur.

İlişkili Kişi İşlem Tutarı (TL) İşlemin Niteliği Fiyatlandırma Yöntemi

Selkasan Kagıt ve Pak.Malz.İml.San. ve Tic.A.Ş. 14.432.762

Hammadde (Kağıt) Alımı

Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi

Selkasan Kagıt ve Pak.Malz.İml.San. ve Tic.A.Ş. 11.004 Hizmet Alımı

Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi

Selkasan Kagıt ve Pak.Malz.İml.San. ve Tic.A.Ş. 200.914 Hizmet Satışı

Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi

18

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”‘nde belirtilen prensiplere uymaya özen göstermekte ve bu yöndeki çalışmalarına devam etmektedir.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü ; Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantısında, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”‘nin ilgili hükümleri doğrultusunda, Şirketimizdeki “Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi” ‘nin devamı niteliğinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” ‘nün kurulmasına, Rafi Kutay CAMGÖZ ’ün Başkan, Latife Erdost ’un Üye ve Mücahit Turan TEKİN ‘in Üye olarak atanmasına karar verilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü başkan ve üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan görevleri yapma konusunda tam yetkilidir. Şirketimiz, ilgili tebliğin 11.maddesi gereği İleri Düzey Sermaye Piyasası Lisansı (206646) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı’na (701177) sahip Rafi Kutay CAMGÖZ ’ü istihdam etmektedir. II-17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ‘nin 11.(1). maddesi kapsamında Yatırımcı ilişkileri bölümümüzce hazırlanmış olan “Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün 2017 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Rapor” 26.01.2018 tarihinde yönetim kurulunun incelemesine sunulmuştur. İletişim Bilgileri: Rafi Kutay CAMGÖZ (rafikutay.camgoz@kaplaminambalaj.com)

Latife ERDOST (latife.erdost@kaplaminambalaj.com ) Mücahit Turan TEKİN (mucahit.tekin@kaplaminambalaj.com ) Tel : 0 232 877 08 55 Faks : 0 232 877 08 62 - 63 01.01.2018 - 31.03.2018 tarihleri arasında şirket hakkında Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yapılan yazılı ve sözlü bütün başvurular cevaplandırılmıştır, bunlara ilişkin rakamsal veriler aşağıdaki gibidir; Telefonla bilgilendirme sayısı : 5 E-posta ile bilgilendirme sayısı : 1 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı; Pay sahiplerinin yazılı (e-posta vb.) veya telefonla istenen bilgi talepleri eğer hemen cevaplanabilir ise derhal cevaplandırılmakta, inceleme gerektirecek düzeyde ise makul bir süre içerisinde pay sahiplerine dönüş yapılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyecek SPK ’nın gerektirdiği çerçevede her türlü bilgi tam ve gerçeği yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde “Özel Durum Açıklaması” olarak faks veya elektronik ortam aracılığı ile yatırımcılara duyurulmaktadır.

19

Esas sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir ve dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 2.3. Genel Kurul Bilgileri; Faaliyet raporu döneminde genel kurul yapılmamıştır. Faaliyet raporu dönemi dışında 18.04.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kuruluna ilişkin açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Platformunda mevcuttur. 2016 yılı Olağan Genel Kurul bilgileri aşağıdaki gibidir, 2016 yılı mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı ise 05 Mayıs 2017 tarihinde şirket merkezimizde yapılmıştır. Şirketin toplam 20.000.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden paydan A Grubu imtiyazlı 10.839.546,29 TL payın vekaleten, B Grubu imtiyazlı 5.749.912,49 TL payın ve C Grubu 41,655 TL payın asaleten, olmak üzere toplam 16.589.500,43 TL payı temsil edilmiştir. %82,94 oranında katılım mevcuttur. Toplantıya menfaat sahipleri veya medya kuruluşları katılmamıştır. Genel Kurul toplantısı, 6102 sayılı TTK ‘nın 1527. maddesi gereği elektronik ortamda da gerçekleştirilmiş EGKS sistemi üzerinden yayınlanmış ve görüntülü kayıt yapılmıştır. Toplantıya ait davetin kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Genel Kurul Toplantısına ait ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 20 Nisan 2017 tarih 9310 sayılı nüshası ile, 19 Nisan 2017 tarihli Dünya Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 13 Nisan 2017 tarihinde Kemalpaşa PTT’den taahhütlü mektupla,

şirketin www.kaplaminambalaj.com.tr internet sitesiyle, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik

Genel Kurul Sisteminde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu Aracılığıyla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurulumuzdan 21 gün önce Yönetim Kurulu faaliyet raporumuz şirket merkezinde incelemeye sunulmuş, yazılı veya telefon yolu ile talepte bulunan ortak ve aracı kurumlara gönderme imkanı sunulmuştur. Genel Kurulumuza sunulan Bağımsız Denetimden geçmiş mali tablolarımız Borsa İstanbul ‘un www.kap.gov.tr (Kamuyu Aydınlatma Platformu) adresli internet sitesinde Genel Kurulumuzdan 21 gün önce yayınlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine Asgari Ücret Tutarı Kadar Aylık Brüt Huzur Hakkı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 8.000 TL Aylık Brüt Huzur Hakkı verilmesine karar verildi. Genel kurulda, 2016 yılında 450 TL bağış ve yardımda bulunulduğu belirtildi. 2017 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi için Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) seçildi. Dilek ve temenniler için söz alan Sayın Erol YILMAZ Şirketin çalışmalar hakkında bilgi istedi. Toplantı başkanı sayın İsa DOĞANLI açıklamalarda bulundu. Genel Kurul Toplantı tutanaklarımızın tamamı şirket merkezimizde incelemeye açık olduğu gibi yazı ile veya telefon ile tarafımıza ulaşan ortak ve aracı kurumlara talepleri halinde gönderilebilmektedir.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Oy hakkında, A grubu ve B grubu pay sahiplerine ve vekillerine her bir pay için 15(on beş) oy imtiyazı mevcuttur. (6102 sayılı TTK ‘nın 479. maddesi gereği oy hakkı, 25.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da 50’den 15’e düşürülmüştür.) Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin seçiminde de imtiyazları bulunmaktadır. (Esas sözleşmenin 10. ve 15. maddeleri gereği) Azlığın yönetim temsili bulunmamaktadır. Şirketimiz esas sözleşmesinde, imtiyazlı oy kullanma şeklini düzenleyen 15. maddenin ilgili bendi aşağıda yer almaktadır: “c.Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A veya B Grubu her pay, sahibine veya onun vekiline 15 (onbeş) oy, C Grubu her pay da sahibine veya onun vekiline 1 (Bir) oy verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka

20

açık anonim ortaklıklarda vekaleten temsil etmeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu 1527. maddesinin 2. fıkra hükümleri saklıdır. 2.5. Kar Payı Hakkı KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimiz her yıl Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan mali tablolardaki kardan yasal vergiler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve birinci yasal yedek ayrıldıktan sonra kalan (aynı yöntemle hesaplanan yasal kayıtlara göre oluşan kardan küçük olan) net dağıtılabilir dönem karının % 20’sini birinci temettü olarak dağıtır. Esas sözleşme gereği kalan tutarın % 10’u kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtıldıktan sonra kalan tutarın dağıtılıp dağıtılmayacağı Şirket’in uzun dönemli büyümesinin gerektirdiği yatırımlar ve ekonomik koşullardaki gelişmeler ile rakiplerle rekabetin sürdürülebilmesi için gerekli diğer fon ihtiyaçları dikkate alınarak Genel Kurul Kararı ile belirlenir. (2006 Yılı Olağan Genel Kurulu’nda açıklanmıştır.) Şirket’in karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Yalnız, kurucu intifa senedi sahiplerine, mevcut yedekler ayrıldıktan ve temettü dağıtımı yapıldıktan sonra kalan safi kar bakiyesinden %10 temettü dağıtımı söz konusudur. (Esas sözleşme 22. maddesi gereği) Kar payları, Türkiye’de uygulanmakta olan mevzuata uygun olarak nakit kar payı veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılır.Kar payı dağıtım zamanı, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.(Esas sözleşme 23. maddesi gereği). Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtılabilir. 2.6. Payların Devri Şirket’in A ve B grubu nama yazılı payların devri yönetim kurulunun alacağı izin kararına bağlıdır. Şirketimiz Esas sözleşmesinde, pay devrini düzenleyen 9. madde aşağıda yer almaktadır. Pay Senetleri ve Devri (madde 9-) Şirket tarafından nama ve hamiline yazılı pay ihraç edilebilir. Nama yazılı payların diğer pay sahiplerine veya pay sahibi olmayan üçüncü kişilere ivazlı veya ivazsız devri ya da üzerlerinde herhangi bir tasarrufta bulunulması Yönetim Kurulu’nun alacağı onay kararına bağlıdır. Şirket, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Yönetim Kurulu, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse, onay kararından imtina edebilir. Paylar, miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoluyla iktisab edilmiş ise teminat istenemeyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; Yönetim Kurulu Üyeleri veya pay sahipleri bu payları kayıt için müracaat tarihindeki gerçek değeri üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz internet sitesi bulunmaktadır. Sitenin adresi www.kaplaminambalaj.com.tr ‘dir. İnternet sitesindeki bilgiler Türkçe olarak yatırımcıların hizmetine sunulmaktadır. Kurumsal İnternet sitesinde II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ‘nde belirtilen hususlara yer verilmesi konusunda özen gösterilmektedir. Sitemizin içerik bilgileri aşağıda yer almaktadır: 1. Şirket Bilgiler

Unvan, Ticaret Sicil Bilgileri, Vergi dairesi ve numarası, genel e-posta adresi, İletişim Bilgileri

2. Esas Sözleşme ve Kronolojisi

21

3. Duyurular

4. Ortaklık Yapısı

5. Yönetim Kurulu

6. Yönetim Kurulu Komiteleri

Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları ve Komite Üyeleri

Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ve Komite Üyeleri

Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları

Bağımsızlık Beyanları

Kar Dağıtım Politikası

7. Faaliyet Raporları

8. Periyodik Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları

9. Özel Durum Açıklamaları

10. Genel Kurul İle İlgili Dokümanlar

11. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

12. Vekaletname

13. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

14. Bilgi Toplumu Hizmetleri

3.2. Faaliyet Raporu Faaliyet raporları hazırlanırken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu da gözden geçirilmekte, gerekli görülen yerleri revize edilip faaliyet raporu ile birlikte kamuya açıklanmaktadır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri ile zaman zaman toplantılar yapılarak mevzuat gereği kamuya açıklanan konular dışında şirket hakkında bilgiler verilir ve fikir alışverişi yapılır. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketin faaliyetleri ile ilgili yönetim toplantılarına çalışanların temsilcilerinin de katılması sağlanarak görüşleri alınmaktadır. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde İnsan Kaynakları Politikasına göre işe alım ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar sağlanır. Personel alımına ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenmiştir. Uygulamada bu kriterlere uyulur. Eğitim, terfi ettirme hususlarında çalışanlara eşit davranılır. Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim planları yapılır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek departman sorumlularının görevidir. Bu konuda ayrıca Sendika temsilcisi de yetkilidir. Departman sorumluları ve sendika temsilcileri çalışanlarla ilişkilerde yaşanan sorunları Genel Müdür ile paylaşarak çözüme kavuşturmaktadır. Çalışanlardan özellikle ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

22

Yönetim kurulu tarafından oluşturulmuş etik kurallar bulunmamakla beraber şirket yönetimi tarafından şirket çalışanlarına genel etik kuralları uygulanmaktadır. Çevre konusunda gerekli hassasiyet gösterilmiş olup yasal düzenlemeler çerçevesinde alınması gereken belgeler alınmıştır. Bu güne kadar çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava olmadığı gibi faaliyetlere ilişkin çevresel etki değerlendirme raporları da yoktur.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Fikri Şadi GÜCÜM; Yönetim Kurulu Başkanı, İcracı değil, Bağımsız değil 1949 yılında İstanbul'da doğan Gücüm, Orta ve lise öğrenimini Sankt Georg Avusturya Lisesi' nde tamamladı. Üniversite hayatına Robert Koleji Mühendislik Bölümü'nde başladı. Robert Koleji 'nin Boğaziçi Üniversitesi'ne dönüştüğü yıl Makina Mühendisi olarak mezun oldu. Lisansüstü öğrenimini ABD 'deki Bradley University ile Columbia University 'de sürdürdü ve Endüstri Mühendisliği dalında master derecesi aldı. İş hayatına 1974 yılında başladı. Çukurova Holding A.Ş.'ye bağlı şirketlerde üst düzey yöneticilik yapmaktadır. Mehmet Ali KARAMEHMET; Yönetim Kurulu Başkan Vekili, İcracı değil, Bağımsız değil

1973 yılı doğumlu Mehmet Ali Karamehmet, Mount IDA College ABD ve European University isviçrede işletme dalında lisans eğitimini tamamladı. 1998 yılından bugüne Çukurova Grubunun çeşitli şirketlerinde görev almaktadır.

Süleyman Serdar ÇALOĞLU ; Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı değil, Bağımsız değil

New York Institute of Technology ve Bilkent Universite’lerinden Elektrik Mühendisliği lisans (BS EE)

ve İşletme Yüksek Lisans (MBA) derecelerini aldıktan sonra,1992 yılında bankacılık sektöründe 6 yıl

Interbank ve Denizbank’ta çeşitli yöneticilik görevleri yaptı. 1997 yılında Çukurova Grubu’nun

medya yatırımlarının oluşturulması amacıyla, Çukurova Medya Grubu’na katıldı. Medya şirketlerinin

devralınması ve kurulması süreçlerinde bulundu. Çukurova Grubu gazete yatırımlarının ardından

TV yatırımlarını tamamlarken, Serdar Çaloğlu sırasıyla 3 yıl Mali İdari Koordinatörlük (CFO) ve 2 yıl

Genel Koordinatörlük görevlerinden sonra, 2001 yılından itibaren Akşam, Güneş Gazeteleri, radyo

istasyonları, dergiler, Show TV ve SKYTurk Televizyonlarını bünyesinde bulunduran TurkMedya

Grubu İcra Kurulu Başkanlığı (CEO) görevini ifa etti. Bu aşamada Çukurova Grubu’na ait bir çok

medya dışı şirkette de Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulundu.

Halen Çukurova Holding iş geliştirme koordinasyonu görevini yürütmekte olup, Maysan Mando,

Mapfre Sigorta şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. İyi derecede İngilizce bilmekte,

evil ve 1 çocuk sahibidir

Çağdaş Karabaş; Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı değil, Bağımsız 15.08.1975 tarihinde Konya’da doğmuştur. İlk, orta ve lise öğrenimini babasının devlet memuru olması nedeniyle çeşitli illerde tamamlamıştır. 1997 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olduktan sonra Çağtürk Ortak Avukatlık Bürosu’nu kurmuştur. 2009 yılı başından itibaren Çağdaş Hukuk Bürosu’nu kurmuş ve mesleğine bağımsız avukat olarak devam etmektedir. Ticaret Hukuku, İcra İflas Hukuku ve İş Hukuku davalarında uzmanlaşmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir.

23

Erhan Gür; Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı değil, Bağımsız 14 Haziran 1969’da İstanbul’da doğmuştur. İlk, orta ve lise eğitimini TED Ankara Koleji’nde tamamladıktan sonra Ege Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Gıda Mühendisliği Bölümünü kazanmıştır. 1991 yılında lisans eğimimi tamamladıktan sonra aynı fakültenin Kalite Kontrol Bölümünde yüksek lisansa başlamış ve 1994 yılında yüksek lisansını tamamlamıştır. İş hayatına 1992 yılı Mayıs ayında Ege Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünde araştırma görevlisi olarak başlayan Gür, yüksek lisans ve doktora çalışmalarının yanı sıra derslere eğitim asistanı olarak katılmış, konusunda birçok araştırma ve makale yayınlamıştır. 1997 yılının Ocak ayında Ege Üniversitesi’nden, İzmir Yüksek Teknoloji Enstitüsü Mühendislik Fakültesi Gıda Mühendisliği Bölümüne Uzman olarak atanmıştır. Burada, bölüm laboratuvarlarının kurulması, laboratuvar organizasyonlarının yapılması, ekipmanların ve kimyasal maddelerin teknik şartnamelerinin hazırlanması ve kabulü gibi görevlerde bulunmuştur. 2000 yılında İzmir Ege Serbest Bölgesi’nde bulunan Safe Spice firmasında Kalite Güvence Müdürü olarak çalışmaya başlayan Gür, 2003 yılında aynı firmada Fabrika Müdürü olarak görev yapmıştır. 2005 yılı başında kendi adına bir eğitim, denetim ve danışmanlık firması kurmuştur. Bu firma, Kalite yönetim sistemi, gıda güvenliği yönetim sistemleri ve yönetim danışmanlığı gibi konularda eğitimler vermektedir. Ayrıca uluslararası denetim ve belgelendirme kuruluşları ile anlaşmalar yaparak onlar adına sistem belgelendirme denetimleri yapmakta ve çeşitli konularda eğitmenliğini yürütmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri 1(bir) yıldır ve şirket dışında başka görevler almalarına sınırlama getirilmemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin (II-17.1) 4.5.1 no.lu maddesi gereğince, şirketin ayrı bir Aday Gösterme Komitesi bulunmaması durumunda bu komitenin görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirileceği belirtilmiştir. Bundan ötürü Kurumsal Yönetim Komitemiz bu görevi yerine getirmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları genel kuruldan önce kamuya açıklanmıştır (Bakınız www.kaplaminambalaj.com.tr ). Kurumsal Yönetim Komitesi 2017/03 no.lu ve 02.05.2016 tarihli kararı ve bağımsızlık beyanları, 03.05.2017 tarihinde Yönetim Kuruluna sunulmuştur. Yönetim kurulu üyelerimizden Fikri Şadi Gücüm, Mehmet Ali Karamehmet ve Süleyman Serdar Çaloğlu Çukurova Holding bünyesindeki bazı şirketlerde de yönetim kurulu üyeliği görevi yapmaktadır. 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu toplantı gündemi üyelerin talepleri doğrultusunda belirlenir. 01.01.2018 - 31.03.2018 döneminde yönetim kurulu 10 kez toplanmıştır. Toplantıya çağrılar telefon ve e-posta yoluyla toplantı tarihinden esas sözleşme gereği 14 gün önce yapılır. Bu iletişimi ve bilgilendirmeyi genel müdür sekreterliği yürütür. Toplantıya katılım ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Toplantılarda görüş ayrılıklarından doğan karşı oy gerçekleşmemiş ve bu nedenle de zapta geçirilmemiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği, şirketin faaliyetleri ile ilgili önemli konularda, yönetim kurulu toplantılarına bütün üyelerin fiilen katılımı sağlanmıştır. Yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı tanınmamıştır. 5.3. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını daha sağlıklı olarak yerine getirmek için 31.03.2011 tarih 11/2011 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Denetimden Sorumlu Komite, 28.06.2012 tarih 14/2012 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla Kurumsal Yönetim Komitesi ve 05.07.2013 tarih 19/2013 sayılı Yönetim Kurulu kararlarıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komitelerin

24

çalışma esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz 2 kişi olduğundan üyeler birden fazla komitede görev almaktadır. Denetimden Sorumlu Komite: Çağdaş KARABAŞ (Başkan), Erhan GÜR (Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi: Erhan GÜR (Başkan), Çağdaş KARABAŞ (Üye), Rafi Kutay CAMGÖZ(Üye) Riskin Erken Saptanması Komitesi: Erhan GÜR (Başkan), Çağdaş KARABAŞ (Üye) 01.01.2018- 31.03.2018 döneminde, Denetimden Sorumlu Komite 1, Kurumsal Yönetim Komitesi 1, Riskin erken saptanması komitesi ise 1 kez toplanmıştır. 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ‘nin 11. maddesi doğrultusunda Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinin aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. Bu kapsamda sayın Rafi Kutay CAMGÖZ Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmiştir. 5.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulumuz en az ayda bir kere olmak üzere sıklıkla mali tablolar ve açıklayıcı bazı raporları alarak, bunları değerlendirip risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasını bu şekilde işletmektedir. Ayrıca 05.07.2013 tarih ve 19/2013 sayılı yönetim kurulu kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komite iki ayda bir olmak üzere senede 6 defa toplanıp risk unsurlarını değerlendirmekte ve hazırladığı “Riskin Erken Saptanması Komitesi Toplantı Tutanağı” ‘nı ve ek belgeleri Yönetim Kuruluna sunmaktadır. 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Vizyonumuz Yaratıcı çözümlerin markası olmak

Misyonumuz

Müşterilerimizin ambalaj ihtiyaçlarını yeni çözümlerle karşılamak

Stratejik Hedeflerimiz : Katma değeri yüksek ürünleri pazara sunmak

Çalışanların performansından en iyi şekilde yararlanmak Ürün ve hizmet kalitesini artırmak

Yeni pazarlara girmek Maliyetleri düşürmek

Değerlerimiz : Hızlı servis

Haklı müşteri memnuniyeti Dürüstlük

Yasalara uygunluk Şirket kültürü

25

5.6. Mali haklar 2016 yılı Olağan Genel Kurulu’nda, Yönetim Kurulu üyelerine asgari ücret tutarı kadar Aylık Brüt Huzur Hakkı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 8.000 TL Aylık Brüt Huzur Hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ gereği ücret politikası hazırlanmış ve kamuya açıklanmıştır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası internet sitemizde de yer almaktadır. Hiçbir yönetim kurulu üyesine Şirketten borç verilmediği gibi kredi de kullandırılmamış, lehlerine kefalet benzeri teminatlar verilmemiştir.