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Impresa e quadronormativoLezione 4
La legislazione antitrust
Premessa: le conseguenze della seconda Rivoluzione Industriale inGermania e USA
Emerge la grande impresa: Tecnologie che impongono economie di scala
Concentrazione degli impianti
Ingenti immobilizzi di capitale
Atteggiamento collettivo nei confronti della grande impresa USA: ostilità della popolazione rurale e di alcuni intellettuali nei confronti
della grande impresa (soprattutto ferroviaria) per abusi e pratichediscriminatorie
Germania: cooperazione fra imprese e cartelli vengono promossi e tutelatidalla legge («capitalismo organizzato)
Il diverso atteggiamento si riscontra nella diversa normativa antitrust
La legislazione antitrust
Il caso americano Dopo alcune leggio che si limitavano a dichiarare fuorilegge i cartelli, nel 1897
una interpretazione restrittiva dello Sherman Act del 1890 rende illegale ogniforma di accordo tra imprese indipendenti
L’unico modo per controllare il mercato diventa la fusione In pochi anni le fusioni coinvolsero 3.000 imprese (capitale di 6 mld di dollari)
Nelle ferrovie 7 grandi gruppi controllavano il 70% della rete
Negli anni della Progressive era (presidenze Roosvelt, Taft e Wilson) si registrano gliinterventi antitrust più duri La Corte Suprema smembra i gruppi leader nei mercati del petrolio e del tabacco
(Standard Oil e American Tobacco)
Motivazione non riguarda la dimensione o il potere di mercato quanto il loro«intendimento di escludere gli altri» e «operare in modo da costringerli a uscire»
La legislazione antitrust
Il caso tedesco Nel 897 la legge legittima e
protegge i cartelli I cartelli sono accordi tra imprese
con lo scopo di: Limitare la concorrenza
Stabilizzare prezzi e profitti
Affermare un controllomonopolistico del mercato 4 106
385
1500
2100
0
500
1000
1500
2000
2500
1875 1890 1905 1925 1930
Cartelli tedeschi
Cartelli tedeschi
La legislazione antitrust
Il caso tedesco A partire dal primo Novecento e soprattutto dopo la guerra si affermano:
I Konzerne: accordi formali tra imprese con scambio reciproco di azioni Le IG (Interessengemeinschaftem): accordi formali tra imprese con
scambio reciproco di azioni e di profitti Il modello tedesco di legge antitrust venne imitato anche da Francia e
Giappone, mentre l’Inghilterra seguì l’esempio americano
La legislazioneantitrustIl caso tedesco: la IG Farben
Le legislazione antitrust
Il caso tedesco: IG Farben Nel 1904 vi sono le prime alleanze tra
BASF, Agfa e Bayer
Hoechst e Cassella
Nel 1916 viene formalizzata la IG
Nel 1925 la IG diventa un’unica società del settore della chimica IGFarbenindustrie AG che nel 1938 controlla in Germania: Il 98% della produzione di coloranti,
il 50% della farmaceutica,
il 60-70% della produzione di pellicole fotografiche,
il 70% della produzione di azoto e
il 100% della produzione di magnesio
Evoluzione della disciplina giuridica suibilanci L’affermazione della grande impresa ha due conseguenze di notevole
portata: Il bilancio diventa la più importante fonte di informazioni sull’impresa
Si emana una normativa a tutela dei creditori dell’impresa (pubblicità degli attisociali, responsabilità degli amministratori) e degli azionisti (rafforzamento deipoteri dell’assemblea)
Un eccezione: in Giappone solo nel secondo dopoguerra diventa obbligatoriala pubblicazione dei bilanci
Nell’Europa continentale e in UK dalla fine dell’800 la regolamentazione suibilanci diventa sempre più rigorosa e precisa, in particolare in materia divalutazione delle poste
Evoluzione della disciplina giuridica suibilanci Negli USA la Legge di incorporazione generale dello stato di New York
(1848), che diventa il modello per il resto del paese, richiede relazioni annuali su capitale versato e debiti
Prevede sanzioni in caso di falso in bilancio
Solo negli anni ‘30 del ‘900 viene resa obbligatoria la comunicazione delleinformazioni contabili con modalità standard per tutte le imprese
Contestualmente venne istituita la SEC (Security and ExchangeCommission) per la vigilanza sulle società quotate
Evoluzione della disciplina giuridica suibilanci Principali tappe dello sviluppo della disciplina contabile in Italia 1865: Codice di commercio – si conserva il principio di autorizzazione
governativa per la costituzione di società anonime
1882: Codice di commercio (Codice Mancini) – abolizionedell’autorizzazione governativa Riconoscimento dei diritti dei soci di minoranza
Vigilanza dell’operato degli amministratori e creazione del collegio sindacale
Sistema di pubblicità degli atti sociali (relazione di bilancio e relazione delcollegio sindacale)
Pubblicazione dei bilanci delle società di capitale sul «Bollettino Ufficiale delleSocietà per Azioni»
Evoluzione della disciplina giuridica suibilanci Principali tappe dello sviluppo della disciplina contabile in Italia Criticità del Codice Mancini:
Mancano regole per i criteri di formazione del bilancio
Mancano indicazioni per la valutazione delle poste di bilancio
Manca il conto profitti e perdite (si richiede solo il saldo annuale)
1942: Codice civile – introduzione dello stato patrimoniale redatto inmaniera dettagliata secondo determinati criteri di valutazione
1974: Riforma contabile – introduzione del conto profitti e perdite
Corporate governance
La corporate governanceriguarda:
La dinamica relazionale tra i diversiportatori di interessi (stakeholders) inseno a un’impresa (azionisti, manager,lavoratori, società, governo)
l’allocazione di potere al suo interno e
Le strutture normative cheregolamentano questi rapporti
I meccanismi di controllo di questi rapportipossono essere classificati in base a duedimensioni:
Istituzionali Di mercato
Inte
rni
Board Assettiproprietari
Este
rni
Sistemalegale
Mercato delcontrollosocietario
Corporate governance
Contesto Esterno InternoSistema legale
(protezione azionisti)Mercato del controllo
societarioBoard Assetti proprietari
USA ALTO SI Un livello con membriindipendenti
Individui e fondi diinvestimento
Germania BASSO NO Due livelli: gestione esupervisione
Banche e altreimprese
Giappone MEDIO NO Un livello Banche e altreimprese
Una sintesi delle diverse configurazioni nei contesti che vedremo in seguito
Corporate governance
Il caso americano dagli anni ‘80 dell’800 al 1929 Contesto: si afferma il big business
Separazione proprietà/controllo
Periodo delle grandi fusioni per aggirare lo Sherman Act
Emergono financial entrepreneurs e grandi investitori interessati a un ruolodiretto nella gestione (blokholders, azionisti di riferimento) Sono il passaggio intermedio tra «l’impresa dei proprietari» e «la public
company»
Nei consigli di amministrazione (board of directors) vi è la presenza di: Insiders: management con dirette responsabilità di gestione
Outsiders: membri esterni che controllano gli insiders
Corporategovernance Il caso americano dagli anni ‘80
dell’800 al 1929
Un esempio: il banchiere JohnPierpont Morgan coinvolto nellefusioni che danno vita a:
General Electric
US Steel
Corporate governance
Il caso americano dal 1929 agli anni ‘80 del 900 In seguito alla crisi del ‘29 vengono emanati
il Glass-Steagall Act: separazione tra banche di investimento e commerciali (laMorgan si divide in (Morgan Stanley e Morgan & Co)
L’Investment Company Act: regolazione dei fondi di investimento
L’azione a difesa dei soci di minoranza contribuisce a delineare la strutturadel governo d’impresa: Il Board – eletto dall’assemblea degli azionisti - esprime un Executive commitee
formato dagli amministratori incaricati della gestione corrente
Corporate governance Il caso americano dal 1929 agli anni ‘80 del 900 Nel secondo dopoguerra il top management diventa sempre più indipendente dal
board: Crescita dimensionale delle imprese e conquista nuovi mercati
Il pagamento dei dividendi evita conflitti tra manager e azionisti
Dagli anni ‘60 le imprese USA perseguono crescita in chiave conglomerale(investire in settori anche molto diversi, ma con elevata profittabilità) Pressione dei fondi di investimento interessati a redditività a breve
Dagli anni ‘70 la sfiducia delle borse su queste strategie e la caduta della redditivitàprovoca conflitti tra Azionisti – interessati a un alto valore delle azioni e al pagamento di dividendi
Management – interessato all’espansione dell’attività anche a scapito della distribuzionedella ricchezza prodotta
Corporate governance
Il caso americano dagli anni ‘80 del ‘900 E’ il periodo dei c.d. takeover ostili organizzati da investitori aggressivi e fondi comuni e
finalizzati ad acquisire imprese sottovalutate e: Venderle «a pezzi»
Recuperare efficienza
Si adottano tecniche di leverage by out (LBO): investitori si indebitano per effettuare il takeover e ripagano i debiti con i realizzi delle vendite
Effetti sulla governance dopo il takeover: Nuovo management strettamente monitorato dai nuovi azionisti
Riduzione della diversificazione per aumentare redditività e pagare dividendi anche a scapitodegli investimenti
Dagli anni ’90 la filosofia di massimizzazione del shareholder value si afferma sempre dipiù
Corporate governance
Il caso tedesco Caratteristica della grande impresa è la concentrazione del controllo con
blockholders che detengono pacchetti di azioni rilevanti Individui e famiglie
Altre imprese industriali
Banche e assicurazioni
La principale modalità di concentrazione del controllo è la partecipazioneincrociata
Conseguenze: Viene meno l’approccio shareholder value
Si riduce il rischio di takeover ostili
Corporate governance
Wendelin WiedekingCEO Porsche 1993-2009
Corporate governance
Il caso tedesco La sostanziale continuità del modello di governance tedesco è stata
scalfita negli anni ‘90
Riforme per rendere più contendibile il mercato del controllo d’impresa: Abolizione voto plurimo
Obbligo di dichiarare i patti di sindacato
Limiti a emissioni di azioni senza diritto di voto
Abolizione di azioni trasferibili solo dopo permesso degli amministratori
Corporate governance
Il caso tedesco Un’altra caratteristica è il Consiglio di amministrazione su due livelli 1) Vorstand (consiglio di direzione)
funzioni operative di gestione
Membri nominati dal consiglio di sorveglianza
2) Aufsichtsrat (consiglio di sorveglianza) nomina e monitora il consiglio di direzione
Autorizza piani di investimento
Al suo interno sono presenti rappresentanti dei lavoratori
Corporate GovernanceConsiglio di Sorveglianza Volkswagen
Hans Dieter Pötsch, Chairman
Dr. Hussain Ali Al Abdulla, Board Member of Qatar Holding LLC
Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Minister of Information andCommunications Technology, QatarDr. Bernd Althusmann, Minister of Economic Affairs, Labor,Transport and Digitalisation for the Federal State of LowerSaxonyDr. Hans-Peter Fischer, Chairman of the Board of Managementof Volkswagen Management Association (VMA)
Marianne Heiß, CEO of BBDO Group Germany GmbH
Jörg Hofmann, IG MetallJohan Järvklo, Secretary-General of the European and GlobalGroup Works Council of Volkswagen AG
Ulrike Jakob, Deputy Chairman of the Works Council at theVolkswagen AG Kassel plant
Dr. Louise Kiesling, Entrepreneur
Peter Mosch, Chairman of the General Works Council of AUDIAG
Bertina Murkovic, Chairman of the Works Council ofVolkswagen Commercial Vehicles
Bernd Osterloh, Chairman of the General and Group WorksCouncils of Volkswagen AG
Dr. jur. Hans Michel Piëch, Lawyer in private practice
Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche, Member of the Board ofManagement of Familie PorscheDr. rer. comm. Wolfgang Porsche, Chairman of the SupervisoryBoard of Porsche
Conny Schönhardt, trade union secretary for the IG Metall
Athanasios Stimoniaris, Chairman of the Group Works Councilof MAN SE and of the SE Works Council
Stephan Weil, Minister-President of the Federal State of LowerSaxonyWerner Weresch, Chairman of the General Works Council andGroup Works Council of Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
Corporate governance
Il caso giapponese fino alla Seconda Guerra Mondiale Sostanzialmente si copia il modello tedesco
Prevalenza degli zaibatsu, conglomerate appartenenti a importantifamiglie giapponesi (Mitsui, Mitsubishi, Nissan, Sumitomo, Yasuda)
Manager poco liberi e legati da vincoli di fedeltà alle famiglie
Totale esclusione degli azionisti di minoranza
Partecipazioni incrociate tra imprese dello stesso zaibatsu
Con la sconfitta nella Seconda Guerra Mondiale gli americani abolisconodi fatto gli zaibatsu, per rendere queste imprese simili a public company
Ma le cose vanno diversamente…
Corporate governance
Il caso giapponese dopo la seconda Guerra Mondiale Negli anni ‘50 e ‘60 il top management, attraverso acquisti azionari,
ricostruisce una rete di imprese appartenenti a settori diversi per Evitare scalate ostili
Ottenere più indipendenza nella gestione
Si formano due nuove tipologie di gruppi:
1) keiretsu verticali: impresa strutturata su diversi livelli di subfornitura (es.Toyota)
2) keiretsu orizzontali: gruppi di imprese attive in settori diversi, conpartecipazioni incrociate, e legate a una main bank La differenza rispetto allo zaibatsu è che manca il controllo centralizzato di una
holding
Corporate governance
Il caso giapponese dopo la seconda Guerra Mondiale Dagli anni ‘90 si assiste a un arretramento della partecipazione
bancaria Bolla speculativa dovuta a politiche economiche espansive causa una
riorganizzazione e razionalizzazione del sistema bancario
Maggior presenza di investitori esteri e maggior ricorso al mercatoazionario
Conseguenze: il Codice di Corporate Governance (2002) separa: gestione (Executive officers) e
supervisione (Board of independent directors)
Corporate governance
Aspetti strutturali del capitalismo giapponese
Filosofia di governance che predilige il lavoro al capitale
Sistema di impiego a vita, stipendi legati all’anzianità, sindacati interniall’impresa
Prevalenza del finanziamento bancario
Persistenza di gruppi di imprese con partecipazioni incrociate
Burocrazia statale guida le politiche economiche anche attraverso lineeguida dirette al sistema delle imprese
Sintesi della lezione
Prospettiva Paese Focus
Legislazioneantitrust
USA Opposizione ai cartelli, fusioni, duri interventi antitrust
Germania Supporto ai cartelli, Konzerne, IGNormativacontabile
Europacontinentale e UK
Rigore su valutazioni di bilancio
USA Progressiva adozione di standard di rilevazione
Italia Evoluzione della disciplina contabile: tappe principaliCorporategovernance
USA Board of directors, Executive Commitee, conglomerate,takeover ostili, LBO, shareholder value
Germania Blockholders, consiglio di amministrazione su due livelli
Giappone Zaibatsu, keiretsu e timide riforme di apertura
Bibliografia
P.A. Toninelli, Storia d’impresa, Bologna, Il Mulino, 2012, II edizione: capitoloII, paragrafo 3.
Per approfondimenti: A. Colli, Corporate governance e assetti proprietari: genesi, dinamiche e
comparazioni internazionali, Venezia, Marsilio, 2006, capitolo 1, 4, 5 e 6.
