Upload
others
View
0
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
1
Inbjudan att teckna aktier i
Dividend sweden AB (publ)
Företrädesemission29 mars - 12 april 2019
Investeringsmemorandum
2
Innehåll
Innehåll
Erbjudandet i sammandrag
Emissionsvillkor Förvarjeinnehavdaktieerhållstvå(2)teckningsrätter.Detkrävs5teckningsrätterförattteckna1(1)nyaktie.
Antal erbjudna aktier 10959345
Teckningskurs 2kr/aktie
Teckningstid 29 mars – 12 april 2019
Emissionsbelopp Ca 21,9 MSEK
Antal befintliga aktier 27398364
Sista dag för handel inklusive rätt att delta i företrädesemissionen 25mars2019
Handel med teckningsrätter 29 mars – 10 april 2019
Aktiens kortnamn DIVIMTFB
Aktiens ISIN kod SE0005397106
Viktiginformation 3
Inbjudan 4
VDharordet 5
VarförinvesteraiDividendSweden? 6
Bakgrundochmotiv 8
Villkorochanvisningar 10
Verksamhet 13
Marknad 15
Finansiellinformationisammandrag 16
Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden 22
Styrelse,ledningochrevisor 24
Legalafrågorochkompletterandeinformation 27
Riskfaktorer 29
Bolagsordning 30
Adresser 32
3
Viktiginformation
Viktig information
DettaInformationsmemorandum(”Memorandum”)harupprättatsmedanledningavattårsstämmanden20mars2019beslutadeattgenomföraenökningavBolagetsaktiekapitalmedhögst5479637,15SEKgenomenemissionavhögst10959345aktier,medföreträdesrättförBolagetsaktieägare,varvid5innehavdaochregistreradeaktiergerrätttillteckningavtvå(2)nyaaktier.Teckningskursenförenaktieskavara2kr.
Med”Dividend”eller”Bolaget”avsesidettamemorandumDividendSwedenABmedorganisationsnummer556939-8752.Med”Euroclear”avsesEuroclearSwedenAB.
Undantag från prospektskyldighetDettamemorandumuppfyllerintekravenpåettprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.Skäletärattreglernaomprospektintekräverattprospektupprättasfördennyemissionsommemorandumetavser.Grundenförundantagetärattdetbelopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under entidavtolvmånaderinteöverstiger2,5miljonereuro.TillämpliglagstiftningFördettamemorandumgällersvenskrätt.Tvistmedanledningavinnehålletidettamemorandumellerdärmedsammanhänganderättsförhållandenskaavgörasavsvenskdomstolexklusivt.
Memorandumet tillgängligt MemorandumetfinnstillgängligtpåDividendswebbplatswww.dividendsweden.seochpåEminovaswebplats,www.eminova.se.
DistributionsområdeErbjudandetenligtdettamemorandumriktarsigintetillpersonervarsdeltagandeförutsätterprospekt,erbjudandehandlingar,registrerings-ellerandraåtgärderänsådanasomföljeravsvenskrätt.Memorandumetfårintedistribuerastillellerinomnågotlanddärdistributionenkräverprospekt,registrerings-ellerandraåtgärderänsådanasomföljeravsvenskrättellerstridermotlagellerandraregler.Anmälanomteckningavaktieristridmedovanståendekankommaattansesvaraogiltig.
PågrundavrestriktionerivärdepapperslagstiftningeniUSA,Australien,HongKong,Japan,Kanada,Schweiz,Singapore,Sydafrikakommeringateckningsrätteratterbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessaländer.IenlighetdärmedriktasingeterbjudandeatttecknaunitsiDividendSwedentillaktieägareidessaländer.
Uttalanden om framtidenDeuttalandenavframåtriktadkaraktärsomfinnsimemorandumetåterspeglarstyrelsenförDividendSwedensaktuellasynpåframtidahändelsersamtfinansiellochoperativutvecklingochgällervidtidpunktenförmemorandumet.ÄvenomstyrelsenförBolagetanserattförväntningarnasombeskrivsisådanaframtidsinriktade
uttalandenärrimliga,finnsdetingengarantiförattdessaframtidsinriktadeuttalandenförverkligasellervisarsigvarakorrekta.Presumtivainvesterareuppmanasatttadelavdensamladeinformationenidettamemorandumochatthaiåtankeattframtidaresultatochutvecklingkanskiljasigväsentligtfrånstyrelsensförväntningar.
FriskrivningMemorandumetinnehållerinformationsomharhämtatsfrånutomståendekällor.Allsådaninformationharåtergivitskorrekt.Dividendsstyrelseansvararfördettainformationsmemorandumochharvidtagitallarimligaförsiktighetsåtgärderförattsäkerställaattuppgifternasomlämnasiinformationsmemorandumetöverensstämmermedfaktiskaförhållanden.Ävenomstyrelsenanserattdessakällorärtillförlitligaharingenoberoendeverifieringgjorts,varförriktighetenellerfullständigheteniinformationenintekangaranteras.SåvittDividendsstyrelsekännertillochkanförsäkragenomjämförelsemedannaninformationsomoffentliggjortsavtredjepartervarifråninformationenhämtats,hardockingauppgifterutelämnatspåettsättsomskullegöradenåtergivnainformationenfelaktigellermissvisande.
NGM Nordic MTFBolagetsaktierärlistadepåNGMNordicMTF.HandelniBolagetsaktierkanföljasirealtidpåwww.ngm.se.Aktieägare,övrigaaktörerpåaktiemarknadenochallmänhetenkankostnadsfrittprenumererapåBolagetspressmeddelandenochekonomiskarapportergenomattanmäladettapåBolagetshemsidawww.dividendsweden.seellerpåwww.bequoted.com.NGMNordicMTFärNordicGrowthMarketslistaförhandeliickebörsnoteradeaktier.EninvesterarebörhaiåtankeattaktiersomhandlaspåNordicMTFinteärbörsnoteradeochattBolagetdärförinteomfattasavsammaregelverktillskyddföraktieägaresombörsnoteradebolag.
HandelnpåNordicMTFskeriNordicGrowthMarketshandelssystem,Elasticia,underavdelningenNordicMTFStockholm,vilketinnebärattsamtligaNordicGrowthMarketsmedlemmarkanhandlaiaktierna.KursinformationendistribuerasirealtidtillblandannatSIX,Reuters,Infrontochledandeinternetportalermedfinansiellinriktning.Handelnkanocksåföljasirealtidpåwww.nordicmtf.se”
”MTFstårförMultilateralTradingFacilityochärhämtatfrånMiFID(MarketsinFinancialInstrumentsDirective).PåNordicMTFansvararNordicGrowthMarket,enavSverigestvåbörsermedtillståndfrånFinansinspektionen,förgranskningenavdelistadebolagenochhandelnibolagensaktier.
4
Inbjudan
Denordinarieårsstämmanden20mars2019iDividendSwedenABbeslutadeattgenomföraennyemissionavhögst10959345aktier,medföreträdesrättförbefintligaaktieägare.Enaktietecknastillkursen2kr/aktie.Teckningstidenpågårmellanden29mars–12april2019.Fulltecknademissionkommertillförabolagetca21,9Mkrföreemissionskostnader.
Härmedinbjudsni,ienlighetmedvillkorenidettamemorandum,tillatttecknaaktieriDividendSwedenABtillenkursom2krperaktie.
Stockholm i mars 2019 Styrelsen
Inbjudan
5
VDharordet
BoLindénVD
VD har ordet
Dividend Sweden harsedannoteringen2016upplevtsåvälmed-sommotgångar.Efterettresultatmässigt starkt år började marknaden och intressetförnoterade,mindrebolagavtablandinvesterare.Ävenometttydligtkapitalbehovfortsattfinnsblandbolagen,ärdetgenerellaintressetblandinvesterarna markant lägre, särskilt när det gäller förväntansbolag,medingaellersvagakassaflödenochettbehovavnyttkapital.
DividendSwedenarbetaraktivtförattskapautdelningartillsinaaktieägare.Denextrabolagsstämmanden30januari2019beslutadeomutdelningaravintressantabolagtillettvärdeuppgåendetillcirka18miljonerkreller0,65krperaktie.Merpartenavdessautdelningarharskett,någraåterstårännu.
Under2018harettantalavvåraportföljbolagutvecklatsmycketsvagtkursmässigt,samtidigtsombehovetavkapitalidessabolagfortsattvarithögt.Denturn-aroundvisettkommahardröjt,vilketharslagithårtmotvårtresultatunder2018.Viserdockstoramöjlighetertillattdessabolagkommerutvecklas väl kommande år, såväl kursmässigt som verksamhetsmässigt.
Vikanseattmöjligheternaförfortsattexpansionfinns,bådevadgällerattköpaaktieportföljer,bolagellerenskildaaktier,heltellerdelvisgenombetalningmednyemitteradeaktier.Videnförstatankekanmantroattdettainnebärenutspädningsomdrabbardebefintligaaktieägarna.Ävenomdettillkommerfleraktier,tillkommerävenettvärdesombidrartill
attbehållaellerökaDividendssubstansvärdeperaktie,somvidårsskiftetuppgicktillcirka3,20krperaktie.
Under2018harviengageratossmycketiattaktivtförsökapåverkadebolagviinvesteratiattutvecklasåträtthåll,itermeravvärdeskapandeföraktieägarna.Idettaliggernaturligtvisattbolagenochdess ledning behöver se vilka nödvändiga åtgärder somkrävsförattvägenframåtskavarapositivsåvälförbolagetsomdessaktieägare.
Dividendharsedannoteringenimars2016delatutca38miljonertillsinaaktieägare,iaktieroch kontant, inkluderat de i januari beslutade utdelningarna.Samtidigtsomutdelningarnaärenviktigdelavvårverksamhetjobbarvividaremedattutvecklavåraktieportfölj,därvikansebetydandepotentialimångabolag.
Våruppfattningärattvårautdelningarbidrartilldeutdeladebolagensvärde,samtidigtsomvåraaktieägarefårtadelavägandeinya,spännandebolag.FörattkunnafortsättautvecklabolagetochisyfteattDividendSwedenskastärkasinpositionpåmarknadenochsamtidigtfortsättamedtillväxtochutdelningartillsinaaktieägaregenomförsnuenföreträdesemissionsomärsäkerställdgenomentoppgaranti.
Vi arbetar oförtrutet vidareochser2019somettårdåvikommeråtergåtilllönsamhetochmedettstörrearbetandekapitalkommerbolagetfortsättaväxaochlevererautdelningartillsinaaktieägare.
”Till er som är aktieägare vill jag tacka för förtroendet och hoppas att ni även framgent vill vara med i bolaget. Övriga hälsar jag välkommen att delta i den fortsatta utvecklingen av Dividend Sweden - Utdelningsbolaget! ”
6
VarförinvesteraiDividendSweden?
Varför investera i Dividend Sweden?
Bolag Datum Värde vid utdelningRipasso 2016-09-27 4568000Multidocker 2016-10-07 4082000Sensec 2017-05-04 3570000Attana 2017-11-28 2400000Vilhelmina 2018-05-25 3150000Hubory 2018-10-24 1008000TransferJobb 2018-11-02 1800000Evendo 2019-02-07 1548750Nexar 2019-03-04 1 000 000WifogHolding 2019-03-14 2905000Brandbee 2019-03-26 500000Targeteveryone 2019-03-22 4000000Transiro 2019-03-29 1 000 000RealtidMedia Kommande 2600000
Utdelning aktier 34 131 750
Kontant utdelning 2017-02-15 4 065 000
Total utdelning 38 196 750
Erhålla utdelningar av aktier i spännande bolag
Rabatt mot bolagets substansvärde per aktie, som var 3,21 kr/aktie 31 december 2018
Fortsatt stor efterfrågan på nya finansieringslösningar från listade småbolag
Möjlighet till riskspridning samtidigt som exponering sker mot listade mindre bolag
Liksomnamnetantyder,syftarDividendSwedensverksamhettillattskapavärdeförsinaaktieägaregenomutdelningar.SedannoteringenavBolagetsaktieimars2016harutdelningariaktierochkontanterskettmedca38MSEK,setabellennedan.
7
VarförinvesteraiDividendSweden?
Dividend Sweden - utdelningsbolagetBolagetsaktiekursharunderperiodensedannoteringinitialtgåttuppkraftigt,förattdärefterfallalikakraftigt.Föratträknapåtotalavkastningföraktieägarnabehövermanjusterafördegenomfördautdelningarsomärspecificeradeitabellenovan.
Nedanärengrafdärutdelningarnaåterlagtstillaktiekursen,därdetframgårattmarknadskursen(blålinje)signifikantliggerunderdenkurssomärjusteradförgenomfördautdelningar.Innebördenavdettaärattaktieägarnasedannoteringen,somskeddetillkurs2,50kr/aktiedrygtfördubblatsininvestering,dådenjusteradekursenliggerrunt5,30kr/aktie.
Kursutveckling sedan notering
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2016 2017 2018 2019
Justeratförutdelningar Kurs
8
Bakgrundochmotiv
Bakgrund och motiv
DividendSwedenärettinvesteringsbolagmedfokuspåfinansieringslösningarmotlistadesmåbolag,ellerbolagpåvägmotenlistning.Bolagetharunderdetreårsomnoteratarbetatefterattsökagenomförainvesteringarochutdelningarförattskapaaktieägarvärdeochilinjemeddettautökaverksamheten.Undertvåårharinvesteringsklimatetblandmindrebolagvaritbistert,setttillteckningariemissionerochkursutveckling.DettaharpåverkatDividendSwedensresultatochkassaflödenegativt.
FöreträdesemissionensyftartillattytterligarekapitaliseraDividendSwedenförattBolagetskakunnafortsättasintillväxtochblienänmerintressantfinansieringspartnerförmindrebolag,samtidigtsomBolagetåtergårtilllönsamhet.
Emissionenärsäkerställdtillca50%genomensktoppgaranti,vilketinnebärattBolagetkommertillförasminst11MSEK+teckningarfrånägareochallmänhet.
EmissionslikvidenkommerisinhelhetattanvändastillattökamöjligheternaförDividendSwedenattnålönsamhetochfortsättasinviktigaaffärkringutdelningar.
9
Bakgrundochmotiv
Kapital i rörelse
10
Villkorochanvisningar
Villkor och anvisningar
ÅrsstämmaniDividendSwedenAB(org.nr556939-8752)harden20mars2019beslutatattgenomföraennyemissionmedföreträdesrättförbefintligaaktieägare.Emissionenomfattarhögst10959345aktier,varav106666A-aktieroch10852679B-aktier,ochkaninbringabolaget21918690,00kronorvidfullteckning.Nyemissionenomfattasavemissionsgarantiertillettbeloppuppgåendetill11MSEK,genomensktoppgaranti,semerdetaljerunderLegalafrågorochkompletterandeinformation.Dessaförbindelserochgarantierärintesäkerställdagenompantsättning,spärrmedelellerliknandearrangemang.
AvstämningsdagAvstämningsdaghosEuroclearSwedenAB(”Euroclear”)förfastställandeavvemsomskaerhållateckningsrätteriemissionenärden27mars2019.SistadagförhandeliBolagetsaktieinklusiverättatterhållateckningsrätterärden25mars2019.FörstadagförhandeliBolagetsaktieexklusiverättatterhållateckningsrätterärden26mars2019.
TeckningstidTeckningavaktierskaskeunderperiodenfrånochmedden29mars2019tillochmedden12april2019.StyrelseniBolagetägerrättattförlängateckningstiden.Styrelsenägerinterättattavbrytaemissionenefterdetattteckningstidenharpåbörjats.
TeckningskursTeckningskursenär2,00kronorperaktie.Ingetcourtagekommeratttasut.
TeckningsrätterAktieägareiBolageterhållertvå(2)teckningsrätterförvarje(1)innehavdaktie.Detkrävsfem(5)teckningsrätterföratttecknaen(1)nyaktie.A-aktiergerrättatttecknanyaA-aktierochB-aktiergerrättatttecknanyaB-aktier.EfterteckningstidensutgångbliroutnyttjadeteckningsrätterogiltigaochkommerattbokasbortfrånVP-kontotutansärskildaviseringfrånEuroclear.
Handel med teckningsrätterHandelmedteckningsrätteravserieBägerrumpåNGMNordicMTFunderperiodenfrånochmed29mars2019tillochmed10april2019.Bankerochvärdepappersinstitutmederforderligatillståndstårtilltjänstvidförmedlingavköpochförsäljningavteckningsrätter.
Betalda och tecknade aktier (”BTA”)TeckninggenombetalningregistrerashosEuroclearsåsnartdettakanske,vilketnormaltinnebärnågrabankdagarefterbetalning.DäreftererhållertecknarenenVP-avimedbekräftelsepåattinbokningavBTAskettpåVP-kontot.TecknadeaktierbenämnsBTAtilldessattnyemissionenblivitregistreradhosBolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktierHandelmedBTAavserieBägerrumpåNGMNordicMTFfrånochmedden29mars2019framtilldessattemissionenregistreratshosBolagsverketochomvandlingenfrånBTAtillaktiersker.Sistadagförhandelkommerattkommunicerasutgenomettmarknadsmeddelande.IngensärskildaviseringskickasutfrånEuroclearisambandmedomvandlingen.IngenorganiseradhandelmedBTAavserieAkommerattägarum.
Handel med aktienB-aktiernaiBolagethandlaspåNGMNordicMTF.AktienhandlasunderkortnamnetDIVIMTFBochharISINSE0011204858.EfterdetattemissionenblivitregistreradhosBolagsverketkommerävendenyemitteradeB-aktiernaattbliföremålförhandel.FöreträdesrätttillteckningDensompåavstämningsdagenden27mars2019ärregistreradsomaktieägareiBolagetägerföreträdesrättattförfem(5)befintligaaktier,tecknatvå(2)nyaaktier.A-aktiergerrättatttecknanyaA-aktierochB-aktiergerrättatttecknanyaB-aktier.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-kontoDeaktieägareellerföreträdareföraktieägaresompå avstämningsdagen är registrerade i den av EuroclearförBolagetsräkningfördaaktieboken,erhållerförtrycktemissionsredovisningmedvidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samtanmälningssedelförteckningutanstödav
11
Villkorochanvisningar
teckningsrätter.VP-aviavseenderegistreringavteckningsrätterpåVP-kontoskickasinteut.
Densomärupptagenidenianslutningtillaktiebokenfördaförteckningenöverpanthavareochförmyndareerhållerinteemissionsredovisningutanmeddelasseparat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depåAktieägarevarsinnehavavaktieriBolagetärförvaltarregistreradehosbankellerannanförvaltareerhålleringenemissionsredovisning.Teckningochbetalningskaiställetskeenligtinstruktionerfrånförvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägareTeckningskaskegenombetalningtillangivetbankgiro senast den 12 april 2019 (eller den dagen somförvaltaresätter)ienlighetmednågotavföljandetvåalternativ.
1)Förtrycktbankgiroavi,EmissionsredovisningAnvändsomsamtligaerhållnateckningsrätterskautnyttjas.Teckningskergenominbetalningavdenförtrycktabankgiroavin.Observeraattingenytterligareåtgärdkrävsförteckningochattteckningenärbindande.
2) Särskild anmälningssedel Användsomettannatantalteckningsrätteränvadsomframgåravdenförtrycktaemissionsredovisningenskautnyttjas,texomteckningsrätterharköptsellersålts.Teckningskernär både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalninginkommittillEminovaFondkommission.Referensvidinbetalningäranmälningssedelnsnummer.Ofullständigellerfelaktigtifylldanmälningssedelkankommaattlämnasutanavseende.Anmälningssedelnkanskickasmedvanligpost(EJREK),viamailellerfax.Observeraattteckningenärbindande.
SärskildanmälningssedelkanerhållasfrånEminovaFondkommissionAB,tfn08-68421100,fax08-68421129,[email protected].
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför SverigeTeckningsberättigadedirektregistreradeaktieägaresominteärbosattaiSverigeochsomintekananvändadenförtrycktabankgiroavin(emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor viaSWIFTenligtnedan.Teckningskernärbådeden särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommittillEminovaFondkommission.
EminovaFondkommissionABBiblioteksgatan3,3tr11146Stockholm,SverigeBIC/SWIFT:NDEASESSIBAN:SE7030000000032731703776
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktionerAktieägarebosattaiannatlanddärdeltagandeinyemissionenheltellerdelvisärföremålförlegalarestriktionerägerejrättattdeltagainyemissionen(exempelvisAustralien,HongKong,Japan,Kanada,NyaZeeland,Singapore,Sydafrika,USA,Schweiz).Dessaaktieägarekommerinteatterhållateckningsrätter,emissionsredovisningellernågonannaninformationomnyemissionen.EminovaförbehållersigrättenattnekatecknarebosattailänderdärEminovaintebedriververksamhet.
Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelningFördetfallsamtligaB-aktierintetecknasmedstödavteckningsrätterskastyrelsen,inomramenföremissionenshögstabelopp,beslutaomtilldelningavåterståendeaktier.
AnmälanomteckningavB-aktierutanstödavteckningsrätterskagöraspåanmälningssedelnbenämnd”Teckningutanstödavteckningsrätter”somfinnsattladdanedfråneminova.se.Omflerän en anmälningssedel insänds kommer endast den försterhållnaattbeaktas.Någoninbetalningskaejgörasisambandmedanmälan!Observeraattanmälanärbindande.(ViktiginformationomISK,IPSochkapitalförsäkringunder”Övrigt”).
12
Villkorochanvisningar
Omanmälanavserteckningtillettbeloppom15000EUR(ca150000,00kr)ellermer,skaenifylldKYCsamtenvidimeradkopiapågiltiglegitimationmedföljaanmälningssedeln.GälleranmälanenjuridiskpersonskautöverKYCochlegitimationävenettgiltigtregistreringsbevis(ejäldreäntremånader)somvisarbehörigafirmatecknaremedföljaanmälningssedeln.
Beskedomtilldelningavaktierlämnasgenomöversändandeavenavräkningsnota.BetalningskaerläggastillbankgiroenligtinstruktionpåavräkningsnotanochdrasaldrigfrånangivetVP-kontoellerdepå.Erläggsintebetalningirätttidkanaktiernakommaattöverlåtastillannan.Skulleförsäljningsprisetvidsådanöverlåtelsekommaattunderstigaprisetenligterbjudandet,kandensomursprungligenerhållittilldelningavdessaaktierkommaattfåsvaraförhelaellerdelaravmellanskillnaden.Ingetmeddelandeskickasuttilldesomejerhållittilldelning.
Tilldelningskaskeenligtföljande:Iförstahandskatilldelningsketillbolagetstidigareaktieägaresompåanmälningssedelnangettsittaktieinnehavperavstämningsdagenden27mars2019.Vidöverteckningskertilldelningenprorataiförhållandetillantalinnehavdaaktierperavstämningsdagenochidenmåndettaintekanske,genomlottning.
Iandrahandskatilldelningsketillövrigapersonersomanmältsigförteckningutanstödavteckningsrätter.Vidöverteckningskertilldelningenprorataiförhållandetillantalanmäldaaktierochidenmåndettaintekanske,genomlottning.Isistahandskaåterståendeaktiertilldelaspersonersom garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.
ÖvrigtTeckningavaktiermedellerutanteckningsrätterär oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkringIdetfalldepånellerVP-kontotärkopplattillenkapitalförsäkring,ärenIPSellerISK(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid
nyteckningavaktier.Tecknarenmåstekontaktasinbank/förvaltareochföljadennesinstruktionerförhurteckningen/betalningenskagåtill.Idetfallteckningeninteskerpåettkorrektsättkommerleveransavtilldeladeaktierinteattkunnasketilldessadepåtyper.Teckningenärbindandeochinsändanmälningssedelkaninteåterkallas.Detärtecknarensansvarattsetillattteckningenskerpåsådantsättattleveranskansketillangivendepå.Angående leverans av tecknade värdepapperFelaktigaellerofullständigauppgifterianmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket,senainbetalningarfråninvesterare,rutinerhosförvaltandebankellerdepåinstitutellerandraförEminovaickepåverkbarafaktorer,kanfördröjaleveransavaktiertillinvesterarensvp-kontoellerdepå.Eminovaavsägersigalltansvarförförlusterellerandrakonsekvensersomkandrabbaeninvesteraretillföljdavtidpunktenförleveransavaktier.
Offentliggörande av utfallet i emissionenOffentliggörandeavutfalletiemissionenkommerattskegenomettpressmeddelandefrånBolagetsåsnartdettaärmöjligtefterteckningstidensutgång.
Rätt till utdelningDenyaaktiernamedförrätttillutdelningförstagångenpådenavstämningsdagförutdelningsominträffarnärmastefterdetattdenyaaktiernaregistreratshosBolagsverket.
AktiebokBolagetsaktiebokmeduppgiftomaktieägarehanterasavEuroclearSwedenAB,Box191,10123Stockholm,Sverige.
Tillämplig lagstiftningAktiernagesutunderaktiebolagslagen(2005:551)ochreglerasavsvenskrätt.
Aktieägaresrättigheteravseendevinstutdelning,rösträtt,företrädesrättvidnyteckningavaktiemedmerastyrsdelsavBolagetsbolagsordningsomfinnstillgängligpåBolagetshemsidaochdelsavaktiebolagslagen(2005:551).
13
Verksamhet
Verksamhet
DividendSwedenharsomaffärsidéattinvesteraiandramindre,listadeföretag,samtbiståmedolikafinansieringslösningar,förattdärigenomskapasåvälkortsiktigsomlångsiktigavkastningtillsinaaktieägareviautdelningar.
DividendSwedenärettinvesteringsbolag,listatpåNGMNordicMTFsedanmars2016.Bolagetinvesterarikortafinansieringslösningaribolagsomärlistadeellerpåvägattblidet.VarjeinvesteringsobjektäruniktochdärförärDividendssamladekompetensavgörandeförattnåframgång.Målsättningenärattnåavkastningpåinvesteringarnaochkunnalevererautdelningtillaktieägarna,såvälkontantsomgenomutdelningavaktieriintressantabolag.
Sverigeärbrapåattskapanyaföretagsomutvecklastilllönsammaochframgångsrikaföretag.Allaframgångsbolagharvidnågontidpunktvaritsmå,medbehovavfinansiering.Dividendssyfteärattbiståmeddentypenavfinansieringsombehövsochhjälpadessaföretagutvecklas.Efterfråganpåfinansieringavdennatypärstorochmöjligheternamånga.Kortabrygglån,emissionsgarantierochdirektinvesteringarärexempelpånågrasättförDividendattinvestera.
DividendSwedengrundades2013,menhadehaftenbegränsadverksamhetframtill2016,dåenemissiongenomfördesochbolagetslistadespåNGMNordicMTF.Emissionskursenvar2,50kr/aktie(omräknatförenomvändsplit10:12018),kombineratmedemissionavkonvertibler.Underårenharfokusvaritattutvecklabolagetsverksamhetoch bli en etablerad aktör inom investeringar i listade mindrebolag.
Målsättningenärattgenomföraolikatyperavinvesteringarförattspridariskerna,samtidigtsomavkastningenblirsåhögsommöjlig,utifråntagenrisk.
SedanlistningenharBolagetgenomförttotalt12utdelningar samt 2 utdelningar som är beslutade men ejverkställda,tilletttotaltvärdeomca34MSEK,fullständiglistapåsid8.Utöverdessautdelningaravaktierhar4MSEKkontantdelatsut.Sammanräknatärtotaltutdelningsvärdemotsvarande3,60kr/aktiesedanDividendlistadesimars2016.
Vår affärsmodell
Aktieägareinvesterare
Företag X
KapitalFinansierings-
lösningar
AvkastningUtdelningar/ägarspridningar
Dividend Sweden AB
14
Verksamhet
AktieinnehavDividendharenaktieportföljuppgåendetillca102,5MSEK.Nedangesöversiktliginformationomdeportföljinnehavbolagethadevidrapportperiodensslut.
Börsnoterade innehavTotaltinneharDividendSwedenca25börsnoteradeaktier,nedanlistasde10störstainnehavenper2018-12-31.Totaltvärdepådennoteradeportföljenuppgickvidrapportperiodenssluttill49,9MSEK.
Aktie Antal Värde, MSEK
1 Liv ihop 2373052 13,3
2 Targeteveryone 4131386 7,4
3 NilssonSpecial 433568 4,1
4 NexarGroup 5903291 2,7
5 Papily 33529701 2,3
6 Matra Petroleum 918837 2,2
7 Wifog 25202028 2,0
8 Annexin 1128042 1,9
9 MultiDocker 4890852 1,9
10 Photocat 202622 1,5
Summa 39,3
Onoterade innehavDividendinneharävenaktiersomförnärvarandeäronoterade,varsvärdeper31december2018uppgicktillca52,6MSEK.Avdessaberäknasaktiermedbokförtvärdeomca20MSEKnoterasinom3-6månaderochca25MSEKinom6-12månader.StörstaonoteradeinnehavärZenterio,Intropris,TransferJobb,BemberochClassicLiving,varssammanlagdavärdeuppgårtillca40,7MSEK.
15
Marknad
Marknad
DividendSwedenverkariSverigeochfokusliggerpåattarbeta med investeringar i bolag somärlistadepåNasdaqOMXFirstNorthellerNGMNordicMTFellerSpotlightStockMarket,ellerpåvägattblidet.Intressetförmindrebolagharavtagitkraftigtunder2017och2018,medankapitalbehovetäroförändratstort.DividendSwedensmålsättningärattarbeta nära de bolag man investerari,förattpåbästasättbidratillinvesteringarnasutveckling.
ISverigeharunderlångtidfunnitsettbrettintresseföraktierochfonder.Itilläggharden tekniska utvecklingen och godinternetkommunikationbidragittillatttillgänglighetenatthandlaaktierfördeflestaärgod.Dettaharbidragittillattintressetävenförlistademindre bolag är stort och omsättningenienheldelaktierärrelativtgod.Dessutomlistasnyabolagistoromfattningnärmarknadenärpositiv,vilketvaritfalletdesenasteåren.Samtidigtärviktenavatthaenbredaktieägarbasviktigochdärförfinnsettstortintresseförägarspridningarbådeinförlistning och bland redan listade bolagmedfåaktieägare.
En stor del av dessa bolag har återkommande finansieringsbehov,vilkettidigaregynnatDividendSweden.Dockhardetunderdetvå senaste åren utvecklats så attskförväntansbolag,bolagsomännuejnåttframgångmedsinproduktellersintjänst,haftbetydligtsvårareattfinansierasigochnärdetskettharemissionertvingatsgenomförastillsuccessivtlägrekurser.
KonkurrenterDeflestafonderochaktieförvaltaresominvesterarimindrebolag,sksmallcap,uteslutervanligtvisdeföretagsomärpådetremindreaktielistornaochsomDividendinvesterari.Påsenareårharettmindreantalskmicrocapfonderstartats,menävendessaverkarinomettsegmentavbolagmedstörremarknadsvärdenändärDividendagerar.
DetfinnsenmängdinvesterareochaffärsänglarsomharettliknandeinvesteringsfokussomDividendSweden,utanatthaenverksamhetstruktureradpåettliknandesätt.Dividendsmålsättningärattvaraenattraktivinvesterareförintressantabolagmensamtidigtinvesteratillsammansmedandrainvesterare.Såledesärdetinteenmarknaddärdetärenbartavgodoattvarastörstellerattdetenbartfinnsfåaktörer.Tvärtomärdetviktigtattriskenkanspridaspåflerainvesterare.
FramtidsutsikterEfterettstarkt2016möttesDividendSwedenavmotgångardåmarknadenochintressetförinvesteringarimindrebolagminskadedramatiskt.FöljdenblevförDividendfallandevinstochförluster,samtidigtsomettantalutdelningaravaktierförattnåägarspridningarfortsattvariteftertraktat.
DividendSwedensverksamhetärintedirektkonjunkturberoendeochhellerinteberoendeavbörsensutveckling,ävenomdetkommerattpåverkainvesteringarnaochdetsättdessagörspå.Paradoxaltnogharbörsensstörrebolagutvecklatsväldesenasteåren,samtidigtsommicrocapbolagenharensynnerligensvagutvecklinggenerellt.
Målsättningenärattfortsättaväxaochskapaavkastningtillaktieägarnagenomutdelningarsamtåtergåtilllönsamhet.Bolagetsträvarefterattfortsättagenomföraaktieutdelningarsomgjortshittills.
16
Finansiellinformationisammandrag
Finansiell information i sammandrag
NedanståendeärfinansiellinformationisammandragförDividendSweden.Siffrornaärrevideradeavbolagetsrevisorutananmärkning.Fullständighistoriskfinansiellinformation,inklusivenoter,införlivasgenomhänvisningtillBolagetshemsida.Förytterligareinformation,seäven”Kommentarertilldenfinansiellautvecklingen”.
RESULTATRÄKNINGAR Belopp i MSEK
2018 2017 2016
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning 113,3 59,3 58,7
Rörelsens kostnader
Värdepapper -130,8 -65,1 -45,4
Övrigakostnader -3,6 -2,7 -2,0
Rörelseresultat -21,1 -8,5 11,3
Finansnetto 10,3 1,8 1,9
Resultatefterfinansnetto -10,8 -6,7 13,2
Bokslutsdispositioner - 3,4 -3,3
Resultatföreskatt -10,8 -3,3 9,9
Skatt 0 0 -2,2
Periodensresultatefterskatt -10,8 -3,3 7,7
17
Finansiellinformationisammandrag
BALANSRÄKNINGARBelopp i MSEK
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
TILLGÅNGAROmsättningstillgångar
Värdepapper 102,5 37,9 28,5
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar 6,8 1,1 1,0
Övrigafordringar 1,8 5,8 7,2
Kassa och bank 2,4 0,5 2,3
Summa omsättningstillgångar 113,5 45,3 39,0
SUMMA TILLGÅNGAR 113,5 45,3 39,0
EGET KAPITAL OCH SKULDEREget kapital
Bundetegetkapital
Aktiekapital 13,7 5,5 4,1
Frittegetkapital
Balanseratresultat 0,2 3,6 0,0
Överkursfond 84,8 35,6 14,8
Periodens resultat -10,8 -3,3 7,7
Summa eget kapital 87,9 41,4 26,6
Obeskattadereserver 3,4
Långfristigaskulder 1,7 1,7 2,1
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 0,2 0,0 0,0
Skattpåperiodensresultat 0 0 2,2
Övrigakortfristigaskulder 23,7 2,2 4,7
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 113,5 45,3 39,0
Ställda panter Inga Inga Inga
Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga
18
Finansiellinformationisammandrag
KASSAFLÖDESANALYS Belopp i MSEK
2018 2017 2016
Den löpande verksamhetenRörelseresultatefterfinansiellaposter -10,8 -6,7 13,2
Ökning/minskningvärdepapperslager -64,5 -9,4 -28,4
Ökning/minskningrörelsefordringar -1,7 1,3 -7,2
Ökning/minskningrörelseskulder 21,5 -4,6 3,7
-55,5 -19,4 -18,7
FinansieringsverksamhetenNyemission 57,5 22,1 18,3
Ökning/minskningavkonvertibellån -0,4 2,1
Utdelning -0,1 -4,1 0,1
Kassaflödefrånfinansieringsverksamheten 57,4 17,6 20,5
Periodens kassaflöde 1,9 -1,8 1,8
Likvida medel vid periodens början 0,5 2,3 0,5
Likvida medel vid periodens slut 2,4 0,5 2,3
NYCKELTAL 2018 2017 2016
Nettoomsättning,MSEK 113,3 59,3 58,7
Rörelseresultat, MSEK -21,1 -8,5 11,3
Resultatefterfinansnetto,MSEK -10,8 -6,7 13,2
Rörelsemarginal -19% -14% 19%
Balansomslutning,MSEK 113,5 45,3 39,0
Soliditet 77% 91% 75%
Antalaktiervidperiodensslut 27398364 109505103 81307754
Vinstperaktie,SEK -0,394 -0,030 0,095
Substansvärde/aktie,SEK 3,21 0,37 0,36
19
Finansiellinformationisammandrag
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Rörelsens intäkterBolagetsintäkterbeståravförsäljningavvärdepapperochkursförändringarivärdepappersinnehav,samtkonsultintäkter.Intäkternaharsuccessivtökatfrån2016till2018tillföljdavattBolagetgenomförtennyemission2017ochtvåriktadeemissioner, vilket ökat balansräkningen och därigenomvärdepappersportföljen.Omsättningen2018uppgicktill113,3MSEKjämförtmed59,3MSEK2017.Avomsättningen2018varca48MSEKförsäljningaravvärdepapperoch64MSEKökning i värdepappersinnehavet, resterande del konsultintäkter.
Rörelsens kostnader Rörelsenskostnaderför2018uppgicktill134,4MSEK,varav113,3MSEKvarhänförligatillinvesteringarivärdepapper.Resterandedelutgjordesrörelsekostnaderkoppladetillbolagetsdrift.För2017varmotsvarandesiffror67,8MSEKiinvesteringarivärdepapperoch2,8MSEKirörelsekostnader.Ökningenavkostnadernaärdelshänförligatilldenväxandeverksamhetenvilketmedförtinvesteringarivärdepapper,menävenökaderörelsekostnaderisambandmedtillväxten.
Resultat efter finansnettoBolagetsharintäkterfrånolikatyperavfinansiellatransaktionersomemissionsgarantier,räntorochägarspridningar.För2018vardessaintäkter,minskademedräntekostnader,10,8MSEKattjämförasmed1,8MSEKför2017.Resultatetefterfinansnettouppgick2018till-10,8MSEKjämförtmed-6,7MSEK2017.Försämringenärihuvudsakhänförligtillsvagvärdeutvecklingivärdepappersportföljen.
Samtligainvesteringarsomfinnsibolagetsaktieportföljvärderastillmarknadsvärdet,vilketinnebärattenkursnedgångbokförssomrealiserad,ävenominnehavetinteavyttrats.Såledesmedförenkursuppgångenpositivresultatpåverkan,ochtvärtomvidkursnedgångar.Bolagetarbetaraktivtmedaktieportföljenförattpåverkavärdeutvecklingenpositivt.
Omsättningstillgångar Bolagetsomsättningstillgångarharökatannaturligaskältillföljdavovannämndaemissioner.Per31december2018uppgickomsättningstillgångarnatill113,5MSEK,därvärdepappersportföljenutgjorde102,5MSEK.Någraanläggningstillgångarfinnsej.Motsvarandesiffraför2017var45MSEKrespektive37,9MSEK.
31december2018utgjordekundfordringar6,8MSEKochövrigakortfristigafordringar1,8,för2017varsiffrorna1,1MSEKrespektive5,8MSEK.
Eget kapitalDividendsegnakapitalharökatavsevärt,ävendettatillföljdavemissioner.DetegnakapitaletäruppdelatpåBundetegetaktiekapitalbeståendeavAktiekapitalsamtFrittegetkapitalfördelatpåÖverkursfond,BalanseratresultatochPeriodensresultat.
Den31december2018(31december2017)uppgickBolagetsegnakapitaltill87,9(41,4)MSEK,fördelatpåBundetegetkapitalom13,7(5,5)MSEKochFrittegetkapitalom73,8(35,9)MSEK.
Långfristiga skulder Emissionenisambandmednoteringenimars2016gjordesiformavunits.Enunitinnehållenaktieför0,25krochenkonvertibelom0,25kr.Konvertibelnlöpertilldecember2020,menkankonverterasidecembervarjeårtillkurs3,60kr(tidigare4kr,efterjusteringförsammanslagningavaktier).Konvertibellånetvarursprungligenpåca11,8MSEK,menhargenomkonverteringarminskattill1,7MSEK.Någraandralångfristigaskulderfinnsej.
Kortfristiga skulderKortfristigaskulderper31december2018uppgicktill23,9MSEK,besåendeavejförfallenbetalningavaktiersamtövrigakortfristigalån.Dessalånkommerattbetalasmedbefintligalikvidamedel,kassaflödensamtdelaravlikvidenfråndenemissionsomdettamemorandumavser.
KassaflödeDividendskassaflödefråndenlöpandeverksamhetenunder2018var-55,5MSEK.Anledningenärettnegativtresultatföråretom10,8MSEKsamtattvärdepappersportföljenökativärdeisambandmedgenomfördaemissioner.Kassaflödetfrånfinansieringsverksamhetenvar57,4MSEKtillföljdavnyemissioner.Åretskassaflödeuppgicktill1,9MSEK.
20
Finansiellinformationisammandrag
Eget kapital, skuldsättning och övrig finansiell informationItabellernanedanframgårBolagetsegetkapital,räntebärandeskulderochlikviditetper31december2018.UppgifternaharhämtatsfrånBolagetsredovisningochärreviderade.
EGETKAPITALOCHSKULDSÄTTNING2018-12-31(MSEK)Kortfristigaskulder 23,9Långfristigaskulder 1,7
Eget kapitalAktiekapital 13,7Överkursfond 84,8Balanseratresultat 0,2Periodens resultat -10,8
NETTOSKULDSÄTTNING2018-12-31(MSEK)
LikviditetA.Kassa -B.Likvidamedel 2,4C.Lättrealiserbaravärdepapper 103D.Summalikviditet(A)+(B)+(C) 104,9
E.KORTFRISTIGAFORDRINGAR 8,6
KortfristigafinansiellaskulderF.Kortfristigabankskulder -G.Kortfristigdelavlångfristigskuld -H.Andrakortfristigaskulder 23,9I.Summakortfristigaskulder(F)+(G)+(H) 23,9J.Nettokortfristigskuldsättning(I)-(E)-(D) -89,6
K.Långfristigabanklån -L.Konvertiblalån 1,7M.Andralångfristigalån -N.Långfristigskuldsättning(K)+(L)+(M) 1,7
O.Nettoskuldsättning(J)+(N) -87,9
21
Finansiellinformationisammandrag
RörelsekapitalDividendSwedenharidagtillräckligtrörelsekapitalförBolagetsbehovdekommande12månaderna.DockharBolagetföravsiktattökalikviditeteni verksamheten och den ordinarie årsstämman den20mars2019beslutadegenomföraenföreträdesemissionidettasyfte.
TendenserDesenastetvåårenharnärdetkommertillkursutvecklingvaritmycketsvagaförmindrebolagmedpotentielltkapitalbehov.Trotsengenerelltstarkmarknadharmångabolagsomsöktkapitalhaftsvårtatthittaintressehosinvesterare,trotsmoderatavärderingar.Bolagetkanseattdennegativautvecklingenharbörjatbottna,utanattdetfinnsnågonsignalomstarkvändning.
Investeringar Under2018genomfördeslöpandeinvesteringariföretagienlighetmeddeplaceringsreglersomDividendSwedenutformat.Värdepappersportföljenärkortfristigochomsättsimarknaden.Någrainvesteringarianläggningstillgångarharejskett.
Pågående och beslutade investeringarBolagetharintegjortnågraåtagandengällandepågåendeellerframtidainvesteringar,annatäninvesteringarkoppladetilldenlöpandeverksamheten.
Väsentligaförändringarifinansiellställningellerställningpåmarknadensedanden31december2018VidtidpunktenförmemorandumetsdaterandeharinteskettnågraväsentligaförändringargällandeBolagetsfinansiellaställningjämförtmedvadsomframgåriårsredovisningenför2018.
Redovisningsprinciper Frånochmedräkenskapsåret2014upprättasårsredovisningenmedtillämpningavårsredovisningslagenochBokföringsnämndensallmännarådBFNAR2012:1Årsredovisningochkoncernredovisning(K3).
Kommande finansiella rapporter
•DelårsrapportQ12019:26april2019
•DelårsrapportQ22019:23augusti2019
•DelårsrapportQ32019:25oktober2019
•Bokslutskommuniké201914februari2020
22
Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
AktiekapitaletAktiekapitaletiDividendSwedenuppgårtill13699183,62SEKfördelatpå27398364aktier,varav266666avserieAoch27131698avserieB.SamtligaaktierägerlikarätttillBolagetstillgångarochvinst.AktieavserieAmedförtiorösterochaktieavserieBmedför1röst.A-aktiekanutgesiettantalavhögst1100000ochB-aktietillettantalavhögst100000000.BolagetsaktierärdenomineradeiSEKochharutgivitsenligtsvenskträtt.Aktiernamedförföreträdesrättvidframtidaemissioner.Varjeaktiemedförlikarätttillvinstutdelningsamttilleventuelltöverskottvidlikvidation.Ingarestriktionerfinnsavseendeeventuellutdelningannatänvadsomföljeravsvenskrätt.Aktiernaärinteföremålförerbjudandesomlämnatstillföljdavbudplikt,inlösenrättellerlösningsskyldighet.Aktiernaharhellerintevaritföremålföroffentligtuppköpserbjudande.Samtligaaktierärfrittöverlåtelsebara.Aktiernaärregistreradeielektroniskformienlighetmedavstämningsförbehållibolagsordningen.AktiebokenförsavEuroclear.
Aktiekapitalets utveckling
Tid- punkt
Händelse Ökning antal aktier
Ökn/minskn
aktie- kapital
Aktie-kapital
Antal A-aktier
Antal B-aktier
Teck- nings-
kurs
Belopp Kvot- värde
2013 Bildande 10 000 000 500000 500000 2 000 000 8000000 0,05 500000 0,05
2016 Nyemission 47187000 2359350 2859350 2 000 000 55187000 0,25 11796750 0,05
2016 Konvertering 24120754 1206038 4065388 2 000 000 79307754 0,40 9648301,60 0,05
2017 Nyemission 27102584 1355129 5420517 2666666 105743672 0,85 23037196,40 0,05
2017 Konvertering 1094765 54738 5475255 2666666 106838437 0,36 394115,40 0,05
2018 Samman-läggning10:1
-98554594 - 5475255 266666 10683843 - - 0,50
2018 Nyemission 14341135 7170568 12645823 266666 25024978 3,50 50193972,50 0,50
2018 Nyemission 2106720 1053361 13699184 266666 27131698 3,50 7373520 0,50
23
Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden
Ägarförhållanden 2018-12-31
Namn Antal A-aktier Antal B-aktier Innehav % Röster %LMKForwardAB 7166348 26,2 24,1
CapensorCapitalAB 266666 3885468 15,1 22
CityCapitalPartnersAB 2646088 9,7 8,9
BrofundGroupAB 1723465 6,3 5,8
AvanzaPension 1141471 4,2 3,8
Övriga,ca4500ägare 10568858 38,5 35,4
Totalt 266 666 27 131 698 100% 100%
Konvertibla lån, teckningsoptioner och andra finansiella instrumentDividendSwedenharettuteståendekonvertibeltlånomtotalt1754333kr.Lånetlöpermed10%räntaårligen,somutbetalasijuniochdecember.Lånetförfallertillbetalning30december2020.Möjlighettillkonverteringföreliggerårligen15november–15december.Teckningsoptionerellerandrafinansiellainstrumentfinnsejvidtidpunktenfördettamemorandumsdaterande.
BemyndigandenPåårsstämmaden20mars2019beslutasattbemyndigastyrelsenatt,videttellerfleratillfällenframtilltidenförnästkommandeårsstämmafattabeslutomnyemissionavaktier,bådemedochutanföreträdesrätt.Antaletaktiersomemitterasmedstödavbemyndigandetfårmotsvaraenökningavaktiekapitaletomhögst25%,baseratpådetsammanlagdaaktiekapitaletvidtidpunktenförårsstämman2019.Omemissionbeslutasutanföreträdesrättsåskallemissionengenomförastillmarknadsmässigavillkor.Vederlagförteckningskalliförekommandefallkunnaerläggasävenviakvittningmotannanfordran,ellerviaeventuellapportegendomsombedömsvaratillnyttaförBolaget.
UtdelningspolicyDividendSwedenharsompolicyattlämnaenårligutdelningomminst50%avbolagetsresultatefterskatt.
UtspädningseffekterFörnuvarandeaktieägaresomintetecknarsigiErbjudandetuppstår,vidfullteckningavErbjudandet,enutspädningseffektom28,5procent(beräknatsomantaletaktieriErbjudandetdivideratmedantaletaktierefterfulltecknatErbjudande)eller10959345aktier.
24
Styrelse,ledningochrevisor
Styrelse, ledning och revisor
StyrelseniDividendSwedenskaenligtbolagsordningenbeståav3till7ledamöter.Bolagetsstyrelsebestårav4ledamötersomutsågsvidårsstämmanden20mars2019.
Styrelsensarbetestyrsavaktiebolagslagen,bolagsordningenochdenarbetsordningsomBolagetsstyrelseantagit.Bolagetsarbetsordningstipulerarblandannatansvarsfördelningenmellanstyrelsenochverkställandedirektören.StyrelsenföreslåralltidprinciperförersättningtillVD.
Styrelsens arbetsformer och VD-instruktionerSamtligaledamöterärvaldaframtillnästaårsstämma.Styrelsensarbeteföljerstyrelsensfastställdaarbetsordning.VD:sarbetereglerasgenominstruktioner.SåvälarbetsordningsominstruktionerfastställsårligenavBolagetsstyrelse.Bolagetärinteskyldigtattföljasvenskkodförbolagsstyrningochharhellerintefrivilligtförpliktigatsigattföljadenna.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavareDetförekommeringafamiljebandmellanBolagetsstyrelseledamöterochledandebefattningshavare.Ingastyrelseledamöteroch/ellerledandebefattningshavareharunderdesenastefemårenvaritverksammasomstyrelseledamotelleriledandeställningibolagsomförsattesikonkursellerlikvidation.Ingenstyrelseledamotellerledandebefattningshavareharhellerdömts
i bedrägerirelaterade mål under de senaste femåren.Detföreliggerintenågrapotentiellaintressekonflikter,därstyrelseledamöterellerledandebefattningshavareprivataintressenkankommaattståistridmedBolagetsintressen.Detförekommerintenågraförmånerförstyrelsenellerledandebefattningshavareefterupphörandeavuppdragelleranställning.
Såvittstyrelsenkännertillförekommerdetingasärskildaöverenskommelsermedstörreaktieägareellerandraparter,somkanledatillattägarkontrollenöverBolagetkankommaattändras.
RevisorBolagetsrevisorärJohanKaijser,auktoriseradrevisorAlliansRevision&Redovisning.
AnställdaDividendSwedenharingaanställda.VD,BoLindén,VD,harettkonsultavtalmedbolagetmed6månadersömsesidiguppsägningstid.
25
Styrelse,ledningochrevisor
BO LINDÉNVDOCHLEDAMOT(F.1960)
StyrelseledamotiDividendSwedensedan2013.CivilekonomfrånHandelshögskolaniGöteborg.Entreprenörmedlångerfarenhetavledandebefattningariföretaginomdenfinansiellasektornsamtettantalstyrelseuppdrag.TidigarebefattningarinomblaAlfredBergFK,StockholmFKochStockholmCorporateFinance.GrundareDividendSweden.
AktieinnehaviDividendSweden:336263
Bolagsengagemangdesenastefemåren
Bolag Position StatusCapensorCapital Styrelseordförande PågåendeClassicLivingCLAB Styrelseledamot Pågående
SVERKER LITTORIN STYRELSEORDFÖRANDE(F.1955)
StyrelseordförandeiDividendSwedensedan2015.CivilekonomfrånHandelshögskolaniStockholm.Långerfarenhetfrånattbyggabolagsvärdenochfrånstyrelsearbeteilistadeocholistadebolag.EtiopiskHonorärkonsuliSverige.TidigareuppdragsomGroupVicePresidentElektaochvVDPharmadule.
AktieinnehaviDividendSweden:10000
Bolagsengagemangdesenastefemåren
Bolag Position StatusEffektSvenska Styrelseordförande PågåendeMomentor Styrelseordförande PågåendeNexarGroup Styrelseordförande PågåendePapilly Styrelseordförande PågåendeRaybased Styrelseledamot PågåendeNitrogames Styrelseledamot PågåendeSustainableEnergySolutionSwedenHoldingABStyrelseledamot PågåendeMedCap Styrelseordförande AvslutadOlivia Styrelseordförande AvslutadSamtrans Styrelseordförande AvslutadMedlearn Styrelseordförande AvslutadSectra Styrelseledamot AvslutadPartnerTech Styrelseledamot AvslutadQbankHolding Styrelseordförande AvslutadIQSEnergiKomfort Styrelseledamot AvslutadEvondosOy Styrelseledamot Avslutad
26
Styrelse,ledningochrevisor
TOBIAS BERGLUNDLEDAMOT(F.1977)
StyrelseledamotiDividendSwedensedan2015.CivilekonomfrånHandelshögskolanvidUmeåUniversitet.Entreprenörmedstorerfarenhetavfinansmarknadenochbolagsbyggande.GrundareochtidigareviceVDLaikaConsulting.HartidigarearbetatförCarnegiePensionConsulting.
AktieinnehaviDividendSweden:49284
Bolagsengagemangdesenastefemåren
Bolag Position StatusLaikaConsulting Styrelseledamot AvslutadTrygghetsSpar Styrelseledamot Avslutad
FREDRIK CRAFOORDLEDAMOT(F.1969)
StyrelseledamotiDividendSwedensedan2019.FredrikCrafoordharlångerfarenhetfrånfinansmarknadenochhartidigarevaritanställdiHQAB,SundalCollierASA,OrcSoftwareAB,HQBankAB,JarlSecuritiesAB.FredrikdriveridagbolagetCityCapitalPartnersAB.Utbildning:StudiervidStockholmsUniversitetiekonomi.
AktieinnehaviDividendSweden:2777594
Bolagsengagemangdesenastefemåren
Bolag Position StatusCityCapitalPartnersAB Styrelseordförande PågåendeEcbatanaFastighetsinvestAB Styrelseordförande PågåendeCityCapitalAssetManagementAB Styrelseordförande PågåendeCityCapitalRealEstateAB Styrelseordförande PågåendeCuberaPrivateEquityHoldingAB Styrelseordförande PågåendeWifogHoldingAB(publ) Styrelseledamot PågåendeWifogAB Styrelseledamot PågåendeEcurieCagnesSurMerHB Bolagsman Pågående GingerOilAB(publ) Styrelseordförande Avslutad
27
Legalafrågorochkompletterandeinformation
Legala frågor och kompletterande informationDividendSwedenAB,orgnr556939-8752,registrerades22augusti2013.Bolagetsassociationsformärpubliktaktiebolagochdessverksamhetreglerasavaktiebolagslagen(2005:551).Bestämmelsernaibolagsordningenärejmerlångtgåendeänaktiebolagslagenvadgällerförändringavaktieägarnasrättigheter.BolagetssäteäriStockholmskommun.
AktieägaravtalSåvittstyrelsen,ledningenellerBolagetsstörreaktieägarekännertillfinnsingaformeravaktieägaravtaliDividendSwedenAB.
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelserDetfinnsingaställdasäkerheterelleransvarsförbindelseriDividendSweden.
ÖvertagandebudAktienärinteunderställdnågotövertagandebudellertvångsinlösen.DetharejlagtsnågotövertagandebudpåDividendSwedenunderinnevarandeverksamhetsårellerföregåendeår.
TvisterDividendSwedenärintepartiochharintekännedomomnågoträttsligtförfarandesomharellerkanförväntasfåväsentligekonomiskbetydelseförBolagetellerdessverksamhet.
Intressekonflikter DetfinnsingasåvittstyrelsenkännertillkändaintressekonflikteriochomkringBolaget.Vidareharinganärståendetransaktionerskettpåickemarknadsmässigavillkor.Omintressekonfliktellerjävföreliggerhanterasdetienlighetmedpolicyochpraxispåmarknaden.
Ersättningar till styrelse och ledningÅrsstämman beslutade den 20 mars 2019 omarvodentillstyrelsen;120000SEKtillstyrelseordförandeoch60000tillordinarieledamotsomejäranställdavBolaget.VDfakturerar125.000krpermånadmedenömsesidiguppsägningstidom6månader.Någonytterligareersättningellerförmånerutgårej.
Löner och förmånerDetfinnsingautbetaladeelleruppskjutnaersättningarochnaturaförmånerfrånBolagetutövervadsomangivitsimemorandumet.Vidarefinnsdetejersättningarelleravsättningarförpensionerellerandraersättningarföravslutadtjänst.
Väsentliga avtalAvtalmedVDenligtovansamtavtalmedPronatorInvestförhanteringavinvestmentmanagement,IR,administrationochekonomifunktion.Dettaavtalersättsmed125000krpermånad,medenömsesidiguppsägningstidom3månader.Någraytterligareersättningarellerförmånerutgårej.
Transaktioner med närstående bolagEventuellatransaktionermednärståendebolagskertillmarknadsmässigavillkor.
AktiebolagslagenAktiebolagslagenärassociationsrättsligtreglerandeförDividendSwedenAB.
AktiebokDividendSwedenäranslutettillEuroclearAB:skontobaseradevärdepapperssystem,varföringafysiskaaktiebrevutfärdas.SamtligatillaktienknutnarättighetertillkommerdensomärregistreradidenavEuroclearfördaaktieboken.
Tecknings- och garantiåtagandenFöreträdesemissionen är garanterad genom en s k toppgarantiom11MSEK,därgaranternasäkerställerintervallet10,9–21,9MSEK.Allteckningmedellerutanföreträdeupptill10,9MSEKläggstillgaranternas teckningar om 11 MSEK och decimerar såledesintegaranternasåtagande.
Ersättningutgårmed12%avgaranteratbelopp,inyemitteradeaktiertillkursen2kr/aktie.
Namn BeloppCityCapitalPartnersAB 4000000BrofundGroupAB 3000000Johan Markensten 2 000 000PinqMangoCapitalPartners 1000000HansDahlborg 250000JacobDahlborg 250000SofiaDahlborg 250000JohannaDahlborgRöstin 250000Totalt 11 000 000
28
Legalafrågorochkompletterandeinformation
Handlingar införlivade genom hänvisning Informationnedanskaansesvarainförlivadegenomhänvisning:•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2018•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2017•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2016
Information,tillvilkenhänvisningsker,skaläsasomendelavdettaMemorandum.InformationenfinnstillgängligpåBolagetshemsida,www.dividendsweden.se,ellerkanpåförfråganerhållasfrånBolaget.
29
Riskfaktorer
Riskfaktorer
DetfinnsettantalriskfaktorersomkanpåverkaDividendSwedensverksamhetnegativt.SominvesterareärdetdärföravviktattbeaktarelevantariskervidsidanavBolagetstillväxtmöjligheter.Nedanbeskrivsriskfaktorerutanrangordningochutananspråkpåattvaraheltäckande.Samtligariskfaktorerkanavnaturligaskälintebeskrivasutanattensamladutvärderingavövriginformationidettamemorandumtillsammansmedenallmänomvärldsbedömninghargjorts.
BolagsriskerDividendSwedenärharrelativtkorthistorikdärresultatochutdelningaravaktierkanvarierastort.
Nyckelpersoner Bolagetdrivsavenliten,menerfarenledningochstyrelseochärdärmedBolagetutsattförriskeromnyckelpersonerintefullföljersinauppdrag.FörattmotverkadettaärDividendsmålsättningattmerpartenavledningochstyrelseskahalångsiktigtägandeoch/ellerintresseniBolaget.
KonjunkturBolagetbedömermarknadenförkortafinansieringslösningarblandlistademindrebolagsomstort.DockkankonjunkturenändrassåattförutsättningarnaförDividendsverksamhetförändras.EnförsämringavkonjunkturenkanocksåökariskenförnegativutvecklingpådevärdenavfinanseringsinnehavDividendäger.DettakanisinturpåverkamöjligheternaförDividendattgedenutdelningtillaktieägarnasommansträvarefter.
Begränsade resurserDividendSwedenärettmindreföretagmed begränsade resurser vad gäller ledning, administrationochkapital.FörattBolagetskakunnautvecklassomplaneratärdetavviktattnämndaresurserdisponeraspåettförBolagetoptimaltsätt.DetfinnsenriskattDividendmisslyckasmedattkanaliseraresursernaochdärmeddrabbasavfinansielltstrukturellaproblem.
Aktiemarknadsrisker
KursfallEninvesteringiBolagetärförknippadmedrisk.EftersomeninvesteringiBolagetsaktiekankommaattstigaochsjunkaivärdekandetintegaranterasatteninvesterarefårtillbakadetsatsadekapitalet.Aktiemarknadenkangenerelltgånedavolikaorsakersåsomexempelvisräntehöjningar,politiskautspel,valutakursförändringarellersämrekonjunkturellaförutsättningar.
Aktiemarknadenpräglasäventillstordelavpsykologiskafaktorer,vilkatillsinnaturmångagångerkanvaraproblematiskaattförutseochskyddasigmot.EnaktieiBolagetkansåledeskommaattpåverkasavsådanapsykologiskafaktorerpåsammasättsomandraaktier.
LikviditetsbristDividendSwedensaktieärlistadepåNGMNordicMTFvilketmöjliggörköpochförsäljningavaktien.Dockkanbristpålikviditetiaktienmedföraenbegränsadmöjlighetattsäljaaktiervidönskadtidpunkt.
VolatilitetKursenpåDividendsaktiekaniframtidenkommaattfluktuerakraftigt,tillföljdavspekulation,allmännabörstrender,konjunkturellerförändringarikapitalmarknadensintresseförBolaget.
Övriga riskerUnderdentidDividendSwedensverksamhetbedrivitsharBolagetintepåverkatsavoffentliga,ekonomiska,skattepolitiskaellerpenningpolitiskafaktorer.Dettakankommaattändrasiframtiden,mendenbedömningBolagetgörärattdessafaktorerkommerattenbegränsadeffektpåverksamheten.DockskaframhållasattmöjlighetenförDividendattlämnautdelningpåverkasblaavdenbolagsskattsomskabetalasochandraskatteregler.Räntenivåer,allmännaekonomiskafaktorerharenbegränsadpåverkanpåBolaget.
30
Bolagsordning
Bolagsordning
förDividendSwedenABOrgnr556939-8752
§1 FIRMABolagetsfirmaärDividendSwedenAB.Bolagetärpublikt(publ).
§2 SÄTEStyrelsenskahasittsäteiStockholmskommun.
§3 VERKSAMHETBolagethartillföremålförsinverksamhetattägaochförvaltafastochlösegendomsamtkonsultationinomekonomiochfinansochdärmedförenligverksamhet.
§4 AKTIEKAPITALAktiekapitaletskallvaralägst12500000krochhögst50000000kr.
§5 ANTAL AKTIERAntaletaktierskallvaralägst25000000styckenochhögst100000000stycken.Aktierskakunnagesutitvåserier,serieAtillettantalavhögst1100000ochaktieravserieBtillettantalavhögst100000000aktier.
AktieavserieAmedförtio(10)röster,aktieavserieBmedfören(1)röst.Vidbolagetsupplösningberättigarsamtligaaktierlikadelibolagetstillgångar.
BeslutarbolagetattgenomenkontantemissionellerkvittningsemissiongeutnyaaktieravserieAochserieB,skallägareavaktieravserieAochserieBhaföreträdesrättatttecknanyaaktieravsammaaktieslagiförhållandetilldetantalaktierinnehavarenförutäger(primärföreträdesrätt).Aktiersomintetecknatsmedprimärföreträdesrättskallerbjudassamtligaaktieägaretillteckning(subsidiärföreträdesrätt).Omintedesålundaerbjudnaaktiernaräckerfördenteckningsomskermedsubsidiärföreträdesrätt,skallaktiernafördelasmellantecknarnaiförhållandetilldetantalaktierdeförutägeroch,idenmåndettaintekanske,genomlottning.
BeslutarbolagetattgenomkontantemissionellerkvittningsemissiongeutaktieravendastserieAellerserieB,skasamtligaaktieägare,oavsettomderasaktieräravserieAellerserieB,haföreträdesrätt
atttecknanyaaktieriförhållandetilldetantalaktierdeförutäger.Beslutarbolagetattgenomkontantemissionellerkvittningsemissiongeutteckningsoptionerellerkonvertiblerharaktieägareföreträdesrättatttecknateckningsoptionersomomemissionengälldedeaktiersomkankommaattnytecknaspågrundavattoptionsrättenrespektiveföreträdesrättatttecknakonvertiblersomomemissionengälldedeaktiersomkonvertiblernakankommaattbytasutmot.
Vadsomovansagtsskainteinnebäranågoninskränkningimöjlighetenattfattabeslutomkontantemissionellerkvittningsemissionmedavvikelsefrånaktieägaresföreträdesrätt.
Vidökningavaktiekapitaletgenomfondemissionskanyaaktieremitterasavvarjeaktieslagiförhållandetilldetantalaktieravsammaslagsomfinnssedantidigare.
Därvidskallgamlaaktieravvisstaktieslagmedförarätttillnyaaktieravsammaaktieslag.Vadsomnu sagts skall inte innebära någon inskränkning imöjlighetenattgenomfondemission,eftererforderligändringibolagsordningen,geutaktieravnyttslag.
AktieravserieAskallpåbegäranavägaretillsådanaaktieromvandlastillaktieravserieB.Begäranomomvandling,somskallvaraskriftligochangedetantalaktieravserieAsomskallomvandlastillaktieravserieB,skallgörashosstyrelsen.BolagetskallgenastanmälaomvandlingentillBolagsverketförregistreringiaktiebolagsregistret.
§6 STYRELSEStyrelsenskallbeståavminsttre(3)ochhögstsju(7)ordinariestyrelseledamöter.
§7 REVISORERFör granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskapersamtstyrelsenochverkställandedirektörensförvaltningutsesen(1)tilltvå(2)revisorer.
§8 KALLELSEKallelsetillårsstämmasamtkallelsetillextrabolagsstämmadärfrågaomändringavbolagsordningenkommerattbehandlasskallsketidigastsexochsenastfyraveckorförestämman.
31
Bolagsordning
Kallelsetillannanextrabolagsstämmaskallutfärdastidigastsexochsenasttvåveckorförestämman.KallelsetillbolagsstämmaskaskegenomannonseringiPost-ochInrikesTidningarochgenomattkallelsenhållstillgängligpåbolagetswebbplats.AttkallelseharskettskaannonserasiSvenskaDagbladet.
Aktieägaresomvilldeltaiförhandlingarnavidbolagsstämma,skalldelsvaraupptageniutskriftellerannanframställningavhelaaktiebokenavseendeförhållandenafemvardagarförestämman,delsgöraanmälantillbolagetsenastkl.16.00dendagsomangesikallelsentillstämman.Sistnämndadagfårintevarasöndag,annanallmänhelgdag,lördag,midsommarafton,julaftonellernyårsaftonochinteinfallatidigareänfemtevardagenförestämman.
Aktieägarefårvidbolagsstämmanmedföraettellertvåbiträden,dockendastomaktieägarengjortanmälanhäromenligtföregåendestycke. §9 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMANPåårsstämmanskallföljandeärendenbehandlas.
1.Valavordförandevidstämman2.Upprättandeochgodkännandeavröstlängd3.Valavenellerflerajusteringsmän4.Prövningomstämmanblivitbehörigensammankallad5.Godkännandeavdagordning6.Framläggandeavårsredovisningochrevisionsberättelse7.Beslutangåendea.Fastställandeavresultaträkningenochbalansräkningen.b.Dispositionerbeträffandebolagetsvinstellerförlustenligtdenfastställdabalansräkningen.c.Ansvarsfrihetåtstyrelseledamöternaochdenverkställandedirektören.8.Fastställandeavarvodetillstyrelsenochrevisorerna.9.Valava.Styrelseledamöterocheventuellasuppleanterb.Revisorernärsåskallske10.Annatärendesomskalltasupppåårsstämmanenligtaktiebolagslagen(2005:551)ellerbolagsordningen.
§10 RÄKENSKAPSÅRBolagetsräkenskapsårskallvara0101-1231.
§11 AVSTÄMNINGSBOLAGBolagetsaktierskallvararegistreradeiettavstämningsregisterenligtlagen(1998:1479)omkontoföringavfinansiellainstrument.Denaktieägareellerförvaltaresompåavstämningsdagenärinfördiaktiebokenochantecknadiettavstämningsregisterenligt4kap,ellerdensomärantecknadpåavstämningskontoenligt4kap.18§förstastycket6-8,nämndalag,skallantasvarabehörigattutövaderättighetersomföljerav4kap.39§aktiebolagslagen(2005:551).
32
Adresser
Dividend Sweden AB (publ)Kungsgatan24,5tr11135StockholmTel:[email protected]
EMISSIONSINSTITUTEminova Fondkommission ABBiblioteksgatan3,3tr11146StockholmTel:08-68421100Fax:[email protected]
REVISORJohan Kaijser, auktoriserad revisorAllians Revision & RedovisningBox607017506Järfälla08-50906400
MARKNADSPLATSNordic Growth Market NGM ABMä[email protected]:08-56639000Fax:08-56639001
KONTOFÖRANDE INSTITUTEuroclearSwedenABKlarabergsviadukten6311164StockholmTel:08-4029000
Adresser