Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) Group prospekt...Ineko Finanstryck 2015-228724 Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) Global Coordinator

Inek

o Fi

nans

tryc

k 20

15-2

2872

4

Inbjudan till förvärv av aktier iTroax Group AB (publ)

Global Coordinator och Joint Bookrunner

Joint Bookrunner

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERAREDetta prospekt (”Prospektet”) har utformats med anledning av att aktier i Troax Group AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) ska erbjudas till den svenska allmänheten (”Erbjudan-det”) och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. I Prospektet hänvisar ”Troax”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” till Troax Group AB (publ), till den koncern där Troax är moderbolag eller till ett dotterbolag inom Koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Huvudägare” eller ”FSN” avses FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag. Med ”Joint Bookrunners” avses Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”). Se avsnittet ”Definitioner” för definitionerna av dessa och andra termer i detta Prospekt.

De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”), om inte annat anges. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Prospektet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.

Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Inte heller riktas Erbjudandet till sådana personer vilkas deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registre-ringar eller åtgärder än dem som föreskrivs enligt svensk lag. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som tillåter att aktierna erbjuds till allmänheten, eller som tillåter innehav och spridning av Prospektet eller några andra dokument som rör Bolaget eller aktier i en sådan jurisdiktion. Ansökningar om att förvärva aktier som strider mot sådana regler kan komma att ogiltigförklaras. Personer som får Prospektet i sin ägo uppmanas av Bolaget och Joint Bookrunners att skaffa information om och att iaktta sådana restriktioner. Varken Bolaget eller någon av Joint Bookrunners påtar sig juridiskt ansvar för överträdelse av någon person, vare sig potentiell investerare eller inte, av sådana restriktioner. Aktierna i Erbjudandet har inte granskats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller reglerande myndighet i USA. De ovannämnda myndigheterna har heller inte bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Eventuella påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den amerikanska Värdepapperslagen från 1933 i dess ändrade lydelse, (”Securities Act”) eller enligt någon värdepapperslag i en amerikansk delstat. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till annan än anbudsmottagaren som specificeras av Joint Bookrunners eller deras representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta anbudsmottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Prospektet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet. Prospektet är personligt för varje anbudsmottagare och utgör inte ett erbjudande till andra personer eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med kapitel 2, 25 § och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har upprät-tats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet.

StabiliseringI anslutning till Erbjudandet kan Joint Bookrunners utföra transaktioner med syfte att stödja marknadspriset på aktierna till nivåer över dem som annars kan råda på den öppna markna-den. Sådan stabiliseringstransaktion kan utföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknad eller annat sätt, vid valfri tidpunkt under perioden som inleds den första dagen som handel i aktierna sker på Nasdaq Stockholm och med avslutning senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Bookrunners är emellertid inte förpliktade att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

En stabilisering, om sådan genomförs, kan upphöra när som helst utan föregående meddelande. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras på nivåer ovanför det offererade priset. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens slut ska Joint Bookrunners offentliggöra huruvida en stabilisering har skett eller inte, datum då stabiliseringen påbörja-des, datum då stabilisering senast ägde rum och prisintervallet där stabilisering genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner har genomförts.

Framåtriktade uttalandenDetta Prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verk-samhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig uttalat från resul-taten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade utta-landen och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Verksamhetsöversikt” och ”Översikt över drift och finansiering”, som innehåller mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det opererar. Varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint Bookrunners kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjeparts-studier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Fak-tiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och för-ordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

Efter Prospektets datum åtar sig varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint Bookrunners, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Verksamhets- och marknadsinformationProspektet innehåller bransch- och marknadsinformation som rör Troax verksamhet och marknader. Sådan information baseras på Bolaget analys av ett flertal källor, inklusive en rapport från ett ledande oberoende konsultföretag.

I branschpublikationer eller -rapporter anges vanligen att den medtagna informationen har erhållits från källor som tros vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i en sådan information kan inte garanteras. Bolaget har inte på ett oberoende sätt verifierat och kan inte ge några garantier avseende riktigheten i bransch- och marknadsinformation som ingår i Prospektet och som hämtats ur eller härstammar från sådana branschpublikationer eller -rapporter. Verksamhets- och marknadsinformation är förutsägande och förenade med osäkerhet och återspeglar inte nödvändigtvis de faktiska marknadsförhållandena. Sådana data baseras på marknadsstudier som i sin tur baseras på ett urval av och subjektiva omdömen från både forskare och respondenter, inklusive omdömen om vilka typer av produkter och transaktioner som bör ingå i den relevanta marknaden.

Varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint Bookrunners åtar sig ansvaret för att verksamhets- eller marknadsinformationen som ingår i Prospektet är korrekt. Information från tredje part har återgivits på ett exakt sätt och, såvitt Bolaget känner till och har haft möjlighet att försäkra genom information publicerad av sådan tredje part, har inga fakta utelämnats som kan medföra att den återgivna informationen gjorts inkorrekt eller missvisande.

Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktierBesked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 27 mars 2015. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats av Carnegie och Handelsbanken kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Troax kan medföra att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigast den 31 mars 2015. Handel i Troax aktier på Nasdaq Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 27 mars 2015. Observera att förhållandet att aktier kan komma att inte finnas tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast 31 mars 2015 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värdepappersdepån.

INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx GROUP AB (PUBL) | 1

Innehållsförteckning

Sammanfattning 2 Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information

68

Riskfaktorer 11 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 70

Inbjudan till förvärv av aktier i Troax 18 Bolagsstyrning 73

Bakgrund och motiv 19 Aktiekapital och ägarförhållanden 76

Villkor och anvisningar 20 Bolagsordning 80

Marknadsöversikt 25 Legala frågor och kompletterande information 83

Verksamhetsöversikt 33 Skattefrågor i Sverige 87

Utvald finansiell information 50 Definitioner 89

Proforma resultaträkning 2014 54 Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014

F-1

Revisorsrapport på proforma 56 Revisorsrapport för reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014

F-50

Operationell och finansiell översikt 57 Adresser A-1

Erbjudandet i sammandragAntal aktier som erbjudsErbjudandet omfattar 10 713 507 aktier. Inga nya aktier utges av Troax i samband med Erbjudandet. Huvudägaren har åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, sälja ytterligare högst 1 607 026 aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.

ErbjudandeprisPriset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 62–66 SEK. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbuds-förfarande och, följaktligen, baseras på efterfrågan och de all-männa marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av Huvudägaren i samråd med Joint Book runners. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 27 mars 2015.

Preliminär tidsplanAnmälningsperiod för allmänheten i Sverige 17–25 mars 2015

Anmälningsperiod för det institutionella erbjudandet 17–26 mars 2015

Första handelsdag på Nasdaq Stockholm 27 mars 2015

Likviddag 31 mars 2015

ÖvrigtKortnamn (ticker) på Nasdaq Stockholm TROAx

ISIN-kod SE0006732392

Finansiell kalenderDelårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2015, kvartal 1 8 maj 2015

Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2015, kvartal 2 14 augusti 2015

Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2015, kvartal 3 6 november 2015

2 | INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx GROUP AB (PUBL)

SAMMANFATTNING

Sammanfattning

Sammanfattningen är upprättad enligt informationskrav vilka redogörs för i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E.7).

Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepap-per och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering.

även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningarA.1 Introduktion

och varningarDenna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för över-sättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sam-manfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa inves-terare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2 Samtycke till finansiella mellan-händers användning av Prospektet

Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återför-säljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivareB.1 Firma och

handelsbeteckningTroax Group AB (publ)1), organisationsnummer 556916-4030. Bolagets aktier kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) TROAx.

1) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen.

B.2 Säte, bolagsform etc. Troax har sitt säte i Jönköpings län, Gnosjö kommun. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

B.3 Huvudsaklig verksamhet

Troax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning (metallbaserade nät-panelslösningar) inom marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii) materialhantering och logistik, samt (iii) egendomsskydd. Troax är ett globalt företag med en säljorganisation som har närvaro i 31 länder. Troax största produktionsenhet ligger i Hillerstorp, Sverige. Bolaget har även produktionsenheter i Storbritannien, Kina och Italien som tillsammans med försäljningsorganisationen utgör plattformen från vilken Troax levererar sina produkter och lösningar till kunder runtom i världen.


SAMMANFATTNING

B.4a Tendenser Ökad automatisering inom tillverkning och logistikhanteringAutomatisering och användning av robotar har blivit en huvudprioritet i industrialiserade länder för att behålla konkurrenskraften i tillverkningsbranscher som svar på exempelvis konkurrens från billig arbetskraft i andra delar av världen. Kontinuerlig modernisering av fabriker och en strävan efter en allt mer effektiv produktion driver på denna automatisering av produktionsenheterna liksom markna-den för metallbaserade nätpanelslösningar.

Vidare har den betydande tillväxten under senare år inom e-handel ökat behovet av stora logistik- och distributionslokaler för att klara en snabb orderhantering och stora lagervolymer. Dessa lokaler är i allt högre utsträckning beroende av automatiserad logistikhantering som ställer krav på säkerhet.

Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare säkerhetsbestämmelserI Europa har flera viktiga direktiv och bestämmelser genomförts för att öka säkerheten såvitt avser att skydda människor från robotar, exempelvis det europeiska maskindirektivet (2006/42/EG).

Utanför Europa implementerar Kina, som är världens största marknad för industrirobotar, för närvarande policyer och riktlinjer baserade på det europeiska maskindirektivet och ökar därmed regleringen för lokala tillverkare. Som en följd av detta förväntas tillverkningsindustrin i Kina slutligen behöva implementera säkerhetsinstallationer som exempelvis nätpanelslösningar.

Återgång av tillverkning från Asien till Europa och USATillverkningen flyttar tillbaka till Europa och USA från Asien, bland annat till följd av minskade kost-nadsfördelar för asiatiska tillverkare. De återvändande produktionsinvesteringarna i Europa och USA är högautomatiserade, något som Troax bedömer kommer att öka efterfrågan på nätpanelslösningar till följd av i) högre maskinsäkerhetsstandarder i Europa och USA och ii) högre grad av automatisering jämfört med Asien.

Vidare så har lönerna ökat i utvecklingsländerna i Asien samtidigt som bristen på arbetskraft ökat. Detta sammantaget bedöms leda till ett ökande behov av automatisering i tillverkningsindustrin.

Ökat bostadsbyggande och efterfrågan på förvaringslösningarI Norden ökar bostadsbyggandet samtidigt som ett allt större fokus riktas mot säkerhetslösningar för förvaringsutrymmen i både kommersiella lokaler och bostäder. Vidare sker ett kontinuerligt utbyte av befintliga fastigheters förvaringslösningar mot nätpanelslösningar. Dessa tendenser förväntas driva tillväxten och efterfrågan på egendomsskydd.

B.5 Koncern Koncernen omfattar moderbolaget Troax Group AB (publ) samt därutöver 20 direkt eller indirekt helägda koncernbolag.

B.6 Större aktieägare De största aktieägarna i Troax är FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dot-terbolag, (”FSN” eller ”Huvudägaren”) (74,3 procent av det totala antalet aktier) och Bolagets ledan-de befattningshavare och styrelseledamöter (14,2 procent av det totala antalet aktier)1). Vid tidpunk-ten för detta Prospekt finns ett aktieägaravtal mellan FSN och övriga aktuella aktieägare i Bolaget. Detta aktieägaravtal sägs dock upp i samband med att Troax aktier noteras på Nasdaq Stockholm.

Investment AB Latour och Svolder AB (”Cornerstone Investors”) har var för sig åtagit sig att för-värva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier i Erbjudandet. Cornerstone Investors kommer därmed att efter Erbjudandets genomförande, och före första handelsdagen, var för sig att inneha 30,1 respektive 9,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Investment AB Latour, som således kommer att vara Bolagets största aktieägare vid noterings-tidpunkten, har meddelat att bolaget kommer att begära att Troax styrelse kallar till extra bolags-stämma efter noteringen för att möjliggöra att Investment AB Latour får styrelserepresentation.

1) ägarförhållandena baseras på att en aktiekonvertering och en riktad fondemission har registrerats hos Bolagsverket (vilket beräknas ske i samband med noteringen) samt att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet.


SAMMANFATTNING

B.7 Finansiell information i sammandrag

Tabellerna nedan visar utvald historisk finansiell information som hämtats från Koncernens1) revide-rade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 20132) och 2014 och som har utarbetats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”). För räkenskapsåret 2012 var Troax Group AB, 556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den finansiella informationen för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) och allmänna rekommendationer från Bokföringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest väsentliga skillnaden som identi-fierats i samband med Troax-koncernens övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte sker utan istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskrivningar i Troax-konceren för 2012 (med Troax Group AB, 556823-2531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna justering är rörelse-resultatet för den tidigare Troax-koncernen och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern i allt väsentligt jämförbara trots att moderbolagen för 2014 och 2013, jämfört med 2012 är olika, obeaktat förvärvet av Satech. Se punkt B.8 på sid 6 för en proformaredovisning avseende förvärvet av Satech. Koncernens presentationsvaluta under 2012 var SEK men informationen nedan presente-ras, av jämförelseskäl, i EUR. Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för resultat-räkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK medan omräkningskursen för balansräkningen per den 31 december 2012 var 1 EUR = 8,94 SEK.

RESULTATRäKNING I SAMMANDRAG

1 jan – 31 dec

IFRS IFRS BFN

MEUR 2014 2013 2012

Nettoomsättning 84,5 70,1 71,7

Kostnad för sålda varor –49,9 –42,1 –43,8

Bruttoresultat 34,7 28,0 27,9

Försäljningsomkostnader –14,6 –12,5 –12,0

Administrativa omkostnader –6,0 –7,2 –4,4

Övriga intäkter/kostnader –0,3 –0,8 0,5

Rörelseresultat (EBIT) 13,8 7,5 12,0

Finansiella intäkter och kostnader –3,5 –4,2 –1,9

Resultat före skatt 10,3 3,3 10,1

Skatt –1,6 –1,1 –2,8

Årets resultat 8,7 2,2 7,3

1) Troax har varit moderbolag i Koncernen sedan den 31 januari 2013. Troax Group AB, 556823-2531, var moderbolag i Troax- koncernen räkenskapsåret 2012.

2) Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv”.


SAMMANFATTNING

B.7 Finansiell information i sammandragforts.

BALANSRäKNING I SAMMANDRAG

31 dec

IFRS IFRS BFN

MEUR 2014 2013 2012

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 80,7 64,4 16,8

Materiella anläggningstillgångar 15,6 17,0 8,9

Finansiella anläggningstillgångar 0,5 2,4 0,4

Summa anläggningstillgångar 96,8 83,8 26,1

Omsättningstillgångar

Varulager 6,5 4,9 4,6

Kundfordringar 17,6 10,9 12,4

Övriga omsättningstillgångar 2,4 1,5 1,4

Summa omsättningstillgångar 26,5 17,3 18,3

Likvida medel 13,2 15,5 5,4

Summa tillgångar 136,4 116,5 49,8

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital 43,2 45,9 16,4

Långfristiga skulder 73,3 54,6 19,7

Kortfristiga skulder 20,0 16,0 13,7

Summa eget kapital och skulder 136,4 116,5 49,8

KASSAFLÖDESANALyS I SAMMANDRAG

1 jan – 31 dec

IFRS IFRS BFNMEUR 2014 2013 2012

Rörelseresultat 13,8 7,5 12,0

Ej kassaflödespåverkande poster 2,4 2,9 2,9

Förändring av rörelsekapital 0,9 3,2 –1,3

Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar –2,5 –0,7 –0,7

Operativt kassaflöde 14,6 12,9 12,8

Betald skatt –2,6 –1,0 –0,8

Operativt kassaflöde efter betald skatt 12,0 11,9 12,0

Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar –17,7 –70,5 0,0

Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och betald ränta 4,4 75,4 –15,5

Årets kassaflöde –1,3 16,7 –3,5

NETTOOMSäTTNING PER REGION

1 jan – 31 dec

IFRS IFRS BFN

MEUR 2014 2013 2012

Kontinentaleuropa 45,7 33,3 33,2

Norden 17,6 19,2 20,4

Storbritannien 15,5 12,8 14,5

Nya marknader 5,7 4,8 3,6

Total nettoomsättning 84,5 70,1 71,7


SAMMANFATTNING

B.7 Finansiell information i sammandragforts.

Väsentliga händelser under perioden 1 januari – 31 december 2012–2014•• I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech Safety Technology S.p.A. (”Satech”), en

tidigare konkurrent och marknadsledare inom metallbaserade nätpanelslösningar i Italien.

•• I juni 2014 gjorde Koncernen en obligationsemission på 70 MEUR som emitterades genom Troax Corp AB. Vidare har Troax återköpt obligationer till ett nominellt värde om 3,4 MEUR under andra halvåret 2014.

Väsentliga händelser efter den 31 december 2014•• Den 30 januari 2015 ändrades villkoren för Troax Corps utestående obligationslån med innebörd

att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligations-innehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången av 2015.

•• Den 4 mars 2015 beslutade årsstämman i Bolaget om vissa ändringar i bolagsordningen, däribland aktiekonvertering samt riktad fondemission. Besluten utgjorde ett led i Bolagets förberedelser inför en notering.

B.8 Utvald proforma-redovisning

Troax förvärvade Satech i juni 2014. Koncernens årsredovisning för 2014 återger den finansiella utvecklingen utifrån denna förutsättning, dvs. att förvärvet genomfördes i den sjätte månaden av räkenskapsåret.

Syftet med proformaredovisningen är att visa det resultat som skulle kunna ha varit fallet för helåret 2014 om förvärvet av Satech istället hade genomförts den 1 januari 2014.

Proformaredovisningen beskriver en hypotetisk situation och har endast tagit fram i illustrativt syfte och inte för att beskriva Bolagets faktiska finansiella situation eller resultat. Belopp som anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och därför summerar tabeller inte alltid nödvändigtvis exakt.

PRO FORMA 2014

1 jan – 31 dec 1 jan –17 jun 1 jan – 31 dec

MEUR Troax legalt 2014Helårsjustering

SatechHelårsjustering

Finan sieringProforma

2014

Nettoomsättning 84,5 6,6 0,0 91,2

Kostnad för sålda varor –49,9 –3,0 0,0 –52,9

Bruttovinst 34,7 3,6 0,0 38,3

Försäljningskostnader –14,6 –0,9 0,0 –15,5

Administrativa kostnader –6,0 –1,6 0,0 –7,6

Övriga intäkter och kostnader –0,3 0,0 0,0 –0,3

Rörelseresultat (EBIT) 13,8 1,1 0,0 14,9

Finansnetto –3,5 0,0 –0,9 –4,4

Resultat före skatt 10,3 1,1 –0,9 10,5

Skattekostnad –1,6 –0,4 0,2 –1,8

Årets resultat 8,7 0,7 –0,7 8,7

EBITDA 16,9 1,1 0,0 18,1

EBITA 13,8 1,1 0,0 14,9

Justerad EBITDA 17,2 1,3 0,0 18,6

Justerad EBITA 15,4 1,4 0,0 16,7

Bruttomarginal 41,0 % 54,6 % 42,0 %

Justerad EBITDA-marginal 20,4 % 19,6 % 20,5 %

Justerad EBITA-marginal 18,2 % 20,6 % 18,4 %


SAMMANFATTNING

B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos.

B.10 Revisions anmärkning Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.

B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Styrelsen för Troax bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden.

Avsnitt C – VärdepapperC.1 Värdepapper som

erbjudsAktier i Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030. ISIN-kod: SE0006732392.

C.2 Denominering Aktierna är denominerade i EUR.

C.3 Totalt antal aktier i Bolaget

Per dagen för Prospektet finns det totalt 3 899 655 aktier (varav 946 364 stamaktier och 2 953 291 preferensaktier) i Bolaget med ett kvotvärde om 0,13 EUR per aktie. Aktierna berättigar till totalt 3 899 655 röster. Samtliga aktier är fullt betalda.

Efter genomförandet av Erbjudandet och den riktade fondemission som har beslutats av årsstäm-man den 4 mars 2015 och som kommer att genomföras i samband med noteringen av Bolaget aktier på Nasdaq Stockholm så kommer Troax registrerade aktiekapital att uppgå till 2,6 MEUR, för delat på 20 000 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 EUR.

C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma, och varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten

Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.

C.6 Upptagande till handel

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 23 februari 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm på vissa villkor, däribland att spridningskravet för Bolagets aktier upp-fylls senast på noteringsdagen. För det fall Bolagets styrelse och Huvudägaren slutligt beslutar om notering av Bolagets aktier beräknas handeln i Bolagets aktier påbörjas den 27 mars 2015.

C.7 Utdelningspolicy Troax utdelningspolicy är att betala cirka 50 procent av nettovinsten i utdelning. Utdelningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov.


SAMMANFATTNING

Avsnitt D – RiskerD.1 Risker relaterade till

emittenten eller branschen

Troax verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Troax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för Troax framtida utveckling. Huvudsakliga risker rela-terade till Bolagets verksamhet och marknad innefattar:

•• att efterfrågan på Troax produkter är beroende av slutkundernas marknader vilka bland annat innefattar integratörer av automatiserade produktionslinjer, OEMs, logistikföretag, detaljhandels-företag, bostadsrättsföreningar och fastighetsägare och makroekonomiska faktorer på dessa marknader kan påverka Bolaget negativt;

•• Troax är exponerat för priset på insatsvaror som i sin tur påverkas av priset på vissa råvaror;

•• oförutsedda produktionsstopp, skador på egendom eller andra händelser som stör värdekedjan kan påverka Troax negativt;

•• Troax är beroende av nyckelpersoner inom ledning, försäljning och teknik som kan vara svåra att behålla och rekrytera;

•• Troax verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad och det kan hända att Bolaget inte kan konkurrera på ett framgångsrikt sätt;

•• avbrott i Troax IT-system skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt;

•• Troax försäkringsskydd kan visa sig vara otillräckligt för att skydda Bolaget mot samtliga förplik-telser som skulle kunna uppstå i verksamheten;

•• Troax kan påverkas negativt av produktansvar och andra produktrelaterade anspråk;

•• Troax är beroende av att upprätthålla det anseende och värde som är kopplat till Bolagets varumärken;

•• Troax kan komma att genomföra ytterligare förvärv eller samarbeten som Bolaget ej förmår integrera eller realisera de förväntade fördelarna från;

•• Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktions-enheten i Hillerstorp, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt;

•• restriktiva kovenanter i villkoren för det utestående obligationslånet kan negativt begränsa Bolagets bedrivande av sin verksamhet;

•• Koncernens finansiering kan begränsa Bolagets finansiella och operativa flexibilitet;

•• exponering för valutarisker kan ha en negativ påverkan på Troax;

•• Troax policyer och riktlinjer för riskhantering kan exponera Koncernen för oidentifierade och oförutsedda risker; och

•• Troax verkar i en global miljö och är följaktligen exponerat för lokala affärsrisker i många länder.

D.3 Risker relaterade till värdepappren

Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Huvudsakliga risker relaterade till Bolagets aktier innefattar:

•• att en aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Troax-aktier inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering;

•• befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka;

•• Investment AB Latour och FSN kommer efter Erbjudandet att ha betydande inflytande över Troax och kunna påverka frågor som kräver aktieägarnas godkännande;

•• Troax möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finan-siella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra fakto-rer; och

•• valutakursdifferenser kan ha en negativ inverkan på värdet av aktieinnehav eller lämnade utdel-ningar.


SAMMANFATTNING

Avsnitt E – ErbjudandeE.1 Emissionsintäkter

och emissions- kostnader

Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Troax i samband med upprättandet av detta Prospekt, varför det inte finns några emissionsintäkter. Troax kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet beräknas uppgå till 9,4 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledning, etc. Troax kommer inte att erhålla några intäkter från Erbjudandet.

E.2a Motiv och användning av emissionslikvid

Den nuvarande huvudägaren av Troax, FSN, gör tillsammans med Bolagets styrelse bedömningen att Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Troax ägarbas och göra det möjligt för Troax att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalter-nativ för fortsatt tillväxt, både organiskt och genom selektiva förvärv. Vidare bedöms att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier kommer att öka kännedomen om Troax och dess verksamhet.

E.3 Erbjudandets former och villkor

Erbjudandet: Erbjudandet omfattar 10 713 507 aktier, motsvarande 53,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Huvud-ägaren har lämnat en övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, innebärande att Joint Bookrunners, senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, har rätt att för-värva upp till ytterligare 1 607 026 aktier från Huvudägaren, motsvarande högst 15,0 procent av anta-let aktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande Erbjudandepriset (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen för Erbjudandet.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, motsvarar Erbjudandet 61,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, motsvarande 12 320 533 aktier.

Erbjudandepris: Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 62–66 SEK. Erbjudande-priset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och, följaktligen, baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av Huvud ägaren i samråd med Joint Book runners. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 27 mars 2015.

Anmälningsperiod: För allmänheten i Sverige kan anmälan om förvärv av aktier göras under perio-den 17–25 mars 2015. Institutionella investerare i Sverige och i övriga länder inbjuds att delta i ett anbudsförfarande som pågår under perioden 17–26 mars 2015.

Anmälan: Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 150 aktier och högst 15 000 aktier, i jämna poster om 50 aktier. Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Carnegies eller Handelsbankens kontor samt beställas från Troax. Anmälan kan också göras via Handelsbankens internettjänst. Anmälningssedel finns tillgänglig på Troax hemsida (www.troax.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) samt Handelsbankens hemsida för prospekt (www.handels-banken.se/ investeringserbjudande). ytterligare information om anmälan finns i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. För institutionella investerare sker anmälan i enlighet med särskilda instruktioner.

Tilldelning: Beslut om tilldelning av aktier fattas av Huvudägaren i samråd med Joint Bookrunners, varvid målet är att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland all-mänheten, för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i Troax-aktier på Nasdaq Stockholm. Tilldelningen är inte beroende av när ansökan lämnas in under ansökningsperioden. Endast en anmä-lan per person kommer att beaktas. I händelse av överteckning kan tilldelning ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan ske genom slumpmässigt urval.

Tilldelning till institutionella investerare sker helt diskretionärt. Cornerstone Investors är emeller-tid garanterade tilldelning, vilken kommer att ske före första handelsdagen, i enlighet med sina respektive åtaganden.

Betalning: Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 31 mars 2015 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Registrering: Registrering hos Euroclear Sweden AB av tilldelade och betalda aktier, för såväl institu-tionella investerare som för allmänheten i Sverige, beräknas ske med början den 31 mars 2015, var-efter Euroclear Sweden AB sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats på mottagarens VP-konto.

E.4 Intressen och intressekonflikter

Troax finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet och noteringen är Carnegie och Handels-banken som tillsammans agerar Joint Bookrunners i Erbjudandet. Dessa rådgivare (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster inom ramen för den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner åt Troax för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.


SAMMANFATTNING

E.5 Säljande aktieägare/ Lock up-avtal

Huvudägaren kommer att sälja högst 11 241 242 aktier, inklusive eventuellt utnyttjande av rätten att utöka Erbjudandet och av Övertilldelningsoptionen, i Troax inom ramen för Erbjudandet. Genom Placeringsavtalet av aktier som förväntas ingås den 26 mars 2015 kommer Huvud ägaren, aktieägan-de styrelseledamöter, vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befatt-ningshavare, att åta sig, med vissa förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts (”Lock up-perioden”). Lock up-perioden för Huvudäga-ren kommer att vara 180 dagar, medan Lock up-perioden för aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, kommer att vara 360 dagar. Efter utgången av respektive Lock up-period kan dessa aktier komma att bjudas ut till för-säljning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien. Joint Global Coordinator kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Bolaget kommer i avtalet att åta sig gentemot Joint Boo-krunners bland annat att, med vissa undantag, under en period av 365 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, inte utan skriftligt medgivande från Joint Book runners, besluta eller föreslå bolagsstämma att besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument.

E.6 Utspädningseffekt Ej tillämplig. Inga nya aktier emitteras i samband med Erbjudandet eller noteringen.

E.7 Kostnader som åläggs investerare

Ej tillämplig. Courtage utgår ej.


RISKFAKTORER

Investeringar i aktier innebär alltid en risk och en investering i Troax aktier är inget undantag i det avseendet. Potentiella investerare bör noggrant överväga all information i detta Prospekt och särskilt utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker med en investering i aktierna. Varje risk nedan samt övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan, om de förverkligas, ha en påtaglig negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter. De kan även leda till en värdeminskning för aktierna, vilket innebär att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte rangordnade efter sin betydelse och representerar inte de enda riskerna och osäkerheterna för Troax. ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till eller bedömer som obetydliga kan också utvecklas till faktorer som kan ha en påtaglig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter.

Detta Prospekt innehåller ”framåtriktade” uttalanden som innebär risker och osäkerhet. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från resultaten som presenteras i dessa framåtriktade uttalanden. Faktorer som kan orsaka sådana skillnader diskuteras nedan och på andra platser i Prospektet. Se ”Operationell och finansiell översikt”.

Risker relaterade till Troax marknad och verksamhetTroax är exponerat för makroekonomiska faktorerTroax slutkunder är vanligtvis integratörer av automatiserade produktionslinjer, OEMs, logistikföretag, detaljhandelsföretag, bostadsrättsföreningar och fastighetsägare. Flera av Troax slut-kunder påverkas av förändringar i den allmänna ekonomin inom de marknader och geografiska områden där de är verksamma. Detta innebär att makroekonomiska förändringar kan minska slutkundernas efterfrågan på nätpanelslösningar från Troax.

Vidare påverkas Troax verksamhet, resultat och finansiella ställning av det ekonomiska klimatet på de globala kapitalmark-naderna samt den allmänna ekonomin i USA, Europa och Asien. Vid en eventuell lågkonjunktur kan Troax verksamhet komma att påverkas negativt. Koncernens marknadsområden är i varieran-de grad beroende av den ekonomiska aktiviteten inom olika branscher: (i) maskinskydd påverkas särskilt av den ekonomiska utvecklingen i tillverkningsindustrin, (ii) mate rialhantering och logistik påverkas särskilt av den ekonomiska utvecklingen inom detalj-/e-handel samt logistikbranschen, och (iii) egendomsskydd påverkas särskilt av den ekonomiska utvecklingen på bygg- och fastighetsbranschen.

De påfrestningar som den globala ekonomin utsattes för under den ekonomiska lågkonjunkturen 2008–2009 påverkade även Troax, bl.a. beroende på att kundernas efterfrågan påver-kas av deras vilja att göra investeringar och tillgång till finansie-ring. I händelse av en ny lågkonjunktur skulle efterfrågan på Bolagets produkter kunna minska till följd av makroekonomiska

faktorer eller på grund av andra faktorer. Vidare kan fluktuationer i lokala eller regionala ekonomiska förhållanden även påverka Troax slutkunder och efterfrågan på Bolagets produkter. Skulle dessa omständigheter inträffa kan det ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax påverkas av priset på råvaror Troax är exponerat för fluktuationer i priserna på de råvaror som används både i Troax egen tillverkning och i tillverkningen av de produkter som Troax köper från externa leverantörer. Köp av råvaror för produktion av nätpanelslösningar inkluderar bland annat stålrör, tråd och pulverfärg för lackering. De råvaror Troax använder i sin tillverkning utgörs i huvudsak av standardproduk-ter som används inom ett flertal industrier.

Troax följer noggrant kostnaderna för de råvaror som är rele-vanta för Bolaget, men det finns en risk för att Bolagets kostna-der ökar vid råvarubrist eller förhöjd prisbild om Bolaget inte kan finna substituerande råvaror. Bolaget löper även risk att inte kunna öka produktpriserna för att kompensera för ökade råvaru-priser. Det finns även risk att Bolaget inte kan öka produktpriserna i tid och en fördröjning innan prisökningarna kan implementeras kan uppstå. Det beror på att möjligheten att använda prisökningar även påverkas av de åtgärder som Bolagets konkurrenter vidtar. Om förändringar i priset på råvaror påverkar Troax produktpriser eller tillverkningskostnader kan det komma att påverka Bolagets marknadsandelar, försäljningsvolymer och kundrelationer nega-tivt vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksam-het, finansiella ställning eller resultat.

Riskfaktorer


RISKFAKTORER

Oförutsedda produktionsstopp, skador på egendom eller andra händelser som stör värdekedjan kan påverka Troax negativtTroax verksamhet är beroende av de huvudsakliga produktions-enheterna i Hillerstorp, Sverige, samt i Calco, Italien. Om någon av dessa produktionsenheter helt eller delvis skulle förstöras, behöva stängas eller om någon utrustning i anläggningarna skul-le skadas allvarligt kan produktionen och distributionen av Bola-gets produkter komma att hindras eller avbrytas. Troax är även beroende av funktionen hos Bolagets internationella distribu-tionscenter och varje avbrott eller störning i dessa kan komma att påverka Bolagets logistikfunktion negativt.

Troax tillverkning består av ett flertal processer där avbrott eller störningar, till exempel till följd av haveri, brand, arbetstvis-ter eller naturkatastrofer, kan påverka Troax förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot kunderna. Att ersätta tillgångar som skadats i samband med sådana händelser kan vara svårt och kostsamt. Kunder kan vara beroende av planerade leveranser från Troax och kunder som blir tvungna att lägga om sin produk-tion eller sina leveranser till följd av förseningar från Troax sida kan komma att rikta krav gentemot Bolaget. Avbrott i produktio-nen kan även skada Troax anseende hos nuvarande och poten-tiella kunder vilket kan leda till försämrade kundrelationer och lägre försäljning. I den utsträckning oförutsedda produktionsav-brott, skador på egendom eller andra händelser som stör värde-kedjan inte fullt ut täcks av försäkring kan det även ha en väsent-lig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax är beroende av nyckelpersoner inom ledning, försäljning och teknik som kan vara svåra att behålla och rekrytera Troax är för sin framgång beroende av ledarskapet från flera nyckelpersoner, inklusive den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Troax bedömer att Bolaget även i framtiden är beroende av Bolagets förmåga att stödja nyckel-personer och fortsätta att attrahera, motivera och behålla kom-petent personal. Om Troax skulle förlora en eller flera nyckel-personer kan det vara svårt att ersätta dem vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad och det kan hända att Bolaget inte kan konkurrera på ett framgångsrikt sättTroax verkar på marknader som är fragmenterade och generellt präglas av hård konkurrens och förväntas göra så även i framti-den. Alternativa produkter som för närvarande konkurrerar med Troax nätpanelslösningar är till exempel enklare tråd- och nät-lösningar samt rörelsesensorer som registrerar när människor befinner sig nära maskiner. Det kan även finnas alternativa produkter eller produktionstekniker som har utvecklats eller är under utveckling som Bolaget inte känner till. Sådana produkter eller produktionstekniker kan även komma att utvecklas i fram-tiden och kan, i ett eller flera avseenden, konkurrera med eller överträffa Bolagets produkter eller produktionseffektivitet.

Troax har för närvarande en stark ställning som det ledande företaget på Bolagets huvudmarknader och en sådan ledande position utgör i sig alltid en risk. Om Bolaget inte förmår att kon-kurrera på ett framgångsrikt sätt kan det resultera i en försämrad

marknadsposition vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Avbrott i Troax IT-system skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativtTroax är beroende av att dess IT-system fungerar effektivt och utan avbrott för att driva och övervaka olika områden av verk-samheten, bland annat produktionssystem, försäljning, lager-hantering, distribution, inköp och lagerkontroll. Ett större haveri eller annat avbrott i IT-systemen skulle kunna påverka förmågan att bedriva verksamheten och kan ha en väsentlig negativ effekt på Troax finansiella ställningen eller resultat.

Troax försäkringsskydd kan visa sig vara otillräckligt för att skydda Bolaget mot samtliga förpliktelser som skulle kunna uppstå i verksamhetenTroax har tecknat försäkringar som täcker kärnverksamheten mot förluster och/eller potentiellt ansvar i förhållande till krav från tredje man. De risker som omfattas är egendomsskada, avbrott i verksamheten, ersättning och förmåner till anställda, tjänste- och produktansvar samt produktåterkallelser. Vissa typer av förluster täcks generellt sett inte av försäkringar eftersom sådana förluster inte anses vara möjliga att försäkra. Detta kan till exempel omfatta skada som orsakats med anledning av krig eller terrorism samt tjänsteansvar eller personligt ansvar där det har förekommit oaktsamhet, uppsåt eller kriminella handlingar. Vidare kan det finnas förluster som uttryckligen undantagits eller av annan anledning inte omfattas av Bolagets befintliga försäk-ringar. De flesta av Troax försäkringar är begränsade (försäkrade belopp) till vissa högsta belopp per skada eller serie av skador eller såvitt avser totalbelopp under en viss försäkringsperiod. Ersättning är dessutom generellt beroende av att den försäkrade har betalat överskott eller självrisk och att det maximala beloppet under försäkringen inte redan har utbetalats. Om en förlust inte täcks av försäkring, överstiger beloppsbegränsning eller föranle-der följdförluster kan det ha en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax kan påverkas negativt av produktansvar och andra produktrelaterade anspråkTroax är exponerat mot produktansvar och garantianspråk i den mån Bolagets produkter är bristfälliga eller orsakar skada på person eller egendom. Om en produkt är bristfällig ansvarar Troax i normala fall för att åtgärda eller ersätta de defekta pro-dukterna. Detta sker emellanåt på både konsument- och industri-marknaderna. Troax har dessutom verksamhet i USA och förvän-tar sig att den kommer att öka i framtiden. USA:s rätts system skiljer sig markant från det svenska systemet och anspråk som till viss eller i stor utsträckning relaterar till USA är alltid svåra att bedöma och förutse, både vad gäller utfall och i fråga om kostnader. Se ”Riskfaktorer – Troax verkar i en global miljö och är därför exponerat mot lokala affärsrisker i många länder”.

På grund av ovanstående risk kan Troax bli föremål för pro-duktansvar och andra anspråk om produkterna Bolaget tillverkar eller köper från externa leverantörer är defekta, orsakar produk-tionsstopp eller person- eller sakskada. Om en produkt är defekt kan Troax även behöva återkalla produkten. Vidare kan det hän-da att Troax inte kan göra gällande motsvarande krav mot, till exempel, sina egna leverantörer i syfte att erhålla kompensation


RISKFAKTORER

för skador och uppkomna kostnader. Därför finns det risk att produktansvar, garantianspråk och återkallelser, både i USA och i andra länder, skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax är beroende av att upprätthålla det anseende och värde som är kopplat till Bolagets varumärkenTroax varumärken utgör en viktig tillgång i verksamheten och Bolagets framgång är beroende av att Bolaget förmår upprätt-hålla det anseende och värde som är kopplat till Bolagets varu-märken. För att kunna uppnå denna målsättning är Troax bero-ende av att produkterna håller en jämn och hög kvalitet liksom av en effektiv marknads föring för att stärka Bolagets varumärken. Marknads föring sinitiativ kan visa sig vara ineffektiva och negativ publicitet eller omfattande produktåterkallelser eller andra lik-nande händelser skulle kunna orsaka irreparabla skador på Bola-gets varumärken. Skulle Troax eller något av dess varumärkens anseende försämras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax är beroende av att upprätthålla goda relationer med fackföreningarDe flesta av Troax anställda är medlemmar och representeras av olika fackföreningar, primärt IF Metall och Unionen. även om Bolaget för närvarande har goda relationer med sina anställda och deras fackliga ombud finns risk att relationerna försämras eller att problem uppstår i framtiden. Så skulle till exempel kunna vara fallet om Bolaget av en eller annan anledning skulle tvingas göra personalminskningar. Det skulle då kunna resultera i pro-blem och konflikter som leder till strejker, lockout eller andra åtgärder skulle det kunna leda till avbrott i Bolagets verksamhet, vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksam-het, finansiella ställning eller resultat.

Fortsatt integrering av Satech-förvärvet kan komma att misslyckasI juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech och Troax har därefter påbörjat koordineringen och integrationen av den verksamhet som Satech bedriver. Denna process omfattar tekniska, operativa och personalrelaterade utmaningar som är tidskrävande och kostsamma vilka kan komma att störa Troax dagliga verksamhet. De problem, kostnader och förseningar som bland annat skulle kunna uppstå inkluderar: i) problem, kostna-der eller komplikationer beträffande att kombinera företagens verksamheter som får till följd att Troax inte uppnår transaktio-nens förväntade fördelar, ii) inkonsekvens i fråga om standarder, övervakning, processer, policy, företagskultur och kompensa-tionsstruktur, iii) att ledande befattningshavare distraheras från pågående verksamhetsfrågor och andra strategiska möjligheter, samt iv) svårigheter i att samarbeta mellan geografiskt utspridda organisationer. Det finns därför en risk för att Troax inte uppnår de finansiella och strategiska fördelar som förväntades från förvärvet av Satech vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax kan komma att genomföra ytterligare förvärv eller samarbeten som Bolaget ej förmår integrera eller realisera de förväntade fördelarna frånBolaget har för närvarande inte ingått avtal avseende något förvärv sedan förvärvet av Satech. Som en del av verksamhets-strategin framöver kommer Troax dock att undersöka och över-väga samarbeten, strategiska relationer och förvärv som Bolaget bedömer kan komplettera den befintliga verksamheten.

Om Troax slutför en sådan transaktion kan Bolagets kapital-struktur och resultat väsentligt komma att förändras. Dessutom kan eventuella förvärv som Bolaget gör i framtiden leda till att Bolaget ådrar sig skulder och ökade räntekostnader samt avskrivnings- och amorteringskostnader relaterade till immate-riella och materiella anläggningstillgångar, liksom nedskrivning av goodwill.

Det finns vidare risk att Bolaget inte uppnår de förväntade fördelarna eller förväntade avkastning på genomförda transak-tioner, vilket skulle kunna vara negativt för verksamheten. Bola-get kan även få svårt att tillgodogöra sig personal och verksam-het vid förvärv av ytterligare bolag. Det kan även uppstå situationer då nyckelpersonal slutar hos det bolag som förvär-vats. Vidare skulle Troax kunna få problem med att integrera teknik eller produkter i sin befintliga verksamhet. Om Troax inte uppnår de förväntade fördelarna eller förväntade avkastning på sina investeringar eller förvärv skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax är föremål för flera statliga regleringar, inklusive miljölagar, arbetsmiljöbestämmelser samt konkurrenslagstiftningLagar och bestämmelser som gäller för branschen och Troax globala verksamhet är generellt under utveckling, vilket gör att kostnaderna för att bedriva verksamhet skulle kunna öka eller att Bolagets verksamhet annars skulle kunna påverkas. Det finns en risk för att nya lagar, regler och bestämmelser kan innebära ytterligare kostnader för Troax verksamhet eller att Bolaget åläggs ett större ansvar. Om Troax blir föremål för krav p.g.a. att dess verksamhet överträder nya eller befintliga lagar, regleringar eller bestämmelser skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax är bl.a. underkastat såväl europeiska som lokala lagar, regler och bestämmelser som bl.a. rör miljö, hälsa och arbets-platssäkerhet. Troax måste även följa diverse normer avseende skydd av miljön och naturresurser. Sådana normer inkluderar hanteringen av farliga ämnen och avfall, luftutsläpp, inklusive bestämmelser om utsläpp av växthusgaser, vattenutsläpp, trans-porter, sanering av föroreningar samt hälsa och säkerhet på arbetsplatsen. Att efterleva denna reglering innebär betydande kostnader och överträdelser kan leda till kännbara straff, tillfällig eller permanent stängning av produktionsenheter och straffrätts-ligt samt civilrättsligt ansvar. Sådana påföljder skulle kunna ha en negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Förändringar i befintliga miljökrav eller upptäckten av ännu ej identifierat miljöansvar kopplat till Troax tidigare verksamhet eller den tidigare verksamheten hos någon av Bolagets före-gångare kan dessutom leda till väsentliga kostnader eller till-fälligt eller permanent uppehåll eller inskränkning av verksam-heten.


RISKFAKTORER

Vidare skulle ansvariga myndigheter kunna avbryta Troax verksamhet eller neka förnyelse av de tillstånd och godkännan-den som krävs för att Bolaget ska kunna driva sin verksamhet. Myndigheterna skulle även kunna kräva uppgraderingar eller för-ändringar i Bolagets processer som kan leda till betydande kost-nader. Troax förutser att de länder där Bolaget bedriver verksam-het kommer att anta allt striktare miljölagar och -bestämmelser samt tolka dessa mer strikt. Denna trend skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Utöver lagar och bestämmelser som påverkar Bolagets produktionsenheter och tillverkningsprocesser påverkas Troax produktutbud i allt högre grad av miljölagstiftning genom att ämnen som Troax kan använda förbjuds eller minskar i antal. Det kan också krävas att sådana ämnen registreras och analyseras av säkerhetsskäl (t.ex. genom EU-förordningen Reach) och det kan finnas skyldighet att återvinna använda förpackningar och pro-dukter samt att förbättra produkternas energieffektivitet. Att efterleva denna lagstiftning innebär betydande kostnader och överträdelser härav kan leda till väsentliga påföljder och tillfälli-ga eller permanenta förbud avseende marknadsföring och för-säljning av vissa produkter.

Vidare kan konkurrensbestämmelser ha en påtaglig inverkan på Troax verksamhet. Det finns en risk för att Bolaget till följd av den nuvarande konkurrenssituationen på flera av de marknader där Koncernen är aktiv blir föremål för framtida konkurrensut-redningar av relevanta myndigheter. Bolaget kan även komma att behöva betala böter eller bli föremål för krav från tredje part för överträdelser av tillämplig konkurrenslagstiftning. Ett nega-tivt resultat eller utfall i eventuella framtida utredningar och för-faranden i anledning härav kan komma att få en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Dessutom kan Bolagets involvering i sådana processer komma att påverka Troax renommé och kundrelationer negativt.

Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktionsenheten i HillerstorpTroax bedriver sin verksamhet på fastigheter där det bedrivits industriverksamhet under lång tid, i synnerhet på fastigheten i Hillerstorp. I enlighet med miljöbalken (1998:808) är den juridis-ka person som bedrev verksamhet som resulterat i föroreningen ansvarig för sanering. Motsvarande ansvar kan föreligga enligt lagstiftning i de andra jurisdiktioner där Troax bedriver verksam-het. Vidare kan ansvar för kostnader till följd av miljöansvar upp-komma genom avtal med fastighetsägare eller annan part. Det innebär att krav avseende kostnadsersättning eller åtgärder, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Troax för marksane-ring eller efterbehandling till följd av förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att hålla fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken eller annan tillämplig lagstiftning.

Troax tidigare verksamhet har föranlett en förhöjd nivå av trikloretylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige. För närvarande genomförs utredningar, bl.a. i form av borrning, i syfte att bedöma vilken miljöpåverkan den tidigare verksamhe-ten har haft. Testresultaten från kontrollerna, som för närvaran-de görs kvartalsvis, visar för tillfället nivåer som i normala fall inte föranleder vidare åtgärder. Ett slutligt beslut förväntas kom-ma från Länsstyrelsen eller kommunen under hösten 2015 (preli-minär tidpunkt). Testresultaten från de tidigare borrningarna är

inte tillräckliga för att med säkerhet förutse eller avgöra vad slut-resultatet kommer att bli. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget inte gjort några avsättningar med anledning av den aktuella miljöfrågan. Utifrån historisk data kring kostnader för sanering och efterbehandlingsåtgärder, bl.a. med stöd av Natur-vårdsverkets rapport 5663, februari 2007, har Bolaget estimerat att den ekonomiska risken inte bör överstiga 10 MSEK.

Om de ovan nämna undersökningarna skulle utvisa att vidare åtgärder måste vidtas eller om någon av de nämnda riskerna skulle materialiseras skulle detta kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax kan bli inblandat i juridiska och administrativa förfarandenKoncernföretag kan komma att bli inblandade i tvister inom ramen för den normala verksamheten och det finns alltid en risk att det riktas anspråk mot Koncernen i processer som rör avtal, produktansvar, påstådda felaktigheter i tillhandahållandet av varor och tjänster samt miljöproblem. Dessutom kan bolag inom Koncernen (eller deras styrelseledamöter, ledande befattnings-havare, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutred-ningar eller liknande förfaranden. Dessa processer kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, involvera stora belopp och leda till väsentliga kostnader. Vidare kan det vara svårt att förutse utgången av komplexa tvister, krav, utredningar och liknande förfaranden, vilka skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Restriktiva villkor för det utestående obligationslånet kan vara begränsande för Troax Restriktiva kovenanter i Troax Corps utestående obligationslån (senior callable floating rate bonds) om maximalt 100 MEUR 2014/2020 (”Obligationslånet”) kan begränsa Troax förmåga att driva sin verksamhet. Per dagen för detta Prospekt uppgick det utestående lånet under Obligationslånet till 70 MEUR. Om Troax Corp inte efterlever Obligationslånets kovenanter, även om detta är ett resultat av händelser utanför Bolagets kontroll, kan det leda till betalningsinställelse som skulle kunna påverka Koncernens finansiella ställning och resultat negativt. De villkor och anvisningar som styr Obligationslånet (”Villkoren”), och som var föremål för ändringar efter beslut av obligationsinnehavarna den 30 januari 2015, innehåller negativa kovenanter som bland annat begränsar Koncernens förmåga att:

•• ådra sig ytterligare finansiell skuldsättning (enligt definitionen i Villkoren);

•• betala utdelningar, återköpa aktier eller göra andra värde-överföringar (med vissa undantag);

•• ställa garantier och säkerheter över sina tillgångar (med vissa undantag);

•• fusionera eller konsolidera med andra enheter (med vissa undantag);

•• sälja, eller på annat sätt överlåta aktier eller tillgångar i vissa Koncernbolag om inte överlåtelsen uppfyller vissa kriterier; och

•• ingå vissa transaktioner med närstående bolag.


RISKFAKTORER

Om Troax Corp bryter mot Villkoren och om detta inte avhjälps eller villkoret i fråga, tillfälligt eller permanent, frånfalles kan Obligationslånets agent för deras räkning säga upp Obligations-lånet och kräva att alla utestående belopp under lånet förfaller till omedelbar betalning. Sådana åtgärder skulle kunna tvinga Troax till konkurs eller likvidation och värdet på en investering i Bolagets aktier skulle kunna sjunka avsevärt.

Koncernens finansiering kan begränsa den finansiella och operativa flexibilitetenTroax huvudsakliga skuldsättning är Obligationslånet. Per datu-met för detta Prospekt uppgick Troax totala lån under Obliga-tionslånet till cirka 70 MEUR. Villkoren innehåller restriktioner gällande ytterligare skuldsättning. Troax skulle likväl kunna ådra sig betydande skulder i framtiden då restriktionerna är föremål för flera väsentliga kvalifikationer och undantag.

En hög skuldsättningsnivå har konsekvenser för aktieägarna, bland annat genom att Troax måste avsätta en betydande del av verksamhetens kassaflöde till sina åtaganden gentemot långivare. Detta kan leda till minskade resurser för Troax verksamhet samt för bl.a. investeringar, rörelsekapital och utdelningar. Nivån på Troax skuldsättning ökar även sårbarheten i förhållande till ope-rativa utmaningar, det ekonomiska klimatet och förändringar i Troax marknader. Den begränsar även Troax flexibilitet att plane-ra för eller agera utifrån förändringar i Bolagets verksamhet eller operativa miljö.

Troax förmåga att hantera sin skuldsättning är beroende av framtida resultat, vilket i sin tur påverkas av det rådande ekono-miska klimatet samt faktorer som finansiella, affärsmässiga, regulatoriska och andra faktorer. Flera av dessa faktorer är utan-för Bolagets kontroll. Om Troax inte kan hantera skuldsättningen och uppfylla de krav och åtaganden som gäller för Obligations-lånet kan Bolaget behöva refinansiera Obligationslånet eller göra sig av med tillgångar för att uppfylla sina förpliktelser. Det finns en risk för att det inte går att refinansiera eller avyttra tillgångar i tid eller på godtagbara villkor, om alls, eller att Villkoren inte tillåter det. Refinansiering av Obligationslånet kan komma att medföra en högre ränta och det kan krävas att Troax följer underkastar sig mer betungande kovenanter, vilket kan begränsa Bolagets verksamhet ytterligare. Detta innebär att Troax oför-måga att generera tillräckligt med kassaflöde för Bolagets skuld-förbindelser eller för att refinansiera eller omstrukturera Obliga-tionslånet på kommersiellt rimliga villkor (om alls) skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning samt verksamhetsresultat.

Exponering för valutakursrisker kan påverka Troax kassaflöde, resultaträkning och balansräkningMed valutarisk avses risken för att valutakursförändringar kan ha en negativ inverkan på Koncernens resultaträkning, balansräk-ning eller kassaflöde. Sedan 1 januari 2015 rapporterar Bolaget i EUR, vilket också är Bolagets huvudsakliga valuta. Exponering för valutakursrisk förekommer vid köp eller försäljning av produkter eller tjänster i en annan valuta än de respektive dotterbolagens lokala valutor (transaktionsexponering) samt vid omräkning av dotterbolagens balansräkningar och resultaträkningar i utländ-ska valutor till EUR (omräkningsexponering). Troax globala verksamhet ger upphov till ett betydande kassaflöde i utländsk valuta. Troax är främst exponerat för förändringar i SEK, USD och GBP i förhållande till EUR. En 5 %-ig förstärkning av euron mot den svenska kronan skulle under 2014 ha inneburit en positiv

effekt på Koncernens redovisade resultat med cirka 600 TEUR. Således skulle eventuella valutakursförändringar ha en väsentligt negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Koncernen är exponerat för skatterelaterade riskerTroax intäkter genereras primärt genom dotterbolag i olika länder. Transaktioner mellan bolag inom Koncernen genomförs i enlighet med Troax bedömning eller tolkning av gällande skatte-rättsliga lagar, avtal, regleringar och krav från relevanta skatte-myndigheter. Skattemyndigheterna i länder där Koncernen bedriver verksamhet kan göra bedömningar och fatta beslut som skiljer sig från Troax bedömning eller tolkning av ovan nämnda lagar, avtal och regleringar. Troax skatteposition, både avseende tidigare år och innevarande år, kan förändras till följd av de beslut som fattas av berörda skattemyndigheter eller till följd av ändrad lagstiftning. Sådana beslut och förändringar, vilka kan ha retroaktiv verkan, skulle kunna ha väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Troax policyer och riktlinjer för riskhantering kan exponera koncernen för oidentifierade och oförutsedda riskerTroax avsätter resurser för att utveckla sina policyer och riktlinjer för riskhantering. Trots detta kan det hända att Troax riskhante-ringsmetoder inte är tillräckligt effektiva när det gäller att minska Bolagets riskexponering i alla marknadsmiljöer eller mot alla typer av risker, inklusive risker som är oidentifierade eller oförut-sedda. Vissa av Troax metoder för riskhantering baseras på Troax observationer och framtidsbedömningar i fråga om marknadens beteende. Det innebär att det utifrån dessa metoder inte med säkerhet går att förutse framtida riskexponering, som skulle kunna vara betydligt större än vad den aktuella analysen indike-rar. Det betyder också att Troax kan vara exponerat mot befint-liga men oidentifierade problem avseende efterlevnad i de olika jurisdiktioner där Bolaget är verksamt. Andra riskhanterings-metoder är beroende av utvärdering av information avseende de marknader där Troax och dess klienter är verksamma, samt en bedömning av annan information som är tillgänglig för allmän-heten eller på annat sätt tillgänglig för Troax. Sådan information kan komma att vara felaktig, inkomplett, ej uppdaterad eller inte vara ordentligt utvärderad i samtliga fall. Eventuella brister i Troax metoder för riskhantering skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Därutöver finns det en risk att enskilda personer som är anställda eller kontrakterade av Troax inte följer Bolagets policyer och riktlinjer. Det finns då en risk att dessa personer kan komma att utföra handlingar, inklusive bedrägligt eller korrupt beteende som står i direkt konflikt med Troax policyer och riktlinjer eller annars agerar på ett sätt som inte har godkänts av Troax. Vidare kan Troax tillväxt och expansion påverka Bolagets förmåga att implementera och upprätthålla noggranna interna kontroller. Troax förmåga till riskhantering och interna kontroller begränsas även av vilken information och vilka verktyg och metoder som finns tillgängliga för Bolaget. Alla väsentliga brister i Troax risk-hantering eller andra policyer och riktlinjer för intern kontroll kan exponera Bolaget för avsevärd risk i fråga om kredit, likvidi-tet, marknad, anseende, drift eller teknik. Detta kan i sin tur ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning.


RISKFAKTORER

Troax verkar i en global miljö och är följaktligen exponerat för lokala affärsrisker i många länderTroax verkar i en global miljö och är följaktligen exponerat för olika risker. Till exempel skulle tjänstefel, bedrägeri, brott mot tillämpliga lagar och bestämmelser eller andra otillbörliga hand-lingar utförda av Troax anställda, ombud eller samarbetspartners kunna ha en negativ effekt på Troax verksamhet och anseende. Sådant agerande skulle kunna innebära brott mot tillämpliga regler om offentlig upphandling, sekretess, mutor, korruption, eller annan korruption, regler avseende ersättning till anställda och andra kostnader för avtal, regler beträffande lobbying eller liknande verksamhet, regler om intern kontroll och ekonomisk rapportering, lagar och regler om miljö, handel, konkurrens och monopol, och andra från tid till annan tillämpliga lagar eller regler. Om Bolaget inte följer tillämpliga lagar, regler och andra bestämmelser eller om tjänstefel begås kan Troax åläggas avgif-ter, vite, uppsägning eller utestängas från avtal. Vidare kan sådant agerande ha en negativ inverkan på Bolagets anseende, vilket skulle kunna försämra Bolagets förmåga att vinna upp-handlingar och då leda till minskade intäkter och vinster.

Dessutom kan handelsrestriktioner införda genom lagar, policyer, andra åtgärder, kontroller eller myndighetshandlingar i de länder där Troax är verksamt, eller i länder där Troax kan komma att bedriva verksamhet i framtiden, samt sanktioner eller andra åtgärder från organisationer och sammanslutningar såsom EU och FN, begränsa Bolagets verksamhet, försena eller för-hindra planerade investeringar eller på annat sätt påverka Troax finansiella resultat negativt. Troax verksamhet är också utsatt för generella affärsmässiga risker, bland annat risker relaterade till:

(a) avgifter och regler kring tullar och böter för kringgående av lagstiftning,

(b) konjunkturnedgångar, inflation och instabilitet på lokala marknader,

(c) Regulatoriska skillnader och oväntade förändringar avseende lagar, regleringar och andra bestämmelser om miljö, hälsa, säkerhet, lokalplanering och arbetskraft,

(d) införande eller tillämpning av hårdare produktkrav och pro-duktstandarder samt därtill hörande kostnader för efterlev-nad,

(e) exponering mot olika rättsliga regelverk, verkställighetsförfa-rande och kostnader för att följa regelverk,

(f) att behöva förhålla sig till flera skattesystem, inklusive bestämmelser rörande internprissättning och källskatt och andra betalningar från eller till dotterbolag,

(g) att behöva förhålla sig till olika och eventuellt överlappande regler och bestämmelser, i synnerhet rörande export- och importkontroller samt korruptions- och mutbekämpning,

(h) längre betalningstider för gäldenärer avseende kund-fordringar och svårigheter att driva in kundfordringar,

(i) tulltaxor, tullavgifter, exportkontroller, importrestrik tioner och andra handelshinder,

(j) olika restriktioner avseende prissättning,

(k) valutakontroll och begränsningar för återföring av medel, samt

(l) politisk och social oro och instabilitet.

Troax kan komma att misslyckas med att utveckla och implemen-tera system, policyer och rutiner för att fullt ut hantera dessa ris-ker eller följa gällande bestämmelser utan att ådra sig ytterligare kostnader. Om någon av dessa risker skulle förverkligas skulle det kunna ha väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finan-siella ställning eller resultat.

Risker avseende Troax värdepapperSom ett börsnoterat bolag måste Troax följa lagar och regler som kan begränsa Bolagets resurser och öka kostnadernaSom ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm måste Troax följa vissa lagar, regler och krav, vilket Bolaget inte behövde göra före noteringen. Det innebär att Troax kommer att ådra sig kostnader bl.a. för juridisk rådgivning och bokföring som inte fanns före noteringen. Dessutom kommer det att krävas betydande insatser från Troax styrelse och ledande befattningshavare för att efterle-va dessa lagar, regler och krav. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på deras förmåga att sköta andra delar av Troax verk-samhet.

Likviditet för aktierna och marknaden på Nasdaq Stockholm i allmänhetAktierna har inte tidigare varit föremål för handel på en mark-nadsplats. Det är därför svårt att förutsäga nivån av handel eller vilket intresse som kommer att visas för Bolagets Aktier. Det pris som Aktierna handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering kommer att påverkas av ett stort antal faktorer, varav några är specifika för Troax och dess verksamhet medan andra är generella för noterade bolag. Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm bör inte tolkas som att det kommer att finnas en likvid marknad för Aktierna. Bolaget eftersträvar kapitaltillväxt och en kortsiktig investering i Aktierna kan därför vara olämplig. Det finns vidare risk för att priset för Aktierna blir mycket volatilt i samband med noteringen och om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte förblir hållbar, kan detta komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra Aktierna. Det finns även en risk för att marknadspriset kan skilja sig avsevärt från Aktiens pris i Erbjudandet. Om någon av dessa risker skulle realiseras skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på Aktiens pris.

Troax kan behöva ta in ytterligare kapital vilket kan innebära att investerarnas ägarintresse späs ut och påverkar priset på aktiernaTroax kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin operativa verksamhet eller för att göra ytterligare investe-ringar i utrustning, produktionsenheter, distributionscenter och/eller teknik. Troax kan behöva skaffa ytterligare finansiering via nyemissioner, aktierelaterade värdepapper eller konvertibla skuldförbindelser, vilket kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägares andel i Bolaget. Det finns även risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla ytterligare finansiering till rimliga villkor. Om Troax ej skulle erhålla finansiering till rimliga villkor eller om utspädning sker skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på den rådande marknadskursen för Aktierna.


RISKFAKTORER

Investment AB Latour och FSN kommer efter Erbjudandet att ha betydande inflytande över Troax och kunna påverka frågor som kräver aktieägarnas godkännandeEfter att erbjudandet genomförts kommer Investment AB Latour och FSN var för sig att äga en betydande del av aktierna i Bolaget. Därför kommer Investment AB Latour och FSN efter Erbjudandet ha möjlighet att utöva betydande inflytande över utgången i de ärenden som hänskjuts till Troax aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och eventuella ökningar av aktiekapitalet, samgåenden, konsolideringar eller försäljningar av samtliga, eller nästan samtliga, Troax tillgångar. Investment AB Latours eller FSN:s intressen kan avvika från andra aktie-ägares intressen och kan komma att utöva sitt inflytande över Troax på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse.

Troax möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer Troax mål är att betala cirka 50 procent av nettovinsten i utdel-ning. Utdelningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utveck-lingspotential, finansiella position samt investeringsbehov. Storleken på en framtida utdelning till Troax aktieägare, om sådan lämnas, kommer därför att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta bedömning av framtida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, investe-ringsbehov och andra faktorer. Vidare begränsar Obligations-lånets Villkor möjligheten för Troax att lämna utdelning. Troax kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Troax aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden.

Valutakursdifferenser kan ha en negativ effekt på värdet på aktieinnehav eller lämnade utdelningarAktierna kommer endast att noteras i SEK och eventuella utdel-ningar kommer att vara denominerade i EUR. Det innebär att aktieägare i andra jurisdiktioner med en annan valuta kan drab-bas av en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om euron minskar i värde mot den aktuella valutan.

Befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka Kursen för aktierna i Troax kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Troax styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktie-ägare, eller när ett större antal aktier säljs. Försäljningar av stora mängder av aktier av FSN, eller uppfattningen om att sådan för-säljning kommer att ske, kan ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida nyemissioner eller andra aktierelaterade erbjudanden Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesemis-sioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begrän-sas. Till exempel kan aktieägare i USA vara förhindrade att utnyttja sin företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktie-ägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna som erbjuds inte är registrerade eller godkända av behöriga myndig-heter i dessa jurisdiktioner. Troax har ingen skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsva-rande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan juris-diktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta i framtiden kan visa sig opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Troax aktieägare i jurisdik-tioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner skulle deras proportionella ägande i Troax minska.

TeckningsåtagandenInvestment AB Latour och Svolder AB (Cornerstone Investors) har åtagit sig att förvärva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 30,1 respek tive 9,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Cornerstone Investors är emel-lertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Cornerstone Investors åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det risk för att Cornerstone Investors inte fullgöra sina åtagan-den, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Erbjudandets genomförande.


INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx

Troax och FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag, (”FSN” eller ”Huvudägaren”), via direkta och indirekta dotterbolag, har beslutat att bredda Bolagets ägarbas genom att sälja befintliga aktier. FSN är den primärt säljande aktieägaren i Erbjudandet.1) Styrelsen för Troax har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet består av två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar 10 713 507 aktier, motsvarande 53,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har FSN åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, sälja ytterligare högst 1 607 026 aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet, och högst 61,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Under antagande om full anslutning i Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer FSN:s aktieinnehav i Troax att uppgå till 18,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. FSN samt styrelseleda-möter och ledande befattningshavare som innehar aktier har, med vissa förbehåll, förbundit sig att inte sälja aktier i Troax under en viss period efter det att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts.2) Efter Erbjudandet kommer ledande befattningshavare och styrelseledamöter att inneha sammanlagt 14,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, baserat på ovan gjorda antaganden.

Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett särskilt anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Erbjudandepriset kommer att fastställas inom intervallet 62–66 SEK per aktie av FSN i samråd med Joint Bookrunners. Det slutliga priset i erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 27 mars 2015. Investment AB Latour och Svolder AB (Cornerstone Investors) har åtagit sig att, innan den första handelsdagen, på samma villkor som övriga investerare, förvärva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 30,1 respektive 9,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det totala värdet på Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till 664–707 MSEK och 764–813 MSEK om Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Troax med anledning av ansökan om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.

Hillerstorp den 16 mars 2015 Stockholm den 16 mars 2015

Troax Group AB (publ) FSN Capital III Limited Partnership

Inbjudan till förvärv av aktier i Troax

1) FSN Capital III Limited Partnership, c/o FSN Capital Partners AB, Biblioteksgatan 8, 111 96 Stockholm, Sverige.2) Mer information finns i ”Lock up-arrangemang etc.” i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden”.


BAKGRUND OCH MOTIV

Troax grundades 1955 av de fyra bröderna Axelsson i Hillerstorp, Sverige. Sedan dess har Bolaget utvecklats från en allmänproducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande leverantör av högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer (”metallbaserade nätpanelslösningar”). Troax har utvecklats till ett globalt företag med en säljorganisation som har närvaro i 31 länder. Bolaget har produktionsenheter i Sverige, Storbritannien, Kina och Italien som tillsammans med den stora säljstyrkan utgör de plattformen från vilken Troax levererar sina produkter och lösningar till kunder runtom i världen. Troax bedömer att Bolaget är världsledande på marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar med en global marknadsandel på cirka 10 procent. I Europa, vilket för tillfället är Troax huvudmarknad, har Bolaget en mark-nadsandel på cirka 20 procent.

Den nuvarande huvudägaren av Troax, FSN, förvärvade Bolaget i januari 2013 och sedan dess har flera viktiga strategiska initiativ lanserats. Syftet har varit att förbättra Troax verksamhetseffektivitet, utöka Bolagets säljstyrka samt vidga Bolagets geografiska närvaro. I juni 2014 förvärvade Bolaget Satech, en ledande leverantör av nätpanels-lösningar på den italienska marknaden. Detta har stärkt Troax ställning på den europeiska marknaden ytterligare. Bolagets styrelse och ledande befattningshavare anser att Troax har goda förutsättningar för att skapa tillväxt i både omsättning och resultat.

Troax starka position och positiva underliggande marknadstrender har bidragit till en gynnsam utveckling under de senaste åren, t.ex. ökade Bolagets justerade EBITA från 10,7 MEUR 2013 till 15,4 MEUR 2014. Proforma för Satech på helårsbasis uppgick Bolagets justerade EBITA till 16,7 MEUR 2014.

FSN:s affärskoncept är att förvärva och utveckla onoterade bolag och avyttra dessa när de uppsatta målen har nåtts. Tillsammans med Troax nuvarande ledande befattningshavare har FSN implementerat flera viktiga strategiska initiativ och stärkt Bolagets marknadsposition. Troax är nu redo att expandera samt fortsätta att växa baserat på det som har fullbordats och följaktligen anser FSN och Troax styrelse att den aktuella tidpunkten och det aktuella mark-nadsklimatet är rätt tillfälle för FSN att minska sitt ägarskap och notera Bolaget.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets ägarbas och göra det möjligt för Troax att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, både organiskt och genom selektiva förvärv. Troax styrelse och ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett naturligt och viktigt steg i Troax utveckling som bland annat kommer att öka kännedomen om Troax och dess verksamhet.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Troax med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.

Styrelsen för Troax är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Hillerstorp den 16 mars 2015

Troax Group AB (publ)Styrelsen

Styrelsen för Troax Group AB (publ) är ensamt ansvarig för innehållet i Prospektet. Dock bekräftar FSN sitt åtagande när det gäller villkoren i Erbjudandet i enlighet med vad som anges i ”Villkor och anvisningar”.

Stockholm den 16 mars 2015

FSN Capital III Limited Partnership1)

Bakgrund och motiv

1) Direkt eller indirekt genom dotterbolag.


VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ErbjudandetErbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige1) och till institutio-nella investerare2). Erbjudandet omfattar högst 10 713 507 aktier, motsvarande 53,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom press-meddelande omkring den 27 mars 2015.

ÖvertilldelningsoptionFSN har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, innebärande att Joint Bookrunners, senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, har rätt att förvärva upp till ytterligare 1 607 026 aktier från FSN, mot-svarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande erbjudandepriset. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning för Erbjudandet.

Fördelning av aktierFördelning av aktier till respektive del i Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av FSN i samråd med Joint Bookrunners.

AnbudsförfarandeI syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som omfattas av Erbjudandet kommer institutionella investerare ges möjlighet att delta i ett anbudsförfarande. Anbudsförfaran-det pågår under perioden 17 mars – 26 mars 2015. Inom ramen för detta förfarande fastställs erbjudandepriset.

Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare eller förlängas. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande eller eventuell förlängning lämnas genom pressmeddelande före anbudsperiodens utgång. Se vidare under ”Erbjudande till institutionella investerare” nedan.

ErbjudandeprisErbjudandepriset fastställs i ovan beskrivna anbudsförfarande och förväntas fastställas inom intervallet 62–66 SEK per aktie och förväntas offentliggöras omkring den 27 mars 2015 genom press-meddelande. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 66 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Prisintervallet har fastställts av FSN i samråd med Joint Bookrunners baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare.

Erbjudande till allmänhetenAnmälanAnmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 150 aktier och högst 15 000 aktier,3) i jämna poster om 50 aktier. Anmälan är bindande.

Anmälan kan göras under perioden 17 mars – 25 mars 2015 och inges till Carnegie eller Handelsbanken.

Anmälan kan göras via särskilt upprättad anmälningssedel som kan erhållas från Carnegies eller Handelsbankens bank-kontor. Prospektet och anmälningssedel finns även tillgängliga på Troax webbplats (www.troax.com), Carnegies webbplats (www.carnegie.se) och Handelsbankens webbplats (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande).

Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till bankens internettjänst kan anmäla sig för förvärv av aktier via internet.

Om flera anmälningar inges av samma förvärvare kommer endast den först registrerade att beaktas. För sent inkommen anmälan liksom ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälnings-sedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Om du har en depå med specifika regler för värdepappers-transaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK-depå, eller depå i kapital-försäkring, bör du kontrollera med din förvaltare om och hur du kan förvärva dessa aktier genom Erbjudandet.

Anmälan via CarnegieAnmälan kan inges till Carnegie enligt ett av följande alternativ:

•• Fyll i den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln och lämna den till något av Carnegies kontor under anmälnings-perioden. Anmälningssedeln kan erhållas från Carnegies webbplats: www.carnegie.se, där även Prospektet finns att tillgå.

eller

•• Anmälningssedeln kan även skickas per post till Carnegie Investment Bank AB (publ), Transaction Support, Regerings-gatan 56, 103 38 Stockholm.

Den som anmäler sig för förvärv av aktier genom Carnegie måste ha ett VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut, eller värdepappersdepå alterna-tivt Investeringssparkonto hos Carnegie.

För kunder med ett Investeringssparkonto kommer Carnegie, om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbjudandet.

Villkor och anvisningar

1) Till allmänhet räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för förvärv av högst 15 000 aktier.2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än 15 000 aktier.3) Den som anmäler för förvärv av fler än 15 000 aktier måste kontakta Carnegie eller Handelsbanken i enlighet med vad som anges under ”Erbjudandet till institutionella

investerare”.



Anmälningssedeln måste vara Carnegie tillhanda senast kl. 17.00 den 25 mars 2015.

Anmälan via HandelsbankenAnmälan kan inges till Handelsbanken enligt ett av följande alter-nativ:

•• Fyll i den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln och lämna den till valfritt Handelsbankskontor under anmälnings-perioden. Anmälningssedeln kan erhållas från Handelsban-kens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbju-dande, där även Prospektet finns att tillgå. Anmälningssedeln kan även skickas per post till Handelsbanken Capital Markets, Emission, 106 70 Stockholm. Den som anmäler sig via anmälningssedel måste ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontofö-rande institut. Personer som saknar sådant konto måste öpp-na ett innan anmälan om förvärv av aktier görs. Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken tillhanda senast kl. 17.00 den 25 mars 2015.

eller

•• Kunder i Handelsbanken som är anslutna till Internettjänsten kan även anmäla sig för förvärv av aktier via internet i enlighet med instruktioner på Handelsbankens webbplats, www.handelsbanken.se under ”Spara och placera”, ”Aktuella erbjudanden”. Anmälan via Handelsbankens Internettjänst kan göras fram till kl. 24.00 den 25 mars 2015. För anmälan via internet krävs att den som anmäler sig har VP-konto hos valfritt svenskt kontoförande institut eller värdepappersdepå hos Handelsbanken.

För kunder med ISK-depå (investeringssparkonto) i Handels-banken som erhåller tilldelning, kommer Handelsbanken att förvärva motsvarande antal tilldelade aktier i Erbjudandet för vidareförsäljning till kundernas ISK-depåer till erbjudandepriset.

TilldelningBeslut om tilldelning av aktier fattas av FSN i samråd med Joint Bookrunners varvid målet är att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm.

Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperio-den anmälan inges.

I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmäs-sigt urval.

Anmälningar från vissa kunder i Carnegie och Handelsbanken kan komma att särskilt beaktas. Tilldelning kan även komma att ske till anställda i Handelsbanken, dock utan att dessa priorite-ras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fond-handlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.

Besked om tilldelningTilldelning beräknas ske omkring den 27 mars 2015. Snarast där-efter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier erhåller inte något meddelande.

Via CarnegieBesked om tilldelning beräknas kunna lämnas från och med kl. 09.00 den 27 mars 2015 på telefonnummer +46 8 588 694 80. För att få besked om tilldelning måste följande anges: namn, personnummer/organisationsnummer samt VP-konto, service-konto eller värdedepånummer hos bank eller annat värde-pappersinstitut.

Via HandelsbankenInternetkunder hos Handelsbanken beräknas erhålla avräknings-nota med besked om tilldelat antal aktier omkring kl. 09.00 den 27 mars 2015 i sin e-brevlåda i Internettjänsten. De som anmält sig genom ett av Handelsbankens kontor beräknas kunna få information om tilldelning från och med den 27 mars 2015 om de kontaktar bankkontoret som tog emot anmälan.

BetalningFull betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 31 mars 2015 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Via CarnegieFör de som erhåller avräkningsnota från Carnegie ska betalning för tilldelade aktier göras enligt instruktion på den avräknings-nota som erhålls. För att Carnegie ska kunna ombesörja leverans av aktier på likviddagen den 31 mars 2015 ska full betalning för tilldelade aktier erläggas via bankgiro 507-7425 senast den 31 mars 2015.

Via HandelsbankenFör de som erhåller avräkningsnota från Handelsbanken och har angivit debiteringskonto (måste vara ett allkonto, checkkonto eller sparkonto hos Handelsbanken) eller värdepappersdepå hos Handelsbanken på anmälningssedeln eller i Internettjänsten vid anmälan kommer likviden att debiteras angivet bankkonto respektive till värdepappersdepån anslutet bankkonto på likvid-dagen. Handelsbanken har rätt att dra likviden från angivet bankkonto motsvarande det antal aktier som anmälan avser eller motsvarande det lägre antal aktier som tilldelats i händelse av överteckning.

Kunder i Handelsbanken som har angivit debiteringskonto eller depå hos Handelsbanken vid anmälan, måste se till att lik-vida medel motsvarande tilldelat antal aktier enligt avräknings-notan finns tillgängligt från kl. 01.00 på likviddagen som beräk-nas vara den 31 mars 2015.

De som inte angivit debiteringskonto eller värdepappersdepå hos Handelsbanken vid anmälan erhåller avräkningsnota med vidhängande bankgiroavi.

Bristande eller felaktig betalningObservera att om full betalning inte erläggs i rätt tid eller om medel inte finns på angivet bankkonto kan tilldelade aktier kom-ma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga erbjudandepriset enligt Erbju-dandet kan den som ursprungligen erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden.



Erbjudande till institutionella investerareAnmälanInstitutionella investerare inbjuds att delta i en form av anbuds-förfarande som äger rum under perioden 17 mars – 26 mars 2015. FSN förbehåller sig rätten att förkorta samt förlänga anmälnings-tiden i det institutionella erbjudandet. Sådan förkortning eller förlängning av anmälningstiden kommer offentliggöras av Bola-get genom pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång. Anmälan ska ske till Carnegie eller Handelsbanken i enlighet med särskilda instruktioner.

TilldelningBeslut om tilldelning av aktier fattas av FSN i samråd med Joint Bookrunners varvid målet är att Troax får en god institutionell ägarbas. Avsikten är att intresseanmälningar, som i allt väsentligt bedöms vara likvärdiga, ska behandlas lika. Intresseanmälningar från institutionella investerare som bedöms kunna bli långsiktiga ägare i Bolaget kan komma att prioriteras. Tilldelningen kommer att beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning lämnas inte. Cornerstone Investors är emellertid garanterade till-delning i enlighet med sina respektive åtaganden.

Besked om tilldelningInstitutionella investerare beräknas i särskild ordning erhålla besked om tilldelning omkring den 27 mars 2015 varefter avräk-ningsnota utsänds.

BetalningFull betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet med avräkningsnotan och mot leverans av aktier senast den 31 mars 2015.

Bristande eller felaktig betalningObservera att om full betalning inte erläggs inom föreskriven tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle för-säljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga erbjudandepriset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellan-skillnaden.

Registrering av tilldelade och betalda aktierRegistrering hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) av tilldelade och betalda aktier, för såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, beräknas ske med början den 31 mars 2015, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats på motta-garens VP-konto. Observera att de förvärvare tillhörande allmän-heten som betalar tilldelade aktier i enlighet med instruktioner på avräkningsnota till angivet bankgiro, dvs. inte har angivit debiteringskonto eller depå i Handelsbanken, kommer att få för-värvade aktier till anvisat VP-konto eller värdepappersdepå först när full betalning har mottagits av Carnegie och Handelsbanken. Detta kan beroende på var, hur och vid vilken tidpunkt på dagen betalning görs, komma att ta två till tre bankdagar från inbetal-ningstidpunkten. Avisering till aktieägare som angivit att aktierna ska levereras till en värdepappersdepå sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

BörsnoteringTroax styrelse har ansökt om notering av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 23 februari 2015 beslutat att uppta aktierna i Troax till handel på Nasdaq Stockholm på vissa villkor, däribland att spridningskravet för Bolagets aktie uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie beräknas handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 27 mars 2015. Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier överförts till förvärvarens VP-konto eller värdepappers depå och i vissa fall innan avräkningsnota erhållits. Det innebär vidare att handel kommer att påbörjas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handel i Bolagets aktie, som sker innan Erbjudandet blir ovillkorat, kommer att återgå om inte Erbjudan-det fullföljs.

Kortnamnet på Nasdaq Stockholm för Bolagets aktie är TROAx.

StabiliseringI samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar där-efter. Se vidare under ”Stabilisering” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Offentliggörande av utfallet i ErbjudandetDet slutliga utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 27 mars 2015. Press-meddelandet kommer att finnas tillgängligt på Troax webbplats www.troax.com.

Rätt till utdelningDe erbjudna aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller när-mast efter att aktierna tagits upp till handel. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Utbetalningen ombe-sörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktie-boken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnit-tet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

För vidare information, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningspolicy”.



Villkor för Erbjudandets fullföljandeBolaget, Carnegie, Handelsbanken, FSN och vissa andra säljande aktieägare avser att ingå ett avtal om placering av aktier i Troax omkring den 26 mars 2015 (”Placeringsavtalet”). Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet enligt Joint Bookrunners bedömning är tillräckligt stort för handel i aktien, att Placerings-avtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att Placeringsavtalet inte sägs upp. Placeringsavtalet föreskriver att Joint Bookrunners åtaganden att förmedla köpare till eller, för det fall Joint Bookrunners misslyckas med detta, själva köpa de aktier som omfattas av Erbjudandet är villkorade bl.a. av att inga händelser inträffar som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet (”väsentliga negativa händelser”) samt vissa andra villkor. Joint Bookrunners kan säga upp Placeringsavtalet fram till likviddagen, den 31 mars 2015, om några väsentligt negativa händelser inträf-far, om de garantier som Bolaget givit Joint Bookrunners skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av Placeringsavtalet ej uppfylls. Om ovan angivna villkor ej uppfylls och om Joint Book runners säger upp Placeringsavtalet kan Erbju-dandet avbrytas. I sådant fall kommer vare sig leverans av eller betalning för aktier genomföras under Erbjudandet. Se ”Place-ringsavtal” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande infor-mation” för mer information om Placeringsavtalet.

Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktierBesked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 27 mars 2015. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats av Carnegie och Handelsbanken kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Troax medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigast den 31 mars 2015. Handel i Troax aktier på Nasdaq Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 27 mars 2015. Observera att förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens VP konto eller värdepappersdepå kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats.

Information om behandling av personuppgifterDen som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer att lämna in personuppgifter till Carnegie respektive Handelsbanken. Person-uppgifter som lämnas till Carnegie respektive Handelsbanken kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundenga-gemang. även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Carnegie respektive Handelsbanken samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Carnegies respektive Handelsban-kens kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av person-uppgifter.

ÖvrigtAtt Carnegie är emissionsinstitut innebär inte i sig att Carnegie betraktar den som anmält sig i Erbjudandet som kund hos banken för placeringen.

Carnegies och Handelsbankens mottagande och hantering av anmälningssedlar leder inte till att det uppstår ett kundför-hållande mellan Förvärvare i Erbjudandet och respektive bank. Förvärvaren betraktas för placeringen som kund hos Carnegie eller Handelsbanken endast om respektive bank har lämnat råd till Förvärvaren om placeringen eller annars har kontaktat Förvärvaren individuellt angående placeringen. Följden av att Carnegie och Handelsbanken inte betraktar Förvärvaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bl.a. att varken s.k. kundkategorise-ring eller s.k. passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.


MARKNADSÖVERSIKT

Marknadsöversikt

Prospektet innehåller information om Bolagets verksamhet och marknader. Informationen om marknadstillväxt och marknadsstorlek samt Troax marknadsposition i förhållande till konkurrenterna som anges i detta Prospekt avser Troax samlade bedömning baserat på både interna och externa källor. Om inget annat anges baseras informationen i detta avsnitt på Bolagets analyser och intern marknadsinformation. Sådan information hänför sig antingen till 2013 eller 2014. Under 2012 uppdrog Bolaget åt ett ledande, oberoende konsultföretag att genomföra en marknadsundersökning avseende de marknader där Bolaget är verksamt. Denna marknads-undersökning baserades på marknadsinformation avseende 2011. Beroende på vilken källa som används så kan informationen således variera mellan 2011 och 2014. Källorna som är utgångspunkt för Troax bedömning är bland annat information från branschsammanslutningar som IFR World Robotics, MarketLine och Euroconstruct. Övriga källor anges där så krävs. Information som erhållits från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Troax känner till och kan förvissa sig om gentemot annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa tionen felaktig eller missvisande.

Introduktion till marknaden för metallbaserade nätpanelerTroax verkar på den globala marknaden för metallbaserade nät-paneler som är en fragmenterad nischmarknad. Huvuddelen av informationen om tillväxt och de faktorer som påverkar markna-den för metallbaserade nätpaneler måste bedömas baserat på den underliggande utvecklingen för de marknader där metallba-serade nätpaneler regelbundet används samt utifrån de trender och faktorer som påverkar Troax produkter på dessa marknader. Troax är för närvarande aktivt inom följande av Bolaget definie-rade marknadsområden:

•• Maskinskydd: omfattar avgränsande skyddslösningar för maskiner och robotar som syftar till att skydda personal i farliga produktionsmiljöer, samt att skydda finkalibrerade produktionsprocesser från oplanerade driftsstopp orsakade av obehörig yttre påverkan.

•• Materialhantering och logistik: omfattar ett brett sortiment av skyddsslösningar för användning som i både konventionell och automatiserad logistikhantering. Skyddslösningarna omfattar bland annat förvaringsburar, lageravdelare och ras-skyddspaneler för pallställ.

•• Egendomsskydd: riktar sig till byggfirmor, fastighetsägare och uthyrare av magasineringsutrymmen i främst Norden och Tyskland som köper skräddarsydda nätpanelslösningar, främst till källare- och vindsförråd.

Den globala marknaden för nätpanelslösningar estimerades år 2011 till omkring 850 MEUR och Troax bedömer att den globala marknaden har vuxit sedan dess och kommer att fortsätta att växa med en genomsnittlig årlig tillväxt på 5–6 procent fram till år 2017.1) Den globala marknaden för nätpanelslösningar är fragmenterad och består av ett fåtal större företag samt många mindre aktörer. Dessa mindre aktörer är i allmänhet små metallverkstäder med en tillverkningsprocess som i väsentligt mycket högre grad är

manuell. Därutöver finns några större aktörer som i högre utsträckning använder sig av en automatiserad tillverkningspro-cess där Troax är den största aktören i fråga om försäljning och nästan två och en halv gånger större än sin närmaste konkurrent.

År 2011 utgjorde Europa 47 procent av den globala markna-den, USA stod för 41 procent och Asien 12 procent.2) Troax bedö-mer att Asien har en högre tillväxttakt än övriga marknader, även om den utgår från en låg nivå.

GLOBALA MARKNADEN FÖR NäTPANELER PER MARKNADSOMRÅDE* (2011)

Maskinskydd47%

Materialhanteringoch logistik

35%

Egendomsskydd18%

GLOBALA MARKNADEN FÖR NäTPANELER PER REGION* (2011)

Europa47%

USA41%

Asien12%

* Global marknad har definierats som Troax adresserbara marknad i Asien, USA och Europa.

1) Global marknad har definierats som Troax adresserbara marknad i Asien, USA och Europa.2) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.


MARKNADSÖVERSIKT

Troax är den största aktören på sin huvudsakliga marknad, Europa, där de väsentliga marknaderna utgörs av Norden (Sverige, Norge, Danmark och Finland), Tyskland, Holland, Italien, Spanien och

Storbritannien. År 2011 estimerades den europeiska marknaden för metallbaserade nätlösningar till 380–420 MEUR.1)

EUROPEISKA MARKNADEN FÖR METALLBASERADE NäTPANELER PER MARKNADSOMRÅDE

271309

334294

378400

280

330

396 406

534

7,2%

1,8%

0,3%

4,1%

CAGR 03–13e

7,5%

3,5%

2,3%

5,6%

CAGR 13e–18e

Maskinskydd Materialhantering och logistik Egendomsskydd

2018e2013e201120102009200820072006200520042003

MEUR

55

105

58

111

125

61

118

130

64

125

145

67

133

178

71

141

188

57

102

122

54

110

166

55

118

223

57

126

223

64

150

320

111

Viktiga drivkrafter för ökad användning av metallbaserade nätpanelslösningarÖkad automatisering inom tillverkning och logistikhanteringAutomatisering och användning av robotar har blivit en huvud-prioritet i industrialiserade länder för att behålla konkurrenskraf-ten i tillverkningsbranscher som svar på exempelvis konkurrens från billig arbetskraft i andra delar av världen. Kontinuerlig modernisering av fabriker och en strävan efter en allt mer effek-tiv produktion driver på denna automatisering av produktions-enheterna liksom marknaden för metallbaserade nätpanelslös-ningar. Syftet med nätpanelslösningar är att skydda människor från farliga maskiner i automatiserade produktionsmiljöer samt att skydda finkalibrerade tillverkningsprocesser mot mänsklig påverkan som kan orsaka kostsamma avbrott och driftstopp i tillverkningsprocessen.

Vidare har den betydande tillväxten under senare år inom e-handel ökat behovet av stora logistik- och distributionslokaler för att klara en snabb orderhantering och stora lagervolymer.2) Dessa avancerade logistik- och distributionslokaler är i allt högre utsträckning beroende av automatiserad logistikhantering som ställer krav på säkerhet.

Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare säkerhetsbestämmelserHuvudlösningen för att skydda människor från robotar i arbets-miljöer är att hålla personer utanför robotens arbetsområde. Detta åstadkoms genom användning av avgränsade områdes-

skydd, till exempel metallbaserade nätpaneler, ljusridåer eller dörrar med inbyggd spärrfunktion som avbryter produktionspro-cessen. Robotens arbetsområde behöver normalt förses med ett godkänt säkerhetsskydd med säkerhetsgrind samt ett avancerat låssystem.3)

I Europa har flera viktiga direktiv och bestämmelser genom-förts för att öka säkerheten, exempelvis det europeiska maskin-direktivet (2006/42/EG) (”EU:s maskindirektiv”). Ett av huvudsyftena med EU:s maskindirektiv är att harmonisera de skyddskrav som gäller för maskiner mellan olika länder.4) EU:s maskindirektiv har bidragit till, och kommer att fortsätta att bidra till, tillväxten av den europeiska marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar.

Utanför Europa implementerar Kina, som är världens största marknad för industrirobotar, för närvarande policyer och riktlin-jer baserade på EU:s maskindirektiv och ökar därmed regleringen för lokala tillverkare. Som en följd av detta förväntas tillverk-ningsindustrin i Kina slutligen behöva implementera säkerhets-installationer som exempelvis nätpanelslösningar. Mot bakgrund av de för närvarande låga kraven på maskinsäkerhet i Kina samt att implementeringen av regler i Kina kommer att ta tid, bedöms den globala tillväxten för nätpaneler på kort sikt främst genere-ras av västerländska företag.5)

Vidare används EU:s maskindirektiv som modell för utveck-landet av nya ISO-standarder och många multinationella företag (inklusive företag i USA) implementerar för närvarande gemen-samma säkerhetsstandarder för att tillförsäkra sin personal en trygg arbetsmiljö och få säkra produktionsprocesser, oavsett var i världen de är anställda.6)

1) Baserat på marknadsvärderingar som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag.2) JLL:s globala e-handels- och detaljhandelslogistik år 2013.3) British Automation & Robot Association.4) Europeiska kommissionens vägledning för tillämpning av maskindirektivet 2006/42/EG – andra utgåvan – juni 2010.5) IMS Research, Troax.6) IMS Research, Troax.


MARKNADSÖVERSIKT

MarknadsområdenMaskinskyddI industrimiljöer med avancerade tillverkningsprocesser ökar efterfrågan på robotar och automatiserad produktion. Detta kräver i sin tur skyddslösningar av hög kvalitet för att skydda människorna från farliga produktionsprocesser och för att skydda processerna mot mänsklig påverkan som kan orsaka driftstopp. Robotar kan utföra många olika funktioner exempelvis montering, svetsning, materialhanteringsfunktioner, lackering, sprutning med mera.1) Fordonsindustrin är den största branschen inom marknadsområdet maskinskydd.

I samband med robotinstallationer är en av de viktigaste aspekterna att ta hänsyn till säkerheten för operatörer och annan personal då moderna robotar arbetar snabbt och tyst, vilket innebär att de är farliga att komma nära. Vidare har robotar rör-liga delar och arbetsstycken som vid olycka eller handhavandefel kan komma att lossna. Därför är det en säkerhetsåtgärd att sepa-rera maskiner från personal genom att installera metallbaserade nätpanelslösningar, som kan erbjuda ett mer komplett skydd än vissa alternativa produkter, exempelvis sensorbaserade skydds-lösningar.

(a) TillväxtfaktorerUtöver de automatiserings- och säkerhetstrender som beskrivs i avsnittet ”Viktiga drivkrafter för ökad användning av metall-baserade nätpanelslösningar” anser Troax att följande faktorer och trender kommer att driva på den framtida tillväxten inom marknadsområdet maskinskydd:

•• Tillverkningen återvänder från Asien till Europa och USA: Tillverkningen flyttar tillbaka till Europa och USA från Asien, bland annat till följd av minskade kostnadsfördelar för asiati-ska tillverkare. De återvändande produktionsinvesteringarna i Europa och USA är högautomatiserade, något som Troax bedömer kommer att öka efterfrågan på nätpanelslösningar till följd av i) högre maskinsäkerhetsstandarder i Europa och USA och ii) högre grad av automatisering jämfört med Asien.2)

•• Säkerhetsmedvetenheten och säkerhetsregleringarna ökar på omogna marknader: Troax bedömer att strängare säkerhets-bestämmelser avseende maskinskydd kommer att införas i fler länder i framtiden. Ett flertal marknader utanför Europa får en högre grad av säkerhetsmedvetenhet och Troax förvän-tar att dessa marknader över tid kommer att mogna beträf-fande säkerhetsmedvetenhet och säkerhetsbestämmelser, till exempel Kina, Indien och Turkiet.

•• Högre löner och brist på arbetskraft i dagens utvecklingslän-der i Asien, särskilt i Kina: I Kina, som utgör världens största marknad för industrirobotar, innebär bristen på arbetskraft samt stigande löner inom tillverkning ökande automatisering. Andelen av den kinesiska befolkningen som är under 14 år minskade från 35 till 18 procent mellan åren 1980 och 2012,3) vilket visar på en väsentlig nedgång i antalet framtida poten-tiella arbetstagare och ytterligare understryker behovet av automatiserade lösningar. Högre lönenivåer har lett till bety-dande ökningar av arbetskostnaderna för tunga tillverknings-processer.4) Löneökningstrenden återfinns också i andra tradi-tionella lågkostnadsländer där Troax verkar.

(b) KunderDe huvudsakliga köparna av nätpanelslösningar inom maskin-skydd är i) integratörer, dvs. företag inom konstruktion, design och projektledning av automatiserade produktionslinjer (t.ex. löpande band), som exempelvis Kuka, ThyssenKrupp, SMS Sie-mag AG och EDAG, ii) OEMs, såsom fordonstillverkare som ofta byter eller uppdaterar sina produktionslinjer när nya bilmodeller lanseras samt iii) slutkunder, exempelvis tillverkare av industriel-la applikationer såsom ABB.

Dessutom används nätpanelslösningar av aktörer inom den allmänna verkstadsindustrin, till exempel företag inom stål-, gruvdrifts- och livsmedelsindustrin.

(c) Geografiska marknader och tillväxtSammanfattning av den globala marknaden inom maskinskyddDen globala marknaden för nätpaneler inom marknadsområdet maskinskydd förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxt på 7–8 procent mellan 2011 och 2017.5)

Antalet robotinstallationer globalt bedöms ha ökat med minst 15 procent, från cirka 178 000 år 2013 till cirka 205 000 enheter år 2014. Baserat på antalet leveranser världen över av industri-robotar beräknades den genomsnittliga årliga tillväxten mellan åren 2008 och 2014 till 10,5 procent. Den förväntas öka till 12 procent mellan 2014 och 2017. Det bör dock noteras att inte alla robotinstallationer lämpar sig för, eller kräver, nätpanelslös-ningar.6)

Den globala fordonsindustrin har ökat sina investeringar i industrirobotar betydligt sedan 2010. Omkring 69 400 nya robo-tar installerades inom fordonsindustrin år 2013, vilket var en ökning med 4 procent jämfört med 2012. Fordonsindustrins andel av den sammanlagda årliga globala leveransen av robotar

1) British Automation & Robot Association.2) Europaparlamentets utredningstjänst – Reshoring of EU manufacturing, publicerad den 21 mars 2014.3) Världsbanken.4) USA:s arbetsmarknadsdepartement, arbetsstatistikbyrån (Bureau of Labor Statistics, BLS).5) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012. 6) IFR World Robotics report 2014.


MARKNADSÖVERSIKT

uppgick till cirka 40 procent år 2013. Mellan 2011 och 2013 ökade försäljningen av robotar till fordonsindustrin med en genomsnitt-lig årlig tillväxt på 7,7 procent.1)

även från andra branscher förväntas orderingången för robo-tar öka på stora målmarknader som läkemedels-, stål-, gruv-drifts- och livsmedelsindustrin.

UPPSKATTAT ANTAL ÅRLIGA INSTALLATIONER AV INDUSTRIROBOTAR GLOBALT

69 77 8169

7998

7868

8197

119 111 113 113

60

120

165 159178

205

288

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

e

2017

e

Antal industrirobotar i tusental

CAGR 12,0%

CAGR 10,5%

UPPSKATTAT ANTAL ÅRLIGA LEVERANSER AV INDUSTRIROBOTAR PER INDUSTRI

606769

383336

1414

17

556

12

15

1111

10

26

2718

13

7,7%

–2,2%

9,0%

11,2%

15,0%

–6,3%

–2,1%

CAGR 11–13

Ospecificerad

Övriga

Livsmedel

Kemisk, gummi, plast

Stål**

Elektrisk/elektronik*

Fordonsindustrin


2011 2012 2013

EuropaDe största köparna av robotar som kräver nätpanelslösningar i Europa är företag inom fordonsindustrin. Tyskland och Italien utgör de två största marknaderna i Europa och svarar för över 50 procent av den europeiska marknaden för maskinskydd inom marknadsområdet maskinskydd.

Med tanke på de förhållandevis höga arbetskostnaderna i Europa drivs efterfrågan på industrirobotar och maskinparker främst genom de investeringar (CAPEx) som europeiska företag gör. Investeringar i effektiva robotar och automatiserad produk-tion är vanligt förekommande och den europeiska marknaden är relativt välutvecklad i detta avseende jämfört med andra regio-ner. även EU:s maskindirektiv (mer information finns i ovan avsnitt ”Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare säkerhets-bestämmelser”) har haft en stor inverkan på hur tillverknings-industrierna utformar sina automatiserade produktionslinjer i fråga om säkerhetsinstallationer, vilket har gjort nätpanels-lösningar till verksamhetskritiska delar.

MASKINSKyDD 55 % AV MARKNADEN 2013

Tyskland39 %

Storbritannien3%

Italien15%

Frankrike6%

Spanien5%

Norden5%

Övriga Europa27 %

Under 2013 värderades marknaden för nätpanelslösningar för maskinskydd i Europa till omkring 220 MEUR, och Troax bedömer att marknaden kommer att ha en genomsnittlig årlig tillväxt på cirka 7–8 procent mellan 2013 och 2018.2)

Under 2013 såldes omkring 43 300 industrirobotar i Europa. Företagen som drev på efterfrågan på industrirobotar under 2013 var huvudsakligen biltillverkare som ökade antalet robot-installationer med 17 procent till nästan 13 800 enheter. Mellan 2014 och 2017 beräknas leveransen av robotar i Europa öka med en genomsnittlig årlig tillväxt på cirka 6 procent. Mellan 2012 och 2014 beräknades den genomsnittliga årliga tillväxten för robot-leveranser till Tyskland och Italien ha uppgått till 5,5 respektive 4,4 procent. Mellan 2014 till 2017 förväntas motsvarande genom-snittliga tillväxt för Tyskland och Italien bli 2,5 respektive 4,6 procent.3)

1) IFR World Robotics report 2014.2) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.3) IFR World Robotics report 2014.


MARKNADSÖVERSIKT

UPPSKATTAT ANTAL DRIFTSATTA INDUSTRIROBOTAR I UTVALDA HUVUDMARKNADER

2629

3236

2337

10050

3223

4556

18

2021

32

34

34

32

18

Storbritannien

Spanien

Italien

Tyskland

Frankrike

Kina

Nordamerika


2012 2013 2014e 2017e

9,5%

47,5%

–11,8%

5,5%

4,4%

22,3%

–7,8%

4,6%

26,0%

6,8%

2,5%

4,6%

8,2%

11,9%

CAGR12–14e 14e–17e

AsienAsien är den största marknaden för industrirobotar globalt base-rat på årliga leveranser av robotar. Den asiatiska marknaden förväntas växa betydligt under de kommande åren, i synnerhet i Kina.1) Med tanke på de allmänt låga säkerhetskraven i Kina är det för närvarande främst västerländska företag med produktion i Kina som investerar i metallbaserade nätpaneler. Tillväxttakten i Asien kan dock komma att dämpas något av det faktum att indu-striproduktionen återvänder från Asien till Europa och USA.

Under 2008 till 2013 låg den genomsnittliga årliga tillväxten för robotleveranser till Asien (inklusive Australien) på cirka 8 pro-cent. För perioden 2014 till 2017 förväntas siffran bli 21 procent.2) Antalet industrirobotar som levererades till Kina fyrdubblades mellan 2005 och 2012. Den genomsnittliga årliga tillväxten för robotleveranser till Kina beräknas ha uppgått till 47,5 procent mellan 2012 och 2014. Mellan 2014 och 2017 förväntas siffran bli 26,0 procent. Det uppskattas att antalet driftsatta industrirobotar i Kina år 2017 kommer att uppgå till 100 000.3)

USADen pågående moderniseringen i nordamerikanska fabriker och den ökade automatiseringen inom produktion, särskilt inom fordonsindustrin, har påskyndat den takt i vilken nya robotar installeras. Liksom i Europa drar den amerikanska marknaden för nätpaneler fördel av den allmänt höga säkerhetsmedvetenheten som gör att tillverkare måste säkerställa att deras automatisera-de produktionsanläggningar har en säker arbetsmiljö.

Mellan 2012 och 2014 beräknas marknaden för industrirobo-tar i Nordamerika ha vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt på cirka 9,5 procent. Den uppskattade genomsnittliga årliga tillväx-ten för robotleveranser till USA förväntas uppgå till 4,6 procent mellan 2014 och 2017.4)

Materialhantering och logistikInom marknadsområdet materialhantering och logistik använder lagerhållnings- och logistikoperatörer metallbaserade nätpanels-lösningar för flera olika ändamål, bland annat för att avskilja och säkerhetsmässigt avgränsa automatiserade logistikprocesser och datahallar samt att skapa en säker arbetsmiljö för personal som arbetar i logistikcenter och/eller på lager.

(a) TillväxtfaktorerUtöver de automatiserings- och säkerhetstrender som beskrivs i avsnittet ”Viktiga drivkrafter för ökad användning av metallbase-rade nätpanelslösningar” ovan anser Troax att följande faktorer och trender kommer att driva på den framtida tillväxten inom marknadsområdet materialhantering och logistik:

•• En förväntad stark efterfrågan på lageranläggningar som ofta använder nätpanelslösningar, till exempel tredjepartsopera-törer som etablerar stora lagerlokaler.

•• Detaljhandel, postorderföretag och logistikföretag kommer att behöva mer lageryta under de kommande åren.5) Troax bedömer att framför allt detalj- och e-handel kommer att driva på efterfrågan på alla typer av lager och lageryta.

•• En växande efterfrågan på skyddslösningar i Europa för att tillfredsställa kraven på säker arbetsmiljö.

EUROPEISKA E-HANDELSMARKNADEN6)

185221

262312

370

440

525

625

CAGR 19,1%

CAGR 18,9%

2009

2010

2011

2012

2013

e

2014

e

2015

e

2016

e

MDREUR

1) IFR World Robotics report 2014.2) IFR World Robotics report 2014.3) IFR World Robotics report 2014.4) IFR World Robotics report 2014.5) MarketLine Industry Profile, juli 2013.6) Europe B2C e-commerce-rapporten 2013.


MARKNADSÖVERSIKT

EFTERFRÅGAN PÅ MATERIALHANTERINGS- UTRUSTNING I VäSTEUROPA1)

2014e2009

MDREUR

Konventionell Automatiserad

15

20

4

6 7,2%

5,7%

CAGR 2009–2014e

EUROPEISK LAGERyTA2)

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

e

2015

e

2016

e

2017

e

Miljoner m2

131312

13

1514

10

131312

1615

CAGR 7,0%

CAGR 0,8%

(b) KunderKunder inom marknadsområdet materialhantering och logistik inkluderar grossistföretag som förser kunderna med lagerinred-ningsprodukter, tredjepartsaktörer inom logistik, samt logistik- och transportföretag som exempelvis TGW och Schenker. Slut-kunderna är ofta stora detaljhandelsföretag såsom Tesco, Amazon och Sainsbury’s.

(c) Geografiska marknader och tillväxt

MATERIALHANTERING OCH LOGISTIK 31 % AV MARKNADEN 2013

Tyskland16%

Storbritannien12 %

Italien2 %

Frankrike16%

Spanien12 %Norden

7 %

Övriga Europa35%

Troax erbjuder sina produkter globalt även om de dominerande marknaderna för materialhantering och logistik är Europa och USA. Den asiatiska marknaden utgör för närvarande en liten del av den globala marknaden för materialhantering och logistik, men förväntas bli allt viktigare i framtiden.

E-handel i Europa uppskattas ha vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt på 18,9 procent mellan 2009 och 2013. Mellan 2014 och 2016 förväntas den genomsnittliga årliga tillväxten bli 19,1 procent.3) Efterfrågan på automatiserad materialhanteringsut-rustning uppskattas ha vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt på 7,2 procent mellan 2009 och 2014, vilket kan jämföras med konventionell utrustning för icke-automatiserad materialhante-ring som uppskattades ha vuxit med 5,7 procent.4)

Den europeiska marknaden för materialhanteringoch logistik för nätpanelslösningar uppskattades vara värt omkring 130 MEUR 20135), och Troax bedömer att den europeiska markna-den för materialhantering och logistik har vuxit med cirka 3–4 procent per år under 2011 och 2013.

EgendomsskyddInom marknadsområdet egendomsskydd använder slutkunderna metallbaserade nätpaneler i källare och vindsutrymmen för att säkra förvaringsutrymmen i flerbostadshus, som skydd i garage samt för andra säkerhetsavspärrningar i bostadshus.

Marknaden för nätpanelslösningar inom marknadsområdet egendomsskydd är indelad i två underkategorier: nybyggda bostäder och renovering av befintliga bostäder. Marknaden i Sve-rige som är Troax största geografiska marknad inom detta mark-nadsområde, drivs till stor del av normer för säker förvaring och brandsäkerhet i samband med bostadsbyggande. Ur ett brand-perspektiv underlättar nätpanelen till exempel brandmännens kontroll av förekomsten av gasbehållare och brännbart material i händelse av eldsvåda och bidrar till effektiviteten för sprinkler-system.

1) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.2) MarketLine Industry Profile, juli 2013 samt baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.3) Europe B2C e-commerce-rapporten 2013.4) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.5) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.


MARKNADSÖVERSIKT

Tillväxtfaktorerna i Norden omfattar:

•• Ökat bostadsbyggande;

•• Ett allt större fokus på säkerhetslösningar har ökat efterfrå-gan på nätpanelslösningar i förvaringsutrymmen i både kom-mersiella lokaler och bostäder;

•• Ett kontinuerligt utbyte av befintliga fastigheters förvarings-lösningar (trä, plast osv.) mot nätpanelslösningar är också viktigt inom marknadsområdet egendomsskydd.

(a) KunderKunderna inom marknadsområdet egendomsskydd är huvudsak-ligen byggföretag och installationsfirmor som bygger och reno-verar flerbostadshus. Slutkunderna är vanligtvis bostadsrättsför-eningar och fastighetsägare.

(b) Geografiska marknader och tillväxt

EGENDOMSSKyDD 14 % AV MARKNADEN 2013

Tyskland14%

Storbritannien2 %

Italien4%

Norden71%

Övriga Europa9 %

Marknadsområdet egendomsskydd utgörs huvudsakligen av kun-der i Norden och norra Tyskland. Troax primära marknad inom detta marknadsområde är Sverige, som utgör cirka 50 procent av Troax totala försäljning inom marknadsområdet egendomsskydd.

Den svenska bostadsmarknaden kännetecknas av en stadig tillväxt, både vad gäller hyresnivåer och fastighetspriser. En av anledningarna till detta är flera år av lågt bostadsbyggande. I storstadsområdena i Sverige finns en stark efterfrågan på ökade investeringar i bostadsbyggande.1)

Antalet påbörjade nybyggnationer, inklusive renoveringar av flerbostadshus och privata bostäder i Sverige, förväntas öka med en genomsnittlig årliga tillväxt på 13,0 procent mellan 2013 och 2015, vilket innebär det högsta antalet byggnationer i Sverige sedan 2006.2) Den nordiska bostadsmarknaden förväntas i all-mänhet få en stabil tillväxt mellan 2013 och 2017 med en beräk-nad genomsnittlig årlig tillväxt på 2,3 procent.3) Tillväxten kan framöver också komma från andra länder till följd av en ökad förståelse av fördelarna med nätbaserade förvaringslösningar och en ökad efterfrågan på säkerhetslösningar för privat-bostäder.

NORDISKA MARKNADEN FÖR BOSTADSByGGANDE4)

2017e2016e2015e2014e201320122011

MEUR

Norge Finland Sverige Danmark

910 10

9 910 10

67 65

55

55445

3 22 2

233

2422

2222 22

23

24

556

–4,1%

–21,7%

–5,3%

–8,6%

5,0%

2,3%

8,0%

6,5%

–0,3%

0,5%

CAGR11–13 13–17e

Det europeiska marknadsområdet avseende säkerhetslösningar för egendomsskydd med nätpaneler uppskattades av Troax vara värt omkring 60 MEUR år 2013 och ha vuxit med cirka 2–3 pro-cent per år under 2011–2013.

ANTAL PÅBÖRJADE NyByGGNATIONER I SVERIGE5)

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

e

2015

e

Antal påbörjade nybyggnationer i tusental

33

24

2829

2023

38

42

37

32

4339

9,1% 13,0%

CAGR11–13 13–15e

1) Boverkets indikatorer, november 2014.2) Boverkets indikatorer, november 2014.3) Euroconstruct Summary Report, november 2014.4) Boverkets indikatorer, november 2014.5) Boverkets indikatorer, november 2014.


MARKNADSÖVERSIKT

Konkurrens och konkurrenterPå global nivå är marknaden för nätpanelslösningar en fragmen-terad bransch där Troax är en av få aktörer som verkar i interna-tionell skala med verksamhet på ett stort antal platser i världen. Baserat på försäljning är Troax ungefär två och en halv gånger större än sin närmaste konkurrent i branschen där övriga aktörer främst utgörs av ett flertal mindre nätpanelsleverantörer.

Troax bedömer att Bolaget är marknadsledande i Europa inom sina slutmarknader med en marknadsandel på cirka 20 pro-cent inom såväl marknadsområdet maskinskydd som marknads-området materialhantering och logistik samt en marknadsandel på cirka 24 procent inom marknadsområdet egendomsskydd. Troax bedömer att dess samlade marknadsandel globalt uppgår till cirka 10 procent.1) Inköpskriteriernas betydelse varierar mel-lan de olika marknadsområdena men faktorer som pris, kvalitet och leveranstid är viktiga inom samtliga marknadsområden. Utifrån inköpskriterier bedömer Troax att Bolaget är marknads-ledande och kännetecknas för sin förmåga att tillhandahålla paneler av hög kvalitet, i stora volymer och med kort leveranstid och hög precision.2)

Omkring 50 procent av den globala marknaden bedöms av Bolaget utgöras av mindre aktörer med lokal verksamhet, vilket

innebär att dessa aktörer utgör en väsentlig mycket större del på många mindre utvecklade marknader. Historiskt sett har säker-hetslösningar för automatiserad produktion oftast tillhandahållits av lokala metallverkstäder eller av allmänna underhållsavdel-ningar i fabriker på ”ad hoc”-bas. Många små och medelstora företag i ett flertal regioner världen över, inklu sive Europa, håller fortfarande fast vid denna tradition även om Troax bedömer att dessa aktörers marknadsandel kommer att minska kontinuerligt till förmån för aktörer som är specialiserade på nätpaneler.

Större företag som Troax drar nytta av sina industrialiserade processer som bland annat omfattar automatiserade produk-tionslinjer, ett större produktutbud och korta leveranstider. Med tanke på att marknaden för nätpanelslösningar är fragmenterad finns det konsolideringsmöjligheter och en möjlighet för större företag att öka sina respektive marknadsandelar genom att kon-kurrera ut mindre konkurrenter. Metallverkstäderna och mindre aktörer har svårt att konkurrera med Troax beträffande kvalitet, produktsortiment, pris och leveranstider. Nedan ges en konkur-rensöversikt avseende den globala marknaden med en illustra-tion av de 10 största identifierade konkurrenterna på marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar.

GLOBAL KONKURRENSÖVERSIKT

HQMaskin-skydd

Material-hantering

och logistik

Egen-doms-skydd Uppskattad försäljning 2013 (MEUR) Uppskattad global marknadsandel

Tiemann

Brühl

Garantell

Braun

Procter

Satech

Folding Guard

WireCrafters

Axelent

Troax

Troax förvärvade Satech 2014

70

33

15

13

12

10

9

7

2

13

13

Troax Satech Övriga

✓ ✓ ✓ 8,2 % 1,5 %

✓ ✓ ✓Uppskattad global

marknadsandel

1,5 %

11,9 %

3,9 %

✓ ✓ ✓ 1,8 %

✓ ✓ ✘ 1,5 %

✓ ✓ ✘ 1,5 %

✓ ✘ ✘ 1,4 %

✓ ✓ ✓ 1,2 %

✓ ✓ ✓ 1,1 %

✓ ✓ ✘ 0,8 %

✓ ✓ ✘ 0,2 %

1) Bolagsinformation och olika marknadsrapporter och -analyser som genomförts av ledande strategi- och finansföretag. Baserat på en marknadsanalys som genomfördes 2012.

2) Enligt ett ledande, oberoende konsultföretag.


VERKSAMHETSÖVERSIKT

InledningTroax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inom-husanvändning (”metallbaserade nätpanelslösningar”) inom marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii) materialhantering och logistik, samt (iii) egendomsskydd. Sedan Bolaget grundandes 1955 har det utvecklats från en allmänproducent av metalltråds-produkter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande

leverantör av högkvalitativa metallbase rade nät panelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer. Under denna tid har Troax utvecklat en global försäljningsorgani-sation som tillsammans med egna produktionsenheter och distri-butionscenter utgör den plattform från vilken Troax levererar sina nätpanelslösningar till kunder runt om i världen.

Verksamhetsöversikt

Nordamerika

Sydamerika

Asien

ProduktionsanläggningFörsäljningskontorDistributionscentral

Afrika

Representerad i 31 länder

400 anställda globalt

35 försäljnings- kontor globalt

4 produktions- anläggningar

7 distributions- centraler



Metallbaserade nätpanelslösningar består av moduler av nät-panel som i kombination med ett sortiment av tillbehör skapar skräddarsydda lösningar för Troax kunder. En metallbaserad

nätpanelslösning kan till exempel bestå av nätpaneler i metall, stolpar, fästen och en grind med säkerhetslås.

METALLBASERAD NäTPANELSLÖSNINGAR

Troax expertis består i att utveckla och producera högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer. Tillsammans med logistik-strukturen med lokala distributionscenter och lager kan Troax säkra lokal närvaro och korta leveranstider.

Troax är världsledande på marknaden för metallbaserade nät-panelslösningar med en global marknadsandel på cirka 10 pro-cent under 2013. Inom Troax huvudmarknad, Europa, bedömer Troax att deras marknadsandel uppgår till 20 procent och är nästan två och en halv gånger större än sin närmaste konkurrent. Troax är ledande på den europeiska marknaden inom sina defi-nierade marknadsområden (maskinskydd, mate rialhantering och logistik samt egendomsskydd).1)

Troax har sitt huvudkontor i Hillerstorp i Sverige men finns för närvarande i 31 länder och verkar primärt genom helägda dot-terbolag. Bolaget har fyra produktionsenheter i Sverige, Storbri-

tannien, Kina och Italien med en total årlig produktionskapacitet på cirka 1 200 000 meter metallbaserad nätpanel och 70 000 meter plåtpanel. 1 000 000 meter av kapaciteten finns i Troax huvudsakliga produktionsenhet i Hillerstorp i Sverige. Bolaget har även sju distributionscenter runtom i världen. Per Prospektets datum är de största aktieägarna i Troax FSN (74,3 procent av det totala antalet aktier) och Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter (14,2 procent av det totala antalet aktier).

Mellan 2010 och 2014 växte Troax nettoomsättning med en genomsnittlig årlig organisk tillväxttakt på 10,4 procent jämfört med den europeiska nätpanelsmarknaden som uppskattningsvis växte med en genomsnittlig årlig tillväxt på 4–5 procent, enligt Bolagets bedömning. Under 2014 (proforma) genererade Bolaget en nettoomsättning på 91,2 MEUR och hade en justerad EBITA på 16,7 MEUR motsvarande en justerad EBITA-marginal på 18,4 pro-cent.

1) Bolagsinformation och olika marknadsrapporter och -analyser som genomförts av ledande strategi- och finansföretag. Baserat på en marknadsanalys som genomfördes 2012.

Troax Satech

MEUR

1985

1986

1987

1988

1989

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014 PF

7 8 9 11 1418

22 25 2529

37 40 42 45 4851

5653

4855

58 5865 66

4852

61

72 70

91

FÖRS

ÄLJN

INGS

UTV

ECKL

ING Årlig genomsnittlig

försäljningstillväxt 1985–2014: 9,4%

Rationalisering av

produkt-portfölj

Globalfinanskris



FÖRSäLJNING PER REGION (2014) FÖRSäLJNING PER MARKNADSOMRÅDE (2014)

Kontinentaleuropa54%

Norden21%

Nya marknader7 %

Storbritannien18%

Maskinskydd51%Materialhantering

och logistik32 %

Egendomsskydd17 %

Historia

VIK

TIG

A H

äN

DEL

SER

1955 1972 1991 1995 1998 2003 2008 2010 2012 2013 2014

Troax grundades av

de fyra bröderna Axelsson

Internationell expansion påbörjas

Förvärv av C. Lee

Manufacturing Ltd i

Storbritannien

Troax ägare Gnosjö-Gruppen AB blir ett helägt dotterbolag till Gunnebo AB, ett publikt

bolag som är noterat på Nasdaq Stockholm

Certifierad enligt

ISO 9001

Certifierad enligt

ISO 14001

Skifte av fokus från en diversifierad till

en mer enhetlig produktportfölj

Bolaget förvärvas av Accent Equity

och Troax ledning

Ny marknadsorienterad ledning tillsatt och ökat fokus på den växande

marknaden för maskinskydd. Bolaget utför

organisationsförändringar

Accelerering av den internationella expansionen.

Försäljning: 72 MEURJusterad EBITA- marginal: 18 %

Bolaget förvärvas av FSN Capital III och

Troax ledning

Förvärv av Satech,

#1 i Italien

Internationell expansionTroax grundades 1955 av de fyra bröderna Axelsson i Hillerstorp, Sverige. I början av 1970-talet inledde Bolaget sin europeiska expansion genom att starta säljföretag i Norge och Danmark. Expansionen fortsatte under 1980-talet och under denna period startade Troax säljföretag i Storbritannien, Belgien, Nederländer-na, Tyskland och Frankrike. Under 2001 påbörjade Gunnebo sin globala expansion av Troax när en Brasiliansk distributör anlita-des. Därefter anlitades även distributörer i Japan, Ryssland, Indien, Mexiko och Sydamerika samt säljföretag i USA och Kina. Produktionen i Kina startades 2013. Under de senaste åren har den internationella expansionen, främst mot USA och Kina, inten-sifierats.

Historiska förändringar i ägarskap och betydelsefulla förvärv1995 blev Bolaget ett helägt dotterbolag till Gunnebo AB, ett publikt bolag som är noterat på Nasdaq Stockholm. Accent Equity förvärvade Troax 2010 och avyttrade det till FSN och Bolagets ledning 2013.

Troax har gjort två väsentliga förvärv sedan det grundades. 1991 förvärvades C. Lee Manufacturing Ltd., en tillverkare av paneler och andra lageravdelningsprodukter, vilket stärkte Troax närvaro i Storbritannien. 2014 förvärvades Satech Safety Tech-nology S.p.A., en tillverkare av nätpanelssystem för industrima-skiner. Detta stärkte Troax verksamhet i Europa, i synnerhet Ita-lien.

Koncentrerad produktportföljSedan Troax grundades har Bolaget utvecklat sin produktportfölj för att anpassa sig efter kundernas behov. 1965 började Bolaget skapa produkter för marknadsområdet egendomsskydd och 1978 introducerades en garagelösning. Rasskydd för pallställ och industriväggar för marknadsområdet materialhantering och logistik introducerades 1975. 1976 blev Troax den första nätsvet-saren med nät och fyrkantiga rör. 1990 började Bolaget fokusera på produkter som var lämpliga för maskinskydd inom marknads-området maskinskydd. 2003 utvecklade Troax sitt Rapid Fix-sys-tem och skiftade fokus från ett mer diversifierat produktutbud till en mer enhetlig produktportfölj. 2008 började Bolagets nya led-ning att inrikta sig på mer specifika marknader, som den växande marknaden för maskinskydd. Samma år utvecklades Smart Fix-systemet. De senaste produkttillskotten är rasskyddspanelen Musca som lanserades 2013, Strong Fix-systemet samt Door-in-a-box som lanserades 2014 för marknadsområdet materialhante-ring och logistik (se nedan under respektive marknadsområde för närmare beskrivning av produkterna).



Styrkor och konkurrensfördelarGlobalt ledarskap inom en attraktiv och växande nischmarknadVäxande marknad för nätpanelslösningarTroax huvudmarknad är den europeiska marknaden för nätpanels-lösningar som förväntas växa med 4–6 procent årligen från 2013 till 2018.1) Tillväxten drivs bland annat av ökad automatisering och förbättrad säkerhetsmedvetenhet med strängare regleringar inom industriell produktion. Detta har resulterat i att investering-ar i nätpanelslösningar blivit verksamhetskritiska för många industriella aktörer eftersom det inte går att starta en ny produk-tionslinje utan erforderligt skydd. Andra faktorer som stöder marknadstillväxten är återflytten av tillverkning från Asien till Europa och USA liksom ökningen av e-handeln.

Troax är ledande inom en fragmenterad nischmarknadTroax är världsledande på marknaden för nätpanelslösningar och hade en global marknadsandel (baserat på försäljning) om cirka 10 procent under 2013 och är nästan två och en halv gånger större än den närmaste konkurrenten. Inom Europa, vilket är Troax huvudmarknad, har Bolaget en marknadsandel på cirka 20 procent. Troax är ledande på den europeiska marknaden inom sina tre huvudsakliga marknadsområden: maskinskydd, material-hantering och logistik samt egendomsskydd med marknadsande-lar på respektive cirka 20 procent, 20 procent och 24 procent.2) Bolaget anser att den ledande positionen i Europa, i kombination med de etablerade plattformarna i USA och Kina, utgör konkur-rensfördelar som möjliggör långsiktig tillväxt för Troax.

Troax ställning som marknadsledande har stärkts ytterligare genom förvärvet av SatechFörvärvet av Satech har stärkt Troax position som Europas största leverantör av nätpanelslösningar. Satech är marknads-ledande i Italien, Europas näst största industriella marknad, med viktiga exportmarknader som Frankrike, Spanien och Tyskland. Förvärvet kompletterar Troax geografiska täckning, breddar Bolagets produktportfölj inom kärnområden och skapar möjlig-heter till korsförsäljning. Bolagets avsikt är att behålla Troax och Satechs respektive varumärken och använda en strategi med parallella varumärken.

Effektiv och välinvesterad plattformVälinvesterad och hög-automatiserad tillverkning med en produktionskapacitet som är dubbelt så stor som den närmaste konkurrentensTroax välinvesterade och hög-automatiserade tillverknings-anläggning i Hillerstorp, Sverige, har en flexibel och kostnads-effektiv produktionsprocess som gör att Bolaget kan producera stora volymer med hög kvalitet och kontinuitet. Troax bedömer att Koncernen har dubbelt så stor produktionskapacitet som sin närmaste konkurrent och har ett kapacitetsutnyttjande på cirka 65 procent, vilket innebär att det finns utrymme för ytterligare volymökning inom nuvarande produktionsanläggningar. Det gör Bolaget till en av få aktörer som kan hantera stora kundorder med kort varsel och på ett kostnadseffektivt sätt.

Engagerad försäljningsorganisation med stark lokal närvaroTroax bedömer att Bolaget har den största direktförsäljnings-styrkan i branschen, vilken bedöms vara cirka fem gånger större än den närmaste konkurrentens. I syfte att öka försäljningen har Troax gjort strategiska investeringar i säljorganisationen på nya marknader. En stor försäljningsorganisationen ger lokal tillgäng-lighet, produktexpertis och nära kundrelationer. Vid utgången av 2014 hade Troax totalt 145 anställda i försäljningsorganisationen, vilket motsvarar 36 procent av det totala antalet anställda vid samma tidpunkt.

Logistikstruktur med korta leveranstiderTroax har en logistikstruktur som inbegriper lokala lager och distributionscenter. Varje distributionscenter har ett lager med standardprodukter så att korta leveranstider kan säkerställas. Detta gör att Bolaget distribuerar sina produkter och skickar cirka 80 procent av kundbeställningarna inom 24 timmar. Snabba leveranstider och kundsupport är avgörande för kunderna på grund av de höga kostnader som kan uppstå vid avbrott eller försenad start av till exempel en produktionslinje.

Bred och diversifierad kund- och leverantörsbasTroax har en bred kundbas bestående av cirka 6 000 kunder som omfattar ett stort antal välrenommerade internationella stor-företag. Bolagets främsta kundkategorier är vanligtvis integra-törer, återförsäljare och slutanvändare. Troax beroende av en enskild kund är begränsad då den största kunden svarar för fem (5) procent av den totala försäljningen och endast sex (6) kunder för mer än en (1) procent vardera av den totala försälj-ningen. Troax sprider effektivt ut kundrisken då Bolaget tar emot flertalet mindre beställningar från många återkommande kunder med ett genomsnittligt ordervärde om 3 000–4 000 euro. Dess-utom har Troax en bred leverantörsbas med certifierade leveran-törer av viktigt råmaterial såsom stålrör, tråd och pulverfärg för lackering.

Svårt att efterlikna Troax kunderbjudandeUnder loppet av 60 år har Troax utvecklat kunskaper och proces-ser för att optimera produktionen och distributionen av högkvali-tativa nätpanelslösningar. Detta tillsammans med Bolagets starka försäljningsorganisation har bidragit till många långvariga kund-relationer och en stark marknadsposition. Troax position skyddas av höga inträdesbarriärer och en ny aktör skulle behöva göra omfattande initiala investeringar i en modern och automatiserad produktionsanläggning, bygga upp en erfaren försäljningsorga-nisation med lokal förankring och kunna erbjuda en effektiv logistikprocess för att kunna konkurrera med Troax värdeerbju-dande.

1) Baserat på Bolagets egna marknads uppfattning och ett ledande, oberoende konsultföretag.2) Baserat på information från Bolaget och olika marknadsrapporter från ledande konsultfirmor inom finans och strategi. Baserat på marknadsanalys utförd 2012.



Stark försäljningsutveckling och starkt kassaflödeTroax har en attraktiv finansiell profil med en historik av stark försäljningstillväxt, hög lönsamhet och starkt kassaflöde. Mellan 2010 och 2014 överträffade Troax den globala nätpanelsmarkna-den i fråga om tillväxt. Bolaget hade en genomsnittlig årlig till-växt om 10,4 procent jämfört med estimerad marknadstillväxt om 4–5 procent. Under de senaste tre åren har Bolagets justerade EBITA-marginal varit 15–18 procent för varje enskilt år. Den goda lönsamheten tillsammans med hög kapitaleffektivitet har resul-terat i goda kassaflöden. På kort sikt förväntar sig Bolaget ett kassa flöde från verksamheten som är tillräckligt för att finansiera ytterligare organisk tillväxt liksom utdelningar till aktieägarna.

Tillväxtstrategi och utvecklingspotentialFortsätta att dra fördel av den ledande ställningen på en gynnsam marknadTroax har en ledarposition på den globala nätpanelsmarknaden och inom Bolagets huvudsakliga marknadsområden. Troax anser därför att de har en bättre position än konkurrenterna när det gäller att kapitalisera på gynnsamma, långsiktiga marknadstren-der såsom: (i) ökad industriautomatisering, (ii) industriell produk-tion som återvänder från Asien till Europa och USA, (iii) ökad säkerhetsmedvetenhet, (iv) ökad reglering avseende arbetsmiljö och maskinskydd, (v) ökad e-handel.

Stärka positionen på huvudmarknadernaPå Troax huvudmarknader Tyskland, Italien, Sverige, Storbritan-nien och Frankrike strävar Bolaget efter att öka sina marknads-andelar. Detta ska göras främst genom att fortsätta ta marknads-andelar på den fragmenterade marknaden och tillgodose kunderna behov av anpassade produkter. Vidare kan Troax kon-kurrera ut lokala aktörer och mindre nätpanelsleverantörer genom att dra fördel av Bolagets industriella upplägg och ledan-de position inom produktutveckling.

Tillväxt inom nya marknadsområden, expandera till nya geografiska områden och optimera distributörsnätverketTroax planerar att öka sina marknadsandelar i USA och Kina genom att dra fördel av Bolagets nyligen gjorda satsningar i dessa regioner, samt eventuellt genom förvärv och samarbeten med utvalda aktörer. Inom de närmaste åren kommer Troax att prioritera tillväxtinitiativ i USA eftersom Bolaget anser att den amerikanska marknaden är mer mogen i fråga om säkerhet och regleringar, medan Kina erbjuder långsiktiga tillväxtmöjligheter. Den amerikanska marknaden utgör en betydelsefull tillväxtmöj-lighet på kort sikt på grund av dess storlek samt dess fragmente-rade konkurrensbild.

Troax har även identifierat flera marknadsområden där Bola-get avser att stärka sin närvaro, t.ex. inom livsmedels-, gruv-, läkemedelspaketerings- och stålindustrin. Därutöver har Troax identifierat tillväxtpotential på ett antal nya geografiska markna-der, däribland Mexiko, Indien, Sydkorea och Turkiet.

Trox anser att Bolagets distributörsnätverk som för närvaran-de består av elva distributörer kan optimeras och Troax mark-nadsposition stärkas genom att uppmuntra samarbete och ökad kunskapsdelning mellan distributörerna. Med ökat samarbete kan varje distributör stärka sin marknadsposition genom att utö-ka produktutbudet samt expandera kundbasen genom att appro-chera nya kunder inom närliggande marknadsområden.

Selektiva förvärvTroax är den naturliga aktören för att konsolidera den fragmen-terade nätpanelsmarknaden och har tidigare framgångsrikt för-värvat och integrerat verksamheter. Troax granskar och utvärde-rar löpande potentiella förvärvsobjekt. Troax förvärvsstrategi syftar till att ytterligare stärka Bolagets marknadsposition, främst i USA men även i Europa. Det ska ske genom selektiva för-värv av företag som uppfyller ett eller flera av följande kriterier:

•• En stark position inom Troax huvudsakliga marknadsområ-den.

•• Företag med en stark kundbas eller ett starkt distributions-nätverk.

•• En kompletterande närvaro inom närliggande marknadsom-råden eller geografiska områden.



Affärskoncept och finansiella målAffärsidéTroax arbetar för att överträffa kundernas förväntningar inom alla områden. Troax affärsidé är att utveckla innovativa säker-hetslösningar som skyddar människor, egendom och processer.

VisionTroax vision är att uppfylla behoven av skyddad och säker förva-ring, maskinsäkerhet och lageravdelning. Troax ska fortsatt vara förstahandsvalet när det gäller leverantörer av innovativa säker-hetslösningar. Troax ska befästa sin position som den ledande leverantören av nätpaneler och verka globalt på alla större mark-nader.

AffärsmodellTroax erbjuder produkter av högsta kvalitet och funktionalitet med hjälp av automatiserade och miljövänliga produktionspro-cesser. Bolaget erbjuder konkurrenskraftiga och flexibla modul-system för lageravdelning samt nätväggar och maskinskydd som följer lagar och regleringar. Troax strävar efter att agera snabbt och professionellt utifrån kundernas behov samt att vara både en lokal och global partner som erbjuder tillförlitlighet, expertis, service och support.

KärnvärderingarTroax kärnvärderingar är knutna till organisationens ambitioner och mål och utgör grunden för Bolagets företagskultur. Kärnvär-deringarna som genomsyrar alla Troax aktiviteter och känneteck-nar de anställdas arbete kan sammanfattas med fem punkter:

Kundfokus Troax har kundfokus i allt de gör och vet vad som krävs för att leverera förstklassig service.

Starkt kvalitetsfokus

Troax har ett starkt kvalitetsfokus och engage-rar sig för att erbjuda högkvalitativa lösningar runtom i världen.

Professionalism, integritet och etik

Troax agerar med professionalism, integritet och etik.

Samarbete Samarbete är en viktig faktor för framgång.

Stöd, hjälp och respekt

Troax stöder, hjälper och respekterar varandra för att göra skillnad.

VärdeerbjudandeTroax expertis ligger i att utveckla och producera högkvalitativa nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egen-dom och processer.

Människor Skyddar människor från produktionsmaskiner i automatiserade miljöer

Processer Skyddar känsliga processer mot mänsklig påverkan genom åtkomstkontroll

Egendom Säker förvaring av föremål på lager och i bostadsområden

Finansiella målBolaget har antagit finansiella mål, vilka presenteras nedan, som är kopplade till Troax strategiska initiativ. Alla uttalanden i detta avsnitt är framåtriktade uttalanden.

Försäljnings-tillväxt

Troax mål är att överträffa tillväxten inom Bolagets befintliga marknader genom organisk tillväxt, kompletterat med selektiva förvärv.

Lönsamhet Troax mål är att ha en rörelsemarginal som överstiger 20 procent.

Kapitalstruktur Nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive tillfälliga avvikelser, ska inte överstiga 2,5 gånger

Utdelningspolicy Troax mål är att betala cirka 50 procent av nettovinsten i utdelning. Utdelningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspoten-tial, finansiella position samt investeringsbehov.

De finansiella målen representerar framåtriktad informa-tion. Framåtriktad information ska inte betraktas som garantier för framtida resultat eller utveckling och de faktiska resultaten kan skilja sig väsentligt från det som uttrycks i den framåtriktade informationen. Se även ”Viktig information till investerare – Framåtriktade uttalanden” samt ”Riskfaktorer”.

ProdukterMetallbaserade nätpanelslösningar består av moduler som i kombination med ett omfattande sortiment av tillbehör skapar skräddarsydda lösningar för Troax kunder. Cirka 95 procent av nätpanelerna som levereras är standardprodukter och resteran-de fem procent består av specialanpassade produkter. Troax nät-paneler baseras på noggrant utvecklade modulsystem och pro-dukterna som levereras till kunden är en kombination av standardprodukter som bildar en skräddarsydd lösning i kundens ögon. Troax har ett lågt antal garantiärenden för sina produkter.

KOMBINATION AV NäTPANEL, STOLPAR OCH FIxERINGSSySTEM



MaskinskyddTroax produkter inom marknadsområdet maskinskydd används för att skydda människor från maskiner och robotar i automatise-rade tillverkningsprocesser, bland annat genom att begränsa åtkomsten för icke auktoriserad personal. Som komplement till sina nätpanelsprodukter erbjuder Troax fixeringssystem, säker-hetslås och andra funktioner. Troax erbjuder fyra typer av fixe-ringssystem: Smart Fix (fixeringssystem för säkerhet), Rapid Fix (fixeringssystem för snabb och flexibel tillgänglighet), Strong Fix (robust och extra tåligt fixeringssystem bestående av stolpar och fäste) och Combi Fix (kombination av Rapid Fix och Smart Fix). Kunden kan kombinera paneler och tillämpning för att skapa ett komplett maskinskyddssystem.

Konkurrerande produkter är bland annat elektroniska och rörelsestyrda sensorer som inte uppfyller säkerhetskraven när det gäller det fysiska skyddet. Sådana produkter anses snarare utgöra komplement till nätpanelslösningar. Många kunder före-drar fysiskt skydd och en ingångsspärr, inte bara för ökad säker-het utan även för en skyddad produktionsprocess. Andra konkur-rerande produkter är bland annat enkla skydd för mindre robotar som främst används inom vissa delar av läkemedels- och elektro-nikindustrin. Inom dessa marknadsområden anses Troax lösning-ar för närvarande vara överdimensionerade och detta är inga grupper som Troax fokuserar på idag.

DÖRR MED GÅNGJäRN SySTEM FÖR MASKINSKyDD “SNAPPER”

En dörr med gångjärn kan tillverkas i ett flertal bredder och höjder samt erbjudas med en variation av lås-anordningar.

Flexibelt modulpanelssystem för maskinskydd. Produkten kopplar samman två nätpaneler och kan användas för att ersätta en stolpe.



Materialhantering och logistikProdukter för materialhantering och logistik är bland annat för-varingsburar, lageravdelare, säkerhetsfästen och rasskyddspane-ler för pallställ. Troax erbjuder lösningar för hela logistikflödet. Det primära användningsområdet för slutkunden är bland annat att avskilja och säkerhetsmässigt avgränsa automatiserade logis-tikprocesser och datahallar samt säkerställa högre säkerhet för personal som arbetar i logistikcenter och/eller på lager.

Inom marknadsområdet materialhantering och logistik till-

handahåller Troax nätpanelslösningar till en mängd olika indus-trier. Dessa industrier spänner från traditionella tillverkare som är beroende av storskaliga materialflöden och volymer för sina tillverkningsanläggningar, till stora logistikanläggningar.

Konkurrerande produkter är huvudsakligen nylonnät. De är dock inte direkta substitut på grund av deras underlägsna funk-tion och styrka jämfört med metallbaserade nätpanelslösningar.

FÖRVARINGSENHET RASSKyDDSPANELER NäTPANELSFÖRVARING

Förvaringsenheterna kan konstrueras med nätpaneler eller plåtpaneler.

Nätväggar på främre raden skyddar både material och människor från fallande föremål.

Nätpanelsförvaring kan användas inomhus såväl som utomhus, både tillfälligt och permanent.



EgendomsskyddTroax produkter inom marknadsområdet egendomsskydd erbju-der bostadsrättsföreningar och fastighetsägare samt uthyrare av magasineringsutrymmen standardiserade och anpassade nät-panelslösningar för en ekonomisk och säker förvaringslösning. Marknadsområdet för egendomsskydd fokuserar främst på den nordiska marknaden.

Troax produkter erbjuder skydd mot inbrott och vandalism för självlagringsenheter (lägenhets- eller källarförvaring), garage, källare vindsutrymmen, uthyrningslagring och datahallar på marknaderna för nybyggda och renoverade bostadshus. Billigare alternativ som hönsnät finns men de är av sämre kvalitet och ger sämre egendomsskydd.

GARAGE TROAx SAFE

System baserat på modulära nätpaneler som säkrar garage mot inbrott och vandalism.

En standardförvaringsinstallation som skyddar mot inbrott.



ProduktutvecklingTroax mål är att vara ledande inom innovativa nätpanelslösning-ar som skyddar människor, egendom och processer. För att upp-nå detta mål strävar Troax efter att utveckla och förbättra kärn-produkter och lösningar inom alla marknadsområden. Bolaget baserar sin utvecklingsprocess på trender samt analys av kund-behov och krav, varav två produktexempel är Door-in-a-box

(produktserie för konvertering av nätpanel till dörr) och Strong Fix. Bolaget har en egen produktutvecklingsavdelning som till-sammans med övriga avdelningar ständigt arbetar för att opti-mera Bolagets produkter och systemlösningar. Troax hade under 2014 fem heltidsanställda på produktutvecklingsavdelningen.

Marknadsidé Förstudiefasen Projektfasen Efterlanseringsfasen

Produktråd Produktråd

Förutbestämda perioder för lansering baserat på marknadsområde, kvartalsvis

Tvärfunktionella projektteam Tvärfunktionella projektteam

Konceptstudie före projektet baserad på specifika behov

Lång- och kortsiktg lanseringsplan

• Aktiv lanseringsplan (1 år)• Marknads- föringsmaterial

• Rationalisera• Förbättra

Plan för kvalitetssäkring

Uppföljning av utveckling

Produktchefer och FoU

Regional översiktNordenNorden stod för 21 procent av Troax försäljning under 2014 och egendomsskydd var det största marknadsområdet. Troax finns i följande nordiska länder: Danmark, Finland, Norge och Sverige.

Troax huvudsakliga produktionsenhet och huvudkontor ligger i Hillerstorp, Sverige. Troax utför installationer av produkter för sina kunder i Norden.

ANDEL AV TOTALA FÖRSäLJNINGEN FÖRSäLJNING NORDEN (MEUR)

Kontinentaleuropa54%Norden

21%

Storbritannien18%

Nya marknader7 %

201420132012

20 19 18

KontinentaleuropaKontinentaleuropa stod för 54 procent av Troax försäljning under 2014 och maskinskydd var det största marknadsområdet. Troax finns representerade i följande länder i Kontinentaleuropa: Nederländerna, Belgien, Tyskland, Österrike, Schweiz, Frankrike, Italien, Portugal och Spanien. Tyskland och Italien är Bolagets

huvudmarknader. Under juni 2014 förvärvade Troax den ledande leverantören av nätpanelslösningar i Italien. Försäljningsvolymen som levereras till Kontinentaleuropa produceras i första hand vid produktionsenheten i Hillerstorp, Sverige, och Satechs volymer i Calco, Italien.

ANDEL AV TOTALA FÖRSäLJNINGEN FÖRSäLJNING KONTINENTALEUROPA (MEUR)


21%

Storbritannien18%

Nya marknader7 %

201420132012

33 33

46



KunderTroax har en bred och varierad kundbas på cirka 6 000 kunder som omfattar flera internationella storföretag. Troax nyckelkun-der är bland annat återförsäljare, integratörer, OEMs och slut-kunder.

Den största enskilda kundgruppen var integratörer som stod för 15-20 procent av den totala försäljningen. Troax största kund stod för fem procent av den totala försäljningen under 2014. Bolagets tio största kunder stod för 17 procent av den totala för-säljningen under 2014 och kunderna nr 11–100 stod för 24 pro-cent under samma period. Under 2014 stod endast sex kunder för mer än en procent av försäljningen. Troax tar emot många små återkommande beställningar från ett stort antal kunder. Bolaget sprider ut kundrisken på ett effektivt sätt då en genom-snittlig beställning uppgår till cirka 3 000–4 000 EUR medan ett samlat kundinköp i genomsnitt har ett värde av 10 000 EUR per år. Troax exponering mot enskilda kunder är därmed begränsat.

FÖRSäLJNINGSVOLyM PER KUND 2014

#101–#6 000

#11–#100

#10

#9

#8

#7

#6

#5

#4

#3

#2

#1 5%

3%

2%

2%

1%

1%

1%

1%

1%

1%

24%

58%

StorbritannienTroax närvaro i Storbritannien stod för 18 procent av Troax för-säljning under 2014 och materialhantering och logistik var det största marknadsområdet. Produkter som säljs i Storbritannien produceras vid produktionsenheterna i Birmingham, Storbritan-

nien, och Hillerstorp, Sverige. De produkter som tillverkas av dotter bolaget Troax Lee Manufacturing Ltd marknadsförs under varumärket Troax Lee.

ANDEL AV TOTALA FÖRSäLJNINGEN FÖRSäLJNING STORBRITANNIEN (MEUR)


21%

Storbritannien18%

Nya marknader7 %

201420132012

14 1316

Nya marknaderNya marknader stod för 7 procent av Troax försäljning under 2014. Nya marknader är bland annat USA, Kina och exportmark-nader där Troax inte har egna försäljningsbolag. Huvuddelen av

försäljningsvolymen till Nya marknader produceras vid produk-tionsenheten i Hillerstorp, Sverige.

ANDEL AV TOTALA FÖRSäLJNINGEN FÖRSäLJNING NyA MARKNADER (MEUR)


21%

Storbritannien18%

Nya marknader7 %

201420132012

4 5 6



VärdekedjaNedan visas de centrala delarna av Troax värdekedja.

VäR

DEK

EDJA

FörsäljningInsatsvaror LogistikProduktion Kunder

= Aktiviteter som kontrolleras av Troax

Troax använder en vertikalt integrerad och horisontellt fokuserad affärsmodell och kontrollerar kritiska delar av värdekedjan. En hög teknisk kompetens när det gäller att producera högkvalitativa produkter i kombination med en lokal försäljningsorganisation och flera distributionscenter skyddar och upprätthåller Bolagets starka marknadsposition.

ProduktionTroax största och viktigaste produktionsenhet i Hillerstorp, Sveri-ge, är högautomatiserad och branschledande. Troax styr sin pro-duktion utifrån kundorders och tillämpar principerna om ”LEAN” produktion samt en enkel och integrerad produktionsprocess. Cirka 95 procent av produkterna som tillverkas i Hillerstorp är

standardprodukter med hög lageromsättning och återstående fem procent består av specialanpassade produkter.

Troax strävar hela tiden efter att öka effektiviteten och för-bättra produktionsprocessen och logistikstrukturen. För närva-rande arbetar Troax för att uppnå ett starkare fokus på ”LEAN” produktion och nytänkande. Troax påbörjade nyligen en investe-ring i en ny lackeringslinje för att öka lackeringskapaciteten, för-korta leveranstiden ytterligare samt förbättra flexibiliteten att möta kundernas önskemål vad gäller färgval.

Vid en nedgång i efterfrågan för Troax produkter tar det 3–6 månader för att minska kostnaderna för anställda inom produk-tion.

ProduktionsprocessVia Bolagets högautomatiserade och välinvesterade tillverkningsanläggning i Hillerstorp, Sverige, producerar Troax cirka 740 000 meter metallbaserad nätpanel per år. Troax producerar totalt cirka 870 000 meter metallbaserad nätpanel per år.

TILLVERKNINGSPROCESS FÖR EN NäTPANEL I HILLERSTORP

Tråd på spole

6 meter långa rör

Uträtning & kapning

Skär & stansa

Svetsning av nät

Svetsat nät

Pulver- lackering

Packning och frakt

Svetsa ram Svetsa nät på ram

Troax tillverkar totalt ~870 000 meter nätpanel per år

Produktionsprocessen varierar mellan produk-tionsanläggningarna

Tillverkningsprocessen består inledningsvis av att tillverka nät och ram. Tillverkningen av nätet börjar med tråd på rulle, varef-ter tråden klipps innan nätet svetsas. Ramen produceras sedan av sex meters-rör som skärs och stansas innan de svetsas sam-

man till en ram. Nätet svetsas därefter fast på ramen för att bilda en nätpanel. Nätpanelen lackeras (vanligtvis med pulverfärg) och därefter är den klar för paketering och frakt.



ProduktionsenheterProduktion i Hillerstorp, SverigeProduktionen i Hillerstorp började 1955 och är strategiskt place-rad i Hillerstorp, Sverige, med närhet till både Göteborgs hamn och större motorvägar (E4). Produktionsenheten har sedan star-ten varit föremål för omfattande investeringar och modernise-ring där den senaste större investeringen var den som gjordes 2010 i en ny produktionslinje.

Produktionsenheten är högautomatiserad och har med tiden expanderat för att uppfylla kundernas efterfrågan och ökad utnyttjandegrad. Fabriken är välinvesterad och har löpande upp-daterats till en högautomatiserad tillverkningsanläggning. Bola-get har vidare beslutat om att investera i en ny lackeringsanlägg-ning med hög automatiseringsgrad.

Hillerstorp Fakta (2014)

Produktionsyta: 28 000 m2

Kapacitet: 1 000 000 meter nätpanelAnvändning: 74 procentPaneler som produceras per år: 740 000 meterAnställda: 100 heltidsanställda

Hillerstorp, externa certifieringarISO 14001:2004ISO 9001:2008

Produktion i Birmingham, StorbritannienTroax har en produktionsenhet i Birmingham, Storbritannien (C. Lee Manufacturing Ltd). Där producerar Bolaget paneler och andra avdelningsprodukter för den brittiska marknaden, främst avdelare för kontor, lager och renrum. Lee Manufacturing förvär-vades 1991.

Birmingham Fakta (2014)


Kapacitet: 66 000 meter plåtpanelAnvändning: 50 procentPaneler som produceras per år: 33 000 meterAnställda: 35 heltidsanställda

Birmingham, externa certifieringarISO 14001:2004ISO 9001:2008

Produktion i Shanghai, KinaTroax har en produktionsenhet i Shanghai, Kina, som öppnade under det sista kvartalet 2013.

Shanghai Fakta (2014)


Kapacitet: 50 000 meter nätpanelAnvändning: 24 procentPaneler som produceras per år: 12 000 meterAnställda: 7 heltidsanställda

Produktion i Calco, ItalienTroax har en tillverkningsanläggning i Calco, Italien, som tillkom genom förvärvet av Satech i juni 2014. produktionsenheten används främst för den italienska marknaden men även export-marknader som Frankrike, Spanien och Tyskland. Troax avser i nuläget inte att integrera produktionen i Calco med andra pro-duktionsenheter.

Calco Fakta (2014)


Kapacitet: 170 000 meter nätpanelAnvändning: 50 procentPaneler som produceras per år: 85 000 meterAnställda: 45 heltidsanställda

Försäljning och marknadsföringFörsäljningTroax har en global försäljningsorganisation med närvaro i 31 länder. Lokala säljkontor finns representerade genom 19 helägda dotterbolag på huvudmarknaderna och 11 distributörer på utvecklingsmarknaderna. Troax globala försäljningsorganisation består av 145 anställda, vilket motsvarar 36 procent av Bolagets totala personalstyrka. Försäljningsorganisationen är ungefär fem gånger så stor som den hos den närmaste konkurrenten. Bola-gets försäljningsorganisation har nära kundrelationer och gör regelbundna säljbesök hos kunderna på sina respektive markna-der. Tack vare den lokala närvaron skapar och upprätthåller Troax gynnsamma relationer med relevanta intressenter och kan både utveckla och förfina sitt försäljnings- och marknadsförings-arbete. Samtidigt kan Troax anpassa sina produkter och tjänster efter kundernas behov. Vidare bedömer Troax att Bolaget har god kontroll över respektive marknads offertförfrågningar. Bolagets försäljningspersonal har en lön som består av en fast del och en rörlig del. Den rörliga delen baseras på försäljnings-volym och lönsamhet. I Italien arbetar Bolaget genom Satech med 20 försäljningsagenter som arbetar på marknadsmässig provision.

Troax arbetar med 11 distributörer för att komplettera Bola-gets egna geografiska närvaro. Distributörerna används i första hand i ett tidigt skede där Bolaget ännu inte har egen lokal närvaro.



SäljprocessenTroax säljprocess består av tre element: marknadsföring, försälj-ning och kundservice.

Marknadsföring: Förutom Bolagets webbplats består Troax marknadsföring i första hand av kundbesök, samt deltagande på olika mässor där Bolaget kan marknadsföra sig mot befintliga och nya kunder. Bolaget arbetar även med direktmarknadsföring samt använder informationsteknologi för att komma i kontakt med potentiella kunder i vissa produktsegment och marknads-områden samt på vissa geografiska marknader.

Försäljning: Säljarbetet utförs av Bolagets försäljningsorga-nisation som identifierar befintliga kunders behov av nätpanel. Försäljningsorganisationen samlar in information om kundernas produktionsprocess, logistikflöden och säkerhetsbehov. Därefter tar Troax fram nätpanelslösningar som är optimerade för kun-dernas behov. Den slutliga nätpanelslösningen tillsammans med en offert presenteras för kunden tillsammans med en analys av dess inverkan på den befintliga tillverkningsprocessen.

Troax programvara, Configura, används av försäljningsorgani-sationen och kunderna för att effektivt rita och prisbestämma nätpanelslösningarna. Lösningen kan beskrivas med fem steg:

•• Importera: Kunden importerar en CAD-fil med en planritning över området.

•• Rita: Kunden eller Troax ritar upp lösningen baserat på sina egna behov.

•• Visualisera: Ritningen kan visas i 2D eller i 3D.

•• Översikt: Innan beställningen görs får kunden ett förslag av-seende material och kostnad.

•• Exportera: Så snart designen på lösningen har godkänts kan beställningen skickas till fabriken. Om alla produkter finns i lager kan beställningen paketeras och distribueras till kunden samma dag.

Den beskrivna beställningsprocessen begränsar såväl det manu-ella arbetet som risken för fel i samband med beställning och överföring. Den ökar också möjligheten att spåra processen. Dessutom leder den till ökad effektivitet i leveranskedjan i fråga om tillgång, produktion, lagerföring och distribution.

Kundservice: Troax säljpersonal och övriga avdelningar för en kontinuerlig dialog med kunderna för att se till att deras behov uppfylls beträffande schemalagda leveranser och framtida behov. Enligt en nyligen genomförd undersökning om kundnöjd-het hamnar Troax högre än sina främsta konkurrenter med ett omdöme avseende kundnöjdhet på 8,5 av 10.1) För en beskrivning av Troax programvara, Configura, se ovan under ”Försäljning”.

Logistik Troax har en välfungerande struktur för logistik och lagerhante-ring och distribuerar sina produkter via direktleverans från pro-duktionsenheten till kundernas anläggningar eller via Bolagets distributionscenter. Troax upphandlar ledande transportföretag för den globala hanteringen av samtliga produktleveranser för att minska leveranstiderna.

Troax har sju distributionscenter som är placerade på de vikti-gaste marknaderna: Frankrike, Italien, Kina, Tyskland, Storbritan-nien, Sverige och USA. Huvudlagret som är beläget i Hillerstorp, Sverige, kompletteras av dessa distributionscenter som håller ett mindre lager med standardprodukter och normalt är placerade nära säljkontoret för det lokala dotterbolaget. Cirka 95 procent av Bolagets produkter är standardprodukter, vilket ger korta leveranstider och effektiv lagerhållning.

Med denna struktur kan Troax säkerställa korta leveranstider då Bolaget skickar cirka 80 procent av kundbeställningarna inom 24 timmar, något som är avgörande för många kunder.

Tillgång till råmaterialTroax inköpsorganisation är uppbyggd som en centraliserad kon-cernomfattande funktion som samordnar alla produktionsenhe-ter för att uppnå stordriftsfördelar inom inköp och för att öka Troax förhandlingskraft. Troax skriver kontrakt på koncernnivå med ett urval certifierade leverantörer för det flesta viktiga insatsvaror, till exempel stålrör, tråd och pulverfärg för lackering. De regionala enheterna avropas sedan på dessa kontrakt i sam-band med inköp. Marknadsspecifika produkter och material anskaffas lokalt. På så sätt uppnås stordriftsfördelar inom inköp samtidigt som flexibiliteten och anpassningen till lokala behov finns kvar.

Troax har flera leverantörer per stålprodukt och kan föra över förändringar i pris på stål till sina kunder med en fördröjning på 1–2 månader. Bolagets kontrakt med sina leverantörer av stålpro-dukter har en löptid på högst tre månader. Endast en eller två av Troax kunder har kontrakt med fast pris medan för resterande kunder justeras priset per kontrakt. Om priserna på stålprodukter sjunker kan Troax i sin tur sänka priset mot kund, med fördröjning, för att hålla ett marknadsmässigt pris.

Huvuddelen av de tillbehör som ingår i en nätpanelslösning produceras av underleverantörer. Troax har utvecklat ett nätverk med flera leverantörer som samordnas regionalt för att säker-ställa tillgången till de externa produkter som tillsammans med egenproducerade produkter utgör nätpanelslösningarna. Leve-rantörsnätverket har byggts upp under en lång tid och anses vara en värdefull tillgång.

Troax inköpsorganisation engagerar sig i och ställer krav på att Bolagets leverantörer efterlever Troax uppförandekod och att respektive leverantör tar miljömässigt ansvar.

ITBolaget har en välfungerande IT-plattform och Bolaget bedömer ej att det kommer att krävas några större investeringar för den befintliga IT-plattformen under de närmaste åren.

1) Kundundersökning genomförd av Defgo 2013.

Inbjudan tIll förvärv av aktIer I troax Group ab (publ) | 47

verksamhetsöversIkt

Troax organisationtroax är en global organisation som har verksamhet i fyra geo-grafiska regioner: norden, kontinentaleuropa, storbritannien och nya marknader. alla regioner hanteras av en lokal ledning som stöttas av centrala koncernfunktioner i hillerstorp. de ledande

befattningshavarna består av verkställande direktör, finanschef (Cfo), supply chain manager, regionchef för storbritannien, regionchef för sydeuropa och usa samt regionchef för kontinen-taleuropa.

VDthomas Widstrand

vVD & Finanschefola österberg

RegionchefNorden

jonas rydqvist

Inköpmaria Götesson

RegionchefStorbritannien

david teulon

Kvalitet och miljökaj vahtera

IR

RegionchefSydeuropa och USA

javier Garcia

ProduktionIrene jansson

RegionchefCentraleuropa

Wolfgang falkenberg

IT/Logistikfredrik andersson

Försäljning och marknadsföringthomas Widstrand

RegionchefUSA

jamo palo

Exportförsäljninglars morinder

Kina

Kundsamordninganna borg

HRola österberg

FoUola eriksson

vVD & Supply chain manager

lennart lindeberg

Ingår i ledningsgruppen



Anställda

Antal anställda 2014 2013 2012

Vid periodens slut 404 328 328

Genomsnitt 399 328 328

Varav kvinnor (%) 23 % 20 % 19 %

GENOMSNITTLIGT ANTAL ANSTäLLDA PER REGION (2014)

Norden43%

Kontinentaleuropa37 %

Storbritannien14%

Nya marknader6%

Vid utgången av 2014 hade Troax 404 anställda, varav 380 i Europa, 10 i USA och 14 i resten av världen. 22 personer är anställda vid Bolagets huvudkontor.

Miljö, hälsa och säkerhetMiljöTroax har genomfört omfattande initiativ för att minimera företa-gets miljöpåverkan och arbetar ständigt för att minska denna. Ökad energieffektivitet är en viktig del av Troax hållbarhetsarbe-te och varje kvartal distribueras en miljörapport till chefer och myndigheter. Troax har en miljövänlig produktionsprocess och certifierades enligt miljöstandarden ISO 14001 redan 1998. Troax har installerat ett energistyrningssystem som gör att Bolaget kan styra belysning, ventilation, temperaturer, kompressorer och lackeringsanläggning in i minsta detalj. Detta görs för att mini-mera utsläpp och minska energiförbrukningen. Nätpanelerna är miljövänliga då det är en ren stålprodukt som är återvinningsbar till 99 procent.

För närvarande undersöker man potentiellt förhöjd nivå av trikloretylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige, vilket är ett resultat av Bolagets tidigare verksamhet. Ett slutligt bedömande förväntas komma från Länsstyrelsen eller kommu-nen under hösten 2015 (preliminärt datum). Mer information finns i ”Riskfaktorer – Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktionsenheten i Hillerstorp”.

Hälsa och säkerhetTroax skyddar människor, egendom och processer. Ett påstående som gäller både för Bolagets kunder och anställda. Därför har Troax ett integrerat sätt att hantera hälsa och säkerhet som bör-jar med ett introduktionsprogram för nyanställda och tillfälligt anställda. Lokala dotterbolag är ansvariga för att implementera anpassade program som säkerställer att villkoren för hälsa och säkerhet följer lokala regler och regleringar. Alla händelser rap-porteras, åtgärder vidtas och uppföljningar görs för att minska riskerna för olyckor och skador.

Bolagets sociala ansvar (CSR)Troax syn på CSR sammanfattas i två dokument: Koncernens Ethi-cal Guidelines och Whistleblower Policy. Innehållet har presente-rats för, och diskuterats med, alla anställda i koncernen. Troax etiska riktlinjer/uppförandekod kräver hög affärsmässig och per-sonlig etik i yrkesutövningen hos Troax anställda. För anställda och de som representanter Troax är ärlighet, integritet och juri-disk efterlevnad en viktig del av Troax företagskultur och dagliga verksamhet.


UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Tabellerna nedan visar utvald historisk finansiell information som hämtats från Koncernens1) reviderade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 20132) och 2014 och som har utarbetats i enlighet med International Financial Reporting Stan-dards (”IFRS”). För räkenskapsåret 2012 var Troax Group AB, 556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den finansiella informationen för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) och allmänna rekommendationer från Bokfö-ringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest väsentliga skillnaden som identifierats i samband med Troax-koncernens övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte sker utan istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskriv-ningar i Troax-konceren för 2012 (med Troax Group AB, 556823-2531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna justering är rörelseresultatet för den tidigare Troax-koncernen och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern i allt väsentligt jämförbara, trots att moderbolagen för 2014 och 2013,

jämfört med 2012 är olika, obeaktat förvärvet av Satech. För vidare information om Koncernens övergång till IFRS, se not 32 på sidorna F-46–F-49 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014”. Den information som presenteras nedan ska läsas tillsammans med ”Operationell och finansiell översikt”, ”Proforma resultaträkning 2014”, ”Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information” och Troax finansiella information (och därtill hörande noter) som inkluderas på annan plats i det här Prospektet. Resultaträkningen påverkas vidare av icke- operativa kostnader som det justeras för på andra ställen i Prospektet. Koncernens presentationsvaluta under 2012 var SEK men informationen nedan presenteras, av jämförelseskäl, i EUR. Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för resultaträkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK medan omräkningskursen för balansräkningen per den 31 december 2012 var 1 EUR = 8,94 SEK.

Resultaträkning

1 januari – 31 december



Kostnad för sålda varor –49,9 –42,1 –43,8


Försäljningsomkostnader –14,6 –12,5 –12,0

Administrativa omkostnader –6,0 –7,2 –4,4

Övriga intäkter/kostnader –0,3 –0,8 0,5

Rörelseresultat(EBIT) 13,8 7,5 12,0

Finansiella intäkter och kostnader –3,5 –4,2 –1,9

Resultat före skatt 10,3 3,3 10,1

Skatt –1,6 –1,1 –2,8

Årets resultat 8,7 2,2 7,3

Utvald finansiell information

1) Troax har varit moderbolag i Koncernen sedan den 31 januari 2013. Troax Group AB, 556823-2531, var moderbolag i Troax-koncernen räkenskapsåret 2012.2) Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella

rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera resultat-räkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt. Presentationen av resultaträkningen 11 månader 2013 börjar på sid F-13 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014”.



Balansräkning

31 december


TILLGÅNGAR


Immateriella anläggningstillgångar 80,7 64,4 16,8

Materiella anläggningstillgångar 15,6 17,0 8,9

Finansiella anläggningstillgångar 0,5 2,4 0,4

Summa anläggningstillgångar 96,8 83,8 26,1


Varulager 6,5 4,9 4,6

Kundfordringar 17,6 10,9 12,4

Övriga omsättningstillgångar 2,4 1,5 1,4

Summa omsättningstillgågnar 26,5 17,3 18,3

Likvida medel 13,2 15,5 5,4

Summa tillgågnar 136,4 116,5 49,8



Långfristiga skulder 73,3 54,6 19,7

Kortfristiga skulder 20,0 16,0 13,7

Summa eget kapital och skulder 136,4 116,5 49,8

Kassaflöde



Rörelseresultat 13,8 7,5 12,0

Ej kassaflödespåverkande poster 2,4 2,9 2,9

Förändring av rörelsekapital 0,9 3,2 –1,3

Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar –2,5 –0,7 –0,7

Operativt kassaflöde 14,6 12,9 12,8

Betald skatt –2,6 –1,0 –0,8

Operativt kassaflöde efter betald skatt 12,0 11,9 12,0

Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar –17,7 –70,5 0,0

Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och betald ränta 4,4 75,4 –15,5

Årets kassaflöde –1,3 16,7 –3,5

Nettoomsättning per region



Kontinentaleuropa 45,7 33,3 33,2

Norden 17,6 19,2 20,4

Storbritannien 15,5 12,8 14,5

Nya marknader 5,7 4,8 3,6

Total nettoomsättning 84,5 70,1 71,7



Nettoomsättning per marknadsområde



Maskinskydd 42,8 31,6 31,0

Materialhantering och logistik 27,2 23,5 25,4

Egendomsskydd 14,5 15,0 15,3


Nyckeltal



Nettoomsättning och orderingång


Ökning av nettoomsättning (%) 20,6 % –2,2 % 17,9 %

Orderingång 85,9 71,2 71,4

Ökning av orderingång (%) 20,5 % –0,2 % 12,8 %

Lönsamhet


EBITDA 16,9 9,7 14,8

EBITA 13,8 7,5 12,9

Justerad EBITDA 17,2 12,5 14,8

Justerad EBITA 15,4 10,7 12,9

Bruttovinstmarginal (%) 41,0 % 40,0 % 38,9 %

EBITDA-marginal (%) 20,0 % 13,8 % 20,7 %

EBITA-marginal (%) 16,3 % 10,7 % 18,0 %

Justerad EBITDA-marginal (%) 20,4 % 17,9 % 20,7 %

Justerad EBITA-marginal (%) 18,2 % 15,2 % 18,0 %

Avkastning

Avkastning på eget kapital (%) 20,2 % 4,7 % 44,4 %

Avkastning på operativt kapital (%) 14,5 % 8,6 % 38,7 %

Avkastning på operativt kapital exkl. goodwill (%) 66,2 % 32,5 % 84,9 %


Operativt kapital 103,2 87,4 30,9

Operativt kapital exkl. goodwill 22,5 23,0 14,1

Kapitalstruktur

Nettoskuld 53,4 35,6 7,7

Nettoskuld/EBITDA1) 2,9x 3,7x 0,5x

Nettoskuld/Justerad EBITDA2) 2,9x 2,8x 0,5x

Nettoskuld i förhållande till eget kapital 1,2x 0,8x 0,5x

Soliditet (%) 31,6 % 39,4 % 33,0 %

Anställda

Genomsnittligt antal anställda (inkl. Satech 2014) 399 328 322

1) 2014 baseras på proforma EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/EBITDA för 2014 uppgick till 3,2x.2) 2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.



Väsentliga händelser under perioden 1 januari – 31 december 2012–2014•• I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech

Safety Technology S.p.A. (”Satech”), en tidigare konkurrent och marknadsledare inom metallbaserade nätpanelslösningar i Italien.

•• I juni 2014 gjorde Koncernen en obligationsemission på 70 MEUR som emitterades genom Troax Corp AB (publ). Vidare har Troax återköpt obligationer till ett nominellt värde om 3,4 MEUR under andra halvåret 2014.

Väsentliga händelser efter den 31 december 2014•• Den 30 januari 2015 ändrades villkoren för Troax Corps ute-

stående obligationslån med innebörd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinne-havarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången av 2015. Se vidare i avsnitten ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband med noteringen” och ”Aktie-kapital och ägarförhållanden – Utdelning och utdelningspolicy – Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående Obligationslån” för ytterligare information.

•• Den 4 mars 2015 beslutade årsstämman i Bolaget om vissa ändringar i bolagsordningen, däribland aktiekonvertering samt riktad fondemission, se ”Aktiekapital och ägarförhållan-den – Information om aktier – Aktiekonvertering, riktad fond-emission och aktieomfördelning i samband med noteringen” för ytterligare information.

Finansiella definitionerResultatmåttBruttoresultatNettoomsättning med avdrag för kostnad sålda varor.

EBITDARörelseresultat före av- och nedskrivningar.

EBITARörelseresultat efter av- och nedskrivningar men före avdrag för nedskrivning av goodwill samt av- och nedskrivningar av andra immateriella tillgångar som uppkommit i samband med företags-förvärv.

Rörelseresultat (EBIT)Resultat före finansiella poster och skatt.

Justerad EBITDAEBITDA justerat för engångsposter.

Justerad EBITA EBITA justerat för engångsposter.

EngångsposterEn resultatpost som är av engångskaraktär eller icke-operativ, och har en betydande inverkan på resultatet och är viktig för att förstå den underliggande verksamhetsutvecklingen. Kostnaderna avser framförallt sådana uppkomna i samband med förvärv gjorda av Troax, fastighetsförsäljning och övriga icke-operativa kostnader.

MarginalmåttBruttomarginalBruttoresultat i procent av nettoomsättningen under perioden.

EBITDA-marginalEBITDA i procent av nettoomsättningen under perioden.

EBITA-marginalEBITA i procent av nettoomsättningen under perioden.

EBIT-marginalRörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättningen under perioden.

Justerad EBITDA-marginalJusterad EBITDA i procent av nettoomsättning under perioden.

Justerad EBITA-marginalJusterad EBITA i procent av nettoomsättning under perioden.

KapitalstrukturNettoskuldRäntebärande skulder och räntebärande avsättningar minus likvida medel i slutet av perioden.

Nettoskuld / EBITDANettoskuld i förhållande till EBITDA.

Nettoskuld / justerad EBITDANettoskuld i förhållande till justerad EBITDA.

NettoskuldsättningsgradNettoskuld i förhållande till eget kapital.

Eget kapital / balansomslutning Eget kapital i procent av balansomslutningen.

RänteteckningsgradResultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader.

Operativt kapitalBalansomslutning minskad med likvida medel och andra ränte-bärande tillgångar och minskad med icke räntebärande avsätt-ningar och skulder.

AvkastningsmåttAvkastning på eget kapitalResultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på operativt kapitalRörelseresultat (EBIT) i procent av genomsnittligt operativt kapital.

Per aktieResultat per aktieResultat efter skatt under perioden dividerat med under året genomsnittligt antal utestående aktier under perioden.


PROFORMA RESULTATRäKNING 2014

Syftet med proformaredovisningenTroax förvärvade den tidigare italienska konkurrenten Satech i juni 2014. Koncernens årsredovisning för 2014 återger den finan-siella utvecklingen utifrån denna förutsättning, dvs. att förvärvet genomfördes i den sjätte månaden av räkenskapsåret.

Syftet med proformaredovisning är att visa det resultat som skulle kunna ha varit fallet för helåret 2014 om förvärvet av Satech istället hade genomförts den 1 januari 2014.

Koncernens balansräkning per den 31 december 2014 anses vara densamma såsom den återges i årsredovisningen för hel-året 2014.

Proformaredovisningen beskriver en hypotetisk situation och har endast tagit fram i illustrativt syfte och inte för att beskriva Bolagets faktiska finansiella situation eller resultat. Belopp som anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och därför summe-rar tabeller inte alltid nödvändigtvis exakt.

Grunder för proformaredovisningen Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i Koncernens revi-derade resultaträkning för räkenskapsåret 2014 samt helårssiff-rorna från Satech som rapporteras in i Troax ekonomisystem (där även Troax resultat som fristående enhet framgår). Proformare-dovisningen avseende Koncernens resultaträkning har framtagits genom att den andel av årsresultatet för Satech som eliminerats bort från koncernens resultat (1 januari – 17 juni 2014) för att erhålla Koncernens årsredovisning återläggs. Proformaredovis-ningen har upprättats i enlighet med Troax redovisningsprinciper såsom de beskrivs i årsredovisningen för 2014.

Vid upprättandet av proformaredovisningen har Troax genomfört en analys av huruvida det föreligger någon väsentlig skillnad mellan de redovisningsprinciper som Troax tillämpar enligt IFRS och de som Satech har tillämpat. Troax bedömning är att det inte föreligger några väsentliga skillnader för bolagen som bör beaktas.

Följande justeringar har skett, utöver att sammanfoga tolv-månaders-resultatet för Troax och Satech som fristående enheter:

•• De resultatjusteringar som finns beskrivna i detta prospekt har även beaktats i proformaredovisningen. Se avsnitt ”Operationell och finansiell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS” för beskrivning.

•• Finansnettot har räknats om för att illustrera en situation där den nuvarande finansieringen, som upptogs i samband med förvärvet av Satech, funnits sedan 1 januari 2014. Denna jus-tering innebär en ökning av finansieringskostnaden med 0,9 MEUR jämfört med Koncernens reviderade resultaträkning 2014. Ny beräkning av skattekostnaden har skett baserat på den ökade finansieringskostnaden. Skatteeffekten från den ökade finansieringskostnaden är beräknad med en skattesats om 22 procent och sänker skattekostnaden med 0,2 MEUR. Nettoeffekten för denna justering är således 0,7 MEUR.

Proforma resultaträkning 2014


PROFORMA RESULTATRäKNING 2014

Resultaträkning proforma för Koncernen januari – december 2014PROFORMA 2014

1 jan–31 dec 1 jan–17 jun 1 jan–31 dec

Troax legalt Helårsjustering Helårsjustering ProformaMEUR 2014 Satech Finansiering 2014


Kostnad för sålda varor –49,9 –3,0 0,0 –52,9

Bruttovinst 34,7 3,6 0,0 38,3

Försäljningskostnader –14,6 –0,9 0,0 –15,5

Administrativa kostnader –6,0 –1,6 0,0 –7,6

Övriga intäkter och kostnader –0,3 0,0 0,0 –0,3


Finansnetto –3,5 0,0 –0,9 –4,4

Resultat före skatt 10,3 1,1 –0,9 10,5

Skattekostnad –1,6 –0,4 0,2 –1,8

Årets resultat 8,7 0,7 –0,7 8,7

EBITDA 16,9 1,1 0,0 18,1

EBITA 13,8 1,1 0,0 14,9


Justerad EBITA 15,4 1,4 0,0 16,7

Bruttomarginal (%) 41,0 % 54,6 % 42,0 %

Justerad EBITDA-marginal (%) 20,4 % 19,6 % 20,5 %

Justerad EBITA-marginal (%) 18,2 % 20,6 % 18,4 %


REVISORSRAPPORT PÅ PROFORMA

Revisorsrapport på proforma

Till styrelsen i Troax Group AB (publ)

Revisorns rapport avseende proformaredovisning

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 54–55 i Troax Group ABs (publ) prospekt daterat den 16 mars 2015.

Proformaredovisingen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Satech Safety Technology SPA skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för perioden 1 januari till 31 december 2014.

Styrelsens ansvarDet är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospekt-förordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvarDet är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga 11 p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller något av dess beståndsdelar. Vi tar inte heller något ansvar för sådan finansiell information som använts i samman-ställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisionsrapporter avseende historisk finansiell information om vi lämnat tidigare.

Utfört arbeteVi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR5 Granskning av finansiell informa-tion i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nöd-vändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 54–55 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

UttalandeEnligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 54–55 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget


Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Anders Trast Winqvist Bo LagerströmAuktoriserad revisor Auktoriserad revisorHuvudansvarig revisor


OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Denna operationella och finansiella översikt är avsedd att underlätta förståelsen och bedömningen av trender och förändringar i Troax resultat och finansiella ställning. Den information som presenteras nedan ska läsas tillsammans med ”Utvald finansiell information” och de reviderade koncernredovisningar som ingår i detta Prospekt. Uttalandena i den här redovisningen beträffande branschutsikter, Troax utsikter till framtida resultat, likviditet och kapitalresurser och andra ej bakgrundsbaserade uttalanden är framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden är föremål för ett stort antal risker och osäkerhetsfaktorer som inkluderar, men inte är begränsade till, de risker och osäkerhetsfaktorer som beskrivs i avsnitten ”Riskfaktorer” och ”Viktig information till investerare – framåtriktad informa-tion” i detta Prospekt. Tabellerna nedan visar Koncernens1) utvalda historiska finansiella information för räkenskapsåren 2013 och 2014 som upprättats i enlighet med IFRS. För räkenskapsåret 2012 var Troax Group AB, 556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den finansiella informationen för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) och allmänna rekommen dationer från Bokfö-ringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest väsentliga skillnaden som identifierats i samband med Troax-koncernens övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte sker utan istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskrivningar i Troax-konce-ren för 2012 (med Troax Group AB, 556823-2531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna justering är rörelseresultatet för den tidigare Troax-koncernen och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern i allt väsentligt jämförbara, trots att moderbolagen för 2014 och 2013, jämfört med 2012 är olika, obeaktat förvärvet av Satech. För vidare information om Koncernens övergång till IFRS, se not 32 på sidorna F-46–F-49 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014”. Troax har valt att även redovisa revide-rad finansiell information för 2011, som har upprättats i enlighet med BFN. Anledningen till detta är att Troax anser att det underlättar för investerarnas utvärdering av Erbjudandet. Koncernredovisningen för 2011 och 2012 återfinns på annan plats i detta Prospekt. även för 2011 var Troax Group AB, reg.nr. 556823-2531 moderbolag i Koncernen. Koncernens presentationsvaluta under 2011 och 2012 var SEK men informationen nedan presenteras, av jäm förelseskäl, i EUR. Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för resultat-räkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK för 2012 och 1 EUR = 9,03 SEK för 2011 medan omräkningskursen för balansräkningen per den 31 december 2012 var 1 EUR = 8,94 SEK och 1 EUR = 8,62 SEK för 2011.

ÖversiktTroax är en ledande global leverantör av metallbaserade nät-panelslösningar inom marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii) materialhantering och logistik, samt (iii) egendomsskydd. Sedan Bolaget grundandes 1955 har det utvecklats från en allmänpro-ducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kund-vagnar) till en ledande leverantör av högkvalitativa metallbasera-de nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer. Under denna tid har Troax utvecklat en global säljorganisation som tillsammans med egna produktions-enheter och distributionscenter utgör den plattform från vilken Troax levererar sina nätpanelslösningar till kunder runt om i världen.

Troax expertis består i att utveckla och producera högkvalita-tiva metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer. Genom en stark lokal närvaro kan Troax erbjuda hög servicenivå och effektiva leveranser till kunder på global basis.

Under 2014 genererade Troax nettoförsäljning om 84,5 MEUR varav 54 procent genererades i Kontinentaleuropa, 21 procent i Norden, 18 procent i Storbritannien och 7 procent i Nya markna-der. I juni 2014 förvärvade Bolaget den tidigare italienska kon-kurrenten Satech, en ledande leverantör av nätpanelslösningar på den italienska marknaden, vilket stärkte Troax ledande mark-

nadsposition ytterligare. Satech har konsoliderats fullt ut från och med 18 juni 2014 och försäljningen proforma för 12 månader inklusive Satech uppgick till 91,2 MEUR 2014.

Faktorer som påverkar Troax finansiella resultat och kassaflödeTroax anser att följande faktorer är de som huvudsakligen påver-kar Bolagets ekonomiska resultat och kassaflöde:

•• Marknadsförhållanden och allmänna ekonomiska förutsätt-ningar

•• Försäljningsvolym och prissättning

•• Råvarupris

•• Operationell effektivitet

•• Investeringar i produktionskapacitet

•• Valutafluktuationer

•• Säsongsvariationer

•• Nya marknadsetableringar och geografisk mix

Operationell och finansiell översikt

1) Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera resultat-räkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt. Presentationen av resultaträkningen 11 månader 2013 börjar på sid F-13 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014”.



Marknadsförhållanden och allmänna ekonomiska förutsättningarMarknaden för metallbaserade nätpaneler för skydds- och säker-hetslösningar har historiskt sett visat en underliggande tillväxt som dock har påverkats av allmänna konjunkturnedgångar. Då Bolagets verksamhet är global är Troax resultat beroende av utvecklingen på flera marknader, som i sin tur påverkas av fluktu-ationer i de allmänna ekonomiska förutsättningarna och graden av politisk stabilitet. Se ”Riskfaktorer–Troax är exponerat mot makroekonomiska faktorer”

Efterfrågan på Troax nätpanelslösningar kommer från ett stort antal branscher och geografiska marknader. Efterfrågan på Troax produkter har en nära koppling till efterfrågan från slut-kunder i de branscher och på de marknader där Troax kunder i sin tur säljer sina produkter, vanligtvis integratörer, leverantörer till OEMs, återförsäljare, pallställsföretag, bostadsrättsföreningar och fastighetsägare. Den underliggande ekonomiska tillväxten och resultatet för Troax kunder påverkar indirekt Bolagets resul-tat och kassaflöde. För de flesta kunder, liksom för Troax, är för-säljningen av produkter och tjänster en funktion av flera makro-ekonomiska faktorer som kan vara av varierande betydelse beroende på bransch och marknad. Sådana faktorer kan till exempel vara ekonomisk tillväxt, sysselsättningsgrad, ränte-nivåer, bränslepriser, statliga utgifter samt hushållens köpkraft.

Troax försäljning påverkas vidare av underliggande mark-nadsfaktorer som exempelvis en ökande grad av automatisering inom tillverkningsindustrin, ökad säkerhetsmedvetenhet och mer omfattande regleringar gällande säker arbetsmiljö, återflytten av tillverkning från Asien till Europa och USA (s.k. on-shoring) samt tillväxt av e-handel.

De globala kapital- och kreditmarknaderna har från tid till annan präglats av volatilitet och störningar under de senaste åren. De ekonomiska förhållandena på vissa av Troax marknader, till exempel i Sydeuropa, har fortfarande inte återhämtat sig helt från den senaste lågkonjunkturen. Vissa länder där Troax bedri-ver verksamhet har tidigare upplevt, och kan komma att fortsätta att uppleva, makroekonomisk volatilitet och politisk osäkerhet eller instabilitet.

Försäljningsvolym och prissättningTroax intäkter och marginaler är i stor utsträckning beroende av antalet sålda metallbaserade nätpanelslösningar. Generellt påverkas försäljningsvolymerna av den allmänna efterfrågan på marknaden och Troax förmåga att tillhandahålla ett attraktivt kunderbjudande på de marknader där Troax verkar. Då Troax erbjudanden främst består av kundanpassade nätpanelslösningar, snarare än försäljning av enskilda produkter baserat på en pris-lista, påverkas försäljningen både av storleken och komplexiteten på de lösningar som kunderna efterfrågar.

Troax försäljningsvolym är inte beroende av enskilda kunder då Bolaget har en bred och diversifierad kundbas som består av ett stort antal kunder, varav endast sex (6) kunder stod för mer än en (1) procent av försäljningen under 2014. Till följd av detta har Troax en låg exponering mot enskilda kontrakt eller kunder. Troax har en bred kundbas bestående av cirka 6 000 kunder och det genomsnittliga ordervärdet är 3 000–4 000 EUR från många återkommande kunder.

RåvarupriserBolagets inköp av insatsvaror till produktionen består i huvudsak av stålrör, tråd och pulverfärg för lackering; dessa varor är van-ligt förekommande insatsvaror i olika industriella applikationer. även om det finns flera alternativa leverantörer av dessa insatsvaror kan förändringar i utbud och efterfrågan påverka Bolagets verksamhet och vinstmarginaler.

Priserna på de flesta av de insatsvaror som används i tillverk-ning av Troax produkter har varit förhållandevis stabila på senare år. Fluktuationer i pris kan dock orsakas av förändringar i global tillgång och efterfrågan, förändringar av Troax leverantörers verksamhet samt politiska och ekonomiska förhållanden i länder där dessa insatsvaror produceras. Troax tillämpar en prissätt-ningsmodell där varje order prissätts individuellt, vilket innebär att Troax normalt har en relativt liten råvaruprisrisk och att för-ändringar i råvarupris absorberas av kunderna. Troax tillämpar dock inga kurssäkrande åtgärder för materialinköp (s.k. hedging) och det finns i normalfallet en kort fördröjning mellan upphand-lingen av insatsvaror och produktleveranser, vilket innebär att intäkter och vinst kan påverkas av fluktuationer i råvarupriserna.

Operationell effektivitetTroax förmåga att upprätthålla operationell effektivitet påverkar Bolagets resultat. Med operationell effektivitet avses Bolagets förmåga att generera en attraktiv bruttomarginal, agera kost-nadseffektivt samt optimera investeringarna i rörelsekapital och anläggningstillgångar.

Sedan 2003 har Troax genomfört flera väsentliga initiativ för att förbättra Bolagets operationell effektivitet. 2003 koncentre-rade Troax produktportföljen och gick från en diversifierat pro-duktutbud, som bland annat inkluderade kundvagnar till en fokuserad produktlinje baserad på ett modulärt system av nät-paneler. Under 2008 rekryterades det nuvarande ledningsteamet och Bolaget ökade sin satsning på den växande marknaden för maskinskydd. Vidare påbörjades initiativ för att automatisera Troax produktionsenheter och ytterligare dra nytta av Bolagets stora försäljningsorganisation och stärka Bolagets marknads-orientering. Sedan 2010 har Troax intensifierat sin geografiska expansion och har investerat betydande belopp för att utöka Bolagets försäljningsorganisation, både på Troax hemmamarkna-der på nya geografiska marknader. Bolaget har även gjort bety-dande investeringar för att förbättra produktionseffektiviteten. Troax har under 2014 fortsatt den internationella expansionen, både organiskt och genom förvärvet av Satech, varigenom Bola-get förbättrat den justerade EBITA-marginalen till 18,4 procent. Troax har för närvarande ledig kapacitet på samtliga produk-tionsenheter och en fortsatt volymökning har därför en väsentlig effekt på Bolagets resultat och kassaflöde.

För att upprätthålla och ytterligare förbättra Bolagets opera-tionella effektivitet fokuserar Troax främst på att öka försälj-ningsorganisationens effektivitet samt genom att kontinuerligt arbeta med förbättringar inom logistik och produktion. Ett stort projekt för att förbättra kapacitet och effektivitet är den pågåen-de investeringen i en ny, högautomatiserad lackeringsanlägg-ning.



Tabellen nedan visar Bolagets bruttomarginal och justerad EBIT-marginal för perioden 2010–2014.


IFRS IFRS BFN BFN2014 2013 2012 2011

Bruttomarginal 41,0 % 40,0 % 38,9 % 36,7 %

Justerad EBITA-marginal 18,2 % 15,2 % 18,0 % 10,2 %

Investeringar i produktionskapacitetNätpanelsbranschen har inträdesbarriärer för nya marknadsak-törer då det initialt krävs stora investeringar i produktionsutrust-ning, till exempel i automatiserade tillverkningsprocesser och en omfattandeförsäljningsorganisation med teknisk kompetens samt effektiva logistiksystem. Troax har kontinuerligt utvecklat Bolagets processer och investerat i anläggningar och personal för att öka produktionskapaciteten och den operationella effekti-viteten, vilket ökar inträdesbarriärerna för nya aktörer.

Sedan 2011 har Bolagets investeringar främst utgjorts av underhållsinvesteringar avseende produktionsenheten i Hillers-torp samt investering i en ny produktionsenhet i Shanghai. I början av 2014 beslutade styrelsen att göra en strategisk inves-tering för att öka produktionskapaciteten vid Bolagets huvud-sakliga produktionsenhet i Hillerstorp. Investeringen förväntas uppgå till totalt 5,8 MEUR, varav 1,2 MEUR belastade 2014 och 4,6 MEUR förväntas belasta 2015. Investeringen avser en högauto-matiserad lackeringsanläggning och tillhörande utbyggnad av fastigheten i Hillerstorp. Investeringen kommer att öka Bolagets lackeringskapacitet, förkorta leveranstiderna och öka flexibilite-ten avseende färgalternativ, något som har bedömts vara allt viktigare för Troax kunder. Vidare är den befintliga lackerings-anläggningen ineffektiv och utgör en flaskhals i den befintliga tillverkningsprocessen. Preliminär tidpunkt för färdigställande av den nya lackeringsanläggningen är under första halvåret 2016. Utöver lackeringslinjen förutses inga andra större expansions-investeringar inom den närmaste framtiden.

Under perioden 2012–2014 har Bolagets investeringar i mate-riella tillgångar, exklusive förvärvet av Satech, i genomsnitt uppgått till 1,6 procent av nettoomsättningen, vilket innehåller expansionsinvesteringar relaterat till produktionsenheten i Shanghai och en mindre andel av den påbörjade investeringen i den nya lackeringsanläggningen. Bolaget anser att behovet av underhållsinvesteringar under de kommande åren, exklusive kapacitetshöjande investeringar och eventuella förvärv, kommer att uppgå till mindre än en (1) procent av nettoomsättningen. Dessutom bedömer Bolaget att de ovannämnda investeringsbe-hoven kan finansieras med kassaflöde från den löpande verksam-heten.

MEUR 2014 2013 2012

Investeringar i immateriella tillgångar –0,5 –0,0 –0,0

Investeringar i materiella tillgångar –2,0 –0,7 –0,7

Total investering i materiella och immateriella tillgångar –2,5 –0,7 –0,7

Valutafluktuationer Troax funktionella valuta är euro (EUR), men Bolagets intäkter och kostnader anges i de lokala valutorna i de jurisdiktioner där Troax verkar. En väsentlig andel av både Troax intäkter och kostnader genereras i utländska valutor, främst vid köp eller försäljning av produkter eller tjänster i en annan valuta än dotterbolagens lokala valutor (transaktionsexponering) samt vid omräkning av de utländska dotterbolagens balansräkningar och resultaträkningar i till EUR (omräkningsexponering). Troax globa-la verksamhet ger upphov till ett omfattande kassaflöde i utländsk valuta. Under 2014 genererades 59 procent av nettoom-sättningen i EUR, 17 procent i GBP samt 13 procent i SEK. Kostna-derna är främst i SEK vilka representerade 48 procent under 2014.

Troax har som policy att säkra 60–80 procent av sitt prognos-tiserade kassaflöde i valutor med väsentlig påverkan. Valutasäk-ringarna ska göras över 12 till 24 månader och uppdateras löpan-de över tiden. Tillgångar och skulder i utländskvaluta säkras inte.

En 5 %-ig förstärkning av euron mot den svenska kronan skulle under 2014 ha inneburit en positiv effekt på Koncernens redovisade resultat med cirka 600 TEUR.

Från och med 1 januari 2015 har Troax bytt sin redovisnings-valuta till EUR. I allmänhet räknar Troax om sina resultaträkning-ar samt den finansiella ställningen för Bolagets utländska dotter-bolag till EUR med hjälp av den genomsnittliga växelkursen för rapporteringsperioden respektive växelkursen vid periodens slut. Växlingsvinster och -förluster som uppstår vid transaktioner i utländska valutor och omräkning av poster redovisas som vinst eller förlust. Differenser som uppstår till följd av omräkningen av resultaträkning och finansiell ställning anges i övrigt totalresultat som valutakursdifferenser och inkluderas under valutakursdiffe-renser hänförliga till eget kapital. Ökningar eller minskningar av eurons värde kan följaktligen påverka värdet på vissa poster för Troax verksamheter som inte bedrivs i euro i Bolagets koncern-redovisningar, även om värdet i originalvalutan inte har föränd-rats. En starkare euro minskar till exempel de rapporterade verk-samhetsresultaten för verksamheter som inte bedrivs i euro och en svagare euro ökar de rapporterade verksamhetsresultaten för dessa verksamheter.

SäsongsvariationerTroax verksamhet är i viss utsträckning föremål för säsongsvaria-tioner. Troax försäljning är i allmänhet relativt stabil från det ena kvartalet till det andra, men kan fluktuera månadsvis inom kvar-talen. Försäljningen kan vara något lägre under semestermåna-derna (juli–augusti) och från december till januari. Till följd av detta anpassar Bolaget produktionen under semestermånaderna och vid utgången av året. Under perioder med hög produktion binder Troax i normalfallet upp kontanta medel i rörelsekapital. Kontanta medel frigörs från rörelsekapitalet efter högsäsonger-na då de producerade varorna har installerats i kundernas anläggningar och fakturorna har betalats.



Marknadsetableringar och geografisk mixTroax intäkter är i viss utsträckning beroende av marknadseta-bleringar och geografisk mix. Troax har en global säljorganisation med lokala försäljningskontor som täcker över 20 marknader. Vad avser geografiska regioner har Troax för avsikt att stärka sin närvaro inom flera regioner, varav USA har högst prioritet på grund av marknadspotentialen för Troax. Vidare utgör Kina en viktig marknad för framtida tillväxt på lång sikt, dock bedömer Bolaget att USA har den största tillväxtpotentialen på kort till medellång sikt. I tillägg till detta avser Bolaget att fortsätta expandera till nya marknader och geografiska regioner där Troax bedömer att det finns potential. Gällande nya marknadssegment bedömer bolaget att det finns goda förutsättningar för volym-ökningar bland annat inom segmenten livsmedel, gruvdrift, läke-medel och stål. Detta är marknader med ett mycket begränsat bidrag till Troax omsättning idag.

Troax strategi är att växa på nya geografiska marknader och inom nya marknadsområden samt att stärka sin position på befintliga huvudmarknader. En sådan strategi innebär vissa investeringar och kostnader som kanske inte leder till omedelbar försäljning och skulle kunna påverka Bolagets vinst och kassaflöde negativt under in investeringsfas. Bolaget bedömer att Troax med sin ledande position i Europa, kombinerat med sina nyligen etablerade tillväxtplattformar i USA och Kina, utgör grunden för Bolagets konkurrensfördelar och möjliggör långsiktig försälj-nings-, resultat- och kassaflödestillväxt.

Policy för internprissättningDokumentation för internprissättning förbereds årsvis för Troax med hjälp av interna eller externa experter i linje med de krav som ställs av OECD för att uppvisa den affärsmässiga gränsöver-skridande enhetsprissättningen. Troax revisor övervakar så att dokumentationen upprättas i tid.

Förvärvet av Satech Safety Technology SpaI juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech, en tidigare konkurrent och marknadsledare inom metallbaserade nätpanelslösningar i Italien. Efter förvärvet har Satech integre-rats i Bolaget i enlighet med Troax integrationsplan och Satech fortsätter att verka under sitt eget varumärke och med sin nuva-rande produktionsenhet i Italien. Satech är integrerat i Troax system för månatlig finansiell rapportering och operativ över-vakning. Förvärvet kompletterar Troax befintliga verksamhet där synergierna och fördelarna främst är marknadsrelaterade. Exempelvis kan Bolaget använda en marknadsföringsstrategi som omfattar dubbla varumärken inom de marknadsområden där Bolaget på grund av olika strategiska överväganden inte vill använda ”Troax” som varumärke. I tillägg till detta var Italien dessutom en marknad där Troax hade en svag marknadsposition innan förvärvet av Satech.

SegmentTroax verksamhet bedrivs och rapporteras som ett segment, vilket innebär att Troax ledning och styrelse driver och övervakar Bolaget på konsoliderad nivå. Som sekundära segment rapporte-ras intäkter och orderingång baserat på geografisk region.

Cirka 95 procent av Troax sålda produkter under 2014 (exklu-sive Satech) producerades i Hillerstorp, Sverige, vilket innebär att det inte skulle vara meningsfullt att fördela kostnaderna efter geografiska regioner. Följaktligen har styrelsen beslutat att rapportera ett segment. Intäkter och orderingång rapporteras i sekundära segment enligt följande:

•• Norden – utgörs av Sverige, Danmark, Norge och Finland

•• Kontinentaleuropa – utgörs av Europa exklusive Norden och Storbritannien

•• Storbritannien – utgörs av Storbritannien och Irland

•• Nya marknader – övriga världen (inklusive samtliga distribu-törer)

Information som inte beräknats enligt IFRSTroax har i detta Prospekt infogat följande ej reviderade mått och nyckeltal som inte ingår i IFRS och som inte krävs av, eller pre-senteras i enlighet med, IFRS: EBITDA, justerad EBITDA, EBITA, justerad EBITA, EBIT, kassagenerering och nettoskuld. Dessa mått som ej omfattas av IFRS presenteras eftersom Bolaget bedömer att dessa och liknande mått har en utbredd användning bland investerare, analytiker och andra intressenter som ytterligare resultatmått. Det är inte säkert att de mått som inte ingår i IFRS är jämförbara med liknande mått med samma beteckning hos andra företag och de har sina begränsningar som analysverktyg och bör inte beaktas separat eller som substitut för en analys av det rörelseresultat som rapporteras enligt IFRS. Mått och nyckel-tal som inte ingår i IFRS är inte ett mått på resultat eller likviditet enligt IFRS, och bör inte övervägas som alternativ till rörelse-resultat eller nettoresultat eller något annat resultatmått som beräknas i enlighet med IFRS, några andra allmänt accepterade redovisningsprinciper eller som ett alternativ till kassaflöde från den löpande verksamheten, investeringsverksamheten eller finansieringsverksamheten.

Troax definierar justerad EBITDA som justerat rörelseresultat (EBIT) före ned- och avskrivningar och jämförelsestörande pos-ter. Bolaget definierar justerad EBITA som rörelseresultat (EBIT) före nedskrivningar och jämförelsestörande poster. Följande tabell visar en avstämning av justerad EBITDA och justerad EBITA för de angivna perioderna.




IFRS IFRS* BFN BFNMEUR 2014 2013 2012 2011


Bruttovinst 34,7 28,0 27,9 22,3

EBITDA 16,9 9,7 14,8 8,2

Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar –3,1 –2,2 –1,9 –2,0

EBITA 13,8 7,5 12,9 6,2

Avskrivning av goodwill 0,0 0,0 –0,9 –0,9


Genomförda justeringar för att reflektera det underliggande resultatet från Troax operativa verksamhet

Justeringar som påverkar EBITDA och EBITA

Transaktionskostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax 0,0 2,8 0,0 0,0

Transaktionskostnader hänförliga till Troax förvärv av Satech 0,4 0,0 0,0 0,0

Förändrad kostnadsbas i Satech efter Troax förvärv 0,0 0,0 0,0 0,0

Kostnader hänförliga till noteringsförberedelser 1,0 0,0 0,0 0,0

Vinst hänförlig till en avyttring av en fastighet –1,1 0,0 0,0 0,0

Justering som enbart påverkar EBITA

Avskrivningar / nedkrivningar hänförliga till allokerat övervärde i samband med FSN:s förvärv av Troax 1,3 0,4 0 0

Summa justeringar 1,6 3,2 0,0 0,0


Justerad EBITDA-marginal 20,4 % 17,9 % 20,7 % 13,5 %

Justerad EBITA 15,4 10,7 12,9 6,2


* Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncern-redovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.

Transaktionskostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax – omfattar kostnader med anledning av utvärdering och förvärvet av Troax operativa verksamhet. Det nuvarande moderbolaget, Troax, var den förvärvande enheten.

Transaktionskostnader hänförliga till Troax förvärv av Satech – omfattar kostnader med anledning av finansiell och juridisk rådgivning i samband med förvärvet av Satech.

Förändrad kostnadsbas i Satech efter Troax förvärv – omfattar kostnader med anledning av åtaganden i Satech som avslutades när Bolaget förvärvade Satech. Då dessa åtaganden avslutades i mitten på juni 2014, i samband med att förvärvet fullbordades, är justeringarna endast relevanta i förhållande till de första sex månaderna av proformaredovisningen för 2014. Kostnader hänförliga till noteringsförberedelser – omfattar

kostnader för rådgivning i samband med förberedelserna inför en notering av Bolaget på Nasdaq Stockholm.

Vinst hänförlig till avyttring av en fastighet utom kärnverksam-heten i Vallentuna – omfattar en bokföringsmässig vinst från avyttring av en fastighet.

Avskrivningar / nedkrivningar hänförliga till allokerat övervärde i samband med FSN:s förvärv av Troax – omfattar avskrivningar och nedskrivning på byggnader som uppvärderades i samband med FSN:s förvärv när övervärden f ördelades i förvärvsanalysen. Nedskrivningen är hänförlig till den avyttrade fastigheten i Vallentuna.



Nyckelposter i resultaträkningenNedan följer en beskrivning av vissa av posterna i Koncernens resultaträkning.

Nettoomsättning Troax nettoomsättning baseras främst på försäljning av lösningar bestående av egentillverkade produkter (nätpaneler) och andra relaterade tillbehör.

RörelseresultatRörelseresultatet återspeglar Bolagets resultat före finansiella poster och skatt. Justerat rörelseresultat återspeglar Bolagets underliggande resultat före finansiella poster och skatt, justerat för engångsposter och icke-operativa poster.

Finansiella intäkter och kostnaderFinansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter från banktillgodohavanden, räntebärande värdepapper, ränteavgifter för lån och orealiserade och realiserade vinster på finansiella placeringar inom den finansiella verksamheten.

Valutakursdifferenser relaterade till skulder redovisas i finan-siella intäkter och kostnader i resultaträkningen. Valutakursdiffe-renser redovisas i respektive post i resultaträkningen och ingår i rörelseresultatet.

Räntekostnader vid förvärv av tillgångar (enligt IAS 23) för så kallade kvalificerade tillgångar kapitaliseras om detta utan svå-righet kan härledas till den specifika tillgången och räntekostna-den bedöms som väsentlig. Kostnader för lån och obligationslån redovisas under respektive räkenskapsperiod.

Skatt Inkomstskatt utgörs av summan av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i bokslutet, förutom i de fall då den underliggande transaktionen redovisas direkt mot eget kapital eller inkluderas i övrigt totalresultat. Aktuell skatt är skatt som förväntas förfalla till betalning eller erhållas under det inneva-rande året med tillämpning av fastställda, eller i praktiken fast-ställda, beskattningsnivåer, på bokslutsdagen, inklusive juste-ringar av aktuella skatter som härrör till föregående perioder.

Uppskjuten skatt i balansräkningen har beräknats till nominell skattesats med utgångspunkt i temporära skillnader mellan det redovisade och skattemässiga värdet för tillgångar och skulder på balansdagen. Följande temporära skillnader ingår inte: tem-porära skillnader som har uppstått vid den första redovisningen av goodwill, den första redovisningen av tillgångar och skulder som inte rör företagssammanslagningar och varken påverkar redovisade eller beskattningsbara resultat.

Troax tar inte heller upp temporära skillnader relaterade till intressen i dotterbolag och intressebolag som man inte förväntar återföra inom den närmaste framtiden. Utvärderingen av upp-skjuten skatt baseras på hur redovisade värden för tillgångar och skulder förväntas realiseras eller regleras. Uppskjuten skatt beräknas baserat på skattesats och fastställda, eller i praktiken fastställda, beskattningsregler på balansdagen.

Uppskjutna skattefordringar i form av avdragsgilla temporära skillnader och avdragsgilla underskott redovisas bara i den utsträckning det är sannolikt att de kan utnyttjas. Värdet på till-gångar i form av uppskjuten skatt minskas när det är sannolikt att de inte längre är tillämpbara.

Troax finansiella resultatTabellen på nästa sida presenterar Koncernens resultaträkning för de perioder som presenteras. Informationen i tabellerna nedan ska läsas tillsammans med de reviderade koncernredo-visningarna för perioden 2011–2014 och tillhörande noter som återfinns på annan plats i Prospektet.






Kostnad för sålda varor –49,9 –42,1 –43,8 –38,5

Bruttovinst 34,7 28,0 27,9 22,3

Försäljningskostnader –14,6 –12,5 –12,0 –12,6

Administrativa kostnader –6,0 –7,2 –4,4 –4,6

Övriga intäkter och kostnader –0,3 –0,8 0,5 0,2


Finansnetto –3,5 –4,2 –1,9 –2,2

Resultat före skatt 10,3 3,3 10,1 3,1

Skattekostnad –1,6 –1,1 –2,8 –1,5

Årets resultat 8,7 2,2 7,3 1,6

EBITDA 16,9 9,7 14,8 8,2

EBITA 13,8 7,5 12,9 6,2


Justerad EBITA 15,4 10,7 12,9 6,2

Bruttomarginal 41,0 % 40,0 % 38,9 % 36,7 %

Justerad EBITDA-marginal 20,4 % 17,9 % 20,7 % 13,5 %


Avskrivningar exklusive goodwill 3,1 2,2 1,9 2,0

Avskrivningar goodwill 0,0 0,0 0,9 0,9

Nettoskuld 53,4 35,6 7,7 7,8

Nettoskuld / Justerad EBITDA 2,9x 2,8x 0,5x 1,0x

1) 2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.

I nedanstående tabell redovisas nettoförsäljning efter geografisk region för de presenterade perioderna.



Kontinentaleuropa 45,7 33,3 33,2 26,1

Norden 17,6 19,2 20,4 18,5

Storbritannien 15,5 12,8 14,5 12,8

Nya Marknader 5,7 4,8 3,6 3,4


I nedanstående tabell redovisas nettoförsäljning efter marknadsområde för de presenterade perioderna.



Maskinskydd 42,8 31,6 31,0 24,2

Materialhantering och logistik 27,2 23,5 25,4 23,5

Egendomsskydd 14,5 15,0 15,3 13,1





Jämförelse mellan räkenskapsåren 2014 och 2013NettoomsättningTroax nettoförsäljning uppgick till 84,5 MEUR under 2014, jäm-fört med 70,1 MEUR för samma period 2013, vilket motsvarar en ökning med 21 procent. Förvärvet av Satech bidrog med 7,8 MEUR i ökad försäljning och Troax som fristående bolag bidrog med 6,6 MEUR, vilket motsvarar en organisk försäljningstillväxt om 9 procent jämfört med samma period 2013. Den organiska tillväxten var framförallt resultatet av en ökad försäljning inom alla regioner utom Norden, där en försvagning av SEK i förhållande till EUR ledde till en minskad nettoförsäljning. Högst tillväxttakt uppvisade Nya marknader, medan Storbritannien stod för den största nominella ökningen. Betraktat utifrån marknads-områdena var det maskinskydd samt materialhantering och logistik som drev tillväxten. Samtlig nettoförsäljning från Satech ingår i marknadsområdet maskinskydd och tillhör den geografiska regionen Kontinental europa. Försäljningen för 2014 beräknad enligt proforma uppgick till 91,2 MEUR.

RörelseresultatRörelseresultatet, mätt som justerad EBITA, uppgick till 15,4 MEUR 2014, jämfört med 10,7 MEUR 2013. Verksamhetens juste-rade EBITA-marginal uppgick till 18,2 procent, jämfört med 15,2 procent 2013. Förvärvet av Satech bidrog till tillväxten av juste-rad EBITA med 1,9 MEUR och Troax som fristående bolag bidrog med 2,8 MEUR, vilket motsvarar en organisk tillväxt på 26 pro-cent jämfört med motsvarande period 2013. Den organiska till-växten i justerad EBITA förklaras i huvudsak av en ökad försälj-ning, där 42 procent av försäljningstillväxten överfördes till justerad EBITA, trots att Troax under året fortsatte att expandera verksamheten geografiskt genom investeringar i försäljnings-organisationen. Den höga överföringen till rörelse resultatet, trots investeringar i organisationen, förklaras främst av att volymökningen rymdes inom befintlig produktionskapacitet. En försvagning av SEK/EUR under andra halvan av 2014 bidrog till en mindre ökning av justerad EBITA.

Justerad EBITA för 2014 beräknad enligt proforma med hel-årssiffror för Satech uppgick till 16,7 MEUR.

Under perioden uppgick poster som påverkade jämförbar-heten till 1,6 MEUR (1,8 MEUR beräknad enligt proforma), vilket främst kan tillskrivas kostnader hänförliga till förvärvet av Satech, noteringsförberedelser, vinst från försäljning av en lager-lokal i Vallentuna, Sverige, samt nedskrivning av en fastighet som om värderades i samband med FSN:s förvärv av Troax (fastigheten i Vallentuna).

Finansiella intäkter och kostnaderNettot av Koncernens finansiella intäkter och kostnader uppgick till –3,5 MEUR 2014, jämfört med –4,2 MEUR 2013. Kassapåveran-de räntekostnader ökade med 0,9 MEUR till 3,3 MEUR 2014, jäm-fört med 2,3 MEUR 2013, vilket förklaras av förvärvet av Satech. Räntekostnaderna på helårsbasis för befintlig finansiering och EURIBOR 3 M (31 december 2014) uppgick till 3,6 MEUR. För mer information om Bolagets finansiering se ”Kapitalisering, skuld-sättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i sam-band med noteringen”.

Skatt Koncernens kostnader för inkomstskatt ökade med 0,5 MEUR till 1,6 MEUR 2014, jämfört med 1,1 MEUR 2013, motsvarande en effektiv skattesats (skattekostnad/rörelseresultat (EBIT)) på 11 procent (15 procent). Ökningen av Koncernens skattekostnad berodde främst på ökad vinst före skatt, delvis hänförlig till för-värvet av Satech. Den låga effektiva skattesatsen berodde på användning av balanserade förluster.

NettoresultatNettoresultatet uppgick till 8,7 MEUR 2014, jämfört med 2,2 MEUR 2013. Nettoresultatökningen berodde på förvärvet av Satech samt ökad försäljning och rörelseresultat. Det noteras att nettoresultatet 2014 påverkades negativt av icke rörelserelate-rade poster som uppgick till 1,6 MEUR.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013 (IFRS) och 2012 (BFN)NettoomsättningTroax nettoförsäljning uppgick till 70,1 MEUR 2013, jämfört med 71,7 MEUR 2012. Den minskade nettoförsäljningen förklaras i huvudsak av en svag utveckling i Storbritannien under 2013.

RörelseresultatRörelseresultatet, mätt som justerad EBITA, uppgick till 10,7 MEUR 2013, jämfört med 12,9 MEUR 2012. Justerad EBITA-margi-nal uppgick till 15,2 procent, jämfört med 18,0 procent 2012. Under 2013 ökade expansionen till nya marknader, bland annat genom investeringar i den nya produktionsenheten i Kina och en förstärkt organisation i USA. Investeringarna i organisationen kombinerat med en något minskad försäljning påverkade Koncernens rörelseresultat 2013 negativt.

I nedanstående tabell redovisas försäljning och tillhörande tillväxt (organisk och förvärvsrelaterad) samt tillväxt hänförlig till valuta.

MEUR 2011 2012 2013 2014

Försäljning 60,8 71,7 70,1 84,5

Volym (organisk) 8,4 9,3 –1,0 6,6

Volym (förvärvsdriven) 0 0 0 7,8

Valuta 0,8 1,6 –0,6 0

Totalt 9,1 10,9 –1,6 14,4

Tillväxt i %

Volym (organisk) 16 % 15 % –1 % 9 %

Volym (förvärvsdriven) 12 %

Valuta 1 % 3 % –1 % 0 %

Totalt 18 % 18 % –2 % 21 %



Under perioden uppgick poster som påverkade jämförbarhe-ten till 3,2 MEUR, vilket enbart kan tillskrivas kostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax, inklusive avskrivningar på allokerat övervärde.

Finansiella intäkter och kostnader Koncernens finansiella nettoposter för 2013 uppgick till –4,2 MEUR, jämfört med –1,9 MEUR 2012. De ökade finansiella kostna-derna berodde främst på en ökad skuldsättning med anledning av FSN:s förvärv av Troax. Av de finansiella kostnaderna 2013 förklaras 1,9 MEUR av kostnaderna av omvärdering av lån i EUR och uppläggningsavgift för finansiering.

Skatt Koncernens kostnader för inkomstskatt minskade med 1,7 MEUR till 1,1 MEUR 2013, jämfört med 2,8 MEUR 2012. Minskningen berodde främst på minskad vinst före skatt jämfört med före-gående år.

NettoresultatNettoresultat före skatt minskade med 5,1 MEUR till 2,2 MEUR 2013, jämfört med 7,3 MEUR 2013. Minskningen berodde främst på högre avskrivning av goodwill och transaktionskostnader med anledning av FSN:s förvärv av Troax.

Likviditet och kapitalresurserIntroduktionTroax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseför-värv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.

KassaflödeI nedanstående tabell sammanfattas Troax kassaflöde för de presenterade perioderna.



Rörelseresultat 13,8 7,5 12,0 5,3

Ej kassaflödespåverkande poster 2,4 2,9 2,9 3,3

Förändring av rörelsekapital 0,9 3,2 –1,3 1,5

Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar –2,5 –0,7 –0,7 0,0

Operativt kassaflöde 14,6 12,9 12,8 10,1

Betald skatt –2,6 –1,0 –0,8 –0,7

Operativt kassaflöde efter betald skatt 12,0 11,9 12,0 9,4

Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar –17,7 –70,5 0,0 0,0

Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och betald ränta 4,4 75,4 –15,5 –3,7

Årets kassaflöde –1,3 16,7 –3,5 5,7

Förändringar i rörelsekapital 2014 är justerat för förvärvat rörelsekapital i Satech samt omräkingsdifferenser. Förändring av rörelsekapital exklusive förvärvat rörelsekapital och omräkingsdifferenser uppgår till –2.3 MEUR 2013.


Jämförelse mellan räkenskapsåren 2014 och 2013 Operativt kassaflöde 2014 ökade med 1,7 MEUR jämfört med 2013, vilket förklaras av förbättringen av rörelseresultatet. Det ska även noteras att det operativa kassaflödet under både 2013 och 2014 belastades av engångsposter. Årets kassaflöde 2014 var negativt, vilket i huvudsak förklaras av förvärvet av Satech samt den inlösen av preferensaktier som genomfördes i juli 2014.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013 (IFRS) och 2012 (BFN)Operativt kassaflöde 2013 uppgick till 12,9 MEUR, vilket är i linje med 2012 trots det lägre rörelseresultatet. Det operativa kassa-flödet 2013 påverkades positivt av minskad kapitalbindning i rörelserelaterade fordringar och skulder. Årets kassaflöde upp-gick till 16,7 MEUR, vilket i hög grad påverkades av FSN:s förvärv av den operativa verksamheten i Koncernen vad gäller poster nedanför operativt kassaflöde.



RörelsekapitalI nedanstående tabell presenteras en sammanfattning av Troax rörelsekapital för angivna perioder.



Varulager 6,5 4,9 4,6 4,4

Kundfordringar 17,6 10,9 12,4 10,3

Övriga rörelsefordringar 2,4 1,5 1,3 1,0

Leverantörsskulder –8,7 –4,5 –4,9 –3,9

Övriga rörelseskulder –10,5 –7,9 –6,6 –6,2

Rörelsekapital 7,3 5,0 6,8 5,5

Rörelsekapital i % av nettoomsättning 8,0 % 7,1 % 9,5 % 9,1 %


Nettoomsättning (2014 proforma) 91,2 – – –


Rörelsekapitalet ökade med 2,3 MEUR till 7,3 MEUR 2014. Ökningen berodde främst på organisk försäljningstillväxt och förvärvet av Satech, men ökningen av rörelsekapitalets andel av nettoomsättningen var begränsad jämfört med 2013 (0,9 pro-centenheter). Mellan 2012 och 2013 minskade rörelsekapitalet, främst på grund av en reducerad kapitalbindning i lager. I allmän-het har rörelsekapitalet legat på en låg och stabil nivå under perioden. Ökningen i rörelsekapital mellan 2011 och 2014 var 1,8 MEUR, trots en ökad försäljning från 61 MEUR till 91 MEUR (proforma), vilket visar på Bolagets förmåga att växa med effektiv kapitalanvändning.

Likviditetsarrangemang Troax likviditetskrav uppstår främst till följd av behovet att finan-siera kravet på rörelsekapital, investeringskostnader och ränte-kostnader. De primära likviditetskällorna är likvida medel som genereras från verksamheten. Vid utgången av 2014 uppgick Koncernens nettoskuld till 53,4 MEUR, jämfört med 35,6 MEUR vid utgången av 2013. Ökningen berodde främst på förvärvet av Satech och att Bolaget löste in preferensaktier för 9,8 MEUR i

juli 2014. Nettoskuld genom justerad EBITDA (proforma) var 2,9 gånger vid utgången av 2014 (jämfört med 2,8 gånger vid utgången av 2013). Ökningen av nettoskuldsättningen och netto-skuld/EBITDA mellan 2012 och 2013 berodde på FSN:s lånefinan-sierade förvärv av Troax i januari 2013. Koncernens kassa och lik-vida medel uppgick till 13,2 MEUR vid utgången av 2014, jämfört med 15,5 MEUR vid utgången av 2013.

Troax främsta finansieringskälla har varit en obligationsemis-sion på 70 MEUR som emitterades i juni 2014 av Troax Corp. Troax har återköpt obligationer till ett nominellt värde om 3,4 MEUR under andra halvan av 2014. Den 30 januari 2015 ändrades obligationsvillkoren med innebörd att Troax Corp får göra värde-överföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången av 2015. Se vidare i avsnitten ”Kapitalisering, skuldsätt-ning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband med noteringen” och ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående Obliga-tionslån” för ytterligare information.

31 december

IFRS IFRS BFN BFNMEUR 2014 2013 2012 2011

Kassa och bank 13,2 15,5 5,4 8,8

Räntebärande skulder 66,6 51,0 13,1 16,6

Nettoskuld 53,4 35,6 7,7 7,8

Nettoskuld / Justerad EBITDA1) 2,9x 2,8x 0,5x 1,0x

1) 2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.



InvesteringarTroax investerar fortlöpande i underhåll av produktionsenheter och -utrustning. Dessutom görs investeringar för att öka produk-tiviteten och kapaciteten. Under 2012 och 2013 investerade Troax främst i underhåll av befintliga produktionsenheter och befintlig utrustning. I början av 2014 beslutade styrelsen att göra en strategisk investering för att öka produktionskapaciteten vid Bolagets huvud sakliga produktionsenhet i Hillerstorp. Investe-ringen förväntas uppgå till totalt 5,8 MEUR, varav 1,2 MEUR belastade 2014 och 4,6 MEUR belastar 2015. Investeringen avser

en hög automatiserad lackeringsanläggning och tillhörande utbyggnad av fastigheten i Hillerstorp. Investeringen kommer att öka Bolagets lackeringskapacitet, förkorta leveranstiderna och öka flexibiliteten avseende färgalternativ.

Redovisning av rörelsekapitalTroax anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånaders-perioden.

Finansiell kvartalsdataBolaget anser att nedanstående information är av väsentligt värde för investerare, eftersom den gör det möjligt att bättre bedöma Bolagets utveckling och säsongsvariationer. Notera dock att tabellen har upprättats baserat på information som är hämtad från Bolagets internredovisningar och som ej omfattas av de revisionsberättelser som revisorerna angivit.

IFRS BFN

MEUR kv4-14 kv3-14 kv2-14 kv1-14 kv4-13 kv3-13 kv2-13 kv1-13 kv4-12 kv3-12 kv2-12 kv1-12

Nettoomsättning 25,3 21,3 20,1 17,9 18,0 17,6 18,2 16,3 20,1 18,8 16,2 16,6

Bruttoresultat 10,9 9,0 7,9 6,9 7,8 6,8 7,1 6,2 8,0 7,6 6,5 6,0

EBITDA 4,6 4,3 5,2 2,8 3,8 3,1 3,0 –0,1 4,4 4,4 3,0 2,9

Avskrivning av materiella tillgångar –1,5 –0,6 –0,6 –0,6 –0,5 –0,6 –0,6 –0,5 –0,5 –0,5 –0,5 –0,5

EBITA 3,1 3,8 4,6 2,2 3,2 2,5 2,5 –0,7 3,9 3,9 2,6 2,5

Avskrivning av immateriella tillgångar 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 –0,2 –0,2 –0,2 –0,2

Rörelseresultat (EBIT) 3,1 3,8 4,6 2,2 3,2 2,5 2,5 –0,7 3,7 3,7 2,3 2,2

Genomförda justeringar för att reflektera det underliggande resultatet från Troax operativa verksamhet

Justeringar som enbart påverkar EBITDA och EBITA

Transaktionskostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,8 – – – –

Transaktionskostnader hänförliga till Troax förvärv av Satech 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 – – – –

Förändrad kostnadsbas i Satech efter Troax förvärv 0,0 0,0 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 – – – –

Kostnader hänförliga till noterings-förberedelser 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 – – – –

Vinst hänförlig till en avyttring av en fastighet 0,0 0,0 –1,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Justeringar som enbart påverkar EBITA – – – –

Avskrivningar / nedskrivningar hänförliga till allokerat övervärde i samband med FSN:s förvärv av Troax 1,0 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 – – – –

Summa justeringar 2,0 0,1 –0,6 0,1 0,1 0,1 0,1 2,9 – – – –

Justerad EBITDA 5,6 4,3 4,5 2,8 3,8 3,1 3,0 2,7 4,4 4,4 3,0 2,9

Justerad EBITDA-marginal 22,2 % 20,4 % 22,5 % 15,7 % 20,9 % 17,4 % 16,6 % 16,3 % 22,0 % 23,5 % 18,8 % 17,8 %

Justerad EBITA 5,1 3,9 4,0 2,3 3,3 2,6 2,6 2,2 3,9 3,9 2,6 2,5

Justerad EBITA-marginal 20,3 % 18,2 % 20,0 % 13,1 % 18,4 % 14,7 % 14,1 % 13,6 % 19,6 % 20,9 % 15,8 % 14,9 %

Huvudsakligt rörelsekapital 15,4 15,7 17,8 12,2 11,3 11,5 11,3 11,3 12,5 13,2 12,0 11,1

Huvudsakligt rörelsekapital som % av försäljning på rullande 12-månadersbasis1) 16,9 % 17,3 % 19,5 % 17,0 % 16,1 % 16,0 % 15,4 % 15,9 % 17,5 % 19,7 % 18,8 % 17,4 %

1) Kv2 2014 – kv4 2014 i förhållande till proforma försäljning.


KAPITALISERING, SKULDSäTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Tabellerna i detta avsnitt beskriver Bolagets kapitalisering och skuldsättning på koncernnivå per den 31 december 2014. Tabellerna i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt” samt Bolagets finansiella information, inklusive tillhörande noter som återfinnas på annan plats i det här Prospektet.

På årsstämman i Bolaget den 4 mars 2015 beslutades, villko-rat av att noteringen genomförs, om konvertering av preferens-aktierna till stamaktier samt Fondemissionen. Se avsnittet ”Aktie-kapital och ägarförhållanden” för mer information om Bolagets aktiekapital och aktier.

Eget kapital och skulderNedan redovisas Troax kapitalisering per den 31 december 2014.

MEUR 31 december 2014

Kortfristiga räntebärande skulder

Mot borgen 0

Mot säkerhet 0

Utan garanti/borgen eller annan säkerhet 0

Summa kortfristiga räntebärande skulder 0

Långfristiga räntebärande skulder

Mot borgen 0

Mot säkerhet i aktier i Troax AB 70,0

Utan garanti/borgen eller annan säkerhet 0

Summa långfristiga räntebärande skulder 70,0

Eget kapital

Aktiekapital 0,5

Övrigt tillskjutet kapital 38,6

Reserver –5,9

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 10,0

Summa eget kapital 43,2

NettoskuldsättningNedan redovisas Troax nettoskuldsättning per den 31 december 2014.

MEUR31 december

2014

(A) Kassa 13,2

(B) Likvida medel 0

(C) Lätt realiserbara värdepapper 3,4*

(D) Likviditet (A) + (B) + (C) 16,6

(E) Kortfristiga fordringar 0

(F) Kortfristiga banklån 0

(G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0

(H) Andra kortfristiga skulder 0

(I) Kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H) 0

(J) Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D) 16,6

(K) Långfristiga banklån 0

(L) Emitterade obligationer 70,0

(M) Andra långfristiga lån 0

(N) Långfristiga räntebärande skulder (K) + (L) + (M) 70,0*

(O) Nettoskuldsättning (J) + (N) 53,4

* Återköpta obligationer, nettoredovisas i balansräkningen.

Kapitalstruktur i samband med noteringenI samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stock-holm kommer Troax huvudsakliga finansiering bestå av Obliga-tionslånet om maximalt 100 MEUR 2014/2020. Obligationslånet löper med en årlig rörlig EURIBOR-ränta (3 månader) + 5,5 pro-cent. Per dagen för detta Prospekt uppgick det utestående lånet under Obligationslånet till 66,2 MEUR. Som säkerhet för Obliga tions lånet har Troax ställt pant över aktierna i Troax AB samt över sina rättigheter under ett koncerninternt lån till Troax AB. Den 30 januari 2015 ändrades obligationsvillkoren med inne-börd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången av 2015.

Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information


KAPITALISERING, SKULDSäTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Aktiekonvertering i samband med noteringen etc. I samband med noteringen av Troax aktier på Nasdaq Stockholm kommer, efter beslut av årsstämman den 4 mars 2015, alla preferensaktier att konverteras till stamaktier (en preferensaktie, oavsett slag, konverteras till en stamaktie) så att Troax endast kommer att ha aktier av ett slag utgivna efter noteringen (”Aktie-konverteringen”). Därutöver beslutade årsstämman om en rik-tad fondemission för att dels återspegla ett aktieägande bland befintliga aktieägare som baseras på respektive aktieslags ekonomiska värde, dels anpassa det totala aktiekapitalet till ett bolag noterat på en reglerad marknad (”Fondemissionen”). Fondemissionen omfattar utgivande av 16 100 345 nya stam-aktier och kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet med 2 072 612 EUR till 2 574 618 EUR. Fondemissionen har beslutats utifrån ett antaget värde inom prisintervallet i Erbjudandet. Det antagna värdet har uteslutande bestämts utifrån praktiska skäl i syfte att administrativt underlätta fördelningen av aktier mellan aktieägarna. Om priset i Erbjudandet blir ett annat än detta antagna värde, kommer en omfördelning av stamaktier mellan befintliga aktieägare att ske efter Erbjudandets likviddag för att säkerställa att befintliga aktieägares ägande återspeglar Troax börsvärde utifrån priset i Erbjudandet (”Aktieomfördelningen”). Aktieomfördelningen innefattar inte någon ökning eller minsk-ning av aktiekapitalet eller någon annan bolagsrättslig åtgärd och beräknas genom föras efter Erbjudandets slutförande. Beslu-ten för att genomföra Fondemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket efter offentliggörandet av priset i Erbjudandet.

Finansiell riskhanteringTroax verkar internationellt och utsätts för finansiella risker såsom valutarisk, råvaruprisrisk, likviditetsrisk, finansieringsrisk och kreditrisk. Troax använder derivat och andra finansiella instrument för att minska riskerna i enlighet med koncernens finanspolicy. I detta avsnitt beskrivs de viktigaste riskfaktorerna inom Koncernen och hanteringen av dessa.

Hantering av valutariskFörändringar i valutakurser påverkar Koncernens resultat och eget kapital på olika sätt. Valutarisk uppstår genom:

•• Flödesexponeringar i form av in- och utbetalningar i olika valutor.

•• Redovisade tillgångar och skulder i dotterbolagen.

•• Omräkning av utländska dotterbolagsresultat till EUR, och

•• Omräkning av nettotillgångar i utländska dotterbolag till EUR.

Förändringar i valutakurser kan även påverka Koncernens egen eller kundernas konkurrensförmåga och därigenom indirekt påverka Koncernens omsättning och resultat. Koncernens samla-de valutaexponering har ökat i takt med att verksamheten expan-derat till nya marknader och geografiska regioner men kommer att minska från och med 2015 då Troax byter redovisningsvaluta till EUR. Troax målsättning är att säkra 60–80 procent av sitt prognostiserade kassaflöde i de valutor med väsentlig påverkan. Instrument som från tid till annan kan användas är valutatermi-ner, valutaoptioner, ränteswappar och ränteoptioner. Någon säk-ring av tillgångar och skulder görs inte i Koncernen.

Hantering av råvaruriskTroax säkrar inte några råvarupriser då Bolaget inte bedömer att detta är nödvändigt beaktat den befintliga verksamheten. Troax har för närvarande endast inköpskontrakt med leverantörer av insatsvaror, till exempel tråd och rör, som löper på kort sikt och upphandlas utifrån en leveranstid om en till tre månader. Troax förbinder sig att köpa material inom vissa intervall och leveran-tören garanterar ett pris. Troax har gentemot sina kunder inte förbundit sig att leverera till ett fast pris vilket gör att en större prisförändring av material vanligtvis kan överföras till kunden.

Hantering av likviditetsriskLikviditetsrisk avser risken att Troax inte har tillräckliga medel för att betala förutsedda eller oförutsedda utgifter. Likviditetsrisken i finansiella investeringar gäller risken att marknaden för ett spe-cifikt instrument är illikvid eller icke-existerande. För att garante-ra kortsiktig betalningsförmåga ska Troax förfoga över likvida tillgångar i form av en likviditetsreserv för rörelsekredit som ska uppgå till minst 5 MEUR. Likviditetsreserven definieras som banktillgodohavanden eller investerade medel som utan kostnad, eller till en mindre kostnad, kan frigöras inom två bankdagar, samt eventuellt outnyttjade kreditlöften med avtal om minst tolv månader, med avdrag för eventuella utestående obekräftade skulder. Otillgängliga medel, dvs. likvida medel som är pantsatta eller där återföring till moderbolaget hindras eller är kostnads-krävande på grund av bestämmelser om växelkurser, skatter eller andra regler, ska inte räknas in i likviditetsreserven. Finan-siella investeringar ska göras i mycket likvida certifikat eller i bankinlåning.

Hantering av finansieringsriskFinansieringsrisk avser risken att det kan vara svårt eller dyrt att erhålla finansiering eller refinansiering av befintliga skulder. Finansieringsrisken ska hanteras genom att säkra tillgång till avtalade långfristiga kreditfaciliteter och genom att diversifiera förfallotider och finansieringskällor. Tillgänglig likviditet ska finnas på plats för att täcka förutsedda och oförutsedda utgifter samt behovet av rörelsekapital. Finansiering av rörelsekapital ordnas och övervakas av CFO och ska följa restriktionerna i gällande kreditavtal. Rörelsekapitalet ska normalt finansieras i lokal valuta. Undantag kan göras i samband med finansiering av dotterbolag på exempelvis tillväxtmarknader.

Hantering av kredit- och motpartsriskKreditrisk avser risken att Troax inte får ersättning av en tredje part/motpart för en investering (kreditrisk) eller ett derivat (motpartsrisk) som förfaller. Kreditrisken begränsas genom att Bolaget inte avser att placera i andra finansiella instrument än sina egna. Kreditrisken kan även begränsas genom reglering av motparter som godkänts för finansiella investeringar och för derivattransaktioner. Dessa motparter ska ha ett kreditbetyg motsvarande A- (Standard & Poor’s) eller A2 (Moody’s). Om en motparts kreditbetyg sänks under den lägsta godtagbara nivån ska risken minskas eller avvecklas så snart som möjligt, beaktan-de kostnaderna där för. I undantagsfall kan lokala förhållanden medföra att en bank med lägre kreditbetyg måste användas för banköverföringar. Saldot på bankkonton i sådana banker ska hållas till ett minimum. Kreditrisken i sådana bankförbindelser ska stå under kontinuerlig uppföljning och kontroll.


STyRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

StyrelseTroax styrelse består av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och en (1) arbetstagarrepresentant som är valda för perioden intill slutet av årsstämman 2015. I tabellen nedan anges styrelsens ledamöter, när de valdes för första gången och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Huvudägaren.

Oberoende i förhållande till

Namn Befattning Ledamot sedan Bolaget FSN

Lennart Sundén Styrelseledamot (ordf.) 2013 Ja Nej

Curt Germundsson Styrelseledamot 2013 Ja Nej

Peter Möller Styrelseledamot 2013 Ja Nej

Thomas Widstrand Styrelseledamot 2014 Nej Ja

Bength Håkansson Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) 2010 Nej Ja

Lars Hellberg Styrelseledamot 2014 Ja Ja

Kennet Lundberg Styrelseledamot 2014 Ja Ja

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Lennart Sundén Född : 1952

Lennart Sundén har varit styrelsens ordförande sedan 2013. Lennart Sundén har en lång karriär inom Electrolux bakom sig i olika chefsbefattningar, bland annat som chef för koncernens verksamhet inom Dammsugare och Småapparater 1993–1998. Från 1998 till 2004 var Lennart Sundén koncernchef och verk-ställande direktör i Swedish Match AB. Under de senaste åren har han arbetat som styrelseledamot, ordförande och verkställande direktör i olika private equity-bolag. Utöver uppdrag för FSN är Lennart Sundén styrelseledamot i Preem AB.

Lennart Sundén är utbildad civilingenjör i teknisk fysik från Kungliga Tekniska Högskolan och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Andra nuvarande uppdrag : Styrelserådgivare till FSN Capital samt styrelseledamot i Preem Aktiebolag, Aura Light Interna-tional AB (ordförande), Aura Light Holding AB (ordförande), Strömma Varv AB (ordförande), Skerpan AB, Strömma Kanal Fastighets AB (ordförande) och Sundén Holding AB (ordförande).

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i Green Landscaping Holding AB.

Lennart Sundén äger 157 327 aktier i Bolaget.

Curt Germundsson Född : 1944

Curt Germundsson har varit styrelseledamot sedan 2013. Curt Germundsson har 35 års erfarenhet från den internationella fordonsbranschen med erfarenhet från AB Volvo och Volvo Car Corporation, där han var vice verkställande direktör i Volvo Car Corp och ingick i ledningen 1994–2005. Curt Germundssons tidi-gare styrelseuppdrag omfattar bland annat Volvos samriskbolag med Mitsubishi, Pininfarina, TWR och GETRAG samt BILIA.

Curt Germundsson är utbildad gymnasieingenjör.

Andra nuvarande uppdrag : Styrelseledamot i Monberg Thorsen A/S, MTH A/S, EFD A/S, Skamol A/S, DevPort AB (ordförande), Green Landscaping Holding AB och Österlen Management Consulting AB.

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i Bandak A/S, Alignment Systems AB och Kongsberg Automotive A/S (ordförande).

Övrig information : Styrelseordförande i Plastal Holding AB när bolaget försattes i konkurs 2009. Konkursprocessen är pågående med Göteborgs tingsrätt som konkursdomstol.

Curt Germundsson äger 53 952 aktier i Bolaget.



Peter Möller Född : 1972

Peter Möller har varit styrelseledamot sedan 2013. Peter Möller har erfarenhet från Goldman Sachs, där han har arbetat med fusioner och förvärv, och Permira, där han arbetade med inves-teringar. Hos Goldman Sachs tillbringade Peter Möller sju år i Principal Investment-gruppen samt i M&A-teamet på London- och New york-kontoren. Han befordrades till Vice President hos Goldman Sachs år 2002. I januari 2003 inledde Peter Möller sitt arbete i private equity-bolaget Permira som investment manager för att hjälpa till att etablera Permiras nordiska verksamhet i Stockholm. Peter Möller har stor transaktionserfarenhet från en rad olika branscher och länder.

Peter Möller har en civilekonomexamen i ekonomi med dubbla huvudämnen från Handelshögskolan i Stockholm och Wharton, USA.

Andra nuvarande uppdrag : Green Landscaping Holding AB, Vindora Holding AB, FSN Capital Partners AB (ordförande), Instalco Sverige AB (ordförande), Instalco Holding AB, Kjell Koncern AB, Dorothy Holding AB och Gimara Invest AB.

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i Kjell & Co Elektronik AB, Charge Holding AB (ordförande), Vindora Utbildning AB, Utbildning och Vård Koncern Sverige AB, ACTIC Holding AB och SPG V.O.S Fastighets AB.

Peter Möller äger inga aktier i Bolaget.

Thomas Widstrand Född : 1957

Thomas Widstrand har varit styrelseledamot sedan 2014 och verkställande direktör i Troax sedan 2008. Thomas Widstrand har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar internationellt. Han har bland annat varit verkställande direktör för Borås Wäfveri AB och Cardo Pump.

Thomas Widstrand har en MBA från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Andra nuvarande uppdrag : Profilgruppen AB, Bellman & Symfon AB, MoWidare Företagsutveckling AB (ordförande), Thomas Widstrand Förvaltnings AB (ordförande) och Tx Intressenter AB (ordförande).

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i Alvedoor AB och Alvedoor International AB.

Övrig information : Styrelseledamot i Alvedoor AB och Alvedoor International AB när bolagen försattes i konkurs 2012. Konkurs-processerna avslutades utan överskott den 18 september 2014 respektive den 9 april 2014.

Thomas Widstrand äger 1 146 603 aktier i Bolaget.

Bength Håkansson Född : 1957

Bength Håkansson har varit arbetstagarrepresentant i styrelsen sedan 2010. Bength Håkansson innehar en operativ befattning inom Troax Nordic AB som marknadsområdesansvarig för egen-domsskydd samt materialhantering och logistik i Stockholms-regionen.

Bength Håkansson är utbildad gymnasieingenjör.

Andra nuvarande uppdrag : –

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –

Bength Håkansson äger inga aktier i Bolaget.

Lars Hellberg Född : 1959

Lars Hellberg har varit styrelseledamot sedan 2014. Lars Hell-berg har erfarenhet från Fortaco Group där han för närvarande innehar befattningarna koncernchef och verkställande direktör. Lars Hellberg har tidigare tillhört Wärtsilä Oy:s ledningsgrupp och var Direktör för PowerTech-divisionen år 2004–2013. Lars Hellberg har 30 års erfarenheter från ledande internationella befattningar inom General Motors, bland annat som Executive Director för GM Quality Board Europé och Volvo Cars som Vice President Marketing, Sales & Services.

Lars Hellberg är utbildad gymnasieingenjör och har studerat företagsstyrning vid IMD Business School och teknologi vid Chalmers tekniska högskola.

Andra nuvarande uppdrag : Koncernchef och verkställande direktör för Fortaco Group Oy samt styrelseledamot i Walki Group Oy och LUNAB AB.

Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i Komas Oy, Ulema AG och Fortaco Group Oy samt ordförande i Wärtsilä Oy:s dotterbolag i Finland, Italien, Schweiz, Spanien, Portugal, Norge och Kina.

Lars Hellberg äger inga aktier i Bolaget.

Kennet Lundberg Född : 1957

Kennet Lundberg har varit styrelseledamot sedan 2014. Kennet Lundberg har lång erfarenhet av ekonomi- och finansierings-frågor från olika branscher som rederi, verkstad och läkemedel. Senast från xellia Pharmaceuticals där han arbetade som finans-chef (CFO) och vice verkställande direktör fram till 2014. Dessför-innan var Kennet Lundberg finanschef (CFO) för FlexLink AB samt ekonomichef för SKF Koncernen. Kennet Lundberg är idag verk-sam som oberoende konsult.

Kennet Lundberg har en Executive MBA från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.


Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Finanschef (CFO) för xellia Group ApS.

Kennet Lundberg äger inga aktier i Bolaget.



Ledande befattningshavareThomas Widstrand Född : 1957

Thomas Widstrand har varit verkställande direktör i Troax sedan 2008.

Mer information finns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings-havare och revisorer – Styrelse”.

Ola Österberg Född : 1966

Ola Österberg har varit vice verkställande direktör och finanschef (CFO) i Troax sedan 2008. Ola Österberg har över 20 års erfaren-het från befattningar som controller och CFO inom Svedbergs i Dalstorp AB och ITAB.

Ola Österberg har en kandidatexamen i företagsekonomi från Växjö universitet.

Andra nuvarande uppdrag : Styrelseledamot i Tx Intressenter AB och delägare i Ekonåmen Österberg HB.


Ola Österberg äger 986 712 aktier i Bolaget.

Lennart Lindeberg Född : 1963

Lennart Lindeberg har varit Vice President och Supply Chain Manager i Troax sedan 2008. Lennart Lindeberg har över 20 års erfarenhet av inköp, logistik, distributionskedja och ledning.

Lennart Lindeberg har en masterexamen i maskinteknik från Chalmers tekniska högskola i Göteborg, Sverige.

Andra nuvarande uppdrag : Le Petit Vin AB och Nässjö Plåt-produkter AB.


Lennart Lindeberg äger 221 645 aktier i Bolaget.

David Teulon Född : 1953

David Teulon varit har Managing Director för Troax i Storbritan-nien och Irland sedan 1992. David Teulon har över 35 års erfarenhet av försäljning och marknadsföring.

David Teulon har läst kurser i ekonomi och politik vid Edgware School (London Academy), England.



David Teulon äger 91 871 aktier i Bolaget.

Javier Garcia Född : 1971

Javier Garcia har varit Managing Director för Troax i Sydeuropa och USA sedan 2008. Javier Garcia har över 15 års erfarenhet av försäljning och marknadsföring.

Javier Garcia har en MBA från IESE Business School, Spanien, samt en kandidatexamen i data- och informationsteknik från Universitat Politecnica de Catalunya (UPC), Spanien.



Javier Garcia äger 101 042 aktier i Bolaget.

Wolfgang Falkenberg Född : 1962

Wolfgang Falkenberg har varit Managing Director för Troax i Centraleuropa sedan 2008. Wolfgang Falkenberg har över 25 års erfarenhet av försäljning och marknadsföring.

Wolfgang Falkenberg har en examen i företagsekonomi från Commercial College DAG Cologne, Tyskland.



Wolfgang Falkenberg äger 88 704 aktier i Bolaget.

RevisorÖhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit Bolagets revisor sedan 2013, men involverade i Koncernen sedan 2011, och omval-des vid årsstämman 2014 för perioden intill slutet av årsstäm-man 2015. Anders Trast Winquist är huvudansvarig revisor. Anders Trast Winquist är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:s adress är Torsgatan 21, 113 21 Stockholm, Sverige.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavareägarförhållandena i detta avsnitt, som utgår från att Aktiekon-verteringen och Fondemissionen har registrerats, baseras på att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet. För det fall Erbjudandepriset blir ett annat så kan Aktiekonverteringen och Fondemissionen slutligen, genom Aktieomfördelningen, föranleda att antalet aktier i tabellen ändras något aktieägarna emellan.

Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseleda-möter eller ledande befattningshavare.

Inga faktiska eller potentiella intressekonflikter föreligger mellan Bolagets styrelseledamöters och ledande befattnings-havares åtaganden och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna, utöver vad som nämns ovan, eller de ledande befattningshavarna (i) dömts för bedrägerirelaterade brott, (ii) utom enligt vad som anges ovan representerat ett bolag som har försatts i konkurs eller ansökt om likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagelser från myndighet eller organ som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud.

Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare är till-gängliga på Bolagets huvudkontor i Hillerstorp, se adress längst bak i Prospektet.


BOLAGSSTyRNING

BolagsstyrningTroax är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget note-rats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget även att följa Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag med aktier noterade på en reglerad marknad i Sverige och tilläm-pas fullt ut i samband med den första årsstämman som hålls året efter noteringen. Bolaget är inte skyldigt att följa alla regler i Koden eftersom Koden i sig innehåller möjligheter att avvika från reglerna under förutsättning att alla sådana avvikelser och de alternativa lösningar som valts beskrivs och orsaken därtill för-klaras i bolagsstyrningsrapporten (den så kallade ”följ eller förklara”-principen).

Bolaget kommer att tillämpa Koden från och med tidpunkten då aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att rapporteras i Bolagets bolagsstyrnings-rapport som utarbetas för första gången för räkenskapsåret 2014. I den första bolagsstyrningsrapporten måste Bolaget dock inte förklara varför regler som inte har varit relevanta under perioden som bolagsstyrningsrapporten omfattar inte har efter-levts. Eventuella avvikelser från Koden kommer att rapporteras i Bolagets bolagsstyrningsrapport. För närvarande räknar Bolaget inte med att rapportera några avvikelser från Koden i bolagsstyrningsrapporten.

BolagsstämmaEnligt aktiebolagslagen (2005:551) utgör bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor som fastställande av resultat- och balansräkning, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verk-ställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämman måste hållas inom sex månader från räken-skapsårets slut. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolags-stämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett publiceras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagsstämmorAktieägare som vill delta vid bolagsstämma måste vara införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på dagen som infaller fem vardagar före stämman och anmäla sitt deltagande till Bolaget senast på dagen som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis har aktieägare möjlighet att anmäla sig till bolags-

stämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Initiativ från en aktieägare Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstäm-man måste lämna in en skriftlig begäran härom till styrelsen. En sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Extra bolagsstämma den 11 december 2014Vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 beslutades att Bolagets redovisningsvaluta, med verkan från det första räken-skapsåret efter beslutet, dvs. räkenskapsåret 2015, ska vara EUR och att aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde ska uttryckas i EUR. Vidare fattade stämman beslut om att ändra Bolaget från ett privat till ett publikt aktiebolag, val av styrelseledamöter samt att utse en valberedning, se nedan under ”Valberedning”.

Årsstämma den 4 mars 2015Vid årsstämman i Bolaget den 4 mars 2015 beslutades att ändra Bolagets firma från Troax Holding AB (publ) till Troax Group AB (publ). På denna bolagsstämma beslutades även att anta Troax nuvarande bolagsordning, se ”Bolagsordning”.

Vidare beslutades att varje preferensaktie skulle konverteras till stamaktier samt om Fondemissionen för att återspegla de olika aktieslagens ekonomiska värde och för att anpassa Bolagets aktiekapital lämpligt för ett bolag på en reglerad marknad, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Aktiekonvertering, riktad fondemission och aktieomfördelning i samband med noteringen”.

Extra bolagsstämma 2015Investment AB Latour som kommer att vara Bolagets största aktieägare vid noteringstidpunkten har meddelat att bolaget kommer att begära att Troax styrelse kallar till extra bolagsstäm-ma efter noteringen för att möjliggöra att Investment AB Latour får styrelserepresentation.

ValberedningBolag som följer Koden ska ha en valberedning. Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller fatta beslut om hur de ska utses. Valberedningen ska enligt Koden bestå av minst tre ledamöter, av vilka en majoritet ska vara obe-roende i förhållande till Bolaget och Koncernens ledning. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktie-ägare som samverkar om Bolagets ledning.

Vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 fattades beslutet att utse en valberedning för årsstämman 2015 be-stående av Lennart Sundén (styrelseordförande), Bo Adrianzon (representant för aktieägaren FSN), Stefan Henningsson (repre-

Bolagsstyrning

74 | Inbjudan tIll förvärv av aktIer I troax Group ab (publ)

bolaGsstyrnInG

sentant för aktieägaren thomas Widstrand) och kennet lundberg (representant för aktieägaren ola österberg). bo adrianzon utsågs till valberedningens ordförande. valberedningens mandatperiod ska fortsätta tills en ny valberedning har utsetts.

Styrelsenstyrelsen är bolagets näst högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. dessutom utser styrelsen verkställande direktör.

styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. enligt bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. enligt koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering.

styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. utöver styrelsemöten har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av bolaget.

bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie ledamöter och en arbetstagarrepresentant, vilka presenteras i avsnittet ”styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Revisionsutskottstyrelsen har beslutat att inte utse ett specifikt revisionsutskott utan istället låta styrelsen utföra de arbetsuppgifter ett sådant utskott skulle ha, vilka närmare framgår i kap. 8 § 49 b aktiebolagslagen (2005:551):

•• övervaka bolagets finansiella rapportering,

•• övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

•• hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

•• granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

•• biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Ersättningsutskottstyrelsen har beslutat att inte utse ett specifikt ersättningsutskott utan istället låta styrelsen utföra de arbetsuppgifter ett sådant utskott skulle haft enligt koden. vad gäller ersättningsfrågor innebär detta att styrelsen ska:

•• bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare,

•• granska och utvärdera befintliga och slutförda program beträffande rörliga ersättningar till bolagets ledning, och

•• granska och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om samt övriga ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom bolaget.

verkställande direktör och övriga ledande befattningshavareden verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. verkställande direktör ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.

enligt anvisningarna för finansiell rapportering ansvarar verkställande direktör för bolagets finansiella rapportering och måste följaktligen säkerställa att styrelsen får korrekt information för att den ska kunna utvärdera bolagets finansiella ställning.

verkställande direktör ska kontinuerligt hålla styrelsen informerad om utvecklingen i bolagets verksamhet och försäljning, resultat och finansiella ställning, kassaflöde, kreditstatus, viktiga affärshändelser och alla andra händelser, omständigheter eller förhållanden som kan antas vara viktiga för bolagets aktieägare.

verkställande direktör och ledande befattningshavare presenteras i avsnittet ”styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

ersättning till styrelseledamöter, vd och ledande befattningshavareErsättning till styrelseledamöternabeslut om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fattas av årsstämman. Inför noteringen på nasdaq stockholm fattades dock vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 beslut om ersättning till styrelsen. ersättningen till styrelsens ordförande fastställdes till 350 000 sek och till 175 000 sek vardera för styrelseledamöterna Curt Germundsson, kennet lundberg och lars Hellberg. det beslöts att thomas Widstrand och peter Möller inte skulle uppbära någon ersättning i egenskap av styrelseledamöter. efter uppdragets avslutande har en styrelseledamot inte rätt till några förmåner.


BOLAGSSTyRNING

Riktlinjer för ersättning till vd och övriga ledande befattningshavareÅrsstämman den 4 mars 2015 fattade beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befatt-ningshavare.

Ersättning under räkenskapsåret 2014Ersättningen till Bolagets ledning består av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. I tabellen nedan visas en översikt av ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2014.

Belopp i TEURGrundlön/

styrelsearvodeRörlig

ersättningÖvriga

förmånerPensions-kostnader Totalt

Lennart Sundén 30 – – – 30

Curt Germundsson 15 – – – 15

Peter Möller – – – – –

Kennet Lundberg* – – – – –

Bength Håkansson (arbetstagarrepresentant) – – – – –

Lars Hellberg* – – – – –

Thomas Widstrand* 230 63 9 88 390

Övriga ledande befattningshavare 700 122 48 183 1 053

Totalt 975 185 57 271 1 488

* Valdes till styrelseledamöter vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 och har under räkenskapsåret 2014 ej uppburit någon ersättning.

Aktuella anställningsavtal för VD och övriga ledande befattningshavare Beslut om aktuella ersättningsnivåer och övriga anställningsvill-kor för verkställande direktör och övriga ledande befattningsha-vare har fattats av styrelsen. Avtal som gäller pensioner ska, där så är möjligt, baseras på fasta premier och måste följa nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den berörda ledande befattningshavaren är anställd.

Verkställande direktören har rätt till en fast årlig lön på 1,986 MSEK och en rörlig lön som är kopplad till vissa nyckeltal samt integrationen av Satech vilken motsvarar maximalt 827 500 SEK. Under 2014 uppgick den totala ersättningen till verkställande direktören till motsvarande 390 000 EUR. Verkställande direktör omfattas utöver lagen om allmän försäkring av den så kallade bottenplattan i enlighet med ITP-planen på lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp. Därutöver gäller en premietrappa som ersät-ter den frilagda premien för alternativ ITP.

Per dagen för Prospektet består kretsen av ledande befatt-ningshavare av fem personer utöver den verkställande direktö-ren. Under 2014 uppgick den totala ersättningen till ledande befattningshavare till 1,053 MEUR. För ledande befattnings-havare bosatta i Sverige gäller för den anställde en uppsägnings-tid om 3–6 månaders och för arbetsgivaren en uppsägningstid om 6–12 månader. Vissa ledande befattningshavarna har rätt till avgångsvederlag om 12 månadslöner utöver lön under uppsäg-ningstiden. Ledande befattningshavare omfattas utöver lagen om allmän försäkring av ITP-planen, inklusive rätt till 10-taggar-lösning.

Informationspolicy, Insiderpolicy och loggboksanvisningarBolaget har antagit en Informationspolicy i syfte att följa infor-mationskraven för ett bolag med aktier noterade på en reglerad marknad.

Bolaget har upprättat policydokument i syfte att informera anställda och andra berörda inom Troax om de tillämpliga regler-

na och föreskrifterna för Bolagets informationsgivning och de särskilda krav som gäller för personer aktiva inom ett noterat bolag, till exempel när det gäller kurspåverkande information.

Intern kontrollEnligt den aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets interna kontroll och styrning. I syfte att upprätthålla och utveckla en välfungerande intern kontroll har styrelsen för Troax antagit en rad grundläggande dokument med relevans för finansiell rapportering, dvs. Styrelsens arbetsordning, Instruktion för den verkställande direktören med anvisningar om den finansiella rap-porteringen, Insiderpolicy och loggboksanvisningarna, Informa-tionspolicy och Finanspolicy. En välfungerande intern kontroll kräver dessutom en utvecklad struktur med regelbundna gransk-ningar. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla intern kontroll ligger främst på Bolagets verkställande direktör. Verkställande direktör rapporterar regelbundet till styrelsen och presenterar vid varje styrelsesammanträde ekonomiska och finansiella rapporter beträffande Bolagets verksamhet.

RevisionRevisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

I enlighet med Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Bolagets revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Anders Winqvist som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings-havare och revisorer”.

År 2014 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till 0,3 MSEK.


AKTIEKAPITAL OCH äGARFÖRHÅLLANDEN

Information om aktierTroax registrerade aktiekapital per den 31 december 2014 var 4 756 307,675643 SEK, fördelat på 3 899 655 aktier (varav 946 364 stamaktier och 2 953 291 preferensaktier fördelat på 4 serier (2 780 238 preferensaktier av serie B, 21 104 preferens-aktier av serie C, 150 351 preferensaktier av serie D samt 1 598 preferensaktier av serie E)). Samtliga aktier har en röst och är fullt betalda. Varje aktie hade ett kvotvärde om 1,22 SEK.1) Vid bolagstämma i Troax den 11 december 2014 beslutades att Bola-get skulle ändra redovisningsvaluta från SEK till EUR. ändringen registrerades hos Bolagsverket den 18 december 2014 och per den 9 januari 2015 registrerade Bolagsverket aktiekapitalets omvandling varvid aktiekapitalet uppgick till 502 006,17 EUR, vilket även var aktiekapitalet storlek per dagen för detta Prospekt. Detta medförde att kvotvärdet per aktie uppgick till 0,13 EUR. Vid årsstämman den 4 mars 2015 anpassade Bolaget bolags-ordningens gränser efter valutaförändringen. Den nya bolags-ordningen stipulerar att aktiekapitalet inte ska understiga 2,5 MEUR och inte över stiga 10 MEUR, uppdelat på minst 18 och högst 72 miljoner aktier.

Efter genomförandet av Erbjudandet och Fondemissionen som beslutades av årsstämman den 4 mars 2015 och som kom-mer att genomföras och registreras i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm så kommer Troax registrerade aktiekapital att uppgå till 2,6 MEUR, fördelat på 20 000 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 EUR.

Troax aktier är emitterade i enlighet med svensk lag, till fullo betalda, fritt överlåtbara och denominerade i EUR. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagets aktier är inte föremål för budplikt, inlösenrättigheter eller försäljningar. Inget offentligt uppköpserbjudande har läm-nats för de erbjudna aktierna under det innevarande eller före-gående räkenskapsåret.

Aktiekonvertering, riktad fondemission och aktieomfördelning i samband med noteringen I samband med noteringen av Troax aktier på Nasdaq Stockholm kommer, efter beslut av årsstämman den 4 mars 2015, alla prefe-rensaktier att konverteras till stamaktier (en preferensaktie, oav-sett slag, konverteras till en stamaktie) så att Troax endast kom-mer att ha aktier av ett slag utgivna efter noteringen (Aktiekonverteringen). Därutöver beslutade årsstämman om Fondemissionen för att dels återspegla ett aktieägande bland befintliga aktieägare som baseras på respektive aktieslags eko-nomiska värde, dels anpassa det totala aktiekapitalet till ett

bolag noterat på en reglerad marknad. Fondemissionen omfattar utgivande av 16 100 345 nya stamaktier och kommer att resulte-ra i en ökning av aktiekapitalet med 2 072 612 EUR till 2 574 618 EUR. Fondemissionen har beslutats utifrån ett antaget värde inom prisintervallet i Erbjudandet. Det antagna värdet har ute-slutande bestämts utifrån praktiska skäl i syfte att administrativt underlätta fördelningen av aktier mellan aktieägarna. Om priset i Erbjudandet blir ett annat än detta antagna värde, kommer en omfördelning av stamaktier mellan befintliga aktieägare att ske efter Erbjudandets likviddag för att säkerställa att befintliga aktieägares ägande återspeglar Troax börsvärde utifrån priset i Erbjudandet (Aktieomfördelningen). Aktieomfördelningen inne-fattar inte någon ökning eller minskning av aktiekapitalet eller någon annan bolagsrättslig åtgärd och beräknas genomföras efter Erbjudandets slutförande. Besluten för att genomföra Fondemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket i sam-band med offentliggörandet av priset i Erbjudandet.

Vissa rättigheter som sammanhänger med aktiernaAlla aktier som erbjuds tillhör samma slag.

Kallelse till bolagsstämma ska göras genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Ett meddelande om att kallelsen har utfärdats publiceras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som är registrerade i Troax aktiebok fem vardagar före stämman och som har meddelat Bolaget om sitt deltagande senaste på det datum som anges i stämmokallelsen har rätt att delta vid bolagsstämman.

RösträtterVarje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst vid Bolagsstämman och varje aktieägare har rätt att lägga samma antal röster som antalet aktier denna innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier etc.Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konver-tibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som – i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) – begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

Aktiekapital och ägarförhållanden

1) I enlighet med Troax bolagsordning som kommer att registreras i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm ska aktiekapitalet inte understiga 2,5 MEUR och inte överstiga 10 MEUR fördelat på minst 18 000 000 och högst 72 000 000 aktier.



Registrering hos central värdepappersförvarareBolagets aktier är registrerade hos en central värdepappersför-varare i enlighet med den svenska lagen om kontoföring av finan-siella instrument (1998:1479). Registret upprätthålls av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Carnegie. ISIN-koden för Bolagets aktier är SE0006732392.

Aktiekapitalets utvecklingTabellen nedan visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapi-tal sedan Bolaget bildades 2012 samt ändringen i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att göras i samband med note-ringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Antal aktier Aktiekapital (SEK om inte annat anges)

År Händelse Förändring Totalt Förändring Totalt

2012 Grundande 100 000 100 000 100 000

2013 Nyemission 580 600 (A) 680 600 4 000 000 4 100 000

3 419 400 (B) 4 100 000

2013 Nyemission 213 175 (A) 4 313 175 377 872 4 477 872

164 697 (B) 4 477 872

2013 Nyemission 17 229 (A) 4 495 101 45 100 4 522 972

27 871 (C) 4 522 972

2014 Nyemission 35 043 (A) 4 558 015 211 101 4 734 073

176 058 (D) 4 734 073

2014 Minskning −803 859 (B) 3 930 214 −836 333 3 897 740

−6 767 (C) 3 923 447

−25 707 (D) 3 897 740

2014 Bonusemission 856 232 4 753 972

2014 Nyemission 317 (A) 3 898 057 2 335,676 4 756 307,676

1 598 (E) 3 899 655

2015 Valutabyte – 3 899 655 502 006,17 EUR 502 006,17 EUR

2015 Fondemission 16 100 345 20 000 000 2 072 612 EUR 2 574 618 EUR

Optioner, konvertibler och aktierelaterade incitamentsprogramVid noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm finns det inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument i Bolaget.

ägarförhållandenPer dagen för detta Prospekt har Troax 32 aktieägare. Den största aktieägaren var FSN med 74,3 procent av det totala antalet aktier och rösträtter i Bolaget. Styrelseledamöter, högre befattnings-havare och andra anställda i Bolaget äger 14,2 procent av Bola-gets aktier och röster.

I tabellen nedan visas Troax ägarförhållanden omedelbart före detta Erbjudande och omedelbart efter dess genomförande, med antagandet att Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldel-ningsoptionen utnyttjas till fullo. ägarförhållandena, som base-ras på att Aktiekonverteringen och Fondemissionen har registre-rats, baseras på att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet. För det fall Erbjudandepriset blir ett annat så kan Aktiekonverteringen och Fondemissionen slutligen, genom Aktieomfördelningen, föranleda att antalet aktier i tabellen ändras något aktieägarna emellan.



Efter Erbjudandet kommer FSN att äga minst 18,1 procent av aktierna i Troax (om Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldel-ningsoptionen utnyttjas till fullo) och högst 26,2 procent av aktierna i Troax. FSN kommer följaktligen att, tillsammans med Investment AB Latour, fortsätta utöva ett betydande inflytande över Bolaget och de flesta beslut som kräver godkännande av Bolagets aktieägare. FSN kan därmed ha förmåga att utöva kon-troll över Bolaget. Denna kontroll begränsas dock av bestämmel-serna i den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

AktieägaravtalVid tidpunkten för detta Prospekt finns ett aktieägaravtal mellan FSN och övriga aktuella aktieägare i Bolaget. Detta aktieägar-avtal sägs dock upp i samband med att Troax aktier noteras på Nasdaq Stockholm.

Såvitt Troax styrelse vet finns inga andra aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemen-samt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Lock up-arrangemang etc.Enligt Placeringsavtalet som förväntas ingås omkring den 26 mars 2015 åtar sig Huvudägaren att, med vissa undantag, inte sälja sitt innehav under 180 dagar efter att handeln på Nasdaq Stockholm har påbörjats (”Inlåsningsperioden”). När inlåsnings-perioden har löpt ut kan aktierna bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka aktiens marknadskurs. Joint Bookrunners kan göra undantag från detta åtagande. I enlighet med avtalet gör Bolaget ett åtagande, med vissa undantag, gentemot Joint Bookrunners om att inte exempelvis besluta om eller föreslå inför bolagsstäm-man att aktiekapitalet ökas genom emission av aktier eller andra finansiella instrument under en period om 360 dagar från den första dagen som Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm utan skriftligt medgivande från Joint Book runners. Se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Placerings-avtal”.

Utdelning och utdelningspolicyAllmäntInnehavare av Troax aktier ska ha rätt till framtida utdelning, inklusive eventuella utdelningar som beslutas för räkenskapsåret 2015 och för varje efterföljande räkenskapsår, förutsatt att beslut om utdelning har tagits.

Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets till-gångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Alla aktieägare som är registrerade i aktieboken som upprätthålls av Euroclear Sweden på registreringsdatumet som antas av bolagsstämman har rätt att erhålla utdelning. Utdelning lämnas vanligen till aktie-ägarna i form av en kontantbetalning per aktie via Euroclear Sweden, men kan även betalas ut genom annat än kontanter (utdelning in natura). Om en aktieägare inte kan nås via Euro-clear Sweden behåller aktieägaren fortfarande sitt anspråk på Bolaget gällande utdelningsbeloppet, med en lagstadgad begränsning på tio år. När den begränsade perioden har löpt ut övergår utdelningsbeloppet till Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende utdelningsrätten för aktieägare med hemvist utanför Sverige. Aktieägare som inte har sin skattemässiga hemvist i Sverige måste vanligen betala svensk källskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

Utdelningspolicy Styrelsen har antagit en utdelningspolicy enligt vilken Troax mål är att betala cirka 50 procent av sin nettovinst i utdelning. Utdel-ningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov.

UtdelningsvalutaUtdelningen är denominerad i EUR men Bolagets aktieägare kan välja mellan utdelning i SEK eller EUR. En officiell växlingskurs offentliggörs i den mån utdelning sker.

Antal aktier* före Erbjudandet Antal aktier* efter Erbjudandet

Aktieägare Antal % Antal %

Aktieägare vars innehav överstiger 5 % av aktierna

FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag 14 866 510 74,3 3 625 268 18,1

Styrelseledamöter, högre befattningshavare och andra anställda

Thomas Widstrand 1 146 603 5,7 1 146 603 5,7

Ola Österberg 986 712 4,9 986 712 4,9

Lennart Lindeberg 221 645 1,1 221 645 1,1

Javier Garcia 101 042 0,5 101 042 0,5

Wolfgang Falkenberg 88 704 0,4 88 704 0,4

David Teulon 91 871 0,5 91 871 0,5

Lennart Sundén 157 327 0,8 157 327 0,8

Curt Germundsson 53 952 0,3 53 952 0,3

* ägarförhållandena, som baseras på att Aktiekonverteringen och Fondemissionen har registrerats, baseras på att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet. För det fall Erbjudandepriset blir ett annat så kan Aktiekonverteringen och Fondemissionen slutligen, genom Aktieomfördelningen, föranleda att antalet aktier i tabellen ändras något aktieägarna emellan.



Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående Obligationslån Efter beslut av obligationsinnehavarna den 30 januari 2015 ändrades Villkoren med innebörd att Troax Corp får göra värde-överföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, under förutsättning att:

1. Bolagets eller Troax Corps aktier noteras på en reglerad marknad, såsom Nasdaq Stockholm;

2. Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR; samt

3. Troax Corp inte har utnyttjat möjligheten under Villkoren att göra en utdelning om 5 MEUR före den 12 september 2015.

Om ovan villkor är uppfyllda kan Troax Corp att till Bolaget göra överföringar av föregående års nettoresultat i enlighet med nedan:

•• 50 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld (såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 2,5;

•• 60 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld (såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 2;

•• 70 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld (såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 1,5.

Legala och regulatoriska krav Beslut om vinstutdelning eller andra värdeöverföringar fattas av bolagsstämman. Summan tillgänglig för utdelning fastställs baserat på Bolagets senast antagna balansräkning. Utdelning eller andra värdeöverföringar får endast ske till den utsträckning det finns fritt eget kapital i Bolaget, dvs. det måste finnas full täckning för Bolagets bundna kapital efter utdelningen (dvs. det bokförda värdet av Bolagets tillgångar ska uppgå till minst det bundna kapitalet tillsammans med eventuella avsättningar och skulder efter utdelningen). Bolagets bundna kapital omfattar bl.a. Bolagets aktiekapital och reservfonden. Dessutom får utdel-ning eller andra värdeöverföringar endast ske om den framstår som försvarlig med hänsyn till (a) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapita-let, samt (b) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likvi-ditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Utdelningen utbetalas normalt till aktieägare genom Euro-clear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Rätt till utdel-ning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktie-ägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktie-ägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller beloppet Bolaget. Varken aktiebolags-lagen eller Bolagets bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar som införts av banker eller clearing-sysem i relevant jurisdiktion, betalas utdelning ut på samma sätt till aktieägare utanför Sverige som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är dock normalt föremål för svensk kupongskatt. För vidare information, se ”Skattefrågor i Sverige”.


BOLAGSORDNING

The English text is an unofficial office translation. In the event of any discrepancy between the Swedish and the English texts, the Swedish text shall prevail.

BOLAGSORDNINGArticles of Association

för / forTroax Group AB (publ)

(org.nr / Reg. No. 556916-4030)

Antagen på årsstämma den 4 mars 20151)

Adopted at the Annual General Meeting on 4 March 2015

1 § Firma / NameBolagets firma är Troax Group AB (publ).

The company’s name is Troax Group AB (publ).

2 § Säte / Registered officeStyrelsen har sitt säte i Gnosjö kommun, Jönköpings län.

The company’s registered office shall be the municipality of Gnosjö, the county of Jönköping.

3 § Verksamhetsföremål / Object of the company’s businessBolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verk-samhet.

The object of the company’s business is to own and admi-nister real and movable estates as well as any business compatible therewith.

4 § Aktiekapital / Share capitalBolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 2 500 000 euro och till högst 10 000 000 euro.

The company’s share capital shall be not less than EUR 2,500,000 and not more than EUR 10,000,000.

5 § Antal aktier / Number of sharesAntalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 18 000 000 stycken och till högst 72 000 000 stycken.

The company shall have not less than 18,000,000 shares and not more than 72,000,000 shares.

6 § Räkenskapsår och redovisningsvaluta / Financial year and accounting currencyBolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

The company’s financial year shall be the calendar year.

Med verkan från ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter den 11 december 2014 skall Bolaget ha euro som redovisningsvaluta och aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde skall vara bestämda i euro.

With effect from the beginning of the first fiscal year that begins after 11 December 2014, the Company shall have euro as accounting currency and the share capital and the shares’ quota value shall be determined in euro.

7 § Styrelse / Board of directorsStyrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter.

The board of directors elected by the shareholders’ meet ing shall consist of no less than three (3) members and no more than eight (8) members, with no deputy members.

8 § Revisor / AuditorBolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i före-kommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

The company shall have no less than one (1) and no more than two (2) auditors and no more than two (2) deputy auditors. As auditor and, where applicable, deputy auditor, an authorized public accountant or a registered public accounting firm shall be elected.

Bolagsordning

1) Denna bolagsordning beräknas registreras hos Bolagsverket i samband med noteringen av Troax på Nasdaq Stockholm.


BOLAGSORDNING

9 § Orten för hållande av bolagsstämma / The place to hold the shareholders’ meetingBolagsstämman skall hållas i Gnosjö, Jönköping eller Stockholm.

The shareholders’ meeting shall be held in Gnosjö, Jönköping or Stockholm.

10 § Kallelse till bolagsstämma / Notice of shareholders’ meetingKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallel-sen skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Notice of a general meeting shall be made by announce-ment in the Swedish Official Gazette and by posting the notice on the company’s website. An announcement that notice has been issued shall simultaneously be made in Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstäm-ma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolags-stämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Notice of the annual general meeting and a extra general meeting at which the issue of amendment of the articles of association shall be resolved, shall be issued not earlier than six (6) weeks and not later than four (4) weeks prior to the meeting. Notice to attend other extra general meetings shall be issued not earlier than six (6) weeks and not later than two (2) weeks prior to the meeting.

11 § Rätt att delta på bolagsstämma / Right to attend shareholders’ meetingAktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktie-boken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stäm-man, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än fem-te vardagen före stämman.

A shareholder who wishes to to attend a general meeting must be registered in the transcript, or other form, of the entire share ledger five (5) weekdays before the meeting, as well as notify the company no later than on the day set out in the notice. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

12 § ärenden på årsstämma / Business at annual shareholders’ meetingsVid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid bolagsstämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollen;

5. prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättel-se samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. beslut om fastställande av resultaträkning och balans-räkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträk-ning och koncernbalansräkning;

8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verk-ställande direktör;

10. fastställande av antalet styrelseledamöter och, i före-kommande fall, antalet revisorer och revisorssupplean-ter;

11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

12. val av styrelseledamöter, styrelseordförande, och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; och

13. annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

The following business shall be addressed at annual shareholders’ meetings:1. election of a chairman of the meeting;2. preparation and approval of the voting list;3. approval of the agenda;4. election of one or two persons who shall approve the

minutes of the meeting;5. determination of whether the meeting was duly

convened;6. submission of the annual report and the auditors’

report and, where applicable, the consolidated financial statements and the auditors’ report for the group;

7. resolutions regarding the adoption of the income state-ment and the balance sheet and, when applicable, the consolidated income statement and the consolidated balance sheet;

8. resolutions regarding allocation of the company’s profits or losses in accordance with the adopted balance sheet;


BOLAGSORDNING

9. resolutions regarding discharge of the members of the board of directors and the managing director from liability;

10. determination of the number of members of the board of directors and, where applicable, the number of auditors and deputy directors;

11. determination of fees for members of the board of directors and auditors;

12. election of the members and the chairman of the board of directors, and, where applicable, auditors and deputy auditors; and

13. other matters which are set out in the Swedish Compa-nies Act or the company’s articles of association.

13 § Avstämningsförbehåll / Record day provisionDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämnings-register enligt 4 kapitlet lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kapitlet 18 § första stycket, punkterna 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kapitlet 39 § aktie-bolagslagen (2005:551).

The shareholder or nominee who at the stipulated record day is entered in the share ledger and noted in the list of shareholders in accordance with Chapter 4 of the Swedish Financial Instruments Act (1998:1479) or if the person is noted in a record account in accordance with Chapter 4, Section 18, Paragraph 1, 6-8 of said Act, will be assumed to be entitled to exercise the rights stated in Chapter 4, Section 39 of the Swedish Companies Act (2005:551).


LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Koncernens legala strukturBolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Moderbolaget Troax Group AB (publ)1) (organisationsnummer 556916-4030) är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades hos Bolagsverket den 20 december 2012. Bolaget har sitt säte i Jönkö-pings län, Gnosjö kommun, Sverige.

Bolaget är för närvarande moderbolag till 20 helägda dotterbolag.

Legala frågor och kompletterande information

TroaxNordic AB

TroaxNordic AS

TroaxDenmark AS

Troax UK Ltd

Lee Manufact.

Ltd

Satech(Germany)

Satech(France)

TroaxGMBH

(Germany)

Troax AG(Switzerland)

Troax BV(Holland)

TroaxFrance SA

Troax System SL

(Spain)

Troax ItalySRL

Troax Inc(USA)

Troax Shanghai

Safety Systems Co

Ltd

Troax Safety

Systems LRI (Turkey)

Troax Safety

Systems (Polen)

Satech Safety

Systems (Italy)

Troax Corp AB2)

Troax Group AB1)

Troax AB

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

1) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen.2) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Corp AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen av Troax.



Väsentliga avtal etc.Allmän information om kund- och leverantörsavtalTroax kund- och leverantörsavtal ingås i Troax dagliga verksam-het och omfattar huvudsakligen avtal relaterade till kundbeställ-ningar och upphandling av insatsvaror. Koncernen bedriver verksamhet inom olika marknadsområden i flera geografiska regioner. Bolaget har ett stort antal kunder och bedöms inte vara beroende av något enskilt kundavtal. Ingen kund stod under 2014 för mer än 5 procent av Koncernens intäkter. Koncernen har all-mänt starka och ofta långvariga relationer till sina leverantörer där Troax insatsvaror huvudsakligen utgörs av standardiserade produkter som används inom ett stort antal branscher och mark-nader. Troax anser inte att Koncernen är beroende av något visst leverantörsavtal då det finns flera alternativa leverantörer av viktiga insatsvaror. Kund- och leverantörsavtal ingås vanligen på de standardvillkor som gäller för respektive marknad och geo-grafisk region. Normalt tillämpas en produktgaranti som gäller i fem år, även om lokala avvikelser kan förekomma.

Förvärvet av Satech Safety Technology S.p.A.Den 17 juni 2014 slutförde Troax förvärvet av Satech Safety Technology S.p.A. (organisationsnummer 00765000146), ett privat aktiebolag (It. società per azioni) registrerat och grundat i enlighet med italiensk lag. Satech Safety Technology S.p.A. registrerades den 4 april 2000 och har sitt säte, liksom en pro-duktionsenheten i Calco, Italien. Genom köpet förvärvade Troax den ledande tillverkaren av modulära skyddssystem för industri-maskiner i Italien och kompletterade därmed Bolagets produkt-portfölj med maskinskydds- och skiljeväggar samt fallskydds-produkter och andra tillbehör.

Fusion av dotterbolagDen 8 augusti 2013 avslutade Koncernen en fusion av ett tidigare dotterbolag i Koncernen i enlighet med reglerna i 23 kap. aktie-bolagslagen (2005:551). Genom fusionen kom det tidigare dotter-bolaget Troax Group AB (organisationsnummer 556823-2531) att absorberas i ett nybildat bolag, Foil AcqCo AB (organisations-nummer 556916-4048). Fusionen innebar att samtliga tillgångar, skulder och förpliktelser i det tidigare dotterbolaget övertogs av det nybildade bolaget. Efter fusionen har Foil AcqCo AB beslutat om att ändra bolagets firma till Troax Group AB. Fusionen utgjorde ett led i en strukturering i samband med ett tidigare ägarskifte.

Obligation med rörlig ränta och rätt i säkerhetDen 12 juni 2014 emitterade Troax Corp ett Obligationslån med rörlig ränta 2014/2020. Obligationslånets sammanlagda belopp uppgår till 100 000 000 EUR där varje obligation har ett nomi-nellt belopp på 100 000 EUR. Per datumet för detta Prospekt är det utestående lånebeloppet under Obligationslånet 66 197 000 EUR. Räntan består av den rörliga EURIBOR-räntan (3 månader) plus 5,50 procent per år, som betalas kvartalsvis den 12 mars, 12 juni, 12 september och 12 december respektive år. Som säkerhet för Obligationslånet har Troax ställt pant över aktierna i Troax AB, över sina rättigheter under ett koncern internt lån till Troax AB samt över ett escrowkonto.

Den 30 januari 2015 ändrades obligationsvillkoren med inne-börd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket

möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången av 2015. Se vidare i avsnitten ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband med noteringen” och ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående Obligationslån” för ytterligare information.

Immateriella rättigheterBolaget försöker registrera och aktivt arbeta med att skydda sina varumärken och namn i de jurisdiktioner där Troax för närvaran-de bedriver verksamhet. Troax immateriella rättigheter hanteras centralt. Koncernens främsta immateriella rättigheter är varu-märken, varav de viktigaste är ”Troax” som är skyddat i majori-teten av de jurisdiktioner där Bolaget bedriver verksamhet. Därutöver är varumärket ”Satech” viktigt på den italienska mark-naden. Vidare innehar Bolaget vissa patent och designregistre-ringar som huvudsakligen är kopplade till infästning av vägg-element (Rapid Fix), konsoler och del av fästanordning. Troax bedömer dock inte att något av patenten är väsentliga för Bolagets verksamhet.

TvisterBolaget är inte, och har inte varit, part i något domstols- eller skiljeförfarande under de senaste 12 månaderna som kan ha eller har haft betydande inverkan på Bolagets eller Koncernens finan-siella ställning eller lönsamhet.

Det finns dock ett latent miljöproblem som beskrivs närmare i detta Prospekt. Se ”Riskfaktorer – Troax är exponerat för miljöris-ker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktions-enheten i Hillerstorp”.

FörsäkringarKoncernen har försäkringar som täcker (i) allmänt ansvar och produktansvar, (ii) skada på egendom och verksamhetsavbrott, (iii) allriskförsäkring för leverantörer, (iv) förmögenhetsbrott, (v) ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och ledande befatt-ningshavare, (vi) sjötransport, samt (vi) affärsresor.

Bolaget bedömer att försäkringarna är i nivå med andra branschföretag och bolag med motsvarande verksamhet och att de är tillräckliga med hänsyn till de risker som normalt är förena-de med Bolagets verksamhet. Det finns dock ingen garanti för att Troax inte kan komma att drabbas av förluster som inte täcks av dessa försäkringar.

PlaceringsavtalEnligt villkoren Placeringsavtalet som avses undertecknas den eller omkring den 26 mars 2015 mellan Bolaget, Joint Book-runners, FSN och vissa andra säljande aktieägare (”Placerings-avtalet”) åtar sig Huvudägaren att avyttra cirka 53,6 procent av aktierna i Bolaget till de köpare som anges av Joint Bookrunners eller, om Joint Book runners inte kan ange köpare, till Joint Bookrunners som i ett sådant fall själva åtagit sig att förvärva



aktierna som omfattas av Erbjudandet. Huvudägaren avser även att lämna en Över tilldelningsoption, varvid denna lovar att på Joint Bookrunners begäran och senast 30 dagar efter den första dagen för handel i Bolagets aktier avyttra ytterligare högst 15 procent av aktierna, motsvarande cirka 8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen för Erbjudandet.

Genom Placeringsavtalet ger Bolaget sedvanliga uppgifter och garantier till Joint Bookrunners, främst vad gäller riktigheten i informationen i Prospektet samt Prospektets och Erbjudandets efterlevnad av kraven i lagar och bestämmelser och att det inte finns några rättsliga eller andra hinder för Bolaget att ingå avta-let eller genomföra Erbjudandet. Enligt Placeringsavtalet är Joint Bookrunners åtagande att ange köpare till eller, om Joint Boo-krunners misslyckas med detta, själva förvärva de aktier som omfattas av Erbjudandet, villkorat bland annat av att de uppgifter och garantier som Bolaget och Huvudägaren ger är korrekta. Enligt Placeringsavtalet åtar sig Bolaget, med sedvanligt förbe-håll, att under vissa omständigheter gottgöra Joint Bookrunners avseende vissa anspråk.

Genom Placeringsavtalet åtar sig Huvudägaren att, enligt sedvanliga villkor, inte sälja sina aktier under inlåsningsperioden (mer information finns i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållan-den – Lock up-arrangemang etc.”). Enligt Placeringsavtalet åtar sig Bolaget även att inte (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, åta sig att sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget eller andra värdepapper som kan konverteras till, utnyttjas eller bytas mot sådana aktier eller (ii) köpa eller sälja optioner eller andra instrument eller ingå swapp-avtal eller andra arrangemang i syfte att helt eller delvis tilldela den finansiella risken som förknippas med ägande i Bolaget till en annan part förrän tidigast 180 dagar efter datumet då han-deln inleds på Nasdaq Stockholm. Joint Bookrunners kan dock bevilja undantag från dessa begränsningar.

StabiliseringI samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla aktiernas marknadskurs på en högre nivå än den som kanske annars hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under perioden som inleds den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Bookrunners har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Transaktioner kommer under inga omständigheter att genomföras till en kurs som är högre än den kurs som fastställts i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabilise-ringsperiodens utgång kommer Joint Bookrunners att offentlig-göra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då sta-biliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det kursintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstrans-aktioner genomfördes.

Transaktioner med relaterade parterInget av Bolagets totala inköp som debiterats mot rörelseresulta-tet gäller transaktioner med andra bolag inom Koncernen. Viss intern försäljning har skett inom Koncernen, se not 29 på sidan F-41 för mer information. Transaktioner med relaterade parter redovisas även i not 6 på sidan F-25 för anställda, personalkost-nader och styrelsearvoden. Transaktioner med relaterade parter genomförs med villkor som motsvarar dem som används gente-mot utomstående part.

Rådgivarnas intressenJoint Bookrunners tillhandahåller finansiella råd och andra tjäns-ter till Bolaget och Huvudägaren i samband med Erbjudandet, för vilka de erhåller en provision från Huvudägaren som motsvarar 3,25 procent av bruttointäkterna från aktierna som säljs i sam-band med Erbjudandet. Utöver detta kan Huvudägaren välja att efter eget gottfinnande betala en avgift till Joint Book runners, vars belopp och fördelning ska fastställas på den första dagen för handel med Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och som mot-svarar högst en procent av bruttointäkterna för aktierna som säljs i samband med Erbjudandet. Den totala ersättning som erhålls av Joint Bookrunners beror på hur väl Erbjudandet lyckas. Bolaget betalar ingen provision till Joint Bookrunners.

Från tid till annan tillhandahåller Joint Bookrunners tjänster inom ramen för den ordinarie verksamheten till Huvudägaren och parter med anknytning till Huvudägaren i samband med andra transaktioner.

Kostnader relaterade till ErbjudandetMed beaktande av Joint Bookrunners hjälp vid Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Stockholm kommer Joint Bookrunners att, med vissa förbehåll, få ersättning från Bolaget för externa utgif-ter som åsamkats dem.

Kostnaderna för Troax i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet förväntas uppgå till 9,4 MSEK. Sådana kostnader gäller främst kostnader för exempelvis revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen osv. Troax kommer inte att erhålla några intäkter från Erbjudandet.

Åtaganden att förvärva aktierCornerstone Investors har den 12 mars 2015 gentemot Joint Bookrunners åtagit sig att förvärva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier i Erbjudandet. Cornerstone Investors kommer därmed, efter Erbjudandets genomförande, och före första han-delsdagen, var för sig att inneha 30,1 respektive 9,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Erbjudandet är därmed säker-ställt till 64,9 procent (förutsatt fullt utnyttjande av rätten att utö-ka Erbjudandet och av Övertilldelningsoptionen).

Cornerstone Investors erhåller ingen ersättning för sina res-pektive åtaganden och Cornerstone Investors investeringar görs på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet. Joint Bookrunners, Huvudägaren och styrelsen för Bolaget bedömer att Cornerstone Investors har god kreditvärdighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Cornerstone



Investors åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bank-garanti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrange-mang. Cornerstone Investors åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det risk för att Cornerstone

Investors inte uppfyller sina åtaganden. Investment AB Latour som kommer att vara Bolagets största aktieägare vid noterings-tidpunkten har meddelat att bolaget kommer att begära att Troax styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att möjliggöra att Investment AB Latour får styrelserepresentation.

Cornerstone Investors Teckningsåtagande (SEK) Antal aktier Adress

Investment AB Latour 373 240 000–397 320 000 6 020 000 Box 336, 401 25 Göteborg

Svolder AB 122 760 000–130 680 000 1 980 000 Box 70431, 107 25 StockholmSumma 496 000 000–528 000 000 8 000 000

Beskrivning av Cornerstone InvestorsOm Investment AB LatourInvestment AB Latour är ett blandat investmentbolag bestående av en helägd industrirörelse samt en portfölj av börsnoterade innehav där Latour är huvudägare eller en av huvudägarna. Börsportföljen består av nio betydande innehav som den 31 december 2014 hade ett marknadsvärde på cirka 31 miljarder kronor. Under 2014 omsatte den helägda industrirörelsen cirka 7.6 miljarder kronor. Om Svolder ABSvolder är ett rent investmentbolag som huvudsakligen placerar i noterade aktier i svenska små och medelstora företag. Bolaget består av fem anställda placerade i centrala Stockholm. Bolaget är sedan 1993 noterat på Nasdaq Stockholm.

Dokument som finns tillgängliga för inspektionTroax (i) bolagsordning och (ii) årsredovisning för räkenskaps-åren 2011–2014, inklusive revisionsberättelse, är tillgängliga för granskning under kontorstid på Bolagets huvudkontor, Box 89, 330 33 Hillerstorp, Sverige. Dokumenten finns även tillgängliga i elektronisk form på Troax webbplats www.troax.com.


SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagan-det till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag med skatterättslig hemvist i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende aktierna i Bolaget från och med det att aktierna har upptagits till handel på Nasdaq Stockholm.

Sammanfattningen behandlar inte:

situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i

bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara närings-betingade (skattemässigt),

de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,

de särskilda regler som kan bli tillämpliga på fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatte-rådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk lagstiftning (inklusive föreskrifter) och dubbelbeskattningsavtal.

Fysiska personerFör fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapi-talvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust motsvarar skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljnings-kostnader, och inköpspriset. Det sammanlagda inköpspriset för alla aktier av samma slag och sort divideras med antalet aktier. För marknadsnoterade aktier får inköpspriset alternativt beräk-nas till 20 procent av intäkterna efter avdrag för försäljningskost-nader.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samma år samt på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte värdepappersfonder (eng. mutual funds), eller specialfonder (eng. hedge funds) eller som endast innehåller svenska fordring-ar, dvs. räntefonder). Kapitalförluster som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet är avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital.

Om en nettoförlust uppkommer i inkomstslaget kapital, med-ges reduktion av skatten på inkomst från tjänst och näringsverk-samhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av nettoförlusten upp till SEK 100 000 och 21 procent av en eventuell återstående nettoförlust. En nettoförlust kan inte överföras till framtida beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls en preliminärskatt på utdelningar med 30 pro-cent. Preliminärskatten innehålls vanligen av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Fysiska personer som äger aktier genom investeringsspar-konto beskattas inte för kapitalvinst vid försäljning eller för utdelning på sådana aktier. Följaktligen är förluster inte avdrags-gilla. Skatt tas ut på en schablonintäkt som baserats på ett kapi-talunderlag multiplicerat med statslåneräntan, oavsett om inves-teringssparkontot ger vinst eller förlust. Schablonskatten tas ut årligen och uppgår till 0,27 procent av kapitalunderlaget under 2015.

Skattefrågor i Sverige


SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

AktiebolagFör aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepap-per som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas under det år förlusten uppstår får sparas (av det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat bolag i samma koncern, om det föreligger koncernbi-dragsrätt mellan bolagen och båda bolagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av bolagens bokföringsskyldig-het upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa bolagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.

Aktieägare med begränsad skattskyldighet i SverigeFör aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag, uttas nor-malt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid vissa typer av utbetalningar från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett för-värvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 pro-cent. Skattesatsen reduceras dock i allmänhet genom dubbelbe-skattningsavtal. I Sverige verkställs avdrag för kupongskatt nor-malt av Euroclear Sverige eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapital-vinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hem-viststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskatt-ning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller sta-digvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.


DEFINITIONER

De begrepp som definieras nedan används i Prospektet:

Troax, Bolaget eller Koncernen Beroende på sammanhanget, Troax Group AB (publ)1), den koncern i vilken Troax Group AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i den koncernen.

Troax Corp Troax Corp AB (publ).2)

Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ).

FSN eller Huvudägaren FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag.

Global Coordinator Carnegie.

Koden Svensk kod för bolagsstyrning.

EUR Euro.

Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB.

Handelsbanken Svenska Handelsbanken AB.

Joint Bookrunners Carnegie och Handelsbanken.

Nasdaq Stockholm Den reglerade marknad som Nasdaq Stockholm AB driver.

Erbjudandet Erbjudandet enligt detta Prospekt.

Prospektet Detta prospekt.

Erbjudandepris Erbjudandepriset kommer att fastställas inom intervallet 62–66 SEK per aktie.

SEK Svenska kronor.

USD Amerikanska dollar.

BFN Bokföringsnämnden.

Definitioner

1) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen.2) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Corp AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen av Troax.

F-1 | Inbjudan tIll förvärv av aktIer I troax Group ab (publ)

revIderad koncernredovIsnInG för perIoden 2011–2014

Index

1. troax Group abs (556823-2531)1) reviderade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 2011 och 2012 F-2

2. troax Group abs (556916-4030)2) reviderade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 2013 och 2014 F-13

3. rapport från oberoende revisor om de finansiella rapporterna i sammandrag – 2011 och 2012 F-50

4. rapport från oberoende revisor om de finansiella rapporterna i sammandrag – 2013 och 2014 F-51

reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014

1) troax Group ab, 556823-2531, var moderbolag i troax-koncernen under räkenskapsåren 2011 och 2012. 2) troax Group ab (publ) är moderbolag i troax-koncernen sedan den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade

finansiella rapporterna för koncernen, endast med 11 månader. för att presentation av resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013 hänvisas till not 3 på sid f-26.

INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx GROUP AB (PUBL) | F-2

REVIDERAD KONCERNREDOVISNING FÖR PERIODEN 2011–2014

Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2012, Troax Group AB, 556823-2531KONCERNRESULTATRäKNING

TSEK Not 2012 2011

Nettoomsättning 2 624 498 549 035

Kostnad för sålda varor 3 –381 778 –347 289

Bruttoresultat 242 720 201 746

Försäljningskostnader 3, 4 –104 763 –113 544

Administrationsomkostnader 3, 5 –38 075 –41 943

Övriga rörelekostnader – –180

Övriga rörelse intäkter 4 491 1 814

Rörelseresultat 104 373 47 893

Ränteintäkter och liknande resultatposter 422 1 124

Räntekostnader och liknande resultatposter –16 849 –20 795

Resultat efter finansiella poster 87 946 28 222

Skatt 6, 7 –24 361 –13 474

Årets resultat 63 585 14 748

KONCERNBALANSRäKNING

TSEK Not 2012-12-31 2011-12-31

TILLGÅNGAR


Immateriella anläggningstillgångar

Goodwill 8 150 342 158 193

Licenser 9 86 179

150 428 158 372

Materiella anläggningstillgångar

Byggnader och mark 10 20 986 24 293

Maskiner och andra tekniska anläggningar 11 47 764 57 807

Inventarier, verktyg och installationer 12 7 936 8 878

Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar 13 3 275 245

79 961 91 223

Finansiella anläggningstillgångar

Övriga långfristiga värdepappersinnehav 14 363 364

Övriga långfristiga fordringar 15 3 034 2 733

3 397 3 097

Summa anläggningstillgångar 233 786 252 692

F-3 | INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx GROUP AB (PUBL)


TSEK Not 2012-12-31 2011-12-31


Varulager

Råvaror och förnödenheter 7 044 6 507

Varor under tillverkning 22 334 19 977

Färdiga varor och handelsvaror 11 574 13 133

40 952 39 617

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 110 536 91 839

Övriga kortfristiga fordringar 6 454 3 974

Skattefordringar 231 1 788

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 16 5 416 4 679

122 637 102 280

Kassa och bank 48 160 78 347

Summa omsättningstillgångar 211 749 220 244

Summa tillgångar 445 535 472 936


Eget kapital 17

Aktiekapital 1 000 1 000

Balanserad vinst 82 501 68 088


Summa eget kapital 147 086 83 836

Avsättningar

Avsättning till pensioner och liknande förpliktelser 18 18 094 17 128

Uppskjuten skatt 11 645 10 036

Övriga avsättningar 701 140

Summa avsättningar 30 440 27 304

Långfristiga skulder

Skulder till koncernföretag 30 013 117 236

Skulder till kreditinstitut 19 115 622 115 622

Övriga långfristiga skulder – 29 079

Summa långfristiga skulder 145 635 261 937

Kortfristiga skulder

Checkräkningskredit 1 606 3 833

Leverantörsskulder 43 510 34 856

Skatteskulder 18 214 5 284

Övriga kortfristiga skulder 12 698 12 990

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 46 346 42 896

Summa kortfristiga skulder 122 374 99 859

Summa eget kapital och skulder 445 535 472 936

Ställda säkerheter Inga Inga

Ansvarsförbindelser 21 115 924 115 908

KONCERNBALANSRäKNING forts.



KASSAFLÖDESANALyS FÖR KONCERNEN

TSEK 2012 2011

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat före finansiella poster 104 373 47 908

Avskrivningar 24 865 26 372

Övriga ej resultatpåverkande poster 92 3 457

Erhållen ränta 422 1 124

Erlagd ränta –16 849 –20 795

Betald inkomstskatt –6 922 –5 942

105 981 52 124

Ökning/minskning varulager –1 335 12 676

Ökning/minskning kundfordringar –18 697 1 135

Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar –3 217 1 622

Ökning/minskning leverantörsskulder 8 654 –6 915

Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 3 158 4 599

Kassaflöde från den löpande verksamheten 94 544 65 241

Investeringsverksamheten

Investeringar i materiella anläggningstillgångar –5 928 –1 923

Sålda materiella anläggningstillgångar 26 1 874

Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar –300 –32

Kassaflöde från investeringsverksamheten –6 202 –81

Finansieringsverksamheten

Upptagna lån – 9 828

Amortering av skuld –116 302 –14 135

Erhållet koncernbidrag – –9 351

Ökning/minskning kortfristiga finansiella skulder –2 227 –

Kassaflöde från finansieringsverksamheten –118 529 –13 658

Årets kassaflöde –30 187 51 502

Likvida medel vid årets början 78 347 26 845

Likvida medel vid årets slut 48 160 78 347

MODERBOLAGETS RESULTATRäKNING

TSEK Not 2012 2011



Administrationsomkostnader 3, 5 –10 301 –2 772

Övriga rörelsekostnader –170 –27

Rörelseresultat –1 834 –782

Resultat från finansiella poster

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 4 363 7 639

Räntekostnader och liknande resultatposter –16 241 –19 532

Summa resultat från finansiella poster –11 878 –11 893

Resultat efter finansiella poster –13 712 –12 675

Skatt på årets resultat 6, 7 6 128 2 630

Årets förlust –7 584 –10 045



MODERBOLAGETS BALANSRäKNING

TSEK Not 2012-12-31 2011-12-31

TILLGÅNGAR



Andelar i koncernföretag 22 236 435 236 435




Fordringar koncernföretag – 94 956

Övriga kortfristiga fordringar – –

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 16 118 –

118 94 956

Kassa och bank 183 838

Summa omsättningstillgångar 301 95 794



Eget kapital 17

Bundet eget kapital


Fritt eget kapital

Balanserad vinst 81 285 74 158

Årets förlust –7 584 –10 045

73 701 64 113


Långfristiga skulder 19

Skulder övriga till kreditinstitut 115 622 115 623

Skulder till koncernföretag 30 013 117 236

Övriga långfristiga skulder – 29 079


Kortfristiga skulder 19

Leverantörsskulder 36 –

Skulder till koncernföretag 12 988 –

Övriga kortfristiga skulder 322 640




Ställda säkerheter 23 236 435 236 435

Ansvarsförbindelser 21 115 622 115 623



Noter, gemensamma för moderbolag och koncern

NOT 1 Redovisnings- och värderingsprinciperTroax Group AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredo-visningslagen (SFS (1995:1554))och Bokföringsnämndens allmänna råd.

KoncernredovisningI koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande.

Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet.

Under året förvärvade bolag inkluderas i koncernredovis-ningen med belopp avseende tiden efter förvärvet.

Troax Group AB:s samtliga utländska dotterbolag klassificeras som självständiga dotterbolag, varför dagskursmetoden tilläm-pas för omräkning av deras bokslut. Detta innebär att de utländ-ska dotterbolagens tillgångar och skulder omräknas till balans-dagens kurs. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till koncernens egna kapital.

Internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet.I moderbolagets bokslut redovisas andelar i dotterföretag till

anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Som utdelning från dotterföretag redovisas endast erhållen utdelning av vinstmedel som intjänats efter förvärvet.

Utländska valutorTillgångar och skulder i utländsk valuta värderas till balansda-gens kurs. I de fall valutasäkringsåtgärd genomförts, t ex ter-minssäkring, används terminskursen. Transaktioner i utländsk valuta omräknas enligt transaktionsdagens avistakurs.

IntäkterFörsäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kun-den, i enlighet med försäljningsvillkoren. Försäljningen redovisas efter avdrag för moms och rabatter. I koncernredovisningen elimineras koncernintern försäljning.

InkomstskatterRedovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt.

Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nomi-nella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kom-mer att fastställas.

För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. De tempo-rära skillnaderna har huvudsakligen uppkommit genom avskriv-ning av fastigheter, uppskrivning av långfristiga värdepappers-

innehav, derivata kontrakt, avsättningar för pensioner och skattemässiga underskott.

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträck-ning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Uppskjuten skatteskuld avseende tempo-rära skillnader som hänför sig till investeringar i dotterbolag, filialer, intresseföretag och andelar i joint ventures redovisas inte i Exemplets koncernredovisning då moderbolaget i samtliga fall kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte bedöms sannolikt att en återföring sker inom över-skådlig framtid.

I moderbolaget redovisas – på grund av sambandet mellan redovisning och beskattning – den uppskjutna skatteskulden på obeskattade reserver, som en del av de obeskattade reserverna.

Immateriella tillgångarKoncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheterUtgifter för förvärvade koncessioner, patent, licenser och varu-märken balanseras och skrivs av linjärt över dess avtalsreglerade nyttjandetid 5 år. Avskrivningarna ingår i resultaträkningens post Kostnad för sålda varor.

GoodwillGoodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet över-stiger det verkliga värdet på koncernens andel i det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar vid förvärvstillfället. Bolaget bedömer att 20 år är en skälig avskrivningstid på goodwill givet framtida intjäningsförmåga och kassaflöde. Den tillväxt som präglar branschen bedöms tillta ytterligare och det koncept bola-get utvecklar har visat sig bärkraftigt.

Finansiella anläggningstillgångarFinansiella anläggningstillgångar som är avsedda för långsiktigt innehav redovisas till anskaffningsvärde. Har en finansiell anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det bok-förda värdet skrivs tillgången ner till detta lägre värde om det kan antas att värdenedgången är bestående.

Materiella anläggningstillgångarMateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgång-ars prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovi-sade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader. Vissa lånekostnader aktiveras, se avsnitt om lånekost-nader.

Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. När tillgångarnas avskriv-ningsbara belopp fastställs, beaktas i förekommande fall till-gångens restvärde.

Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av mate-riella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas:

Kontors- och industribyggnader 25 årMaskiner och andra tekniska anläggningar 5–10 årInventarier, verktyg och installationer 3–5 årGoodwill 20 år



LeasingavtalSamtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operatio-nella, redovisas som hyresavtal (operationella leasingavtal). Lea-singavgiften kostnadsförs linjärt över leasingperioden.

FordringarFordringar med förfallodag mer än 12 månader efter balansda-gen redovisas som anläggningstillgångar, övriga som omsätt-ningstillgångar. Fordringar upptas till det belopp som efter indivi-duell prövning beräknas bli betalt.

VarulagerVarulagret värderas, med tillämpning av först-in först-ut-princi-pen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljnings-värdet på balansdagen. Individuell inkuransbedömning har till-lämpats.

Anskaffningsvärdet för egentillverkande hel- och halvfabrikat har beräknats till varornas tillverkningskostnader inklusive skälig andel av indirekta tillverkningsomkostnader.

Ersättningar till anställdaPensionsförpliktelserKoncernens svenska pensionsförpliktelser redovisas i enlighet med FAR SRS rekommendation nr 4. De utländska dotterföreta-gens pensionsförpliktelser redovisas enligt de lokala reglerna i respektive land.

Huvuddelen av koncernens pensionsförpliktelser täcks genom att försäkring tecknats hos försäkringsföretag. Vissa smärre pen-sionsåtaganden har inte säkerställts genom försäkring. Kapital-värdet för dessa utgörs av nuvärdet av framtida förpliktelser och beräknas enligt aktuariella grunder. Kapitalvärdet redovisas som avsättning i balansräkningen. Räntedelen i pensionsskuldens för-ändring redovisas som finansiell kostnad. Övriga pensionskostna-der belastar rörelseresultatet.

KassaflödesanalysKassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovi-sade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar.

Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktill-godohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels

– handlas på en öppen marknad till kända belopp eller– har en kortare återstående löptid än tre månader från

anskaffningstidpunkten.

NOT 2 Intäkternas fördelning

Koncernen Moderbolaget

TSEK 2012 2011 2012 2011

Nettoomsättningen fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:

Norden 178 048 167 021 8 637 2 017

Europa (utom Norden) 426 055 351 747 – –

Övriga marknader 20 395 30 267 – –

Summa 624 498 549 035 8 637 2 017



NOT 3 Personal


TSEK 2012 2011 2012 2011

Medelantalet anställda

Kvinnor 63 54 – –

Män 265 247 3 2

Totalt 328 301 3 2

Löner, ersättningar, sociala avgifter och pensionskostnader

Löner och ersättningar till styrelsen och verkställande direktören –10 575 –10 101 –2 578 –1 040

Löner och ersättningar till övriga anställda –114 658 –106 328 –2 901 –521

–125 233 –116 429 –5 479 –1 561

Sociala avgifter enligt lag och avtal –32 576 –29 775 –2 191 –494

Pensionskostnader för styrelsen och verkställande direktören –1 735 –1 680 –622 –

Pensionskostnader för övriga anställda –4 648 –3 963 –796 –

Totalt –164 192 –151 847 –9 088 –2 055

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Antal styrelseledamöter på balansdagen

Män 3 3 3 3

Totalt 3 3 3 3

Antal verkställande direktörer och andra ledande befattningshavare

Män 9 9 3 2

Totalt 9 9 3 2

NOT 4 Operationella leasingkostnader


TSEK 2012 2011 2012 2011

Leasingkostnader (exkl hyra för lokaler) –6 218 –5 879 –149 –

NOT 5 Ersättning till revisorerna


TSEK 2012 2011 2012 2011

PwC

Revisionsuppdraget –275 –135 –25 –25

Övriga tjänster –210 –129 – –45

Summa –485 –264 –25 –70

Övriga

Revisionsuppdraget –314 –431 – –

Övriga tjänster –408 –63 – –

Summa –722 –494 0 0

NOT 6 Skatt på årets resultat


TSEK 2012 2011 2012 2011

Aktuell skatt för året –21 409 –5 942 – –

Uppskjuten skatt (spec i not 7) –2 952 –7 532 6 128 2 630

Summa –24 361 –13 474 6 128 2 630



NOT 7 Uppskjuten skatt


TSEK 2012 2011 2012 2011

Skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats i resultat räkningen samt å andra sidan den inkomstskatt som belöper sig på verksam heten utgörs av

uppskjuten skatt på erhållet koncernbidrag – – 6 128 2 630

uppskjuten skattefordran ej utnyttjat underskott – 1 104 – –

uppskjuten skatteskuld på anläggningstillgångar –171 –42 – –

uppskjuten skatteskuld på överavskrivningar –2 781 –8 594 – –

–2 952 –7 532 6 128 2 630

NOT 8 Goodwill

Koncernen

TSEK 2012 2011

Ingående anskaffningsvärden 168 464 168 464

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 168 464 168 464

Ingående avskrivningar –10 271 –

Årets avskrivningar –7 929 –7 903

Omklassificeringar – –2 385

Omräkningsdifferenser 78 17

Utgående ackumulerade avskrivningar –18 122 –10 271

Utgående restvärde enligt plan 150 342 158 193

NOT 9 Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

Koncernen

TSEK 2012 2011

Ingående anskaffningsvärden 405 405

Omräkningsdifferanser –6 –

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 399 405

Ingående avskrivningar –226 –

Årets avskrivningar –87 –226

Utgående ackumulerade avskrivningar –313 –226

Utgående restvärde enligt plan 86 179

NOT 10 Byggnader och mark

Koncernen

TSEK 2012 2011


Inköp 348 118

Omräkningsdifferenser –441 20




Omräkningsdifferenser 275 –10



Bokfört värde mark i Sverige 1 546 1 546

Bokfört värde byggnader i Sverige 13 847 16 592

Taxeringsvärden byggnader i Sverige 28 981 30 622

Taxeringsvärden mark i Sverige 3 767 3 691

NOT 11 Maskiner och andra tekniska anläggningar

Koncernen

TSEK 2012 2011



Försäljningar och utrangeringar –40 –3 031

Årets anskaffningar 636 959



Försäljningar och utrangeringar 14 1 157







NOT 12 Inventarier, verktyg och installationer

Koncernen

TSEK 2012 2011



Försäljningar och utrangeringar –230 –3 103

Årets anskaffningar 1 914 984


Ingående avskrivningar –404 –

Försäljningar och utrangeringar 230 3 103



Utgående ackumulerade avskrivningar –2 343 –404


NOT 13 Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar

Koncernen

TSEK 2012 2011

Ingående nedlagda kostnader 245 383

Under året nedlagda kostnader 3 030 –

Under året genomförda omfördelningar – –138

Utgående nedlagda kostnader 3 275 245

NOT 14 Övriga långfristiga värdepappersinnehav

Koncernen

TSEK 2012 2011

Haga Industrihotell 308 308

Övriga poster 55 56

Utgående ackumulerat anskaffningsvärde 363 364

NOT 15 Övriga långfristiga fordringar

Koncernen

TSEK 2012 2011


Årets förändring 301 32

Utgående ackumulerat anskaffningsvärde 3 034 2 733

NOT 16 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter


TSEK 2012-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Förutbetalda hyror 724 442 – –

Förutbetalda leasingkostnader 89 143 – –

Upplupen energiskatt 340 295 – –

Förutbetalda försäkringspremier 248 587 – –

Övriga poster 4 015 3 212 118 –

Summa 5 416 4 679 118 0

NOT 17 Förändring av eget kapital

TSEK AktiekapitalFria reserver och

årets resultatSumma

eget kapital

Koncernen

Eget kapital 2012-01-01 1 000 82 836 83 836

Omräkningdifferens – –335 –335

Årets resultat – 63 585 63 585

Eget kapital 2012-12-31 1 000 146 086 147 086

TSEK AktiekapitalÖvrigt fritt

eget kapitalSumma

eget kapital

Moderbolaget

Eget kapital 2012-01-01 1 000 64 113 65 113

Erhållit koncernbidrag – 23 300 23 300

Skatteeffekt av koncernbidrag – –6 128 –6 128

Årets resultat – –7 584 –7 584

Eget kapital 2012-12-31 1 000 73 701 74 701

Aktiekapitalet består av 1000 st aktier.



NOT 18 Avsättning för pensioner och liknande förpliktelser

Koncernen

TSEK 2012 2011

Avsättning för FPG/PRI pensioner 15 078 14 284

Övriga 3 016 2 844

Summa 18 094 17 128

NOT 19 Upplåning


TSEK 2012-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Räntebärande skulder


Skulder till kreditinstitut 115 622 115 623 115 622 115 623

Skulder till koncernföretag 30 013 117 236 30 013 117 236

Övriga skulder – 29 079 – 29 079

Summa räntebärande skulder 145 635 261 938 145 635 261 938

Förfallotider

Den del av långfristiga skulder som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen

Skulder till koncernföretag – 117 236 – 117 236

Summa 0 117 236 0 117 236

NOT 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter


TSEK 2012-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Upplupna räntekostnader 169 2 698 169 2 698

Upplupna löner 10 010 9 517 1 185 885

Upplupna semesterlöner 11 493 10 663 653 436

Upplupna sociala avgifter 9 473 7 176 969 494

Övriga poster 15 201 12 842 78 25

Summa 46 346 42 896 3 054 4 538

NOT 21 Ansvarsförbindelser


TSEK 2012-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Garantiförbindelser 302 286 – –

Övriga ansvarsförbindelser 115 622 115 622 115 622 115 623

Summa ansvarsförbindelser 115 924 115 908 115 622 115 623



NOT 22 Andelar i dotterföretag

TSEK 2012-12-31 2011-12-31


Årets förändring


Specifikation Org.nr. SäteKapital –

rösträttsandelBokfört

värde

Troax AB 556093-5719 Gnosjö 100 % 236 435

Troax Sverige AB 556053-0809 Gnosjö 100 %

Troax UK Ltd 1 707 609 Swindon 100 %

Troax Lee Manufact. Ltd, England 2 565 032 Swindon 100 %

Troax Italy SRL 1 186 792 156 Genova 100 %

Troax Schweiz, AG 2 039 146 499 Altendorf 100 %

Troax Inc 27-1496374 Nashville 100 %

Gunnebo Troax A/S 923 798 439 Oslo 100 %

Troax SA 351 485 388 Chambèry 100 %

Troax BV 28 044 491 Lisse 100 %

Troax Gmbh HRB18817 Niedernhausen 100 %

Troax Shanghai System 310 000 400 675 457 Shanghai 100 %

Troax Denmark A/S 37 515 914 Ishöj 100 %

Troax Systems SL B62914163 Barcelona 100 %

236 435

NOT 23 Ställda säkerheter


TSEK 2012-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2011-12-31

För egna avsättningar och skulder

Aktier i dotterföretag – – 236 435 236 435

Summa avseende egna skulder och avsättningar 0 0 236 435 236 435

Summa ställda säkerheter 0 0 236 435 236 435



Reviderad koncernredovisning för perioden 2013–2014, Troax Group AB (publ), 556916-4030RESULTATRäKNING FÖR KONCERNEN

TEUR Not2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31


Kostnad för sålda varor –49 858 –38 525


Övriga rörelseintäkter 4 386 121

Försäljningskostnader –14 610 –11 434

Administrationskostnader –5 967 –6 813

Övriga rörelsekostnader 5 –696 –924

Rörelseresultat 6, 7, 8, 24, 32 13 793 6 786

Finansiella intäkter 52 102

Finansiella kostnader –3 555 –4 253

Finansnetto 9, 32 –3 503 –4 151

Resultat före skatt 10 290 2 635

Skatt 10 –1 572 –925


Resultat per aktie 19

före utspädning (EUR) 5,94 –1,02

efter utspädning (EUR) 5,94 –1,02

RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT

TEUR Not2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31


Övrigt totalresultat 18

Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat

Årets omräkningsdifferenser –4 710 –1 177

Skatt hänförlig till poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat –21 –24

–4 731 –1 201

Poster som inte kan omföras till årets resultat

Omvärderingar av förmånsbestämda pensionsplaner –591 36

Skatt hänförlig till poster som inte kan omföras till årets resultat 130 8

–461 44

Årets övrigt totalresultat –5 192 –1 157

Årets totalresultat 3 526 553



BALANSRäKNING FÖR KONCERNEN

Per den 31 december

TEUR Not 2014 2013

Tillgångar 3, 32

Immateriella anläggningstillgångar 11 80 698 64 389

Materiella anläggningstillgångar 12 15 599 16 970

Finansiella anläggningstillgångar 13 464 2 441


Varulager 14 6 518 4 907

Kundfordringar 15 17 556 10 851

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 16 1 230 485

Övriga fordringar 17 1 189 1 013

Likvida medel 30 13 174 15 462



Eget kapital 18, 19

Aktiekapital 531 506

Övrigt tillskjutet kapital 38 552 44 803

Reserver –5 932 –1 201

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 10 011 1 754


Skulder 3, 32

Långfristiga räntebärande skulder 20, 24 66 597 48 679

Avsättningar till pensioner 21 4 663 3 434


Uppskjutna skatteskulder 10 1 884 2 425


Kortfristiga räntebärande skulder 20, 24 0 2 340



Övriga skulder 22 2 950 1 952



Summa skulder 93 266 70 656


Information om koncernens investeringsåtaganden, ställda säkerheter och eventualförpliktelser, se not 26 och 27.



RAPPORT ÖVER FÖRäNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR KONCERNEN

TEUR NotAktie-

kapital

Övrigt tillskjutet

kapital ReserverOmvärdering

pensioner1)

Balanserade vinstmedel

inkl. årets resultat

Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2013-01-31 12 0 0 0 0 12

Justering för retroaktiv tillämpning/ändring 0

Justerat eget kapital 2013-01-31 12 0 0 0 0 12

Årets totalresultat


Årets övrigt totalresultat –1 201 44 –1 157

Årets totalresultat 0 0 –1 201 44 1 710 553

Transaktioner med koncernens ägare

Utdelningar 0

Nyemission 494 44 803 45 297

Summa transaktioner med koncernens ägare 494 44 803 0 0 0 45 297

Utgående eget kapital 2013-12-31 506 44 803 –1 201 44 1 710 45 862

TEUR NotAktie-

kapital

Övrigt tillskjutet

kapital ReserverOmvärdering

pensioner1)

Balanserade vinstmedel

inkl. årets resultat

Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2014-01-01 506 44 803 –1 201 44 1 710 45 862


Justerat eget kapital 2014-01-01 506 44 803 –1 201 44 1 710 45 862

Årets totalresultat


Årets övrigt totalresultat –4 731 –461 –5 192

Årets totalresultat 0 0 –4 731 –461 8 718 3 526

Transaktioner med koncernens ägare

Fondemission 94 –94 0

Tillskott från och värdeöverföringar till ägare

Nyemission 34 34

Apportemission 23 3 596 3 619

Nedsättning av aktiekapital för återbetalning till ägare –92 –9 787 –9 879

Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare 25 –6 251 0 0 0 –6 226

Summa transaktioner med koncernens ägare 25 –6 251 0 0 0 –6 226

Utgående eget kapital 2014-12-31 531 38 552 –5 932 –417 10 428 43 162

1) Posten är en del av balanserade vinstmedel i balansräkningen



KASSAFLÖDESANALyS FÖR KONCERNEN

TEUR Not2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Den löpande verksamheten 30

Rörelseresultat 13 793 6 786

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 2 419 2 515

Erhållna räntor 33 47

Betalda räntor –3 264 –2 299

Betald inkomstskatt –2 550 –916

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 10 431 6 133

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital

Ökning (–)/Minskning (+) av varulager –694 552

Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar –1 539 2 722

Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder 3 098 615

Kassaflöde från den löpande verksamheten 11 296 10 022


Förvärv av materiella anläggningstillgångar –1 967 –650

Förvärv av övriga immateriella anläggningstillgångar –515 –11

Förvärv av rörelse, netto likviditetspåverkan 3 –19 014 –68 487

Placering i finansiella anläggningstillgångar 1 996 –1 828

Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan 1 301 –

Kassaflöde från investeringsverksamheten –18 199 –70 976


Nyemission 34 45 297

Återköp av egna aktier –9 879 0

Upptagna lån 70 000 52 000

Amortering av lån –54 513 –19 615

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 5 642 77 682

Årets kassaflöde –1 261 16 728

Likvida medel vid årets början 15 462 12

Valutakursdifferens i likvida medel –1 027 –1 278

Likvida medel vid årets slut 13 174 15 462



RESULTATRäKNING FÖR MODERBOLAGET

TSEK Not2014-01-01 –

2014-12-312012-12-20 –

2013-12-31

Nettoomsättning 0 0

Bruttoresultat 0 0

Administrationskostnader –9 553 –577

Övriga rörelsekostnader 5 –12 –1 314

Rörelseresultat 6, 7 –9 565 –1 891

Resultat från finansiella poster:

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 20 065 642

Räntekostnader och liknande resultatposter –2 510 0

Resultat efter finansiella poster 9 7 990 –1 249

Bokslutsdispositioner –8 000 0

Resultat före skatt –10 –1 249

Skatt 10 2 275

Årets resultat –8 –974

RAPPORT ÖVER MODERBOLAGETS TOTALRESULTAT

TSEK Not2014-01-01 –

2014-12-312012-12-20 –

2013-12-31


Årets övrigt totalresultat 0 0

Årets totalresultat –8 –974



BALANSRäKNING FÖR MODERBOLAGET

Per den 31 december

TSEK Not 2014 2013

TILLGÅNGAR



Andelar i koncernföretag 28 74 159 41 236

Andra långfristiga fordringar 13 0 17 886

Uppskjuten skattefordran 10 277 275

Summa finansiella anläggningstillgångar 74 436 59 397




Fordringar på koncernföretag 360 178 331 227

Skattefordringar 10 0 0

Övriga fordringar 17 172 0

Summa kortfristiga fordringar 360 350 331 227

Kassa och bank 485 131



Per den 31 december

TSEK Not 2014 2013


Eget kapital 18

Bundet eget kapital


Fritt eget kapital

Överkursfond 329 846 386 715

Balanserat resultat –974 0




Leverantörsskulder 113 0

Skulder till koncernföretag 93 228 491

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 8 310 0

Summa kortfristiga skulder 101 651 0




STäLLDA SäKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER FÖR MODERBOLAGET

Per den 31 december

TSEK Not 2014 2013

Ställda säkerheter 27 0 59 123

Eventualförpliktelser 27 44 085 320 696

RAPPORT ÖVER FÖRäNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR MODERBOLAGET

Bundet eget kapital Fritt eget kapital

TSEK Aktiekapital Överkursfond Årets resultat Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2012-12-20 100 0 0 100


Justerat eget kapital 2012-12-20 100 0 0 100

Årets totalresultat 0


Årets övrigt totalresultat 0

Årets totalresultat 0 0 –974 –974

Nyemission 4 423 386 715 391 138

Utgående eget kapital 2013-12-31 4 523 386 715 –974 390 264

Bundet eget kapital Fritt eget kapital

TSEK Aktiekapital Överkursfond Årets resultat Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2014-01-01 4 523 386 715 –974 390 264


Justerat eget kapital 2014-01-01 4 523 386 715 –974 390 264

Årets totalresultat 0


Årets övrigt totalresultat 0

Årets totalresultat 0 0 –8 –8

Fondemission 856 –856 0

Nedsättning av aktiekapital för återbetalning till aktieägare –836 –89 028 –89 864


Apportemission 211 32 710 32 921

Utgående eget kapital 2014-12-31 4 756 329 846 –982 333 620



KASSAFLÖDESANALyS FÖR MODERBOLAGET

TSEK Not2014-01-01 –

2014-12-312012-12-20 –

2013-12-31

Den löpande verksamheten 30

Rörelseresultat –9 565 –1 891

Erhållna räntor 20 065 642

Betalda räntor –2 510 0

Betald inkomstskatt 0 100

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 7 990 –1 149


Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar –11 828 –348 622

Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder 93 650 0

Kassaflöde från den löpande verksamheten 89 812 –349 771


Förvärv av dotterföretag 0 –41 237

Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 –41 237



Återköp av egna aktier –89 864 0

Kassaflöde från finansieringsverksamheten –89 557 391 138

Årets kassaflöde 255 130

Likvida medel vid årets början 130 0

Likvida medel vid årets slut 385 130



Noter, gemensamma för moderbolag och koncern

NOT 1 Redovisnings- och värderingsprinciper(a) Överensstämmelse med normgivning och lagKoncernredovisningen har upprättats i enlighet med Internatio-nal Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tilläm-pats.

Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet ”Moderbolagets redovisningsprinciper”.

Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den 12 feb-ruari 2012. Koncernens resultaträkning och rapport över totalre-sultat och koncernens balansräkning, samt moderbolagets resul-tat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 4 mars 2015.

(b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de finansiella rapporterna Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffnings-värden, förutom vissa finansiella tillgångar och skulder som vär-deras till verkligt värde. Finansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde består av derivatinstrument.

(c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Moderbolagets redovisningsvaluta är svenska kronor. Koncernens presentationsvaluta är dock euro. Det innebär att de finansiella rapporterna för moderbolaget presenteras i SEK medan de finansiella rapporterna för koncernen presenteras i EUR. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental.

(d) Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS krä-ver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovis-ningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skul-der, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar.

Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den pe-riod ändringen görs och framtida perioder om ändringen påver-kar både aktuell period och framtida perioder.

Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rappor-terna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga jus-teringar i det påföljande årets finansiella rapporter beskrivs när-mare i not 32.

(e) ändrade redovisningsprinciper (i) Övergång till IFRSÅrsredovisningen för 2014 är Troax första finansiella rapport som upprättats i enlighet med IFRS.

Tidpunkten för övergång till IFRS är den 20 december 2012 vilket även är tidpunkten för moderbolagets bildande. Därmed presenteras ingen öppningsbalansräkning enligt IFRS. Koncernen

bildades den 31 januari 2013 i samband med att moderbolaget köpte 100% av aktierna i Troax Group AB. Jämförelsesiffrorna för perioden 2012-12-20–2013-12-31 har räknats om i enlighet med IFRS. En beskrivning av effekterna av denna omräkning finns i not 32.

(ii) Nya IFRS som ännu inte börjat tillämpas Ett antal nya eller ändrade standarder och tolkningar i IFRS trä-der ikraft först under kommande räkenskapsår och har inte för-tidstillämpats vid upprättandet av dessa finansiella rapporter. Nyheter eller ändringar med framtida tillämpning planeras inte att förtidstillämpas. Inga ändringar i IFRS med framtida tillämp-ning bedöms få någon väsentlig effekt på koncernens redovis-ning.

(f) KlassificeringAnläggningstillgångar och långfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstill-gångar och kortfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat från balansdagen.

(g) Rörelsesegmentrapportering Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verk-samhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kost-nader och för vilka det finns fristående finansiell information till-gänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelseseg-mentet. Se not 2 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment.

(h) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande infly-tande från Troax Holding AB. Bestämmande inflytande föreligger om Troax Holding AB har inflytande över investeringsobjektet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engage-mang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control föreligger.

Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en trans-aktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierba-ra tillgångar och övertagna skulder samt eventuella minoriteter. Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets resultat.

Vid rörelseförvärv där överförd ersättning överstiger det verkliga värdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill.

Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostna-der och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen.



(i) Utländsk valuta(i) Transaktioner i utländsk valuta Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skul-der i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdiffe-renser som uppstår vid omräkningarna redovisas i årets resultat. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstill-fället. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde.

(ii) Utländska verksamheters finansiella rapporter Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporteringsvaluta, euro, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till euro till en genomsnittskurs som utgör en approxi-mation av de valutakurser som förelegat vid respektive transak-tionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaom-räkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsreserv. När bestämmande inflytande upphör för en utlandsverksamhet realiseras de till verksamheten hänförliga ackumulerade omräkningsdifferenserna, varvid de omklassifice-ras från omräkningsreserven i eget kapital till årets resultat

(j) Försäljning av varorKoncernens redovisade nettoomsättning avser i huvudsak intäk-ter från försäljning av varor. Nettoomsättningen har i förekom-mande fall reducerats med värdet av lämnade rabatter samt varureturer. Intäkter från försäljning av varor redovisas i sam-band med att väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande har överförts till utomstående parter, nor-malt i samband med leverans till kund.

(k) Leasing Kostnader avseende operationella leasingavtal redovisas i årets resultat linjärt över leasingperioden. Förmåner erhållna i sam-band med tecknandet av ett avtal redovisas i årets resultat som en minskning av leasingavgifterna linjärt över leasingavtalets löptid. Variabla avgifter kostnadsförs i de perioder de uppkom-mer.

(m) Finansiella intäkter och kostnader Finansiella intäkter består av ränteintäkter, kursdifferenser samt övriga finansiella intäkter.

Finansiella kostnader består i huvudsak av räntekostnader på lån och förmånsbestämda pensioner samt av kursdifferenser.

Valutakursvinster och valutakursförluster redovisas netto.

(n) Skatter Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat eller i eget kapital.

Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skill-nader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktig resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförli-ga till andelar i dotter- och intresseföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig framtid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underliggande tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräk-nas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen.

Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

(o) Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i rapporten över finansiell ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kundford-ringar, övriga fordringar, långfristiga värdepappersinnehav samt derivat. På skuldsidan återfinns leverantörsskulder, låneskulder samt derivat.

(i) Redovisning i och borttagande från rapporten över finansiell ställning En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapport över finansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets avtalsmässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala, även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i rapport över finansiell ställning när faktura har skickats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leve-rantörsskulder tas upp när faktura mottagits.

En finansiell tillgång tas bort från rapport över finansiell ställ-ning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiell skuld tas bort från rapport över finansiell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell skuld.

En finansiell tillgång och en finansiell skuld kvittas och redovi-sas med ett nettobelopp i rapport över finansiell ställning endast när det föreligger en legal rätt att kvitta beloppen samt att det föreligger avsikt att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden.

Förvärv och avyttring av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången.



(ii) Klassificering och värderingFinansiella instrument som inte är derivat redovisas initialt till anskaffningsvärde motsvarande instrumentets verkliga värde med tillägg för transaktionskostnader för alla finansiella instru-ment förutom avseende de som tillhör kategorin finansiell till-gång som redovisas till verkligt värde via resultatet, vilka redovi-sas till verkligt värde exklusive transaktionskostnader. Ett finansiellt instrument klassificeras vid första redovisningen bland annat utifrån i vilket syfte instrumentet förvärvades. Klassifice-ringen avgör hur det finansiella instrumentet värderas efter för-sta redovisningstillfället såsom beskrivs nedan.

Likvida medel består av kassamedel.

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet Denna kategori består av två undergrupper: finansiella tillgångar som innehas för handel och andra finansiella tillgångar som före-taget initialt valt att placera i denna kategori (enligt den s.k. Fair Value Option). Finansiella instrument i denna kategori värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i årets resultat. I den första undergruppen ingår derivat med posi-tivt verkligt värde med undantag för derivat som är ett identifie-rat och effektivt säkringsinstrument. Koncernen har inga instru-ment i den andra undergruppen.

Lånefordringar och kundfordringar Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat, som har fastställda eller fastställbara betalningar och som inte är noterade på en aktiv marknad. Dessa tillgångar värderas till upplupet anskaffningsvärde. Upplupet anskaffnings-värde bestäms utifrån den effektivränta som beräknades vid anskaffningstidpunkten. Kundfordran redovisas till det belopp som beräknas inflyta, dvs. efter avdrag för osäkra fordringar.

Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultatetDenna kategori består av två undergrupper, finansiella skulder som innehas för handel och andra finansiella skulder som företa-get valt att placera i denna kategori (den s.k. Fair Value Option), se beskrivning ovan under ”Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet”. I den första kategorin ingår koncer-nens derivat med negativt verkligt värde. Förändringar i verkligt värde redovisas i årets resultat. Koncernen har inga instrument i den andra undergruppen.

Andra finansiella skulder Lån samt övriga finansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaff-ningsvärde.

(iii) Derivat Koncernens derivatinstrument har anskaffats för att ekonomiskt säkra de risker för valutakursexponeringar som koncernen är utsatt för. Troax tillämpar inte säkringsredovisning, vilket innebär att förändringar i derivatens verkliga värde redovisas direkt i resultaträkningen för den period då de uppkommer. Förändring-ar i derivatens verkliga värden redovisas netto som antingen övrig rörelseintäkt/-kostnad.

(p) Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköps-priset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Låneutgifter som är direkt hänförliga till inköp, konstruktion eller produktion av tillgångar som tar en betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försälj-ning ingår i anskaffningsvärdet. Redovisningsprinciper för ned-skrivningar framgår nedan.

Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur balansräkningen vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som upp-kommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/-kostnad.

Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjande-period, mark skrivs inte av.

Beräknade nyttjandeperioder; – Kontors- och industribyggnader 25 år– Maskiner och andra tekniska anläggningar 5–10 år– inventarier, verktyg och installationer 3–10 år

Avskrivningarna fördelas i resultaträkningen på respektive funk-tion.

(q) Immateriella anläggningstillgångar(i) Goodwill Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella acku-mulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till kassagenereran-de enheter och prövas minst årligen för nedskrivningsbehov. Goodwill skrivs inte av.

(ii) LicenserFörvärvade licenser redovisas till anskaffningsvärde minus acku-mulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Licenser-na skrivs av linjärt över den avtalsreglerade nyttjandeperioden på 5 år. Avskrivningarna igår i kostnad för sålda varor.

(iii) VarumärkenFörvärvade varumärken redovisas till anskaffningsvärde minus eventuella nedskrivningar. Varumärkena anses ha obestämbar livslängd och skrivs därför inte av.

(r) Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och netto-försäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU). För egen-tillverkade varor inkluderar anskaffningsvärdet en rimlig andel av indirekta kostnader.

(s) Nedskrivningar Koncernens redovisade tillgångar bedöms vid varje balansdag för att avgöra om det finns indikation på nedskrivningsbehov. IAS 36 tillämpas avseende nedskrivningar av andra tillgångar än finan-siella tillgångar vilka redovisas enligt IAS 39.



(i) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde (se nedan). För goodwill beräknas återvin-ningsvärdet dessutom årligen. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets redovisade värde över-stiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kost-nad i årets resultat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten.

Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en dis-konteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången.

(ii) Nedskrivning av finansiella tillgångar Vid varje rapporttillfälle utvärderar företaget om det finns objek-tiva bevis på att en finansiell tillgång eller grupp av tillgångar är i behov av nedskrivning. Objektiva bevis utgörs av observerbara förhållanden som inträffat och som har en negativ inverkan på möjligheten att återvinna anskaffningsvärdet.

Fordringarnas nedskrivningsbehov fastställs utifrån historiska erfarenheter av kundförluster på liknande fordringar. Kundford-ringar med nedskrivningsbehov redovisas till nuvärdet av förvän-tade framtida kassaflödena. Fordringar med kort löptid diskonte-ras dock inte.

(iii) Återföring av nedskrivningar En nedskrivning av tillgångar som ingår i IAS 36 tillämpnings-område reverseras om det både finns indikation på att nedskriv-ningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en för-ändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som till-gångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts.

Nedskrivningar av lånefordringar och kundfordringar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde återförs om de tidigare skälen till nedskrivningar inte längre föreligger och att full betal-ning från kunden förväntas erhållas.

(t) Utdelningar Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman god-känt utdelningen.

(u) Resultat per aktie Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncernen hänförligt till moderbolagets ägare och på det vägda genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Några potentiellt utspädande stamaktier fanns vare sig för innevarande räkenskapsår eller för jämförelseåret. Därmed föreligger ingen utspädningseffekt.

(v) Ersättningar till anställda (i) Kortfristiga ersättningar Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls.

(ii) PensionsförpliktelserSom avgiftsbestämda pensionsplaner klassificeras de planer där företagets förpliktelse är begränsad till de avgifter företaget åta-git sig att betala. Huvuddelen av koncernens pensionsförpliktel-ser är avgiftsbestämda och har tryggats genom att försäkring tecknats hos försäkringsföretag. Koncernen har dock även vissa förmånsbestämda planer. Förmånsbestämda planer är andra planer än avgiftsbestämda planer. I Sverige utgörs de förmåns-bestämda planerna av ITP 2. Därutöver har koncernen även vissa pensionsåtaganden i dotterbolag i Tyskland och Frankrike som klassificeras som förmånsbestämda planer enligt IAS 19.

Koncernens förpliktelse avseende förmånsbestämda planer beräknas separat för varje plan genom en uppskattning av den framtida ersättning som de anställda intjänat genom sin anställ-ning i både innevarande och tidigare perioder; denna ersättning diskonteras till ett nuvärde. Diskonteringsräntan är räntan på balansdagen på en förstklassig företagsobligation, inklusive bostadsobligation, med en löptid som motsvarar koncernens pensionsförpliktelser. Beräkningen utförs av en kvalificerad aktu-arie med användande av den så kallade Projected Unit Credit Method.

Koncernens nettoförpliktelse utgörs av nuvärdet av förpliktel-sen. Räntekostnaden på den förmånsbestämda förpliktelsen redovisas i finansnettot. Räntenettot är baserat på den ränta som uppkommer vid diskontering av nettoförpliktelsen, dvs. ränta på förpliktelsen. Övriga komponenter redovisas uppdelat på respek-tive funktion i resultaträkningen.

Omvärderingseffekter utgörs av aktuariella vinster och förlus-ter. Omvärderingseffekterna redovisas i övrigt totalresultat. Den särskilda löneskatten utgör en del av de aktuariella antagandena och redovisas därför som en del av nettoförpliktelsen. Den del av särskild löneskatt som är beräknad utifrån tryggandelagen i juri-disk person redovisas av förenklingsskäl som upplupen kostnad istället för som del av nettoförpliktelsen/-tillgången.

Avkastningsskatt redovisas löpande i resultaträkningen för den period skatten avser och ingår därmed inte i skuldberäk-ningen.

(x) Avsättningar Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskatt-ningen av det som krävs för att reglera den befintliga förpliktel-sen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tids-värde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade med skulden.

(y) AnsvarsförbindelserEn ansvarsförbindelse redovisas när det finns ett möjligt åtagan-de som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet.



Moderbolagets redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovis-ningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. även av Rådet för finansiell rapporterings utgivna uttalanden gällande för noterade företag tillämpas. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samt-liga av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som ska göras.

Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciperSkillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovis-ningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisnings-principerna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.

ändrade redovisningsprinciper Om inte annat anges nedan har moderbolagets redovisningsprin-ciper under 2014 förändrats i enlighet med vad som anges ovan för koncernen.

Klassificering och uppställningsformerDe skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggnings-tillgångar, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik i balansräkningen.

Klassificering och uppställningsformerModerbolagets resultaträkning och balansräkning är uppställda enligt årsredovisningslagens scheman. Skillnaden mot IAS 1 Utformning av finansiella rapporter, som tillämpas vid utform-ningen av koncernens finansiella rapporter är främst redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar samt eget kapital.

Dotterföretag Andelar i dotterföretag redovisas i moderbolaget enligt anskaff-ningsvärdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inklu-deras i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I kon-cernredovisningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till dotterföretag direkt i resultaträkningen när dessa uppkommer.

Finansiella instrumentMed anledning av sambandet mellan redovisning och beskatt-ning, tillämpas inte reglerna om finansiella instrument och säk-ringsredovisning i IAS 39 i moderbolaget som juridisk person.

NOT 2 Rörelsesegment Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verk-samhet från vilken den kan generera intäkter och ådra sig kost-nader och för vilka det finns fristående finansiell information till-gänglig.

Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högsta verkställande beslutsfattare, koncernledningen, för att utvärdera resultatet och kunna fördela resurser för rörelseseg-mentet. Troax koncernledning följer upp den ekonomiska utveck-lingen i koncernen som en enhet. Därför utgörs rörelsesegments-rapporten endast av ett segment, nätpaneler.

Segmentet sammanfaller därmed med koncernens finansiella information.

Anledningen till att koncernen följs som ett segment är att resultatmått endast följs på total nivå då produktion och andra övergripande kostnader finns på huvudkontoret, och fördelas inte ut på övriga områden. Det som följs upp på lägre nivå än rörelsesegmentet är endast regionernas försäljning samt order-ingång i volym. Därmed finns inget resultatmått som högsta verkställande beslutsfattare använder för fördelning av resurser.

Internpris mellan koncernens olika regioner är satta utifrån principen om ”armlängds avstånd”, d.v.s. mellan parter som är oberoende av varandra, välinformerade och med ett intresse av att transaktionerna genomförs. All utveckling och större delen av produktionen genomförs på koncernens huvudkontor i Hillers-torp Sverige.

Geografiska områdenKoncernens segment är indelade i följande fyra geografiska områden: Norden, UK, Övriga Europa samt Nya marknader.

Internförsäljning mellan geografiska områden förekommer inte, förutom mellan huvudkontoret och övriga.

Försäljning och installation sker huvudsakligen via egna säljbolag i Europa, USA och Kina, samt genom ett mindre antal agenter i Asien och Sydamerika.

Geografiska områdenKONCERNEN

Omsättning

TEUR 2014 2013

Norden* 17 629 17 633

UK 15 519 11 719

Övriga Europa 45 655 30 641

Nya marknader 5 735 4 368

84 538 64 361

* Varav i Sverige ingår omsättning med 9 498 (11 199).

Ingen av koncernens kunder står enskilt för 10 % eller mer av omsätt-ningen.


TEUR 2014 2013

Norden** 74 356 78 926

UK 472 434

Övriga Europa 20 398 1 050

Nya marknader 356 335

95 582 80 745

** Varav i Sverige ingår anläggningstillgångar med 74 299 (78 862).



NOT 3 Förvärv av rörelseFörvärv 2014Den 14 juni 2014 förvärvade Troax det italienska företaget Satech Safety Technology SPA för 24 238 TEUR som betalades kontant till 85 %, och resterande del genom apportemission av aktier i Troax Holding AB. 100 % av rösterna förvärvades.

Satech Safety Technology SPA tillverkar och säljer maskin-skydd och säkerhetslösningar till industrin i södra Europa med sin starkaste position på den italienska marknaden. Som ett resultat av förvärvet förväntas koncernen öka sin närvaro på dessa marknader. Den förväntas också på sikt kunna minska sina kostnader genom synergieffekter. Den goodwill på 18 577 TEUR som uppstår genom förvärvet hänförs till en stark marknads-organisation, anställdas know-how samt en stark marknadsposi-tion. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara avdragsgill vid inkomstbeskattning.

I analysen av immateriella tillgångar konstaterades att väsentliga värdedrivare för den förvärvade verksamheten är hög produktionskapacitet, hög leveransprecision, distributörer samt agenter med god förståelse för kundanpassningar samt konkur-renskraftig prissättning. Försäljningen sker ofta i samband med projekt och det sker i princip uteslutande genom upphandling. Inköpen från kunderna är väldigt decentraliserade vilket kräver ett stort nätverk av distributörer och agenter med hög mark-nadsnärvaro. Inom branschen finns inga bindande avtal om volymer eller om ensamrätt om leverans till kunder. Satech har bedrivit sin verksamhet under ett mycket stort antal år och är marknadsledare i Italien inom branschen.

Analys har även gjorts avseende bolagets kundrelationer. Analysen har gjorts utifrån de faktorer som är avgörande för för-säljning. Dessa är bland annat möjligheten att erbjuda skräddar-sydda lösningar, effektiv logistik samt attraktivt pris. Således har kundrelationen inte en väsentlig påverkan på kundernas köpbe-slut. Baserat på detta kan något materiellt värde inte åsättas bolagets kundrelationer. Utifrån denna bakgrund har en immate-riell tillgång kunnat identifieras, Satechs varumärke.

Satech-varumärket innebär i sig ingen prispremie men det ger en volympremie i och med att det skapar invitationer till upp-handlingar alternativt ger möjlighet att lämna offerter på upp-drag. Eftersom varumärket vänder sig till professionella aktörer så är värdet dock begränsat i jämförelse med ett konsument-varumärke. Värdet av varumärket har beräknats med en s.k. relief from royalty-metod. Vidare har en bedömning gjorts att varumärkets ekonomiska livslängd är obestämbar utifrån att varumärket utnyttjats under lång tid och att Satech har en stark marknadsposition och expansion utanför Italiens gränser har påbörjats.

Förvärvsrelaterade kostnader om 395 TEUR ingår i adminis-trativa kostnader i koncernens resultaträkning för räkenskaps-året 2014.

Förvärvet har följande effekter på koncernens tillgångar och skulder. Det förvärvade företagets nettotillgångar vid förvärvs-tidpunkten:

TEUR

Redovisat värde före förvärvet

Verkligt värde,

justering

Verkligt värde

redovisat i koncernen

Immateriella tillgångar 82 457 539

Materiella anläggnings-tillgångar 220 220

Varulager 1 272 1 272

Kundfordringar och övriga fordringar 6 437 6 437

Likvida medel 1 605 1 605

Räntebärande skulder –25 –25

Avsättningar –1 173 –1 173

Leverantörsskulder och övriga rörelseskulder –3 113 –3 113

Uppskjuten skatteskuld –101 –101

Netto identifierbara tillgångar och skulder 5 305 356 5 661

Goodwill 18 577

Erlagd köpeskilling * 24 238

Kassa (förvärvad) –1 605

Apportegendom –3 619

Netto kassautflöde 19 014

* Utöver erlagd köpeskilling har arvoden för juridiska tjänster uppgående till 254 TEUR kostnadsförts under administrationskostnader i resultaträkningen för 2014.

Av koncernens omsättning för 2014 härrör 7 817 TEUR från för-värvet av Satech, samt 1 370 TEUR avseende redovisat resultat. Om förvärvet genomförts per 1 januari 2014 skulle koncernens omsättning ha uppgått till 91 178 TEUR, och redovisat resultat till 8 707 TEUR.

Nedan resultaträkning visar som om förvärvet av Satech hade skett den 1 januari 2014. Justeringar för finanskostnad har beräk-nats som om förvärvet av Satech hade skett den 1 januari 2014.

RESULTATRäKNING FÖR KONCERNEN 2014

TEUR

Redovisat resultat

2014

Satech 1 jan – 17 juni

Justeringar finansie-

ringProforma

2014

Nettoomsättning 84 538 6 640 0 91 178

Kostnad för sålda varor –49 858 –3 016 0 –52 874

Bruttoresultat 34 680 3 624 0 38 304

Övriga rörelseintäkter 386 –50 0 336

Försäljningskostnader –14 610 –988 0 –15 598

Administrationskostnader –5 967 –1 595 0 –7 562

Övriga rörelsekostnader –696 151 0 –545

Rörelseresultat 13 793 1 142 0 14 935

Finansiella intäkter 52 –2 0 50

Finansiella kostnader –3 555 –2 –906 –4 463

Finansnetto –3 503 –4 –906 –4 413

Resultat före skatt 10 290 1 138 –906 10 522

Skatt –1 572 –442 199 –1 815

Årets resultat 8 718 696 –707 8 707



Förvärv 2013Den 31 januari 2013 förvärvades Troax Group AB (publ), org. nr. 556823-2531 inklusive dotterbolag genom Foil AcqCo AB, org. nr. 556916-4048, för att sedan fusioneras. Vid fusionen har Foil AcqCo AB bytt namn till Troax Group AB. Köpeskillingen för förvärvet uppgick till 73 789 TEUR vilket erlades dels genom kontant betalning, och dels genom säljarrevers och dels genom att nyckelpersoner i företagsledningen gjorde ett andelsbyte och fick nya aktier i Troax Holding AB (publ).

Förvärvet har följande effekter på koncernens tillgångar och skulder.

Det förvärvade företagets nettotillgångar vid förvärvstid-punkten:

TEUR

Redovisat värde före förvärvet

Verkligt värde,

justering

Verkligt värde

redovisat i koncernen

Materiella anläggnings-tillgångar 8 948 10 206 19 154

Immateriella anläggnings-tillgångar 2 793 2 793

Finansiella anläggnings-tillgångar 71 487 558


Kundfordringar och övriga fordringar 14 171 14 171


Räntebärande skulder –16 065 –16 065

Avsättningar –2 184 –1 229 –3 413

Leverantörsskulder och övriga rörelseskulder –13 756 –13 756

Uppskjuten skatteskuld –1 016 –2 966 –3 982

Netto identifierbara tillgångar och skulder 430 9 291 9 721

Goodwill 64 068

Erlagd köpeskilling 73 789

Kassa (förvärvad) –5 302

Netto kassautflöde 68 487

Nedan kassaflöde visar som om förvärvet av Troax Group hade skett den 1 januari 2013.

TEUR2013-01-01– 2013-12-31

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat 7 475

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 2 865

Erhållna räntor 47

Betalda räntor –2 355

Betald inkomstskatt –994

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 7 038


Ökning (–)/Minskning (+) av varulager 372

Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar 2 695

Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder 106

Kassaflöde från den löpande verksamheten 10 211


Förvärv av materiella anläggningstillgångar –650

Förvärv av övriga immateriella anläggningstillgångar –11

Förvärv av rörelse, netto likviditetspåverkan –68 487

Förvärv av finansiella tillgångar –2 017

Kassaflöde från investeringsverksamheten –71 165


Nyemission 45 297

Upptagna lån 52 000

Amortering av lån –19 615

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 77 682

Årets kassaflöde 16 728

Likvida medel vid årets början 12

Valutakursdifferens i likvida medel –1 278

Likvida medel vid årets slut 15 462



Hela omsättningen och redovisat resultat för 2013 härrör från förvärvet av Troax Group AB. Om förvärvet skett per 1 januari 2013 skulle koncernens omsättning uppgått till 70 112 TEUR, och redovisat resultat skulle uppgått till 2 175 TEUR, se uppställning nedan.

Övervärde om totalt 10 206 TEUR har allokerats till fastighe-terna i Hillerstorp och Vallentuna. Fastigheten i Vallentuna har under 2014 sålts till ett värde i linje med det nya bokförda värdet.

I analysen av immateriella tillgångar konstaterades att väsentliga värdedrivare för verksamheten är hög leveransprecisi-on, korta ledtider, produktionskapacitet samt konkurrenskraftig prissättning. Försäljningen av produkterna görs ofta genom upp-handling där ett antal bolag inom branschen bjuds in för att läm-na anbud. Antalet kunder är många och genomsnittsordern är relativt låg. Kunderna har ofta flera olika leverantörer, vilket innebär att bolagets kunder återfinns som kunder även hos bola-gets konkurrenter. Inom branschen finns inga bindande avtal om volymer eller om ensamrätt om leverans till kunder. Troax verk-samhet startade för 60 år sedan och man är idag en klar mark-nadsledare inom sitt område. Utifrån denna bakgrund har en immateriell tillgång kunnat identifierats; Troax varumärke. Troax varumärke innebär i sig ingen prispremie men det ger en volym-premie i och med att det skapar invitationer till upphandlingar alternativt ger möjlighet att lämna offerter på uppdrag.

Eftersom varumärket vänder sig till professionella aktörer så är värdet dock begränsat i jämförelse med ett konsument varu-märke. Värdet av varumärket har beräknats med en sk relief from royalty-metod. Vidare har en bedömning gjorts att varu-märkets ekonomiska livslängd är obestämbar utifrån att varu-märket utnyttjas under mycket lång tid och att Troax har en stark marknadsposition.

Analys har även gjorts avseende bolagets kundrelationer. Analysen har gjorts utifrån de faktorer som är avgörande för för-säljning. Dessa är bland annat möjligheten att erbjuda skräddar-sydda lösningar effektiv logistik samt attraktivt pris. Således har kundrelationen inte en väsentlig påverkan på kundernas köpbe-slut. Baserat på detta kan något materiellt värde ej åsättas bola-gets kundrelationer. Det oallokerade övervärdet, dvs. koncern-mässig goodwill, har bedömts representera en stark försäljningsorganisation anställdas ”know-how” samt en stark marknadsposition.

Nedan resultaträkining visar som om förvärvet av Troax Group hade skett den 1 januari 2013.

Justering av förvärvskalkylen jämfört med 2013 års årsredo-visning avser justeringar för tillgångar och skulder enligt IFRS, vilka avser marknadsvärdering av valuta- och räntederivat, samt avsättning för pensioner. Se även not 32 avseende justeringar enligt IFRS 3.

RESULTATRäKNING FÖR KONCERNEN 2013

TEUR2013-01-31 –

2013-12-312013-01-01 –

2013-01-30 Totalt

Nettoomsättning 64 361 5 751 70 112

Kostnad för sålda varor –38 525 –3 562 –42 087

Bruttoresultat 25 836 2 189 28 025

Övriga rörelseintäkter 121 0 121

Försäljningskostnader –11 434 –1 103 –12 537

Administrationskostnader –6 813 –374 –7 187

Övriga rörelsekostnader –924 –23 –947

Rörelseresultat 6 786 689 7 475

Finansiella intäkter 102 0 102

Finansiella kostnader –4 253 –56 –4 309

Finansnetto –4 151 –56 –4 207

Resultat före skatt 2 635 633 3 268

Skatt –925 –168 –1 093

Årets resultat 1 710 465 2 175

NOT 4 Övriga rörelseintäkter

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Hyresintäkter 0 81

Realisationsresultat vid avyttring av dotterföretag 343 0

Övrigt 43 40

386 121

NOT 5 Övriga rörelsekostnader

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Förändring av verkligt värde på valutataderivat –239 –924

Valutakursförluster på fordringar/ skulder av rörelsekaraktär –457 0

–696 –924

TSEK2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Moderbolaget

Valutakursförluster på fordringar/ skulder av rörelsekaraktär 0 –1 314

Övrigt –12 0

–12 –1 314



NOT 6 Anställda och personalkostnaderKOSTNADER FÖR ERSäTTNINGAR TILL ANSTäLLDA

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Löner och ersättningar m.m. 16 460 14 581

Pensionskostnader, förmånsbaserade planer (se vidare not 20) 124 115

Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 1 074 886

Sociala avgifter 4 069 3 698

Totalt 21 727 19 280

MEDELANTALET ANSTäLLDA

2014varav män 2013

varav män

Moderbolaget

Sverige 0 0 % 0 0 %

Totalt moderbolaget 0 0

Dotterföretag

Sverige 157 76 % 153 78 %

Norge 2 100 % 1 100 %

Danmark 8 75 % 12 75 %

Finland 4 100 % 4 100 %

Storbritannien 56 86 % 55 87 %

Benelux 14 79 % 13 85 %

Frankrike 19 74 % 17 71 %

Tyskland 37 78 % 32 72 %

Schweiz 1 100 % 1 100 %

Italien 61 69 % 5 80 %

Spanien 15 73 % 15 73 %

Kina 13 69 % 13 85 %

USA 9 100 % 5 100 %

Övriga 3 100 % 2 100 %

Totalt i dotterföretag 399 328

Koncernen totalt 399 77 % 328 80 %

KÖNSFÖRDELNING I FÖRETAGSLEDNINGEN

2014-12-31 2013-12-31

Andel kvinnor Andel kvinnor

Moderbolaget

Styrelsen

Övriga ledande befattningshavare 0 % 0 %

Koncernen totalt 0 % 0 %

Styrelsen

Övriga ledande befattningshavare 0 % 0 %

0 % 0 %

LÖNER, ANDRA ERSäTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Moderbolaget

Löner och ersättningar 45 46

Sociala kostnader 15 11

(varav pensionskostnad) (0) 1) (0)1)

Totalt 60 57

1) Av moderbolagets pensionskostnader avser 0 (0) gruppen styrelse och VD. Några utestående pensionsförpliktelser till gruppen styrelse och VD föreligger ej.

LÖNER OCH ANDRA ERSäTTNINGAR FÖRDELADE MELLAN STyRELSELEDAMÖTER M.FL. OCH ÖVRIGA ANSTäLLDA

2014 2013

TEURStyrelse och VD

Övriga anställda

Styrelse och VD

Övriga anställda

Moderbolaget totalt 45 0 46 0

(varav tantiem o.d) (0) (0) (0) (0)

Koncernen totalt 293 16 167 295 14 286

(varav tantiem o.d) (63) (742) (72) (540)

Av de löner och ersättningar som lämnats till övriga anställda i koncernen avser 822 TEUR (827 TEUR) andra ledande befatt-ningshavare än styrelse och VD.

AvgångsvederlagVid uppsägning från VD:s sida gäller en uppsägningstid om 6 månader. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamö-ter förutom för VD. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida äger VD rätt till motsvarande 12 månadslöner. De sista sex månaderna med förbehåll om ny anställning.

Med verkställande direktörer i dotterbolag förekommer liknande avtal om 6–12 månadslöner.

Ledande befattningshavares förmånerPrinciper för ersättning till styrelsenTill styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter i styrel-sen erhåller inte styrelsearvode. Årsstämman 2014 beslutade att arvoden till styrelsen för arbetet under 2015 skulle utgå med 350 TSEK till styrelsens ordförande samt 175 TSEK till vardera styrelseledamot. Inget arvode för styrelsearbete utgår till VD eller de personer som representerar FSN Capital i styrelsen.

Principer för ersättning till VD och koncernchefenErsättningTill VD och koncernchefen utgår ersättning i form av grundlön, pension och rörlig ersättning. Under 2014 var grundlönen 1 986 TSEK. Den rörliga ersättningen kan uppgå till högst 5 månads-löner. Eventuella bonusutbetalningar fastställs på grundval av Troaxgruppens resultat och kapitalbindning.

Under 2014 var ersättningen till VD och koncernchefen 2 615 TSEK, varav 571 TSEK utgjorde bonus för räkenskapsåret 2013.



Uppsägningstider och avgångsvederlagVid uppsägning från VD:s sida gäller en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger VD rätt till motsvarande 12 månadslöner. De sista sex månaderna är med förbehåll om ny anställning.

PensionsersättningarVD och koncernchefen har rätt att gå i pension vid 65 års ålder. Pensionsplanen är ej förmånsbestämd.

Under 2014 var premiekostnaderna 798 TSEK avseende VD.

Principer för ersättning till övriga medlemmar i koncernledningenErsättningDe medlemmar i koncernledningen som är anställda i andra bolag än moderbolaget erhåller sin ersättning från respektive bolag. Ersättningen beslutas av koncernchefen med bistånd av styrelsens ordförande och utgörs av grundlön, pension, rörlig ersättning och övriga förmåner. För övriga medlemmar i kon-cernledningen kan den rörliga ersättningen uppgå till högst 4 månadslöner. Eventuella bonusutbetalningar och storleken på

dessa beslutas av styrelsen på grundval av Troaxgruppens resul-tat och kapitalbindning. Under 2014 var ersättningen till övriga medlemmar av koncernledningen 822 TEUR, varav 122 TEUR utgjorde bonus för räkenskapsåret 2013.

Uppsägningstider och avgångsvederlagÖvriga medlemmar i koncernledningen har sex till tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och tre – sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Under upp-sägningstiden har övriga medlemmar i koncernledningen rätt till full lön och övriga anställningsförmåner. Ingen av de övriga med-lemmarna i koncernledningen är berättigad till avgångs vederlag.

PensionsersättningarÖvriga medlemmar av koncernledningen har rätt att gå i pension vid 65 års ålder. Pensionsbetalningarna följer den avtalsenliga kollektivplanen ITP.

Bolagets åtagande är relaterat till slutlönen vid pensionstill-fälle. Under 2014 var premiekostnaderna 183 TEUR avseende övriga medlemmar av koncernledningen.

ERSäTTNINGAR OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER UNDER ÅRET, 2014

TEURGrundlön


ersättningÖvriga

förmånerPensions-

kostnad Summa

Styrelsens ordförande Lennart Sundén 30 30

Styrelseledamot Curt Germundsson 15 15

Styrelseledamot Peter Möller 0 0

Styrelseledamot Bengt Håkansson 0 0

Verkställande direktör Thomas Widstrand 230 63 9 88 390

Andra ledande befattningshavare (5 personer) 700 122 48 183 1 053

Summa 975 185 57 271 1 488

Varav från moderbolaget 45 0 0 0 45

ERSäTTNINGAR OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER UNDER ÅRET, 2013

TEURGrundlön


ersättningÖvriga

förmånerPensions-

kostnad Summa

Styrelsens ordförande Lennart Sundén 30 30

Styrelseledamot Curt Germundsson 15 15

Styrelseledamot Peter Möller 0 0

Styrelseledamot Bengt Håkansson 0 0

Verkställande direktör Thomas Widstrand 223 72 9 84 388

Andra ledande befattningshavare (5 personer) 666 160 46 221 1 093

Summa 934 232 55 305 1 526

Varav från moderbolaget 45 0 0 0 45

PENSIONSFÖRPLIKTELSER FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

2014 2013

Ledande befattningshavare (1 person)

Ledande befattningshavare (1 person)

Koncernen

Pensionsförpliktelser 1 131 778



NOT 7 Arvode och kostnadsersättning till revisorer

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

PwC

Revisionsuppdrag 52 18

Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 12 0

Skatterådgivning 9 0

Andra uppdrag 0 52

Summa 73 18

Övriga revisorer


Andra uppdrag 104 110

Summa 190 166

TSEK2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Moderbolaget

PwC


Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 227 0

Andra uppdrag 0 52

Summa 300 52

Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och kon-cernredovisningenredovisningen och bokföringen samt styrel-sens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal.

Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genom-förandet av sådana övriga arbetsuppgifter.

NOT 8 Rörelsens kostnader fördelade på kostnadsslag

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Materialkostnader –20 113 –14 993

Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete 376 489

Personalkostnader –22 678 –18 319

Övriga externa kostnader –25 573 –22 804

Avskrivningar –2 229 –2 069

Nedskrivningar –914 0

–71 131 –57 696

NOT 9 Finansnetto

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Ränteintäkter på banktillgodohavanden 33 47

Förändring av verkligt värde på räntederivat 0 55

Netto valutakursförändringar 19

Finansiella intäkter 52 102

Räntekostnader på finansiella skulder värderade till upplupetanskaffningsvärde –2 084 0

Räntekostnader, kreditinstitut –769 –1 483

Räntekostnader, övriga –611 –1 020

Förändring av verkligt värde på räntederivat –91 0

Netto valutakursförändringar 0 –1 750

Finansiella kostnader –3 555 –4 253

Finansnetto –3 503 –4 151

Ränteintäkter och liknande resultatposter

TSEK2014-01-01 –

2014-12-312012-12-20 –

2013-12-31

Moderbolaget

Ränteintäkter, koncernföretag 19 828 0

Netto valutakursförändringar 237 642


Räntekostnader och liknande resultatposter

2014-01-01 – 2014-12-31

2012-12-20 – 2013-12-31

Räntekostnader, koncernföretag –2 510 0

Finansiella kostnader –2 510 0

Finansnetto 17 555 642



NOT 10 SkatterREDOVISAT I RESULTATRäKNING OCH RAPPORT ÖVER ÖVRIGT TOTALRESULTAT

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Aktuell skattekostnad (–)/ skatteintäkt(+)

Periodens skattekostnad –1 970 –2 510

–1 970 –2 510

Uppskjuten skattekostnad (–) /skatteintäkt (+)

Uppskjuten skattekostnad till följd av utnyttjande av tidigare aktiverat skattevärde i

underskottsavdrag –13 1 382

Uppskjuten skatt vid omvärdering av redovisade värdet av uppskjutna

skattefordringar 411 203

398 1 585

Totalt redovisad skattekostnad i koncernen –1 572 –925

TSEK2014-01-01 –

2014-12-312012-12-20 –

2013-12-31

Moderbolaget

Aktuell skattekostnad (–) /skatteintäkt (+)

Periodens skattekostnad / skatteintäkt 0 0

0 0

Uppskjuten skattekostnad (–) /skatteintäkt (+)

Uppskjuten skattekostnad till följd av utnyttjande av tidigare aktiverat skattevärde i

underskottsavdrag 2 275

Totalt redovisad skattekostnad i moderbolaget 2 275

AVSTäMNING AV EFFEKTIV SKATT

TEUR2014

(%)2014-01-01 –

2014-12-312013

(%)2013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Resultat före skatt 10 290 2 635

Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 22,0 % –2 264 22,0 % –580

Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag 7,0 % –716 10,5 % –278

Ej avdragsgilla kostnader 0,8 % –86 2,7 % –70

Ej skattepliktiga intäkter –12,6 % 1 292 –0,1 % 3

Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt 0,0 % 0,0 %

Utnyttjande av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag –1,8 % 190 0,0 %

Aktivering av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag 0,0 % 0,0 %

Skatt hänförlig till tidigare år 0,0 % 0,0 %

Effekt av ändrade skattesatser/och skatteregler 0,0 % 0,0 %

Omvärdering av uppskjuten skatt 0,0 % 0,0 %

Schablonränta på periodiseringsfond –0,1 % 12 0,0 %

Övrigt 0,0 % 0,0 %

Redovisad effektiv skatt 15,3 % –1 572 35,1 % –925

AVSTäMNING AV EFFEKTIV SKATT

TSEK2014

(%)2014-01-01 –

2014-12-312013

(%)2012-12-20 –

2013-12-31

Moderbolaget

Resultat före skatt –10 –1 249

Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 22,0 % 2 22,0 % 275

Redovisad effektiv skatt 20,0 % 2 22,0 % 275



SKATT HäNFÖRLIG TILL ÖVRIGT TOTALRESULTAT

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Skatt hänförlig till omvärdering av förmånsbestämda pensioner 109 –16

109 –16

Redovisat i balansräkningenUppskjutna skattefordringar och -skulder

Redovisade uppskjutna skattefordringar och-skulderUppskjutna skattefordringar och -skulder hänför sig till följande:

Uppskjuten skatt 2014

Uppskjuten skatt 2013

TEUR Fordran Skuld Netto Fordran Skuld Netto

Koncernen

Materiella anläggningstillgångar 1 686 –1 686 2 083 –2 083

Immateriella tillgångar 715 –715 614 –614

Pensionsavsättningar 110 110 19 –19

Obeskattade reserver 1 463 –1 463 1 667 –1 667

Underskottsavdrag 1 463 1 463 1 604 1 604

Övrigt 422 15 407 369 15 354

Skattefordringar/-skulder 1 995 3 879 –1 884 1 973 4 398 –2 425

Kvittning –1 995 –1 995 0 –1 973 –1 973 0

Skattefordringar/-skulder, netto 0 1 884 –1 884 0 2 425 –2 425

FÖRäNDRING AV UPPSKJUTEN SKATT I TEMPORäRA SKILLNADER OCH UNDERSKOTTSAVDRAG

TEURBalans per 1 jan 2014

Redovisat i årets resultat

Redovisat i övrigt totalresultat

Förvärv/ Avyttring av rörelse

Balans per 31 dec 2014

Koncernen

Materiella anläggningstillgångar –2 083 397 –1 686

Immateriella tillgångar –614 –101 –715

Pensionsavsättningar –19 19 110 110

Periodiseringsfonder –1 667 204 –1 463

Underskottsavdrag 1 604 –141 1 463

Övrigt 354 53 407

–2 425 532 110 –101 –1 884

TEURBalans per

20 dec 2012 Redovisat i

årets resultatRedovisat i övrigt

totalresultatFörvärv/

Avyttring av rörelseBalans per

31 dec 2013

Koncernen

Materiella anläggningstillgångar 0 162 –2 245 –2 083

Immateriella tillgångar 0 –614 –614

Pensionsavsättningar 0 12 –31 –19

Periodiseringsfonder 0 –1 667 –1 667

Underskottsavdrag 0 1 604 1 604

Övrigt 0 176 178 354

0 1 954 –31 –4 348 –2 425

Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodo göras genom framtida beskattningsbara vinster. Koncernen redovisade uppskjutna skattefordringar uppgående till 1 604 TEUR (1 463 TEUR), som kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst.



NOT 11 Immateriella anläggningstillgångarKoncernen

Förvärvade immateriella tillgångar

TEUR Licenser Varumärken Goodwill Totalt

Ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående balans 2013-01-31 0 0 0 0

Rörelseförvärv 10 2 793 64 068 66 871

Övriga investeringar 1 1

Årets valutakursdifferenser –2 475 –2 475

Utgående balans 2013-12-31 11 2 793 61 593 64 397

Ackumulerade av- och nedskrivningar

Ingående balans 2013-01-31 0 0


Utgående balans 2013-12-31 –8 –8

Redovisade värden

Per 2013-01-31 0 0 0 0

Per 2013-12-31 3 2 793 61 593 64 389


Ingående balans 2014-01-01 11 2 793 61 593 64 397

Rörelseförvärv 97 457 18 577 19 131

Övriga investeringar 2 513 515

Årets valutakursdifferenser –3 335 –3 335

Utgående balans 2014-12-31 110 3 250 77 348 80 708


Ingående balans 2014-01-01 –8 –8


Utgående balans 2014-12-31 –10 –10

Redovisade värden

Per 2014-01-01 3 2 793 61 593 64 389

Per 2014-12-31 100 3 250 77 348 80 698

Inga internt upparbetade immateriella tillgångar finns inom koncernen.

Av- och nedskrivningarAvskrivningar ingår i följande rader i resultaträkningen

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Koncernen

Kostnad sålda varor 0 0

Försäljningskostnader –2 –8

–2 –8

Koncernens goodwillvärden består av strategiska affärsvärden som uppkommit vid företagsförvärv.

Nedskrivningsprövning för kassagenererande enhet innehållande goodwillFöljande kassaflödesgenererande enheter innehåller goodwill:

Redovisat värde

TEUR 2014 2013

Troax (exklusive Satech) 58 771 61 593

Satech 18 577 0

77 348 61 593

Värdet på redovisad goodwill prövas minst en gång per år med avseende på eventuellt nedskrivningsbehov.

Återvinningsvärdet för den kassagenererande enheten har baserats på dess nyttjandevärde. Nyttjandevärdet baseras på företagsledningens affärsprognos för en tidsperiod av fem år. Kassaflödet för de därefter följande åren har baserats på en



antagen årlig tillväxttakt på 2 %. Viktiga antagaden i affärsprog-nosen som påverkar uppskattningen av kassaflödena är mark-nadstillväxt och förväntad prisutveckling. Dessa överensstämmer med historiska erfarenheter och externa informationskällor.

Följande diskonteringsräntor (före skatt) har använts vid beräkning av nyttjandevärdet:

Diskonteringsränta före skatt 2014 2013

Troax (exklusive Satech) 10,66 % 11,90 %

Satech 14,80 % –

Företagsledningen bedömer att inga rimligt möjliga förändringar i viktiga antaganden vid nedskrivningsbedömningen av dess

kassagenererande enheter skulle medföra att återvinningsvärdet understiger det redovisade värdet.

Följande kassaflödesgenererande enheter innehåller varu-märke:

Redovisat värde

TEUR 2014 2013

Troax (exklusive Satech) 2 793 2 793

Satech 457 0

3 250 2 793

Värdet på redovisade varumärken prövas minst en gång per år med avseende på eventuellt nedskrivningsbehov.

NOT 12 Materiella anläggningstillgångar

Koncernen

TEURByggnader

och mark

Maskiner och andra tekniska

anläggningar

Inventarier, verktyg och

installationerPågående

nyanläggningar Totalt


Ingående balans 2013-01-31 0 0 0 0 0

Rörelseförvärv 12 512 5 142 911 376 18 941

Årets investeringar 110 535 5 650

Avyttringar och utrangeringar –258 –77 –335

Omklassificeringar 341 –341 0

Årets valutakursdifferenser –272 –82 30 –2 –326

Utgående balans 2013-12-31 12 240 5 253 1 399 38 18 930


Ingående balans 2013-01-31 0

Rörelseförvärv 0

Årets avskrivningar –770 –1 160 –264 –2 194

Avyttringar och utrangeringar 258 77 335

Årets valutakursdifferenser –16 –28 –57 –101

Utgående balans 2013-12-31 –786 –930 –244 0 –1 960

Redovisade värden

Per 2013-01-31 0 0 0 0 0

Per 2013-12-31 11 454 4 323 1 155 38 16 970


Ingående balans 2014-01-01 12 240 5 253 1 399 38 18 930

Rörelseförvärv 654 445 1 099

Årets investeringar 46 108 207 1 606 1 967

Avyttringar och utrangeringar –1 867 –56 –345 –2 268

Årets valutakursdifferenser –507 –60 175 –72 –464

Utgående balans 2014-12-31 9 912 5 899 1 881 1 572 19 264


Ingående balans 2014-01-01 –786 –930 –244 0 –1 960

Årets avskrivningar –752 –1 130 –361 –2 243

Avyttringar och utrangeringar 786 55 40 881

Årets valutakursdifferenser –51 –136 –156 –343

Utgående balans 2014-12-31 –803 –2 141 –721 0 –3 665

Redovisade värden

Per 2014-01-01 11 454 4 323 1 155 38 16 970

Per 2014-12-31 9 109 3 758 1 160 1 572 15 599

Inteckningar i företagets mark och byggnad uppgående till 0 TEUR (895 TEUR) har lämnats som säkerhet för banklån. Se även not 20 och not 28.



Av- och nedskrivningarAvskrivningar ingår i följande rader i resultaträkningenKoncernen

TEUR2014-01-01 –

2014-12-312013-01-31 –

2013-12-31

Kostnad sålda varor –2 040 –796

Försäljningskostnader –71 –344

Administrationskostnader –132 –1 054

–2 243 –2 194

NOT 13 Finansiella anläggningstillgångarKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Långfristiga fordringar som är anläggningstillgångar

Spärrade bankmedel 0 2 000

Övrigt 464 441

464 2 441

Moderbolaget

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Långfristiga fordringar


0 17 886

Spärrade bankmedel har lösts under året i samband med löst lån till tidigare ägare.

NOT 14 VarulagerKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Råvaror och förnödenheter 2 181 750

Varor under tillverkning 2 139 2 790

Färdiga varor och handelsvaror 2 198 1 367

6 518 4 907

I kostnad för sålda varor för koncernen ingår nedskrivning av varulager med 156 TEUR (159 TEUR).

NOT 15 KundfordringarKundfordringar redovisas efter hänsyn tagen till under året upp-komna kundförluster som uppgick till 194 TEUR (220 TEUR) i kon-cernen. Förlusten har uppstått i samband med hantering enligt koncernens kreditpolicy.

Kreditrisker i kundfordringarRisken att koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden, d.v.s. att betalning inte erhålls från kunderna, utgör en kundkre-ditrisk. Koncernens kunder kreditkontrolleras varvid information om kundernas finansiella ställning inhämtas från kreditupplys-ningsföretag. Koncernen har upprättat en kreditpolicy för hur kundkrediterna ska hanteras. Däri finns angivet bl.a. var beslut tas om kundkreditlimiter av olika storlek, samt hur värdering av krediter och osäkra fordringar ska hanteras.

Åldersanalys, förfallna ej nedskrivna kundfordringarKoncernen

TEUR 2014 2013

Ej förfallna kundfordringar 14 106 7 655

Förfallna kundfordringar 1–30 dagar 2 807 2 882

Förfallna kundfordringar 31–90 dagar 889 519

Förfallna kundfordringar >90 dagar –156 –205

Summa 17 646 10 851

Koncentration av kreditrisk i kundfordringarBolaget har låg kreditrisk per kund. Genomsnittsköpet per kund och tillfälle uppgår till 3 TEUR, och totalt per år cirka 10 TEUR. Reserv för osäkra fordringar uppgår för 2014 till –1 007 TEUR (–1 091 TEUR).

NOT 16 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkterKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Hyra/leasing 136 90

Försäkringar 59 24

Energiskatt 0 36

Övrigt 1 035 335

1 230 485

NOT 17 Kortfristiga övriga fordringar Koncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Verkligt värde valuta- och räntederivat 0 107

Övriga fordringar 1 189 906

1 189 1 013

Moderbolaget

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Övriga fordringar 172 0

172 0



NOT 18 Eget kapital Specifikation av eget kapitalposten reserverKoncernen

TEUR 2014 2013

Omräkningsreserv

Ingående omräkningsreserv –1 201 0

Årets omräkningsdifferenser –4 731 –1 201

Utgående omräkningsreserv –5 932 –1 201

Aktiekapital och antal aktier

Anges i antal aktier

Emitterade per 1 januari 4 522 972 100 000

Kontantemission 1 915 4 422 972

Apportemission 211 101

Nedsättning –836 333

Emitterade per 31 december – betalda 3 899 655 4 522 972

Kontantemissionen 2013 var i huvudsak bolagets ökning av eget kapital för att förvärva Troax Group AB från tidigare ägare. Det gjordes sedan mindre kontantemissioner 2013 och 2014 i samband med erbjudande till nyckelpersoner att teckna aktier. Apportemissionen 2014 kommer från den del av Satech-förvärvet som finaniserades med egna aktier.

Det registrerade aktiekapitalet fördelar sig enligt följande:

Anges i antal aktier Rösträtt vid bolagsstämma 2014 2013

A-aktier (stamaktier) 1 röst per aktie 946 364 911 004

B-aktier (preferensaktier) 1 röst per aktie 2 780 238 3 584 097

C-aktier (preferensaktier) 1 röst per aktie 21 104 27 871

D-aktier (preferensaktier) 1 röst per aktie 150 351

E-aktier (preferensaktier) 1 röst per aktie 1 598

3 899 655 4 522 972

Per den 31 december 2014 omfattade det registrerade aktiekapi-talet 946 364 (911 004) stamaktier och 2 953 291 (3 611 968) preferensaktier. Per den 1 januari 2015 kommer aktiekapitalet redovisas i EUR i moderbolaget.

Innehavare av stamaktier (serie A) är berättigade till utdel-ning som fastställs efter hand. Innehavare av preferensaktier (serie B, C, D och E) har rätt till samtliga former av utdelning upp till ett maximibelopp beräknat enligt nedan. Maximibeloppet för preferensaktierna beräknas som teckningsbeloppet som först erlades för aktierna multiplicerat med funktionen av 1,10 upphöjt med kvoten mellan antalet dagar som har förlutit från dagen för styrelsens tilldelningsbeslut för preferensaktien eller preferens-aktierna i fråga till utdelningstidpunkten och 360.

När det totala maximibeloppet har utdelats har aktier av serie B, C, D och E inte rätt till ytterligare utdelning. Aktie av serie A har rätt till all utdelning efter att det totala maximibeloppet har utdelats till aktier av serie B, C, D och E.

Övrigt tillskjutet kapitalAvser eget kapital som är tillskjutet från ägarna. Här ingår över-kurser som betalats i samband med emissioner.

ReserverOmräkningsreservOmräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. Koncernen presenterar sina finansiella rapporter i euro.

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultatI balanserade vinstmedel inklusive årets resultat ingår intjänade vinstmedel i moderbolaget och dess dotterföretag.

ModerbolagetFritt eget kapitalFöljande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapital, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdel-ning till aktieägarna.

ÖverkursfondNär aktier och andra egetkapitalinstrument emitteras till över-kurs, förs erhållna premier och belopp överskjutande aktiernas kvotvärde till överkursfonden. Belopp som tillförts överkurs-fonden fr.o.m. 20 december 2012 ingår i det fria kapitalet.



Balanserade vinstmedelBalanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinst-utdelning.

KapitalhanteringKoncernen strävar efter att bibehålla en god finansiell ställning som bidrar till att behålla kreditgivares och marknadens förtro-ende och som utgör en grund för fortsatt utveckling av affärs-verksamheten.

Koncernen definierar hanterat kapital som totalt redovisat eget kapital.

NOT 19 Resultat per aktieBolaget har under 2013 och 2014 genomfört nyemissioner som påverkat antalet emitterade stamaktier.

Dock finns inga instrument som kan ge framtida utspädnings-effekt. Beräkning av resultat per aktie sker till vägt genomsnitt-ligt antal utestående stamaktier (serie A). Preferensaktier räknas ej med i det genomsnittliga antalet utestående stamaktier.

RESULTAT PER AKTIE

2014 2013

Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 8 718 1 710

Justering för kumulativ utdelning på preferensaktier –3 198 –2 573

Resultat per aktie 5,94 –1,02

Vägt genomsnittligt antal utestående aktier

Antal 2014 2013

Totalt antal aktier 1 januari 911 004 100 000

Effekt av nyemissioner under 2013 743 853

Effekt av ny- och apportemissioner under 2014 18 821

Vägt genomsnittligt antal aktier under året, före utspädning 929 825 843 853

NOT 20 Räntebärande skulderNoten innehåller information om företagets avtalsmässiga villkor avseende räntebärande skulder. För mer information om företa-gets exponering för ränterisk och risk för valutakursförändringar hänvisas till not 23.

Koncernen

TEUR 2014 2013


Banklån 0 35 860

Säljrevers, inkl upplupen ränta 0 10 745

Environmental loan, inkl upplupen ränta 0 2 074

Obligationslån 66 597 0

66 597 48 679


Kortfristig del av banklån 0 2 340

0 2 340

För villkor och återbetalningstider, se tabell nedan. Som säkerhet för banklånen har lämnats fastighetsinteckningar, företags-inteckningar och aktier i dotterbolag (se även not 28).

2014 2013

TEUR Valuta Nom. ränta FörfallNominellt

värdeRedovisat

värdeNominellt

värdeRedovisat

värde

Banklån EUR Euribor + 2,75 % 1) 38 200 38 200

Obligationer EUR Euribor + 5,50 % 2020-06-17 70 000 66 597

Säljrevers till tidigare ägare EUR 8,00 % 1) 10 000 10 745

Environmental loan EUR 4,00 % 1) 2 000 2 074

Totala räntebärande skulder 66 597 51 019

1) Amorterade under 2014 i samband med omfinansiering.

Troax Group AB (publ) har den 12 juni 2014 emitterat ett sexårigt ”senior secured” obligationslån uppgående till totalt 70 MEUR.

Troax Group AB (publ) har rätt att emittera ytterligare 30 MEUR under obligationens löptid, under förutsättning att kove-nanter är uppfyllda.

Ränta utbetalas kvartalsvis med en ränta motsvarande EURIBOR plus 5,5 %. Under 2014 har Troax Group AB (publ) återköpt obligationer för 3,4 MEUR. Per 2014-12-31 är samtliga kovenanter uppfyllda, se not 24 för information.



NOT 21 PensionerFörmånsbestämda pensionsplanerKoncernen

TEUR 2014 2013

Nuvärdet av helt eller delvis fonderade förpliktelser 4 663 3 438

Totalt nuvärde av förmånsbestämda förpliktelser 4 663 3 438

Netto redovisat avseende förmånsbestämda planer (se nedan) 4 663 3 438

Nettobeloppet redovisas i följande poster i balansräkningen:

Avsättningar till pensioner 4 663 3 438

Nettobelopp i balansräkningen 4 663 3 438

Översikt förmånsbestämda planerKoncernen har förmånsbestämda planer i Sverige, Tyskland, Italien och Frankrike. Huvuddelen av de svenska pensionsplanerna är förmånsbestämda som motsvaras av ofonderad skuld till PRI Pensionsgaranti.

I Tyskland avser pensionsskulden avtal med verkställande direktören.

Pensionsåtagandet i Italien och Frankrike avser det lagstad-gade avgångsvederlag som erhålls för alla anställda vid pension.

De förmånsbestämda planerna är exponerade för aktuariella risker såsom livslängds-, valuta-, ränte- och investeringsrisker.

Nedanstående upplysningar avser ovanstående planer gemensamt.

Förändringar nuvärdet av förpliktelsen för förmånsbestämda planerKoncernen

TEUR 2014 2013

Förpliktelse för förmånsbestämda planer per den 1 januari 3 438 0

Kostnad avseende tjänstgöring under innevarande period 124 115

Räntekostnad 140 120

Omvärderingar

Aktuariella vinster och förluster på ändrade demografiska antaganden

Aktuariella vinster och förluster på ändrade finansiella antaganden 568 –43

Erfarenhetsbaserade justeringar 23 67

Effekter av förvärv/avyttring av rörelse 523 3 339

Effekter av reduceringar och regleringar

Utbetalda ersättningar –56 –67

Valutakursdifferenser –97 –93

Förpliktelse för förmånsbestämda planer per den 31 december 4 663 3 438

Nuvärdet av förpliktelsen fördelar sig på planens/planernas medlemmar enligt följande:

Aktiva medlemmar 55 % (2013 38 %)

Fribrevsinnehavare 36 % (2013 53 %)

Pensionärer 9 % (2013 9 %)

Kostnad redovisad i resultaträkningenKoncernen

TEUR 2014 2013

Kostnader avseende tjänstgöring innevarande period 124 115

Räntekostnad på förpliktelsen 140 120

Summa nettokostnad i resultaträkningen 264 235

Kostnaden redovisas i följande rader i resultaträkningen:Koncernen

TEUR 2014 2013

Försäljningskostnader 124 115

Finansiella kostnader 140 120

264 235

Kostnad redovisad i övrigt totalresultatKoncernen

TEUR 2014 2013

Omvärderingar:

Aktuariella vinster (–) och förluster (+) 591 24

Netto redovisat i övrigt totalresultat 591 24

Antaganden för förmånsbestämda förpliktelserDe väsentligaste aktuariella antagandena per balansdagen (uttryckta som vägda genomsnitt)

Koncernen

TEUR 2014 2013

Diskonteringsränta per den 31 december 2,75 % 3,75 %

Framtida löneökning 2,50 % 3,00 %

Framtida ökning av pensioner 1,50 % 2,00 %

Livslängdsantaganden baseras på publicerad statistik och dödlig-hetstal. Den aktuella livslängden som förpliktelsen är beräknad på framgår av nedan tabell:

2014 2013

Livslängdsantaganden vid 65 år – pensionerade medlemmar:

Män 23 23

Kvinnor 25 25

Livslängdsantaganden vid 65 år – för medlemmar som är 45 år:

Män 43 43

Kvinnor 45 45



Känslighetsanalysl nedanslående tabell presenteras möjliga förändringar av aktua-riella antaganden per bokslutstidpunkten, övriga antagandenoförändrade, och hur dessa skulle påverka den förmånsbestäm-da förpliktelsen.

Koncernen

TEUR Ökning Minskning

Diskonteringsränta (0,5 % förändring) –382 440

Förväntad dödlighet (1 år förändring) 142 –142

Framtida löneökning (0,5 % förändring) 193 –155

Inflation (0,5 % förändring) 330 –296

Effekter på framtida kassaflödenPer 2014-12-31 uppgick den vägda genomsnittliga löptiden för förpliktelsen till 29,0 år (28,7 år).

Koncernen uppskattar att 106 TEUR blir avsatta under 2015 till fonderade och ofonderade förmånsbestämda planer som redo-visas som fönmånsbestämda och 526 TEUR blir betalda under 2015 till de förmånsbestämda planer som redovisas som avgifts-bestämda.

Åtaganden för ålderspension och familjepension för tjänste-män i Sverige tryggas genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Redovisningsrådets Akutgrupp, URA 42, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2014 har bolaget inte haft tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgifts-bestämd plan. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 238 TEUR (227 TEUR resp 189 TEUR). Alectas överskott kan fördelas till försäkringstagarna och/eller de försäkrade. Vid utgången av 2014 uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 143 procent (148 procent resp. 129 procent). Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkrings-tekniska beräkningsantaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19.

Avgiftsbestämda planerl Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för arbetare som helt bekostas av företagen. l utlandet finns avgifts-bestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar.

Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i respektive plan.

Kostnader för avgiftsbestämda planer1)

Koncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Alecta 0 0

Övriga 0 0

0 0

Moderbolaget

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Alecta 0 0

Övriga 0 0

0 0

1) Häri ingår O TEUR (O) avseende ITP-plan finansierad i Alecta, se ovan.

Nästa års förväntade avgifter till förmånsbestämda planer som omfattas av flera arbetsgivare men som redovisas som om pla-nen vore avgiftsbestämd uppgår till O TEUR.

NOT 22 Övriga skulderKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Övriga kortfristiga skulder

Personalrelaterade skulder 1 462 64

Momsskulder 776 1 029

Verkligt värde valutaderivat 603 465

Verkligt värde räntederivat 109 23

Övriga skulder 0 371

2 950 1 952

NOT 23 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkterKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31


Personalrelaterade kostnader 3 471 3 535

Räntekostnader 204 4

Övrigt 3 893 2 359

7 568 5 898



NOT 24 Finansiell riskhantering och finansiella instrument

Finanspolicy och finansiell riskhanteringKoncernens hantering av finansiella risker bedrivs utifrån en av styrelsen fastställd finanspolicy, som syftar till att uppnå låg risk-nivå genom att effektivt hantera och kontrollera koncernens finansiella risker. Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för valutarisk, ränterisk, likviditets- och finansieringsrisk, råvaru-prisrisk samt kreditrisk.

ValutariskExponering för valutarisk kan delas in i transaktionsexponering respektive omräkningsexponering.

TransaktionsexponeringTransaktionsexponering är risken för en negativ påverkan på koncernens resultat på grund av förändringar i valutakurser som påverkar värdet av en kommersiell transaktion i en utländsk valuta relativt den funtionella valutan för det koncernföretag som utför transaktionen. Koncernens transaktionsexponering hanteras i så stor utsträckning som möjligt genom matchning av in- och utflöden i samma valuta.

Resterande exponering hanteras genom användning av valu-taderivat.

Enligt finanspolicyn ska 60–80 % av det prognostiserade nettoinflödet eller utflödet i de valutor med väsentlig påverkan för koncernen.

Säkringarna ska göras löpande över en horisont om 12 till 24 månader framåt i tiden. De valutor som koncernen framför allt har en transaktionsexponering i är EUR och GBP gentemot SEK. Koncernen har ett positivt nettoinflöde i dessa valutor.

Övriga valutor bedöms endast ha en mindre påverkan på kon-cernens resultat och finansiella ställning.

Enligt finanspolicyn får valutaterminer och valutaoptioner användas som säkringsinstrument.

Per balansdagen fanns endast utstående valutaterminer.Koncernen tillämpar inte säkringsredovisning. Alla föränd-

ringar i det verkliga värdet för valutaterminerna redovisas där-med direkt i resultaträkningen för den period då de uppstår.

Det verkliga värdet av utestående valutaderivat uppgick per balansdagen till netto –603 TEUR (–395 TEUR).

Nettovinst (+) / nettoförlust (–) på terminerna uppgick under räkenskapsåret till –239 TEUR (–924 TEUR) före skatt.

OmräkningsexponeringOmräkningsexponering uppkommer vid omräkning av balans- och resultaträkning för dotterbolag som inte har EUR som funk-tionell valuta eftersom koncernen har EUR som presentationsva-luta. Koncernen har framför allt en omräkningsexponering i SEK gentemot EUR eftersom betydande delar av koncernens nettotill-gångar är i svenska kronor.

Omräkningsexponeringen säkras inte.

Känslighetsanalys valutariskEn 5 %-ig förstärkning av euron mot den svenska kronan skulle innebära en positiv effekt på koncernens redovisade resultat med cirka 600 TEUR.

RänteriskRänterisk utgörs av risken att en förändring av marknadsräntor får en negativ påverkan på resultatet. Troax emitterade under juni 2014 en obligation med nominellt belopp 70 000 TEUR. Obligationen löper med rörlig ränta i form av EURIBOR 3 måna-der plus en marginal om 5,5 %. Förändringar i EURIBOR påverkar därmed koncernens finansnetto.

I syfte att säkra exponeringen för ränterisk har Troax ingått en ränteswapp om nominellt 24 000 TEUR där bolaget erhåller EURIBOR och betalar fast ränta. Swappen löper fram till maj 2016. Per balansdagen fanns även ett utestående räntetak med ett nominellt belopp 68 303 TSEK och en lösenränta på 5 %. Räntetaket förvärvades under 2011 för att säkra då utestående skulder i SEK.

Taket förfaller i maj 2015.En ökning av EURIBOR med 100 räntepunkter skulle medföra

en ökning av räntekostnaderna med 460 TEUR före skatt, givet den skuldsättning som fanns på balansdagen och med beaktande av utestående säkringar.

Koncernen tillämpar inte säkringsredovisning. Alla föränd-ringar i det verkliga värdet för räntederivaten redovisas därmed direkt i resultaträkningen för den period då de uppstår.

Det verkliga värdet av utestående valutaderivat uppgick per balansdagen till netto –108 TEUR (14 TEUR).

Nettovinst (+) / nettoförlust (–) på räntederivaten uppgick under räkenskapsåret till –91 TEUR (+55 TEUR) före skatt.

Likviditet- och finansieringsriskLikviditets- och finansieringsrisk är risken för att koncernen inte har tillgång till finansiering för att klara sina kontraktuella för-pliktelser, eller att detta endast kan göras till väsentligt förhöjd kostnad. Enligt finanspolicyn ska koncernens likvida medel plus checkräkningskredit uppgå till totalt minst 5 MEUR. Per balans-dagen uppgick likvida medel till 13,2 MEUR (15,5 MEUR). Koncernen hade inte någon central checkräkningskredit tillgäng-lig per balansdagen.

Det i juni 2014 emitterade obligationslånet löper fram till juni 2020. Enligt obligationsavtalet har Troax möjlighet att emitterade ytterligare obligationer om 30 000 TEUR. Obligationslånet är förknippad med lånevillkor som måste vara uppfyllda.

Kvoten mellan den räntebärande nettoskulden (net interest bearing debt) och EBITDA får inte överstiga 3,5 och räntetäck-ningsgraden (interest coverage ratio) ska överstiga 3,00. Per balansdagen uppfyllde Troax dessa villkor.

Låneavtalet innehåller även begränsningar vad gäller möjlig-heten för Troax att göra utdelningar eller andra typer av värdeö-verföringar till aktieägarna. Värdeöverföringar överstigande totalt 5000 TEUR är inte tillåtna enligt villkoren i låneavtalet. Begränsningen gäller så länge obligationslånet är utestående.

Enligt obligationsavtalet ska emitterade obligationer noteras på NASDAQ Stockholm senast 12 månader efter utvisningsdatum.

Fullständiga villkor för obligationslånet finns tillgängliga på Troax hemsida (www.troax.com).

Tabellen nedan visar förfallostrukturen för koncernens finan-siella skulder inklusive derivatskulder. För varje period visas för-fall av kapitalbelopp samt betalning av ränta. För skulder som löper med rörlig ränta har de framtida räntebetalningarna upp-skattats utifrån den rörliga spotränta som förelåg på balans-dagen.



Koncernen

2014 Kontraktuella betalningar av kapitalbelopp och ränta

TEUR 2015 2016 2017 2018 2019 och senare


Långfristiga räntebärande skulder 70 000

Ränta 3 801 3 801 3 801 3 801 5 702

Icke-räntebärande skulder



Valutaderivat 711

Skulder som inte är derivat 2 239

Upplupna kostnader 4 097

Totalt 19 527 3 801 3 801 3 801 75 702

2013 Kontraktuella betalningar av kapitalbelopp och ränta

Mkr 2014 2015 2016 2017 2018 och senare


Långfristiga räntebärande skulder 3 060 3 780 5 040 23 980

Kortfristiga räntebärande skulder 2 340

Övriga långfristiga skulder 12 000

Ränta 1 568 1 998 2 089 2 173 2 312

Icke-räntebärande skulder



Valutaderivat 488

Skulder som inte är derivat 1 504

Upplupna kostnader 2 363

Totalt 12 718 5 058 5 869 7 213 38 292

RåvaruprisriskRåvaruprisrisk utgörs av risken att förändringen i priset på de råvaror som krävs vid tillverkningen av Troax produkter får en negativ effekt på koncernens resultaträkning. Koncernen är framför allt exponerad för förändringar i priset på den tråd och de rör som krävs vid tillverkningen av gallerpaneler. Troax säkrar för närvarande inte denna prisexponering eftersom kostnaderna förknippade med sådana säkringar bedöms överstiga nyttan.

KreditriskKommersiell kreditriskKommersiell kreditrisk utgörs av risken för förluster om någon av koncernens kunder blir insolvent och inte kan fullgöra sina åta-ganden.

Koncernen har historiskt sett haft mycket små kreditförluster. Nedskrivningar av kundfordringar uppgick under räkenskapsåret till 194 TEUR (220 TEUR). För en åldersanalys av kundfordringar, se not 15.

Finansiell kreditriskFinansiell kreditrisk utgörs av risken för att en motpart pga fallis-semang inte kan fullgöra sina åtaganden vad gäller exempelvis placeringar eller derivatfordringar. I allt väsentligt utgörs koncer-nens exponering för finansiell kreditrisk av fordringar på svenska

affärsbanker med god kreditrating, vilket gör att den finansiella kreditrisken ses som begränsad.

Verkligt värde för finansiella tillgångar och finansiella skulderRedovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder anses vara rimliga uppskattningar av det verkliga värdet för varje klass av finansiella tillgångar och finansiella skulder, förutom vad avser obligationslånet. Det redovisade värdet av obligationslånet uppgick per den 31 december 2014 till 66 597 TEUR, medan verk-ligt värde bedömdes uppgå till cirka 66 900 TEUR.

Samtliga kundfordringar och leverantörsskulder är kortfristi-ga vilket medför att deras redovisade värden bedöms vara rimli-ga approximationer av verkligt värde.

De verkliga värdena för derivaten tillhör nivå 2 i hierarkin över verkligt värde värderingar, vilket innebär att verkligt värde har fastställts direkt eller indirekt från observerbar data. Verkligt värde för derivatinstrument baseras på värdering erhållen från motpart.

Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingskategoriTabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella till-gångar och finansiella skulder per värderingskategori i IAS 39.



Koncern

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet Låne- och kundfordringar

TEUR 2014 2013 2014 2013

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde

Övriga kortfrista fordringar

Valutaderivat 71

Räntederivat 36

Finansiella tillgångar som inte värderas till verkligt värde

Finansiella anläggningstillgångar 464 2 441


Övriga kortfristiga fordringar 1 056 773


Summa finansiella tillgångar 0 71 32 250 29 727

Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultatet

Finansiella skuldervärderade till upplupet

anskaffningsvärde

TEUR 2014 2013 2014 2013

Finansiella skulder värderade till verkligt värde

Övriga kortfrista fordringar

Valutaderivat 603 466

Räntederivat 108 22

Finansiella skulder som inte värderas till verkligt värde

Långfristiga räntebärande skulder 66 597 35 860




Övriga kortfristiga skulder 2 239 1 464

Upplupna kostnader 4 097 2 363

Summa finansiella skulder 603 466 81 612 59 301

Valutaderivaten tillhör underkategorin ”innehas för handel” i IAS 39 eftersom koncernen inte tillämpar säkringsredovisning. Koncernen har ingått dessa derivatkontrakt i syfte att ekonomiskt säkra exponeringen för valuta- och ränterisker.

NOT 25 Operationell leasingLeasingavtal där företaget är leasetagareFramtida betalningar för icke uppsägningsbara leasingavtal uppgår till:

Koncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Inom ett år 2 341 2 406

Mellan ett år och fem 5 261 7 142

Längre än fem år 739 1 198

8 341 10 746

Av koncernens operationella leasingavtal avser merparten hyres-avtal för fastigheter och lokaler där verksamheten bedrivs.

Kostnadsförda avgifter för operationella leasingavtal uppgår till:

Koncernen

TEUR 2014 2013

Minimileaseavgifter 2 406 2 355

Totala leasingkostnader 2 406 2 355

NOT 26 InvesteringsåtagandenKoncernenUnder 2014 har koncernen slutit ett avtal om att förvärva mate-riella anläggningstillgångar för 5,8 MEUR (0 MEUR) avseende en ny lackerings anläggning.



Troax tidigare verksamhet har föranlett en förhöjd nivå av triklor-etylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige. För närvarande genomförs utredningar, bl.a. i form av borrning, i syfte att bedöma vilken miljöpåverkan den tidigare verksamheten har haft. Testresultaten från kontrollerna, som för närvarande görs kvartalsvis, visar för tillfället nivåer som i normala fall inte föranleder vidare åtgärder. Ett slutligt beslut förväntas komma från Länsstyrelsen eller kommunen under hösten 2015 (prelimi-när tidpunkt). Testresultaten från de tidigare borrningarna är

inte tillräckliga för att med säkerhet förutse eller avgöra vad slut-resultatet kommer att bli. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget inte gjort några avsättningar med anledning av den aktuella miljöfrågan. Utifrån historisk data kring kostnader för sanering och efterbehandlingsåtgärder, bl.a. med stöd av Natur-vårdsverkets rapport 5663, februari 2007, har Bolaget estimerat att den ekonomiska risken inte bör överstiga 10 MSEK. Om de ovan nämna undersökningarna skulle utvisa att vidare åtgärder måste vidtas kan detta belopp visa sig vara för lågt.

NOT 27 Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och eventualtillgångarKoncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Ställda säkerheter

I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar

Fastighetsinteckningar 0 895

Företagsinteckningar 0 2 236

Nettotillgångar i dotterbolag 130 291 74 667


Summa ställda säkerheter 130 291 79 798

Eventualförpliktelser

Övriga eventualförpliktelser 0 36

Summa eventualförpliktelser 0 36

Moderbolaget

TSEK 2014-12-31 2013-12-31

Ställda säkerheter

I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar

Aktier i dotterbolag 0 41 237


Summa ställda säkerheter 0 59 123

Eventualförpliktelser

Borgensförbindelser till förmån för dotterföretag 44 085 320 696

Summa eventualförpliktelser 44 085 320 696

NOT 28 KoncernföretagInnehav i dotterföretag

2014-12-31 2013-12-31

Dotterföretagets säte, land ägarandel i % ägarandel i %

Troax Group AB (publ) Gnosjö, Sverige 100,0 % 100,0 %

Troax AB Gnosjö, Sverige 100,0 % 100,0 %

Troax Nordic AB Gnosjö, Sverige 100,0 % 100,0 %

Troax UK Ltd Swindon, UK 100,0 % 100,0 %

Troax Lee Manuf. Ltd Swindon, UK 100,0 % 100,0 %

Troax Italy SRL Genova, Italien 100,0 % 100,0 %

Troax Schweiz AG Altendorf, Schweiz 100,0 % 100,0 %

Troax Inc. Nashville, USA 100,0 % 100,0 %

Troax Nordix AS Oslo, Norge 100,0 % 100,0 %

Troax SA Chambèry, Frankrike 100,0 % 100,0 %

Troax BV Lisse, Nederländerna 100,0 % 100,0 %

Troax GmbH Niedernhausen, Tyskland 100,0 % 100,0 %

Troax Güveník Sístem Istanbul, Turkiet 100,0 % 100,0 %

Troax Shanghai System Shanghai, Kina 100,0 % 100,0 %

Troax Denmark A/S Ishöj, Danmark 100,0 % 100,0 %

Troax System SL Barcelona, Spanien 100,0 % 100,0 %

Troax Safety Systems Poland Sp.z.o.o. Klodawa, Polen 100,0 % 100,0 %

Satech Safety Technology SPA Milano, Italien 100,0 % 100,0 %

Satech Safety Technology Sarl Lyon, Frankrike 100,0 % 100,0 %

Satech Safety Technology GmbH Stuttgart, Tyskland 100,0 % 100,0 %



Moderbolaget

TSEK 2014-12-31 2013-12-31


Vid årets början 41 237

Inköp 0 41 237

Apportemission 32 922

Redovisat värde den 31 december 74 159 41 237

Specifikation av moderbolagets direkta innehav av andelar i dotterföretag

2014-12-31 2013-12-31

Dotterföretag / Organisationsnummer / Säte Antal andelar Andel i % Redovisat värde Redovisat värde

Troax Group AB (publ), 556916-4048, Gnosjö 4 686 873 100 74 159 41 237

74 159 41 237

NOT 29 NärståendeNärståenderelationerModerbolaget har en närståenderelation med sina dotterföretag, se not 28. Under 2014 har dessa utgjorts till 0 % avseende för-säljning och 0 % avseende inköp.

Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställningLön och andra ersättningar till nyckelpersoner i ledande ställning framgår av not 6.

NOT 30 Specifikationer till rapport över kassaflödenLikvida medel – koncernen

TEUR 2014-12-31 2013-12-31

Följande delkomponenter ingår i likvida medel:

Kassa och banktillgodohavanden 13 174 15 462

Summa enligt kassaflödesanalysen 13 174 15 462

Likvida medel – moderbolaget

TSEK 2014-12-31 2013-12-31

Följande delkomponenter ingår i likvida medel:

Kassa och banktillgodohavanden 385 130

Summa enligt kassaflödesanalysen 385 130

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödetKoncernen

2014 2013

Framtida betalningar för icke upp-sägningsbara leasingavtal uppgår till:

Avskrivningar 2 245 2 202

Förändringar i värdet av finansiella instrument 330 171

Avsättningar till pensioner 0 21

Avsättningar 88 100

Övriga poster –244 21

2 419 2 515

Förvärv av dotterföretag och andra affärsenheter – koncernen

2014 2013

Framtida betalningar för icke upp-sägningsbara leasingavtal uppgår till:

Förvärvade tillgångar och skulder

Immateriella tillgångar 82

Materiella anläggningstillgångar 220 19 154

Finansiella anläggningstillgångar 0 558


Rörelsefordringar 6 437 14 171



Långfristiga avsättningar 1 173 3 413

Långfristiga räntebärande skulder 25 16 065

Uppskjutna skatteskulder 0 3 368

Kortfristiga rörelseskulder 3 113 13 756

Summa avsättningar och skulder 4 311 36 602

Goodwill 18 933 66 247

Köpeskilling: –24 238 –73 789

Avgår: Apportemission 3 636

Ersättning från minoritetsdelägare 3 779

Säljarreverser 12 000

Utbetald köpeskilling –20 602 –58 010

Avgår: Likvida medel i den förvärvade verksamheten 1 605 5 302

Påverkan på likvida medel –19 014 –68 487

NOT 31 Uppgifter om moderbolagetTroax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Gnosjö.

Adressen till huvudkontoret är Box 89, 330 30 Hillerstorp.Koncernredovisningen för år 2014 består av moderbolaget

och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen.



NOT 32 Övergång till rapportering i enlighet med IFRSDenna finansiella rapport för koncernen är den första som upp-rättats med tillämpning av IFRS, vilket framgår av not 1.

De redovisningsprinciper som anges i not 1 har tillämpats vid upprättandet av koncernens finansiella rapporter för räken-skapsåret 2014 och för jämförelseåret 2013 samt för koncernens öppningsbalans den 1 januari 2013.

Den 31 januari 2013 förvärvades Troax Group AB (publ), org nr 556916-4030, som i sin tur förvärvade Troaxgruppen. Genom dessa förvärv erhölls bestämmande inflytande i Troaxgruppen.

Ackumulerade omräkningsdifferenser som uppstått vid omräkning av utländska verksamheter innehåller omräknings-differenser ackumulerade fr o m 31 januari 2013 och redovisas som en separat komponent i eget kapital (Omräkningsreserv).

IFRS 3I koncernredovisningen har IFRS 3 tillämpats på alla rörelseför-värv som gjorts från och med den 31 januari 2013, datum för övergång till IFRS. Från och med den 31 januari 2013 görs inga avskrivningar på goodwill. Goodwill testas i stället årligen, eller vid indikation på värdenedgång, för eventuellt nedskrivningsbe-hov.

Återförda goodwillavskrivningar för år 2013 uppgår till 2 898 TEUR, vilka redovisats bland kostnad för sålda varor.

Samtliga dessa goodwillposter avser förvärvsgoodwill varför ingen uppskjuten skatt redovisas på dessa återlagda avskriv-ningar.

Vid förvärvstillfället av Troax Group per 2013-01-31 har juste-ring gjorts för pensionsavsättning till IAS 19, vilket inneburit att avsättning för pensioner ökat med 1 229 TEUR per förvärvstillfäl-let. Då detta motsvarar en minskning av nettotillgångarna har motsvarande värde lagts till goodwill.

IAS 17Enligt tidigare tillämpade redovisningsprinciper redovisades leasingavtal som operationella. Övergången till IFRS har medfört att en del av avtalen klassificeras som finansiella leasingavtal och således redovisas som tillgångar samt räntebärande skulder i koncernens balansräkning. I resultaträkningen ersätts leasing-kostnaden av avskrivningar och räntekostnader. För Troaxkon-cernen anses detta vara immateriellt.

IAS 19I samband med övergången till IFRS har aktuariella beräkningar enligt IAS 19 utförts på väsentliga pensionsplaner.

Dessa beräkningar har medfört en ökning av den tidigare redovisade pensionsskulden med 1 277 TEUR, varav 1 229 TEUR tillkom i samband med förvärvet, se beskrivning under IFRS 3 ovan.

IAS 39Enligt IFRS har samtliga derivatinstrument redovisats till verkligt värde i balansräkningen. Då säkringsredovisning inte tillämpas har förändringarna i verkligt värde redovisats över resultaträk-ning.

Bolaget har under 2013 tagit upp obligationslån där samtliga förvärvsrelaterade kostnader har kostnadsförts under året. Enligt IFRS ska dessa periodiseras över lånets löptid till den effektiva räntan.

RFR 2 gällande IFRS 3Bolaget har tagit upp förvärvsrelaterade kostnader som är direkt hänförliga till förvärvet som kostnader. Dessa ska enligt RFR 2 ingå i anskaffningsvärdet för aktierna.

Effekter på resultaträkning, balansräkning och eget kapitalI nedanstående sammanställningar visas ovanstående effekter på resultaträkning, balansräkning och eget kapital som om IFRS hade tillämpats under 2013.



BALANSRäKNING FÖR KONCERNEN 1 JANUARI 2013

TEUREnligt tidigare

principerEffekt av

IFRS 3Effekt av

IAS 17Effekt av

IAS 19Effekt av

IAS 39Enligt

IFRS

Tillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 0 0

Materiella anläggningstillgångar 0 0

Finansiella anläggningstillgångar 0 0

Uppskjutna skattefordringar 0

Summa anläggningstillgångar 0 0 0 0 0 0

Varulager 0 0

Skattefordringar 0

Kundfordringar 0 0

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 0 0

Övriga fordringar 0 0

Likvida medel 12 12

Summa omsättningstillgångar 12 0 0 0 0 12

Summa tillgångar 12 0 0 0 0 12

Eget kapital

Aktiekapital 12 12

Övrigt tillskjutet kapital 0

Reserver 0

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 0

Summa eget kapital 12 0 0 0 0 12

Skulder

Långfristiga räntebärande skulder 0 0


Avsättningar till pensioner 0 0


Uppskjutna skatteskulder 0 0

Summa långfristiga skulder 0 0 0 0 0 0



Skatteskulder 0 0

Övriga skulder 0 0

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 0 0

Summa kortfristiga skulder 0 0 0 0 0 0

Summa skulder 0 0 0 0 0 0

Summa eget kapital och skulder 12 0 0 0 0 12



RESULTATRäKNING FÖR KONCERNEN 1 JANUARI – 31 DECEMBER 2013

TEUREnligt tidigare

principerEffekt av

IFRS 3Effekt av

IAS 17Effekt av

IAS 19Effekt av

IAS 39Enligt

IFRS

Nettoomsättning 64 361 64 361

Kostnad för sålda varor –41 346 2 821 –38 525

Bruttoresultat 23 015 2 821 0 0 0 25 836

Övriga rörelseintäkter 121 121

Försäljningskostnader –11 498 64 –11 434

Administrationskostnader –6 813 –6 813

Forsknings- och utvecklingskostnader 0 0

Övriga rörelsekostnader 0 –924 –924

Rörelseresultat 4 825 2 821 0 64 –924 6 786


Finansiella kostnader –4 133 –120 –4 253

Finansnetto –4 086 0 0 –120 55 –4 151

Resultat före skatt 739 2 821 0 –56 –869 2 635

Skatt –1 128 0 12 191 –925

Årets resultat –389 2 821 0 –44 –678 1 710

RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT

TEUREnligt tidigare

principerEffekt av

IFRS 3Effekt av

IAS 17Effekt av

IAS 19Effekt av

IAS 39Enligt

IFRS

Årets resultat –389 2 821 0 –44 –678 1 710

Övrigt totalresultat

Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat

Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländ-ska verksamheter –1 283 106 –1 177

Skatt hänförlig till poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat –24 –24

–1 283 0 0 82 0 –1 201

Poster som inte kan omföras till årets resultat

Omvärderingar av förmånsbestämda pensionsplaner 36 36

Skatt hänförlig till poster som inte kan omföras till årets resultat –8 –8

0 0 0 28 0 28

Årets övrigt totalresultat –1 283 0 0 110 0 –1 173

Årets totalresultat –1 672 2 821 0 66 –678 537



BALANSRäKNING FÖR KONCERNEN 31 DECEMBER 2013

TEUREnligt tidigare

principerEffekt av

IFRS 3Effekt av

IAS 17Effekt av

IAS 19Effekt av

IAS 39Enligt

IFRS

Tillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 60 238 4 151 64 389

Materiella anläggningstillgångar 16 970 16 970

Finansiella anläggningstillgångar 2 441 2 441

Uppskjutna skattefordringar 84 84

Summa anläggningstillgångar 79 649 4 151 0 0 84 83 884


Skattefordringar 0


Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 485 485

Övriga fordringar 773 662 –422 1 013


Summa omsättningstillgångar 32 478 662 0 0 –422 32 718

Summa tillgångar 112 127 4 813 0 0 –338 116 602

Eget kapital

Aktiekapital 506 506

Övrigt tillskjutet kapital 44 803 44 803

Reserver –1 283 0 0 82 0 –1 201

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat –373 2 821 0 –16 –678 1 754

Summa eget kapital 43 653 2 821 0 66 –678 45 862

Skulder

Långfristiga räntebärande skulder 48 679 48 679

Avsättningar till pensioner 2 291 1 229 -86 3 434


Uppskjutna skatteskulder 1 875 721 20 –107 2 509

Summa långfristiga skulder 52 924 1 950 0 -66 –107 54 701

Kortfristiga räntebärande skulder 2 340 2 340



Övriga skulder 1 463 42 447 1 952

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 5 898 5 898

Summa kortfristiga skulder 15 550 42 0 0 447 16 039

Summa skulder 68 474 1 992 0 –66 340 70 740

Summa eget kapital och skulder 112 127 4 813 0 0 –338 116 602


REVISORSRAPPORT FÖR REVIDERAD KONCERN REDOVISNING FÖR PERIODEN 2011–2014

Revisorsrapport för reviderad koncern redovisning för perioden 2011–2014

Till styrelsen i Troax Group AB (publ), 556916-4030

Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information

Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Troax Group AB, 556823-2531, på s. F-2–F-12, som omfattar den period om två år som slutar den 31 december 2011 0ch 2012.

Styrelsens ansvar för de finansiella rapporternaStyrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna F-2–F-12 i prospektet avseende Troax Group AB, 556823-2531, är hämtade ifrån årsredovisning för åren 2012 och 2011 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna F-2–F-12 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvarVårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt.

UttalandeVi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om två år som slutar den 31 december 2011 och 2012 har återgivits korrekt.

Årsredovisningen för år 2012 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelse enligt standard-utformningen för räkenskapsåret 2012.



Anders Trast WinqvistAuktoriserad revisor


REVISORSRAPPORT FÖR REVIDERAD KONCERN REDOVISNING FÖR PERIODEN 2011–2014

Till styrelsen i Troax Group AB (publ), 556916-4030

Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information

Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Troax Group AB (publ), 556916-4030, på s. F-13–F-49, som omfattar den period om två år som slutar den 31 december 2013 0ch 2014.

Styrelsens ansvarStyrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna F-13–F-49 i prospektet avseende Troax Group AB (publ), 556916-4030, är hämtade ifrån årsredovisning för åren 2013 och 2014 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna F-13–F-49 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvarVårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt.

UttalandeVi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om två år som slutar den 31 december 2013 och 2014 har återgivits korrekt.

Årsredovisningen för år 2014 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelse enligt standard-utformningen för räkenskapsåret 2014.



Anders Trast Winqvist Bo LagerströmAuktoriserad revisor Auktoriserad revisorHuvudansvarig revisor

INBJUDAN TILL FÖRVäRV AV AKTIER I TROAx GROUP AB (PUBL) | A-1

ADRESSER

BolagetTroax Group AB (publ)Box 89SE-330 33 HillerstorpSweden

Global Coordinator och Joint BookrunnerCarnegie Investment Bank AB (publ)Regeringsgatan 56SE-103 38 StockholmSweden

Joint BookrunnerSvenska Handelsbanken ABBlasieholmstorg 11-12SE-106 70 StockholmSweden

Legala rådgivare till Bolaget och FSNBaker & McKenzie Advokatbyrå KBVasagatan 7SE-111 20 StockholmSweden

Legala rådgivare till Joint Bookrunners White & Case Advokat ABBiblioteksgatan 12SE-114 85 StockholmSweden

Revisorer Öhrlings PricewaterhouseCoopers ABTorsgatan 7SE-113 97 Stockholm Sweden

Adresser

Inek

o Fi

nans

tryc

k 20

15-2

2872

4

www.troax.com

Documents

Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) Group prospekt...Ineko Finanstryck 2015-228724 Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) Global Coordinator