Informações Financeiras Intermediárias Algar S.A ......Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras

Informações Financeiras Intermediárias

Algar S.A. Empreendimentos e Participações 30 de setembro de 2018 com relatório do auditor independente sobre a revisão das informações financeiras intermediárias

Algar S.A. Empreendimentos e Participações

Informações financeiras intermediárias 30 de setembro de 2018 Índice Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações financeiras intermediárias ...................................................................................................................................... 1 Balanço patrimonial ............................................................................................................................. 3 Demonstração dos resultados.............................................................................................................. 5 Demonstração dos resultados abrangentes ......................................................................................... 6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ............................................................................. 7 Demonstração dos fluxos de caixa ...................................................................................................... 8 Notas explicativas às informações financeiras intermediárias ............................................................ 10

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

1

Edifício Phelps Offices Towers Rua Antônio de Albuquerque, 156 11º andar - Savassi 30112-010 - Belo Horizonte - MG - Brasil

Tel: +55 31 3232-2100 Fax: +55 31 3232-2106 ey.com.br

Relatório do auditor independentes sobre a revisão das informações financeiras intermediárias Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Uberlândia - MG Introdução Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

2

Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 aplicáveis à elaboração de informações intermediárias. Belo Horizonte, 14 de novembro de 2018. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio de Aquino Machado Contador CRC-1MG065899/O-2

3

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Balanço patrimonial 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 (Em milhares de reais) Consolidado Individual

Notas 30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Ativo (Reclassificado) Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 980.221 454.942 102.043 137.260 Aplicações financeiras 4 84.103 25.724 - - Contas a receber 5 602.981 633.280 7.419 8.373 Estoques 6 51.542 218.025 - - Ativos biológicos 20.878 29.124 - - Tributos a recuperar 7 92.112 178.480 3.176 1.905 Imposto de renda e contribuição social a compensar

9a 6.259 16 - -

Dividendos e juros sobre capital próprio a receber

22 - 279 2.803 53.139

Despesas antecipadas 59.614 20.706 490 631 Derivativos de moeda - 13.432 - - Títulos a receber 8 - 11.750 - 11.728 Outros créditos 67.756 58.058 734 179

Total do ativo circulante 1.965.466 1.643.816 116.665 213.215

Ativos de operações descontinuadas

19 663.138 - - -

2.628.604 1.643.816 116.665 213.215 Ativos mantidos para venda 19 440.524 - - - Não circulante Realizável a longo prazo Títulos a receber 8 254.460 11.022 276.826 25.039 Estoques 6 - 92.839 - - Tributos a recuperar 7 74.240 65.700 222 - Imposto de renda e contrib. social diferidos

9b 26.141 46.101 - -

Depósitos judiciais 21 90.291 41.598 - - Outros créditos 34.568 45.552 - -

479.700 302.812 277.048 25.039 Investimentos 10 140.067 132.480 2.304.076 1.683.853 Ativos biológicos 9.215 16.546 - - Imobilizado 11 2.671.407 3.089.233 40.972 37.829 Intangível 12 612.966 657.498 69.178 94.148

Total do ativo não circulante 3.913.355 4.198.569 2.691.274 1.840.869

Total do ativo 6.982.483 5.842.385 2.807.939 2.054.084

4

Consolidado Individual

Notas 30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Passivo e patrimônio líquido

(Reclassificado) Circulante Empréstimos e financiamentos 13 35.536 1.264.987 1.441 8.753 Debêntures 14 175.374 220.184 - - Fornecedores 17 244.620 361.582 9.767 13.681 Impostos taxas e contribuições 16 91.236 122.356 806 1.401 Imposto de renda e contribuição social a pagar 9a 9.795 16.794 - - Salários, provisões e encargos sociais 18 217.726 202.636 16.879 15.430 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 21 10.132 41.531 3.227 31.760 Adiantamento de clientes 9.813 8.482 9 - Receitas diferidas 37.211 29.676 - - Adiantamento de dividendos 22 17.077 10.723 33.253 27.762 Títulos a pagar 15 1.989 22.310 335.415 332.325 Valores a restituir aos acionistas 30.678 35.916 - - Obrigações por aquisição de participação em controladas 25.237 - - - Derivativos de moedas - 8.943 - - Outras obrigações 25.872 24.607 509 383

Total do passivo circulante 932.296 2.370.727 401.306 431.495

Passivo de operações descontinuadas 19 1.387.793 - 104.051 -

2.320.089 2.370.727 505.357 431.495 Não circulante Empréstimos e financiamentos 13 44.170 451.773 1.551 14.319 Notas promissórias comerciais 14 203.073 - - - Debêntures 14 1.425.207 1.130.194 - - Obrigações por aquisição de controladas - 41.554 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 9b 227.254 120.394 100.160 12.965 Tributos parcelados 2.279 5.740 - - Receitas diferidas 34.898 32.743 - - Passivo com investimentos em operações descontinuadas - - 153.615 153.615 Provisões 21 162.411 153.601 15.628 10.378 Outras obrigações 16.344 19.692 1.908 3.266

Total do passivo não circulante 2.115.636 1.955.691 272.862 194.543

Patrimônio líquido 20 Capital social 1.213.919 1.213.919 1.213.919 1.213.919 Reserva de lucros 36 36 36 36 Reserva de reavaliação 15.910 16.189 15.910 16.189 Lucros (prejuízos) acumulados 29.397 (50.155) 29.397 (50.155) Ajuste de avaliação patrimonial 770.458 248.057 770.458 248.057

Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores

2.029.720 1.428.046 2.029.720 1.428.046

Patrimônio líquido atribuível aos acionistas não controladores

517.038 87.921 - -

Total do patrimônio líquido 2.546.758 1.515.967 2.029.720 1.428.046 Total do passivo e do patrimônio líquido 6.982.483 5.842.385 2.807.939 2.054.084

As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.

5

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Demonstração dos resultados Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)


Notas 3º trimestre atual

Acumulado

período atual

3º trimestre anterior

(Reclassificado)

Acumulado período anterior (Reclassificado)

3º

trimestre atual

Acumulado

período atual

3º

trimestre anterior

Acumulado

período anterior

Operações em continuidade Receita de vendas de produtos, mercadorias e serviços prestados

23 759.021 2.219.044 745.869

2.192.245

- -

- -

Custos dos produtos, mercadorias e serviços prestados 24 (461.702) (1.313.952) (460.668)

(1.364.752)

- -

- -

Lucro bruto 297.319 905.092 285.201

827.493

- -

- -

Receita (despesas) operacionais:

Despesas com vendas 25 (102.974) (298.443) (100.937)

(276.242)

- -

- -

Despesas gerais e administrativas 26 (68.673) (197.531) (56.052)

(190.695)

(6.526) (14.940)

(323) (1.080)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 28 30.142 63.753 (15.553)

(10.235)

(59) 11.417

7 (2.716)

Equivalência patrimonial 10 6.616 7.398 8.565

15.740

81.125

224.188

60.796 170.245

Resultado operacional antes do resultado financeiro 162.430 480.269 121.224

366.061 74.540 220.665 60.480 166.449

Receitas financeiras 27 49.443 59.907 23.066

47.712

6.367 13.311

3.606 10.125

Despesas financeiras 27 (58.235) (165.965) (57.162)

(152.225)

(6.528) (20.756)

(323) (1.274)

Resultado antes da contribuição social, do imposto de renda 153.638 374.211 87.128

261.548

74.379 213.220 63.763 175.300

Contribuição social 9c (13.183) (33.059) (5.435)

(20.539)

-

(741)

(206) (542)

Imposto de renda 9c (34.671) (89.418) (13.365)

(53.365)

- (2.059)

(562) (1.487)

Resultado de operações em continuidade 105.784 251.734 68.328

187.644

74.379 210.420 62.995 173.271

Resultado de operações em continuidade atribuível aos acionistas não controladores

(31.405) (41.314) (5.333)

(14.373) - - - -

Resultado de operações em continuidade atribuível aos acionistas controladores

74.379 210.420 62.995

173.271

74.379 210.420 62.995 173.271

Resultados de operações descontinuadas 19 (115.333) (153.362) (130.141) (197.408) (115.333) (153.362) (130.141) (197.408)

Resultado líquido do período

(40.954) 57.058 (67.146)

(24.137) (40.954) 57.058 (67.146) (24.137)


6

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Demonstração dos resultados abrangentes Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)


3º trimestre atual

Acumulado período

atual 3º trimestre

anterior Acumulado período

anterior

3º trimestre atual

Acumulado período

atual 3º trimestre

anterior

Acumulado período anterior

Resultado do período (40.954) (67.146) (67.146) (24.137) (40.954) 57.058 (67.146) (24.137)

Outros resultados abrangentes 519.248 523.310 1.188 2.011 520.341 524.279 1.188 2.011

Resultado abrangente total 478.294 456.164 (65.958) (22.126) 479.387 581.337 (65.958) (22.126)

Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores 509.699 98.372 461.497 (9.764) 479.387 581.337 (65.958) (22.126) Acionistas não controladores (31.405) (41.314) (5.333) (14.373) - - - -

Resultado abrangente total 478.294 456.164 (65.958) (22.126) 479.387 581.337 (65.958) (22.126)


7

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Demonstração das mutações do patrimônio líquido Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Consolidado

Reservas de lucros

Reserva Reserva Ajuste Lucros Participação Participação Capital de retenção Reserva avaliação (Prejuízos) acionistas acionistas não social reavaliação de lucros legal patrimonial acumulados controladores controladores Total

Saldos em 31 de dezembro de 2016 1.108.757 16.465 122.014 54.564 250.917 - 1.552.717 107.724 1.660.441

Aumento de capital com reservas 105.123 - (105.123) - - - - - - Aumento de capital com bens 39 - - - - - 39 - 39

Realização de reserva de reavaliação - (276) - - - 276 - - - Realização do custo atribuído - - - - (913) 913 - - - Ajuste de avaliação patrimonial - - - - 2.011 - 2.011 (387) 1.624 Dividendos adicionais - - (16.855) - - - (16.855) - (16.855) Resultado do período - - - - - 173.271 173.271 14.373 187.644

Saldos em 30 de setembro de 2017 1.213.919 16.189 36 54.564 252.015 174.460 1.711.183 121.710 1.832.893 Saldos em 31 de dezembro de 2017 1.213.919 16.189 36 - 248.057 (50.155) 1.428.046 87.921 1.515.967

Realização de reserva de reavaliação - (279) - - - 279 - - - Realização do custo atribuído - - - - (909) 909 - - - Alienação da participação societária em controlada - - - - 619.408 - 619.408 - 619.408 Impostos diferidos sobre alienação da participação societária - - - - (100.160) - (100.160) - (100.160)

Ajuste de avaliação patrimonial - - - - 4.062 - 4.062 - 4.062 Aporte de capital e variação na participação dos minoritários - - - - - - - 385.891 385.891 Resultado do período - - - - - 57.058 57.058 41.314 98.372 Ajuste adoção inicial CPC 47 (IFRS 15) - - - - - 21.306 21.306 1.912 23.218

Saldos em 30 de setembro de 2018 1.213.919 15.910 36 - 770.458 29.397 2.029.720 517.038 2.546.758


8

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Demonstração dos fluxos de caixa Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)


30/09/2018 30/09/2017 30/09/2018 30/09/2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado de operações em continuidade antes do imposto de renda e contribuição social 374.211 261.548 213.220 175.300 Ajustes para conciliar o resultado ao caixa gerado (aplicado) nas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 276.719 245.713 2.172 9 Equivalência patrimonial (7.398) (15.740) (70.826) 27.163 Baixas líquidas de imobilizado e intangível 3.538 6.948 7 15 Atualização do estoque de commodities (14) - - - Encargos financeiros 106.170 105.900 7.445 (8.861) Provisão para redução ao valor recuperável 19.777 30.442 - - Baixa de tributos diferidos passivos (28.780) - (12.965) - Valor justo dos ativos biológicos (17) - - - Constituição/(reversão) de provisão para contingências, líquida (10.729) 27.230 4.500 -

Total dos ajustes para conciliar o resultado ao caixa aplicado 733.477 662.041 143.553 193.626 Variações nos ativos e passivos

(Aumento) redução em contas a receber (49.977) (59.514) (3.485) 4.937 (Aumento) redução em estoques (4.573) (8.469) - - (Aumento) redução em ativos biológicos 10.054 669 - - (Aumento) redução em impostos a recuperar circulantes e não

circulantes (25.629)

11.434 (1.493)

(584)

(Aumento) redução em depósitos judiciais (6.683) (13.634) 190 (94) Redução (aumento) em outros ativos circulantes e não circulantes (8.172) (26.332) 11.314 1.243 Aumento em fornecedores (8.193) (7.900) (3.914) 4.475 Aumento em salários, provisões e encargos 19.907 37.682 89 5.382 (Redução) aumento em obrigações fiscais (29.456) 1.533 (2.847) (789) Redução em adiantamento de clientes 4.849 444 8 (3) Provisões pagas (11.547) (15.286) - - (Redução) aumento em outros passivos circulantes e não circulantes (19.039) (5.082) (12.423) 834

Imposto de renda e contribuição social pagos (63.743) (42.886) - (1.722)

Total das variações nos ativos e passivos (192.202) (127.341) (12.561) 13.679 Caixa e equivalentes de caixa líquidos (aplicados) gerados pelas atividades operacionais em continuidade 541.275 534.700 130.992 207.305 Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados

pelas atividades operacionais em descontinuidade 202.293 121.298 (153.362) (197.408)

Caixa e equivalentes de caixa líquidos (aplicados)

gerados pelas atividades operacionais 743.568 655.998 (22.370) 9.897

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de investimentos em controlada (260.506) (12.974) (785.397) - Em ativo biológico não circulante - (517) - - Pagamento/recebimento de ações em tesouraria (17.385) - Em ativo imobilizado e intangível (460.778) (389.336) (8.117) (18.150) Venda de ativo imobilizado, intangível e biológico 549 119 - - Venda de investimentos 408.000 - 408.000 - Mutuo entre partes relacionadas (1.221) - (1.221) 5.527 Aplicações financeiras (67.944) 5.521 3.950 4.998 Recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio 8.233 6.831 420.310 77.900

Caixa e equivalentes de caixa líquidos (aplicados) gerados nas atividades de investimentos das operações em continuidade (391.052) (390.356) 37.525 70.275 Caixa e equivalentes de caixa líquidos (aplicados)

gerados nas atividades de investimentos das operações descontinuadas 278.530 (49.038) - -

Caixa e equivalentes de caixa líquidos (aplicados)

gerados nas atividades de investimentos (112.522) (439.394) 37.525 70.275

9


30/09/2018 30/09/2017 30/09/2018 30/09/2017

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Adições de empréstimos e debentures 944.999 436.828 40.000 - Pagamento de principal de empréstimos e debentures (652.545) (217.898) (59.996) (2.575) Pagamento de juros/variação cambial empréstimos e debentures (178.234) (155.656) (2.346) (432) Aumento de capital em controladas 369.087 - - -

Pagamentos/recebimentos de mútuos passivos 6.428 - - (3.106) Aplicação Financeira 267 - - - Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (58.220) (38.886) (28.030) (34.376)

Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados (aplicados) nas atividades de financiamentos em continuidade 431.782 24.388 (50.372) (40.489)

Caixa e equivalentes de caixa líquidos aplicados

nas atividades de financiamentos das operações descontinuadas (482.494) (50.663) - -

Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados (aplicados)

nas atividades de financiamentos (50.712) (26.275) (50.372) (40.489)

Aumento (redução) no saldo de caixa e equivalentes de caixa 580.334 190.329 (35.217) 39.683 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 399.887 264.613 137.260 82.571

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 980.221 454.942 102.043 122.254


Algar S.A. Empreendimentos e Participações Notas explicativas às informações financeiras intermediárias 30 de setembro de 2018 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

10

1. Contexto operacional A Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) é uma Companhia de capital fechado, com sede na Av. Lapa do Lobo, número 800, na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, é controladora do Grupo Algar, um grupo empresarial empreendedor que atua nos setores: TIC (Tecnologia das Informações e Comunicações): suas principais atividades compreendem a prestação de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, de telefonia celular, telecomunicações e multimídia, Contact Center, Business Process Outsourcing (“BPO”), TI e consultoria especializada. Abrangem ainda TV a Cabo, serviço de distribuição de sinais de televisão e de áudio, por assinatura, via satélite (“DTH”), comunicação de dados, internet em banda larga, Data Center, engenharia de telecomunicações e outros negócios relacionados com as atividades de telecomunicações, e edição de jornais e listas telefônicas. Agro: sua principal atividade é atuar no mercado de produção, processamento e comercialização de soja, tendo ainda um conjunto de fazendas localizadas nos estados de Minas Gerais e Mato Grosso do Sul, com foco no plantio de grãos (entre eles soja, milho, feijão e outros) e criação de gado bovino de corte. À Administração da Companhia está em processo de alienação parcial dos ativos relacionados ao negócio Agro. Maiores informações na nota explicativa nº 19. Turismo: tem como principal atividade a exploração do parque aquático do complexo turístico-hoteleiro Rio Quente Resorts e Costa do Sauipe. Serviços: a administração de imóveis; promover o aprimoramento profissional para os associados do Grupo Algar e disseminar o conhecimento para as empresas da cadeia de negócios do Grupo Algar e de outras sociedades de mercado em geral; e a exploração de serviços de consultoria na área de engenharia e pesquisa e desenvolvimento relativos a projetos de energias renováveis. A Companhia é controlada pela Árvore S.A. Empreendimentos e Participações (“Árvore S.A.”), uma empresa de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais.

Algar S.A. Empreendimentos e Participações Notas explicativas às informações financeiras intermediárias--Continuação 30 de setembro de 2018 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

11

1. Contexto operacional -- continuação

Eventos societários ocorridos em 2017 a) Incorporação da controlada indireta Realeza Informática Ltda.

A controlada indireta Algar TI Consultoria S/A incorporou a sua controlada direta Realeza Informática Ltda., controlada indireta da Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 2 de maio de 2017. A incorporação teve como base o balanço patrimonial de 30 de setembro de 2017, conforme laudo elaborado para essa finalidade.

b) Cessão de opção de compra de ações de participação de não controladores Em aderência aos objetivos estratégicos e constante evolução da governança corporativa do Grupo Algar, a Companhia cedeu, sem ônus, para a controlada indireta Algar TI, mediante Termo de Cessão de Direitos e Obrigações, datado de 27 de setembro de 2017, os direitos (call option) e obrigações (put option) referentes à opção de compra das ações de acionistas não controladores, correspondendo a 7,52% do capital social da controlada indireta Algar TI. Essa opção de compra de ações, até então detida pela Companhia, foi celebrada conforme contrato de opção de compra (Put Call) e opção de venda (Put Option) de ações, de 20 de março de 2014, quando da admissão de sócios não controladores como participantes do capital social da controlada indireta Algar TI. Em razão da referida cessão, a controlada indireta Algar TI reconheceu um passivo de R$ 41.036 (saldo de R$ 41.554 em 31/12/2017) para com os acionistas não controladores, tendo como contrapartida o patrimônio líquido, visto o objeto transacionado ser constituído de ações de sua própria emissão. Na Companhia houve a redução do passivo de R$ 41.036 no individual em contrapartida de baixa de investimentos de R$ 17.977 e redução do patrimônio líquido em R$ 23.058.

c) Alienação da controlada Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda

Em 19 de novembro de 2017, a Companhia alienou a totalidade de sua participação na controlada Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda, para as empresas Lagar BR Participações S/A, Walgar BR Participações S/A e Elgar BR Participações S/A, pelo valor de R$ 11.691, a ser recebido em até 90 dias a contar da assinatura do contrato.


12


Eventos societários ocorridos em 2017 – continuação d) Aquisição de controlada indireta – Algar Farming

Conforme deliberado em Assembleia Geral de acionista realizada em 22 de dezembro de 2017 a controlada indireta Algar Agro, titular de 8.154 (oitocentos mil e cento e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 2.254 (duas mil, duzentas e cinquenta e quatro) ações preferenciais, todas sem valor nominal de emissão, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da ABC Agricultura e Pecuária S.A. (“Algar Farming”), totalmente subscritas e integralizadas (as "Ações"), decidiu alienar integralmente sua participação para a Companhia. A aquisição foi realizada, conforme contrato de compra e venda de 28 de dezembro de 2017, tendo por base laudo de avaliação de valor de mercado elaborado para essa finalidade por empresa especializada e independente, que determinou o valor de mercado. O valor a pagar está devidamente registrado no balanço da Companhia, conforme quadro abaixo:

30/09/2018 31/12/2017

Valor da venda 350.000 350.000 (-) Custo do investimento alienado (170.847) (170.847) (-) AVP do saldo a receber (5.669) (22.132)

Valor líquido da venda 173.484 157.021

(-) Valor Recebido (208.916) -

Saldo a pagar 135.415 327.868

Eventos societários ocorridos em 2018 a) Incorporação de sociedades i) Incorporação da controlada indireta Algar Mídia S/A

A Assembleia Geral de acionistas, realizada em 1º de janeiro de 2018, aprovou a incorporação da controlada indireta Algar Mídia S/A pela controlada indireta Algar Multimídia S/A. O resumo do acervo líquido incorporado, correspondente aos saldos contábeis de 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 18.654, está apresentado no quadro a seguir:

Ativo 31/12/2017

Circulante 11.916

Não circulante 7.911

19.827

Passivo

Circulante 969

Não circulante 204

1.173

Acervo líquido incorporado 18.654


13


Eventos societários ocorridos em 2018--Continuação

a) Incorporação de sociedades--continuação i) Incorporação da controlada indireta Algar Mídia S/A--continuação

Os ativos e passivos incorporados tiveram como contrapartida, na incorporadora, um aumento do capital social de R$ 12.529, uma adição de reserva de retenção de lucros, no valor de R$ 5.109 e ainda o reconhecimento de reserva de capital no total de 1.016.

ii) Incorporação da controlada indireta Rede IPPI Intermediação de Negócios Ltda.

Conforme aprovado na reunião de sócios quotistas da Rede IPPI Intermediação de Negócios Ltda., realizada em 1º de janeiro de 2018, essa sociedade foi incorporada por na controlada indireta Algar Multimídia S/A., uma controlada da Companhia. O acervo líquido contábil incorporado foi de R$ 30, lançado contra o saldo de investimento em controlada, na incorporadora.

b) Admissão de investidor na controlada Algar Telecom S/A

Em 2 de janeiro de 2018, a controlada Algar Telecom protocolou na CVM um Fato Relevante, divulgando a celebração, em 29 de dezembro de 2017, de contrato de investimento entre a Companhia e Archy LLC, uma afiliada do GIC Special Investments Pte. LTD (Investidor), com previsão de aquisição de aproximadamente 25% do capital social da controlada.

A operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE no dia 2 de abril de 2018 e pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL no dia 19 de junho de 2018. A efetivação da participação do novo acionista ocorreu em 6 de julho de 2018, quando a Archy LLC passou a deter uma participação societária de aproximadamente 25% do capital do capital social da Companhia, correspondendo a 74.646.452 ações ordinárias.

O investimento, no total de R$ 1.000.000, abrange o montante de R$ 352.000, com aporte direto na controlada Algar Telecom, realizado à vista, em julho de 2018, mediante subscrição e integralização de 26.275.551 novas ações ordinárias, e o montante de R$ 648.000, correspondente à aquisição de 48.370.901 ações ordinárias da controlada, de titularidade da Companhia. Desse valor, o total de R$ 408.000 foi pago à vista, em julho de 2018, e o restante, R$ 240.000, será pago no terceiro aniversário da transação, em 2021. Foi registrado ganho na alienação das ações no montante de R$519.248, líquido de impostos, o qual foi registrado no patrimônio líquido, por tratar-se de transações entre sócios. A operação gerou um aumento da participação dos acionistas não controladores no valor de R$340.463 Além da integralização de capital acima mencionada, feita pelo Investidor Archy LLC, outros acionistas não controladores exerceram os seus direitos de preferências, subscrevendo e integralizando 1.275.455 novas ações ordinárias, pelo valor total de R$ 17.087.

Em razão das subscrições e integralizações realizadas, conforme consta da Ata da Reunião do Conselho de Administração de 20 de setembro de 2018, o capital social da controlada Algar Telecom teve um aumento de R$ 369.087, representando 27.551.006 ações ordinárias, passando a totalizar um montante de R$ 1.090.507, dividido em 295.019.806 ações ordinárias.


14

1. Contexto operacional--Continuação

Eventos societários ocorridos em 2018--Continuação c) Exercício de opção de compra de ações

Em 16 de janeiro de 2018, por meio de contrato de compra e venda de ações, a controlada indireta Algar TI exerceu opção de compra de 3,76% das ações do seu capital social, correspondendo a 16.951.960 ações detidas por acionista não controlador. O montante envolvido na transação foi de R$ 21.226, sendo estabelecida a data de 5 de fevereiro de 2018 para o pagamento de 30% desse valor, ficando o restante parcelado em três pagamentos semestrais consecutivos, a contar a partir do pagamento da primeira parcela, com aplicação de atualização monetária em 95% da taxa DI. Em 30 de janeiro de 2018, por meio de contrato de compra e venda de ações, a controlada indireta Algar TI exerceu opção de compra de 3,76% das ações do seu capital social, correspondendo a 16.951.960 ações detidas por acionista não controlador. O montante envolvido na transação foi de R$ 21.226 e será corrigido monetariamente por 100% da taxa DI, com pagamento em três parcelas semestrais consecutivas, sendo a primeira com vencimento em 20 de agosto de 2018.

d) Cisão da controlada indireta Algar TI Consultoria S/A.

Em 1º de março de 2018, conforme aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas ocorrida naquela data, foi realizada uma cisão parcial da controlada indireta Algar TI Consultoria S/A, cujo acervo líquido cindido, suportado pelo laudo de avaliação elaborado para essa finalidade, foi incorporado pela controlada indireta Algar Multimídia S/A. Essa operação teve como principal objetivo a transferência da atividade de Data Center da Algar TI para a Algar Multimídia, tendo em vista a possibilidade otimização dos custos administrativos e financeiros dessa atividade, a qual se apresenta convergente com o negócio da sociedade incorporadora. Resumo do acervo líquido cindido da Algar TI:

Ativo 31/01/2018

Circulante -


10.092

Passivo

Circulante 384

Não circulante -

384

Acervo líquido cindido e incorporado 9.708


15



d) Incorporação da Alga Celular S/A.

A assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 2 de abril de 2018 aprovou a incorporação da controlada indireta Algar Celular S/A pela controlada Algar Telecom. O laudo de avaliação contábil do acervo patrimonial líquido incorporado, elaborado para essa finalidade, foi datado de 15 de março de 2018 e teve por base o balanço patrimonial de 28 de fevereiro de 2018.

As atividades operacionais anteriormente exercidas pela Algar Celular passam a ser desempenhadas pela sociedade incorporadora, Algar Telecom.

Os saldos contábeis de 31 de março de 2018 que foram reconhecidos pela Companhia são apresentados a seguir: 31/03/2018

Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 30.932 Contas a receber 85.303 Despesas antecipadas 24.265 Adiantamento de dividendos 15.290 Outros créditos 22.482

178.272 Ativo não circulante Investimentos 137.435 Imobilizado 258.703 Intangível 141.769 Outros créditos 26.429

564.336

Total do ativo 742.608

Passivo Passivo circulante Fornecedores 52.178 Impostos, taxas e contribuições 19.405 Dividendos a pagar 15.290 Receitas antecipadas 12.001 Empréstimos e financiamentos 7.355 Outras obrigações 20.251

126.480 Passivo não circulante Provisões 13.026 Empréstimos e financiamentos 6.682 Outras obrigações 200

19.908

Total do passivo 146.388

Ativos líquidos dos passivos (i) 596.220

(i) Composição do patrimônio líquido da incorporada: Capital social 400.401 Reserva de lucros 167.858 Lucros acumulados 16.877 Adiantamento para futuro aumento de capital 7.250 Dividendos adicionais 5.195 Ajuste de avaliação patrimonial 1.981 Outros resultados abrangentes (3.342)

Total do patrimônio líquido da incorporada 596.220


16



e) Incorporação da controlada Unialgar Universidade de Negócios Ltda.

A Assembleia Geral de acionistas, realizada em 2º de julho de 2018, aprovou a incorporação da controlada Unialgar Universidade de Negócios Ltda. pela Companhia. O resumo do acervo líquido incorporado, correspondente aos saldos contábeis de 31 de maio de 2018, no montante de R$ 4.012, está apresentado no quadro a seguir:

Ativo 31/05/2018

Circulante 1.006


6.289

Passivo

Circulante 668


2.277

Acervo líquido incorporado 4.012

f) Aumento de capital na controlada Algar Agroalimentar

No dia 24 julho de 2018, a Companhia efetuou aumento de capital na controlada Algar Agroalimentar S.A. Empreendimentos e Participações, valor de R$50.744 conforme AGE nesta data.

e) Aumento de capital na controlada Teicon Consultoria e Participações S/A.

Em 06 de julho de 2018 a Companhia realizou aumento de capital na controlada Teicon Consultoria e Participações S/A., no valor de R$ 734.653 mediante a emissão de 10.616.038 ações ordinárias nominativas, com isso a Companhia passou a deter 93,96% da participação nesta controlada. Essa operação gerou um aumento da participação os acionistas não controladores no valor de R$45.428.

g) Aquisição de ativos – Licitação CEMIG

A controlada indireta Algar Soluções, controlada da Algar Telecom, sagrou-se vencedora da Licitação realizada pela CEMIG, conforme homologação ocorrida em 17 de agosto de 2018, referente ao Lote II, composto por ativos do segmento de telecomunicações, transmissão de dados e internet, abrangendo os estados de Goiás, Bahia, Pernambuco e Ceará. Os ativos objeto da operação incluem bens de telecomunicações, tais como estações POP’s, rede metro-ethernet, rede de acesso em tecnologia FTJ-GPON, estrutura de backbone de rede IP/Internet, equipamentos de rede de dados, equipamentos de infraestrutura, entre outros, além de contratos celebrados para provimento de capacidade de atendimento de serviços de telecomunicações e contratos para prestação de Serviços de Comunicação Multimídia (SCM).


17



h) Aquisição de ativos – Licitação CEMIG

Conforme disposto na cláusula 2.1 do contrato de compra e venda de ativos e outras avenças, datado de 23 de agosto de 2018, o montante envolvido é de aproximadamente R$ 77.890, depositado em conta vinculada, até que sejam atendidas as condições suspensivas previstas nas cláusulas 3.1.1 (aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE) e 3.1.2 (aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL). Em 30 de Setembro de 2018, o saldo contábil da referida da conta vinculada era de R$78.308. Em 19 de setembro de 2018 A Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL emitiu o Ofício nº080/2018/SEI/CPOE/SCP-ANATEL, o qual dispõe que a aquisição de ativos da vendedora pela compradora não é passível de submissão prévia àquela Agência. No dia 5 de outubro de 2018, o CADE emitiu o Despacho SG Nº 1280/2018, oficializando a sua decisão favorável à operação, tendo sido aprovada sem restrições.

i) Opção de compra de ações de controlada indireta

Em 06 de julho de 2018, a Companhia ratificou a Opção de Compra junto ao investidores Archy, LLC das ações que este detém indiretamente da controlada indireta Algar TI, datada de 29 de dezembro de 2018, cujo valor estimado em R$ 86.894. O período da referida opção de compra de ações se dará mediante cisão da controlada Algar Telecom e tem como cláusula suspensiva a aprovação da Anatel.


18

2. Bases de preparação a) Declaração de conformidade

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e com a IAS 34 - Informações Intermediárias emitida pelo International Accouting Standards Board (“IASB”).

Essas informações financeiras intermediárias não incluem todos os requerimentos de informações financeiras anuais e, dessa forma, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) para o período findo em 31 de dezembro de 2017. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas na gestão das operações da Companhia.

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram autorizadas para divulgação pela Diretoria Executiva em 14 de novembro de 2018.

b) Base de mensuração

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do período.

c) Moeda funcional e moeda de apresentação As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas estão apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia e de suas controladas.

d) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.


19

2. Bases de preparação--Continuação

d) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. As revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que são realizadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas informações contábeis individuais e consolidadas estão incluídos nas seguintes notas explicativas:

Nota Explicativa nº 5 - Contas a receber

Nota Explicativa nº 6 - Estoques

Nota Explicativa nº 9 - Imposto de renda e contribuição social

Nota Explicativa nº 11 - Imobilizado

Nota Explicativa nº 12 - Intangível

Nota Explicativa nº 21 - Provisões

As informações sobre incertezas relacionadas às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo período financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota Explicativa nº 5 - Contas a receber

Nota Explicativa nº 6 - Estoques

Nota Explicativa nº 9 - Imposto de renda e contribuição social

Nota Explicativa nº 11 - Imobilizado

Nota Explicativa nº 12 - Intangível

Nota Explicativa nº 21 - Provisões

e) Reclassificação dos saldos comparativos

Para fins de melhor apresentação das informações comparativas, a Companhia efetou a revisão sua forma de apresentação dos valores de provisões e depósitos judiciais, passando a adotar a confrontação das provisões com os respectivos saldos de depósitos judiciais a elas relacionados. Em razão disso, as rubricas “Depósitos judiciais”, no ativo não circulante e “Provisões judiciais” no passivo não circulante, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 estão apresentadas com a referida reclassificação entre ativo e passivo no montante de R$7.302. A reclassificação não teve nenhum outro tipo de impacto sobre as informações financeiras intermediárias da Companhia.


20


f) CPC 31 – Ativos mantidos para venda e operações descontinuadas

O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. Em particular, o Pronunciamento exige que os ativos que satisfazem aos critérios de classificação como mantidos para venda sejam: (a) Mensurados pelo menor entre o valor contábil até então registrado e o valor justo menos

as despesas de venda, e que a depreciação ou a amortização desses ativos cesse;

(b) Apresentados separadamente no balanço patrimonial e que os resultados das operações descontinuadas sejam apresentados separadamente na demonstração do resultado.

Em função do evento descrito na nota explicativa 19, a Companhia está adotando esse pronunciamento em suas demonstrações financeiras intermediárias, com a apresentação separada dos ativos e passivos reclassificados como mantidos para a venda e os resultados dos períodos corrente e anterior foram segregados das operações continuadas.

g) IFRS 9 – Instrumentos financeiros O CPC 48 – Instrumentos financeiros, correlacionado à norma internacional IFRS 9, traz mudanças na contabilização dos instrumentos financeiros, abrangendo novas regras sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros, incluindo a redução no valor recuperável, quando aplicável, e complementa os novos princípios de contabilidade de hedge publicados. Na avaliação da Companhia, a nova norma não trouxe impactos significativos às presentes informações trimestrais consolidadas. A partir de 1º de janeiro de 2018, com a entrada em vigor do CPC 48 (IFRS 9) - Instrumentos Financeiros, a apresentação dos instrumentos financeiros passou a ser requerida com algumas modificações em relação à norma vigente até 31 de dezembro de 2017. Ativos e passivos financeiros Reconhecimento inicial A Companhia deve reconhecer um ativo financeiro ou um passivo financeiro em seu balanço patrimonial apenas quando ela se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. Ao reconhecer, pela primeira vez, um ativo financeiro, a entidade deve classificá-lo, tendo por base as três categorias: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“VJORA”) e valor justo por meio do resultado (“VJR”) e mensurá-lo de acordo com os critérios mencionados abaixo.


21


g) CPC 48 (IFRS 09) – Instrumentos financeiros--Continuação O reconhecimento do passivo financeiro pela primeira vez requer a sua classificação como mensurados subsequentemente ao custo amortizado, observadas certas exceções expressas no CPC 48. A compra ou a venda de forma regular de ativos financeiros deve ser reconhecida e desreconhecida, conforme aplicável, utilizando-se a contabilização na data da negociação ou na data da liquidação. Desreconhecimento de ativo financeiro Um ativo financeiro deve ser desreconhecido apenas quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo financeiro expirarem, ou quando houver a transferência do ativo financeiro e essa transferência se qualificar para desreconhecimento. Desreconhecimento de passivo financeiro A Companhia deve baixar o passivo financeiro (no todo ou em parte) de seu balanço patrimonial apenas quando ele for extinto, tendo por liquidada, cancelada ou expirada a obrigação especificada no contrato. Classificação de instrumentos financeiros de acordo com a nova Norma A classificação do ativo financeiro passou a ter por base o modelo de negócio pelo qual esse ativo é gerenciado pelos seus fluxos de caixa contratuais. Quanto aos passivos financeiros, o CPC 48 (IFRS 9) preservou alguns requisitos existentes na norma anterior, que devem ser observados para a sua classificação. As principais alterações na classificação do valor justo podem ser assim resumidas: i) a parcela da alteração no valor justo valor que está relacionada às alterações no risco de crédito do passivo é apresentada em outros resultados abrangentes; ii) a parcela remanescente da variação no valor justo é apresentada no resultado do período Reconhecimento e mensuração inicial Um ativo financeiro ou passivo financeiro é mensurado inicialmente pelo valor justo acrescido dos custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Esta condição não se aplica aos itens mensurados ao valor justo por meio do resultado.


22


g) CPC 48 (IFRS 09) – Instrumentos financeiros--Continuação Classificação de ativos financeiros O reconhecimento inicial de um ativo financeiro requer que ele seja mensurado ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e ao valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se satisfizer as seguintes condições: • o ativo é mantido em um modelo de negócios com o objetivo de obter fluxos de caixa contratuais; • os termos contratuais do ativo financeiro originam, em datas específicas, fluxos de caixa de pagamentos de principal e de juros sobre o valor principal não liquidado. Um instrumento de dívida é mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes somente se atender às duas seguintes condições: • o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios, sendo o objetivo alcançado tanto pela obtenção de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; • os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, a fluxos de caixa que representam pagamentos de principal e de juros sobre o saldo a pagar do valor principal. Os demais ativos financeiros são todos classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado. No reconhecimento inicial, a Companhia pode designar, em caráter irrevogável, um ativo financeiro, que satisfaça os requisitos para ser mensurado ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e ao valor justo por meio do resultado, o que poderá garantir a consistência contábil perante os resultados produzidos pelo respectivo ativo. Redução no valor recuperável Os novos requisitos de redução ao valor recuperável objetivam reconhecer perdas de crédito esperadas para todos os instrumentos financeiros para os quais houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliados de forma individual ou coletiva, considerando todas as informações razoáveis e sustentáveis, incluindo informações prospectivas.


23


g) CPC 48 (IFRS 09) – Instrumentos financeiros--Continuação Reconhecimento de perda de crédito esperada A Companhia deve reconhecer uma provisão para perdas de crédito esperadas em ativo financeiro mensurado ao custo amortizado, em recebível de arrendamento, em ativo contratual ou em compromisso de empréstimo e em contrato de garantia financeira aos quais devem ser aplicados os requisitos de redução ao valor recuperável. A Companhia deve aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável para o reconhecimento e mensuração de provisão para perdas de ativos financeiros que são mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Essa provisão deve ser contabilizada em outros resultados abrangentes, não reduzindo o valor contábil do ativo financeiro no balanço patrimonial. Na data do balanço deve ser mensurada a provisão para perdas de instrumento financeiro ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas, caso o risco de crédito desse instrumento financeiro tenha sofrido aumento significativo desde o reconhecimento inicial. Se, na data do balanço, o risco de crédito de instrumento financeiro não apresentar aumento significativo, deve ser feita a mensuração da provisão para perdas para esse instrumento financeiro ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas para 12 meses. A Companhia deve reconhecer no resultado, como ganho ou perda na redução ao valor recuperável, o valor das perdas de crédito esperadas (ou reversão) requerido para ajustar a provisão para perdas na data de balanço.

h) Adoção do CPC 47 – receita de contrato com cliente A Companhia e suas controladas procederam à análise da norma contábil “Receita de contrato com cliente” (IFRS 15/CPC 47), em vigor desde 1º de janeiro de 2018. Os impactos apurados foram refletidos nestas informações trimestrais e estão descritos e demonstrados conforme apresentado a seguir.


24


h) Adoção do CPC 47 – receita de contrato com cliente--Continuação

Em 1º de janeiro de 2018, implementamos o Pronunciamento Técnico CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente, correlacionado às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 15. Para a transição optamos pelo método retrospectivo modificado com base em uma abordagem de portfólio. A principal alteração em nossas políticas de reconhecimento de receita refere-se a contratos com clientes, no qual o cliente adquire um pacote envolvendo um ou mais serviços, podendo ou não incluir aparelhos, com desconto. De acordo com o CPC 47, alocamos a receita para cada linha de serviço de forma proporcional ao preço de referência, ao qual nos referimos como “Standalone Selling Price – SSP”, reconhecendo a receita quando cada obrigação de desempenho é satisfeita, ou seja, fornecendo os serviços contratados ou transferindo o controle daqueles aparelhos e acessórios prometidos. Descrição das principais atividades geradoras de receita, bem como as políticas associadas para o reconhecimento de receita adotadas pela Companhia e suas controladas: Venda de serviços de telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e TV por assinatura - as receitas relativas a esses serviços são contabilizadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço e se compõem de tarifas de assinatura, de utilização, de uso da rede, de manutenção e de outros serviços prestados aos assinantes e clientes. Todos os serviços são faturados mensalmente de acordo com medição realizada pelos sistemas operacionais que identificam as informações para reconhecimento contábil e apropriação aos devidos componentes da receita. Os serviços prestados entre a data de faturamento e o final de cada mês são calculados e contabilizados como receita no mês da prestação do serviço. As receitas referentes às vendas dos créditos de recarga de telefones celulares pré-pagos são diferidas e reconhecidas no resultado à medida que estes são efetivamente consumidos.


25



Locação de equipamentos - as receitas são geradas via locação de modens relacionados a prestação de serviços de banda larga a clientes do segmento varejo, e também via locação de roteadores e switches relacionados a prestação de serviços de internet link a clientes corporativos. Estes valores são reconhecidos mensalmente durante a vigência contratual. Operações de permuta de bens e serviços - as entidades Algar Telecom e Algar Multimídia possuem operações de permuta de ativos e de serviços, ou seja, troca de serviços e troca de infraestruturas com empresas do mesmo setor ou de setores distintos. Tais receitas são reconhecidas por seu valor justo. A permuta de infraestrutura visa, principalmente, garantir a redundância dos serviços prestados pelas entidades, como estratégia de garantia da continuidade dos serviços no caso de danos causados às redes ou aos sistemas informatizados, ou a qualquer outra eventualidade que possa comprometer a prestação de serviços pelas entidades. Isto objetiva reduzir, ou mesmo eliminar os riscos aos clientes finais destes serviços. Receitas de aparelhos e acessórios - A Companhia reconhece receitas de aparelhos e acessórios quando um cliente assume o controle do dispositivo. Em caso de o cliente adquirir um aparelho com subsídio, ou seja, “serviço + aparelho”, a Algar aloca uma parte de seus faturamentos de serviços futuros ao aparelho e reconhece a receita na entrega do aparelho no início do contrato, o que resulta em um ativo contratual. Adotamos o expediente prático para desconsiderar os efeitos de um componente de financiamento significativo, quando o período entre o momento em que o bem ou o serviço prometido é transferido para um cliente e o momento em que o cliente paga esse bem ou serviço é de um ano ou menos. Para os contratos com prazos superiores a um ano (somente para venda de modem), os valores relacionados são imateriais.


26



Receita de serviços de BPO (Business Process Outsourcing) e gestão de ambiente de tecnologia - Na controlada direta Algar TI Consultoria S/A, as receitas com prestação de serviços são reconhecidas mensalmente de acordo com medição realizada pelos sistemas operacionais que identificam as informações para reconhecimento contábil e apropriação aos devidos componentes da receita. Os serviços prestados e não faturados dentro do próprio mês, são calculados e contabilizados como receita no mês da prestação do serviço, relacionando-se diretamente a seu desempenho até à data de fechamento mensal. A receita do contrato compreende o valor inicial acordado no contrato acrescido de quaisquer variações decorrentes de solicitações adicionais, reivindicações e pagamentos de incentivos contratuais, somente na medida em que for altamente provável que uma reversão significativa no valor das receitas acumuladas reconhecidas não deva ocorrer. Para as receitas variáveis com medição mensal dos serviços prestados ao cliente, reconhecemos a receita de serviços pelo valor que a Companhia tem o direito reconhecido de faturar ao cliente, conforme expediente prático. Julgamentos e estimativas significativas Os clientes da Companhia geralmente assinam contratos de serviço com um período de fidelização em troca de descontos em aparelhos, taxas, ou ainda nas mensalidades do serviço. Foi aplicado um julgamento para determinar que, para fins contábeis, o período de contrato abrange todo o período de fidelização do cliente, concluindo que o prazo de fidelização precisa ser cumprido devido à cobrança de multa proporcional, sendo esta multa significativa em qualquer momento da vida do contrato com o cliente. Nos casos em que um contrato inclui um aparelho e acessórios, para os quais reconhecemos receita em um determinado momento, e serviços, para os quais reconhecemos receita proporcionalmente ao longo do tempo, é necessário julgamento para determinar o “Standalone Selling Price – SSP” para cada obrigação de desempenho distinta e alocar a receita correspondente. Usamos uma gama de valores para estimar o “SSP” quando vendemos cada um dos produtos e serviços separadamente.


27



Ativos e passivos do contrato Os ativos contratuais referem-se principalmente à parcela remanescente dos faturamentos de serviços futuros da Companhia alocados aos aparelhos e reconhecidos na receita na entrega do aparelho no início do contrato, bem como ajustes temporais no reconhecimento da demais linhas de receita. Incluímos substancialmente todos os ativos contratuais em nosso balanço patrimonial consolidado como um componente de despesas antecipadas. Já os passivos contratuais, apresentados no grupo de receitas antecipadas, referem-se as obrigações de transferir bens e serviços aos clientes, em relação aos quais a entidade recebeu contraprestação ou o valor já é devido pelo cliente. Custo para obter contratos com clientes Reconhecemos um ativo para os custos incrementais de obtenção de um contrato com um cliente se esperamos que existam benefícios futuros pelo pagamento desses custos. Esses valores são compostos de comissões, benefícios relacionados e impostos sobre folha de pagamento para funcionários de vendas da Companhia e comissões pagas a nossos parceiros de canal de distribuição terceirizados. Amortizamos esses custos proporcionalmente ao longo do período estimado de fidelização com o cliente, o que exclui futuras renovações contratuais. Os custos diferidos relacionados a despesas necessárias para obter um contrato estão reconhecidos como um componente de despesas antecipadas em nosso balanço patrimonial consolidado. Componentes do impacto cumulativo Em 1º de janeiro de 2018, os componentes do impacto cumulativo da implementação do CPC 47 no saldo de lucros acumulados foi um ganho de R$ 23.218, sendo o efeito positivo de R$ 31.023 em despesas pagas antecipadamente e negativo de R$ 7.805 vinculados às receitas diferidas atuais, nas demonstrações consolidadas. Os ajustes em relação a sistemática anterior sobre o patrimônio líquido e resultado do primeiro trimestre de 2018 são apresentados como segue:


28



Ativo

Consolidado

Circulante Não circulante Total

Saldo em 31/12/2017 1.643.816 4.198.569 5.842.385 Ajustes IFRS15:

Realocação de receitas, descontos e subsídios (2.721) - (2.721) Despesa antecipada comissões 32.501 17.224 49.725 Imposto de renda e contribuição social diferidos - 4.020 4.020

Saldo em 01/01/2018 1.673.596 4.219.813 5.893.409

Passivo e patrimônio líquido

Consolidado

Circulante Não circulante Patrimônio líquido Total

Saldo em 31/12/2017 2.370.727 1.955.691 1.515.967 5.842.385 Ajustes IFRS15:

Realocação de receitas, descontos e subsídios 4.383 7.443 - 11.826 Imposto de renda e contribuição social diferidos - 15.980 - 15.980 Ajuste adoção inicial - - 23.218 23.218

Saldo em 01/01/2018 2.375.110 1.979.114 1.539.185 5.893.409

Consolidado

30/09/2018 Realocação de

receitas, descontos e subsídios

Despesa antecipada comissões

30/09/2018 antes dos ajustes

Receita operacional líquida 2.219.044 3.471 - 2.222.515 Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas (1.313.952) - - (1.313.952) Resultado bruto 905.092 3.471 - 908.563 Receitas (despesas) operacionais (424.823) (2.005) 3.143 (423.685) Resultado operacional antes do resultado financeiro 480.269 1.466 3.143 484.878 Despesas financeiras, líquidas (106.058) - - (106.058) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 374.211 1.466 3.143 378.820 Imposto de renda e contribuição social (122.477) (498) (1.069) (124.044)

Resultado líquido do período 251.734 968 2.074 254.776

i) IFRS 16 – Arrendamento mercantil

Entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019 o CPC 06 – Operações de arrendamento mercantil (R2), correlacionado às normas internacionais de contabilidade – IFRS 16.

Essa norma objetiva fornecer a base para que os usuários das demonstrações financeiras possam avaliar o efeito que os arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa das empresas.

Serão objeto da aplicação dessa norma todos os arrendamentos, incluindo arrendamentos de ativos de direito de uso em subarrendamento, com algumas exceções. Ao firmar os contratos, as empresas deverão avaliar se o contrato é, ou contém, um arrendamento. O contrato é, ou contém, um arrendamento se ele transmite o direito de controlar o uso de ativo identificado por um prazo estipulado, em troca de uma contraprestação definida.

Até o encerramento dessas informações trimestrais a Companhia ainda não tinha estimado o impacto da aplicação da referida norma sobre as demonstrações financeiras.

A Companhia pretende adotar a norma na sua entrada em vigor.


29

3. Sumário das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações financeiras intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas foram adotadas de maneira uniforme em todos os períodos apresentados, exceto quando indicado. a) Bases de consolidação

i) Controladas

Controladas são as entidades em que a controladora, inclusive de forma indireta, é titular de direito de sócio que lhe garante preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas, nos casos aplicáveis, a partir da data em que o controle deixe de existir.


30

3. Sumário das principais políticas contábeis--Continuação

a) Bases de consolidação--Continuação ii) Controladas diretas e indiretas incluídas nas informações financeiras intermediárias

consolidadas 30/09/2018 31/12/2017

% de participação no capital % de participação no capital

Direta Indireta Direta Indireta

Total Direta

votante Calculada Total Direta

votante Calculada

Setor TI/Telecom:

Algar Telecom 92,80 96,95 - 92,80 96,95 - Algar Celular - - - - - 92,80 Algar Multimídia - - 92,80 - - 92,80 Engeset - - 92,80 - - 92,80 Algar Tecnologia - - 92,80 - - 92,80 Algar TI - - 92,80 - - 92,80 Algar Tecnologia SAS - - 92,80 - - 92,80 Algar Tecnologia México - - 92,80 - - 92,80 Algar Tecnologia Chile - - 92,80 92,80 Algar Tecnologia Argentina - - 92,80 92,80 Algar Soluções - - 92,80 - - 92,80 Algar Mídia - - - - - 92,80 Rede IPPI - - - - - 92,80 Setor de Agronegócios: ABC Norte 84,90 98,98 - 84,90 98,98 - Algar Farming 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - Algar Agro 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - ABC Inco - - 100,00 - - 100,00 Setor de Serviços Algar Segurança - - - 100,00 100,00 - Algar Vigilância - - - - - 100,00 Space Empreendimentos 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - Unialgar - - - 100,00 100,00 - Alsol 70,00 70,00 - 70,00 70,00 -

Laralsol - - 70,00 - - 70,00 Teicon Participações 93,96 93,96 ABC Empreendimentos 100,00 100,00 - 100,00 100,00 -


31

4. Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Individual

30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017 Caixa e bancos 24.505 35.645 110 2.067 Aplicações de liquidez imediata 955.716 418.685 101.933 135.193 Numerários disponíveis em corretoras (hedge estoques) - 612 - -

980.221 454.942 102.043 137.260

As aplicações financeiras referem-se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário (CDBs), remunerados pela variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros estão divulgados na nota explicativa nº 29. Além das aplicações de liquidez imediata, descritas acima, a Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras de curto prazo no valor de R$ 84.103 (R$ 25.724 em 31 de dezembro de 2017) e longo prazo, conforme demonstrado abaixo:

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

Aplicações de curto prazo Alsol 5.795 454

Algar Soluções 78.308 -

Agro - 25.270

84.103 25.724

Aplicações de longo prazo*

Algar Telecom 427 435

Algar Multimídia 1.230 1.213

Algar Tecnologia 1.508 1.292

Algar TI 110 -

3.275 2.940

Aplicações de liquidez imediata 955.716 418.685

Total de aplicações financeiras 1.043.094 447.349

*Classificados na rubrica de “outros créditos”.

5. Contas a receber Consolidado

Clientes 30/09/2018 31/12/2017

Valores faturados 474.842 523.891 Valores não faturados 236.127 232.439

710.969 756.330 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (107.988)

(123.050)

602.981 633.280


32

5. Contas a receber--Continuação

A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de crédito e perdas por redução ao valor recuperável, relacionadas a contas a receber de clientes estão divulgadas na nota explicativa nº 29.

a) A composição por idade dos valores a receber faturados é apresentada a seguir:

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

A vencer 254.738 286.504 Vencidos até 30 dias 63.222 73.905 Vencidos entre 31 e 60 dias 19.564 19.860 Vencidos entre 61 e 90 dias 9.256 8.939 Vencidos entre 91 e 120 dias 7.681 6.376 Vencidos há mais de 120 dias 120.381 128.307

Total 474.842 523.891

b) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é apresentada a seguir:

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017 Saldo inicial (123.050) (126.357) Constituição de provisão no período (19.744) (35.216) Baixas contra contas a receber 24.433 38.523 Operações descontinuadas 10.373 -

Saldo final (107.988) (123.050)

6. Estoques Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

Circulante Matéria-prima - 52.701 Almoxarifado e outros 21.792 30.885 Produtos em elaboração 27 17.964 Produtos acabados 7.671 7.127 Estoque para revenda e obras 21.330 22.183 Adiantamento a fornecedores 687 120.631 Marcação a mercado (commodities) 1.371 (89)

52.878 251.402 Provisão para redução ao valor recuperável (1.336) (33.377)

51.542 218.025 Não circulante Adiantamento a fornecedores de soja - 92.839

- 92.839


33

7. Tributos a recuperar

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017 ICMS - ativo imobilizado (a) 93.943 82.467 ICMS 3.609 12.060 COFINS 14.784 40.042 PIS 3.314 11.043 IRPJ/CSLL 14.794 63.086 IRRF 4.668 7.888 INSS 16.768 15.173 ICMS a restituir 5.176 691 ISS 4.872 5.120 Outros 4.424 6.610

Total 166.352 244.180 Ativo circulante 92.112 178.480

Ativo não circulante 74.240 65.700

(a) Os valores correspondentes ao “ICMS - ativo imobilizado” referem-se a créditos de ICMS oriundos da aquisição de bens

destinados ao ativo imobilizado, compensáveis a razão de 1/48 por mês, conforme Lei Complementar nº 102/2000.

8. Títulos a receber


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Archy LLC (*) 243.506 - 243.506 - Alsol - - 13.866 14.017 Farming - - 8.500 - Algar Segurança 8.687 9.688 8.687 9.688 Outros 2.267 13.084 2.267 13.062

254.460 22.772 276.826 36.767

(*) refere-se a títulos a receber por alienação de participação acionaria da controlada Algar Telecom para Archy LLC pelo montante de R$648.000, correspondente a 48.370.901 ações ordinárias da controlada, de titularidade da Companhia. Desse valor, o total de R$408.000 foi pago à vista, em julho de 2018, e o restante, R$ 240.000, será pago no terceiro aniversário da transação, em 2021, corrigido pelo CDI.

9. Imposto de renda e contribuição social

a) Imposto de renda e contribuição social a compensar (pagar)

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017 Imposto de renda e contribuição social (66.218) (82.444)

Antecipação de imposto de renda e contribuição social 62.682 65.666

(3.536) (16.778)

Saldo ativo circulante 6.259 16 Saldo passivo circulante (9.795) (16.794)

(3.536) (16.778)


34

9. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Ativo Imposto de renda

Prejuízos fiscais 54.072 98.576 - - Provisões e outras (I) 81.017 95.036 - - Transações com derivativos - 310 - -

135.089 193.922 - -

Contribuição social

Base negativa 21.345 37.512 - - Provisões e outras (II) 27.112 31.286 - - Transações com derivativos - 112 - -

48.457 68.910 - -

Total do ativo não circulante 183.546 262.832 - -

Passivo Imposto de renda

IRPJ sobre exclusões temporárias 111.005 43.544 73.647 9.532 Custo atribuído e outros 54.634 73.308 - - IRPJ diferido - lei 11638 (III) 136.268 133.437 - -

301.907 250.289 73.647 9.532

Contribuição social

CSLL s/ exclusões temporárias 15.525 13.135 26.513 3.433 Custo atribuído e outros 19.668 26.396 - - CSLL diferido - lei 11638 (IV) 47.559 47.305 - -

82.752 86.836 26.513 3.433

Total do passivo não circulante 384.659 337.125 100.160 12.965

Total líquido (201.113) (74.293) 100.160 12.965

Saldo ativo não circulante 26.141 46.101 - - Saldo passivo não circulante 227.254 120.394 100.160 12.965

(i) Reclassificação de R$ 8.853 em 31/12/2017, consolidado, para fins de comparação com o critério de 30/09/2018. Valor

publicado: R$ 86.183. (ii) Reclassificação de R$ 3.187 em 31/12/2017, consolidado, para fins de comparação com o critério de 30/09/2018. Valor

publicado: R$ 28.099.

(iii) Reclassificação de R$ 8.853 em 31/12/2017, consolidado, para fins de comparação com o critério de 30/09/2018. Valor publicado: R$ 124.584.

(iv) Reclassificação de R$ 3.187 em 31/12/2017, consolidado, para fins de comparação com o critério de 30/09/2018. Valor publicado: R$ 44.118.


35

9. Imposto de renda e contribuição social--Continuação c) Resultado do período

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017

Contribuição social Corrente (20.931) (14.301) Diferido (12.128) (6.238)

(33.059) (20.539) Imposto de renda Corrente (57.194) (38.709) Diferida (32.224) (14.656)

(89.418) (53.365)

(122.477) (73.904) Imposto de renda (89.418) (53.365) Contribuição social (33.059) (20.539)

(122.477) (73.904)

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas com a despesa registrada no resultado está demonstrada abaixo:

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017

Resultado antes dos tributos sobre o lucro 374.211 261.548

Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal nominal combinada de 34% (127.232) (88.926) IRPJ/CSLL sobre itens de adições (exclusões):

Equivalência Patrimonial 2.515 5.355 Incentivos fiscais à inovação tecnológica 1.573 717 PAT - Programa de alimentação do trabalhador 2.002 1.523 Tributos diferidos não constituídos no período - - Adições exclusões permanentes (280) 7.006 Outros (1.055) 421

Despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado do período (122.477) (73.904)

Alíquota efetiva 32,73% 28,26%

10. Investimentos


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Participação em empresas controladas 126.660 119.262 2.298.816 1.678.783 Outros investimentos 11.356 11.166 804 614 Propriedades para investimentos 2.051 2.052 4.456 4.456

140.067 132.480 2.304.076 1.683.853


36

10. Investimentos--Continuação a) Mutação dos investimentos

Individual

Algar Telecom Algar Agro RQ Empar

Space Empreendimentos Teicon Algar Farming

Outras controladas e controladas em

conjunto Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 967.598 199.861 119.180 121.372 - - 45.049 1.453.060

Aquisição de participação em controladas - - - - - 325.807 - 325.807 Venda de participação em controladas - - - - - - (11.691) (11.691) Aumento de capital em controlada - - - 1.651 - - 6.300 7.951 Dividendos adicionais (18.420) - (4.426) (13.545) - - (1.755) (38.146) Dividendos (50.800) - (11.515) - - - (671) (62.986) Outras mutações 907 - - - - - 7 914 Opção para aquisição de controladas (22.609) - - - - - (17.977) (40.586) Equivalência patrimonial 209.052 (353.476) 15.949 21.237 - - (1.917) (109.155) Transferência para passivo a descoberto - 153.615 - - - - - 153.615

Saldo em 31 de dezembro de 2017 1.085.728 - 119.188 130.715 - 325.807 17.345 1.678.783

Dividendos adicionais (20.320) - - - - (742) - (21.062) Distribuição de lucros (323.653) - - (15.925) - - - (339.578)

Aumento de capital em controlada - 50.744 - - 734.653 - - 785.397 Ganho na variação % de participação 217.809 - - - - - - 217.809

Alienação de % de participação (648.000) - - - - - - (648.000) Ganho na alienação de % de participação 432.079 - - - - - - 432.079 Incorporação de controlada - - - - - - (3.859) (3.859)

Outras mutações 1.833 - (1) - 17 - (126) 1.723 Adoção inicial IFRS 15 - CPC 47 20.647 - - - - - - 20.647

Equivalência patrimonial 188.202 (154.795) 6.798 16.775 6.670 5.888 1.288 70.826 Transferência para passivo de operações descontinuadas - 104.051 - - - - - 104.051

Saldo em 30 de setembro de 2018 954.325 - 125.985 131.565 741.340 330.953 14.648 2.298.816

Consolidado

RQ Empar RQ Imob Comtec Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 119.180 (1.102) 1.122 119.200

Equivalência patrimonial 15.949 8 707 16.664 Dividendos adicionais (4.426) - - (4.426) Dividendos (11.515) - - (11.515) Outras mutações - 10 (671) (661)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 119.188 (1.084) 1.158 119.262

Equivalência patrimonial 6.798 18 582 7.398

Outras mutações (1) 3 (2) -

Saldo em 30 de setembro de 2018 125.985 (1.063) 1.738 126.660


37

10. Investimentos--Continuação

b) Informações sobre as principais controladas, com base nas informações financeiras de 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017

30/09/2018

Algar Telecom Algar Agro RQ Empar

Space Empreendimentos

Algar Farming Teicon

Total do ativo 3.443.073 (8.444) 293.137 154.081 293.556 790.116 Passivo circulante 438.245 1 42.557 2.827 33.188 1.023 Passivo não circulante 1.584.940 (0) 25 19.688 86.436 98 Patrimônio líquido 1.419.888 (8.443) 250.555 131.566 173.932 788.995 Capital social 1.090.507 209.872 30.000 46.487 41.467 782.670 Receita líquida 904.442 - - 23.980 51.936 - Resultado líquido do período 227.135 (154.795) 13.596 16.775 5.888 8.156

31/12/2017

Algar Telecom Algar Agro RQ Empar Space Empreendimentos Algar Farming Teicon

Total do ativo 2.926.935 55.505 268.940 155.746 290.346 - Passivo circulante 577.913 49.312 31.958 4.060 36.014 - Passivo não circulante 1.179.057 0 23 20.971 85.546 - Patrimônio líquido 1.169.965 6.193 236.959 130.715 168.786 - Capital social 721.421 159.128 30.000 46.487 41.467 -

30/09/2017

Receita líquida 671.909 - - 24.099 47.105 - Resultado líquido do período 150.478 (192.293) 30.511 15.343 8.329 -

11. Imobilizado

a) Movimentação do custo

Consolidado

31/12/2017 Adições Baixas Transferências

Ativo mantido p/ venda e operação

descontinuada 30/09/2018

Edifícios e benfeitorias 690.146 1.145 (433) 5.614 (270.196) 426.276 Equipamentos de comutação 345.455 - (906) 2.754 - 347.303 Equipamentos de terminais 410.746 - (10.857) 73.894 - 473.783 Equipamentos e meios de transmissão 1.538.782 - (4.506) 270.693 (1.488) 1.803.481 Equipamentos de energia e climatização 205.769 526 (102) 32.134 (59.145) 179.182 Máquinas e equipamentos 305.033 - (1.879) 30.926 (278.943) 55.137 Infraestrutura 160.789 - (324) 3.246 - 163.711

Veículos 75.844 - (4.282) (1.713) (4.465) 65.384 Móveis e utensílios 139.671 14 (1.470) (452) (17.731) 120.032 Equipamentos de processamento de dados e outros 746.350 618 (17.506) 100.000 (3.731) 825.731

4.618.585 2.303 (42.265) 517.096 (635.699) 4.460.020 Terrenos 319.053 - (10) 1.654 (65.419) 255.278 Obras em andamento e outros 533.255 403.256 (3.273) (545.357) (3) 387.878

5.470.893 405.559 (45.548) (26.607) (701.121) 5.103.176


38

11. Imobilizado--Continuação

b) Movimentação da depreciação acumulada

Consolidado

31/12/2017 Adições Baixas Transferências



Edifícios e benfeitorias (166.897) (11.464) 254 2.734 42.581 (132.792) Equipamentos de comutação (266.332) (17.168) 906 (664) - (283.258)

Equipamentos de terminais (219.040) (44.775) 13.148 493 - (250.174) Equipamentos e meios de transmissão (928.171) (56.424) 7.952 (2.577) 1.044 (978.176) Equipamentos de energia e climatização (97.255) (10.591) 1.465 347 13.392 (92.642) Máquinas e equipamentos (79.931) (13.849) 45 (3.235) 82.090 (14.880) Infraestrutura (81.249) (4.396) 164 (262) - (85.743)

Veículos (28.167) (3.483) 3.983 (451) 4.494 (23.624) Móveis e utensílios (86.363) (6.904) 1.397 2.683 4.522 (84.665) Equipamentos de processamento de dados e outros (428.255) (64.671) 9.046 (4.429) 2.494 (485.815)

(2.381.660) (233.725) 38.360 (5.361) 150.617 (2.431.769)

Saldo 3.089.233 171.834 (7.188) (31.968) (550.504) 2.671.407

(*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado.

c) Saldos de custos de empréstimos capitalizados no ativo imobilizado

No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a controlada Algar Telecom e suas controladas capitalizaram custos de empréstimos em itens qualificáveis do ativo imobilizado no valor de R$ 13.246 (R$ 13.460 no mesmo período de 2017).

d) Imobilizado em andamento

Os principais projetos que compõem o grupo de “Obras em andamento” no consolidado são:

30/09/2018

Descrição Consolidado

Investimentos de melhorias de rede 117.344

Investimento para atendimento de clientes 79.334

Investimento na rede Ultra Banda Larga 33.122

Projetos de expansão do varejo celular 32.201

Investimento em Infraestrutura 19.105

Investimentos de expansão de rede 6.815

Investimentos de Infra para TI 3.779

Investimento de expansão Backbone 838

Investimento TV por satélite 361

Projetos grupo Algar Tech 3.494

Aparelhos e materiais imobilizados 29.164

Outros 62.320

387.877


39

12. Intangível

a) Movimentação do custo

Consolidado

31/12/2017 Adições Baixas Transferências(*)



Marcas e Patentes 102 - - - (13) 89 PPDUR - Preço Público Rádio Frequência 6.082 - - 4 - 6.086 Direito de uso de Backbone 50.969 - - 35.716 - 86.685 Direito de uso TV por satélite - DTH 497 - - - - 497 Outorgas regulatórias 115.561 - - - - 115.561 Sistemas de informação - custo 640.745 149 (2.917) 37.483 (50.353) 625.107 Ágio em investimento em controladas 355.668 - (24.690) - - 330.978

Mais valia na aquisição de controladas 38.739 - - - - 38.739 Intangível em andamento 39.374 43.929 - (40.053) (142) 43.108

1.247.737 44.078 (27.607) 33.150 (50.508) 1.246.850

b) Movimentação da amortização acumulada

(*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado.

13. Empréstimos e financiamentos

Essa nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado. Para mais informações sobre a exposição do grupo a risco de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez, valor de face e fluxo de caixa, vide nota explicativa nº 29.

Consolidado

31/12/2017 Adições Baixas Transferências(*)



Marcas e Patentes (23) (6) - - - (29) PPDUR - Preço Público Rádio Frequência (3.434) (265) - - - (3.699) Direito de uso de Backbone (39.322) (2.649) - - - (41.971) Direito de uso TV por satélite - DTH (875) (101) - - - (976) Outorgas regulatórias (43.628) (6.419) - - - (50.047) Sistemas de informação (391.518) (54.118) 589 (1.182) 23.321 (422.908) Mais valia na aquisição de controladas (10.974) (2.815) - - - (13.789) Ágio em investimento em controladas (100.465) - - - - (100.465)

(590.239) (66.373) 589 (1.182) 23.321 (633.884) Saldo 657.498 (22.295) (27.018) 31.968 (27.187) 612.966


40

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Empréstimos: Em moeda estrangeira - 59.585 - - Em moeda nacional 64.076 224.285 1.923 23.072 Adiantamento para contrato de câmbio - 839.776 - - Financiamento em moeda nacional: BNB - - BDMG - 16.405 - - BNDES (1) 1.068 181.994 1.069 - Nota de crédito industrial e exportação - 237.812 - - Cédula de crédito bancário - 142.618 Arrendamento mercantil em moeda nacioal 14.540 17.544 - - Custos de capitação - (3.299) Outros 22 40

79.706 1.716.760 2.992 23.072 Passivo circulante 35.536 1.264.987 1.441 8.753 Passivo não circulante 44.170 451.773 1.551 14.319

(1) Os valores correspondem a financiamentos diretos com o BNDES.

Os contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e das controladas diretas e indiretas estão indexados de acordo com a tabela a seguir:


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

CDI 45.551 432.601 1.923 23.072 TJLP 1.719 97.638 1.069 - Dólar - 897.712 - - Pré-fixada 32.436 283.715 - - IPCA - 5.094 - -

79.706 1.716.760 2.992 23.072

A totalidade do saldo não circulante de empréstimos e financiamentos refere-se à maturação corrente dos contratos de longo prazo. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte maturidade:

30/09/2018

Consolidado Individual Outubro/2019 a setembro/2020 12.270 372 Outubro/2020 a setembro/2021 7.010 371 Outubro/2021 a setembro/2022 5.586 372 Após setembro/2022 19.304 436

44.170 1.551


41

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação

31/12/2017

Consolidado Individual 2019 293.037 14.319 2020 70.078 - Após 2020 88.658 -

451.773 14.319

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas oferecem certas garantias para os empréstimos contratados, sendo as principais delas avais e fianças para os empréstimos da controlada Algar Telecom e penhor de soja e avais para os empréstimos de capital de giro da controlada Algar Agro. Cláusulas contratuais (covenants) Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e suas controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. A controlada Algar Telecom e suas controladas Algar Multimídia, Algar Tecnologia, Engeset e Algar TI têm contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures que contêm cláusulas restritivas

(“covenants”) que totalizam R$ 1.853.940 (R$ 1.517.985 em 31/12/2017), vencíveis entre 2018 e 2025. Conforme cláusulas contratuais, os índices previstos são exigidos em bases consolidadas e são calculados trimestralmente para verificação de seus cumprimentos.

O não atingimento dos índices acordados implica no vencimento antecipado dos empréstimos e financiamentos abrangidos por esta previsão contratual. Em 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, os índices exigidos foram todos cumpridos e estão demonstrados na tabela abaixo:

Consolidado

30/06/2018 31/12/2017

Dívida líquida/EBITDA (*) - realizado = 1,75 = 1,80 Meta trimestral: HSBC; Meta Semestral: BNDES e IBM < 2,25 < 2,25

EBITDA /despesa financeira líquida - realizado = 6,55 = 5,50 Meta trimestral: HSBC; Meta semestral: BNDES e IBM > 2,00 > 2,00

Índice de capitalização (PL/AT) - realizado = 0,34 = 0,32 Meta semestral: BNDES e IBM > 0,25 > 0,30

Dívida financeira líquida de curto prazo (**) / EBITDA-realizado = (0,05) = 0,13 Meta semestral: BNDES e IBM < 0,35 < 0,35

(*) Saldo da rubrica “Lucro bruto”, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas

operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas “Depreciação” e “Amortização” (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio) e despesas com operações de arrendamento mercantil.

(**) Dívida do passivo circulante composta por empréstimos e financiamentos, debêntures, dívida onerosa com fornecedores e mútuo, líquida das disponibilidades e mutuo ativo de curto prazo.

Os avais e fianças estão apresentados na nota explicativa nº 22.


42

14. Debêntures e Notas Promissórias

a) Debêntures

Nos dias 15 e 22 de maio de 2018 a controlada Algar Telecom realizou o resgate antecipado facultativo integral da 3ª e 4ª emissões de debêntures, respectivamente.

A controlada Algar Telecom concluiu, em abril de 2018, a sua 7ª emissão pública de debêntures não conversíveis. Foram emitidas 600 mil debêntures, resultando em uma captação de R$ 600.000 divididos em duas séries. A primeira, com prazo de 5 anos e remuneração de CDI + 0,89% a.a. e, a segunda, com prazo de 7 anos e remuneração de IPCA + 5,54% a.a. Os recursos captados na primeira série serão destinados ao atendimento das necessidades de caixa da controlada. Os recursos obtidos na segunda série serão utilizados para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao projeto de investimento em infraestrutura de telecomunicações aprovado pelo Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações nos termos da Portaria nº 1.190, de 02 de março de 2018.

Em 15 de março de 2018, a controlada indireta Algar TI concluiu sua 2ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, no montante de R$ 100.000. Foram emitidas 10.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real, sem previsão de repactuação programada e com previsão de resgate antecipado. A emissão, realizada em série única, possui remuneração de CDI + 1,50% a.a. e prazo de 3 anos. Os recursos obtidos por meio dessa emissão serão utilizados para composição de investimentos de bens de capital (CAPEX) e atendimento das necessidades de caixa da emissora.

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

Moeda nacional: Principal 1.570.604 1.316.962 Juros 58.439 59.061

1.629.043 1.376.023 (-) gastos com emissão de debêntures, a apropriar (28.462) (25.645)

1.600.581 1.350.378

30/09/2018

Consolidado

Passivo

circulante Passivo não

circulante Total

Saldo de debêntures 182.419 1.446.624 1.629.043

Gastos com emissão, a apropriar (7.045) (21.417) (28.462)

Valor líquido 175.374 1.425.207 1.600.581

31/12/2017

Consolidado

Passivo

circulante Passivo não

circulante Total

Saldo de debêntures 225.779 1.150.244 1.376.023

Gastos com emissão, a apropriar (5.595) (20.050) (25.645)

Valor líquido 220.184 1.130.194 1.350.378


43

14. Debêntures e Notas Promissórias--Continuação

a) Debêntures--Continuação

As debêntures, sem a dedução dos gastos com emissão, apresentam a seguinte maturidade:

30/09/2018

Consolidado

Outubro/2018 a setembro/2019 182.419 Outubro/2019 a setembro/2020 47.023 Outubro/2020 a setembro/2021 260.115 Outubro/2021 a setembro/2022 471.279 Após setembro/2022 668.207

1.629.043

31/12/2017

Consolidado

2018 225.779 2019 222.500 2020 99.192 2021 256.984 Após 2021 571.568

1.376.023

Os contratos de debêntures da controlada Algar Telecom e das controladas estão indexados de acordo com a tabela a seguir:

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

CDI 898.672 633.591 IPCA 730.371 742.432

Total 1.629.043 1.376.023

Os índices estabelecidos pelas instituições financeiras, relativos às debêntures, calculados com base nas informações intermediárias e demonstrações financeiras consolidadas, foram todos cumpridos em 30 de setembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017. São eles: “Dívida líquida/EBITDA” e “EBITDA/Despesas financeiras líquidas”. Esses índices estão apresentados na Nota Explicativa nº 13.”

b) Notas Promissórias Comerciais

Em maio de 2018 a controlada Algar Telecom concluiu a sua 1ª emissão pública de notas promissórias comerciais, em série única da espécie quirografária, no valor de R$ 200.500. Foram emitidas 401 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 500, sem previsão de resgate antecipado facultativo. O prazo de vigência das notas promissórias é de 42 meses, contados da data de emissão, com vencimento em 22 de novembro de 2021 e remuneradas a taxa de CDI + 0,80% ao ano. Os recursos captados por meio da emissão serão destinados para atendimento das necessidades de caixa da controlada.


44

14. Debêntures e Notas Promissórias ou Títulos de Valores Mobiliários—Continuação

(a) Refere-se a aquisição da controlada Algar Farming junto a Algar Agro, conforme descrito na nota explica 1 letra

“d”.

Refere-se a pagamento efetuado pela Teicon por conta e ordem da Companhia, para liquidação de parcela da aquisição da Algar Farming junto a Algar Agro sem remuneração e com prazo de vencimento indeterminado.Os índices estabelecidos pelas instituições financeiras, relativos às notas promissórias comerciais, calculados com base nas informações intermediárias e demonstrações financeiras consolidadas, foram todos cumpridos. São eles: “Dívida líquida/EBITDA” e “EBITDA/Despesas financeiras líquidas”. Esses índices estão demonstrados na Nota Explicativa nº 13.

15. Títulos a pagar Individual

30/09/2018 31/12/2017

Títulos a pagar Algar Agro (a) Principal 350.000 350.000 AVP (5.669) (17.675) Amortização (208.916) -

135.415 332.325 Títulos a pagar Teicon (b) Principal 200.000 -

200.000 -

335.415 332.325

(a) Refere-se a aquisição da controlada Algar Farming junto a Algar Agro, conforme descrito na nota explica 1 letra

“d”. (b) Refere-se a pagamento efetuado pela Teicon por conta e ordem da Companhia, para liquidação de parcela da

aquisição da Algar Farming junto a Algar Agro sem remuneração e com prazo de vencimento indeterminado.

16. Impostos, taxas e contribuições

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

PIS 3.295 4.780 IRRF 6.615 10.381 COFINS 14.822 17.783 ICMS 53.242 74.648 ISS 5.145 3.774 INSS 4.066 5.040 Outros 4.051 5.950

Total 91.236 122.356 Circulante 91.236 122.356


45

17. Fornecedores Consolidado

30/09/2018 31/12/2017 Fornecedores faturados 170.282 223.646 Fornecedores soja - 57.115 Fornecedores a faturar 59.785 61.399 Obrigações com tráfego de interconexão e cobrança conjunta 14.553 19.422

244.620 361.582

18. Salários, provisões e encargos sociais


30/09/2018 31/12/2017 30/09/2018 31/12/2017

Salários e ordenados 39.038 36.341 1.913 1.876 Encargos sociais sobre salários e ordenados 16.122 18.498 1.192 1.472 Férias e encargos 79.528 81.968 5.265 5.563 Gratificações 42.681 65.087 5.981 6.474 13º salários e encargos 39.175 - 2.478 - Outras obrigações trabalhistas 1.182 742 50 45

217.726 202.636 16.879 15.430

19. Ativos mantidos para a venda e operações descontinuadas

Em 14 de agosto de 2018, a Companhia assinou termo de compra e venda de quotas com a ADM do Brasil Ltda, o presente instrumento estabelece a venda de investimento a ser constituído com certos ativos da controlada indireta Algar Agro, espera-se que a operação será concluída e os bens transferidos até dezembro de 2018. A Avaliação da Companhia é que os ativos objeto do contrato supracitado atendem aos requisitos de classificação do Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada e, desta forma, são apresentados separadamente no balanço patrimonial, tendo como base de mensuração os valores contábeis.


46

19. Operações descontinuadas--Continuação A seguir, são apresentadas as receitas, custos e despesas decorrentes das operações descontinuadas, relacionadas aos ativos classificados como mantidos para venda, em 30 de setembro de 2018:

3º Trimestre Atual

Acumulado

período atual

3º Trimestre

Anterior

Acumulado período

anterior

Receita líquida de vendas de produtos e mercadorias 359.333 1.023.025 379.326 1.222.170 Custos dos produtos e mercadorias (308.256) (871.153) (373.731) (1.187.015)

Lucro bruto 51.077 151.872 5.595 35.155 Receita (despesas) operacionais Despesas com vendas (14.437) (50.192) (17.721) (55.747) Despesas gerais e administrativas (11.096) (31.721) (15.841) (44.018) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas (4.987) (6.210) (57.498) (58.691) Perda por redução ao valor recuperável (89.415) (89.415) - -

Resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras líquidas (68.858) (25.666) (85.465) (123.301)

Receitas financeiras 115.585 502.246 108.083 385.490 Despesas financeiras (162.060) (629.942) (153.174) (460.016)

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (115.333) (153.362) (130.556) (197.827) Contribuição social - - 110 111 Imposto de renda - - 305 308

Resultado líquido do período (115.333) (153.362) (130.141) (197.408)

A composição dos ativos e passivos associados são conforme segue: 30/09/2018

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 113.847 Contas a receber 83.051 Estoques 214.485 Tributos a recuperar 73.475 Adiantamento a terceiros 4.054 Derivativos de moedas 14.661

Total do ativo circulante 503.573

Não circulante Adiantamento fornecedor de soja 61.457 Depósitos judiciais 2.914 Títulos a receber e outros créditos 27.813

92.184 Ativos biológicos 5.815 Imobilizado 502.090

Total do ativo não circulante 507.905

Total do Ativo 1.103.662

Ativos mantidos para venda 440.524

Ativos de operações descontinuadas 663.138


47

19. Operações descontinuadas--Continuação

30/09/2018

Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 996.200 Fornecedores 90.805 Impostos, taxas e contribuições a pagar 2.531 Salários, provisões e encargos sociais 7.463 Adiantamento de clientes 2.976 Derivativos de moedas 35.337 Outras obrigações 9.890

Total do passivo circulante 1.145.202

Não circulante Empréstimos e financiamentos 231.816 Provisões 8.846 Outras obrigações 1.929

Total do passivo não circulante 242.591

Passivo de operações descontinuadas 1.387.793

Os fluxos de caixa das operações descontinuadas, relacionados aos ativos classificados como mantidos para venda, em 30 de setembro de 2018 são como segue: 30/09/2018 30/09/2017

Fluxo de caixa das atividades operacionais 202.293 121.298 Fluxo de caixa das atividades de investimento 278.530 (83.581) Fluxo de caixa das atividades de financiamento (482.494) (50.663)

Caixa liquido gerado (utilizado) 1.671 12.946

Os ativos classificados como mantidos para venda e o resultado das operações descontinuadas estão apresentados no segmento de agro, na nota explicativa nº 30 destas informações financeiras intermediárias.

20. Patrimônio liquido

Capital social

O capital autorizado da Companhia é representado por 150.000.000 de ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. Em abril de 2017, a Companhia aumentou seu capital social em R$105.123 com reservas de retenção de lucros. Em 30 de setembro de 2018, o capital subscrito e integralizado da Companhia era de R$1.213.919 (R$1.213.919 em 31 de dezembro de 2017) representado por 50.682.049 ações, sendo 50.681.367 ações ordinárias e 682 ações preferenciais.

21. Provisões e depósitos judiciais A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente seus riscos de contingências, com base em critérios jurídicos, econômicos e contábeis. Esses riscos são classificados com base na expectativa de perda provável, possível ou remota, conforme o grau de exigibilidade da contingência, levando-se em consideração as análises de seus assessores jurídicos. Por determinação legal ou por cautela são efetuados depósitos judiciais, os quais podem estar vinculados aos processos provisionados ou não provisionados.


48

21. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

a) Processos judiciais e administrativos provisionados Consolidado

Trabalhistas Tributários Processos

adm. Anatel Cíveis e outros Total

Provisões em 31 de dezembro de 2017 57.684 157.401 59.330 25.508 299.923 Depósitos judiciais (21.088) (87.673) (1.880) (7.329) (117.970) Direito indenizatório de provisões (i) (3.549) (24.803) - - (28.352)

Provisões líquidas de depósitos judiciais 33.047 44.925 57.450 18.179 153.601

Saldo em 31 de dezembro de 2017 57.684 157.401 59.330 25.508 299.923

Adições (ii) 19.377 14.186 6.651 7.376 47.590 Atualização monetária 3.921 3.995 2.180 1.725 11.821

Baixas (iii) (16.383) (67.499) (7.962) (7.328) (99.172) Operação descontinuada (3.414) (2.122) - (13.447) (18.983)

Provisões em 30 de setembro de 2018 61.185 105.961 60.199 13.834 241.179 Depósitos judiciais (21.637) (43.109) (2.784) (8.485) (76.015)

Provisões líquidas de depósitos judiciais 39.548 62.852 57.415 5.349 165.164 Direito indenizatório de provisões (i) (1.607) (11.281) - - (12.888) Operação descontinuada 1.770 1.503 - 6.862 10.135

Provisões liquidas em 30/09/2018, ajustadas 39.711 53.074 57.415 12.211 162.411

(i)

(i) Conforme previsto na cláusula sétima do contrato de compra e venda das sociedades Optitel Participações e Franquias S.A. e Optitel Redes e Telecomunicações Ltda., os vendedores são responsáveis, dentre outras obrigações, pelos tributos, contribuições fiscais e previdenciárias, inclusive os acréscimos legais, que porventura deixaram de ser recolhidos pelas sociedades adquiridas, relativamente a fatos geradores ocorridos anteriormente à transferência da Ações e Quotas para a Compradora. O valor envolvido, em 30/09/2018 foi de R$12.888, cujas provisões, contabilizadas na Algar Soluções em TIC S/A, e incluídas na tabela acima, foram R$ 11.281 tributárias e R$1.607 trabalhistas. De acordo com decisões ocorridas no período, houve uma reversão de R$ 9.762 de provisões referente a revisão dos processos tributários e consequentemente redução no direito indenizatório.

(ii) Aumento de provisões no período, decorrente de novos processos e por alteração de grau de risco de certas demandas, de

possível para provável. (iii) Baixas por prescrição de processos, por revisão de grau de risco e por pagamento de certas demandas judiciais.

i)

Os processos judiciais e administrativos e demais riscos têm como principais objetos: Cíveis (valor da provisão consolidado: R$ 13.833)

(i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes, habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços);

(ii) Discussões judiciais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais;


49


a) Processos judiciais e administrativos provisionados--Continuação

(iii) Ações coletivas movidas por entidades representativas de consumidores

(iv) Indenizações de dano moral e material por acidente de trabalho, acidente de trânsito, locação de equipamentos e discussões de eventuais dívidas com ex prestadores de serviços.

Processos administrativos e judiciais regulatórios (valor da provisão, consolidado: R$ 60.199) (i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL.

Trabalhistas (valor da provisão, consolidado: R$ 61.185) (i) Reclamatórias trabalhistas que discutem vínculos de emprego, horas extras, diferenças

salariais e indenizações por doenças ocupacionais do trabalho.

(ii) A controlada indireta Algar Soluções possui provisões de R$ 1.607 (R$ 3.549 em 31/12/2017), decorrentes da incorporação da Optitel Redes e Optitel Participações, mencionada na Nota Explicativa nº 1, cuja responsabilidade, prevista no contrato de compra e venda, é dos anteriores proprietários da Optitel Redes, a qual foi incorporada em novembro de 2016.

Tributárias (valor da provisão consolidado: R$ 105.960) (i) Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (“FUST”): a controlada

Algar Telecom e suas controladas, Algar Multimídia e Algar Soluções mantêm desde 2006 discussão judicial em face das alterações impostas pela Súmula nº 07/2005 da ANATEL, que ilegalmente vedou a exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição, bem como impôs a sua cobrança retroativamente ao ano 2000. Em razão da consolidação de jurisprudência favorável a tese da controlada Algar Telecom e suas controladas no Tribunal Regional Federal da Primeira Região, no segundo trimestre de 2017 foi realizada a reversão parcial da provisão, mantendo-se provisionado o valor controverso. A despeito da reversão parcial os depósitos judiciais foram integralmente mantidos, pois de acordo com a legislação vigente, somente com o transito em julgado do processo é possível o levantamento dos depósitos judiciais (valor da provisão: R$ 20.517 e depósito judicial vinculado: R$ 31.575).


50


a) Processos judiciais e administrativos provisionados—Continuação

Tributárias--Continuação

(ii) Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”): a Companhia e sua controlada, Algar Multimídia, discutem a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, visto a parcela correspondente a esse tributo (ICMS) não constituir uma receita auferida.

(iii) Conforme decidido no julgamento do RE nº 574.706/PR, a parcela correspondente ao ICMS não pode ser considerada receita auferida e, consequentemente, não deve se sujeitar à incidência do PIS/COFINS. Contra a decisão de mérito foram opostos embargos de declaração pela União, que requereu a modulação dos efeitos da decisão para o futuro, com fundamento no art. 27 da lei 9.868/99.

Apesar do pedido de modulação de efeitos pela União, com base na avaliação dos assessores jurídicos, esse processo teve o seu grau de risco alterado para remoto, em razão da recente decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento do RE nº 718.874/RS. Naquela oportunidade, ao apreciar um caso de matéria tributária (inconstitucionalidade do FUNRURAL), a Corte decidiu não modular os efeitos da sua decisão apenas para o futuro.

Em razão disso, considerando que o Supremo Tribunal Federal manterá o mesmo racional para julgar o pedido de modulação de efeitos da decisão do RE nº 574.706/PR, a Companhia procedeu à reversão da provisão no montante de R$ 46.606, sendo o depósito judicial relacionado, no valor de R$ 46.471, reclassificado para o ativo não circulante

Conforme decidido no julgamento do RE nº 574.706/PR, a parcela correspondente ao ICMS não pode ser considerada receita auferida e, consequentemente, não deve se sujeitar à incidência do PIS/COFINS. Contra a decisão de mérito foram opostos embargos de declaração pela União, que requereu a modulação dos efeitos da decisão para o futuro, com fundamento no art. 27 da lei 9.868/99.

Apesar do pedido de modulação de efeitos pela União, com base na avaliação dos assessores jurídicos, esse processo teve o seu grau de risco alterado para remoto, em razão da recente decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento do RE nº 718.874/RS. Naquela oportunidade, ao apreciar um caso de matéria tributária (inconstitucionalidade do FUNRURAL), a Corte decidiu não modular os efeitos da sua decisão apenas para o futuro.

Em razão disso, considerando que o Supremo Tribunal Federal manterá o mesmo racional para julgar o pedido de modulação de efeitos da decisão do RE nº 574.706/PR, a Companhia procedeu à reversão da provisão no montante de R$ 46.606, sendo o depósito judicial relacionado, no valor de R$ 46.471, reclassificado para o ativo não circulante.


51


a) Processos judiciais e administrativos provisionados—Continuação

Tributárias--Continuação (iv) ICMS: a controlada Algar Telecom e suas controladas Algar Multimídia e Algar

Soluções possuem discussões sobre direito ao crédito de ICMS; exigência de ICMS sobre operações de leasing; exigência relativa a ICMS sobre operações não enquadradas no conceito legal de prestação de serviços de telecomunicações (valor da provisão: R$ 8.951).

(v) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional (CONDECINE): a controlada Algar Telecom e a sua controlada, Algar Multimídia, questionam a legalidade e constitucionalidade da exação para as empresas de comunicações, vez que se trata de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional não havendo referibilidade com a prestação de serviço de comunicação para justificar a intervenção no referido setor econômico (valor da provisão: R$ 10.558 e depósito judicial vinculado: R$ 15.327)

(vi) Mandado de segurança impetrado pela controlada Algar Telecom e suas controladas, que discute o não recolhimento de IRPJ e CSLL sobre os juros de mora cobrados de seus clientes, tendo em vista que a natureza jurídica dos juros tem caráter indenizatório. (valor da provisão: R$ 11.682).

(vii) Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública (EBC): a controlada Algar Telecom questiona judicialmente a constitucionalidade da referida contribuição por ofensa ao princípio da anterioridade/irretroatividade, bem como por ausência de referibilidade entre a atividade econômica explorada pelas companhias e a finalidade da contribuição (valor provisionado: R$ 11.480 e depósito judicial vinculado: R$ 11.489).

(viii) A controlada indireta Algar Soluções possui provisões de R$ 11.791 (R$ 24.804 em 31/12/2017), decorrentes da incorporação da Optitel Redes e Optitel Participações, cuja responsabilidade, prevista no contrato de compra e venda, é dos anteriores proprietários da Optitel Redes, a qual foi incorporada em novembro de 2016.

(ix) PIS, COFINS, IRPJ e CSLL: referem-se a tributos sobre a baixa de valores devidos a terceiros, que a controlada Algar Multimídia efetuou em novembro de 2017, em decorrência do decurso do prazo prescricional aplicável (valor da provisão: R$ 2.726).

(x) Contribuição Previdenciária: A controlada Algar Multimídia possui discussão envolvendo a exigência de supostas diferenças no recolhimento de contribuição previdenciária nos anos de 2015 e 2016 (valor da provisão: R$ 3.966).

(xi) A Companhia possui provisões de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL, em face do risco de incidência desses tributos sobre a reversão de IRPJ/CSLL diferidos passivo (valor da provisão: R$ 8.682.

(xii) ISS: A controlada Algar TI possui divergência em relação ao sujeito ativo da obrigação tributária (Valor da provisão R$ 2.004).


52


b) Depósitos judiciais

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

Depósitos judiciais sem provisões: Tributário 77.098 31.345 Trabalhista 10.727 8.468 Cível 2.201 1.608 Pados – ANATEL 265 177

90.291 41.598

Depósitos judiciais com provisões: Tributário 41.607 87.673 Trabalhista 19.867 21.088 Cível 1.621 7.329 Pados – ANATEL 2.784 1.880

65.879 117.970

Total 156.170 159.568

c) Processos judiciais não provisionados (risco possível)

Consolidado

30/09/2018 31/12/2017

Ocupação de faixa de domínio 41.095 39.017 INSS FAP 7.921 7.719 TFI 23.222 22.742 ICMS 25.905 32.026 FUNTTEL 18.352 16.223 FUST 56.647 65.364 ISS 89.312 51.111 Tributos federais 8.734 26.333 Trabalhistas 78.752 78.660 Cível 246 23.391 Outros 7.254 5.388

357.440 367.974

Os principais processos da Companhia e de suas controladas, com grau de risco considerado pelos seus assessores jurídicos como possível, são os relacionados abaixo, para os quais não há provisão contábil:


53


c) Processos judiciais não provisionados (risco possível) - Continuação

Tributárias

(i) Taxa de Fiscalização de Instalação (“TFI”): cobrança em face da controlada Algar Telecom quando da prorrogação da autorização da licença para operação das suas estações. A cobrança está baseada em Resolução da ANATEL que ampliou a hipótese de incidência da referida taxa. A Algar Celular (incorporada pela controlada Algar Telecom em 02/04/2018) ajuizou medida judicial para discussão dessa cobrança. (Valor envolvido: R$ 23.222).

(ii) Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (“FUNTTEL”) e FUST: a controlada Algar Telecom e suas controladas, Algar Multimídia e Algar Soluções, impugnam lançamentos referentes a diferenças apuradas no recolhimento das contribuições ao FUNTTEL e FUST em decorrência da inclusão na base de cálculo da contribuição de receitas de interconexão e de outros serviços que não constituem serviços de telecomunicações. (Valor envolvido: R$ 74.999).

(iii) ICMS Importação: execução fiscal movida pelo Estado de MG em desfavor da controlada Algar Telecom para cobrança de ICMS na importação de equipamentos realizada por fornecedor da referida controlada. (Valor envolvido: R$ 11.822).

(iv) ICMS: a controlada Algar Telecom e a controlada indireta Algar Multimídia possuem discussão relativa à escrituração de crédito de ICMS em estabelecimento diverso do indicado no documento fiscal; exigência relativa a ICMS sobre operações não enquadradas no conceito legal de prestação de serviços de telecomunicações (Valor envolvido: R$ 11.539).

(v) Demandas judiciais pela Algar Telecom, Algar Multimídia e Algar Soluções, com concessionárias de rodovias discutindo a legalidade da cobrança de valores para passagem subterrânea de cabos na faixa de domínio das rodovias, por ser considerado bem de uso comum, não abarcado no objeto da concessão outorgada às concessionárias. (Valor envolvido: R$ 41.095).

(vi) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional (CONDECINE): a controlada Algar Telecom a sua controlada, Algar Multimídia, questionam a legalidade e constitucionalidade da contribuição para as empresas de comunicações, pois trata-se de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional, não havendo reversibilidade com a prestação de serviço de comunicação para justificar a intervenção no referido setor econômico, bem como por ter sido a contribuição instituída sem observância aos princípios da anterioridade e irretroatividade. (Valor envolvido: R$ 4.757, depositado judicialmente).


54


c) Processos judiciais não provisionados (risco possível) - Continuação

Tributárias--Continuação

(vii) ISS: A controlada Algar Telecom e as suas controladas indiretas - Engeset e Algar Tecnologia, possuem discussão em relação à definição do sujeito ativo da obrigação tributária (Valor envolvido R$ 89.048).

(viii) A controlada indireta Algar Tecnologia impetrou Mandado de Segurança em desfavor da Receita Federal do Brasil em Uberlândia para discutir a inconstitucionalidade e ilegalidade das normas que instituíram o Fator Acidentário de Prevenção (“FAP”), aplicável às alíquotas da contribuição ao Seguro de Acidente do Trabalho. Sentença de primeira instância favorável, classificada como possível (valor envolvido: R$ 7.921).

Trabalhistas

(i) A controladora Algar Telecom e suas controladas Algar Multimídia e Soluções possuem ações trabalhistas envolvendo discussões relacionadas a dano moral e material, jornada de trabalho, vale-transporte, benefícios e honorários advocatícios (valor envolvido: R$ 37.948).

(ii) As controladas indiretas Algar TI, Algar Tecnologia e Engeset possuem ações trabalhistas envolvendo discussões relacionadas a dano moral e material, jornada de trabalho, vale-transporte, benefícios e honorários advocatícios (valor envolvido: R$ 40.607).

Processos administrativos e judiciais regulatórios (i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL.

(ii) Demandas administrativa e judicial em que se discute a divergência na base de cálculo dos montantes devidos na prorrogação da concessão do STFC e autorização SMP.

Cíveis (i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes,

habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços).

(ii) Discussões contratuais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais.

(iii) Processos judiciais contra concessionárias de energia elétrica, questionando valores exigidos pelo compartilhamento de infraestrutura.

(iv) Ação judicial pautada em direito autoral em virtude de suposta utilização irregular de serviço patenteado.

(v) Processos judiciais discutindo a distribuição e comercialização de cartões indutivos de telefones de uso público.


55

22. Partes relacionadas

Abaixo estão demonstrados os principais saldos ativos e passivos em 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, assim como os efeitos das transações entre partes relacionadas no resultado para os períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Individual - 30/09/2018

Algar Telecom Algar Agro

Algar Segurança

R Q Empar Engeset Space Emp Farming Arvore

Algar Tech Alsol Teicon Outros Total

Ativo circulante Contas a receber (a) 2.974 1.002 582 - 321 - 27 - 905 39 1.569 7.419 Dividendos a receber (b) - - - - - - 2.803 - - - - 2.803 2.974 1.002 582 - 321 - 2.830 - 905 39 - 1.569 10.222

Ativo não circulante Títulos a receber (c) - - 8.687 - - - 8.500 - - 13.867 - 31.054 - - 8.687 - - - 8.500 - - 13.867 - - 31.054

Passivo circulante Fornecedores (d) - - 179 - 6 - - - 63 - - 164 412 Títulos a pagar (e) - 135.415 - - - - - - - - 200.000 - 335.415 Adiantamento de dividendos (f) - - - 16.418 - 15.750 - - - - - 1.085 33.253 Dividendos a pagar (g) - - - - - - - 3.227 - - - - 3.227

- 135.415 179 16.418 6 15.750 - 3.227 63 - 200.000 1.249 372.307


Algar Telecom Algar Agro Algar

Segurança R Q Empar Engeset Space Emp Aviation Arvore Algar Tech Alsol Outros Total

Ativo circulante Contas a receber (a) 1.935 1.591 911 - 338 - - - 1.441 40 2.117 8.373 Dividendos a receber (b) 50.799 - - 279 - - - - - - 2.061 53.139 52.734 1.591 911 279 338 - - - 1.441 40 4.178 61.512

Ativo não circulante Títulos a receber (c) - - 9.688 - - - - - - 14.017 - 23.705 - - 9.688 - - - - - - 14.017 - 23.705

Passivo circulante Fornecedores (d) 86 - 255 - 6 - 4.056 - 156 - 57 4.616 Títulos a pagar (e) - 332.325 - - - - - - - - - 332.325 Adiantamento de dividendos (f) - - - 10.723 - 15.925 - - - - 1.114 27.762 Dividendos a pagar (g) - - - - - - - 31.760 - - - 31.760

86 332.325 255 10.723 6 15.925 4.056 31.760 156 - 1.171 396.463


56

22. Partes relacionadas--Continuação

Consolidado – 30/09/2018

Algar Telecom Algar Agro Algar Segurança R Q Empar Engeset Space Emp Aviation Arvore Algar Tech Outros Total

Ativo circulante Títulos a receber (c) - - 8.687 - - - - - - - 8.687 - - 8.687 - - - - - - - 8.687

Passivo circulante Adiantamento de dividendos (f) - - - 16.418 - - - - - 659 17.077 Dividendos a pagar (g) - - - - - - - 3.227 - 6.905 10.132

- - - 16.418 - - - 3.227 - 7.564 27.209

Consolidado - 31/12/2017


Ativo circulante Dividendos a receber (b) - - - 279 - - - - - - 279 - - - 279 - - - - - - 279

Passivo circulante Fornecedores (d) - - - - - - 4.056 - - - 4.056 Adiantamento de dividendos (f) - - - 10.723 - - - - - - 10.723 Dividendos a pagar (g) - - - - - - - 31.760 - 9.771 41.531

- - - 10.723 - - 4.056 31.760 - 9.771 56.310



Resultado Receitas e Despesas Financeiras (i)

-

(12.199) 592 -

-

-

-

-

-

1.111 (10.496)

Despesas Administrativas (h)

(56)

- (2.046) -

-

(1.472)

-

-

(582)

(302) (4.458) (56) (12.199) (1.454) - - (1.472) - - (582) 809 (14.954)


57



Algar Telecom

Algar Agro Algar

Segurança R Q Empar Engeset Space Emp Aviation Arvore Algar Tech

Outros Total

Resultado Receitas e Despesas Financeiras (i)

(147)

2.689 1.104 -

-

-

-

- -

130 3.776


(36)

- (2.227) -

-

(1.815)

-

- (492)

(504) (5.074)

(183) 2.689 (1.123) - - (1.815) - - (492) (374) (1.298)


Algar Telecom

Algar Agro Algar

Segurança R Q Empar Engeset Space Emp Aviation Arvore Algar Tech Outros Total

Resultado Receitas e Despesas Financeiras (j)

-

- 592 -

-

-

-

- -

- 592


-

- (2.046) -

-

-

-

- -

- (2.046)

- - (1.454) - - - - - - - (1.454)


Algar Telecom

Algar Agro Algar

Segurança R Q Empar Engeset Space Emp Aviation Arvore Algar Tech

Outros Total

Resultado Receitas e Despesas Financeiras (j)

-

- 1.104 -

-

-

-

- -

- 1.104


-

- (3.330) -

-

-

-

- -

- (3.330)

- - (2.226) - - - - - - - (2.226)

Os saldos e valores decorrentes das transações entre as partes relacionadas são descritos como segue:

(a) Contas a receber pela prestação de serviços relacionados às atividades operacionais das empresas; (b) Saldos de dividendos a receber pela controladora; (c) Títulos a receber provenientes de operações de mútuo das empresas do Grupo, atualizadas pelo CDI (d) Obrigações pelo fornecimento de bens e serviços decorrentes das operações das empresas do Grupo Algar;

(e) Operação de aquisição de controlada; pelo valor de R$ 350.000, com vencimento para 31 de dezembro de 2018, o valor está liquido de AVP e títulos a pagar a Teicon referente a pagamentos por conta e ordem da Companhia

(f) Adiantamento de dividendos efetuados pelas controladas; (g) Saldos de dividendos a pagar à controladora; (h) Custos e despesas com serviços de telecomunicações; serviço de monitoramento eletrônico comercial, recepção, portaria, manobrista, guarda de documentos, serviços de vigilância e segurança armada;

serviço de administração e armazenagem de estoque, manutenção de redes, instalação de terminais, gestão de almoxarifado e manutenção de terminais públicos; serviço de telemarketing, administração de call center, locação de pontos de atendimento, cobrança e back office.

(i) Refere-se a atualizações dos contratos de mútuos, bem como AVP referente aquisição de controlada conforme mencionado na letra (f) (j) Atualização pelo CDI dos contratos de mutuo entre a controladora e Algar Segurança


58


Avais e fianças

30/09/2018

Empresa Garantidor Instituição Financeira Saldo Devedor Total por empresa

Algar Telecom Algar Safra 233.910 233.910

Algar Tecnologia Algar Telecom IBM 3.777

Bradesco 70.858 74.635

Engeset Algar Telecom IBM 1.677

Algar Banco do Brasil 21 1.698

Algar TI Algar Telecom IBM 18.196

Algar e Algar Telecom Banco do Brasil 52.282 70.478

Algar Agro Algar

ABC Brasil 24.675

BBM 27.240

BMG 45.824

Bradesco 155.857

Cargill 46.555

Basa 3.301

BDMG 38.570

Brasil 381.835

Fibra 21.612

IBM 4.534

BTG Pactual 80.224

Santander 50.409

CEF 105.756

Macquarie 72.112 1.058.504

Algar Farming Algar

Banco do Brasil 6.489

CEF 4.875

BDMG 7.160 18.524

Algar Segurança Algar IBM 931 931

Space Empreend. Algar Santander 6.914 6.914

Algar Algar BDMG 1.929 1.929

Alsol Algar Efficientia 9.471 9.471

Total 1.476.994


59

23. Receita de vendas de produtos, mercadorias e serviços prestados

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017

(reclassificado)

B2B 1.145.959 1.052.248

Voz 149.032 153.466 Dados 912.728 795.542 SVA 14.159 8.236 Outros serviços 70.040 95.004

B2C 877.888 901.716

Voz fixa 245.903 231.085 Banda larga fixa 189.260 207.884 SVA fixo 32.413 15.068 Voz móvel 129.855 120.081 Banda larga móvel 115.024 199.734 SVA móvel 69.715 12.271 TV por assinatura 79.577 93.048 Outros serviços 16.141 22.545

Eliminações (14.809) (24.447) Tech - BPO/Gestão de TI 740.767 705.635

Tech - BPO/Gestão de TI 777.425 738.005 Eliminações (36.658) (32.370)

Total setor Telecom e TI 2.749.805 2.635.152

Receita bruta mercado interno - Agro

Outras receitas Agricultura e pecuária 53.274 35.336

Total setor Agro 53.274 35.336 Serviços de tecnologia em segurança e vigilância patrimonial - 135.976 Outros 35.892 28.751

Total setor serviços 35.892 164.727

Receita operacional bruta 2.838.971 2.835.215 Deduções das vendas (619.927) (642.970) Receita operacional líquida 2.219.044 2.192.245


60

24. Custos dos produtos, mercadorias vendidas e serviços prestados

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017 (reclassificado) Pessoal (521.274) (628.620) Materiais (27.849) (12.181) Serviços de terceiros (297.038) (262.590) Custo de aquisição de matéria-prima e insumos (114.322) (128.363) Custos de interconexão (76.663) (96.327) Depreciação e amortização (228.715) (206.476) Outros (48.091) (30.195)

(1.313.952) (1.364.752)

25. Despesas com vendas

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017 (reclassificado) Pessoal (114.482) (119.851) Material (1.094) (1.038) Serviços de terceiros (74.685) (53.450) Depreciação e amortização (18.559) (16.938) Gastos mercadológicos (40.786) (34.050) Provisão para redução ao valor recuperável (26.654) (30.762) Outros (22.183) (20.153)

(298.443) (276.242)

26. Despesas gerais e administrativas

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017 (reclassificado) Pessoal (93.921) (100.324) Materiais (1.294) (1.110) Depreciação e amortização (24.959) (23.806) Serviços terceiros (75.012) (57.962) Outros (2.345) (7.493)

(197.531) (190.695)


61

27. Resultado financeiro, líquido

Consolidado

30/09/2018 30/09/2017

(reclassificado)

Receita de aplicações financeiras 31.064 23.167 Juros e multas sobre contas recebidas em atraso 5.140 4.772 Juros sobre impostos, taxas e contribuições 3.165 1.037 Variação monetárias ativas - 6.062 Outras receitas financeiras 20.538 12.674

Total das receitas financeiras 59.907 47.712 Juros e variações monetárias sobre empréstimos (12.371) (16.151) Juros sobre debêntures (80.188) (85.601) Variação cambiais e monetárias passivas (29.524) (5.151) Descontos concedidos (6.695) (5.711) Encargos sobre contingências, impostos e taxas (11.472) (13.897) Taxa e tarifas bancárias (13.356) (10.729) Outras despesas financeiras (12.359) (14.985)

Total das despesas financeiras (165.965) (152.225)

Despesas financeiras, líquidas (106.058) (104.513)

28. Outras receitas e despesas operacionais Consolidado

30/09/2018 30/09/2017 (reclassificado)

Despesas com concessão (5.569) (4.660) Provisões (39.401) (62.353) Reversão de provisões 42.238 32.732 Multas sobre serviços de telecomunicações e contratuais 17.921 20.663 Ganho (perda) na venda de imobilizado (3.539) (6.488) Indenizações de perdas com sinistros 852 6.861 Reversão de provisão de IRPJ/CSLL diferidos passivo 28.780 - Reversão dos tributos PIS/COFINS sobre a base de ICMS 8.341 - Recuperação de tributos 14.064 1.473 Outras 4.552 5.048 Amortização mais valia (4.486) (3.511)

63.753 (10.235)


62

29. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

Gerenciamento de riscos As políticas de gerenciamento de risco da Companhia e suas controladas foram estabelecidas para identificar e analisar as ameaças aos quais estão expostas. As políticas de riscos e os sistemas são revistos regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e suas atividades. Através de treinamentos e procedimentos de gestão, busca-se desenvolver um ambiente de disciplina e controle no qual os associados tenham essa consciência em suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria e Gestão de riscos do Grupo Algar supervisiona a forma na qual a Administração monitora a aderência desses procedimentos às políticas estrutura de riscos determinada. O Comitê de Auditoria e Gestão de riscos conta com um time de auditoria interna na execução dessas atribuições. Risco de taxas de câmbio, de juros e operações com instrumentos financeiros derivativos Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e pelas suas controladas para a aquisição de equipamentos, insumos e a contratação de instrumentos financeiros. A controlada Algar Telecom possui contrato com fornecedores estrangeiros para construção de rede submarina de fibra óptica, que conectará o Brasil ao Estados Unidos, com compromisso, em 30 de setembro de 2018, de aproximadamente US$2,5 milhões, a faturar em 2018. Como garantia desse projeto, a Companhia firmou fiança com banco Safra, em montante compatível com o valor contratado com o fornecedor.


63

29. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação

Gerenciamento de riscos--Continuação Risco de crédito

Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro para a Companhia e suas controladas, caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro descumpra com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis em títulos de investimento.

Os ativos da Companhia e controladas avaliados como sujeito a risco de crédito, suscetível de eventual perda, é o contas a receber e, na avaliação da Companhia, não há outros ativos relevantes sujeitos a risco de crédito.

Contas a receber de clientes

A Companhia e suas controladas monitoram continuamente o crédito concedido aos seus clientes e o nível de inadimplência. O risco de crédito de contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões pré-pagos e cartões indutivos, dentre outros.

O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia fixa é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 30 dias, e com mais de 60 dias ocorre o bloqueio total. Exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia móvel celular da controlada Algar Celular é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 15 dias, e com mais de 30 dias ocorre o bloqueio total. O risco de crédito relativo às prestações de serviços da controlada indireta Algar Tecnologia, bem como o risco de concentração da receita em poucos clientes são minimizados através de uma criteriosa análise de crédito. Essa análise é definida com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência de clientes, bem como na distribuição dos contratos de clientes em diversos tipos de operação. Políticas semelhantes são utilizadas para análise de crédito abrangendo as demais controladas, sendo definida com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. A exposição da Companhia e suas controladas ao risco de crédito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada cliente. Porém, a Administração da Companhia também considera estes riscos, levando em consideração os riscos por região, através de históricos de créditos com liquidação duvidosa. O gerenciamento de riscos de crédito do contas a receber apresenta os seguintes aspectos por empresa.


64


Gerenciamento de riscos--Continuação Risco de liquidez A Administração da Companhia gerencia riscos de liquidez visando assegurar o cumprimento das obrigações com passivos financeiros, seja por liquidação em dinheiro ou com outros ativos financeiros, mantendo, quando possível, o planejamento para atender a essas obrigações em condições normais de mercado ou em condições específicas, conforme o grau de risco. As maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo os juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida estão apresentados abaixo: Consolidado

30/09/2018

Passivos financeiros não derivativos

Valor Contábil

Fluxo de caixa contratual

Até 2 anos

Mais de 2 anos até 5 anos

Mais de 5 anos

Empréstimos Bancários 79.706 79.770 47.809 12.656 19.305 Debêntures e notas promissórias comerciais 1.611.255 1.996.125 297.795 1.472.377 225.953 Passivo de arrendamento financeiro 9.915 18.740 4.939 7.920 5.881

1.700.876 2.094.635

350.543 1.492.953 251.139

A política de aplicações financeiras estabelecida pela Administração elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas. Risco de mercado Os riscos de mercado estão relacionados, principalmente, aos riscos de mudança nos preços dos produtos e serviços ofertados pela Companhia, assim como em taxas de câmbio, de juros e outras taxas que possam influenciar a sua receita, bem como os valores dos seus ativos e passivos. O objetivo da Administração é gerenciar e controlar a exposição da Companhia aos riscos de mercado, dentro de limites compatíveis, afastando os obstáculos ao crescimento dos negócios. A Companhia pode contratar operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, a fim de gerenciar e diminuir os riscos de exposição às possíveis flutuações nas taxas de câmbio. Caso aplicável, são registrados em contas patrimoniais, com o objetivo de reduzir sua exposição a riscos de moeda, bem como manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento.


65


Gerenciamento de riscos--Continuação Riscos operacionais Os riscos operacionais são os riscos diretos e indiretos de perdas decorrentes de uma variedade de causas associadas aos processos das empresas da Companhia, assim como aos colaboradores, tecnologia e infraestrutura, além de fatores externos de mercado e de liquidez, como os decorrentes de ações legais e requerimentos regulatórios. O objetivo da Companhia é gerenciar os riscos operacionais, assim como evitar as perdas financeiras e danos à reputação das empresas, mediante procedimentos e políticas alinhados com as atividades e negócios da Companhia. A responsabilidade de desenvolver, implementar e monitorar controles para endereçar os riscos operacionais é da alta Administração da Companhia, sendo auxiliada pela Auditoria Interna, sobretudo quanto a revisões periódicas desses controles e das políticas internas, a fim de garantir as implementações e funcionamento adequados. Valores estimados de mercado A Companhia utilizou os seguintes métodos e premissas para estimar a divulgação do valor justo de seus instrumentos financeiros em 30 de setembro de 2018: Caixa e equivalentes de caixa - estão apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil. Contas a receber - decorrem diretamente das operações da Companhia e de suas controladas e são classificados como empréstimos e recebíveis, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas. Os valores originais líquidos de provisão se assemelham aos valores justos na data de encerramento dessas informações financeiras intermediárias. Títulos a receber de partes relacionadas - são apresentados pelos seus valores originais, atualizados monetariamente, conforme descrito na Nota Explicativa nº 22. Fornecedores - os valores contábeis apresentados são considerados equivalentes aos respectivos valores justos das obrigações registradas nessa rubrica. Empréstimos, financiamentos e debêntures (em moeda nacional e estrangeira) - são mensurados ao custo amortizado, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais.

Instrumentos financeiros derivativos - são mensurados pelos seus valores justos, com contrapartida no resultado.


66


Gerenciamento de riscos--Continuação Valores estimados de mercado--Continuação O valor justo é calculado por fluxo de caixa descontado, e os recebimentos e pagamentos referem-se às previsões de fluxo de caixa no período. Para determinação do valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures conforme abaixo, a Companhia utilizou taxas de juros para descontar fluxos de caixa estimados, quando aplicável, baseadas na curva do CDI no final do período de relatório, e considera o cálculo como nível 2 de acordo com a hierarquia de valor justo descrita abaixo. Segue a classificação dos instrumentos financeiros:

Consolidado

30/09/2018

Classificação Valor contábil Valor justo

Ativo

Caixa e bancos (a) 24.518 24.518

Aplicações Financeiras (a) 955.716 955.716

Contas a receber (b) 602.981 602.981

Títulos a receber (b) 254.460 254.460

1.837.675 1.837.675

Passivo Títulos a pagar (b) 1.989 1.989

Fornecedores (b) 244.620 244.620

Empréstimos e financiamentos (b) 79.706 76.689

Debêntures (b) 1.629.043 1.741.391

Notas promissórias (b) 205.626 210.843

Adiantamentos de clientes (b) 9.813 9.813

Valores a restituir aos acionistas (b) 30.678 30.678

2.201.475 2.316.023

(a) Ativos ou passivos financeiros avaliados pelo valor justo com ajuste no resultado;

(b) Custo amortizado.


67


Gerenciamento de riscos--Continuação

Gestão de capital A política da Companhia em manter uma base sólida de capital resulta na confiabilidade dos investidores, credores e mercado, assim como solidifica alicerces para desenvolvimento de negócios futuros. O constante monitoramento do retorno de capital e o zelo pela política de distribuição de dividendos são práticas consagradas em respeito ao acionista e ao empreendimento administrado. Ao administrar seu capital, os objetivos das empresas, incluindo a Companhia, são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal, capaz de promover a otimização dos custos incorridos. A Companhia e suas controladas não mantêm operações com instrumentos financeiros derivativos complexos. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Hierarquias de valores justos A tabela abaixo apresenta os instrumentos financeiros utilizados pela Companhia e suas controladas, os quais estão registrados pelos seus valores justos. Os diferentes níveis foram definidos da seguinte forma:

Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos semelhantes.

Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).

Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).


68


Hierarquias de valores justos--Continuação

A Companhia e suas controladas evidenciam no quadro abaixo, os seus respectivos instrumentos financeiros derivativos, bem como suas classificações nos níveis supracitados:

Consolidado

30/09/2018

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Caixa e bancos 24.518 - - 24.518

Aplicações financeiras - 955.716 - 955.716

24.518 955.716 - 980.234

Os valores justos são calculados para os estoques físicos de commodities agrícolas e para os contratos a termo de compra e venda de commodities agrícolas que já possuem os preços fixados e que ainda não foram recebidos pela Companhia e sua controlada. Os ganhos ou perdas apurados são contabilizados no resultado do período, na linha de receitas (despesas) financeiras.

Taxas de câmbio e de juros A controlada Algar Telecom possui exposição decorrente principalmente da variação das taxas de juros relacionados aos seus empréstimos e debêntures. Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros (empréstimos, financiamentos e debêntures) indexados à taxa de juros foram montados com base nas curvas apuradas em 30 de setembro de 2018, averiguando-se o impacto nas despesas financeiras, líquido dos rendimentos das aplicações financeiras para o caso da variável de risco CDI, no período de um ano. O Cenário I corresponde às taxas de juros apuradas na data acima e, na avaliação da Administração, é o cenário mais provável de se realizar nas datas de vencimento de cada uma das operações. Para os Cenários II e III, considerou-se uma elevação de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco.

Premissas para a análise de sensibilidade

Variável de risco Cenário I Cenário II Cenário III

DI (%) 6,39% 7,99% 9,59%

Resultado financeiro atrelado ao DI 50.447 63.058 75.670

Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário - 12.611 25.223

Variável de risco Cenário I Cenário II Cenário III

IPCA (%) 4,19% 5,24% 6,29%

Resultado financeiro atrelado ao IPCA 30.603 38.253 45.904

Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário - 7.650 15.301


69

30. Informações por segmento a) Telecom/ Tech – BPO/Gestão de TI

O segmento Telecom representa a agregação dos resultados e do capital empregado das unidades de negócio (i) telefonia fixa; (ii) internet banda larga; (iii) comunicação de dados; (iv) telefonia celular; (v) provedor de internet; (vi) TV por assinatura; e (vii) listas e guias telefônicos.

Esse segmento abrange as operações da controlada Algar Telecom e de suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Algar Soluções e Algar Mídia.

Nesse segmento a controlada tem produtos e modelo de atendimento específicos para clientes corporativos (B2B), compostos por pequenas, médias e grandes empresas e para clientes varejo (B2C). O foco de crescimento da Companhia no segmento de Telecom está na expansão geográfica de suas redes buscando a ampliação da base de clientes B2B. A parcela da receita bruta dos clientes B2B é a mais relevante da Companhia. O Segmento Tech – BPO/Gestão de TI é operacionalizado pelas controlada indireta Algar TI e suas controladas Algar Tecnologia, Engeset e outras sediadas na América Latina, que atuam na prestação de serviços de contact center, BPO (Business Process Outsourcing), serviços gerenciados e soluções em tecnologia da informação, para atendimento de clientes corporativos (B2B)

b) Agro

Atua nos segmentos de agricultura (plantio de soja e milho) e pecuária (corte e leite).

c) Turismo Tem como principal atividade a exploração do parque aquático do complexo turístico-hoteleiro no Rio Quente Resort e Costa do Sauipe.

d) Demais negócios Inclui as seguintes atividades: A administração de imóveis; promover o aprimoramento profissional para os associados do Grupo Algar e disseminar o conhecimento para as empresas da cadeia de negócios do Grupo Algar e de outras sociedades de mercado em geral; a administração de terminais urbanos, comercialização de passagens de transportes, bem como a administração de centros comerciais e a exploração de serviços de consultoria na área de engenharia e pesquisa e desenvolvimento relativos a projetos de energias renováveis.


70

30. Informações por segmento--Continuação

30/09/2018

TI/Telecom Agro Turismo Demais

negócios Eliminações Consolidado Ativo circulante 1.127.966 70.015 236.154 981.261 653.732 3.069.128 Realizável a longo prazo 213.530 7.829 37.909 281.427 (60.995) 479.700 Investimentos 126 (27.173) 19.872 2.138.003 (1.990.761) 140.067 Ativos biológicos - 8.212 - 1.003 - 9.215 Imobilizado 2.263.201 225.636 659.387 182.099 (658.916) 2.671.407 Intangível 542.844 595 8.064 71.667 (10.204) 612.966 Ativo não circulante 3.019.701 215.099 725.232 2.674.199 (2.720.876) 3.913.355

Ativo 4.147.667 285.114 961.386 3.655.460 (2.067.144) 6.982.483 Passivo circulante 845.761 33.188 210.944 431.984 798.212 2.320.089 Passivo não circulante 1.882.017 86.436 497.517 162.851 (513.185) 2.115.636 Passivo 2.727.778 119.624 708.461 594.835 285.027 4.435.725 Patrimônio líquido 1.419.889 165.490 252.925 3.060.625 (2.352.171) 2.546.758

Passivo e patrimônio líquido 4.147.667 285.114 961.386 3.655.460 (2.067.144) 6.982.483

Receita bruta de produtos, mercadorias e serviços prestados 2.749.705 53.274 419.229 71.536 (454.773) 2.838.971 Deduções sobre a receita de vendas (-) (614.363) (1.337) (38.335) (4.919) 39.027 (619.927) Receita líquida de vendas de produtos, mercadorias e serviços prestados 2.135.342 51.937 380.894 66.617 (415.746) 2.219.044 Custos de produtos mercadorias e Serviços prestados (1.259.781) (40.573) (239.851) (34.482) 260.735 (1.313.952) Lucro bruto 875.561 11.364 141.043 32.135 (155.011) 905.092 Despesas com vendas / administrativas e outras (430.722) (816) (107.121) (13.200) 119.638 (432.221) Resultado operacional antes do resultado financeiro e equivalência patrimonial 444.839 10.548 33.922 18.935 (35.373) 472.871 Financeiras líquidas (106.248) (2.961) (13.988) 3.203 13.936 (106.058) Resultado de equivalência patrimonial - (63.947) 59 160.241 (88.955) 7.398 Resultado antes da contribuição social e do imposto de renda 338.591 (56.360) 19.993 182.379 (110.392) 374.211 Contribuição social e imposto de renda (111.456) (3.132) (6.175) (8.227) 6.513 (122.477)

Resultado líquido do período de operações em continuidade 227.135 (59.492) 13.818 174.152 (103.879) 251.734 Resultado líquido atribuível aos acionistas não controladores - - (186) (19) (41.109) (41.314)

Resultado líquido atribuível aos acionistas controladores de operações em continuidade 227.135 (59.492) 13.632 174.133 (144.988) 210.420

Resultados de operações descontinuadas - (153.362) - - - (153.362)

227.135 (212.854) 13.632 174.133 (144.988) 57.058


71

Conselho de Administração: Luiz Alberto Garcia Presidente Membros: Marianna Garcia Malachias Andrade José Luciano Duarte Penido Eleusa Maria Garcia Melgaço Sergio Alair Barroso Aguinaldo Diniz Filho Silvio José Genesini Junior Diretoria Estatutária: Luiz Alexandre Garcia - Presidente Executivo Divino Sebastião de Souza – Vice-Presidente Corporativo de Operações Eliane Garcia Melgaço - Vice-Presidente Corporativo de Gente Clau Sganzerla - Vice-Presidente Corporativo de Estratégia e Inovação Gustavo Uramoto Matsumoto – Diretor Corporativo de Finanças Fernanda Aparecida Santos – Diretora Corporativa Jurídica Sandra Maria de Lima CRC-MG071228/O-3

Documents

Informações Financeiras Intermediárias Algar S.A ......Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras