2013 Informe de la comIsIoacuten de audItoriacutea y cumplImIento

Informe de la comIsIoacuten de audItoriacutea y cumplImIento 2013

1 2 3 Introduccioacuten Actividades durante 2013

21 Informacioacuten financiera 22 Auditor de cuentas 23 Sistemas internos de control

del Grupo y gestioacuten de riesgos 24 Auditoriacutea interna 25 Cumplimiento 26 Gobierno corporativo 27 Informacioacuten al consejo

y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Conclusioacuten

4 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

1 IntroduccIoacuten

regulacioacuten

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento del Banco fue creada en 1986 con el nombre de comiteacute de auditoriacutea hashybieacutendose producido desde entonces una notable evolucioacuten en sus cometidos y funcionamiento

Su regulacioacuten estaacute contenida en la disposicioacuten adicional decimoctava de la ley del mercado de Valores y en los artiacuteculos 53 de los estatutos sociales y 16 del reglamento del Consejo1 Ademaacutes los artiacuteculos 27 y 35 del propio reglashymento contienen una regulacioacuten especiacutefica de alguacuten aspecshyto de su actividad

funciones

entre las funciones de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplishymiento se encuentran las siguientes

bull Informar en la junta general en materias de su competencia

bull revisar las cuentas del Banco y del Grupo vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacioacuten de los principios de contabilidad generalmente aceptados e informando de las propuestas de modificashycioacuten de principios y criterios contables sugeridos por la direccioacuten

bull proponer al consejo la designacioacuten del auditor de cuentas sus condiciones de contratacioacuten el alcance de su mandato profesional y en su caso la revocacioacuten o no renovacioacuten de su nombramiento velando siempre por la independenshycia de eacuteste y prestando atencioacuten a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesshyquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoriacutea de cuentas

Anualmente la comisioacuten recibe del auditor de cuentas la confirmacioacuten escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a eacuteste y emite un informe exshypresando una opinioacuten sobre la independencia del auditor de cuentas

bull Supervisar los servicios de auditoriacutea interna

bull Supervisar el proceso de informacioacuten financiera y los sistemas internos de control en particular corresponde a la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento i) supervisar el proceso de elaboracioacuten y presentacioacuten y la integridad de la informacioacuten financiera relativa al Banco y al Grupo ii) revisar perioacutedicamente los sistemas de control interno y gestioacuten de riesgos y iii) discutir con el auditor de cuentas las debilidades maacutes significativas del sistema de control interno

bull Informar revisar y supervisar la poliacutetica de control de riesshygos del Grupo

bull Servir de canal de comunicacioacuten entre el consejo y el aushyditor de cuentas evaluar los resultados de cada auditoriacutea y las respuestas del equipo de gestioacuten a sus recomendashyciones y mediar en los casos de discrepancias entre aqueacutel y eacuteste en relacioacuten con los principios y criterios aplicables en la preparacioacuten de los estados financieros en concreto procuraraacute que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salshyvedades en el informe de auditoriacutea

bull Informar al consejo con caraacutecter previo a la adopcioacuten por eacuteste de las correspondientes decisiones acerca de i) la inshyformacioacuten financiera que el Banco deba hacer puacuteblica peshyrioacutedicamente velando por que se elabore conforme a los mismos principios y praacutecticas de las cuentas anuales y ii) la creacioacuten o adquisicioacuten de participaciones en entidades de propoacutesito especial o domiciliadas en paiacuteses o territorios que tengan la consideracioacuten de paraiacutesos fiscales

bull Supervisar el cumplimiento del Coacutedigo de Conducta en los mercados de Valores del Grupo de los manuales y procedimientos de prevencioacuten del blanqueo de capitales y en general de las reglas de gobierno y cumplimiento del Banco y hacer las propuestas necesarias para su mejora

bull revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de insshypeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

1 los estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la paacutegina web del Grupo (wwwsantandercom)

Informe de la comIsIoacuten de audItoriacutea y cumplImIento 2013

1 2 3 Introduccioacuten Actividades durante 2013

21 Informacioacuten financiera 22 Auditor de cuentas 23 Sistemas internos de control

del Grupo y gestioacuten de riesgos 24 Auditoriacutea interna 25 Cumplimiento 26 Gobierno corporativo 27 Informacioacuten al consejo

y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Conclusioacuten

4 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

1 IntroduccIoacuten

regulacioacuten

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento del Banco fue creada en 1986 con el nombre de comiteacute de auditoriacutea hashybieacutendose producido desde entonces una notable evolucioacuten en sus cometidos y funcionamiento

Su regulacioacuten estaacute contenida en la disposicioacuten adicional decimoctava de la ley del mercado de Valores y en los artiacuteculos 53 de los estatutos sociales y 16 del reglamento del Consejo1 Ademaacutes los artiacuteculos 27 y 35 del propio reglashymento contienen una regulacioacuten especiacutefica de alguacuten aspecshyto de su actividad

funciones

entre las funciones de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplishymiento se encuentran las siguientes

bull Informar en la junta general en materias de su competencia

bull revisar las cuentas del Banco y del Grupo vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacioacuten de los principios de contabilidad generalmente aceptados e informando de las propuestas de modificashycioacuten de principios y criterios contables sugeridos por la direccioacuten

bull proponer al consejo la designacioacuten del auditor de cuentas sus condiciones de contratacioacuten el alcance de su mandato profesional y en su caso la revocacioacuten o no renovacioacuten de su nombramiento velando siempre por la independenshycia de eacuteste y prestando atencioacuten a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesshyquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoriacutea de cuentas

Anualmente la comisioacuten recibe del auditor de cuentas la confirmacioacuten escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a eacuteste y emite un informe exshypresando una opinioacuten sobre la independencia del auditor de cuentas

bull Supervisar los servicios de auditoriacutea interna

bull Supervisar el proceso de informacioacuten financiera y los sistemas internos de control en particular corresponde a la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento i) supervisar el proceso de elaboracioacuten y presentacioacuten y la integridad de la informacioacuten financiera relativa al Banco y al Grupo ii) revisar perioacutedicamente los sistemas de control interno y gestioacuten de riesgos y iii) discutir con el auditor de cuentas las debilidades maacutes significativas del sistema de control interno

bull Informar revisar y supervisar la poliacutetica de control de riesshygos del Grupo

bull Servir de canal de comunicacioacuten entre el consejo y el aushyditor de cuentas evaluar los resultados de cada auditoriacutea y las respuestas del equipo de gestioacuten a sus recomendashyciones y mediar en los casos de discrepancias entre aqueacutel y eacuteste en relacioacuten con los principios y criterios aplicables en la preparacioacuten de los estados financieros en concreto procuraraacute que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salshyvedades en el informe de auditoriacutea

bull Informar al consejo con caraacutecter previo a la adopcioacuten por eacuteste de las correspondientes decisiones acerca de i) la inshyformacioacuten financiera que el Banco deba hacer puacuteblica peshyrioacutedicamente velando por que se elabore conforme a los mismos principios y praacutecticas de las cuentas anuales y ii) la creacioacuten o adquisicioacuten de participaciones en entidades de propoacutesito especial o domiciliadas en paiacuteses o territorios que tengan la consideracioacuten de paraiacutesos fiscales

bull Supervisar el cumplimiento del Coacutedigo de Conducta en los mercados de Valores del Grupo de los manuales y procedimientos de prevencioacuten del blanqueo de capitales y en general de las reglas de gobierno y cumplimiento del Banco y hacer las propuestas necesarias para su mejora

bull revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de insshypeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

1 los estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la paacutegina web del Grupo (wwwsantandercom)

4 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

1 IntroduccIoacuten

regulacioacuten

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento del Banco fue creada en 1986 con el nombre de comiteacute de auditoriacutea hashybieacutendose producido desde entonces una notable evolucioacuten en sus cometidos y funcionamiento

Su regulacioacuten estaacute contenida en la disposicioacuten adicional decimoctava de la ley del mercado de Valores y en los artiacuteculos 53 de los estatutos sociales y 16 del reglamento del Consejo1 Ademaacutes los artiacuteculos 27 y 35 del propio reglashymento contienen una regulacioacuten especiacutefica de alguacuten aspecshyto de su actividad

funciones

entre las funciones de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplishymiento se encuentran las siguientes

bull Informar en la junta general en materias de su competencia

bull revisar las cuentas del Banco y del Grupo vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacioacuten de los principios de contabilidad generalmente aceptados e informando de las propuestas de modificashycioacuten de principios y criterios contables sugeridos por la direccioacuten

bull proponer al consejo la designacioacuten del auditor de cuentas sus condiciones de contratacioacuten el alcance de su mandato profesional y en su caso la revocacioacuten o no renovacioacuten de su nombramiento velando siempre por la independenshycia de eacuteste y prestando atencioacuten a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesshyquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoriacutea de cuentas

Anualmente la comisioacuten recibe del auditor de cuentas la confirmacioacuten escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a eacuteste y emite un informe exshypresando una opinioacuten sobre la independencia del auditor de cuentas

bull Supervisar los servicios de auditoriacutea interna

bull Supervisar el proceso de informacioacuten financiera y los sistemas internos de control en particular corresponde a la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento i) supervisar el proceso de elaboracioacuten y presentacioacuten y la integridad de la informacioacuten financiera relativa al Banco y al Grupo ii) revisar perioacutedicamente los sistemas de control interno y gestioacuten de riesgos y iii) discutir con el auditor de cuentas las debilidades maacutes significativas del sistema de control interno

bull Informar revisar y supervisar la poliacutetica de control de riesshygos del Grupo

bull Servir de canal de comunicacioacuten entre el consejo y el aushyditor de cuentas evaluar los resultados de cada auditoriacutea y las respuestas del equipo de gestioacuten a sus recomendashyciones y mediar en los casos de discrepancias entre aqueacutel y eacuteste en relacioacuten con los principios y criterios aplicables en la preparacioacuten de los estados financieros en concreto procuraraacute que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salshyvedades en el informe de auditoriacutea

bull Informar al consejo con caraacutecter previo a la adopcioacuten por eacuteste de las correspondientes decisiones acerca de i) la inshyformacioacuten financiera que el Banco deba hacer puacuteblica peshyrioacutedicamente velando por que se elabore conforme a los mismos principios y praacutecticas de las cuentas anuales y ii) la creacioacuten o adquisicioacuten de participaciones en entidades de propoacutesito especial o domiciliadas en paiacuteses o territorios que tengan la consideracioacuten de paraiacutesos fiscales

bull Supervisar el cumplimiento del Coacutedigo de Conducta en los mercados de Valores del Grupo de los manuales y procedimientos de prevencioacuten del blanqueo de capitales y en general de las reglas de gobierno y cumplimiento del Banco y hacer las propuestas necesarias para su mejora

bull revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de insshypeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

1 los estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la paacutegina web del Grupo (wwwsantandercom)

5

bull Conocer y en su caso dar respuesta a las iniciativas sugeshyrencias y quejas que planteen los accionistas respecto del aacutembito de las funciones de la comisioacuten

bull recibir tratar y conservar las reclamaciones recibidas por el Banco en materias de contabilidad auditoriacutea y conshytroles internos incluyendo las que se reciban de forma confidencial y anoacutenima de los empleados expresando su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoriacutea

bull recibir informacioacuten del responsable de asuntos fiscales del Banco sobre las poliacuteticas fiscales al menos una vez al antildeo y cuando sea relevante para evaluar las consecuencias fiscales de las operaciones o asuntos cuya aprobacioacuten se someta al consejo o a la comisioacuten ejecutiva

bull Informar las propuestas de modificacioacuten del reglamento del Consejo con caraacutecter previo a su aprobacioacuten por el consejo

bull evaluar al menos una vez al antildeo su funcionamiento y la calidad de sus trabajos

composicioacuten de la comisioacuten y asistencia a sus reuniones en 2013

A 31 de diciembre de 2013 la composicioacuten de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento era la siguiente

Presidente d Guillermo de la dehesa romero (Vicepresidente tercero del consejo)

Vocales d fernando de Asuacutea Aacutelvarez d rodrigo echenique Gordillo d Abel matutes Juan

Secretario d Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

los cuatro consejeros que forman parte de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento son externos independientes

d Guillermo de la dehesa romero presidioacute por primera vez la comisioacuten en su sesioacuten de 22 de mayo tras su nombrashymiento el 29 de abril como miembro y presidente en sustishytucioacuten de d manuel Soto Serrano que renuncioacute al cargo de consejero del Banco en esa misma fecha

la funcioacuten de secretario de la comisioacuten corresponde con voz pero sin voto al secretario del consejo de administrashycioacuten que es ademaacutes secretario general lo que facilita una relacioacuten fluida y eficaz con las diversas unidades del Grupo

que deben prestar su colaboracioacuten o facilitar informacioacuten a la comisioacuten

la comisioacuten conforme a su regulacioacuten se reuacutene cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisioacuten o de su presidente y al menos cuatro veces al antildeo en 2013 celebroacute 12 sesiones

la asistencia de sus miembros a las reuniones de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento durante 2013 ha sido la siguiente

nuacutemero reunIones y asIstencIa

d Guillermo de la dehesa romero 88

d fernando de Asuacutea Aacutelvarez 1212

d rodrigo echenique Gordillo 1112

d Abel matutes Juan 1112

d manuel Soto Serrano 44

Cesa como consejero el diacutea 29 de abril de 2013

durante 2013 el tiempo promedio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros miembros de la comishysioacuten de auditoriacutea y cumplimiento a preparar y participar en sus reuniones ha sido de aproximadamente 60 horas

funcionamiento de la comisioacuten

el reacutegimen previsto en el reglamento del Consejo estableshyce la vaacutelida constitucioacuten de la comisioacuten con la asistencia presentes o representados de al menos la mitad de sus miembros y la adopcioacuten de acuerdos por mayoriacutea de los asistentes pudiendo ser delegada la representacioacuten en otro miembro si bien ninguno podraacute ostentar maacutes de dos deleshygaciones

de las reuniones de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimienshyto se levanta acta que se pone a disposicioacuten de todos los miembros del consejo (artiacuteculo 168 del reglamento del Consejo)

la comisioacuten estaacute facultada para solicitar el auxilio de expershytos aplicaacutendose a estos efectos el reacutegimen especialmente previsto en el artiacuteculo 27 del reglamento del Consejo

el reglamento del Consejo (artiacuteculo 166) faculta a la comishysioacuten para requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier empleado del Banco ndashincluidos los miembros de su personal directivondash y el auditor de cuentas

tal como se refleja en la siguiente memoria de actividades la comisioacuten mantiene un contacto fluido y constante con el auditor de cuentas y con el equipo directivo del Grupo asisshytiendo habitualmente a sus reuniones el interventor general el director de cumplimiento y el responsable de la auditoriacutea interna

en cuanto a d rodrigo echenique Gordillo conforme a lo previsto en la disposicioacuten transitoria segunda de la orden eCC4612013 continuaraacute con la consideracioacuten de externo independiente hasta la finalizacioacuten de su mandato con ocasioacuten de la proacutexima junta general de accionistas momento en que de ser reelegido pasaraacute a tener la consideracioacuten de consejero externo no dominical ni independiente por haber permanecido en el cargo maacutes de 12 antildeos a la expiracioacuten de su mandato

6 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

2 actIvIdades durante 2013

el presente apartado contiene un resumen de la actividad de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento durante el ejercicio 2013 agrupando las actividades para su exposicioacuten en torno a las funciones baacutesicas de la misma

el graacutefico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada funcioacuten en las reuniones celebradas por la comisioacuten durante el ejercicio 2013

shy

shy

tIempo aproxImado dedIcado a cada funcIoacuten

Gobierno corporativo y otros

15

Informacioacuten financiera sistemas internos de control y gestioacuten de riesgos

Cumplimiento 35 20

Auditoriacuteas interna y externa 30

en el graacutefico anterior el apartado de gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisioacuten para la revisioacuten y formulacioacuten de documentos relacionados con dicha materia y para la auto-evaluacioacuten de su funcionamiento y calishydad de sus trabajos entre otros el apartado otros incluye el tiempo estimado dedicado por la comisioacuten a la revisioacuten de los servicios prestados por firmas de auditoriacutea velando por que no afecten a su independencia asiacute como a la de los establecishymientos off-shore del Grupo y asuntos fiscales

21 Informacioacuten financiera

la comisioacuten ha dedicado especial atencioacuten a la revisioacuten con caraacutecter previo a la que efectuacutea el consejo de administracioacuten y a su difusioacuten de las cuentas anuales del Banco y del Grushypo asiacute como de los estados financieros trimestrales y de la restante informacioacuten puesta a disposicioacuten del mercado o de los oacuterganos de supervisioacuten durante el ejercicio

responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten del Grupo han asistido a 11 de las 12 las reunioshy

nes celebradas por la comisioacuten durante el ejercicio 2013 lo que ha permitido a eacutesta conocer con antelacioacuten suficiente el proceso de elaboracioacuten y consolidacioacuten de los estados financieros trimestrales y de las cuentas anuales individuales y consolidadas comprobar su adecuacioacuten a la normativa y principios contables aplicables y asegurar por tanto el proshycedente reflejo en dichos estados de la situacioacuten patrimonial y de su variacioacuten de la situacioacuten financiera y de los resultashydos del periodo del Banco y del Grupo

en las sesiones del 17 de abril 17 de julio y 14 de octubre de 2013 y en la reunioacuten del 23 de enero de 2014 la comishysioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute favorablemente los estados financieros a 31 de marzo 30 de junio 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2013 respectivamente con caraacutecter previo a su aprobacioacuten por el consejo y a su coshymunicacioacuten a los mercados y a los oacuterganos de supervisioacuten en los informes financieros trimestrales no auditados del Grupo correspondientes al primer tercer y cuarto trimestre del ejercicio se hace constar expresamente que la comisioacuten ha velado por que la informacioacuten financiera se elaborase como asiacute ha sido conforme a los mismos principios y praacutectishycas que los aplicados a las cuentas anuales

por lo que se refiere a las cuentas anuales y el informe de gestioacuten del ejercicio 2013 que se someteraacuten a la junta general ordinaria de 2014 que se preveacute celebrar el diacutea 27 o 28 de marzo en primera o segunda convocatoria respectishyvamente la comisioacuten en su sesioacuten de 23 de enero de 2014 tras su correspondiente revisioacuten informoacute favorablemente su contenido antes de su formulacioacuten por el consejo que tuvo lugar ndashprevia certificacioacuten por el interventor general del Grupondash en su reunioacuten del 27 de enero de 2014

en cumplimiento del Coacutedigo de Buenas praacutecticas tributarias al que el Banco estaacute adherido desde 2010 la comisioacuten fue informada ndashen su sesioacuten del 23 de enero de 2014ndash por la direccioacuten de la asesoriacutea fiscal del Grupo con caraacutecter previo a la formulacioacuten por el consejo de las cuentas anuales de las poliacuteticas fiscales a seguir por el mismo en espantildea durante el ejercicio 2014

en la sesioacuten del 13 de febrero de 2013 la comisioacuten informoacute favorablemente el documento denominado Informacioacuten con relevancia prudencial que habiacutea sido preparado en cumplishymiento de los requerimientos de divulgacioacuten de informacioacuten al mercado desarrollados en el capiacutetulo undeacutecimo de la

7

circular 32008 del Banco de espantildea que es transposicioacuten al derecho espantildeol del pilar III sobre disciplina del mercado del nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (Basilea II) y de las directivas europeas que lo desarrollan dicho documento correspondiente a 2012 describe de forma detallada distinshytos aspectos de la gestioacuten de capital y riesgos del Grupo e incluye una visioacuten pormenorizada de las exposiciones y conshysumos de capital regulatorio por categoriacutea y tipo de riesgo Asimismo incorpora mejoras procedentes de los anaacutelisis y conclusiones que sobre transparencia han realizado la Aushytoridad Bancaria europea (eBA) en su revisioacuten anual de los informes con relevancia prudencial de 19 entidades euro-peas y el Financial Stability Board (fSB) a traveacutes del grupo de trabajo edtf (Enhaced Disclosure Task Force)

durante el ejercicio 2013 la comisioacuten ha informado favorashyblemente el informe anual del Grupo el informe anual de gobierno corporativo el documento de registro de acciones y el denominado informe anual en formato 20-f o informe 20-f que se registra ante la Securities and Exchange Comshymission (SeC) de eeuu

en la reunioacuten de la comisioacuten del 17 de abril de 2013 el audishytor de cuentas informoacute de las conclusiones de la revisioacuten del informe 20-f referido al ejercicio 2012 realizada conforme a las normas emitidas por el Public Company Accounting Oversight Board (pCAoB) sin que se haya recogido en los informes del auditor de cuentas salvedad alguna sobre los estados financieros y los sistemas internos de control del Grupo el citado documento 20-f fue registrado en la SeC el diacutea 24 de abril de 2013

Asimismo se presentoacute ante la SeC el diacutea 5 de agosto un formulario 6-K con modificaciones introducidas al informe 20-f del ejercicio 2012 conforme a lo previsto en las nor-mas de la SeC dicho documento fue tambieacuten revisado por el auditor de cuentas quien emitioacute una opinioacuten limpia y sin salvedad alguna

22 auditor de cuentas

la comisioacuten en su sesioacuten del 13 de febrero de 2013 acordoacute por unanimidad proponer al consejo de administracioacuten del Banco la inclusioacuten en el orden del diacutea de la junta general ordinaria de 2013 la reeleccioacuten de deloitte Sl como auditor

de cuentas para la verificacioacuten de las cuentas anuales y de los informes de gestioacuten del Banco y del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 el consejo de administracioacuten sometioacute dicha propuesta a la citada junta que la aproboacute con el voto favorashyble del 94762 del capital presente y representado

deloitte Sl ha sido el auditor de cuentas individuales y consolidadas de Grupo Santander en el ejercicio 2013

por poliacutetica corporativa el Grupo propicia que el auditor de cuentas lo sea a la vez de las diferentes filiales siempre que no existan causas especiacuteficas que lo desaconsenjen a fin de garantizar la adecuada coordinacioacuten y lograr un proceso de auditoriacutea maacutes efectivo y eficiente

la presencia del auditor de cuentas en 11 de las 12 reunioshynes mantenidas por la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 refleja la funcioacuten prevista por el reglamento del Consejo para dicha comisioacuten de servir de canal de comunishycacioacuten entre el consejo y el auditor de cuentas que por su parte ha informado durante el ejercicio pasado al consejo en pleno en dos ocasiones

en las reuniones de la comisioacuten celebradas durante 2013 el auditor de cuentas ha facilitado informacioacuten detallada sobre la planificacioacuten y el avance de sus trabajos la comisioacuten ha analizado asistida por dicho auditor los informes de auditoshyriacutea correspondientes a las cuentas individuales y consolidashydas del antildeo 2013

A juicio de la comisioacuten las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013 se han formulado con un criterio de prudencia y expresan en todos sus aspectos significativos la imagen fiel del patrishymonio y de la situacioacuten financiera del Banco y del Grupo consolidado a dicha fecha asiacute como la imagen fiel de sus resultados de los cambios en su patrimonio neto y de sus flujos de efectivo durante el ejercicio 2013 conteniendo la informacioacuten necesaria para su interpretacioacuten y comshyprensioacuten adecuada dichas cuentas anuales individuales y consolidadas han sido auditadas por el auditor de cuentas que ha emitido sus informes de auditoriacutea sin salvedades Igualmente y a juicio de la comisioacuten los informes de gesshytioacuten individual y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2013 incluyen un anaacutelisis fiel de la evolucioacuten y de los resultados empresariales y de la posicioacuten del Banco y del Grupo junto con la descripcioacuten de los principales riesgos e

8 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

incertidumbres a los que se enfrentan la comisioacuten ha obteshynido del auditor de cuentas su confirmacioacuten de que ha tenishydo pleno acceso a toda la informacioacuten necesaria habiendo contado con la adecuada colaboracioacuten de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad

los honorarios correspondientes a servicios prestados en 2013 por la organizacioacuten mundial deloitte a las distintas sociedades que componen el Grupo han sido por los siguientes conceptos

Millones de euros

Auditoriacuteas 359

Servicios relacionados con la auditoriacutea 208

Servicios de asesoriacutea fiscal 46

otros servicios 65

TOTAL 678

A continuacioacuten se muestra un detalle de los principales conceptos incluidos en auditoriacuteas

Millones de euros

Auditoriacuteas de las sociedades revisadas por deloitte 217

de las que por

Santander uK plc 50

Santander Holdings uSA Inc 24

Banco Santander (Brasil) SA 17

Auditoriacutea de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Banco 21

otros trabajos de auditoriacutea 142

Auditoriacutea de control interno (SoX) y de coacutemputo de capital (Basilea) 59

Auditoriacutea semestral Grupo 60

emisioacuten de comfort letters 23

GASTOS DE AUDITORIacuteAS 359

Asimismo a continuacioacuten se muestra un detalle de los prinshycipales conceptos incluidos en servicios relacionados con la auditoriacutea

Millones de euros

otros trabajos e informes recurrentes requeridos por los distintos organismos supervisores nacionales de los paiacuteses donde opera el Grupo 76

revisiones no recurrentes requeridas por reguladores 11

Auditoriacuteas de compra (due diligence) 31

emisioacuten de otros informes de seguridad 37

revisiones de procedimientos datos y controles y otros servicios 53

GASTOS POR SERVICIOS RELACIONADOS CON LA AUDITORIacuteA 208

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la indepenshydencia del auditor de cuentas A estos efectos y de acuerdo con la normativa vigente y los criterios establecidos en disshytintos documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la funcioacuten auditora externa dicha comisioacuten

1 Ha pre-aprobado todos los servicios prestados por el auditor tanto los referentes a servicios de auditoriacutea como los relacionados con esta uacuteltima los fiscales y el resto de servicios anteriormente detallados

los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el real decreto legislativo 12011 de 1 de julio texto refundido de la ley de Auditoriacutea de Cuentas asiacute como en la Sarbanes-Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SeC) y en el reglamento del Consejo

2 Ha comprobado la relacioacuten entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios situaacutendose dicha ratio en un 164

Como referencia y de acuerdo con la informacioacuten disponible sobre las principales entidades cuyas acciones cotizan en mercados organizados los honorarios que por teacutermino medio liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2013 por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados representan el 22 sobre la totalidad de honorarios satisfechos a los auditores

3 Ha verificado el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre los honorarios totales generados por la firma auditora en el caso de la organizacioacuten mundial deloitte esta ratio es inferior al 02 de sus ingresos totales

por todo lo anterior la comisioacuten en la citada reunioacuten del 10 de febrero de 2014 emitioacute un informe expresando una opinioacuten favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas pronunciaacutendose entre otros aspectos sobre la prestacioacuten de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el paacuterrafo anterior

el citado informe emitido con anterioridad al informe de auditoriacutea de cuentas recoge el contenido previsto por la ley del mercado de Valores

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23 sistemas internos de control del Grupo y gestioacuten de riesgos

Ley Sarbanes-Oxley ndash Modelo de control interno en el marco de la auditoriacutea del modelo de control interno exigida por la ley Sarbanes-oxley el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generacioacuten de la informacioacuten financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de dishyciembre de 2012 concluyendo seguacuten expuso en la reunioacuten de la comisioacuten de 17 de abril de 2013 que toda vez que no se habiacutean identificado deficiencias significativas ni deshybilidades materiales en relacioacuten con los estados financieros consolidados su opinioacuten sobre dichos estados y el modelo de control interno era favorable y sin salvedades

9

el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo involucrando a un gran nuacutemero de empleados con diferenshytes responsabilidades en la estructura del mismo

el funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de peacuterdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la direccioacuten para tener una visioacuten integral de los riesgos y la toma de decisiones

Recepcioacuten de reclamaciones y denuncias sobre praacutecticas cuestionables de contabilidad o auditoriacutea la comisioacuten asume entre sus responsabilidades la recepcioacuten tratamiento y conservacioacuten de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generacioacuten de informacioacuten financiera auditoriacutea y controshyles internos asiacute como la recepcioacuten de manera confidencial y anoacutenima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestioshynables en materia de contabilidad o auditoriacutea

durante 2013 no se han recibido reclamaciones de este tipo

24 auditoriacutea interna

Conforme a lo previsto en el artiacuteculo 53 de los estatutos soshyciales y en el artiacuteculo 164d) del reglamento del Consejo la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento supervisa los servicios de auditoriacutea interna del Grupo

en el ejercicio de esta funcioacuten corresponde en particular a la comisioacuten i) proponer la seleccioacuten nombramiento reeleccioacuten y cese del responsable del servicio de auditoriacutea interna ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoriacutea interna y el informe anual de actividades iii) velar por la independencia y eficacia de la funcioacuten de auditoriacutea interna iv) proponer el preshysupuesto de ese servicio v) recibir informacioacuten perioacutedica soshybre sus actividades y vi) verificar que la alta direccioacuten tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

el responsable de la auditoriacutea interna del Grupo informoacute a la comisioacuten en su sesioacuten de 13 de febrero de 2013 de la planificacioacuten del ejercicio

A lo largo del antildeo 2013 la comisioacuten y el consejo en pleno han sido informados respectivamente de los trabajos realishyzados por auditoriacutea interna conforme a su plan anual y de otros asuntos relacionados con esta funcioacuten en 10 de las 12 reuniones celebradas por la comisioacuten y en dos de las 15 sesiones del consejo

en la sesioacuten de 20 de junio la comisioacuten propuso al conseshyjo de administracioacuten el nombramiento de d Joseacute doncel razola como nuevo responsable de la divisioacuten de auditoriacutea interna en sustitucioacuten de d Juan Guitard mariacuten que ha pasado a ocupar la direccioacuten general de riesgos el consejo de administracioacuten aproboacute dicho nombramiento en la sesioacuten de 24 de junio de 2013

el consejo en su reunioacuten del 27 de enero de 2014 fue inshyformado de las actividades de auditoriacutea interna en 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en su sesioacuten del 23 de enero de 2014 ha revisado el plan anual de trabajo de la divisioacuten de auditoriacutea interna para dicho ejercicio

25 cumplimiento

el director de cumplimiento ha informado en las 12 reunioshynes que la comisioacuten ha celebrado durante 2013 para inforshymar sobre los asuntos de su competencia

Coacutedigos de conducta en la sesioacuten de la comisioacuten de 18 de diciembre de 2013 el director de cumplimiento hizo una presentacioacuten sobre los coacutedigos de conducta que afectan a un mayor nuacutemero de profesionales del Grupo el Coacutedigo General de Conducta y el de Conducta en los mercados de Valores el primero es de aplicacioacuten a todos los empleados y administradores de sociedades del Grupo el segundo se circunscribe a las personas que por su actividad estaacuten maacutes en contacto con los mercados teniendo actualmente la consideracioacuten de personas sujetas unas 8000 personas de 22 paiacuteses distintos en los que opera el Grupo

los incumplimientos al Coacutedigo General de Conducta y al de Conducta en los mercados de Valores se gestionan en los oacuterganos previstos al efecto no habieacutendose producido en el ejercicio ninguno que pueda considerarse material por afecshytar al riesgo reputacional del Grupo

ya en la sesioacuten de 23 de enero de 2014 se informoacute a la comisioacuten del programa corporativo de prevencioacuten de la corrupcioacuten que refuerza el compromiso del Grupo de lucha contra cualquier forma de corrupcioacuten ya sea en el sector puacuteblico o en el privado y muestra su absoluto rechazo de estas praacutecticas (ldquotolerancia cerordquo)

dicho programa que supervisa el aacuterea corporativa de cumshyplimiento y riesgo reputacional y cuya ejecucioacuten corresponshyde a las direcciones de cumplimiento de las entidades del Grupo incluye entre otros los siguientes elementos

bull un canal de denuncias por el que cualquier empleado del Grupo puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de este programa Se prohiacutebe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya denunciado de buena fe

bull medidas de especial diligencia en la contratacioacuten de algushynos agentes intermediarios o asesores

bull prohibicioacuten de los llamados pagos de facilitacioacuten

bull pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptacioacuten de regalos o invitaciones de terceros entre los que se encuentran los proveedores

10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

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el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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6 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

2 actIvIdades durante 2013

el presente apartado contiene un resumen de la actividad de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento durante el ejercicio 2013 agrupando las actividades para su exposicioacuten en torno a las funciones baacutesicas de la misma

el graacutefico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada funcioacuten en las reuniones celebradas por la comisioacuten durante el ejercicio 2013

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tIempo aproxImado dedIcado a cada funcIoacuten

Gobierno corporativo y otros

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Informacioacuten financiera sistemas internos de control y gestioacuten de riesgos

Cumplimiento 35 20

Auditoriacuteas interna y externa 30

en el graacutefico anterior el apartado de gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisioacuten para la revisioacuten y formulacioacuten de documentos relacionados con dicha materia y para la auto-evaluacioacuten de su funcionamiento y calishydad de sus trabajos entre otros el apartado otros incluye el tiempo estimado dedicado por la comisioacuten a la revisioacuten de los servicios prestados por firmas de auditoriacutea velando por que no afecten a su independencia asiacute como a la de los establecishymientos off-shore del Grupo y asuntos fiscales

21 Informacioacuten financiera

la comisioacuten ha dedicado especial atencioacuten a la revisioacuten con caraacutecter previo a la que efectuacutea el consejo de administracioacuten y a su difusioacuten de las cuentas anuales del Banco y del Grushypo asiacute como de los estados financieros trimestrales y de la restante informacioacuten puesta a disposicioacuten del mercado o de los oacuterganos de supervisioacuten durante el ejercicio

responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten del Grupo han asistido a 11 de las 12 las reunioshy

nes celebradas por la comisioacuten durante el ejercicio 2013 lo que ha permitido a eacutesta conocer con antelacioacuten suficiente el proceso de elaboracioacuten y consolidacioacuten de los estados financieros trimestrales y de las cuentas anuales individuales y consolidadas comprobar su adecuacioacuten a la normativa y principios contables aplicables y asegurar por tanto el proshycedente reflejo en dichos estados de la situacioacuten patrimonial y de su variacioacuten de la situacioacuten financiera y de los resultashydos del periodo del Banco y del Grupo

en las sesiones del 17 de abril 17 de julio y 14 de octubre de 2013 y en la reunioacuten del 23 de enero de 2014 la comishysioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute favorablemente los estados financieros a 31 de marzo 30 de junio 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2013 respectivamente con caraacutecter previo a su aprobacioacuten por el consejo y a su coshymunicacioacuten a los mercados y a los oacuterganos de supervisioacuten en los informes financieros trimestrales no auditados del Grupo correspondientes al primer tercer y cuarto trimestre del ejercicio se hace constar expresamente que la comisioacuten ha velado por que la informacioacuten financiera se elaborase como asiacute ha sido conforme a los mismos principios y praacutectishycas que los aplicados a las cuentas anuales

por lo que se refiere a las cuentas anuales y el informe de gestioacuten del ejercicio 2013 que se someteraacuten a la junta general ordinaria de 2014 que se preveacute celebrar el diacutea 27 o 28 de marzo en primera o segunda convocatoria respectishyvamente la comisioacuten en su sesioacuten de 23 de enero de 2014 tras su correspondiente revisioacuten informoacute favorablemente su contenido antes de su formulacioacuten por el consejo que tuvo lugar ndashprevia certificacioacuten por el interventor general del Grupondash en su reunioacuten del 27 de enero de 2014

en cumplimiento del Coacutedigo de Buenas praacutecticas tributarias al que el Banco estaacute adherido desde 2010 la comisioacuten fue informada ndashen su sesioacuten del 23 de enero de 2014ndash por la direccioacuten de la asesoriacutea fiscal del Grupo con caraacutecter previo a la formulacioacuten por el consejo de las cuentas anuales de las poliacuteticas fiscales a seguir por el mismo en espantildea durante el ejercicio 2014

en la sesioacuten del 13 de febrero de 2013 la comisioacuten informoacute favorablemente el documento denominado Informacioacuten con relevancia prudencial que habiacutea sido preparado en cumplishymiento de los requerimientos de divulgacioacuten de informacioacuten al mercado desarrollados en el capiacutetulo undeacutecimo de la

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circular 32008 del Banco de espantildea que es transposicioacuten al derecho espantildeol del pilar III sobre disciplina del mercado del nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (Basilea II) y de las directivas europeas que lo desarrollan dicho documento correspondiente a 2012 describe de forma detallada distinshytos aspectos de la gestioacuten de capital y riesgos del Grupo e incluye una visioacuten pormenorizada de las exposiciones y conshysumos de capital regulatorio por categoriacutea y tipo de riesgo Asimismo incorpora mejoras procedentes de los anaacutelisis y conclusiones que sobre transparencia han realizado la Aushytoridad Bancaria europea (eBA) en su revisioacuten anual de los informes con relevancia prudencial de 19 entidades euro-peas y el Financial Stability Board (fSB) a traveacutes del grupo de trabajo edtf (Enhaced Disclosure Task Force)

durante el ejercicio 2013 la comisioacuten ha informado favorashyblemente el informe anual del Grupo el informe anual de gobierno corporativo el documento de registro de acciones y el denominado informe anual en formato 20-f o informe 20-f que se registra ante la Securities and Exchange Comshymission (SeC) de eeuu

en la reunioacuten de la comisioacuten del 17 de abril de 2013 el audishytor de cuentas informoacute de las conclusiones de la revisioacuten del informe 20-f referido al ejercicio 2012 realizada conforme a las normas emitidas por el Public Company Accounting Oversight Board (pCAoB) sin que se haya recogido en los informes del auditor de cuentas salvedad alguna sobre los estados financieros y los sistemas internos de control del Grupo el citado documento 20-f fue registrado en la SeC el diacutea 24 de abril de 2013

Asimismo se presentoacute ante la SeC el diacutea 5 de agosto un formulario 6-K con modificaciones introducidas al informe 20-f del ejercicio 2012 conforme a lo previsto en las nor-mas de la SeC dicho documento fue tambieacuten revisado por el auditor de cuentas quien emitioacute una opinioacuten limpia y sin salvedad alguna

22 auditor de cuentas

la comisioacuten en su sesioacuten del 13 de febrero de 2013 acordoacute por unanimidad proponer al consejo de administracioacuten del Banco la inclusioacuten en el orden del diacutea de la junta general ordinaria de 2013 la reeleccioacuten de deloitte Sl como auditor

de cuentas para la verificacioacuten de las cuentas anuales y de los informes de gestioacuten del Banco y del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 el consejo de administracioacuten sometioacute dicha propuesta a la citada junta que la aproboacute con el voto favorashyble del 94762 del capital presente y representado

deloitte Sl ha sido el auditor de cuentas individuales y consolidadas de Grupo Santander en el ejercicio 2013

por poliacutetica corporativa el Grupo propicia que el auditor de cuentas lo sea a la vez de las diferentes filiales siempre que no existan causas especiacuteficas que lo desaconsenjen a fin de garantizar la adecuada coordinacioacuten y lograr un proceso de auditoriacutea maacutes efectivo y eficiente

la presencia del auditor de cuentas en 11 de las 12 reunioshynes mantenidas por la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 refleja la funcioacuten prevista por el reglamento del Consejo para dicha comisioacuten de servir de canal de comunishycacioacuten entre el consejo y el auditor de cuentas que por su parte ha informado durante el ejercicio pasado al consejo en pleno en dos ocasiones

en las reuniones de la comisioacuten celebradas durante 2013 el auditor de cuentas ha facilitado informacioacuten detallada sobre la planificacioacuten y el avance de sus trabajos la comisioacuten ha analizado asistida por dicho auditor los informes de auditoshyriacutea correspondientes a las cuentas individuales y consolidashydas del antildeo 2013

A juicio de la comisioacuten las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013 se han formulado con un criterio de prudencia y expresan en todos sus aspectos significativos la imagen fiel del patrishymonio y de la situacioacuten financiera del Banco y del Grupo consolidado a dicha fecha asiacute como la imagen fiel de sus resultados de los cambios en su patrimonio neto y de sus flujos de efectivo durante el ejercicio 2013 conteniendo la informacioacuten necesaria para su interpretacioacuten y comshyprensioacuten adecuada dichas cuentas anuales individuales y consolidadas han sido auditadas por el auditor de cuentas que ha emitido sus informes de auditoriacutea sin salvedades Igualmente y a juicio de la comisioacuten los informes de gesshytioacuten individual y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2013 incluyen un anaacutelisis fiel de la evolucioacuten y de los resultados empresariales y de la posicioacuten del Banco y del Grupo junto con la descripcioacuten de los principales riesgos e

8 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

incertidumbres a los que se enfrentan la comisioacuten ha obteshynido del auditor de cuentas su confirmacioacuten de que ha tenishydo pleno acceso a toda la informacioacuten necesaria habiendo contado con la adecuada colaboracioacuten de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad

los honorarios correspondientes a servicios prestados en 2013 por la organizacioacuten mundial deloitte a las distintas sociedades que componen el Grupo han sido por los siguientes conceptos

Millones de euros

Auditoriacuteas 359

Servicios relacionados con la auditoriacutea 208

Servicios de asesoriacutea fiscal 46

otros servicios 65

TOTAL 678

A continuacioacuten se muestra un detalle de los principales conceptos incluidos en auditoriacuteas

Millones de euros

Auditoriacuteas de las sociedades revisadas por deloitte 217

de las que por

Santander uK plc 50

Santander Holdings uSA Inc 24

Banco Santander (Brasil) SA 17

Auditoriacutea de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Banco 21

otros trabajos de auditoriacutea 142

Auditoriacutea de control interno (SoX) y de coacutemputo de capital (Basilea) 59

Auditoriacutea semestral Grupo 60

emisioacuten de comfort letters 23

GASTOS DE AUDITORIacuteAS 359

Asimismo a continuacioacuten se muestra un detalle de los prinshycipales conceptos incluidos en servicios relacionados con la auditoriacutea

Millones de euros

otros trabajos e informes recurrentes requeridos por los distintos organismos supervisores nacionales de los paiacuteses donde opera el Grupo 76

revisiones no recurrentes requeridas por reguladores 11

Auditoriacuteas de compra (due diligence) 31

emisioacuten de otros informes de seguridad 37

revisiones de procedimientos datos y controles y otros servicios 53

GASTOS POR SERVICIOS RELACIONADOS CON LA AUDITORIacuteA 208

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la indepenshydencia del auditor de cuentas A estos efectos y de acuerdo con la normativa vigente y los criterios establecidos en disshytintos documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la funcioacuten auditora externa dicha comisioacuten

1 Ha pre-aprobado todos los servicios prestados por el auditor tanto los referentes a servicios de auditoriacutea como los relacionados con esta uacuteltima los fiscales y el resto de servicios anteriormente detallados

los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el real decreto legislativo 12011 de 1 de julio texto refundido de la ley de Auditoriacutea de Cuentas asiacute como en la Sarbanes-Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SeC) y en el reglamento del Consejo

2 Ha comprobado la relacioacuten entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios situaacutendose dicha ratio en un 164

Como referencia y de acuerdo con la informacioacuten disponible sobre las principales entidades cuyas acciones cotizan en mercados organizados los honorarios que por teacutermino medio liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2013 por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados representan el 22 sobre la totalidad de honorarios satisfechos a los auditores

3 Ha verificado el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre los honorarios totales generados por la firma auditora en el caso de la organizacioacuten mundial deloitte esta ratio es inferior al 02 de sus ingresos totales

por todo lo anterior la comisioacuten en la citada reunioacuten del 10 de febrero de 2014 emitioacute un informe expresando una opinioacuten favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas pronunciaacutendose entre otros aspectos sobre la prestacioacuten de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el paacuterrafo anterior

el citado informe emitido con anterioridad al informe de auditoriacutea de cuentas recoge el contenido previsto por la ley del mercado de Valores

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23 sistemas internos de control del Grupo y gestioacuten de riesgos

Ley Sarbanes-Oxley ndash Modelo de control interno en el marco de la auditoriacutea del modelo de control interno exigida por la ley Sarbanes-oxley el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generacioacuten de la informacioacuten financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de dishyciembre de 2012 concluyendo seguacuten expuso en la reunioacuten de la comisioacuten de 17 de abril de 2013 que toda vez que no se habiacutean identificado deficiencias significativas ni deshybilidades materiales en relacioacuten con los estados financieros consolidados su opinioacuten sobre dichos estados y el modelo de control interno era favorable y sin salvedades

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el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo involucrando a un gran nuacutemero de empleados con diferenshytes responsabilidades en la estructura del mismo

el funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de peacuterdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la direccioacuten para tener una visioacuten integral de los riesgos y la toma de decisiones

Recepcioacuten de reclamaciones y denuncias sobre praacutecticas cuestionables de contabilidad o auditoriacutea la comisioacuten asume entre sus responsabilidades la recepcioacuten tratamiento y conservacioacuten de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generacioacuten de informacioacuten financiera auditoriacutea y controshyles internos asiacute como la recepcioacuten de manera confidencial y anoacutenima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestioshynables en materia de contabilidad o auditoriacutea

durante 2013 no se han recibido reclamaciones de este tipo

24 auditoriacutea interna

Conforme a lo previsto en el artiacuteculo 53 de los estatutos soshyciales y en el artiacuteculo 164d) del reglamento del Consejo la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento supervisa los servicios de auditoriacutea interna del Grupo

en el ejercicio de esta funcioacuten corresponde en particular a la comisioacuten i) proponer la seleccioacuten nombramiento reeleccioacuten y cese del responsable del servicio de auditoriacutea interna ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoriacutea interna y el informe anual de actividades iii) velar por la independencia y eficacia de la funcioacuten de auditoriacutea interna iv) proponer el preshysupuesto de ese servicio v) recibir informacioacuten perioacutedica soshybre sus actividades y vi) verificar que la alta direccioacuten tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

el responsable de la auditoriacutea interna del Grupo informoacute a la comisioacuten en su sesioacuten de 13 de febrero de 2013 de la planificacioacuten del ejercicio

A lo largo del antildeo 2013 la comisioacuten y el consejo en pleno han sido informados respectivamente de los trabajos realishyzados por auditoriacutea interna conforme a su plan anual y de otros asuntos relacionados con esta funcioacuten en 10 de las 12 reuniones celebradas por la comisioacuten y en dos de las 15 sesiones del consejo

en la sesioacuten de 20 de junio la comisioacuten propuso al conseshyjo de administracioacuten el nombramiento de d Joseacute doncel razola como nuevo responsable de la divisioacuten de auditoriacutea interna en sustitucioacuten de d Juan Guitard mariacuten que ha pasado a ocupar la direccioacuten general de riesgos el consejo de administracioacuten aproboacute dicho nombramiento en la sesioacuten de 24 de junio de 2013

el consejo en su reunioacuten del 27 de enero de 2014 fue inshyformado de las actividades de auditoriacutea interna en 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en su sesioacuten del 23 de enero de 2014 ha revisado el plan anual de trabajo de la divisioacuten de auditoriacutea interna para dicho ejercicio

25 cumplimiento

el director de cumplimiento ha informado en las 12 reunioshynes que la comisioacuten ha celebrado durante 2013 para inforshymar sobre los asuntos de su competencia

Coacutedigos de conducta en la sesioacuten de la comisioacuten de 18 de diciembre de 2013 el director de cumplimiento hizo una presentacioacuten sobre los coacutedigos de conducta que afectan a un mayor nuacutemero de profesionales del Grupo el Coacutedigo General de Conducta y el de Conducta en los mercados de Valores el primero es de aplicacioacuten a todos los empleados y administradores de sociedades del Grupo el segundo se circunscribe a las personas que por su actividad estaacuten maacutes en contacto con los mercados teniendo actualmente la consideracioacuten de personas sujetas unas 8000 personas de 22 paiacuteses distintos en los que opera el Grupo

los incumplimientos al Coacutedigo General de Conducta y al de Conducta en los mercados de Valores se gestionan en los oacuterganos previstos al efecto no habieacutendose producido en el ejercicio ninguno que pueda considerarse material por afecshytar al riesgo reputacional del Grupo

ya en la sesioacuten de 23 de enero de 2014 se informoacute a la comisioacuten del programa corporativo de prevencioacuten de la corrupcioacuten que refuerza el compromiso del Grupo de lucha contra cualquier forma de corrupcioacuten ya sea en el sector puacuteblico o en el privado y muestra su absoluto rechazo de estas praacutecticas (ldquotolerancia cerordquo)

dicho programa que supervisa el aacuterea corporativa de cumshyplimiento y riesgo reputacional y cuya ejecucioacuten corresponshyde a las direcciones de cumplimiento de las entidades del Grupo incluye entre otros los siguientes elementos

bull un canal de denuncias por el que cualquier empleado del Grupo puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de este programa Se prohiacutebe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya denunciado de buena fe

bull medidas de especial diligencia en la contratacioacuten de algushynos agentes intermediarios o asesores

bull prohibicioacuten de los llamados pagos de facilitacioacuten

bull pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptacioacuten de regalos o invitaciones de terceros entre los que se encuentran los proveedores

10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

11

el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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7

circular 32008 del Banco de espantildea que es transposicioacuten al derecho espantildeol del pilar III sobre disciplina del mercado del nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (Basilea II) y de las directivas europeas que lo desarrollan dicho documento correspondiente a 2012 describe de forma detallada distinshytos aspectos de la gestioacuten de capital y riesgos del Grupo e incluye una visioacuten pormenorizada de las exposiciones y conshysumos de capital regulatorio por categoriacutea y tipo de riesgo Asimismo incorpora mejoras procedentes de los anaacutelisis y conclusiones que sobre transparencia han realizado la Aushytoridad Bancaria europea (eBA) en su revisioacuten anual de los informes con relevancia prudencial de 19 entidades euro-peas y el Financial Stability Board (fSB) a traveacutes del grupo de trabajo edtf (Enhaced Disclosure Task Force)

durante el ejercicio 2013 la comisioacuten ha informado favorashyblemente el informe anual del Grupo el informe anual de gobierno corporativo el documento de registro de acciones y el denominado informe anual en formato 20-f o informe 20-f que se registra ante la Securities and Exchange Comshymission (SeC) de eeuu

en la reunioacuten de la comisioacuten del 17 de abril de 2013 el audishytor de cuentas informoacute de las conclusiones de la revisioacuten del informe 20-f referido al ejercicio 2012 realizada conforme a las normas emitidas por el Public Company Accounting Oversight Board (pCAoB) sin que se haya recogido en los informes del auditor de cuentas salvedad alguna sobre los estados financieros y los sistemas internos de control del Grupo el citado documento 20-f fue registrado en la SeC el diacutea 24 de abril de 2013

Asimismo se presentoacute ante la SeC el diacutea 5 de agosto un formulario 6-K con modificaciones introducidas al informe 20-f del ejercicio 2012 conforme a lo previsto en las nor-mas de la SeC dicho documento fue tambieacuten revisado por el auditor de cuentas quien emitioacute una opinioacuten limpia y sin salvedad alguna

22 auditor de cuentas

la comisioacuten en su sesioacuten del 13 de febrero de 2013 acordoacute por unanimidad proponer al consejo de administracioacuten del Banco la inclusioacuten en el orden del diacutea de la junta general ordinaria de 2013 la reeleccioacuten de deloitte Sl como auditor

de cuentas para la verificacioacuten de las cuentas anuales y de los informes de gestioacuten del Banco y del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 el consejo de administracioacuten sometioacute dicha propuesta a la citada junta que la aproboacute con el voto favorashyble del 94762 del capital presente y representado

deloitte Sl ha sido el auditor de cuentas individuales y consolidadas de Grupo Santander en el ejercicio 2013

por poliacutetica corporativa el Grupo propicia que el auditor de cuentas lo sea a la vez de las diferentes filiales siempre que no existan causas especiacuteficas que lo desaconsenjen a fin de garantizar la adecuada coordinacioacuten y lograr un proceso de auditoriacutea maacutes efectivo y eficiente

la presencia del auditor de cuentas en 11 de las 12 reunioshynes mantenidas por la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 refleja la funcioacuten prevista por el reglamento del Consejo para dicha comisioacuten de servir de canal de comunishycacioacuten entre el consejo y el auditor de cuentas que por su parte ha informado durante el ejercicio pasado al consejo en pleno en dos ocasiones

en las reuniones de la comisioacuten celebradas durante 2013 el auditor de cuentas ha facilitado informacioacuten detallada sobre la planificacioacuten y el avance de sus trabajos la comisioacuten ha analizado asistida por dicho auditor los informes de auditoshyriacutea correspondientes a las cuentas individuales y consolidashydas del antildeo 2013

A juicio de la comisioacuten las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013 se han formulado con un criterio de prudencia y expresan en todos sus aspectos significativos la imagen fiel del patrishymonio y de la situacioacuten financiera del Banco y del Grupo consolidado a dicha fecha asiacute como la imagen fiel de sus resultados de los cambios en su patrimonio neto y de sus flujos de efectivo durante el ejercicio 2013 conteniendo la informacioacuten necesaria para su interpretacioacuten y comshyprensioacuten adecuada dichas cuentas anuales individuales y consolidadas han sido auditadas por el auditor de cuentas que ha emitido sus informes de auditoriacutea sin salvedades Igualmente y a juicio de la comisioacuten los informes de gesshytioacuten individual y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2013 incluyen un anaacutelisis fiel de la evolucioacuten y de los resultados empresariales y de la posicioacuten del Banco y del Grupo junto con la descripcioacuten de los principales riesgos e

8 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

incertidumbres a los que se enfrentan la comisioacuten ha obteshynido del auditor de cuentas su confirmacioacuten de que ha tenishydo pleno acceso a toda la informacioacuten necesaria habiendo contado con la adecuada colaboracioacuten de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad

los honorarios correspondientes a servicios prestados en 2013 por la organizacioacuten mundial deloitte a las distintas sociedades que componen el Grupo han sido por los siguientes conceptos

Millones de euros

Auditoriacuteas 359

Servicios relacionados con la auditoriacutea 208

Servicios de asesoriacutea fiscal 46

otros servicios 65

TOTAL 678

A continuacioacuten se muestra un detalle de los principales conceptos incluidos en auditoriacuteas

Millones de euros

Auditoriacuteas de las sociedades revisadas por deloitte 217

de las que por

Santander uK plc 50

Santander Holdings uSA Inc 24

Banco Santander (Brasil) SA 17

Auditoriacutea de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Banco 21

otros trabajos de auditoriacutea 142

Auditoriacutea de control interno (SoX) y de coacutemputo de capital (Basilea) 59

Auditoriacutea semestral Grupo 60

emisioacuten de comfort letters 23

GASTOS DE AUDITORIacuteAS 359

Asimismo a continuacioacuten se muestra un detalle de los prinshycipales conceptos incluidos en servicios relacionados con la auditoriacutea

Millones de euros

otros trabajos e informes recurrentes requeridos por los distintos organismos supervisores nacionales de los paiacuteses donde opera el Grupo 76

revisiones no recurrentes requeridas por reguladores 11

Auditoriacuteas de compra (due diligence) 31

emisioacuten de otros informes de seguridad 37

revisiones de procedimientos datos y controles y otros servicios 53

GASTOS POR SERVICIOS RELACIONADOS CON LA AUDITORIacuteA 208

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la indepenshydencia del auditor de cuentas A estos efectos y de acuerdo con la normativa vigente y los criterios establecidos en disshytintos documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la funcioacuten auditora externa dicha comisioacuten

1 Ha pre-aprobado todos los servicios prestados por el auditor tanto los referentes a servicios de auditoriacutea como los relacionados con esta uacuteltima los fiscales y el resto de servicios anteriormente detallados

los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el real decreto legislativo 12011 de 1 de julio texto refundido de la ley de Auditoriacutea de Cuentas asiacute como en la Sarbanes-Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SeC) y en el reglamento del Consejo

2 Ha comprobado la relacioacuten entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios situaacutendose dicha ratio en un 164

Como referencia y de acuerdo con la informacioacuten disponible sobre las principales entidades cuyas acciones cotizan en mercados organizados los honorarios que por teacutermino medio liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2013 por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados representan el 22 sobre la totalidad de honorarios satisfechos a los auditores

3 Ha verificado el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre los honorarios totales generados por la firma auditora en el caso de la organizacioacuten mundial deloitte esta ratio es inferior al 02 de sus ingresos totales

por todo lo anterior la comisioacuten en la citada reunioacuten del 10 de febrero de 2014 emitioacute un informe expresando una opinioacuten favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas pronunciaacutendose entre otros aspectos sobre la prestacioacuten de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el paacuterrafo anterior

el citado informe emitido con anterioridad al informe de auditoriacutea de cuentas recoge el contenido previsto por la ley del mercado de Valores

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23 sistemas internos de control del Grupo y gestioacuten de riesgos

Ley Sarbanes-Oxley ndash Modelo de control interno en el marco de la auditoriacutea del modelo de control interno exigida por la ley Sarbanes-oxley el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generacioacuten de la informacioacuten financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de dishyciembre de 2012 concluyendo seguacuten expuso en la reunioacuten de la comisioacuten de 17 de abril de 2013 que toda vez que no se habiacutean identificado deficiencias significativas ni deshybilidades materiales en relacioacuten con los estados financieros consolidados su opinioacuten sobre dichos estados y el modelo de control interno era favorable y sin salvedades

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el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo involucrando a un gran nuacutemero de empleados con diferenshytes responsabilidades en la estructura del mismo

el funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de peacuterdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la direccioacuten para tener una visioacuten integral de los riesgos y la toma de decisiones

Recepcioacuten de reclamaciones y denuncias sobre praacutecticas cuestionables de contabilidad o auditoriacutea la comisioacuten asume entre sus responsabilidades la recepcioacuten tratamiento y conservacioacuten de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generacioacuten de informacioacuten financiera auditoriacutea y controshyles internos asiacute como la recepcioacuten de manera confidencial y anoacutenima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestioshynables en materia de contabilidad o auditoriacutea

durante 2013 no se han recibido reclamaciones de este tipo

24 auditoriacutea interna

Conforme a lo previsto en el artiacuteculo 53 de los estatutos soshyciales y en el artiacuteculo 164d) del reglamento del Consejo la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento supervisa los servicios de auditoriacutea interna del Grupo

en el ejercicio de esta funcioacuten corresponde en particular a la comisioacuten i) proponer la seleccioacuten nombramiento reeleccioacuten y cese del responsable del servicio de auditoriacutea interna ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoriacutea interna y el informe anual de actividades iii) velar por la independencia y eficacia de la funcioacuten de auditoriacutea interna iv) proponer el preshysupuesto de ese servicio v) recibir informacioacuten perioacutedica soshybre sus actividades y vi) verificar que la alta direccioacuten tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

el responsable de la auditoriacutea interna del Grupo informoacute a la comisioacuten en su sesioacuten de 13 de febrero de 2013 de la planificacioacuten del ejercicio

A lo largo del antildeo 2013 la comisioacuten y el consejo en pleno han sido informados respectivamente de los trabajos realishyzados por auditoriacutea interna conforme a su plan anual y de otros asuntos relacionados con esta funcioacuten en 10 de las 12 reuniones celebradas por la comisioacuten y en dos de las 15 sesiones del consejo

en la sesioacuten de 20 de junio la comisioacuten propuso al conseshyjo de administracioacuten el nombramiento de d Joseacute doncel razola como nuevo responsable de la divisioacuten de auditoriacutea interna en sustitucioacuten de d Juan Guitard mariacuten que ha pasado a ocupar la direccioacuten general de riesgos el consejo de administracioacuten aproboacute dicho nombramiento en la sesioacuten de 24 de junio de 2013

el consejo en su reunioacuten del 27 de enero de 2014 fue inshyformado de las actividades de auditoriacutea interna en 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en su sesioacuten del 23 de enero de 2014 ha revisado el plan anual de trabajo de la divisioacuten de auditoriacutea interna para dicho ejercicio

25 cumplimiento

el director de cumplimiento ha informado en las 12 reunioshynes que la comisioacuten ha celebrado durante 2013 para inforshymar sobre los asuntos de su competencia

Coacutedigos de conducta en la sesioacuten de la comisioacuten de 18 de diciembre de 2013 el director de cumplimiento hizo una presentacioacuten sobre los coacutedigos de conducta que afectan a un mayor nuacutemero de profesionales del Grupo el Coacutedigo General de Conducta y el de Conducta en los mercados de Valores el primero es de aplicacioacuten a todos los empleados y administradores de sociedades del Grupo el segundo se circunscribe a las personas que por su actividad estaacuten maacutes en contacto con los mercados teniendo actualmente la consideracioacuten de personas sujetas unas 8000 personas de 22 paiacuteses distintos en los que opera el Grupo

los incumplimientos al Coacutedigo General de Conducta y al de Conducta en los mercados de Valores se gestionan en los oacuterganos previstos al efecto no habieacutendose producido en el ejercicio ninguno que pueda considerarse material por afecshytar al riesgo reputacional del Grupo

ya en la sesioacuten de 23 de enero de 2014 se informoacute a la comisioacuten del programa corporativo de prevencioacuten de la corrupcioacuten que refuerza el compromiso del Grupo de lucha contra cualquier forma de corrupcioacuten ya sea en el sector puacuteblico o en el privado y muestra su absoluto rechazo de estas praacutecticas (ldquotolerancia cerordquo)

dicho programa que supervisa el aacuterea corporativa de cumshyplimiento y riesgo reputacional y cuya ejecucioacuten corresponshyde a las direcciones de cumplimiento de las entidades del Grupo incluye entre otros los siguientes elementos

bull un canal de denuncias por el que cualquier empleado del Grupo puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de este programa Se prohiacutebe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya denunciado de buena fe

bull medidas de especial diligencia en la contratacioacuten de algushynos agentes intermediarios o asesores

bull prohibicioacuten de los llamados pagos de facilitacioacuten

bull pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptacioacuten de regalos o invitaciones de terceros entre los que se encuentran los proveedores

10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

11

el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

13

8 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

incertidumbres a los que se enfrentan la comisioacuten ha obteshynido del auditor de cuentas su confirmacioacuten de que ha tenishydo pleno acceso a toda la informacioacuten necesaria habiendo contado con la adecuada colaboracioacuten de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad

los honorarios correspondientes a servicios prestados en 2013 por la organizacioacuten mundial deloitte a las distintas sociedades que componen el Grupo han sido por los siguientes conceptos

Millones de euros

Auditoriacuteas 359

Servicios relacionados con la auditoriacutea 208

Servicios de asesoriacutea fiscal 46

otros servicios 65

TOTAL 678

A continuacioacuten se muestra un detalle de los principales conceptos incluidos en auditoriacuteas

Millones de euros

Auditoriacuteas de las sociedades revisadas por deloitte 217

de las que por

Santander uK plc 50

Santander Holdings uSA Inc 24

Banco Santander (Brasil) SA 17

Auditoriacutea de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Banco 21

otros trabajos de auditoriacutea 142

Auditoriacutea de control interno (SoX) y de coacutemputo de capital (Basilea) 59

Auditoriacutea semestral Grupo 60

emisioacuten de comfort letters 23

GASTOS DE AUDITORIacuteAS 359

Asimismo a continuacioacuten se muestra un detalle de los prinshycipales conceptos incluidos en servicios relacionados con la auditoriacutea

Millones de euros

otros trabajos e informes recurrentes requeridos por los distintos organismos supervisores nacionales de los paiacuteses donde opera el Grupo 76

revisiones no recurrentes requeridas por reguladores 11

Auditoriacuteas de compra (due diligence) 31

emisioacuten de otros informes de seguridad 37

revisiones de procedimientos datos y controles y otros servicios 53

GASTOS POR SERVICIOS RELACIONADOS CON LA AUDITORIacuteA 208

la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la indepenshydencia del auditor de cuentas A estos efectos y de acuerdo con la normativa vigente y los criterios establecidos en disshytintos documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la funcioacuten auditora externa dicha comisioacuten

1 Ha pre-aprobado todos los servicios prestados por el auditor tanto los referentes a servicios de auditoriacutea como los relacionados con esta uacuteltima los fiscales y el resto de servicios anteriormente detallados

los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el real decreto legislativo 12011 de 1 de julio texto refundido de la ley de Auditoriacutea de Cuentas asiacute como en la Sarbanes-Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SeC) y en el reglamento del Consejo

2 Ha comprobado la relacioacuten entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios situaacutendose dicha ratio en un 164

Como referencia y de acuerdo con la informacioacuten disponible sobre las principales entidades cuyas acciones cotizan en mercados organizados los honorarios que por teacutermino medio liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2013 por servicios distintos de la auditoriacutea y relacionados representan el 22 sobre la totalidad de honorarios satisfechos a los auditores

3 Ha verificado el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre los honorarios totales generados por la firma auditora en el caso de la organizacioacuten mundial deloitte esta ratio es inferior al 02 de sus ingresos totales

por todo lo anterior la comisioacuten en la citada reunioacuten del 10 de febrero de 2014 emitioacute un informe expresando una opinioacuten favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas pronunciaacutendose entre otros aspectos sobre la prestacioacuten de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el paacuterrafo anterior

el citado informe emitido con anterioridad al informe de auditoriacutea de cuentas recoge el contenido previsto por la ley del mercado de Valores

shy

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23 sistemas internos de control del Grupo y gestioacuten de riesgos

Ley Sarbanes-Oxley ndash Modelo de control interno en el marco de la auditoriacutea del modelo de control interno exigida por la ley Sarbanes-oxley el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generacioacuten de la informacioacuten financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de dishyciembre de 2012 concluyendo seguacuten expuso en la reunioacuten de la comisioacuten de 17 de abril de 2013 que toda vez que no se habiacutean identificado deficiencias significativas ni deshybilidades materiales en relacioacuten con los estados financieros consolidados su opinioacuten sobre dichos estados y el modelo de control interno era favorable y sin salvedades

9

el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo involucrando a un gran nuacutemero de empleados con diferenshytes responsabilidades en la estructura del mismo

el funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de peacuterdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la direccioacuten para tener una visioacuten integral de los riesgos y la toma de decisiones

Recepcioacuten de reclamaciones y denuncias sobre praacutecticas cuestionables de contabilidad o auditoriacutea la comisioacuten asume entre sus responsabilidades la recepcioacuten tratamiento y conservacioacuten de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generacioacuten de informacioacuten financiera auditoriacutea y controshyles internos asiacute como la recepcioacuten de manera confidencial y anoacutenima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestioshynables en materia de contabilidad o auditoriacutea

durante 2013 no se han recibido reclamaciones de este tipo

24 auditoriacutea interna

Conforme a lo previsto en el artiacuteculo 53 de los estatutos soshyciales y en el artiacuteculo 164d) del reglamento del Consejo la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento supervisa los servicios de auditoriacutea interna del Grupo

en el ejercicio de esta funcioacuten corresponde en particular a la comisioacuten i) proponer la seleccioacuten nombramiento reeleccioacuten y cese del responsable del servicio de auditoriacutea interna ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoriacutea interna y el informe anual de actividades iii) velar por la independencia y eficacia de la funcioacuten de auditoriacutea interna iv) proponer el preshysupuesto de ese servicio v) recibir informacioacuten perioacutedica soshybre sus actividades y vi) verificar que la alta direccioacuten tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

el responsable de la auditoriacutea interna del Grupo informoacute a la comisioacuten en su sesioacuten de 13 de febrero de 2013 de la planificacioacuten del ejercicio

A lo largo del antildeo 2013 la comisioacuten y el consejo en pleno han sido informados respectivamente de los trabajos realishyzados por auditoriacutea interna conforme a su plan anual y de otros asuntos relacionados con esta funcioacuten en 10 de las 12 reuniones celebradas por la comisioacuten y en dos de las 15 sesiones del consejo

en la sesioacuten de 20 de junio la comisioacuten propuso al conseshyjo de administracioacuten el nombramiento de d Joseacute doncel razola como nuevo responsable de la divisioacuten de auditoriacutea interna en sustitucioacuten de d Juan Guitard mariacuten que ha pasado a ocupar la direccioacuten general de riesgos el consejo de administracioacuten aproboacute dicho nombramiento en la sesioacuten de 24 de junio de 2013

el consejo en su reunioacuten del 27 de enero de 2014 fue inshyformado de las actividades de auditoriacutea interna en 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en su sesioacuten del 23 de enero de 2014 ha revisado el plan anual de trabajo de la divisioacuten de auditoriacutea interna para dicho ejercicio

25 cumplimiento

el director de cumplimiento ha informado en las 12 reunioshynes que la comisioacuten ha celebrado durante 2013 para inforshymar sobre los asuntos de su competencia

Coacutedigos de conducta en la sesioacuten de la comisioacuten de 18 de diciembre de 2013 el director de cumplimiento hizo una presentacioacuten sobre los coacutedigos de conducta que afectan a un mayor nuacutemero de profesionales del Grupo el Coacutedigo General de Conducta y el de Conducta en los mercados de Valores el primero es de aplicacioacuten a todos los empleados y administradores de sociedades del Grupo el segundo se circunscribe a las personas que por su actividad estaacuten maacutes en contacto con los mercados teniendo actualmente la consideracioacuten de personas sujetas unas 8000 personas de 22 paiacuteses distintos en los que opera el Grupo

los incumplimientos al Coacutedigo General de Conducta y al de Conducta en los mercados de Valores se gestionan en los oacuterganos previstos al efecto no habieacutendose producido en el ejercicio ninguno que pueda considerarse material por afecshytar al riesgo reputacional del Grupo

ya en la sesioacuten de 23 de enero de 2014 se informoacute a la comisioacuten del programa corporativo de prevencioacuten de la corrupcioacuten que refuerza el compromiso del Grupo de lucha contra cualquier forma de corrupcioacuten ya sea en el sector puacuteblico o en el privado y muestra su absoluto rechazo de estas praacutecticas (ldquotolerancia cerordquo)

dicho programa que supervisa el aacuterea corporativa de cumshyplimiento y riesgo reputacional y cuya ejecucioacuten corresponshyde a las direcciones de cumplimiento de las entidades del Grupo incluye entre otros los siguientes elementos

bull un canal de denuncias por el que cualquier empleado del Grupo puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de este programa Se prohiacutebe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya denunciado de buena fe

bull medidas de especial diligencia en la contratacioacuten de algushynos agentes intermediarios o asesores

bull prohibicioacuten de los llamados pagos de facilitacioacuten

bull pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptacioacuten de regalos o invitaciones de terceros entre los que se encuentran los proveedores

10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

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el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

13

9

el modelo de control interno se extiende a todo el Grupo involucrando a un gran nuacutemero de empleados con diferenshytes responsabilidades en la estructura del mismo

el funcionamiento de los controles clave de cada actividad y los eventos de peacuterdidas operacionales se miden con los indicadores de control interno Con los resultados se elabora un cuadro de mando que sirve de herramienta a la direccioacuten para tener una visioacuten integral de los riesgos y la toma de decisiones

Recepcioacuten de reclamaciones y denuncias sobre praacutecticas cuestionables de contabilidad o auditoriacutea la comisioacuten asume entre sus responsabilidades la recepcioacuten tratamiento y conservacioacuten de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generacioacuten de informacioacuten financiera auditoriacutea y controshyles internos asiacute como la recepcioacuten de manera confidencial y anoacutenima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupacioacuten sobre posibles praacutecticas cuestioshynables en materia de contabilidad o auditoriacutea

durante 2013 no se han recibido reclamaciones de este tipo

24 auditoriacutea interna

Conforme a lo previsto en el artiacuteculo 53 de los estatutos soshyciales y en el artiacuteculo 164d) del reglamento del Consejo la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento supervisa los servicios de auditoriacutea interna del Grupo

en el ejercicio de esta funcioacuten corresponde en particular a la comisioacuten i) proponer la seleccioacuten nombramiento reeleccioacuten y cese del responsable del servicio de auditoriacutea interna ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoriacutea interna y el informe anual de actividades iii) velar por la independencia y eficacia de la funcioacuten de auditoriacutea interna iv) proponer el preshysupuesto de ese servicio v) recibir informacioacuten perioacutedica soshybre sus actividades y vi) verificar que la alta direccioacuten tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

el responsable de la auditoriacutea interna del Grupo informoacute a la comisioacuten en su sesioacuten de 13 de febrero de 2013 de la planificacioacuten del ejercicio

A lo largo del antildeo 2013 la comisioacuten y el consejo en pleno han sido informados respectivamente de los trabajos realishyzados por auditoriacutea interna conforme a su plan anual y de otros asuntos relacionados con esta funcioacuten en 10 de las 12 reuniones celebradas por la comisioacuten y en dos de las 15 sesiones del consejo

en la sesioacuten de 20 de junio la comisioacuten propuso al conseshyjo de administracioacuten el nombramiento de d Joseacute doncel razola como nuevo responsable de la divisioacuten de auditoriacutea interna en sustitucioacuten de d Juan Guitard mariacuten que ha pasado a ocupar la direccioacuten general de riesgos el consejo de administracioacuten aproboacute dicho nombramiento en la sesioacuten de 24 de junio de 2013

el consejo en su reunioacuten del 27 de enero de 2014 fue inshyformado de las actividades de auditoriacutea interna en 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en su sesioacuten del 23 de enero de 2014 ha revisado el plan anual de trabajo de la divisioacuten de auditoriacutea interna para dicho ejercicio

25 cumplimiento

el director de cumplimiento ha informado en las 12 reunioshynes que la comisioacuten ha celebrado durante 2013 para inforshymar sobre los asuntos de su competencia

Coacutedigos de conducta en la sesioacuten de la comisioacuten de 18 de diciembre de 2013 el director de cumplimiento hizo una presentacioacuten sobre los coacutedigos de conducta que afectan a un mayor nuacutemero de profesionales del Grupo el Coacutedigo General de Conducta y el de Conducta en los mercados de Valores el primero es de aplicacioacuten a todos los empleados y administradores de sociedades del Grupo el segundo se circunscribe a las personas que por su actividad estaacuten maacutes en contacto con los mercados teniendo actualmente la consideracioacuten de personas sujetas unas 8000 personas de 22 paiacuteses distintos en los que opera el Grupo

los incumplimientos al Coacutedigo General de Conducta y al de Conducta en los mercados de Valores se gestionan en los oacuterganos previstos al efecto no habieacutendose producido en el ejercicio ninguno que pueda considerarse material por afecshytar al riesgo reputacional del Grupo

ya en la sesioacuten de 23 de enero de 2014 se informoacute a la comisioacuten del programa corporativo de prevencioacuten de la corrupcioacuten que refuerza el compromiso del Grupo de lucha contra cualquier forma de corrupcioacuten ya sea en el sector puacuteblico o en el privado y muestra su absoluto rechazo de estas praacutecticas (ldquotolerancia cerordquo)

dicho programa que supervisa el aacuterea corporativa de cumshyplimiento y riesgo reputacional y cuya ejecucioacuten corresponshyde a las direcciones de cumplimiento de las entidades del Grupo incluye entre otros los siguientes elementos

bull un canal de denuncias por el que cualquier empleado del Grupo puede comunicar de forma confidencial posibles vulneraciones de este programa Se prohiacutebe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya denunciado de buena fe

bull medidas de especial diligencia en la contratacioacuten de algushynos agentes intermediarios o asesores

bull prohibicioacuten de los llamados pagos de facilitacioacuten

bull pautas de conducta que han de seguir los empleados en la aceptacioacuten de regalos o invitaciones de terceros entre los que se encuentran los proveedores

10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

11

el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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10 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

finalmente en la citada sesioacuten de enero de 2014 se inforshymoacute a la comisioacuten del modelo de defensa penal del Grupo en espantildea y de las adaptaciones que habriacutea que hacer al mismo por la reforma del coacutedigo penal actualmente en proyecto

Recepcioacuten de denuncias en los canales de whistleblowing la comisioacuten fue informada en la sesioacuten de 18 de diciembre de 2013 de la constitucioacuten en el Grupo de 17 canales de denuncias habieacutendose registrado en 2013 denuncias en cinco de ellos que son los correspondientes a los de Brasil eeuu reino unido polonia y espantildea

en 2013 el nuacutemero total de denuncias recibidas ha superashydo las 600 que se han tramitado conforme a los procedishymientos internos del Grupo los motivos maacutes comunes se refieren a comportamientos supuestamente inadecuados de los empleados denunciados

Comercializacioacuten de productos y marco de control y seguimiento de la Directiva de Mercados de Instrushymentos Financieros (MiFID)

la direccioacuten de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobacioacuten de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a traveacutes del comiteacute global de nuevos productos hoy comiteacute corporativo de comercializacioacuten

durante el ejercicio 2013 el comiteacute corporativo de comerciashylizacioacuten ha celebrado 12 sesiones a las que se han sometido 151 productos y servicios

Ademaacutes durante el ejercicio 54 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestioacuten del riesgo reputacional

el oacutergano decisorio competente en materia de seguimiento es el comiteacute corporativo de seguimiento donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionashydas con la comercializacioacuten de productos y servicios

en 2013 se han celebrado 41 sesiones del comiteacute corporashytivo de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado informacioacuten sobre el seguimiento de proshyductos y servicios tanto a nivel local como de las unidades del Grupo fuera de espantildea

en las reuniones de 22 de mayo y de 18 de diciembre el dishyrector de cumplimiento del Grupo presentoacute a la comisioacuten los informes mifId (el primero fue presentado en 2008) con un resumen de las actividades realizadas en esta materia

Prevencioacuten del blanqueo de capitales en Santander las poliacuteticas y sistemas de prevencioacuten del blanqueo de capitales tienen caraacutecter global y corporativo la organizacioacuten de prevencioacuten atiende a 173 unidades dishyferentes del Grupo establecidas en 36 paiacuteses Actualmente son 781 los profesionales del Grupo que realizan la funcioacuten

de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicacioacuten exclusiva

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten ha sido informada por el director de cumplimiento del sistema de prevencioacuten del blanqueo de capitales y de la financiacioacuten del terrorismo del Grupo y de asuntos regulatorios concretos que han afecshytado a diversas unidades del mismo

Medidas propuestas por las autoridades de supervisioacuten Compete a la comisioacuten revisar el cumplimiento de las acshyciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspeccioacuten de las autoridades administrativas de supervisioacuten y control

durante 2013 la comisioacuten ha conocido los informes emishytidos por las autoridades de supervisioacuten tanto espantildeolas como de otros paiacuteses en los que el Grupo realiza actividashydes Asimismo la comisioacuten ha recibido perioacutedicamente in-formes de seguimiento de los principales asuntos pudiendo constatar la adecuada puesta en praacutectica de las medidas propuestas

en este sentido tanto las presentaciones realizadas por responsables de la divisioacuten de intervencioacuten general y control de gestioacuten en base al modelo de relacioacuten con supervisores como los informes presentados por el director de cumplishymiento han permitido a la comisioacuten tener una visioacuten muy detallada del riesgo regulatorio en Grupo Santander

26 Gobierno corporativo

Auto-evaluacioacuten en aplicacioacuten del artiacuteculo 164q) del reglamento del Conseshyjo los miembros de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento efectuaron su auto-evaluacioacuten en la reunioacuten del 10 de feshybrero de 2014 en la que se valoroacute el funcionamiento de la comisioacuten y el desempentildeo de las funciones que aqueacutella tiene encomendadas en los estatutos sociales del Banco y en el reglamento del Consejo

Como resultado la comisioacuten expresoacute su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades toda vez que se ha celebrado un nuacutemero suficientemente amplio de reuniones con oacuterdenes del diacutea que abarcan todas las aacutereas objeto de su revisioacuten y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan todo ello en el marco de un debate abierto y sin ninguacuten tipo de limitaciones

Reglamento del Consejo el 1 de agosto de 2013 una vez aprobadas por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten de 24 de junio de 2013 previo informe favorable de la comisioacuten de fecha 20 de junio quedaron inscritas en el registro mercantil de Cantabria varias modificaciones en el articulado del reglashymento del Consejo

11

el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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el propoacutesito de estas modificaciones fue la adaptacioacuten del reglamento del Consejo a las novedades legislativas produshycidas en materia de gobierno corporativo incluyendo singushylarmente las derivadas del real decreto 2562013 de 12 de abril sobre la evaluacioacuten de la adecuacioacuten de los miembros del oacutergano de administracioacuten y de los titulares de las funcioshynes claves que incorporan a la normativa espantildeola los criteshyrios contenidos en i) la Guiacutea de la eBA de 27 de diciembre de 2011 sobre gobierno corporativo y ii) las directrices de la eBA de 22 de noviembre de 2012 sobre la evaluacioacuten de idoneidad de los miembros del consejo la direccioacuten y resshyponsables clave de las entidades de creacutedito

entre las novedades destaca la ampliacioacuten de las competenshycias de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones con la propuesta y revisioacuten de los procedimientos internos para la seleccioacuten y evaluacioacuten continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancashyria asiacute como informar su nombramiento cese y evaluacioacuten continua

Asimismo el 16 de diciembre de 2013 quedoacute inscrita en el registro mercantil de Cantabria la modificacioacuten del apartashydo 2 del artiacuteculo 28 del reglamento del Consejo relativo al reacutegimen de retribucioacuten de los consejeros por sus funciones de supervisioacuten y decisioacuten colegiada para adaptarlo a la nueshyva redaccioacuten del artiacuteculo 582 de los estatutos sociales aproshybada por la junta general de accionistas el diacutea 22 de marzo de 2013 y por la que se pasoacute de un sistema de participacioacuten en beneficios a una retribucioacuten mediante cantidad fija esta modificacioacuten fue aprobada previo informe favorable de la comisioacuten el 20 de noviembre por el consejo de administrashycioacuten el 26 de noviembre de 2013

estaacute previsto que el consejo de administracioacuten modifique el reglamento del Consejo de ser aprobadas las modificacioshynes estatutarias que se proponen a la proacutexima junta general dichas modificaciones abordaraacuten la adaptacioacuten a la orden eCC4612013 el real decreto-ley 142013 y la directiva Crd IV (directiva 201336ue) para lo que entre otras cuestiones (i) se ajustaraacuten las definiciones de las tipologiacuteas de consejeros (ii) se regularaacuten las competencias de una nueva comisioacuten encargada de asistir al consejo en materia de riesgos regulacioacuten y cumplimento ajustaacutendose en lo que proceda las restantes atribuciones de las comisiones del conshysejo y (iii) se explicitaraacute la exigencia de que el presidente no ocupe simultaacuteneamente el cargo de consejero delegado

27 Informacioacuten al consejo y a la junta y evaluacioacuten de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco

Informacioacuten al consejo de las actividades de la comisioacuten en 2012 se informoacute al consejo en su reunioacuten del 18 de febrero de 2013 Asimismo en la reunioacuten del consejo del 17 de febrero de 2014 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisioacuten durante el pasado ejercicio

Informacioacuten a la junta en la junta general ordinaria de 22 de marzo de 2013 d manuel Soto entonces vicepresidente cuarto y presidente de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento informoacute sobre las materias propias de la competencia de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento haciendo referencia al documento que eacutesta habiacutea elaborado sobre sus actividades en 2012 dicho documento fue formulado por la comisioacuten en su reushynioacuten de 13 de febrero de 2013

en su intervencioacuten se destacoacute la calidad y extensioacuten de la informacioacuten puesta a disposicioacuten de los accionistas con ocashysioacuten de la junta que incluiacutea el informe anual la memoria de sostenibilidad el informe de la comisioacuten de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisioacuten de auditoshyriacutea y cumplimiento

Sesioacuten de evaluacioacuten en su sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y conforme a lo preshyvisto en el artiacuteculo 166 del reglamento del Consejo la coshymisioacuten ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la informacioacuten que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentacioacuten puacuteblica anual la conclushysioacuten de dicho informe ha sido positiva

entre la documentacioacuten mencionada se encuentra el preshysente informe referido a las actividades de la comisioacuten de auditoriacutea y cumplimiento en 2013 que ha sido formulado por dicha comisioacuten en la sesioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo de administracioacuten del Banco en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de goshybierno corporativo referido al ejercicio 2013 (elaborado de conformidad con lo dispuesto en la ley del mercado de Vashylores la orden eCC 4612013 de 20 de marzo y la Circular 52013 de 12 de junio de la CnmV) y en el informe de goshybierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo

de acuerdo con lo previsto por el Coacutedigo de Buenas praacutectishycas tributarias el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2013 refleja el efectivo cumplimiento por el Banco de dicho coacutedigo

Asimismo el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 ha sido revisado por la comisioacuten en su reunioacuten del 10 de febrero de 2014 y aprobado por el consejo en su reunioacuten del 17 de febrero de 2014

12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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12 Informe de lA ComISIoacuten de AudItoriacuteA y CumplImIento 2013

3 conclusIoacuten

A lo largo del ejercicio 2013 la comisioacuten de auditoriacutea y cumshyplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos y el reglamento del Consejo

la comisioacuten ha tenido un contacto continuo con el intervenshytor general el director de cumplimiento el responsable de la auditoriacutea interna y los de otras divisiones del Banco asiacute como con el auditor de cuentas y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la informacioacuten financiera perioacutedishyca del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno

la comisioacuten expresa su satisfaccioacuten por el trabajo realizado por los servicios de auditoriacutea interna en el desempentildeo de su misioacuten de supervisar el cumplimiento la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno asiacute como la fiabilidad y calidad de la informacioacuten financiera del Grupo

la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas el seguimiento de su trabajo la revisioacuten de sus conclusiones y la evaluacioacuten de su independencia por la comisioacuten han cumplido con las poliacuteticas establecidas las conclusiones poshysitivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los menshycionados sistemas de informacioacuten financiera y de control interno del Grupo

finalmente la comisioacuten ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el coshyrrecto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las poliacuteticas normas y procedimientos internos del Grupo y se ha asegurado de que la direccioacuten deacute pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia de cumplimiento

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