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APORTES DE BIENES REGISTRABLES ASOCIEDADES.Negociacin de los aportes. Cuestiones registrales*Por Norberto Rafael Benseor

I. Aporte. Capital. Patrimonio1. Para que exista sociedad comercial, dos o ms personas en forma orga-

nizada, y conforme a uno de los tipos previstos, deben obligarse a realizaraportes para ser aplicados a la produccin o intercambio de bienes o serviciosparticipando de los beneficios y soportando las prdidas (art. 1 de la ley19550).

2. El instrumento de constitucin de la sociedad debe contener, sin perjui-cio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad, adems de otras enuncia-ciones (art. 11 de la ley 19550):

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la men-cin del aporte de cada socio.

3. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo pa-ra los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones dedar (art. 38, primera parte de la ley 19550).

4. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aportedebe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada (art. 39,ley citada).

(*) Este trabajo ha sido presentado en el Seminario Terico-Prctico Laureano Arturo

Moreira, realizado del 18 al 19 de noviembre de 1999, y seleccionado para su publicacin porla Direccin de la Revista del Notariado.

5. En la sociedad en comandita simple, el capital comanditario se integracon el aporte de obligaciones de dar (art. 135 de la ley 19550).

6. El capital social es un componente tcnico del derecho societario. Repre-senta una cifra, de carcter nominal y esttico, la cual una vez establecida sedesvincula de los incrementos o disminuciones valorizables reales.

7. Inicialmente, la suma de los aportes de dar constituye el capital social a fi-jar en el instrumento constitutivo, tal como se indica en el punto 2 de este ca-ptulo. Este numeral permanece invariable hasta tanto no sea modificado elcontrato o estatuto, ya sea por aumento o reduccin de capital, incluyendocualquier modalidad que estas operaciones puedan involucrar, como ser, in-greso de socios, egreso de socios, capitalizacin de utilidades, rescate de accio-nes, etctera.

8. El patrimonio, por otra parte, comprende todas las relaciones jurdicas delas cuales es titular una sociedad, que en su haber tiene el activo y en su debeo pasivo las obligaciones que gravitan sobre aqul1. A fin de afrontar el pasivo,la sociedad responde con toda la parte activa del patrimonio.

9. Desde el punto de vista tcnico, el capital social representa una expresinnumrica que necesariamente debe existir. Decimos que debe existir y no queexiste por cuanto no puede descartarse que, en algn tiempo, por las propiascontingencias sociales, un estado contable, practicado a tal efecto, compruebeque, efectivamente, la cantidad de bienes remanentes, despus de satisfacer to-das las obligaciones, no alcance el monto del capital y, tal vez, correspondaefectuar una operacin de reduccin de capital para adaptarlo al real (art. 206)o resolver la disolucin por prdida de capital (art. 94 inc. 5).

10. No debemos olvidar que el capital, amn de constituir una cifra de re-tencin permanente, cual es necesario preservar para seguridad de los acree-dores y terceros que contraten con la sociedad, sirve como contrapartida de lasparticipaciones de los socios (representadas en partes sociales, cuotas o accio-nes). Al tiempo de la disolucin, los socios tienen derecho a obtener el reinte-gro de esas participaciones mediante la entrega de la cuota de liquidacin lacual se formar, si el remanente fuere suficiente, por el equivalente al capitalaportado originariamente ms las correspondientes acreencias.

11. El aporte social es la prestacin que se obliga a cumplir a favor de la so-ciedad quien asume la calidad de socio en la constitucin o en la reforma de lasociedad. La prestacin consiste en la obligacin de dar o de hacer a favor dela sociedad, siendo la entrega del aporte o el cumplimiento efectivo actos pos-teriores de ejecucin de aqulla2. La existencia del aporte queda vinculada conel carcter oneroso del contrato social3.

12. Para la ley de sociedades, los bienes se consideran aportados en propie-dad, si en forma expresa no consta que lo fueron en uso o goce (art. 45).

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(1) FARINA, J. M., Tratado de Sociedades Comerciales, t. 1, pg. 237.(2) VIVANTE, C., Instituciones de Derecho Comercial, 1928.(3) PERROTTA, Salvador R., Breves estudios de la sociedad comercial, L. L., t. 152, pg.

1393.

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13. El aporte de uso o goce slo se autoriza en las sociedades de inters. Enlas sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones s-lo son admisibles como prestaciones accesorias (art. 45 ltimo prrafo).

14. La entrega de bienes, en uso y goce, confiere al socio que la efectu elderecho a exigir su restitucin en el estado en que se hallare (art. 49).

15. Los aportes deben ser reales, verdaderos y, tratndose de bienes en es-pecie, debe asegurarse su transferencia a la sociedad4.

Cumplimiento del aporte. La inscripcin preventiva16. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos dispuestos por

las leyes de acuerdo con la distinta naturaleza de los bienes (art. 38 segundo p-rrafo).

17. La norma citada precedentemente impone el respeto y estricto cumpli-miento de las normas emanadas del derecho comn o de los ordenamientosespecficos regulatorios de la condicin jurdica y transmisin de los bienesque se aportan.

18. En materia de inmuebles, permanece vigente la obligacin de hacer tra-dicin, otorgar escritura pblica y obtener la inscripcin registral (arts. 1184,577, 2609, 2505, concordantes y correlativos del Cdigo Civil).

19. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en unregistro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin (art.38 tercer prrafo de la ley 19550).

20. Acerca de la naturaleza jurdica y alcance de la denominada inscripcinpreventiva se han generado diversas interpretaciones y criterios de aplicacinno coincidentes entre s y que, a nuestro juicio, en la mayora de los casos noresuelven la realidad legislada.

21. En efecto, pueden enumerarse las siguientes:a) Tesis de la Anotacin Preventiva: esta interpretacin considera que la

inscripcin tiene por objeto sustraer el bien de la accin de los acreedores par-ticulares del socio aportante, a cuyo efecto la registracin preventiva resguar-da el inters de la sociedad. Fue enunciada por HALPERN y aclara que la ins-cripcin debe ser solicitada por el juez de la inscripcin, que est sujeta al pla-zo analgico de las anotaciones preventivas del art. 33 de la ley 17801 (cincoaos) y que puede ser prorrogada por orden del juez inscriptor5.

b) Tesis del Dominio Revocable: esta corriente entiende que el aporte deun bien registrable consiste en una obligacin de dar para constituir un dere-cho de dominio a favor de la sociedad sobre la cosa. En tal caso, el documen-to para efectuarlo debe ser el idneo para ello, lo cual determina que si elaporte comprende un bien raz la escritura pblica debe instrumentar el pago

(4) ZALDVAR, E., Cuadernos de Derecho Societario, t. 1, pg. 214.(5) HALPERN, Isaac, Anotacin preventiva (art. 38, decreto-ley 19550), RDCO, ao 7,

pg. 811. Sociedades Annimas, pgs. 210 y ss. FARINA, J. M., Sociedades Comerciales, pg.333. En igual sentido.

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de la obligacin de dar. Sin embargo, el autor de esta tesis6 interpreta que el do-minio es adquirido por la asociacin de fundadores de modo revocable (art.2663 in fine del Cdigo Civil), en tanto el ttulo est signado por la eventuali-dad de que la sociedad no llegue a constituirse, razn por la cual en tal supues-to desaparece la causa de la enajenacin y la consiguiente adquisicin (art. 499Cd. Civil). Si la sociedad se constituye regularmente, el dominio queda sinms definitivamente adquirido por la sociedad.

c) Tesis Eclctica: para los que se enrolan en esta tesis, el instituto admiteun procedimiento opcional permitiendo al aportante transferir el dominio attulo de aporte o bien comprometerlo solamente mediante una manifestacinde voluntad, sin desprenderse de l hasta la regularizacin de la sociedad (ins-cripcin), en cuyo caso se practica una anotacin registral (la preventiva) conefectos propter rem, por medio de la cual la sociedad tendra un derecho pre-ferente con relacin a los acreedores particulares del aportante. Para quienesas interpretan el art. 38, es posible realizar actos jurdicos transmisivos de do-minio o meras rogaciones de asientos registrales con promesas de aporte, pu-diendo en este ltimo caso utilizarse cualquier forma instrumental, incluso eldocumento privado, si la naturaleza de la sociedad lo permite7.

d) Tesis de la Inscripcin Provisional: ADROGU y GARCA CUERVA8,autores de esta tesis, reconocen que la inscripcin preventiva presupone unatransferencia operada antes de la registracin del contrato en sede mercantil,pero a favor de una entidad transitoria, por lo circunstancial que resulta ser elperodo de formacin de una sociedad, motivo por el cual la aplicacin de lanorma solamente permite practicar a este efecto una inscripcin provisionalde las reguladas en el art. 9 inciso b) de la ley 17801 y por el trmino de seismeses prorrogables, que recin se convertir en definitiva cuando la socie-dad se inscriba en el Registro Pblico de Comercio (art. 7 de la ley 19550).

22. Ninguna de las tesis expuestas consigue interpretar cabalmente el insti-tuto de la llamada inscripcin preventiva. Muy por el contrario, cada una deellas vulnera las reglas generales de la aportacin societaria, no impide la frus-tracin y consiguiente inexistencia ulterior del aporte en s, afectando de estemodo aspectos esenciales de la caracterizacin social.

23. A fin de arribar a una correcta telesis de la cuestin deben reconocerselas siguientes premisas:

que la terminologa empleada por la ley de sociedades no ha respetado laelaborada por el derecho registral;

(6) MALLO RIVAS, Augusto C., La inscripcin preventiva de inmuebles por aplicacin del

art. 38 del decreto-ley 19550 y un informe legal orientador, Boletn del Colegio de Escribanos dela Provincia de Buenos Aires 817, La Plata, 30 de abril de 1975, pgs. 4 y ss.

(7) GARCA CONI, Ral R., Matriculacin, aporte e hipoteca del fondo de comercio, Re-vista Notarial 831. Proceso formativo en la legislacin societaria argentina, Revista Notarial836.

(8) ADROGU, M. I. y GARCA CUERVA, H. M.,La problemtica de las sociedades en for-macin y la llamada inscripcin preventiva del artculo 38 de la ley de sociedades, L. L. 1978-D-958.

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que la interpretacin de la norma debe preservar la ratio legis, la natu-raleza del negocio de aportacin, la personalidad y capacidad de la sociedaden formacin y la realidad subyacente.

24. Con relacin a la primera premisa, podemos sostener que los autoresde la ley de sociedades desconocan que en derecho registral el trmino ins-cripcin define una toma de razn (asiento principal) de carcter definitivo,que se practica como consecuencia de la presentacin de un documento dis-positivo (transmisivo o constitutivo), declarativo o extintivo de un derechoreal, con la finalidad y efectos que resulten de la ley, mientras que la voz ano-tacin califica el asiento temporal que se practica con relacin a una inscrip-cin y del cual resulta que la integridad de sta queda afectada por alguna cau-sal expresa o consecuente del documento que la origina (medidas cautelares,gravmenes)9. Tampoco advirtieron que las inscripciones pueden ser definiti-vas, provisionales o condicionales, mientras que las anotaciones se clasifican enpreventivas o personales.

25. En segundo trmino hay que reconocer que la ratio legis de la normafue inspirada por la circunstancia de que, al tiempo de la sancin de la ley desociedades, tanto los autores como la doctrina no haban evolucionado lo su-ficiente para proclamar la personalidad y capacidad de las sociedades en for-macin, ni siquiera para adquirir en propiedad los bienes registrables. As lascosas, antes de la vigencia de la ley 19550, el aporte de bienes registrables secumpla generalmente con la puesta a disposicin a favor de la sociedad del ci-tado bien, comprometindose el aportante a cumplimentar la transferenciarespectiva una vez inscripta regularmente la sociedad10. Por supuesto, ese me-canismo entraaba el grave riesgo que poda significar que los acreedores par-ticulares del socio hubieran embargado o ejecutado el bien relacionado antesde haberse cumplido con la transferencia. De tal forma, los autores de la leyentendieron que por medio de la inscripcin preventiva de ese bien a nombrede la sociedad en formacin evitaban que cualquier eventualidad pudierafrustrar el aporte comprometido. Bien lo explica HALPERN, despus de san-cionada la ley 19550, cuando dice que el aporte debe hacerse efectivo con los re-caudos y formas que impone la naturaleza del bien que lo integra: escritura p-blica, tradicin e inscripcin si fuere inmueble; tradicin y transferencia admi-nistrativa si fuere un automotor. Debe tenerse en cuenta que en las sociedades pa-ra cuya constitucin es menester que el capital suscrito se halle integrado (socie-dades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones) existe un problemajurdico de capacidad para adquirir, puesto que an la sociedad no existe (art. 7)problema que se acenta con bienes que requieren inscripcin11. Por ello, la so-lucin, a juicio de uno de los autores de la propia ley, la brinda la previsin del

(9) Recomendacin 3 de la 6 Reunin de Directores de Registros de la Propiedad Inmue-

ble, Mendoza 1969. GARCA CONI, R. R., Derecho Registral aplicado.(10) Ver HALPERN, Isaac, Sociedades de Responsabilidad Limitada, edicin 1966 (du-

rante la vigencia de la ley 11645).(11) HALPERN, Isaac, Curso de Derecho Comercial, vol. I, pg. 248.

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art. 38 in fine, al disponer la inscripcin preventiva del bien a nombre de la so-ciedad en formacin.

26. Pese a las consideraciones efectuadas por HALPERN, de manera algu-na puede entenderse que, en la ley 19550, el nacimiento de la personalidad ju-rdica se produce recin con la inscripcin en el Registro Pblico de Comer-cio. Para la ley societaria, la inscripcin cumple efectos ad regularitatem, esdecir que a partir de ella se considera obtenida la regularidad.

27. De todos modos, la regularidad es un efecto posterior a la adquisicinde la personalidad jurdica, la cual debe reconocerse adquirida a partir de laconstitucin social. Lo expuesto no slo resulta de la aplicacin literal del art.7 sino tambin de la concordancia con otras disposiciones, como las de losarts. 21, 36, 38, 41, 167 in fine y los artculos 183 y 184 reformados por la ley22903.

28. Reconocida la personalidad jurdica de la sociedad en formacin y laconsecuente capacidad para adquirir los aportes recibidos, la impronta del art.38 determina que todo este artculo sea interpretado en forma integrada y porello se requiera el cumplimiento de una razonable secuencia basada en:

El cumplimiento de los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo conla distinta naturaleza de los bienes (forma del aporte, art. 38, 2 prr.).

La integracin total de los aportes en especie (arts. 149 y 187 in fine), porimperio legal en determinados tipos sociales.

La inscripcin preventiva a nombre de la sociedad en formacin, cuandopara la transferencia del aporte se requiera registracin (art. 38 3er prr.)

29. Al configurar la aportacin un verdadero negocio dispositivo, a favor deun sujeto capacitado para recibir, no debe ser limitada su eficacia, parcelandosu proyeccin inscriptoria.

30. Cuando la ley exige la integracin total o parcial de un aporte, sta secumple simultneamente con la constitucin de la sociedad. Esta regla impe-ra tanto para la porcin del aporte dinerario comprometido, como para todoslos aportes en especie especificados (art. 40, derechos aportados; art. 41, crdi-tos en los cuales la sociedad es considerada cesionaria por la sola constancia en elcontrato social; art. 42, ttulos; art. 44, fondo de comercio). Por lo tanto, no haylgica jurdica que permita sostener soluciones en las que la eficacia del apor-te de bienes registrables pueda ser menguada mediante anotaciones deficita-rias, tal cual sucede pretendiendo que la inscripcin preventiva ocasiona ni-camente un asiento temporal o incompleto12.

31. Tampoco es factible proclamar que la registracin del art. 38 pueda ori-ginar un asiento de anotacin cautelar, por cuanto este registro se practica enla columna de gravmenes o afectaciones de la titularidad, no sustituye elasiento de dominio del aportante, caduca al trmino de cinco aos en formaautomtica si no es reinscripto, y no impide la registracin de otras medidas

(12) Sobre el particular vase la opinin de ZUNINO, J. O., quien en La Ley 19550, Edito-rial Astrea, Ed. 1996, pg. 105, com. al art. 38, dice que la inscripcin preventiva debe ser orde-nada por el juez del registro, fijndose un plazo de duracin de la misma, vencido el cual que-da sin efecto.

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cautelares anotadas a nombre del socio aportante, las que, incluso, pueden ob-tener prelacin sobre aqulla, si fatalmente caduca por el transcurso del tiem-po.

32. Debe descartarse, igualmente, toda tesis que permita efectuar y anotarpromesas de aporte no correctamente instrumentadas, por cuanto la normadel art. 38 exige que la transferencia debe ajustarse a los requisitos dispuestospor las leyes de acuerdo con la distinta naturaleza de los bienes. Por otra par-te, si se admitiera esta tesitura podra darse el caso de que, una vez obtenida lainscripcin de la sociedad, hubiera que exigir al aportante que cumplimentarala instrumentacin correcta del aporte y, en caso de negarse a hacerlo, la so-ciedad debera ejecutarlo o excluirlo, generando situaciones no toleradas porla ley cuando en tipos sociales exige que la integracin del aporte no dinera-rio se haga totalmente en el acto constitutivo. No se descarta el caso en el cual,aunque el socio quisiera cumplimentar el compromiso asumido, no puedainstrumentarlo debidamente por estar inhibido, haber sido declarada su quie-bra o afrontar un proceso concursal, con lo cual habra que estar a las resultasde estos procesos para determinar de quin es la preferencia y el derecho so-bre el bien.

33. Tambin discrepamos con quienes sostienen que la sociedad adquiereun dominio revocable sobre el aporte, por cuanto es imposible admitir que elaportante frente a la frustracin inscriptoria de la sociedad recupere el bien li-bre de cargas, tal como lo establece el Cdigo Civil para este tipo de dominios(art. 2670). El patrimonio obtenido por va de aportes constituye prenda co-mn de los acreedores, al responder no slo por los actos necesarios para laconstitucin, realizados por los directores, sino tambin por aquellos relativosal objeto social, cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido ex-presamente autorizada en el estatuto (art. 183, ley 19550, reformada por la ley22903). Por esta ltima norma, la sociedad en formacin responde solidaria-mente con los directores y fundadores por los actos indicados presuponiendo,en consecuencia, que lo hace con el patrimonio conformado por los aportes ypor todo otro incremento que se incorporare a aqul por cualquier otro ttu-lo. Esta responsabilidad patrimonial impide la retroaccin automtica de losaportes, en tanto stos deben ser liquidados y restituidos en funcin del rema-nente existente, despus de cancelar los pasivos generados.

34. Tampoco es admisible considerar que la inscripcin del art. 38 sola-mente autoriza practicar un asiento de carcter provisional, tal cual lo indicael art. 9 inciso b) de la ley 17801. La provisoriedad del asiento registral respon-de exclusivamente a la existencia de defectos subsanables en los documentosque se presenten, atenindose a lo que resulte de ellos en confrontacin conlos asientos registrales. Esta circunstancia deriva de la aplicacin del principiode legalidad y se concreta a travs del ejercicio de la facultad calificadora delregistrador. Por ello, deviene incongruente equiparar el perodo inscriptorio deuna sociedad con la existencia de una falla subsanable proveniente del mismo do-cumento o de su comparacin con los asientos registrales precedentes. La analo-ga no funciona en este caso porque precisamente las situaciones no son an-

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logas en s mismas. La circunstancia de que una sociedad se encuentre pen-diente de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio no constituye un de-fecto de ttulo que impida registrar el aporte, por cuanto ste ltimo fue trans-ferido a quien legalmente estaba capacitado para recibirlo y la culminacin delproceso inscriptorio de la sociedad es ajena al tracto registral dominial.

35. En funcin de lo anteriormente expuesto, reiteramos nuestra firme ydecidida oposicin a que por va interpretativa pretenda entenderse que la ins-cripcin preventiva origine asientos de duracin determinada en los registrosdominiales. La atribucin de plazo, de ciento ochenta das, si consideramos quela inscripcin es provisional o de cinco aos, si la equiparamos a una anotacincautelar, provoca, en todos los casos, un angustioso proceso signado por laeventualidad del vencimiento de ese lapso y la caducidad de la proteccin re-gistral. Por otra parte, la operatoria registral y la realidad societaria no brindansoluciones sobre los controles de vigencia de la inscripcin preventiva, ni so-bre quin recae la responsabilidad por la omisin de hacerlo, mientras la so-ciedad tramita su regularidad. Tampoco hay previsin expresa acerca de la si-tuacin resultante para la sociedad, si la integridad del capital es afectada fren-te a la caducidad de la inscripcin y la anotacin de medidas cautelares sobreel bien objeto del aporte, a favor de acreedores del socio. Nadie brinda expli-cacin alguna ni razn que asista para consagrar un tratamiento diferente alaporte del bien registrable con relacin al de los dems bienes que ingresan li-sa y llanamente al patrimonio de la sociedad.

36. La relacin precedente nos permite elaborar las siguientes conclusiones: La aportacin de un bien registrable a una sociedad en formacin determi-

na la realizacin de un negocio traslativo, completo, por parte del aportante a fa-vor de dicha sociedad.

La integracin del capital de una sociedad en formacin con bienes registra-bles implica una verdadera transmisin de dominio a ttulo de aporte a favor deesta entidad, que lo adquiere antes de operar su inscripcin en el Registro Mer-cantil. En tal sentido, la locucin sta se har preventivamente a nombre de lasociedad en formacin, utilizada por el artculo 38 de la ley 19550, debe ser en-tendida como sta se har originariamente a nombre de la sociedad en forma-cin.

La transmisin debe operarse utilizando el documento idneo para ello, concumplimiento de todos los recaudos impuestos por las leyes de acuerdo con la na-turaleza propia de los bienes.

Tratndose de bienes inmuebles, debe acudirse a la aportacin por escriturapblica, no pudiendo prescindirse de la tradicin.

Registralmente debe practicarse en todos los casos una inscripcin definiti-va a nombre de la sociedad en formacin, sustituyendo la titularidad del apor-tante por la de la sociedad. Este asiento, por su propia naturaleza, no est sujetoa duracin ni condicionalidad de ninguna especie. Debe excluirse todo rgimenbasado en inscripciones provisionales, notas marginales o anotaciones preventi-vas.

La rogacin del asiento registral respectivo puede ser solicitada por el nota-

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rio interviniente, por el socio aportante, por el rgano de representacin de la so-ciedad en formacin y por quien acredite inters legtimo en asegurar el derechoque se ha de registrar (art. 6 de la ley 17801), sin ser necesarias la intervencinjudicial, registral o de la autoridad administrativa de control.

Operada la inscripcin regular de la sociedad, slo cabe anoticiar al regis-tro dominial de esta circunstancia, siendo suficiente para ello reingresar el docu-mento ya inscripto, de acuerdo con el artculo 38 de la ley 19550, con una roga-toria o minuta con el nico objeto de que se consigne en el asiento la inscripcinde la sociedad en sede mercantil y se deje constancia de ello en el ttulo (art. 28de la ley 17801).

37. Las conclusiones y elaboraciones precedentemente expuestas son ente-ramente aplicables a los supuestos en que el aporte consista en otros derechosreales registrables no dominiales, como lo son el aporte de uso y goce, me-diante el usufructo de un bien (art. 45) o el aporte de un crdito hipotecario(art. 41), etc., todo lo cual requiere, a su vez, inscripcin preventiva.

III. Sociedad en formacin. Negociaciones38. Por aplicacin del principio de la identidad jurdica13, la sociedad regu-

larmente inscripta es la misma que la sociedad en formacin.39. Una sociedad se considera en formacin desde el mismo momento de

su instrumentacin hasta su registracin.40. La sociedad en formacin no es una sociedad irregular. Mantiene con

sta sustanciales diferencias, entre las cuales se enuncian:La sociedad irregular puede disolverse en cualquier tiempo a pedido de

cualquier socio (art. 22), excepto pedido de regularizacin. En la sociedad enformacin ninguno de los socios puede solicitar la disolucin mientras perdu-re su carcter como tal.

En la sociedad irregular todos los socios quedan obligados solidariamen-te por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni laslimitaciones del contrato social (art. 23), en tanto que en la sociedad en for-macin ciertos actos exorbitantes slo responsabilizan a los que los hubierenefectuado y a los directores y fundadores que los hubieren consentido (art. 183ltima parte).

En la sociedad irregular los socios no pueden invocar, respecto de cual-quier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social (art.23 segunda parte). En la sociedad en formacin los representantes estatutariospueden invocar su condicin para realizar los trmites necesarios (art. 167),los directores pueden oponer su condicin de tales, como la clusula expresaque los autoriza a realizar actos relativos al objeto social antes de la inscripcin(art. 183). A su vez, todos los fundadores pueden oponer que el estatuto socialno autoriza la realizacin de actos del objeto antes de la inscripcin o que el

(13) Conforme autos: Ferrari c. Tecnopapel S. A., CCom., Sala A, 20/10/80, Declaracin

del III Congreso Nacional de Derecho Registral, Mar del Plata, 1979, y arts. 183 y 184, ley 19550,ref. por ley 22903.

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acto ejecutado y que se pretende oponer a la sociedad es extrao o ajeno a lacitada clusula (arts. 183 y 184 citados).

Para algn sector de la doctrina, cuya opinin no compartimos, la socie-dad irregular estara impedida de ser titular de bienes registrables, de acuerdocon el artculo 26, mientras que la sociedad en formacin dispondra de tal in-capacidad. Indudablemente, la sociedad en formacin puede adquirir bienesregistrables por va de aporte, segn el art. 38, y tambin por va de negocia-cin directa, segn las disposiciones y procedimientos regulados en los arts.183 y 184. A nuestro juicio, la sociedad no constituida regularmente tambinpodra adquirirlos en tanto le asignemos al art. 26 una diferente hermenuti-ca, a la cual nos referiremos ms adelante.

41. La sociedad en formacin se encuentra legitimada para realizar todoslos actos necesarios para la constitucin de la sociedad (art. 183, ley 19550).

42. A ttulo enunciativo se comprenden los siguientes:Los derivados de la instrumentacin del acto constitutivo y de los trmi-

tes de inscripcin consiguientes, tales como honorarios, impuestos, derechos,tasas, contribuciones especiales, publicacin de avisos en el peridico oficialcorrespondiente, procedimientos de valuacin de aportes no dinerarios.

Otorgamiento de poderes para realizar las tramitaciones y presentacionesante los organismos de control o registrales correspondientes.

Inscripciones registrales a tenor del artculo 38 de la ley 19550.Presentacin y tramitacin ante los organismos administrativos de con-

trol y de registracin, contestacin de vistas, observaciones, interposicin derecursos, otorgamiento de escrituras complementarias, modificatorias, rectifi-catorias o aclaratorias.

Recepcin y conservacin de los aportes entregados de acuerdo con lapropia naturaleza de los bienes aportados, cobro de crditos cuyo vencimien-to opere antes de la inscripcin registral, ttulos pblicos con cupones pen-dientes, derechos que requieran actuaciones de conservacin o gestin, fondosde comercio cuya inoperatividad sea imposible.

43. En los casos expuestos, se encuentra facultado para realizar tales actosel rgano de administracin de la sociedad (el artculo 183 se refiere a los di-rectores) respetando el sistema de representacin propio consagrado en el es-tatuto.

44. El acto se imputa a la sociedad en formacin por cuanto la ley disponeque sta, los directores y los fundadores son solidaria e ilimitadamente respon-sables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.

45. Inscripta la sociedad, estos actos se consideran originariamente cumpli-dos por la sociedad y los directores y fundadores quedan liberados frente a ter-ceros por las obligaciones emergentes de ellos (art. 184 primera parte).

46. Tambin la sociedad en formacin se encuentra legitimada para reali-zar los actos relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fun-dacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo (art. 183).

47. A ttulo enunciativo se comprenden los siguientes:Todos los actos jurdicos expresamente mencionados en la autorizacin a

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que se refiere la indicada disposicin legal si aqulla fuere especfica, inclusola compraventa de inmuebles y otros bienes registrables si estuvieren com-prendidos.

Todos los actos jurdicos relativos al objeto social que el rgano de admi-nistracin resolviera efectuar cuando, a diferencia del caso anterior, la autori-zacin mencionada en el artculo 183 estuviere concebida en trminos gen-ricos.

48. Tambin en este caso los actos se imputan a la sociedad en formacin,por cuanto sta, los directores y los fundadores son solidaria e ilimitadamen-te responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.

49. Inscripta la sociedad, estos actos se consideran originariamente cum-plidos por la sociedad y los directores y fundadores quedan liberados frente aterceros por las obligaciones emergentes de ellos (art. 184 primera parte).

50. Como consecuencia de lo expuesto, la sociedad en formacin puede ne-gociar con los bienes aportados desde el mismo momento de su constitucin, con-forme los alcances y los trminos de la clusula de autorizacin antes referidos.

51. Cualquier bien aportado puede ser sustituido por otro antes de la inscrip-cin. Un acto de esta naturaleza significa una modificacin del acto constitu-tivo, que debe ser resuelta por acto unnime de los fundadores. Implicar re-forma del articulado o no, segn que la enunciacin de la clase de aporte estindicada dentro del articulado del contrato o estatuto o fuera de l.

52. Siendo la sociedad en formacin responsable por los actos realizadosdurante el ter formativo, los bienes aportados pueden ser objeto de embargosy medidas cautelares. Como consecuencia de ello pueden ser subastados.

53. De acuerdo con el alcance de la clusula de autorizacin estipulada, losbienes aportados tambin pueden ser enajenados a terceros adquirentes14.

IV. Sociedades no constituidas regularmente. Nego-ciaciones

54. En trminos generales, la doctrina niega que las sociedades no consti-tuidas regularmente (irregulares propiamente dicho o de hecho) puedan ad-quirir bienes registrables.

55. Sobre el particular se cita como elemento definitorio la resolucin de laCmara Civil de la Capital Federal recada en los autos Pascual Hnos. s/ re-consideracin resolucin Reg. Prop. del 17 de noviembre de 1921, que neg po-sibilidad a una sociedad de hecho de inscribir a su propio nombre la adquisi-cin de un inmueble, pero s permiti hacerlo a nombre de sus componentes.En el caso, los comparecientes del acto declararon adquirir en nombre de unasociedad de hecho, cuya existencia denunciaban en ese acto, de la cual decla-raban ser sus nicos integrantes. El Fiscal de Cmara, cuyos argumentos hacesuyos el Tribunal, entendi que la existencia de esa entidad no tena ms for-

(14) Ver al respecto el criterio contrario que se desprende del art. 105 del Regl. General del

Reg. de la Prop. Inmueble de la Cap. Fed. y de la disposicin tcnico registral 12/91 de Prov. deBuenos Aires.

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mas extrnsecas que los propios hechos que la constituyen y cuya capacidadpara celebrar actos como el pretendido no poda ser apreciado por faltar el do-cumento fundacional de la misma, en cuyo caso habra que atenerse solamen-te a las manifestaciones de quienes han concurrido a esa escritura.

56. Autores como NISSEN15 encuentran en el citado pronunciamiento elfundamento del artculo 26 de la ley 19550, esgrimido como argumento esen-cial de la incapacidad de las sociedades no constituidas regularmente paraoperar con bienes sujetos a registracin.

57. En el mismo orden de ideas, el texto originario del Reglamento Gene-ral del Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal (decreto2080/80) negaba a las sociedades no constituidas regularmente la posibilidadde ser titulares de asientos registrales. En la actualidad, el texto modificado yordenado, sancionado por el decreto 466/99, ha suprimido la taxativa prohibi-cin dispuesta al respecto.

58. Sin embargo, la jurisprudencia ha tenido oportunidad de indicar, nohace mucho, al confirmar la disolucin de una sociedad de hecho integradapor los litigantes y disponer su liquidacin de acuerdo con el procedimientodel art. 102 y ss. de la ley 19550, que al haber reconocido los integrantes de esasociedad la existencia de un contrato mediante el cual se instrumentaba elcompromiso de aportar en propiedad un inmueble donde, posteriormente, seconcret la actividad social y que por razones de identificacin la sociedad noha podido inscribir a su nombre (art. 26), no menos cierto es que el aporte espresupuesto bsico para asumir la calidad de socio, por lo que sobre este pun-to declara que el citado inmueble integra el patrimonio comn y, por lo tan-to, debe incluirse en la liquidacin16. Esta resolucin es coherente con otro pro-nunciamiento judicial en el cual tambin se estim procedente permitir a lassociedades irregulares, al tiempo de su disolucin y liquidacin, que requierane inscriban a su nombre los bienes inmuebles aportados por los socios, atentoque las clusulas del contrato se tornan plenamente oponibles entre ellos enesta etapa17.

59. La doctrina que proclama la incapacidad de la sociedad no constituidaregularmente para ser titular de bienes registrables se basa en la imposibilidadde identificar a sus integrantes, en la circunstancia de que stos no pueden in-vocar el contrato social, sus derechos y defensas (art. 23) y en el propio textodel artculo 26, que esgrime como argumento definitorio18.

60. El art. 26 dispone: Relaciones de los acreedores sociales y de los particu-lares de los socios. Las relaciones de los acreedores sociales y los acreedores parti-culares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una

(15) NISSEN, R. A., Sociedades Irregulares y de Hecho, Ed. Hammurabi, pg. 64.(16) CNCom., Sala B, 29/11/88, Souzzo, Antonio c. Celdrn, Carlos A.(17) CNCom., Sala A, 11/2/80, Serafini, Antonio c. Gopp, Hctor y CNCOM., Sala A,

27/8/75, Slipczuk, Esteban c. Salerno, Donato y otro.(18) NISSEN, R. A., Ley de sociedades comentada, t. 1, pg. 143, cita de autores mencionada

en Etcheverry, R., Sociedades Irregulares y de Hecho, Ed. Astrea, pg. 219.

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sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiera registra-cin.

61. La primera parte del artculo mantiene el principio de la personalidadjurdica de la sociedad al indicar concretamente que los acreedores particula-res del socio no pueden, ni aun en caso de quiebra, ejecutar los bienes socia-les. Esta aplicacin parece ser coherente con la propia disposicin del artculo23 que le permite a esta clase de sociedad ejercer los derechos emergentes delos contratos celebrados y con el artculo 2, que reitera la calidad de sujeto dederecho de la sociedad, reconocido previamente por los artculos 30 y 33 delCdigo Civil y abarcador, precisamente, de todas las relaciones societarias noexcluidas expresamente soc. accidental o en participacin, por el artculo361, agrupaciones de colaboracin (art. 367) y uniones transitorias de empre-sas (art. 377)-.

62. La capacidad genrica social no puede estar expuesta a soportar asigna-ciones de incapacidades no dispuestas explcitamente por la ley (art. 35 delCdigo Civil) sino meramente inferidas.

63. El art. 23 no sirve como obstculo del reconocimiento de la personali-dad jurdica, puesto que su funcionalidad provoca un particular efecto, laininvocabilidad, la cual cercena, incluso entre los propios socios, la alegacinde clusulas contractuales atributivas de derechos o defensas, pese a que, arengln seguido, permite ejercer los derechos emergentes de los contratos ce-lebrados. Es oportuno destacar que la ineficacia contractual entre partes, con-tenida en esta disposicin legal, ha sido fundadamente criticada por colisio-nar, injustificadamente, disposiciones como el art. 1197 del Cdigo Civil, yaque en supuestos como el expuesto no se atenta contra la moral ni las buenascostumbres, no se compromete la licitud genrica, razn por la cual permitirtal privacin podra ser atacado de inconstitucional19.

64. Ahora bien, si la ley permite articular la inoponibilidad frente a quieninvoque un beneficio derivado del contrato no inscripto, ello no significa im-pedir la pertinencia de un reconocimiento espontneo de los derechos porquienes precisamente tengan inters en cumplirlos.

65. Es preciso, a esta altura del razonamiento, detenerse en el propio senti-do del artculo 26 erigido como eje de la aludida incapacidad. Tal como se des-prende de su lectura, el sentido de esa norma es regular las relaciones de losacreedores sociales y de los particulares de los socios, y para ello se establecela regla de la separacin patrimonial, aun en caso de quiebra. El ltimo prra-fo, el cual alude concretamente a la situacin de los bienes registrables, consa-gra una excepcin respecto de los bienes cuyo dominio requiera registracin.Esta expresin, que indudablemente se mantiene unida al contenido genricodel artculo, no puede generar por s la posibilidad de ser interpretada comola asignacin de la pretendida incapacidad de derecho, ya que en modo algu-no ello surge explcita o contextualmente. Tampoco puede considerrsela co-mo natural consecuencia de la ininvocabilidad, por cuanto al regular la con-

(19) NISSEN, R. A., Sociedades Irregulares y de Hecho, pgs. 68 y ss.

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dicin del bien registrable frente a las diferentes categoras de acreedores se re-mite, a los efectos de indicar su titularidad, a la registracin, es decir, aplica elprincipio que emana de la propia publicidad de estos bienes (registral) y estacondicin no importa, de por s, movilizar o invocar por parte de los socios,beneficios, limitaciones o defensas nacidas del contrato.

66. Los bienes registrables tienen un sistema publicitario peculiar, del cualse desprenden evidentemente oponibilidades que no pueden vlidamente des-conocerse, ni desbaratarse derechos, como los que eventualmente podranexistir a favor del tercero registral. El mismo ordenamiento societario ha res-petado las normas propias de la naturaleza de cada uno de los bienes cuandoha regulado el rgimen de aportacin (art. 38). La publicidad registral generaoponibilidad, se irradia hacia terceros y es preponderante en las relaciones delos distintos tipos de acreedores. Los derechos que cada uno de ellos pretendaejercer sobre dichos bienes estarn directamente condicionados por la titula-ridad de los asientos registrales (arts. 2505, 3135 del Cd. Civil y disposicionesconcordantes de la ley 17801). De tal modo, una enajenacin debidamenteconcertada desde el punto de vista negocial e instrumental, pero no inscriptadentro de los plazos en los cuales se mantiene la reserva de prioridad registralefectuada a partir de la presentacin del certificado (retroprioridad), puedeencontrar como obstculo la anotacin de un asiento obtenido por un terceroembargante que le impida la libre registracin.

67. Como consecuencia de este desarrollo, afirmamos que los acreedores dela sociedad no constituida regularmente, incluso en caso de quiebra, son pre-feridos a los acreedores particulares de los socios, aun con relacin a los bie-nes registrables, si stos ltimos estn efectivamente inscriptos a nombre deella.

68. La ltima frase del artculo 26 de la ley 19550 debe entenderse referidaa los bienes registrables no inscriptos a nombre de la sociedad no constituidaregularmente20.

69. Dentro de la propia economa de la ley pueden encontrarse situacionesen las que sociedades irregulares advengan como titulares de bienes registra-bles, tales como:

Casos en que la sociedad no constituida regularmente los adquiera comoconsecuencia de su disolucin y a los efectos de liquidarlos, en tanto a los efec-tos de esta etapa las clusulas del contrato se tornan invocables y oponibles.

Casos en que media la incorporacin de un bien registrable como aportea una sociedad en formacin (art. 38) y con posterioridad esta sociedad aban-dona definitivamente el ter inscriptorio, ejerciendo su actividad social comoentidad no constituida regularmente.

Casos en que una sociedad en formacin, debidamente autorizada para

(20) Ver BENSEOR, Norberto Rafael, Aspectos derivados de la contratacin de las socie-

dades mercantiles durante el ter constitutivo, I Congreso de Derecho Societario, pgs. 536 y ss.d., Sociedades mercantiles en formacin, Revista Notarial 865, pg. 286. d., Aporte de bienesregistrables a sociedades mercantiles en formacin, E. D., t. 90, pg. 13. ETCHEVERRY, R., op.cit., pgs. 219 y ss.

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ejercer actos relativos al objeto social, adquiera bienes registrables, los inscri-ba a su nombre y abandone luego definitivamente su vocacin inscriptoria,por lo cual toda ulterior actividad queda sometida al rgimen de la irregulari-dad.

70. En las situaciones relatadas precedentemente, los bienes existentes enesas sociedades, en algn tiempo sern necesariamente objeto de actos dispo-sitivos, en tanto no es factible pretender su indisponibilidad perpetua o con-siderarlos fuera del comercio jurdico. La instrumentacin a adoptar depen-der en cada caso de la situacin concreta, sin perjuicio de la siempre posibleregularizacin social21.

71. Finalmente, para responder a la argumentacin de quienes niegan laposibilidad de inscribir bienes a nombre de las sociedades no constituidas re-gularmente, por razones de identificacin, destacamos que slo correspondeformular la tcnica de materializar la inscripcin y no negarla, al no posibili-tar una respuesta.

72. El primer supuesto a considerar es el de la sociedad irregular propia-mente dicha, es decir, aquella que, si bien dispone de instrumento constituti-vo, no est debidamente inscripta en el Registro Pblico de Comercio, porabandono definitivo del proceso inscriptorio. En tal caso, esta sociedad podracumplir con la mentada identificacin, incorporando el contrato y haciendoconstar todos los datos que individualicen indubitablemente la sociedad (lu-gar y fecha de celebracin, nombre y datos personales de los socios, clase dedocumento fundacional, escribano interviniente o certificante en su caso,fecha y nmero de ingreso al organismo registral si lo hubo, denominacinsocial adoptada, etc.).

73. Como segundo supuesto se encuentra la sociedad de hecho, es decir,aquella que carece de instrumentacin. En tal caso, el documento de adquisi-cin debe estar complementado por un acto de reconocimiento expreso, an-terior o coetneo, en la que los integrantes con sus datos individualizantes in-diquen la denominacin con la que se conoce la sociedad y su objeto comer-cial (art. 21, ley 19550). Todas estas declaraciones constituyen prueba de laexistencia de la sociedad (art. 25).

74. Los asientos registrales que se confeccionen con motivo de estos actosdebern reflejar los datos aludidos, precisamente por la falta de registracindel contrato constitutivo.

75. Pese a que las soluciones expuestas difcilmente puedan concretarse, almenos con los actuales criterios y las disposiciones registrales imperantes, la re-gistracin del dominio a nombre de una sociedad no constituida regularmen-te en la forma indicada posibilita:

que en sus relaciones con terceros el bien pueda ser dispuesto por cual-quiera de los socios integrantes (art. 24);

(21) Por el art. 22 de la ley 19950, ref. por la ley 22903, cualquier sociedad no constituidaregularmente puede acudir a la regularizacin. La inscripcin del contrato o estatuto de una so-ciedad en formacin puede considerarse tambin como una regularizacin automtica de laposible sociedad irregular sobreviniente.

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que los acreedores sociales puedan anotar medidas precautorias sobre l(art. 26);

que la regularizacin ulterior de la sociedad pueda tener efectos inmedia-tos sobre el bien registrado (art. 22).

76. Adems, la registracin del bien a nombre de la sociedad no imposibi-lita cualquier cuestionamiento que pudiera efectuarse pretendiendo obtener laineficacia de las relaciones contractuales concertadas, por cuanto en nuestroderecho la inscripcin no convalida ni subsana los defectos de que el ttuloadoleciera segn las leyes (art. 4 de la ley 17801).

V. Disposiciones registrales77. El decreto 466/99 (T. O. del Reglamento General del Registro de la Pro-

piedad Inmueble dec. 2080/80) ha modificado el criterio mediante el cual seexclua de la posibilidad de ser titulares de asientos registrales a las sociedadesno constituidas regularmente y a las sociedades en formacin, salvo el caso delart. 38 de la ley 19550.

78. En la actualidad, el art. 85 slo dispone que los titulares de los asientosde dominio y condominio sern las personas fsicas o jurdicas que resulten ad-quirentes en los respectivos documentos.

79. Para el caso del art. 38 de la ley 19550, el artculo 104 del Reglamentoindica, en trminos generales, que la anotacin se practicar siempre que eldocumento presentado para su registro rena los siguientes requisitos:

a) que est constituido por escritura pblica;b) que el propietario del inmueble transmita el dominio a la sociedad en for-

macin;c) que del documento resultare que el transmitente integra la sociedad y que

la transmisin la realiza como aporte.80. El criterio genrico del citado artculo es correcto, en tanto exige una

transmisin de dominio a ttulo de aporte, tal cual lo venimos exponiendo enel relato precedente, y consagra la indubitada necesidad de emplear la instru-mentacin debida (escritura pblica). Tambin es acertado disponer que eltracto registral opere mediante mutacin de dominio del propietario a favorde la sociedad en formacin (inc. b). Por otra parte, nos parece errneo refe-rirse a esta registracin como una anotacin, como lo hace la primera frase delart. 104, por cuanto se trata de una inscripcin no sujeta a temporalidad y quesustituye el asiento de titularidad anterior.

81. El art. 105 se refiere a las negociaciones posteriores sobre el bien apor-tado empleando un criterio restrictivo y errneo, al disponer que slo se po-drn realizar anotaciones de medidas precautorias ordenadas contra la socie-dad en formacin, hasta tanto se registre su constitucin definitiva22. Sin per-

(22) El artculo dispone, a continuacin, que esa circunstancia se indicar en el asiento y en

el documento inscripto. No resulta clara la redaccin atento que se plantea la duda sobre si lacircunstancia a indicar es la constitucin definitiva cuando ella opere o la imposibilidad de re-gistrar otros actos que aqullos enumerados en el art. 105.

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juicio de ello, el ltimo prrafo permite registrar transmisiones de dominio ori-ginadas en sustitucin de aporte, imposibilidad de constitucin definitiva de lasociedad o decisin de sus socios de no constituirla.

82. Este artculo nos merece la crtica, en tanto la inclusin del vocablo s-lo pareciera indicar que, salvo las registraciones enunciadas en su texto, noacceder al registro cualquiera otra que se ruegue. Desde ya sealamos que,por ms que la redaccin del artculo sea incompleta, el registrador no podrimpedir la inscripcin de la adquisicin por subasta judicial a favor de un ter-cer adquirente.

83. Los negocios jurdicos provenientes de sustitucin de aportes o latransmisin del dominio como consecuencia de la interrupcin del trmiteinscriptorio de la sociedad (englobadas en la imposibilidad o desistimiento dela constitucin) representan situaciones bastante factibles en la praxis profe-sional, razn por la cual su enunciacin puede entenderse tilmente emplea-da, aunque criticamos la terminologa alusiva a la constitucin definitiva de lasociedad o decisin de los socios de no constituirla (cuando ya est constituida apartir del acto fundacional). Por supuesto, en caso de desistimiento o imposi-bilidad de obtener la inscripcin societaria, la transmisin de dominio delaporte oportunamente recibido puede efectuarse a favor del socio originaria-mente aportante o de cualquier otro. Por la forma de redactar la norma refe-rida al desistimiento del trmite, parece que el Reglamento interpreta que talsituacin debe resolverse por unanimidad de los fundadores.

84. Sin embargo, la formulacin legislativa merece toda nuestra crtica encuanto pareciera excluir los actos no enunciados y los vinculados a la negocia-cin voluntaria del aporte, factibles de instrumentar y ejecutar atenta la capa-cidad de la sociedad en formacin para realizar actos relativos al objeto socialcuando hubiere sido autorizada para ello ( art. 183, ley 19550, modificada porla ley 22903).

85. Por otra parte, es importante destacar que en ninguna norma de la leyse ha establecido la obligatoriedad de que los aportes deban estar en situacinde indisponibilidad hasta la inscripcin de la misma. En este sentido, la nor-ma contenida en la originaria versin del art. 149 de la ley 19550, que dispo-na que los fondos depositados en el banco de depsitos oficiales al tiempo desolicitar la inscripcin de la sociedad de responsabilidad limitada quedabanindisponibles hasta la presentacin del contrato inscripto en el Registro o re-solucin del juez en caso de acuerdo unnime de resolucin, ha sido deroga-da por la ley 22903, al reformularse totalmente el articulado.

86. La circunstancia apuntada nos permite inferir que, en tanto se vulne-ran disposiciones expresas de la ley 19550 reformada por la ley 22903, el art.105 del Reglamento General es inconstitucional.

87. Finalmente, el art. 106 establece el procedimiento mediante el cual elRegistro toma nota de la inscripcin societaria obtenida en el Registro Pbli-co de Comercio. A tal efecto, se requiere la presentacin del instrumento deconstitucin social debidamente inscripto y del documento transmisivo deldominio por va de aporte. Se aclara, de manera correcta, que la peticin se li-

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mita exclusivamente a tomar nota de la circunstancia apuntada. Adems, seadmite la presentacin de una escritura complementaria en la que se relacio-nen las circunstancias expresadas.

88. En la provincia de Buenos Aires la disposicin tcnico registral 12/91establece anlogas disposiciones al respecto.

VI. Disposiciones impositivas aplicables89. El aporte de un bien inmueble a una sociedad en formacin se encuen-

tra alcanzado, al tiempo de generarse el respectivo hecho imponible, por el im-puesto a la transferencia onerosa de inmuebles o por el impuesto a las ganan-cias, segn corresponda.

90. Las sociedades en formacin, si lo necesitaren, pueden solicitar el otor-gamiento de un CUIT provisional mientras tramitan su proceso inscriptorio.

91. Las sociedades no constituidas regularmente pueden obtener su nme-ro de CUIT en la AFIP, ya que este organismo las reconoce como sujetos delimpuesto.

92. La escritura mediante la cual una sociedad instrumenta una sustitucinde aporte, reintegrando al socio aportante el bien inmueble oportunamenterecibido, se encuentra sujeta a la retencin establecida en los arts. 1 y ss. de laresolucin general 3026.

93. Tambin se encuentra sujeta a esta retencin la escritura mediante lacual la sociedad retransmite el bien al socio o los socios, como consecuenciadel desistimiento o imposibilidad de culminar el proceso inscriptorio.

94. En los dos casos anteriores, le asiste a la sociedad an no inscripta la po-sibilidad de someter el caso a consulta del organismo recaudador a fin de exi-mirse de la retencin si aqulla no arrojare ganancia o le produjera quebran-to.

VII. Tcnica de redaccina) Modelo de escritura

ESCRITURA NMERO: SETECIENTOS SETENTA Y SIETE. CONSTITU-CIN DE SOCIEDAD ANNIMA. APORTE DE BIEN REGISTRABLE. NO-TARIAL S. A. .En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Repblica Argentina, a los diecio-cho das del mes de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, ante m:DOCTOR NORBERTO RAFAEL BENSEOR, Notario Titular del Registro819, COMPARECEN: Gustavo Andrs DALESSANDRO, argentino, nacido el8 de marzo de 1971, casado en primeras nupcias con Graciela Liliana Fiore,documento nacional de identidad 22.110.222, empresario, (CUIL 20-22110222-4), domiciliado en la calle Tres de Febrero 1890 de Capital Federal,Diego Martn DALESSANDRO, argentino, nacido el 17 de octubre de 1975,soltero, empresario, documento nacional de identidad 24.957.113, (CUIT 20-24957113-0), domiciliado en la calle Olleros 1717 piso 11 A de la Capital Fe-deral y Juan Martn IPARRAGUIRRE, argentino, nacido el 18 de enero de1965, casado en primeras nupcias con Mariana Ins Garrido, empresario, do-

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cumento nacional de identidad 17.695.634, (CUIT 20-17.695.634-5), domici-liado en la Avenida Cabildo 1645 piso 3 A de la Capital Federal, tambin con-curre a los efectos de prestar su asentimiento conyugal Graciela Liliana FIO-RE de DALESSANDRO, argentina, casada en primeras nupcias con GustavoAndrs Dalessandro, documento nacional de identidad 19.784.901, domicilia-da en la calle Tres de Febrero 1890 de Capital Federal, todos son mayores deedad, personas de mi conocimiento, doy fe, as como que INTERVIENEN to-dos por s, y EXPONEN: Que resuelven constituir una SOCIEDAD ANNI-MA que se regir por las disposiciones de la ley 19550, reformada por la ley22903, y las que a continuacin se establecen en el estatuto: ARTCULO PRI-MERO: Bajo la denominacin de NOTARIAL S. A. se constituye una socie-dad annima. Tiene su domicilio legal en la jurisdiccin de la ciudad deBuenos Aires. Por resolucin del Directorio podr establecer sucursales yconstituir domicilios especiales en cualquier lugar del pas o del extranjero.ARTCULO SEGUNDO: El plazo de duracin de la sociedad es de NOVEN-TA Y NUEVE AOS a contar de la inscripcin del estatuto en el Registro P-blico de Comercio. Por decisin de la Asamblea General Extraordinaria de Ac-cionistas este trmino puede prorrogarse. ARTCULO TERCERO: Tiene porobjeto la realizacin por s, por cuenta de terceros o asociada a terceros de lassiguientes actividades: INDUSTRIAL-COMERCIAL: la instalacin, explota-cin, industrializacin, comercializacin, de todo lo atinente y concerniente a untaller de armado e impresin de formularios, resmas de papel, marginado o no,carpetas, ficheros, materiales de oficina, la realizacin de encuadernacin de to-da clase de libros, papeles, folios, anillados o cualquier otro empleo tcnico, laapertura de agencias, representaciones y sucursales en cualquier lugar de la Re-pblica Argentina y/o del extranjero. IMPORTADORA y EXPORTADORA: laimportacin y exportacin de toda clase de artculos, mercaderas, materias pri-mas e insumos. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podr realizartoda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indi-rectamente con el objeto social, especialmente operar con toda clase de insti-tuciones bancarias, financieras, con dependencias del Estado Nacional, Pro-vincial, Municipal o Autnomo, segn corresponda, la adquisicin, utilizaciny disposicin de marcas, patentes, certificados de invencin, nombres comer-ciales, contratos de tecnologa y, en general, realizar todos los actos lcitos quepermita la legislacin vigente. ARTCULO CUARTO: El capital social es dePESOS CIENTO VEINTE MIL, dividido en ciento veinte mil acciones ordina-rias nominativas no endosables, de UN PESO cada una de valor nominal, conderecho a un voto cada una. El capital puede aumentarse al quntuplo por de-cisin de la Asamblea general ordinaria. La Asamblea podr delegar en el di-rectorio la poca de la emisin y las condiciones y forma de pago, en los tr-minos del artculo 188 de la ley 19550. La resolucin asamblearia deber ele-varse a escritura publica. ARTCULO QUINTO: Las acciones de los futurosaumentos de capital pueden ser al portador, nominativas endosables o no, es-criturales, si la legislacin vigente lo permite, o nominativas no endosables oescriturales en caso contrario, ordinarias o preferidas, segn se disponga al

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emitirlas. stas ultimas tienen derecho a un dividendo de pago preferentemen-te de carcter acumulativo o no, conforme las condiciones de la emisin. Pue-de tambin fijrsele una participacin adicional en las ganancias. Las accionespreferidas carecern de voto salvo para las materias dispuestas en el artculo217 de la ley 19550. Las acciones ordinarias conferirn de uno a cinco votos se-gn disponga la respectiva emisin. ARTCULO SEXTO: Los ttulos represen-tativos de las acciones y los certificados provisionales contendrn las mencio-nes establecidas en los artculos 211 y 212 de la ley 19550. Se pueden emitir t-tulos representativos de ms de una accin. ARTCULO SPTIMO: Los accio-nistas tendrn preferencia y derecho de acrecer en la suscripcin de las nuevasemisiones de acciones en proporcin a sus respectivas tenencias, salvo el casode emisiones con destino especial en inters de la sociedad en las condicionesque establece el artculo 197 de la ley 19550. El derecho de preferencia deberejercitarse dentro del plazo de los treinta das siguientes al de la ltima publi-cacin, que por tres das se efectuar en el Boletn Oficial. ARTCULO OCTA-VO: En caso de mora en la integracin de las acciones, el Directorio podr ele-gir cualquiera de los procedimientos del artculo 193 de la ley 19550. ARTCU-LO NOVENO: La direccin y administracin de la sociedad estar a cargo delDirectorio compuesto del nmero de miembros que determine la asamblea,entre un mnimo de uno y un mximo de cinco, con duracin por tres ejerci-cios. La asamblea puede elegir igual o menor nmero de suplentes, por el mis-mo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarn alDirectorio por el orden de designacin. Mientras se prescinda de sindicatura,la eleccin de directores suplentes ser obligatoria. El Directorio sesionar conla presencia de la mayora absoluta de sus miembros y resuelve por mayora delos presentes, en caso de empate el Presidente desempatar votando nueva-mente. En su primera reunin designar el Directorio, un Presidente y, salvoque el Directorio fuere unipersonal, un Vicepresidente, que suplir al primeroen su ausencia o impedimento. En garanta de sus funciones los titulares de-positarn en la caja social la suma de QUINIENTOS PESOS o su equivalenteen ttulos valores oficiales. ARTCULO DCIMO: El Directorio tiene ampliasfacultades de administracin y disposicin, incluso las que requieren poderesespeciales a tenor del artculo 1881 del Cdigo Civil y el artculo 9 del decretoley 5965/63. Podr especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir,hipotecar o gravar bienes races, muebles, semovientes, crditos ttulos, accio-nes, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de socie-dad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el ac-tivo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en todaclase de bancos, compaas financieras o entidades crediticias oficiales y pri-vadas, designar gerentes, generales o especiales, dar y revocar poderes especia-les y generales, judiciales, de administracin u otros, con o sin facultad de sus-tituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales yrealizar todo otro hecho o acto jurdico que haga adquirir derechos o contraerobligaciones a la sociedad, dejndose constancia de que la presente enumera-cin no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representacin legal de la

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sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente en for-ma indistinta. ARTCULO DCIMO PRIMERO: La sociedad prescinde de laSindicatura. Los accionistas tienen derecho a examinar los libros y papeles so-ciales y recabar del Directorio los informes que estimen pertinentes. Cuandola sociedad, por aumento del capital social, estuviere comprendida en el rgi-men del articulo 299 de la ley 19550, la fiscalizacin de la sociedad estar a car-go de un Sndico Titular designado por el trmino de tres ejercicios, por asam-blea, que simultneamente designar tambin un suplente. Tendrn las fun-ciones establecidas en los artculos 294 y 295 de la ley 19550. Ambos puedenser reelectos. En este ltimo supuesto los accionistas no podrn ejercer el con-trol individual que les confiere el artculo 55 de la ley 19550. ARTCULO D-CIMO SEGUNDO: Las Asambleas generales, sean ordinarias o extraordina-rias, pueden ser citadas simultneamente en primera y segunda convocatoriay en la forma establecida en el artculo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de loall dispuesto para el caso de Asamblea unnime, en cuyo caso se celebrarnen segunda convocatoria, el mismo da, una hora despus de fracasada la pri-mera. En caso de convocatoria sucesiva, se estar a lo dispuesto en el artculo237 antes citado. ARTCULO DCIMO TERCERO: El qurum y el rgimende mayoras se rigen por los artculos 243 y 244 de la ley 19550, segn las cla-ses de asambleas, convocatorias y materias que se traten. La Asamblea Extraor-dinaria en segunda convocatoria se celebrar cualquiera sea el nmero de ac-ciones presentes con derecho a voto. ARTCULO DCIMO CUARTO: Al cie-rre del ejercicio social se confeccionarn los estados contables de acuerdo conlas disposiciones legales, reglamentarias y tcnicas en vigencia. Las gananciasrealizadas y lquidas se destinarn: a) un cinco por ciento hasta alcanzar elveinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneracindel Directorio y sindicatura en caso de que hubiera sido designada; c) dividen-dos preferidos con prioridad de los acumulativos impagos y participacin adi-cional, en su caso; d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las ac-ciones ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsin, de confor-midad con el artculo 70 de la ley 19550 o a cuenta nueva, o al destino que dis-ponga la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las res-pectivas integraciones dentro del ao de su sancin. ARTCULO DCIMOQUINTO: Producida la disolucin de la sociedad, su liquidacin estar a car-go del Directorio actuante a ese momento bajo la vigilancia del sndico, si hu-biese sido designado de acuerdo con las previsiones de este estatuto. Cancela-do el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuir entre los ac-cionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. SUSCRIPCIN E INTE-GRACIN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se emite ntegramente enacciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto cada una y de un pe-so valor nominal cada una, siendo suscrita por los accionistas de acuerdo al cua-dro siguiente: Gustavo Andrs DALESSANDRO suscribe la cantidad de SESEN-TA MIL PESOS ($ 60.000) que integra totalmente mediante el aporte de un bieninmueble consistente en una finca ubicada en la calle AMENBAR nmero DOSMIL CIENTO CUARENTA, entre las de Juramento y Mendoza, de la Capital Fe-

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deral. La valuacin del aporte indicado ser justificado mediante valuacin tc-nica profesional a ser presentada ante el organismo administrativo de control, deacuerdo con el artculo 53 de la ley 19550. Diego Martn DALESSANDRO sus-cribe la cantidad de CUARENTA MIL PESOS ($ 40.000) que integra totalmen-te mediante el aporte parcial del crdito emergente de la factura nmero 000-003456 emitida por INTELECTUAL S. R. L. domiciliada en la calle Super 4564de la Ciudad de Buenos Aires, de fecha 3 de noviembre de 1999, por el importetotal de $ 47.675 y Juan Martn IPARRAGUIRRE suscribe la cantidad de VEIN-TE MIL PESOS ($ 20.000) que integra en dinero en efectivo, y hasta un veinti-cinco por ciento de dicha suma, o sea, la cantidad de $ 5.000. El saldo se compro-mete a integrarlo al vencimiento del trmino de dos aos a contar del da de hoy,salvo que el Directorio de la sociedad resolviera anticipar la integracin, a cuyoefecto deber anoticiar esta circunstancia con una antelacin de dos meses a la fe-cha de la integracin efectiva. DESIGNACIN DEL RGANO DE ADMINIS-TRACIN: Se designa para integrar el Directorio a: PRESIDENTE: GustavoAndrs DALESSANDRO. VICEPRESIDENTE: Diego Martn DALESSANDRO.DIRECTOR SUPLENTE: Juan Martn IPARRAGUIRRE. FIJACIN DE LASEDE SOCIAL: La sede social queda fijada en la calle Tucumn 716 piso 5 de-partamento de la Capital Federal. CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejer-cicio social cerrar todos los 30 de abril de cada ao. AUTORIZACIN: Loscomparecientes autorizan al Directorio de la sociedad para que se ejecuten to-dos los actos relativos al objeto social que resolvieren antes de la inscripcinregistral, de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 183 de la ley 19550.ACEPTACIN DE CARGOS: Todos los nominados aceptan los cargos discer-nidos y constituyen domicilio en los indicados por esta escritura y declaranbajo juramento no encontrarse comprendidos en el rgimen de inhabilidades.APODERAMIENTO: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de Hernn RaffiSARKISSIAN, Marina Daniela VISCUSI y Herminia LEVONIAN, para que ac-tuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente realicen to-das las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa delpresente y la oportuna inscripcin registral, con facultad para contestar obser-vaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificacin, incluso de ladenominacin social, depositar fondos, retirarlos en las instituciones banca-rias correspondientes, firmar recibos, interponer y sostener recursos, cobrar yretirar fondos, otorgar toda clase de constancias, hacer gestiones y percibir de-psitos y, en general, realizar cuantos ms actos, gestiones y diligencias fuerenconducentes para el mejor desempeo del presente que podrn sustituir.TRANSFERENCIAS DE LOS APORTES NO DINERARIOS. CRDITOAPORTADO: Atento que de acuerdo con el artculo 41 de la ley 19550 la so-ciedad se considera cesionaria del crdito por la sola constancia en el contratosocial, el aporte ha quedado debidamente integrado. Sin perjuicio de ello, elsocio aportante se compromete a notificar por acta notarial la transferenciadel crdito por aporte a la sociedad, a la deudora cedida, dentro de tercero dade la fecha de hoy y hasta la concurrencia del importe aportado. Atento que lasfacturas se pagan dentro de los sesenta das de la fecha de emisin, si a esa fe-

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cha no se hubiere procedido al pago por la deudora, el aportante se obliga aaportar la suma de dinero comprometida, o sea, la cantidad de $ 40.000 den-tro de los 30 das siguientes al vencimiento de los 60 indicados. La sociedadqueda autorizada a cobrar y percibir el importe total de la factura, acreditan-do el excedente resultante en la cuenta particular del socio aportante. El socioaportante responde por la legitimidad y existencia del crdito cedido. Comoconsecuencia de la integracin de su aporte, el aportante recibe los certifica-dos accionarios correspondientes a su participacin, los que sern canjeadospor los ttulos despus de inscripta la sociedad. BIEN INMUEBLE APORTA-DO: 1) Gustavo Andrs DALESSANDRO transmite a ttulo de aporte, en pro-piedad, a favor de NOTARIAL S. A. una finca ubicada en la calle AMENBARnmero DOS MIL CIENTO CUARENTA, entre las de Juramento y Mendoza,edificada en lote de terreno que segn sus antecedentes se designa como lotesiete de la manzana cuatro h. y tiene ocho metros sesenta y seis centmetros defrente al Nord Este, por donde linda con la calle Amenbar, igual medida ensu contrafrente, al Sud Oeste, donde linda con el lote dieciocho de la mismamanzana, veintisiete metros cuarenta y cuatro centmetros en su costado alSud Este, donde linda con el lote seis, y veintisiete metros cuarenta y dos cen-tmetros en su otro costado al Nord Oeste, donde linda con el lote ocho de lamisma manzana. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripcin: 18, Sec-cin: 4, Manzana: 28, Parcela: 7. 2) REALIZAN esta transmisin por el impor-te total de PESOS SESENTA MIL, que el transmitente recibe totalmente encertificados accionarios por igual valor de la sociedad constituida por este ac-to, denominada NOTARIAL S. A., y que sern canjeados por los ttulos corres-pondientes una vez inscripta la sociedad, otorgndose recibo. 3) Como conse-cuencia de lo expuesto el aportante transmite a la sociedad que se constituyepor este acto todos los derechos de posesin y dominio que sobre el inmueblerelacionado tena, obligndose a responder por eviccin, saneamiento y viciosredhibitorios conforme a derecho, siendo de su cuenta y cargo el pago de to-dos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre el inmueble has-ta el da de la entrega de la posesin. A SU VEZ, Graciela Liliana FIORE ex-presa el asentimiento determinado por el artculo 1277 del Cdigo Civil conesta aportacin. IMPUESTA por su parte la sociedad constituida por este ac-to, a travs de su representante legal, quien pese a ser el mismo aportante cum-ple con la obligacin legal de aceptar la transmisin del aporte comprometi-do en el acto fundacional de la sociedad, presta su conformidad y aceptacin,AGREGANDO: a) que se encuentra en posesin de lo adquirido por tradicinefectuada antes de este acto, libre de ocupante e inquilino, b) que a partir delda de la fecha la sociedad toma a su cargo el pago de todos los impuestos, ta-sas y contribuciones que gravan el inmueble. 4) YO EL NOTARIO AUTORI-ZANTE HAGO CONSTAR: I. Pertenece al aportante el dominio del inmuebletransmitido por compra que hizo a Rubn Oscar Gonzlez, por escritura del7 de mayo de 1991 pasada ante m al folio 347 del Registro a mi cargo, inscrip-ta en el Registro de la Propiedad el 28 de mayo de 1991 en Matrcula F. R.18-13267. II. CON EL CERTIFICADO expedido por el Registro de la Propie-

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dad con fecha 8 de noviembre de 1999, bajo nmeros 454.687 (inhibiciones)y 454.686 (dominio) que agrego, RESULTA: Que por el nombre del transmi-tente no aparecen inhibiciones anotadas a su nombre, que el dominio constaen la forma relacionada y no reconoce embargo, hipoteca ni otro derecho real.III. CON LOS CERTIFICADOS ADMINISTRATIVOS, solicitados a la Direc-cin General de Rentas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y a Obras Sa-nitarias de la Nacin, que se agregan, resulta que una vez liberados no resulta-r deuda lquida o exigible. Cualquier reajuste ulterior o retroactivo que los or-ganismos liquiden sobre el inmueble no responsabiliza al autorizante y debeser abonado, por el aporte si es anterior a la entrega de la posesin o por la so-ciedad constituida si es posterior a ella. IV. El inmueble aportado tiene parti-da 433.567 y valuacin fiscal vigente de $ 34.567. V. Se retiene al aportante lasuma de $ 900 en concepto de impuesto a la transferencia onerosa de inmue-bles. VI. No corresponde presentar formulario 381 a la Direccin General Im-positiva. LEO a los comparecientes quienes, as la otorgan y firman por antem doy fe.

b) Modelo de escritura

ESCRITURA NMERO: SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE. SUSTITU-CIN Y RESTITUCIN DE APORTE DE BIEN REGISTRABLE. NOTARIALS. A. a favor de Gustavo Andrs DALESSANDRO. .En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Repblica Argentina, a los veintio-cho das del mes de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, ante m:DOCTOR NORBERTO RAFAEL BENSEOR, Notario Titular del Registro819, COMPARECEN: Gustavo Andrs DALESSANDRO, argentino, nacido el8 de marzo de 1971, casado en primeras nupcias con Graciela Liliana Fiore,documento nacional de identidad 22.110.222, empresario, (CUIL 20-22110222-4), domiciliado en la calle Tres de Febrero 1890 de Capital Federal,Diego Martn DALESSANDRO, argentino, nacido el 17 de octubre de 1975,soltero, empresario, documento nacional de identidad 24.957.113, (CUIT 20-24957113-0), domiciliado en la calle Olleros 1717 piso 11 A de la Capital Fe-deral y Juan Martn IPARRAGUIRRE, argentino, nacido el 18 de enero de1965, casado en primeras nupcias con Mariana Ins Garrido, empresario, do-cumento nacional de identidad 17.695.634, (CUIT 20-17.695.634-5), domici-liado en la Avenida Cabildo 1645 piso 3 A de la Capital Federal, todos son ma-yores de edad, personas de mi conocimiento, doy fe, as como que INTERVIE-NEN por s, como fundadores de la sociedad denominada NOTARIAL S. A.,constituida por escritura pasada ante m el 18 de noviembre de 1999, al folio2348 de este mismo Registro, la cual se encuentra pendiente de inscripcin yde cuyo acto fundacional surge que Gustavo Andrs DALESSANDRO es Pre-sidente del Directorio en ejercicio de la representacin legal y EXPONEN: PRI-MERO: Que por escritura pasada ante m el 18 de noviembre de 1999, al folio2348 de este mismo Registro se constituy NOTARIAL S. A. con un capitalde $ 120.000. El capital indicado fue integrado entre otros bienes con el apor-te de un bien inmueble propiedad de Gustavo Andrs DALESSANDRO ubica-

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do en AMENBAR nmero DOS MIL CIENTO CUARENTA, entre las de Ju-ramento y Mendoza. Este bien fue transmitido en el propio acto fundacionala favor de la sociedad constituida, practicndose la correspondiente inscrip-cin registral a tenor de lo dispuesto en el artculo 38 de la ley 19550. SEGUN-DO: Atento que todos los fundadores han coincidido que no resulta conve-niente para la sociedad la aportacin del inmueble citado por medio de estaescritura, ni tampoco el valor asignado al mismo, resuelven modificar, porunanimidad, el cuadro de integracin del capital social, aceptando y dispo-niendo que Gustavo Andrs DALESSANDRO sustituya el aporte del bien in-mueble relacionado, efectuado en la suma de $ 60.000, por aporte dinerarioconsistente en la suma de PESOS SESENTA MIL, que se integran en un vein-ticinco por ciento en este acto, al contado, y el resto dentro del trmino mxi-mo de dos aos, sin perjuicio de la atribucin que se reserva el Directorio dela integracin del saldo adeudado con antelacin, notificando tal decisin conun preaviso de sesenta das a la fecha de efectuarlo. TERCERO: Ejecutando laresolucin adoptada, Gustavo Andrs DALESSANDRO aporta la cantidad de$ 60.000 en dinero en efectivo, integrando la suma de $ 15.000 en este acto.CUARTO: Consecuentemente, NOTARIAL S. A. restituye a Gustavo AndrsDALESSANDRO el dominio de una finca ubicada en la calle AMENBAR n-mero DOS MIL CIENTO CUARENTA, entre las de Juramento y Mendoza,edificada en lote de terreno que segn sus antecedentes se designa como lotesiete de la manzana cuatro h. y tiene ocho metros sesenta y seis centmetros defrente al Nord Este, por donde linda con la calle Amenbar, igual medida ensu contrafrente, al Sud Oeste, donde linda con el lote dieciocho de la mismamanzana, veintisiete metros cuarenta y cuatro centmetros en su costado alSud Este, donde linda con el lote seis, y veintisiete metros cuarenta y dos cen-tmetros en su otro costado al Nord Oeste, donde linda con el lote ocho de lamisma manzana. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripcin: 18, Sec-cin: 4, Manzana: 28, Parcela: 7. 2) REALIZAN esta transmisin por el impor-te total de PESOS SESENTA MIL que la sociedad constituida declara haber sa-tisfecho con la restitucin de los certificados accionarios oportunamente en-tregados, y el canje por sustitucin de aporte instrumentado por este acto ydel cual se ha recibido parte de la integracin, confeccionndose nuevos cer-tificados accionarios, por todo lo cual se otorga recibo y carta de pago. 3) Co-mo consecuencia de lo expuesto, la sociedad transmite a favor de Gustavo An-drs DALESSANDRO todos los derechos de posesin y dominio que sobre elinmueble relacionado tena, obligndose a responder por eviccin, sanea-miento y vicios redhibitorios conforme a derecho, siendo de su cuenta y car-go el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre elinmueble hasta el da de la entrega de la posesin. IMPUESTA por su parte elsocio aportante a ttulo personal, presta su conformidad y aceptacin, AGRE-GANDO: a) que se encuentra en posesin de lo adquirido por tradicin efec-tuada antes de este acto, libre de ocupante e inquilino, b) que a partir del dade la fecha la sociedad toma a su cargo el pago de todos los impuestos, tasas ycontribuciones que gravan el inmueble. 4) YO EL NOTARIO AUTORIZAN-

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TE HAGO CONSTAR: I. PERTENECE a la sociedad el dominio del inmuebletransmitido por aporte de capital que le hizo Gustavo Andrs DALESSAN-DRO, por escritura del 18 de noviembre de 1999 pasada ante m al folio 2348del Registro a mi cargo, inscripta en el Registro de la Propiedad el 28 de no-viembre de 1999 en Matrcula F. R. 18-13267, artculo 38 ley 19550. II. CONEL CERTIFICADO expedido por el Registro de la Propiedad con fecha 20 dediciembre de 1999, bajo nmeros 459.788 (inhibiciones) y 459.787 (dominio)que agrego, RESULTA: Que por el nombre del transmitente no aparecen inhi-biciones anotadas a su nombre, que el dominio consta en la forma relacionaday no reconoce embargo, hipoteca ni otro derecho real. III. CON LOS CERTI-FICADOS ADMINISTRATIVOS, solicitados a la Direccin General de Rentasde la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y a Obras Sanitarias de la Nacin, quese agregan, resulta que una vez liberados no resultar deuda lquida o exigible.Cualquier reajuste ulterior o retroactivo que los organismos liquiden sobre elinmueble no responsabiliza al autorizante y debe ser abonado, por el aporte sies anterior a la entrega de la posesin o por la sociedad constituida si es poste-rior a ella. IV. El inmueble restituido tiene partida 433.567 y valuacin fiscal vi-gente de $ 34.567. V. La sociedad tiene CUIT provisorio 33-11455677-9, VI. Seretiene a la sociedad la suma de $ 1.800 en concepto de retencin de impues-to a las ganancias. VII. No corresponde presentar formulario 381 a la Direc-cin General Impositiva. LEO a los comparecientes quienes, as la otorgan yfirman por ante m doy fe.

c) Modelo de escritura

ESCRITURA NMERO: SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE. ACUERDOUNNIME DE RESOLUCIN SOCIAL. RESTITUCIN DE APORTES. NO-TARIAL S. A. a favor de Gustavo Andrs DALESSANDRO y otros. .En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Repblica Argentina, a los veintio-cho das del mes de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, ante m:DOCTOR NORBERTO RAFAEL BENSEOR, Notario Titular del Registro819, COMPARECEN: Gustavo Andrs DALESSANDRO, argentino, nacido el8 de marzo de 1971, casado en primeras nupcias con Graciela Liliana Fiore,documento nacional de identidad 22.110.222, empresario, (CUIL 20-22110222-4), domiciliado en la calle Tres de Febrero 1890 de Capital Federal,Diego Martn DALESSANDRO, argentino, nacido el 17 de octubre de 1975,soltero, empresario, documento nacional de identidad 24.957.113, (CUIT 20-24957113-0), domiciliado en la calle Olleros 1717 piso 11 A de la Capital Fe-deral y Juan Martn IPARRAGUIRRE, argentino, nacido el 18 de enero de1965, casado en primeras nupcias con Mariana Ins Garrido, empresario, do-cumento nacional de identidad 17.695.634, (CUIT 20-17.695.634-5), domici-liado en la Avenida Cabildo 1645 piso 3 A de la Capital Federal, todos son ma-yores de edad, personas de mi conocimiento, doy fe, as como que INTERVIE-NEN por s, como fundadores de la sociedad denominada NOTARIAL S. A.,constituida por escritura pasada ante m el 18 de noviembre de 1999, al folio2348 de este mismo Registro, la cual se encuentra pendiente de inscripcin y

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de cuyo acto fundacional surge que Gustavo Andrs DALESSANDRO es Pre-sidente del Directorio en ejercicio de la representacin legal y EXPONEN: PRI-MERO: Que por escritura pasada ante m el 18 de noviembre de 1999, al folio2348 de este mismo Registro, se constituy NOTARIAL S. A. con un capitalde $ 120.000, la cual se encuentra todava en proceso de registracin. Atentoque todos los fundadores han coincidido que no resulta conveniente para losintereses de los mismos finalizar la efectiva inscripcin de la sociedad, RE-SUELVEN por unanimidad RESOLVER totalmente el acuerdo de constitucinde NOTARIAL S. A. desistiendo de los trmites de conformacin administra-tiva e inscripcin registral de la misma, por lo cual restituirn la totalidad delos aportes recibidos quedando totalmente concluidas las operaciones inicia-das. SEGUNDO: El capital indicado fue integrado, parte en dinero en efecti-vo, parte con el aporte de un crdito y el resto con el aporte de un bien