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MARZO 15, 2004 PROSPECTO

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V.

OFRECIMIENTO DE 32,732,026 UNIDADES A US $1.3636 POR UNIDAD Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. o “Interceramic”, una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida bajo las leyes de México, ofrece a la venta a los Tenedores de Unidades Comunes 0.6734980 Nuevas Unidades Comunes de la Empresa y a los Tenedores de Unidades de Voto Limitado 0.6734980 Nuevas Unidades de Voto Limitado, por cada Unidad Común y cada Unidad de Voto Limitado, respectivamente, que se encuentren registradas a su nombre a las 4:00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York el 18 de Marzo de 2004 a un precio de oferta de US $1.3636 por Unidad Nueva. Cada Unidad Común comprende dos Acciones de Serie B y cada Unidad de Voto Limitado comprende una Acción de Dividendo Preferente Serie D y una Acción de Voto Limitado Serie L. Interceramic extiende su Oferta de Derechos a los Tenedores de los Recibos Americanos de Depósitos (ADRs) evidenciando las Acciones de Depósito Americanas (ADSs), cada uno, ya sea representando cinco Unidades Comunes o cinco Unidades de Voto Limitado, ofreciendo a la venta a los Tenedores de Unidades Comunes ADSs 0.6734980 Nuevas Unidades Comunes ADSs y a los Tenedores de Unidades ADSs de Voto Limitado 0.6734980 Nuevas Unidades ADSs de Voto Limitado por cada Unidad Común ADSs y por cada Unidad ADSs de Voto Limitado, respectivamente, que se encuentren registradas en la Fecha de Registro con un precio de oferta de US $6.8182 por cada ADS Nuevo. En la Oferta de Derechos, Interceramic ofrece un total de 19,500,000 Nuevas Unidades Comunes y 13,232,026 Nuevas Unidades de Voto Limitado a Tenedores de Unidades y ADSs en virtud de los derechos de preferencia obligatorios otorgados por las leyes de México. La Oferta de Derechos comenzarán el 15 de Marzo de 2004 a las 9:30 a.m. hora de Nueva York, Nueva York y continuarán hasta las 4:00 p.m. hora de Nueva York, Nueva York del 30 de Marzo de 2004. Los Derechos para adquirir Nuevas Unidades o Nuevas ADSs no se encuentran representados en instrumentos separados y no son negociables o transferibles. Los ADRs evidenciando las Unidades ADS de Voto Limitado se encuentran cotizados en el Mercado de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, Inc. (NYSE)) y negociados bajo el símbolo “ICM”. Los ADRs evidenciando la Unidad Común ADSs en estos momentos no se encuentran cotizados o son negociables en ningún mercado de valores en los Estados Unidos. Las Unidades Comunes y las Unidades de Voto Limitado se encuentran directamente cotizadas y negociables en México, en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Las Nuevas Unidades Comunes adquiridas mediante la Oferta de Derechos, serán susceptibles de comerciarse directamente en la Bolsa Mexicana de Valores, pero las Nuevas Unidades Comunes ADSs no se cotizarán o serán susceptibles para comerciarse en ningún mercado de valores u otro sistema de cotización. Las Nuevas Unidades de Voto Limitado adquiridas mediante la Oferta de Derechos serán susceptibles de comerciarse directamente en la Bolsa Mexicana de Valores y las Nuevas Unidades ADSs de Voto Limitado representado por ADRs serán cotizadas y susceptibles de comerciarse en el NYSE. En Marzo 9, 2004 el precio de cierre de las Unidades Comunes fue en $12.00 Pesos Mexicanos o aproximadamente US $1.09, por Unidad, y para las Unidades de Voto Limitado fue en $11.15 Pesos Mexicanos, o aproximadamente US $ 1.02, por Unidad. En Marzo 9, 2004, el precio de cierre en el NYSE por Unidad ADR de Voto Limitado en el NYSE fue de US $ 9.70 por ADR.

Las Nuevas Unidades que no sean suscritas en la Fecha de Expiración podrán emitirse y venderse por Interceramic

directamente a uno o más Tenedores registrados negociando durante un periodo que iniciará inmediatamente después del vencimiento de la Fecha de Expiración y concluirá a las 4:00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York el 31 de Marzo de 2004. Una vez completada la Oferta de Derechos, por operaciones realizadas en conformidad de la Regulación S del Securities Act de 1933 de los Estados Unidos, el Sr. Alfredo Harp Helú y el Sr. Roberto Hernández se encuentran preparados para adquirir un total de 9,699,024 de unidades nuevas entre ellos, y el Sr. Ramiro Alcorta se encuentra preparado para adquirir 1,292,278 de las Nuevas Unidades no suscritas durante este período (sujeto a ciertas condiciones) a US $1.3636 por Nueva Unidad. Hasta un total de 9,973,561 Nuevas Unidades serán suscritas por la Familia Almeida en la Oferta de Derechos en virtud de su actual tenencia accionaria de Interceramic. Si todas las Nuevas Unidades son suscritas en la Oferta de Derechos y en la Extensión de Oferta, Interceramic recibirá ingresos netos de US $44,634,581. Cualesquier Nuevas Unidades que los Sres. Harp y Hernández y el Sr. Alcorta puedan adquirir una vez completada la Oferta de Derechos no serán registradas bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o cualquier estado. Véase “Factores de Riesgo” comenzando en la página 11 para el análisis de ciertos factores que deben de considerarse al evaluar una inversión en las Nuevas Unidades y Nuevas ADSs. Estos Títulos no han sido aprobados o rechazados por la Comisión de Valores o cualquier Comisión Estatal de Valores, ni la Comisión de Valores o la Comisión Estatal de Valores han resuelto sobre la certeza o lo adecuado de este Prospecto. Cualquier representación en lo contrario es considerada como un acto criminal.

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INFORMACIÓN EN RESUMEN.

La información resumida presentada en el presente señala ciertos datos contenidos en este prospecto y en los documentos anexados al mismo como referencia y no contiene toda la información que puede ser de importancia para usted. Usted deberá leer cuidadosamente el prospecto completo y los documentos que son anexados al mismo como referencia.

El Negocio De Interceramic. Nosotros somos fabricantes y distribuidores principalmente en México y los Estados Unidos de loseta cerámica esmaltada para pisos, azulejo y productos relacionados. Somos propietarios y operamos tres plantas de producción en la Ciudad de Chihuahua y una mas en Garland, suburbio de la cuidad de Dallas, Texas. En México, vendemos nuestros productos y algunos productos complementarios de otras compañías usando una red nacional de franquicias exclusivas, así como un número de tiendas propias de la empresa en los mercados de importantes Ciudades como México, Guadalajara, Toluca y Morelia. En los Estados Unidos, operamos a través de una subsidiaria que vende nuestros productos a distribuidores independientes a lo ancho del país y también distribuimos nuestros productos, así como productos complementarios de otros fabricantes en los Estados Unidos, a través de nuestra red de tiendas de mayoreo y menudeo en Dallas, San Antonio, Houston, Spring, Fort Worth, Plano, Austin y El Paso en Texas; en el área de Atlanta, Georgia; Alburquerque, Nuevo México; Las Vegas, Nevada; Phoenix y Scottsdale en Arizona; Anaheim, California y la Cuidad de Oklahoma y Tulsa en el Estado de Oklahoma. También fabricamos y desarrollamos Adhesivos y Boquilla s utilizados en la instalación de la loseta cerámica y somos dueños de diversas minas en México de donde extraemos la mayor parte de la arcilla utilizada en nuestras plantas en México. Desde nuestro comienzo en 1979 al presente, nuestra capacidad de producción anual ha incrementado de 7.2 millones a 264.0 millones de pies cuadrados. Históricamente, una mitad de nuestras ventas anuales se han llevado a cabo en México y la otra mitad en los Estados Unidos. En México competimos principalmente con otros productores domésticos y hemos seguido la estrategia de establecernos como productor premium de productos enfocados al segmento medio y alto del mercado, tanto de loseta cerámica para piso como para pared. En los Estados Unidos, nosotros competimos contra importaciones en los mismos segmentos de mercado, y nuestros principales competidores son compañías italianas y españolas. Nuestro domicilio fiscal en México, y nuestras oficinas corporativas se encuentran localizadas en Ave. Carlos Pacheco 7200, Chihuahua, Chihuahua, México, y nuestro número telefónico es 011.51.614.429.1111. El domicilio de nuestras oficinas corporativas en los Estados Unidos es 2333 South Júpiter Road, Garland, Texas 75041, con numero telefónico 214.503.5500.

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RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA.

Hemos recopilado la siguiente información financiera consolidada, seleccionada de nuestros estados financieros auditados, que han sido reportados por los auditores independientes Mancera, S.C., integrantes del grupo Ernst & Young Global. Debido a que nuestro resumen de información financiera consolidada no contiene la totalidad de la información financiera relevante en relación a Interceramic, usted deberá hacer referencia a los estados financieros auditados que se incluyen dentro del Formato 20-F incorporado a este prospecto como Anexo A.

Nuestros estados financieros han sido preparados de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”), los cuales pueden diferir considerablemente respecto a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (“USGAAP”). En la Nota 12 de los estados financieros se describen las principales diferencias que se generan en los estados financieros de la Compañía entre los PCGA y los USGAAP, así como una reconciliación a USGAAP de la Utilidad Neta y del Capital Contable de la empresa. De conformidad con los PCGA, nuestros estados financieros y los datos financieros consolidados presentados a continuación han sido reexpresados a Pesos de la fecha del Balance Financiero mas reciente, y por lo tanto, todos los datos en los estados financieros auditados y en los estados financieros consolidados presentados posteriormente han sido reexpresados a Pesos reales del 31 de Diciembre de 2002. Los efectos de estos principios de contabilidad referentes a la inflación no han sido revertidos en la reconciliación de USGAAP. Véase la nota 12 a los estados financieros Auditados. AÑO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE,

1998 1999 2000 2001 2002 2002 (EN MILES DE PESOS AL

31 DE DICIEMBRE DE 2002(1) Miles de Dólares(9)

ESTADO DE RESULTADOS: PCGA: Ventas netas 2,580,948 2,765,955 2,845,094 2,971,573 3,058,853 294,404 Costo de ventas (1,615,184) (1,789,738) (1,803,285) (1,866,093) (1,927,568) (185,521) Utilidad bruta 965,763 976,217 1,041,809 1,105,480 1,131,285 108,882 Gastos de Operación (649,369) (730,174) (746,299) (766,972) (841,221) (80,964) Utilidad de Operación 316,394 246,043 295,510 338,508 290,064 27,918 Costo Integral de Financiamiento (251,890) 25,017 (63,547) (24,964) (157,527) (15,161)Otros Productos (Gastos) neto (12,167) (25,171) (28,614) (5,016) (12,011) (1,156)Participación en Compañías Asociadas (2)

(1,184) 364 - 1,335 (420) (40)

Ajuste de Activos Fijos (45,079)Impuesto sobre la renta y al activo (24,838) (16,179) (15,681) (17,080) (19,521) (1,879)Impuesto Diferido - - (36,935) (29,742) 8,448 813Participación de los trabajadores en las Utilidades (3)

(2,893) (3,253) (2,483) (3,465) (3,556) (342)

Utilidad Neta Consolidada 23,424 226,821 148,250 214,497 105,476 10,152Utilidad (pérdida) neta Minoritaria 4,407 5,613 (764) 23,348 18,405 1,771Utilidad Neta Mayoritaria 19,015 221,207 149,014 191,149 87,071 8,380Utilidad Neta por Unidad (4) 0.35 4.09 2.73 3.30 1.52 0.15Promedio de Unidades en circulación (000's)(4)

53,969 54,175 54,625 57,928 57,184 57,184

CANTIDADES EN US GAAP (5): Utilidad (pérdida) Neta Mayoritaria (56,306) 227,402 118,773 199,051 61,406 5,910Utilidad (pérdida) Neta por Unidad (4)

(1.10) 4.29 2.23 3.50 1.09 0.11

Utilidad (pérdida) Neta Diluida por Unidad (4)

(1.05) 4.25 2.22 3.50 1.10 0.10

BALANCE GENERAL: PCGA: Activo Circulante 1,235,737 1,215,558 1,244,908 1,239,611 1,263,361 121,594

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AÑO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE, 1998 1999 2000 2001 2002 2002

(EN MILES DE PESOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002(1)

Miles de Dólares(9)

Inmuebles, Maquinaria y equipo netos

2,060,656 1,892,265 1,793,691 1,636,396 1,730,033 166,509

Activo Total 3,368,540 3,157,751 3,083,339 2,928,828 3,062,653 294,769 Pasivos Circulantes 602,189 593,206 560,561 1,336,221 697,113 67,095 Deuda a corto plazo (6) 248,549 187,800 134,670 1,021,012 261,134 25,133 Deuda a largo plazo 1,651,905 1,461,696 1,242,466 246,550 948,036 91,245 Capital Contable Total 1,111,378 1,099,203 925,914 1,025,790 1,089,026 104,815 CANTIDADES EN US GAAP (5): Capital Contable Total (78,263) 60,758 250,807 347,355 417,874 40,219 Promedio de Unidades en Circulación (10)

5,100 5,100 6,367 7,000 7,000 7,000

FLUJO DE EFECTIVO: PCGA: Recursos generados en Actividades de Operación

70,031 353,122 312,665 323,228 158,487 15,254

Recursos (utilizados) generados en Actividades de Inversión

39,059 (246,650) (146,192) (131,826) (123,125) (11,850)

Recursos utilizados en Actividades de Financiamiento

(143,971) (132,891) (93,937) (108,808) (170,191) (16,380)

FLUJO DE EFECTIVO: USGAAP: Recursos generados en Actividades de Operación

51,552 145,694 147,555 190,657 59,289 5,706

Recursos (utilizados) generados en Actividades de Inversión

(154,904) (137,401) (92,757) (104,720) (170,191) (16,380)

Recursos utilizados en Actividades de Financiamiento

40,911 (75,918) 51,817 (54,200) (160,490) (15,447)

Efecto de la Inflación Contable 28,330 35,140 (36,018) 44,260 144,914 13,947 OTRA INFORMACIÓN: PCGA:

Depreciación y amortización 149,507 155,453 143,717 142,702 149,839 14,421 Inversión de Capital (143,971) (132,890) (93,937) (108,808) (170,191) (16,380) Capital de trabajo al fin al del período

633,547 622,352 684,347 (96,568) 566,248 54,499

EBITDA (11) 465,901 401,496 439,227 481,210 439,903 42,339 INFORMACIÓN OPERATIVA: Margen Bruto (7) 37.42% 35.29% 36.62% 37.20% 36.98% 36.98% Margen Operativo (7) 12.26% 8.90% 10.39% 11.39% 9.48% 9.48% EBITDA (7) 18.05% 14.52% 15.44% 16.19% 14.38% 14.38% Empleados al final del periodo 3,387 3,811 3,381 3,127 3,089 3,089 TIPO DE CAMBIO (8) 9.875 9.5 9.61 9.19 10.39 NOTAS:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa. (2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas asociadas,

no consolidadas. Ver Nota 1(g) de los Estados Financieros. (3) Ver nota 9 de los Estados Financieros auditados. (4) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación al final del período. (5) Ver nota 12 de nuestros Estados Financieros auditados. (6) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porción circulante de la deuda a largo plazo. Ver Nota 5 a los Estados

Financieros. (7) Expresado como un porcentaje de las ventas netas totales. (8) Tipo de Cambio al final de cada período . (9) Como dato informativo, la información presentada en miles de US $ han sido traducidas al tipo de cambio

Interbancario del 31 de Diciembre de 2002, el cual fue de Ps 10.39 por cada US $1.00. (10) El Promedio Ponderado de Acciones en Circulación calculado bajo USGAAP, ha sido calculado considerando

únicamente la porción fija del capital social. (11) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una

medida de desempeño ni bajo USGAAP ni PCGA. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de el flujo

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de efectivo generado por la operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o PCGA, o como una medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad nuestra deuda consolidada, inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito. El EBITDA se calcula de la siguiente manera:

Reconciliación de EBITDA a partir de la Utilidad Neta Mayoritaria

AÑO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE, 1998 1999 2000 2001 2002 2002

(EN MILES DE PESOS AL

31 DE DICIEMBRE DE 2002(1)

Miles De

Dólares(9)

Utilidad Neta Mayoritaria 19,015 221,207 149,014 191,149 87,071 8,380 Reconciliación a EBITDA Costo Integral de Financiamiento 251,890 (25,017) 63,547 24,964 157,527 15,161 Otros Productos (Gastos) Neto 12,167 25,172 28,164 50,095 12,012 1,156 Participación en Compañías Asociadas (2) 1,184 (364) - (1,335) 420 40 Impuesto sobre la renta y al Activo 24,838 16,179 15,681 17,080 19,521 1,879 Impuesto diferido - - 36,935 29,742 (8,448) (813) Participación de los Trabajadores en las Utilidades (3) 2,893 3,253 2,483 3,465 3,556 342

Utilidad (Pérdida) Neta Minoritaria 4,407 5,613 (764) 23,348 18,405 1,771 Depreciación y Amortización 149,507 155,453 143,717 142,702 149,839 14,421 EBITDA 465,901 401,496 439,227 481,210 439,903 42,339

Hemos recopilado el resumen de la información financiera consolidada presentada en el cuadro que se presenta a continuación de nuestros estados financieros intermedios no auditados. En la opinión de nuestra administración, la información financiera presentada en los estados financieros intermedios no auditados y resumida en el presente incluye todos los ajustes necesarios, consistiendo solamente en los ajustes normales recurrentes, necesarios para la presentación de la situación financiera consolidada y de los resultados de operaciones a las fechas y para los periodos indicados. Resultados para los primeros tres trimestres del año no son, sin embargo, necesariamente indicativos de los resultados esperados para el año entero.

Hemos establecido que en los estados financieros provisionales no auditados, así como en los resúmenes de la información financiera consolidada se encuentran reexpresados a Pesos reales del 30 de Septiembre de 2003. Como resultado de la inflación en México (así como para propósito de nuestros estados financieros intermedios no auditados, también la inflación en los Estados Unidos incluida debido a nuestros activos localizados en ese país) durante los primeros nueve meses del 2003, el poder adquisitivo de un Peso al 31 de Diciembre de 2002 es igual al poder adquisitivo de 1.023 Pesos a la fecha del 30 de Septiembre de 2003. Por esta razón, los estados financieros auditados contenidos en el Formato 20-F no se encuentran directamente comparables con los estados financieros provisionales no auditados incluidos en este prospecto y resumidos en el presente porque son establecidos a Pesos reales de distintas fechas. Debido a que la tasa de inflación para los nueve meses de Diciembre 2003 a Septiembre de 2004 fue de 2.30 %, no creemos que las diferencias entre las dos presentaciones sean materiales.

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Al final y por los primeros Nueve

Meses

(No Auditados) 2002 2003 2003 En miles de pesos Miles 30 de Septiembre de 2003 (1) de Dólares (6)

ESTADO DE RESULTADOS:

PCGA: Ventas Netas 2,382,205 2,518,250 228,309 Costo de Ventas (1,486,734) (1,630,621) (147,835) Utilidad Bruta 895,471 887,629 80,474 Gastos de Operación (655,937) (696,170) (63,116) Utilidad de Operación 239,534 191,459 17,358 Costo integral de Financiamiento (144,416) (88,124) (7,990) Otros gastos, netos (10,244) (9,489) (860) Participación en Resultados de Asociadas (2) 513 0 0 Impuesto diferido (39,469) (40,777) (3,697) Impuesto Sobre la Renta y sobre el Activo (26,972) (37,938) (3,440) Participación de los trabajadores en las utilidades (4,417) (7,453) (676) Utilidad Neta 14,529 7,678 696 Utilidad Neta Minoritaria 11,658 23,057 2,090 Utilidad (pérdida) Neta Mayoritaria 2,871 (15,379) (1,394) Utilidad (pérdida) Neta por Unidad (3) 0.05 (0.31) (0.03) Promedio de Unidades en circulación (000's) (3) 57,912 49,343 49,343 INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL: PCGA: Activos Circulantes 1,370,738 1,534,172 139,091 Inmuebles, plantas y equipo, netos 1,784,079 1,787,605 162,068 Activo Total 3,240,859 3,435,537 311,473 Pasivos Circulante 678,927 846,551 76,750 Deuda a corto plazo (4) 236,842 347,869 31,538 Deuda a largo plazo 1,078,197 1,069,198 96,935 Total Capital Contable 1,110,815 1,145,136 103,820 FLUJO DE EFECTIVO: PCGA: Recursos generados en Actividades de Operación 87,776 53,705 4,869 Recursos utilizados en Actividades de Inversión (136,141) (61,333) (5,560) Recursos (utilizados) generados en Actividades de Financiamiento

(17,716) 95,227 8,633

OTRA INFORMACIÓN :

PCGA: Depreciación y amortización 116,193 126,587 11,477 Inversión de Capital (136,141) (61,333) (5,560) Capital de trabajo al final del período 691,811 687,621 62,341 EBITDA (7) 355,727 318,046 28,835 INFORMACIÓN OPERATIVA : Margen Bruto (5) 37.59% 35.25% 35.25% Margen Operativo (5) 10.06% 7.60% 7.60% EBITDA (5) 14.93% 12.63% 12.63% Empleados al final del período 3,162 3,092 3,092

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NOTAS:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa (2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas asociadas,

no consolidadas. Ver Nota 1(g) de los Estados Financieros. (3) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación al final del período. (4) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porción circulante de la deuda a largo plazo. (5) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas Totales. (6) Como dato informativo, la información presentada en miles de US $ han sido traducidas al tipo de cambio

Interbancario del 30 de Septiembre de 2003, el cual fue de Ps 11.03 por cada US $1.00. (7) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una

medida de desempeño ni bajo USGAAP ni PCGA. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de el flujo de efectivo generado por la operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o PCGA, o como una medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad nuestra deuda consolidada, inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito. El EBITDA se calcula de la siguiente manera:

Reconciliación de EBITDA a partir de la Utilidad Neta Mayoritaria

Al final y por los primeros Nueve Meses (No Auditados) 2002 2003 2003 En miles de pesos Miles 30 de Septiembre de 2003 (1) de Dólares (6)

Utilidad Neta Mayoritaria 2,871 (15,379) (1,394) Reconciliación a EBITDA Costo Integral de Financiamiento 144,416 88,124 7,989 Otros Productos (Gastos) Neto 10,244 9,489 860 Participación en Compañías Asociadas (2) (513) - - Impuesto sobre la renta y al Activo 26,972 37,938 3,440 Impuesto diferido 39,469 40,777 3,697 Participación de los Trabajadores en las Utilidades (3)

4,417 7,453 676

Utilidad (Pérdida) Neta Minoritaria 11,658 23,057 2,090 Depreciación y Amortización 116,193 126,587 11,477 EBITDA 355,727 318,046 28,835

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Resumen de la Oferta de Derechos

La Oferta de los Derechos ............................. A los Tenedores de Unidades........................ A los Tenedores de ADSs.............................. Derechos No-Transferibles............................

De conformidad con los derechos de preferencia otorgados a los Tenedores de acciones, bajo la legislación mexicana, estamos ofreciendo para compra 32,732,026 Nuevas Unidades, incluyendo Nuevas Unidades representadas por ADSs, a Tenedores registrados de Unidades Comunes y Unidades de Voto Limitado actualmente en circulación, incluyendo los Tenedores de Unidades representadas por ADSs, a las 4:00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York al 15 de Marzo de 2004. Las Nuevas Unidades que estamos ofreciendo consistirán de 19,500,000 Nuevas Unidades Comunes y 13,232,026 Nuevas Unidades de Voto Limitado. Los Tenedores de Unidades Comunes tendrán el derecho a adquirir el 0.6734980 de Nuevas Unidades Comunes y los Tenedores de Unidades de Voto Limitado tendrán el derecho a adquirir el 0.6734980 de Nuevas Unidades de Voto Limitado por cada Unidad de su propiedad a la Fecha de Registro. Como Nuevas Unidades fraccionadas no serán emitidas, para la compra de una Nueva Unidad la persona necesitará tener por lo menos dos Unidades a la Fecha de Registro. Los Tenedores de las Unidades Comunes ADSs tendrán derecho a 0.6734980 de Derechos de Unidades Comunes ADS y los Tenedores de Unidades ADSs de Voto Limitado tendrán derecho a 0.6734980 derechos de Unidades ADSs de Voto Limitado por cada ADS de su propiedad a la Fecha de Registro. Un Derecho ADS otorgará al tenedor el derecho de compra de un ADS. Como no se expedirán Nuevas Unidades ADSs fraccionadas, para comprar una Nueva Unidad ADS la persona necesitará tener por lo menos dos ADSs a la Fecha de Registro. Los derechos para la compra de Nuevas Unidades o Nuevas Unidades ADSs no se

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Irrevocabilidad............................................... Periodo de Ejercicio....................................... Método de Ejercicio....................................... Precio de suscripción..................................... Periodo de Extensión de Oferta.....................

representarán por instrumentos separados, y no son canjeables o negociables separados de las Unidades o ADSs con que se relacionan. El ejercicio de los derechos de compra por un tenedor es irrevocable una vez hecho y no podrá ser cancelado o modificado. El derecho de un tenedor registrado para la compra de Nuevas Unidades o Nuevas Unidades ADSs puede ser ejercido ejercerlo a cualquier hora durante el periodo que inicia a las 9:30 a.m., hora de Nueva York, Nueva York el 15 de Marzo de 2004 hasta las 4:00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York al 30 de Marzo de 2004. Los Tenedores de las Unidades pueden ejercer su derecho a la compra de Nuevas Unidades mediante el pago del precio de suscripción directamente a nuestra oficina principal en México en cualquier momento durante el periodo de ejercicio. Los Tenedores de ADSs pueden ejercer su derecho a la compra de Nuevos ADSs al completar y mandar los documentos de suscripción, junto con el pago del precio de suscripción, a nuestro depositario en cualquier momento durante el período de ejercicio. El Precio de suscripción es de US $1.3636 por Nueva Unidad y US $6.8182 por Nuevas ADSs. El pago por las Nuevas Unidades se aceptará solamente en Pesos y el Pago para las Nuevas ADSs se aceptará solamente en Dólares. Los pagos hechos en Pesos se tasarán al tipo de cambio Peso-Dólar publicado en el Diario Oficial de la Federación de México de fecha 23 de Marzo, 2003. Las Nuevas Unidades que no hayan sido suscritas para la fecha de expiración pueden ser emitidas y vendidas directamente por nosotros a uno o mas Tenedores registrados a través de una negociación durante un período que iniciará inmediatamente después de la fecha de expiración y concluirá a las 4:00 p.m., hora de Nueva

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Cotizaciones................................................... Uso de los Fondos....................................... Derechos de Voto...........................................

York, Nueva York el 31 de Marzo 2004. Los Sres. Harp Helú y Hernández se encuentran preparados para comprar 9,699,024 y el Sr. Ramiro Alcorta se encuentra preparado para comprar 1,292,278 de las Nueva Unidades sin suscripción durante este período (sujeto a ciertas condiciones) al precio de suscripción de US $1.3636 por Unidad Nueva. Cualquier Unidad Nueva que le vendamos a los Sres. Harp y Hernández y al Sr. Alcorta, no serán registradas bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o de cualquier estado. Las Unidades Comunes y las Unidades de Voto Limitado se encuentran cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, y las Nuevas Unidades serán negociables en ese mercado a su emisión. Las Unidades ADRs de Voto Limitado son cotizadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, y las Nuevas Unidades ADRs de Voto Limitado serán negociables en ese mercado al momento de emisión. Las Unidades Comunes ADRs no se encuentran actualmente cotizadas en algún mercado de valores en los Estados Unidos. De tal manera que, una vez emitidas, las Nuevas Unidades Comunes ADRs no serán negociables en mercado alguno establecido en los Estados Unidos, aunque serán generalmente libres de cualquier restricción a comercializarse en los Estados Unidos. Los fondos recibidos de la Oferta de Derechos de Suscripción después del pago de gastos serán designados para la compra de dos de nuestras franquicias en México y nos proveerán de los recursos necesarios para construir una nueva planta de producción de loseta cerámica en México. Conforme a nuestros estatutos, las acciones generales de voto son las Acciones de la Serie B representadas por las Unidades Comunes y las Unidades Comunes de ADSs. Las Acciones Serie D y la s Acciones Serie L que forman las Unidades de Voto Limitado y las Unidades ADSs de Voto Limitado son ambos títulos de voto limitado y solamente tienen el derecho de voto en

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Factores de Riesgo………………………….

asuntos previamente especificados en nuestros estatutos. Véase “Factor de Riesgo” para la información que usted debe considerar antes de ejercer su derecho de compra de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs.

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FACTORES DE RIESGO

Adicionalmente a otra información contenida en este prospecto, usted debe considerar,

entre otras cosas, los factores especiales de riesgo encontrados señalados enseguida. RIESGOS RELACIONADOS A EVENTOS EN MÉXICO Y OTROS MERCADOS EMERGENTES.

Condiciones políticas, sociales y económicas en México pueden impactar de manera adversa nuestras ventas y rentabilidad.

Más del 75 por ciento de nuestros activos se encuentran localizados en México, y en promedio como el 50 por ciento de nuestras ventas anuales son hechas en México. Como resultado, la demanda de nuestros productos y nuestros precios de venta pueden disminuir como resultado de las condiciones económicas y sociales adversas en México, eventos políticos, devaluación del peso, inflación y altas tasas de interés en México.

México a presentado condiciones económicas adversas, lo cual provoca que nuestra rentabilidad sea vulnerable a factores fuera de nuestro control.

Desde el año 2001, México ha experimentado prolongados períodos de bajo crecimiento,

registrando incrementos en el Producto Interno Bruto de 0.3 por ciento, 0.9 por ciento y 1.16 por ciento para los años 2001, 2002 y 2003 respectivamente. En caso de que la economía mexicana cayera en recesión, nuestra rentabilidad y operabilidad de nuestro negocio seria afectada por diversas razones como son, disminución en la demanda de nuestros productos por parte de los consumidores, incremento en el costo de los materiales, suministros y servicios requeridos para la producción en México.

Políticas del Gobierno mexicano pudieran afectar de manera adversa el valor de su inversión en nuestra Compañía.

El gobierno Mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre

muchos aspectos de la economía mexicana. Con una mejoría de nuestra estabilidad económica en tiempos recientes, el gobierno ha materialmente soltado el control sobre la economía. Sin embargo en circunstancias económicas deterioradas se pudiera esperar que el gobierno vuelva a tomar las riendas de la economía que podría resultar en un control gubernamental en precios, moneda, tipos de cambio e inflación. Debido a esto, las acciones que tome el gobierno mexicano concernientes a la economía podrían tener un efecto significativo sobre nosotros y otras entidades sectoriales privadas y sobre condiciones de mercado, sobre precios y devoluciones en el capital accionario de títulos, incluyendo nuestras Acciones.

Consideraciones Políticas en México pudieran afectar de manera adversa nuestras operaciones y el valor de su inversión en nuestra Compañía.

Ciertos eventos políticos en México podrían afectar significativamente nuestra condición

de negocios, financiera y resultados de operaciones así como los precios de nuestros títulos. En años recientes, disturbios políticos y sociales han impactado de manera adversa los mercados de valores mexicanos. En el 2000, los ciudadanos de México eligieron a Vicente Fox Quezada como Presidente de México, el primer candidato de la oposición en ganar la Presidencia desde 1929. El Sr. Fox, miembro del Partido Acción Nacional, se postuló por la presidencia con un programa

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buscando reformas en los procesos políticos en México. Sin embargo, el Partido Revolucionario Institucional, que mantuvo la presidencia desde 1929, mantiene una mayoría junto con el Partido de la Revolución democrática en las dos cámaras del Congreso mexicano y el conflicto entre el presidente y el Congreso ha dificultado para el Sr. Fox realizar las reformas que prometió en su campaña presidencial. El continuo conflicto entre las dos ramas del gobierno puede llevar a una parálisis política en México que pudiere afectar de manera adversa los precios de nuestros títulos y valores.

Depreciación o fluctuaciones del Peso frente al Dólar pudieran afectar de manera adversa nuestra condición financiera y resultados de operación.

La mayor parte de nuestra deuda y una cantidad importante de nuestros ingresos y gastos

se encuentran determinados en dólares. De tal manera, nos afecta directamente cualquier fluctuación en el valor del Peso frente al Dólar. Durante períodos cuando el Peso se devalúa frente al Dólar, reconocemos pérdidas en cambios de moneda extranjera en nuestros estados financieros, todo lo contrario durante los períodos que el Peso se fortalece frente al Dólar. Por ejemplo mientras que en el 2001 la Empresa reconoció ganancias en el intercambio de moneda extranjera de unos $49.4 millones de Pesos cuando el Peso se apreció frente al dólar, en 2002 la compañía reconoció una pérdida en el intercambio de moneda extranjera en una cantidad de $108.4 millones de Pesos. Las fluctuaciones de la moneda probablemente seguirán afectando nuestra condición financiera, resultados de operaciones y flujos de efectivo para períodos futuros.

Una drástica devaluación o depreciación del Peso puede resultar en un desequilibrio en los mercados de cambios limitando la posibilidad de convertir Pesos en Dólares para el pago de nuestras deudas así como otras obligaciones denominadas en Dólares. Aunque el gobierno Mexicano actualmente no restringe la habilidad de las personas de cambiar Pesos a Dólares o retirar moneda fuera de México, lo han hecho en el pasado y podría el gobierno nuevamente instituir políticas restrictivas que podrían tener un efecto adverso en nuestra habilidad de convertir Pesos a Dólares en el futuro.

Altos niveles de inflación y de tasas de interés en México pudieran afectar de manera adversa nuestra condición financiera y resultados de operación.

Aunque estamos experimentando tasas de interés e inflación baja en las últimas décadas,

México históricamente ha mantenido altas tasas de interés y altos niveles de inflación. Medidas de acuerdo a cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, la inflación en México en el 2001 fue de 4.40 por ciento, 5.70 para el 2002 y para los primeros nueve meses del 2003 fue de 2.30 por ciento. Altas tasas de inflación pueden afectar de manera adversa los resultados de operaciones de la Empresa por una variedad de razones, incluyendo que no siempre puede mantenerse a la par con la inflación de los precios de bienes y servicios que se requieren para poder crear productos con los precios que la Empresa puede obtener en los mercados para la venta de sus productos. Durante los periodos de alta inflación en México, las tasas de intereses domesticas han incrementado significativamente. Durante el 2002 la tasa de interés promedio de los bonos gubernamentales a 28 días llamados Cetes promediaron un 7.09 por ciento. El 30 de septiembre de 2003 la tasa de interés en los Cetes a 28 días fue de 4.73 por ciento. Mientras estas recientes tasas de intereses representan un cambio considerable en tasas de interés al exceso del 20 por ciento hace menos de una década, no puede haber una seguridad de que estos niveles bajos se mantendrán. Altas tasas de interés no solo pueden incrementar el costo de préstamos en México, sino que también pueden dificultar la capacidad de pedir prestado o adquirir bienes y servicios a crédito, resultando en una disminución de nuestra habilidad de fabricar nuestros productos como y cuando se necesiten para servir a la demanda del consumidor.

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Eventos adversos en otros países con mercados emergentes pudieran disminuir el valor de su inversión en nuestra Compañía.

El valor de mercado de las acciones de empresas mexicanas se encuentran periódicamente sujetas a eventos económicos, sociales y políticos de otros países con mercados emergentes. Aún y cuando las condiciones económicas de otros países pueden diferir de manera material de las condiciones en México, y aun y cuando dichos países pudieran tener conexiones irrelevantes con la economía mexicana, inversionistas pueden reaccionar a eventos en otros países, especialmente de mercados emergentes, lo cual puede provocar una disminución del valor de mercado de nuestras acciones. RIESGOS RELACIONADOS CON NOSOTROS Y NUESTRO NEGOCIO EN GENERAL

El sector de la construcción es un negocio cíclico y una disminución en la demanda puede provocar una disminución en nuestras ventas.

Una recesión o desaceleración en la industria de la construcción en México o en los Estados Unidos puede resultar en una disminución en la demanda de nuestros productos y por ende una disminución en nuestros precios de venta. La industria de la loseta cerámica es altamente dependiente de la actividad de la construcción incluyendo nueva construcción y remodelación, las cuales son cíclicas por naturaleza y son significativamente afectadas por cambios en condic iones económicas locales y generales. Estos cambios incluyen niveles de empleo, disponibilidad de financiamiento, tasas de interés, confianza del consumidor y demanda de casas. Por lo tanto, fluctuaciones no anticipadas en la demanda de loseta cerámica puede provocar un incremento en nuestros inventarios, los cuales pudieran no ser comerciables a precios rentables.

Nos encontramos altamente apalancados y una disminución en la generación de efectivo podría provocar la falta de recursos para fondear nuestras operaciones.

Aún y cuando hemos reducido nuestra deuda en los últimos años, el apalancamiento sigue siendo alto teniendo al 30 de Septiembre de 2003 una deuda total consolidada de US $128.5 millones y una razón de deuda a capital de 1.24 veces, deuda asegurada con sustancialmente todos nuestros activos. Dada esta situación de deuda, una parte significativa de los recursos generados por las operaciones son utilizados para pagar los intereses generados por la deuda y el capital de la misma. De esta manera una reducción en la generación de recursos limitaría nuestra habilidad de generar suficientes recursos para fondear las operaciones. También, nuestra posición de alto apalancamiento nos hace más vulnerables a condiciones económicas adversas que nuestros competidores menos apalancados. Además, el criterio de nuestra administración respecto a ciertos asuntos, se encuentra limitado debido a obligaciones pactadas en ciertos contratos de crédito.

Es posible que no tengamos la suficiente generación de efectivo para pagar importantes vencimientos de deuda en períodos próximos.

En Junio de 2002, se celebró un Contrato de Crédito con un consorcio internacional de prestamistas, mediante el cual obtuvimos US $100.0 millones para refinanciar nuestro casi vencido Eurobono de US $90.0 millones y para otros propósitos de capital de trabajo en general. Aunque el préstamo hecho bajo el Contrato de Crédito se realizó en términos favorables en general, estipula importantes amortizaciones del capital del crédito teniendo vencimientos de US

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$17.5 millones de capital para el 2004, US $20.0 millones de capital para el 2005, US $22.5 millones de capital para el 2006 y los restantes $25.0 millones de capital para el 2007. También durante el 2004 tenemos vencimientos de deuda a corto plazo por un monto de $16.0 millones. Estas considerables obligaciones pueden materialmente impactar nuestra liquidez e impedir nuestra habilidad de invertir en operaciones. Durante el 2002 y 2003 nuestra generación de efectivo se vio reducida de manera importante, y en el evento de que no fuéramos capaces de generar el suficiente flujo de efectivo para enfrentar nuestras obligaciones de deuda a su fecha de vencimiento, tendremos que, ya sea renegociar los términos de los contratos de crédito con los que actualmente contamos, o bien, reemplazarlos por créditos establecidos en términos mas favorables que con los que contamos actualmente. En caso de no poder realizar lo anteriormente mencionado, pudiera impactar nuestra capacidad de fondear nuestras operaciones, afectando de manera adversa nuestra rentabilidad.

Enfrentamos fuerte competencia en los mercados y presión en los precios podría reducir nuestra rentabilidad.

Fuerte competencia generalmente se refleja en precios mas bajos para nuestros productos, y mayores disminuciones en los precios de venta pueden afectar nuestra rentabilidad y generación de efectivo. Los mercados para nuestros productos en México y Estados Unidos son altamente competidos. En México, competimos por la participación de mercado primordialmente con fabricantes domésticos y distribuidores independientes de azulejo, muchos con recursos mayores a los que poseemos nosotros. Nosotros dedicamos significantes recursos a publicidad, mercadotecnia y estrategias de presentación de productos en México para poder generar y mantener interés del consumidor en nuestros productos. La falla de una o más de nuestras estrategias puede resultar en una disminución de las ventas en México. En los Estados Unidos, enfrentamos competencia importante primordialmente de importadores italianos y españoles. Mucha de nuestra competencia en los Estados Unidos es contra productos similares a los nuestros y las presiones a los precios son importantes. Aunque el reciente debilitamiento del dólar frente a la Moneda Europea o el “El Euro”, ha incrementado el costo de los productos de muchos competidores europeos, la mayoría de estos competidores de la misma forma mantienen una ventaja en precios sobre nosotros generalmente debido a los bajos costos de producción que tienen.

Los aranceles de importación a los Estados Unidos permiten ventajas en precios a algunos competidores, significando una desventaja competitiva para nosotros.

Las empresas productoras de Loseta Cerámica Esmaltada en Estados Unidos pueden establecer precios relativamente más bajos comparados a los precios de las empresas extranjeras, debido a las altas tasas arancelarias a la importación de éstos productos a Estados Unidos. El Tratado de Libre Comercio (“TLC”) firmado entre México, Estados Unidos y Canadá, es un tratado en el que se establece una zona de “Libre Comercio” entre los tres países eliminando las tarifas arancelarias y barreras entre ellos. Sin embargo, las tarifas arancelarias del TLC para productos cerámicos importados de México a Estados Unidos no fueron eliminadas totalmente y se estableció un período de 15 años en el que se irían disminuyendo dichas tarifas. Actualmente dicha tarifa arancelaria es de 6.30%. Los productores de loseta cerámica establecidos en Estados Unidos no tienen que pagar ningún tipo de arancel por lo cual gozan de una gran ventaja competitiva frente a importadores como nosotros. Los beneficios que obtenemos del TLC se podrán ir realizando con un incremento gradual al mercado estadounidense generando mayores ventas, en la manera que se reduzcan las tarifas arancelarias. Por el otro lado, es posible que productores Europeos y estadounidenses decidan establecer sus plantas de producción en México,

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tomando ventaja de las tarifas arancelarias, provocando una mayor competencia no solo en los Estados Unidos sino también en México. Los Estados Unidos también forma parte del “General Agreement on Tariffs and Trade” (“GATT”) bajo el cual impone tarifas arancelarias a los productos similares a los de la Compañía de países no pertenecientes al TLC de 9.60 por ciento, la cual se reducirá a un 8.50 por ciento para el año 2005. La reducción de tarifas bajo el GATT puede generar un incremento de competencia en el mercado de Estados Unidos, por productos provenientes de Europa u otros países productores de loseta cerámica. RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRO GRUOP DE CONTROL Y ESTRUCTURA DE CAPITAL.

Los intereses de nuestros accionistas mayoritarios pueden no ser los mismos que los intereses de otros accionistas.

Casi la mitad de nuestros títulos son propiedad o controlados por miembros o asociados de la familia de Oscar Almeida Chabre de Chihuahua, Chihuahua, México. Este grupo controlador puede tener objetivos para nuestra Empresa que pueden diferir de aquellos de la minoría de los accionistas en una gran variedad de situaciones, incluyendo por ejemplo estrategias de negocios, desarrollo de productos e inversión de capitales. Debido a esto, el valor de su inversión esta sujeta en muchos aspectos a la decisión de la administración sobre la cual usted no podrá ejercer ningún control. Por virtud de su control, este grupo tiene el poder efectivo para designar en su mayoría a los miembros del Consejo de Administración y a determinar el resultado de otras acciones que requieren del voto de los accionistas, excepto en casos muy limitados que requieren del voto de los Tenedores de las acciones de las Series D y L. Por consiguiente, bajo legislación mexicana usted puede tener menos protección como accionista minoritario, que amparado bajo las leyes de los Estados Unidos. Véase la discusión bajo el titulo “Descripción de Acciones de Capital” contenido en este prospecto.

El efectivo que recibiremos como resultado de la Oferta, se verá reducido debido a pagos que se realizarán a la Familia Almeida por la adquisición de dos empresas en México.

Aproximadamente US $15.8 millones recibidos por nosotros de la Oferta de Derechos se utilizará para la compra de acciones de dos de nuestras franquicias independientes en México. Una de estas Empresas es dueña de las tiendas localizadas en el Estado de Chihuahua y en las ciudades de San Luis Potosí y Mexicali, México, y es propiedad de la familia Almeida. La otra Empresa es dueña de las tiendas localizadas en la s ciudades de Monterrey, Saltillo y Reynosa, México, y actualmente es propiedad en un 66.6 por ciento de la Familia Almeida y en un 33.3 por ciento del Señor Ramiro Alcorta. La familia Almeida ha mencionado que tiene la intención de comprar 9,973,561 de las Nuevas Unidades a las cuales tiene derecho de comprar en virtud de la tenencia accionaria que tiene de la empresa, que resultará en un ingreso de US $13.6 millones para nosotros provenientes de la Oferta de Derechos. El Sr. Alcorta nos ha manifestado que tiene la intención de comprar 1,292,278 de las Nuevas Unidades en la Oferta Extendida, que resultará en ingresos netos para Interceramic de US $1.7 millones, lo cual significa que la adquisición de las Empresas será fondeada a través de la emisión de nuestras acciones hacia la Familia Almeida y al Sr. Alcorta. La diferencia de US $500,000 entre los US $15.8 del precio de compra de las dos Empresas y los US $15.3 millones que se recibirán por las Nuevas Unidades adquiridas por la Familia Almeida y el Sr. Alcorta representan los impuestos que deberán ser pagados en México por la Familia Almeida y el Sr. Alcorta como resultante de la venta de las dos Empresas.

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Un cambio en nuestro control puede resultar en cambios en nuestra administración e incumplimientos bajo los Contratos de Crédito que pudieran acelerar el cobro de la deuda por parte de los acreedores.

Como resultado de la tenencia accionaria y ciertos acuerdos, la Familia Almeida controla una mayoría de nuestros títulos generales con voto. La Familia Almeida ha controlado la administración de nuestra Empresa desde nuestra fundación, y una pérdida de control puede resultar en una perdida de ejecutivos con experiencia y demás personal administrativo que puede dañar nuestra habilidad para operar competitivamente nuestro negocio. También, la mayor parte de nuestros acuerdos de préstamo contienen disposiciones que permiten a nuestros acreedores acelerar nuestras deudas si la Familia Almeida deja de tener cierto porcentaje accionario sobre nosotros. Si todos o parte de nuestros adeudos fueran acelerados, no podríamos pagar o refinanciar las mismas. La familia Almeida no se encuentra obligada a mantener su titularidad de nuestros títulos y valores, sin embargo, si optaran por deshacerse de todo o parte de sus acciones serie B, el control de Interceramic podría cambiar.

En Diciembre 7 de 2004, todas las acciones Serie L que se encuentren en circulación a la fecha, serán convertidas en acciones de la Serie B. Como resultado, la Familia Almeida podrá, basado en su propiedad, así como su propiedad posterior al término de la Oferta de Derechos, dejar de ser dueños o controlar mas del 50 por ciento de los títulos de voto.

Usted puede comprar Unidades de la empresa en el Mercado, a un precio mas bajo que el establecido para las Nuevas Unidades en la Oferta.

El precio que hemos establecido para las Nuevas Unidades en la Oferta de Derechos es de

US $1.3636 por unidad. Sin embargo, en Marzo 9, 2004, el precio por unidad en la bolsa Mexicana de Valores era de $11.15 Pesos o aproximadamente US $1.02 por Unidad. Si decide ejercer su derecho de preferencia y comprar las Nuevas Unidades en la Oferta de Derechos, usted acabará pagando más por una Unidad que lo que pagaría por la misma en la Bolsa Mexicana de Valores. Lo opuesto seria verdad si usted decide comprar Nuevas ADSs, al precio de suscripción de US $6.8182 por cada Nueva ADS y seria menor que el precio corriente en el mercado de las ADS. Al cierre de operaciones de Marzo 9, 2004, el precio de una Unidad de Voto Limitado ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York era de US $9.70.

La Unidad Común ADSs no se encuentra cotizada para intercambio en los Estados Unidos lo que podría disminuir su valor en mercado.

Aunque las Unidades Comunes y la Unidades de Voto Limitado son cotizadas y negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores y las Unidades de Voto Limitado ADSs son cotizadas y negociadas en el NYSE, las Unidades Comunes ADSs no se encuentran cotizadas en ninguna bolsa de valores ya sea estadounidense o extranjera, y no tenemos planes de conseguir alguna cotización de las Unidades Comunes ADSs. En ausencia de cualquier cotización o mercado establecido para el intercambio de las Unidades Comunes de ADSs, se podría tener mayor dificultad en efectuar intercambios de Unidades Comunes ADSs compradas en la Oferta de Derechos que los Tenedores de Unidades de Voto Limitado o Unidades de Voto Limitado ADSs. La dificultad en efectuar intercambios de Unidades Comunes ADSs puede disminuir el valor de cualquier Unidad Común ADSs de su propiedad.

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La posibilidad de reclamar daños o entablar juicio en nuestra contra podrá estar limitada.

Estamos organizados bajo la legislación mexicana y todos nuestros directivos y todos excepto dos de nuestros consejeros de administración residen en México. También, más del 80 por ciento de nuestros activos se encuentran en territorio Mexicano. En vista de lo anterior, si usted tuviere alguna reclamación en nuestra contra, ya sea basada en las disposiciones relativas a la responsabilidad civil que las leyes federales sobre títulos y valores en los Estados Unidos u otras otorgan, puede no ser posible para ejercer un proceso dentro de los Estados Unidos sobre la administración o para ejecutar el pago por nosotros o nuestra administración debido a daños que puedan ser otorgados a usted por las cortes de los Estados Unidos.

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INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

La Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”) nos permite “incorporar por

referencia” en este prospecto, información que le ha sido entregada en otros oficios. Esto significa que información importante le podrá ser proveída refiriéndose a esos documentos. La información incorporada por referencia es considerada como parte integrante del prospecto, ya sea que estuviere anexada o no, y cierta información posterior que sea presentada a la SEC podrá automáticamente actualizarse y sobrepasará la información en este prospecto. Incorporamos como referencia lo siguiente:

· nuestros informes anuales reportados bajo el Formato 20-F para el ejercicio fiscal concluido el 31 de Diciembre de 2002, SEC No. 82-2873 presentado ante la SEC el 30 de Junio de 2003, e incluido dentro del prospecto como Anexo A;

· nuestros reportes presentados bajo el Formato 6-K presentados el 22 de Enero de

2004, 24 de Noviembre de 2003, 28 de Julio de 2003, y 30 de Mayo de 2003; y · cualquier presentación futura realizada por nosotros ante la SEC en el Formato

20-F, Formato 6-K o cualquier otro requerido por la SEC después de la fecha de este prospecto pero anterior al término de la oferta hecha por este prospecto que han sido identificadas como incorporadas a este prospecto como referencia.

Usted podrá solicitar una copia de cualquier información incorporada como referencia en

este prospecto que no haya sido incluida dentro del prospecto, sin cargo, contactándonos por escrito o por teléfono en Avenida Carlos Pacheco 7200, Chihuahua, Chihuahua, México, atención Jesús Olivas Corral; teléfono 011.52.614.429.1161, facsímile 011.52.614.429.1166. INFORMACIÓN FINANCIERA Y TIPO DE CAMBIO

Nuestros informes anuales presentados bajo el Formato 20-F para el ejercicio fiscal que concluyó el 31 de diciembre de 2002, que se encuentran incluidos dentro del prospecto como Anexo A, contienen nuestros estados financieros consolidados auditados hasta el 31 de diciembre de 2001 y 2002 y por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002. Adjunto al presente prospecto, a partir de la hoja F-1, se presentan nuestros estados financieros consolidados intermedios no auditados al 30 de Septiembre de 2002 y 2003 y por los Nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2002 y 2003. Hemos mantenido nuestros libros y estados financieros en Pesos Mexicanos, a los que nos referimos en este prospecto como “Pesos”, “P.” o “”Ps,” y presentamos nuestros estados financieros de conformidad con los Principios de la Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”), los cuales difieren en muchos aspectos con los principios de la contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos, o USGAAP. Los PCGA requieren de resúmenes de todos los estados financieros en Pesos desde que el balance general haya sido presentado. Nuestros estados financieros auditados y otra información financiera anual contenida en el Formato 20-F y en este prospecto se señalan en Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002.

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Los estados financieros intermedios no auditados incluidos dentro de este prospecto y otra información financiera provisional presentada en este prospecto están presentados en Pesos con poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2003. Como resultado de la inflación en México (así como para efectos de los estados financieros intermedios no auditados, inflación en los Estados Unidos atribuibles a nuestros activos localizados en ese país) durante los primeros nueve meses del 2003, el poder adquisitivo de un Peso al 31 de diciembre de 2002 es equivalente al poder adquisitivo de 1.023 Pesos al 30 de septiembre de 2003. Por lo anterior, los estados financieros auditados contenidos en el Formato 20-F no son comparables directamente con los estados financieros intermedios no auditados incluidos dentro del presente prospecto en virtud de estar señalados en Pesos constantes de diferentes fechas.

Este prospecto contiene el cambio de ciertas cantidades de Pesos a Dólares Americanos, a los que se refiere el presente prospecto como “Dólares”, “US $” o “$”, al tipo de cambio especificado absolutamente para su conveniencia. No deberá de concluir que esta conversión representada en Pesos es una cantidad en Dólares o se pueda convertir en Dólares al tipo o tipos de cambio indicados. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido las cantidades en Dólares a Pesos al tipo de cambio de Ps 11.03 a US $1.00, tipo de cambio señalado por Wells Fargo Bank, N.A. como el tipo de cambio interbancario al cierre del 30 de septiembre de 2003. La tasa interbancaria al cierre del 9 de Marzo de 2004 fue de Ps 10.982 por US $1.00.

Existen varias tasas de conversión disponibles de Pesos a Dólares y no aseguramos la

exactitud de una tasa comparada con otra, mismas que pueden variar significativamente de momento a momento bajo la tasa interbancaria. USO DE LOS FONDOS

El máximo total de fondos netos de la venta de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs en la Oferta de Derechos, asumiendo que las 32,732,026 Nuevas Unidades (incluyendo Nuevas Unidades representadas por Nuevas ADSs) sean vendidas, se estima que sean aproximadamente US $44.6 millones, sin embargo, no existe con certeza que esta cantidad de Nuevas Unidades sean suscritas o adquiridas por la Familia Almeida, Alfredo Harp Helú, Roberto Hernández, Ramiro Alcorta o cualquier otra persona. El total de fondos netos será utilizado por Interceramic para (i) con respecto a US[$15.8 millones, adquirir las dos franquicias de distribución propiedad de la familia Almeida y el Sr. Alcorta; (ii) con respecto a US $25.0 millones para fondear los costos de construcción y equipamiento por Interceramic de nuevas instalaciones de producción de loseta cerámica situada en México, y (iii) con respecto al resto de los recursos de aproximadamente US $3.8 millones, para diversos fines corporativos. Estando pendiente el pago de los costos para esta s nuevas instalaciones, los fondos de la Oferta de Derechos podrán ser utilizados para el pago de una o más líneas de crédito en forma temporal.

POLÍTICA SOBRE DIVIDENDOS

Desde su incorporación en 1978, Interceramic ha pagado un dividendo en efectivo de 1.275 Pesos nominales por Acción en Julio de 1988, y no prevé pagar dividendos en efectivo en un futuro cercano. Los pagos de dividendos dependerán, entre otros factores, de los resultados de las operaciones de Interceramic y sus subsidiarias consolidadas (colectivamente, salvo se indique lo contrario, como la “Empresa”), liquidez, condición financiera, requerimientos de liquidez, futuros prospectos, presupuestos de capital y otros factores que el Consejo Directivo de Interceramic (el “Consejo”) y los Tenedores de Acciones de Serie B consideren relevantes.

Bajo los Estatutos Sociales de Interceramic y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los ingresos brutos de la Empresa, después de las disposiciones del impuesto sobre la renta, el pago de reparto de utilidades de los trabajadores y otras cantidades a ser deducidas por la ley (“ingresos netos”), serán aplicados de la siguiente manera:

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• Primero, una cantidad equivalente a cuando menos el cinco por ciento de los ingresos netos de la Empresa serán destinados para constituir una reserva legal hasta que la reserva sea equivalente al 20 por ciento del capital social histórico de Interceramic

• Segundo, los Tenedores de Acciones de Serie B podrán determinar y asignar

cierto porcentaje de los ingresos netos a una reserva especial, incluyendo una reserva para la recompra de acciones de Interceramic en circulación en el mercado de valores

• Tercero, el remanente de los ingresos netos es disponible para distribución en

forma de dividendos entre los accionistas. Para una descripción de cómo los dividendos serán pagados y asignados entre los Tenedores de Acciones de Serie B, Acciones de Serie L y Acciones de Serie D, véase “Descripción del Capital Social”.

Actualmente, no existen retenciones de impuestos Mexicanos o cualquier impuesto con respecto a los dividendos pagados por la Empresa, en el sentido de que los dividendos son pagados por los ingresos que han sido sujetos al impuesto sobre la renta a nivel corporativo. Como regla general, Interceramic espera que los dividendos a ser pagados por Interceramic , si los hubiere, solamente serán pagados por ingresos que se les haya aplicado el impuesto en el nivel corporativo.

El pago de dividendos por Interceramic podrá ser afectado por las disposiciones de ciertos préstamos que podrán evitar que Interceramic pague dividendos bajo ciertas circunstancias si la Empresa se encuentra en violación de convenios financieros aplicables posteriores al pago. Véase “Discusión de Administración y Análisis de Condiciones Financieras y Resultados de las Operaciones-Liquidez y Recursos de Capital” en el reporte anual modificado de la Empresa en el Formato 20-F por el ejercicio fiscal que concluyó el 31 de diciembre de 2002, SEC No. 82-2873, presentado ante la SEC el 30 de junio de 2003, incluido dentro del prospecto como Anexo A (“2002 20-F”) y “Eventos y Resultados Recientes”.

La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados por mayoría de votos de los Tenedores de Acciones de Serie B en la asamblea general ordinaria, generalmente, pero no necesariamente, por recomendación del Consejo. La Familia Almeida controla, y después de completar la Oferta de Derechos continuará controlando, hasta el 7 de Diciembre de 2004, en exceso del 51 por ciento las Acciones de Serie B y tendrá, como resultado de su control, la facultad de determinar si se pagan o no y las cantidades de los dividendos. EVENTOS Y RESULTADOS RECIENTES

La siguiente discusión deberá de ser leída con los estados financieros intermedios incluidos en el Prospecto. Los estados financieros consolidados intermedios no han sido auditados y se componen por estados financieros entregados por Interceramic. Los resultados financieros actuales de la Empresa por los primeros tres trimestres del 2003 y por el año terminando el 31 de diciembre de 2002 puede diferir significativamente con los resultados discutidos en el presente. Las cantidades señaladas en Dólares y convertidas a Peso se hacen con un tipo de cambio interbancario de Ps 11.03 por US $1.00, al 30 de septiembre de 2003. Resultados del Tercer Trimestre y Primeros Nueve Meses de 2003 En el tercer trimestre del 2003, Interceramic reportó incrementos en sus ventas, resultando en un nivel récord de ventas para cualquier trimestre en la historia de la Empresa. Por otra parte, las ventas no crecieron a los límites proyectados, y combinados con costos de ventas significativamente altos y gastos de operación superiores, impactaron la utilidad de operación de

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manera adversa. El trimestre estuvo marcado con fuerte competencia en la industria. Las ventas consolidadas de US $83.5 millones por el tercer trimestre de 2003 fueron 6.25 por ciento superiores a las ventas del tercer trimestre del 2002 de US $78.6 millones. Tal y como fue el caso del trimestre anterior, los altos costos en ventas por el periodo resultó en ingreso bruto por el trimestre virtualmente idéntico al mismo trimestre en el 2002. En los primeros nueve meses del año terminados el 30 de Septiembre de 2003, la ventas consolidadas fueron de US $229.8 millones, un incremento de 2.79 por ciento sobre las ventas de US $223.5 millones del mismo período del año anterior. Las ventas en México para el tercer cuarto incrementaron en un 8.30 por ciento del tercer trimestre del 2002, a US $48.2 millones, y creció en un 27.23 por ciento sobre las ventas de US $37.9 millones con el anterior cuarto de este año. La Empresa vendió significativamente más producto en México durante el tercer trimestre del 2003 sobre el mismo periodo del año pasado, incrementándose en un 25.09 por ciento. Mucho de este incremento de ventas es atribuible a las ventas de productos de marca privada importadas desde finales del año anterior para completar la línea de productos de la Empresa en el sector medio-bajo del mercado. De manera que la Empresa ha liberado capacidad en sus plantas para producir productos con mayores márgenes, el reto es incrementar las ventas de esos productos más caros y seguir mejorando los niveles de precios. Para los primeros nueve meses del 2003, las ventas en México fueron de US $128.1 millones, un incremento de 3.21 por ciento sobre las ventas en México de US $124.4 millones registradas en el mismo período de 2002. Para los primeros nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2003, el volumen de productos vendido en México fue 19.97 por ciento mayor que el vendido en el mismo período de 2002. En el mercado internacional, las ventas del tercer trimestre del 2003 incrementaron por un 3.58 por ciento sobre las ventas del mismo período del 2002, a US $35.3 millones comparados con las ventas de $34.1 millones por el periodo del año anterior. La cantidad de productos vendidos en el mercado internacional en el tercer trimestre disminuyeron, sin embargo, comparados con el 2002, disminuyendo en un 7.74 por ciento. Para los primeros nueve meses del año, las ventas internacionales de US $101.7 millones representaron un incremento del 2.27 por ciento que las ventas de US $99.4 millones de los nueve meses del 2002. El volumen vendido en dicho período del 2003 en los mercados internacionales decreció en un 9.56 por ciento sobre el vendido en el mismo período de 2002. Con US $6.3 millones, la Utilidad de Operación del tercer trimestre del 2003 fue un 18.02 por ciento menor que la Utilidad de Operación de US $7.7 millones registrado el mismo periodo del año anterior, aunque recuperado por un 34.43 por ciento sobre el menor de US $4.7 millones registrado en el segundo cuarto de este año. Como es de esperarse, el EBITDA del trimestre fue mas bajo que el del tercer trimestre del 2002, en un 10.66 por ciento a US $10.2 millones por el año anterior de US $11.4 millones. Para los primeros nueve meses del 2003 la utilidad de operación consolidada fue de US $17.4 millones, monto inferior en un 22.46 por ciento sobre la utilidad de operación consolidada de US $22.5 millones registrada en los primeros nueve meses del 2002. El EBITDA de dicho período de 2003 de US $29.0 millones representó un decremento del 13.16 por ciento respecto al EBITDA de US $33.4 millones del mismo período del 2002. Durante el transcurso del tercer trimestre, se determinó que la Empresa no se encontraba en cumplimiento con dos razones financieras pactadas en el Contrato de Crédito establecido por el financiamiento obtenido por nosotros de US $100.0 millones, siendo la razón de “Cobertura del cargo Fijo” y la razón de “Apalancamiento”. La razón de Cobertura de Cargo Fijo originalmente requerida por los contratos de crédito para dicho trimestre debía ser mayor de 1.25 veces, y la razón de Apalancamiento se requería que fuera menor de 3.00 veces, sin embargo al final de dicho trimestre dichas razones se encontraban en 1.05 y 3.34 veces, respectivamente. Sin certeza en la rapidez y en el mejoramiento del desarrollo financiero a corto plazo, Interceramic ha comenzado negociaciones con los acreedores sobre la dispensa del no-cumplimiento o una

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modificación al Contrato de Crédito más en línea con nuestras expectativas. Para el 30 de septiembre de 2003, Interceramic llegó a un acuerdo con los acreedores en una serie de modificaciones al Contrato de Crédito que la administración cree que la Empresa tendrá suficiente flexibilidad para seguir adelante. Los documentos para dichas modificaciones fueron completados el 31 de octubre de 2003, estableciendo como nuevos requerimientos una razón de Cobertura de Cargo Fijo mayor de 1.00 veces y una razón de Apalancamiento menor de 3.50 veces. Resultados del Cuarto Trimestre y Anuales Las ventas consolidadas de US $306.4 millones obtenidas durante el 2003, registrando un incremento del 2.14 por ciento sobre las ventas de US $300.0 millones de 2002, representan un récord de ventas para la Compañía, sin embargo no cumplieron con las expectativas. Este crecimiento en las ventas se vio afectado por el incremento en ciertos componentes del costo de ventas y por un nivel de precios más bajo generado por un mayor número de productos importados en la mezcla de ventas. Por estas razones el margen bruto de 34.70 por ciento del año 2003 decreció en 2.30 puntos sobre el margen bruto de 37.00 por ciento registrado el año anterior. El aumento en nuestros costos se generó por diversas razones, principalmente por la devaluación que tuvo el Peso frente al Dólar de alrededor de un ocho por ciento respecto al tipo de cambio de cierre del 2002, el cual a la vez enfrentó una devaluación de alrededor de un 13 por ciento respecto al 2001. Dicha devaluación afecta debido a que muchos de los insumos se encuentran denominados en dólares, entre ellos el costo del Gas Natural (Componente importante del costo de producción) tanto para las plantas en México como para la planta ubicada en Garland, Texas. También, los productos que durante el año importamos de Europa y América del Sur con el fin de complementar nuestra selección de productos y de liberar capacidad en las plantas para enfocarla hacia productos de mejor margen, fueron adquiridos en Dólares. La disminución de valor del Peso provocó que se encarecieran todos estos componentes durante el año. Las ventas en México crecieron en un 1.56 por ciento respecto de las ventas del año anterior, alcanzando los US $171.8 millones. Medidas en Pesos reales, siendo una referencia más significativa para las ventas realizadas en México, las ventas de Ps $1,920.5 millones se incrementaron en un 4.27 por ciento respecto a las del 2002. El volumen de producto vendido mostró un importante crecimiento de un 17.54 por ciento en 2003 respecto al año anterior, logrando así una mejor participación en el mercado mexicano de loseta cerámica, el cual registró un crecimiento en el consumo de alrededor del cuatro por ciento respecto al 2002. En los mercados internacionales, principalmente en Estados Unidos, las ventas crecieron a US $134.6 millones en 2003 sobre las ventas de US $130.9 millones en 2002, representando un incremento del 2.88 por ciento. Sin embargo, el volumen de producto vendido decreció un 7.70 por ciento respecto al año anterior, reflejando un doble mensaje de disminución en la participación de mercado y de mejores niveles de precios en general. Como fue el caso en el año 2002, costos asociados con la expansión de nuestra infraestructura de ventas y un mercado global extremadamente competido, provocó una caída en la utilidad de operación, la cual, siendo de US $20.5 millones durante el 2003, representa un disminución del 28.08 por ciento sobre la registrada en 2002 de US $28.5 millones. La baja utilidad de operación afecto los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (“EBITDA”), el cual se vio disminuido en un 16.14 por ciento en 2003 respecto al registrado en 2002, pasando de US $43.2 millones en 2002 a US $36.2 millones en 2003. Por el otro lado intereses mas bajos permitieron que se mejorara la razón de cobertura de deuda cerrando al final del último trimestre del 2003 en 5.7 veces, comparada con 4.4 veces registrada al final del año anterior. Con respecto a los resultados del Cuarto Trimestre del año, las ventas consolidadas de US $76.6 millones resultaron prácticamente iguales a las ventas de US $76.5 millones registradas el cuarto trimestre del año anterior. Con una Utilidad de Operación de US $3.1 millones, se registró una disminución del 49.1 por ciento respecto a la Utilidad de Operación de US $6.0 millones del

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mismo período del 2002. El EBITDA presentó una disminución de un 26.3 por ciento respecto al obtenido el año anterior, pasando de US $9.8 millones en el cuarto trimestre del año anterior a US $7.2 millones en el último trimestre. Al final del año nuestra razón de Cobertura de Cargo Fijo fue de 1.19 veces y la razón de Apalancamiento de 3.36 veces, ambas en cumplimiento con los requerimientos aplicables a la Compañía en el Contrato de Crédito Sindicado, negociado y modificado durante el tercer trimestre del año. Adquisición de las Franquicias de la Familia Almeida En una Asamblea de Accionistas de Interceramic el 14 de enero de 2004, los accionistas aprobaron el plan adoptado por el Consejo para que la Empresa adquiera, directa o indirectamente, todo el capital social emitido y circulante de Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V. (“GISA”) y Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V. (“MASA”). Actualmente, todas las acciones de GISA son propiedad de la Familia Almeida, mientras que MASA es propiedad de la Familia Almeida en un 66.6 por ciento y por Ramiro Alcorta en un 33.3 por ciento. El precio de compra por el capital de ambas GISA y MASA es de US $15.8 millones, la cual fue determinada consultando a la Familia Almeida, el Sr. Alcorta, la administración de la Empresa y Alfredo Harp Helú. La compra de las acciones de GISA y MASA ocurrirá simultáneamente con la Extensión de Oferta, en virtud de que le Familia Almeida ha informado a la Empresa que tiene la intención de suscribir 9,973,561 de las 12,021,176 Nuevas Unidades que tiene derecho de adquirir en la Oferta de Derechos debido a sus acciones actuales y el Sr. Alcorta se encuentra preparado para adquirir 1,292,278 Nuevas Unidades en la Extensión de Oferta. Estas dos transacciones simultaneas resultarán en una cantidad similar a la que la Empresa pagará por GISA y MASA y por la que la Familia Almeida y el Sr. Alcorta pagarán por las Nuevas Unidades en la Oferta y en esencia tendrá el efecto de adquirir GISA y MASA en intercambio por recibir Interceramic la suscripción de las acciones por parte de la Familia Almeida y del Sr. Alcorta en la Oferta. La diferencia de US $500,000 pagada por la Empresa a la Familia Almeida y el Sr. Alcorta en exceso a su pago por las Nuevas Unidades será aplicada por ellos para el pago de impuestos por la venta de GISA y MASA. Fideicomiso Banamex y Alfredo Harp Helú El Fideicomiso Banamex fue creado como un fideicomiso bajo la ley Mexicana administrado por el Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”) para proveer una posición de control en las Unidades Comunes (o Acciones Serie B) subsecuentemente al completar la colocación de Unidades Comunes a Kohler Co. en Noviembre de 2000. Los arreglos sobre el control fueron requeridos bajo ciertos documentos de préstamos de Interceramic como forma para que la Familia Almeida retuviera el control sobre votaciones de las Unidades Comunes, de conformidad con el acuerdo celebrado entre la Familia Almeida y los beneficiarios del Fideicomiso Banamex, el Fideicomiso Banamex y la Familia Almeida votan coincidentemente respecto a sus Unidades Comunes. Los beneficiarios del Fideicomiso Banamex son miembros de la familia de Alfredo Harp Helú, quien actualmente posee como posición propia individual 5,202,049 Unidades de Voto Limitado, o aproximadamente el 10.70 por ciento del capital social de Interceramic. El Fideicomiso Banamex actualmente posee 3,507,836 Unidades Comunes y 1,627,893 Unidades de Voto Limitado, conjuntas aproximadamente 10.57 por ciento del capital social de Interceramic. Por lo tanto, a través de sus posiciones propias y el Fideicomiso Banamex, el Sr. Harp y su familia controlan el 21.27 por ciento del capital social de Interceramic. Si el Sr. Harp adquiere Nuevas Unidades en la Extensión de Oferta, dichas compras se realizarán incumplimiento con la Regulación S del 1933 Act, y las Nuevas Unidades que adquiera no serán registradas ante las leyes de valores en los Estados Unidos o cualquier estado.

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Control de Interceramic La siguiente tabla señala cierta información de la propiedad del capital social de Interceramic al 30 de Septiembre de 2003:

Accionistas

Unidades Comunes

%

Unidades de Voto Limitado

%

Total

%

Familia Almeida

15,958,657 55.1 1,890,210 9.6 17,848,867 36.7

Alfredo Harp Helú

0 0.0 5,202,049 26.5 5,202,049 10.7

Fideicomiso Banamex

3,507,836 12.1 1,627,893 8.3 5,135,729 10.6

Kohler Co.

3,636,363 12.6 0 0.0 3,636,363 7.5

Otros Accionistas

5,850,460 20.2 10,926,568 55.6 16,777,028 34.5

Total

28,953,316 100.0 19,646,720 100.0 48,600,036 100.0

A la terminación de la Oferta de Derechos y la Extensión de Oferta, como se describió en este Prospecto, la propiedad del capital social de Interceramic se espera que sea substancialmente como sigue: asumiendo que (i) la Familia Almeida adquiera solamente 9,973,561 Nuevas Unidades en la Oferta de Derechos; (ii) Los Señores Harp y Hernández adquieran 9,699,024 Nuevas Unidades y el Sr. Alcorta adquiera 1,292,278 Nuevas Unidades en la Extensión de Oferta; y (iii) el resto de las acciones ofrecidas fueran suscritas por los accionistas en base a su proporción de tenencia de acuerdo a sus derechos:

Accionistas

Unidades Comunes

%

Unidades de Voto Limitado

%

Total

%

Familia Almeida

24,876,009 51.3 2,946,419 9.0 27,822,428 34.2

Alfredo Harp Helú

4,314,513 8.9 10,586,560 32.2 14,901,073 18.3

Fideicomiso Banamex

5,870,356 12.1 2,724,275 8.3 8,594,631 10.6

Kohler Co.

3,636,363 7.5 0 0.0 3,636,363 4.5

Ramiro Alcorta

899,942 1.9 392,336 1.2 1,292,278 1.6

Otros Accionistas

8,856,133 18.3 16,229,156 49.4 25,085,289 30.8

Total

48,453,316 100.0 32,878,746 100.0 81,332,062 100.0

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LA OFERTA DE DERECHOS

El 14 de Enero de 2004, Interceramic celebró una asamblea general (la “Asamblea General”) de los Tenedores de acciones Serie B en Chihuahua, Chihuahua, México, en la cual los Tenedores de las acciones Serie B autorizaron el aumento de capital (el “Aumento de Capital”) por lo que el capital autorizado de Interceramic aumentará de 37,227,715 Unidades Comunes (compuestas por 74,455,430 Acciones Serie B) y 25,057,860 Unidades de Voto Limitado (compuestas de un total de 25,057,860 Acciones Serie D y 25,057,860 Acciones Serie L) a 48,453,316 Unidades Comunes y 32,946,720 Unidades de Voto Limitado. En la Asamblea General, a los Tenedores de las Acciones Serie B no se les presentó y no renunciaron a su derecho de preferencia asociado al Aumento de Capital. En lo conducente, bajo las leyes mexicanas, las Nuevas Unidades aprobadas en relación con el Aumento de Capital deberán de ser ofrecidas a los Tenedores de acciones de manera prorrateada. Las Nuevas Unidades se han ofrecido a los Tenedores de Unidades de Voto Limitado, incluyendo Unidades de Voto Limitado representadas por Unidades ADSs de Voto Limitado (“LVU ADSs”), así como a los Tenedores de Unidades Comunes, incluyendo Unidades Comunes representadas por Unidades Comunes ADSs (“Unidades Comunes ADSs” y colectivamente con LVU ADSs, “ADSs”) en bases equivalentes. El 11 de Marzo de 2004 una Junta del Consejo se llevó a cabo (“Junta de Consejo”), en la que el Consejo determinó ofrecer el derecho de adquirir Nuevas Unidades (el “Derecho”) a Tenedores registrados con Unidades Comunes y Unidades de Voto Limitado (colectivamente, “Unidades”), en cada caso incluyendo Tenedores de ADSs (los “Tenedores Registrados”), el 18 de Marzo de 2004 (la “Fecha de Registro”) en base a lo descrito en el Prospecto. Los Tenedores registrados con Unidades tienen el derecho de adquirir 0.6734980 de Nuevas Unidades Comunes por cada Unidad Común que poseen en la Fecha de Registro y 0.6734980 de Nuevas Unidades de Voto Limitado por cada Unidad de Voto Limitado que poseen en la Fecha de Registro. Los Tenedores registrados de Unidades Comunes ADSs tienen el derecho de adquirir 0.6734980 de Nuevas Unidades Comunes ADSs por cada Unidad Común ADS que poseen en la Fecha de Registro y 0.6734980 de Nuevas Unidades ADSs de Voto Limitado por cada Unidad ADS de Voto Limitado que poseen en la Fecha de Registro (En general las “Nuevas ADS’s”). Los Tenedores registrados no tendrán que adquirir Nuevas Unidades en la Oferta de Derechos y podrán adquirir cualquier combinación de Nuevas Unidades Comunes y Nuevas Unidades de Voto Limitado hasta los máximos que tienen derecho a adquirir, aunque el Tenedor registrado debe de poseer Unidades Comunes para adquirir Nuevas Unidades Comunes en la Oferta de Derechos y debe de poseer Unidades de Voto Limitado para adquirir Nuevas Unidades de Voto Limitado en la Oferta de Derechos. El precio de adquisición por Unidad (el “Precio de Adquisición de Unidad”) es de US $1.3636 por Nueva Unidad y, tal y como cada ADS se compone de cinco Unidades, el precio de adquisición por las Nuevas ADSs (el “Precio de Adquisición de ADS”) es de US $6.8182 por Nueva ADS. El Precio de Adquisición de Unidades es el mismo para Unidades Comunes como para Nuevas Unidades de Voto Limitado y el Precio de Adquisición de ADS es el mismo para Nuevas Unidades Comunes ADSs como para Nuevas Unidades ADSs de Voto Limitado.

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Adquisición de Tenedores de Unidades

Resumen de Fechas El siguiente resumen de fechas señala las más importantes relacionados a la Oferta de Derechos a los Tenedores registrados de Unidades (todas las horas se encuentran en horario de la Ciudad de México en las fechas indicadas):

Fecha de Registro para la Oferta de Derechos—3:00 p.m..

...18 de Marzo de 2004

Fecha de Inicio de la Oferta de Derechos........................

...15 de Marzo de 2004

Fecha de Vencimiento de la Oferta de Derechos.............

...30 de Marzo de 2004

Entrega de Nuevas Unidades ..........................................

…30 de Marzo de 2004

Fecha de Registro

La Fecha de Registro para determinar a los Tenedores registrados que tengan derecho de adquirir Nuevas Unidades en la Oferta de Derechos es el 18 de Marzo de 2004, 3:00 p.m. hora de la Ciudad de México.

Derecho a Adquirir

Empezando por la fecha de inicio de la Oferta de Derechos a las 8:30 a.m., hora de la Ciudad de México el 15 de Marzo de 2004 (la “Fecha de Inicio”) y continuando hasta la fecha de expiración de la Oferta de Derechos a las 3:00 p.m. hora de la ciudad de México el 30 de Marzo de 2004 (la “Fecha de Expiración”), cada Unidad Común y Unidad de Voto Limitado poseída en la Fecha de Registro le dará derecho al Tenedor registrado a adquirir 0.6734980 de Nuevas Unidades Comunes por cada Unidad Común poseída y 0.6734980 de Nuevas Unidades de Voto Limitado por cada Unidad de Voto Limitado poseídas al Precio de Adquisición de Unidad.

Derechos No Transferibles

Bajo la ley mexicana, los derechos de preferencia a adquirir capital social de una sociedad anónima de capital variable como Interceramic no son representadas por instrumento separado, y no serán transferibles o negociables por separado de sus títulos a los que se relacionan. En consecuencia, los Derechos no son transferibles y solamente los Tenedores registrados tendrán derecho de adquirir Nuevas Unidades bajo la Oferta de Derechos.

Fecha de Expiración

La Oferta de Derechos terminará en la Fecha de Expiración a las 3:00 p.m. hora de la Ciudad de México el 30 de Marzo de 2004. Los Derechos que no sean ejercitados en la Fecha de Expiración vencerán, e Interceramic podrá vender libremente las Nueva Unidades en la Extensión de Oferta.

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Unidades Fraccionadas

No se emitirán Nuevas Unidades fraccionadas, y el derecho de los Tenedores registrados

de Unidades a adquirir Nuevas Unidades se redondearán al entero más cercano. Las adquisiciones se aceptarán por Nuevas Unidades completas solamente, pero los Tenedores registrados podrán ejercitar el Derecho en su totalidad o en parte. Las Nuevas Unidades resultantes del redondeo de Nuevas Unidades fraccionadas podrán ser vendidas por Interceramic en la Extensión de Oferta. Como resultado del redondeo, el Tenedor Registrado deberá poseer por lo menos dos Unidades para adquirir una Nueva Unidad.

Adquisición, Pago y Entrega En general, los poseedores de Unidades mantienen sus Unidades a través de cuentas en el

S.D. Indeval, S.A. de C.V., Instituto para el Depósito de Valores (“Indeval”), e l cual es el depositario de los títulos negociables en la Bolsa Mexicana de Valores. Estos cuentahabientes, principalmente bancos mexicanos y firmas de corredores de valores, son típicamente los Tenedores de Unidades. Al cierre en la Fecha de Expiración, Interceramic entregará a Indeval un certificado global por cada Nueva Unidad adquirida en la Oferta de Derechos, incluyendo Nuevas Unidades representadas por Nuevas ADSs, contra el pago del precio de adquisición por cada Nueva Unidad suscrita.

Los tenedores registrados, si los hubiere, diferentes a Indeval, deberán de ejercer sus Derechos trasmitiendo materialmente la adquisición y la cantidad aplicable del Precio de Adquisición de Unidad por Nueva Unidad suscrita directamente a Interceramic.

Los Tenedores registrados de Unidades deberán informar a Indeval o a Interceramic, según sea el caso, de su elección de suscribir Nuevas Unidades a más tardar a las 3:00 p.m. hora de la ciudad de México, el 29 de Marzo de 2004. Debido a que el Precio de Adquisición por Unidad se señala en dólares y el tipo de cambio a Pesos no será determinado sino hasta el 23 de Marzo de 2004 y publicado el 24 de Marzo de 2004, los Tenedores Registrados por Unidades que paguen por Nuevas Unidades tendrán desde el 24 de Marzo de 2004 hasta las 12:00 p.m., hora de la ciudad de México del 30 de Marzo de 2004 para pagar en Pesos por las Nuevas Unidades suscritas. Para ese entonces, los adquirientes de Nuevas Unidades deberán pagar en su totalidad a Indeval el Precio de Adquisición de Unidad por cada Nueva Unidad suscrita. Los Tenedores registrados de Unidades que paguen el Precio de Adquisición de Unidades en dólares podrán hacerlo mediante el pago en su totalidad en cualquier momento desde la Fecha de Inicio hasta las 12:00 p.m. hora de la ciudad de México hasta la Fecha de Expiración.

Los procedimientos de Indeval, los cuenta habientes y cualesquier Intermediarios por los que las Unidades sean retenidas determinarán la manera en que los poseedores de las Unidades podrán: (i) girar instrucciones para que las Nuevas Unidades sean adquiridas por su cuenta en la Oferta de Derechos, (ii) proveer fondos para el pago del precio de adquisición de las Nuevas Unidades suscritas por ellos; y (iii) recibir confirmación de la entrega de Nuevas Unidades por su cuenta.

Información Adicional El ejercicio de los Derechos por el Tenedor registrado es irrevocable y no podrá ser cancelado o modificado por el Tenedor registrado una vez realizados.

A los poseedores de Unidades que deseen adquirir Nuevas Unidades se les recomienda contactar a los Intermediarios en los que retienen sus Unidades para manejar su compra.

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Adquisición por Tenedores de Recibos de Depósito Americanos

Resumen de Fechas El siguiente resumen de fechas señala las más importantes relacionados a la Oferta de Derechos a los Tenedores Registrados de ADRs (todas las horas se encuentran en horario de Nueva York, Nueva York en las fechas indicadas):

Fecha de Registro para la Oferta de Derechos—4:00 p.m..

...15 de Marzo de 2004

Fecha de Inicio de la Oferta de Derechos—9:30 a.m......

...15 de Marzo de 2004

Vigencia para el Pago al Depositario—2:30 p.m.............

…25 de Marzo de 2004

Fecha de Expiración de la Oferta de Derechos-4:00 p.m.

…30 de Marzo de 2004

Entrega de Nuevas ADRs por Nuevas ADSs...................

…30 de Marzo de 2004

Fecha de Registro

La Fecha de Registro para determinar a los Tenedores registrados de ADSs que tienen

derecho a adquirir Nuevas ADSs en la Oferta de Derechos es el 15 de Marzo de 2004, 4:00 p.m. hora de Nueva York, Nueva York.

Derecho de Adquisición

Interceramic ha realizado arreglos con Citibank, N.A., como depositario en relación a los ADSs (el “Depositario”), para habilitar para los Tenedores registrados de ADS hasta las 5:00 p.m., horario de Nueva York, Nueva York el 15 de Marzo de 2004 derechos (los “Derechos ADS”) para suscribir Nuevas ADSs. Los poseedores de Nuevas ADSs tendrán derecho a suscribir 0.6734980 de Unidades Comunes ADS y 0.6734980 de Unidades ADS de Voto Limitado por Unidad Común ADS o por Unidad ADS de Voto Limitado, respectivamente, que poseen en la Fecha de Registro. Un derecho de ADS más el Precio de Suscripción de ADS de US $6.8182 se requerirá para suscribir cada Nueva ADS.

Derechos No Transferibles

Bajo la ley Mexicana, los derechos de preferencia a adquirir capital social de una sociedad anónima de capital variable como Interceramic no son representadas por instrumentos separados, y no serán transferibles o negociables por separado de sus títulos a los que se relacionan. En consecuencia, los Derechos no son transferibles y solamente los Tenedores Registrados de ADSs tendrán derecho de adquirir Nuevas ADSs bajo la Oferta de Derechos.

Fecha de Expiración

La Oferta de Derechos terminará en la Fecha de Expiración a las 4:00 p.m. hora de Nueva York, Nueva York el 30 de Marzo de 2004. Los Derechos de ADS que no sean ejercitados en la Fecha de Expiración vencerán, e Interceramic podrá vender libremente las Nuevas Unidades en la Extensión de Oferta. De esta manera, los tenedores de ADS’s que deseen comprar Nuevas ADS’s en la oferta de derechos, tendrán que entregar los materiales de suscripción y su pago por las Nuevas ADS’s suscritas antes de las 2:30 p.m. hora de NY, el 25 de Marzo de 2004 con el fin de que el Depositario tenga suficiente tiempo para transmitir el pago a Indeval antes de la fecha de terminación de la oferta. Por lo tanto, los tenedores de ADS’s efectivamente tendrán como fecha limite para suscribir Nuevas ADS’s de la oferta el día 25 de Marzo de 2004.

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ADSs Fraccionadas

No se emitirán Nuevas ADSs Fraccionadas, y el derecho de los Tenedores registrados de

ADSs a adquirir Nuevas ADSs se redondearán al entero más cercano. Las adquisiciones se aceptarán por Nuevas ADSs completas solamente, pero los Tenedores registrados podrán ejercitar su Derecho en su totalidad o en parte. Como resultado del redondeo, el Tenedor registrado deberá poseer por lo menos dos ADSs para adquirir una Nueva ADS. Derechos fraccionados que se generen como resultado del redondeo de Nuevas ADS’s fraccionadas, venceran en la Fecha de Terminación de la Oferta, y las Nuevas Unidades que resulten de los derechos fraccionados vencidos, podrán ser vendidas por Interceramic en la Extensión de la Oferta.

El Depositario El Depositario, con domicilio en 111 Wall Street, Piso Veinte, Nueva York, Nueva York 10043, es el depositario por los ADSs de conformidad con los términos del Contrato de Depósito respectivo celebrado entre Interceramic, el Depositario y el tenedor del ADSs (el “Contrato de Depósito CU” y el “Contrato de Depósito LVU” respectivamente, y colectivamente, el “Contrato de Depósito”). El Depositario se encuentra asistiendo a Interceramic en la distribución de este Prospecto y material relacionado a los Tenedores de ADSs, y acepta notificaciones de suscripción por Tenedores de ADSs (“Notificación de Suscripción”) y pago de Nuevas ADSs.

Método de Compra

Nuevas ADSs podrán ser adquiridas (i) en caso de que los Tenedores registrados poseedores de ADSs a través de The Depositary Trust Company (“DTC”), Nueva York, Nueva York, o sus participantes (“Participantes DTC”), mediante la entrega oportuna al Depositario de la notificación a través de Agentes de DTC las suscripción del procedimiento PTS (el “ASOP”), o (ii) en el caso de los Tenedores registrados poseedores de ADSs registrados bajo sus propios nombres, mediante entrega oportuna al Depositario de un aviso de suscripción completo enviado a los Tenedores de ADSs, en cada caso acompañado del pago total oportuno del Precio de Adquisición de ADS por cada una de las Nuevas ADSs ha ser adquiridas. El pago de Nuevas ADSs suscritas a través de ASOP deberá de ser a los participantes del DTC a través de los cuales los Tenedores tienen sus ADS’s. Cualquier otro pago por Nuevas ADSs deberán de ser enviadas al Depositario por (A) correo a Citibank, N.A., Corporate Actions, P.O. Box 859208, Braintree, Massachussets 02185-9208; (B) entrega personal, a Citibank, N/A., c/o Transferencia de Títulos y Servicios, Inc., 100 William Street Galleria, Nueva York, Nueva York 10038, Atención: Corporate Actions; y (C) correo express o vía nocturna a Citibank, N.A., Corporate Actions, 161 Bay State Drive, Braintree, Massachussets 02184. Solamente se aceptarán cheques certificados para el pago. El Depositario tiene la discreción de refutar cualquier Notificación de Suscripción que haya sido incorrectamente llenada, inejecutable o entregada. Una Notificación de Suscripción deberá de ser recibida con el pago del Precio de Adquisición por el número de Nuevas ADSs aplicables por el Depositario antes de las 2:30 p.m., hora de Nueva York, Nueva York el 25 de Marzo de 2004 para permitir al Depositario enviar el pago a Indeval en la Fecha de Expiración. Solamente entrega y recibo constituirá entrega al Depositario para todos los efectos, y ni el depósito en el correo, posfechados o cualquier otro instrumento utilizado antes de la Fecha de Expiración deberá, en ausencia de un recibo en o antes de las 2:30 p.m., hora de Nueva York, Nueva York el 25 de Marzo de 2004, a ser efectivo para todos los efectos. Cualquier duda en relación a los procedimientos pueden ser dirigidos a Interceramic, o al Depositario en Citibank ADR Shareholder Services at 1.800.308.7887.

Suscripción de ASOP

Tenedores registrados de ADSs poseyendo ADSs a través de DTC o Participantes DTC deberán instruir al DTC o al Participante DTC aplicable a presentar instrucciones de suscripción

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por Nuevas ADSs a través del ASOP. Participantes DTC que suscriban deberán instruir al DTC a cargar a cuenta de los Participantes DTC el Precio de Adquisición de ADS por cada Nueva ADS suscrita por y para entrega al Depositario. El pago será aceptado solamente en Dólares. Todas las Notificaciones de Suscripciones celebradas ante el ASOP y el pago del Precio de Adquisición de ADS por las Nuevas ADSs deberán de ser recibidos por el DTC antes de las 2:30 p.m. hora de Nueva York, el 25 de Marzo de 2004, antes de la Fecha de Expiración. Durante el periodo de la Oferta de Derechos (el “Periodo de Oferta”), el DTC proveerá al Depositario diariamente con copias de Notificaciones de Suscripción recibidas a través de ASOP, identificando a los Participantes DTC y las cantidades de las Nuevas ADSs suscritas por cada una. DTC también enviará los pagos de suscripción recibidos al Depositario, por cheque, al finalizar cada día hábil.

Pagos de Nuevas ADSs

El Depositario no aceptará pago mediante moneda extranjera del Precio de Adquisición de ADS, incluyendo Pesos, aceptando el pago solamente en Dólares. Los Pagos de los Tenedores registrados que poseen ADSs diferentes de a través de DTC o Participantes DTC deberán realizarlo con cheque certificado a nombre de “Citibank, N.A.—Interceramic.” Pagos hechos por Tenedores registrados que poseen ADSs a través de DTC o Participantes del DTC deberán de ser realizadas a los participantes de DTC a través de los cuales los tenedores tienen sus ADS’s, el cual remitirá dichos pagos a el Depositario. Aún y cuando la Fecha de Expiración es el 30 de Marzo de 2004, con el fin de que los Tenedores puedan suscribir y pagar por nuevos ADSs, los pagos y materiales de suscripción deberán de ser recibidos por el Depositario para antes de las 2:30 p.m. hora de Nueva York, Nueva York el 25 de Marzo de 2004 para permitir al Depositario a remitir el pago a Indeval para las 4;00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York en la Fecha de Expiración. Los Tenedores registrados y beneficiarios de los Tenedores de ADSs deberán de realizar arreglos para pagar el Precio de Adquisición de ADS y todos los materiales de suscripción al Depositario a la mayor brevedad posible a la Fecha de Expiración. Las suscripciones que no reciba el Depositario para las 2:30 p.m. hora de Nueva York, Nueva York el 25 de Marzo de 2004 no serán cumplidas, y el derecho de ADS asociado a estos, vencerá.

Para el caso en que el Depositario es requerido a convertir el pago del Precio de Suscripción de ADS en Pesos para efectos del pago a Indeval, Interceramic correrá el riesgo de cualquier fluctuación desfavorable en el valor del Peso con respecto al Dólar para el tiempo en que el pago del Precio de Suscripción de ADS se haya realizado a Indeval en la Fecha de Expiración. Interceramic se beneficiará por la variación favorable en el tipo de cambio, y los Tenedores de ADS’s no tendrán el derecho a algún tipo de reembolso o crédito de cualquier naturaleza por el importe pagado por sus Nuevas ADS’s.

Entrega de Nuevas ADRs Las Nuevas ADRs adquiridas en la Oferta de Derechos serán entregadas vía DTC a la

cuenta del Participantes DTC, si los hubiere, designado en la Notificación de Suscripción, si no se especifica una cuenta, un Nuevo ADR evidenciando Nuevo ADS’s se enviará al Tenedor adquiriente por correo en o para el 30 de Marzo de 2004.

Igualdad de ADSs

Las Nuevas ADSs adquiridas en la Oferta de Derechos, y las Nuevas ADRs evidenciándolas serán idénticas en todo sentido, incluyendo sin limitación, derechos, preferencias, obligaciones a las ADSs y ADRs, respectivamente, que sean actualmente obligatorias. Al momento de emitirse, las Nuevas Unidades Comunes ADRs no serán publicadas en el NYSE ni en cualquier casa de bolsa en los Estados Unidos, pero las Nuevas Unidades ADRs de Voto Limitado serán publicadas y negociables en el NYSE cuando sean entregadas.

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Información Adicional El método de entrega de las Nuevas ADSs y el pago del Precio de Adquisición del ADS al Depositario será a elección y riesgo del Tenedor que haya suscrito ADSs. Si la Notificación de Suscripción y el pago de las Nuevas ADSs son enviados por correo, se les urge a los Tenedores de los ADSs, enviar su material por correo, correctamente dirigido, con acuse de recibo, y de permitir los suficientes días para su entrega al Depositario y pago antes de la Fecha de Expiración. Los Tenedores de ADSs que paguen por cheque deberán de hacer el pago por cheque certificado.

La falta de cumplimiento en todo o en parte con cualquiera de los requisitos descritos en este Prospecto por parte de los Tenedores registrados en relación con el ejercicio de los derechos sobre ADS en la Oferta de Derechos para la Fecha de Expiración resultará con el vencimiento del derecho de ADS del Tenedor, y no podrá ser ejercido con posterioridad. El ejercicio del Derecho por un Tenedor registrado es irrevocable y no podrá ser cancelado o modificado por el Tenedor registrado una vez realizado.

Los propietarios benefic iarios de ADSs que deseen adquirir Nuevas ADSs se les recomienda que contacten a los Intermediarios con los que manejan sus ADSs.

Cualquier duda relacionado con las fechas, validez, forma, cumplimiento o elegibilidad de cualquier adquisición en la Oferta de Derechos será determinada por Interceramic, y su decisión en cada caso será conclusa y obligatoria para Interceramic, el tenedor aplicable y el Depositario. Interceramic podrá, a su propia discreción, renunciar a cualquier defecto o irregularidad o permitir un defecto o irregularidad a ser corregido dentro de un periodo de tiempo que determine, o de rechazar el ejercicio de cualquier Derecho. Las Notificaciones de Suscripción no se considerarán recibidas o aceptadas hasta que las irregularidades sean renunciadas o sanadas dentro del periodo que Interceramic determine a su propia discreción. Ni Interceramic ni el Depositario tendrán la obligación de notificar a cualquier Tenedor registrado u otra persona sobre el defecto o irregularidad en relación con la presentación de la Notificación de Suscripción o incurrirá en responsabilidad por la omisión a dar aviso. EXTENSIÓN DE LA OFERTA

Las Nuevas Unidades, incluyendo Nuevas Unidades de ADSs ofrecidas a los Tenedores registrados de ADSs, que se mantengan no suscritas en la Fecha de Expiración podrán ser vendidas por Interceramic directamente a una o más personas en la Extensión de Oferta, sin embargo, los suscriptores en la Extensión de Oferta tendrán que ser Tenedores registrados. Alfredo Harp Helú y Roberto Hernández se encuentra en posibilidades de adquirir 9,699,024 Nuevas Unidades de manera conjunta y Ramiro Alcorta se encuentra en posibilidades de adquirir 1,292,278 Nuevas Unidades en la Extensión de Oferta al Precio de Adquisición de Unidad Total, sujeto a ciertas condiciones, e Interceramic no tiene la intención de vender Nuevas Unidades no suscritas a cualquier de los Tenedores registrados diferentes al Sr. Harp y el Sr. Hernández o el Sr. Alcorta. El período de Extensión de Oferta iniciará el siguiente día hábil al de la Fecha de Expiración y concluirá a las 4:00 p.m., hora de Nueva York, Nueva York el 31 de Marzo de 2004 (el “Periodo de Extensión de Oferta”). No obstante que los Sres. Harp y Hernández y el Sr. Alcorta se encuentran preparados para adquirir Nuevas Unidades durante el Periodo de Extensión de Oferta, sujeto a ciertas condiciones, no existe ninguna certeza de que ellos u otras personas de hecho adquirirán cualesquier Nuevas Unidades o Nuevas ADSs ya sea en la Oferta de Derechos o la Extensión de Oferta, cuantas Nuevas Unidades o Nuevas ADSs serán suscritas. Asimismo, no hay ninguna certeza que Nuevas Unidades o Nuevas ADSs serán ofrecidas o vendidas en la Extensión de Oferta.

Todas las Nuevas Unidades y Nuevas ADSs que permanezcan sin suscribir en la Fecha de Expiración se quitarán del registro bajo el Decreto de 1933 por modificación de los estados de

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registro de Interceramic en el Formato F-3 aplicable a la Oferta de Derechos. Todas las Nuevas Unidades o Nuevas ADSs vendidas a los Sres. Harp y Hernández o el Sr. Alcorta en la Extensión de Oferta (y, si las hubiere, en la Oferta de Derechos) serán venidas bajo la Regulación S del Decreto de 1933, no constituirán títulos registrados bajo el Decreto de 1933 y el Sr. Harp y el Sr. Alcorta podrán vender, convenir o transferir las Nuevas Unidades o Nuevas ADSs adquiridas por ellos solamente si los títulos son registrados subsecuentemente bajo el Decreto de 1933 o sean vendidos, convenidos o transferidos con excepción de requisitos de registro bajo el Decreto de 1933.

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IMPUESTOS

Impuestos en Estados Unidos.

General. El siguiente es un resumen de los Impuestos Federales Sobre Rentas más importantes en los Estados Unidos como consecuencia de la titularidad y venta de Unidades y ADSs, en cada caso por un tenedor americano (como se define enseguida), al menos de que se establezca lo contrario. Este resumen es la opinión de Mendel Blumenfeld, LLP, la cual en parte se basa en la asesoría recibida por consejeros mexicanos con respecto a cuestiones particulares de la legislación mexicana. El tratamiento fiscal en los Estados Unidos de un tenedor puede variar dependiendo de la situación particular del mismo. El siguiente resumen de las consecuencias del Impuesto Sobre la Renta Federal de los Estados Unidos se limita a los Tenedores que poseen Unidades como “bienes de capital” dentro de su significado en la Sección 1221 del Código de Ingresos de 1986 junto con sus reformas (el “Código”) con su “moneda funcional” siendo el dólar, como se define en el Código en su Sección 985. Ciertos Tenedores (incluyendo sin limitación aseguradoras, organizaciones exceptuadas de pago de impuestos, instituciones financieras, personas sujetas el pago mínimo alternativo de impuestos, Tenedores que no sean americanos, corredores y beneficiarios de Tenedores del cinco por ciento o más del poder de voto o del valor de las acciones de Interceramic) pueden ser sujetos a reglas especiales no comentadas en el presente. El siguiente análisis no señala el efecto que tendrían impuestos estatales o locales estadounidenses para un tenedor. Adicionalmente, este análisis es basado en la Legislación Federal del Impuesto Sobre la Renta vigente en los Estados Unidos, la cual es sujeta a reformas. El término “Tenedor Americano” como se utilizará en el presente significa cualquier beneficiario o tenedor registrado ya sea un individuo que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una sociedad, empresa o entidad organizada en o bajo las leyes de los Estados Unidos o cualquier estado perteneciente, o un patrimonio o fideicomiso, que sea sujeto a la tributación del Impuesto Sobre la Renta en los Estados Unidos sin importar la fuente de los ingresos. Este resumen se basa en leyes fiscales de los Estados Unidos en vigor a la fecha del presente prospecto, las cuales son sujetas a cambios. Se le recomienda a los Tenedores consultar sus propios asesores fiscales sobre situaciones particulares de los Estados Unidos, México o cualquier otra consecuencia fiscal que pudiere resultar por la titularidad y venta de Nuevas Unidades y Nuevas ADSs como se pudiera aplicar en sus circunstancias particulares.

Otorgamiento, Ejercicio y Vencimiento de Derechos. Los Tenedores americanos de Unidades y ADSs que reciban derechos para adquirir Nuevas Unidades o Nuevas ADSs no serán sujetos a ninguna consecuencia de Impuestos Sobre La Renta estadounidenses por el otorgamiento, ejercicio o vencimiento de estos derechos.

Propiedad y Venta de Unidades y ADSs. Para efectos de los Impuestos Federales sobre la Renta de los Estados Unidos los Tenedores americanos de Nuevas Unidades y Nuevas ADSs serán tratados como poseedores de Unidades Comunes o de Unidades de Voto Limitado y las Acciones Serie B o Serie D y las Acciones Serie L compuestas de Unidades Comunes o Unidades de Voto Limitado, respectivamente.

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Impuestos sobre Dividendos y Distribución de Acciones. Para los años fiscales que inicien después del 31 de diciembre del 2002 y terminen antes del 1 de enero del 2009, los dividendos pagados por ciertas empresas, incluyendo Interceramic, tendrán un impuesto sobre las Ganancias de Capital, generalmente del 15 por ciento para la mayoría de los Tenedores americanos, mientras que los Tenedores americanos en el rango del diez al quince por ciento tendrán un impuesto sobre Ganancias de Capital del cinco por ciento. Para los años fiscales que terminen después del 1 de enero del 2009, los dividendos pagados de los ingresos o utilidades actuales y acumuladas con respecto a las Nuevas Unidades serán incluidos en el ingreso bruto del tenedor americano como ingreso ordinario cuando los dividendos sean recibidos por Banamex en su capacidad de custodio de las Unidades que comprenden las ADSs en los Estados Unidos (el “custodio”) y no tendrán derecho para recibir deducciones en dividendos que de otra manera serían permitidas por el Código en su Sección 243. Dichos dividendos pagados en Pesos serán incluidos en el ingreso del tenedor americano en una cantidad de Dólares calculada al tipo de cambio en vigor en el día en que los Pesos sean recibidos por el Custodio. Los Tenedores americanos deberán consultar sus propios asesores fiscales en relación con el tratamiento de cualquier ganancia o pérdida sobre moneda extranjera o de cualquier Peso recibido que no sea convertido a Dólares a la fecha en que los Pesos sean recibidos por el Custodio. Los dividendos generalmente constituyen una fuente externa “ingreso pasivo” (o en el caso de ciertos Tenedores “Ingreso por Servicios Financieros”) para efectos del impuestos externos en los Estados Unidos.

Las cantidades retenidas en virtud de los impuestos mexicanos sobre dividendos serán, sujetas a ciertas limitaciones y excepciones generalmente aplicables, elegibles para acreditarse en créditos del impuesto extranjero disponible bajo el Código o, a elección del tenedor americano sea deducible en el ingreso computable tributable. Bajo las modificaciones recientes al Código, créditos de impuestos extranjeros no podrán ser disponibles para retener impuestos atribuibles a dividendos pagados con respecto a valores poseídos por períodos cortos de tiempo o en posiciones a Corto Plazo o posiciones tomadas frente a los valores.

La distribución de Acciones adicionales a Tenedores americanos con respecto a Nuevas Unidades (y distribuciones adjuntas con respecto a nuevas ADSs) que sean hechas como parte de Unidades distribuidas prorrata a todos los accionistas de la empresa no serán sujetos a impuestos federales sobre la renta en los Estados Unidos.

Los Tenedores de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs que, de acuerdo a los Estados

Unidos, no sean Tenedores Estadounidenses (“Tenedor No-Americano”), no estará sujeto a un impuesto sobre la renta o sobre pago de dividendos respecto a las Nuevas Unidades (o con respecto a las Nuevas ADSs), a menos de que dicho ingreso este efectivamente asociado con el manejo por parte del Tenedor de operaciones de comercio o negocios en los Estados Unidos.

Impuesto Sobre Ganancias de Capital. Ganancias o perdidas generadas por Tenedores americanos en la venta o cualquier disposición fiscal de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs serán sujetas a tributación federal sobre la renta de los Estados Unidos como ganancia capital o perdida en una cantidad equivalente a una diferencia entre la base del Tenedor en las Nuevas Unidades o Nuevas ADSs y la cantidad obtenida con la venta o cualquier otra disposición. Las ganancias o perdidas capitales reconocidas a la venta u otra disposición de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs por un tenedor Americano son tratadas como una fuente de ingresos en los Estados Unidos. Depósitos y retiros de Nuevas

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Unidades por Nuevas ADSs por Tenedores americanos no serán sujetos al impuesto sobre la renta de los Estados Unidos. Un tenedor no americano de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs no será sujeto a impuestos sobre rentas o retenciones de ganancias obtenidas a la venta de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs salvo (i) dicha ganancia es relacionada efectivamente con la conducta del Tenedor directamente a un negocio u oficio en los Estados Unidos (ii) en el caso de que la ganancia realizada por un Tenedor individual, este Tenedor se encuentre presente en los Estados Unidos por 183 días o mas en el año fiscal de la venta sujetándose a que ciertas otras condiciones sean cumplidas. Impuestos Mexicanos.

General. El siguiente es un resumen general de los impuestos en México más importantes y las consecuencias de la titularidad y disposición de Nuevas Unidades y Nuevas ADSs en cada caso, por una persona que no es residente en México, como se definirá enseguida, y representa la opinión de abogados Mesta y Asociados, SC. Este resumen se basa en la legislación fiscal de México en vigor a la fecha de este prospecto las cuales son sujetas a cambio. Los Tenedores deberán consultar sus propios asesores fiscales para consecuencias en los Estados Unidos, México o cualquier otra implicación fiscal por la titularidad y disposición de Nuevas Unidades y Nuevas ADSs. Un tratado de impuestos sobre la renta entre Estados Unidos y México entró en vigor en el 1 de enero de 1994. Excepto por lo que se describirá abajo, “Los Impuestos A Las Ganancias Capitales”, el tratado no tiene efectos en las consecuencias de impuestos mexicanos descritas en el presente. Los Tenedores deberán consultar a asesores fiscales sobre los derechos de los cuales son beneficiarios, estipulados en este tratado fiscal. Para efectos de la tributación mexicana, una persona es residente en México si tiene establecido su domicilio en México, salvo que resida en otro país por más de 183 días calendario y que demuestre que es residente de ese país para efectos fiscales, y una entidad legal es residente mexicana si mantiene y limita sus actividades comerciales a México. Un ciudadano o entidad legal se presume residente de México si tiene su domicilio fiscal en México y se constituyó bajo las leyes mexicanas, salvo que dicha persona o entidad demuestre lo contrario. Si una entidad legal tiene establecimiento permanente o base fija en México, dicho establecimiento permanente o base fija será requerido a pagar impuestos en México de acuerdo con las disposiciones fiscales aplicables.

Impuestos sobre dividendos. En vigor a partir del 1 de enero del 2000 los dividendos, ya sea en efectivo o en cualquier otra forma, pagados con respecto a las Nuevas Unidades o las Nuevas ADSs serán sujetas a impuestos mexicanos los cuales a la empresa se le requerirá a pagar en una tasa del 35 por ciento de 1.5385 veces la cantidad del dividendo, si el dividendo no es pagado de ingresos sobre las cuales ya se les hubiera aplicado el impuesto.

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Impuestos en Ganancias de Capital. La venta u otra disposición de nuevas ADSs no serán sujetas a impuestos mexicanos. Los depósitos y retiros de Nuevas ADSs no darán pie a impuestos mexicanos o aranceles por transferencias. Las ganancias realizadas en la venta u otra disposición de Nuevas Unidades no serán sujetas a impuestos mexicanos si la venta se lleva a cabo a través de la Bolsa Mexicana De Valores u otro mercado de valores reconocido, tal y como lo determinen las autoridades fiscales mexicanas incluyendo el NYSE. Las ganancias realizadas en ventas u otras disposiciones de Nuevas Unidades hechas en otras circunstancias serán sujetas al Impuesto Sobre la Renta Mexicano. En términos del Tratado del Impuesto Sobre la Renta entre Estados Unidos y México las ganancias de los (menores a 25 por ciento) Tenedores americanos elegibles para beneficiarse del tratado por la disposición de Nuevas Unidades generalmente no serán sujetas a impuestos mexicanos en el entendido de que no son atribuibles a un establecimiento permanente o base fija de dicho tenedor americano en México. Las ganancias de Tenedores no americanos elegibles para beneficiarse del tratado del cual México es parte podrán ser exentos en todo o buen parte de los impuestos mexicanos bajo el tratado aplicable. Los Tenedores deberán consultar a sus asesores fiscales para determinar los beneficios a los que tiene derecho bajo el Tratado Fiscal aplicable.

Otros impuestos mexicanos. No existen impuestos en herencias o sucesiones aplicables a la propiedad, transferencia o disposición de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs. No existen en México impuestos sobre sello, emisor, registro o similares o derechos pagaderos por los Tenedores de Nuevas Unidades o Nuevas ADSs.

DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL. En adelante se describe cierta información de la estructura del capital de Interceramic y ciertas disposiciones de los Estatutos de la Sociedad (los “Estatutos”) así como las leyes mexicanas en el presente documento. Copias de los Estatutos han sido presentadas y examinadas por el Registro Publico del Comercio del Distrito de Morelos en la Ciudad de Chihuahua. Adicionalmente una traducción en ingles de dichos Estatutos ha sido presentada bajo la forma 6-K enviada a la Comisión de los Estados Unidos el 22 de Enero de 20004, incorporada por referencia al presente prospecto. Capital Social en Circulación. El capital social autorizado por Interceramic consiste en 162,800,072 acciones, divididos en tres clases de Acciones sin valor par, las acciones Serie B en una cantidad de 96,906,632, las acciones Serie D en una cantidad de 32,946,720 y las acciones Serie L en una cantidad de 32,946,720 de las cuales antes de la Oferta de Derechos, 97,200,072 fueron emitidas y circuladas consistentes en 57,906,632 Acciones Serie B y 19,646,720 acciones de las Serie D y 19,646,720 acciones de la Serie L. De conformidad con las asambleas, hasta el 7 de diciembre de 2004 (la fecha de separación) las Acciones Serie B son requeridas para negociarse en pares de dos como Unidades Comunes, y las Acciones Serie D y las Acciones Serie L son requeridas para negociarse en pares de una de cada clase como Unidades de Voto Limitado.

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Unidades. Los Estatutos establecen que el capital social de Interceramic sea negociado ya sea como Unidades Comunes o Unidades de Voto Limitado hasta la fecha de separación. Las ventas posteriores, si las hubiere, por Interceramic de su capital social, hasta las ventas en la fecha de separación le serán aplicables las Unidades Comunes o Unidades de Voto Limitado, y ni las Acciones Serie B, las Acciones Serie D, ni las Acciones Serie L serán vendidas de cualquier forma diferente que Unidades Comunes y Unidades de Voto Limitado. En relación a cada venta subsiguiente de Unidades Comunes o Unidades de Voto Limitado, si las hubiere, las Unidades aplicables se separaran con todas las demás Unidades en circulación en la fecha de separación, independientemente de la fecha en la que las Unidades fueron ofrecidas o vendidas salvo, en relación a su venta, Interceramic lo solicite y el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (el RNVI) mantenido por la Comisión Nacional Bancaria de Valores, apruebe un periodo mayor para que las Unidades aplicables sean negociadas en forma de Unidades. En la fecha de separación las Acciones Serie L se convertirán en Acciones Serie B, y en adelante, las Acciones Serie L dejaran de existir como una clase del capital social de Interceramic y todos los derechos de voto y otros previamente aplicados a los Tenedores de Serie L dejarán de existir, limitándose a los derechos que se encuentren previamente establecidos en los estatutos para los Tenedores de acciones Serie B. Cambios en el Capital Social, Derechos de Preferencia y Reembolso. El capital social de Interceramic puede ser aumentado o disminuido por una resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Tenedores de Acciones Serie B, sin embargo, las Acciones Serie B siempre deberán de exceder el 50 por ciento del capital social de Interceramic.

Si el capital social es aumentado los accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones en proporción a su tenencia del capital social en circulación, excepto en los casos de acciones emitidas:

• En relación con fusiones; • Por la conversión de títulos de bonos; o • Por oferta publica, si los accionistas en Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas aprueban la emisión de acciones y la renuncia a su derecho de preferencia.

Interceramic podrá revender las acciones retenidas en la Tesorería como resultado de una

recompra de acciones realizada a través de la bolsa Mexicana de Valores sin provocar el derecho de preferencia de los accionistas. El período de suscripción para ejercer el derecho de preferencia es determinado por la Asamblea que apruebe el incremento de capital social. Sin embargo, el periodo de suscripción no será menor a 15 días después de la publicación en el periódico oficial de la notificación de emisión de nuevas Acciones. Tenedores de ADSs no tendrán derecho a adquirir Valores que no estén registrados bajo el Acto de 1933 u otra ley aplicable en la cual no se encuentran exentas de requisitos de registro del Acto de 1933 excepto por la renuncia de derechos de preferencia realizados en Asamblea de Accionistas por las acciones que sean emitidas en oferta publica aprobadas por los accionistas y la CNBV, los derechos de preferencia no podrán ser renunciables con anticipación y no podrán ser representados por un instrumento que sea negociable separadamente de la Acción correspondiente. La porción variable del capital de Interceramic es sujeta a devolución por resolución de Asamblea General Ordinaria de Accionistas cumpliendo con:

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• La reducción de capital social es necesaria para absorber perdidas; • La reducción de capital social debe ser proporcional entre todos los accionistas; • La reducción de capital social es realizada para redimir a los accionistas de sus

obligaciones de hacer pagos adicionales con respecto a las acciones parcialmente pagadas; o

• La reducción de capital social es realizada como resultado de una recompra de acciones en mercado abierto a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

Recompra de Acciones por Interceramic. Por instrucciones del consejo, Interceramic podrá recomprar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores en cualquier momento al precio del mercado prevaleciente. El capital social podrá ser reducido automáticamente por una cantidad equivalente al valor teórico de cada una de las acciones que sean recompradas. Si el precio de adquisición de las acciones excediere del valor teórico, la diferencia será pagada con los recursos apartados de las ganancias netas en una reserva especial creada para la recompra de acciones. Las acciones recompradas serán guardadas en la Tesorería para ventas futuras, si las hubiere, las cuales deberán ser realizadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Si al haber sido recompradas las acciones no se disminuyera el Capital Social, el total del monto de la operación de la recompra se registrará contra la Reserva para la Recompra de Acciones Propias. El Capital Social de la empresa se incrementará automáticamente en la reventa de las acciones (en caso de haber sido disminuido) por una cantidad equivalente al valor teórico y cualquier cantidad excedente se recolocará en la reserva para la recompra de acciones. Si al haber sido recompradas no se disminuyó el Capital Social, el total del monto de la operación de venta se registrará contra la Reserva para la Recompra de Acciones. Los derechos corporativos y económicos que correspondan a las acciones recompradas no podrán ser ejercitados durante el período en que las acciones sean propiedad de Interceramic , no pudiendo ser consideradas en circulación para los efectos del cálculo del quórum o voto en la Asamblea de Accionistas durante el período en que se encuentren en la Tesorería. Salvo que la recompra de acciones sea realizada a través de una oferta pública, los directores, ejecutivos , auditores y secretario del consejo de Interceramic y los Tenedores del 10 por ciento o más de las acciones circulantes de Interceramic no podrán vender acciones o adquirir acciones a Interceramic. Los reglamentos bajo la ley mexicana de Mercado de Valores requieren que si Interceramic decide recomprar acciones representando 3 por ciento o más de su capital social la readquisición tendrá que hacerse por medio de oferta pública. Las empresas u otras entidades controladas por Interceramic no podrán adquirir directa o indirectamente acciones de Interceramic o acciones de empresas o entidades que sean accionistas de Interceramic. Registro y transferencia. Todas las acciones de Interceramic están representadas por certificados de acciones registrados con cupones de dividendos registrados anexos. Los cupones de dividendos solo podrán ser presentados para su pago por los Tenedores registrados de la Acción correspondiente. Los accionistas de Interceramic podrán retener sus acciones directamente en forma de certificados físicos, o indirectamente, en forma de entrada en libros a través de instituciones que tengan cuentas con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval por corredores, bancos, u otras entidades financieras u otras entidades aprobadas por la CNBV (“participantes de Indeval”). Interceramic mantiene un registro de acciones y solamente las personas listadas en el registro de

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acciones y aquellas que posean certificados físicos o certificados indicando la propiedad emitido por Indeval o cualquiera de los participantes de Indeval serán reconocidas como accionista de Interceramic. Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto.

Los Tenedores de Acciones Serie B, que voten en una asamblea de accionistas, tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo excepto de cuatro así como a sus respectivos suplentes y votarán sobre todos los asuntos que se traigan frente a los accionistas ante cualquiera de las Asambleas Generales de Accionistas de Interceramic. Los Tenedores de las Acciones Serie D, votando como grupo, tiene el derecho de votar sobre:

• La elección de dos miembros de el Consejo y sus respectivos suplentes; • Cualquier Acción corporativa que pueda perjudicar los derechos de las Acciones Serie D

como un grupo; y • La remoción de las Acciones Serie D, las Unidades Con Voto Limitado o los valores que

los representen de las listas en la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier Bolsa de Valores Extranjero y la cancelación del registro de las acciones ante el RNVI.

Los Tenedores de las Acciones de Serie L, votando como Grupo, tiene el derecho de votar

sobre lo siguiente: • La elección de dos de los miembros de el Consejo y sus respectivos suplentes; • Cualquier Acción corporativa que pueda perjudicar los derechos de las Acciones

Serie L como una clase; y • La remoción de las Acciones Serie L, las Unidades de Voto Limitado o cualquier

valor que los representen en las listas de la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier Bolsa de Valores Extranjera y la cancelación del registro de las acciones ante la RNVI.

Adicionalmente, votando unidos como clase única con los Tenedores de Acciones de la Serie B, los Tenedores de Acciones de la Serie D y de la Serie L tienen el derecho de votar en Asambleas Generales Extraordinarias sobre lo siguiente:

• La transformación de Interceramic de un tipo de empresa a otro; • Cualquier fusión con Interceramic aunque Interceramic sea la entidad absorbente; • La extensión de la vigencia de Interceramic más allá de su duración que prescribe el 18

de Febrero de 2053; • La disolución de Interceramic antes del 28 de Febrero de 2053; • El cambio en el objeto de Interceramic; y • El cambio en la nacionalidad de Interceramic.

Bajo los estatutos, los Tenedores de las Acciones de cualquier Serie tienen el derecho de

votar como una clase entera en una Asamblea Especial dirigida por las misma reglas que aplican a las Asambleas Extraordinarias sobre cualquier Acción que pueda perjudicar los derechos de los Tenedores de Acciones de la Serie afectada, y un tenedor de Acciones que tendrían derecho de replica contra cualquier Acción tomada sin la votación apropiada bajo estas circunstancias. Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser Asambleas Generales Ordinarias o Asambleas Generales Extraordinarias. Los Asambleas Generales Extraordinarias son aquellas convocadas para considerar ciertos asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley de Sociedades Mercantiles e incluyendo los estatutos, principalmente, modificaciones a estatutos,

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liquidación, fusión, y cambio de denominación social y aumentos y disminuciones de capital social fijo. Adicionalmente, los estatutos requieren una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para considerar la remoción de las Acciones de los listados de la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier bolsa extranjera de Valores y de su registro ante la RNVI. Asambleas Generales Ordinarias, que son realizadas por lo menos una vez al año, son para considerar todos los asuntos incluyendo la adquisición de activos que representen inversiones de más del 20 por ciento de el capital Accionario como sea establecido en su estado de resultados presentado más reciente con el CNBV, y cualquier venta de cualquier subsidiaria controlada por Interceramic que represente más del 20 por ciento del capital accionario establecido en el Balance General. Los estatutos, sin embargo, proveen ciertas circunstancias en que las adquisiciones pueden ser aprobadas por solamente el Consejo. Las Asambleas especiales de los Tenedores de las Acciones de la Serie D y de la Serie L son requeridos para considerar la remoción de las Acciones Serie L, como sea aplicable, o de las Unidades de Voto Limitado de los registros de la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier bolsa de valores foránea y para la cancelación del registro de las acciones ante la RNVI. Todos los demás asuntos sobre los que los Tenedores de las Acciones Serie D y Serie L tienen el privilegio de decidir en votación serán considerados en una Asamblea General Extraordinaria. Tenedores de Acciones de la Serie D y Serie L tienen el derecho para asistir, sin derecho de voz, en las Asambleas de Accionistas en las que no podrán votar. Una Asamblea General Ordinaria los Tenedores de las Acciones Serie B debe ser realizada por lo menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminación del año fiscal para considerar la aprobación de los Estados Financieros de Interceramic y de ciertas subsidiarias en lo que se refiere al año fiscal anterior, para elegir a todos los Consejeros que deban ser elegidos por los Tenedores de Acciones Serie B, para elegir al Comisario y miembros del Comité Ejecutivo del Consejo (el “Comité Ejecutivo”), para determinar las compensaciones de todos los Consejeros, Comisario o miembros del Comité Ejecutivo, y para determinar la colocación de las utilidades del año anterior. El quórum para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Serie B, en primera convocatoria, deberá ser de por lo menos el 50 por ciento de las acciones Serie B, y las resoluciones serán válidas por voto de las acciones presentes. Si el quórum no es suficiente, se realizará una segunda convocatoria, en la cual las resoluciones serán válidas por voto de la mayoría de las acciones Serie B, no importando el número de acciones representadas en la Asamblea. El quórum para la Asamblea General Extraordinaria en las cuales los Tenedores de las Acciones Serie B pero no Tenedores de Acciones de la Serie D o Serie L, tienen el derecho de voto es de por lo menos el 75 por ciento en primera convocatoria y de por lo menos el 50 por ciento en segunda convocatoria, de todas las Acciones de la Serie B en circulación, y cualquier Acción puede ser tomada por un voto de por lo menos el 50 por ciento de las Acciones Serie B en circulación. En lo que se refiere a las Asambleas Generales Extraordinarias en las cuales las Acciones Serie D y/o Acciones Serie L tienen el derecho de voto, el quórum requerido es de por lo menos el 75 por ciento de y por lo menos el 50 por ciento de todas las Acciones con derecho a voto, en la primera convocatoria o cualquier sucesiva, respectivamente, y cualquier Acción puede ser tomada por voto de por lo menos el 50 por ciento de todas las Acciones con derecho a voto.

En Asambleas Especiales de Acciones de la Serie D o de la Serie L para la remoción de Acciones Serie L o Acciones Serie D, las Unidades con Voto Limitado, o los valores que los representan, dependiendo del caso, del registro de la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier Bolsa foránea de Valores o la cancelación del registro ante la RNVI, el requerimiento del quórum

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es de por lo menos un 75 por ciento o por lo menos un 50 por ciento de las Acciones con Derecho a Voto en la primera convocatoria o cualquier sucesiva, respectivamente, y la Acción debe ser tomada por el voto de por lo menos el 50 por ciento de las Acciones Serie D o Serie L en circulación. En Asambleas de Especiales de las Acciones de la Serie D y/o Acciones de la Serie L en todos los demás asuntos el requerimiento de quórum es de por lo menos el 75 por ciento de todas las Acciones aplicables en la primera convocatoria, y de por lo menos del 50 por ciento en convocatorias siguientes, y la Acción puede ser tomada por el voto de por lo menos el 50 por ciento de todas las Acciones Serie D o Acciones Serie L. Para una descripción de los procedimientos para las votaciones de las acciones de la Serie B representadas por Unidades Comunes operadas en forma de Unidades Comunes ADSs, y para los derechos de votación de las Acciones Serie D y Acciones Serie L representadas por Unidades de Voto Limitado y operadas en forma Unidades de Voto Limitado ADSs, véase “Descripción de Acciones Americanas Depositarias- Votaciones de Acciones” abajo.

Asambleas de Accionistas pueden ser convocadas por el Consejo, el Comisario de Interceramic o un tribunal mexicano. El Consejo o el Comisario son requeridos para convocar una Asamblea de Accionistas a petición por escrito del 33 por ciento de los accionistas Tenedores de Serie B, o en su caso en una Asamblea en la cual los Tenedores de Acciones de Serie D y/o Acciones Serie L pueden tener el derecho a votar, a la petición por escrito de por lo menos el 33 por ciento de los Tenedores de las Acciones Serie B, Serie D y Serie L circulantes combinadas. En el caso de que una Asamblea no sea convocada dentro de los 15 días a la fecha de la petición, un tribunal Mexicano puede requerir su convocatoria. Las convocatorias a las Asambleas y su Orden del Día deben ser publicadas en el Diario Oficial o un periódico de circulación general en la Ciudad de Chihuahua por lo menos 15 días antes de la Asamblea. Asambleas en las cuales Tenedores de Acciones Serie D y/o Tenedores de Acciones Serie L no tengan el derecho a voto pueden ser realizadas sin la necesidad de publicación si el 100 por ciento de las Acciones Serie B son representadas. Para poder tener el derecho de votar en una Asamblea, Accionistas tendrán que presentar sus acciones en la Secretaría de Interceramic en su oficina en la Ciudad de Chihuahua o cualquier registro, o certificados evidenciando su depósito con una Institución Bancaria Mexicana o Extranjera o con un Corredor de Bolsa mexicano. Si tiene el derecho de acudir a la Asamblea, un Accionista puede ser representado por poder. Todas las Asambleas de los Accionistas de Interceramic deben ser llevadas en la Ciudad de Chihuahua. Tenedores de las Acciones de Interceramic no tiene derechos de votación cumulativos. Dividendos. En cada Asamblea Anual de los Tenedores de Acciones Serie B, el Consejo presentará los estados financieros de Interceramic para el ejercicio fiscal anterior, junto con el Informe presentado por el Consejo, para los Tenedores de las Acciones Serie B para su aprobación. Los Tenedores de Acciones de la Serie B, una vez aprobados los estados financieros, determinarán la asignación de las utilidades netas para el año anterior. Los Tenedores de las Acciones de Serie B son requeridos por ley para asignar por lo menos el cinco por ciento de las ganancias netas para una reserva legal, que no estará disponible para su distribución excepto, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20 por ciento del capital social histórico de Interceramic. En seguida, los accionistas pueden determinar y asignar un cierto porcentaje de las ganancias netas para cualquier reserva especial, incluyendo la reserva para compras de acciones de Interceramic a mercado abierto. El restante de las ganancias netas esta disponible para su distribución como dividendos para los accionistas. Los estatutos actualmente prevén que a excepción de la preferencia fija (como se define en el siguiente párrafo), todas las acciones circulantes y pagadas por completo a la fecha en que se declaran los dividendos tiene el derecho de compartir en partes iguales cualquier dividendo. Las acciones que se encuentran pagadas de manera parcial, tendrán

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derecho al dividendo en la misma proporción que las acciones han sido pagadas a la fecha del dividendo. Los Tenedores de Acciones de Serie D, incluyendo Serie D representadas por Unidades de Voto Limitado por ADSs de Voto Limitado, tienen derecho a recibir la parte Fija Preferente- un dividendo acumulativo anual del cinco por ciento del valor por acción teórico de las Acciones de Serie D como se establece en los Estatutos, o los $0.025 Pesos nominales por acción, antes de que cualquier dividendo sea pagadero con respecto a las Acciones de Serie B y de Serie L. Después del pago en su totalidad de la parte fija preferente, los Tenedores de Acciones de Serie B y de Serie L, tienen el derecho a percibir, si se encuentra disponible, una cantidad por Acción equivalente a la fija preferente pagada por Acción de Serie D, de Serie B y de Serie L, los Tenedores de las Acciones de Serie D. Una vez pagados la parte fija preferente a los Tenedores de Acciones de Serie B, de Serie D y de Serie L, todas las acciones no importando la Serie tendrán el derecho de recibir en parte proporcional los recursos que quedaran disponibles para ser distribuidos en forma de dividendo.

Liquidación. Al momento de la liquidación de Interceramic, uno o más de los liquidadores serán nombrados para finiquitar sus asuntos. Los estatutos prevén que, a parte del dividendo preferente pagadero con respecto a las Acciones de Serie D, todos las acciones del capital social totalmente pagadas o en circulación tendrán el derecho de participar de manera equivalente en la distribución al momento de la Liquidación. Las acciones que han sido pagadas solo parcialmente participan en la distribución de la liquidación en la proporción en la que se han pagado a la fecha de la liquidación. Los Tenedores de Acciones de Serie D tienen el derecho Preferente de Liquidación igual a la suma de todos los dividendos de la Fija Preferente generados pero sin pagar y su valor teórico por acción de las Acciones de Serie D como se establece en los estatutos, o los $0.50 Pesos nominales por Acción, antes de que cualquier distribución sea realizada con respecto al capital social de Interceramic. Seguido al pago total de cualesquier cantidades preferenciales, el Tenedores de Acciones de Serie B y de Serie L tendrán el derecho a percibir, si lo hubiere disponible, una cantidad equivalente por acción a la Preferente de Liquidación pagada por Acción de Serie D. Seguido del pago en su totalidad en una cantidad equivalente la Preferente de Liquidación de la Acción de Serie D, de Serie B y de Serie L, los Tenedores de las Acciones de Serie D, de las Acciones de Serie B y las Acciones de Serie L compartirán de manera equivalente, en base al número de acciones, cualquier cantidad restante pagadero con respecto al capital social de Interceramic, sin importar la fecha de liquidación. A la fecha de liquidación de Interceramic, los Tenedores de las Acciones totalmente pagadas tienen el derecho a recibir de manera equitativa cualquier ganancia restante después del pago de los adeudos de Interceramic e impuestos y los gastos de liquidación en la manera en que se establece en el párrafo anterior; los Tenedores de acciones que no han sido pagadas en su totalidad solo tendrán derecho a los ingresos de la liquidación en la proporción a las cantidades pagadas.

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Capital Variable y Derechos de Retiro

El capital social de Interceramic incluye una parte variable, la cual puede ser en su máximo, un equivalente a diez veces la parte fija del capital. Una vez completada la Oferta, un agregado de Ps 8.0 millones serán asignados en los registros de Interceramic al capital fijo. El capital fijo de Interceramic no podrá ser retirado. La parte variable en circulación del capital social de Interceramic podrá ser retirada en su totalidad o en parte por los accionistas. Un accionista que desee retirar en todo o en parte la parte variable de sus acciones, deberá notificar a Interceramic por escrito de conformidad con los Estatutos de la sociedad. Si la notificación de retiro es recibida antes del primer día del último trimestre del año fiscal, el retiro se hará efectivo al término del ejercicio fiscal en el que la notificación se haya realizado. En caso contrario, el retiro será efectivo al final del siguiente ejercicio fiscal. Una vez que un accionista haya decidido retirar su parte variable del capital, el capital social de Interceramic será reducido.

El reembolso de retiro de acciones es cuando menos del 95 por ciento del precio promedio por Acción negociable en la Bolsa Mexicana de Valores durante los 30 días anteriores a que el retiro se hace efectivo o por el valor en libros por Acción calculada por los estados financieros de Interceramic (aprobados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas) por el ejercicio fiscal en el cual al término de este se hace efectivo el retiro. El accionista que haya ejercido su derecho de retiro puede solicitar el reembolso de Interceramic al día siguiente de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la que se hayan aprobado los estados financieros en mención.

En virtud de que la parte fija del capital no puede ser retirada, la s solicitudes de retiro solo podrán ser satisfechas hasta la disponibilidad del capital variable y en el orden en el que se hayan recibido. Solicitudes que se hayan recibido simultáneamente serán pagadas en pro rata hasta la disponibilidad del capital variable.

Cualquier parte variable del capital social de Interceramic podrá ser aumentado o disminuido por resolución de los accionistas en Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los aumentos o disminuciones de capital social deberán de ser registrados en el libro de variaciones de capital de Interceramic. Notificación en el Caso de Adquisición de Ciertos Valores

Los Estatutos prevén que en el caso en que un accionista de Interceramic, ya sea actuando de manera individual o colectiva con otras personas, adquieran en exceso del 15 por ciento de las Acciones de la Serie B en circulación, ya sea compuestas por Unidades Comunes antes de la Fecha de Separación o negociadas por separado, se le requiere a dicha persona para que realice notificación a Interceramic, describiéndose asimismo y a las personas que apliquen en el grupo. La omisión de dicha notificación resultará en la inhabilitación de las personas de ejercer el derecho de voto con respecto a sus Acciones de Serie B poseídas por ellos en el exceso del 15 por ciento de las Acciones de Serie B circulante en ese momento. Duración de la Sociedad La duración de Interceramic será hasta el 28 de Febrero de 2053.

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Derecho de Retiro Cuando y si los accionistas aprueban un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad, o una transformación de la sociedad, cualquier accionista que haya votado en contra de dicho cambio tiene el derecho de retirarse de Interceramic y de recibir el valor en libros (según se desprenda del último balance general aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas) atribuibles a cada Acción, siempre y cuando el accionista lo solicite durante los primeros 15 días posteriores a la resolución de la Asamblea en la cual se aprobó el cambio. Acciones en Contra de los Directores

De conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades Mercantiles, las acciones civiles en contra de directores podrán iniciarse por resolución aprobada de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En el caso en que los accionistas decidan promover una acción, el director en contra del cual la acción se ejercerá, dejará de ser director inmediatamente. Adicionalmente, los accionistas representando cuando menos el 33 por ciento de las acciones en circulación podrán promover acciones en contra de directores salvo que los accionistas no hayan votado en contra de la promoción de la acción en la asamblea de accionistas y que la reclamación cubra todos los daños alegados causados a Interceramic y no solamente la parte que le corresponda a dichos accionistas. Cualquier cobro de daños con respecto a la acción intentada será para beneficio de Interceramic y no para los accionistas que promovieron la acción. Conflicto de Intereses de los Accionistas

De conformidad con la Ley de Sociedades Mercantiles, cualquier accionista que tenga conflicto de intereses directo o indirecto con respecto con una transacción deberá de abstenerse de votar con respecto a esa transacción en la Asamblea de accionistas. El accionista que vote en una transacción en donde exista un conflicto de intereses con Interceramic será responsable de daños en el caso en que la transacción no haya sido aprobada sin el voto del accionista.

Restricción de Inversión Extranjera

La propiedad de acciones de una sociedad mexicana por No-Mexicanos es regulada por la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras es responsable de la administración de la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento de Inversión Extranjera.

La Ley de Inversión Extranjera se reserva ciertas actividades económicas exclusivas para el gobierno mexicano, ciertas otras actividades exclusivas para individuos mexicanos o empresas mexicanas y limita la participación de inversionistas no-mexicanos a ciertos porcentajes en relación a empresas dedicadas a ciertas actividades especificadas en la Ley de Inversión Extranjera. Los inversionistas extranjeros podrán participar libremente hasta el 100 por ciento del capital social de una empresa mexicana o entidades excepto por las empresas existentes dedicadas a actividades reservadas. Aun así que Interceramic no se dedica a alguna actividad restringida por la inversión extranjera, la Ley de Inversión Extranjera requiere a Interceramic a registrar cualquier propietario extranjero de acciones, o el depositario con respecto a los ADSs representando dichas acciones ante el Registro Nacional de Inversión Extranjera de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial. Un propietario extranjero de acciones que no haya sido registrado no tendrá derecho de voto o a recibir dividendos con respecto a sus acciones no registradas. Interceramic tiene registrado al Depositario para efectos de los ADSs.

Ni las Acciones de Serie B, ni las Acciones de Serie D, ni las Acciones de Serie L tienen restricciones en la propiedad por parte de no nacionales mexicanos.

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Adicionalmente, tal y como lo estipula la legislación mexicana, los Estatutos prevén que

los accionistas no-mexicanos de Interceramic formalmente de acuerdo con la Secretaría de Inversión Extranjera a ser considerados como mexicanos con respecto a la acciones que adquieran o poseen así como a la propiedad, derechos, concesiones, participaciones e intereses de Interceramic o a los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que Interceramic tenga con el Gobierno Mexicano y no invoquen la protección de su propio gobierno. Si un accionista invoca la protección de su gobierno en violación a este acuerdo, sus acciones se perderán al Gobierno Mexicano. En la opinión de Abogados Mesta y Asociados, S.C., consejeros mexicanos de Interceramic, bajo esta disposición un accionista no-mexicano no ha renunciado a cualquier derecho que tenga, incluyendo derechos bajo las leyes de títulos de los Estados Unidos, con respecto a su inversión en Interceramic.

DESCRIPCIÓN DE ADRS

El siguiente es un resumen de los términos mas importantes del Contrato de Depósito. En general, los términos del Contrato de Depósito CU y el Contrato de Depósito LVU son substancialmente idénticos, y la siguiente descripción es, excepto cuando se estipule lo contrario, aplicable a cada uno de los Contratos de Deposito. Esta descripción no es completa y los adquirientes prospectos de Nuevas ADSs deberán de revisar los Contratos de Depósito para una descripción completa de los términos. Ciertos términos en mayúsculas utilizados en la siguiente descripción de ADSs son definidos en el Contrato de Depósito. Copias del Contrato de Depósito pueden ser revisadas en las oficinas principales del Depositario (las “Oficinas Principales”), actualmente localizadas en 111 Wall Street, 20vo Piso, Nueva York, Nueva York, 10043. Las ADRs

Las ADRs son emitidas por el Depositario de conformidad con el Contrato de Depósito, y cada ADR evidencia un número específico de ADSs. Cada Unidad Común ADS representa cinco Unidades Comunes, mientras que cada Unidad ADS de Voto Limitado representa cinco Unidades de Voto Limitado. El propietario registrado de las Unidades representadas por ADSs es Banamex, en su capacidad de custodio (el “Custodio”) del Depositario. Un ADR puede representar cualquier número de ADSs. Solamente personas que sus nombres hayan sido registradas en ADRs en el libro del Depositario serán tratados por Interceramic y el Depositario como propietarios y Tenedores de las ADRs (“Tenedores”). Depósito y Retiro de Unidades

Las Unidades representadas por ADSs serán depositadas ante el Indeval y acreditadas en una cuenta en Indeval mantenida solamente para ese objetivo por el Custodio. Cuando se acrediten o transfieran Unidades hacia o para la cuenta del Custodio, el Depositario ejecutará y entregará las ADRs evidenciando las ADSs, o entregados por transferencia electrónica.

Los depósitos de Unidades pueden ser realizadas: · a través de transferencia electrónica de Unidades por medio del Indeval a la

cuenta del Custodio;

· por entrega de certificados de Unidades al Custodio con los instrumentos apropiados de transferencia o endoso; o

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· por entrega al Custodio de la prueba satisfactoria a este con instrucciones

irrevocables han sido entregados a causar las Unidades a ser transferidas a la cuenta del Custodio, junto con los instrumentos apropiados o prueba de la transferencia.

Las personas que depositen Unidades y solic iten al Depositario a emitir las ADRs

deberán de entregar instrucciones apropiadas por escrito para la emisión y cualquier otra documentación o certificación tal y como lo solicite el Depositario o Interceramic. Los Depositantes deberán de hacer arreglos para pagar los honorarios, cargos e impuestos aplicables, incluyendo los honorarios y cargos del Depositario. Una vez terminados los términos y condiciones del depósito de Unidades, el Depositario entregará la ADR o ADRs registradas en nombre de la persona que depositó las Unidades. El Depositario o el Custodio podrán refutar la aceptación de deposito de cualesquier Unidades que se crea puedan ser “títulos restringidos”.

Los “Títulos Restringidos” incluyen Unidades u otros títulos que sean adquiridos directa o indirectamente por Interceramic o un afiliado (tal y como se define en la Regla 144 bajo el Decreto de 1933) de Interceramic en una transacción o cadena de transacciones que no involucren una oferta pública registrada por el Decreto de 1933 o que sean sujetas a limitaciones en reventa bajo el Reglamento D de la Regla 144 bajo del Estatuto de 1933 por ambos, o cuando sean poseídas por un oficial, director u otro afiliado de Interceramic. O cuando sean sujetos a restricciones en venta o depósito bajo las Leyes de los Estados Unidos o México. Por el depósito de Unidades, las personas representarán dicho depósito de Unidades y la emisión de las ADRs no están restringidas bajo las leyes de títulos de los Estados Unidos y las Unidades no son “Títulos Restringidos”. El Depositario y el Custodio podrán no aceptar las Unidades para deposito cuando sean notificados por o a nombre de Interceramic que Interceramic tenga transferencia restringida de Unidades especificas para cumplir con la entrega o transferencia requeridas y/o la propiedad restringida referida en el Contrato de Depósito u otra ley aplicable.

El Tenedor podrá realizar el envío físico o electrónico a través de Indeval (o instituciones que tengan cuentas en Indeval) de Unidades u otros títulos depositados representados por ADSs por entregando el ADR relacionado a la Oficina Principal y pagando los honorarios y gastos previstos en el Contrato de Depósito (incluyendo los honorarios por transferencia o custodia relacionados con las Unidades) y cualquier impuesto aplicable o cargo gubernamental. Un Tenedor que solicite el retiro de Unidades en contra de la entrega de los ADRs deberá entregar al Depositario una orden por escrito que contenga las instrucciones de entrega relacionadas al retiro. El envío de certificados indicando la propiedad de las Unidades, otra propiedad y cualquier otro documento de titularidad a entregar a, o dirigido al Tenedor, se hará a su propio riesgo y cuenta.

El Depositario podrá emitir ADRs en contra de derechos a recibir Unidades de Indeval, o cualquier registrador, agente de transferencias o cualquier entidad que registre su propiedad o transacción de acciones. Bajo el contrato con Interceramic, el Depositario podrá emitir ADRs o relevar Unidades previo recibo del Depositario o Custodio de las Unidades o ADRs correspondientes (cada uno referidos como “Pre-Liberación”) de conformidad con el escrito de Pre-Liberación que en general estipule que el solicitante:

· acuerde que, al momento de la Pre-Liberación, ya sea que posee o represente al

propietario del número de Unidades o ADRs que son sujetas a la Pre-Liberación.

· acuerde en nombrar al Depositario como el propietario de las Unidades o ADRs en su registro y mantener sus ADRs en fideicomiso para el Depositario hasta que las Unidades o ADRs sean entregadas al Depositario; e

· incondicionalmente garantice entregar al Depositario o al Custodio las Unidades

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o ADRs que sean sujetas a la Pre-Liberación, en el evento que las Unidades o ADRs sean colaterales completamente (marcadas al mercado diario) con efectivo, títulos de Gobierno de Estados Unidos o colateral comparable.

El Depositario normalmente limitará el número de Pre-Liberaciones de ADRs y Unidades al 30 por ciento de las ADRs circulantes o las Unidades en Depósito.

El Depositario podrá retener cualquier compensación recibida en relación a transacciones

de Pre-Liberación, incluyendo ingresos en colaterales utilizados en cualquier transacción de Pre-Liberación. El Depositario emitirá ADRs solamente como se describen y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Depósito. Dividendos, Otras Distribuciones y Derechos

Si se puede realizar con razonable frecuencia y se puede transferir los Dólares generados a los Estados Unidos, el Depositario convertirá a Dólares todos los dividendos en efectivo y otras contribuciones en efectivo (y ganancias netas de las ventas de otras distribuciones) denominados en Pesos (o cualquier otra moneda que no sea el Dólar) que reciba por las Unidades respectivas. Después de fijar una Fecha de Registro, el Depositario distribuirá la cantidad recibida por el Tenedor en la proporción al número de ADSs representando Unidades retenidas por cada uno de ellos sin distinción entre los Tenedores. Las cantidades distribuidas se reducirán por cualesquiera cantidades requeridas retenidas por Interceramic, el Depositario o el Custodio, incluyendo cantidades de impuestos y honorarios aplicables y de gastos Comunes y razonables incurridos por el Depositario en relación a la conversión.

Si el Depositario decide que la moneda diferente del Dólar recibida no podrá ser convertida de manera razonable y transferida, el Depositario podrá distribuir la moneda extranjera recibida hacia, o a su discreción podrá retener la moneda extranjera, sin responsabilidad por intereses, por las cuentas de, los Tenedores que tengan derecho a recibir la distribución. La distribución de efectivo deberá de redondearse al siguiente centavo, con el balance, si lo hubiere, atribuible a cualquier Tenedor retenido por el Depositario, sin intereses, hasta la siguiente distribución de efectivo disponible para los Tenedores, cuando la cantidad retenida deba de ser sumada y formará parte de la siguiente distribución.

Si Interceramic declara dividendos o distribución gratuita de Unidades u otros títulos, el Depositario podrá, con la aprobación de Interceramic, y deberá si lo solicita Interceramic, distribuir a los Tenedores en la fecha de registro, en proporción a su participación, ADRs adicionales representando títulos recib idos como dividendos o distribuciones gratuitas. Si no se realizan ajustes en los registros del Depositario o no se emiten ADRs adicionales, cada ADS deberá representar las Unidades adicionales distribuidas. Si por cualquier razón, incluyendo cualquier requisito de Interceramic o el Depositario retenga una cantidad a cuenta de impuestos u otros cargos gubernamentales o que las Unidades deben de ser registradas bajo el Decreto de 1933 para ser distribuidos entre los Tenedores, el Depositario no considere prudente la distribución adicional de ADRs, el Depositario podrá adoptar cualquier otro método que considere práctico, después de consultarlo con Interceramic, para realizar la distribución. Esto puede incluir la venta pública o privada de todas o algunas de las Unidades recibidas y la distribución a los Tenedores de las ganancias netas de la venta. Para no emitir ADRs en fracciones de ADSs, el Depositario venderá el número de Unidades representadas por todas las fracciones y distribución de ganancias netas en Dólares.

Si Interceramic ofrece cualquier derecho a suscribir Unidades adicionales o cualquier derecho de cualquier naturaleza a los Tenedores, el Depositario, después de consultarlo con Interceramic, podrá decidir el procedimiento a seguir:

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· en hacer los derechos disponibles para los Tenedores;

· en disponer de los derechos y distribuir las ganancias netas disponibles en Dólares a los Tenedores en el caso de distribución en efectivo; o

· en permitir que los derechos venzan.

El Depositario, si Interceramic se lo solicita, podrá hacer disponibles derechos a los

Tenedores por medio de garantías o de lo contrario, si es legal y viable por cualquier documento o certificado solicitado por el Depositario. Sin embargo, el habilitar derechos no es legal o viable, o si los derechos representados por garantías u otros instrumentos no sean ejercitados y se encuentran a punto de vencer, el Depositario podrá vender los derechos o garantía, o los instrumentos, si el mercado se encuentra disponible, en venta pública o privada, en cualquier lugar o lugares y bajo los términos que el Depositario considere apropiados, con asignación y distribución de las ganancias netas de ventas para cuenta de los Tenedores por promedio o por cualquier otro medio posible sin distinción entre los Tenedores. El Depositario no incurrirá en responsabilidad por cualquier persona como resultado del ejercicio de su discreción de permitir que los derechos se venzan. Si el Depositario recibe cualquier distribución en propiedad diferente a efectivo, Unidades o derechos, el Depositario podrá, y hará, a petición de Interceramic, causar que los títulos o propiedades a ser distribuidas a los Tenedores que tengan derecho a ello, en proporción con su participación de cualquier manera que el Depositario considere equitativo y posible . Sin embargo, si la distribución de títulos o propiedad no pueda ser proporcional entre los Tenedores, o por cualquier otra razón, incluyendo cualquier requisito de Interceramic, la retención del Depositario o el Custodio de cantidad a cuenta de impuestos o cargos gubernamentales o que los títulos deban de ser registrados bajo el Decreto de 1933 para ser distribuidos por los Tenedores, el Depositario considere que la distribución de títulos no es viable, después de consultarlo con Interceramic, el Depositario podrá adoptar cualquier método que considere equitativo o posible para realizar la distribución, incluyendo la venta (pública o privada) de todas o cualquier parte de los títulos o propiedad y la distribución de las ganancias netas de las ventas.

Si el Depositario determina que cualquier distribución de propiedad diferente a efectivo, incluyendo distribución de Unidades o derechos a suscribir Unidades, se encuentra sujeta a cualquier impuesto o cargo gubernamental que el Depositario esté obligado a retener, el Depositario podrá disponer de todo o parte de la propiedad en cualquier cantidad o de cualquier manera, incluyendo por venta pública o privada, como lo considere el Depositario necesario y posible pagar los impuestos o cargos gubernamentales. El Depositario distribuirá las ganancias netas de la venta o balance de cualquier propiedad después de deducir los impuestos o cargos gubernamentales a los Tenedores.

No se le requerirá al Depositario a hacer distribuciones de títulos o de propiedad a los Tenedores, ni hará disponible a los Tenedores derechos para suscribir o adquirir cualquier título salvo que reciba una opinión por consultor para efectos de que el registro bajo el Decreto de 1933 con respecto a los títulos se encuentra en vigor o que la oferta y venta de los títulos al Tenedor sean exentas de registro bajo las disposiciones del Decreto de 1933 y cualquier ley aplicable. Ni Interceramic, ni el Depositario tendrán obligación de presentar registro bajo el Decreto de 1933 o de lo contrario registrar cualquier derecho o título bajo cualquier otra ley aplicable para hacer disponible para los Tenedores cualquier derecho de suscribir o de adquirir cualquier título. Si Interceramic o el Depositario no presentan el registro bajo el Decreto de 1933 o de lo contrario registro de derechos o títulos bajo cualquier ley aplicable, y una excepción a registrarse no se encuentre disponible, los Tenedores no se les permitirá la adquisición de títulos o ejercicio de derechos y el Depositario podrá, en la medida posible, disponer de los derechos a cuenta de los Tenedores, tal y como se estipula en el párrafo anterior. Como resultado, cualquier disposición

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de derechos podrá reducir la proporcionalidad de los derechos accionarios de los Tenedores en Interceramic. Cambios que Afecten las Unidades

Si existe cambio en el valor, división, consolidación, o cualquier otra reclasificación de las Unidades, o si cualquier recapitalización, reorganización, fusión o consolidación o venta de activos que afecten el curso de Interceramic, cualquier título recibido por el Depositario o el Custodio a cambio de, en conversión por, en sustitución de o de cualquier manera con respecto a las Unidades deberán de ser tratadas como Unidades bajo el Contrato de Depósito, y las ADRs deberán, sujeto a los términos del Contrato de Depósito y las leyes aplicables, incluyendo sin limitación cualquier requisito de registro bajo el Decreto de 1933, evidenciar que las ADSs representan derechos a recibir Unidades incluyendo los títulos recibidos en intercambio, conversión, substitución, o cualquier otra manera. El Depositario podrá hacer ajustes apropiados en sus registros para el caso de distribución de Unidades, o el Depositario podrá, con la aprobación de Interceramic, y deberá, si Interceramic se lo solicita, ejecutar y entregar ADRs adicionales o rendir las ADRs circulantes a ser intercambiadas por nuevas ADRs. El Depositario notificará por escrito a todos los Tenedores cuando ocurra cualquier cambio, conversión, substitución o cualquier otra manera con respecta las Unidades.

En la Fecha de Separación, sin la entrega o cambio de ADRs o cualquier modificación al Contrato de Depósito y sin el pago de comisión o cargo por los Tenedores, los ADSs deberán representar derechos a recibir Acciones Serie B (en el caso de Unidades Comunes ADSs), o de Acciones Serie B que resulten de la conversión de las Acciones de Serie L a Acciones de Serie B, y las Acciones de Serie D (en el caso de Unidades ADSs de Voto Limitado), recibidas por el Depositario o por el Custodio cuando se separen las Unidades.

Si las Unidades u otros títulos depositados serán reembolsados (véase “Descripción del

Capital Social y Otras Disposiciones de Cambio) y, como resultado, los títulos registrados a nombre o retenidos en nombre del Custodio sean llamados por Interceramic para su reembolso, el Depositario llamará para reembolso al número apropiado de ADSs y podrá adoptar cualquier método que pueda considerar equitativo o posible para seleccionar las ADSs a ser cambiadas. Fechas de Registro

Cuando se vaya a realizar una distribución, se deberá de llamar a una asamblea de accionistas o si el Depositario lo considera apropiado, necesario o conveniente con respecto a cualquiera materia, el Depositario fijará una fecha de registro, después de consultarlo con Interceramic, para el evento o asamblea. En general, el Depositario e Interceramic tratarán de coordinar las fechas de registro entre los Tenedores de títulos con aquellos Tenedores de otra clase de títulos de Interceramic que sean afectados por el evento o que sean llamados también a la asamblea. En el caso de convocatoria a asamblea en la cual los Tenedores de acciones de Interceramic puedan votar, el Depositario fijará la fecha de registro que brinde a los Tenedores el tiempo adecuado para instruir al Depositario de la manera en que los títulos deben de ser votados. Voto por Acciones

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Lo antes posible después de la recepción por parte del Depositario de la convocatoria a la asamblea de Tenedores de Acciones de Serie B, Acciones de Serie D o Acciones de Serie L, el Depositario enviará por correo o causará enviar por correo la información contenida en la convocatoria de la asamblea a todos los accionistas registrados. Los Tenedores al cierre del día especificado por el Depositario, que no será antes de ocho días a la fecha de la asamblea de accionistas, podrán (salvo restringido por ley o en los términos del Contrato de Depósito o los títulos aplicables) instruir al Depositario a como ejercitar los derechos de voto, si los hubiere, pertenecientes a cada acción compuesta de Unidades representadas por sus respectivas ADSs. El Depositario, de ser posible , votará de conformidad con las instrucciones por escrito del Tenedor.

Aun cuando los Tenedores de ADRs no tengan derecho a asistir a la asamblea general de

Accionistas de Serie B, de Acciones de Serie D o de Acciones de Serie L, todos los Tenedores, independientemente de su nacionalidad, tendrán derecho de ejercer su derecho de voto aplicable a sus acciones compuestas por Unidades representadas por sus ADSs. Interceramic y el Depositario realizarán todos sus esfuerzos posibles para realizar las acciones necesarias para permitir a los Tenedores votar por sus acciones compuestas por Unidades atribuibles a ADSs.

Si el Depositario no recibe instrucciones en tiempo por el Tenedor de ADRs en relación con el voto por acciones compuestas de sus Unidades en o antes de la fecha establecida por el Depositario para esos efectos, el Depositario deberá tomar Acción para hacer que las acciones sean representadas con el fin de reunir el quórum satisfactorio, pero las acciones con las que no haya recibido instrucciones de voto en tiempo, no podrán ser votadas por el Depositario. Restricciones de Propiedad

Interceramic podrá restringir la transferencia o, si es permitido por las leyes aplicables, podrá causar la venta o disposición obligatoria de Unidades y ADRs cuando cualquier transferencia o propiedad, según el caso, resulte en propiedad de Unidades o de ADRs excediendo los límites bajo las leyes aplicables o los Estatutos. Los Estados o gobiernos no-mexicanos se encuentran prohibidos bajo los Estatutos de adquirir acciones de Interceramic y por consiguiente, se encuentran prohibidas de ser propietarios registrados o beneficiaros de ADRs. Inspección en Libros de Transferencias

El Depositario mantendrá los libros en la Oficina Principal para el registro y la transferencia de ADRs, que en momentos indicados serán inspeccionados por los Tenedores e Interceramic. Sin embargo, cualquier inspección debe tener relación con el objeto del negocio de Interceramic o un asunto relacionado con el Contrato de Depósito o de los ADRs. Notificaciones y Reportes.

Interceramic otorgará reportes anuales en inglés al Depositario, incluyendo una revisión de operaciones y de estados financieros consolidados anuales consolidados preparados de conformidad con los PCGA junto con una conciliación de los ingresos netos y el capital accionario de los Accionistas con USGAAP. Interceramic también proporcionará al Depositario con una traducción en ingles de los estados financieros trimestrales no auditados, preparados de acuerdo con los PCGA. Al momento de recepción de estos reportes, el Depositario enviará una copia de estos reportes a todos los Tenedores. Interceramic también deberá proveer al Depositario y al Custodio con la notificación de las Asambleas de Accionistas o de la toma de cualquier acción con respecto de cualquier distribución de efectivo o de la oferta de los derechos con respecto a las Unidades, y de cualesquier otros reportes y comunicados que estén disponibles generalmente para los Tenedores de Unidades. El Depositario es requerido para enviar todas las notificaciones, reportes y comunicados a cuenta del mismo Tenedor.

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Reforma y Terminación del Acuerdo de Deposito. La forma de los ADRs y el Contrato de Deposito pueden ser reformados en cualquier momento por acuerdo entre Interceramic y el Depositario. Cualquier reforma que imponga o incremente cualquier cuota o cargos (que no sean impuestos y cargos gubernamentales), o que de otra manera perjudique cualquier derecho existente de los Tenedores, no tendrán efecto sobre los ADRs circulantes hasta la expiración de los 30 días después de la notificación de la reforma que se haya hecho a cada Tenedor. Cada uno de los Tenedores al momento de que se haga efectiva la reforma, se tendrá como aceptada si continúa su posesión de ADR. En ningún momento las reformas pueden afectar los derechos de los Tenedores para entregar sus ADRs y recibir en intercambio las Unidades señaladas o cualquier otros valores depositados y otras propiedades representadas por los ADRs, excepto para poder cumplir con la legislación aplicable. Por instrucciones de Interceramic se requiere al Depositario para dar por terminado el Contrato de Depósito enviando por correo la notificación de la terminación a los Tenedores de todos las ADRs en este momento en circulación por lo menos 30 días antes a la fecha de la terminación fijada en la notificación. El Depositario también puede dar por terminado el Contrato de Depósito previo entrega de aviso a Interceramic de la notificación por escrito de su elección para renunciar, con cuando menos 60 días de anticipación a la fecha de reasignación proveída en la notificación, salvo que un Depositario subsiguiente acepte su nombramiento antes de la terminación del periodo de los 60 días. Si cualesquier ADRs sujetos a la terminación del Contrato de Deposito se mantienen en circulación después de la fecha de terminación, el Depositario deberá descontinuar el registro de la transferencia de ADRs, deberá suspender la distribución de dividendos a los Tenedores, no aceptará depósitos de las Unidades (y deberá dar instrucciones al Custodio para actuar de cierta manera) y no dará cualquier notificación posterior para llevar a cabo nuevos actos bajo el Contrato de Depósito, excepto que el Depositario deberá continuar a:

• cobrar dividendos y otras distribuciones pertenecientes a las Unidades y cualesquier otras Unidades representadas por los ADSs circulantes;

• venta en propiedades y derechos y convertir Unidades a efectivo cuando se

requiera y cuando sea permitido; y

• entregar las Unidades como pueda el Depositario, junto con otros dividendos u otras distribuciones recibidas y los ingresos netos de la venta de cualesquier derechos y otra propiedad, en todos los casos sin responsabilidad sobre interés, en intercambio para ADRs entregados en cumplimiento con el Contrato de Depósito.

En cualquier momento después del vencimiento de seis meses después de la terminación

del Contrato de Deposito, el Depositario puede vender las Unidades sobrantes y retener los ingresos netos, junto con cualquier otro efectivo que sea retenido, sin responsabilidad sobre intereses, en una cuenta en garantía sin segregar, para el beneficio prorrata de Tenedores de sus ADRs que no hayan sido entregados. Después de la venta de las Unidades, el Depositario será dado de baja de todas las obligaciones bajo el Contrato de Depósito, excepto de su obligación de dar cuenta sobre cualquier ingreso neto de las ventas y otro efectivo y cierta obligación de indemnización. A la terminación del Contrato de Depósito, Interceramic también puede ser dado de baja de todos las obligaciones señaladas en el Contrato de Depósito, excepto de las obligaciones al Depositario. Cargos del Depositario. El Depositario cobrará a cualquier persona que realice un depósito o a quien sean emitidos los ADRs o quien entregue un ADR para el propósito de envío o retiro de Unidades

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depositadas una cuota de hasta US $0.05 para cada ADS (o fracción de la misma) emitidos o entregados. Adicionalmente, el Depositario cobrará a los Tenedores una cuota que no excederá de US $1.50 por certificado para la transferencia de ADRs hechas bajo los términos de cualquier Contrato de Depósito. Interceramic pagará ciertos gastos, cuotas o cargos del Depositario o del Registrador, si, de acuerdo con los términos del Contrato de Depósito y cualquier otros Contratos por escrito entre Interceramic y el Depositario, excepto por los gastos de envío, que serán absorbidos por el Depositario, y excepto por los impuestos y otros cargos gubernamentales, cualquier transferencia de acciones aplicables, custodia y cuotas de registro al deposito, retiros o transferencia de Unidades, ciertos líneas, télex, transmisiones por facsímile y cargos de envío y otros gastos incurridos por el Depositario en la conversión de moneda extranjera a Dólares, y en conexión con el cumplimiento de normas de control de tipo de cambio, que serán pagadas por los Tenedores. Responsabilidad de los Tenedores de impuestos u otros cargos. Cualquier impuesto u otro cargo gubernamental o gasto ha pagar por el Custodio como Tenedor registrado de cualesquier Unidades representadas por ADSs serán pagadas por el Tenedor aplicable al Depositario. El Depositario puede rechazar, e Interceramic no estará bajo ninguna obligación, para llevar a cabo algún registro de transferencia, o separación o combinación de cualquier ADR o cualquier deposito, o retiro de las Unidades señaladas en un ADR hasta que el pago del impuesto o cargo se realice, y puede retenerlo o deducir cualquier dividendo u otras distribuciones o puede vender una o todas sus Unidades representadas por ADSs evidenciada por un ADR y puede aplicar a los dividendos o distribuciones o ingresos de cualquier venta en pago de los impuestos o cargos gubernamentales o gastos y el Tenedor del ADR será responsable de cualquier deficiencia. General

Ni el Depositario, ni Interceramic, ni sus agentes respectivos o controladoras serán responsables ante los Tenedores o cualquier otra persona con un interés en un ADR, si son retenidos o retrasados en llevar a cabo una obligación bajo el Contrato de Depósito debido a cualquier legislación presente o futura, cualquier autoridad gubernamental o circunstancia más allá de su control, bajo cualquier disposición establecida en los Estatutos o de cualquier valor depositado o cualquier ejercicio atribuible para cualquier discreción permitido por el Contrato de Depósito. Las obligaciones de Interceramic y del Depositario bajo el Contrato de Depósito se limitan expresamente para actuar conforme sus obligaciones especificas de buena fe y utilizando su juicio crítico. Interceramic y el Depositario han acordado en indemnizar al otro en ciertas circunstancias que surjan de actos realizados u omitidos por varias partes en relación con el Contrato de Depósito. Las ADSs son transferibles en los libros del Depositario, aunque el Depositario pueda cerrar los libros de transferencia en cualquier momento cuando considere que cerrar los libros sea expedito en relación al desarrollo de sus obligaciones y bajo solicitud razonable de Interceramic. El Depositario puede negarse a entregar ADRs o Unidades, registrar las transferencias, dividir o combinar cualquier ADS o hacer la distribución de, o relacionado con, las Unidades hasta que el Custodio haya recibido evidencia de titularidad legal o beneficial, ciudadanía, residencia o control de intercambio aprobado u otra información considerada necesaria o apropiada. La ejecución, envío, transferencia o entrega de ADRs y ADSs, generalmente pueden suspenderse durante cualquier periodo cuando los libros de transferencia del Depositario, Interceramic, o Indeval sean cerrados o si una suspensión sea considerada necesaria o aconsejable por el Depositario o Interceramic en cualquier momento. La entrega de Adra en circulación y el retiro de las Unidades pueden no ser suspendidas, sin embargo, excepto cuando se requiera en relación con atrasos temporales, causadas por el cierre de libros de transferencia del Depositario,

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Interceramic o Indeval o el depósito de Unidades en relación con la votación en una Asamblea de Tenedores de acciones o con el pago de dividendos. El Depositario puede también negarse a permitir un retiro pendiente con el pago de cuotas, impuestos y cargos o si es necesario para cumplir con la legislación estadounidense o extranjeras o regulaciones relacionadas con los ADRs o con el retiro de Unidades. Como una condición anterior a la ejecución y entrega, inscripción de transferencia, división, combinación o entrega de cualquier ADSs, cualquier ADR, o la transferencia y retiro de Unidades, Interceramic, el Depositario o el Custodio pueden requerir el pago por parte del Tenedor, por la persona entregando el ADR, ADSs o el depositante de Unidades de una suma suficiente para rembolsar cualquier impuesto o cargo de gobierno y cualquier transferencia de acciones, custodia o cuota de registro a ese respecto y el pago de algunas cuotas aplicables pagadas por los Tenedores.

Si algunas ADRs o ADSs son cotizados en el NYSE o cotizados en uno o más bolsas de valores o sistemas de cotización, el Depositario actuará como registrador, o con la aprobación de Interceramic puede nombrar a un registrador o uno o más registradores, para el registro de los ADRs de acuerdo con los requerimientos del NYSE o de cualquier Bolsa de Valores del cual el ADSs evidenciado por ADRs sea cotizado o enlistado. Los registradores o Co-registradores son removibles a solicitud de Interceramic, y pueden ser removidos por el Depositario con la aprobación de Interceramic, con un sustituto o sustitutos para ser nombrados por el Depositario. Actualmente, solamente los ADRs de Voto Limitado se encuentran cotizados en el NYSE, y las Unidades Comunes ADRs no se encuentran ni cotizados en el NYSE ni cotizados en cualquier otra bolsa de valores o sistema de cotización. Aunque pueda elegir el hacerlo hasta una fecha posterior, Interceramic actualmente no tiene planes de buscar la colocación de las Unidades Comunes ADRs en el NYSE o cualquier otra Bolsa de Valores o Sistema de Mercados.

VALIDEZ DE LOS TÍTULOS.

La validez de las Nuevas Unidades y de los Nuevos ADSs será visto por Interceramic por medio de Mendel Blumenfeld, LLP, El Paso, Texas. La validez de las Nuevas Unidades (incluyendo las Nuevas Unidades que representen Nuevas ADSs) serán revisadas por Abogados Mesta y Asociados, S.C., Chihuahua, Chihuahua, México, asesores mexicanos para Interceramic. Mendel Blumenfeld, LLP puede apoyarse en Abogados Mesta y Asociados, S.C., con respecto a ciertos asuntos gobernados por la legislación Mexicana.

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EXPERTOS. Mancera, S.C. una miembro en Práctica de Ernst & Young Global, auditores independientes, han auditado los estados financieros consolidados y los programas de la Empresa, incluidos en el 2002 20-F, así como se estableció en el reporte que se incluye en este Prospecto y en otras partes del Reporte de Registro. Los estados financieros auditados y Schedules se incluyen en la posic ión del reporte de Mancera, S.C., dado de acuerdo a su autoridad como expertos en auditoria y contabilidad.

EJECUTABILIDAD DE JUICIOS Interceramic es una sociedad anónima de capital variable organizada bajo la legislación Mexicana. Todos los directivos de Interceramic y todos menos tres de los miembros del Consejo y ciertos especialistas nombradas en este prospecto residen en México, y mas del 80% de los activos de los directivos, especialistas y consejeros, así como los activos de la Empresa se encuentran localizados en México. Como resultado, puede no ser posible para las personas ejercitar alguna acción o juicio dentro de los Estados Unidos sobre esas personas o a ejecutar en contra de ellos o en contra Interceramic sentencias judiciales de los Estados Unidos basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de títulos en los Estados Unidos. Interceramic ha sido asesoradas por Abogados Mesta y Asociados, S.C., asesores mexicanos de Interceramic, que existe incertidumbre sobre su ejecutoriedad, en las acciones originales en los tribunales mexicanos, de las responsabilidades basadas solamente en las leyes federales sobre valores sobre la ejecutoriedad en los tribunales mexicanos las sentencias obtenidas en las cortes de los Estados Unidos en las acciones basadas en disposiciones de responsabilidad civil de leyes federales de títulos en los Estados Unidos.

INFORMACIÓN PÚBLICA SOBRE INTERCERAMIC. Interceramic emite reportes y otra información ante la SEC bajo las reglas que aplican a los emisores privados extranjeros. Inversionistas interesados pueden leer y copiar estos reportes y otra información en el Public Reference Room de la SEC en la Calle Quinta 450, N.W., Cuarto 1024, Washington, D.C. 20549. Información sobre el Public Reference Room se puede obtener al llamar al 1-800-SEC-0330. Los reportes de Interceramic entregados a la SEC se encuentran también disponibles en la página de Internet de la SEC que es http://www.sec.gov. Dicha página contiene reportes, declaraciones y otros tipos de reportes relacionados con la empresa, la cual realiza sus reportes de manera electrónica a la SEC utilizando su sistema EDGAR. Estamos obligados a enviar reportes anuales en la Forma 20-F y a emitir reportes en la Forma 6-K y otro tipo de información a la SEC a través del sistema EDGAR. Información concerniente a Interceramic también se encuentra para su revisión en las oficinas de la Bolsa de Valores de Nueva York, Broad Street, Número 20, New York, New York 10005.

Interceramic entrega al Depositario reportes anuales en inglés, que incluyen una revisión de las operaciones y estados financieros consolidados anuales auditados preparados de conformidad con los PCGA, y la reconciliación de los ingresos netos y el capital contable de los accionistas bajo USGAAP. Interceramic también entrega al Depositario una traducción en inglés de sus estados financieros trimestrales no auditados preparados de acuerdo a los PCGA. A la recepción de esta información financiera, el Depositario rápidamente manda la información a todos los Tenedores de ADRs registrados. Interceramic también entrega al Depositario Convocatorias en Inglés de Asambleas de Accionistas y otros reportes y comunicados que generalmente se encuentran disponibles a los Tenedores de sus acciones bajo la legislación mexicana, y el Depositario es requerido de enviar toda esta información para los Tenedores de ADRs registrados.

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PROYECCIONES Algunas de las declaraciones realizadas en este prospecto o en el Formato 20-F 2002, incluidos con el objetivo de cumplir con el “Safe Harbor” de responsabilidad establecida por el “Private Securities Litigation Reform Acto f 1995”, reflejan consideraciones sobre eventos futuros y desempeño financiero. De igual manera, las proyecciones pueden ser hechas en presentaciones futuras con la SEC y en material por escrito, prensa escrita y declaraciones emitidas o hechas por Interceramic o en su representación. Declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo por ejemplo decla raciones sobre esperanza, creencias, estrategias, anticipaciones y expectaciones, son declaraciones futuras proyectadas e involucran riesgos inherentes e incertidumbres. Las proyecciones de Interceramic se basan en planes, estimaciones y proyecciones y posiciones no realizadas que no deben ser tomadas con absoluta veracidad. Los resultados actuales pueden diferir materialmente de esas proyecciones por una serie de razones que pueden ir más allá del control de Interceramic, incluyendo efectos de la Empresa y sus operaciones frente a los competencia, economía, política, y eventos sociales que pueden ocurrir en México, cambios en circunstancias que pueden tener un impacto adversamente en fuentes de acceso de financiamiento en términos competitivos, eventos que pueden afectar la industria de la construcción en México y los Estados Unidos generalmente, cambios en los PCGA, cambios en la legislación y otros factores. Para una discusión más detallada sobre estos factores, ver la discusión incluida bajo el encabezado de “Factores de Riesgo” en la página 11 del presente prospecto, y ver la discusión incluida bajo el encabezado de “Información Relevante y Factores de Riesgo” incluida en el Item 3.D del 20-F 2002. En cualquier evento, las proyecciones contenidos o incorporados en este prospecto hablan solamente de sus fechas e Interceramic no se toma la obligación para actualizar o revisar cualquiera de ellos, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros u otros.

CONVERSIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN DE PRODUCTOS. La Empresa generalmente mide su producción y venta de pisos de cerámica en términos de metros cuadrados. Con el fin de convertir la producción e información de venta de metros cuadrados a pies cuadrados, la Empresa utiliza una conversión de 11 pie s cuadrados en lugar de una conversión numérica de 10.762 pies cuadrados por cada metro cuadrado. En México, la medida de productos generalmente se basa sobre la superficie real del azulejo producido o vendido. En los Estados Unidos, la Empresa observa la conversión para medir el producto basado sobre la superficie real cubierta por el azulejo de cerámica aplicada, que incluye un cuarto de pulgada de unión de Boquilla .

DOCUMENTOS PÚBLICOS. La información presentada en este Prospecto e identificada como extraída de las publicaciones gubernamentales ha sido presentada sobre la autoridad de dichos documentos oficiales públicos.

INFORMACIÓN ADICIONAL. Este Prospecto constituye parte de la Declaración de Registro sobre el Formato F-3 (junto con todos las reformas y anexos, la “Declaración de Registro”) presentado por Interceramic ante la SEC bajo el Decreto de 1933. Este Prospecto no contiene toda la información establecida en la Declaración de Registro, ciertas partes las cuales son omitidas de acuerdo con las reglas y regulaciones de la SEC. Se hace referencia a la Declaración de Registro para mayor información concerniente a la Empresa y las Nuevas Unidades y Nuevas ADSs ofrecidas en el presente.

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Ninguna persona ha sido autorizada para dar información alguna o para exhibirla, diferente a lo contenido en este Prospecto y, si es otorgado o recibida, cualquier información diferente de la mencionada en el presente Prospecto no deberá de ser considerada por información autorizada. Este Prospecto no constituye la oferta de venta o la solicitud de oferta para adquisición de cualquier título diferente a los títulos a que hace mención, así como tampoco se relaciona con ofertas de venta o la solicitud de oferta de compra de acciones hecha por cualquier persona en cualquier circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal.

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V.

Oferta de 32,732,026 Unidades

ÍNDICE

Información en Resumen................................................ Factores de Riesgo..... ..................................................... Uso de los Fondos:......................................................... Políticas sobre Dividendos............................................. Eventos y Resultados Recientes…................................. La Oferta de Derechos.................................................... Extensión de la Oferta.................................................... Impuestos….................................................................... Descripción del Capital………...................................... Descripción de ADRs……………………………......... Validez de los Títulos..................................................... Expertos.......................................................................... Ejecutabilidad de Juicios…............................................ Información Pública sobre Interceramic …………….... Documentos Públicos..................................................... Información Adicional.................................................... Formato 20-F 2002......................................................... Índice de los Estados Financieros...................................

_______________

Página 1 11 19 19 20 25 31 33 36 45 53 54 54 54 55 55 57

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ANEXO A

REPORTE ANUAL EN FORMATO 20-F

PARA EL EJERCICIO FISCAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORMA 20-F

¨ DOCUMENTO DE REGISTRO EN CONFORMIDAD CON LA SECCION 12(b) O (g) DE LAS DISPOSICIONES DE VALORES DE 1933

O x INFORME ANNUAL EN CONFORMIDAD A LA SECCION 13 O 15(d) DE LAS

DISPOSICIONES DE VALORES DE 1933 Para el año terminado el 31 de Diciembre de 2002.

O ¨ INFORME DE TRANSICION EN CONFORMIDAD A LA SECCION 13 O 15(d) DE

LAS DISPOSICIONES DE VALORES DE 1934 Para e l período de transición de a _________

Número de Registro: 82-2873

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (Nombre exacto del Registrante en este rubro)

Ceramics International, Inc. Estados Unidos Mexicanos (Traducción del nombre del Registrante en inglés) (Estados u otra Jurisdicción del Registrante)

Ave. Carlos Pacheco 7200 Chihuahua, Chih., Mexico

(Dirección de las Oficinas Principales )

Títulos registrados o por ser registrados en conformidad a la Sección 12(b) de las Disposiciones:

Títulos de cada clase

Nombre del Mercado de Valores en que estan registrados

Títulos de Depósito Americanos, cada uno

Representando cinco Unidades de Voto Limitado

New York Stock Exchange

Unidades de Voto Limitado, cada uno conformado

Por una acción de la Serie L y una de la Serie D

New York Stock Exchange*

Acciones Serie D, sin valor par

New York Stock Exchange*

Acciones Serie L, sin valor par

New York Stock Exchange*

*No para ser negociadas, sino solo en relación con el registro de los Títulos de Depósito Americanos en conformidad de los requerimientos de la Securities and Exchange Comisión. Títulso registrados o por ser registrados en conformidad a la Sección 12(g) de las disposiciones: None Títulos por los cuales existen obligaciones de reportes en conformidad a la Sección 15(d) de las disposiciones: None Indicar el número de acciones en circulación del emisor por clase de acciones comunes de del capital social al cierre del período cubierto por el informe anual: Acciones Serie B, sin valor par 65,740,430

Acciones Serie D, sin valor par 25,057,860 Acciones Serie L, sin valor par 25,057,860

Indicar con una marca en caso de que el Registrante (1) haya presentado todos los reportes requeridos por la Sección 13 o 15(d) de las Disposiciones de Valores de 1934 durante los últimos 12 meses (o por cualquier período mas corto en el que el Registrante haya sido requerido presentar dichos reportes), y (2) ha sido requerido de hacer dichas presentacines en los últimos 90 días.

Si X No

Indicar con una marca que parte de los estados financieros el Registrante ha escogido seguir:: Parte 17 Parte 18 X

1

CONTENIDO.

Página

SECCION I Parte 1 Identificación de Directores y Administradores.................................. 2 Parte 2, Estadísticas sobre ofertas públicas y calendarios.................................... 2 Parte 3, Información Relevante ::::::::................................................................ 2 Parte 4, Información sobre la Compañía............................................................ 10 Parte 5, Revisión de Resultados operativos y financieros.................................. 31 Parte 6, Directores, Administradores y Empleados ........................................... 44 Parte 7, Accionistas Mayoritarios y partes relacionadas ................................... 51 Parte 8, Información financiera ........................................................................ 54 Parte 9, Ofertas públicas y listados en bolsas ................................................... 55 Parte 10, Información Adicional ....................................................................... 59 Parte 11, Revelaciones cuantitativas y cualitativas en cuanto riesgo mercado . 72 Parte 12, Descripción de valores diferentes a las acciones de capital .............. 74 SECCION II Parte 13, Incumplimiento de pago, reacomodo de dividendos e infracciones... 75 Parte 14, Modificaciones a los derechos de propietarios de acciones y Utilización de recursos ...................................................................... 75 Parte 15, [Reservado) ........................................................................................ 75 Parte 16, [Reservado) ........................................................................................ 75 SECCION III Parte 17, Estados Financieros............................................................................. 76 Parte 18, Estados Financieros ............................................................................ 76 Parte 19, Anexos ................................................................................................ 76

A menos que se especifique de otra manera, o que el contexto así lo requiera, las referencias a “Interceramic” o a “la Compañía” en este Reporte Anual para el año fiscal terminado el 31 de Diciembre de 2002 (este “Reporte Anual”) significarán Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., sociedad anónima de capital variable, organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”) incluyendo sus subsidiarias. La Compañía mantiene sus libros y estados financieros en pesos mexicanos (“Pesos”, “P.” o “Ps”) y presenta sus estados financieros en cumplimiento con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”). Conforme con los PCGA, la información financiera para todos los períodos cubierta en los estados financieros consolidados de la Compañía, y otra información financiera presentada en este Reporte Anual, a menos que se indique de otra manera, ha sido reexpresada a pesos reales al 31 de diciembre de 2002. Este Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dólares (“dólares,” “US $” o “$”), moneda de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), a los tipos de cambio especificados, únicamente como referencia del lector. Dichas conversiones no deben interpretarse como representaciones de que las cantidades en pesos en realidad representan cantidades en dólares, o que pudieran convertirse a dólares a los tipos de cambio indicados. A menos que se indique de otra manera, tales cantidades en dólares han sido convertidas de pesos al tipo de cambio de Ps 10.39 por $1.00 dólar, tal como lo cotizó a la Compañía, Comerica Bank México, S.A. de C.V. siendo el tipo de cambio interbancario (“Tipo de Cambio Interbancario”) al cierre de operaciones del 31 de diciembre de 2002. Hay algunos otros tipos de cambio de pesos a dólares disponibles comúnmente y no puede hacerse representación alguna en lo referente a la exactitud de un tipo de cambio en comparación con cualquier otro, muchos de los cuales pueden variar de manera significativa del índice interbancario. Las operaciones y oficinas principales de la Compañía se localizan en México por lo cual los estados financieros consolidados de la Compañía se presentan en pesos; sin embargo, el total de la deuda de la Compañía, así como una parte

2

importante del resto de los pasivos de la Compañía se encuentran denominados en dólares. También la Compañía genera una cantidad importante de ingresos en dólares. Todas las operaciones en dólares generadas por la Compañía son traducidas en Pesos de acuerdo a los PCGA. La Compañía generalmente mide su producción y ventas de loseta cerámica en términos de metros cuadrados. Para propósitos de convertir la información de producción y ventas de la Compañía a pies cuadrados, la Compañía utiliza la equivalencia de 11 pies cuadrados por cada metro cuadrado en vez de la conversión numérica real de 10.762 pies cuadrados por cada metro cuadrado. En México, la medición del producto de la Compañía generalmente se basa en el área de la superficie real de la loseta producida o vendida. En los Estados Unidos, la Compañía cumple con el acuerdo de medir el producto basado en el área de la superficie cubierta por la loseta cerámica instalada, la cual incluye las boquillas de un cuarto de pulgada. Este Reporte Anual contiene declaraciones sobre el futuro, de acuerdo con el significado descrito en la Sección 27A del “United States Securities Act of 1933”, (“Decreto 1933”), y Sección 21E del “United States Securities Exchange Act of 1934”, (“Decreto 1934”), el cual refleja puntos de vista de la Compañía sobre eventos futuros y el desempeño financiero. Las declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo sin limitación declaraciones sobre las esperanzas, creencias, estrategias y expectativas de la Compañía son declaraciones sobre el futuro e involucran riesgos e incertidumbres inherentes. Las declaraciones sobre el futuro se basan en planes, estimaciones y proyecciones actuales y por consiguiente, no debe depositarse confianza excesiva sobre los mismos. Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos proyectados en las declaraciones a futuro por una serie de razones que pueden estar más allá del control de la Compañía, incluyendo sin limitación alguna los efectos que tenga en la Compañía la competencia y los eventos económicos, políticos y sociales que puedan ocurrir en México, cambios de circunstancias que pudieran impactar de manera adversa la habilidad de la Compañía para accesar las fuentes de financiamiento de manera oportuna, eventos que puedan impactar la industria de la construcción en México, cambios en los PCGA, cambios de ley y otros factores. En cualquier caso, las declaraciones sobre el futuro contenidas en este Reporte Anual se basan en información obtenida hasta la fecha, y la Compañía no se compromete con obligación alguna en la actualización o revisión de cualquiera de ellas, ya sea como resultado de información nueva o de eventos futuros. Para la preparación de los Estados Financieros la Compañía realiza diversos estimados referentes a varios asuntos, los cuales a la ves pueden ser sumamente inciertos pero basados en la información disponible al momento de realizarlos. La oficina registrada de Interceramic en México, y oficina corporativa se localizan en Ave. Carlos Pacheco 7200; Sector 26; C.P. 31060; Chihuahua, Chih., México, y su número telefónico es 011-52-614-429-1111. El domicilio de las oficinas corporativas de la Compañía en los Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texa s 7504.

SECCIÓN I PARTE 1.- Identificación de Directores y Administradores No Aplica PARTE 2.- Estadísticas sobre ofertas públicas y calendarios No Aplica PARTE 3.- Información Relevante. A. Información financiera selecta. El cuadro que se presenta a continuación contiene información financiera consolidada de la Compañía, la cual, se presenta de acuerdo a la Información Financiera Dictaminada (“los Estados Financieros”) presentada en la Parte 18 del presente documento. Los Estados Financieros han sido debidamente auditados por Mancera, S.C., socio de Ernst & Young Global, Auditores Independientes. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a los PCGA, los cuales pueden diferir considerablemente

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respecto a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (“USGAAP”). En la Nota 12 de los Estados Financieros se describen las principales diferencias que se generan en los Estados Financieros de la Compañía entre los PCGA y los USGAAP. La Compañía reconoce los efectos de la inflación en sus estados financieros de acuerdo a las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Dicho Boletín establece que para todos los años terminados antes del 1 de Enero de 1997 se deberán reexpresar los activos no monetarios al valor de reposición a la fecha deseada, según lo determinado por peritos valuadores, se deberán reexpresar los componenetes del Capital Contable utilizando el INPC, debiendose tambien el reconocimiento de pérdidas o ganancias generadas por el mantenimiento de activos o pasivos no monetarios. El boletín B-10 de igual manera dispone que toda la información financiera presentada debera ser reexpresada al poder adquisitivo del Balance General mas reciente que se presente. Atendiendo a lo dispuesto por el Boletín B-10 toda la información financiera presentada en el presente Reporte Anual ha sido reexpresada a pesos reales del 31 de Diciembre de 2002, a menos de que se indique de otra manera. El Instituto Mexicano de Contadores Públicos publicó la quinta modificación al Boletín B-10 aplicable a los estados financieros que comiencen en o después del 1 de Enero de 1997, la cual elimina el uso de avaluos para el activo fijo, imponiendo el método de costo específico como sustitución. Bajo este método, ciertos activo fijos como son maquinaria y equipo, deberán ser valuados de acuerdo a su costo histórico, lo cual es como sigue, si un activo es adquirido fuera de México, dicho activo deberá ser revaluado utilizando el Indice de Precios al Consumidor del país de orígen, convirtiéndolo a pesos al tipo de cambio de la fecha en que se realice dicho avalúo. Los activo adquiridos en México, o cuyo orígen no sea especificado, el valor de los mismos será reexpresado utilizando el INPC. La Compañía implementó este cambio en los Estados Financieros a partir del año fiscal terminado el 31 de Diciembre de 1997. Ver Nota (1) de los Estados Financieros. El Boletín B-12 establece la manera en la que debe ser presentado el Estado de Cambios en la Situación Financiera cuando los estados financieros han sido reexpresados a pesos reales de acuerdo a lo establecido por el Boletín B-10. Además, el Boletín B-12 establece que (i) deberan ser identificadas la generación y aplicación de recursos, presentado las diferencias entre los estados financieros iniciales y finales a pesos reales, y (ii) que las perdidas y ganancias monetarias y por posición en moneda extranjera no sean tratadas como elementos no monetarios para la determinación de los recursos generados por la operación. De acuerdo al Boletín B-15, vigente a partir del 1º de Enero de 1998, establece que la reexpresión de los estados financieros debera ser realizada utilizando un factor ponderado de las inflaciones de los paises en los cuales se tengan operaciones, haciendo dicha ponderación en base al porcentaje que represente las operaciones de las empresas en cada pais y convirtiendo a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de la reexpresión. Respecto a este boletín B-15, es inconsistente con los requerimientos de la Regla 3-20(e) emitida por la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) referentes a la emisión de información financiera bajo el Decreto de 1933 y el Decreto de 1934, por lo cual se presenta una reconciliación a los Estados Financieros. Ver Nota 1(a) y Nota 12 de los Estados Financieros. A partir del 1º de enero de 2000, la Compañía adoptó el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta (ISR), del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU)”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. Hasta el 31 de diciembre de 1999, sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuya materialización podía preverse en un período definido. De conformidad con este Boletín, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del año 2000 se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores. Como era esperado, la aplicación de estas nuevas reglas a los Estados Financieros de la Compañía generó un incremento en la provisión para impuestos diferidos y una disminución en el Capital Social por la cantidad de Ps. 299,564.

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31 de Diciembre de,

1998

1999

2000

2001

2002

2002 (Miles de Pesos al 31 de

Diciembre de 2002)(1)

Miles de

US $(9)

ESTADO DE RESULTADOS: PCGA:

Ventas Netas 2,580,948 2,765,955 2,845,094 2,971,573 3,058,853 294,404 Costo de Ventas (1,615,184) (1,789,738) (1,803,285) (1,866,093) (1,927,568) (185,522) Utilidad Bruta 965,763 976,217 1,041,809 1,105,480 1,131,285 108,882 Gastos de Venta y Administración (649,369) (730,174) (746,299) (766,972) (841,221) (80,964) Utilidad de Operación 316,394 246,043 295,510 338,508 290,064 27,918 Costo Integral de Financiamiento (costo) (251,890) 25,017 (63,547) (24,964) (157,527) (15,161) Otors (gastos) ingresos netos (12,167) (25,171) (28,614) (5,016) (12,011) (1,156) Participación en resultados de empresas asociadas (2)

(1,184) 364 - 1,335 (420) (40)

Baja de Activos - - - (45,079) - - Impuesto sobre la renta y al activo (24,838) (16,179) (15,681) (17,080) (19,251) (1,879) Impuestos Diferidos - - (36,935) (29,742) 8,448 813 PTU (3) (2,893) (3,253) (2,483) (3,465) (3,556) (342) Utilidad Neta Consolidada 23,424 226,821 148,250 214,497 105,476 10,151 Utilidad Neta minoritaria (pérdida) 4,407 5,613 (764) 23,348 18,405 1,771 Utilidad Neta mayoritaria 19,015 221,207 149,014 191,149 87,071 8,380 Utilidad Neta por unidad (4) 0.35 4.09 2.73 3.30 1.52 0 Promedio ponderado de acciones en circulación (000's)(4)

53,969 54,175 54,625 57,928 57,184 57,184

MONTOS APROXIMADOS DE ACUERDO A USGAAP(5):

Utilidad Neta minoritaria (pérdida) (55,613) (224,605) 118,773 199,051 61,406 5,910 Utilidad (pérdida) Neta Básica por unidad (4) (1.08) (4.37) (2.31) (3.87) (1.19) 0 Utilidad (pérdida) Neta Diluida por unidad (4) (1.03) (4.16) (2.17) (3.44) (1.07) 0 BALANCE GENERAL: PCGA:

Activo Circulante 1,235,737 1,215,558 1,244,908 1,239,611 1,263,361 121,594 Propiedad, planta y equipo, neto 2,060,656 1,892,265 1,793,691 1,636,396 1,730,033 (166,509) Activo total 3,368,540 3,157,751 3,083,339 2,928,828 3,062,653 294,769 Deuda a corto plazo (6) 248,549 187,800 134,670 1,021,012 261,134 25,133 Pasivos circulantes 602,189 593,206 560,561 (1,336,221) 697,113 67.095 Deuda a largo plazo 1,651,905 1,461,696 1,242,466 246,550 948,036 91,245 Total Capital Social 1,111,378 1,099,203 925,914 1,025,790 1,089,026 104,815 MONTOS APROXIMADOS DE ACUERDO A USGAAP(5):

Total Capital Social (77,300) (60,011) 250,807 347,355 417,874 40,219 Promedio ponderado de acciones en circulación(10)

5,100 5,100 (5,100) (5,100) (5,100) (491)

OTRA INFORMACION: PCGA:

Depreciación y amortización 149,507 155,453 143,717 142,702 149,839 14,421 Inversión de Capital (143,971) (132,890) (93,937) (108,808) (170,191) (16,380) Capital de trabajo 633,547 622,352 684,347 (96,568) 566,248 54,499 EBITDA (11) 465,901 401,496 439,227 481,210 439,903 42,339 INFORMACION OPERATIVA:

Márgen Bruto (7) 37.42% 35.29% 36.62% 37.20% 36.98% 36.98% Márgen d eoperación (7) 12.26% 8.90% 10.39% 11.39% 9.48% 9.48% EBITDA (7) 18.05% 14.52% 15.44% 16.19% 14.38% 14.38%

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Empleados al final del período 3,387 (3,387) (3,387) (3,387) 3,089 3,089 TIPO DE CAMBIO (8) 9.875 9.5 9.61 9.19 10.39

Notas:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa. (2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas

asociadas, no consolidadas. Ver Nota 1(g) de los Estados Financieros. (3) Ver Nota 9 de los Estados Financieros. (4) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación al final del

período. (5) Ver Nota 12 de los Es tados Financieros. (6) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porción circulante de la deuda a largo plazo. Ver Nota 5 a los Estados

Financieros. (7) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas Totales. (8) Promedio de los períodos correspondientes, utilizando el promedio del tipo de cambio al final de cada mes de

cada período. Al 1 de Junio de 2003, el tipo de cambio Interbancario fue de Ps 10.576 por cada US $1.00. El tipo de cambio Interbancario máximo y mínimo para los meses de Diciembre de 2002 a Mayo de 2003 fue:

Mes

Maximo

Mínimo

Diciembre

10.464

10.106

Enero 2003

10.975

10.32

Febrero

11.06

10.775

Marzo

11.227

10.72

Abril 2003

10.77

10.29

Mayo 2003

10.12

10.44

(9) Como dato informativo, la información presentada en miles de US $ han sido traducidas al tipo de cambio

Interbancario del 31 de Diciembre de 2002, el cual fue de Ps 10.39 por cada US $1.00. (10) El Promedio Ponderado de Acciones en Circulación calculado bajo USGAAP, ha sido calculado considerando

únicamente la porción fija del capital social. (11) Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.

B. Capitalización y deuda. No aplica. C. Motivos de la emisión y destino de los recursos. No aplica. D. Factores de Riesgo. A continuación se presentan ciertos factores de riesgo que pudieran afectar específicamente a Interceramic, la industria en general y sus negocios.

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Condiciones económicas y sociales y Políticas del Gobierno en México. Más del 75 por ciento de los activos de la Compañía se encuentran localizados en México, y en promedio, arriba del 50 por ciento de las ventas consolidadas se realizan en México. Como resultado, la demanda de los productos de la Compañía y sus precios de venta pudieran verse afectados por condiciones políticas, sociales y económicas del país , así como por eventos tales como una devaluación del Peso frente al Dólar o altas tasas de interés. Por ejemplo, en la última crisis económica en México de 1994, la Compañía tuvo que reducir sus precios de venta para mantener su participación de mercado, provocando que las obligaciones y pagos de deuda denominadas en dólares absorbieran gran parte del flujo de efectivo generado en Pesos disminuyendo la capacidad de la empresa para renovar sus equipos y procesos de producción. Dada esta situación, el equipo administrativo tuvo que invertir gran parte de su tiempo en negociar con los bancos acreedores dispensas por los incumplimientos, así como renegociando mayores plazos para amortización de dicha deuda.

• Consideraciones Económicas.- México ha tenido una historia de inestabilidad económica, con períodos de recesión que rápidamente interrumpen cualquier pequeña etapa de desarrollo y prosperidad. Inestabilidad política y social en años recientes ha generado que el peso se devalúe frente al dólar, provocando que se dispare la inflación, alza en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, debilitación del poder adquisitivo de los consumidores, alto desempleo y crisis de liquidez.

• Si la economía mexicana vuelve a caer en recesión, el negocio, la situación financiera y los resultados en

operaciones de la Compañía se verían seriamente afectados debido a que se afectaría la demanda de los productos de la empresa, los precios de venta, se incrementaría el costo de materias primas y servicios, generando igual un incremento en el costo financiero de la empresa por el incremento de pagos de intereses denominados en dólares.

• Políticas de Gobierno. El Gobierno mexicano ha ejercido y sigue ejerciendo cierta influencia sobre ciertos

aspectos de la economía del país. Esto incluye controles de precios sobre ciertos productos, sobre el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar y sobre la inflación. Así pues, las acciones que tome el gobierno mexicano respecto a la economía pueden llegar a tener un efecto importante sobre las operaciones de la Compañía y de cualquier otro sector privado o mercado.

• Consideraciones Políticass. Eventos políticos en México pueden afectar considerablemente el negocio de la

Compañía, las condiciones financieras y los resultados operativos, así como los precios de las acciones de la Compañía listadas en los mercados de valores respectivos. En años recientes, disturbios políticos y sociales han afectado negativamente el mercado de valores en México.

• Fluctuaciones Cambiarias. Toda la deuda de la Compañía y una parte importante de sus pasivos están

denominados en Dólares, por lo que las fluctuaciones cambiarias pueden afectar materialmente a la Compañía. En los períodos en los que el peso se devalúa respecto al dólar, la empresa reconoce en sus Estados Financieros una Pérdida Cambiaria, y al contrario, cuando el Dólar se devalúa respecto al Peso, la empresa reconoce una Ganancia Cambiaria. En el año 2001 la Compañía registró una Gánancia Cambiaria de Ps 49.4 millones debido a la devaluación que sufrió el Dólar frente al Peso. En cambio en el año 2002 se registró una Pérdida Cambiaria de Ps 108.4 millones debido a que el Peso fue el que se devaluó frente al Dólar. Las fluctuaciones cambiarias se seguirán generando por lo que de ser drásticas podrían llegar a afectar significativamente la situación financiera de la Empresa, los resultados y la generación de efectivo.

• Inflación y Tasas de Interés. Aún y cuando la inflación en los últimos años ha sido relativamente baja, México

ha tenido una historia en la que se ha llegado a registrar altos niveles de inflación. Medido por el INPC la inflación registrada durante el año 2001 fue de 4.40 por ciento, mientras que en el 2002 la inflación fue de 5.70 por ciento, y para los primeros cinco meses del año 2003 la inflación acumulada registrada ha sido de 1.20 por ciento. Altas tasas de inflación pueden afectar directamente los resultados de la Compañía por diversas rezones, como son, la Compañía no siempre puede incrementar los precios de sus productos al mismo ritmo que se incrementan los bienes y servicios necesarios para su producción. Durante períodos de inflación alta, las tasas de interés se han incrementado significativamente. Durante el año 2002 la tasa de CETES a 28 días promedió 7.09 por ciento. En Junio 11 de 2003, la tasa de interés era de 5.14 por ciento. Altas tasas de interés no solo incrementa el costo

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del financiamiento en México, sino que también hace más difícil el poder adquirir bienes y servicios a crédito, lo cual provoca que la Compañía no pueda anticipar la producción de los productos demandados por el consumidor.

Las proyecciones de la empresa están sujetas a eventos inciertos y dichos resultados podrían ser menos favorables que lo previsto por la Compañía. El presente Informe Anual contiene ciertas proyecciones y puntos de vista de los administradores que están sujetas a eventos futuros. Los resultados futuros pueden diferir significativamente de lo proyectado por la Compañía como resultado de cambios drásticos en los factores de riesgo discutidos anteriormente o por cualquier otro factor no anticipado en el presente Reporte Anual. Las palabras “se espera”, “ se cree”, “se anticipa”, o cualquier expresión similar, hace alusión a eventos futuros inciertos. En cualquier caso, las declaraciones sobre el futuro contenidas en este Reporte Anual se basan en información obtenida hasta la fecha, y la Compañía no se compromete con obligación alguna en la actualización o revisión de cualquiera de ellas, ya sea como resultado de información nueva, de eventos futuros o bajo otras circunstancias. Eventos Económicos y Políticos en otros países podrían afectar el valor de las acciones de la Compañía. El valor de Mercado de las acciones de las compañías mexicanas, normalmente estan sujetas a eventos políticos, económicos y sociales de otros países. Aún y cuando las condiciones políticas y económicas de otros países pueden ser significativamente diferentes de las de México, y considerando que dichos países pueden tener importantes relaciones comerciales y de otra índole con la economía mexicana, inversionistas pueden reaccionar positiva o negativamente a los eventos económicos y políticos de otros países, lo cual puede provocar una pérdida de valor en las acciones de Interceramic. Se pueden mencionar ejemplos recientes como son, la crisis asiática ocurrida en 1997, o bien las crisis ocurridas en Rusia y en Brasil en 1998, las cuales provocaron que el valor de las acciones de empresas mexicanas se vieran afectadas. También los trágicos eventos del 11 de Septiembre de 2001 y la posterior desaceleración de la economía de Estados Unidos tuvieron un gran impacto en el valor de las acciones a nivel mundial. El sector de la construcción es un negocio cíclico y una disminución en la demanda puede provocar una disminución en las ventas de la Compañía. Una recesión o disminución de la industria de la construcción en México o en los Estados Unidos puede generar una disminución en la demanda por productos de pisos y azulejos cerámicos lo cual puede provocar una disminución de los niveles de precios. La industria cerámica es altamente dependiente de la industria de la construcción, incluyendo la construcción de lugares nuevos como la remodelación, la cual es una industria cíclica por naturaleza y que es significativamente afectada por variables como el desempleo, disponibilidad de financiamiento, tasas de interés, índices de confianza del consumidor, etc. La Compañía se encuentra altamente apalancada y una disminución en la generación de efectivo podría provocar la falta de recursos para fondear las operaciones Aún y cuando la empresa ha reducido su deuda en los últimos años, el apalancamiento sigue siendo alto teniendo al 31de Diciembre de 2002 una deuda total consolidada de US $116.4 millones y una razón de deuda a capital de 1.10 veces, deuda asegurada con sustancialmente todos los activos de la compañía. Dada esta situación de deuda, la mayor parte de los recursos generados por las operaciones son utilizados para pagar los intereses generados por la deuda y el capital de la misma. De esta manera una reducción en la generación de recursos limitaría la habilidad de la empresa de generar suficientes recursos para poder fondear las operaciones de la misma. También, siendo una empresa altamente apalancada, queda ma s expuesta a los cambios económicos adversos que se pudieran presentar. La Compañía enfrentará importantes vencimientos de deuda en los próximos años En junio de 2002 la compañía firmó un acuerdo de Crédito Sindicado (“El Crédito Sindicado”) con un grupo de bancos internacionales, mediante el cual adquirió un préstamo de US $100.0 millones con el fin de refinanciar y pagar el entonces

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emitido Eurobono por US $90.0 millones, usando el resto para capital de trabajo. Aun y cuando los términos del Crédito Sindicado son más favorables para la compañía, establece vencimientos de capital en los próximos años desglosados de la siguiente manera: US $15.0 millones con vencimiento en el 2003, US $17.5 millones en 2004, US $20.0 millones en 2005, US $22.5 millones en 2006 y el resto en 2007. Estos vencimientos de deuda podrían reducir la dispoinbilidad de los recursos generados para fondear las operaciones. Dado el caso, la empresa ser vería obligada a, ya sea contratar mas deuda para pagar los vencimientos, o bien, refinanciar dichos vencimientos a plazos futuros, no habiendo seguridad alguna de que la compañía pudiera realizar tales eventos. Dado el evento de que la empresa incumpliera con los pagos programado y descritos anteriormente, podría generar dificultades de disponibilidad de recursos, lo cual podría impactar negativamente el negocio, las finanzas y los prospectos de la Compañía. La Compañía enfrenta fuerte competencia en los mercados y la presión en los precios podría reducir la rentabilidad de la empresa Fuerte competencia generalmente provoca presiones en los precios de venta de los productos de la Compañía, y cualquier disminución podría reducir la rentabilidad de la Compañía, afectando la capacidad de generar recursos. Los dos mercados en los que la Compañía distribuye sus productos, México y Estados Unidos, son mercados altamente competidos. En México, Interceramic compite en el Mercado principalmente con productores locales y distribuidores independientes, algunos de los cuales poseen acceso a mayore s recursos que la Compañía. La estrategia de la empresa en éste mercado ha sido principalmente destinar recursos a campañas de publicidad, mercadotecnia y presentación de sus productos con el fin de mantener el interés en el público ofreciendo productos inovadores de alta calidad y diseño, sin embargo, cualquier falla en alguna de las anteriores estrategias podría provocar una disminución del precio de los productos restando rentabilidad como se acaba de mencionar. En Estados Unidos la empresa enfrenta una competencia principalmente compuesta por productos importados provenientes de España e Italia, y también con algunos productores locales. La mayor parte de la competencia en éste mercado esta compuesta por productos similares a los ofrecidos por la Compañía, lo cual genera una gran presión de precios. En años recientes competidores europeos han disfrutado de tipos de cambio muy favorables y de costos de producción mas bajos que los de la Compañía. Los aranceles de importación a los Estados Unidos permiten ventajas en precios a algunos competidores. Las empresas productoras de Loseta Cerámica Esmaltada en Estados Unidos pueden establecer precios relativamente más bajos comparados a los precios de las empresas extranjeras, debido a las altas tasas arancelarias a la importación de éstos productos a Estados Unidos. El Tratado de Libre Comercio (“TLC”) firmado entre México, Estados Unidos y Canadá, es un tratado en el que se establece una zona de “Libre Comercio” entre los tres países eliminando las tarifas arancelarias y barreras entre ellos. Sin embargo, las tarifas arancelarias del TLC para productos cerámicos importados de México a Estados Unidos no fueron eliminadas totalmente y se estableció un período de 15 años en el que se irían disminuyendo dichas tarifas. Actualmente dicha tarifa arancelaria es de 6.3%. Las tarifas arancelarias representan una ventaja competitiva para los productores localizados en Estados Unidos, otorgando una ventaja a los productores mexicanos frente a productores europeos según se vayan reduciendo dichas tarifas. Sin embargo dicha disminución de tarifas puede generar que empresas europeas o de otras partes del mundo se establezcan en México, generando así no solo un incremento de competencia en Estados Unidos sino también en México. Los Estados Unidos también forma parte del “General Agreement on Tariffs and Trade” (“GATT”) bajo el cual impone tarifas arancelarias a los productos similares a los de la Compañía de países no pertenecientes al TLC de 9.60 por ciento, la cual se reducirá a un 8.5 por ciento para el año 2005. La reducción de tarifas bajo el GATT puede generar un incremento de competencia en el mercado de Estados Unidos, por productos provenientes de Europa u otros países productores de loseta cerámica. El interés del Grupo de Control de Interceramic puede ser diferente del interés del resto de los Accionistas. Más de la mitad de las Acciones Comunes Serie B de la Compañía, son controladas por miembros o socios de la familia del Sr. Don Oscar Almeida Chabre, familia originaria de Chihuahua, Chih., México (“la Familia Almeida” y conjuntamente con ciertos asociados “el Grupo de Control”). El Grupo de Control puede tener ciertos objetivos respecto a la empresa como son estrategias, desarrollo de nuevos productos, inversión de capital, etc, que pueden ser diferentes a los intereses u objetivos del resto de los accionistas de la empresa. Debido a su tenencia accionaria, el Grupo de Control tiene poderes

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efectivos para designar a la mayoría del Consejo de Administración de Interceramic (“Consejo de Administración”) así como para determinar la decisión de diversos asuntos que requieren el voto de los accionistas, excepto en un limitado número de casos en los que se requiere la votación de las dos series accionarias que son la Serie L de voto limitado y la Serie D de dividendo preferente. Así, de acuerdo a las Leyes mexicanas, los accionistas minoritarios de la Compañía estarán menos protegidos que de acuerdo a las Leyes de Estados Unidos. Cambios en el Control pudieran ocasionar cambios en el Consejo de Administración así como incumplimientos de acuerdo a los contratos crediticios de la Compañía. La Familia Almeida ha controlado la administración de la empresa desde que ésta fue fundada, y una pérdida de control podría resultar en la pérdida de ejecutivos de experiencia así como también de otros administradores claves para el manejo de la Compañía, lo cual repercutiría en la habilidad de manejar a la empresa competitivamente. También, la mayoría de los créditos de la Compañía tienen cláusulas en las que se estipula la opción de requerimiento de pago por parte de los acreedores en caso de que la Familia Almeida pierda el control de la Compañía. Si la totalidad, o alguna parte, de la deuda de la empresa fuera requerida por los acreedores, la Compañía no podría pagar las obligaciones y la habilidad de renegociar estaría muy disminuida. El Grupo de Control no esta obligado a mantener su tenencia accionaria en Interceramic, sin embargo, si decidieran disponer de parte o del total de su tenencia de acciones Serie B de Inerceramic, podría resultar en un cambio de control. En Diciembre 7 de 2004, todas las acciones Serie L que se encuentren en circulación a la fecha, serán convertidas en acciones de la Serie B, obteniendo así todos los derechos que la Serie B conlleva. Para que el Grupo de Control mantenga su posición de control en la Compañía, tendría que incrementar su tenencia de acciones de la Serie L. La posibilidad de reclamar daños o entablar juicio en contra de Interceramic es limitada. Interceramic es una empresa organizada y constituida bajo las leyes de México y todos sus administradores excepto dos de ellos, son residentes mexicanos. También, más del 75 por ciento de los activos de la compañía se encuentran en México. De esta manera, si algún inversionista quisiera presentar alguna denuncia en contra de Interceramic ante los juzgados de los Estados Unidos, no sería posible.

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PARTE 4. Información sobre la Compañía. A. Historia y d esarrollo de la Compañía. Interceramic es una empresa fundada el 17 de Febrero de 1978 como una Sociedad Anónima de Capital Variable por la Familia Almeida, bajo el nombre legal de “Internacional de Cerámica S.A. de C.V.” misma que se conoce bajo su nombre comercial de “Interceramic”. La Compañía se constituyó con una duración de 75 años, o bien hasta el mes de Febrero de 2053. Interceramic se convirtió en empresa pública primero en México en el año de 1987 y en el año de 1994 realizó su primera oferta pública en el mercado de Estados Unidos mediante la emisión de ADR’s (“American Depositary Shares”) los cuales están compuestos por cinco títulos vinculados ULD, los cuales a su vez, están compuestos por una acción de la Serie L y una acción de la Serie D. Los títulos vinculados ULD y los títulos vinculados UB, compuestos por dos acciones de la Serie B, cotizan en México en la Bolsa Mexicana de Valores bajo las claves de cotización de CERAMICULD Y CERAMICUB, respectivamente. El domicilio social de la empresa, y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en la ciudad de Chihuahua, Chih., México con domicilio en Av. Carlos Pacheco #7200, Col. Sector 26, C.P. 31060, con teléfono (614) 429-1111. La dirección de las oficinas corporativas de la empresa en Estados Unidos es 2333 South Júpiter Road, Garland, Texas 75041, con teléfono (214) 503-5500. Para todos efectos el agente autorizado por la Compañíaen Estados Unidos es Mark E. Mendel, Esq. Mendel Blumenfeld, LLP, cuyas oficinas se ubican en 5809 Acacia Circle, El Paso, Texas 79912, con teléfono (915) 581-7878. Interceramic es una empresa que se dedica a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1978. Para el año de 1989 se puso en marcha la segunda planta de producción igual en la ciudad de chihuahua, la cual en un inicio había sido operada mediante un “joint venture” o sociedad entre la Compañía y la empresa estadounidense “World Industries, Inc. (Armstrong)”, después Armstrong decidió vender todos sus activos a la empresa igualmente estadounidense “Daltile International, Inc” con la cual a la fecha se sigue operando dicha sociedad. También a finales de los 80’s Interceramic comenzó a distribuir sus productos en el Mercado de Estados Unidos a través de una red de Distribuidores Independientes, y con el paso de los años y con la buena aceptación del producto por parte de los consumidores, la Compañía comenzó a penetrar el mercado con presencia propia estableciendo un planta de loseta cerámica en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx., desarrollando a la vez una red de distribución propia a lo largo del país. Igualmente en el caso de México se inició la distribución de los productos a través una red de distribuidores independientes, y en los años de 1994-1995 se dio pie para establecer una exclusiva red de Franquicias Independientes y también de Franquicias Subsidiarias operadas directamente por la Compañía. También en el año de 1995 se iniciaron operaciones de dos nuevas plantas, una en la ciudad de Chihuahua y otra en la ciudad de Garland, Tx. (planta que se menciona anteriormente) las cuales fueron destinadas a la producción de loseta cerámica esmaltada principalmente para pared. La empresa también produce Adhesivos y Boquillas para la instalación de pisos y azulejos cerámicos. En los últimos años la Compañía se ha dedicado a incrementar su rentabilidad en ambos mercados mediante agresivas estrategias de mercadotecnia, innovación y promocion de sus productos. A finales del año 2000, Interceramic concluyó una emisión privada de capital, en la que se colocaron principalmente 3,636,363 títulos vinculados UB adquiridos por Kohler Co. (“Kohler”), una empresa internacional líder en la producción de muebles para baños y cocinas y productos relacionados. Como resultado Kohler adquirió un 6.28 por ciento del total del capital social de la Compañía, y un 11.06 por ciento de las acciones comunes Serie B con derecho a voto. La transacción se realizó a un precio de US $3.30 por cada título vinculado UB, lo cual representó que la empresa Kohler pagara el doble por acción del precio de mercado al día de la operación. Una vez realizada la inversión de Kohler en Interceramic, ambas empresas firmaron un acuerdo en el que se sentaron las bases de la relación comercial entre las mismas, en el cual se dispuso, entre otras cosas, que Interceramic distribuiría los productos Kohler a través de su red de franquicias establecidas a lo largo de todo México, incluyendo entre otros, muebles de baño, tinas de baño, lavabos, sanitarios, piezas de cocina, etc. Ver “B. Descripción del Negocio-El Acuerdo Kohler” mas adelante. Como fue el caso en los años 2000 y 2001, en el 2002 no se realizaron importantes inversiones de capital, enfocando principalmente las inversiones a mantenimiento y mejora de la maquinaria y equipo con la que ya contaba la empresa. Las

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inversiones de capital para 2002 fueron de Ps 170.2 millones, mientras que en el año 2001 fue de Ps. 108.8 millones y en 2000 de Ps 93.9 millones. Para el año 2003 la empresa cree que realizará inversiones de capital por un monto aproximado de Ps 140.0 millones. Como en los años anteriores la mayor parte de las inversiones de capital serán destinadas al mantenimiento y mejora de la maquinaria y equipo actual. B. Descripción del Negocio. General Interceramic es una empresa que se dedica a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para pisos y recubrimientos, y también de Adhesivos y Boquillas para la instalación de la loseta cerámica. Las operaciones de la Compañía se encuentran localizadas principalmente en México y en los Estados Unidos y produce una amplia gama de pisos y recubrimientos cerámicos de alta calidad para usos comerciales o residenciales, mismos que comercializa bajo su nombre comercial “Interceramic” a través de su exclusiva red de franquicias localizadas en todo México y también a través de sus tiendas propias ubicadas en los importantes mercados de la Ciudad de México y Guadalajara. En Estados Unidos la Compañía realiza la distribución de sus productos bajo sus propias marcas a través de una amplia red de distribuidores independientes localizados en todo el país, y también a través de sus tiendas propias denominadas “Ceramic Tile International” (“CTI”) las cuales se encuentran establecidas en los estados del sur de los Estados Unidos en las ciudades de Anaheim, California; Dallas, San Antonio, Houston, Fort Worth, Plano, Austin y El Paso, Texas; Atlanta, Georgia; Albuquerque, New Mexico; Las Vegas, Nevada; Phoenix y Scottsdale, Arizona; y Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Ademas de las tres plantas ubicadas en la ciudad de Chihuahua, Chih., México, la Compañía cuenta con una planta ubicada en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx. Fundada el 17 de febrero de 1978, inició operaciones en 1978 utilizando el proceso de producción italiano de un solo fuego (monococción). La Compañía fue el primer productor de loseta cerámica de Norteamérica que adoptó esta técnica, la cual consta de tiempos de cocción más cortos y menor utilización de energía, permitiendo así la fabricación de productos de alta calidad a costos relativamente bajos. Desde que inició operaciones hasta la fecha, la capacidad de producción de la Compañía se ha incrementado de 7.2 millones de pies cuadrados al año, a 264.0 millones de pies cuadrados. La loseta cerámica es actualmente producida por la Compañía en sus cuatro plantas, tres de las cuales se localizan en la ciudad de Chihuahua, México y la otra se localiza en el área de Dallas-Fort Worth, suburbio de Garland, Texas. • La primer planta de la Compañía (la “Planta ICSA”) pertenece a y es operada por Interceramic, y tiene una capacidad de producción de 124.3 millones de pies cuadrados de loseta esmaltada para piso, representando el 47.08 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. La Compañía fabrica únicamente loseta esmaltada para piso en la Planta ICSA. • La Segunda planta de la Compañía (“Planta RISA”) pertenece a, y es operada por Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), empresa perteneciente en un 50.01 por ciento a la Compañía y 49.99 por ciento a Dal-Tile. La Planta RISA representa el 25.00 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. Esta planta se construyó en 1989 y tiene una capacidad de producción de 66.0 millones de pies cuadrados de loseta esmaltada para piso. Como sucesor de Armstrong World Industries, Inc. (“Armstrong”) bajo contratos efectuados entre la Compañía y Armstrong, Dal-Tile tiene el derecho de compra de la producción hasta en un 50 por ciento de la producción de primera calidad de la Planta RISA, para venta en los Estados Unidos. • La tercer planta de producción de la Compañía (“Planta de Azulejos”), se localiza junto a la Planta RISA, y es propiedad de, y es operada por Interceramic, y representa el 15.00 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. La Planta de Azulejos esta dedicada a la fabricación de loseta de formato grande , producto popular en México, y tiene una capacidad anual de 39.6 millones de pies cuadrados. También se fabrican en la planta principalmente para exportación piezas especiales, importante componente de los mercados de recubrimiento cerámico particularmente en los Estados Unidos. • La cuarta planta de producción de la Compañía (“Interceramic Inc.”), localizada en Garland, Texas, perteneciente a, y operada por Interceramic Inc. (Subsidiaria en un 100% de la Compañía), representa el 12.92 por ciento de la capacidad instalada de la Compañía. En Interceramic Inc, se realiza la producción de recubrimiento cerámico esmaltado de formato

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principalmente pequeño y de piezas especiales complementarias, toda la cual está destinada para el mercado de los Estados Unidos. Interceramic Inc. inició operaciones durante el cuatro trimestre de 1994, y su capacidad se duplicó en un proyecto de expansión que se terminó durante el cuatro trimestre de 1995. La capacidad anual de Interceramic Inc. es 34.1 millones de pies cuadrados de recubrimiento de 4¼” y 6”x 6”, junto con las piezas especiales relacionadas. En 1997, la Compañía instaló una línea nueva de producción en la Planta dedicada únicamente a la producción de piezas especiales. En la planta de ABISA (“Planta ABISA”) localizada junto a la Planta ICSA, de propiedad y operada por una subsidiaria de la Compañía, Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. (“ABISA”), la Compañía fabrica y desarrolla Adhesivos y Boquillas utilizados en la instalación de loseta cerámica. En el primer cuarto del año 2001, ABISA abrió una segunda planta de Adhesivos y Boquillas localizada en la ciudad de Huichapan, Hidalgo, en la zona centro del país (“ABISA Planta Sur”) agregando un poco mas del doble de capacidad instalada a ABISA y la razón de su apertura fue para reducir costos de transporte de los productos destinando la producción de la planta a abastecer a las franquicias localizadas en las zonas sur-centro del país. Custom Building Products of California, Inc. (“Custom”), un fabricante de productos similares de los Estados Unidos, es propietario del 49.00 por ciento del capital de ABISA. Otra subsidiaria de la Compañía, Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V. (“Cerro Grande”), es propietaria de algunas minas en México de las cuales se sustrae casi toda la arcilla que actualmente utiliza la Compañía para la producción de pisos y recubrimientos en sus plantas de México. En 1999, otra compañía subsidiaria, Cerámica Industrial Maquinada, S.A. de C.V. (“CIMSA”), la cual era propietaria y operaba un taller de torno especializado en la fabricación y reacondicionamiento de los moldes utilizados en el prensado de la loseta cerámica. Estas ultimas dos subsidiarias fueron fusionadas a Interceramic con el objetivo de reducir costos e incrementar eficiencias administrativas. En 1998, la Compañía constituyó una nueva subsidiaria, de la cual es propietaria al 100 por ciento, Distribución Interceramic, S.A. de C.V. (“DISA”), la cual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en toda el área de la Ciudad de México. Además en 1999, la Compañía organizó otra nueva subsidiaria, de la cual es propietaria al 100 por ciento, Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. (“Occidente”), la c ual se encarga de operar las tiendas y puntos de venta en toda el área de la ciudad de Guadalajara. Capacidad de Producción A finales de 2002, la Compañía tenía una capacidad instalada anual de 264.0 millones de pies cuadrados, de los cuales 190.3 millones están asignados a la producción de loseta cerámica para piso y 73.7 millones están dedicados a la producción de loseta cerámica para recubrimiento. El siguiente cuadro presenta el desglose de la capacidad instalada anual de la Compañía por plantas:

Planta Capacidad Instalada (1)

• ICSA 124.3

• RISA 66.0

• Planta de Azulejos 39.6

• Planta de Garland 34.1 (1) Capacidad instalada anual considerando tres turnos de trabajo durante los siete días de la semana para cada uno de los hornos de las distintas plantas, y considerando para el resto de las operaciones, dos turnos de trabajo durante seis días a la semana. A parte del negocio principal de la Compañía de producir y comercializar productos enfocados al segmento alto del Mercado, la empresa también tiene destinada una pequeña parte de su producción a producir productos estratégicos enfocados al segmento bajo del Mercado, con el fin de atraer consumidores potenciales a las franquicias y poder ofrecerles una vez que se encuentren en la tienda, productos de mayor diseño, calidad, etc. En 1993, la Compañía determinó iniciar la producción de recubrimiento cerámico esmaltado para complementar sus

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productos de loseta cerámica. Primero agregó una línea “estratégica” de recubrimiento cerámico esmaltado en la Planta de ICSA, línea que funcionó hasta el inicio de operaciones en la Planta de Azulejos, en la cual se produce recubrimiento para los segmentos medio y alto del mercado en México. El recubrimiento cerámico que se produce en Interceramic Inc. está destinado principalmente para el mercado de Estados Unidos y también para el mercado de Canadá, mercados en los cuales se demandan productos más pequeños de 4¼”, 6” x 6”, entre otros. Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos La loseta cerámica ha sido utilizada por miles de años tanto por su funcionalidad como por su apariencia decorativa en pisos y muros, siendo solamente uno de muchos revestimientos disponibles para pisos y paredes que compite con otros como el concreto, alfombras, maderas, piedras naturales, laminados y vinilo. La demanda relativa para un material en particular depende de varios factores, y la loseta cerámica generalmente tiene una ventaja competitiva sobre los otros revestimientos para piso y pared en términos de interés estético, durabilidad, fácil mantenimiento y resistencia al fuego. Tradicionalmente, su ventaja más importante ha sido su belleza, siendo su desventaja más fuerte el costo que con los recientes avances en la tecnología de fabricación e instalación, la diferencia del costo entre la loseta cerámica y otros revestimientos se ha disminuido, aunque el costo de instalación de la loseta cerámica es típicamente más alto que los revestimientos alternativos para piso como concreto, alfombra, laminados y vinilo. El consumo en volumen de loseta cerámica esmaltada ha crecido a un ritmo de 11.85 por ciento promedio anual en México, y en un 12.10 por ciento promedio anual en Estados Unidos, en un período ente 1997 al 2000. En México se han registrado crecimientos de dos dígitos debido en gran parte al incremento en el gasto por construcción registrado después de la crisis vivida en el país en 1994, habiendo un mayor poder adquisitivo por parte de los consumidores. En Estados Unidos se ha visto un incremento en la preferencia por productos cerámicos en comparación con otros tipos de recubrimientos. No obstante, los productos cerámicos se han vuelto productos cada vez mas competitivos debido a que sus precios cada vez son mas atractivos influenciados por nuevas tecnologías de producción que provocan costos mas bajos. El consumo de loseta cerámica en México es menor al consumo de otros paises que presentan características climáticas, culturales, económicas, arquitectónicas, etc, similares como por ejemplo lo es Brasil. Esta diferencia de consumo representa un considerable potencial de crecimiento en el mercado el cual se podrá ir dando según se vayan mejorando las condiciones políticas y económicas del país. El consumo per capita en Estados Unidos es aún todavía mas bajo que el consumo en México, lo cual también representa un gran potencial de crecimiento en el mercado el cual se podrá ir dando según las preferencias de los consumidores por recubrimientos cerámicos se vayan incrementando sobre otros tipos de recubrimientos. La preferencia de los consumidores por recubrimientos cerámicos de alguna manera se ha puesto en evidencia dado que en años recientes el crecimiento del Mercado para ésos productos ha sido superior al registrado en los mercados de otros recubrimientos.

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Mercados General La Compañía comercializa sus productos en todo México, así como en los Estados Unidos y Canadá y, de una manera muy limitada a América Central. La gran mayoría de sus ventas se lleva a cabo en México y en los Estados Unidos, los cuales durante los últimos cinco años conjuntamente han representado el 99.85 por ciento de las ventas consolidadas de la Compañía. Las ventas en México se realizan a través de una extensa red de franquicias, las cuales incluyen las tiendas propias localizadas en los principales mercados de la Ciudad de México y Guadalajara. En los Estados Unidos, Interceramic USA efectúa sus ventas a través de una red de distribuidores independientes y de su red de tiendas propias denominadas CTI. En Canadá la mayoría de las ventas se hacen a través de un distribuidor localizado en Toronto quien a su vez distribuye en el resto del país. El siguiente cuatro resume las ventas consolidadas de la compañía por mercados: Ventas consolidadas segmentadas por mercado 1999 2000 2001 2002 México Ventas* 1,376.5 1,619.1 1,760.1 1,724.4 Porcentaje sobre ventas netas totales. 49.77 56.91 59.23 56.37 Estados Unidos Ventas* 1,383.0 1,224.1 1,210.3 1,333.5 Porcentaje sobre ventas netas totales. 49.99 43.02 40.73 43.60 Otros (Principalmente Canadá y Latino América) Ventas* 6.4 1.9 1.2 1.0 Porcentaje sobre ventas netas totales. 0.24 0.07 0.04 0.03 Ventas netas totales.

Ventas* 2,765.9 2,845.1 2,971.6 3,058.9 Porcentaje sobre ventas netas totales. 100.00 100.00 100.00 100.00 *Millones de Pesos Los porcentajes respectivos de (i) ventas en México y (ii) ventas compuestas por el total de (A) ventas de la producción de la Compañía exportadas de México, (B) producción de Interceramic Inc. y (C) productos fabricados por terceras partes vendidos fuera de México (colectivamente “Ventas Internacionales”) han variado de año en año, para mantener la presencia requerida en amb os mercados con el fin de obtener una penetración a largo plazo. La Compañía no tiene intenciones de modificar esta mezcla de ventas entre los dos países. México La Compañía cree, basada en las fuentes de la industria, que el mercado de la industria cerámica en México durante el año 2002 fue de al menos de 1,325 millones de pies cuadrados, divididos principalmente en pisos y recubrimientos. En el año 2002, la loseta para piso representó aproximadamente 984 millones de pies cuadrados y la loseta para recubrimiento representó aproximadamente 340 millones de pies cuadrados del mercado mexicano. El consumo total de los productos de loseta cerámica esmaltada por volumen en México se ha incrementado a un índice de crecimiento anual compuesto estimado en 12.23 por ciento durante los últimos ocho años. Las ventas estimadas de 1,325 millones de pies cuadrados para el 2002 representa un saludable incremento del 8.71 por ciento sobre un mercado estimado de al menos 1,219 millones de pies cuadrados en el año 2001, año que mostró por si mismo un modesto incremento de consumo del 1.44 por ciento sobre el año anterior. El siguiente cuadro indica el crecimiento en el consumo de loseta cerámica, la industria de la construcción en general y el producto interno bruto de Méxi co, considerando el año de 1993 como el año base:

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Índice de Consumo de loseta cerámica,

de la construcción y de PIB en México(1)

Año

Índice de crecimiento del

Consumo de loseta cerámica(2)

Índice de crecimiento de la

construcción(3)

Índice de crecimiento del

PIB(3)

1993 100.00% 100.00% 100.00% 1994 104.64 108.43 104.46 1995 79.58 82.99 97.96 1996 91.18 91.10 103.00 1997 108.32 99.55 109.98 1998 128.65 103.76 115.37 1999 138.10 108.94 119.69 2000 151.48 114.45 127.63 2001 143.49 109.29 127.28 2002 145.41 110.71 127.42

CAGR(4) 4.25 1.14 2.73 (1) Pesos Constantes. (2) Fuente: AMPREC. (3) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. (4) Tasa de crecimiento promedio anual. La recuperación en la economía mexicana generada despues la crisis de mediados de los años 90’s ha provocado un incremento en la construcción tanto residencial como de proyectos de infraestructura y comerciales, lo cual genera un incremento en la demanda de los productos de la Compañía. Por otro lado, la recuperación del ingreso y del poder adquisitivo de los consumidores en general, ha permitido a las familias remodelar sus casas reemplazando los recubrimientos de cemento o tierra que tenían, por recubrimientos cerámicos. Estudios de la industria cerámica en general indican que una gran parte de las viviendas en México no tienen ningún tipo de recubrimiento, lo cual nos indica el potencial que representa la remodelación de los hogares para el crecimiento de la industria cerámica. Los precios de la loseta cerámica en México han presentado una tendencia a la baja debido a varias razones como son, el incremento de competencia de productos importados, la reducción en costos por el uso de nuevas tecnologías en el proceso de producción, y también por el incremento de capacidades de producción por algunos productores locales. Aún y cuando los precios de la industria han tenido tendencia a la baja, la Compañía ha podido incrementar sus precios modestamente en un Mercado altamente competitivo. Previo a la gran crisis vivida en México, las importaciones de productos cerámicos provenientes principalmente de Italia y España, contaban con una participación de Mercado de aproximadamente 10.37 por ciento. La devaluación del peso y las condiciones adversas que se presentaron a las importaciones de estos productos provocaron que se disminuyeran en aproximadamente un 90 por ciento. Después de la recuperación de la economía del país las importaciones de productos cerámicos se ha n venido recuperando sin poder alcanzar la participación que tenían anteriormente debido a que en el periodo en que se mantuvieron fuera, los productores locales se consolidaron en el mercado haciendo difícil la entrada al mercado a otros competidores extranjeros. Conforme se ha recuperado la economía, a finales de los 90’s las importaciones han ido recuperando terreno contando con un estimado del 9 por ciento en el 2002. Antes de la crisis, la Compañía solía importar uan cantidad importante de loseta cerámica, dejándolas de lado casi por completo desde 1994. En el año de 2002 se implementó nuevamente la estategia de importar productos cerámicos “estratégicos”, productos de bajo precio y margen estratégiamente importantes para generar tráfico de clientes en las tiendas que una vez estando ahí se le puede ofrecer una linea mas completa o de mayor margen, liberando asi la limitada capacidad de producción para producir productos de mejor margen. La estructura del Mercado en México y la del Mercado de Estados Unidos es muy distinta. En México la venta de los

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productos se realiza en parte a constructores, arquitectos, remodeladores de residencies, pero todavía una gran parte de las ventas se realizan directamente a los consumidores finales o amas de casa que son quienes generalmente deciden que tipo de piso quieren poner, y para ello, acuden a las tiendas a escoger las líneas que mas le pueda gustar. Estudios de la Compañía indican que siendo la estrategia de dirigir su mezcla de productos a los segmentos alto y medio del Mercado, la base de consumidores se irá incrementando principalmente por consumidores de poder adquisitivo medio, sobre todo aquellos involucrado en la remodelación de sus propiedades. Estados Unidos Basados en estadísticas realizadas por el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (“the Commerce Department”) y también en estimados y proyecciones realizadas por “Economic Industry Reports Inc.” (empresa estadounidense dedicada a la compilación y estudio de diversas industrias en el mercado de Estados Unidos), en su estudio del año 2002 (“El Estudio del 2002”), la industria cerámica en Estados Unidos había crecido a un rito casi nulo hasta principios de la década anterior. En el año 2002 se ha mostrado un crecimiento dramático superior a un 179.46 por ciento sobre el consumo en 1992, alcanzando un consumo estimado de 2,329.0 millones de pies cuadrados comparados con 833.4 millones de pies cuadrados consumidos en 1992. Los últimos dos años han presentado incrementos en el consumo, creciendo en 2000 en un 10.06 por ciento sobre las ventas realizadas en 1999, y en el año 2001 creciendo unicamente un 0.59 por ciento sobre el consumo del año 2000. El mercado en el año 2001 decreció en aproximadamente 11.3 millones de pies cuadrados, lo cual se atribuye principalmente a la inestabilidad del mercado que se presentó después de los ataques del 11 de Septiembre de dicho año. La Compañía cree que el crecimiento de la industria cerámica en Estados Unidos estará basado principalmente en la penetración de Mercado de los productos ganándoles terreno a los otros tipos de recubrimientos como son los mencionados anteriormente. De acuerdo a una publicación realizada por “Specialist in Business Information”, en el período de 1993 a 1998 el Mercado de losetas cerámicas creció en un 10.7 por ciento promedio anual, mientras que el Mercado de alfombras creció en un 2.4 por ciento, recubrimientos de madera en un 6.2 por ciento, recubrimientos plásticos en un 5.8 por ciento. Este estudio de alguna manera nos confirma lo comentado anteriormente en que el crecimiento de la industria cerámica se dará conforme la preferencia por recubrimientos cerámicos siga creciendo sobre los otros tipos de recubrimientos. Aún y cuando el Mercado de loseta cerámica ha estado creciendo aproximadamente un 8.96 por ciento promedio anual de 1990 al 2002, de acuerdo a El Estudio de 2002, el precio de los productos se ha visto presionado a la baja. El precio promedio por pie cuadradode producción domestica cayó en US $0.07 en 2001 comparado con el precio de 2000, revirtiendo ligeramente la caida en el 2002, recuperándose en US $0.01 pera llegar a a un precio estimado de US $1.13 por pie cuadrado. El precio de la loseta cerámica esmaltada importada a Estado sUnidos sigue estando por debajo del precio de la cerámica de producción domestica, siendo que, habiendo aclanzao un precio máximo de US $0.96 por pie cuadrado en 1989, en 2002 el precio promedio fue de US $0.77. Tanto para productores domesticos como para los extranjeros que importan a Estado Unidos sus productos, la disminución en los precios se debe principalmente a la competencia y a la reducción de los costos de producción, que, a manera que la teconología aplicada a la producción de loseta cerámica se mejora se ha logrado abatir sustancialemnte los costos, y exisitiendo una dura competencia en el mercado, dichos ahorros en el costo de producción se ha transferido como beneficio a los consumidores ofreciéndoles precios mas bajos. Dada la disminución de los precios de la loseta cerámica esmaltada en Estados Unidos, los precios de los distintos tipos de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc, han registrado una ligera recuperación sobre los períodos anteriores. El mercado de Estados Unidos es un mercado altamente comeptido debido a que esta compuesto en su mayor parte por productos importados de todas partes del mundo, incluyendo a productos de España e Italia, acutalemente los mayores productores de loseta cerámica en el mundo. De esta manera la Compañía cree que el mercado de Estados Unidos es muy representativo del mercado global de loseta cerámica, y siendo que la mayor parte de la competitividad y presiones de tecnologías nuevas y avances han afectado los precios en el mercado global, se espera que los precios en el mercado de Estados Unidos se mantenga estable para los próximos años. En el Mercado de Estados Unidos, la Compañía compite directamente contra importaciones directas de Italia, España, México, y otros países. En el año 2002 se lograron incrementos en las ventas en este mercado de aproximadamente US $14.8 millones en 1989 a US $ 130.9 millones en 2002. Basados en información presentada en El Estudio de 2002 la Compañía estima que su participación de mercado de la loseta cerámica ha crecido ligeramente respecto al año anterior a un 6.78 por ciento en el año 2002. Considerando el mercado de pisos y de recubrimientos conjuntamente este ligero incremento en la participación de mercado, refleja no solamente el crecimiento de ventas de los ultimos años, si no

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también la erosion de la participación en el mercado comparado con los niveles de aproximadamente un 8 por ciento registrado a finales de los años 90’s. Aún y cuando la empresa realiza ventas a Canadá y a ciertas áreas de Latino América, el 99.90 por ciento de las Ventas Internacionales se realizan en Estados Unidos. Por volumen, del total de las ventas internacionales, el 72.24 por ciento fueron ventas de productos fabricado por la Compañía, mientras que el 17.76 por ciento restante fueron de productos importados por la Compañía o comprados por Interceramic Inc. a productores locales o extranjeros. Del total de las ventas internacionales en 2002, el 32.50 por ciento ser realizaron a través de la red de distribuidores independientes, el 49.86 por ciento a través de la red de tiendas propias CTI, y el resto fueron ventas realizadas a Daltile y a ciertos clientes en Latino América. En los Estados Unidos, la Compañía distribuye sus productos a traveés de sus tiendas propias CTI, así como a través de la red de distribuidores independientes localizados uno por cada principal área metropolitana de los Estados Unidos excepto en aquellas en las que se tienen tiendas CTI. Los distribuidores venden a su vez el producto a constructores de habitaciones nuevas, remodeladores, contratistas, instaladores, etc, y en un menor proporcion a constructores industriales. Además, un porcentaje importante de las ventas se logra en conexión con la remodelación y renovación de casas y oficinas, incluyendo tanto al contratista profesional, como al arquitecto y al decorador de interiores, y en un grado menor que en México, al consumidor de menudeo. Estrategia General Por una serie de razones, incluyendo las distintas condiciones económicas y los niveles de ingresos, las diferencias en las constumbres de consumo, preferencias culturales y condiciones climáticas, los mercados de loseta cerámica de México y Estados Unidos difieren uno de otro en muchos aspectos importantes. Por tal razón la Compañía ha desarrollado estrategias de negocios enfocadas hacia cada mercado estableciendo un modelo distinto para cada pais. Sin embargo, con todas las plantas de producción de la Compañía trabajando a su máxima capacidad, la Compañía persigue una estrategia básica para ambos mercados para incrementar su margen bruto enfocando su mezcla de producto en los segmentos altos del mercado y ganando participación en el mercado en dichos segmentos. Para lograrlo, la Compañía está concentranda en el desarrollo de productos nuevos, innovadores y de primera clase para venta tanto en México como en los Estados Unidos. La Compañía también continua aplicando un estricto control sobre los gastos operativos y fomentando las eficiencias de producción para incrementar sus márgenes tanto como sea posible dentro de los límites impuestos por la capacidad de producción actual. Para evitar perder participación de Mercado por no producir una cantidad suficiente de productos, la Compañía tendrá que incrementar su capacidad de producción, sin embargo aún no se tienen planes definitivos para poder llevarlos a cabo. La Compañía cree que antes de llevar a cabo cualquier plan de expansión de la capacidad instalada, todavía hay muchas areas de oportunidad en los que se puede mejorar y que pueden generar un gran valor a al empresa. Durante el 2002 la empresa estableció un prgrama de importación de productos cerámicos bajo un esquema de marca privada con el objetivo de satisfacer la demanda por una cantidad mayor de productos de los que actualemente se pueden producir, liberando la capacidad instalada de la empresa para producir productos enfocados a los segmentos altos del mercado los cuales generan un mejor margen y rentabilidad. Los productos importados mediante el programa son en su mayoria productos “estratégicos” o enfocados al segmento medio bajo del mercado. México Siendo que la economía ha mostrado un importante recuperación desde finaels de los años 90’s, la estrategia central de la empresa ha estado enfocada a ganar participación de mercado principalmente mejorando los precios de venta promedio mediante la oferta de productos innovadores de alta calidad y diseño. La Compañía ha continuado con esta estrategia, concentrándose en mejorar su mezcla de producto para obtener mayores márgenes con virtualmente el mismo volumen de producto. La Compañía está enfocada en mejorar sus márgenes a través de una mayor mezcla de producto en sus tiendas exclusivas de las franquicias y está dirigiendo sus esfuerzos hacia la obtención de incrementos de precio reales. El contar con una exclusiva red de Franquicias ha ayudado a que la Compañía introduzca más fácilmente los productos nuevos en el mercado sin tener que desarrollar completamente nuevos sistemas y redes de distribución. Mas aún, con la distribución

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propia en los dos mercados dominantes locales de las ciudades de México y Guadalajara, la Compañía puede obtener un margen adicional en ventas, estrategia que se comprobó a través de la red de distribución de los CTIs en los Estados Unidos. En 1994 la Compañía decidió terminar su relación con los distribuidores deficientes con los que contaba convirtiendo a aquellos distribuidores con los que se mantuvo la relación, en Franquicias exclusivas de Interceramic. Esta conversión aportó diversos beneficios para la Compañía, incluyendo el incremento de esfuerzos del personal de los distribuidores dedicando mayor tiempo a la procuración de venta de los productos de la Compañía, incrementando también el espacio de exhibición de los mismos. La Compañía cree que la presentación de su amplia mezcla de productos en sus tiendas exclusivas que llevan eminentemente el nombre “Interceramic”, ha sido un factor importante en su habilidad para incrementar su participación en el mercado desde la devaluación. A finales de 1994, todos los distribuidores habían sido, o cancelados, o convertidos a franquicias y para finales de 1995, la Compañía contaba con 126 franquicias exclusivas operando en 73 ciudades del pais. En los años siguientes se han abierto franquicias adicionales, y al 31 de diciembre de 2002, la Compañía contaba con cerca de 200 Franquicias operando en mas de 114 ciudades del país. En el año de 1997 la Compañía decidió establecerse mediante una red de Franquicias Propias en la Ciudad de México y se han realizado grandes esfuerzos de publicidad, apertura de tiendas nuevas de “Intercera mic”, así como otras estrategias para tener una sólida presencia en tan importante mercado. Al final del año 2002, se contaba con una red de 18 tiendas. Con el objetivo de tener una presencia directa en los mercados importantes del país, en 1999 se adquirió la red de franquicias independientes que operaban en la ciudad de Guadalajara, convirtiéndose así en tiendas propias. Al final del año 2002 se tenían en operación 10 tiendas. Durante el primer trimestre del año 2002 la empresa incrementó su presencia en los mercado de la Ciudad de México y de Guadalajara, adquiriendo las franquicias Independientes de Toluca y Morelia. La Compañía apoya continuamente a cada una de las franquicias exclusivas con servicios de consultoría que cubren una variedad de temas operativos, incluyendo mantenimiento de inventario, implementación de los sistemas de inventario, mercadotecnia, entrenamiento en ventas y administración de personal. La Compañía está comprometida fuertemente con el concepto de franquicia en México, y cree que esto refuerza el reconocimiento de la marca con los clientes comerciales, arquitectos y otros clientes de productos de loseta cerámica. Para mejorar su posición en los mercados mexicanos como proveedor de una línea completa de productos de loseta cerámica, la Compañía entró en el mercado de recubrimiento como productor, inicialmente con producción limitada en la Planta de ICSA y a finales de 1994, con el inicio de operaciones en su Planta de Azulejos. La entrada de la Compañía en el mercado de recubrimiento de formato grande fue la extensión lógica de su núcleo de negocios, no solamente porque el recubrimiento es un complemento natural de la loseta para piso, sino también porque el reconocimiento y la posición existente de la marca en el mercado mexicano de piso cerámico, le dio a la Compañía la habilidad de establecer una presencia inmediata en el mercado del recubrimiento cerámico. Adicionalmente, la Compañía había estado importando recubrimiento para su venta en México, y pudo reemplazar rápidamente los productos importados con su propia producción. La Compañía se está enfocando en el segmento alto del mercado de recubrimiento, el cual ha estado dominado por las importaciones europeas; y con el fortalecimiento de la economía mexicana en los últimos años se ha podido permanecer alejada del segmento bajo del mercado. Con su red de distribución existente y su habilidad para superar el precio de las importaciones, y la oferta de productos y servicio, la Compañía cree que esto ha tenido un impacto material en el mercado de recubrimiento cerámico mexicano, estimando que su participación en el mercado de recubrimiento esmaltado en México ha crecido de aproximadamente tres por ciento en 1992 a aproximadamente 18 por ciento a finales del 2002. La Compañía también comercializa productos que complementan la loseta cerámica, como accesorios de plomería, muebles de baño y Adhesivos y Boquillas. La promoción de los paquetes de formatos de piso y recubrimiento cerámico, de accesorios sanitarios y Adhesivos y Boquillas incrementa la preferencia de los clientes, además de mantener la práctica común mexicana de proporcionar una línea completa de productos de loseta cerámica, sanitarios y otros accesorios para baños y cocinas y productos relacionados en la misma tienda. Es ta estrategia es particularmente importante para la Compañía, a la luz de su conversión de distribuidores independientes en México a franquicias exclusivas. Muebles para baños y cocinas dirigidos al segmento alto del Mercado los compra la Compañía directamente a Kohler Co. para distribuirlos a su red de Franquicias en todo México. Productos enfocados al segmento medio del mercado son adquiridos a Ideal Standard, S.A. de C.V., empresa mexicana afiliada a American Standard, Inc. de los Estados Unidos, bajo los términos establecidos en el acuerdo comercial entre Interceramic y American Standard. (Ver “Acuerdo con American

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Standard”) y (Ver “Acuerdo con Kohler” ) mas adelante. La Compañía considera que es un paso estratégico importante desarrollar y comercializar Adhesivos y Boquillas para la instalación de los productos de loseta cerámica. La relación de la Compañía con Custom se inició para avalar a la Compañía con la experiencia técnica necesaria para producir Adhesivos y Boquillas de alta calidad. Ver abajo “El Acuerdo con Custom”. Aún y cuando la capacidad instalada de ABISA se ha ido incrementando a través de los años, la producción de la planta ha sido insuficiente para satisfacer la demanda. En el año 2001, ABISA puso en funcionamiento una segunda planta de Adhesivos y Boquillas en la ciudad del centro de México, Huichapan, Hidalgo, la cual incrementó a mas del doble la capacidad de producción de Adhesivos y Boquillas. Estados Unidos La principal estrategia de la compañía en los Estados Unidos ha sido el ganar participación de Mercado sobre otros productores y comercializadores de loseta cerámica, aprovechando el crecimiento que ha presentado dicho Mercado. La Compañía cree que el Mercado de recubrimientos cerámicos todavía seguirá ganando terreno sobre los distintos tipo de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc, por lo que se puede tomar buena ventaja de ello con la producción y comercialización de productos de alta calidad, innovación y diseño. La administración de la empresa cree que en el Mercado existe una alta demanda por recubrimientos de alta calidad y diseño a precios competitivos, por lo cual Interceramic Inc. se etableció para atender ese nicho de mercado. La planta de Garland se ha desarrollado con tecnología de punta, siendo una planta dedicada a la producción de loseta cerámica para pared en formatos principalmente de 4¼” y también de 6” x 6”, con una capacidad de producción de 34.1 millones de pies cuadrados. La Compañía sigue estando enfocada en ofrecer productos invoadores con distintivas líneas de productos que puedan tomar ventajas de la demanda que existe en el Mercado. También la empresa sigue concentrada en mejorar su mezcla de productos para incrementar los precios de venta y así obtener mejores márgenes sobre los productos. La penetración de Mercado de la Compañía en los Estados Unidos se atribuye a distintos factores, como son: principalmente el rol que Interceramic Inc. ha jugado como coordinador de fuerza de producción, ventas y distribución de los productos, brindando agilidad para pulir la red de distribución y la atención a los clientes. También la Compañía cree que la introducción de nuevos productos acompañados de campañas agresivas de publicidad, han sido igualmente benéficas. Un pilar de las estrategias de la Compañía ha sido el seguir haciendo crecer la red de distribución en los Estados Unidos, no solamente buscando nuevo distribuidores independiente, sino buscando expandir la red de tiendas propias CTI. Al inicio del año 1993 se contaban con solo 3 tiendas propias CTI, y al final del año 2002 se encontraban en operación 19, ubicadas principalmente en la zona sur del país en donde se encuentra la mayor parte de la demanda por productos cerámicos. Al 31 de Diciembre de 2002, las tiendas se encontraban localizadas en las ciudades de Dallas, Fort Worth, Plano, Houston, San Antonio, Austin y El Paso, Texas; Atlanta, Georgia; Las Vegas, Nevada; Phoenix y Scottsdale, Arizona; Albuquerque, New Mexico; Anaheim, California; y Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Las ventas a través de las tiendas CTI son ventas que producen mejores márgenes a la compañía, por lo que se seguirá buscando abrir nuevas tiendas cuando las oportunidades así lo permitan, sin descartar la posibilidad de adquirir tiendas del ramo operadas por terceras personas. Competencia General Además de la competencia que la Compañía enfrenta con otros productores de loseta cerámica, los productos de la Compañía compiten con muchos otros recubrimientos para piso para usos residenciales, comerciales e industriales. Entre los recubrimientos se encuentran la alfombra, los cada vez más populares laminados, vinílico, productos de piedra natural (tales como el mármol, granito, pizarra, caliza, etc) y loseta sin esmaltar (como terra cotta y porcelánicos). Los productos de loseta cerámica son típicamente más caros que la alfombra, los laminados y los vinilos y son generalmente más baratos que los productos de piedra. El costo de instalación de los productos de loseta, incluyendo la loseta cerámica, es mucho más alto que el costo de instalación de la alfombra, los laminados o el vinilo. Sin embargo en general, los productos de

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loseta cerámica esmaltada ofrecen periodos más largos de utilización y una resistencia superior a los corrosivos que los otros tipos de recubrimiento para piso. Tanto en México como en los Estados Unidos, es difícil para la Compañía determinar con exactitud su posición en el mercado en comparación con otros competidores debido a la falta de información confiable de producción y ventas de otras compañías que no se encuentran bajo los requerimientos de reporte como aquellos impuestos a la Compañía bajo el Decreto de 1934. Por consiguiente, a pesar de que existe información suficiente en México y en los Estados Unidos para que la Compañía juzgue su posición en el mercado general, no puede fijar con exactitud la participación de mercado de sus competidores. Mexico La capacidad de producción de la Compañía se incrementó significativamente durante los primeros15 años de operación, sin embargo a partir del año 1996 no se han realizado proyectos de ampliación de capacidad, excepto por las líneas de piezas especiales que se agregaron en Interceramic Inc.. La manera en la que se ha logrado incrementar las ventas y la producción de la Compañía en estos años ha sido mediante la estrategia de incrementar la productividad y hacer mas eficiente el proceso productivo. Por ejemplo durante el año 2000 la Compañía incrementó su producción de productos de primera calidad, disminuyendo el roto y la segunda calidad, agregando así aproximadamente 2 millones de pies cuadrados de producto para vender. La Compañía cree que es el productor mas eficiente de loseta de primera calidad, la cual puede ser vendida a buenos precios bajo la marca “Interceramic” debido a la buena reputación de calidad y prestigio que tiene entre el público consumidor. También la exclusiva red de franquicias establecida a lo largo del país es una ventaja competitiva que tiene la empresa sobre la competencia, dado que al tener dicho esquema se puede t ener mayor control de precios a lo largo de todo el país, así como una estrategia uniforme de venta para cada una de las tiendas, que a la vez permite hacer mas ágil la introducción de nuevos productos. La Compañía compite con numerosos productores domésticos de loseta cerámica, entre los cuales se encuentran al afiliado mexicano de Dal-Tile, Vitromex, Porcelanite, Lamosa, así como con fabricantes extranjeros que importan productos al mercado mexicano. La Compañía cree que el Mercado mexicano de loseta cerámica se ha dividido en dos segmentos amplios, el de loseta de alta calidad (la cual incluye aproximadamente un tercio del mercado) y el de loseta estratégica (la cual incluye aproximadamente dos tercios del mercado). Los productos de alta calidad se distinguen de los productos estratégicos por su fortaleza, durabilidad, innovación y diseño estético, además de que la selección y variedad es mucho mayor en el segmento alto, ofreciendo una gama mas amplia de colores, estilos y tamaños. En el segmento altos, la calidad, selección, innovación y servicio al cliente son aspectos importantes de la posición de un producto en el mercado. Históricamente, la Compañía se ha enfocado en los segmentos alto y medio del mercado de loseta cerámica, donde en un inicio encaró la competencia principalmente con las importaciones europeas y en años más recientes Vitromex y Porcelanite. Desde la devaluación del Peso, la competencia de las importaciones ha bajado de manera importante, y la gerencia cree que las importaciones encaran barreras de precio y reconocimiento de producto para tener una penetración importante en el mercado. Como resultado de la percepción de la Compañía sobre la necesidad de proporcionar productos estratégicos o para el segmento bajo del mercado, para competir de manera efectiva contra otros productores domésticos, en 1993 inició la producción de productos para el segmento bajo del mercado, inicialmente comercializados bajo la etiqueta “Visión”. Sin embargo en el segmento bajo del mercado, los márgenes de utilidad son más pequeños y la competencia se basa puramente en el precio. Particularmente a la luz de sus restricciones actuales de capacidad, la Compañía ha redireccionado su estrategia a reducir su producción de productos estratégicos, así como a presentarlos como parte de una línea completa Interceramic disponible en sus tiendas exclusivas de franquicia, en vez de dirigir sus ventas a los segmentos bajos específicos del mercado. Esto ha ayudado a la Compañía a concentrar su producción en productos de margen más alto, y desde el inicio del año 1998, la Compañía ha perseguido una estrategia para desarrollar más productos innovadores y de alto diseño, para tomar ventaja de sus precios de venta más altos y márgenes disponibles para los productos de más alta calidad. Esta estrategia ha resultado de valor por algunas razones, incluyendo el apoyo a la Compañía para diferenciar sus productos de la competencia así como a mantener a la Compañía bastante alejada de las guerras de precios que se han emprendido en los segmentos bajos del mercado. Aunque la Compañía cree ser el único fabricante de loseta cerámica esmaltada en México con 100 por ciento de su

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capacidad instalada con tecnología de punta, algunos de sus competidores han invertido de manera significativa en la modernización y renovación de sus equipos en los últimos años, así como en completar importantes expansiones de capacidad. Mientras la Compañía es la tercera entre los productores domésticos en lo que se refiere a capacidad de producción, esta posee la participación de mercado más alta en el segmento alto del mercado. Hay barreras materiales para penetrar en el segmento alto del mercado, y la administración cree que su posición actual, y en particular, su fuerte distribución de franquicia son ventajas competitivas importantes. Estados Unidos El mercado en general de los recubrimientos para piso en los Estados Unidos, y en particular la industria de la loseta cerámica, es altamente competitiva en términos de precio, servicio y calidad de los productos. La Compañía, a través de Interceramic USA, compite con algunos productores domésticos tales como Dal–Tile y Florida Tile Industries, así como también con numerosos productores extranjeros de loseta cerámica cuyos productos son vendidos en los Estados Unidos a precios muy competitivos. De acuerdo con el Estudio de 2002, había 33 compañías fabricantes de loseta cerámica esmaltada en los Estados Unidos a finales del año 2002, sin embargo las importaciones tenían aproximadamente un 79.0 por ciento de participación de mercado, medido por volumen, y un 71.5 por ciento de participación medido por ventas en dólares. La Compañía cree que Interceramic Inc. ha estado penetrando exitosamente en un mercado estadounidense de loseta cerámica más maduro y altamente competitivo. Los productos innovadores, la fuerte red de distribución, la mercadotecnia agresiva y el nivel de precios competitivos, han contribuido de manera significativa a la penetración de la Compañía en el mercado de los Estados Unidos. Ver arriba “Mercados”. En el segmento de recubrimiento cerámico para pared, la Compañía enfrenta obstáculos competitivos mayores, debido principalmente a la relativa simplicidad de la fabricación de los formatos pequeños y al domino del segmento por largo tiempo de unos pocos productores domésticos. La Compañía cree que puede mejorar su posición competitiva en este mercado no solamente como resultado de la mejora de las operaciones de la Plana de Garland, pero concentrándose en la producción y comercialización de interesantes e innovadoras piezas especiales que distingan mejor los productos de aquellos de los competidores. La producción de loseta cerámica esmaltada El proceso de producción de la loseta cerámica inicia con la extracción de las arcillas a ser utilizadas en el proceso de manufactura, y el transporte de las arcillas a las plantas de producción desde las minas. A la llegada a las plantas de producción, la arcilla es mantenida en tanques de almacenaje abiertos mientras espera ser procesada. Dependiendo del tipo de loseta que se esté produciendo, se mezclan cualquier número desde dos hasta más de seis diferentes tipos y colores de arcillas. Las arcillas seleccionadas se mezclan con agua y se colocan en grandes molinos cilíndricos rotatorios, donde se lleva a cabo la molienda con miles de esferas de alúmina de alta densidad, del tamaño de una pelota de béisbol, las cuales pulverizan las pequeñas piedras, gránulos y terrones de arcilla hasta convertirla en un substrato uniforme. La mezcla resultante, o “barbotina” es bombeada de los molinos de bolas y colocada en tanques llamados tanques de barbotina, antes de ser bombeados a estructuras con forma de silo llamadas atomizadores, donde la barbotina se somete a aire caliente para que el agua se evapore. El resultado, después de cada ciclo de evaporación del atomizador, es una sustancia uniforme tipo polvo similar a la arena extremadamente fina. Este material se lleva a tanques separados a través de una banda transportadora. El método de producción hasta este punto se mide a través de batches, de tal manera que las unidades de carga de los batches y las mangueras cargan cantidades de arcilla y agua programadas por computadora desde los tanques de barbotina hasta el atomizador, a los tanques de almacenamiento del polvo atomizado y finalmente a las prensas de la loseta, en un proceso continuo y automatizado, ajustado a los objetivos y tiempos de producción. La atomización, por ejemplo, puede ser calibrada para ajustar la loseta de cuerpo rojo o la de cuerpo blanco. Después el polvo es alimentado en moldes dentro de una prensa hidráulica, hay una prensa para cada línea de producción donde el polvo se moldea a la forma geométrica y al tamaño seleccionados para la loseta que se va a producir, y se somete a presiones extremas, produciendo una loseta cerámica moldeada. Estas prensas pueden producir hasta 10,000 pies cuadrados de loseta por línea de producción por turno de ocho horas durante un turno de producción normal. La eficiencia de la fase de prensado es crítica para el proceso de producción, para reducir la presencia de materiales gaseosos que pueden debilitar el cuerpo de la loseta.

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En este punto la loseta, que es dura pero quebradiza, se somete a una etapa inicial de secado y es alimentada automáticamente en una banda transportadora donde se aplican los esmaltes y diseños con equipo de lavado automático, cepillado y pantallas de seda. Después la loseta esmaltada es alimentada en un horno grande de alta temperatura, acomodando cuatro o más líneas de loseta, dependiendo del tamaño de la loseta que se va a cocer y del tipo de horno que se este utilizando. Con rodillos cerámicos internos que mueve la loseta dentro del horno de aproximadamente 260 pies de longitud, dependiendo del horno que se esté utilizando. La cocción a un solo fuego tarda de 45 a 50 minutos desde que la loseta llega a la puerta del horno, a través de bandas transportadoras, hasta que la loseta sale ya cocida del lado opuesto del horno. La temperatura interna sube de manera constante desde la apertura para carga, a través de la longitud del horno cerrado, a temperaturas tan altas como 2200 grados Fahrenheit. La loseta que surge del horno es extremadamente fuerte, durable y resistente al impacto. Finalmente, la loseta ya cocida, se apila automáticamente en charolas de carga, y es movida por maquinaria robótica a lo largo de los puntos de inspección de control de calidad donde la loseta es escaneada magnéticamente por defectos y examinada visualmente para clasificación de acuerdo con las variaciones de color del esmalte, desportillados y otros defectos de la superficie. Una vez que se identifica como calidad de primera o de segunda, la loseta se almacena mecánicamente y luego se apila ya colocada en cajas, sellada y etiquetada para su embarque, todo lo anterior es realizado con equipo especial. La principal diferencia entre la loseta de primera y la de segunda calidad radica en la uniformidad del tono de los productos, con algunos defectos mínimos de la superficie que se permiten en la loseta de segunda calidad. La Compañía cree que sus plantas de producción y tecnología de punta han dado como resultado eficiencias más altas y productos de alta calidad a costos relativamente más bajos en comparación con la tecnología antigua. La adopción de la tecnología de mono cocción desarrollada por los italianos, en donde se cose la loseta cerámica en un solo fuego a través de los hornos de ciclos rápidos, revolucionó la producción de loseta cerámica dando como resultado reducciones en los tiempos de cocción asociados con procesos más viejos. Además, el proceso de un solo fuego permite una mejor integración con otros ciclos de producción requeridos en la producción de loseta cerámica esmaltada, como el prensado y esmaltado, permitiendo aumentar la automatización y la robotización parcial. Con el proceso de un solo fuego se logra económicamente loseta cerámica de alta calidad extremadamente durable, medida por baja porosidad, baja absorción y resistencia al impacto. Centro Tecnológico Interceramic Adyacente a la Planta ICSA en Chihuahua, la Compañía tiene un centro de investigación y desarrollo llamado Centro Tecnológico Interceramic, el cual sirve varios propósitos. La Compañía está continuamente ocupada en la investigación y desarrollo de loseta más fuerte y resistente al uso, combinaciones mejoradas de arcillas, esmaltes resistentes al rayado y despostillado y distintas combinaciones de colores, diseños y texturas de los esmaltes. Además, el Centro Tecnológico tiene instrumentos para medir las especificaciones de la loseta y el esmalte, para control de calidad y probar la loseta de la línea de producción. La planta incluye toda la maquinaria y equipo necesario para hacer una replica de todo el proceso de producción en distintas escalas, para probar y mejorar las técnicas de producción y someter los productos recientemente desarrollados a condiciones normales de producción. El Centro Tecnológico Interceramic también le permite a la Compañía desarrollar rápidamente nuevos productos y ser puntual en su respuesta a los cambios en el mercado de loseta cerámica. Materias Primas y Suministros La Compañía no depende de ningún proveedor externo para cualquiera de las materias primas utilizadas en su negocio, aunque puede ser que de vez en vez compren suministros (por ejemplo las bolas de alúmina para los molinos) de solamente un proveedor debido a consideraciones de precio y/o calidad. Generalmente, la producción de la loseta cerámica requiere de tres tipos de arcilla de alta calidad incluyendo las arcillas para cuerpo verde, rojo y gris. Substancialmente todas las provisiones de arcilla para la producción de loseta para piso utilizadas en las operaciones de México se obtienen de las minas Cerro Grande propiedad de la Compañía, las cuales se estima que tienen suficientes reservas de material para surtir las necesidades de producción de loseta cerámica proyectadas por la Compañía, cuando menos durante los siguientes 60 años. Dichas minas se localizan aproximadamente a 30 kilómetros de las plantas de producción de la Compañía en Chihuahua.

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Dependiendo del tipo específico de recubrimiento que se fabrique, ese proceso puede involucrar la mezcla de cuatro a seis distintos tipos de arcilla para cuerpo blanco. La Compañía actualmente es propietaria de fuentes de dos tipos de arcilla para cuerpo blanco, las cuales son utilizadas en la producción de recubrimiento de formato grande en la Planta de Azulejos, así como en la producción de recubrimiento de formato pequeño en la Planta de Garland. Aunque la Compañía está investigando la posibilidad de comprar fuentes para otras arcillas para cuerpo blanco tanto en los Estados Unidos como en México, actualmente está comprando provisiones de estás otras arcillas para cuerpo blanco de terceros no relacionados en México y Estados Unidos, y no ha tenido o no espera que haya problemas para obtener y mantener las provisiones de dichas arcillas. Aunque la Compañía cree que la mayor parte de sus competidores importantes tienen acceso a suficientes fuentes de materia prima, la Compañía cree que sus arcillas de la mina Cerro Grande son generalmente de más alta calidad que las de la mayoría de sus competidores, resultando en la producción de cuerpos de arcilla con porosidad y absorción de agua menor que los cuerpos formados de muchas otras arcillas. Además con excepción de las arcillas blancas que se necesitan para la producción de recubrimiento, la Compañía es propietaria de una amplia gama de arcillas que se necesitan para todos los tipos y clases de loseta cerámica que produce. La arcilla en México se entrega a las plantas de producción en camiones, aunque algunas arcillas blancas son importadas de los Estados Unidos y entregadas por tren. En los Estados Unidos, la arcilla para la producción en la Planta de Garland es transportada por tren a una ubicación en el área de Dallas, donde es cargada en camiones y entregada en la Planta de Garland. Otras materias primas como los esmaltes, agentes colorantes, corindón, óxidos, diversos químicos y reactivos y material de empaque están disponibles comercialmente con proveedores mexicanos, europeos o estadounidenses. La administración cree que las cantidades suficientes de materia prima y suministros que se requieren para la fabricación de loseta cerámica están y continuarán estando disponibles de los proveedores en los Estados Unidos, Europa y México. Líneas de Producto La Compañía fabrica y vende pisos y recubrimientos cerámicos esmaltados, pisos y recubrimientos Porcelánicos esmaltados, así como también Adhesivos y Boquillas para la instalación de esos productos. Adicionalmente, bajo el Acuerdo con Kohler Co, la Compañía en México comercializa distintos accesorios como muebles de baño, llaves, accesorios para baños y productos complementarios a traves de su exclusiva red de franquicias. La Compañía cree que es importante proporcionar una amplia mezcla de producto, particularmente en México, donde los clientes tradicionalmente lo esperan y donde algunos competidores importantes de la Compañía mantienen líneas de producto completas. Los productos de la Compañía son fabricados de acuerdo con distintas especificaciones de uso y son comercializados de igual manera. El tipo residencial ligero, incluye la loseta cerámica que es para uso en aplicaciones donde la probabilidad de desgaste y corrosión es baja, tales como baños y cocinas, mientras que el comercial moderado y el comercial de tráfico pesado- son utilizados para distintas aplicaciones en restaurantes, tiendas y edificios públicos y son vendidos para aplicación comercial (incluyendo exteriores) donde la posibilidad de condiciones de desgaste y corrosivas son un poco más altas. Entre el tipo residencial ligero y el comercial moderado hay distintos tipos de loseta que varían desde residencial moderado y comercial pesado a ligero. La Compañía actualmente ofrece aproximadamente 100 diferentes líneas de producto. En México la Compañía comercializa toda sus productos bajo el nombre “Interceramic”, con distintos estilos, tipos, colores y calidades y con nombres distintos de estilo. En los Estados Unidos, la Compañía comercializa los productos que fabrica solamente bajo el nombre Interceramic, pero los productos American Olean y Dal-Tile fabricados por RISA son vendidos en los Estados Unidos por Dal-Tile. Históricamente, la Compañía se ha enfocado en los productos para el segmento alto del mercado, de precio más alto y que generan mayores márgenes. Particularmente en México la mezcla de producto de la Compañía cubre la mayoría de los segmentos del mercado, abarcando todos los segme ntos bajo la marca “Interceramic”, con distintos nombres de productos, que dependen del tipo de producto y del segmento del mercado al cual está dirigido. Esto proporciona a los distribuidores una línea completa de loseta cerámica y productos relacionados, fortaleciendo el concepto de Franquicia. Sin embargo, independientemente del segmento, los productos de la Compañía son generalmente asignados con precios más altos que los productos de sus competidores y se distinguen por su mejor calidad y diseño. Todos los productos de

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la Compañía cumplen o exceden las especificaciones mínimas de American National Standards Institute para las diferentes tolerancias de la loseta cerámica, tales como absorción de agua, dureza abrasiva, resistencia al quebrado, choque térmico, resistencia al rayado del esmalte, resistencia a la helada, cuadratura y fuerza de adhesión. Cada línea de producto se ofrece en una variedad de colores y tamaños, y muchos productos son ofrecidos en formas rectangulares así como más pequeñas para su contraste. Cada línea de producto presenta una superficie esmaltada característica, dependiendo del uso para el que esté desarrollado, así como del estilo y la apariencia que se buscó lograr. Los esmaltes varían desde brillantes, suaves y vítreos, con uniformidad de color, a los acabados suaves y mate con variaciones de color características del mármol o la porcelana, o a las superficies con textura rugosa y apariencia jaspeada. Algunos de los productos más populares de la Compañía tienen superficies ásperas, multi-colores, multi-tonos o multi-tintes con apariencia de piedra natural. A finales de 1999, la Compañía lanzó al mercado nuevas líneas de productos utilizando la técnica de “rectificado” la cual consiste en el corte de de la loseta con el fin de poder ser instalada a hueso, eliminando asi la necesidad de la Boquilla, con patrones y texturas simulando mármol y granito. Estos productos relativamente caros han sido bien recibidos en los mercados particularmente en México. Durante el año 2000 la compañía lanzo al mercado una serie de líneas coordinadas de piso y pared , ambas producidas en las plantas de México, las cuales se presentan en formatos mas grandes con el fin de dar la imagen de estructuras similares al mármol y piedras naturales. Esta línea esta complementada por piezas especiales de piso y de pared que son producidas con exactamente el mismo diseño con las cuales se complementa toda un paquete de producto coordinado de suprema calidad y apariencia. En 2002 la Compañía comenzo la venta y producción de productos Porcelánicos, fabricados en las plantas ubicadas en México, iniciando su distribución en el mercado de Estados Unidos para posteriormente, casi a finales del año introducir e inciar su venta en el mercado de México. Siendo un producto altamente innovador y atractivo, los productos porcerlánicos representan lo más innovador de la industria cerámica en el mundo. Con la producción y distribución de estos productos la Compañía respondio efectivamente a la amenaza de perder dicho mercado principalemente ante productores Europeos. Interceramic USA importa principalmente de España, Italia y Brasil, asi como de otros fabricantes de los Estados Unidos, productos recubrimientos para piso y pared, asi como productos de piedra natural y granito, con el fin de complementar la el paquete de productos ofrecidos al mercado, los cuales son vendidos a traves de la red de distribuidores independientes y a traves de la red de tiendas propias CTI. Por ejemplo, las ventas de CTI para 2002 fueron de aproximadamente $84.5 millones de dólares, de los cuales 53.76 por ciento consistió en ventas de loseta cerámica fabricada por la Compañía y el resto en productos fabricados por otras compañías locales y extranjeras. A principios del año 2002 la Compañía puso en marcha un programa de suministro de “Marca Privada” con distintos productores de loseta cerámica, con el fin de asegurar al disposición de suficientes Productos Estratégicos en las tiendas, liberando al mismo tiempo la capacidad instalada de la empresa para producir productos de mejores márgenes dirigidos al segmento alto del mercado. Distribución y Comercialización Distribución La Compañía cree que su fuerte presencia en el mercado se debe en gran parte al moderno y fuerte canal de distribución establecido en todo Norteamérica, lo cual enfatiza el compromiso de la empresa con el cliente final. En México, la Compañía realiza sus ventas a través de su exclusiva red de franquicias independientes así como también a través de la red de franquicias subsidiarias ubicadas en las ciudades de México, Guadalajara, Toluca y Morelia. Al 31 de diciembre de 2002, la red estaba compuesta por 30 distribuidores o franquiciatarios que a la vez conjuntamente sumaban un total de 185 tiendas localizadas en todo el país, cada una mostrando prominentemente el nombre Interceramic. Debido a la sólida presencia de las franquicia y a una serie de atractivas campañas de publicidad, la presencia de la Compañía es fuerte en todas las áreas del mercado de México. Durante el tercer trimestre de 1997, la Compañía terminó su relación con el entonces franquiciatario de la Ciudad de México, resultando en la pérdida de 31 puntos de venta. Sin embargo, se siguió una agresiva estrategia para establecer una presencia más fuerte en la capital mexicana a través de la apertura de sus tiendas propias. La primer tienda abrió a principios de 1998, y para finales de 2002, la Compañía ya tenía 18 tiendas operando en la Ciudad de México. Con la adquisición de la franquicia de la ciudad de Toluca a principios del año 2002 la Compañía agregó cuatro tiendas más a su presencia en el área de la Ciudad de México.

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A finales del primer trimestre de 1999, la Compañía adquirió los negocios de su Franquiciatario en el área de Guadalajara a través de una negociación bajo la cual la subsidiaria Interacabados de Occidente, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de la Compañía, tomó posesión de 8 tiendas en Guadalajara y substancialmente de todos los activos y el inventario utilizado en dichas ubicaciones. Al final del año 2002 la Compañía tenía 10 tiendas operando en la ciudad de Guadalajara, y con la compra de la franquicia de la ciudad de Morelia a principios del año 2002, se agregaron tres tiendas mas a la operación en esta área. La Compañía cree que su relación con sus franquiciatarios es uno de los factores más importantes de su éxito en el mercado mexicano. Los Franquiciatarios son seleccionados muy cuidadosamente, requiriéndoles que comercialicen únicamente productos fabricados por la Compañía o expresamente autorizados para su venta por la Compañía, ofreciendo a los consumidores un paquete completo que incluye piso y recubrimiento cerámico, adhesivos y boquillas para su instalación, muebles de baño, llaves y productos relacionados. Adicionalmente, los Franquiciatarios deben seguir las normas establecidas por la Compañía en lo que se refiere a la distribución de las tiendas y a las técnicas de exhibición, servicio calificado al cliente, estándares de precios y negocios, los cuales en su conjunto has sido diseñados para asegurar una percepción de la Compañía y de sus productos en el mercado como de primer nivel tanto en calidad como en servicio. Como parte de su compromiso con el sistema de franquicias, la Compañía ha implementado un programa de entrenamiento y soporte operativo para ayudar a acelerar y solidificar el desarrollo de las franquicias. En años recientes, la Compañía también ayudó a las franquicias con la remodelación y construcción de tiendas para asegurar la presencia de la red “Interceramic” en sus respectivas comunidades. El sistema de franquicias ha probado ser un sistema muy exitoso, resultando en mayores niveles totales de ventas y permitiendo que la Compañía mantenga su participación en el mercado a pesar de las diversas condiciones económicas que se han presentado en el país. Las ventas en Estados Unidos y Canadá son efectuadas a través de Interceramic Inc, la cual distribuye los productos a través de una red de 79 distribuidores independientes que cuentan 180 puntos de venta, así como a través de las 19 tiendas propias CTI. Las ventas a través de las tiendas CTI, son típicamente mucho más altas que las que se hacen a través de los distribuidores independientes, por lo cual se tiene la intención de continuar desarrollando la red de tiendas CTI en los Estados Unidos, particularmente en áreas donde los distribuidores existentes no están logrando el potencial de mercado estimado. Adicionalmente a las ventas realizadas a través de Interceramic Inc, Dal-Tile comercializa piso producido en la Planta RISA a través de su red de distribución. Mercadotecnia La publicidad y la mercadotecnia son importantes para las estrategias de negocios de la Compañía, y la Compañía invierte cantidades importantes cada año con respecto a la publicidad y mercadotecnia. Debido a que los mercados mexicanos e internacionales varían en algunos aspectos importantes, la Compañía toma de cierta manera un enfoque distinto en sus esfuerzos de mercadotecnia para cada uno de los dos mercados. En México, la Compañía promueve el reconocimiento de marca y las ventas, haciendo campañas de publicidad al público en general en los medios masivos de comunicación como son medios impresos, radio y televisión, diseñadas para elevar el reconocimiento del nombre y la visibilidad del producto. La estrategia de publicidad se ha enfocado cada vez más hacia el punto de venta, con tiendas distintivas, de perfil alto y exhibiciones tipo vignette y otros materiales que promueven a la Compañía y sus productos en su exclusiva red de franquicias. Esto involucra trabajar más de cerca con la red de franquiciatarios para crear estrategias de exhibición, organizando seminarios sobre el producto para educar a los distribuidores sobre las líneas de producto y los nuevos lanzamientos así como obtener de ellos retroalimentación sobre los gustos y preferencias de cada área del país, así como del éxito de los lanzamientos de los productos en particular y de las estrategias de mercado. En los Estados Unidos, la mercadotecnia y la publicidad se realizan en ferias de muestras de productos, revistas, salas de exhibición, catálogos y exhibiciones en los puntos de venta. Puesto que el mercado de los Estados Unidos es dominado en su mayor parte por tiendas controladas por los principales productores locales y grandes distribuidores de recubrimientos para piso, Interceramic USA ha adoptado una estrategia de mercadotecnia de productos aliados, mediante la cual se promueven las ventas de una variedad de losetas italianas, españolas y mexicanas, de estilos y colores distintivos para incrementar la demanda de productos similares a aquellos producidos por la empresa. Al ser también un distribuidor especializado en este tipo de producto, Interceramic USA apunta hacia la creación de demanda adicional de

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loseta que la Compañía produce. Interceramic USA también da servicio a las necesidades de los distribuidores importando material directamente de los productores italianos y españoles, liberando del proceso de importación a los clientes llevando a cabo los arreglos para el pago, la liberación aduanal y entrega del flete. Interceramic USA también realiza esfuerzos para educar a sus distribuidores y a sus empleados organizando seminarios sobre habilidades de ventas, sobre la industria de la loseta cerámica en general y las líneas de producto Interceramic en particular, así como seminarios de instalación de loseta cerámica y otros talleres relacionados diseñados para hacer de los vendedores, los defensores más efectivos de los productos de la Compañía. Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca Los productos de la Compañía son comercializados en México y en los Estados Unidos únicamente bajo el nombre de marca “Interceramic”, excepto la producción que RISA vende a Dal-Tile para su venta bajo los distintos nombres de productos de Dal-Tile. La marca registrada se utiliza en la venta de un amplio rango de productos de la Compañía, incluyendo la loseta para piso, loseta para recubrimiento, materiales de construcción, pegamentos, adhesivos, boquillas, aditivos, selladores y limpiadores. En México, el uso del eslogan de la Compañía “Simplemente lo Mejor” fue importante para generar una imagen y aceptación de la marca entre los distribuidores y los clientes, y continúa hasta hoy siendo la frase de la organización. En los Estados Unidos, la Compañía hace uso extensivo de sus eslóganes “Lo Mejor que el Mundo Ofrece” e “Imagina las Posibilidades”. Con respecto a los productos de American Standard comercializados a través de las franquicias en México, la Compañía ha obtenido el derecho de utilizar los nombres y marcas de fábrica. La Compañía tiene la licencia de utilizar o es propietaria de todos los nombres y marcas necesarios para su negocio. El Acuerdo con Dal-Tile En octubre de 1990, la Compañía y RISA, en ese tiempo 100 por ciento subsidiaria de la Compañía, pasó a formar parte de un Acuerdo Maestro de Inversión y Cooperación (el “acuerdo Dal-Tile”) con Armstrong y uno de sus afiliados, conforme al cual Armstrong adquirió 49.99 por ciento de las acciones de capital de RISA en consideración a ciertos pagos hechos por Armstrong. En conexión con la adquisición, la Compañía transfirió inmuebles, maquinaria y equipo, con lo cual se constituyó la Planta de RISA. En conexión con una transacción la cual fue consumada en diciembre de 1995, Dal-Tile adquirió American Olean, negocio de loseta cerámica perteneciente a Armstrong, y por esta transacción Dal-Tile asumió todos los derechos y obligaciones que Armstrong tenía sobre RISA quedando así como socia y accionista del 49.99 por ciento del capital de RISA, formándose el Acuerdo Dal-Tile. Conforme con el acuerdo de suministro firmado en el acuerdo maestro de inversión, RISA se obliga a tener disponible para Dal-Tile hasta el 50 por ciento de la producción de primera calidad de loseta cerámica fabricada en la planta, lo cual se establece de acuerdo con un programa anual de producción establecido por ambas partes. Dal-Tile tiene la opción de que la producción que se destinada a cumplir con la cuota perteneciente a Dal-Tile, se realice con la marca que para sus efectos designen, así como también tienen la opción de requerir nuevas líneas de productos. Los precios de los productos generalmente se basan en las cotizaciones y términos de venta del mercado de exportación estándar de RISA. El siguiente cuadro resume las ventas históricas de RISA a Dal-Tile:

Ventas de RISA a Dal-Tile

Año

Millones de Pies Cuadrados

Percentaje de Producción

1996

25.4

39.2 1997

21.5

33.2

1998

24.2

37.2 1999

14.7

23.3

2000

13.8

20.9 2001

14.0

20.1

2002

21.2

32.3

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La alta participacion de la producción de la Planta RISA comprada por Dal-Tile en el período de 1996 a 1998, impactó adversamente la habilidad de la Compañía para proveer el producto fabricado en la planta a las franquicias en México y a Interceramic Inc. para su distribución en Estados Unidos. Más aun, Dal-Tile ha enfatizado sus ordenes de compra requiriendo productos para el segmento bajo del mercado o de baja margen, lo cual no solamente resulta de manera general en márgenes menores para las operaciones de RISA sino también se opone a los esfuerzos de la Compañía para concentrar la producción en productos para el segmento alto del mercado o de mayor rentabilidad. Durante los años 1999 a 2001, la compras de Dal-Tile bajaron substancialmente, aunque durante el año 2002 se incrementaron significativamente. Si Dal-Tile incrementara sus ordenes de compras a niveles que se acercan a sus derechos contractuales, los esfuerzos de la Compañía para incrementar su participación en el mercado tanto en México como en los Estados Unidos pudiera deteriorarse. Como consecuencia del Acuerdo Dal-Tile, ciertos acuerdos adicionales fueron tomados relacionados entre otras cosas con (i) suministros de arcilla a precios favorecidos por Procesadora de Materiales Cerro Grande a RISA para satisfacer sus necesidades de producción; (ii) suministro de apoyo y Know –How de la Compañía, asi como apoyo técnico de planeación y producción a RISA así como el uso de licencias de la Compañía pro parte de RISA; y (iii) ciertos eventos respecto a los cuales, según sea el caso, se disponen derechos de preferencia o de rechazo respecto a ciertas circunstancias incluyendo entre otras el cambio de posición accionaria en RISA por parte de Dal-Tile o de la Compañía. Cerro Grande concluyó el acuerdo de suministro de arcilla durante 1998, aunque continua suministrando arcilla a RISA a precios del mercado. El Acuerdo Custom En Diciembre de 1993, la Compañía entró en una serie de acuerdos con Custom Building Productos, Inc. (“el Acuerdo Custom”), en los que (i) Custom adquirió 49 por ciento de las acciones de capital de ABISA; (ii) la Compañía acordó proporcionar ciertos servicios administrativos a ABISA y a compartir el costo, por reembols o proporcional de ABISA, de estos y otros gastos comunes; (iii) Custom le dio el derecho exclusivo a ABISA de distribuir los productos de Custom en México; (iv) Custom acordó no competir con ABISA en México; y (v) Custom acordó suministrar ciertos materiales a ABISA al costo y proporcionar cierta asistencia técnica. La Compañía llevó a cabo el Acuerdo Custom principalmente para adquirir la asistencia técnica necesaria que le permitiera producir Adhesivos y Boquillas de calidad en grandes cantidades, y la relación con Custom ha resultado ser muy benéfica para la ambas partes. El Acuerdo con Kohler Además de establecer los términos de inversión en Interceramic, el Acuerdo con Kohler establece los términos base de la relación comercial en conformidad con lo cual, Interceramic en Septiembre del 2000 inició la distribución de los productos Kohler en México entre los cuales se incluye principalmente muebles para baños y cocinas como tarjas, tinas para baño, accesorios para sanitarios, llaves y accesorios relacionados, siendo productos dirigidos al segmento alto del Mercado. Antes de llevar a cabo el Acuerdo con Kohler, Interceramic terminó su acuerdo existente con American Standard el cual se sustituyó con un nuevo acuerdo firmado en octubre del 2000 bajo el cual Interceramic sigue vendiendo en México productos para el segmento medio y bajo del mercado. Ver “ – El Acuerdo con American Standard”. Bajo los términos del Acuerdo con Kohler, Interceramic y Kohler establecen objetivos anuales de ventas para los productos Kohler en México, los cuales están sujetos a una revisión y ajuste mensual. La relación de distribución está sujeta a la terminación ya sea por parte de Kohler o Interceramic por cualquier razón bajo notificación previa. Kohler también ha firmado acuerdos con el Grupo de Control, proporcionando entre otras cosas (i) un acuerdo por el Grupo de Control de que ellos van a hacer su mejor esfuerzo para dar pie a que un representante de Kohler sea nominado para el Consejo; (ii) Kohler en su derecho de primera denegación para comprar valores Interceramic que pertenece al Grupo de Control en caso de que exista una oferta no solícita para adquirir de los miembros del Grupo de Control cinco por ciento o más del capital de Interceramic; (iii) Kohler cuenta con el derecho de preferencia en el caso de que los miembros del Grupo de Control fueran a realizar cualquier transacción que resultase en la transferencia del 50 por ciento o más de las acciones con derecho a voto a un tercero; y (iv) un acuerdo con la familia Almeida para comprar de vuelta a

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Kohler, las acciones compradas por ella durante la oferta, en el evento de que Interceramic de por terminado el acuerdo de distribución contemplado en el Acuerdo con Kohler. La Compañía firmó el Acuerdo Kohler por una serie de razones además de facilitar la inversión de Kohler en Interceramic. La Compañía cree que los productos Kohler representan lo mejor que la industria tiene para ofrecer, y la afiliación de la Compañía con Kohler se adecua con la imagen de la Compañía como líder de la industria en su propio ramo. Más aun, la habilidad para distribuir estos productos de primera clase en la red de franquicias de la Compañía establecidas en todo el país, incrementa las opciones disponibles para el consumidor en México, quien ahora tiene una amplia gama de accesorios sanitarios y productos de plomería para escoger. El Acuerdo con American Standard La Compañía ha distribuido los productos de American Standard en todo el territorio mexicano durante varios años bajo un acuerdo de distribución exclusiva. Antes de llevar a cabo el Acuerdo con Kohler, la Compañía terminó su relación con American Standard para establecer nuevos términos de relación entre las partes bajo un nuevo acuerdo firmado en Octubre del 2000 Bajo los nuevos términos American Standard le concedió a la Compañía el derecho de distribuir a través de su red de Franquicias ciertos productos enfocados a los segmentos medio y bajo del mercado, los cuales son producidos por American Standard bajo la marca Interceramic. La Compañía concedió a American Standard el derecho de utilizar el nombre de Interceramic para el propósito limitado de ventas de dichos productos a la Compañía y a la red de Franquicias en México. Bajo el acuerdo American Standard, se establece para los diversos productos ciertas metas de ventas semestrales. El Acuerdo American Standard tendrá una duración de cinco años, estando sujeto a ciertas provisiones para su terminación por cualquiera de las partes mediante aviso con anticipación de 90 días. La Compañía ingresó al Acuerdo American Standard por varias razones, incluyendo (i) los productos American Standard contemplados en el acuerdo, son productos fabricados en México y que se ofrecen a precios competitivos; (ii) los productos se adecuan a los nichos medio y bajo del mercado, mientras que los productos Kohler generalmente no; (iii) American Standard acordó fabricar los productos utilizando el nombre de marca de Interceramic; y (iv) es creencia de la Compañía que American Standard sería una fuente confiable de productos uniformes que pueden ser comerciados de manera efectiva junto con los productos de la Compañía. C. Estructura Organizacional Interceramic no es únicamente una compañía operativa, sino también una compañía tenedora. El siguiente cuadro describe las subsidiarias de Interceramic:

Nombre de la Compañía

Jurisdicción de la Organización

Interés

Interceramic, Inc.

Texas

100.00%

Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V.

México

51.00%

Interceramic Trading Company

Texas

100.00%

Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V.

México

50.01%

Materiales en Proceso, S.A. de C.V.

México

100.00%

Distribución Interceramic, S.A. de C.V.

México

100.00%

Interacabados del Occidente, S.A. de C.V.

México

100.00%

Interceramic de Occidente, S.A. de C.V.

México

100.00%

Operadora Interceramic de México, S.A. de C.V.

México

100.00%

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D. Inmuebles, Maquinaria y equipo Propiedades La Compañía opera cuatro plantas de loseta cerámica esmaltada para piso y recubrimiento y dos plantas de producción de Adhesivos y Boquillas. Todas las instalaciones para producción de la Compañía operan al 100 por ciento de su capacidad, y han estado así por algún tiempo. La Compañía también renta un número de lugares de venta en México y Estados Unidos, así como también algunos lugares para bodega. Todas las propiedades de la Compañía en los Estados Unidos están rentados, mientras que en México la Compañía es dueña de muchas de las instalaciones y renta otras. La siguiente tabla describe las principales propiedades que actualmente la Compañía posee o renta:

Lista de Propiedades

Propiedad

Tamaño (1)

Ubicación

Utilización

Planta ICSA

960,196

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada; Centro de Investigación y Desarrollo; Bodegas

Planta RISA

2,567,895

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada

Primera Planta ABISA y Bodega Central

1,389,826

Chihuahua, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Segunda Planta ABISA

292,027

Huichapan, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Planta de Garland

250,000

Garland, Texas

Producción de loseta cerámica esmaltada

Bodega de Garland

270,000

Garland, Texas

Bodega de producto

Minas Cerro Grande

71,718,863

Chihuahua, México

Minas de arcilla

Planta de Azulejos

2,533,290

Chihuahua, México

Producción de recubrimiento cerámico esmaltado

(1) Expresada en pies cuadrados. La Planta ICSA, ubicada sobre diversos terrenos se localiza en la ciudad de Chihuahua, pertenece a Interceramic, y al 31 de Diciembre del 2002 se encontraba sujeta a una primer hipoteca en favor de Scotiabank Inverlat, S .A., (“Scotia”) en su calidad de agente administrativo del Crédito Sindicado obtenido en Julio del 2002 por la cantidad de US $100.00 millones (“El Crédito Sindicado”). La planta RISA ubicada en un espacio de terreno de 2,567,895 pies cuadrados, localizados en la ciudad de Chihuahua, es propiedad de RISA. El inmueble esta dividido en dos lotes, y el “ Lote A” de 743,477 pies cuadrados al 31 de Diciembre de 2002, estaba sujeto a gravamen en favor del Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”) por un prés tamo de $ 6.0 millones de dólares La capacidad instalada anual de la planta es de 66.6 millones de pies cuadrados de loseta cerámica esmaltada para piso. La Planta de Azulejos, localizada junto a la planta de RISA, tiene 2,533,290 pies cuadrados y es propiedad de Interceramic, al 31 de Diciembre estaba sujeta a gravamen a favor de Scotia asegurando El Credito Sindicado. La capacidad anual de producción de la Planta de Azulejos es de 39.6 millones de pies cuadrados de loseta cerámica esmaltada para pared.

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La planta de ABISA y la Bodega Central de la Compañía se localizan adyacentes a la Planta ICSA en un lote de terreno de 1,389,826 pies cuadrados, el cual es propiedad de Interceramic, y al 31 de Diciembre de 2002 estaba sujeta a gravamen en favor de Scotia asegurando El Crédito Sindicado, al igual quue la planta de Azulejos e ICSA. La planta de ABISA es utilizada para la producción de Adhesivos y Boquillas para la instalación de loseta cerámica. La segunda planta de ABISA se localiza en el centro de México, en la Ciudad de Huichapan, Estado de Hidalgo y al 31 de diciembre de 2002 no estaba sujeta a ningun gravamen o hipoteca. La segunda planta de ABISA también es utilizada para la fabricación de Adhesivos y Boquillas. La mayoría de las minas de arcillas operadas y propiedad de la Compañía, se localizan cerca de la comunidad de Aldama, Chihuahua, aproximadamente a unos 30 kilometros de las plantas de loseta ceramica. Otras minas se localizan cerca de las comunidades Chihuahuenses de Guerrero y Jiménez. Dichas propiedades cubren un total de 75,593,903 pies cuadrados, y al 31 de Diciembre de 2002 estaban sujetas a gravamen en favor de Scotia asegurando El Crédito Sindicado. Interceramic Inc. ha seguido la estrategia de arrendar todos los inmuebles para planta, almacén y puntos de ventas. Por consiguiente, Interceramic Inc. y CTI manejan bajo el concepto de arrendamiento más de 20 distintos inmuebles, tres de las cuales están arrendados con entidades afiliadas de la Familia Almeida. La mayoría de las propiedades ocupadas por Interceramic Inc. y los CTIs son bodegas comerciales y locales básicos para venta, rentados en términos que generalmente no exceden diez años. Aunque Interceramic Inc. es propietaria substancialmente de toda su maquinaria de producción y activos de operación, el terreno y edificio que constituyen la Planta de Garland es rentado por Interceramic Inc. a Catellus Development Corporation (“Catellus”), bajo el concepto de “Built to Suit Industrial Lease”, el cual se inició desde 1993. El contrato de arrendamiento de Garland tiene un término inicial de 15 años, con extensiones a opción de Interceramic Inc. por hasta 20 años adicionales. La renta base anual bajo el contrato de arrendamiento de Garland, es actualmente de $900,000 dólares aproximadamente, y tiene aumentos de aproximadamente $50,000 dólares en el séptimo, onceavo y catorceavo año del plazo inicial. Adyacente a la Planta Garland, Interceramic utiliza una planta de 270,000 pies cuadrados para almacenamiento y otras cuestiones de la empresa. Dicha propiedad también es arrendada por Interceramic USA a Catellus, el cual se hizo a la medida del contrato de arrendamiento del Almacen Gatland. En conexión con la ejecución del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland, el término del contrato de arrendamiento de la Planta de Garland se extendió por un acuerdo para coincidir con los 15 años de término inicial del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland. El contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland, es substancialmente similar al contrato de arrendamiento de la Planta de Garland, estipulando pagos de renta basados en un factor aplicado contra el costo de las instalaciones. La renta base anual estipulada bajo el contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland para período inicial promedia aproximadamente $894,041 dólares. Los pagos de arrendamiento totales anuales hechos por Interceramic Inc. y CTI durante 2002 para sus respectivas propiedades en los Estados Unidos fue de $5.0 millones de dólares. Asuntos Ambientales Las operaciones de la Compañía en México, están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de gases y partículas no tóxicos, uso y descarga de agua, emisiones de polvo y uso de suelo. A la fecha del presente informe la Compañía ha obtenido y mantiene todos los permisos requeridos por ley y ha manejado sus operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes aplicables. La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de Texas (Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo al desarrollo de la instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una revisión de puntos y no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde la Compañía sabe, no hay asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos.

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Planes de Expansión Aunque la Compañía se encuentra utilizando el 100 por ciento de su capacidad de producción, actualmente no hay planes definitivos para incrementar la capacidad o de llevar a cabo cualquier inversión importante de capital.

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PARTE 5. Revisión de resultados operativos y financieros A. Resultados Operativos Los comentarios que a continuación se presentan deben leerse en conjunto con los Estados Financieros. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con PCGA, los cuales difieren en aspectos importantes del USGAAP. La nota 12 de los Estados Financieros proporcionan una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y USGAAP, según se relacionan con la Compañía y una reconciliación con USGAAP sobre la utilidad neta y el capital contable de la Compañía. En ciertas partes de los siguientes comentarios, se hace referencia a las cantidades de Pesos traducidas a Dólares “nominales”. A diferencia de las conversiones contenidas en los Estados Financieros, las cuales convierten las cantidades de Pesos a dólares basadas en el tipo de cambio interbancario al 31 de Diciembre de 2002, las conversiones a dólares nominales son realizadas al tipo de cambio de final de cada mes del periodo, formando una suma acumulada para el año total. Las conversiones de los resultados de periodos anteriores en dólares nominales no son ajustados por los cambios subsecuentes en el tipo de cambio. Reconciliación a USGAAP Par alos años terminados el 31 de Diciembre de 2002 y 2001, la Compañía registró una utilidad neta bajo USGAAP de Ps 61.4 millones y Ps 199.1 millones, respectivamente. Comparados contra los registrado bajo PCGA la utilidad neta obtenida bajo USGAAP resultó un 40.80 por ciento mas baja en 2002 y un 3.97 mas alta en 2001. Existen varias diferencias entre los USGAAP y lo PCGA que afectan significativamente el calculo de la utilidad neta y el capital contable de la Compañía, entre las cuales se encuentran principalemente los metodos para revaluar los valores de las propiedades, plantas y equipo con el fin de que reflejen los efectos de la inflación. Bajo PCGA la Compañía revalua sus activos localizados fuera de México reexpresandolos de acuerdo a la inflación de dicho país y convirtiendolos a pesos al tipo de cambio de la fecha del Estado Financiero, mientras que bajo USGAAP se reexpresan utilizando la inflación de México. En el año 2002 la utilidad neta resulto menor bajo USGAAP debido a que la inflación en México fue más alta que la tasa utlizada para reexpresar los activos no nacionales, mientras que en el 2001 ocurrio a la inversa. Otras diferencias que afectan la utilidad neta segun los PCGA y los USGAAP son la valuacion de actios en construccion o proyectos, asi como los impuestos diferidos y la participacion de los trabajadores sobre las utlidades (“PTU”). Las diferencias que se generan en el Capital Contable son generadas de la misma manera por las partidas mencionadas anteriormente. Para una descripcion mas amplia sobre las diferencias entre USGAAP y PCGA ver la Nota 12 de los Estados Financieros. Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables La preparacion de los Estados Financieros de la Compañía se preparan utilizando ciertos estimados respecto a diferentes aspecto, de los cuales algunos son sumamente inciertos y se hacen basados en la información disponible a la Compañía al momento de la generación. En el análisis que se presenta a continuación se presentan las principales estimaciones utilizadas como son la vida uttil de las propiedades, planta y equipo, por lo que la información financiera pudiera verse materialmente afectada si (i) razonablemente se hubieran utilizado distintos estimados, o (ii) en el futuro se pudieran presentar cambios en dichos estimados atendiendo a hechos o eventos que tuvieran mayor posibilidad de ocurrir. Ademas de los estimados utilizados en los activos fijos mencionados anteriormente, la Compañía tambien aplica otros estimados que por su importancia, no afectarían de manera material los Estados Financieros en caso de que se diera un cambio en las bases de dichos estimados. La Compañía estima la vida util de ciertas clases de propiedades, plantas y equipo con el fin de poder calcular la depreciación que anualmente será cargada a resultados cada peíodo. Este gasto por depreciación es un componente importante de los Estados Financieros. Ver Nota 4 y 12 de los Estados Financieros. Estos estimados estan hechos con base a la experiencia histórica de otros activos similares, asi como el anticipo de desarrollo de nuevas tecnologías y otros factores, los cuales son revisados anualmente con el fin de determinar si deberían ser cambiados debido al surgimiento de nuevas tecnologías o cambios en el mercado, o si se deben de mantener de la misma manera. Inflación Aunque el índice de inflación anual en México ha tenido una tendencia fuerte hacia la baja desde 1996, México

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experimentó una inflación relativamente alta en los periodos cubiertos por los Estados Financieros. La inflación en México, medida por los cambios en el INPC fueron 18.61 por ciento, 12.32 por ciento, 8.96 por ciento, 4.40 por ciento y 5.70 por ciento para los años de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 respectivamente. Los altos índices de inflación pueden tener, y en el pasado han tenido, un impacto importante adverso en la Compañía y sus negocios. Ver abajo “Información Clave – Factores de Riesgo.” El IMCP emitió el Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera” y el Boletín B-12, “Estado de Cambios en la Posición Financiera”, la cual comprende la metodología para la contabilización de la inflación que es obligatoria para todas las compañías mexicanas que reportan bajo el los PCGA. La tercer enmienda del Boletín B-10, la cual ha estado en efecto desde el 1 de Enero de 1990, requiere que toda la información financiera sea presentada en pesos constantes (teniendo el mismo poder de compra para cada periodo indicado, considerando la inflación) a la fecha del Balance General más reciente. La presentación de la información financiera en pesos constantes está pensada para reconocer ciertos efectos de la inflación en los estados financieros y para permitir comparaciones entre periodos comparables en unidades monetarias comparables. El resultado de este ajuste es que las tazas de crecimiento entre los periodos están expresadas en términos “reales”, eliminando los efectos generales de la inflación. Excepto cuando se indica de otra manera, la información financiera para todos los periodos en los Estados Financieros y en todo este Reporte Anual han sido expresados en pesos constantes con el poder de compra al 31 de diciembre del 2002. Las referencias en este Reporte Anual a cantidades “reales” son para los números de inflación ajustados y las cantidades “nominales” son para los números no ajustados. A menos que se especifique de otra manera, todos los índices de crecimiento en los siguientes comentarios son expresados en términos reales. En conformidad con el Boletín B-10, la Compañía es requerida a reportar como pérdida o ganancia en su posición monetaria los efectos de la inflación en sus activos y pasivos monetarios. Esta cantidad, la cual se refleja en el estado de resultados dentro del Costo Integral de Financiamiento bajo el título de Efecto Monetario, refleja las pérdidas o ganancias que surgen de tener una posición de activos o pasivos monetarios en un periodo inflacionario, ya que con el tiempo un pasivo monetario puede ser compuesto por unidades de menor poder de compra mientras que un activo monetario baja su valor en términos reales. Las operaciones de la Compañía generan activos monetarios principalmente en forma de efectivo, inversiones temporales y cuentas por cobrar, ypor otro lado las cuentas por pagar y los prestamos de la Compañía generan pasivos monetarios. El Boletín B-10 establece que la Compañía debe reexpresar los pasivos no monetarios utilizando el INPC, asi como también los componentes del capital contable. El quinto modificación hecha al Boletín B-10, misma qu eentró en vigor a partir del 1 de enero de 1997, no permite la reexpresión de la maquinaria y equipo con base a las valuaciones periciales. Por consiguiente, la maquinaria y equipo importados de la Compañía son reexpresados con base a la devaluación del peso contra la moneda del país de origen de la maquinaria y aplicando un factor de inflación al país correspondiente. El equipo y la maquinara nacional son reexpresados con base al INPC. Debido a que la Compañía mantiene operaciones regulares en los Estados Unidos, para el año fiscal que inició el 1 de enero de 1998, se requirió cumplir con el Boletín B-15 emitido por la IMCP, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras”. El Boletín B-15 establece la aplicación de un factor de inflación a los Estados Financieros resultante de la ponderación del índice de inflación de Estados Unidos y México respecto al porcentaje de ventas generadas en cada uno de dichos paíces, considerando también de alguna manera el tipo de cambio entre las monedas de cada país. Para años anteriores a 1998, el Boletín B-15 establece que se reexpresen los estados financieros aplicando los principios del Boletín B-15. En este respecto, el Boletín B-15 es inconsistente con los requerimientos de la Norma 3-20(e) de la Regulación S-X promulgada por la SEC con respecto a la presentación de información de acuerdo al Decreto de 1933 y el Decreto de 1934, y es considerado como un artículo conciliatorio en los Estados Financieros. Ver Nota 1(a) y Nota 12 de los Estados Financieros. De la manera aplicada en la Compañía, el efecto del Boletín B-15 en los Estados Financieros causa que ciertos resultados de los años anteriores sean diferentes en ciertos aspectos que lo previamente reportado.

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Resultados de las operaciones El siguiente cuadro muestra información seleccionada del estado de resultados de la Compañía, presentados como porcentajes de las ventas netas, al 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002.

Al 31 de Diciembre de,

2000

2001

2002

Ventas Netas

100.00%

100.00%

100.00%

Costo de Ventas

(63.38)

(62.80)

(63.02)

Utilidad Bruta

36.62

37.20

36.98

Gastos de Administración y Ventas:

Gastos de Ventas

(16.82)

(16.47)

(18.36)

Gastos de Administración

(8.43)

(8.47)

(8.45)

Investigación y Desarrollo

(0.98)

(0.87)

(0.70)

(26.23)

(25.81)

(27.51)

Utilidad de Operación

10.39

11.39

9.48

Costo integral de financiamiento:

Productos Financieros

0.28

0.21

0.24

Gastos Financieros

(5.72)

(4.67)

(3.51)

Pérdida (ganancia) cambiaria

(1.41)

1.66

(3.54)

Efecto monetario

4.60

1.96

1.66

(2.25)

(0.84)

(5.15)

Otros gastos netos

(1.01)

(1.64)

(0.41)

Resultado en compañías asociadas

0.00

0.04

(0.01)

Utilidad antes de impuestos y PTU

7.13

8.91

3.91

Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo

(0.55)

(0.57)

(0.64)

Impuestos diferidos

(1.30)

(1.00)

0.28

PTU

(0.09)

(0.12)

(0.12)

Utilidad (pérdida) neta consolidada

5.19

7.22

3.43

Utilidad (pérdida) neta minoritaria

(0.03)

0.79

0.60

Utilidad (pérdida) neta mayoritaria

5.22

6.43

2.83

Ventas Netas 2002 v. 2001 Las ventas netas se incrementaron 2.94 por ciento durante el 2002 a Ps. 3,058.9 millones de Ps. 2,971.6 millones en el 2001. Las ventas de la loseta cerámica representaron el 81.37 por ciento de las ventas netas en el 2002 en comparación con el 84.35 por ciento en el 2001. Medidas en dólares nominales, las ventas netas se incrementaron en un 4.15 por ciento a US $300.0 millones sobre US $288.0 millones en el 2001. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2002 a 285.8 millones de pies cuadrados de 282.9 millones de pies cuadrados en el 2001, lo cual representa un incremento del 1.03 por ciento. El volumen de la Compañía vendido en México durante el 2002 disminuyó un 4.58 por ciento sobre el volumen vendido en el 2001, siendo de 168.6 millones de pies cuadrados comparados con 176.7 millones de pies cuadrados del a ño anterior. El precio promedio de venta neto para los productos de loseta cerámica de la Compañía en México durante el 2002 bajó en un 1.69 por ciento a Ps. 8.07 por pie cuadrado de Ps. 8.21 por pie cuadrado logrados en el 2001.

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Aun y cuando los precios promeido de venta se dinsminuyeron en un 14.59 por ciento en los mercados internacionales respecto al precio del año anterior, las ventas en este mercado registraron un importante incremento siendo de Ps. 1,334.5 millones para el 2002, comparadas con las ventas de Ps. 1,211.5 millones del año anterior. Esto representa un incremento del 10.15 por ciento en el 2002 respecto a las ventas del año 2001.

2001 v. 2000

Las ventas netas se incrementaron 4.45 por ciento durante el 2001 a Ps. 2,971.6 millones de Ps. 2,845.1 millones en el 2000. Las ventas de la loseta cerámica representaron el 84.35 por ciento de las ventas netas en el 2001 en comparación con el 88.31 por ciento en el 2000. Medidas en dólares nominales, las ventas netas se incrementaron en un 10.88 por ciento a US $288.0 millones sobre US $259.8 millones en el 2000. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2001 a 282.9 millones de pies cuadrados, de 260.7 millones de pies cuadrados en el 2000, lo cual representa un incremento del 8.50 por ciento.

El volumen de la Compañía vendido en México durante el 2001 se incrementó en un 7.59 por ciento sobre el volumen vendido en el 2000, alcanzando 176.7 millones de pies cuadrados sobre 164.3 millones de pies cuadrados. Sin embargo, el precio promedio de venta neto para los productos de loseta cerámica de la Compañía en México durante el 2001 bajó en un 6.26 por ciento a Ps. 8.22 por pie cuadrado de Ps. 8.76 por pie cuadrado logrados en el 2000. La baja en el precio promedio de venta neto se debió en parte a la incertidumbre económica generada por los eventos del 11 de septiembre del 2001.

En los Mercados internacionales, la Compañía pudo incrementar el volumen de producto vendido durante el 2001 comparado con el 2000, a 106.1 millones de pies cuadrados de 96.5 millones de pies cuadrados, representando un incremento del 10.03 por ciento. La intensa competencia de precios llevó a una baja en los precios promedio de venta del 2001 sobre los precios registrados el año anterior en un 14.04 por ciento, y las ventan internacionales del 2001 de Ps. 1,211.5 millones del 2001 se quedaron por debajo de las ventas de Ps. 1,226.0 millones del año 2000, disminuyéndose en un 1.19 por ciento. Medidos en dólares nominales las ventas internacionales de US $117.8 millones durante el 2001 se incrementaron en un 5.01 por ciento sobre las ventas de US $111.8 millones en el 2000. Contrario a las expectativas, las ventas internacionales para la Segunda mitad del 2001, se incrementaron en un 4.56 por ciento sobre las ventas de la segunda mitad del 2000. Costo de Ventas El costo de ventas de la Compañía consiste de los costos de producción de los productos fabricados por la Compañía y, en mucho menors parte, del costo de los productos que la Compañía compra par su reventa, siendo estos principalemente los productos importados. El costo de producción se compone principalmente del costo de las materias primas, la mano de obra, depreciación, energía y otros gastos generales, los cuales han sido regularmente consistentes en México y Estados Unidos respecto a los años anteriores, respectivamente. Durante el 2002, 27.41 por ciento de los costos de producción en México fueron de materias primas, 25.44 por ciento de mano de obra, 7.12 por ciento de depreciación, 14.61 por ciento de energía y el restante 25.42 por ciento atribuible a otros gastos generales como mantenimiento, refacciones y derechos de uso de agua. En Estados Unidos los costos de producción de la Compañía han sido en proporción un poco distintos de los de México. En el 2002 los costos de producción de la Planta de Garland consistieron de 23.54 por ciento de materias primas, 32.72 por ciento de mano de obra, 14.86 por ciento de depreciación, 9.54 por ciento de energía y el restante 19.34 por ciento de otros gastos generales. 2002 v. 2001 El costo de las ventas se incrementó en 3.29 por ciento durante el 2002 a Ps. 1,927.6 millones de Ps. 1,866.1 millones en el 2001, debido principalmente al incremento de las ventas del ultimo año respecto al anterior. Como porcentaje de ventas el costo de ventas durante el 2002 representó el 63.02 por ciento comparado con un 62.80 por ciento del año anterior, lo cual se debio a que la mezcla de ventas del año 2002 fue ligeramente menos rentable que la del año anterior. 2001 v. 2000

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El costo de las ventas se incrementó en 3.48 por ciento durante el 2001 a Ps. 1,866.1 millones de Ps. 1,803.3 millones en el 2000. Como porcentaje de ventas el costo de ventas durante el 2001 mejoró sobre el del 2000, representando 62.80 por ciento de las ventas en el 2001 en comparación con el 63.38 por ciento de las ventas en el 2000. Esta mejora es una evidencia más del éxito de la Compañía en su habilidad para reducir su plantilla de empleados eficientemente, así como otros costos de la producción. Utilidad Bruta 2002 v. 2001 La utilidad bruta para el 2002 fue de Ps. 1,131.3 millones en comparación con los Ps. 1,105.5 millones del 2001, lo cual representa un incremento del 2.33 por ciento. El margen bruto de la Compañía para el 2002 fue de 26.98 por ciento, 0.22 puntos menor que el margen bruto de 37.20 por ciento del 2001. 2001 v. 2000 La utilidad bruta para el 2001 fue de Ps. 1,105.5 millones en comparación con los Ps. 1,041.8 millones del 2000, lo cual representa un incremento del 6.11 por ciento. El margen bruto de la Compañía para el 2001 fue de 37.20 por ciento , 0.58 puntos mayor que el margen bruto de 36.62 por ciento del 2000. Este saludable incremento refleja la habilidad de la Compañía para mejorar sus ventas mientras que al mismo tiempo reduce la proporción del costo de producción. Gastos de operación 2002 v. 2001 Los gastos operativos durante el 2002 se incrementaron en un 9.68 por ciento sobre los gastos de operación en el 2001 a Ps. 841.2 millones de Ps. 767.0 millones. Como porcentaje de ventas los gastos de operación representaron un 27.50 por ciento en el 2002 en comparación con un 25.81 por ciento del 2001, un 1.69 puntos mas que el año anterior. La mayor parte del incremento en los gastos de operación son atribuidos a la expansión de la red de tiendas propias tanto en México como en Estados Unidos, preparándolas tambien con la suficiente capacidad para poder soportar un nivel mas alto de ventas. Otra razón por lo que los gastos operativos se incrementaron el año fue el inicio de la importación de productos de europa y latino america, bajo el programa de marca privada. La Compañía espera que durante el 2003 el mayor volumen de ventas para el que fueron preparadas las tiendas propias generen que los niveles de gastos de operación regresen a los niveles anteriores. 2001 v. 2000 Los gastos de operación durante el (2001) se incrementaron en un 2.77 por ciento sobre los gastos operativos en el 2000 a Ps. 767.0 millones de Ps. 746.3 millones. Sin embargo, como porcentaje de ventas los gastos operativos representaron un 25.81 por ciento en el 2001 en comparación con un 26.23 por ciento del 2000, 0.42 puntos abajo del año anterior. La mejora representa los esfuerzos continuos de la Compañía durante el curso del año para reducir sus gastos operativos como porcentaje de ventas. Costo Integral del Financiamiento El costo integral de financiamiento puede impactar de manera significativa los Estados Financieros de la Compañía en periodos de inflación alta. El Estado de Resultados de la Compañía reportado bajo PCGA debe presentar todos los efectos financieros de operar y financiar el negocio bajo condiciones inflacionarias. Para propósitos de presentación, todos los efectos relacionados con el financiamiento están listados bajo el costo integral de financiamiento e incluyen (i) el interés obtenido por inversiones en efectivo y el interés pagado en fondos prestados; (ii) las fluctuaciones cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras; y (iii) las pérdidas o ganancias que resulten de tener activos monetarios expuestos a la inflación neto de las paridad o ganancias generadas de los pasivos monetarios expuestos a la inflación En el caso de que una compañía tenga pasivos monetarios mayores a los activos monetarios en

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una época de inflación, generará una ganancia por posición monetaria, y en el caso contrario de que tenga activos monetarios mayores a sus pasivos monetarios, generará una pérdida por posición monetaria. Las fluctuaciones cambiarias de la Compañía están determinadas por el total de sus activos y pasivos en moneda extranjera. La Compañía registra una ganancia o pérdida cambiaria si el tipo de cambio del peso respecto a moneda bajo la cual están denominados los activos o pasivos monetarios fluctúa. 2002 v. 2001 El costo integral de financiamiento para el 2002 fue una pérdida de Ps. 157.5 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 25.0 millones en el 2001. El incremento registrado en el 2002 fue generado en su mayor parte por una Pérdida cambiaria de Ps. 108.4 comparada con una ganancia de Ps. 49.4 millones en 2001. El efecto monetario en 2002 fue de Ps. 50.9 millones comparados con un efecto monetario en 2001 de Ps. 58.3. El reemplazo del relativamente caro Eurobono durante el 2002 con el Crédito Sindicado, crédito con tasas de interes mas bajas, generó una disminución en los gastos financieros de un 22.55 por ciento comparado con el del 2001. El producto financiero para 2002 tambien se incrementó en un 22.26 por ciento sobre el 2001. 2001 v. 2000 El costo integral de financiamiento para el 2001 fue una pérdida de Ps. 25.0 millones, en comparación con u na pérdida de Ps. 65.3 millones en el 2000. La pérdida del 2001 fue el producto de una Ganancia cambiaria de Ps. 49.4 millones, un efecto monetario de Ps. 58.3 millones, productos financieros de Ps. 6.1 millones y gastos financieros de Ps. 138.8 millones. En el 2000, los componentes del costo integral de financiamiento fueron una pérdida cambiaria de Ps. 40.2 millones, un efecto monetario de Ps. 131.3 millones, productos financieros de Ps. 8.0 millones y gastos financieros de Ps. 162.6 millones. El gasto financiero para el 2001 fue 14.67 por ciento más bajo que los gastos financieros en el 2000, y los productos financieros fueron 23.37 por ciento más bajos en el 2001 que en el 2000. Otros productos y gastos 2002 v. 2001 Los otros gastos en el 2002 fueron de Ps. 12.0 millones, cifra significativamente menor que los registrados en 2001 de Ps. 50.1 millones. El decremento se debe principalemente a que en el año 2001 se contabilizó una baja de cierta maquinaria y equipo obsoleto. 2001 v. 2000 Los otros gastos en el 2001 fueron de Ps. 50.1 millones en comparación con los Ps. 28.6 millones en el 2000. El incremento se debe en gran parte al resultado de las bajas de cierta maquinaria y equipo obsoleto. Provisión para impuestos sobre la renta, impuesto al activo e impuestos diferidos Efectivo a partir del 1o de enero de 1999, la taza del impuesto sobre ingresos corporativos en México se incrementó de 34 por ciento a 35 por ciento. Sin embargo, los contribuyentes corporativos tienen la opción de d iferir una parte del impuesto para que el pago del impuesto represente el 30 por ciento del ingreso gravable (32 por ciento para 1999). Las ganancias bajo las cuales se difieren los impuestos deben ser identificadas y mantenidas en los libros de la Compañía en una “cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida” (“CUFINRE”). Esto es para asegurar que las ganancias en las cuales el contribuyente ha escogido diferir sus impuestos permanezca claramente identificada para periodos posteriores. El impuesto sobre el activo del 1.8 por ciento para 2000, 2001 y 2002, es pagable de manera individual por Interceramic y cada una de sus subsidiarias establecidas en México. El impuesto es recaudado sobre el valor promedio de la mayoría de los activos, netos de ciertos pasivos. 2002 v. 2001 En el 2002 la provisión de la Compañía para el impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuestos diferidos fue de Ps. 11.1 millones, una baja de 76.35 por ciento sobre la provisión de Ps. 46.8 millones registrada en el 2001. La provisión para

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el impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuestos diferidos representó 9.22 por ciento sobre la utilidad antes de impuestos y PTU, mientras que en el 2001 éste representó el 17.68 por ciento. Esta importante disminución en la provisión se debe principalmente a la variación en pérdidas cambiarias deducibles registradas en el año. 2001 v. 2000 En el 2001 la provisión de la Compañía para el impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuestos diferidos fue de Ps. 46.8 millones, una baja de 11.01 por ciento sobre la provisión de Ps. 52.6 millones registrada en el 2000. La provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuestos diferidos representó 17.68 por ciento sobre la utilidad antes de impuestos y PTU, mientras que en el 2000 éste fue del 25.87 por ciento. Participación de Empleados en las Utilidades De acuerdo a las leyes en México, la Compañía debe pagar a los empleados, además de su compensación y prestaciones acordadas, un reparto de utilidades en una cantidad total igual a diez por ciento sobre la utlidad antes de impuestos, calculado de una manera no consolidada o bien, pagado por cada subsidiaria de tal manera que calculan y pagan el pasivo resultante por separado. En cumplimiento con el Boletín D-4, el reparto de utilidades diferido para los empleados debe ser reconocido únicamente en diferencias temporales determinadas en la reconciliación del ingreso neto del año actual para propósitos de reporte financieros y de impuestos, a condición de que no haya indicación de que el pasivo o activo relacionado no será realizado en el futuro. La obligación del reparto de utilidades, bajo una base consolidada, ha sido históricamente más baja que diez por ciento del ingreso antes de impuestos como se reportó en los estados financieros de la Compañía en cumplimiento con los PCGA. En los años 2002, 2001 y 2000, esta provisión fue de Ps. 3.6 millones, Ps. 3.5 millones y de Ps. 2.5 millones respectivamente. Utilidad Neta Minoritaria Esta cuenta en los Estados Financieros se relaciona con el interés de Dal-Tile en RISA y el interés de Custom en ABISA. 2002 v. 2001 El ingreso neto minoritario registrado en el 2002 fue de Ps. 18.4 millones, en comparación con Ps. 23.3 millones en el 2001. Para el 2002, el ingreso neto minoritario representó 0.60 por ciento de ventas, mientras que en el 2001 fué un 0.79 por ciento sobre las ventas. La variación en el tipo de cambio que se dio durante el 2002 provcaron que se generara una pérdida cambiaria tanto para RISA como para ABISA, reduciendo su utilidad neta, y por lo tanto, reduciendo el interes minoritario de la Compañía. 2001 v. 2000 El ingreso neto minoritario registrado en el 2001 fue de Ps. 23.3 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 0.8 millones en el 2000. Para el 2001, el ingreso neto minoritario representó 0.43 por ciento de ventas, mientras que la pérdida neta minoritaria en el 2000 igualó un 0.03 por ciento negativo de las ventas. Utilidad Neta Mayoritaria Esta cuenta en los Estados Financieros consiste del ingreso neto consolidado, menos la parte atribuible al interés minritario mencionado anteriormente, propiedad de Dal-Tile en RISA y al de Custom en ABISA. 2002 v. 2001 La utilidad neta mayoritaria para el año 2002 se disminuyó significativamente en comparación del 2001 en un 54.45 por ciento, pasando de Ps. 191.1 millones de utilidad en el 2001 a Ps. 87.1 millones en el 2002. Para el 2002, la utilidad neta mayoritaria representó 2.83 por ciento de las ventas en comparación con 6.43 por ciento en el 2001. La pérdida cambiaria

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registrada durante el año generó que las utilidades mayoritarias de la empresa se vieran reducidas de esta manera. 2001 v. 2000 La utilidad neta mayoritaria para el año 2001 se incrementó significativamente en comparación del 2000– en un 28.28 por ciento–a Ps. 191.1 millones de una utilidad neta mayoritaria de Ps. 149.0 millones en el 2000. Para el 2001, la utilidad neta mayoritaria representó 6.43 por ciento de las ventas en comparación con 5.24 por ciento en el 2000. B. Liquidez y recursos de capital General Con la mejora de los Estados Financieros reduciendo los niveles de deuda sobre los tres años más recientes, la Compañía ha generado un mayor nivel de flujo de efectivo que en años pasados. Sin embargo, la Compañía ha dependido en gran parte de los préstamos a corto plazo pra cubrir sus necesidades de liquidez, que aun y cuando la adminsitración cree que la generacion de efectivo resultante de la operación es suficiente para cubrir sus necesidades de capital de trabajo, cualquier evento adverso tanto en la economía como en las operaciones podrían provocar que la empresa soliciata un mayor nivel de deuda. Los $100.0 millones de dólares obtenidos por la Compañía mediante al firma del Crédito Sindicado deberá ser amortizado en pagos parciales durante un período de 5 años, lo cual requerirá una generación substancial de efectivo por parte de la Compañía, y cualquier desarrollo adverso con respecto al flujo de efectivo de la Compañía podría dificultar el cumplimiento de las obligaciones de pago con respecto al Préstamo. Emisiones de Capital En diciembre de 1994, Interceramic consumó una reestructura de capital y una oferta pública de capital en los Estados Unidos (“la Oferta de 1994”), de acuerdo con lo cual su estructura de capital fue reorganizada en Títulos Vinculados UB, compuestos por dos acciones de la Serie B, y en Títulos Vinculados ULD, compuestos por una accin de la Serie L y una accion de la Serie D. En la Oferta de 1994, 3,480,000 Unidades de Voto Limitadas y 1,044,000 ADRs fueron vendidas en México y en los Estados Unidos respectivamente, generando recursos para la Compañía de Ps. 360.2 millones. Las recursos generados de la Oferta de 1994 fueron utilizadas en parte para pagar la deuda bancaria y las obligaciones de la Compañía, así como para mantenimiento de una reserva para el capital de trabajo, la cual ayudo de importante manera en los períodos de devaluación del peso frente al dólar. En mayo de 1996, Interceramic hizo una nueva emisión de capital en México (“la Oferta de 1996”) de 331,000 Unidades de Voto Limitadas con el único propósito de destinarlas al Programa de Opción de Compra de Acciones para Ejecutivos y Empleados de la Compañía. Bajo las leyes de México, la Compañía tuvo que realizar una oferta pública de acciones a todos los accionistas registrados a la fecha de la oferta, antes de ponerlas a disposición del fideicomiso instituido por la empresa para que fungiera como adminsitrador del Programa de Opción de Compra de acciones mencionado. Aunque Interceramic no buscaba ni esperaba que los titulares existentes ejercitaran algún derecho en la Oferta de 1996, un total de 4,780 Unidades de Voto Limitadas fueron suscritas por accionistas que ejercieron su derecho de preferencia, dejando 326,220 disponibles para el Plan. En a Oferta de 1996 la Compañía recibió recursos por Ps. 86,937 provenientes de los accionistas que ejercieron su derecho de preferencia en la oferta. Una oferta similar fue hecha en México en mayo de 1997, cuando el capital de Interceramic se incrementó en 1,100,000 Unidades de Voto Limitadas para asignar más valores al Programa. Como en el caso de la Oferta de 1996, un número de accionistas ejercitaron su derecho de preferencia, comprando un total de 126,063 Unidades de Voto Limitadas. En abril de 1997, Interceramic realizó una Oferta Pública (la “Oferta de 1997”), la cual fue registrada con la SEC bajo el decreto 1933 de acuerdo con lo cual cada titular de registro de las Unidades Comunes y de las Unidades de Voto Limitadas incluyendo a los titulares de ADSs, cada uno compuesto de cinco Unidades Comunes (“CU ADRs”), y ADRs, cada una compuesta de cinco Unidades de Voto Limitadas (LVU ADRs), recibió el derecho a subscribirse a un cierto número de Unidades Comunes Adicionales y/o Unidades de Voto Limitadas o, con respecto a los titulares de los ADRs CU ADRs adicionales y/o LVU ADRs. Un total de 3,301,000 Unidades Comunes y 6,699,000 Unidades de Voto Limitadas estuvieron disponibles para suscripción en la Oferta, y todas las Unidades fueron suscritas. La Oferta de 1997 generó recursos para la Compañía de Ps.138.6 millones, y substancialmente todo fue utilizado para pagar ciertas deudas a corto plazo y vencimientos actuales de deuda a largo plazo.

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En noviembre del 2000, Interceramic realizó una oferta pública registrada en la SEC bajo el Decreto de 1933 (La “Oferta del 2000”) de Unidades Comunes principalmente para permitir a Interceramic hacer una colocación privada de ciertas de las Unidades Comunes no suscritas a Kohler Co. A pesar de que el precio por Unidad en la Oferta del 2000 fue en exceso el doble del entonces precio de mercado para una Unidad Común en la Bolsa Mexicana de Valores, 6,137 Unidades fueron suscritas por terceras personas distinas a Kohler Co. generando recursos para Interceramic de Ps. 217,503. Al cierre de la Oferta del 2000 de las Unidades no suscritas bajo el Decreto de 1933, Interceramic pudo completar una colocación privada de 3,636,363 Unidades Comunes para Kohler (la “ Colocación Kohler”), generando recursos para la Compañía de US$12.0 millones. Las recursos recibidos por la Compañía fueron utilizados para pagar ciertas deudas a corto plazo de Interceramic, algunas cuentas por pagar y otros pasivos de la Compañía. Deuda Al 31 de diciembre del 2002, la Compañía tenía Ps. 87.5 millones en efectivo e inversiones temporales y Ps. 1,209.2 millones de deuda. Del total de las obligaciones de la Compañía al 31 de Diciembre del 2002, Ps. 948.0 millones eran a largo plazo y Ps. 261.1 millones a corto plazo. Al 31 de diciembre del 2002, toda la deuda de la Compañía estaba denominada en dólares, compuesta por Ps. 1,046.1 millones de capital e interés acumulado del Crédito Sindicado, Ps. 94.9 millones de deuda no garantizada, Ps. 63.4 millones de deuda garantizada por inmuebles, maquinaria y equipo, cuentas por cobrar e inventario y Ps. 4.8 millones a proveedores y otros. Al 31 de diciembre del 2001, la Compañía tenía Ps. 222.3 millones en efectivo e inversiones temporales Ps. 1,267.6 millones en deuda. Del total de las obligaciones de la Compañía al 31 de Diciembre del 2001, Ps. 246.6 millones eran a largo plazo y Ps. 1,021.0 millones a corto plazo. Al 31 de diciembre del 2001, toda la deuda de la Compañía estaba denominada en dólares, compuesta por Ps. 947.1 millones de principal e interés acumulado del Eurobono, Ps. 46.5 millones de deuda no garantizada, Ps. 266.2 millones de deuda garantizada por inmuebles, maquinaria y equipo, cuentas por cobrar e inventario y Ps. 7.8 millones a proveedores y otros. Al 31 de diciembre del 2000, la Compañía tenía Ps. 139.7 millones en efectivo e inversiones temporales y Ps. 1,377.1 millones en deuda. Del total de las obligaciones de la Compañía al 31 de diciembre del 200, Ps. 1,242.5 millones eran a largo plazo y Ps. 134.6 millones a corto plazo. Al 31 de diciembre del 2000, toda la deuda de la Compañía estaba denominada en dólares, compuestos de Ps. 1,007.9 millones de principal y de interés acumulado del Eurobono, Ps. 191.6 millones adicionales de deuda no garantizada, Ps. 174.6 millones de deuda garantizada por inmuebles, maquinaria y equipo, cuentas por cobrar e inventario y Ps.3.0 millones a proveedores y otros. En el 2002, los recursos proporcionados por las operaciones resultaron en un ingreso de Ps. 152.5 millones comparados con el ingreso de Ps. 323.2 millones del 2001. El decremento en la generación de recursos se debió principalmente a la disminución en la utilida neta de la empresa, asi como al incremento en los inventarios al final del 2002 respecto al año anterior. En el 2001, los recursos proporcionados por las operaciones resultaron en un ingreso de Ps. 323.2 millones comparados con el ingreso de Ps. 312.7 millones del 2000. El incremento en la generación de recursos se debió principalmente al incremento en la utilida neta de la empresa, asi como a la disminución en los inventarios al final del 2001 respecto al año anterior. En el 2000, los recursos proporcionados por las operaciones resultaron en un ingreso de Ps. 312.7 millones omparados con un ingreso de Ps. 353.1 millones en 1999. En el 2002, Ps. 1,370.3 millones de la deuda fueron pagados por (i) Ps. 95.8 millones de flujo de recursos generado por la operación; y (ii) Ps. 1,274.5 millones provenientes de nuevos préstamos. La Compañía también pagó Ps. 107.5 millones de interés provenientes de los recursos generados por la operación.

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En el 2001, Ps. 104.5 millones de deuda fueron pagados por (i) Ps. 29.4 millones de con recursos generados por la operación y; (ii) Ps. 75.1 millones provenientes de nuevos préstamos. La Compañía también pagó Ps. 138.8 millones de interés provenientes de los recursos generados por la operción. En el 2000, Ps. 206.0 millones de deuda fueron pagados por (i) Ps. 67.6 millones de flujo de efectivo de las operaciones y; (ii) Ps. 105.9 millones de la Colocación de Kohler y; (iii) Ps. 32.5 millones provenientes de nuevos préstamos. La Compañía también pagó Ps. 162.6millones de interés provenientes de los recursos generados por la operación. La deuda se redujo durante el 2002 en 10.34 por ciento en comparación con el 2001, principalmente por los recursos generados por la operación, lo cual permitió que la Compañía pagara amortizaciones programadas sin incrementar su nivel de deuda. Ya que toda la deuda de la Compañía está denominada en dólares, el tipo de cambio entre el peso y el dólar puede tener un efecto material en el reporte financiero de la Compañía. El principal objetivo de la Compañía es reducir sus niveles de deuda a través de la aplicación de efectivo generado por las operaciones. La amortización rápida programada para el Crédito Sindicado reducirá, en la ausencia de más préstamos en el intervalo, la deuda de la Compañía a virtualmente nada en el siguiente periodo de cinco años. Para generar el exceso de efectivo que se necesita para reducir su deuda, la Compañía se ha enfocado en la reducción de los gastos y en la mejora de los precios de venta. Más aun, para ayudar en la reducción de la deuda, la Compañía no tiene planes definitivos a corto plazo de expansión de capital en el corto plazo. Acuerdos Financieros Antes de la emisión del Eurobono, la Compañía tenía relaciones financieras con más de 13 instituciones de crédito. Como resultado del Eurobono y del prepago de la mayoría de esas relaciones, la estructura de deuda de la Compañía se volvió mucho más administrable con pocas relaciones de préstamo, liberando a la administración de mucho del tiempo que se había estado invirtiendo en el monitoreo y manejo de esas relaciones. Al 31 de diciembre del 2000, la deuda a pagar de la Compañía, consistía en US $90.0 millones del Eurobono y un adicional de US $35.6 millones en otras deudas, mientras que al 31 de diciembre del 2002, la deuda a pagar de la Compañía consistía en US $100.0 millones del Crédito Sindicado y un adicional de US $16.4 millones en otras deudas. En julio de 2002 se concretó el reemplazo del Eurobono que la empresa tenía emitido entre el público inversionista con el Crédito Sindicado obtenido por un total de US $100.0 millones. Dicho Crédito Sindicado se conformó de dos Secciones, la Sección A fue establecida por un monto de US $40.0 millones a una tasa de interés de LIBOR mas 1.70 prociento amortizable en pagos trimestrales que comienzan el 31 de Julio de 2003 hasta el 31 de Julio de 2005. Los primeros dos pagos de la Seccion A del Crédito Sindicado serán de US $6.25 millones cada uno, los próximos cuatro pagos serán de US $3.125 millones y los últimos pago serán de US $5.0 millones. El Crédito Sindicado fue asegurado con ciertos activos de la compañía, incluyendo la mayor parte de las propiedades, equipo, cuentas por cobrar y el inventario localizado en México, la maquinaria y equipo de Interceramic Inc, asi como la participación de la empresa en RISA. Bajo el contrato de crédito, el valor de los bienes para asegurar el crédito no deberá ser en ningun caso menor a 1.4 veces el monto total de capital adeudado. Mas aún, Interceramic Inc, DINSA e IOSA figuran como avales del pago del Crédito Sindicado. La Sección B del Crédito Sindicado fue establecido por un monto de US $60.0 millones con una tasa de interes de LIBOR mas 2.30 por ciento La Seccion B es amortizable en pagos tirmestrales comenzando el 31 de julio de 2003 hasta el 31 de julio del 2007. Los primero diez pagos serán de US $1.25 millones cada uno, los siguientes cuatro de US $5.625 millones y el resto de US $8.333 hasta quedar completamente pagado el Crédito. En el año de 1994 la Compañía contrató deuda con International Finance Corporation of the World Bank (el “IFC”) por un total de US $38.5 millones, los cuales fueron contratados con a una tasa de LIBOR mas 2.75 por ciento, con pagos de intereses semestrales y pagos de capital anuales. El crédito tenía vencimiento el 30 de Abril del año en curso, habiéndose realizado el pago completo antes de la fecha de vencimiento. También, al 31 de diciembre de 2002, la Compañía mantenía abiertas cuatro lineas de crédito para flujo de capital a corto

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plazo. La primer línea de crédito esta otorgada por Comerica Bank, Detroit, Michigan (“Comerica”) por un monto toal de US $25.0 millones. Esta línea de crédito esta pacatada dentro de ciertos términos los cuales restringen, limitan o de alguna manera condicionan la disponibilidad de los fondos para ser prestados. Al 31 de diciembre del año anterior no se tenían recursos dispuestos de esta línea de crédito, y durante el segundo trimestre del 2003, la línea fue reemplazada con un nueva línea contratada con Wells Fargo Bank Texas, National Association (“Wells Fargo”). La segunda línea de crédito disponible esta otorgada a RISA por parte de Banamex la cual pone a disposición de la empresa un total de US $6.0 millones, de los cuales al final del año anterior se tenían retirados el total de los recursos. La tercera y cuarta línea son líneas otorgadas a la Compañía por parte de Bananmex y de BBVA Bancomer (“Bancomer”) por un monto total de US $2.0 y US $5.0 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002 se encotraban retirados el total de los recursos disponibles de estas dos lineas de crédito. En la mayor parte de su documentación de préstamos, la Compañía es requerida a observar ciertos “covenants” los cuales previenen respecto a transacciones mayores, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requerimientos de reportes financieros y otros asuntos, incluyendo (i) acuerdos con respecto al mantenimiento del Grupo de Control de la Compañía y el control de la administración (ii) limitaciones sobre contratación adicional de deuda en las cuales se tenga que dar en garantía activos de la sociedad, sobre pago de dividendos y sobre deudas intercompañías. Al 31 de diciembre la compañía cumplía con todos los covenants. Bajo el contrato de crédito establecido por el Crédito Sindicado la Compañía es requerida a mantener ciertas razones financieras como son; (i) mantener un razon de apalancamiento consolidado menor de 3.25 veces; (ii) una razón de cargos fijos de al menos 1.25 veces; (iii) una razón de covertura de intereses de la menos 3.0 veces; y (iv) una razón circulante de al menos 1.50 veces. Al 31 de diciembre la Compañía cumplía con todas las razones mencionadas. El requerimiento de la razon de apalancamiento cambiará a 3.0 veces para el año 2003 y a 2.5 para los años posteriores, y tambien el requerimiento de la razón de cobertura de intereses cambiará 4.0 en el 2005. El crédito contratado con Comerica establecía ciertos requerimientos a la Compañía, la cual actuaba como aval del mismo, entre los cuales establecía que la empresa debía mantener una razón circulante de al menos 1.25 veces. También establecia ciertas limitaciones a Interceramic Inc., entre las cuales requeria que mantuviera un valor neto de al menos US $20.0 millones, y al 31 de diciembre de 2002 el valor neto de Interceramic Inc, fue de US $25.4 millones. El crédito con Wells Fargo contratado durante el segundo trimestre del año 2003 igualmente establece ciertas limitaciones o requerimientos de mantenimiento de razones financieras aplicables a Interceramic Inc., entre las cuales esta, (i) mantener un valor neto tangible de US $29.5 millones (incrementándose por factor de de las utilidades netas para los años posteriores al 2003); (ii) mantener una cobertura de cargos fijos de al menos 1.5 veces; (iii) una razón de apalancamiento de mayor de 1.75 veces, y (iv) un máximo de inversiones de capital por año de US $40.0 millones. Bajo los términos establecidos en el contrato de crédito con Banamex por el monto total de US $6.0 millones, RISA es requerido a mantener; (i) una razón de cobertura de deuda no mayo r a 3.0 veces; (ii) una razón circulante de 1.30 veces; y (iii) un apalancamiento menor a 3.00 veces. Al 31 de diciembre de 2002 RISA cumplió con todas estas razones financieras. C. Investigación y Desarrollo La Compañía trabaja continuamente en el desarrollo de nuevos productos para proporcionar productos más innovadores y atractivos en el mercado. Particularmente en una industria tan competitiva y con cambios tecnológicos y modernización que ocurren día a día, la Compañía cree que la innovación es crítica para sus estrategias de aumentar los precios de venta y enfocarse en el segmento alto del mercado. Los esfuerzos de investigación y desarrollo de la compañía son generalmente dirigidos al diseño de nuevas texturas y acabados así como también piezas especiales y a otras piezas decorativas para complementar e intensificar las líneas de productos. Estos esfuerzos de investigación y desarrollo involucran a muchas personas en toda la Compañía, y son dirigidas por el Vice Presidente de Innovación, Lic. Humberto Maese. Las nuevas ideas de diseño son desarrolladas y probadas en el Centro de Investigación y Desarrollo de Chihuahua, México, el cual contiene una línea completa de producción en pequeña escala. Ver Abajo “El Centro de Investigación y Desarrollo”.

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En el 2001, la Compañía tuvo gastos de investigación y desarrollo por Ps. 23.4 millones, mientras que en el 2000 y 1999 los gastos de investigación y desarrollo fueron de Ps. 25.4 millones y Ps. 25.3 millones respectivamente. D. Información de Tendencias Los siguientes comentarios se basan principalmente en información financiera no auditada, para el primer trimestre del 2003, proporcionada por la Compañía. Los resultados reales financieros de la Compañía para el primer trimestre del 2003 pudieran diferir de los resultados mencionados abajo. Las cantidades proporcionadas abajo en pesos pueden ser convertidas a dólares a untipo de cambio de 10.78 pesos por $1.00 dólar ,taza Interbancaria al 31 de marzo del 2003. Ante una economía global en desaceleración, presiones a la baja sobre los precios y una importante devaluación del peso frente al dólar (de un 20 por ciento de Marzo de 2002 a Marzo de 2003), en Interceramic hemos estado concentrados en mantener nuestro volumen de ventas y en mejorar nuestros resultados operativos. Los resultados en el trimestre fueron mixtos ya que se comparan desfavorablemente respecto al mismo período del año anterior, pero muestran cierta mejoría respecto al último trimestre del 2002. Las ventas consolidadas del primer trimestre del 2003 de US $74.2 millones muestran un retroceso del 3.16 por ciento sobre las ventas del mismo trimestre del año anterior. En México, las ventas, expresadas en dólares, de $42.0 millones registraron una disminución del 5.06 por ciento sobre las ventas del primer trimestre del 2002, debido principalmente al impacto de la devaluación del peso frente al dólar, aunque comparadas las ventas en pesos reales, muestran un crecimiento respecto al período del año anterior. El volumen de ventas en México para el primer trimestre del presente año se mantuvo saludable incrementándose en un 12.16 por ciento sobre el volumen vendido en el mismo trimestre del 2002 alcanzando los 4.2 millones de metros cuadrados. En los mercados internacionales los resultados también fueron mixtos. Con ventas de US $32.1 millones se registra una disminución del 0.55 por ciento sobre las ventas del primer trimestre del 2002. El volumen vendido de 2.4 millones de metros cuadrados representa una considerable disminución de un 11.80 por ciento respecto a los 2.8 millones de metros cuadrados vendidos el mismo trimestre del año anterior. Estos resultados, aun y cuando reflejan una mejoría en el margen de nuestras ventas internacionales, igualmente demuestran la necesidad de un énfasis por incrementar nuestra participación de mercado en los Estados Unidos. La combinación de bajas ventas registradas en el trimestre y un costo de ventas básicamente igual al del mismo período del año anterio r afectaron la utilidad de operación provocando que se viera reducida de US $8.4 millones en el primer trimestre del 2002 a US $6.4 millones en el mismo período del presente año. Aun siendo una cifra poco alentadora, la utilidad de operación del trimestre mostró una saludable recuperación del 6.98 por ciento respecto a los US $6.0 millones del cuarto trimestre del año anterior, iniciando así, una tendencia positiva. Similarmente, el EBITDA de US $10.1 millones registrado en el primer trimestre de 2003 representa una disminución del 15.00 por ciento sobre el EBITDA del primer trimestre del año anterior de US $11.9 millones, pero incrementándose en un 3.60 por ciento respecto al ultimo período del 2002. Enfrentando un mercado difícil, hemos mantenido nuestros gastos de operación bajo control, siendo que en el primer trimestre del presente año los gastos representaron un 27.15 por ciento sobre las ventas, comparado con un 27.14 y un 27.41 por ciento del primer y último trimestre del 2002, respectivamente. La d isminución en los costos de financiamiento continúa impactando positivamente en la razón de cobertura de deuda, la cual al final del primer trimestre del 2003 fue de 5.0 veces, comparada con una razón de 3.8 veces al final del mismo período del año anterior. Como se podía esperar, la razón de Deuda a EBITDA mostró un pequeño retroceso pasando de 2.4 veces al final del primer trimestre del 2002 a 2.9 veces al final del mismo período del presente año. Como se mencionó anteriormente en la seccion de liquidez y recursos de capital, durante el segundo trimestre de 2003 Intercerami Inc cerró la contratación de un crédito con Wells Fargo bajo condiciones muy favorables en combinación con loas contenidos bajo el contrato de crédito con Comerica. La Compañía funge como aval del crédito obtenido por Interceramic Inc con Wells Fargo. E. Operaciones no registradas en el Balance General.

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Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2002 y a la fecha del presente Informe Anual, la Compañía no tiene ninguna operación que pudiera afectar la posición financiera, que no haya sido registrada en el balance general o en los estados financieros consolidados de la empresa. F. Desglose de Obligaciones contractuales. La siguiente tabla presenta un resumen de las obligaciones contractuales de la Compañía al 31 de Diciembre de 2002:

Pagos por fecha de vencimiento (1)

Obigaciones Contractuales

Total

Menos de un año

De uno a tres años

De tres a

cinco años

Mas de cinco

años Obligaciones de Deuda a largo plazo

1,136,440

188,404

688,184

259,852

0

Arrendamientos operatives no cancelables

638,531

80,754

190,414

168,885

198,478

Obligaciones de compras

0

0

0

0

0

Otros pasivos a largo plazo (2)

0

0

0

0

0

Total

1,774,971

269,158

878,598

428,737

198,478

(1) Miles de Pesos. (2) De acuerdo a lo revelando en el Balance General incluido en los Estados Financieros, bajo PCGA. (3) Deuda con vencimiento en 2004, 2005 y 2006 (4) Deuda con vencimiento en 2007, 2008, y 2009

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PARTE 6. Directores, Administradores y Empleados A. Consejeros y Adminsitración El consejo de administración estará compuesto por un mínimo de trece y un máximo que fije la Asamblea que haga la elección, pero que en ningún caso deberá exceder de veinte Consejeros Propietarios, de los cuales el 25% veinticinco por ciento deberán ser independientes. La designación de por lo menos trece miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes será hecha por la Asamblea Ordinaria de Accionistas que logre un quorum de por lo menos el 50 por ciento del total de las Acciones Comunes de la Compañía, y con un voto de por lo menos el 50 por ciento de los asistentes a dicha asamblea, debiendo incluirse en dicha designación, los Consejeros propuestos por las Series “L” y “D”. Al número de Consejeros designados de tal forma por los Accionistas de la Serie "B" se agregarán dos miembros propietarios y sus respectivos Suplentes designados por los titulares de las Acciones de la Serie "D" y dos miembros propietarios y sus respectivos suplentes designados por los titulares de las Acciones de la Serie "L". Los miembros actuales del consejo fueron elegidos en Asambleas de Accionistas llevadas a cabo el 29 de abril del año 2003 y estarán en servicio durante el resto del año o hasta en tanto no sean designados aquellos que los sustiutyan. El consejo es responsable de la administración del negocio de Interceramic. Los ejecutivos de Interceramic prestan su servicio a discreción del consejo. Además del Consejo de Administración y de los Directores de Interceramic, la empresa cuenta con un la figura de los Auditores Independientes, quienes de acuerdo a las leyes de México tiene las siguientes funciones, entre otras cosas, la revisión de las operaciones, libros, registros y cualquier otra documentación de Interceramic, revisión que sera presentada ante la Asamble de Accionistas Anual Ordinaria. Consejo de Administración En la siguiente tabla se presentan a los Consejeros Propietarios actuales de la Compañía, sus edades, años de servicio como Consejeros y su ocupación principal (con la Compañía, a menos que se especifique otra cosa):

Nombre (Edad) Ocupación Años Como Director Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie B: Oscar Almeida Chabre (76) Presidente del Consejo 25 Víctor D. Almeida García (44) Vice Presidente del Consejo y Director General 24 Alfredo Harp Calderoni (33) Vice Presidente de Fundación Alfredo Harp Helú A.C. 5 David Kohler (36) Director, Grupo de Cocinas y Baños, Kohler Co. 2 Federico Terrazas Torres (70) Presidente, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 14 Norma A. de Champion (46) Directora General, Distribuidores Automotrices 19 Diana E. Almeida (40) Consejera Propietaria 9 Patricia A. de Dall'Amico (38) Consejera Propietaria 9 Jesús Olivas Corral (40) Director de Finanzas 3 Luis Ferreiro Maíz (45) Director de Operaciones 4 Humberto Maese Cordero (47) Director de Innovación 8 Carlos Elías Terrazas (45) Director General, Comercial Corporativa del *

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Norte, S.A. de C.V. Humberto Valles Hernández (67) Socio retirado de Mancera S.C., miembro de * Ernst & Young Global Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie D: Sergio Mares Delgado (46) Director, Grupo Futurama , S.A. de C.V. * Augusto Champion Chapa (47) Director, Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. 10 Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie L: Mark M. Blaugrund (61) Presidente, RECON Real Estate Consultants, Inc. 14 Sylvia Almeida (42) Directora, Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. 8 Oscar Almeida Chabre, Presidente del Consejo . El señor Oscar Almeida, fundador de la Compañía, ha sido Presidente del Consejo de Administración desde sus inicios. Se graduó de la Escuela de Contabilidad y Administración en la Ciudad de México, ha sido miembro del Consejo de Administración de varios bancos mexicanos y de Estados Unidos y de otros conglomerados industriales y comerciales en México. Es también Presidente de Grupo Cencor, S.A. de C.V. ("Grupo Cencor"). El señor Almeida es padre de Víctor D. Almeida García, Diana E. Almeida, Patricia Almeida, Sylvia Almeida y Norma A. de Champion, miembros del Consejo de Administración de la empresa, asi como suegro del Sr. Augusto Champion Chapa, tambien miembro del Consejo de Administración de la empresa. Víctor D. Almeida García, Vicepresidente del Consejo y Director General . El señor Víctor Almeida ha estado con la Compañía desde que inició a laborar profesionalmente. Se graduó de la Universidad de Texas en Austin con licenciatura en Administración de Empresas y Contabilidad. Es miembro del Consejo de Administración Nacional de Banamex, Presidente del Consejo de Administración Regional de Banamex, así como miembro del Consejo de Administración de dos bancos comerciales de la ciudad de El Paso, Texas. Ha sido Presidente del Grupo Cencor desde 1984. Alfredo Harp Calderoni. El señor Harp se desempeñó como Presidente de SINCAS, Banamex-Accival y como miembro del consejo directivo de Banamex. Actualmente se desempeña bajo el cargo de Vice Presidente de la Fundación Alfredo Harp Helú, A.C.. Se graduó con honores en la Universidad Anahuac en la Ciudad de México. David Kohler. El señor Kohler es Director del Grupo de Cocinas y Baños, Kohler Co. y miembro del Consejo de Administración de Kohler Co. Ha prestado sus servicios en varias áreas de la empresa Kohler, Co. desde 1988, habiendo asumido su cargo actual en 1999. El señor Kohler tiene una Maestría en administración de la escuela de administración J.L. Kellog Graduate School of Management en Northwestern University y una licenciatura en ciencias políticas de la Universidad de Duke. También es miembro del Consejo de Administración de Menasha Corporation. El señor Kohler fue elegido como miembro del Consejo de Administración de la Compañía conforme a lo dispuesto en el acuerdo firmado entre Kohler Co. y el Grupo de Control, en el que los miembros del Grupo de Control se comprometieron en realizar su mejor esfuerzo para nombrar a un representante de Kohler Co. como miembro del Consejo de Administración de la Compañía. Federico Terrazas Torres. El señor Terrazas es Presidente del Consejo de Admnistración de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., planta productora de cemento con operaciones en el estado de Chihuahua, México, y en los Estados de Nuevo México y Dakota del Sur, Estados Unidos. Norma A. de Champion. La señora Champion es Directora General de Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. , Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Autos Europeos de Chihuahua, S.A. de C.V., filiales de la Familia Almeida, dedicados a la venta de automóviles Chrysler, Honda y Mercedes Benz , respectivamente, en todo el estado de Chihuahua. Se graduó con licenciatura en Ciencia Computacionales de la Universidad de Texas en Austin.

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Diana E. Almeida. Diana Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una licenciatura en Administración de Empresas. Ella es Directora de Consultoría para Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. ("Coratec"), y afiliada a la Familia Almeida. Patricia Almeida. Patricia Almeida es inversionista privada. Jesús Olivas Corral, Director de Finanzas. El señor Olivas ha prestado sus servicios como Director de Finanzas de la Compañía desde 1996. Comenzó a laborar en la empresa desde 1985, iniciando como Analista de Sistemas de Información. De 1987 a 1991 se desempeñó como Jefe de Finanzas y de 1991 a 1995 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas. Se graduó con licenciatura en Administración Finanzas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1985. Luis Ferreiro Maiz, Director de Operaciones . El señor Ferreiro ha prestado sus servicios como Director de Operaciones desde enero de 1996. Desde 1983 hasta 1985 fue Gerente de Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V., empresa subsidiaria fusionada a Interceramic. Desde 1985 hasta 1986 fue Gerente de Producción de la Compañía y de 1986 hasta 1990 se desempeñó como Director de planta. De 1990 hasta 1995 fue Director de Operaciones. Se graduó con Título en Ingeniería de la Universidad de Chihuahua en 1980. Humberto Maese Cordero, Director de innovación. El señor Maese prestó sus servicios como Director de Mercadotecnia y Ventas de 1987 a 1996, año en que fue designado Director de Innovación, con el fin de enfatizar los esfuerzos de la Compañía por ser líder en innovación y diseño. De 1986 a 1987 se desempeñó como gerente de ventas y mercadotecnia para el Grupo Cencor y sus subsidiarias y de 1982 a 1986 fue director de Ladrillera Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria del Grupo Cencor. Se graduó con licenciatura y Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin y está certificado en el Estado de Texas, Estados Unidos, como contador público. Carlos Elías Terrazas. El Sr. Elías, recientemente elegido como miembro del Consejo de Administración, es Director General de Comercial Corporativa del Norte, S.A. de C.V., empresa de Inversiones y Servicios ubicada en la ciudad de Chihuahua, Chih. Se graduó con licenciatura en Administración de Empresas del Instituto Teconológico y de Estudios Superiores de Monterrey en el año de 1981. Sergio Mares Delgado. El señor Mares es Director de Grupo Futurama, S.A. de C.V., empresa ubicada en la ciudad de Chihuahua, cadena de tiendas departamentales con operaciones en el Norte de México. Se graduó del Instituto Teconológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con título de Ingenierío Mecánico Administrador. Augusto Champion Chapa. El señor Champion es graduado de la Universidad de Texas en Austin, arquitecto y constructor comercial con operaciones en todo México. Presta sus servicios en el Consejo de Administración Regional de Banamex. Mark M. Blaugrund . El señor Blaugrund, inversionista privado, es fundador y presidente de RECON Real Estate Consultants Inc. en El Paso, Texas, una compañía comercial de bienes raíces. Sylvia Almeida. Sylvia Almeida se graduó de la universidad de Texas en Austin con una Licenciatura en Administración de Empresas, con especialidad en Contabilidad y Procesamiento de Datos. Ha trabajado en Coratec desde 1983, donde actualmente es Directora General.

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Ejecutivos de Interceramic En la siguiente tabla se presentan a los principales Ejecutivos de Interceramic, edades, puesto actual con la Compañía y años de servicio con la misma:

Nombre (Edad) Ocupación Años de Servicio en la Compañía Víctor D. Almeida García (44) Vice Presidente del Consejo y Director General 24 Jesús Olivas Corral (40) Director de Finanzas 18 Luis Ferreiro Maiz (45) Director de Operaciones 20 Humberto Maese Cordero (47) Director de Innovación 24 Alfredo Hernández García (54) Director de Ventas y Mercadeo, México 15 Jesús Barney (41) Director de Franquicias Subsidiarias 4 Felipe Matán Merino (45) Director Técnico 20 Norma A. de Champion (46) Secretaria 19 Alfredo Hernández García, Director de Ventas. El señor Hernández fue nombrado Director de Ventas, México en 1997. Ha estado con la Compañía desde 1986 brindando sus servicios en un inicio como contador. De 1990 a 1994, se desempeñó como director administrativo de RISA y de 1995 a 1997, prestó su servicios como director de Servicios al Cliente. Antes de desempeñarse como director de Servicios Al Cliente, el señor Hernández fue responsable de la empresa subsidiaria de la Compañía DINSA, en la Ciudad de México. Se tituló como Contador Público en la Universidad de Chihuahua en 1978. Jesús Barney, Director de Franquicias Subsidiarias. El señor Barney fue nombrado Director de Franquicias Subsidiarias en marzo de 1999, año en el que volvió a unirse al servicio de Interceramic. Comenzó con Interceramic en 1984 como analista, cambiándose después a RISA como director administrativo del proceso de construcción y arranque de la planta. Se graduó con un título de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1984. Felipe Matán Merino, Director Técnico. El señor Matán ha sido Director Técnico de la Compañía desde 1998, proveniente del puesto de Director de Investigaciones y Desarrollo para la Compañía, puesto que había ocupado desde 1987. Había estado al servicio de la Compañía en diversos puestos, habiendo ingresado a la Compañía en 1982 como Supervisor de Control de Materias Primas. El señor Matán se tituló en Ingeniería en el Instituto Tecnológico de Chihuahua en 1982. Ejecutivos de Interceramic Inc Interceramic Inc, empresa subsidiaria encargada de las operaciones en Estados Unidos, se gobierna por medio de un Consejo de Adminsitración (el "Consejo de EU"), designado anualmente por la Compañía, en su calidad de accionista único de Interceramic Inc. El Consejo de EU actualmente consta de tres miembros, Oscar Almeida Chabre, Víctor D. Almeida García y Jesús Olivas Corral. El señor Olivas fue elegido para el Consejo de EU en 1999, mientras que los demás han sido miembros del Consejo desde que se fundó.

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La siguiente tabla presenta a los principales ejecutivos de Interceramic Inc., sus edades, puesto actual y años de servicio con la Compañía:

Nombre (Edad) Ocupación Años de Servicio en la Compañía Víctor D. Almeida García (44) Presidente del Consejo y Director General 24 Jesús Olivas Corral (40) Director de Finanzas 18 Steve Belken (47) Director de Operaciones en Estados Unidos 4 Jim Banks (52) Director de Ventas Estados Unidos 11 Mark E. Mendel (46) Secretario 15 Steve Belken, Director de Operaciones en Estados Unidos. El señor Belken comenzó a prestar sus servicios en Interceramic Inc en febrero de 1999, comenzando como gerente del departamento de contabilidad. El señor Belken fue nombrado director de Operaciones en marzo del 2001. Antes de estar en Interceramic Inc, el señor Belken prestó sus servicios durante 18 años en distintos puestos administrativos, financieros y operativos, dentro de distintas empresas del sector de la construcción y de productos de consumo. Se tituló como Contador Público en la Universidad de Texas en Arlington. Jim Banks, Director de Ventas, Estados Unidos. El señor Banks ha estado trabajando en Intercerami Inc. desde 1992, desempeñándose como gerente de sucursal de una tienda CTI en Dallas, Texas. Subió al puesto de Gerente Regional de las tiendas CTI, puesto en el que supervisó la expansión de las tiendas CTI en Fort Worth, Plano y Austin, Texas, igualmente supervisando las instalaciones de CTI en San Antonio, Texas. Fue nombrado Director de Ventas de las Tiendas Propias CTIs y para después ser ascendido a su puesto actual en 1999, haciendose responsable de las ventas a traves de distribuidores independientes en todo Estados Unidos y Canada; esto adicionalemente a las resonsabilidades de responsable de las ventas a traves de las tiendas propias CTI. Mark E. Mendel, Secretary. El señor Mendel es Abogado y socio en El Paso, Texas de la firma Mendel · Blumenfeld, LLP. El señor Mendel es Abogado de la empresa para los asutnos relacionados con la legislacion de Estados Unidos, e inició su representación de la Compañía en 1985. Se graduó en 1978 en la universidad Washington & Lee University y en 1981 de la escuela de leyes Texas Tech University School of Law. B. Comp ensación Para el año terminado el 31 de diciembre del 2002, el monto total de sueldos pagados por la Compañía a sus Directivos, Consejeros Propietarios y Ejecutivos por sus servicios fue aproximadamente de Ps 34.2 millones (aproximadamente US $3.3 millones utilizando el tipo de cambio al 31 de Diciembre de 2002). Las opciones para adquirir hasta 177,000 unidades de voto limitado fueron otorgadas a algunas de estas personas durante el año 2002. C. Prácticas del Consejo La Compañía no tiene acuerdos de contratación con ningún director, ejecutivo o empleado, las cuales, prestan sus servicios conforme a la voluntad de sus respectivos superiores. El 16 de julio del 2001, la Compañía firmó acuerdos con ciertos ejecutivos de Interceramic y de Interceramic Inc estableciendo algunos beneficios para dichas personas, en caso de un cambio en el control de Interceramic. Dichos acuerdos, válidos hasta el 31 de diciembre del 2005, prevén (i) pago de bonos a cinco ejecutivos de la Compañía por una cantidad aproxima da de US $1.7 millones; y (ii) el pago a los mismos cinco ejecutivos de ciertas provisiones que, actualmente, varían de US $230,00 a US $500,000, esto en le caso de que ocurra un cambio en el control de la Compañía y que ademas sen removidos de sus puestos como consecuencia del

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primer evento ya sea por despido o por renuncia justificada. Para información en cuanto a los Directivos y Ejecutivos de la Compañía ver (A. Consejeros y Administración, dentro de esta misma sección). D. Empleados Como parte de los esfuerzos de la Compañía para reducir los costos de producción y fabricar de manera eficiente, se ha estado trabajando en la reducción de la fuerza laboral en toda la empresa. Para finales del 2002, 2001 y 2000, la Compañía tenía 3,089, 3,127 y 3,381 empleados, respectivamente. La siguiente gráfica proporciona un desglose de la ubicación y función de la fuerza laboral de la Compañía:

2000

2001

2002

Estados Unidos

Producción

303

268

253

Ventas y Adminsitración

303

324

362

Total

606

592

615

México

Producción

2,069

1,779

1,602

Ventas y Administración

669

726

844

Otros

37

30

28

Total

2,775

2,535

2,474

Totals

3,381

3,127

3,089

E. Tenencia accionaria Tenencia accionaria de Directores y Ejecutivos La siguiente gráfica describe las acciones de los miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía que poseen más del 1% de la clase aplicable:

Accionista

Número de Títulos UB

Porcentaje de la clase

Número de Títulos ULD

Porcentaje de la clase

Opciones otrogadas

Oscar E. Almeida

14,439,080

43.93

1,880,211

7.50

30,000

Victor D. Almeida

585,737

1.78

0

0.00

30,000

Los siguientes miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía poseen menos del 1% del capital de Interceramic: Mark M. Blaugrund, Humberto Maese Cordero, Jesús Olivas Corral, Luis Ferreiro Maiz, Felipe Matán, y Alfredo Hernández García.

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Programa de opción de compra de acciones para ejecutivos y empleados El 30 de abril de 1996, se estableció el Plan de Opción de Compra de Acciones para Ejecutivos y Empleados, conforme al cual se les concede a ciertos empleados y ejecutivos de la Compañía la opción de compra de acciones de Ceramic ULD de Voto Limitado de acuerdo a las cantidades y términos que establecería el comité formado por el Consejo de Administración. Para tal efecto se estableció un Fideicomiso en el cual se depositaron las acciones a ser asigandas a los empleados y para lo cual la Compañía realizó aportaciones para financiar el inicio de operacoines de El Plan. Ua vez los ejecutivos y empleados que decidieran ejercer su derecho de compra de acciones previamente asigando, realizarian dicha compra directamente al Fideicomiso. Las Opciones de compra asigadas a los distintos empleados pueden ser terminadas o canceladas ya sea por expiración de los tiempos establecidos o bien ya sea por muerte, incapacidad o terminación de relaciones laborales del empleado con la Compañía. El 31 de Diciembre de 1996, se habían concedido opciones para la compra de 311,000 Unidades de Votos Limitados (las "Opciones de 1996"). El precio de compra al que se asignaron fue de Ps 11.48 por unidad. Las Opciones de 1996 fueron otorgadas con un plazo de permanencia hasta el 3 de julio de 1998, y con un plazo de compra que inicia a partir de que concluyera el plazo de permanencia hasta el 3 de julio del 2001. Del total de las Opciones de 1996 (i) 53,000 fueron ejercidas en junio del 2001; (ii) 138,000 caducaron debido a que los tenedores de la opción no la ejercieron antes del vencimiento; y (iii) 120,000 expiraron antes de haber sido ejercidas el 3 de julio del 2001. En Asamblea de accionistas de Interceramic realizada en mayo 20 de 1997, se aprobó un aumento en el capital de Interceramic por 1,100,000 Unidades de Votos Limitados. La intención de Interceramic en relación con este aumento de capital era dedicar las acciones autorizadas por el aumento para las emisiones de opociones para los años de 1997, 1998 y 1999 conforme al Plan. Sin embargo, aunque Interceramic no buscaba ni esperaba de los accionistas que ejercieran su derecho de preferencia de adquirir las acciones que habían sido hechas disponibles en relación con el aumento de capital, un total de 126,063 nuevas Unidades fueron suscritas y adquiridas por los accionistas que ejercieron sus derechos de preferencia, generando recursos a la Compañía por un monto de Ps 1.8 millones. Las restantes 973,937 unidades permanecen disponibles para su compra bajo el Plan. El 11 de junio de 1997, la Compañía otorgó opciones para adquirir un total de 333,000 Unidades de Votos Limitados para los ejecutivos y empleados participantes del Plan (las " Opciones de 1997"), a un precio de compra de Ps 13.96 por Unidad. Las Opciones de 1997 fueron otorgadas con un plazo de permanencia hasta junio 11 de 1999, y expiran si no son ejercidas para junio 11 del 2002. Del total de las Opciones de 1997 (i) 33,000 fueron ejercidas en junio del 2002; (ii) 159,000 caducaron debido a que los tenedores de la opción no la ejercieron antes del vencimiento; y (iii) 141,000 expiraron antes de haber sido ejercidas el 11 de julio del 2002. El 20 de mayo de 1998, la Compañía otorgó opciones por un total de 350,000 Unidades de Votos Limitados a los participantes del Plan (las "Opciones de 1998") a un precio de Ps 12.30 por Unidad. Las Opciones de 1998 fueron otorgadas con un plazo de permanencia hasta el 20 de mayo del 2000, y expiran si no son ejercidas para mayo 20 del 2003. Del total de las Opciones de 1998 (i) 10,000 fueron ejercidas en Mayo del 2003; (ii) 178,000 caducaron debido a que los tenedores de la opción no la ejercieron antes del vencimiento; y (iii) 162,000 expiraron antes de haber sido ejercidas el 20 de mayo del 2003. El 23 de abril de 1999, la Compañía concedió opciones para adquirir un total de 360,000 Unidades de Votos Limitados a ciertos participantes del Plan (las "Opciones de 1999") a un precio de Ps 9.40 por Unidad. Las Unidades de 1999 no pueden ser ejercidas sino hasta el 23 de abril del 2001 y expiran si no son ejercidas para el 23 de abril del 2004. En el 2001 el consejo decidió volver a asignar ciertas opciones expiradas bajo el Plan, y el 16 de julio del 2001 se otorgaron opciones para adquirir 570,000 Unidades de Votos Limitados adicionales (las "Opciones de julio del 2001") a ciertos ejecutivos de Interceramic e Interceramic Inc. a un precio de Ps 17.0 por Unidad. De la misma manera, el 12 de noviembre del 2001 se concedieron opciones adicionales para adquirir 77,000 Unidades de Votos Limitados (las "Opciones de noviembre del 2001") a ciertos ejecutivos de Interceramic a un precio de ejercicio de Ps 17.0 por Unidad. Las Opciones de julio del 2001 y las Opciones de noviembre del 2001 representaron la reasignación de opciones para adquirir Unidades de Votos Limitados que ya habían expirado o caducado segun los planes de años anteriores. Al 1 de junio de 2003, los directores y ejecutivos de la Compañía en conjunto, mantenian opciones para adquirir un total de 1,201,000 Unidades de Votos Limitados.

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PARTE 7. Accionistas mayoritarios y partes relacionadas A. Accionistas mayoritarios El siguiente cuadro presenta la información relacionada con la tenencia de accionaria de los principales accionistas de la Compañía, presentando a aquellos sean beneficiarios de una tenencia mayor al 10% o mas ya sea de Unidades Comunes o de Voto Limitado, asi como también las que están en el poder de todos los ejecutivos y empleados de la Compañía como grupo.

Unidades UB

Unidades ULD

Porcentaje

Accionista

Numero

% de la clase

Numero

% de la clase

Total

Oscar Almeida Chabre (1)

15,958,657

52.95

1,890,211

8.73

34.52

Banamex Trust (2)

3,507,836

11.64

1,627,893

7.56

9.94

Accival (3)

4,462,680

14.81

6,446,267

29.94

121.11

Kohler

3,636,363

12.07

0

0.00

7.04

Directores y Ejecutivos

404,664

1.34

56,079

0.26

0.89

Otros accionistas

2,169,315

7.19

11,521,310

53.51

26.50

Total

30,139,515

100.00

21,531,760

100.00

100.00

(1) Propiedad directa de Oscar Almeida Chabre o de los miembros de su familia inmediata. (2) Acciones en propiedad y beneficio accionistas mexicanos distintos a la Familia Almeida, mantenidas y en fideicomiso (el"Fideicomiso Banamex") administrado por Banamex. Vea "– el Fideicomiso Banamex" a continuación. (3) Basado en la información proporcionada por Indeval. Accival significa Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. una prominente casa de bolsa mexicana y filial de Banamex. El Fideicomiso Banamex El Fideicomiso Banamex se formó con el fin de crear posición de control en las Unidades Comunes (o Acciones de la Serie B) previo a la culminación de la Colocación de Kohler en noviembre del 2000. El acuerdo de control es un requisito establecido en cierta documentación de distintos créditos obtenidos por la Compañía, especialmente el firmado con el IFC, el cual requiere que la Familia Almeida retenga un control efectivo de voto sobre Interceramic. Sin embargo, después de la culminación de la Colocación de Kohler, la Familia Almeida solamente poseía el 48.6 % de las Unidades Comunes. IFC acordó en la utilización del Fideicomiso Banamex como un método para que la Familia Almeida retuviera el control de voto sobre las Unidades Comunes, conforme a un acuerdo entre la Familia Almeida y los beneficiarios del Fideicomiso Banamex, mediante el cual el Fideicomiso Banamex y la Familia Almeida votarán sus respectivas Unidades Comunes en coincidencia. La documentación del crédito entre IFC e Interceramic ha sido corregida para reflejar este arreglo.

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Acciones en los Estados Unidos Dada la naturaleza de amplia cobertura de los intereses de los valores en forma contable tanto en los Estados Unidos como en México, es difícil para Interceramic determinar con precisión la magnitud de sus acciones en circulación en los Estados Unidos. Sin embargo, en Febrero 17, 2003 (i) 34.4 mil, o 0.11 %, de las Unidades Comunes se encontraban en circulación en los Estados Unidos como ADRs y (ii) 4.6 millones, o 20.67 %, de las Unidades de Votos Limitados se encontraban en circulación en los Estados Unidos como ADRs. Interceramic no cree que una cantidad sustancial de las Unidades Comunes y Unidades de Votos Limitados que se manejan en El Mercado De Valores Mexicano sean propiedad, como beneficiarios, de residentes o ciudadanos de los Estados Unidos B. Transacciones de Partes Relacionadas Dos distribuidoras mexicanos de pisos y azulejos cerámicos y productos relacionados, propiedad y bajo control de la Familia Almeida, fueron responsables de aproximadamente el 16.48 % de las de ventas consolidadas de la Compañía en México durante el 2002. La mayor de estas distribuidoras, Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V., realizó compras por aproximadamente 19.9 millones de pies cuadrados de pisos y azulejos cerámicos (Ps 173.4 millones) en ese período, convirtiéndose en el segundo cliente más grande de la Compañía por volumen de unidades, mientras que Materiales Arquitectónicos Decorativos, S.A. de C.V., compró aproximadamente 7.9 millones de pies cuadrados de pisos y azulejos cerámicos (Ps 72.8 millones) de la Compañía en ese período, convirtiéndose en el cuarto cliente más grande por volumen de unidades. Durante el 2001 y 2000, GISA y MASA compraron respectivamente, (i) con lo que respeca a GISA Ps 153.4 millones y 162.1 millones (ii) y con lo que respecta a MASA, Ps 79.9 millones y 78.1 millones. La Compañía cree que las ventas a estos clientes afiliados se han realizado y seguirán realizándose en términos comerciales razonables, no menos favorables para la Compañía que los llevados a cabo en transacciones similares con clientes no afiliados a la Compañía. La Compañía mantiene contratos con la empresa afiliada Coratec para ciertos servicios de auditoría interna y programación de computadoras para el manejo de cuentas generales, cuentas por pagar y cuentas por cobrar, así como otros servicios contables (servicios cargados conforme al tiempo de ejecución del programa). En los años 2002, 2001 y 2000 la Compañía realizó pagos a Coratec por Ps 22.4 millones, Ps 24.5 millones y Ps 31.9 millones respectivamente, por los servicios. Coratec es propietaria del total del capital de Corporación Aerea Cencor, S.A. de C.V. ("Coracen"), la cual proporciona servicios de taxi aéreo a la Compañía, para poder acomodar algunos de los requisitos de viajes regionales de negocios de los directore y ejecutivos de la Compañía así como los clientes y prospectos de cliente de la Compañía. El valor total de los servicios proporcionados por Coracen a la Compañía en el 2002 de Ps 9.4 millones representó el 1.13 % de los gastos de operación totales y equivale al 0.31 por ciento de las ventas para dicho período. En 2001 y 2000 el valor de los servicios prestados por Coracen fueron de aproximadamente Ps 7.4 y Ps 8.0 millones, respectivamente. Un miembro del Consejo de Administración de la Compañía, Augusto Champion Chapa, propietario de Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. ("Arquitectura"), una Compañía de diseño arquitectónico y construcción, radicada en la ciudad de Chihuahua, ha proporcionado servicios de diseño y construcción para algunos de los proyectos de la Compañía. Otro director, Mark M. Blaugrund, es propietario de una posición de control en RECON Real Estate Consultants, Inc. ("Recon"), una Compañía comercial de bienes raíces localizada en El Paso, Texas. Recon ha recibido comisiones de bienes raíces de la Compañía en relación con numerosos arrendamientos para Interceramic Inc y CTI, incluyendo con respecto al arrendamiento Garland Lease y el arrendamiento de almacenes Garland Warehouse Lease. Ciertos directores y ejecutivos de la Compañía son también propietarios del capital, directores o ejecutivos de otros filiales del Grupo de Control. La Compañía cree que las diversas transacciones y contratos celebrados con estas personas relacionadas son, en general, en términos y condiciones, establecido en mismos términos que si se tratara de personas no afiliadas.

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El 31 de diciembre del 2002 y a la fecha de este Reporte Anual, no existe en créditos pendientes de la Compañía hacia cualquier director o ejecutivo de la Compañía o hacia cualquier miembro del Grupo de Control. C. Intereses de los Expertos y del Consejo No aplica.

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PARTE 8. Información financiera A. Información Consolidadas y otra Información Financiera Procedimientos Legales Durante la operación normal de los negocios Interceramic se ha enfrentado a diferentes procesos legales, ya sea como demandante o demandado. La Compañía cree que todos los gastos devengados de las acciones legales, están cubiertos por los seguros que se tienen contratados, y que además no han causado problemas de carácter financiero a la Compañía. Ver Sección 19, en la cual se enlistan los Estados Financieros revelados de acuerdo a la Seccion 18. Políticas de Dividendos El consejo no ha establecido una política sobre los dividendos, Interceramic solamente ha pagado un dividendo en sus 23 años de historia. En años recientes, todo el efectivo disponible generado por las operaciones ha sido aplicado al capital de trabajo y a la reducción de deudas, y la administración espera que las cosas continúen así en el futuro. B. Cambios Significativos Según la opinión de la gerencia, no se han dado cambios significativos en la Compañía en una base consolidada desde la fecha de las Declaraciones Financieras.

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PARTE 9. Ofertas Públicas y Listados en bolsas A. Detalles de ofertas y listados Historial de Precios En diciembre de 1994, Interceramic realizó la Oferta de 1994, en cuyo tiempo los LVU ADRs (“ADR’s”) fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”). Los ADRs son emitidos bajo los términos de un Acuerdo de Depósito con fecha de Diciembre 15 de 1994, según fue corregido (el "Acuerdo de Depósito de ADR’s"), entre Citibank, N.A. , como depositario (el "Depositario"), Interceramic y los accionistas registrados de los ADRs. Al Diciembre 31 de 2002, 870,145 ADRs ses encontraban en circulación en el NYSE. Los CU ADRs (“CU’s”) fueron emitidos bajo los términos de un Acuerdo de Depósito, enmendado y reexpresado, de fecha de Diciembre 15, 1994, (el "Acuerdo del Depósito de CU’s” y, colectivamente, con el Acuerdo de Depósito de ADR’s, el " Acuerdo de Depósito"), entre el Depositario, Interceramic y los accionistas registrados de los CU’s, mismos que operan en el mercado de manera no restringida, con la unica limitante de que no pueden ser operados en cualquier mercado establecido, mas que el NYSE. Históricamente, la operación de títulos CU’s ha sido extremadamente limitada y el volumen de acciones comunes que se encuentran listados en forma de CU’s se ha ido reduciendo cada vez mas. El 31 de diciembre del 2002, aproximadamente 6,876 CU ADRs se encontraban en circulación. Precios máximos y mínimos para los Últimos Cinco Años en el NYSE La tabla muestra a continuación los precios de venta máximos y mínimos en dólares de los ADRs en el NYSE para los úlitmos cinco años:

Año

Máximo

Mínimo

2002

13.00

4.75

2001

10.13

6.90

2000

9.63

4.25

1999

6.68

2.69

1998

8.75

2.56

Precios máximos y mínimos por Trimestre para los Dos Últimos Años en el NYSE La tabla que sigue muestra los precios máximos y mínimos de ventas en dólares y el volumen promedio diario de intercambio en los ADR’s en el NYSE para los períodos de los dos últimos años:

Dólares por ADR(1)

Volumen diario promedio operado

como ADRs(1)

Período Alto Bajo 2001: Primer Trimestre 10.13 8.05 2,435 Segundo Trimestre 8.35 7.40 492 Tercer Trimestre 8.75 8.05 208 Cuarto Trimestre 7.90 6.90 247 2002:

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Dólares por ADR(1)

Volumen diario promedio operado

como ADRs(1)

Período Alto Bajo Primer Trimestre 7.90 7.10 1,050 Segundo Trimestre 11.95 7.80 2,334 Tercer Trimestre 8.60 4.90 8,163 Cuarto Trimestre 7.00 4.75 3,550 2003: Primer Trimestre 6.51 5.75 1,037 Segundo Trimestre 5.82 5.35 576

(1) Fuente: NYSE; la Compañía, al 13 de Junio 2003 Precios Máximos y Mínimos por Trimestre para los Últimos Dos Años en el Mercado de Valores Mexicano(“BMV”) La siguiente tabla muestra los precios de venta máximos y mínimos en pesos nominales y el volumen de intercambio promedio diario en las Unidades Comunes y las Unidades de Voto Limitado en la BMV para los últimos dos períodos anteriores:

Pesos nominales por Unidad Común(1)

Volumen diario

promedio operado en unidades(1)

Período Máximo Mínimo 2001: Primer Trimestre 18.0 18.0 809 Segundo Trimestre 18.0 17.0 23 Tercer Trimestre 18.0 18.0 2 Cuarto Trimestre 18.0 16.2 81 2002: Primer Trimestre 16.20 16.20 0 Segundo Trimestre 16.20 16.20 0 Tercer Trimestre 13.77 11.00 26 Cuarto Trimestre 11.51 11.30 24,277 2003: Primer Trimestre 12.00 11.30 42,550 Segundo Trimestre (2) 12.00 12.00 0

Pesos nominales por Unidad de Voto Limitado(1)

Volumen diario

promedio operado en unidades(1)

Período Máximo Mínimo 2001: Primer Trimestre 18.0 18.0 5 Segundo Trimestre 18.0 17.0 21 Tercer Trimestre 17.0 17.0 65

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Pesos nominales por Unidad de Voto Limitado(1)

Volumen diario

promedio operado en unidades(1)

Período Máximo Mínimo Cuarto Trimestre 17.0 15.3 6 2002: Primer Trimestre 15.3 12.60 1,132 Segundo Trimestre 19.4 14.50 714 Tercer Trimestre 16.5 11.00 13,847 Cuarto Trimestre 12.01 12.00 56,155 2003: Primer Trimestre 12.51 12.00 8,663 Segundo Trimestre (2) 12.50 11.18 25,169

Fuente: NYSE; la Compañía. al 13 de Junio 2003 Precios Máximos y Mínimos para los Últimos Seis Meses en el NYSE La tabla que sigue muestra los precios de ventas máximos y mínimos en dólares de los ADRs en el NYSE para los últimos siete meses:

Dólares por ADR(1) Período Máximo Mínimo Diciembre, 2002 6.75 5.60 Enero, 2003 7.10 6.35 Febrero, 2003 6.35 5.90 Marzo, 2003 6.15 5.80 Abril, 2003 5.82 5.40 Mayo, 2003 5.50 5.35 Junio, 2003(2) 5.50 5.45

(1) Fuente: NYSE; la Compañía, Junio 13 de 2003. B. Plan de Distribución No Aplica

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C. Mercados Mercado de Valores de Nueva York Los ADRs de la Compañía han sido listados y están en operación en el NYSE desde Diciembre de 1994 bajo el símbolo "ICM." El NYSE tuvo sus orígenes por el año de 1792 y se asegura que es el mercado de valores mejor conocido en todo el mundo. El NYSE se registró como un mercado de valores nacional con la SEC el primero de octubre de 1934. El Comité de Gobierno fue el cuerpo gobernante principal del NYSE hasta 1938, tiempo en el cual el NYSE contrató su primer Presidente pagado y creó un consejo de Gobernadores de 33 miembros. El consejo de gobernadores incluía a los miembros del NYSE, asociados no miembros, tanto de Nueva York como de firmas fuera de la ciudad, así como representantes públicos. En 1971 el NYSE fue incorporado como organización sin fines de lucro. En 1972 los miembros votaron para reemplazar el consejo de gobernadores con un Consejo Directivo de 25 miembros, constituido por un Presidente y Director Ge neral, 12 representantes del público y 12 representantes de la industria de valores. Considerado el mercado de valores más grande del mundo, el NYSE aloja aproximadamente a 3,000 compañías con un valor de más de US $13.4 billones en la capitalización del mercado global. A finales del año 2002, el NYSE tenía 349.9 miles de millones de acciones enlistadas y disponibles para su intercambio valoradas en aproximadamente US $10.3 billones. Más de dos tercios de las compañías listadas en NYSE se han registrado en los últimos 12 años. Dichas compañías incluyen un corte seccional de las principales compañías de los Estados Unidos, así como compañías con un valor de capitalización de tamaño pequeño y mediano. Los emisores externos a los Estados Unidos desempeñan un papel cada vez más importante en el NYSE. Actualmente 470 compañías extranjeras estaban registradas en el NYSE, más del triple que las que se encontraban hace cinco años. Las operaciones en el NYSE comienzan a las 9:30 a.m. Hora de Nueva York y termina a las 4:00 p.m. El intercambio se realiza del lunes a viernes todas las semanas del año, a excepción de nueve días de vacaciones acordados. Usted puede encontrar más información con respecto al NYSE en su página de Internet en www.nyse.com, fuente principal de la información aquí presentada. La Bolsa Mexicana de Valores Los valores de Interceramic han estado en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, y desde la reestructuración de sus acciones en 1994, las Unidades Comunes han estado listadas bajo el símbolo "CERAMICUB" y las Unidades de Votos Limitados bajo el símbolo "CERAMICULD." La Bolsa Mexicana de Valores, fundada en 1894 y funcionando de manera continua desde 1907, está ubicado en la ciudad de México y constituye el único mercado de valores en México. La Bolsa Mexicano de Valores está organizada como una corporación con sus acciones en poder de unas 30 casas de bolsa. Las operaciones de valores se llevan a cabo en la Bolsa Mexicana de Valores de lunes a viernes, excepto en días festivos, entre las 8:30 a.m. y las 3:00 p.m., hora local, aún cuando las ofertas para comprar y vender se pueden hacer desde las 8:00 a.m. Cada día de operaciones se divide en seis sesiones separadas por períodos de 10 minutos. El intercambio de los valores registrados en la Bolsa Mexicana de Valores puede, dependiendo de ciertos requisitos, efectuarse fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a cuestiones impositivas en México con respecto a la ganancias de capital, la mayoría de las transacciones en los valores mexicanos registrados se realiza en la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), han implementado un sistema automatizado de operaciones que prácticamente ha reemplazado el intercambio en el piso de remate de la BMV. Al 31 de Diciembre de 2002 se encontraban listadas 169 compañías mexicanas en la Bolsa Mexicana de Valores, sin incluir a los fondos. En 2002, las 10 empresas más cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores representaron aproximadamente el 69.08 % del volumen total de las operaciones registradas en el año. Aunque se genera una importante participación del público en la operación de valores en la BMV, gran parte de dicha actividad refleja transacciones realizadas por inversionistas institucionales. Se puede encontrar mayor información sobre la Bolsa Mexicana de Valores en su página de Internet en www.bmv.com.mx.

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D. Ofertas por parte de accionistas No Aplica E. Dilución No Aplica F. Gastos por emisión No Aplica PARTE 10. Información Adicional A. Capital compartido No Aplica B. Acta Constitutiva y Estatutos Sociales Interceramic fue constituida el 17 de febrero de 1978 como lo establece la escritura pública número 4,347 otorgada en la oficina del notario público número 4 en la ciudad de Chihuahua. Acto seguido por el registro de su Acta Constitutiva, o Estatutos Sociales (los "Artículos"), ante el Registro Público de Comercio del Distrito Morelos en la Ciudad de Chihuahua (o el "Registro Público") el 16 de marzo de 1978. Los estatutos contienen la mayoría de las provisiones materiales con respecto al gobierno de Interceramic, copia de los cuales han sido anexadas, y pueden ser examinadas en el mencionado Registro Público. Objeto Social 1.- La fabricación y compraventa de todo tipo de losetas para toda clase de construcciones; azulejos y en general, toda clase de productos que se fabriquen con arcilla o sus derivados. 2.- Fabricación, maquinado y mantenimiento de partes para la industria. 3.- Adquisición por cualquier medio legal de los inmuebles que sean necesarios para la instalación de plantas, fabricas, depósitos y bodegas. 4.- Adquisición de terrenos y yacimientos que sean necesarios para asegurar el suministro de la materia prima. 5.- Adquirir por compra o arrendamiento, o dar en arrendamiento toda clase de muebles, maquinaria, equipo y vehículos propios o de terceros para la fabricación y transporte de los productos mencionados en la presente cláusula. 6.- Adquisición por cualquier medio legal de terrenos y casas, así como la construcción de éstas. 7- Constituir hipotecas, emitir obligaciones de toda clase y obtener todo tipo de financiamiento para el desarrollo de sus objetos sociales. 8.- Celebrar contratos de distribución, comisión y representación mercantil. 9.- Promover, organizar, financiar y administrar toda clase de empresas y sociedades mercantiles o civiles con participación en su capital o sin ella. 10.- Adquisición de participaciones, acciones y cupones de otras sociedades. 11.- Asesoramiento técnico económico a profesionales, constructores, empresas constructoras y empresas en general. 12.- Prestación de todo tipo de servicios a sus empresas subsidiarias y a terceros, incluyéndose entre otros de manera enunciativa mas no limitativa, servicios técnicos, administrativos o profesionales. 13.- Proporcionar personal propio y capacitado a las empresas subsidiarias que se lo soliciten, para la ejecución de los trabajos que se le encomienden. 14.- La exploración, prospectación, explotación, extracción, preparación, elaboración, trituración, molienda, beneficio, refinación, fundición, conversión, industrialización, tratamiento y preparación para el mercado de toda clase e metales, materiales y minerales metálicos y no metálicos y la conversión, tratamiento, fabricación, industrialización, producción, uso y preparación para el mercado de toda clase de sustancias y productos químicos. 15.- La obtención y transferencia por cualquier título legal de concesiones, permisos, autorizaciones, contratos y derechos

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para la exploración, explotación y prospectación de fundos mineros, yacimientos minerales, metálicos y no metálicos, así como la operación y explotación de plantas de beneficio, fundición o cualesquiera otra instalación requerida para un proceso. 16.- La exploración, prospectación y explotación por cualesquier título legal de fundos, lotes y yacimientos mineros, así como la adquisición o transferencia por cualquier título legal de derechos relacionados con ellos;. 17.- La prestación y contratación de toda clase de servicios de asesoría, supervisión, administrativos o técnicos relacionados con las actividades mencionadas en los incisos anteriores y el comercio con minerales o productos químicos o cualesquiera otras actividades relacionadas con las anteriores. 18.- Contratar el personal necesario para realizar los objetos antes mencionados así como la obtención de permisos que se requieran para la consecución de los fines anteriores. 19.-En general, realizar y celebrar actos y contratos, operaciones anexas, conexas, accesorias o accidentales, civiles o mercantiles permitidos por la Ley. Ciertos Asuntos Relacionados con los miembros del Consejo Los estatutos no contienen ninguna restricción en cuanto a la capacidad de un director para votar sobre cualquier asunto en el cual tenga un interés material; sin embargo, el consejo tiene una política formalmente adoptada conforme a la cual si un director mantiene interés material personal en un asunto pendiente ante el consejo, el director debe denunciar la naturaleza del interés y excusarse de debatir, considerar y votar sobre este asunto. Los estatutos no contienen ninguna restricción en cuanto a la capacidad de los directores para establecer su compensación, ya sea en conjunto o para cualquier director en particular. Además, ni los estatutos ni las políticas del consejo imponen ninguna limitación en cuanto a la edad de los directores ni tampoco ningún requisito de compra o mantenimiento de acciones de la Compañía. Con respecto a la capacidad para obtener financiamiento, el consejo generalmente delega la facultad para ejercer una variedad de actos corporativos a uno o más ejecutivos de Interceramic a través de un poder notarial. Típicamente, estos poderes son otorgados con las suficientes facultades para permitir al adquirente obtener el financiamiento necesario para la operación de la empresa, asi como para tomar decisiones corporativas en represenatación de Interceramic a lo largo de todo el año o hasta en tanto no sea revocado dicho poder. En la práctica, las transacciones materiales son presentadas para su discusión ante el consejo en juntas concertadas mensualmente. Interceramic Inc. funciona de manera algo diferente, y el poder crediticio se ejerce en todos los aspectos materiales exclusivamente por resolución expresa del consejo directivo de Interceramic Inc.. Capital en circulación El capital en circulación de Interceramic consiste de 124,571,150 acciones, divididas en tres clases sin valor nominal, 75,445,430 representadas por acciones de la Serie B, 25,057,860 de la Serie L y 25,057,860 de la Serie D, de las cuales al 31 de Diciembre de 2002, 103,342,550 se encontraban puestas en circulación, integradas por 60,279,030 Acciones de la Serie B y 21,531,760 Acciones de la Serie D y 21,531,760 de la serie L. De acuerdo a lo establecido en los Estatutos hasta el 7 de Diciembre del 2004 (la "Fecha de Separación"), las Acciones de la Serie B deberán ser operadas como Títulos Vinculados Ceramic UB compuestas por dos acciones de la Serie B, y las Acciones de la Serie D y de la Serie L deberan ser operadas como Titulos Vinculado Ceramic ULD, compuestos de una acción de la Serie L y una acción de la Serie D. Unidades Los estatutos establecen que el capital de Interceramic deberá ser intercambiado ya sea como Unidades Comunes o Unidades de Votos Limitados hasta la Fecha de Separación. De esta manera toda suscripción de capital, en caso de que hubiera, deberá realizarse en forma de Títulos Vinculados hasta la fecha de Separación, y dichos Títulos deberan ser serparados despues de dicha fecha. Por lo tanto, no importando la fecha en que las acciones hayan sido emitidas ni importando el tenedor de las mismas, todos los Títulos Vinculados ya sean UB o ULD, deberán ser serpadaso cuando llegue la fecha de Separación. En caso de que se obtuviera permiso por parte del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, organismo operado por la CNBV, de seguir operando las acciones en forma de Títulos Vinculados, entonces no sería necesaria la serparación de dichos Títulos. En la Fecha de Separación, las Acciones de la Serie L se convertirán en Acciones de la Serie B y en lo sucesivo, las

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Acciones de la Serie L dejarán de existir como una serie del capital de Interceramic, dejando de existir tambien todos los derechos previamente aplicables a los propietarios de Acciones de la Serie L, excepto en la magnitud que los derechos puedan estar disponibles bajo los estatutos para los accionistas de las Acciones de la Serie B. Cambios en el Capital Social, Derecho de Preferencia y Disminución El capital social de Interceramic puede ser aumentado o disminuido por resolución tomada en asamblea general extraordinaria de los accionistas de las Acciones de la Serie B, considerando que siempre las acciones de la Serie B deberán representar por lo menos el 50% del Capital Social de la Compañía. Si el capital social es aumentado, los accionistas podrán ejercer el derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones en proporción al porcentaje de tenencia a la fecha de la suscripción. Dicho derecho de preferencia no podrá ser ejercido en caso de que la suscripción o aumento de capital se realice por los siguientes eventos:

• En relación con fusiones; • Ante la conversión de obligaciones convertibles; o • Para colocarse mediante oferta pública, si los accionistas en una asamblea extraordinaria reunida con este

propósito aprueban la emisión de acciones y expresamente renuncian a ejercer su derecho de preferencia. Interceramic puede revender las acciones retenidas en la tesorería como resultado de recompras de acciones propiasllevadas a cabo en la Bolsa Mexicana de Valores sin activar los derechos de preferencia de los accionistas. El período de suscripción para el ejercicio de los derechos de preferencia es determinado por la asamblea de accionistas que haya aprobado el aumento del capital. Sin embargo, el período de suscripción no podrá ser menor de 15 días después de la publicación de la oferta en el Periódico Oficial del Estado. Los propietarios de los ADRs no podrán ejercer ningún derecho para comprar valores que no hayan sido registrados bajo el Decreto de 1933 u otra ley aplicable y los cuales no estén exentos de los requisitos de registro del Decreto de 1933. A excepción de la renuncia por escrito del derecho de preferencia elaborada en la asamblea de accionistas en que se haya aprobado el aumento del capital mediante oferta pública previamente aprobada por la asamblea y la CNBV, el derecho de preferencia no podrá ser renunciado con anticipación ni representado por instrumentos que puedan ser negociados de manera seprada a las acciones correspondientes. La porción variable de capital de Interceramic podrá estar sujeta a ser disminuida por resolución pasada en asamblea general extraordinaria de accionistas si:

• La reducción de capital es necesaria para absorber pérdidas; • La reducción de capital es proporcional entre todos los accionistas; • Se lleva a cabo para liberar a los accionistas de su obligación de hacer pagos adicionales con respecto a las

acciones parcialmente pagadas; o • Se realiza como resultado de compras de acciones en el merc ado a traves de la BMV

Recompra de acciones de Interceramic De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 catorce Bis 3 tres fracción I de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir las Acciones representativas de su Capital Social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 ciento treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas Acciones a la propia Sociedad o, en su caso, al Capital Social en el evento de que se resuelva convertirlas en Acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de Acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de Acciones propias.

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En tanto pertenezcan las Acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase. Las Acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, que se encuentren como acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. En ningún momento la Sociedad podrá adquirir Acciones propias cuando como resultado de dicha adquisición se reduzca su Capital Social en su parte fija. La compra y colocación de Acciones previstas en esta fracción, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores; En tanto las Acciones pertenezcan a la Sociedad, no se podrán ejercer los derechos corporativos que confieren y se registrarán a costo de adquisición en una cuenta especial de activo denominada "Acciones Propias", debiéndose revelar por separado las pérdidas o ganancias provenientes de su posterior enajenación que se hará necesariamente en Bolsa. La adquisición temporal de las Acciones, el plazo para colocarlas nuevamente entre el público o, en su defecto proceder a su consiguiente reducción del Capital Social, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetas a las disposiciones de carácter general de la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones que expida la Comisión Nacional de Valores y sus Circulares y demás disposiciones legales o aquellas que las sustituyan. Registro y Transferencia Todas las acciones de Interceramic se encuentran representadas por certificados de acciones registradas, con cupones de dividendos anexos. Los cupones de dividendos sólo pueden ser presentados por los accionistas registrados de la acción correspondiente. Los accionistas de Interceramic pueden tener sus acciones de manera directa, en la forma de certificados físicos, o de manera indirecta, en la forma de registros en libros a través de e instituciones que tengan cuentas con Indeval. Se pueden mantener cuentas con Indeval por parte de casas de bolsas, bancos, otras entidades financieras u otras entidades aprobadas por el CNBV ("Participantes de Indeval"). Interceramic mantiene un registro de acciones y sólo aquellas personas en la lista del registro de acciones y aquellos que ostenten certificados físicos o certificados de membresía emitidos por Indeval y cualquier participante relevante de Indeval, serán reconocidos como accionistas por Interceramic. Asambleas de accionistas y derechos de voto Los propietarios de las Acciones de la Serie B, mediante voto en asamblea general ordinaria de accionistas, tendrán el derecho de elegir a todos los miembros del consejo de administración, excepto 4, así como a sus respectivos suplentes, teniendo tambien el derecho de votar sobre cualquier asunto que tenga que ser presentado ante la Asamblea de Accionistas de Interceramic. En las Asambleas Generales de Accionistas, cada una de las acciones de la Serie "B", sin distinción alguna, tendrá derecho a un voto; las votaciones serán económicas a menos que cualquier Accionista pida que sean nominales o por cédula. Las acciones de las Series "D" y “L” conferirán a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por cada acción, en los términos del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrán derecho a los privilegios asentados en el referido

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Artículo. En consecuencia, las acciones de las Series "D" y “L” confieren a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por acción, cuando la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reúna para tratar cualquiera de los siguientes asuntos : a) Prórroga de duración de la Sociedad; b) Disolución anticipada de la Sociedad; d) Cambio de objeto de la Sociedad; e) Cambio de nacionalidad de la Sociedad; f) Transformación de la Sociedad; y g) Fusión de la Sociedad. Los tenedores de las acciones de las Series "D" y “L” , por resolución que sea adoptada por Asamblea Especial de cada Serie convocada a tal efecto, tendrán derecho a designar a dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes por cada Serie, mediante el voto favorable de por lo menos el 50% cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" o “L” que se encuentren presentes en la Asamblea Especial respectiva, cuya resolución deberá notificarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en los términos que acuerde la Asamblea Especial correspondiente. En adición, los tenedores de acciones de las Series "D" y “L” tendrán derecho a votar en Asamblea Especial, respecto de la cancelación de inscripción de las acciones de las Series "D" o “L” de la Sociedad o de otros valores que emita respecto de dichos valores, en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en otras bolsas nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Los accionistas de la Sociedad, salvo lo dispuesto en el artículo trigésimo primero de estos estatutos, tendrán los mismos derechos patrimoniales y pecuniarios. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, los Accionistas de las Series "D" y “L” o sus representantes, podrán asistir a las Asambleas Generales en que se traten asuntos no previstos en los párrafos anteriores aunque no tengan derecho a voto en dichos asuntos. Las asambleas generales de accionistas pueden ser de tipo ordinario o extraordinario. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas reunidas para considerar ciertos asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley de Compañías Mexicanas y los estatutos que incluyan, principalmente, enmiendas a los estatutos, liquidación, opciones y transformación de una forma de Compañía a otra, así como los aumentos y reducciones a la porción fija del capital. Además, los estatutos requieren de una asamblea general extraordinaria para considerar el retiro de las acciones de Interceramic del Mercado Mexicano de Valores o de cualquier mercado de valores extranjero y del registro de las acciones con el RNVI. Las Asambleas Generales Ordinarias, que se tienen por lo menos una vez al año, se reúnen para considerar todos los otros asuntos incluyendo cualquier adquisición que represente una inversión mayor al 20 % del valor líquido de las acciones de Interceramic como se declara en la más reciente hoja de balance sometida a la CNBV y cualquier venta de una subsidiaria controlada por Interceramic se represente más del 20 % del valor líquido de las acciones de Interceramic según lo declara su hoja de balance. Los estatutos, no obstante, prevén ciertas circunstancias en las cuales las adquisiciones pueden ser aprobadas por el consejo de administración solamente. Se requiere de juntas especiales de accionistas de las Acciones de la Serie D y de la serie L para considerar el retiro de las Acciones de la Serie D o de las Acciones de la Serie L, según convenga, o las Unidades de Votos Limitados del registro en la Bolsa Mexicana de Valores o en cualquier mercado de valores extranjero y la cancelación del registro de las acciones en el RNVI. Todos los demás asuntos sobre los cuales los propietarios de las Acciones de la Serie D o de la Serie L podrán votar, serán considerados en una Asamblea General Extraordinaria. Los propietarios de las Acciones de la Serie D y de la Serie L podrán asistir, pero no participar, en las juntas de accionistas en las cuales no pueden votar. Una Asamblea General Ordinaria de los propietarios de las Acciones de la Serie B deberá llevarse a cabo por lo menos una vez al año en el curso de los primeros cuatro meses siguientes al final del año fiscal precedente para considerar la aprobación de los Estados Financieros de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para el año fiscal precedente, para elegir a todos los directivos que deban ser elegidos por los propietarios de las Acciones de la Serie B, para seleccionar

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auditores estatutarios y a los miembros de cualquier comité ejecutivo del consejo, para determinar la compensación de todos los directivos, auditores estatutarios o miembros de un comité ejecutivo, y para determinar la ubicación de las utilidades del año anterior . El quórum para una Asamblea General Ordinaria de los propietarios de las Acciones de la Serie B a primera convocatoria es de por lo menos el 50 % de las Acciones de la Serie B, y puede emprenderse acción por parte de la mayoría de los propietarios de las Acciones de la Serie B que estén presentes en dicha asamblea. Si no se dispone de un quórum, se puede realizar a una segunda convocatoria en la cual podrá tomarse acción por parte de una mayoría de las Acciones de la Serie B que estén presentes, sin importar el número de acciones representadas en la asamblea. Las Asambleas Generales Extraordinarias, tratarán los asuntos que les encomienda el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley sean de su competencia. Para que se tenga legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deberá haber sido convocada con los requisitos a que se refiere el Artículo séptimo y deberá estar representada en ella cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital Social suscrito y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado. Para los efectos del quórum de asistencia y el cómputo de votos de las Asambleas en cualquiera de sus convocatorias solo se computarán las acciones representativas de las Series "B" y la de las Series "D" y “L” de voto limitado, solo para los asuntos en que estas tienen derecho a voto. Para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que se reúna por virtud de primera o ulteriores convocatorias en que se vayan a tratar asuntos en los que tengan derecho de voto los tenedores de acciones de las Series "D" y “L”, sean válidamente acordadas, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos para la validez de sus resoluciones, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones representativas del Capital Social. Asimismo, se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "D" o “L” según sea el caso, para que sean válidas las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie "D" ó “L” según sea el caso, o de los valores que las representen, en las Secciones de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en otras bolsas nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar derechos de una sola Serie de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinaria s respecto a las acciones de la Serie respectiva salvo por aquellas que se reúnan para la elección de los consejeros designados por las Series "D" y “L” los cuales estarán sujetos a las disposiciones aplicables de las Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Especiales de Accionistas de las Series "D" y “L” que se lleven a cabo para la elección de los miembros del Consejo de Administración deberán celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Para una descripción de los procedimientos para el voto de las Acciones de la Serie B comprendiendo las Unidades Comunes bajo los ADRs de Unidades Comunes, y para el voto de las Acciones de la Serie D y de la Serie L comprendiendo las Unidades de Votos Limitados bajo los ADRs de las Unidades de Votos Limitados, ver "– Votos de ADR’s” a continuación. Los Accionistas que representen el quince por ciento de las Acciones con derecho a voto en las Asambleas correspondientes, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163 ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los Comisarios e integrantes del Comité de Auditoría, ajustándose al precepto legal. La convocatoria para las Asambleas Generales deberán hacerse por el Consejo de Administración o por los Comisarios. Los Accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social, podrán solicitar, se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos

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señalados en el artículo 184 ciento ochenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier Accionista, aún cuando sea el tenedor de una sola Acción, podrá solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y términos previstos por el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Consejo de Administración o el Comisario rehusaren a hacer la convocatoria para la Asamblea General solicitada por los Accionistas o el Accionista, o no lo hicieren dentro del término de q uince días contados desde que éste haya recibido la solicitud, se procederá en la forma prevista por los Artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los tenedores de Acciones de las Series "D" y “L”, con voto limitado, sólo se podrán acoger a lo dispuesto en el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando en los asuntos a tratar en la Asamblea de que se trate, se encuentren comprendidos aquellos en los que su voto no sea limitado conforme de estos Estatutos. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día. Dividendos En cada asamblea anual que celebren los accionistas de la Serie B de la Compañía, el consejo de administración presenta para su aprobación los estados financieros de la Sociedad referentes al ejecicio inmediato anterior. Una vez que los accionistas aprueban dichos estados financieros, deciden y aprueban el destino de la utilidad obtenda en el ejercicio la cuales deben satisfacer los siguentes requerimientos; (i) en primer lugar se debera crear una reserva legal destinando por lo menos el 5 por ciento de las utilidades de cada ejercicio a dicha reserva, hasta que la misma represente por lo menos el 20 por ciento del capital social de la Sociedad, (ii) se podrán destinar la utilidad restante a crear cualquier tipo de reserva como lo es la reserva para recompra de acciones propias en el mercado accionario. Los estatutos de la Sociedad establecen que, exepto por el Dividendo Preferente que se describe en el siguiente párrafo, todas las acciones que se encuentren debidamente suscritas y pagadas en el mercado al momento de decretar el pago de un dividendo, tendrán el derecho a recibir una proporcion igual sobre dicho dividendo. Las acciones que se encuentren parcialmente pagadas al momento de decretarse un dividendo, podrán participar sobre el mismo en la proporcion que se encuentren pagadas. Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho al pago de dividendos a que se refieren los Artículos 16 Fracción I, 112 ciento doce y 117 ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos términos que los demás accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mínimo que les haya sido cubierto en los términos del segundo párrafo del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al siguiente mecanismo : a) No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se decrete el pago a las acciones de la Serie "D" de un dividendo (el “Dividendo Mínimo Preferente”) de Ps. 0.025 por acción, equivalente al 5% cinco por ciento del valor teórico de las acciones de la Serie "D" (que asciende a la cantidad de Ps. 0.50). Cuando en algún ejercicio no se decrete el Dividendo Mínimo Preferente o se cubra en suma inferior a la cantidad citada, éste o la porción no pagada se acumularán y deberán cubrirse con la prelación indicada en los ejercicios siguientes. b) Una vez decretado el pago a que se refiere el inciso a) anterior, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar el pago de dividendos adicionales, en cuyo caso los titulares de acciones ordinarias podrán recibir hasta el mismo monto que recibieron los accionistas de las acciones preferentes, a efecto de que una vez hecho el pago, todos los accionistas hayan recibido la misma cantidad de dividendos. c) Decretado el pago de los dividendos a que se refieren los incisos anteriores, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar dividendos adicionales, en cuyo caso el mismo monto deberá corresponder a cada acción. Liquidación Previo a la liquidación de Interceramic, se nombrará a uno o mas liquidadores con el fin de que lleven a cabo los asusntos relacionados con la misma. Los Estatutos establecen que la liquidación se realizara de manera equitativa a todos los accionistas de la distintas Series del capital, exepto por la preferencia de que gozan los accionistas de la Serie D. Tambien las acciones que se encuentren parcialmente pagadas solo podran participar en la liquidación en la proporción que se encuentren pagadas. Los accionistas de la Serie D gozaran de preferencia en la liquiedacion igual a la suma de los dividendos preferentes no pagados por la Sociedad agregando el valor nominal de cada accion que es igual a Ps 0.50 por

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acción, debiendo recibir dichos conceptos antes de que se pague importe alguno a los accionistas de las otras Series. Una vez pagado la liquidación preferencial, los accionistas de las Series B y L tendrán el derecho a recibir un monto igual, en caso de haber recursos, al entregado a los accionistas de la Serie D. Una vez cubiertos los dos conceptos anteriores, todos los accionistas no importando de que Serie lo sean, tendrán derecho a participar de manera proporcional y equitativa sobre los recursos que queden disponibles en la liquidación. Al momento de la liquidación, los tenedores de acciones debidamente suscritas y pagadas tendran derecho a recibir de manera proporcional y equitativa los recursos que queden disponibles después de que la Compañía haya pagados su deudas e impuestos pendientes, de la manera descrita en el párrafo anterior. Los tenedores de acciones parcialmente pagadas tendran el derecho a participar en la liquidación en la misma proporcion de pago de dichas acciones. Capital Variable y Derechos de Retiro El capital social de Interceramic incluye una porción de capital variable, que puede ser como máximo igual a diez veces la porción de capital fijo. La parte fija del capital social al 31 de Diciembre de 2002 es de Ps 7.0 millones, misma que no podrá ser retiada por parte de los accionistas ni de ninguna otra persona. La porción variable en circulación del capital social de Interceramic puede ser retirada parcial o totalmente por los accionistas. Un accionista que desea un retiro total o parcial de la porción variable de acciones debe notificar a la Sociedad por escrito conforme los estatutos. Si se recibe la notificación del retiro antes del primer día del último trimestre del año fiscal, el retiro será efectivo al final del año fiscal en el que se presentó la notificación. De otra manera, el retiro se volverá efectivo al final del siguiente año. Ante la decisión del accionista de retirar su parte del capital variable como se describe anteriormente, se reducirá el capital en la misma proporción. El reembolso de las acciones retiradas se realizará al precio que resulte mas bajo del 95 % del precio promedio por acción cotizado en la Bolsa Mexicana de Valores durante los 30 días en los cuales las acciones fueron cotizadas antes de la fecha en la que el retiro se vuelve efectivo o el valor en libros por acción según se calcula en los Estados Financieros de la Compañía para el año fiscal al final del cual el retiro se vuelva efectivo. Un accionista que haya ejercido los derechos de retiro puede solicitar el reembolso por parte de Interceramic al día siguiente a la Asamblea General ordinaria de accionistas en que se aprueben los Estados Financieros citados anteriormente. Debido a que la porción fija del capital no puede ser retirada, las solicitudes de retiro que tengan como consecuencia la reducción en la parte fija del capital, serán satisfechas únicamente en la magnitud del capital variable disponible y en el orden en que dichas solicitudes hayan sido recibidas; las solicitudes que se reciban simultáneamente y que tengan como consecuencia la reducción de la parte fija del capital social se atenderán de una manera proporcional al porcentaje representativo de dichas acciones en el capital social, pagando dicho proporcional del monto del capital variable disponible. La porción variable del capital social de Interceramic puede ser aumentada o disminuida por resolución de accionistas en una Asamblea General Ordinaria. Los aumentos o reducciones en el capital social deberán registrarse en los libros de la Compañía. Notificación en el Caso de la Adquisición de Ciertos Valores Los estatutos prevén que en el caso de que un accionista de Interceramic, ya sea por sí solo o en conjunto con otras personas, adquiera más del 15 % de las Acciones de la Serie B en circulación, la persona deberá enviar un documento a la Compañía describiéndose él mismo y a las personas del grupo aplicable, en su caso. Si esto no se hace el resultado será la incapacidad de las personas para ejercitar sus derechos de voto con respecto a las Acciones de la Serie B que posean por encima del 15 % de las entonces acciones en circulación de la misma Serie B. Duración de la sociedad La duración de la Compañía es hasta febrero 28, 2053.

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Derechos de Retiro Cuando los accionistas aprueben un cambio en el Objeto de la Sociedad, de nacionalidad o la transformación de un tipo de Compañía a otro, cualquier accionista que haya votado en contra de la resolución tiene el derecho de retirarse de Interceramic y recibir el valor en libros (Con base al último balance aprobado por la Asamblea General ordinaria de accionistas) atribuible a las acciones, siempre que el accionista haga su solicitud durante el período de 15 días posteriores a la terminación de la asamblea en la que se aprobó dicho cambio. Acciones Contra los Directivos Conforme al artículo 161 de la Ley de General de Sociedades Mercantiles, se podrá iniciar acciones civiles en contra de los consejeros y directivos por medio de resolución tomada en Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas. En el caso de que los accionistas decidan tomar una acción civil en contra de algún consejero, éste último dejará inmediatamente de ser consejero de la Sociedad. Además, los accionistas que representen no menos del 15 % de las acciones en circulación pueden directamente entablar una acción civil en contra los consejeros siempre y cuando los accionistas no hayan votado en contra de la acción en asamblea de accionistas y que la reclamación cubra todos los daños que se supongan hayan sido causados a la Compañía y no solamente a la porción correspondiente a dichos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a la acción será en beneficio de Interceramic y no para los accionistas que entablen la acción. Conflictos de Intereses de los Accionistas Conforme a la Ley de General de Sociedades Mercantiles, cualquier accionista que tenga un conflicto directo o indirecto de intereses con respecto a una transacción, deberá abstenerse de votar con respecto a dicha transacción en la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una transacción en la cual sus intereses entran en conflicto con los de Interceramic, puede ser responsable de los daños en caso de que la transacción relevante no haya sido aprobada sin el voto del accionista. Restricción a la Inversión Extranjera La propiedad de personas no mexicanas en cuanto a las acciones de compañías mexicanas está reglamentada por la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera . La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras es responsable de la administración de la Ley de Inversiones Extranjeras y la Reglamentación de Inversiones Extranjeras. Las leyes de inversiones extranjeras reservan ciertas actividades económicas exclusivamente para el gobierno mexicano, otras actividades exclusivamente para individuos de origen mexicano o corporaciones mexicanas y limita la participación de inversionistas no mexicanos a ciertos porcentajes, en cuanto a las empresas que realizan ciertas actividades especificadas en la Ley de Inversiones Extranjeras. Los inversionistas extranjeros pueden participar libremente hasta con un 100 % del capital social de compañías o entidades mexicanas excepto para compañías ya existentes dedicadas a actividades reservadas específicamente como se menciona arriba. Aunque Interceramic no se dedica a una industria en la cual haya restricciones a la propiedad extranjera, la Ley de Inversiones Extranjeras requiere que Interceramic registre cualquier propietario extranjero de sus acciones, o el depositario con respecto a los ADRs se represente en sus acciones, ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras sostenido por la Secretaría de Comercio y Desarrollo Industrial de México. Un propietario extranjero de acciones que no se haya registrado no tiene derecho a votar ni a recibir dividendos con respecto a sus acciones no registradas. Interceramic ha registrado a El Depositario para estos propósitos con respecto a los ADRs. Ni las Acciones de la Serie B, la serie D ni la serie L tienen restricciones de propiedad por parte de nacionales no mexicanos. Además, de acuerdo a lo establecido por las leyes en México, los estatutos prevén que los accionistas no mexicanos de Interceramic acuerden formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores ser considerados como mexicanos con respecto a las acciones que adquieran o tengan, así como la propiedad, derechos, concesiones, participación o intereses de propiedad de Interceramic o a los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que Interceramic tenga con

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el gobierno mexicano y a no invocar la protección de sus propios gobiernos. Si algún accionista llegara a invocar protección gubernamental violando este acuerdo, sus acciones serán embargadas por el gobierno mexicano. Según la opinión de Abogados Mesta y Asociados, S.C., consultores mexicanos de Interceramic, bajo esta previsión un accionista no mexicano no se considera haber suspendido cualquier otro derecho que pudiera tener, incluyendo cualquier derecho bajo las leyes de valores de los Estados Unidos, con respecto a su inversión en Interceramic. Voto de ADR’s Los propietarios de los ADRs recibirán notificación sobre las asambleas de los accionistas de Interceramic por parte del Depositario. Tan pronto como le sea posible, el Depositario debera informar a los accionistas registrados de ADR’s acerca de la convocatoria que la empresa haya emitido ya sea para accionistas de la Serie B, L o D, asi como de los asuntos a tratar en dicha asamblea. Los accionistas, previa fecha establecida por el Depositario (misma que no deberá ser menor a ocho días habiles) deberán hacer del conocimiento del Depositario su deseo de que sus acciones sean representadas en dicha asamble, asi como tambien deberá de notificarlo de su deseo de ejercer sus derechos de voto. Aunque los propietarios de los ADRs no tienen derecho a asistir a las Asambleas de Accionistas de la Serie B, los tenedores de acciones de la Serie D o la Serie L, todos los accionistas, sin importar su nacionalidad, tendrán el mismo derecho de ejercer los derechos y obligaciones referentes a dichas series. Interceramic y el Depositario realizaran las actividades que esten a su alcance con el fin de procurar el ejercicio de su derechos de los accionistas de las series representativas de los ADR’s Si el depositario no recibe instrucciones oportunas de un accionista de ADRs con respecto al voto de sus acciones en la fecha establecida por el depositario para este propósito o antes de dicha fecha, el depositario representará las acciones con el fin de satisfacer los propósitos de quorum de la asamble, sin embargo las acciones para las cuales no se reciban instrucciones oportunas para voto no serán votadas por el depositario. Información adicional con respecto al acuerdo de depósito y los derechos y obligaciones de Interceramic, el depositario y los accionistas de los ADRs se puede ver en la enmienda No. 1 de Interceramic a la declaración de registro de la forma F-3, sometida ante SEC el 2 de noviembre del 2000, registro No. 333-12776. C. Contratos importantes Fuera del Acuerdo con American Standard, el acuerdo con Kohler, y el Crédito Sindicado firmado recientemente, la Compañía no ha entrado en ningún contrato que pudiera considerarse material para la Compañía en los últimos dos años. D. Controles del Tipo de Cambio A partir del 11 de Noviembre de 1991, México dejó de aplicar el sistema de control sobre el tipo de cambio, poniendo a disponibilidad del mercado por parte del Banco de México, una cantidad suficiente de dóalres a los cuales se pueden accesar de manera fácil. No obstante lo anterior, una reduccion en la disponibilidad de dólares en el mercado podría afectar la capacidad de la Compañía para hacer frente a sus obligaciones de crédito denomiadas en dicha moneda. Ni el gobierno mexicano directamente, ni el Banco de México, imponen ninguna restricción en la capacidad de Interceramic para decretar dividendos, intereses u otros pagos a tenedores de las acciones de Interceramic. E. Impuestos Impuestos en Estados Unidos General A continuación se presenta un resumen general de ciertas implicaciones del impuesto federal al ingreso de los Estados Unidos en cuanto a la propiedad y venta de unidades y ADRs, en cada caso, excepto que se especifique otra cosa, respecto a un accionista de Estados Unidos (como se define a continuación), pudiendo variar el tratamiento impositivo dependiendo de la situación en particular de cada accionista. El siguiente resumen sobre las implicaciones del impuesto

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federal al ingreso de los Estados Unidos se limita a los accionistas que maniten ADR’s como "Activos de Capital," dentro del significado de la Sección 1221 del código interno de ingresos de 1986, según se ha enmendado (el " Código"), y cuya "Divisa Base," dentro del significado de la sección del código 985, es el dólar. Ciertos accionistas (incluyendo, sin limitarse a ello, compañías de seguros, organizaciones exentas de impuestos, instituciones financieras, personas sujetas al impuesto mínimo alterno, propietarios que no sean de los Estados Unidos, corredores, distribuidores y propietarios beneficiarios del 5% o más del poder de voto o valor de las acciones de Interceramic) pueden estar sujetos a las reglas especiales discutidas a continuación. La discusión no considera los efectos que pudieran causar cualquier ley estatal o local de los Estados Unidos. Además, la discusión se basa en la ley del impuesto federal al ingreso de los Estados Unidos actualmente en vigor, la cual está sujeta a cambios. Según se utiliza aquí, el término "Accionista Estadounidense" significa cualquier accionista beneficiario pudiendo ser este un individuo ciudadano o residente de los Estados Unidos, una asociación, corporación u otra entidad organizada en, o bajo las leyes de los Estados Unidos o cualquier Estado del país, o un Estado o Fideicomiso sujeto a la ley de impuesto al ingreso de los Estados Unidos sin importar la fuente de dicho ingreso. Propiedad y Venta de Unidades y ADRs En general, para propósitos de impuestos federales al ingreso de los Estados Unidos, los accionistas estadounidenses tenedores de Unidades o ADRs serán tratados como propietarios de las Unidades Comunes o Unidades de Votos Limitados y las Acciones de la Serie B o de la Serie D y la Serie L que componen dichas Unidades Comunes y las Unidades de Votos Limitados, respectivamente. Impuestos Sobre Dividendos y Distribución de Acciones Los dividendos pagados sobre ganancias y utilidades actuales o acumuladas con respecto a las unidades se incluirán en el ingreso bruto de un accionista estadounidense como ingreso ordinario cuando los dividendos sean recibidos por el custodio de las unidades bajo los ADRs y los CU ADRs en los Estados Unidos (el "Custodio") y no será elegible para ninguna deducción de dividendos recibidos, de otra manera permitidos a las corporaciones bajo la sección del código 243. Dichos dividendos pagados en Pesos se podrán incluir en el ingreso de un propietario estadounidense en una cantidad en dólares calculada según el tipo de cambio en vigor en el día en que los Pesos sean recibidos por el Custodio. Los propietarios estadounidenses deberán consultar a sus propios consultores de impuestos con respecto al tratamiento de cualquier pérdida o ganancia de divisas ext ranjeras en cuanto a cualquier cantidad de Pesos recibida que no sea convertida en dólares en el día en que los Pesos sean recibidos por el Custodio. Los dividendos generalmente constituirán "ingreso pasivo" de fuente extranjera (o en el caso de ciertos accionistas, "ingreso por servicios financieros") para fines de crédito impositivo extranjero en los Estados Unidos. Las cantidades retenidas con respecto a impuestos mexicanos sobre dividendos serán, sujetas a ciertas limitaciones y excepciones aplicables generalmente, elegibles para el crédito impositivo extranjero disponible bajo el Código o, a elección del accionista estadounidense, ser deducibles al calcular el ingreso sujeto a impuesto. Bajo recientes enmiendas del código, los créditos sobre impuestos extranjeros pueden no estar disponibles para retener impuestos atribuibles a dividendos pagados con respecto a valores retenidos durante períodos cortos o para ciertas posiciones de corto plazo o protegidas, tomadas con respecto a los valores. Emisiones adicionales de acciones realizadas a accionistas estadounidenses con respecto a las unidades (Emisiones complementarias con respecto a los ADRs) que se hacen como parte de una emisión equitativa a todos los accionistas de la Compañía generalmente no estarán sujetos al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. Un propietario de unidades o ADRs que no sea, con respecto a los Estados Unidos, un propietario estadounidense (un "propietario no estadounidense") no estará sujeto al impuesto federal al ingreso de los Estados Unidos o sobre dividendos pagados con respecto a las Unidades (o con respecto a los ADRs), a menos que dicho ingreso esté efectivamente relacionado con un propietario de un negocio en los Estados Unidos. Impuestos Sobre Ganancias de Capital Las pérdidas o ganancias obtenidas por un propietario estadounidense en la venta u otra disposición sujeta a impuestos,

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de las Unidades o ADRs estarán sujetas a los impuestos sobre ingresos de los Estados Unidos como pérdida o ganancia de capital en una cantidad igual a la diferencia entre la tenencia de dicho propietario sobre las Unidades o ADRs y la cantidad obtenida por la venta u otra disposición. Las pérdidas o ganancias de capital reconocidas en una venta u otra disposición de unidades o ADRs por parte de un propietario estadounidense generalmente serán tratadas como ingreso proveniente de los Estados Unidos. Los depósitos y retiros de Unidades para ADRs por parte de propietarios estadounidenses no estarán sujetos al impuesto federal sobre ingresos de los Estados Unidos. Un propietario no estadounidense de Unidades o ADRs no estará sujeto al impuesto federal sobre ingresos de los Estados Unidos o al impuesto sobre ganancias obtenidas por la venta de Unidades o ADRs a menos que (i) dicha ganancias queden relacionadas efectivamente con el propietario de un comercio o negocio en los Estados Unidos o (ii) en el caso de una ganancia obtenida por un accionista individual, que el propietario resida en los Estados Unidos durante 183 días o más en el año sujeto a impuesto de la venta y se cumplen ciertas otras condiciones. Impuestos Mexicanos General A continuación se presetna un resumen general de ciertas consecuencias anticipadas de los impuestos mexicanos por la posesión y disposición de Unidades y ADRs, en cada caso, por una persona que no sea residente de México, como se define a continuación. Este resumen no constituye, y no se le debe considerar como, una fuente de información legal o sobre impuestos para los accionistas. Este resumen es para fines de información general únicamente y se basa en las leyes impositivas de México en vigor con esta fecha, las cuales están sujetas a cambio. Los accionistas deben consultar a sus propios consultores de impuestos en cuanto a las consecuencias impositivas de los Estados Unidos, México u otras consecuencias de la posesión y disposición de Unidades y ADRs. Un tratado de impuestos al ingreso entre los Estados Unidos y México entró en vigor comenzando el día primero de enero de 1994. A excepción de lo que se describe a continuación bajo " Impuestos Sobre Ganancias Al Capital," el tratado no tiene ningún efecto sustancial en las consecuencias impositivas mexicanas descritas aquí. Los accionistas deberán consultar a sus asesores impositivos en cuanto a su inclusión en los beneficios proporcionados por el tratado sobre impuestos. Para fines de impuestos mexicanos, una persona natural es residente de México si ha establecido su casa en México, a menos que haya residido en otro país durante más de 183 días naturales durante un año y pueda demostrar que se haya convertido en residente de ese país para propósitos de impuestos, y una entidad legal es residente de México en la medida en que tenga actividades de negocios en México. Un ciudadano mexicano o una entidad legal con domicilio corporativo en México y establecida bajo las leyes mexicanas se considera como residente de México a menos que dicha persona o entidad pueda demostrar otra cosa. Si una entidad legal tiene un establecimiento permanente o base fija en México, dicho establecimiento permanente o base fija deberá pagar impuestos en México de acuerdo con las previsiones impositivas aplicables. Impuestos Sobre Dividendos Efectivo el primero de enero del 2000, los dividendos, ya sea en efectivo o en cualquier otra forma, pagados con respecto a las Unidades estarán sujetos al impuesto corporativo de México, que la Compañía deberá pagar a una tasa de 35 % sobre una base del 1.5385 veces la cantidad del dividendo, si el dividendo no es pagado sobre ganancias que ya hayan sido gravadas. Impuesto Sobre Ganancias del Capital La venta u otra disposición de los ADRs no estará sujeta a los impuestos mexicanos. Los depósitos y retiros de ADRs no generarán impuestos mexicanos ni derechos por transferencia. Las ganancias realizadas por la venta u otra disposición de Unidades no estará sujeta a ningún impuesto mexicano si la

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venta se realiza a través de Mercado Mexicano de Valores o cualquier otro mercado de valores reconocido, como lo determinan las autoridades mexicanas impositivas, incluyendo el NYSE. Las ganancias obtenidas por ventas u otras disposiciones de Unidades operadas en otras circunstancias estarían sujetas a lo dispuesto por la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México. Bajo los términos del tratado sobre impuestos entre México y Estados Unidos, las ganancias (menos del 25 %) de un accionista estadounidense elegible para los beneficios bajo el tratado sobre la disposición de Unidades generalmente no estará sujeto al impuesto mexicano, siempre que no se atribuyan a un establecimiento permanente o base fija de dicho propietario estadounidense en México. Las ganancias de un propietario no estadounidense elegible para los beneficios bajo un tratado del cual México sea suscriptor, pueden ser exentas, en forma total o parcial, del impuesto sobre la renta en México bajo el tratado aplicable. Los propietarios deben consultar con sus consejeros sobre impuestos para determinar sus derechos a los beneficios acordados bajo cualquier tratado sobre impuestos aplicable. Otros Impuestos Mexicanos No hay impuestos a la herencia o sucesión aplicables a la posesión, transferencia o disposición de la Unidades o ADRs. No hay impuestos ni derechos mexicanos para estampar, emitir, registrar o similares a ser pagados por los propietarios de Unidades o ADRs. F. Dividendos y Agentes de pago No Aplica G. Declaraciones de expertos No Aplica H. Documentos en exhibición Se pueden obtener copias de los documentos referidos en este Reporte Anual solicitándolas a Jesús Olivas Corral en las oficinas de la Compañía en México en la Ave. Carlos Pacheco 7200, Chihuahua, Chihuahua, México, Tel. 011.52.614.429.1161, o a Mark E. Mendel, Esq., Mendel · Blumenfeld, LLP, 5809 Acacia Circle, El Paso, Texas 79912, Tel. 915.587.7878.

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PARTE 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas en Cuanto a Riesgos del Mercado La Compañía está expuesta a riesgos del mercado derivados de los cambios en el tipo de cambio y las tasas de interés, además del riesgo inherente a las operaciones materiales en economías de países en desarrollo como México. La Compañía ha identificado sus principales fuentes de riesgos del mercado, y en parte escogió tener todas sus deudas denominadas en dólares como resultado de ello. La Compañía también está expuesta a riesgos del mercado derivados de los cambios en el precio del gas natural, elemento imporatante del costo de produccion de la Compañía, que históricamente ha estado sujeto a significativas y rápidas variaciones en su precio. En el 2001, la Compañía entró en acuerdos de protección para el precio del gas natural para reducir parcialmente el riesgo del mercado con respecto a los precios del gas natural. Riesgos por Tasas de Interés El riesgo por tasas de interés existe principalmente con respecto al endeudamiento de la Compañía la cual genera intereses a tasas de interés variables.. Al 31 de diciembre del 2002 la Compañía tenía una deuda aproximada de US $116.4 millones, de los cuales aproximadamente el 0.49 % estaba contratada a tasas fijas, y el resto a tasas de interés variable. La tasa de interés en toda la deuda de costo variable de la Compañía se determina en referencia al LIBOR. Fundamental para las obligaciones de tasa variable es el riesgo de que las tasas de interés suban, especialmente si las tasas aumentan sin un correspondiente crecimiento económico y de precios en las operaciones de la Compañía. Riesgo por Tipos de Cambio El principal riesgo generado por el tipo de cambio para la Compañía implica cambios en el valor del Peso respecto al Dólar. Las reducciones en el valor del Peso con respecto al dólar generan pérdidas cambiarias a medida que aumenta la cantidad agregada en Pesos del endeudamiento de la Compañía denominado en dólares. Además, la reducción del Peso con respecto al dólar aumenta el costo en Pesos de los gastos denominados en dólares, incluyendo obligaciones por administración de la deuda y cantidades vencidas a terceros tanto vendedores como proveedores. Durante el 2002, el Peso se devaluó considerablemente contra el dólar, pasando de Ps 9.19 por US $1.00 en Diciembre 31 del 2001 a Ps 10.39 por US $1.00 en Diciembre 31 del 2002. Durante el 2003, el Peso ha continuado con una tendencia a la baja estando a Ps 10.576 por US $1.00 el 11 de junio del 2003. El 31 de diciembre del 2002 (i) aproximadamente 43.6 % de las utilidades consolidadas de la Compañía estaban denominadas en dólares; (ii) aproximadamente 47.4 % de los bienes totales de la Compañía estaban denominados en dólares; (iii) todo el endeudamiento de la Compañía estaba denominado en dólares; (iv) aproximadamente 73.8 por ciento del total del pasivo de la Compañía estaba denominado en dólares; y (v) en términos generales la mitad de los costos consolidados de la Compañía y los gastos de operación estaban denominados en dólares. Desde una perspectiva de operación, la Compañía cree que el riesgo por el tipo de cambio es mitigado de manera sustancial por la porción significativa de sus ingresos que estén denominados en dólares, aunque pueda resultar un debilitamiento del Peso contra el dólar en el pasado ha resultado en pérdidas significativas por el tipo de cambio. Como se acaba de mencionar, toda la deuda que tiene la Compañía se encuentra demoninada en Dólares, y por las variaciones generadas durante el año en el tipo de cambio, se tuvo que registrar en los Estados Financieros presentados anexos al presente informe una pérdida cambiaria por un monto total de Ps 108.4 millones. Riesgo por Precio en Commodities En las operaciones establecidas en México de la Compañía, el costo del gas natural constituyó aproximadamente el 9.97 % del costo de producción en el 2002, mientras que en los Estados Unidos los gastos por gas natural ocupaban el 6.62 del costo de producción. El precio del gas natural está sujeto a variaciones significativas en el transcurso de un año. Por ejemplo, el primero de enero del 2000 el precio promedio por gas natural para la Compañía era de US $9.81 por MMBtu, el primero de junio del 2001 la misma cantidad de gas natural costaba US $2.35, y para final del año, el precio andaba en US $2.35 por MMBtu. Debido a que los aumentos en los precios del gas natural raramente pueden ser compensados por aumentos correspondientes para los productos de la Compañía, generalmente los aumentos o disminuciones grandes en

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el precio del gas natural pueden tener un impacto significativo en la rentabilidad operativa de la Compañía. Para proteger a la Compañía contra la parte del riesgo del mercado relacionada con los precios del gas natural, en el 2001 la Compañía entro en un contrato de precios fijos para el gas natural con Petróleos Mexicanos ("Pemex"), la Compañía petrolera mexicana de propiedad estatal, fijando el precio a US $4.00 por MMBtu, mas una cantidad igual a la diferencia entre ciertos precios del mercado de las compañías de gas de los Estados Unidos. Bajo la dicha fórmula el precio obtenido de gas natural por MMBtu al 30 de Mayo de 2003, fue de US $4.00, mientras que el precio en el mercado a la misma fecha fue de US $4.79 por MMBtu. Este contrato tiene vigencia hasta el 31 de Diciembre de 2003. Revelación de Análisis de Sensibilidad –2002 Tasas de Interés Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 250 puntos base en la tasa de interés aplicable al endeudamiento de tasa variable de la Compañía a Diciembre 31 del 2002, habría resultado en un costo adicional por intereses de aproximadamente US $0.7 millones. Tipos de Cambio Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable del 10% del tipo de cambio del Peso con respecto al dólar a principios del 2002 habría resultado en un gasto adicional por intereses para el año de aproximadamente Ps 10.0 millones, reflejando un aumento en Pesos por el costo de la deuda de la Compañía denominada en dólares. Dicho cambio habría resultado en una pérdida cambiaria estimada en Ps 10.0 millones, reflejando el aumento en el valor en Pesos de la deuda de la Compañía denominada en dólares. Precios del Gas Natural Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable del 10% en el precio del gas natural a principios de 2002 no habría resultado en ningún gasto adicional por gas natural para la Compañía para ese año debido al contrato de precio fijo con Pemex. Dado el caso, de que durante el 2002, el precio del gas natural hubiera disminuido sustancialmente, la Compañía habría pagado sustancialmente más que el precio del mercado bajo su contrato con Pemex. Revelación de Análisis de Sensibilidad –2001 Tasas de Interés Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 250 puntos de base en la tasa de interés aplicable al endeudamiento de tasa variable de la Compañía en Diciembre 31 del 2001 habría resultado en un costo adicional por intereses de aproximadamente US $0.6 millones. Tipos de Cambio Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable del 10% del tipo de cambio del Peso con respecto al dólar a principios del 2001 habría resultado en un gasto adicional por intereses para el año de aproximadamente Ps 10.9 millones, reflejando un aumento en Pesos por el costo de la deuda de la Compañía denominada en dólares. Dicho cambio habría resultado en una pérdida cambiaria estimada en Ps 2.2 millones, reflejando el aumento en el valor en Pesos de la deuda de la Compañía denominada en dólares. Precios d el gas natural Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable del 10% en el precio del gas natural a principios de 2001 no habría resultado en ningún gasto adicional por gas natural para la Compañía para el año debido al contrato de precio fijo con Pemex. Dado el caso, de que durante el 2001, el precio del gas natural hubiera disminuido sustancialmente, la Compañía habría pagado sustancialmente más que precio del mercado bajo su contrato con Pemex.

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PARTE 12. Descripción de Valores Diferentes a las acciones de capital No Aplica

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SECCION II PARTE 13. Incumplimientos de Pago, Reacomodo de Dividendos e Infracciones No ha habido incumplimientos por parte de la Compañía bajo cualquiera de sus acuerdos financieros, ni han surgido ningún reacomodo de dividendos ni ninguna otra infracción material. PARTE 14. Modificaciones a los Derechos de Propietarios de Acciones y Utilización de recursos No ha habido modificaciones a los derechos de ningún propietario de valores desde la fecha del último Reporte Anual de la Compañía en la Forma 20-F. no hay reportes con respecto a la utilización de ganancias aplicables a la Compañía. PARTE 15. Procedimientos de Control La Compañía ha establecido y mantiene un sistema de Procedimientos y Controles con el fin de asegurar que la información relevante e importante sobre las operaciones de Interceramic y sus Subsidiarias presentadas al publico inversionis tas bajo lo establecido por el Decreto de 1934, esten reveladas de manera oportuna y veraz, según lo establece las diversas reglas y formas emitidas por la SEC. De la misma manera, dichos procedimientos y controles estan diseñados con el fin de que toda la informacion sea comunicada al Director General y al Director de Finanzas de la Compañía, a fin de que puedan tomar las decisiones necesarias de forma oportuna. Durante los 90 días previos a la presentación del presente Informe Anual, la Compañía realizó una evaluación del correcto funcionamiento de dichos procesos y controles, misma que fue realizada bajo la supervisión y participación de la administración, incluyendo al Director General y Director de Finanzas de la empresa. De esta manera, con base a la evaluacion llevada a cabo el Director General y Director de Finanzas de la empresa conlcuyeron que los procedimientos y controles establecidos para los fines mencionados anteriormente funcionan de manera correcta y efectiva. El Director General y el Director de Finanzas de la Compañía también concluyeron que no existen cambios materiales en el los proceso y controles aplicados, o en otros factores que pudirean afectar el desarrollo y aplicación de los mismos en los próximos años. PARTE 16. [Reservado] No Aplica.

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SECCION III PARTE 17. Estados Financieros La Compañía ha respondido a la Parte 18 en lugar de responder a la presente. PARTE 18. Estados Financieros En la Parte 19 se enumeran los infomres financieros presentados. PARTE 19. Anexos Page (a) Lista de Informes Financieros:

Índice de los Estados Financieros F-i

Reporte de Auditores Independientes F-ii

Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2001 y 2002 F-2

Estados de Resultados Consolidados de la Compañía para los años terminados el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002................................................................................................. F-4

Estado de Cambios en el Capital Contable Consolidado de la Compañía y subsidiarias para los años terminados el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002.......................................... F-5

Estado de Cambios Consolidado en la posición financiera de la Compañía y sus subsidiarias para los años terminados el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002............................................ F-6

Notas a los Estados Financieros Consolidados de la Comp añía y sus Subsidiarias para los años terminados el 31 de Diciembre de 2001 y 2002............................................................................ F-8

(b) Schedules a los Estados Financieros:

Reporte de Auditores Independientes S-1

Schedule I S-2

Schedule II S-13

1

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados

CONTENIDO Páginas

Dictamen de los auditores independientes 2 Estados financieros auditados: Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2001 y 2002 3 Estados consolidados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 5 Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 6 Estados consolidados de cambios en la situación financiera por los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 7 Notas a los estados financieros consolidados 9

2

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2002 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2002 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados. Como se menciona en la Nota 1k de los estados financieros consolidados adjuntos, a partir del 1o. de enero de 2000, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Mancera, S.C. Integrante de

Ernst & Young Global C.P.C. José Antonio Reyes Cedeño

Chihuahua, Chih., 3 de febrero de 2003.

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

_____________________________________________ Diciembre 31,

2001 2002 2002 Miles de Dólares

ACTIVO Activo Circulante:

Efectivo e inversioes temporales Ps 222,301 Ps 87,472 $ 8,419

Cuentas por Cobrar: Clientes 297,793 300,316 28,904 Partes Relacionadas 46,757 59,196 5,697 Otras cuentas por cobrar 26,198 44,053 4,240

Menos estimación de cuentas de cobro dudoso (26,017) (25,882) (2,491)

344,731 377,683 36,350

Inventarios 648,516 775,048 74,596 Pagos Anticipados 24,063 23,158 2,229

Total Activo Circulante 1,239,611 1,263,361 121,594

Inversiones en Compañías Asociadas 9,065 7,351 708

Inmueble, Maquinaria y Equipo 2,767,487 3,076,518 296,104 Depreciación Acumulada (1,131,091) (1,346,485) (129,594)

1,636,396 1,730,033 166,510

Otros Activos 43,756 61,908 5,958

TOTAL ACTIVO Ps 2,928,828 Ps 3,062,653 $ 294,770

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

_____________________________________________ Diciembre 31,

2001 2002 2002 Miles de Dólares

PASIVO Pasivo circulante:

Préstamos Bancarios Ps - Ps 72,730 $ 7,000 Porción Circulante de Deuda L.P. 1,021,012 188,404 18,133 Proveedores 144,446 283,768 27,312 Partes Relacionadas 11,837 18,334 1,765 Otras Cuentas por Pagar 155,271 127,080 12,231 Impuesto sobre la renta y participación

de los trabajadores en las utilidades 3,613 6,797 654

Pasivo Circulante Total 1,336,179 697,113 67,095

Deuda a Largo Plazo 246,550 948,036 91,245 Otros pasivos a largo plazo 3,011 - - Obligaciones Laborales 3,344 4,398 423 Impuesto Diferido 313,954 324,080 31,192

PASIVO TOTAL 1,903,038 1,973,627 189,955 CAPITAL CONTABLE

Capital Social 683,507 678,551 65,308 Prima en emisión de acciones 1,179,475 1,179,475 113,520 Reserva para recompra de acciones 26,213 170,783 16,437 Resultado Integral Acumulado:

Utilidades Acumuladas 194,640 187,444 18,041 Utilidad Neta 191,149 87,071 8,380 Efecto acumulado de Impuesto Diferido (299,564) (299,564) (28,832) Insuficiencia en la actualización del capital contable (1,196,452) (1,188,051) (114,345) Efecto de conversion de subsidiarias

en el extranjero 47,946 72,593 6,987 (1,062,281) (1,140,507) (109,769)

Captial Contable Mayoritario 826,914 888,302 85,496 Capital Contable Minoritario 198,876 200,724 19,319

Total del Capital Contable 1,025,790 1,089,026 104,815

TOTAL PASIVO Y CAPTIAL CONTABLE Ps 2,928,828 Ps 3,062,653 $ 294,770 Véanse las notas que se acompañan.

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

________________________________________________

Años terminados el 31 de Diciembre de,

2000 2001 2002 2002

Miles de Dólares

Ventas Netas Ps 2,845,094 Ps 2,971,573 Ps 3,058,853 $ 294,404 Costo de Ventas (1,803,285) (1,866,093) (1,927,568) (185,522)

Utilidad bruta 1,041,809 1,105,480 1,131,285 108,882 Gastos de operación (746,299) (766,972) (841,221) (80,964) Utilidad de Operación 295,510 338,508 290,064 27,918 Resultado Integral de Financiamiento: Productos Financieros 7,980 6,115 7,476 720 Gastos Financieros (162,646) (138,785) (107,475) (10,344) Fluctuaciones Cambiarias (40,171) 49,393 (108,381) (10,431) Efecto Monetario 131,290 58,313 50,853 4,893 (63,547) (24,964) (157,527) (15,162) Otros Gastos, neto (28,614) (3,681) (12,432) (1,197) Ajuste de activos fijos - (45,079) - - Utilidad antes de impuestos y participación de los trabajadores en Utilidades 203,349 264,784 120,105 11,559 Impuesto sobre la Renta (52,616) (46,822) (11,073) (1,066) Participación de los trabajadores en las Utilidades (2,483) (3,465) (3,556) (342) Utilidad Neta 148,250 214,497 105,476 10,151

(Pérdida) Utilidad neta Minoritaria (764) 23,348 18,405 1,771 UTILIDAD NETA MAYORITARIA Ps 149,014 Ps 191,149 Ps 87,071 $ 8,380 Promedio de unidades “CERAMIC UB” y “CERAMIC ULD” en circulación 54,625 57,928 57,184 57,184 UTILIDAD NETA POR UNIDAD Ps 2.73 Ps 3.30 Ps 1.52 $ 0.15 Véanse las notas que se acompañan.

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

Resultado integral acumulado

Capita l social Prima en venta de acciones

Reserva para recompra de

acciones

Pérdidas utilidades

acumuladas

Efecto acumulado del

impuesto diferido

Insuficiencia en la actualización

del capital contable

Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero

Utilidad neta Utilidad integral Total capital mayoritario

Capital contable minoritario

Total capital contable

Balance al 31 de diciembre de 1999 $ 679,380 $ 1,057,435 $ 26,213 $ (175,581) $ - $ (990,240) $ 38,541 $ 221,207 $ 856,955 $ 242,246 $ 1,099,201Incremento por emisión de acciones 4,127 122,040 - - - - - - - 126,167 - 126,167Traspaso de la utilidad neta mayoritaria - - - 221,207 - - - (221,207) - - - -Efecto acumulado del impuesto diferido - - - - (299,564) - - - - (299,564) (28,792) (328,356)Utilidad integral: - - - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 149,014 149,014 149,014 (764) 148,250 Resultado por tenencia de activos no monetarios - - - - - (147,286) - - (147,286) (147,286) (7,566) (154,852) Efecto del año por conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - 35,502 - 35,502 35,502 - 35,502Uti lidad integral - - - - - - - -$ 37,230 - - -

Balance al 31 de diciembre de 2000 $ 683,507 $ 1,179,475 $ 26,213 $ 45,626 $ (299,564) $ (1,137,526) $ 74,043 $ 149,014 $ 720,788 $ 205,124 $ 925,912 Traspaso de la utilidad neta mayoritaria - - - 149,014 - - - (149,014) - - - -Reembolso de capital minoritario - - - - - - - - - - (15,321) (15,321)Dividendos a accionistas minoritarios - - - - - - - - - - (6,930) (6,930)Utilidad integral: - - - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 191,149 191,149 191,149 23,348 214,497 Resultado por tenencia de activos no monetarios

- - - - - (58,926) - - (58,926) (58,926) (7,345) (66,271)

Efecto del año por conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - (26,097) - (26,097) (26,097) - (26,097)Utilidad integral - - - - - - - - $ 106,126 - - -

Bal ance al 31 de diciembre de 2001 $ 683,507 $ 1,179,475 $ 26,213 $ 194,64 0 $ (299,564) $ (1,196,452) $ 47,946 $ 191,149 $ 826,914 $ 198,876 $ 1,025,790 Traspaso de la utilidad neta mayoritaria - - - 191,149 - - - (191,149) - - - -Incremento de la reserva para recompra de acciones - - 198,345 (198,345) - - - - - - - -Recompra de acciones (4,956) - (53,775) - - - - - - (58,731) - (58,731)Dividendos a accionistas minoritarios - - - - - - - - - - (14,998) (14,998)Utilidad integral: - - - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 87,071 87,071 87,071 18,405 105,476 Resultado por tenencia de activos no monetarios

- - - - - 8,401 - - 8,401 8,401 (1,559) 6,842

Efecto del año por conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - 24,647 - 24,647 24,647 - 24,647Utilidad integral - - - - - - - -$ 120,119 - - -Balance al 31 de diciembre de 2002 $ 678,551 $ 1,179,475 $ 170,783 $ 187,444 $ (299,564) $ (1,188,051) $ 72,593 $ 87,071 $ 888,302 $ 200,724 $ 1,089,026

Ver las notas que acompañan los estados financieros.

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002) __________________________________________________________

Años terminados el 31 de Diciembre de,

2000 2001 2002 2002

Miles de Dólares

OPERACIÓN: Utilidad Neta Ps 149,014 Ps 191,149 Ps 87,071 $ 8,380

Partidas aplicadas a resultados que no requieran el uso (aplicación) de Recursos

Depreciación 143,717 142,702 149,839 14,421 Ajuste de Activos Fijos - 45,079 - - Impuestos Diferidos 36,935 29,742 (8,448) (813) Participación Minoritaria (764) 23,348 18,405 1,771

328,902 432,020 246,867 23,759 Variaciones en Activos y Pasivos de operación: Cuentas por Cobrar 44,422 (47,853) (32,047) (3,084) Inventarios (88,394) 62,833 (168,328) (16,201) Otros activos 5,610 (8,081) (15,272) (1,470) Proveedores (37,483) (47,285) 139,322 13,409 Otras Cuentas por Pagar 59,608 (68,406) (12,055) (1,160)

RECURSOS UTLIZADOS EN ACTIVIDADES DE OPERACION Ps 312,665 Ps 323,228 Ps 158,487 $ 15,253

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002) __________________________ ________________________________

Años Terminados el 31 de Diciembre de,

2000 2001 2002 2002 Miles de Dólares

FINANCIAMIENTO: Emisión de Capital Social Ps 126,167 Ps - Ps - $ - Recompra de Acciones - - (58,731) (5,653) Reembolso de capital minoritario - (15,321) - - Dividendos de accionistas minoritarios - (6,930) (6,002) (578) Contratación de deuda a Corto y Largo plazo 32,468 75,097 1,274,539 122,670 Pago de deuda a Corto y Largo Plazo (206,000) (104,463) (1,370,296) (131,886) Efecto de inflación en actividades de financiamiento (111,651) (23,818) (113,415) (10,915) Diferencia Cambiaria generada por deuda a corto y largo plazo 12,823 (56,391) 150,780 14,512

RECURSOS UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO (146,193) (131,826) (123,125) (11,850) INVERSION: Incremento de Imnuebles, maquinaria y equipo. (93,937) (108,808) (170,191) (16,380)

RECUSOS UTLIZADOS EN ACTIVIDADES DE INVERISON (93,937) (108,808) (170,191) (16,380)

Aumento (disminución) de efectivo E inversiones temporales 72,535 82,594 (134,829) (12,977) Efectivo e inversiones termporales Al inicio del año 67,172 139,707 222,301 21,396

EFECTIVO E INVERSIOES TEMPORALES AL FINAL DEL AÑO Ps 139,707 Ps 222,301 Ps 87,472 $ 8,419 Véanse las notas que se acompañan.

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 y en miles de dólares norteamericanos, excepto por los importes relativos a unidades de capital, dividendo mínimo por acción, valor de mercado por unidad y tipos de cambio que se expresan en pesos) 1. OBJETO SOCIAL Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES Objeto social

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (Interceramic), y sus subsidiarias Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (Recubrimientos) e Interceramic, Inc., ésta última domiciliada en Garland, Texas, se dedican a la fabricación y comercialización de loseta cerámica para pisos y recubrimientos, comercialización de muebles para baño y la extracción de materia prima para la fabricación de loseta de cerámica. Las otras subsidiarias que posteriormente se mencionan, están orientadas básicamente a la comercialización de la loseta de cerámica en el mercado de las zonas metropolitanas de las ciudades de México y Guadalajara y fabricación de adhesivos. En los siguientes párrafos a Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y a sus subsidiarias se les identifica como "la Compañía".

Políticas y prácticas contables

Los estados financieros consolidados fueron elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA). Las principales políticas y prácticas contables seguidas por la Compañía se describen a continuación:

a) Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y las de sus subsidiarias. Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las Compañías, han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Las subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados y su correspondiente participación, son como sigue:

Porcentaje de participación al 31 de diciembre

2001 2002 Interceramic, Inc. 100.00 100.00 Recubrimientos Interceramic, S. A. de C. V. 50.01 50.01 Adhes ivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L de C.V. 51.00 51.00 Distribución Interceramic, S.A. de C.V. 100.00 100.00 Interacabados del Occidente, S.A. de C.V. 100.00 100.00 Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V. 99.99 (*) Interceramic Trading Co. 100.00 100.00 Materiales en Proceso, S.A. de C.V. 100.00 100.00 Interacabados del Noroeste, S.A. de C.V. 100.00 (*) Interceramic de Occidente, S.A. de C.V. 100.00 100.00 Operadora Interceramic de México, S.A. de C.V. 100.00 100.00

(*) En el mes de abril de 2002, Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V. e Interacabados del Noroeste, S.A. de C.V. fueron fusionadas con Internacional de Cerámica S.A. de C.V. El rubro "interés minoritario" se refiere al interés minoritario de los accionistas en subsidiarias de la Compañía que no son de propiedad absoluta.

De acuerdo al Boletín B-15 "Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras", la Compañía convirtió los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero a pesos, como sigue:

- Las cifras reportadas por las Compañías subsidiarias en el extranjero fueron incorporadas de conformidad con

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. - Los estados financieros fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2001 y 2002, con base en el Índice General

de Precios al Consumidor (IGPC) de Estados Unidos de Norteamérica. El efecto monetario de los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 se determinaron con base en el factor de inflación anual derivado del IGPC de cada año.

- Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio

vigente al cierre del período y al tipo de cambio promedio, respectivamente. Los ajustes derivados de la conversión de los estados financieros se presentan en un renglón por separado en el capital contable denominado "Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero".

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 y 2001 previamente reportados, se presentan en moneda constante del 31 de diciembre de 2002, utilizando un factor común de actualización determinado con base al promedio ponderado de ventas de 1.0176 y 1.0983 respectivamente.

b) Estimaciones en los estados financieros

Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos y las revelaciones de activo y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como el monto de los ingresos y gastos del período. Los resultados reales pueden variar de estas estimaciones.

c) Concentración del riesgo

La Compañía distribuye en México sus productos exclusivamente a través de franquiciatarios. En los Estados Unidos de Norteamérica los distribuye principalmente por medio de su red de tiendas propias llamadas CTI, y mantiene una red Americana y Canadiense de 79 distribuidores independientes con un combinado de 180 localidades. La Compañía evalúa periódicamente la situación financiera de sus clientes y obtiene por lo general gravámenes sobre los bienes para garantizar las cuentas por cobrar. Ningun cliente representa más del 5% de las ventas consolidadas de la Compañía.

d) Reconocimiento de los efectos de la inflación

La Compañía reconoce los efectos de la inflación en sus estados financieros de acuerdo a las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera:

• La Compañía aplica el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios.

• La maquinaria, proveniente del extranjero, fue actualizada con base en la inflación del país de origen del activo y al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros; los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional, fueron actualizados por medio del Índice Nacional de Precios al Consumidor ( INPC).

• Al 31 de diciembre de 2001 y 2002, las cuentas de capital social, prima en emisión de acciones, reserva

para recompra de acciones, utilidades acumuladas, efecto acumulado del impuesto diferido, el efecto por conversión de inversiones en el extranjero y la utilidad neta fueron actualizadas mediante un factor común de actualización, determinado con base al promedio ponderado de las ventas.

• La utilidad o pérdida en posición monetaria representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos

monetarios medida mediante el INPC al inicio de cada mes. En períodos inflacionarios, los activos monetarios expresados en unidades monetarias de poder adquisitivo actualizado representan una disminución en el poder adquisitivo. Esto quiere decir, que se incurre en pérdidas por la tenencia de activos monetarios, mientras se generan utilidades con la tenencia de pasivos monetarios. El efecto monetario neto de cada período se incluye en el estado de resultados como parte del "resultado integral de financiamiento".

• Insuficiencia en la actualización del capital contable se integra principalmente del resultado acumulado

por posición monetaria y del resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios del año. La (pérdida) utilidad por tenencia de activos no monetarios del año representa el (decremento) incremento en el valor específico de estos activos con relación a los efectos de la inflación determinados de conformidad con el INPC.

e) Inversiones temporales

Se presentan a su costo de adquisición más los intereses devengados aún no cobrados. Su monto es similar a su valor de mercado. Todas las inversiones con vencimiento a un plazo menor de 3 meses son consideradas inversiones temporales y son registradas a su valor de mercado.

f) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se registran inicialmente a su costo de adquisición o producción y posteriormente se actualizan para reflejar su costo de reposición, que no excede al valor de mercado. El costo de ventas representa los costos estimados de reposición a la fecha en que se efectuaron las ventas, expresados en pesos constantes al fin del ejercicio.

g) Inversiones en acciones de compañías afiliadas

Las inversiones en acciones en las que la Compañía posee entre el 10% y el 50% del capital social y en las cuales ejerce una influencia importante, se valúan mediante el método de participación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en las que la Compañía tiene una participación menor al 10% de su capital social, se presentan a su costo de adquisición, actualizado a través del INPC.

h) Inmuebles, maquinaria y equipo

Hasta el 31 de diciembre de 1996, los valores de propiedad, planta y equipo fueron determinados por peritos valuadores independientes registrados en la Comisión Nacional Bancaria y de Seguros. A partir de enero de 1997, el boletín B-10 eliminó el uso de avalúos para determinar el valor de los inmuebles maquinaria y equipo en los estados financieros.

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002 los inmuebles, maquinaria y equipo se han valuado como sigue:

• El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la maquinaria proveniente del extranjero así como el monto de las adquisiciones del año, fueron actualizados con base en la inflación del país de origen del activo y convertidos a pesos aplicando el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros.

• La porción del avalúo correspondiente a inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional, fue

actualizada por medio del INPC.

• Al 31 de diciembre de 2002, aproximadamente el 90% del valor de la maquinaria y equipo ha sido actualizado por medio de factores específicos, y el 10% por INPC.

La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de los activos y de su vida probable, la cual es determinada periódicamente por la administración.

i) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.

j) Obligaciones laborales

De acuerdo con disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, los empleados tienen derecho al pago de una compensación ("Prima de antigüedad") en caso de muerte, despido o retiro después de 15 años o más de servicios. La Compañía registra esta obligación de acuerdo al Boletín D-3 ("Obligaciones Laborales"). Consecuentemente, los costos por prima de antigüedad son reconocidos periódicamente durante los años de servicio de los empleados, basados en cálculos actuariales. Las indemnizaciones que la Compañía tenga que pagar a su personal en ciertos casos de despido, las reconoce en los ejercicios en que se incurren.

k) Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal

A partir del 1º de enero de 2000, la Compañía adoptó el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta (ISR), del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU)”. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. Hasta el 31 de diciembre de 1999, sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuya materialización podía preverse en un período definido.

De conformidad con es te Boletín, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del año 2000 se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores. La Compañía evalúa periódicamente la recuperabilidad de los saldos deudores de impuestos diferidos, ajustando en su caso la reserva correspondiente.

De conformidad con el Boletín D-4, la PTU diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para la PTU, y siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro.

La PTU causada debe cargarse a resultados y representa el pasivo exigib le a plazo menor de un año. El impuesto al activo es un impuesto mínimo que se causa sobre el valor promedio neto de la mayoría de los activos disminuido de ciertos pasivos. El ISR puede acreditarse contra el impuesto al activo debiéndose pagar únicamente el monto que exceda al ISR del año. De acuerdo con las disposiciones del nuevo Boletín D-4, el impuesto al activo es considerado como un pago anticipado y se compensa contra el ISR diferido, con la debida evaluación de su recuperabilidad.

l) Activos de larga duración La Compañía periódicamente evalúa la pérdida por el deterioro potencial relacionados con los activos de larga duración valorando si la cantidad trasladada no amortizada se puede recuperar durante la vida útil restante de los activos por medio de los flujos de efectivo futuros esperados no descontados generados por los activos y con los cargos de intereses. Si la suma de los flujos de efectivo futuros esperados no descontados es menor al valor trasladado de los activos, se reconoce una pérdida por la diferencia entre el valor trasladado de los activos y los flujos de efectivo futuros esperados no descontados. Los activos de larga duración se analizan para conocer su deterioro cuando un evento o un cambio de circunstancias indica que la cantidad trasladada puede ser no recuperable. Debido a la constante operación con utilidades, durante los años 2000, 2001 y 2002 no fue reconocido efecto alguno por deterioro de activos de larga duración.

A partir del 1o. de enero de 2004, la Compañía deberá adoptar el Boletín C-15, el que modifica el método por medio del cual las compañías deben medir las pérdidas potenciales por deterioro relacionadas con los activos de larga duración. De acuerdo a las provisiones de dicho boletín, será necesario que una pérdida por deterioro de los activos de larga duración se reconozca cuando el valor trasladado de los activos, medido basándose en la unidad generadora de efectivo, exceda el valor recuperable. Una unidad generadora de efectivo (empresa en coinversión, filial, línea de producción, división o segmento) es el mínimo agrupamiento identificable de activos que genera flujos de efectivo y que es independiente de otros grupos de activos. El valor recuperable se define como el mayor de los valores en uso (el valor actual de los flujos de efectivo netos futuros estimados utilizando una tasa de descuento adecuada) o un precio de venta neto estimado entre las partes interesadas que sea razonable y verificable. Las pérdidas por deterioro se pueden revertir en períodos futuros cuando el valor recuperable exceda el valor trasladado de los activos relacionados y cuando se pueda justificar y demostrar claramente que el cambio es permanente y verificable. La Compañía ha evaluado esta nueva norma y no espera ningún efecto por el cambio.

m) Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce los ingresos en el momento en que la mercancía es facturada y embarcada. Las ventas al menudeo son generalmente reconocidas desde su punto de venta. Los descuentos y devoluciones sobre venta son estimados y contabilizados basados en sus resultados históricos.

n) Utilidad por unidad

La utilidad por unidad ha sido calculada con base al promedio ponderado de unidades en circulación. Las unidades de capital son títulos vinculados que están representados por dos acciones que cotizan ó se operan juntas; un título vinculado de acciones de la serie B es una unidad UB y esta representado por dos acciones de la serie B, un título vinculado ULD esta representada por una acción de la serie L y otra de la serie D.

o) Utilidad integral

A partir del 1° de enero de 2001 entró en vigor el Boletín B-4, “Utilidad integral” que establece las nuevas reglas para reportar y presentar la utilidad integral y sus componentes. La adopción de este boletín no tiene ningún efecto en la utilidad neta del período ni en su capital contable. La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del período más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable tales como resultado por tenencia de activos no monetarios y efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital.

p) Reclasificaciones

Ciertos montos en los estados financieros consolidados de 2000 y 2001 han sido reclasificados conforme a la presentación de 2002.

2. PARTES RELACIONADAS

En el curso normal del negocio, la Compañía tiene transacciones con compañías afiliadas. Compañías afiliadas son aquellas en las cuales se tienen accionistas comunes o tienen una administración en común significativa. Las principales operaciones con estas compañías consisten en la venta de loseta cerámica, para reventa en México y en Estados Unidos de América. Dichas transacciones son realizadas en términos y precios semejantes con operaciones similares con sus franquiciatarios no relacionados. La Compañía efectuó las siguientes operaciones con partes relacionadas:

_______________________________________________ Años terminados el 31 de diciembre de

2000 2001 2002

Ventas de Cerámica

Compañías afiliadas: Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V. $ 162,121 $ 153,372 $ 173,439 Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V. 78,093 79,907 72,747

Compañía en coinversión:

Dal-Tile International, Inc. 69,801 71,671 96,925 $ 310,015 $ 304,950 $ 343,111

Compra de inventarios:

Accionistas: Kohler, Co. $ 54,882 $ 85,033 $ 82,113

Compañía en Coinversión:

Custom Building Products, Inc. 11,073 10,465 6,733 $ 65,955 $ 95,498 $ 88,846

Honorarios pagados por servicios administrativos y otros

Compañías afiliadas:

Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. $ 31,878 $ 24,455 $ 22,351 Corporación Aérea Cencor, S.A de C.V. 7,969 7,372 9,433

Compañía con coinversión:

Custom Building Products, Inc 2,685 - - $ 42,532 $ 31,827 $ 31,784

Las compras a accionistas y compañía con coinversión corresponden a muebles para baño y adhesivos para reventa en México, respectivamente. Los honorarios pagados corresponden a asesoría administrativa, utilización de sistemas de cómputo, mantenimiento de equipo y servicio de taxi aéreo proporcionado por empresas relacionadas.

La operación con las compañías en coinversión corresponde a ventas de cerámica y pago de honorarios por asistencia técnica. Las cuentas por cobrar y por pagar a compañías relacionadas se integran como sigue:

31 de diciembre de 2001 2002 Cuentas por cobrar:

Grupo Comercial Interceramic, S. A. de C.V. $ 21,781 $ 28,701 Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S. A. de C. V. 11,474 9,537 Dal-Tile International, Inc. 12,413 20,503 Otras 1,089 455

$ 46,757 $ 59,196 Cuentas por pagar:

Honorarios y asistencia técnica Custom Building Products, Inc. $ 652 $ 9,913 Kohler, Co. 10,800 8,225 Otras 385 196 $ 11,837 $ 18,334

3. INVENTARIOS

Este renglón se integra como sigue:

31 de diciembre de 2001 2002

Productos terminados $ 510,295 $ 617,257 Productos en proceso 35,429 26,665 Materias primas y materiales 80,923 73,861 Mercancías en tránsito 21,869 57,265

$ 648,516 $ 775,048

La reserva de estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento asciende a $ 66,790 y $ 65,142 en 2001 y 2002, respectivamente. La reserva se presenta disminuyendo a los inventarios de productos terminados, materias primas y materiales.

4. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Este renglón se integra como sigue:

31 de diciembre de 2001 2002 Depreciación Depreciación Inversión acumulada Inversión acumulada

Inmuebles $ 714,768 $ 208,833 $ 725,853 $ 233,497 Maquinaria y equipo 1,641,018 766,527 1,862,198 934,677 Muebles y enseres 173,938 115,493 203,283 134,629 Equipo de transporte 55,112 40,238 55,396 43,682

Valor neto 2,584,836 $ 1,131,091 2,846,730 $ 1,346,485

Terrenos 139,544 135,141 Proyectos de inversión 43,107 94,647 Total inmuebles,

maquinaria y equipo $ 2,767,487 $ 3,076,518

En el año 2001, la Compañía registró bajas de maquinaria y equipo por deterioro físico sin obtener valor de recuperación alguno, las cuales fueron reemplazadas en el año 2002. Lo anterior generó ajustes a los valores de esos activos con un cargo a resultados en el año de 2001 por $ 45,079. En 2001 y 2002, la Compañía no capitalizó costo integral de financiamiento en los proyectos de inversión. La depreciación cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 asciende a $ 143,717, $ 142,702 y $ 149,839 respectivamente. Las vidas útiles estimadas al 31 de diciembre de 2002 se muestran a continuación: Edificios 19 años Maquinaria y equipo 11 años Muebles y enseres 3 años Equipo de transporte 2 años

5. PRESTAMOS BANCARIOS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002 los préstamos bancarios y documentos por pagar se analizan como sigue: 31 de diciembre de 2001 Vencimientos Tipos de crédito Importes Porción circulante Largo plazo Tasas de interés de la deuda a largo plazo Quirografarios $ 46,507 $ 21,691 $ 24,816 5.13% - 16.00% Refaccionarios 266,151 49,150 217,001 5.13% - 8.55 % Total préstamos bancarios 312,658 70,841 241,817 Documentos por pagar a proveedores 7,723 2,990 4,733 5.00% Eurobono 947,181 947,181 - 10.25% $ 1,267,562 $ 1,021,012 $ 246,550

31 de diciembre de 2002 Vencimientos Tipos de crédito Importes Porción circulante Largo plazo Tasas de interés de la deuda a largo plazo Quirografarios $ 22,128 $ 21,377 $ 751 5.13 % - 7.64% Refaccionarios 63,368 1,028 62,340 4.71 % Préstamo sindicado 1,046,072 162,922 883,150 3.87 % Total préstamos bancarios 1,131,568 185,327 946,241 Documentos por pagar a proveedores 4,872 3,077 1,795 5.00 % $ 1,136,440 $ 188,404 $ 948,036

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002, todos los préstamos bancarios están denominados en dólares norteamericanos. El préstamo sindicado y los préstamos refaccionarios se garantizan con terrenos, planta y equipo, cuentas por cobrar e inventarios por un monto de $1,170,030 y $ 1,786,982, respectivamente. La Compañía tiene una línea de crédito con Comerica Bank por un total de $259,750 (25,000 dólares norteamericanos). El crédito es totalmente disponible al 31 de diciembre de 2002. La fecha de vencimiento es en Agosto de 2003. En agosto de 2001, la compañía obtuvo un financiamiento de largo plazo de Oracle para la compra de software por la cantidad de $ 8,165 (888 dólares norteamericanos). El contrato requiere pagos de capital e intereses mensuales Su fecha de vencimiento es en el mes de junio de 2004. El Eurobono estaba representado por notas garantizadas con valor nominal de $ 947,181 ($90,000 dólares norteamericanos) al 99.728% de dicho valor. Su fecha de vencimiento fue el 1° de agosto del 2002. Los intereses fueron pagados en forma semestral a partir del 1° de febrero de 1998, a una tasa anual del 9.75%. En el mes de julio de 2002 el principal y los intereses fueron totalmente pagados.

En junio de 2002, la Compañía firmó un contrato de crédito sindicado por 100,000 dólares norteamericanos, con varias instituciones de Crédito y Scotia Bank Inverlat, S.A., como agente administrativo, el cual se utilizó para el pago del Eurobono (90,000 dólares norteamericanos) y el resto para aportar al capital de trabajo. El crédito esta dividido en dos tramos el "Tramo A" por 40,000 dólares norteamericanos con un vencimiento a 3 años a una tasa de interés LIBOR más 1.70% y el "Tramo B" por 60,000 dólares norteamericanos con un vencimiento a 5 cinco años a una tasa de interés LIBOR más 2.30%. La Compañía iniciará a pagar capital a partir de julio de 2003. Los intereses son pagados en forma trimestral a partir del 31 de Octubre de 2002. El crédito sindicado se encuentra garantizado por terrenos, edificios y equipo, cuentas por cobrar inventarios y acciones que posee en su compañía en coinversión, también se tiene el aval de las subsidiarias Distribución Interceramic, S.A. de C.V; Interacabados del Occidente, S.A. de C.V. e Interceramic, Inc. En Marzo de 2002, la compañía contrata una línea revolvente con Banamex por 6,000 dólares norteamericanos. La fecha de vencimiento es en marzo de 2005. Al 31 de diciembre de 2002 se ejercieron $ 62,340.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002, se analizan a continuación: Vencimientos Importe 2004 $ 184,005 2005 270,273 2006 233,906 2007 259,852 $ 948,036

El Crédito Sindicado y los contratos de crédito establecen ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de información financiera y otros. Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 diciembre de 2002, la Compañía había cumplido con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en estos contratos.

6. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002 la Compañía tiene los siguientes derechos y obligaciones denominados en dólares norteamericanos: (Miles de dólares norteamericanos) 31 de diciembre de 2001 2002 Total de activos 138,328 139,783 Pasivo circulante 118,029 48,755 Pasivo a largo plazo 24,428 91,245 Total de pasivos 142,457 140,000 Posición corta, neto 4,129 217 Los activos y pasivos denominados en dólares norteamericanos fueron traducidos a pesos mexicanos al tipo de cambio interbancario vigente al 31 de diciembre de 2001 y 2002 que fue de $ 9.19 y $ 10.39 por dólar norteamericano, respectivamente. El tipo de cambio al 3 de febrero del 2003 es de $ 10.91.

Las ventas realizadas en moneda extranjera (en miles de dólares norteamericanos) en 2000, 2001 y 2002, ascendieron a $ 1,226,044 ( 111,825 dólares norteamericanos), $ 1,211,464 ( 117,420 dólares norteamericanos) y $ 1,334,451 (130,871 dólares norteamericanos) respectivamente (fueron calculadas usando el tipo de cambio interbancario al final de cada mes) y representaron el 43.1%, 40.8% y 43.6% de las ventas totales. La mayor parte de la maquinaria y equipo de la Compañía es de procedencia extranjera, principalmente Italiana y Española. En los años terminados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, la Compañía importó inventarios y maquinaria por la cantidad de 21,452, 21,153 y 29,690 dólares norteamericanos, respectivamente.

7. OBLIGACIONES LABORALES

La Compañía registra el pasivo por prima de antigüedad a medida que se devenga, de acuerdo con cálculos realizados por actuarios independientes, mediante el método de crédito unitario proyectado. A continuación se presenta un resumen de la información consolidada que muestran los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2001 y 2002:

2001 2002

Obligaciones por beneficios actuales $ 4,823 $ 4,398 Obligaciones por beneficios proyectados 5,578 4,953 Obligación transitoria no amortizada 1,798 1,567 Ganancias actuariales 436 154 Pasivo neto proyectado 3,344 3,232 Pasivo neto actual 3,344 4,398

Pasivo adicional - 1,166 Activos intangibles - 1,166

Los componentes del costo neto del periodo durante 2000, 2001 y 2002 son los siguientes: 2000 2001 2002

Costo de servicio $ 750 $ 704 $ 649 Costo de interés 224 238 235 Amortizacion de pasivo transitorio 104 88 71 Amortizacion de pérdida actuarial (41) (13) (9) Ajuste por retiros no programados - - 297 Efecto de inflación 450 337 213

$ 1,487 $ 1,354 $ 1,456

Beneficios pagados - - 1,269 El pasivo transitorio esta siendo amortizado en un período de 21 años. Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del período son las siguientes:

2000 2001 2002

Tasa de descuento 6.00% 5.50% 5.50% Tasa de incremento 2.50% 2.50% 2.50% Tasa de inflación 11.00% 5.00% 5.00% La subsidiaria Interceramic, Inc., domiciliada en Estados Unidos, tiene aportaciones definidas a un plan de ahorro que cubre substancialmente a todos sus empleados. El monto aproximado aportado en 2000, 2001 y 2002 ascendió a $1,956 ( 200 dólares norteamericanos), $2,683 (292 dólares norteamericanos) y $ 2,899 (279 dólares norteamericanos), respectivamente.

8. CAPITAL CONTABLE El capital social de la Compañía es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $ 7,000. El capital social de la Compañía se compone de tres series de acciones, la Serie "B", Serie "L" y Serie "D". Las acciones Serie "B" son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de libre suscripción, representadas durante un período de diez años por títulos vinculados que terminan en diciembre de 2004, representativos cada uno de éstos de dos acciones de la Serie "B". (Cotizan como "Ceramic UB"). Las acciones Serie "L" son de voto limitado, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, convertibles en acciones ordinarias Serie "B" en un período de diez años (diciembre de 2004) y están representadas por títulos vinculados, representativos cada uno de estos de una acción Serie "D" y una acción Serie "L" por un período de diez años (diciembre de 2004), en el cual cada acción Serie "L" sólo puede ser negociada conjuntamente con una acción Serie "D" (Cotizan como "Ceramic ULD").

Las acciones Serie "D" son nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción y están representadas por títulos vinculados representativos cada uno de éstos de una acción Serie "D" y una acción Serie "L" por un período de diez años (diciembre de 2004). Cotizan como "Ceramic ULD". Las acciones Serie "D" tienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $ 0.025 por acción. Cuando en algún período no se decrete el dividendo mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para futuros períodos. El dividendo mínimo preferente acumulado al 31 de diciembre de 2001 y 2002 asciende a $4,953 y $ 5,489 respectivamente.

En el mes de diciembre de 2004, las acciones Serie “L” se convertirán en acciones Serie “B”, y consecutivamente, las acciones Serie “L” dejaran de existir como una serie de capital social de la Compañía, así como también desaparecerán los derechos de voto y otros derechos, previamente a aplicables a los tenedores de las acciones Serie “L”, con excepción a los derechos que por ley tienen los tenedores de las acciones series “B”. Después del mes de diciembre de 2004, las acciones serie D conservarán su dividendo mínimo preferente y los derechos de voto limitado.

El análisis del capital social suscrito y autorizado al 31 de diciembre de 2001 y 2002 es como sigue: 31 de diciembre 2001 2002 Número de Número de Serie Unidades Acciones Unidades Acciones Unidades "B" "Ceramic UB" 65,740,430 32,870,215 63,179,030 31,589,515 "L" "Ceramic ULD" 25,057,860 25,057,860 21,431,860 21,431,860 "D" 25,057,860 - 21,431,860 - 115,856,150 57,928,075 106,042,750 53,021,375 Número de acciones autorizadas 124,571,150 62,285,575 114,757,750 57,378,875 Por acuerdo de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de agosto de 2000, se autorizó aumentar el Capital Social, mediante la emisión de 16,000,000 acciones serie “B” representadas por 8,000,000 Títulos Vinculados “UB”, de las cuales después de su oferta fueron suscritas y pagadas un total de 7,285,000 Acciones Serie “B” representadas por 3,642,500 Títulos Vinculados “UB”. Durante 1996, la Compañía estableció un Plan de Opción de Acciones, de acuerdo al cual ciertos empleados y ejecutivos de la Compañía pueden recibir opciones de vez en cuando durante su término para comprar una cantidad de Unidades de Votos Limitados por empleado elegible según lo establezca el comité del Consejo. Se ha puesto a disposición bajo este Plan una suma agregada de 1,297,000 Unidades de Votos Limitados para compra por parte de los empleados. Debido a ciertas peculiaridades de la Ley mexicana, todas las acciones distribuidas bajo este Plan se emitieron y fueron compradas por un fideicomiso establecido expresamente para ese fin. Las compras por parte del

Fideicomiso se financiaron por medio de las contribuciones hechas por la Compañía y en ejercicio de la opción de acciones por empleado, el empleado efectivamente compra las acciones correspondientes directamente al Fideicomiso. Además de su terminación por vencimiento, las opciones bajo este Plan pueden terminarse por ciertas razones, incluyendo muerte, incapacidad o rescisión de contrato de trabajo con la Compañía. Al 31 de diciembre de 2002, el Fideicomiso tenía 1,211,000 unidades de votos limitados. Las cantidades que fueron contribuidas al Fideicomiso por la Compañía se incluyen en la partida titulada "otras cuentas por cobrar". Al 31 de diciembre de 2002, la cantidad vencida del Fideicomiso era $ 15,223, incluyendo los ingresos recibidos de los empleados que ejercitaron sus opciones durante los años 2001 y 2002.

Durante el año 2000, el Consejo decidió dejar de otorgar opciones bajo el Plan y lo canceló para todos sus efectos excepto para gobernar las opciones otorgadas con anterioridad. Sin embargo, durante 2001 y 2002, el Consejo decidió volver a asignar ciertas opciones vencidas bajo el Plan y en julio de 2001 se otorgaron a ciertos ejecutivos de la Compañía opciones para adquirir 570,000 Unidades de Votos Limitados adicionales (las "Opciones de julio 2001") a un precio de ejercicio de $17.0 por Unidad. En noviembre de 2001, se otorgaron a ciertos ejecutivos de la Compañía opciones adicionales para comprar 77,000 Unidades de Votos Limitados (las "Opciones de noviembre de 2001") a un precio de ejercicio de $17.00 por Unidad. En agosto de 2002, se otorgaron a ciertos ejecutivos de la Compañía opciones adicionales para comprar 177,000 unidades de votos limitados (las "Opciones de agosto de 2002") a un precio de ejercicio de $12.15 por unidad. Además, el Consejo decidió reducir el precio de ejercicio de las opciones de julio de 2001 y de noviembre de 2001 a $12.15 por Unidad. Las Opciones de julio de 2001 y de noviembre de 2001 representaron una nueva asignación de opciones para comprar las Unidades de Votos Limitados que habían expirado o caducado con anterioridad.

Un resumen del programa de acciones para ejecutivos al 31 de diciembre de,2000, 2001 y 2002 es el siguiente:

2000 2001 2002

Número de Unidades

Opciones pendientes al inicio del año: 1,297,000 1,297,000 1,244,000

Otorgadas - - Ejercidas - (53,000) (33,000) Canceladas y exp iradas - (647,000) (177,000) Reasignadas 647,000 177,000

Opciones pendientes al final del año 1,297,000 1,244,000 1,211,000 Promedio ponderado para ejercer la opción $ 11.72 $ 14.43 $ 11.68 Opciones a ejercer al 31 de diciembre 937,000 597,000 387,000 Precio promedio ponderado de las opciones ejercibles

$ 12.65

$ 11.62

$ 10.69

Durante los años 2001 y 2002, fueron ejercidas 53,000 y 33,000 unidades ULD, a un precio promedio de $11.42 y $13.96 por unidad, respectivamente. El precio promedio ponderado de las opciones que expiraron durante los años 2001 y 2002 fueron de $ 11.87 y $13.33 por unidad, respectivamente. El 15 de agosto de 2000, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se aprobó cancelar en su totalidad las acciones que se mantenían en la Tesorería de la Sociedad las cuales en total fueron 988,674 acciones de la Serie “B”, 579,157 acciones de la Serie “L” y 579,157 acciones de la Serie “D”, representadas por 494,337 Títulos Vinculados “UB” y 579,157 Títulos Vinculados “ULD”. Durante el año 2002 la compañía incrementó su reserva para recompra de acciones por un importe de $198,345, en 2002 se recomp raron 1,280,700 acciones comunes “UB” y 3,626,000 acciones de voto limitado “ULD”, por un importe de $58,731.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta de cada año debe separarse un mínimo del 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2002 la compañía no ha disminuido ningún importe de sus utilidades acumuladas para incrementar la reserva legal.

9. IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México, están sujetas individualmente al pago del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al activo (IMPAC), el más alto. Estos impuestos no se determinan con base a las cifras consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente al nivel de cada una de las empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos.

Al 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, el ISR cargado a resultados se integra como sigue:

2000 2001 2002 Impuesto sobre la renta y activo causado $ 15,681 $ 17,080 $ 19,521 Impuesto sobre la renta diferido 36,935 29,742 (8,448) Total del impuesto sobre la renta $ 52,616 $ 46,822 $ 11,073

Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo (activo) de impuestos diferidos, son los siguientes:

Saldos al 31 de diciembre de 2001 2002 Pasivos por impuestos diferidos

Inventarios $ 128,675 $ 117,618 Activos fijos 287,444 292,654 Pasivo por impuesto diferido de subsidiaria en el extranjero y su efecto de conversión

24,514

49,249

440,633 459,521 Activos por impuestos diferidos Reserva para cuentas incobrables 1,867 1,916 Provisiones de pasivo 19,078 13,186 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 214,117 182,907 Impuesto al activo pagado en años anteriores 40,561 43,545 (275,623) (241,554) Menos: Reserva por activos diferidos de dudosa recuperación

148,944

106,113

Impuesto sobre la renta diferido $ 313,954 $ 324,080 La reserva por activos diferidos se registro debido a la poca probabilidad de realizar un parte de las pérdidas fiscales, principalmente de sus operaciones en Estados Unidos.

La parte del impuesto atribuible a la insuficiencia de actualizar por índices nacionales en comparación con costos de reposición y el efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero han tenido un efecto en el impuesto diferido cargado a resultados como sigue:

2000 2001 2002

Impuesto diferido por activos y pasivos $ (65,966) $ (35,158) $ 10,126 Menos:

Efecto de actualización del año anterior 29,338 6,414 18,932 Impuesto diferido registrado en la insuficiencia

en la actualización del capital contable 61,347 49,289 (34,494) Impuesto diferido registrado

en el capital contable minoritario 12,216 9,197 (3,012)

Total de impuesto diferido registrado en el estado de resultados $ 36,935 $ 29,742 $ (8,448) La Compañía tiene pérdidas fiscales que de acuerdo con la Ley del ISR vigente, pueden amortizarse contra utilidades fiscales que se generen en los próximos diez años. Las pérdidas fiscales pueden actualizarse siguiendo ciertos procedimientos establecidos en la propia ley.

La Compañía tiene impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores en exceso al impuesto sobre la renta causado, que de acuerdo con la ley correspondiente, puede recuperarse a través de las utilidades que se generen en los próximos diez años. El impuesto al activo recuperable puede actualizarse mediante ciertos procedimientos establecidos en la propia ley. En 2000, 2001 y 2002, Interceramic no realizó pagos de impuesto al activo porque ejerció la opción de deducción inmediata de inversiones en activos fijos. Algunas subsidiarias pagaron impuesto al activo por $6,145, $ 5,922, y $5,043 por los años 2000, 2001 y 2002 respectivamente

Las pérdidas fiscales que tiene la Compañía al 31 de diciembre de 2002, son:

Año de origen o pago del impuesto

al activo

Vencimiento Importe actualizado

Impuesto por recuperar

(actualizado)

1995 2005 $ 19,458 $ - 1996 2006 - 5,266 1997 2007 5,892 13,424 1998 2008 56,549 3,608 1999 2009 15,953 5,297 2000 2010 214 5,179 2001 2011 193 5,728 2002 2012 15,602 5,043

$ 113,861 $ 43,545

Interceramic, Inc., la subsidiaria en Estados Unidos., tiene pérdidas pendientes de amortizar para efectos del impuesto sobre la renta, que si no se compensan contra los ingresos fiscales de ejercicios siguientes, expirarán en las fechas que se muestran a continuación:

Año de origen Vencimiento Importe

actualizado

1995 2010 $ 58,634 1996 2011 105,776 1997 2017 129,730 1998 2018 23,359 1999 2019 16,144 2000 2020 61,772 2001 2021 28,681

$ 424,096

A continuación se analizan las principales partidas que en 2002, 2001 Y 2002 originan la diferencia entre el impuesto sobre la renta calculado a la tasa de impuesto vigente y la provisión registrada por la Compañía por concepto del impuesto sobre la renta y del impuesto al activo:

Año terminado el 31 de diciembre de 2000 2001 2002 Impuesto calculado sobre la utilidad antes de ISR y PTU $ 71,172 $ 92,675 $ 42,037 Diferencia entre los efectos de la inflación para efectos fiscales y contables (55,803) (17,621) (165) Otras partidas 37,247 (14,207) 12,582 Cambio en la reserva de activos diferidos no realizables - (14,025) (29,507) Diferencia en Tasa (Escalonamiento) - - (13,874) Provisión de impuesto $ 52,616 $ 46,822 $ 11,073

A partir del 1° de enero de 2002, se aprobó la disminución gradual de un punto porcentual por cada año a partir de 2003, hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005.

Al 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, la compañía tiene los siguientes saldos de cuentas de utilidad fiscal:

Cuenta de Aportación de Cuenta de Utilidad Cuenta de Utilidad Fiscal Capital Actualizado (“CUCA”) Fiscal Neta (“CUFIN”) Neta Reinvertida ( “CUFINRE”) 2001 $ 1,992,453 $ 54,363 $ 31,947 2002 $ 1,829,751 $ 90,187 $ 18,593

A partir del 1 de enero de 1999, las compañías contribuyentes de impuesto tenían la opción de diferir el pago de ISR causado. Las utilidades sobre las cuales existía un diferimiento de impuesto debían controlarse a través de una cuenta llamada “Utilidad Fiscal Neta Reinvertida” (“CUFINRE”) para identificar claramente las utilidades sobre las cuales se había optado por diferimiento del impuesto sobre la renta. Al 1 de enero de 2002, la opción antes mencionada de diferir una porción del ISR, fue eliminada.

10. INFORMACION POR SEGMENTOS La información financiera por país se muestra a continuación: 2000 Eliminaciones México Estados Unidos y otros ajustes Consolidado Ventas netas: Fuera de Grupo $ 1,688,863 $ 1,156,231 $ - $ 2,845,094 Inter áreas 627,403 - (627,403) - $ 2,316,266 $ 1,156,231 $ (627,403) $ 2,845,094 Gastos financieros neto de efecto monetario $ (33,379) $ (9,430) $ 11,453 $ (31,356) Utilidad (pérdida) neta $ 119,406 $ 29,286 $ 322 $ 149,014 Depreciación $ 105,335 $ 38,382 $ - $ 143,717 Inversiones de capital $ 87,163 $ 6,774 $ - $ 93,937 Activos identificables $ 3,439,366 $ 758,754 $ (1,114,782) $ 3,083,338 Activos a largo plazo: Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,482,882 $ 310,808 $ - $ 1,793,690 Otros activos 742,800 5,928 (703,988) 44,740 $ 2,225,682 $ 316,736 $ (703,988) $ 1,838,430 2001 Eliminaciones México Estados Unidos y otros ajustes Consolidado Ventas netas: Fuera de Grupo $ 1,831,091 $ 1,140,482 $ - $ 2,971,573 Inter áreas 740,486 - (740,486) - $ 2,571,577 $ 1,140,482 $ (740,486) $ 2,971,573 Gastos financieros neto de efecto monetario $ (81,237) $ (9,788) $ 10,553 $ (80,472) Utilidad (pérdida) neta $ 186,071 $ 6,748 $ (1,670) $ 191,149 Depreciación $ 103,259 $ 39,443 $ - $ 142,702 Baja por deterioro de Activos $ 45,079 $ - $ - $ 45,079 Inversiones de capital $ 95,937 $ 12,871 $ - $ 108,808 Activos identificables $ 3,400,887 $ 705,156 $ (1,177,215) $ 2,928,828 Activos a largo plazo: Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,356,221 $ 280,175 $ - $ 1,636,396 Otros activos 691,237 4,695 (643,111) 52,821 $ 2,047,458 $ 284,870 $ (643,111) $ 1,689,217

2002 Eliminaciones México Estados Unidos y otros ajustes Consolidado Ventas netas: Fuera de Grupo $ 1,813,319 $ 1,245,534 $ - $ 3,058,853 Inter áreas 832,112 - (832,112) - $ 2,645,431 $ 1,245,534 $ (832,112) $ 3,058,853 Gastos financieros neto de efecto monetario $ (61,402) $ 4,780 $ - $ (56,622) Utilidad neta $ 20,156 $ 83,740 $ (16,825) $ 87,071 Depreciación $ 105,132 $ 44,707 $ - $ 149,839 Inversiones de capital $ 142,755 $ 27,436 $ - $ 170,191 Activos identificables $ 3,722,263 $ 805,730 $ (1,465,340) $ 3,062,653 Activos a largo plazo: Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,445,392 $ 284,641 $ - $ 1,730,033 Otros activos 645,729 4,616 (581,246) 69,099 $ 2,091,121 $ 289,257 $ (581,246) $ 1,799,132

Las ventas por zona geográfica de los compradores es la siguiente:

México Ventas en Estados Unidos

Total Ventas Tiendas Distribuidores Total Ventas Total México propias Independientes Otros (*) USA

Ventas netas 2000 $ 1,619,050 $ 707,230 $ 447,172 $ 71,642 $ 1,226,044 $ 2,845,094 Ventas netas 2001 $ 1,760,110 $ 731,761 $ 406,840 $ 72,862 $ 1,211,463 $ 2,971,573 Ventas netas 2002 $ 1,724,402 $ 862,557 $ 374,063 $ 97,831 $ 1,334,451 $ 3,058,853

(*) Una pequeña parte de estas ventas no son realizadas en los Estados Unidos.

11. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Los pagos mínimos futuros por el arrendamiento de oficinas principalmente, derivados de los contratos de arrendamiento operativos no cancelables al 31 de diciembre de 2001 son los siguientes: Importe 2003 $ 80,754 2004 66,551 2005 63,047 2006 60,816 2007 56,295 En adelante 311,068 Total de pagos mínimos futuros $ 638,531 El gasto por arrendamiento incurrido en 2000, 2001 y 2002 ascendió aproximadamente a $ 44,937, $53,711 y $51,463 ( $ 5,453 dólares norteamericanos), respectivamente. Según los términos de ciertos acuerdos de renta, los pagos de renta mensuales respectivos aumentarán anualmente de acuerdo con el INPC. La Compañía negoció un contrato para obtener el suministro de gas con PEMEX bajo un esquema de precio fijo aplicable durante el periodo comprendido del 1º de enero de 2001 al 31 de diciembre de 2003, sobre un volumen establecido de consumo de gas. Si la Compañía no compra las cantidades establecidas en el contrato mensualmente, tendrá la obligación de pagar la diferencia entre los volúmenes negociados contra los volúmenes consumidos a un precio fijo. Consecuentemente, en Febrero de 2001, la Compañía otorgó fianzas o cartas de crédito por un monto de $47,503 para respaldar dichos contratos hasta la fecha de su terminación. La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En opinión de la administración, todos estos asuntos no ameritan o son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. 12. DIFFERENCES BETWEEN MEXICAN AND UNITED STATES GENERALLY ACCEPTED ACCOUNTING PRINCIPLES

Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía están preparado de acuerdo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”), los cuales difieren en ciertos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (“USGAAP”).

Los Estados Financieros de la Compañía presentados bajo PCGA reflejan los efectos de la inflación de acuerdo a lo dispuesto en el Boletín B-10, mientras que los presentados bajo USGAAP son presentados en base a costos históricos. La siguiente reconciliación no incluye el efecto de reinvertido de los ajustes necesarios requeridos por el Boletín B-10, ya que sus aplicaciones representan una medida integral de los efectos del cambio en el nivel de precios como resultado de la inflación en la economía mexicana, y se considera un revelación más significativa que las revelaciones a costo histórico hechas por los reportes financieros para fines contables en México y Estados Unidos. Las principales diferencias entre PCGA y USGAAP aplicables a los Estados Financieros Consolidados de la Compañía se presentan a continuación, e incluyen la presentación de los efectos en el Capital Contable consolidado de la Compañía así como los efectos en la Utilidad Neta consolidada, en miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2002.

Resumen: Capital Contable y Utilidad Neta consolidada ajustados por los efectos de las diferencias entre PCGA y USGAAP. Diciembre 31, 2000 2001 2002 Sub nota Capital contable mayoritario bajoPCGA Ps. 720,788 Ps. 826,914 Ps. 888,301 Ajustes bajo US GAAP:

Diferencias por reexpresión de subsidiarias en el extranjero a) (9,057) (31,066) - Capitalización de intereses, neto de Depreciación b) 16,105 13,347 12,452 Inmuebles, plantas y equipo bajo PCGA c) 262,414 287,076 270,118 Depreciación bajo PCGA c) (52,458) (77,515) (94,182) Impuestos diferidos d) (111,631) (105,149) (64,136) PTU diferida d) (157,499) (135,161) (163,380) Capital variable e) (474,477) (474,477) (469,521) Fideicomiso de opcion de compra de acciones para ejecutivos y empleados f) (16,566) (15,254) (13,971) Interés minoritario g) 64,033 49,485 43,038 Beneficios de impuestos por costo de emisión h) 9,155 9,155 9,155

Capital Contable bajo US GAAP Ps. 250,807 Ps. 347,355 Ps. 417,874 Diciembre 31, 2000 2001 2002 Sub note Utilidad neta bajo PCGA Ps. 149,014 Ps. 191,149 Ps. 87,071 Ajustes bajo USGAAP:

Diferencias por reexpresión de subsidiarias en el extranjero a) (1,870) (7,180) - Capitalización de intereses, neto de Depreciación b) (2,629) (2,758) (895) Depreciación bajo PCGA c) (21,019) (25,056) (16,667) Impuestos diferidos d) 29,599 35,106 26,563 PTU diferida d) (25,512) 22,338 (28,219) Interés minoritario g) (8,810) (14,548) (6,447 ) Utilidad neta bajo US GAAP Ps. 118,773 Ps. 199,051 Ps. 61,406

(1) Impuestos diferidos y PTU se presentan netos del Efecto Monetario.

Cómputo de la utilidad básica por acción diluida: Numerador:

Utilidad neta bajo US GAAP Ps. 118,773 Ps. 199,051 Ps. 61,406 Dividendos preferentes (691) (662) (536) Numerador de la utlidad básica por acción Ps. 118,082 Ps. 198,389 Ps. 60,870

Denominador: Promedio ponderado de acciones “Ceramic UB” y

“ Ceramic ULD”en circulación (en miles) 53,328 56,684 55,960 Opción de compra de acciones de empleados 189 1,144 32

Promedio ponderado diluido de acciones "Ceramic UB" y"Ceramic ULD" en circulación (en miles) 53,517 57,828 55,992

Utilidad neta básica por acción i) Ps. 2.21 Ps. 3.50 Ps. 1.09

Utilidad diluida por acción i) Ps. 2.22 Ps. 3.50 Ps. 1.10

Estado consolidado de cambios en el Capital Contable Estado consolidado de cambios en el Capital Contable, ajustado para reflejar las principales diferencias entre US GAAP y PCGA:

2000 2001 2002 Capital Contable al inicio del año bajo US GAAP Ps. 60,757 Ps. 250,807 Ps. 347,355 Capital emitido 124,582 - -Opción de compra de acciones de empleados - 1,313 1,283 Recompra de acciones propias - - (53,795)Utilidad integral: Utilidad neta 118,773 199,051 61,406 Efecto por tenencia de actios no monetarios (137,441) (81,375) 20,364 Impuestos diferidos generados por la tenencia de activos no monetarios 21,784 41,536 (14,450)Efecto de conversion de subsidiaries en el extranjero 62,352 (63,976) 55,711 Capital contable al final de año bajo USGAAP Ps. 250,807 Ps. 347,356 Ps. 417,874

a) Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero Explicado con mas detalle en la Nota 1 a los Estados Financieros, de acuerdo a las disposiciones del Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”, la Compañía reexpresa sus estados financieros al 31 de Dic iembre de 2000 y 2001, utilizando un índice común de reexpresión determinado con base al porcentaje de ventas realizadas en cada tipo de moneda y considerando la tasa de inflación y el tipo de cambio del país extranjero en que se hayan dado dichas operaciones. De acuerdo a las disposiciones y criterios de USGAAP, los Estados Financieros fueron reexpresados utilizando el INPC publicado por el Banco de México, los cuales fueron de 1.1036 y 1.0570 para 2000 y 2001 respectivamente. b) Interés capitalizable La Compañía capitaliza el costo integral de financiamiento como parte de los proyectos de construcción de acuerdo a los PCGA. Para USGAAP, los intereses generados deben ser considerados como parte de los inmuebles, maquinaria y equipo y depreciarlo sobre la vida útil de dichos activos. El monto del interés capitalizado para USGAAP fue determinado usando como referencia el promedio de los intereses de los préstamos de la Compañía, los cuales sumaban Ps. 1,373, Ps. 1,329 y Ps. 3,416 para los años terminados el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002, respectivamente.

c) Valuación y depreciación de activos fijos bajo INPC Explicado a mayor detalle en las Notas 1d y 1h a los Estados Financieros, de acuerdo a las adecuaciones hechas al Boletín B-10, la Compañía, con base a los PCGA, reexpresa sus inmuebles, maquinaria y equipo utilizando el método alternativo (considerando la tasa de inflación del país de origen del activo y de acuerdo al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general). De acuerdo con USGAAP los activos se reexpresan utilizando INPC. Al 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002, los inmuebles, maquinaria y equipo reexpresados con INPC según criterios de USGAAP, eran Ps. 2,016,517, Ps.1,797,822 y Ps. 1,824,151, respectivamente. Las tasas utilizadas para ajustar el balance del año anterior bajo PCGA fueron 1.1176 y 1.0983, comparados con las tasas de in flación en México utilizadas para calcular los balances bajo US GAAP de 1.1036 y1.0570 in 2000 y 2001, respecectivamente. d) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

De acuerdo a los PCGA, al 31 de Diciembre de 1999 los impuestos diferidos se generaban por diferencias temporales identificadas no recurrentes (aquellas que se esperaba se revertieran en un período de tiempo determinado) a la tasa de interés vigente a la fecha de los Estados Financieros. El beneficio de las pérdidas no era reconocido antes del período en que serán utilizados. Para propósitos de la reconciliación al 31 de Diciembre de 1999, 2000 y 2001 la Compañía aplicó lo dispuesto por el SFAS No. 109, el cual requiere que los impuestos diferidos sean determinados utilizando el método pasivo para todas las diferencias temporales entre los reportes financieros y los fiscales. También requiere que los impuestos diferidos de dichas diferencias sean calculados a la tasa de impuestos aplicable a la fecha en que se espere sean reembolsados dichos impuestos.

El boletín de contabilidad D-4 que refiere a los “Impuestos Diferidos”, entró en vigor e1 1 de enero de 2000. De acuerdo a este boletín, la Compañía ha reconocido en sus Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2000, 2001 y 2002, los impuestos diferidos incluyendo aquellos que resultan de diferencias temporales recurrentes entre los reportes financiero s y los fiscales. Dichos impuestos diferidos han sido calculados utilizando el método pasivo el cual considera el valor en libros y el valor fiscal de los activos y pasivos de la Compañía. De ésta comparación se determinan las diferencias y se aplica la tasa de impuestos en vigor al final del año correspondiente. El cálculo del costo o beneficio por la PTU diferida es similar. Bajo USGAAP la PTU y el impuesto al activo serían considerados como parte de los gastos de operación. La porción de impuestos diferidos atribuible al exceso del costo indexado sobre el costo de reposición y a los efectos de conversión de subsidiarias en el extranjero ha sido reflejado como un ajuste a la insuficiencia en la actualización del capital contable. Como resultado, bajo USGAAP, los impuestos diferidos cargados directamente a la insuficiencia en la actualización del capital contable fueron Ps 21,748, Ps 51,588 y Ps (14,450) para los años terminado el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002, respectivamente. La utilidad antes de impuestos bajo US GAAP para las operación es domésticas y foraneas de la Compañía son las siguientes:

Diciembre 31 de, 2000 2001 2002

Utilidad antes de impuestos: Doméstico Ps. 132,349 Ps. 179,754 Ps. 45,159 Foraneo 20,658 6,916 25,976

Ps. 153,007 Ps. 186,670 Ps. 71,135

Provisión circualnte de impuestos:

Doméstico Ps. 13,725 Ps. 16,017 Ps. 18,528

Foraneo 1,759 422 993 Ps. 15,484 Ps. 16,439 Ps. 19,521

Impuesto diferido gasto (beneficio):

Doméstico Ps. 18,750 Ps. (28,819) Ps. (6,792) Foraneo - - -

Ps. 18,750 Ps. (28,819) Ps. (6,792)

Total de gasto por impuesto (beneficio) Ps. 34,234 Ps. (12,380) Ps. 12,729

Los componentes principales del pasivo por impuesto sobre la renta diferido netos, bajo s USGAAP, son los siguientes: Diciembre 31 de, 2000 2001 2002

Pasivo por impuesto sobre la renta diferido: Inventarios Ps. 151,716 Ps. 123,841 Ps. 117,618 Inmuebles, maquinaria y equipo 469,157 382,714 356,791 Efecto de conversión y pasivo de impuesto diferido de las subsidiarias en el extranjero 17,468 23,593 49,249 Pasivo total por impuestos diferidos 638,341 530,148 523,658 Activo por impuestos diferidos: Pérdidas acumulables 289,436 206,073 182,907 Impuesto al activo pagado 20,993 39,037 43,545 Otros 18,086 20,158 15,101 Activo por impuesto diferido total 328,515 265,268 241,553 Valuación de provisión (146,421) (143,349) (106,113) Activo por impuesto diferido total 182,094 121,919 135,441 Pasivo por impuesto diferido neto bajo US GAAP Ps. 456,247 Ps. 408,229 Ps. 388,216 Menos: Pasivo por impuesto diferido neto bajo PCGA (344,719) (313,954) (324,080) Efecto de conversion de subsidiarias en el extranjero (1) 103 10,874 - Ajuste al pasivo por impuestos diferidos Ps. 111,631 Ps. 105,149 Ps. 64,136 Ajsutes al pasivo por impuestos diferidos netos Para reconciliar con US GAAP Ps. (7,815) Ps. 6,482 Ps. (41,013) Menos cambio en impuestos diferidos genrado Por la insuficiencia en la actualización del Capital contable (21,784) (41,588) 14,450

Ajsute al gasto por impuesto diferido bajo Bajo US GAAP (29,599) Ps. (35,106) Ps. (26,563)

(1) Representa la diferencia con los pasivos por impuestos diferidos bajo PCGA.

Los components importantes del pasivo por PTU diferida bajo US GAAP son las siguientes: Diciembre 31 de, 2000 2001 2002 Pasivo por PTU diferido: Inventarios Ps. 43,348 Ps. 35,383 Ps. 34,594 Inmuebles, maquinaria y equipo 144,116 122,652 116,895 Pasivo total por PTU diferido 187,464 158,035 151,489

Activo por PTU diferido: Otros Ps. 1,287 Ps. 4,281 Ps. (7,234) Pérdida cambiaria no realizada 28,678 18,593 (4,657) Activo por PTU diferido (29,965) (22,874) 11,891 Pasivo neto por PTU diferido Ps. 157,499 Ps. 135,161 Ps. 163,380 e) Acciones del Capital Variable Bajo PCGA, las acciones de capital variable han sido clasificadas como componente del capital social en el balance general consolidado. De acuerdo a USGAAP, estas acciones han sido deducidas del capital social para reflejar un opcional reembolso disponible a los accionistas sobre dichas acciones. f) Programa de opción de compra de acciones para empleados De acuerdo a los PCGA, el monto contribuido para formar el programa de opción de compra de acciones para empleados, es aplicado como un activo que será reembolsado en un futuro que se suscriban dichas acciones. Sin embargo, de acuerdo a USGAAP dicho monto es reducido del capital social para reflejar la reducción en la capitalización de la Co mpañía.

Bajo principios mexicanos, la Compañía no ha registrado ningún gasto de compensación se ha registrado con respecto a transacciones de dichas acciones o con respecto a los dividendos decretados a las acciones depositadas en el programa. De acuerdo a USGAAP, los gastos de compensación son registrados de acuerdo a las diferencias entre el precio indexado de las acciones y su valor de Mercado, respecto a las fechas en que dichas opciones fueron asignadas y la fecha en que hayan sido compradas o ejercidas por los empleados. SFAS No. 123, requiere la presentación de información pro forma en la que se presente los efectos de que la Compañía hubiera contabilizado a valor justo las opciones otorgadas a sus empleados posterior al 31 de Diciembre de 1994. Para efectos de la información pro forma, el valor justo estimados de las opciones a la fecha en que se hayan otorgado, se amortizarán durante el período de la opción. Diciembre 31 de, 2000 2001 2002 Utilidad neta Ps. 115,181 Ps. 196,434 Ps. 60,557 Utilidad neta por acción Ps. 2.08 Ps. 3.39 Ps. 1.08 El valor justo de las opciones fue determinado utilizando el método “Black-Scholes” con los siguientes supuestos: 2000 2001 2002

Dividendos - 2.5% 2.5% Volatilidad - 47% 32% Tasa de interés libre de riesgo - 7.44% 7.18% Vida esperada - 3 5 Valor justo por unidad 6.24 5.02 3.54

g) Interés minoritario

De acuerdo a PCGA, el interés minoritario en subsidiarias consolidadas es presentado como un componente separado dentro del capital contable en el Balance General. Para efectos de USGAAP, el interés minoritario no se incluye dentro del Capital Contable. h) Beneficio fiscal por emisión de capital En 1994 la empresa realizó un cargo al costo relacionado con la emisión de capital. El beneficio fiscal de dicho costo también debe ser cargado bajo US GAAP. i) Utilidad por acción La utilidad por acción es calculada de acuerdo a SFAS No. 128, “Earnings per share”. La utilidad por accion es calculada dividiendo la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación, excluyendo aquellas asignadas a programas de opción de compra para ejecutivos y empleados. La utilidad por acción diluida se calcula dividiendo la utilidad neta entre la suma del promedio ponderado de acciones comunes en circulación, incluyendo las asignadas a programas de opción de compra para ejecutivos y empleados que son potencialmente diluibles. Bajo PCGA las acciones asignadas a programas de opción de compra para ejecutivos y empleados son consideradas para calcular la utilidad por accion. Revelación del valor de Mercado de instrumentos financieros De acuerdo al SFAS No. 107, se revela tiene que revelar el valor justo de los instrumentos financieros con los que cuente la compañía. El valor justo estimado de dichos instrumentos es el valor al cual pudiera ser negociado el instrumento en el Mercado a una determinada fecha. Los siguientes métodos y supuestos son utilizados para estimar el valor justo de los instrumentos financieros:

Efectivo e Inversiones Temporales: El valor de los instrumentos es aproximadamente el valor de mercado debido a los cortos plazos de vencimiento de dichos instrumentos.

Deuda a largo plazo: El valor de mercado es calculado de acuerdo a las tasas vigentes para créditos similares en el mercado. Al 31 de Diciembre de 2001 y 2002, el valor de mercado de la deuda a largo plazo de la Compañía fue de Ps 1,325,401 (US $119,512) y Ps 1,209,167 (US $116,378 dólares) respectivamente.

Publicidad La Compañía registra sus gastos por publicidad en el momento en que se incurren. El gasto total por publicidad cargado a las operaciones fue de aproximadamente Ps. 54,671, Ps. 53,508 y Ps. 54,804 para los años de 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Gasto por Investigacion y Desarrollo La Compañía registró gastos por Investigación y Desarrollo de Ps 21,344, Ps 24,707 y Ps 26,742 para los años 2002, 2001 y 2000, respectivamente. Baja de Activos obsoletos De acuerdo a PCGA, los siguientes costosy gastos fueron registrado bajo los components nombrados “Otros Gastos” o “Baja de activo obsoletos” despues de la utilidad de operación:

Diciembre 31 de, 2000 2001 2002

Finiquitos pagados a empleados Ps. 30,953 Ps. 7,103 Ps. 9,826 Baja de activos obsoletos - 42,329 -

Ps. 30,953 Ps. 49,432 Ps. 9,826

Bajo US GAAP, estos costos y gastos hubieran sido registrado o incluidos en la utilidad de operación. Contabilidad del costo por desarrollo o compra de sistemas electrónicos computacionales para uso interno A partir del 1 de enero del año 2000, el Instituto Americano de Cosntadores Público Registrados emitieron la decalración de posicion 98-1 “ Effective January 1, 2000, the American Institute of Certified Public Accountants issued Statement of Position 98-1, “Contabilidad del costo por desarrollo o compra de sistemas electrónicos computacionales para uso interno” (“SOP 98-1”). SOP 98-1 requiere que dicho gasto se capitalizado. Dado que la empresa actualmente capitalizaba dicho gasto la SOP 98-1 no tuvo ningún efecto en el resultado de operación o posición financiera de la empresa bajo US GAAP.

Información financiera seleccionada bajo US GAAP

2000 2001 2002 2 A diciembre 31,

Activo circulante Ps. 1,212,704 Ps. 1,177,819

Ps. 1,249,390

Activo no circulantes 2,050,552 1,857,862 1,995,580 Pasivo circulante 748,584 1,448,458 849,680 Pasivo no circualnte 2,125,347 1,098,943 1,819,751 Interés minoritario 138,518 141,925 157,686 Año terminado el 31de diciembre de,

Ventas 2,809,354 2,860,012 3,058,853 Costo de Ventas 1,835,234 1,873,281 1,954,956 Utilidad de operación 237,197 248,554 262,675 Utilidad neta 118,773 199,051 61,406

Flujo de Efectivo A continuación se presenta un estado de flujo de efectivo según US GAAP, en el que el flujo generado por la operación y el generado por actividades de financiamiento son ajustados por el efecto de inflación o de partes monetarias. Año terminado el 31de diciembre de 2000 2001 2002 Utilidad neta Ps. 118,773 Ps. 199,051 Ps. 61,406 Ajustes para reconciliar la utilidad neta

Al flujo generado por la operación: Depreciación 141,912 137,341 149,839 Depreciación por INPC 21,019 25,056 16,667 Baja de activos obsoletos - 43,386 - Impuesto diferido 15,571 8,066 (28,560) PTU diferido 25,512 (22,338) 28,215 Utilidad neta minoritaria (pérdida) (755) 22,471 18,405 Ganancia (pérdida) cambiaria 12,663 (54,276) 150,780 Provisión de cuentas de dudoso cobro 3,368 3,237 (1,056) Efecto de inflación en actividades de inversión (129,642) (56,122) (50,853)

208,421 305,872 344,843

Años terminados el 31 de diciembre de, 2000 2001 2002 Cambios en:

Cuentas por cobrar 22,134 (50,484) (64,447) Inventarios (132,349) 70,505 (328,982) Otros activos (3,576) (13,873) (21,814) Cuentas por pagar a proveedores (22,359) (43,167) 156,317 Otras cuentas por pagar 72,655 (80,953) (27,523) Otras 2,629 2,757 895

Ajuste total (60,866) (115,215) (285,554)

Flujo generado por la operación 147,555 190,657 59,289 Actividades de inversión Incremento en inmuebles, plantas y equipo (92,757) (104,720) (170,191)

Efectivo utilizado en actividades de inversión (92,757) (104,720) (170,191) Actividades de financiamiento Recursos generados por la venta de acciones 124,581 - - Recompra de acciones - - (58,731) Reembolso a accionistas minoritarios - (14,745) - Dividendos a accionistas minoritarios - (6,670) (6,002) Recursos generados por contratación de deuda A largo plazo 42,686 65,515 1,274,539 Pagos de deuda a largo plazo (115,450) (98,300) (1,370,296)

Efectivo neto generado (usado) por actividades De financiamiento 51,817 (54,200) (160,490)

Efecto de inflación contable (36,018) 44,260 144,914 (Decremento) incremento de efectivo e inversiones temporales 70,597 75,997 (126,478) Efectivo e inversions temporales al inicio Del año 67,356 137,953 213,950

Efectivo e inversions temporales al final

Del año Ps. 137,953 Ps. 213,950 Ps. 87,472

Revelación adicional del flujo de efectivo:

Intereses pagados Ps. 155,555 Ps. 118,633 Ps. 123,846

Impuestos pagados Ps. 3,251 Ps. 9,186 Ps. 34,854

32807/MMEN/12459 S-2

Schedule 1.- Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Estado de Resultados (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002)

_____________________________________________ 31 de Diciembre de,

2000 2001 2002

Ventas Netas Ps 1,272,922 Ps 1,342,587 Ps 1,357,897

Costo de Ventas (872,589) (905,695) (938,297)

Utilidad Bruta 400,333 436,892 419,600 Gastos de venta y administración (195,362) (214,035) (249,034)

Operating Income 204,971 222,857 170,566

Costo integral de financiamiento: Productos financieros 12,758 11,079 10,704 Gastos financieros (128,430) (111,415) (90,593) Ganancia (pérdida) cambiaria (38,403) 48,616 (147,125) Efecto monetario neto 96,544 43,697 31,581

(57,531) (8,023) (195,433)

Baja de activos obsoletos - (16,793) - Otros gastos neto (22,690) 1,449 (7,207)

124,750 199,490 (32,074)

Participación en resultados de asociadas 60,902 34,413 114,762

Utilidad antes de impuestos y PTU 185,652 233,903 82,688

ISR (36,638) (39,266) 7,836 PTU - (3,488) (3,453)

Utilidad Neta Ps 149,014 Ps 191,149 Ps 87,071

32807/MMEN/12459 S-3

Schedule 1.- Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Estado de Cambios en la Situación Financiera (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002)

_____________________________________________ 31 de Diciembre de,

2000 2001 2002

Recursos generados por la operación Ps 115,341 Ps 289,018 Ps (106,302) Financiamiento:

Emisión de Capital 126,167 - - Recompra de Acciones - - (58,731) Contratación de deuda - 8,929 1,111,730 Pagos de deuda (87,225) (75,847) (1,044,554) Efectos de inflación en actividades financiamiento (91,683) (20,406) (93,655) Diferencia cambiaria generada por deuda a corto y largo plazo 12,017 (46,035) 124,449

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (40,724) (133,359) 39,239

Inversión:

Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo (23,751) (75,677) (76,225)

Recursos utilizados en actividades de inversión (23,751) (75,677) (76,225)

Aumento de efectivo e inversiones temporales 50,866 79,982 (143,288) Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 29,850 80,716 160,698

Efectivo e inversiones temporales

al final del año Ps 80,716 Ps 160,698 Ps 17,410

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Schedule 1 – Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Balance General (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002)

Diciembre 31,

2001 2002

Activos Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Ps 160,698 Ps 17,410 Cuentas por cobrar:

Clientes 120,856 102,951 Partes relacionadas 204,341 547,653 Otras cuentas por cobrar 21,321 77,410

Inventarios 262,217 290,814

Total activo circulante 769,433 1,036,238

Inversión en compañías subsidiarias 545,334 523,270 Inmueble, maquinaria y equipo neto 892,183 955,988 Partes relacionadas a largo plazo 59,591 65,036 Otros activos 26,675 49,649

Total activos Ps 2,293,216 Ps 2,630,181

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Schedule 1 – Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Balance General (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002) Diciembre 31,

2001 2002

Pasivo Pasivo circulante: Deuda a corto plazo Ps - Ps 72,730 Porción circulante de la deuda a largo plazo 991,525 187,018 Partes relacionadas 22,499 17,309 Otras cuentas por pagar 130,179 298,960

Total pasivo circulante 1,144,203 576,017 Deuda a largo plazo 55,198 884,945 Obligaciones laborales 3,456 3,492 Impuestos diferidos 263,445 277,425

Total pasivo 1,466,302 1,741,879

Capital Contable Capital social 683,507 678,551 Prima en emisión de acciones 1,179,475 1,179,475 Reserva para recompra de acciones 26,213 170,783 Utilidades retenidas 385,789 274,515 Efecto acumulado de impuestos diferidos (299,564) (299,564) Insuficiencia en la actualización del capital contable (1,196,452) (1,188,051) Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero 47,946 72,593

Total Capital Contable 826,914 888,302

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Total Pasivo y Capital Contable Ps 2,293,216 Ps 2,630,181

Schedule 1 – Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Estado de variaciones en el capital contable (Miles de pesos constantes al 31 de diciembre, 2002)

Utilidad (pérdida)integral acumulada

Capital Social Prima en emisión de acciones

Reserva para recompra de

acicones

Utilidades retenidas

Efecto acumulado de impuestos

diferidos

Insuficiencia en actualización del

capital

Efecto de conversión de

subsidiarias en el extranjero

Utilidad neta Utilidad integral

Total Capital contable

Balance at December 31, 1999 Ps 679,380 Ps 1,057,435 Ps 26,213 Ps (175,581) Ps - Ps (990,240) Ps 38,541 Ps 221,207 Ps 856,955 Emisión de Capital 4,127 122,040 - - - - - - - 126,167Transferencias de utilidad neta - - - 221,207 - - - (221,207) - -Efecto acumulado de impuestos diferidos - - - - (299,564) - - - - (299,564)Utilidad integral: - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 149,014 149,014 149,014 Resultado por tenencia de activos no monetarios

- - - - - (147,286) - - (147,286) (147,286)

Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - 35,502 - 35,502 35,502Utilidad integral - - - - - - - -Ps. 37,230 -Balance al 31 de diciembre, 2000 Ps 683,507 Ps 1,179,475 Ps 26,213 Ps 45,626 Ps (299,564) Ps (1,137,526) Ps.74,043 Ps 149,014 Ps 720,788 Traspaso a utilidad neta - - - 149,014 - - - (149,014) - -Reembolso a interés minoritario - - - - - - - - - -Dividendos a interés minoritario - - - - - - - - - -Utilidad integral: - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 191,149 191,149 191,149 Resultado por tenencia de activos no monetarios

- - - - - (58,926) - - (58,926) (58,926)

Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - (26,097) - (26,097) (26,097)Utilidad integral - - - - - - - -Ps. 106,126 -Balance al 31 de diciembre de, 2001 Ps683,507 Ps 1,179,475 Ps 26,213 Ps 194,640 Ps (299,564) Ps (1,196,452) Ps. 47,946 Ps 191,149 Ps 826,914 Traspaso de utilidad neta - - - 191,149 - - - (191,149) - -Incremento de reserva para recompra de acciones

- - 198,345

(198,345) - - - - - -

Recompra de acciones (4,956) - (53,775) - - - - - - (58,731)Dividendos a interés minoritario - - - - - - - - - -Utilidad Integral: - - - - - - - - - - Utilidad neta - - - - - - - 87,071 87,071 87,071 Resultado por tenencia de activos no monetarios

- - - - - 8,401 - - 8,401 8,401

Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero - - - - - - 24,647 - 24,647 24,647Utilidad integral - - - - - - - -Ps. 120,119 -

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Balance al 31 de diciembre de, 2002 Ps 678,551 Ps 1,179,475 Ps170,783 Ps 187,444 Ps (299,564) Ps (1,188,051) Ps. 72,593 Ps 87,071 Ps 888,302

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Schedule 1 – Información financiera condensada Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002) 1. Bases de presentación Las inversiones en subsidiarias de la Compañía se encuentran valuadas por medio del método de participación desde la fecha en fueron adquiridas. Se recomienda que los presentes Estados Financieros Condensados sean leídos en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de la Compañía. En abril de 2002, la empresa Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de C.V., e Interacabados de Noroeste, S.A. de C.V., fueron fusionadas a Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., por lo cual, lo estados financieros al 31 d e Diciembre de 2000y 2001, fueron reformulados para efectos comparativos, como si estas dos empresas hubieran sido fusionadas desde entonces. 2. Deuda a Largo Plazo La deuda a largo plazo al 31 de Diciembre de 2001 y 2002, es la siguiente:

31 de Diciembre de

2001 Tipo de Crédito Importes Porción Circulante de Largo plazo Tasas de interés la deuda a largo plazo

Quirografarios Ps. 40,809 Ps. 20,623 Ps. 20,186 5.13 % Refaccionarios 51,011 20,732 30,279 5.13 %

Préstamos bancarios 91,820 41,355 50,465 Documentos por pagar a proveedores 7,722 2,989 4,733 5.00 % Eurobond 947,181 947,181 - 10.25 %

Ps. 1,046,723 Ps. 991,525 Ps. 55,198

32807/MMEN/12459 S-9

31 de diciembre de 2002 Porción circulante

Tipos de crédito Importes de la deuda a Largo plazo Tasas de interés

largo plazo

Quirografario Ps. 21,019 Ps. 21,019 Ps. - 4.50% Crédito Sindicado 1,046,072 162,922 883,150 3.87%

Préstamos bancarios 1,067,091 183,941 883,150 Documentos por pagar a proveedores 4,872 3,077 1,795 5.00%

Ps. 1,071,963 Ps. 187,018 Ps. 884,945

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002, todos los préstamos bancarios están denominados en dólares. Todos los préstamos refaccionarios se garantizan con terrenos, planta y equipo, por un monto de $ 772,770 y $ 1,084,423, respectivamente.

El Eurobono estaba representado por notas garantizadas con valor nominal de Ps 947,181 (US $90 millones) al 99.728% del valor, el cual fue pagado en una sola exhibición el 1° de agosto del 2002. Los intereses eran pagados en forma semestral a partir del 1° de febrero de 1998, a una tasa anual del 9.75%. El Eurobono estaba garantizado con la Compañía subsidiaria Interceramic, Inc. Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002 se analizan a continuación:

Ejercicios que termina- rán el 31 de diciembre de

2004 Ps 183,620 2005 207,800 2006 233,775 2007 259,750

Ps 884,945

En julio de 2002 se concretó el reemplazo del Eurobono que la empresa tenía emitido entre el público inversionista con el Crédito Sindicado obtenido por un total de US $100.0 millones. Dicho Crédito Sindicado se conformó de dos Secciones, la Sección A fue establecida por un monto de US $40.0 millones a una tasa de interés de LIBOR mas 1.70 por ciento amortizable en pagos trimestrales que comienzan el 31 de Julio de 2003 hasta el 31 de Julio de 2005. Los primeros dos pagos de la Sección A del Crédito Sindicado serán de US $6.250 millones cada uno, los próximos cuatro pagos serán de US $3.125 millones y los últimos pago serán de US $5.0 millones. El Crédito Sindicado fue asegurado con ciertos activos de la compañía, incluyendo la mayor parte de las propiedades, equipo, cuentas por cobrar y el inventario localizado en México, la maquinaria y equipo de Interceramic Inc, así como la participación de la empresa en RISA. Bajo el contrato de crédito, el valor de los bienes para asegurar el crédito no deberá ser en ningún caso menor a 1.4 veces el monto total de capital adeudado. Mas aún, Interceramic Inc, DINSA e IOSA figuran como avales del pago del Crédito Sindicado.

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La Sección B del Crédito Sindicado fue establecido por un monto de US $60.0 millones con una tasa de interés de LIBOR mas 2.30 por ciento La Sección B es amortizable en pagos trimestrales comenzando el 31 de julio de 2003 hasta el 31 de julio del 2007. Los primero diez pagos serán de US $1.25 millones cada uno, los siguientes cuatro de US $5.625 millones y el resto de US $8.333 hasta quedar completamente pagado el Crédito. En agosto de 2001, la compañía obtuvo un financiamiento de largo plazo por Oracle para la compra de software por la cantidad de $ 8,165 ($888 dólares norteamericanos). El Crédito Sindicado establecen ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de información financiera y otros. Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 diciembre de 2001 y 2002 la Compañía no había incumplido con algunas de estas obligaciones. 3. Capital Contable Durante el año 2002 la empresa incrementó la Reserva para Recompra de Acciones Propias por Ps 198,345 y realizó la recompra de 1,280,700 Títulos Ceramic UB y 3,626,000 Títulos Ceramic ULD por un monto total de Ps 58,731. 4. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades A partir del 1º de enero de 2000, la Compañía adoptó el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta (ISR), del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU)”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. Hasta el 31 de diciembre de 1999, sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuya materialización podía preverse en un período definido. De conformidad con este Boletín, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del año 2000 se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores. La Compañía periódicamente evalúa si existe la posibilidad de recuperar impuestos diferidos al activo, y de ser necesario, realiza el ajuste de la valuación de la reserva mencionada.

De conformidad con el Boletín D-4, la PTU diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para la PTU, y siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro.

La PTU causada debe cargarse a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

De acuerdo con las disposiciones del nuevo Boletín D-4, el impuesto al activo es considerado como un pago anticipado y se compensa contra el ISR diferido, con la debida evaluación de su recuperabilidad.

El ISR causado se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año, excepto por la parte diferida por no decretarse dividendos en el año siguiente, la cual se presenta dentro del pasivo o activo por impuestos diferidos.

La PTU es una obligación estatutaria pagable a los empleados, la cual es determinada de acuerdo a lo dispuesto por a la Ley Federal del Trabajo y por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Al 31 de Diciembre de,

2001 2002 Impuesto sobre la renta causado Ps -

Ps -

Impuesto sobre la renta diferido 39,266 (7,836)

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Ps 39,266 Ps (7,836) Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo de impuestos diferidos, son los siguientes:

Saldos al

31 de diciembre

31 de diciembre

de 2001 de 2002 Pasivos por impuestos diferidos: Inventarios $ 75,200 $ 59,200 Activos fijos 214,732 227,606 289,932 296,645 Activos por impuestos diferidos: Reserva para cuentas incobrables 1,265 1,157 Provisiones de pasivo 14,283 8,119 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 10,427 11,112 26,487 20,388 Menos: Reserva por activos diferidos de dudosa recuperación

-

1,168

Impuesto sobre la renta diferido $ 263,445 $ 277,425 La parte del impuesto atribuible a la insuficiencia de actualizar por índices nacionales en comparación con costos específicos y el efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero han tenido un efecto en el impuesto diferido cargados a resultados como sigue:

2000 2001 2002

Cambio neto en el pasivo por impuestos diferidos Ps (29,395) Ps (4,679) Ps 13,980 Menos: Efecto de actualización del año anterior 11,276 5,231 23,591 Impuesto diferido en PMCG antes de fusión - - (2,570) Impuesto sobre la renta diferido registrado en la insuficiencia en la actualización del capital contable 54,757 38,714 (42,837) Total impuesto diferido en resultados Ps 36,638 Ps 39,266 Ps (7,836)

El efecto inicial de la aplicación de esta regla contable, representó una disminución al capital contable y el reconocimiento de un pasivo al inicio del año 2000 por $ 272,761. 5. Contingencies La Compañía negoció un contrato para obtener el suministro de gas con PEMEX bajo un esquema de precio fijo aplicable durante el periodo comprendido del 1º de enero de 2001 al 31 de diciembre de 2003, sobre un volumen establecido de consumo de gas. Consecuentemente, en Febrero de 2001, la Compañía otorgó fianzas o cartas de crédito por un monto de $ 33,903 para respaldar dichos contratos hasta la fecha de su terminación. La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En opinión de la administración, todos estos asuntos no ameritan o son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

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6. Diferencias entre PCGA y USGAAP.

Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía están preparado de acuerdo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”), los cuales difieren en ciertos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (“USGAAP”). A continuación se describen las principales diferencias: Valuación y depreciación de activos fijos bajo INPC Explicado a mayor detalle en las Notas 1d y 1h a los Estados Financieros, de acuerdo a las adecuaciones hechas al Boletín B-10, la Compañía, con base a los PCGA, reexpresa sus inmuebles, maquinaria y equipo utilizando el método alternativo (considerando la tasa de inflación del país de origen del activo y de acuerdo al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general). De acuerdo con USGAAP los activos se reexpresan utilizando INPC. Interés capitalizable La Compañía capitaliza el costo integral de financiamiento como parte de los proyectos de construcción de acuerdo a los PCGA. Para USGAAP, los intereses generados deben ser considerados como parte de los inmuebles, maquinaria y equipo y depreciarlo sobre la vida útil de dichos activos. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

De acuerdo a los PCGA, al 31 de Diciembre de 1999 los impuestos diferidos se generaban por diferencias temporales identificadas no recurrentes (aquellas que se esperaba se revertieran en un período de tiempo determinado) a la tasa de interés vigente a la fecha de los Estados Financieros. El beneficio de las pérdidas no era reconocido antes del período en que serán utilizados. Para propósitos de la reconciliación al 31 de Diciembre de 1999, 2000 y 2001 la Compañía aplicó lo dispuesto por el SFAS No. 109, el cual requiere que los impuestos diferidos sean determinados utilizando el método pasivo para todas las diferencias temporales entre los reportes financieros y los fiscales. También requiere que los impuestos diferidos de dichas diferencias sean calculados a la tasa de impuestos aplicable a la fecha en que se espere sean reembolsados dichos impuestos.

El boletín de contabilidad D-4 que refiere a los “Impuestos Diferidos”, entró en vigor e1 1 de enero de 2000. De acuerdo a este boletín, la Compañía ha reconocido en sus Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2000, 2001 y 2002, los impuestos diferidos incluyendo aquellos que resultan de diferencias temporales recurrentes entre los reportes financieros y los fiscales. Dichos impuestos diferidos han sido calculados utilizando el método pasivo el cual considera el valor en libros y el valor fiscal de los activos y pasivos de la Compañía. De ésta comparación se determinan las diferencias y se aplica la tasa de impuestos en vigor al final del año correspondiente. Acciones del Capital Variable Bajo PCGA, las acciones de capital variable han sido clasificadas como componente del capital social en el balance general consolidado. De acuerdo a USGAAP, estas acciones han sido deducidas del capital social para reflejar un opcional reembolso disponible a los accionistas sobre dichas acciones. Programa de opción de compra de acciones para empleados De acuerdo a los PCGA, el monto contribuido para formar el programa de opción de compra de acciones para empleados, es aplicado como un activo que será reembolsado en un futuro que se suscriban dichas acciones. Sin embargo, de acuerdo a USGAAP dicho monto es reducido del capital social para reflejar la reducción en la capitalización de la Compañía.

Bajo principios mexicanos, la Compañía no ha registrado ningún gasto de compensación se ha registrado con respecto a transacciones de dichas acciones o con respecto a los dividendos decretados a las acciones depositadas en el programa. De acuerdo a USGAAP, los gastos de compensación son registrados de acuerdo a las diferencias entre el

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precio indexado de las acciones y su valor de Mercado, respecto a las fechas en que dichas opciones fueron asignadas y la fecha en que hayan sido compradas o ejercidas por los empleados. Revelación del valor de Mercado de instrumentos financieros De acuerdo al SFAS No. 107, se revela tiene que revelar el valor justo de los instrumentos financieros con los que cuente la compañía. El valor justo estimado de dichos instrumentos es el valor al cual pudiera ser negociado el instrumento en el Mercado a una determinada fecha. Los siguientes métodos y supuestos son utilizados para estimar el valor justo de los instrumentos financieros:

Efectivo e Inversiones Temporales: El valor de los instrumentos es aproximadamente el valor de mercado debido a los cortos plazos de vencimiento de dichos instrumentos.

Deuda a largo plazo: El valor de mercado es calculado de acuerdo a las tasas vigentes para créditos similares en el mercado. Al 31 de Diciembre de 2001 y 2002, el valor de mercado de la deuda a largo plazo de la Compañía fue de Ps 1,325,401 (US $119,512) y Ps 1,209,167 (US $116,378 dólares) respectivamente.

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Schedule II Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Valuación y Calificación de cuentas (Miles de pesos constantes a pesos del 31 de Diciembre de 2002)

Descripción Balance al inicio del año Cargado a costo y gastos

Cargado a otras cuentas

Descuentos Balance al final de período

Provisión de cuentas dudosas:

Años terminados el 31 de,

2000 33,659 10,718 (2,112) 7,417* 34,848 2001 34,848 5,103 (1,303) 12,631* 26,017 2002 26,017 8,537 245 8,917* 25,882

Provisión de

inventario obsoleto:

Años terminados el 31 de,

2000 69,329 7,117 (3,804) 16,961* 55,681 2001 55,681 19,102 (1,752) 6,241* 66,790 2002 66,790 12,295 (6,011) 7,932* 65,142

F-1

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. DE C.V.

INDICE A ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS (No Auditados)

Estados Financieros para los Nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2002 y 2003. (No Auditados) Página Balance Genereral Consolidado ..………………………………………………… F-2 Estado Consolidado de Resultados …………………………………………………. F-4 Estado de Cambios en la Situación Financiera ……………………………………… F-5

F-2

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balance General Consolidado (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 30 de Septiembre de 2003)

_____________________________________________ Septiembre 30, (No auditados)

2002 2003 2003 Miles de Dólares(1)

ACTIVO Activo Circulante :

Efectivo e Inversiones Temporales: Ps 167,306 Ps 179,433 $ 16,268

Cuentas por Cobrar: Clientes 304,630 350,901 31,813 Partes Relacionadas 53,318 59,234 5,352 Otras Cuentas por Cobrar 57,041 49,471 4,504

Menos estimación para cuentas incobrables (27,496) (30,066) (2,726)

387,493 429,540 38,943

Inventarios 757,827 898,822 81,489 Pagos Anticipados 58,112 26,377 2,391

Total del Activo Circulante 1,370,738 1,534,172 139,091

Inversión en Compañías Asociadas 9,501 7,148 648

Inmuebles, maquinaria y equipo 3,134,164 3,336,658 302,508 Menos depreciación acumulada (1,350,085) (1,549,053) (140,440)

1,784,079 1,787,605 162,068

Otros Gastos 76,541 106,612 9,666

TOTAL DEL ACTIVO Ps 3,240,859 Ps 3,435,537 $ 311,473

Para ver información general referente a ejercicios fiscales anteriores de la Compañía, ver las notas a los Estados Financieros Consolidados Auditados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, incluidos en el Anexo A del presente Prospecto. (1) Conversión para su conveniencia al tipo de cambio de Ps. 11.03 por U$ 1.00, tipo de cambio al 30 de Septiembre de 2003.

F-3

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balance General Consolidado (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 30 de Septiembre de 2003)

_____________________________________________ Septiembre 30, (No auditado)

2002 2003 2003 Miles de Dólares (1)

PASIVO Pasivo Circulante :

Préstamos Bancarios Ps 1,303 Ps 110,813 $ 10,046 Porción circulante de la deuda a largo plazo 235,539 237,056 21,492 Proveedores 234,496 256,171 23,225 Partes Relacionadas 7,930 504 46 Otras Cuentas por pagar y pasivos aculuados 195,436 234,809 21,288 Impuesto sobre la Renta y part icipación

de los trabajadores en las utilidades 4,223 7,198 653

Total del Pasivo Circulante 678,927 846,551 76,750

Deuda a Largo Plazo 1,078,197 1,069,198 96,935 Otros pasivos a largo plazo 1,364 - - Impuesto Diferido 371,556 374,652 33,967

TOTAL DEL PASIVO 2,130,044 2,290,401 207,652 CAPITAL CONTABLE

Capital Social 717,413 741,772 67,250 Prima en emisión de acciones 1,238,286 1,238,286 112,265 Reserva para recompra de acciones 233,940 131,460 11,919 Resultado Integral Acumulado:

Utilidades acumuladas 196,790 254,274 23,053 Utilidad (pérdida) neta del período 2,871 (15,379) (1,394) Efecto acumulado del Impuesto Diferido (314,501) (314,501) (28,513) Insuficiencia en la actualización del Captial Contable (1,225,484) (1,209,040) (109,614) Efecto por conversion de subsidiarias

en el extranjero 50,336 76,213 6,910 (1,289,988) (1,208,433) (109,558)

Capital Contable Mayoritario 899,651 903,084 81,876 Capital Contable Minoritario 211,164 242,052 21,945

Total del Capital Contable 1,110,815 1,145,136 103,821

TOTAL DEL PASIVO Y Y CAPITAL CONTABLE Ps 3,240,859 Ps 3,435,537 $ 311,473 Para ver información general referente a ejercicios fiscales anteriores de la Compañía, ver las notas a los Estados Financieros Consolidados Auditados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, incluidos en el Anexo A del presente Prospecto. (1) Conversión para su conveniencia al tipo de cambio de Ps. 11.03 por U$ 1.00, tipo de cambio al 30 de Septiembre de 2003.

F-4

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estado Consolidado de Resultados (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 30 de Septiembre de 2003)

__________________________________________ Nueve Meses terminados el 30 de Septiembre de,

(No auditados) 2002 2003 2003

Miles de Dólares(1)

Ventas Netas Ps 2,382,205 Ps 2,518,250 $ 228,309 Costo de Ventas (1,486,734) (1,630,621) (147,835)

Utilidad Bruta 895,471 887,629 80,474 Gastos de Operación (655,937) (696,170) (63,116) Utilidad de Operación 239,534 191,459 17,358 Resultado Integral de Financiamiento: Productos Financieros 4,993 5,946 539 Gastos Financieros (89,353) (58,404) (5,295) Fluctuaciones Cambiarias (96,639) (66,649) (6,043) Efecto monetario 36,583 30,983 2,809 (144,416) (88,124) (7,990) Otros Gastos, netos (10,244) (9,489) (860) Utilidad antes de impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades 84,874 93,846 8,508 Impuesto sobre la Renta y al Activo (66,441) (78,715) (7,136) Participación de los trabajadores en las utilidades (4,417) (7,453) (676) Participación en Compañías Asociadas 513 - - Utilidad Neta 14,529 7,678 696

Utilidad Neta Minoritaria 11,658 23,057 2,090 UTILIDAD NETA MAYORITARIA Ps 2,871 Ps (15,379) $ (1,394) Promedio de unidades “CERAMIC UB” y “CERAMIC ULD” en circulación (Miles) 57,912 49,343 49,343 UTILIDAD NETA POR UNIDAD Ps 0.05 Ps (0.31) $ (0.03) Para ver información general referente a ejercicios fiscales anteriores de la Compañía, ver las notas a los Estados Financieros Consolidados Auditados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, incluidos en el Anexo A del presente Prospecto. (1) Conversión para su conveniencia al tipo de cambio de Ps. 11.03 por U$ 1.00, tipo de cambio al 30 de Septiembre de 2003.

F-5

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estado de Cambios en la Situación Financiera (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 30 de Septiembre de 2003)

__________________________________________

Nueve Meses terminados el 30 de Septiembre de,

(No auditados)

2002 2003 2003

Miles de Dólares (1)

OPERACIÓN: Utilidad Neta Ps 2,871 Ps (15,379) $ (1,394)

Partidas aplicadas a resultados que no requieren el uso (aplicación) de recusos:

Depreciación 116,193 126,587 11,477 Impuesto Diferido 39,469 40,777 3,697 Participación Minoritaria 11,658 23,057 2,090 Participación en Compañías Asociadas (513) - - Otras Cuentas (13,035) (4,680) (424)

156,643 170,362 15,446 Variación en Activos y Pasivos de operación: Cuentas por Cobrar (25,573) (30,078) (2,727) Inventarios (76,975) (85,129) (7,718) Otros Activos (62,923) (46,060) (4,176) Proveedores 83,703 (42,639) (3,866) Otras Cuentas por Pagar 12,901 87,249 7,910

RECURSOS GENERADOS EN ACTIVIDADES DE OPERACION Ps 87,776 Ps 53,705 $ 4,869

Para ver información general referente a ejercicios fiscales anteriores de la Compañía, ver las notas a los Estados Financieros Consolidados Auditados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, incluidos en el Anexo A del presente Prospecto. (1) Conversión para su conveniencia al tipo de cambio de Ps. 11.03 por U$ 1.00, tipo de cambio al 30 de Septiembre de 2003.

F-6

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estado de Cambios en la Situación Financiera (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 30 de Septiembre de 2003)

___________________________________________

Nueve Meses terminados el 30 de Septiembre de,

(No auditados)

2002 2003 2003 Miles de Dólares (1)

FINANCIAMIENTO: Recompra de Acciones Ps (1,990) (52,379) (4,749) Dividendos a accionistas minoritarios - (9,224) (836) Contratación de deuda a corto y largo plazo 1,230,223 458,068 41,529 Pago de deuda a corto y largo plazo (1,256,011) (323,653) (29,343) Otras actividades de financiamiento 10,062 22,415 2,032

RECURSOS UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE FIANCIAMIENTO (17,716) 95,227 8,633 INVERSIÓN:

Incremento de inmuebles, maquinaria y equipo, neto (136,141) (61,333) (5,560)

RECURSOS UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (136,141) (61,333) (5,560)

Aumento (disminución) de efectivo e inversiones temporales (66,081) 87,599 7,942 Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 233,387 91,834 8,326

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES AL FINAL DEL AÑO Ps 167,306 Ps 179,433 $ 16,268 Para ver información general referente a ejercicios fiscales anteriores de la Compañía, ver las notas a los Estados Financieros Consolidados Auditados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, incluidos en el Anexo A del presente Prospecto. (1) Conversión para su conveniencia al tipo de cambio de Ps. 11.03 por U$ 1.00, tipo de cambio al 30 de Septiembre de 2003.

F-7

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Intermedios 1.- RAZONES FINANCIERAS. Durante el transcurso del tercer trimestre, se determinó que la Empresa no se encontraba en cumplimiento con dos razones financieras pactadas en el Contrato de Crédito establecido por el financiamiento obtenido por nosotros de US $100.0 millones, siendo la razón de “Cobertura del cargo Fijo” y la razón de “Apalancamiento”. Sin certeza en la rapidez y en el mejoramiento del desarrollo financiero a corto plazo, Interceramic ha comenzado negociaciones con los acreedores sobre la dispensa del no-cumplimiento o una modificación al Contrato de Crédito más en línea con nuestras expectativas. Para el 30 de septiembre de 2003, Interceramic llegó a un acuerdo con los acreedores en una serie de modificaciones al Contrato de Crédito que la administración cree que la Empresa tendrá suficiente flexibilidad para seguir adelante. Los documentos para dichas modificaciones fueron completados el 31 de octubre de 2003.

PARTE II

INFORMACIÓN NO REQUERIDA EN EL PROSPECTO PUNTO 8. INDEMNIZACIÓN DE CONSEJEROS Y EJECUTIVOS

El consejo de Administración de Interceramic ha adoptado ciertas resoluciones conforme a las cuales, la compañía indemnizará y mantendrá a salvo a cada miembro del consejo y a sus ejecutivos que sean parte, o puedan ser parte de una demanda o posible demanda o acción judicial o resolución de éstas, ya sea de naturaleza civil, penal, administrativa o por motivo de una investigación derivada del hecho de que dicha persona o personas sea o haya sido Consejero, Ejecutivo, empleado o agente de la compañía, o haya servido como tal en alguna otra entidad a solicitud de la empresa. Interceramic indemnizará a sus consejeros u ejecutivos por los gastos razonables, sentencias, multas y cantidades pagadas como consecuencia de transacciones judiciales, si el consejero o el ejecutivo ha actuado de buena fe y con la creencia razonable de que los actos correspondientes, fueron realizados en el interés de la empresa y no en contra del interés de la misma. En el caso de acusaciones penales, la indemnización será aplicable si el consejero o ejecutivo no tenían un motivo razonable para pensar que su conducta era ilegal. PUNTO 9. ANEXOS

4.1

Traducción al inglés del Acta Constitutiva de la Compañía (Incorporado por referencia al Anexo 3.1 del Registro F-1 (Registro No. 33-86418)).

4.2

Traducción al inglés los Estatutos de la Compañía (Incorporado por referencia al Anexo 3.2 del Registro F-1 (Registro No. 33-86418)).

4.3

Espécimen de Títulos de la Serie B, junto con una traducción al inglés del mismo Compañía (Incorporado por referencia al Anexo 2.3 del Registro 20-F (Registro No. 0-25222)).

4.4

Espécimen de Títulos de la Serie D, junto con una traducción al inglés del mismo Compañía (Incorporado por referencia al Anexo 2.3 del Registro 20-F (Registro No. 0-25222)).

4.5

Espécimen de Títulos de la Serie L, junto con una traducción al inglés del mismo Compañía (Incorporado por referencia al Anexo 2.3 del Registro 20-F (Registro No. 0-25222)).

4.6

Formato del Contrato de Depósito entre la compañía, Citibank, N.A. y los tenedores y beneficiarios de cuando en cuando de los ADSs que representan las Unidades de Voto Limitado y las Unidades Comunes (incorporados por referencia al Anexo 4.2. al Registro de Citibank N.A. bajo la Forma F-6 (Registro No. 33-86748))

5.1 Opinión de Mendel Blumenfeld, LLP.

5.2 Opinión de Abogados Mesta y Asociados, S.C., Abogado Externo de la compañía.

8.1

Opinion de Mendel Blumenfeld, LLP respecto a ciertos aspectos fiscales de los Estados Unidos [salvo que la opinión esté expresada en su totalidad en el].

8.2 Opinión de Abogados Mesta y Asociados, S.C. respecto a ciertos aspectos fiscales mexicanos.

23.1 Consentimiento de Mendel Blumenfeld, LLP (incluido in los Anexos 5.1 y 8.1 anteriores)

23.2

Consentimiento de Abogados Mesta y Asociados, S.C. (incluido en los Anexos 5.2 y 8.2 anteriores).

23.3

Consentimiento de Mancera, S.C., Un Miembo de Ernst & Young Global, auditores independientes.

24 Poderes (incluidos en la pagina de firmas de este registro).

99.1

Contrato Maestro de Inversión y Cooperación, fechado el 12 de Octubre de 1990, entre Armstrong Cork Finance Corporation, Armstrong World Industries, Inc., Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., Recumbrimientos Interceramic, S.A. de C.V., y los miembros de la Familia Almeida conforme al calendario 1.0 anexo (incorporada por referencia al Anexo 10.1 del Registro de la compañía en la Forma F-1 (Registro No. 33-86418)).

99.2 Documentos de suscripción de accionistas .

PUNTO 10. COMPROMISOS A. El Registrante, por medio del presente se compromete a:

(1) Inscribir, durante cualquier período en el que las ofertas de venta se realicen, una modificación a posteriori a este registro:

(a) Que incluya cualquier prospecto requerido por la Sección 10(a)(3) las Disposiciones de Valores de 1933;

(b) Que el prospecto refleje cualquier hecho o eventos que sucedan con posterioridad a la fecha de vigencia del presente registro (o la mas reciente modificación posterior a este), el cual, individualmente o por la suma de varios, representen un cambio sustancial en la información contenida en el registro. No obstante lo anterior, cualquier incremento o decremento en el valor de los títulos ofrecidos (si el valor total de los títulos ofrecidos aquel que esta registrado) y cualquier diferencia entre el rango bajo y el rango alto del valor de oferta máximo estimado, podrá ser reflejado en la forma de prospecto presentada a la Comisión conforme a la Regla 424(b), si en suma, los cambios de volumen y precio no representan mas de un 20% del valor máximo de oferta, tal y como se establece en la tabla en el registro efectivo “Cálculos de Comisión de Registro”;

(c) Incluir en el registro cualquier información relevante respecto al plan de distribución que no haya sido previamente descrito o cualquier cambio relevante respecto a dicha información descrita en el registro; en el entendido de que los compromisos descritos en los párrafos (a) y (b) anteriores no se aplica si la información requerida a cambios en el periodo posterior a la efectividad, se incluye en ,los informes periódicos inscritos por la compañía conforme a lo establece la Sección 13 o la Sección 15 (d) de las Disposiciones de Valores de 1934, las cuales se incorporan por referencia en este registro.

(2) Que para los efectos de determinar cualquier responsabilidad bajo las Disposiciones de Valores de

1933, cada modificación posterior al período de efectividad se considerará como un nuevo registro respecto a los valores que en el mismo se ofrezcan y la oferta de dichos valores en ese momento, se deberá considerar una oferta inicial de buena fe.

(3) Cancelar del registro mediante modificación hecha con posterioridad al período de efectividad, cualquier valor registrada que no se haya vendido al término de la oferta.

(4) Registrar una modificación con posterioridad el período de efectividad, en el que se incluyan los

estados financieros en el punto 8.A. de la Forma 20-F al inicio de cualquier oferta retrasada o a través de ofertas continuas.

B. El registrante por este medio se compromete a que, para efectos de las responsabilidades a que es objeto conforme a las Disposiciones de Valores de 1933, cada registro de los estados financieros de la compañía a los que se refiere la Sección 13(a) o la Sección 15 (d) de las Disposiciones de Valores de 1934 (y en la medida de lo aplicable, cada registro de los estados financieros del plan de opciones de empleados, conforme a la Sección 15 (d) de las Disposiciones de Valores de 1934) que se incorpora por referencia en el registro con relación a los valores que se ofrecen por ese medio, y la oferta de dichos valores será considerada en todo tiempo una oferta inicial de buena fe.

C. El registrante en este acto se compromete a complementar el prospecto, al vencimiento del período de suscripción para especificar los resultados de la oferta de suscripción, el monto de valores no suscritos a ser adquiridos durante el período de la Extensión de la Oferta y los términos de cualquier reoferta posterior.

D. En la medida en que la indemnización por responsabilidades derivadas de las Disposiciones de Valores de 1933 aplicable a los consejeros, ejecutivos y personas con control de la compañía, sea permitida, el registrante ha sido advertido que, en la opinión de la Comisión de Valores (Securities and Exchange Commission), dicha indemnización es contraria al orden público, en los términos de las Disposiciones de Valores de 1933 y por lo tanto, no es aplicable. En el caso de que una reclamación por indemnización por alguna de estas responsabilidades (salvo por el pago a un consejero, ejecutivo o persona con el control accionario, por los gastos erogados por este en la defensa de alguna acción, demanda o procedimiento, cuando el resultado le haya sido favorable) sea reclamada por dicho consejero, ejecutivo o persona controladora relacionada con los valores que se registran, el registrante, salvo que en opinión de su abogado, el asunto haya sido resuelto por un precedente superior, someterá a la corte con jurisdicción adecuada la definición de si la indemnización es contraria al orden publico bajo las Disposiciones de Valores de 1933, y se someterá al resultado de dicha corte al respecto.

FIRMAS

Conforme a los requisitos de las Disposiciones de Valores de 1933, Internacional de Ceraámica, S.A.

de C.V. certifica que tiene razones suficientes para creer que cumple con todos los requisitos para registrar en la Forma F-3 y ha causado que este documento sea debidamente firmado en su representación por las personas que mas adelante se indican, en la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, México el 12 de Marzo de 2004.

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V.

/S/ VICTOR D. ALMEIDA GARCIA

Por: Victor D. Almeida Garcia Título: Vicepresidente del Consejo de

Administración y Director General Ejecutivo

PODER

HACEMOS DEL CONOCIMIENTO DE TODAS LAS PERSONAS que, INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. DE C.V. una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y los Consejeros y Ejecutivos de INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. DE C.V. que suscribimos el presente, otorgamos poder y designamos agentes a los señores Víctor Almeida García, Jesús Olivas Corral y Mark E. Mendel, para que en su nombre y representación, conjunta o separadamente suscriban todos y cualquier modificación (incluyendo modificaciones posteriores a la fecha de efectividad) o complementos a este registro, e inscriban el mismo, incluyendo sus anexos y demás documentos relacionados ante la Comisión de Valores (Securities and Exchange Commission), autorizando a dichas personas a que realicen todos los actos y tomen todas las medidas requeridas y necesarias hasta donde puedan hacerlo en persona, confirmando todos los actos que con ese propósito legalmente realicen o logren que se realicen.

De conformidad con los requisitos de las Disposiciones de Valores de 1933, este registro ha sido firmado por las personas y con los puestos que mas adelante se indican

/S/ MARK E. MENDEL

Mark E. Mendel

Representante Autorizado en los Estados Unidos March 12, 2004

AUTORIZACIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES

Autorizamos la referencia que se hace hacia nuestra Firma en las discusiones “Resúmen de Información Financiera Consolidada”, “Información Financiera Selecta” y “Expertos” en la declaración de Registro en la (Forma F-3) y el Prospecto relacionado de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., para el registro de 32,800,000 Unidades Ordinarias y Unidades de Voto Limitado y por la incorporación por referencia en el mismo, de nuestro reporte de fecha 3 de Febrero de 2003, referente a los Estados Financieros Consolidados y Schedules de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. incluidos en su Reporte Anual (Forma 20-F) para el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2002, entregado a la Comision de Títulos y Valores de los Estados Unidos.

/S/. MANCERA, S.C.

Mancera, S.C. Miembro en Práctica de Ernst & Young Global

Chihuahua, Mexico Marzo 12, 2004

[OPINION DE VALIDEZ EMITIDA POR LOS ABOGADOS DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE LA COMPANIA] Marzo 11, 2004 Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Ave. Carlos Pacheco 7200 Chihuahua, Chih. México

Re: Oferta de Títulos Americanos de Depósito en los Estados Unidos Señores y Señoras:

Estamos actuando como los abogados para Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos en relación con la propuesta oferta al público en los Estados Unidos por la Compañía de Títulos Americanos de depósito (los “ADSs”) a los dueños de Unidades Ordinarias y de Unidades de Voto Limitado de la Compañía. Cada ADS representa cinco Unidades Ordinarias o Unidades de Voto Limitado de la Compañía. Cada una de las Unidades Ordinarias están representadas por dos acciones de Ordinarias Series B de la Compañía, y cada una de las Unidades de Voto Limitado están representadas por una Acción Series D de dividendo preferente y una Acción Series L de Voto Limitado. Los ADSs de las Unidades Ordinarias y de las Unidades de Voto Limitado serán representadas por correspondientes Recibos Americanos de Depósito (los “ADRs”) a emitirse de acuerdo al Acuerdo de Deposito relacionado con los ADSs entre la Compañía, Citibank, N.A., como el depositario, y los dueños que hayan existido o que existen de los ADRs.

Estamos emitiendo esta opinión en relación al Registro en la Forma F-3 (que es sujeta a ser modificada en un futuro) sometida por la Compañía con la Securities and Exchange Commission (la “Comisión”) alrededor de la fecha de la presente opinión, de acuerdo a la Ley de Disposición de Valores de 1933, con sus modificaciones, reglas y requisitos promulgadas por la misma. Los términos expresados en mayúsculas que no se definen en forma específica tendrán como significado el significado que se les asigna el Registro.

Hemos examinado los originales o las copias o reproducciones certificadas, de todos los records, acuerdos, instrumentos y documentos que hemos considerado relevantes o necesarios para formar la bases de las opiniones que aquí expresamos. En nuestra revisión, hemos supuesto que todas las firmas en los documentos originales o las copias certificadas son genuinas, e igualmente que todas las copias o reproducciones que se nos presentaron se conformaron a los documentos originales. En cuanto a varias cuestiones tratándose de los datos relevantes para emitir estas opiniones, nos hemos fiado en las declaraciones o certificaciones de funcionarios públicos o representantes de la Compañía así como de terceras personas. Cualquier cambio en el Derecho

Marzo 11, 2004 Page 2 aplicable o datos y circunstancia en relación al Registro, o cualquier inexactitud en las declaraciones, datos, suposiciones y representaciones en las que nos hemos fiado, pudieran afectar la continuidad de la validez de las opiniones que aquí expresamos. No aceptamos ninguna responsabilidad de proporcionar cualquier informe en cuanto a cambios o inexactitudes que pudieran ocurrir o de las cuales nos percatemos en el futuro.

Hemos también supuesto que (i) un incremento en el capital será aprobado por los accionistas de la

Compañía en una cantidad suficiente para permitir la oferta de los valores previstos por el Registro, (ii) el Registro y cualquier modificación (incluyendo modificaciones posteriores a la fecha efectiva del Registro) habrán sido efectivos y estarán en conformidad con todas las leyes correspondientes, (iii) en el instante que se ofrezcan o emitan los valores en conformidad a lo propuesto en el Registro, el Registro será efectivo y estará en conformidad con todas las leyes correspondientes, (iv) los términos de todos los valores que se ofrezcan o emitan en conformidad a lo propuesto en el Registro no violarán ninguna ley correspondiente, ni resultarán en un incumplimiento ni violación de ningún instrumento que obligue a la Compañía, ni violará ningún requisito ni restricción impuesta sobre la Compañía por ninguna corte ni cuerpo gubernamental que tenga competencia sobre la Compañía, (iv) los valores serán vendidos y entregados a, y pagados por, los compradores al precio especificado en, y de acuerdo a los términos de, un acuerdo o acuerdos debidamente autorizados, finalizados y entregados a las partes correspondientes, (v) la Compañía autorizara la oferta y el emitir los valores y tomará cualquier otra acción social propicia para fomentar la oferta, y (vi) cualquier certificado, si es requerido, representado los valores será firmado , finalizado y entregado, y, si es también necesario, se obtendrán contrafirmas y autenticación de la mismas.

Suponiendo que el Acuerdo de Deposito es correctamente autorizado por el Depositario y que el

Depositario tiene tanto el poder necesario como la autorización y el poder legal de participar en el Acuerdo de Deposito y de cumplir con sus obligaciones dentro del mismo, y suponiendo que (A) las acciones Series B representadas por Unidades Ordinarias que están representadas por los ADSs han sido correctamente autorizadas y emitidas validamente y han sido completamente pagadas y sin derecho a nueva asignación de fondos a las mismas(B) las Acciones de Serie D y las Acciones de Serie L representando las Unidades de Voto Limitado que son representados por los ADSs han sido correctamente autorizadas y emitidas validamente y han sido completamente pagadas y sin derecho a nueva asignación de fondos a las mismas, y (C) estas Unidades Ordinarias y de Voto Limitado han sido correctamente depositadas con el Custodio por parte del Depositario de acuerdo a todas las leyes pertinentes, y sujetas a cualquier otra limitación, calificación y suposición expresada aquí mismo, es nuestra opinión que en cuanto el Depositario emita los ADRs como evidencia de que los ADSs representan el deposito de las Unidades Ordinarias y del deposito las Unidades de Voto Limitado a emitirse en la Oferta de Valores de acuerdo a los términos del Acuerdo Depositario, tales ADRs serán correctamente y validamente emitidos y las personas cuyos nombres están registradas en los ADRs tendrán derecho a, sujeto a los términos de las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, los Estatutos, el Acuerdo de Deposito y los términos de las Acciones Serie B, las Acciones Serie D y las Acciones Serie L, a los derechos especificados en los ADRs.

Las opiniones aquí expresadas se limitan a las leyes Federales de los Estados Unidos.

Por la presente otorgamos nuestro consentimiento al registro de esta carta como un anexo al Registro así como la referencia a este despacho bajo el titulo “Validez de Valores” en el Registro. Al dar este consentimiento, no admitimos el estar en la categoría de personas de las cuales se requiere un consentimiento bajo la Sección 7 de la Ley de la Disposición de Valores de 1933.

Marzo 11, 2004 Page 3

Las opiniones aquí expresadas son exclusivamente para su beneficio y no podrán usarse ni podrán fiarse de ellas en ninguna manera ni para ningún propósito aparte de lo que se especifica en este documento.

A su disposición,

/f/. MARK E. MENDEL

[OPINION DE VALIDEZ DE LOS ABOGADOS MEXICANOS DE LA COMPANIA] Marzo 11, 2004 Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Ave. Carlos Pacheco 7200 Chihuahua, Chih. México

Re: Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Estamos actuando como los abogados para Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), una

sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos en relación a la oferta de un total de 32,800,000 Unidades (conjuntamente las “Nuevas Unidades”), a los dueños de las Unidades Ordinarias y de las Unidades de Voto Limitado de la Compañía (conjuntamente, las “Unidades”), incluyendo también los dueños de las Unidades representadas por American Depositary Shares, a partir de las 4:00 p.m., tiempo de Nueva York, del DIA 18 de Marzo del 2004 (la “Fecha Record”) derivados de los derechos de preferencia otorgados a los dueños de los valores de la Compañía, de acuerdo a las leyes de México. En la Oferta, los dueños de las Unidades, incluyendo los dueños de las Unidades representadas por American Depositary Shares, tendrán derecho a suscribir 0.6734980 Unidades Nuevas por cada una de las Unidades de las cuales sean dueños en la Fecha Record. Las Unidades Nuevas que no hayan sido subscritas a partir de la expiración de la Oferta podrán ser emitidas ofrecidas por la Compañía directamente a uno o más de los dueños de las Unidades, incluyendo los dueños de las Unidades representadas por American Depositary Shares (la “Oferta Extendida”). También estamos actuando como los abogados para la Compañía en relación a la Oferta Extendida.

Estamos emitiendo esta opinión en relación al Registro en la Forma F-3 que ha presentado la Compañía

con la Securities and Exchange Commission (la “Comisión”) alrededor de la fecha de la presente opinión, de acuerdo a la Ley de Disposiciones de Valores de 1933, con sus subsecuentes modificaciones, reglas y requisitos promulgadas por la misma. Nos referimos a este Registro aquí mismo como el “Registro.”

Los términos expresados en mayúsculas que no se definen en forma específica tendrán como significado

el significado que se les asigna el Registro.

Hemos examinado los originales o las copias o reproducciones certificadas, de todos los registros, acuerdos, instrumentos y documentos que hemos considerado relevantes o necesarios para formar la bases de las opiniones que aquí expresamos. En nuestra revisión, hemos supuesto que todas las firmas en los documentos

originales o las copias certificadas son genuinas, e igualmente que todas las copias o reproducciones que se nos presentaron se conformaron a los documentos originales. En cuanto a varias cuestiones tratándose de los datos relevantes para emitir estas opiniones, nos hemos fiado en las declaraciones o certificaciones de funcionarios públicos o representantes de la Compañía así como de terceras personas.

Las opiniones aquí expresadas se limitan a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

Basado en lo anterior, expresamos la siguiente opinión:

1. La Compañía fue y esta debidamente constituida y existe validamente como una sociedad anónima de capital variable de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

2. Las Nuevas Unidades, incluyendo las Nuevas Unidades

representando los Nuevos ADSs, cuando sean emitidas y suscritas de acuerdo a los términos descritos en el Registro, serán emitidas validamente, pagadas en su totalidad, y sin derecho a nueva asignación de fondos a las mismas.

Por la presente otorgamos nuestro consentimiento al registro de esta carta como un anexo al Registro así

como la referencia a este despacho bajo el titulo “Validez de Valores” en el Prospectus que es parte del Registro. Al dar este consentimiento, no admitimos el estar en la categoría de personas de las cuales se requiere un consentimiento bajo la Sección 7 de la Ley de la Disposición de Valores de 1933.

Las opiniones aquí expresadas son exclusivamente para su beneficio y no podrán usarse ni podrán fiarse de ellas en ninguna manera ni para ningún propósito aparte de lo que se especifica en este documento.

A su disposition,

/f/. LIC. LUIS FERNANDO MESTA S.

[OPINION DE IMPUESTOS DE LOS ABOGADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE LA COMPANIA]

Marzo 11, 2004 Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Ave. Carlos Pacheco 7200 Chihuahua, Chih. México

Re: Oferta de Títulos Americanos de Depósito en los Estados Unidos Señores y Señoras:

Estamos actuando como los abogados para Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos en relación con la propuesta oferta al público en los Estados Unidos por la Compañía de Títulos Americanos de Depósito (los “ADSs”) a los dueños de las Acciones Ordinarias y de las Acciones de Voto Limitado de la Compañía. Cada ADS representa cinco de las Unidades Ordinarias o de las Unidades de Voto Limitado de la Compañía. Cada una de las Unidades Ordinarias están representadas por dos acciones Ordinarias Series B de la Compañía, y cada una de las Unidades de Voto Limitado están representadas por una Acción Series D de dividendo preferente y una Acción Series L de Voto Limitado. Los ADSs de las Unidades Ordinarias y de las Unidades de Voto Limitado serán representadas por correspondientes Títulos Americanos de Depósito (los “ADRs”) a emitirse de acuerdo al Acuerdo de Deposito relacionado con los ADSs entre la Compañía, Citibank, N.A., como el depositario, y los dueños que hayan existido o que existen de los ADRs.

Estamos emitiendo esta opinión con respecto a ciertos asuntos relacionados a las leyes federales

relevantes a los impuestos de los Estados Unidos a raíz del Registro en la Forma F-3 (que es sujeta a ser modificada en un futuro) sometida por la Compañía con la Securities and Exchange Commission (la “Comisión”) el día de la fecha de la presente opinión, de acuerdo a la Ley de Disposición de Valores de 1933, con sus modificaciones, reglas y requisitos promulgadas por la misma. Los términos expresados en mayúsculas que no se definen en forma específica tendrán como significado el significado que se les asigna el Registro.

Hemos examinado los originales o las copias o reproducciones certificadas, de todos los records, acuerdos, instrumentos y documentos que hemos considerado relevantes o necesarios para formar la bases de las opiniones que aquí expresamos. En nuestra revisión, hemos supuesto que todas las firmas en los documentos originales o las copias certificadas son genuinas, e igualmente que todas las copias o reproducciones que se nos presentaron se conformaron a los documentos originales. En cuanto a varias cuestiones tratándose de los datos relevantes para emitir estas opiniones, nos hemos fiado en las declaraciones o certificaciones de funcionarios públicos o representantes de la Compañía así como de terceras personas. Nuestra opinión también se basa en los

Marzo 11, 2004 Pagina 2 términos actuales del “Internal Revenue Code” de 1986, con sus modificaciones, reglas y requisitos promulgadas por la misma, y las interpretaciones de las mismas por el “Internal Revenue Service” y las cortes, las cuales son sujetas a cambios con efecto al futuro y en forma retroactiva, y nuestra opinión pudiera cambiar o ser nulificada por estos posibles cambios. Además, nuestra opinión se basa en la opinión de los Abogados Mesta y Asociados, S.C., dirigida a la Compañía, con aproximadamente la misma fecha de la emisión de esta opinión, detallando ciertos aspectos de las leyes de México. Cualquier cambio en el Derecho aplicable o datos y circunstancias en relación al Registro, o cualquier inexactitud en las declaraciones, datos, suposiciones y representaciones en las que nos hemos fiado, pudieran afectar la continuidad de la validez de las opiniones que aquí expresamos. No aceptamos ninguna responsabilidad de proporcionar cualquier informe en cuanto a cambios o inexactitudes que pudieran ocurrir o de las cuales nos percatemos en el futuro.

Basado en y sujeto a lo anterior, confirmamos que las partes de la sección del 20-F del año 2002

incluidas dentro del Prospecto y titulada “Impuestos-Estados Unidos” reflejan nuestra opinión en cuanto a las consecuencias de impuestos bajo las Leyes de Impuestos de los Estados Unidos en torno a la concesión, ejercicio y lapso de los derechos provenientes de los ADRs y de la posesión, y venta de las Acciones y de los ADSs por un dueño de los Estados Unidos, sujeto a las calificaciones y limitaciones aquí delineadas. No se expresa ninguna opinión sobre ningún asunto más que los asuntos específicamente tratados en este documento.

Las opiniones aquí expresadas se limitan a las leyes Federales de los Estados Unidos. Por la presente otorgamos nuestro consentimiento al registro de esta carta como un anexo al Registro. Al

dar este consentimiento, no admitimos el estar en la categoría de personas de las cuales se requiere un consentimiento bajo la Sección 7 de la Ley de la Disposición de Valores de 1933.

Las opiniones aquí expresadas son exclusivamente para su beneficio y no podrán usarse ni podrán fiarse de ellas en ninguna manera ni para ningún propósito aparte de lo que se especifica en este documento.

A su disposición,

/f/. MARK E. MENDEL

32818/DABE/15952

[OPINION DE IMPUESTOS DE LOS ABOGADOS MEXICANOS DE LA COMPANIA]

Marzo 11, 2004 Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Ave. Carlos Pacheco 7200 Chihuahua, Chih. México

Re: Internacional de Cerámica, S.A. de C.V.

Hemos actuando como los abogados para Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), y hemos revisado el tratamiento de las consecuencias de los impuestos Mexicanos presentadas en el Prospectus de la Compañía que forma parte de el Registro de la Compañía en la forma F-3 que se sometió con la Securities and Exchange Commission alrededor de la fecha de la presente opinión. Los términos expresados en mayúsculas que no se definen en forma específica tendrán como significado el significado que se les asigna el Registro.

Hemos examinado los originales o las copias o reproducciones certificadas, de todos los registros,

acuerdos, instrumentos y documentos que hemos considerado relevantes o necesarios para formar la bases de las opiniones que aquí expresamos. En nuestra revisión, hemos supuesto que todas las firmas en los documentos originales o las copias certificadas son genuinas, e igualmente que todas las copias o reproducciones que se nos presentaron se conformaron a los documentos originales. En cuanto a varias cuestiones tratándose de los datos relevantes para emitir estas opiniones, nos hemos fiado en las declaraciones o certificaciones de funcionarios públicos o representares de la Compañía así como de terceras personas.

Las opiniones aquí expresadas se limitan a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

El tratamiento presentado en el Anexo A (la Forma 20-F del ano 2002) del Prospectus que forma parte del

Registro, bajo el titulo “Item 7 - Taxation - Mexican Taxes” constituye nuestra opinión acerca de las consecuencias esenciales provenientes de la posesión y disposición de las Nuevas Acciones y nuevos ADSs, en cada caso, por una persona que no sea residente de México.

Nuestra opinión se basa y esta condicionada en la exactitud inicial y continua de los datos presentados en

el Prospectus que es parte del Registro. Nuestra opinión también se basa en las provisiones e interpretaciones actuales de las leyes de México, las cuales son sujetas a cambios con efecto al futuro y en forma retroactiva, y

32818/DABE/15952

nuestra opinión pudiera cambiar o ser nulificada por estos posibles cambios.

Por la presente otorgamos nuestro consentimiento al registro de esta carta como un anexo al Registro Al dar este consentimiento, no admitimos el estar en la categoría de personas de las cuales se requiere un consentimiento bajo la Sección 7 de la Ley de la disposición de Valores de 1933.

Las opiniones aquí expresadas son exclusivamente para su beneficio y no podrán usarse ni podrán fiarse de ellas en ninguna manera ni para ningún propósito aparte de lo que se especifica en este documento.

A su disposition,

/f/. Lic. Luis Fernando Mesta Soulé

Marzo 15, 2004 Estimado Accionista:

Por parte del Consejo Administrativo de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con gusto le presentamos el prospecto que describe la Oferta de la Compañía de vender a sus accionistas actuales ciertas acciones adicionales, dependiendo de el tipo de acción perteneciente al dueño a las 3:00 p.m., Hora de la Ciudad de México (4:00 p.m. Hora de Nueva York) del 18 de Marzo del 2004 (la “Fecha Record”). Aunque la Oferta se esta presentando a los accionistas que son dueños de (i) la Unidades Ordinarias de la Compañía, cada una representando dos acciones Ordinarias Series B de la Compañía (las “Unidades Ordinarias”), y (ii) Las Unidades de Voto Limitado, cada una representando una acción Serie D de dividendo preferente, y una acción de Voto Limitado Series L, (las “Unidades de Voto Limitado” y, colectivamente con las Unidades Ordinarias, las “Unidades”), la Compañía también esta poniendo la Oferta a la disposición de los dueños de los Títulos de Depósito Americanos los cuales representan ya sean (A) cinco Unidades Ordinarias (las “Unidades Ordinarias ADSs”) o (B) cinco Unidades de Voto Limitado (las “Unidades de Voto Limitado ADSs, y, colectivamente con las Unidades Ordinarias ADSs, las “ADSs”). RESUMEN DE LOS TERMINOS DE LA OFERTA

• Cada dueño de una Unidad Ordinaria recibirá el derecho a adquirir 0.6734980 de nuevas Unidades Ordinarias por cada Unidad Ordinaria, poseída por el dueño en la Fecha Record. Cada dueño de Unidades Ordinarias ADSs, tendrá el derecho de adquirir 0.6734980 Nuevo ADS de Unidades Ordinarias ADSs por cada Unidad Ordinaria ADSs poseída por el dueño en la Fecha Record.

• Cada dueño de una Unidad de Voto Limitado tendrá el derecho a adquirir 0.6734980 de nuevas Unidades

de Voto Limitado por cada Unidad de Voto Limitado poseída por el dueño en la Fecha Record. Cada dueño de una Unidad de Voto Limitado ADSs tendrá el derecho a adquirir 0.6734980 de nuevas Unidades de Voto Limitado ADSs por cada Unidad de Voto Limitado ADSs poseída por el dueño en la Fecha Record.

• Como no se emitirán Unidades fraccionarias ni ADSs, el dueño de Unidades tendrá que ser dueño de

por lo menos dos Unidades Ordinarias o Unidades de Voto Limitado para poder adquirir una Unidad Ordinaria o una Unidad de Voto Limitado, respectivamente, a través de la Oferta. El dueño de ADSs tendrá que ser dueño de por lo menos dos Unidades Ordinarias ADSs o dos Unidades de Voto Limitado ADSs para adquirir una Unidad Ordinaria ADSs y una Unidad de Voto Limitado ADSs, respectivamente, a través de la Oferta.

• El precio de suscripción por cada Unidad en la Oferta será de $1.3636 (determinado por el Consejo de

la Compañía en la junta celebrada el día 11 de Marzo del 2004). El precio de suscripción tanto de las Unidades Ordinarias ADSs y las Unidades ADSs de Voto Limitado en la Oferta es de $6.8182 (o cinco veces el precio de suscripción de las Unidades para así representar que cada uno de los ADSs representa cinco Unidades). El pago del precio de suscripción de los ADSs adquiridos en la Oferta será a por medio de Cheque certificado a Citibank, N.A., el depositario para los ADSs, en dólares de los Estados Unidos. Los compradores de las Unidades en la Oferta tendrán que efectuar su pago en

03289-01400/MMEN/E483158.1 2

Pesos y los compradores de ADSs en la Oferta tendrán que efectuar su pago a la Compañía en Pesos.

• Los derechos de comprar Unidades o ADS en la Oferta no son transferibles y no se representarán por

un instrumento por separado. Solo los dueños en la Fecha Record tendrán derecho a participar.

• La Oferta expirara el 30 de Marzo del 2004, siempre y cuando no se extienda la fecha de expiración (la “Fecha de Expiración”). Los derechos se tendrán que ejercer y se tendrá que hacer el pago por completo por todos los derechos ejercidos antes de (i) con respeto a las Unidades, las 12:00 p.m. tiempo de la Ciudad de México, en la Fecha de Terminación, y (ii) con respecto a los ADSs, con el fin de transmitir los fondos a México previo a la Fecha de Expiración, las 2:30 p.m., tiempo de la Ciudad de Nueva York, del 25 de Marzo de 2004. Las Unidades que no sean suscritas a través de la Oferta podrán ser ofrecidas por la Compañía a los dueños que la Compañía que en su discreción determine sea propicio en una Oferta Extendida que comenzara el día siguiente a la Fecha de Expiración y terminara a las 4:00 p.m., tiempo de la Ciudad de Nueva York, el día 31 de Marzo del 2004.

El Prospecto adjunto a esta carta delinea los derechos de los dueños de las Unidades y los ADSs, y los

procedimientos correspondientes para ejercer sus derechos en la Oferta. Si Usted es dueño de Unidades directamente a través de registro con la Compañía, Usted deberá de completar y regresar la tarjeta verde de suscripción adjunta aquí, a la Compañía, junto con su pago en forma de un cheque en Pesos, de un Banco Mexicano, por las Unidades a las que suscribirá. Si Usted es dueño de ADSs directamente a través de registro con el Depositario, Usted deberá de completar y regresar la tarjeta azul de suscripción adjunta aquí, al Depositario, junto con su pago en forma de cheque certificado en Dólares a nombre del Depositario, de un banco de los Estados Unidos. Adicionalmente, los pagos hechos en Pesos son sujetos a ciertas suposiciones y ajustes para asegurar la cantidad necesaria de los pagos para cubrir el tipo de cambio en efecto el día 23 de Marzo del 2004. SI USTED ES DUEÑO DE UNIDADES O DE ADSS A TRAVES DE UN AGENTE U OTRO

INTERMEDIARIO , TENDRA QUE COMUNICARSE CON EL AGENTE O INTERMEDIARIO PARA EJ ERCER SUS DERECHOS EN LA

OFERTA.

LAS UNIDADES ADQUIRIDAS EN LA OFERTA NO PODRÁN SER NEGOCIADAS EN EL NEW YORK STOCK

EXCHANGE, INC . (EL “NYSE”) NI NINGUN OTRO MERCADO DE VALORES O BOLSA DE VALORES DE LOS ESTADOS

UNIDOS, AUNQUE TANTO LAS UNIDADES COMUNES COMO LAS UNIDADES DE VOTO LIMITADO ADQUIRIDAS EN LA

OFERTA SI PODRAN CANJEARSSE EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES , S.A. DE C.V. (LA“BOLSA MEXICANA DE

VALORES ”). LAS UNIDADES COMUNES ADSS ADQUIRIDAS EN LA OFERTA NO PODRAN SER CANJEADAS EN EL NYSE NI

NINGUN OTRO MERCADO DE VALORES O BOLSA DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS NI EN LA BOLSA MEXICANA DE

VALORES ; SIN EMBARGO , LAS UNIDADES DE VOTO LIMITADO ADSS ADQUIRIDAS EN LA OFERTA SI PODRAN SER

CANJEADAS EN EL NYSE.

Agradecemos el apoyo e interés de los accionistas en la Compañía, y cualquier pregunta acerca de los procedimientos para suscribir de acuerdo a la Oferta deberá de ser dirigida a Citibank, N.A. Shareholders Services al teléfono 1 (800) 308-7887.

A su disposición,

Oscar Almeida Chabre Víctor Almeida García Chairman of the Board Chief Executive Officer

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V. Marzo 15, 2004 A: Agentes de Valores, Bancos Comerciales, y Compañías Fiduciarias

y Otros Nominados que son Dueños registrados de ya sea las Unidades Ordinarias las Unidades de Voto Limitado o de los Títulos Americanos de Depósito de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V.: Adjunto por parte de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”), una sociedad anónima de capital

variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, esta un Prospecto, con fecha de Marzo 15, 2004 (el “Prospecto”) que describe la Oferta de la Compañía de vender a sus accionistas actuales ciertas acciones adicionales, dependiendo de el tipo de acción perteneciente al Dueño al final del día hábil del 18 de Marzo del 2004 (la “Fecha Record”). Aunque la Oferta se está presentando a los accionistas que son Dueños de (i) la Unidades Ordinarias de la Compañía, cada una representando dos acciones Ordinarias Serie B de la Compañía (las “Unidades Ordinarias”), y (ii) Las Unidades de Voto Limitado, cada una representando una acción de Dividendo Preferente Serie D, y una acción de Voto Limitado Serie L, (las “Unidades de Voto Limitado” y, colectivamente con las Unidades Ordinarias, las “Unidades”), la Compañía está poniendo la Oferta a la disposición de los dueños de los Títulos Americanos de Depósito, los cuales representan (A) cinco Unidades Ordinarias (las “Unidades Ordinarias ADSs”) o (B) representando cinco Unidades de Voto Limitado (las “Unidades de Voto Limitado ADSs), y, colectivamente con las Unidades Ordinarias ADSs, las “ADSs”). Cada Dueño de una Unidad Ordinaria registrada en su nombre, o a nombre de su DTC denominado, tendrá el derecho a adquirir (i) 0.6734980 de nuevas Unidades Ordinarias poseída por el Dueño beneficiario en la Fecha Record. Para cada Dueño de Unidades Ordinarias ADSs registradas en su nombre, o a nombre de su DTC denominado, el Dueño tendrá el derecho de adquirir 0.6734980 de Unidades Ordinarias ADSs por cada Unidad Ordinaria ADSs poseída por el Dueño beneficiario en la Fecha Record. Cada Dueño de una Unidad de Voto Limitado tendrá el derecho a adquirir 0.6734980 de Nuevas Unidades de Voto Limitado por cada Unidad de Voto Limitado poseída por el Dueño beneficiario en la Fecha Record. Para cada dueño de una Unidad de Voto Limitado ADSs, tendrá el derecho a adquirir 0.6734980 de nuevas Unidades de Voto Limitado ADSs por cada Unidad de Voto Limitado ADSs poseída por el Dueño beneficiario en la Fecha Record. Como no se emitirán Unidades fraccionarias ni ADSs fraccionarias, el Dueño beneficiario de Unidades Ordinarias tendrá que ser Dueño de por lo menos dos Unidades Ordinarias para adquirir una Unidad Ordinaria en la Oferta, y un Dueño beneficiario de Unidades Ordinarias ADSs y Unidades de Voto Limitado ADSs tendrá que ser dueño de por lo menos dos Unidades Ordinarias ADSs o dos Unidades de Voto Limitado ADSs para adquirir una Unidad Ordinaria ADS en la Oferta. Para que un Dueño beneficiario de Unidades de Voto Limitado pueda adquirir una Unidad de Votos Limitados en la Oferta, esa persona tendrá que poseer por lo menos dos Unidades de Voto Limitado, y para que un Dueño beneficiario de Unidades de Voto Limitado ADSs pueda adquirir una Unidad de Voto Limitado ADS en la Oferta, la persona tendrá que poseer por lo menos dos Unidades de Voto Limitado ADSs. El precio de suscripción tanto por las Unidades Ordinarias como para las Unidades de Voto Limitado será de $1.3636 por Unidad (determinado por el Consejo de la Compañía en la junta celebrada el día 11 de Marzo del 2004). El precio de suscripción tanto de las Unidades Ordinarias ADSs y las Unidades de Voto Limitado ADSs en la Oferta es de $6.8182 (o cinco veces el precio de suscripción de las Unidades para así representar que cada uno de los ADSs representa cinco Unidades). El pago del precio de suscripción de los ADSs adquiridos en la Oferta será a Citibank, N.A., el depositario para los ADSs, en dólares de los Estados Unidos. Los compradores de las Unidades en la Oferta tendrán que efectuar su pago a la Compañía en Pesos.

Los Derechos a suscribir a Unidades o ADSs en la Oferta no son transferibles y no se representarán por un instrumento por separado

La Compañía está solicitando que se pongan en contacto con sus cliente para los cuales poseen ya sean Unidades Ordinarias, Unidades de Voto Limitado, Unidades Ordinarias ADSs o Unidades de Voto Limitado ADSs (colectivamente, los “Valores de la Compañía”) registradas en su nombre o en el nombre de sus nominados, para obtener instrucciones con respecto a el ejercicio de sus derechos en la Oferta. El Depositario les reembolsara la cuota usual por proporcionar los materiales a sus clientes.

Adjunto se encuentran copias de los siguientes documentos:

1. El Prospecto;

2. Una carta de la Compañía a los Tenedores de sus acciones describiendo la Oferta;

3. Una forma de una carta que puede mandar a sus clientes que son los dueños beneficiarios de los ADSs registrados en su nombre o en el nombre de su DTC denominado;

4. Aviso del Depositario referente a la oferta de derechos de ADS’s y la respectiva forma de

Suscripción a ser enviada a sus clientes que sean dueños benedficiarios de ADS’s junto con los demás materiales;

5. Un sobre dirigida al Depositario con respecto a la compra de ADSs. 6. Una Tarjeta de Suscripción de ADS para ser llenada por usted o por cualquier persona registrada

como propietario de los ADS’s.

Se solicita su atención puntual a este asunto. La Oferta expirara el día 30 de Marzo del 2004, sujeta a ser extendida (la “Fecha de Expiración”). Los Derechos tendrán que ejercerse y pago por complete hecho para que se ejerzan completamente los Derechos antes de (i) con respecto a las Unidades, las 12:00 P.M. tiempo de la Ciudad de México en la fecha de Terminación, y (ii) con respecto a los ADSs, a fin de que el Depositario transmita los fondos a México previo a la fecha de Terminación, 2:30 tiempo de la Ciudad de Nueva York, el 25 de Marzo de 2004.

Cualquier pregunta en cuanto al procedimiento para suscribir los ADS en la Oferta y peticiones por copias adicionales de los materiales adjuntos deberán de ser dirigidas a Citibank, N.A. Shareholders Services al 1 (800) 308 7887.

NADA MENCIONADO NI INCLUIDO EN EL PRESENTE DOCUMENTO LO ACREDITARAN A USTED O A CUALQUIER

PERSONA COMO AGENTE DE LA COMPAÑÍA, EL DEPOSITARIO O CUALQUIER OTRA PERSONA REALIZANDO O

ACREDITADA PARA REALIZAR OFERTA DE ACCIONES DE CUALUIER COMPAÑÍA, NI AUTORIZA A USTED O A CUALQUEIR

PERSONA PARA REALIZAR DECLARACIONES EN REPRESENTACIÓN DE ELLOS CON RESPECTO A LA OFERTA DE

DERECHOS, EXECPTO POR LAS DECLARACIONES EXPRESAMENTE HECHAS EN EL PROSPECTO O LOS CERTIFICADOS

03289-01400/MMEN/E484668.1 3

DE SUSCRIPCIÓN. LA OFERTA HA SIDO REGISTRADA EN CONFORMIDAD CON EL ACTO SOBRE ACCIONES DE 1933, INCLUYENDO SUS MODIFICACIONES .

A su disposición, INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. de C.V.

Oferta de ADSs por

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V.

Marzo 15, 2004 A nuestros clientes que son dueños de

Títulos de Depósito Americanos (“ADSs”) representando Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado, como sea correspondiente, de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (“Unidades”):

Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía”) ha anunciado que esta ofreciendo a los dueños de

sus Unidades el derecho a suscribir a nuevas Unidades Ordinarias y Unidades de Voto Limitado recién emitidas (las “Nuevas Uniddes”). La Compañía a acordado con Citibank, N.A., como depositario (el “Depositario”) bajo los términos de los acuerdos de depósitos correspondientes a las Unidades Ordinarias ADSs y las Unidades de Voto Limitado ADSs, el poner a la disposición de los dueños de ADSs ciertos derechos de suscripción para los recién emitidos ADS (“la Oferta de ADSs”).

En relación con la Oferta de ADS, incluimos los siguientes materiales para su revisión e información:

1. El Prospecto de la Compañía, con la fecha de Marzo 15, 2004;

2. El Aviso del Depositario de la Oferta de ADS (la “Carta del Depositario”); y

3. Una “Forma de Instrucciones de los Derechos de Suscripción a los ADS” autorizándonos a

ejercer sus Derechos de ADS por Usted (la “Carta de Derechos para ADS”).

Si Usted desea ejercer algunos o todos de sus Derechos de ADS, Usted deberá:

Completar, firmar, y regresar a nosotros la “Forma de los Derechos de Suscripción de ADS”; y,

Mandar el pago completo del precio de suscripción a los ADS (como se menciona en la Carta del Depositario, el “Precio de Suscripción de ADS”) por el número total de recién-emitidos ADS a los cuales desea suscribir antes de la Fecha de Expiración de los Derechos de ADS, como se describe a continuación.

En cuanto recibamos su “Forma de Instrucciones de los Derechos de Suscripción de los ADS” y el pago del

precio correspondiente de Subscripción de ADS, nosotros:

Meteremos sus instrucciones de suscripción a través del sistema de DTC correspondientes a derechos de suscripción de este tipo; y

Mandaremos el pago complete por el precio de la Suscripción al Depositario.

Fecha Record de los Derechos de 4:00 P.M. (tiempo de la Ciudad de Nueva York) del ADS: 18 de Marzo, 2004. Fecha de Expiración de los Derechos de 2:30 P.M. (tiempo de la Ciudad de Nueva York) del 25 ADS: de Marzo, 2004.

AVISO DE

OFERTA DE DERECHOS DE SUBSCRIPCION A LOS ADS POR

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. DE C.V.

ADSs:

Títulos Americanos de Depósito Ordinarios y/o de Voto Limitado (“ADS”), como corresponda, representadas por Recibos Americanos de Depósito (“ADRs”)

Nos. CUSIP de los ADS:

458847209 y 458847506

Acciones Depositadas:

Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado, como corresponda, de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable organizada y existiendo bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

Relación de ADS:

5 Unidades Ordinarias o 5 Unidades de Voto Limitado, como corresponda, por 1 ADS.

Depositario:

Citibank, N.A.

Custodio de las Acciones Depositadas:

Banco Nacional de México, S.A.

Acuerdos Depositarios:

Acuerdos Depositarios en relación a las Unidades Ordinarias y en relación a las Unidades de Voto Limitado entre la Compañía, el Depositario, y todos los dueños de los ADRs emitidos bajo esos acuerdos.

Fecha Record de los Derechos de ADS:

4:00 P.M. (tiempo de la Ciudad de Nueva York) del 18 de Marzo del 2004.

Fecha de Inicio de los Derechos de ADS:

9:30 A.M(tiempo de la Ciudad de Nueva York) del 15 de Marzo del 2004.

Fecha de Expiración de los Derechos de ADS:

4:00 P.M. (tiempo de la Ciudad de Nueva York) del 25 de Marzo del 2004.

Derechos de ADS:

Por cada ADS poseído en la Fecha Record de ADS, los Dueños tendrán derecho por 0.6734980 Derechos de ADS. Un Derecho de ADS mas el precio de Suscripción de ADS será requerido para poder suscribir a un Nuevo ADS. No se emitirán nuevos ADSs fraccionales. Ningún derecho de suscripción fraccional será distribuido.

Transferencia de los Derechos de ADS :

Los Derechos de ADS no son transferibles. Los derechos de ADS que no sean ejercidos antes de la Fecha de Expiración se perderán.

Precio de suscripción a los ADS: El precio de suscripción es de US $6.8182 por cada Nuevo ADS. El pago por cada nuevo ADS se aceptara solamente en Dólares Americanos.

Para poder ejercer sus derechos de ADS y poder suscribir a Nuevos ADSs, tendrá que entregar al Depositario completada y firmada la “Forma de Instrucciones de los Derechos Suscripción de los ADS” junto con el pago del precio correspondiente de la Suscripción de ADS antes de la Fecha de Expiración de los Derechos de ADS. Aún y cuando la Fecha de Terminación de la oferta de Unidades Comunes y Unidades de Voto Limitado es el 30 de Marzo de 2004 (la “Fecha de Terminación”), EL DERECHO A SUSCRIBIR NUEVOS ADS TERMINARÁ EL DIS 25 DE MARZO DE 2004, DEBIDO A QUE EL DEPOSITARIO DEBERA CONTAR CON SUFICIENTE TIEMPO PARA TRANSMITIR LOS FONDODS DE LOS ADS SUSCRITOS A MEXICO ANTES DE LA FECHA DE TERMINACIÓN. La Compañía a anunciado que está ofreciendo a los dueños de sus Unidades Ordinarias y de sus Unidades de Voto Limitado los derechos a suscribir (los “Derechos”) Unidades Ordinarias u Unidades de Voto Limitado Nuevas. La Compañía ha acordado con el Depositario ofrecer los Derechos de acuerdo con los términos de los Acuerdos de Deposito a los dueños de ADSs en la forma de Derechos de ADS. Una copia del Prospecto, preparado por la Compañía, con fecha de Marzo 15, 2004, (el “Prospecto”), el cual incluye una descripción de los términos de la Oferta de los derechos de ADS (la “oferta de derechos de ADS”), a sido incluida para su consideración a petición de la Compañía. Los dueños de los ADSs el día de la Fecha Record de Derechos de ADS (representados en los libros y records del Depositario) (los “Dueños”) tendrán derecho a, sujetos a los términos y condiciones delineadas aquí y en el Prospecto, a ejercer todos o partes de sus Derechos de ADS. Sin embargo, las subscripciones de Derechos de ADS solo se aceptaran por números enteros de Nuevos ADSs. No se emitirán fracciones de Nuevos ADSs. Los Derechos de ADS no son transferibles ni pueden ser ejercidos, ni vendidos o asignados, a ningunas terceras personas. Para poder ejercer sus derechos de ADS y poder suscribir a Nuevos ADSs, los dueños de Derechos de ADS tendrán que entregar lo siguiente al Depositario (a la dirección indicada) antes de la Fecha de Expiración de Derechos de ADS: (I) instrucciones de Suscripción completadas y firmadas en la Forma de Instrucción de Suscripción de Derechos ADS incluida aquí mismo; y (II) el pago completo del precio de Suscripción de ADS (descrita mas adelante) por cada Nuevo ADS al que se subscribe, en US dólares, por un cheque sin endosar de un banco de los Estados Unidos y pagadero a “Citibank, N.A. - ADR Depositary.” El pago por los Nuevos ADSs tendrá que ser en Dólares. El Depositario no aceptara pago por los Nuevos ADRs en ninguna moneda extranjera. El precio de suscripción de ADS a un dueño ejerciendo sus Derechos de ADS es de $6.8182 por Nuevo ADS. Cualquier suscripción valida que sea recibida por el Depositario después de las 2:15P.M. (Tiempo de la Ciudad de Nueva York) de cualquier día se tomara como recibida el próximo día hábil de la Ciudad de Nueva York. El pago por los Nuevos ADSs tendrá que ser recibido por el Depositario antes de las 2:15 P.M. (tiempo de la Ciudad de Nueva York) del 25 de Marzo del 2004. Si los fondos entregados al Depositario por un dueño subscribiendo a los Derechos de ADSs exceden el precio correspondiente de suscripción de ADS, el Depositario regresará tal exceso puntualmente después de la Fecha de Expiración de los Derechos de ADS, en Dólares (sin interés), al dueño con derecho a tal exceso. Si la cantidad remitida por el precio de Suscripción de ADS es menor a la cantidad necesaria para ejercer los Derechos de ADS, el dueño tendrá que remitir inmediatamente la cantidad de tal diferencia (incluyendo los intereses y gastos correspondientes), en Dólares. Si un dueño no paga tal diferencia antes de la Terminación de la Oferta, el Depositario no suscribirá Nuevos ADSs y devolverá la cantidad pagada por dichos Tenedores. EL DEPOSITARIO TENDRA QUE RECIBIR LA FORMA COMPLETA Y FIRMADA DE SUBSCRIPCION DE DERECHOS DE ADS Y EL PAGO COMPLETO DEL PRECIO DE SUBSCRIPCION DE ADS ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACION DE DERECHOS DE ADS. EL NO ENTREGAR A TIEMPO LA FORMA COMPLETA Y FIRMADA DE SUBSCRICPCION DE DERECHOS DE ADS JUNTO CON EL PAGO COMPLETO DEL PRECIO DE SUBSCRIPCION DE ADS RESULTARA EN EL VENCIMIENTO DE LOS DERECHOS DE ADS. LOS DUENOS DE DERECHOS DE ADS QUE HAYAN VENCIDO NO TENDRAN NINGUN DERECHO EN CUANTO A LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES.

El Prospecto ha sido preparado por la Compañía y será proporcionado a los dueños de los ADSs a partir de la Fecha Record de los Derechos de ADS por el Depositario a petición de la Compañía. A los dueños de ADSs que nos son los dueños beneficiarios de los ADSs se les pide que proporcionen el Prospecto a esos dueños beneficiarios. Los Derechos de ADS pueden ser ejercidos solamente por los dueños de los ADSs en la Fecha Record de los Derechos de ADS y de acuerdo a los términos delineados aquí mismo y en el Prospecto. Citibank, N.A. esta proporcionando esta información (así como el Prospecto correspondiente y la “Forma de Instrucciones de Suscripción de Derechos de ADS”) solamente en su capacidad de Depositario bajo los términos del Acuerdo de Deposito (y no en ninguna otra capacidad). Citibank, N.A. no a revisado ni analizado el Prospecto (ni a realizado ninguna investigación en cuanto al contenido del mismo) y, por lo tanto, rechaza cualquier responsabilidad con respecto a la exactitud o suficiencia de cualquier información así proporcionada. Ni Citibank, N.A. ni ninguno de sus afiliados expresa ninguna opinión en cuanto a los valores que son el sujeto de la Oferta de Derechos de ADS. Nada dentro de este documento ni dentro de los documentos incluidos aquí mismo tienen como intención, ni deben de ser tomados como tal, de ser una recomendación o aprobación de Citibank, N.A. ni de ninguno de sus afiliado de invertir en ningún país o en ningún valor, ni de servir como una referencia, recomendación, o aprobación por Citibank, N.A. ni ninguno de sus afiliados de ningún valor, persona o entidad. Los derechos y obligaciones de los dueños de los ADS (incluyendo, sin limitación, los Nuevos ADSs) están delineados en al Acuerdo de Depósito correspondiente. Una copia de cada Acuerdo de Depósito esta archivado con la Securities and Exchange Commission y puede ser obtenida a través del Depositario. Si tiene cualquier pregunta sobre la forma en que quisiera ejercer sus derechos de ADS, por favor comuníquese con Citibank, N.A. Shareholder Services al 1 (800) 308.7887. Esta “Forma de Instrucciones de los Derechos de Suscripción a los ADS” tendrá que ser completada y firmada y entregada a su agente de valores intermediario (por ejemplo, su agente o su custodio) junto con el pago completo del precio de suscripción de ADS con suficiente tiempo para permitir que su agente actué por Usted antes de la Fecha de Expiración de los Derechos de ADS.

FORMA DE INSTRUCCIONES DE DERCHOS DE SUBSCRIPCION A LOS ADS INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A. DE C.V. (the “Company”)

Nos. de Cusip ADS.: 458847209 y 458847506 Fecha Record de los Derechos de ADS: 4:00 P.M. (tiempo de Nueva York) del 18 de Marzo del 2004. Fecha de Expiración de los Derechos de ADS: 2:30 P.M. (tiempo de Nueva York) del 25 de Marzo del 2004. Detalles de la Oferta de los Derechos de ADS: Por favor vea el prospecto de la Compañía que esta incluido aquí

mismo. Depositario: Citibank, N.A. Valores Depositados: (a) Unidades Ordinaria, cada una representando dos acciones de

Series B de la Compañía y/o (b) Unidades de Voto Limitado, cada una representando una acción de Voto Limitado Serie L y una Acción con dividendo Preferente Serie D, como corresponde, de la Compañía.

Custodio: Banco Nacional de México, S.A. Precio de Suscripción de ADS: U.S. $6.8182 por nuevo ADS. El dueño de los Derechos ADS de suscripción de los nuevos ADS identificados en el reverso de esta

forma, y que a firmado esta forma, a partir de la Fecha Record de Derechos de ADS, reconoce que recibió y reviso una copia del Aviso del Depositario de la Oferta de Derechos ADS, del Prospecto de la Compañía, con fecha de Marzo 15, 2004, y a través de esta forma da instrucciones irrevocables para el ejercicio de los derechos de ADS de la manera que se indica en el reverso de esta forma. Los dueños de los derechos de ADS tienen el derecho de dar instrucciones en cuanto al ejercicio de todo o parte de los derechos de ADS de acuerdo a lo que crea propicio cada dueño. Sin embargo, se aceptaran subscripciones solamente por números enteros de nuevos ADSs. NO SE EMITIRAN FRACCIONES DE NUEVOS ADSs. Subscripciones que se reciban por fracciones de nuevos ADSs serán reducidas al número entero más cercano. Cualquier suscripción valida que sea recibida por el Depositario después de las 2:15P.M. (Tiempo de la Ciudad de Nueva York) de cualquier día se tomara como recibida el próximo día hábil de la Ciudad de Nueva York. Por favor indique en el reverso de esta forma el número de derechos de ADS que se ejercerán por Usted.

FORMA DE INSTRUCCIONES DE LOS DERECHOS DE SUBSCRIPCION A LOS ADS

DERECHOS DE ADS:

[ROTULO] Suscripción por Dueños de ADSs poseídos a través de nuestra cuenta con DTC: Como dueño de los Derechos de ADS identificados en la parte anterior de esta forma, subscribo de forma irrevocable al numero siguiente de Nuevos ADSs: Numero Total de Nuevos ADS a suscribir: _________________ (por favor complete) Multiplicado por x Precio de Suscripción por cada Nuevo ADS: $_____ por cada Nuevo ADS Precio Total de Suscripción de ADS: $________________ (por favor complete) Por favor entregue el pago por la cantidad total del precio de suscripción de ADS, junto con esta forma, ya completada y firmada, a su agente intermediario de valores. Certificación: La persona que firma esta forma certifica que la información proporcionada en esta “Forma de Instrucciones de los Derechos de Suscripción a los ADS” es verifica y correcta, que la persona firmando esta forma tiene el derecho y la autoridad a suscribir a los Nuevos ADSs, y que, si esta firmando por parte de un dueño, la persona firmando esta forma a proporcionado todos los materiales correspondientes a tal dueño. La persona firmando entiende y esta de acuerdo que si la cantidad remitida por el precio de suscripción de ADS es menor a la cantidad necesaria para ejercer los Derechos de ADS, la persona que firma esta forma tendrá que remitir inmediatamente la cantidad de tal diferencia (incluyendo los intereses y gastos correspondientes) o sus derechos caducarán. 1. Escriba el nombre del dueño subscribiendo:______________________________________ 2. Firma:_________________________________________________________________ 3. Capacidad:__________________________________________________________________

(Individuo/Representante Autorizado/Director) 4. No. de Teléfono:______________________________________________________ 5. Fecha de Execucion:__________________________________________________________

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V. TARJETA DE SUBSCRIPCION DE TÍTULOS AMERICANOS DE DEPÓSITO

La persona que firma esta tarjeta (el “Dueño Suscriptor”) representa y garantiza que es un dueño registrado de Títulos Americanos de Depósito representando Unidades Ordinarias ("UO ADSs") y/o Unidades de Voto Limitado ("UVL ADSs") de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía") como esta descrito en la Forma 1 al reverso de esta tarjeta. Como dueño de UO ADSs, el Dueño Susriptor esta subscribiendo al número de UO ADSs y/o UVL ADSs como esta descrito en la Forma 2 en el reverso de esta tarjeta. Como dueño de UVL ADSs, el Dueño Suscriptor esta subscribiendo al número de UVL ADSs como esta descrita en la Forma 3 al reverso de esta tarjeta.

Los Dueños de UO ADSs tienen derecho a adquirir 0.6734980 Nuevos UO por cada UO ADS poseídos por ellos. Los Dueños de UVL ADSs tienen derecho a adquirir 0.6734980 Nuevos UVL ADSs por cada UVL ADS poseídos por ellos. No se emitirán ADSs fraccionales, y las subscripciones se redondearan al anterior ADS entero.

Para suscribir a ADSs, esta tarjeta debe de ser acompañada por el pago en dólares de los Estados Unidos, a través de cheque certificado de un banco de los Estados Unidos y pagadero a Citibank, N.A., como depositario (el "Depositario"), para que se subscriban los ADSs. El pago se hará en Dólares pagando US $6.8182 por ADS al Depositario (el “Precio de Suscripción").

El derecho a suscribir a ADSs a través de esta tarjeta no es transferible, y el ejercicio de de derechos solo será reconocido por la Compañía y el Depositario si se ejerce por el dueño registrado del ADSs descrito en la Forma 1.

El derecho a suscribir a ADSs a través de esta tarjeta expirara a las 4:00 p.m., tiempo de la Ciudad de Nueva York, del 25 de Marzo de 2004, (la “Fecha de Expiración de Derechos por ADR’s”). Esta tarjeta junto con el pago tendrá que ser recibido por el Depositario antes la fecha de Expiración de Derechos por ADR’s para permitir al Depositario remitir el pago al depositario de Inteceramic en México antes del 30 de Marzo de 2004, fecha en que termina la oferta en Mexico. Si esta tarjeta, completada y firmada por el Dueño Suscriptor, y el pago complete del Precio de Suscripción por cada ADS al que se subscribió no son recibidos por el Depositario antes de la Fecha de Expiración de Derechos de ADR’s, el derecho a subscribir representado por esta tarjeta expirara.

ESTA TARJETA Y EL DERECHO A ADQUIRIR ADSS BAJO LOS TÉRMINOS AQUI DELINEADOS NO SON TRANSFERIBLES NI NEGOCIABLES. Regresar a: CITIBANK, N.A. Por: Director Autorizado

REGRESAR A: Por Mail: Envío de noche: De manera personal: Citibank, N.A., Corporate Actions Citibank, N.A. Corporate Actions Citibank, N.A., Securities Transfer P.O. Box 859208 161 Bay State Dr. and Reporting Services, Inc. Braintree, Massachusetts 02185-9208 Braintree, Massachusetts 02184 100 Williams Street Gallería New York, N.Y. 10038

SE LES RECOMIENDA A LOS DUEÑOS QUE ESTAN SUBSCRIBIENDO QUE REVISEN EL PROSPECTO Y LAS INSTRUCCIONES CORRESPONDIENTES A ESTA

OFERTA, COPIAS DE LAS CUALES PUEDEN SER OBTENIDAS A TRAVES DEL DEPOSITARIO

Forma 1-Posesión en la Fecha Record: Certifico que soy el Dueño registrado de las siguientes UO ADSs y/o UVL ADSs el día 18 de Marzo, 2004: 1. Numero de UO ADSs........................................................................... 2. Numero de UVL ADSs......................................................................... Escriba Su Nombre: Firma: Capacidad: (Individuo/Representante Autorizado/Director)

Forma 3--Suscripción por Dueños de UVL AD: Como un Dueño Suscriptor de UVL ADSs, subscribo irrevocablemente al siguiente número de UVL ADSs: 1. Numero de UVL ADSs Subscri tas (sin exceder 0.6734980 veces las Unidades de Voto Limitado poseídas en la Fecha Record, redondeado al anterior numero entero )……………………………………………….. 2. Total de Precio de Suscripción a Pagar (total de UVL ADSs subscritas por $ por Precio de Suscripción).......................................................... $

Forma 2—Suscripción por Dueños UO ADS: Como un Dueño Suscriptor de UO ADSs, subscribo irrevocablemente al siguiente número de UO ADSs y/o UVL ADSs: 1. Numero de UV ADSs Subscri tas (sin exceder 0.6734980 veces las UO ADSs poseídas en la Fecha Record , redondeado al anterior numero entero ) .................................................................................... 2. Total de Precio de Suscripción a pagar (total de ADS subscritas por $ por Precio de Suscripción)...................... $

Forma 4--Certificación: Certifico que la información proporcionada en esta tarjeta de suscripción por la persona firmando la tarjeta es verifica y correcta, que la persona firmando la tarjeta tiene el derecho y la autoridad a suscribir a las UO ADSs y/o UVL ADSs subscritas aquí mismo, y que, si firmando por parte de un Dueño Suscriptor que es una corporación, sociedad, fideicomiso, asociación u otra entidad, que tengo el poder y la autoridad de firmar esta tarjeta de suscripción por parte de ese Dueño Suscriptor: 1. Escriba el Nombre del Dueño Suscriptor: 2. Firma: 3. Capacidad: (Individuo/Representante Autorizado/Director) 4. Fecha de la Firma:

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A. DE C.V. TARJETA DE SUBSCRIPCION PARA TENEDORES DE TÍTULOS FISICOS

La persona que firma esta tarjeta (el “Dueño Suscriptor”) representa y garantiza que es un dueño registrado de Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado de Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. (la “Compañía") como esta descrito en la Forma 1 al reverso de esta tarjeta. Como dueño de Unidades Ordinarias, el Dueño Suscriptor esta subscribiendo el número de Unidades Ordinarias como esta descrito en la Forma 2 en el reverso de esta tarjeta. Como dueño de Unidades de Voto Limitado, el Dueño Suscriptor esta subscribiendo el número de Unidades de Voto Limitado como esta descrita en la Forma 3 al reverso de esta tarjeta.

Los Dueños de Unidades Ordinarias tienen derecho a adquirir (i) 0.6734980 Nuevas Unidades Ordinarias por cada Unidad Ordinaria poseídos por ellos. Los Dueños de Unidades de Voto Limitado tienen derecho a adquirir 0.6734980 Nuevas Unidades de Voto Limitado por cada Unidad de Voto Limitado poseídos por ellos. No se emitirán Unidades fraccionales, y las subscripciones se redondearan a la anterior Unidad entera.

Para suscribir a las Unidades, esta tarjeta debe de ser presentada a la Compañía en persona, con alguna prueba aceptable para la Compañía que demuestre la tenencia de ya sean Unidades Ordinarias o Unidades de Voto Limitado (la cual por lo general deberá ser la presentación del Título Físico) acompañada por el pago ya sea en dólares de los Estados Unidos (“Dólares”) o en Pesos Mexicanos (“Ps” o “Pesos”), a través de un giro postal o un cheque pagadero a la Compañía, por las Unidades subscritas al precio de suscripción de $1.3636 US por Unidad (el “Precio de Suscripción”). Debido a que el Precio de Suscripción por Unidad esta expresada en Dólares y el tipo de cambio para pagos hechos en Pesos no se determinara sino hasta el 23 de Marzo del 2004, los Dueños Suscriptores tendrán del 23 de Marzo del 2004 hasta las 12:00 P.M. tiempo de la Ciudad de México al 30 de Marzo del 2004 para proporcionar el pago completo en Pesos para las nuevas Unidades subscritas.

El derecho a suscribir a Unidades a través de esta tarjeta no es transferible, y el ejercicio de derechos solo será reconocido por la Compañía si se ejerce por el dueño registrado de las Unidades descrito en la Forma 1.

El derecho a suscribir a Unidades a través de esta tarjeta expirara a las 12:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México, del 30 de Marzo del 2004, (la “Fecha de Expiración”). Si esta tarjeta, completada y firmada por el Dueño Suscriptor, y el pago complete del Precio de Suscripción por cada Unidad a la que se suscribió no son recibidos por la Compañía antes de la Fecha de Expiración, el derecho a suscribir representado por esta tarjeta expirara.

ESTA TARJETA Y EL DERECHO A ADQUIRIR UNIDADES BAJO LOS TÉRMINOS AQUI DELINEADOS NO SON TRANSFERIBLES NI NEGOCIABLES. Regresar a: CITIBANK, N.A. Internacional de Cerámica, S.A. de C.V. Prol. Ave. Pacheco y Vías de Ferrocarril Ch-P Chihuahua, Chih. México Por: Tel: 011-52-14-29-11-61 Director Autorizado Atención: Jesús Olivas Corral Se les Recomienda a los DUEÑOS QUE ESTAN SUBSCRIBIENDO QUE REVISEN EL PROSPECTO Y LAS INSTRUCCIONES CORRESPONDIENTES A ESTA

OFERTA, COPIAS DE LAS CUALES PUEDEN SER OBTENIDAS A TRAVES DE LA COMPAÑÍA

Forma 1-Posesión en la Fecha Record: Certifico que soy el Dueño registrado de las siguientes Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado a las 3:00 p.m. tiempo de la Ciudad de México del día 18 de Marzo, 2004: 1. Numero de Unidades Ordinarias ......................................................... 2. Numero de Unidades de Voto Limitado .............................................. Escriba Su Nombre: Firma: Capacidad: (Individuo/Representante Autorizado/Director)

Forma 3--Suscripción por Dueños de Unidades de Voto Limitado: Como un Dueño Suscriptor de Unidades de Voto Limitado, subscribo irrevocablemente al siguiente número de Unidades de Voto Limitado: 1. Numero de Unidades de Voto Limitado Subscritas (sin exceder 0.6734980 veces las Unidades de Voto Limitado poseídas en la Fecha Record, redondeado al anterior numero entero )……………………………………………….. 2. Total de Precio de Suscripción a Pagar (total de Unidades de Voto Limitado subscritas por US $1.3636 por Precio de Suscripción por Unidad………………………………. …………………………………...Ps

Forma 2—Suscripción por Dueños de Unidades Ordinarias: Como un Dueño Suscriptores de Unidades Ordinarias, subscribo irrevocablemente al siguiente número de Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado: 1. Numero de Unidades Ordinarias Subscritas (sin exceder 0.6734980 veces las Unidades Ordinarias poseídas en la Fecha Record, redondeado al anterior numero entero) .................................................................................... 2. Numero de Unidades de Voto Limitado Suscritas (sin exceder 0.6734980 veces las Unidades Ordinarias poseídas en la Fecha Record, redondeado al anterior numero entero)) ................................................................................... 3. Total Unidades Subscritas................................................................... 4. Total de Precio de Suscripción a pagar (total de Unidades subscritas por US $1.3636 por Precio de Suscripción)...Ps

Forma 4--Certificación: Certifico que la información proporcionada en esta tarjeta de suscripción por la persona firmando la tarjeta es verifica y correcta, que la persona firmando la tarjeta tiene el derecho y la autoridad a suscribir a las Unidades Ordinarias y/o Unidades de Voto Limitado subscritas aquí mismo, y que, si firmando por parte de un Dueño Suscriptor que es una corporación, sociedad, fideicomiso, asociación u otra entidad, que tengo el poder y la autoridad de firmar esta tarjeta de suscripción por parte de ese Dueño Suscirptor: 1. Escriba el Nombre del Dueño Suscriptor: 2. Firma: 3. Capacidad: (Individuo/Representante Autorizado/Director) 4. Fecha de la Firma: