Upload
wahyu-arthaluhur
View
226
Download
5
Embed Size (px)
Citation preview
JAWABANATAS SURAT GUGATAN
DENGANNOMOR REGISTER PERKARA:
16/PDT.G/2014/PN.YYK
YANG DIAJUKAN OLEH PT. SATRIA PARAMARTHA
KEPADA PENGADILAN NEGERI YOGYAKARTA
PADA TANGGAL 13 JANUARI 2014
Kepada:
Yth. Majelis Hakim Pemeriksa Perkara Perdata
Nomor Perkara: 16/Pdt.G/2014/PN Yyk
Pada Pengadilan Negeri Yogyakarta
Di Jalan Kapas Nomor 10, Yogyakarta, Daerah Istimewa Yogyakarta
Hal : Jawaban atas gugatan wanprestasi
Lampiran : Surat Kuasa Khusus Nomor 22/SKK/IV/PDT.G/NDP/2014 tertanggal 7 Januari
2014
_______________________________________________________________________________
Jakarta, 9 Januari 2014
Dengan hormat
Yang bertandatangan di bawah ini:
1. Radifan K. Nawir, S.H., LL.M.
2. Dian Puspita Sari, S.H., LL.M.
Advokat pada Kantor Pengacara Nawir Dian & Partners berkantor di The Indonesia Stock
Exchange Building, Tower II, 24th Floor, Sudirman Central Business District Jalan Jendral
Sudirman Kav 52-53 Jakarta 12190, Indonesia, berdasarkan Surat Kuasa Khusus Nomor
22/SKK/IV/PDT.G/NDP/2014 tertanggal 7 Januari 2014 (telampir), secara sendiri-sendiri
ataupun bersama-sama selaku kuasa hukum bertindak untuk dan atas nama:
1. GARAY PAATH, INC., berkedudukan di 333 Orchard Road, Singapore
yang dalam hal ini memilih tempat kediaman hukum (domisili) di tempat kuasa
hukumnya tersebut di atas dan selanjutnya disebut TERGUGAT I, dan;
2. PT. GARAY PAATH INDONESIA, berkedudukan di Yogyakarta, Daerah
Istimewa Yogyakarta, Indonesia
yang dalam hal ini juga memilih tempat kediaman hukum (domisili) di tempat kuasa
hukumnya tersebut di atas dan selanjutnya disebut TERGUGAT II.
1
Dengan ini mengajukan Jawaban terhadap Gugatan tertanggal 5 Januari 2014 yang didaftarkan di
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Yogyakarta di bawah register perkara Nomor
16/PDT.G/2014/PN.Yyk oleh:
PT. SATRIA PARAMARTHA
yang berkedudukan di tempat kuasa hukumnya, yang dalam hal ini diwakili oleh kuasa
hukumnya Samuel Surbakti, S.H., LL.M. dan Clinton Sirait, S.H., LL.M.. Selanjutnya disebut
PENGGUGAT.
Bahwa terhadap dalil-dalil yang telah PENGGUGAT sampaikan dalam Gugatan,
TERGUGAT I dan TERGUGAT II menyatakan secara tegas menolak seluruh dalil-dalil
PENGGUGAT dalam gugatan, kecuali dalam hal-hal yang secara tegas diakui kebenarannya
oleh TERGUGAT I dan TERGUGAT II.
I. Legal Standing TERGUGAT I
- Bahwa TERGUGAT I yang berkedudukan di 333 Orchard Road, Singapore adalah
suatu perusahaan yang bergerak dalam produksi olahan makanan ringan, berbentuk
Company Limited by Shares Incorporation yang tunduk pada Hukum Singapura dan
Anggaran Dasarnya tertuang dalam Memorandum and Articles of Association Nomor
31 tertanggal 7 November 1990 (vide bukti T-1) dan telah disahkan oleh Registrar of
Companies and Businessess Singapore dengan dikeluarkannya Certificate of
Incorporation of Public Company No. 2000002672 (vide bukti T1-2),
- Bahwa menurut Art. 4 Part I Singapore Company Act Chapter 50, Company Limited
by Sharesadalaha company formed on the principle of having the liability of its
members limited by the memorandum to the amount, if any, unpaid on the shares
respectively held by them
terjemahan tidak resminya ;
Company Limited by Shares adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan
prinsip bahwa tanggung jawab para pemegang saham dibatasi oleh jumlah saham
dalam yang mereka miliki yang tercantum dalam Anggaran Dasar.
- Bahwa Anggaran Dasar TERGUGAT I telah beberapa kali mengalami perubahan
dengan perubahan terakhir perihal perubahan komposisi pemegang saham yang
tertuang dalam Ammendment of Memorandum of Assocation No. 87 tertanggal 25
Agustus 2009 (vide bukti TI-4);
- Bahwa dalamArt. 398 Singapore Companies Act Chapter 50disebutkan bahwa A
certificate of incorporation under the hand and seal of the Registrar issued under this
Act in force before the date of commencement of section 8 of the Companies
2
(Amendment) Act 2002, a notice of incorporation issued by the Registrar under this
Act, and a certificate of confirmation of incorporation under the hand and seal of the
Registrar issued under this Act, shall each be conclusive evidence that all the
requirements of this Act in respect of registration and of matters precedent and
incidental thereto have been complied with, and that the company referred to therein
is duly incorporated under this Act.
terjemahan tidak resminya :
Sertifikat Pendirian Perusahaan diterbitkan dan di stempel Registrar Companies and
Business Singapore yang dikeluarkan berdasarkan Undang-Undang ini berlaku
sebelum tanggal dimulainya bagian 8 dari Companies (Amandemen) Act 2002.
Pemberitahuan Pendirian ( notification of incorporation ) dan Sertifikat Konfirmasi
Pendirian (Certificate of Incorporation) yang diterbitkan dan distempel oleh Registrar
Companies and Business Singapore dan dikeluarkan berdasarkan Undang-Undang
ini , masing-masing akan menjadi bukti yang meyakinkan bahwa semua persyaratan
Undang-Undang ini dalam hal pendaftaran dan hal-hal preseden dan insidental hal
tersebut telah dipenuhi, dan bahwa perusahaan dimaksud perusahaan telah didirkan
sebagaimana mestinya sesuai ketentuan dalam Undang-Undang ini.
- Bahwa berdasarkan ketentuan dalam Art. 398 Singapore Companies Act yang telah
disebutkan di atas, dapat diketahui bahwa berdasarkan Certificate of Incorporation a
quo,TERGUGAT secara tegas diakui sebagai badan hukum yang sah oleh undang-
undang berdasarkan hukum Singapura;
- Bahwa dalam Art. 3 Memorandum of Associationa quo disebutkan “GARAAY PATH
INC is subject to the provisions of the Singapore Companies Act. and any other
wiritten law and the Company shall have full capacity to carry on and undertake any
business or activity to do all things, any act or enter into any transaction and shall
have full power to exercise all or any of the powers, rights, and privileges thereof“
terjemahan tidak resminya : GARAY PAATH INC tunduk pada pengaturan
Singapore Companies Actdan peraturan tertulis lainnya dan Perusahaan mempunyai
kapasitas penuh untuk membuat dan menjalankan bisnis dan kegiatan perusahaan
lainya atau masuk dalam suatu transaksi dan mempunyai hak penuh untuk
memanfaatkan kewenangan, hak, dan hak istimewa lainnya
Bahwa dalam Art. 148 (b) Memorandum of Association a quo, disebutkan Subject to
the provisions of and so far as may be permitted by the Statutes, every Director, Chief
Executive Officer, Auditor, Secretary or other officer of the Company shall be entitled
to represent the company and defending any proceeding whether civil or criminal
relating to the affairs of the Company.
3
terjemahan tidak resminya :
Setiap Direktur, Chief Executive Officer, Auditor, Sekretaris atau pejabat lain dari
Perusahaan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang diizinkan oleh Anggaran Dasar
berhak untuk mewakili dan membela kepentingan Perusahaan di Pengadilan, baik
dalam perkara perdata atau pidana yang berkaitan dengan urusan Perusahaan.
- Bahwa diatur dalam Pasal 110 RV (s.d.u dg. S 1915-299, 642) “Seorang asing bukan
penduduk bahkan tidak berdiam di Indonesia, dapat digugat dihadapan hakim
Indonesia untuk perikatan-perikatan yang dilakukan di Indonesia atau dimana saja
dengan warga negara Indonesia” (ISR, 136, AB, 3; Rv 99, 761)
- Bahwa dengan demikian, TERGUGAT I sebagai badan hukum asing memiliki hak
dan kepentingan hukum untuk mengajukan jawaban atas gugatan yang diajukan oleh
PENGGUGAT yang akan diuraikan di bawah ini
II. Legal Standing TERGUGAT II
- Bahwa TERGUGAT II yang berkedudukan di Jalan Ibda Tut Harsono No. 45, Kel.
Majamuju, Kec. Umbulharjo, Yogyakarta adalah suatu perusahaan yang bergerak
dalam industri makanan, berbentuk Perseroan Terbatas dan didirikan berdasarkan
Hukum Negara Republik Indonesia, yang Anggaran Dasarmya tertuang dalam Akta
Pendirian Nomor 30 tertanggal 11Oktober 2010 yang dibuat di hadapan notaris
Amanda Delia, S.H., M.Kn. (videbuktiTII-1) dan telah disahkan oleh Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-C425KT.01.01.TH.2010
0064633.AM.01.09 (vide bukti TII-2), lalu diumumkan dalam Lembaran Berita
Negara Republik Indonesia Nomor 086 tertanggal 11 Januari 2011 (vide bukti TII-3);
- Bahwa TERGUGAT II telah memperoleh izin untuk melakukan kegiatan usaha
perdagangan melalui Surat Izin Usaha Perdagangan tertanggal 2 Februari 2011 No.
09301/547.3/PB/XII/2008 oleh Dinas Perindustrian dan Perdagangan Propinsi
Yogyakarta (vide bukti TII-4);
- Bahwa TERGUGAT II telah mendapatkan surat tanda pengesahan sebagai Perseroan
Terbatas yang telah terdaftar dalam daftar perusahaan melalui Tanda Daftar
Perusahaan Nomor 09.03.1.70.54987 tertanggal 14Februari 2009 (vide bukti TII-5);
- Bahwa menurut Pasal 1 ayat (1) Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas menyatakan bahwa “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya
disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar
4
yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan
dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya”;
- Bahwa menurut Pasal 7 ayat (4) Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas menyatakan bahwa, “Perseroan memperoleh status badan hukum
pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum
Perseroan”;
- Bahwa menurut ketentuan isi Pasal 1 ayat (1) jo. Pasal 7 ayat (4) Pasal Undang-
undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah disebutkan di
atas, dapat diketahui bahwa Tergugat secara tegas diakui sebagai badan hukum yang
sah oleh undang-undang;
- Bahwa Pasal 1655 Kitab Undang-undang Hukum Perdata yang menyatakan bahwa,
“para pengurus badan hukum, bila tidak ditentukan lain dalam akta pendiriannya,
dalam surat perjanjian atau dalam reglemen berkuasa untuk bertindak demi dan atas
nama badan hukum itu, untuk mengikatkan badan hukum itu kepada pihak ketiga
atau sebaliknya, dan untuk bertindak dalam sidang Pengadilan baik sebagai
PENGGUGAT maupun sebagai tergugat.”;
- Bahwa dengan demikian, TERGUGAT II memiliki hak dan kepentingan hukum
terhadap perbuatan-perbuatan hukum untuk mengajukan jawaban atas gugatan yang
diajukan oleh PENGGUGAT.
Berdasarkan uraian-uraian tersebut TERGUGAT I dan TERGUGAT II memiliki hak dan
kepentingan hukum untuk mengajukan jawaban atas gugatan yang diajukan oleh PENGGUGAT
yang akan diuraikan di bawah ini:
III. EKSEPSI
1. Gugatan tidak cermat, tidak jelas, dan tidak lengkap (obscuur libel);
1.1 Bahwa berdasarkan pendapat M. Yahya Harahap, S.H. yang ditulisnya pada
halaman 448 buku Hukum Acara Perdata tertulis “Yang dimaksud dengan
obscuur libel, surat gugatan PENGGUGAT tidak terang atau isinya gelap
(onduidelijk). Disebut juga formulasi gugatan tidak jelas. Padahal agar gugatan
dianggap memenuhi syarat formil, dalil gugatan harus terang dan jelas atau
tegas (duidelijk)”.Hal ini merujuk pada Pasal 8 Rv yang menegaskan bahwa
pokok-pokok gugatan harus disertai kesimpulan yang jelas dan tertentu, demi
kepentingan beracara (process doelmatigheid);
1.2 Bahwa selanjutnya, merujuk kepada kaidah hukum Yurisprudensi Mahkamah
Agung Republik Indonesia (RI) No. 1149 K/Sip/1975 tertanggal 17 April 1979
menyebutkan bahwa, “Gugatan PENGGUGAT harus jelas dan lengkap, karena
5
apabila tidak jelas dan lengkap, maka gugatan harus dinyatakan ditolak atau
setidaknya gugatan tidak dapat diterima.”, adapun gugatan yang diajukan
PENGUGGAT telah tidak cermat, jelas, dan lengkap, dan berikut ini adalah
uraiannya:
TIDAK CERMAT
1.2.1 Bahwa PENGGUGAT telah tidak cermat dengan meminta
TERGUGAT I untuk membayar ganti rugi yang bukan disebabkan
oleh tindakannya;
1.2.1.1 Bahwa pada tanggal 10 Januari 2000 di Singapura, PENGGUGAT
dengan diwakili Viona Ansila, S.E., M.B.A. dan TERGUGAT I
dengan diwakili Mrs. Khatrine Lie, M.Sc. telah menyepakati suatu
perjanjian kerjasama distribusi dan kemudian dituangkan dalam
Akta Perjanjian Distribusi Nomor VII, yang dibuat dihadapan
Notaris Amanda Delia S.H., M.Kn., dimana dalam perjanjian
tersebut disepakati bahwa PENGGUGAT merupakan distributor
dari TERGUGAT I (vide bukti TI-3 (Perjanjian Distribusi Nomor
VII);
1.2.1.2 Bahwa dalam pasal XX Perjanjian Distribusi a quo ditentukan
bahwa TERGUGAT I wajib untuk mengirimkan barang kepada
PENGGUGAT sesuai dengan pesanan PENGGUGAT (vide bukti
TI-3(Perjanjian Distribusi Nomor VII));
1.2.1.3 Bahwa pada tanggal 16 Febuari 2011 disepakati Addendum
Perjanjian yang merubah Perjanjian Distribusi Nomor VII
Tertanggal 10 Maret 2000;
1.2.1.4 Bahwa Pasal 8 ayat (2) Addendum Perjanjian distribusi nomor VII
mengubah ketentuan mengenai pengiriman barang dalam pasal XX
Perjanjian Distribusi Tertanggal 10 Januari 2000, sehingga
semenjak Addendum Perjanjian tersebut disepakati, Perjanjian
Distribusi Tertanggal 10 Januari 2000 juga mengikat TERGUGAT
II, dimana TERGUGAT II ditentukan untuk selanjutnya menjadi
pihak yang wajib melakukan pengiriman barang kepada
PENGGUGAT;
1.2.1.5 Bahwa dalam poin 1.25 surat gugatan PENGGUGAT mendalilkan
“Bahwa karena TERGUGAT II menghentikan pengiriman
produk kepada PENGGUGAT, dengan demikian TERGUGAT I
telah melakukan perbuatan wanprestasi atas Pasal 8 ayat (2)
6
Perjanjian”, dan kemudian dalam poin 3.4 surat gugatan
PENGGUGAT juga mendalilkan “Ba hwa akibat dari perbuatan
wanprestasi dari TERGUGAT I dan TERGUGAT II tersebut,
PENGGUGAT telah menerima kerugian materiil, sehingga
TERGUGAT I dan TERGUGAT II harus dihukum untuk
membayar ganti rugi kepada PENGGUGAT, secara tunai dan
tanggung renteng sebagaimana diuraikan di bawah ini”;
1.2.1.6 Bahwa seperti yang diuraikan di atas PENGGUGAT meminta
agar TERGUGAT I membayar ganti rugi yang timbul akibat dari
suatu pihak lain yang tidak memenuhi kewajibannya, yaitu
TERGUGAT II, yang tidak melakukan pengiriman barang kepada
PENGGUGAT;
1.2.1.7 Bahwa pasal 1239 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
menyatakan “Tiap-tiap perikatan untuk berbuat sesuatu, atau
untuk tidak berbuat sesuatu, apabila si berutang tidak memenuhi
kewajibannya, mendapatkan penyelesaiannya dalam kewajiban
memberikan penggantian biaya, rugi dan bunga”;
1.2.1.8 Bahwa berdasarkan pasal 1239 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata telah jelas bahwa penggantian kerugian atas tidak
terpenuhinya kewajiban dalam suatu perikatan haruslah dibayarkan
oleh pihak yang tidak melaksanakan kewajibannya tersebut;
1.2.1.9 Bahwa berdasarkan uraian tersebut telah jelas bahwa pengiriman
barang BUKANLAH merupakan kewajiban dari TERGUGAT
I, sehingga PENGGUGAT telah tidak cermat dengan mendalilkan
bahwa TERGUGAT I juga harus membayar ganti rugi atas tidak
dipenuhinya kewajiban TERGUGAT II perihal pengiriman barang
kepada PENGGUGAT, karena berdasarkan pasal 1239 ganti rugi
hanya perlu dibayarkan oleh pihak yang melanggar kewajiban
dalam perjanjian;
TIDAK JELAS
1.2.2 Bahwa PENGGUGAT telah tidak jelas dalam mendalilkan
TERGUGAT I telah wanprestasi padahal PENGGUGAT sendiri yang
mendalilkan bahwa TERGUGAT II-lah yang tidak melaksanakan
kewajibannya untuk mengirimkan barang kepada PENGGUGAT;
1.2.2.1 Bahwa seperti yang telah diuraikan dalam poin 1.2.1.4 eksepsi di
atas, semenjak disepakatinya Addendum Nomor XX atas
7
Perjanjian Distribusi Tertanggal 10 Januari 2000, pengiriman
barang menjadi kewajiban dari TERGUGAT II;
1.2.2.2 Bahwa pada faktanya TERGUGAT II-lah yang menjadi pihak
yang wajib melakukan pengiriman barang, yang kemudian tidak
melaksanakan kewajibannya dengan tidak melakukan pengiriman
atas pemesanan PENGGUGAT pada tanggal 2 Desember 2013,
1.2.2.3 Bahwa hal ini pun diakui oleh PENGGUGAT namun walaupun
begitu PENGGUGAT tetap mendalilkan bahwa TERGUGAT I
telah wanprestasi yang dapat dilihat dari dalilnya dalam poin 1.25
surat gugatan yang menyatakan “Bahwa karena TERGUGAT II
menghentikan pengiriman produk kepada PENGGUGAT,
dengan demikian TERGUGAT I telah melakukan perbuatan
wanprestasi atas Pasal 8 ayat (2) Perjanjian”;
1.2.2.4 Bahwa berdasarkan uraian di atas gugatan PENGGUGAT telah
tidak jelas, dimana PENGGUGAT mendalilkan bahwa
TERGUGAT II telah menghentikan pengiriman barang kepada
PENGGUGAT, padahal TERGUGAT I-lah yang didalilkan
melakukan wanprestasi, disini terlihat PENGGUGAT telah
konsisten dan tidak jelas dalam menguraikan gugatan;
TIDAK LENGKAP
1.2.3 Bahwa PENGGUGAT telah tidak lengkap dalam menguraikan harta
benda TERGUGAT I dan/atau TERGUGAT II yang ingin
dimintakan sita jaminan, sehingga menyebabkan obyek gugatan
kabur;
1.2.3.1 Bahwa dalam poin 3.8 surat gugatan, PENGGUGAT mendalilkan
“…mohon agar diletakkan sita jaminan terhadap harta bergerak
maupun tidak bergerak milik TERGUGAT I dan/atau TERGUGAT
II secukupnya…”;
1.2.3.2 Bahwa berdasarkan uraian diatas, PENGGUGAT tidak
menguraikan secara lengkap harta bergerak maupun tidak bergerak
yang mana saja dari TERGUGAT I dan/atau TERGUGAT II untuk
diletakkan sita jaminan,
1.2.3.3 Bahwa tidak terdapat ukuran yang jelas atas permintaan harta
benda “secukupnya” yang dimintakan sita jaminan oleh
8
PENGGUGAT, sehingga hal ini menyebabkan kaburnya obyek
yang dimintakan sita jaminan tersebut;
1.3 Bahwa meskipun dalam HIR atau Rbg hanya diatur mengenai cara mengajukan
gugatan saja, namun dalam pasal 8 angka 3 Reglement Op de Burgerlijke Rechts
Vordering (“Rv”) telah dijelaskan persyaratan-persyaratan mengenai isi gugatan
yang pada pokoknya harus memuat dalil-dalil yang konkret dalam posita gugatan
tentang adanya hubungan hukum yang merupakan dasar serta alasan-alasan
daripada tuntutan sehingga surat gugatan dapat dipahami semua pihak;
1.4 Bahwa berdasarkan uraian tersebut diatas jelas dan nyata gugatan yang diajukan
PENGGUGAT telah tidak terinci secara cermat, jelas, dan lengkap.
2. Berdasarkan uraian-uraian tesebut telah sangat jelas bahwa gugatan
PENGGUGAT sudah sepantasnya ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan
tidak dapat diterima.
IV. DALAM POKOK PERKARA
1. Bahwa apa yang tercantum dalam Eksepsi termasuk juga dalam Pokok
Perkara;
2. Bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II menolak seluruh dalil-dalil yang
tercantum di dalam surat gugatan kecuali yang nyata-nyata diakui secara tegas;
3. BAHWA TERGUGAT I DAN TERGUGAT II TIDAK MELAKUKAN
WANPRESTASI TERHADAP PERJANJIAN DISTRIBUSI NOMOR VII DAN
ADDENDUM PERJANJIAN DISTRIBUSI TERTANGGAL 16 FEBRUARI
TAHUN 2011
3.1. Bahwa PENGGUGAT telah melepaskan haknya sebagai distributor
tunggal sebagai satu-satunya pihak yang berhak memasarkan Produk di
Indonesia
3.1.1. Bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II menolak dalil PENGGUGAT
pada poin 1.22 dan 1.24 Surat Gugatan yang pada pokoknya menyatakan
“bahwa dengan memasarkan Produk secara langsung kepada key accounts
TERGUGAT I dan TERGUGAT II telah melanggar Pasal 3 Perjanjian
Distribusi”;
3.1.2. Bahwa benar seperti yang diuraikan dalam poin 2.2.1.1 eksepsi, pada
tanggal 10 Januari 2000 di Singapura, PENGGUGAT dengan diwakili
Viona Ansila, S.E., M.B.A. dan TERGUGAT I dengan diwakili Mrs.
Khatrine Lie, M.Sc. telah menyepakati suatu perjanjian kerjasama
9
distribusi untuk memasarkan sejumlah produk-produk antara lain:
“Hanan” Chocolate Bar, “Kebi” Candies, “Andiati” Wheat Porridge,
“Aunt Mey” Rice Crackers dan “Herwinda’s” Cookie Bar (“Produk”) dan
kemudian dituangkan dalam Akta Perjanjian Distribusi Nomor VII, yang
dibuat dihadapan Notaris Amanda Delia S.H., M.Kn. (vide bukti TI-3
(Perjanjian Distribusi Nomor VII));
3.1.3. Bahwa perjanjian didefinisikan dalam Pasal 1313 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata sebagai berikut: “Suatu perjanjian adalah suatu
perbuatan dengan mana satu orang atau lebih mengikatkan dirinya
terhadap satu orang lain atau lebih.”;
3.1.4. Bahwa pada Pasal 1320 Kitab Undang-undang Hukum Perdata yang
menentukan empat syarat sahnya suatu perjanjian menyatakan sebagai
berikut ”Untuk sahnya suatu perjanjian diperlukan empat syarat: 1.
sepakat mereka yang mengikatkan dirinya; 2. kecakapan untuk membuat
suatu perikatan; 3. suatu hal tertentu; 4. suatu sebab yang halal.”;
3.1.5. Bahwa berdasarkan uraian diatas, PENGGUGAT dan TERGUGAT I
mengikatkan diri terhadap satu sama lain dalam perjanjian distribusi a quo
yang telah memenuhi syarat-syarat sahnya perjanjian menurut Pasal 1320
Kitab Undang-undang Hukum Perdata sehingga benar bahwa Perjanjian
Distribusi a quo merupakan perjanjian yang sah dan menimbulkan
perikatan antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I;
3.1.6. Bahwa pada tanggal 26 November 2010 di kantor pusat PENGGUGAT di
Yogyakarta, diadakan rapat antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I
(vide bukti MoM TERGUGAT I dan PENGGUGAT) dimana
TERGUGAT I memberitahukan kepada PENGGUGAT bahwa akan
didirikan anak perusahaan di Indonesia dengan tujuan untuk meningkatkan
produksi di Indonesia sehingga biaya produksi menjadi lebih ekonomis
serta harga produk dapat lebih bersaing dan dapat diterima oleh
masyarakat Indonesia.
3.1.7. Bahwa pada tanggal 10 Oktober 2010, TERGUGAT II didirikan di
Indonesia sebagai anak perusahaan dari TERGUGAT I, berdasarkan Akta
Pendirian Nomor XXX tertanggal 11 Oktober 2010 yang dibuat di
hadapan notaris Amanda Delia, S.H., M.Kn. dan telah disahkan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor AHU-C425KT.01.01.TH.2010 0064633.AM.01.09 (vide bukti TII-
2), lalu diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia
10
Nomor 086 tertanggal 11 Januari 2011 (vide bukti TII-3) (vide bukti T II-
1 (Akta Pendirian));
3.1.8. Bahwa pada tanggal 16 Febuari 2011 disepakati addendum perjanjian
yang merubah Perjanjian Distribusi Nomor VII antara PENGGUGAT dan
TERGUGAT I yang tercantum dalam Addendum Perjanjian Distribusi No
XXX; (vide bukti TII-6 addendum perjanjian distribusi);
3.1.9. Bahwa adapun yang disepakati dalam Addendum Perjanjian Distribusi
Nomor XXX adalah (vide bukti TII-6 addendum perjanjian distribusi);
3.1.10. Bahwa TERGUGAT I menunjuk TERGUGAT II untuk melakukan
produksi dan melakukan pengiriman barang yang akan didistibusikan oleh
PENGGUGAT di Indonesia;
3.1.11. Bahwa frekuensi pemesanan barang yang dilakukan per 4 (empat) bulan
diubah menjadi per 1 (satu) bulan;
3.1.12. Bahwa pembayaran atas pengiriman Produk yang sebelumnya dilakukan
dengan sistem pembayaran tunai dengan pembukaan Letter of Credit
kepada Tergugat I diganti dengan sistem pembayaran tunai dengan
metoder transfer kepada rekening Tergugat II;
3.1.13. Bahwa Tergugat II mempunyai hak yang sama dengan Tergugat I dalam
hal untuk melakukan inspeksi gudang Penggugat dan menerima laporan
penjualan atas distribusi yang dilakukan Penggugat;
3.1.14. Bahwa dalam pasal XX Addendum Perjanjian Distribusi Nomor XXX,
TERGUGAT II terikat sah sebagai pihak yang akan melaksanakan
kewajiban TERGUGAT I untuk mengirimkan Produk kepada
PENGGUGAT sesuai dengan ketentuan yang tertera dalam Perjanjian
Distribusi Nomor VII;
3.1.15. Bahwa berdasarkan pasal 1338 ayat (2) Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata “suatu perjanjian tidak dapat ditarik kembali selain dengan
sepakat para pihak, atau karena alasan-alasan yang oleh undang-undang
dinyatakan oleh itu” sehingga karena para pihak telah sepakat untuk
mengadakan perubahan atas satu perjanjian, maka perubahan yang telah
disepakati tersebut mengikat para pihak yang terikat dalam perjanjian;
3.1.16. Bahwa dengan disepakatinya Addendum Perjanjian Distribusi seperti yang
diuraikan dalam poin 3.1.9 di atas oleh PENGGUGAT dan TERGUGAT I
yang merupakan pihak-pihak asli dalam Perjanjian Distribusi Nomor VII,
maka perubahan tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 1338
11
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sehingga semenjak disepakatinya
Addendum Perjanjian Distribusi Nomor XX pada 16 Februari 2010,
TERGUGAT II secara sah terikat kepada Perjanjian Distribusi Nomor
VII;
3.1.17. Bahwa pada 21 Desember 2012 diadakan rapat akhir tahun yang dihadiri
PENGGUGAT dan TERGUGAT II untuk membahas Rencana Pemasaran
tahun 2013 terkait akan diluncurkanya produk baru, dimana disepakati
target penjualan untuk tahun 2013 adalah 15.000.000.000 produk/tahun
dengan target penjualan minimum 1.250.000 produk/bulannya ; (Vide
Bukti TII-7 MoM akhir tahun)
3.1.18. Bahwa pada kenyataannya, semenjak Perjanjian Distribusi disepakati pada
tahun 2000 hingga tahun 2012, PENGGUGAT hanya mampu untuk
memasarkan Produk di wilayah Jakarta, Yogyakarta, Bali dan beberapa
key accounts ( vide bukti TI-6) laporan penjualan per tahun 2000-2010
dan vide bukti TII-8 dan TII-9 laporan penjualan 2011-2012) padahal
PENGGUGAT adalah distributor yang telah diberikan wilayah pemasaran
yang sangat besar yaitu seluruh wilayah Republik Indonesia, seperti yang
ditentukan dalam pasal 7 Perjanjian Distribusi (vide bukti TI-1 (Perjanjian
Distribusi Nomor VII));
3.1.19. Bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II menolak dalil poin1.28 Surat
Gugatan, yang menyatakan “bahwa karena TERGUGAT II telah
memasarkan / menjual sendiri Produk di Indonesia, dengan demikian
TERGUGAT I telah melakukan perbuatan wanprestasi atas Pasal 3
Perjanjiani”
3.1.20. Bahwa yang dimaksud dengan wanprestasi menurut J. Satrio adalah
“Suatu keadaan di mana debitur tidak memenuhi janjinya atau tidak
memenuhi sebagaimana mestinya dan kesemuanya itu dapat
dipersalahkan kepadanya”
3.1.21. Bahwa pada Januari 2013, TERGUGAT I dan TERGUGAT II dengan
itikad baik menawarkan untuk merubah sistem pendistribusian menjadi
sistem multi distributor, karena sistem distributor tunggal tidak mungin
lagi diterapkan melihat kinerja dan kapasitas pemasaran PENGGUGAT
yang hanya mampu memasarkan Produk di wilayah-wilayah yang telah
disebutkan dalam poin 3.1.13 jawaban (vide bukti TII-10 penanawaran
SMD)
12
3.1.22. Bahwa atas tawaran tersebut, pada tanggal 10 Januari 2013 PENGGUGAT
melalui surat jawabannya (vide bukti TII-11 surat balasan SMD)
menyatakan bahwa tidak bersedia untuk menjadi distributor dibawah
sistem multi distributor, karena merasa masih mampu untuk menjadi
distributor tunggal;
3.1.23. Bahwa pada bulan 30 Januari 2013, pada kenyataannya PENGGUGAT
gagal dalam memenuhi target penjualan yang telah ditetapkan (vide bukti
TII-12 laporan penjualan SP bulan febuari)
3.1.24. Bahwa pada tanggal 1 Februari 2013, diadakan rapat direksi TERGUGAT
I dan TERGUGAT II yang membahas bahwa karena keterbatasan
PENGGUGAT dalam memasarkan produk dan melakukan perluasan
wilayah pemasaran, maka pada bulan Februari 2013 TERGUGAT II
terpaksa untuk melakukan pemasaran di wilayah-wilayah yang tidak
mampu dijangkau oleh PENGGUGAT untuk meningkatkan volume
pemasaran produk yang karena keterbatasannya sebagai distributor, tidak
dapat dilakukan oleh PENGGUGAT; (vide bukti TII-13 MOM rapat
direksi TERGUGAT II untuk melakukan pemasaran sendiri);
3.1.25. Bahwa pada tanggal 4 Februari 2013, TERGUGAT II mulai memasarkan
Produk di wilayah Medan, Makassar, dan Bandung (vide bukti TII-14
Lapoaran penjualan GPI);
3.1.26. Bahwa hingga bulan Oktober 2013, tidak pernah ada keberatan dari
PENGGUGAT atas pemasaran yang telah dilakukan oleh TERGUGAT II
di wilayah Medan, Makassar dan Bandung sejak Februari 2013;
3.1.27. Bahwa pada tanggal 1 November 2013, PENGGUGAT melalui Surat No.
11/SP/XI/2013, mengirimkan somasi yang pada pokoknya meminta
TERGUGAT II untuk menghentikan pemasaran secara langsung di
Bandung, Makassar, dan Medan mengingat status PENGGUGAT sebagai
distributor tunggal di Indonesia serta meminta TERGUGAT II untuk
membayar denda sebesar Rp. 1.000.000.000,00 (satu milyar rupiah) sesuai
dengan Pasal 20 ayat (1) Perjanjian (Vide Bukti TII-6 XX);
3.1.28. Bahwa pasal 1238 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata menyatakan “Si
berutang adalah lalai, apabila ia dengan surat perintah atau dengan
sebuah akta sejenis itu telah dinyatakan lalai, atau demi perikatannya
sendiri, ialah jika ini menetapkan, bahwa si berutang harus dianggap
lalai dengan lewatnya jangka waktu yang ditentukan” bahwa
13
TERGUGAT I dan TERGUGAT II baru dapat dinyatakan lalai apabila
terdapat pernyataan somasi dari PENGGUGAT;
3.1.29. Bahwa Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor
186 K/Sip/1959 tanggal 1 Juli 1959 mengenai penggantian kerugian
karena tidak dipenuhinya perikatan memberikan kaedah hukum bahwa
“Apabila dalam perjanjian ditentukan dengan tegas kapan pihak yang
bersangkutan harus melaksanakan sesuatu dan setelah lampa waktu yang
ditentuan ia belum juga melaksanakannya, ia menurut hukum belum dapat
dikatakan alpa memenuhi kewajiban perjanjian selama hal tersebut belum
dinyatakan kepadanya secara tertulis oleh pihak lawan” sehingga
TERGUGAT I dan TERGUGAT II baru dapat dinyatakan lalai setelah
terdapat pernyataan tertulis dari pihak PENGGUGAT atas kelalaian
tersebut
3.1.30. Bahwa berdasarkan Pasal 1243 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
“penggantian biaya, rugi, dan bunga karena tak dipenuhinya suatu
perikatan, barulah mulai diwajibkan, apabila si berutang, setelah
dinyatakan lalai memenuhi perikatannya, tetap melalaikannya.”
Sehingga penggantian biaya, rugi, dan bunga karena tak dipenuhinya suatu
perikatan baru dapat diminta saat TERGUGAT I dan TERGUGAT II telah
dinyatakan lalai oleh PENGGUGAT;
3.1.31. Bahwa pada faktanya TERGUGAT II telah melakukan pemasaran Produk
tanpa melalui PENGGUGAT sejak bulan Febrari 2013 hingga November
2013, namun PENGGUGAT sendiri baru mengirimkan pernyataan
lalai atau somasi kepada TERGUGAT II pada tanggal 10 Desember
2013 (vide bukti TII-15 (surat somasi));
3.1.32. Bahwa J. Satrio dalam bukunya Wanprestasi menurut KUHPerdata,
Doktrin, dan Yurisprudensi menyebutkan bahwa terdapat keadaan
tertentu dimana seseorang tidak dapat dikatakan wanprestasi/lalai yaitu
dalam hal terjadi keadaan memaksa (overmacht), salah satu pihak telah
wanprestasi terlebih dahulu (exceptio non adimplati contractus), dan salah
satu pihak telah melepaskan haknya untuk menuntut sesuatu
(rechtsverwerking)
3.1.33. Bahwa menurut Subekti dalam bukunya Hukum Perjanjian, “pelepasan
hak atau rechtsverwerking dapat dilihat dari sikap pihak kreditur dari
mana pihak debitur boleh menyimpulkan bahwa kreditur itu sudah tidak
akan menuntu ganti rugi” maka pelepasan hak dapat dilihat apabila
terdapat sikap PENGGUGAT yang membuat TERGUGAT I dan
14
TERGUGAT II menyimpulkan bahwa PENGGUGAT tidak akan
menuntut ganti rugi;
3.1.34. Bahwa menurut H. Riduan Syahrani S.H. dalam bukunya Seluk Beluk
dan Asas-Asas Hukum Perdata yang dimaksud dengan pelepasan hak
atau (rechtsverwerking) adalah “sikap dari pihak kreditur baik berupa
pernyataan secara tegas maupun secara diam-diam bahwa ia tidak
menuntut lagi terhadap debitur apa-apa yang merupakan haknya.” Maka
pelepasan hak dapat terjadi apabila terdapat pernyataan baik secara
tegas atau diam-diam bahwa PENGGUGAT tidak menuntut lagi
terhadap TERGUGAT I dan TERGUGAT II apa yang menjadi
haknya;
3.1.35. Bahwa dengan baru mengirimkan somasi dan meminta ganti kerugian
kepada TERGUGAT I dan TERGUGAT II pada November 2013, yaitu
setelah 10 bulan setelah TERGUGAT II melakukan penyempitan wilayah,
maka PENGGUGAT telah melepaskan haknya untuk meminta ganti rugi
denda atas penyempitan wilayah yang dilakukan TERGUGAT II sejak
Februari 2013;
3.1.36. Bahwa karena PENGGUGAT telah melepaskan haknya untuk menuntut
ganti kerugian atas penyempitan wilayah, maka tidak ada kewajiban
TERGUGAT I dan TERGUGAT II untuk membayarkan ganti kerugian
yang didalilkan oleh PENGGUGAT;
4. BAHWA TERGUGAT I DAN TERGUGAT II TIDAK BERKEWAJIBAN
UNTUK MEMBAYAR GANTI KERUGIAN SEPERTI YANG DIDALILKAN
PENGGUGAT;
4.1. Bahwa seperti yang telah diuraikan dalam poin 3 pokok perkara jawaban,
PENGGUGAT telah melakukan pelepasan hak (rechtsverwerking) atas
haknya sebagai distributor tunggal yang diatur dalam pasal 8 ayat (2)
Addendum Perjanjian Nomor XX atas Perjanjian Distribusi Tertanggal 20 Januari
2000, dengan berdiam diri dan tidak melakukan peneguran kepada TERGUGAT
II, ketika TERGUGAT II melakukan pemasaran sendiri tanpa melalui
PENGGUGAT semenjak Februari 2013;
4.2. Bahwa pada halaman 58 buku Hukum Perjanjian, Prof. Subekti, S.H.
menjelaskan “Alasan ketiga yang dapat membebaskan si debitur yang dituduh
lalai dari kewajiban mengganti kerugian dan memberikan alasan untuk
menolak pembatalan perjanjian, adalah yang dinamakan pelepasan hak atau
rechtsverwerking pada pihak kreditur. Dengan ini dimaksudkan suatu sikap
15
pihak kreditur dari mana pihak debitur boleh menyimpulkan bahwa kreditur itu
sudah tidak akan menuntut ganti rugi. Misalnya, si pembeli, meskipun barang
yang diterimanya tidak memenuhi kwalitas atau mengandung cacad yang
tersembunyi, tidak menegor si penjual atau mengembalikan barangnya, tetapi
barang itu dipakainya. Atau juga, ia pesan lagi barang seperti itu. Dari sikap
tersebut (barangnya dipakai, pesan lagi) dapat disimpulkan bahwa barang itu
sudah memuaskan si pembeli. Jika ia kemudian menutut ganti rugi atau
pembatalan perjanjian, maka tuntutan itu sudah selayaknya tidak diterima
oleh hakim.”;
4.3. Bahwa berdasarkan doktrin tersebut jelas bahwa kreditur yang telah
melakukan pelepasan hak dalam suatu perjanjian, tidak dapat menuntut
ganti rugi kepada debitur yang tidak melaksanakan kewajibannya namun tidak
ditegur oleh si kreditur;
4.4. Bahwa berdasarkan uraian-uraian tersebut dalil PENGGGUGAT dalam
poin 2.4 hingga 2.10 surat gugatan yang pada pokoknya menyatakan bahwa
PENGGUGAT telah mengalami kerugian dengan jumlah sebesar Rp.
45.275.000.000 (empat puluh lima miliar dua ratus tujuh puluh lima juta rupiah)
dikarenakan TERGUGAT I dan TERGUGAT II telah melakukan wanprestasi,
dan TERGUGAT I dan TERGUGAT II harus membayar gantinya, adalah TIDAK
BERDASAR DAN SANGAT MENGADA-ADA;
4.5. Bahwa berdasarkan uraian-uraian tersebut telah sangat jelas bahwa
PENGGUGAT sebagai pihak yang telah melepaskan haknya sebagai
distributor tunggal, tidaklah dapat meminta penggantian atas kerugian yang
tercipta akibat dari tindakan TERGUGAT II yang melakukan
pendistribusian secara langsung tanpa melalui PENGGUGAT;
PRIMAIR
A. DALAM EKSEPSI
1. Menerima dan mengabulkan seluruh eksepsi TERGUGAT I dan TERGUGAT II.
2. Menyatakan gugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima (niet otvankelijk verklaard).
B. DALAM POKOK PERKARA
1. Menolak gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya, atau setidak-tidaknya dinyatakan
tidak dapat diterima.
2. Menyatakan TERGUGAT I dan TERGUGAT II tidak melakukan wanprestasi.
16
3. Menyatakan dan menetapkan bahwa Putusan dapat dijalankan terlebih dahulu walaupun.
ada upaya hukum, perlawanan, banding, dan kasasi serta peninjauan kembali.
4. Menghukum PENGGUGAT untuk membayar seluruh biaya perkara.
SUBSIDAIR
Apabila Majelis Hakim Pengadilan Negeri Yogyakarta yang memeriksa, mengadili dan
memutus perkara ini berpendapat lain, kami memohon putusan yang seadil-adilnya.
Hormat kami,
Radifan K. Nawir, S.H., LL.M. Dian Puspita Sari, S.H., LL.M.
17