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Julho 2013
Fusões e Aquisições no Brasil
Fusões e aquisições no Brasil 1
Primeiro semestre de 2013 encerra com 397 transações anunciadas e mesmo patamar registrado em igual período de 2012.
Apesar da leve queda de 1,5% em relação ao mesmo período em 2012 (quando foram realizadas 403 transações; e com recorde de 88 operações em maio/2012 devido as alterações de aprovação do CADE), o ano de 2013 mantem o mesmo patamar do obtido nos anos anteriores.
Perspectivas ao segundo semestre de 2013 são mais cautelosas pela combinação de fatores externos com o ambiente político sócio econômico brasileiro. Tendência é de maior tempo e análise para fechamento de transações, podendo afetar volume total do ano. Vemos transações oportunistas para empresas e investidores que podem aproveitar o momento para se fortalecer e se consolidar.
2002 206
395
Média de 176 transações para o primeiro semestre
2003 164
337
2004 155
415
2005 179
389
2006 253
573
Média de 296 transações para o primeiro semestre
2007 334
772
2008 340
645
2009 258
644
2010 391
799
Média de 389 transações para o primeiro semestre
2011 365
752
2012 403
771
2013 397
O primeiro semestre de 2013 atingiu o total de 397 transações anunciadas.
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
PwC2
Transações
2010 189 202 187 221
174 191 194 191
180 222 191 177
184 213
2011
2012
2013
1º trimestre
Transações por trimestre 2010-2013
2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre
O primeiro semestre de 2013 apresentou a seguinte evolução:
Jan Fev Mar Abr Mai Jun
53 60 71 74 73 66
Em comparação ao ano de 2012, temos:
Jan Fev Mar Abr Mai Jun
58 60 63 62 88 72
número de transações
jun/13
mai/13
abr/1
3
mar/13
fev/13
jan/13
dez/1
2
nov/1
2ou
t/12
set/1
2ag
o/12
jul/12
jun/12
mai/12
abr/1
2
mar/12
fev/12
jan/12
dez/1
1
nov/1
1ou
t/11
set/1
1ag
o/11
jul/11
jun/11
mai/11
abr/1
1mar/
11fev
/11jan
/11de
z/10
nov/1
0ou
t/10
set/1
0ag
o/10
jul/10
jun/10
mai/10
abr/1
0
mar/10
fev/10
jan/10
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Dezembro 201095 transações
Fevereiro 201027 transações
Maio 201288 transações
Abril 201374 transações
Fusões e aquisições no Brasil 3
65,2% do mercado de M&A brasileiro se concentra no Sudeste
Nota: Não inclui acordos , joint-ventures e transações entre multinacionais.
Fonte: PwC e Ministério da Fazenda.
Norte
2%
Centro-oeste
2,8%
Sul
13,1%
Nordeste
5,5%
SP 48,6%RJ 10,1%MG 6%ES 0,5%
Concentradas majoritariamente na região sudeste do país, as transações em território nacional somam 352 negócios anunciados. São Paulo lidera a procura por investimentos com 48,6% do mercado, somando 193 transações no primeiro semestre.
Destaques para crescimentos de 3 pontos percentuais na região sul, e aumento de 12,5% nas transações realizadas no exterior, saltando de 40 negócios em 2012 para 45 em 2013.
52259
45
2211 8
Sudeste
Sul
Nordeste
Centro-oeste
Norte
Estrangeiros
Transações 1° semestre 2013
PwC4
Investimento estrangeiro perde força e investidores nacionais lideram com 58% do mercado
Investidores estrangeiros perdem em número de negócios e sofrem queda de dois pontos percentuais em comparação ao primeiro semestre de 2012, passando de 44% para 42% do mercado de aquisições acionárias.
Destaque para o aumento no volume de investimento de origem nacional, que passa de 194 transações em 2012 para 203 transações em 2013, com crescimento de 4,6% na demanda.
42%
58%
Estrangeiros Nacionais
Origem do investimento 2013
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.(*) Não inclui Joint-Ventures e fusões.
Nacionais
2002
101
5342 46
6583 84
7282
133123
154 147
8072 67
100
167
203
128
198184
199 203
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Estrangeiros
Número de negócios anunciados no 1° semestre (2002-2013)*
Fusões e aquisições no Brasil 5
Compras de participação majoritária (aquisições) se mantêm como a modalidade de transação mais procurada, com 209 transações e 48,6% do mercado de M&A brasileiro
48,6%
32,8%
209
141
2114 10
2
9,3%
4,7%
3,5%1,2%
Aquisições
Compras
Joint ventures
Fusões
Incorporações
Cisão
Divisão do mercado de M&A
Seguindo o ranking, as compras de participação minoritárias representam a segunda posição entre as modalidades de transação pactuadas, com 141 negócios e 32,8% do mercado. Com taxas menores de procura, as joint ventures e fusões obtiveram 21 (9,3%) e 14 (4,7%) participações, respectivamente. Menos expressivas, temos as incorporações com 10 transações (3,5%) e cisões, com 2 transações (1,2%).
0
50
100
150
200
250
Aquisições
Compras
Joint ventures
Fusões
Incorporações
Cisão
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
PwC6
Semestre finda com TI na liderança com 56 negócios anunciados
Em linha com o observado nos últimos 5 anos, o maior volume de procura por negócios no Brasil é o segmento de TI. Com 56 transações no primeiro semestre, lideram com 14% do mercado brasileiro.
Em segundo lugar está o setor de serviços (segmentos como consultoria, administração/participação, marketing/propaganda, assessoria/corretagem), com 12% das procuras e um total de 47 transações.
O mercado de varejo vem em terceira posição, com 10% das procuras e uma soma de 40 transações no primeiro semestre.
Setores menos expressivos como educação, logística e serviços de saúde somam 119 negócios e respondem por 30% do mercado de M&A brasileiro.
TI 56
50
Serviços auxiliares
47 17
Varejo 40
36
Alimentos 28 28
Mineração 25
19
14%
TI
Varejo
Mineração
Bancos
Químico/Petro
Serviços auxiliares
Alimentos
Serviços públicos
Construção
Outros
Transações por setor - 1° semestre 2013
12%
10%
7%7%6%
6%
4%
4%
30%
2013
Top 5 setores 1º semestre (2012-2013)
2012
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Fusões e aquisições no Brasil 7
Algumas transações dos principais setores em Junho
TI
• Linx Sistemas e Consultoria compra por R$ 26,485 milhões a desenvolvedora de softwares Direção Processamento de Dados;
• Intel Capital compra por um valor não anunciado a brasileira Geofusion;
• Otto Capital, Kaszek Ventures e Draper Associates realizaram aporte de R$ 6,4 milhões,na startup SaferTaxi.
Serviços
• Impregilo vende por EUR 193 milhões 6,5% da Ecorodovias para o BTG Pactual;
• Kinea Investimentos compra por R$ 170 milhões 20% na holding de comunicação Grupo ABC;
• OceanPact, faz Joint Venture com a Gardline para criar a Gardline Marine Sciences do Brasil S.A.
Varejo
• Gestora do site carsales.com compra por R$ 180 milhões 30% da plataforma de comércio Webmotors;
• Cisneros realizoa aporte de US$ 10 milhões na varejista online brasileira Mobly;
• S.A.C.I Falabella compra por R$ 388 milhões 50,1% da brasileira Dicico.
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
PwC8
Private Equity
Com um total de 201 participações em transações no primeiro semestre, atuações dos fundos de Private Equity são frequentes no mercado de M&A brasileiro.
Presentes em 50,1% das 397 transações realizadas no período, com um aumento de 13,6% em relação ao primeiro semestre de 2012 (com 177 participações), as transações realizadas por fundos de investimento nacionais representam 120 do total (60% em 2013).
Janeiro 28
25
Fevereiro 30
33
Março 40
26
Abril 41
33
Maio 25
40
Junho 37
20
Participações de Private Equity - 1º semestre (2012-2013)
2013
2012
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
• Otto Capital, Monashees Capital e Kaszek Ventures fazem aporte de R$ 6 milhões na GetNinjas;
• Triunfo Participações e Investimentos eleva capital em R$ 330 milhões e anuncia entrada da BNDESPar;
• Guepardo eleva para 5,03% sua participação na Magnesita Refratários;
• Kinea Investimentos comprou por R$ 170 milhões 20% do Grupo ABC.
• BNDESPar e FIP Multisetorial Plus do Bradesco fazem aporte de R$ 210 milhões na Brennad Cimentos;
• Warburg Pincus e General Atlantic compraram por EUR 2,05 bilhões 50% segmento do banco Santander;
• GP Investments comprou por US$ 33 milhões 26,7% da suíça APEN;
• 500 Startups e Monashees Capital realizaram um aporte de R$ 2,1 milhões na RunRun.it.
• Blackstone Group e Pátria Investimentos compraram por R$ 1,4 bilhão 70% da Alphaville Urbanismo;
• Rocket Internet faz aporte de R$ 30 milhões na startup Easy Taxi;
• Gávea Investimentos comprou 10,7% da Energisa S.A;
• Petrobrás e BTG Pactual realizaram Joint- Venture para exploração de petróleo e gás na África;
Abril
Maio
Junho
Fusões e aquisições no Brasil 9
Destaques de junho de 2013
Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.
• TOTVS comprou, por US$ 16 milhões, uma partcipação minoritária na GoodData Corp;
• Leader, controlada do BTG Pactual comprou, por um valor não anunciado, a rede de varejo Seller;
• Banco do Brasil - BB Seguros - e a Odontoprev anunciaram uma Joint Venture;
• Marcyn comprou rede de lojas UW Casa das Cuecas;
• Camil comprou, por um valor não anunciado, a também produtora de alimentos argentina La Lomal;
• Time Warner comprou o canal televisivo Esporte Interativo;
• JBS comprou a Seara Brasil;
• Veolia Environnement comprou por EUR 150 milhões a Proactiva;
• Inteligensa S.A comprou 50% da Intelcav;
• Senior Solution comprou por R$ 15 milhões a consultora em TI Drive.
• Kollmorgen comprou, por um valor não anunciado, a brasileira fabricantes de componentes mecânicos MCS Engenharia;
• Gávea Investimentos, Kinea Investimentos e Vince Partners compraram, por um valor somado de R$ 300 milhões, uma participação de 47,2% na locadora de veículos Unidas;
• Companhia Paranaense de Energia (Copel) comprou 30% na Usina Hidrelétrica de Baixo Iguaçú;
• Bradesco Seguros comprou por R$ 70 milhões 2,11% no Grupo Fleury;
• CPFL comprou por R$ 99,7 milhões a companhia Rosa dos Ventos;
• Estácio de Sá comprou por R$ 5,8 milhões a faculdade Associação de Ensino de Santa Catarina (Aassesc);
• M&V do Brasil comprou por R$ 60 milhões ativos da Lupatech;
• DHB e a indiana RBS realizam joint venture;
• Norske Skogindustrier vendeu 51% da Norske Skog Pisa;
• Penha PPetrobrás e o banco de investimentos BTG Pactual realizaram joint venture;
• Papéis e Embalagens comprou ativos da Rigesa;
• Itaú Unibanco realizou uma joint venture com a chilena varejista Cencosud;
• Petrobras vendeu, por R$ 650 milhões, uma participação de 49% no consórcio que a Petrobras mantinha junto com Eletroriver, BSB Energética, Araguaia e Jobelba para geração de energia.
PwC10
Destaques de abril e maio de 2013
• Agora comprou por um valor não informado a Empiricus Research;
• Fundo brasileiro de Private Equity Axxon Group comprou por um valor não anunciado uma participação na Knijnik Engenharia;
• Bucher comprou, por um valor não anunciado, a brasileira Eco Sistemas;
• CRP comprou, por um valor não anunciado, uma participação de 50% na Atria Capital Partenaires;
• Estácio Participações comprou por R$ 29 milhões a Faculdade de Ciências Sociais e Tecnológicas (Facitec);
• Eurofarma comprou por um valor não anunciado a farmacêutuca peruana Refasa Carrión;
• Norte-americana Getty Images comprou por um valor não anunciado sua distribuidora brasileira G&S Imagens Brasil;
• Guepardo comprou 5,03% da Magnesita Refratários;
• Hexagon, especializada em soluções para design comprou por um valor não anunciado a Manfra & Cia;
• H.J Baker comprou, por um valor não informado, a brasileira Rumiphos;
• OceanPact faz joint venture com a britânica Gardline;
• Intel comprou a startup brasileira ProFusion;
• JFG comprou por R$ 150 milhões a Brasil Desenvolvimento Urbano (BRDU);
• JSL Holding Financeira comprou por R$ 11,1 milhões a seguradora BGN;
• Kadant comprou por US$ 8 milhões a brasileira Companhia Brasileira de Tecnologia Industrial- CBTI;
• Klein Tools comprou a brasileira Civitella & Cia;
• Latin America Power (LAP) comprou por um valor não anunciado a chilena Norvind;
• LCA comprou por um valor não anunciado uma de suas concorrentes diretas MCM;
• Max Patner comprou a GSC Segurança Eletrônica;
• GDF vendeu por EUR 440 milhões 20% da usina hidrelétrica de Jirau para a japonesa Mitsui;
• Magnesita Refratários comprou por US$ 22 milhões Dalian Mayerton Refractories (DMR);
• NBS e Quê fazem fusão;
• FIP MUltisetorial Plus e BNDESPar fazem aporte de R$ 210 milhões na cimenteira Brennad Cimentos;
• Cruzeiro do Sul comprou, por um valor não anunciado, a Universidade de Franca Unifran;
• B2W comprou a Uniconsult;
• Darby Overseas comprou por R$ 30 milhões 51% da Araucária Rail Technology;
• Petronas comprou por US$ 850 milhões 40% da OGX;
• JBS comprou por R$ 200 milhões ativos da Brasil Foods(BRF);
• Sener comprou 48% da brasileira Setepla;
• SGS comprou a Enger;
• Gávea realizou um aporte na grife brasileira de moda masculina Camisaria Colombo;
• HRT Participações comprou por US$ 135 milhões 60% de participação no Campo de Polvo;
• Roto Frank comprou a fabricante nacional de componentes para esquadrias Fermax;
• Nelson Global Products comprou por um valor não anunciado a brasileira Envall & Cia, fabricante de componentes hidráulicos e mecânicos;
• Itaú Unibanco comprou, por R$ 2,767 bilhões, a operadora de crédito Credicard;
Fusões e aquisições no Brasil 11
• Unlike realizou uma Joint Venture juntamente com a norte-americana AMGW e a mexicana Unimedios;
• Petrobrás vendeu por US$ 110 milhões 20% de blocos de exploração no Golfo do México;
• Wolters Kluwer comprou brasileira Prosoft Tecnologia;
• Banco Bradesco fez aporte de R$ 128 milhões na LOG Commercial Proprieties;
• International Finance Corp (IFC) comprou por R$ 400 milhões 7,9% da SulAmérica;
• GeoPark comprou 10% da Rio das Costas;
• DeVry comprou a Faculdade Diferencial Integral;
• Santander comprou uma participação de 23% na brasileira Ambievo;
• Montesanto Tavares realizou joint venture com a japonesa Itochu para a criação da Cafebrás;
• Metalsa comprou a alemã fabricante de componentes automotivos ISE Automotive;
• Affinity Petcare realizou uma Joint Venture com a brasileira Mogiana Alimentos.
• Bunzl comprou a varejista Labor;
• SGS do Brasil comprou a brasileira Labmat;
• UL comprou a brasileira Testtech;
• A alemã Schattdecor comprou as operações sulamericanas da também alemã Coveright Surfaces;
• Mercatto Investimentos comprouparticipação de 33% na varejista de alimentos Amor aos Pedaços;
• EBX Holding e BP Products North America formaram uma Joint Venture;
• Bayer, através de sua subsidiária Bayer CropScience comprou a brasileira Agrícola Wehrmann;
• Erickson Air-Crane comprou o braço de logística aérea da HRT, a Air Amazonia;
• Bayer CropScience comprou ativos da brasileira Melhoramento Agropastoril;
• Paul Capital realizou um aporte de R$ 79 milhões na brasileira IdeiasNet;
• E.Bricks Digital comprou uma participação majoritária na startup EverWrite;
• SLC Agricola e o Grupo Dois Vales formaram uma Joint Venture;
• Óleo e Gás FIP pertencente ao Banco Modal realizou um aporte de R$ 100 milhões no Grupo Georadar;
• Macmillan comprou por um valor não informado uma participação no portal Veduca;
• Alicorp comprou por R$ 190 milhões a Santa Amália;
• Yorl Risk Services comprou a Axis Holdings;
• Movile realizou um aporte no valor de R$ 5,5 milhões na startup de delivery iFood.com;
• Cancana Resources comprou, por um valor não revelado, a mineradora e varejista de minerais Rio Madeira;
• Abril Educação comprou por R$ 877 milhões a rede de escolas de idiomas Wise Up.
• CVS Caremark comprou as operações da Drogaria Onofre;
• Webmotors comprou o site de compra e venda de automóveis Meu Carango;
• Vonage realizou uma joint-venture com a brasileira Datora Telecom;
• IdeiasNet vendeu por um valor não revelado a empresa de seu portfólio Bolsa de Mulher;
• Predilecta compra ativos da Unilever.
PwC12
Glossário
Definição aplicada neste relatório na categorização de uma transação
Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.
Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.
Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.
Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.
Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.
Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É o caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.
Contatos
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Rogério Gollo [email protected] 3674 2333
Leonardo Dell’[email protected] 3674 2209
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