สารบัญหนา

ขอมูลจําเพาะของบริษัทฯ 1

จุดเดนทางการเงิน 2

สาสนจากคณะกรรมการบริษัทฯ 5

โครงสรางรายได 6

ลักษณะการประกอบธุรกิจ 7

- การผลิต 9

- การตลาดและการขาย 10

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ผู ิ ผูมีอํ ุ ง ิษัทบรหารและ านาจควบคมขอ บร 13

การเปลี่ยนแปลงในรอบปที่ผานมา 18

ปจจัยความเสี่ยง 19

รายการระหวางกัน 20

โครงสรางผูถือหุน 22

การลงทุนและการดําเนินงานของบริษัทใ ุมนกล 23

โครงสรางการจัดการ 24

โครงสรางผูบริหาร 30

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 31

คําอธิบายและวิเคราะหฐานะการเงินและ ํ ิผลการดาเนนงาน 33

รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต ิ จํ งบการเงนประ าป 2553 39

1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย

ช่ือ : บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) ท่ีต้ัง : สํานักงานและบริการ : 81-81/1ซอยเพชรเกษม 54 แยก3 ถนนเพชรเกษม แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160 โทรศัพท 0-2805-2756-60

โทรสาร 0-2805-2751-2 โรงงาน : 140 หมู 4 ตําบลมาบยางพร อําเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง 21140 โทรศัพท 038-891-811-15 โทรสาร 038-891-821-22 ประกอบธุรกิจ : จําหนายรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ (NGV) และสินคาอุปโภค ทุนจดทะเบียน : 600,000,000 บาท ทุนจดทะเบียนเรียกชําระแลว : 600,000,000 บาท จดทะเบียนจัดต้ังบริษัท : 11 พฤษภาคม 2525 จดทะเบียนเปนบริษัทมหาชน : 18 มีนาคม 2537 จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย : 31 ตุลาคม 2537 เลขทะเบียนบริษัท : 0107537000823 (เดิมเลขท่ี บมจ. 329) Home Page : www.distar.co.th , www.karmarts.com นายทะเบียนหุน : บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ผูสอบบัญชี : นายโสภณ เพ่ิมศิริวัลลภ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขท่ี 3182 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด

จุดเดนทางการเงิน

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัท

ฐานะการเงิ ล ํ ิ นและผ การดาเนนงานป 2553 2552 2551 2553 2552 2551

ฐานะการเงิน (พันบาท)

สินทรัพยรวม 807,025 762,227 1,060,237 542,447 499,457 840,827

หน้ีสินรวม 473,463 490,050 513,098 233,667 222,931 292,883

สวนของผูถือหุน 333,562 270,069 547,139 308,780 276,526 547,944

ผลการดําเนินงาน (พันบาท)

รายไดรวม 164,352 171,305 262,490 144,177 213,231 261,926

รายไดจากการขายและบริการ 134,913 152,392 246,086 122,680 203,390 246,086

กําไรข้ันตน 30,699 8,704 15,646 26,878 5,830 15,645

กําไร (ขาดทุน) สุทธิ (43,069) (263,589) (60,685) (73,038) (271,418) (51,169)

อัตราสวนทางการเงิน

อัตราผลตอบแทนตอสินทรัพยรวม (%) (5.49) (28.93) (5.52) (14.02) (40.50) (6.16)

อัตราผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุน (%) (14.30) (64.34) (11.09) (24.96) (65.84) (10.34)

กําไรข้ันตน (%) 22.75 5.71 6.36 21.91 2.87 6.36

อัตรากําไร(ขาดทุน)สุทธิ (%) (26.21) (153.87) (23.12) (50.66) (127.29) (19.54)

อัตราสวนเงินทุนหมุนเวียน (เทา) 0.61 0.69 1.01 1.16 1.71 1.80

อัตราสวนหน้ีสินตอสวนของผูถือหุน (เทา) 1.42 1.81 0.94 0.76 0.81 0.53

มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท) 0.54 0.45 0.91 0.51 0.46 0.91

กําไร(ขาดทุน)สุทธิตอหุน (บาท) (0.07) (0.44) (0.13) (0.12) (0.45) (0.11)

หมายเหตุ : คํานวณตามมาตรฐานการบัญชี ซึ่งใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงนํ้าหนักของหุนสามัญท่ีออกอยูในระหวางป

2

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)สรุปผลการดําเนินงานเปรียบเทียบของป 2551, 2552 และ 2553 (งบการเงินรวม)

อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา)

1.42

1.81

0.94

0

1

2

3

2551 2552 2553

(ลานาท) 2551 2552 2553

หน้ีสิน 513 490 473

สวนของผูถือหุน 547 272 334

Ratio 0.94 1.81 1.42

คาใชจายในการขายและการบริหาร (ลานบาท)

45

13

58

12

48

17

-

100

200

คาใชจายในการขาย คาใชจายบริหาร

ป 2551

ป 2552

ป 2553

5.28% 7.89% 12.59% 18.29% 38.16% 35.56%

% ตอยอดขาย

246152 135

-

500

1,000

2551 2552 2553

รายไดจากการขายและบริการ (ลานบาท)

ป

3

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)สรุปผลการดําเนินงานเปรียบเทียบของป 2551, 2552 และ 2553 (งบการเงินเฉพาะกิจการ)

246 203123

-

500

1,000

2551 2552 2553

รายไดจากการขายและบริการ (ลานบาท)

อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน(เทา)

0.760.81

0.53

0

1

2

3

2551 2552 2553

ป

คาใชจายในการขายและการบริหาร (ลานบาท)

13

43

12

48

18

73

-

50

100

150

คาใชจายในการขาย คาใชจายบริหาร

ป 2551

ป 2552

ป 2553

5.28% 5.91% 14.63% 17.48% 23.65% 59.35%

% ตอยอดขาย

(ลานาท) 2551 2552 2553

หนี้สิน 293 223 234

สวนของผูถือหุน 548 277 309

Ratio 0.53 0.81 0.76

4

5

สาสนจากคณะกรรมการบริษัท

ตามสภาวะเศรษฐกิจประเทศท่ีผันผวนในเรื่องของปจจัยการข้ึนลงของราคานํ้ามัน ซึ่งมีผลกระทบโดยตรงตอธุรกิจรถยนต NGV อีกท้ังขอจํากัดในดานของลูกคากลุมเปาหมายและสภาพตลาดโดยรวมของธุรกิจรถยนต NGV ทําใหบริษัทฯ จําเปนตองหาธุรกิจอื่นท่ีมีแนวโนมและผลตตอบแทนท่ีดี เพ่ือสรางรายไดแกบริษัทฯ

ซึ่งในปท่ีผานมา บริษัทฯ ไดมีการเริ่มธุรกิจเครื่องสําอางและผลิตภัณฑเก่ียวกับความงามตามกระแสของแฟชั่นเกาหลีและแนวโนมของผูบริโภคที่ดูแลตนเองในเรื่องความงามมากข้ึน ในป 2553 บริษัทฯ มีการขยายงานในกลุมธุรกิจเครื่องสําอางนําเขาจากประเทศแถบเอเชีย ประกอบไปดวยแบนดท่ีบริษัทไดสิทธิในการนําเขาและจัดจําหนาย และแบนดซึ่งเปนของบริษัทฯ เอง ท้ังน้ีบริษัทฯ ยังไดจดทะเบียนสิทธิ์ภายใตเครื่องหมายการคาบริการ “KARMARTS” นอกจากน้ีบริษัทฯ ยังมีการขยายสวนของสินคากลุมอุปโภคเพ่ิมขึ้น เริ่มจากสินคาประเภทผงซักฟอกแบนด “สะอาดไว” ซึ่งก็มีผลตอบรับท่ีดีจากตลาดโดยรวม ดังจะเห็นไดจากผลประกอบการในไตรมาสสุดทายของป 2553

สําหรับธุรกิจผลิตและจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ (NGV) น้ันในป 2553 น้ีบริษัทฯ ยังคงมีการดําเนินการอยูโดยไดมีการขยายตลาดเพ่ิมเติมมายังกลุมรถตู ท้ังน้ีเพ่ือตอบสนองความตองการของกลุมลูกคารถตูประจําทางท่ีนับวันจะมีปริมาณสายท่ีเพ่ิมมากขึ้น อีกท้ังยังมีนโยบายจากหนวยงานราชการใหจํากัดอายุการใชงานของรถตูไมเกิน 10 ป ดังน้ันยอดขายรถตูในปน้ีจึงมีแนวโนมท่ีดีขึ้นอยางตอเน่ือง

ในสวนทรัพยสินอันไดแกท่ีดินสิ่งปลูกสรางท่ีจังหวัดระยองน้ัน บริษัทไดมีปรับปรุงพ้ืนท่ีใหมีสภาพพรอมใหเชาและบริการคลังสินคาและลอจิสติกสแบบครบวงจรภายใตช่ือการคา EDC (Eastern Distribution Center) ซึ่งจะสามารถใชทรัพยสินท่ีมีอยูกอใหเกิดรายไดเพ่ิมเขามาใหแกบริษัทฯ อยางชัดเจนในไตรมาส 4 ป 2553 โดยท่ีโรงงานท่ี 2 ไดจําหนายออก เพ่ือลดภาระหน้ีสินใหกับบริษัทฯ

ในปจจุบันบริษัทฯ ยังคงขยายงานในธุรกิจเครื่องสําอางอยางตอเน่ือง โดยใหความสําคัญในการจัดหาสินคาท่ีตรงกับความตองการของตลาดและใหรวดเร็วทันตอความเปลี่ยนแปลงของกระแสและความนิยมอยูตลอดเวลา อีกท้ังยังเพ่ิมชองทางการจัดจําหนายเพ่ือตอบสนองความตองการของผูบริโภคในทุกระดับ ดังจะเห็นไดจากภาพรวมของตลาดเครื่องสําอางท่ีมีมูลคารวมท่ีสูงข้ึนทุกป ดังน้ันบริษัทฯ จึงวางเปาหมายวา ในป 2554 น้ีบริษัทฯ จะมีผลประกอบการท่ีดีขึ้นจากป 2553 อยางเห็นไดชัดเจน โดยมีรายไดหลักจาก (1).ธุรกิจรถยนต NGV (2).ธุรกิจเครื่องสําอางและสินคาอุปโภค (3).ธุรกิจใหเชาและบริการคลังสินคา ซึ่งคาดวาบริษัทฯ จะมีกําไรเริ่มจากไตรมาส 1 ป 2554 และจะเพ่ิมขึ้นในทุก ๆ ไตรมาสถัดไปจนสามารถลดผลขาดทุนของปกอน พรอมกับจายชําระคืนเงินตนและดอกเบ้ียท่ีเกิดจากการกูยืมเงิน พรอมกันน้ีเพ่ือใหสอดคลองกับธุรกิจท่ีดําเนินการอยูในปจจุบัน จึงเห็นสมควรเปลี่ยนช่ือบริษัทฯ มาเปนบริษัท คารมารท จํากัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัทฯ ขอขอบคุณพนักงานและผูถือหุนท่ีเขาใจและรวมมือในการฝาฟนอุปสรรคและความยากลําบากท่ีผานมา ฝายบริหารขอใหความม่ันใจวาจากน้ีไปจะเปนปท่ีเริ่มตนสรางความแข็งแกรงและเติบโต

คณะกรรมการบริษัท บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)

6

โครงสรางรายได

บริษัทฯ มีมูลคาการจําหนายผลิตภัณฑรถยนตใชกาซธรรมชาติและสินคาอุปโภคป 2551 – 2553 ดังนี้ ผลิตภัณฑ 2553 2552 2551

พันบาท % พันบาท % พันบาท % มูลคาการจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ - รถยนตใชกาซธรรมชาติ (NGV) 39,348 32.45 126,645 90.38 226,453 92.02- เคร่ืองยนต 6,470 5.34 478 0.34 2,850 1.16- ถังกาซ 4,566 3.77 256 0.18 9,078 3.69- อื่นๆ - - 315 0.22 1,469 0.60 รวมมูลคาการจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ 50,384 41.56 127,694 91.12 239,850 97.47 มูลคาการจําหนายสินคาอุปโภค - เคร่ืองสําอาง

ดูแลรางกาย 20,269 16.72 - - - -ดูแลผิวหนาและเคร่ืองสําอาง 32,502 26.81 - - - -

- ของใชประจําวัน 7,695 6.34 - - - -- อื่น ๆ 1,795 1.48 3,282 2.34 - - รวมมูลคาการจําหนายสินคาอุปโภค 62,261 51.35 3,282 2.34 - - รวมมูลคาการจําหนาย 112,645 92.91 130,976 93.46 239,850 97.47รายไดคาบริการ 8,595 7.09 9,158 6.54 6,237 2.53รวมรายไดจากการจําหนายและบริการ 121,240 100.00 140,134 100.00 246,087 100.00อัตราเพิ่ม (ลด) ของรายได (13.48) (43.06) (32.36)

7

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะผลิตภณัฑกลุมธุรกิจ NGV

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) ไดผลิตและจําหนายรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ (NGV) ซึ่งเปนรถโดยสารขนาดเล็ก, ขนาดกลางและขนาดใหญมีขนาดดังน้ี

1. รถรุน KLQ-6601C , KLQ-6608C เปนรถ Mini Coach ขนาด 6 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 18 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ปรับระดับเกาอ้ีไดท้ังผูโดยสารและคนขับ หองเก็บสัมภาระกวางขวางใชงานสะดวก เหมาะสําหรับเปนรถโดยสารและบริการทองเท่ียว เพ่ือตอบสนองทุกความตองการของผูโดยสาร

2. รถรุน KLQ-6856C เปนรถ Coach ขนาด 8.40 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 31 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) สงเสริมการประหยัดพลังงานและลดคาใชจาย เพลิดเพลินกับการเดินทางดวยระบบ Audio เต็มรูปแบบ เหมาะสําหรับใหบริการรถโดยสารประจําทาง บริการทองเท่ียว บริการรับ-สงพนักงาน นักเรียน เพ่ือตอบสนองทุกความตองการของผูโดยสารอยางแทจริง

3. รถรุน KLQ-6920GC เปนรถ City Bus ขนาด 9.2 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 28 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ติดต้ังดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัย ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก สงเสริมการประหยัดพลังงานและลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใหบริการทองเท่ียว รับสงผูโดยสาร พนักงาน เหมาะสําหรับรองรับบริการขนสงมวลชนไดอยางเต็มรูปแบบ

4. รถรุน KLQ-6109C เปนรถ Coach ขนาด 10.5 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 43 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก ชวยลดมลพิษและประหยัดพลังงานถึง 1 ใน 3 เนนความปลอดภัยสูงสุด ใหคุณม่ันใจไดทุกการเดินทาง

5. รถรุน KLQ-6120G Auto , KLQ-6128GC Manual เปนรถ City Bus ขนาด 12 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 41 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ติดต้ังดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัย ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก สงเสริมการประหยัดพลังงานและลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใหบริการทองเท่ียว รับสงผูโดยสาร พนักงาน เหมาะสําหรับรองรับบริการขนสงมวลชนไดอยางเต็มรูปแบบ

6. รถรุน KLQ-6129C Manual เปนรถ Coach ขนาด 12 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 53 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตกวา 300 แรงมา เช้ือเพลิงใชกาซธรรมชาติ (CNG) ทุกองคประกอบพัฒนาเพ่ือตอบสนองความตองการของผูโดยสารอยางเต็มท่ีเหมาะสําหรับใหบริการทองเท่ียว. รับสงผูโดยสารและพนักงานไดอยางเต็มรูปแบบ

7. รถรุน KLQ-6540 Manual เปนรถตูโดยสารสูงสุดจํานวน 15 ท่ีน่ัง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ติดต้ังดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัยสูง ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก สงเสริมการประหยัดพลังงาน อนุรักษสิ่งแวดลอม และลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใชเปนรถโดยสารท้ังประเภทสาธารณะและเอกชน และใชงานโดยสารทุกประเภท อีกท้ังยังเปนท่ีตองการของตลาดอยางมากในขณะน้ี

8

8. รถปคอัพและรถ LIGHT TRUCK เปนรถเพ่ือใชขนสงสินคาดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) มีความปลอดภัยสูง เปนรถเพ่ือตอบสนองความตองการของผูใชในดายการลดคาใชจาย และตอบสนองนโยบายการประหยัดพลังงาน

ลักษณะผลิตภณัฑกลุมธุรกิจ KARMARTS

กลุมเครื่องสําอาง ประกอบไปดวย

• ผลิตภัณฑบํารุงผิวหนาเชน โทนเนอร, สบูลางหนา, โลช่ันบํารุงหนา, แอมพูบํารุงหนา, มาสกหนา, เซรั่มบํารุงหนา เปนตน

• ผลิตภัณฑบํารุงผิวกายเชน โลช่ันบํารุงผิว, เจลขัดข้ีไคล, สบูอาบนํ้า, มาสกตัว, โลช่ันกันแดด, เกลืออาบนํ้า, สเปรยนํ้าแรสําหรับตัว เปนตน

• ผลิตภัณฑกระชับสัดสวน เชน โลช่ันกระชับหนาทอง, เกลือกระชับสัดสวน, เจลสลายไขมัน, มูสกระชับสะโพก เปนตน

• ผลิตภัณฑบํารุงเสนผม เชน แชมพู, ครีมนวด, ทรีตเมนต, มูสจัดแตงทรงผม, สเปรยจัดทรงผม, นํ้าแรบํารุงผม, ยายอมสีผม เปนตน

• ผลิตภัณฑบํารุงเทาและขา เชน โลช่ันทาเทา, บาลมบํารุงฝาเทา, ครีมกําจัดขนขา เปนตน

• ผลิตภัณฑเก่ียวกับเล็บ เชน ยาทาเล็บ, แผนเช็ดเล็บ, สเปรยฉีดเล็บแหง, สต๊ิกเกอรติดเล็บ เปนตน

• ผลิตภัณฑแตงหนา เชน แปงทาหนา, อายไลนเนอร, บรัชออน, ลิปติก, รองพื้น เปนตน กลุมสินคาอุปโภค ผลิตภัณฑประเภทผงซักฟอก, ทิชชูเช็ดหนา, กระดาษชําระแบบมวน, ทิชชูเช็ดหนาแบบพกพา,นํ้ายาลางจาน เปนตน

9

การผลิต

บริษัทฯ มีการจัดหาผลิตภัณฑ ดังน้ี

1. การจัดหาผลิตภัณฑสําเร็จรูปเพ่ือรถยนตใชกาซธรรมชาติจําหนาย CBU (Completely Built-up Unit)

บริษัทฯ จะมีการสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปจากตางประเทศ ซึ่งผลิตภัณฑประเภทน้ีจะจําหนายใหกับลูกคาไดโดยทันที โดยบริษัทฯ จะเนนและคัดเลือกโรงงานผูผลิตโดยคํานึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑใหไดมาตรฐานกอนนําเขามาขายใหกับลูกคา

สัดสวนการส่ังซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปเพ่ือจําหนาย CBU (Completely Built-up Unit)

บริษัทฯ จะสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปจากบริษัทผูจําหนายภายนอกประเทศประมาณ 1-2 รายและจากตางประเทศ เชน จีน ประมาณ 1-2 ราย

ในป 2553 บริษัทฯ มีสัดสวนมูลคาในการส่ังซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปภายใน และภายนอกประเทศ เทากับ

5 : 95

ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ไมมี –

บริษัทฯ จะทําการสรรหาผลิตภัณฑจากท่ัวเอเชีย โดยทําการตรวจเยี่ยมชมมาตรฐานของโรงงานผลิตและทําการทดลองสินคาทุกช้ินกอนนําเขาสินคาน้ันเพ่ือใหลูกคาไดม่ันใจมาตรฐานและคุณภาพของสินคากอนออกจําหนายถึงผูบริโภคตอไป

2. บริษัทมีการจัดซื้อสินคาอุปโภคโดยการเดินทางไปยังโรงงานในตางประเทศเพ่ือเลือกสินคาโดยตรง ซึ่งไดเลือกเฉพาะ Supplier ท่ีไดมาตรฐานการผลิตและเปนท่ียอมรับในระดับสากล นอกจากน้ียังมีการทําสัญญาเปนตัวแทนจําหนายแตเพียงผูเดียวในหลายๆ Supplier ทําใหม่ันใจไดวาสินคาท่ีนํามาจําหนายในประเทศไทยจะทันสมัยและทันกระแสของตลาดอยางแนนอน

จํานวนในการส่ังซื้อจะเปนไปตามหลักความเปนไปไดของตลาด โดยจะไมเนนเก็บสต็อกสินคามากเกินความจําเปน ซึ่งทางทีมงานการตลาดจัดซื้อตามการประมาณการขายลวงหนาและเนนการเคล่ือนไหวของสินคาใหเร็วตามกระแสของตลาดโดยรวม

สัดสวนการส่ังซื้อสินคาอุปโภค (Consumer Product)

บริษัทฯ จะสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปจากบริษัทผูจําหนายภายในประเทศประมาณ 1-2 รายและจากตางประเทศประมาณ 3-4 ราย

ในป 2553 บริษัทฯ มีสัดสวนมูลคาในการส่ังซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปภายใน และภายนอกประเทศ เทากับ

3 : 97

ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ไมมี –

10

การตลาดและการขาย

การตลาดและการขายดําเนินการโดยผูบริหารท่ีมีความเช่ียวชาญ บริษัทฯ ไดเล็งเห็นแนวโนมการดําเนินธุรกิจเครื่องใชไฟฟามีการแขงขันรุนแรงมากขึ้นโดยเฉพาะดานราคา จากการเปดตลาดการคาเสรีทําใหสินคาจากตางประเทศนําเขามาจําหนายในประเทศในราคาท่ีตํ่ากวาตนทุนการผลิตจากโรงงาน บริษัทฯ ไดตระหนักถึงความอยูรอดจึงไดศึกษาแนวทางการทําธุรกิจ โดยไดเล็งเห็นธุรกิจในสวนท่ีสงเสริมการประหยัดพลังงานโดยรวมของประเทศ ในดานการขนสงนํ้ามันเช้ือเพลิง ซึ่งเปนปจจัยสําคัญของตนทุนการผลิต ราคานํ้ามันมีการปรับสูงข้ึนมาโดยตลอด บริษัทฯ จึงไดทําธุรกิจรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ (NGV) เพราะภาครัฐไดมีการผลักดันสงเสริมการใชกาซธรรมชาติในภาคขนสงและเพ่ือชวยเรงผลักดันนโยบายการขยายการใชรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ (NGV) ในภาคขนสง มีความคลองตัวและบรรลุเปาหมายเร็วย่ิงข้ึน บริษัทฯ ไดนําเขารถโดยสารขนาดเล็ก, ขนาดกลางและขนาดใหญ ท่ีใชกาซธรรมชาติ (CNG) ซึ่งบริษัทฯ ไดรับการแตงต้ังใหเปนตัวแทนประกอบและจําหนายรถ Coach และ City Bus ภายใตเครื่องหมายการคา “Higer” จากสาธารณรัฐประชาชนจีน และในปจจุบันบริษัทฯ ไดเริ่มจําหนายรถโดยสารประเภทรถตู และมีแผนในอนาคตจะจําหนายรถกระบะขนสงสินคาอีกดวย สําหรับกลุมธุรกิจ “KARMARTS” ซึ่งเปนสินคานําเขาประเภทเครื่องสําอางเครื่องประทินผิว และสินคาใชประจําวันท่ีเปนท่ีตองการของตลาดและยังคงมีแนวโนมเพ่ิมข้ึนอยางตอเน่ือง โดยบริษัทฯ เนนการจับมือกับแบรนดตางๆในตางประเทศท่ีตองการขยายตลาดในประเทศไทย เซ็นสัญญาตัวแทนจําหนายแตเพียงผูเดียวในประเทศไทย เพ่ือใหทางบริษัทฯ ดําเนินการขยายตลาดในชองทางการจัดจําหนายของบริษัทฯ

กลยุทธการแขงขัน

กลุมธุรกิจ NGV บริษัทฯ มุงเนนการพัฒนาผลิตภัณฑใหมีมาตรฐานและคุณภาพระดับสากล รวมถึงประโยชนใชสอยของ

ผลิตภัณฑ เพ่ือสนองความตองการของกลุมลูกคาไดทุกกลุม มีทีมงานท่ีมีความรูทางดานอะไหลพรอมท่ีจะบริการลูกคาของบริษัทฯ และลูกคาอื่นท่ีใชรถโดยสารท่ีใชกาซธรรมชาติ (NGV) จากประเทศจีน รวมท้ังบริษัทฯ มีศูนยบริการหลังการขาย และเปนศูนยรวมอะไหลรถโดยสารมากพอตอความตองการของลูกคา เพ่ือบริการลูกคาไดรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

กลุมธุรกิจ KARMARTS บริษัทฯ เนนการกระจายสินคาแบบสงใหกับรานคาสงขนาดใหญในทุกจังหวัดและทําการเปดตัวแทนจําหนาย

สินคาปลีก-สงกลุมสินคาKARMARTSในทุกจังหวัด สําหรับรานคาสงรายยอยน้ันบริษัทฯ ผลักดันใหซื้อสินคาผานตัวแทนจําหนาย หรือเขามาซื้อสินคาท่ีคลังสินคาสํานักงานใหญ โดยบริษัทฯ พยายามขยายจุดคาสงท่ีสํานักงานใหญใหเปนท่ีรูจักในแวดวงผูประกอบการคาสง โดยในอนาคตจะขยายกลุมสินคาหลากหลายมากข้ึนกวาเดิมเพ่ือตอบโจทยผูประกอบการท่ีตองการหาสินคาไปจําหนาย

ในปลายป 2553 น้ันบริษัทฯ ไดสรางรูปแบบการจําหนายแบบคาปลีกโดยการเชิญตัวแทนจําหนายท่ีมีศักยภาพเปดรานภายใตเครื่องหมายการคา KARMARTS ซึ่งภายในรานจําหนายเฉพาะสินคา KARMARTS เทาน้ันโดยราน KARMARTS น้ันถูกออกแบบและควบคุมการดําเนินงานโดยบริษัทฯ ท้ังสิ้น และในปจจุบันมีจํานวนสาขากวา 20 แหงท่ัวประเทศไทย

ท้ังน้ีสินคาท่ีจําหนายในปจจุบันเปนสินคาแบรนดนําเขาซึ่งไดแตงต้ังใหบริษัทเปนตัวแทนจําหนายแตเพียงผูเดียว นอกจากน้ีบริษัทฯ ยังมีการสรางแบรนดเองโดยมีการออกแบบผลิตภัณฑและสรรหาโรงงานผูผลิตท่ีไดมาตรฐานทําใหสินคาทุกรายการมีคุณภาพและมีคุณสมบัติเดนตามกระแสและความตองการของตลาดอีกดวย

11

ลักษณะลูกคา

กลุมธุรกิจ NGV กลุมลูกคาของบริษัทฯ สวนใหญจะเปน ขสมก, บขส, รถรวมบริการ, ผูประกอบการรถทัวร, รถตูรับสง

พนักงาน, รถสองแถว และบุคคลท่ัวไป

กลุมธุรกิจ KARMARTS

• ประเภทลูกคาขายสง กลุมลูกคารานขายสง-ปลีกเครื่องสําอาง, รานขายยา, Supermarket, ผูประกอบการรายยอยทาง

Website, บุคคลท่ัวไปท่ีสนใจเริ่มทําธุรกิจ

• ประเภทลูกคาปลีก กลุมผูหญิงต้ังแตอายุ 16 ป- 50 ป ท่ีตองการผลิตภัณฑท่ีใชดูแลตัวเองและเสริมความงาม

รูปแแบบการโฆษณา

กลุมธุรกิจ NGV แนวทางการโฆษณาของบริษัทฯ คือพยายามสรางการรับรูในเครื่องหมายการคาผลิตภัณฑ “Higer”

ดังน้ันบริษัทฯ ไดออก Booth ตามงานตางๆ ท่ีเก่ียวกับรถยนตท่ีกาซธรรมชาติโดยเฉพาะ และลงโฆษณานิตยสาร และวารสารตางๆ โดยบริษัทฯ จะเลือกใชสื่อแตละประเภท โดยเลือกสื่อท่ีสามารถเขาถึงผูบริโภคใหมากท่ีสุด อีกท้ังใชสื่ออิเล็กทรอนิกส เชน E-mail, Website ตางๆ เปนตน

กลุมธุรกิจ KARMARTS ทางบริษัทฯ ประชาสัมพันธเพ่ือแนะนําสินคาผานทางนิตยสารช้ันแนวหนาของประเทศ เพ่ือใหเปนท่ีรูจักท้ัง

กลุมผูประกอบการคาสงและผูบริโภคปลีกท่ัวไปโดยเนนกลุมนิตยสารวัยรุนและวัยทํางานตอนตน เชน Ray, S Cawaii, Vivi เพ่ือใหตรงกลุมลูกคา อีกท้ังยังโฆษณผานสื่อนิตยสารบันเทิงเพ่ือจับกลุมคนทํางานและกลุมบานอีกดวย

นอกจากน้ีบริษัทฯ ยังมีการประชาสัมพันธผานแคทตาล็อค, ธง J-Flag, แผนปายต้ังพ้ืน, สต๊ิกเกอรติดหนารานคา, ปายไวนิลโฆษณา, Facebook, Website อีกท้ังยังมีการจัด Event ตามงานแสดงสินคาตางๆ อีกดวย

สภาพการแขงขันภายในอุตสาหกรรม

กลุมธุรกิจ NGV เน่ืองจากอุตสาหกรรมประกอบรถโดยสารในประเทศไทย ยังคงใชระบบการประกอบแบบคันตอคัน ทําให

ความสามารถในการผลิตไมสูงมากนักและมาตรฐานในการผลิตไมสมํ่าเสมอเทาท่ีควร แต Technology การประกอบรถโดยสารของ Higer เปน Technology transfer จาก Scania ซึ่งประกอบรถโดยสารแบบสายการผลิตท่ีไดรับการอบรมและวิศวกรผูเช่ียวชาญมาจากโรงงานผูผลิตระดับยุโรป และควบคุมการผลิตใหไดมาตรฐานและมีคุณภาพระดับสากล โดยมีบริหารหลังการขายเม่ือรถโดยสารมีปญหา มีทีมงานท่ีชํานาญเฉพาะดานในการวิเคราะหปญหาและชางผูชํานาญงานในการซอมและบํารุงรักษารถ และเปนศูนยรวมอะไหลรถโดยสารมากพอตอความตองการของลูกคา ปจจุบันบริษัทฯ เปนบริษัทแรกท่ีไดแบบความเห็นชอบรถโดยสารประเภทรถตูโดยสารเพื่อจําหนายรุน KLQ6540

12

บริษัทฯ เปนผูนําเขาเครื่องยนต DS140 NGV และอุปกรณ สําหรับเปลี่ยนรถกระบะ Diesel และชุดอุปกรณ NGV ระบบดูด โดยมีทีมงานท่ีชํานาญในการติดต้ัง ภายหลังการติดต้ังมีทีมงานแนะนําการขับรถท่ีใชกาซ, การเติมกาซ และความปลอดภัยในการใชรถ

บริษัทฯ ไดย่ืนตอกรมขนสงทางบก เพ่ือเปนผูติดต้ังสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิง ดังน้ี

1. บริษัทฯ ย่ืนขอเปนผูตรวจและทดสอบเครื่องอุปกรณและสวนควบและการติดต้ังเครื่องอุปกรณและสวนควบ เลขท่ี สธข. 6.1-2551 หนังสือฉบับน้ีมีอายุ 3 ป นับต้ังแตวันท่ี 28 เม.ย. 2551 ถึงวันท่ี 27 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูตรวจและทดสอบ เครื่องอุปกรณและสวนควบและการติดต้ังเครื่องอุปกรณและสวนควบ ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถท่ีใชในการขนสงท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิง พ.ศ. 2550

2. บริษัทฯ ย่ืนขอเปนผูติดต้ังสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิงประเภท เบนซิน เลขท่ี ตธร 57-2551 หนังสือฉบับน้ีมีอายุ 3 ป นับต้ังแตวันท่ี 23 เม.ย. 2551 ถึงวันท่ี 22 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดต้ัง ตามกฎกระทรวงกําหนดสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิง พ.ศ. 2550

3. บริษัทฯ ย่ืนขอเปนผูติดต้ังเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิงประเภท กาซธรรมชาติ เลขท่ี ตธข 57.1-2551 หนังสือฉบับน้ีมีอายุ 3 ป นับต้ังแตวันท่ี 23 เม.ย. 2551 ถึงวันท่ี 22 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดต้ัง ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถท่ีใชในการขนสงท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิง พ.ศ. 2550

4. บริษัทฯ ย่ืนขอเปนผูติดต้ังเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิงประเภท เบนซิน เลขท่ี ตธข 47-2551 หนังสือฉบับน้ีมีอายุ 3 ป นับต้ังแตวันท่ี 23 เม.ย. 2551 ถึงวันท่ี 22 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดต้ัง ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถท่ีใชในการขนสงท่ีใชกาซธรรมชาติอัดเปนเช้ือเพลิง พ.ศ. 2550

กลุมธุรกิจ KARMARTS ถึงแมวาอุตสาหกรรมการผลิตเครื่องสําอางในประเทศไทยจะมีเปนจํานวนมาก แตดวยอุปสงคท่ีเพ่ิมขึ้น

ประกอบกับกระแสสินคากลุมเครื่องสําอางและเครื่องประทินผิวนําเขาท่ีเปนท่ีตองการของตลาดอยางไมหยุดย้ัง และในยุคสมัยน้ี สินคากลุมเครื่องสําอางและเครื่องประทินผิวดูเหมือนเปนสิ่งจําเปนไมเพียงแตผูหญิงเทาน้ันแตผูชายก็หันมาใหความสนใจกับผลิตภัณฑดังกลาวอีกดวย จึงทําใหสินคาท่ีทางบริษัทฯนําเขาเปนสินคาท่ีตรงความตองการของตลาด

นอกจากน้ีบริษัทฯ ยังเนนการเปนผูนําเขาแทนการผลิตสินคาเอง ดังน้ันความเสี่ยงในการลงทุนทําโรงงานผลิตจึงไมมี นับไดวาบริษัทฯ สามารถมีความคลองตัวท่ีจะสรรหาสินคาท่ีดีมีคุณภาพพรอมกับใชนวัตกรรมใหมๆ จาก Supplier จากตางประเทศไดอยางเต็มท่ี

รายละเอียดเก่ียวกับกรรมการบริษัท ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

13

14

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

วาท่ีรอยตรี สมชาย วสันตวิสุทธิ์

ตําแหนง กรรมการและประธานคณะกรรมการบริษัท อายุ (ป) 56 คุณวุฒิการศึกษา MBA, Harvard University School of Management, Major General Management

วศบ. (เกียรตินิยมอันดับ 1) จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย คณะวิศวกรรมศาสตร สาขาคอมพิวเตอร

จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล*

ตําแหนง กรรมการ , ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผูจัดการ อายุ (ป) 58 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขารัฐศาสตรการปกครอง คณะรัฐศาสตร มหาวิทยาลัยรามคําแหง

วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร วปอ. รุน 2547 จํานวนหุนทีถ่ือ 116,168,072 หุน19.36% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายประภาส ฤกษพิบูลย ตําแหนง กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 74 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี,คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี สาขาการเงินและธนาคาร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยราชภัฏจันทรเกษม จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน* ตําแหนง กรรมการ , กรรมการบริหาร และ รองกรรมการผูจัดการ อายุ (ป) 54 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมเคร่ืองกล คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายสมชาย ต้ังศรีสุข

ตําแหนง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 57 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิชาบัญชีสถิติ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

15

นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ตําแหนง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 56 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี, คณะวิศวกรรมศาสตร สาขาไฟฟากําลัง / สื่อสาร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

ประกาศนียบัตร สถาบันกรรมการบริษัทไทย (DCP 62) สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายพุฒิธร จิรายุส

ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 35 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการตลาด American Intercontinental University

ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทรแหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 28 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมโยธา คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

ปริญญาโท MSc in Construction Management, University of Reading, UK จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นายเซียะ ซิน ลู

ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 60 คุณวุฒิการศึกษา มัธยมศึกษา

จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายการตลาด อายุ (ป) 27 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ือ 1,235,900 หุน 0.21% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

16

นางทัศนี อุนเจริญ

ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน อายุ (ป) 50 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาคณิตศาสตร คณะศึกษาศาสตร มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโวฒ

ปริญญาตรี สาขาการจัดการทั่วไป คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายศุภกร เกสรธรรมทวี ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการสายธุกิจ KARMARTS อายุ (ป) 34 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล ตําแหนง ผูอํานวยการฝายขายและการตลาด อายุ (ป) 29 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

ปริญญาโท สาขาการตลาด สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทรแหงจฬุาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ือ 154,000 หุน 0.03% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน ตําแหนง ผูอํานวยการฝายบัญชี อายุ (ป) 46 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

ปริญญาตรี สาขา การจัดการทั่วไป คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล ตําแหนง ผูอํานวยการฝายคลังสินคาและจัดสง อายุ (ป) 51 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการจัดการ มหาวิทยาลัยราชภัฏสมเด็จเจาพระยา จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

17

นายพีรวัฒน แตงกลอม ตําแหนง ผูอํานวยการฝายธุรกิจรถยนตเอ็นจีว ีอายุ (ป) 43 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาเทคโนโลยีเคร่ืองกล มหาวิทยาลัยราชภัฏพระนคร จํานวนหุนทีถ่ือ - ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

หมายเหตุ : * คือกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ตามทีร่ะบุไวในหนังสือรับรอง

18

การเปล่ียนแปลงในรอบปทีผ่านมา

ในป 2553 บริษัทฯ ยังคงจําหนายรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ โดยขยายตลาดจากรถโดยสารขนาดใหญมาเปนรถตู NGV เน่ืองจากมีนโยบายจากหนวยงานของรัฐในการคํานึงถึงความปลอดภัยในการเดินทางของประชาชนสวนมากท่ีใชบริการจากรถสาธารณะ ซึ่งการใหบริการใหกลุมรถตูประจําทางน้ันขยายตัวข้ึนใน 2-3 ปท่ีผานมาอยางรวดเร็ว จึงเปนโอกาสอันดีในการขยายชองทางการจําหนายรถตูโดยสารประจําทางเพ่ิมข้ึน

นอกจากน้ี ตามท่ีบริษัทฯ ไดขยายธุรกิจนําเขาและจัดจําหนายเครื่องสําอางหลากแบรนดจากประเทศตางๆ แถบเอเชีย ซึ่งมีสินคาหลายประเภทเชน กลุมผลิตภัณฑดูแลรางกาย, กลุมผลิตภัณฑดูแลผิวหนา, กลุม Make up, กลุมกลุมสินคาเก่ียวกับเล็บ, อุปกรณเสริมความงามตางๆ เปนตนโดยเริ่มต้ังแตชวงตนป 2553 แลวน้ัน ทีมบริหารไดสรรหาบุคลากรท้ังดานการตลาดและการขายท่ีมีคุณภาพเขามารวมงานเพ่ือขยายงานในกลุมธุรกิจน้ีอยางตองเน่ือง ผลประกอบการของธุรกิจน้ีในป 2553 ของบริษัทฯ ไดโตอยางตอเน่ืองในทุกๆเดือน อันเน่ืองมาจากอัตราการเติบโตของตลาดเครื่องสําอางโดยรวมท่ีสูงข้ึนประกอบกับการทําตลาดของบริษัทเปนไปอยางตอเน่ือง รวมถึงการสรางแบรนด “KARMARTS” เพ่ือใหเปนท่ีรูจักน้ัน นับไดวาประสบความสําเร็จในชวงเวลา 1 ปน้ีท่ีผานมาท้ังในตลาดคาสงกรุงเทพและตางจังหวัด โดยบริษัทฯ ไดโฆษณาประชาสัมพันธใหลูกคาท้ังกลุมผูประกอบการคาสงและผูบริโภคไดรูจัก “KARMARTS” ในแงมุมของการเปนผูนําเขาเครื่องสําอางและผลิตภัณฑเสริมความงามท่ีมีคุณภาพจากประเทศแถบเอเชีย นอกจากน้ีผูประกอบการคาสงยังสามารถไดรับผลตอบแทนอยางดีจากการซื้อสินคา “KARMARTS” เพ่ือนําไปจําหนายปลีกได ทําใหเกิดกระแสการตอบรับท่ีดีในแวดวงคาสงเครื่องสําอางนําเขาเปนอยางมาก

จากแนวโนมท่ีดีของธุรกิจเครื่องสําอางคาสงของ KARMARTS น้ีเอง ทําใหบริษัทฯ เริ่มมีแนวคิดท่ีจะขยายชองทางสําหรับธุรกิจน้ีไปยังชองทางคาปลีก โดยสรางรูปแบบธุรกิจเปนลักษณะรานคาภายใต แบรนด “KARMARTS” ซึ่งมีผูประกอบการท่ัวไปใหความสนใจลงทุนเปดรานภายใตการออกแบบและดําเนินงานดานการตลาดโดยบริษัทเอง ซึ่งภายในรานจะประกอบไปดวยสินคาหลากหลายประเภทที่นําเขาผานบริษัทท้ังสิ้น ซึ่งปจจุบันไดขยายสาขาไปกวา 20 สาขาแลวในป 2553 และต้ังเปาหมายในการสรางรูปแบบธุรกิจใหชัดเจนขึ้นเพ่ือสามารถขยายในลักษณะแฟรนไชนได เพ่ือใหตอบสนองความตองการของบริษัทฯ และผูประกอบการท่ีตองการเริ่มทําธุรกิจ

นอกจากธุรกิจกลุมเครื่องสําอางแลวบริษัทฯ ยังไดมีการเพ่ิมสินคาในหมวดอุปโภคอีกดวย เชน กระดาษชําระ, ผงซักฟอก ซึ่งเปนสินคาท่ีใชในชีวิตประจําวันท่ีมีมูลคาตลาดสูง และวางแผนเพ่ิมกลุมสินคาใหหลากหลายมากขึ้นซ่ึงภาพรวมเปนไปไดดวยดีอยางตอเน่ือง

19

ปจจยัความเส่ียง

1. ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปล่ียน บริษัทฯ และบริษัทยอย มีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนท่ีสําคัญอันเก่ียวเน่ืองจากการซื้อหรือขาย

สินคาและการกูยืมเงินเปนเงินตราตางประเทศ ซึ่งบริษัทฯ และบริษัทยอย สวนใหญไดตกลงทําสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนา เพ่ือใชเปนเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยง และบางสวนไมไดทําสัญญาซ้ือขายเงินตราตางประเทศลวงหนาเน่ืองจากอัตราแลกเปลี่ยนไมมีการเปลี่ยนแปลงมากนัก ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ และบริษัทยอยมียอดคงเหลือหน้ีสินทางการเงินจํานวน 7.00 ลานเหรียญสหรัฐอเมริกา (อัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ย 30.2963 บาท)

2. ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย บริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยในตลาดเงินอันเก่ียวเน่ืองโดยตรงกับ

หน้ีสินทางการเงิน ยอดคงคาง ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 เปนเงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร 28.66 ลานบาท เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร 10.15 ลานบาท, เจาหน้ีทรัสตรีซีท 8.29 ลานบาท, เงินกูยืมระยะส้ันจากกิจการท่ีเก่ียวของกัน 9.8 ลานบาท, หน้ีสินตามสัญญาเชาทางการเงิน 37.5 ลานบาท, เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร 115.19 ลานบาท และเงินกูยืมระยะยาวอื่น 8.4 ลานบาท

อยางไรก็ตามเน่ืองจากหน้ีสินสวนใหญมีอัตราดอกเบ้ียท่ีปรับข้ึนลงตามอัตราตลาดหรือมีอัตราดอกเบ้ียคงท่ีซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบันความเสี่ยงจากอัตราดอกเบ้ียของบริษัทฯ และบริษัทยอยจึงอยูในระดับตํ่า

3. ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ บริษัทฯ มีความเสี่ยงดานการใหสินเช่ือท่ีเก่ียวเน่ืองกับลูกหน้ีการคา ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน

และลูกหน้ีอื่น ฝายบริหารควบคุมความเส่ียงน้ีโดยการกําหนดใหมีนโยบายในการวิเคราะหฐานะการเงินของลูกคา โดยใชขอมูลจากฐานะการเงินลาสุดของลูกคาและกําหนดวงเงินสินเช่ือและใหสินเช่ืออยางระมัดระวัง ดังน้ันบริษัทฯ จึงไมคาดวาจะไดรับความเสียหายท่ีเปนสาระสําคัญจากการใหสินเช่ือ

ขอมูลรายการระหวางกัน

รายการคาท่ีเปนธุรกิจปกติของบริษัท ไดแก รายการขายสินคาและบริการ, การซ้ือวัตถุดิบและสินคาสําเร็จรูปเพ่ือใช

ในการผลิตและจําหนาย มีเจาหน้ีการคากิจการท่ีเก่ียวของกัน 2.77 ลานบาท และเงินกูยืมจากกิจการท่ีเก่ียวของกัน 0.82

ลานบาท คาเชาจาย 0.07 ลานบาท ซึ่งเปนธุรกิจปกติของบริษัท ตามท่ีไดเปดเผยรายละเอียดไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ขอท่ี 10

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

บริษัทฯ มีรายการระหวางกันกับนิติบุคคลท่ีเก่ียวของกัน เพ่ือประโยชนในการดําเนินธุรกิจและเปนไปตามเง่ือนไข

ของสัญญาและตามราคายุติธรรมท่ีปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาท่ัวไป ซึ่งรายการดังกลาวมีความสมเหตุสมผลของการทํารายการ

ตามความจําเปนตามปกติของธุรกิจ และสําหรับรายการท่ีเก่ียวกับทรัพยสินในการทํารายการกับบุคคลท่ีเก่ียวโยงคณะกรรม

การตรวจสอบเห็นวา รายการท่ีเก่ียวโยงดังกลาวมีความสมเหตุสมผลและเปนประโยชนตอบริษัทฯ เน่ืองจากรายการดัง

กลาวจะชวยสรางมูลคาเพ่ิมแกบริษัท โดยลักษณะธุรกิจมีความเก่ียวของและสงเสริมซ่ึงกันและกันในการพัฒนาเชิงธุรกิจ

และมีความเปนธรรมในเร่ืองของราคาและเง่ือนไขการชําระเงินและท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการท่ีไมมี

สวนไดสวนเสียไดมีมติเอกฉันทเห็นชอบในการลงทุนเพ่ิมในหลักทรัพยดังกลาวและ เห็นวาจะเกิดประโยชนตอบริษัทฯ

ท้ังทางดานการสงเสริมและสนับสนุนการขยายการคาของบริษัทฯ โดยเพ่ิมศักยภาพในการแขงขันโดยสรางความเขมแข็ง

ใหกับสินคาแบรนด "Higer" ในราคาและเง่ือนไขการชําระเงินท่ีกําหนดสมเหตุสมผลและเปนประโยชนตอบริษัท ท้ังน้ี

กรรมการผูมีสวนไดเสียไมไดเขารวมประชุมและไมมีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมน้ี

มาตรการหรือข้ันตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน

บริษัทฯ มีรายการระหวางกันกับนิติบุคคลท่ีเก่ียวของกันสําหรับรายการคาปกติ เพ่ือประโยชนในการดําเนินธุรกิจ

และเปนไปตามเง่ือนไขของสัญญาและตามราคายุติธรรมท่ีปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาท่ัวไป ดังน้ันข้ันตอนการอนุมัติการทํา

รายการระหวางกันจึงปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาท่ัวไป

สําหรับรายการท่ีเก่ียวกับการคํ้าประกันใหบริษัทท่ีเก่ียวของตองไดรับการพิจารณาและอนุมัติจากท่ีประชุมคณะ

กรรมการบริษัทและท่ีประชุมผูถือหุน

นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต

เน่ืองจากบริษัทท่ีเก่ียวของกันดังกลาวเปนประโยชนเพ่ิมในการดําเนินธุรกิจตามปกติ ดังน้ันแนวโนมในการเขา

ทํารายการระหวางกันจึงข้ึนอยูกับการเติบโตทางธุรกิจและภาวะของการเปลี่ยนแปลงในอนาคต

รายการระหวางกัน

20

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)บุคคลท่ีเกี่ยวโยงกัน

%การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง

1 บมจ.ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น - 70.00% 95.16% -

2 บจ. คอมฟอรท เซ็นเตอร - - -

3 กลุมตระกูล " ทีฆคีรีกุล " 28.21% - -

3.1 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 19.36% กรรมการ - กรรมการ - กรรมการ -

3.2 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล 0.03% - กรรมการ - กรรมการ -

3.3 นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 0.21% - - -

3.4 นายพงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล - - 90.00% หุนสวนผูจัดการ

3.5 นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล 4.53% - - กรรมการ -

3.6 นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล - กรรมการ - - -

3.7 นางสาววรมน ทีฆคีรีกุล 4.08% - - -

4 นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน - กรรมการ - กรรมการ - กรรมการ -

5 นายเดชา สิงหชินสุข - 30.00% - -

6 อื่นๆ 71.79% - 4.84% 10.00%

รวม 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

CEO กรรมการA MD กรรมการA MD กรรมการA MD กรรมการA1 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล2 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล3 นายพงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล

4 นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน

หมายเหตุ กรรมการA คือ กรรมการผูมีอํานาจลงนาม

กรรมการ บจ. มายบัส

ณ 17 มีนาคม 2554

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บมจ.ไดสตารฯ บจ.สตารคอม

บมจ.ไดสตารฯ บจ. สตารคอม

บจ. มายบัส

บริษัทยอย

หจก. ชัยวิบูลยฯ

หจก. ชัยวิบูลยฯ

บริษัทที่เกี่ยวของ

b

bb b

b

bb b

b

b

21

22

โครงสรางผูถอืหุน

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจํานวน 600,000,000 บาท เรียกชําระแลว 600,000,000 บาท แบงเปนหุนสามัญจํานวน 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท จํานวนหุน %

1. กลุมตระกูลทีฆคีรีกุล 169,257,972 28.21 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 116,168,072 19.36% นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล 27,200,000 4.53% นางสาววรมน ทีฆคีรีกุล 24,500,000 4.08% นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 1,235,900 0.21% นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล 154,000 0.03%

2. PHILLIP SECURITIES PTE LTD. 48,068,000 8.01 3. นางเฉลา วัฒนสมบัติ 36,675,060 6.11 4. นางวนิดา แซจิว 25,900,000 4.32 5. นางสาวพรทิพย ปรณิายก 24,000,000 4.00 6. บรษิัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด 15,745,400 2.62 7. นางสาวหทัยรัตน ธรรมถาวรวณิช 14,450,000 2.41 8. นายฉัตรเฉลิม เฉลิมชัยวัฒน 14,000,000 2.33 9. นายอภิธนะ จีรวงศไกรสร 12,387,400 2.06 10. ธนาคารยูโอบี จํากัด (มหาชน) 10,549,100 1.76 11. อื่น ๆ 228,967,068 38.16 รวม 600,000,000 100.00

หมายเหตุ : รายชื่อและสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนขางตนท่ีแสดงตรงกับวันปดสมุดทะเบียนผูถือหุนครั้งลาสุดเม่ือวันท่ี 17 มีนาคม พ.ศ. 2554 โดยมีท่ีมาจากศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทย นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายการจายเงินปนผล 50% ของกําไรสุทธิตามท่ีปรากฏในงบกําไรขาดทุนเฉพาะกิจการของบริษัทฯ หลังหักสํารองตามกฎหมายจํานวนไมนอยกวารอยละหาของกําไรสุทธิประจําปจนกวาสํารองดังกลาวจะมีจํานวนไมนอยกวารอยละสิบของทุนจดทะเบียน

23

การลงทุนและการดําเนินงานของบริษัทในกลุม

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)

•

บริษัท สตารคอม จํากัด 70.00%

ธุรกิจนําเขา จัดจําหนาย ทําการตลาดอุ ป กรณ ด า นก า รสื่ อ ส า ร ฯรวม ท้ั งใหบริการดานโทรคมนาคม

• เดินรถโดยสารประจําทางปรับอากาศ ปอ.64

95.16% บริษัท มายบัส จํากัด

นิติบุคคลที่บริษัทถือหุนตั้งแตรอยละ 10 ขึ้นไป

ประเภทธุรกิจ ทุนจดทะเบียน ทุนเรียกชําระ สัดสวนการลงทุน

บริษัท มายบัส จํากัด 90,000,000

32,000,000

95.16% สถานที่ตั้ง 214 ถนนลาดหญา แขวงคลอง

สาน เขตคลองสาน กทม.10600 เดินรถโดยสารประจําทาง

โทรศัพท : 0-2805-0220 โทรสาร : 0-2805-0220 บริษัท สตารคอม จํากัด

สถานที่ตั้ง 81-81/1 ซอยเพชรเกษม 54 นําเขา จัดจําหนาย ทําการตลาด อุปกรณดานการสื่อสารฯ รวมทั้ง

ใหบริการดานโทรคมนาคม

206,000,000

206,000,000

70.00%

แยก 3 แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160 โทรศัพท : 0-2805-2756-60 โทรสาร : 0-2805-2751

24

โครงสรางการจัดการ

รายช่ือคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร และ เลขานุการของบริษทั ชื่อ – สกุล กรรมการ

บริษัท กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหาร

ผูบริหาร เลขา นุการ

1. วาท่ีรอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ ⁄ - - - -

2. นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล * ⁄ - ⁄ ⁄ -

3. นายประภาส ฤกษพิบูลย ⁄ ⁄ - - -

4. นายไกรวิทย สัตยภิวั * ⁄ - ⁄ ⁄ -

5. นายสมชาย ต้ังศรีสุข ⁄ ⁄ - - -

6. นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ⁄ ⁄ - - -

7. นายพุฒิธร จิรายุส ⁄ - - - -

8. นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล ⁄ - - - -

9. นายเซียะ ซิน ล ู ⁄ - - - -

10. นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล - - - ⁄ -

11. นางทัศนี อุนเจริญ - - - ⁄ -

12. นายศุภกร เกสรธรรมทวี - - - ⁄ -

13. นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล - - - ⁄ -

14. นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน - - - ⁄ ⁄ 15. นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล - - - ⁄ -

16. นายพีรวัฒน แตงกลอม - - - ⁄ -

* คือกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ตามท่ีระบุไวในหนังสือรับรอง

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการ 9 ทาน มีหนาท่ีกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินกิจการของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติท่ีประชุมผูถือหุน ดวยความซื่อสัตย สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน โดยกรรมการตรวจสอบท้ัง 3 ทาน มีความรูทางดานบัญชีการเงินและมีประสบการณในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีหนาท่ีสอบทานและดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตท่ีกําหนดไวในกฎบัตร ไดแก การสอบทานรายงานทางการเงิน, ระบบการควบคุมภายใน, การปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยและกฎหมายท่ีเก่ียวของกับธุรกิจของบริษัท, จัดทํารายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท และในกฎระเบียบของทางการและขอบังคับของบริษัท เปนตน

25

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารประกอบดวยกรรมการบริษัทจํานวน 2 ทาน แตงต้ังโดยคณะกรรมการบริษัท โดยใหมีอํานาจหนาท่ีบริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามท่ีคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อํานาจหนาที่ของคณะผูบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงต้ังกรรมการผูจัดการเพ่ือมีอํานาจและหนาท่ีใหการบริหารและจัดการกิจการของบริษัทใหเจริญเติบโตอยางตอเน่ืองและประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน กรรมการผูจัดการมีอํานาจในการแตงต้ังคณะผูบริหารเพ่ือรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพ่ือใหการดําเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ ท่ีไดกําหนดไว การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ และผูบริหาร

บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลท่ีจะแตงต้ัง เปนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอิสระ โดยผานการเสนอช่ือจากคณะกรรมการบริษัทและจะตองไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุน โดยผูถือหุนหน่ึงหุนมีคะแนนเสียงเทากับหน่ึงเสียงและใชเสียงขางมากตัดสินซึ่งเปนไปตามมาตรา 70 แหง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 กรรมการมาจากผูถือหุนตางประเทศ 1 ทาน , กรรมการอิสระ 3 ทาน และ ผูบริหารระดับสูง 1 ทาน สําหรับการคัดเลือกและการแตงต้ังผูบริหารระดับสูงต้ังแต ผูอํานวยการฝายข้ึนไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร สวนระดับตํ่ากวาผูอํานวยการ ผูบังคับบัญชาตามสายงานจะเปนผูคัดเลือกและบรรจุตามโครงสรางของบริษัทฯ

สิทธิของผูลงทุนรายยอยในการแตงต้ังกรรมการ ผูถือหุนคนหน่ึงมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนท่ีตนถืออยูและใชคะแนนเสียงท่ีมีอยูในการเลือกต้ังบุคคลเพ่ือเปนกรรมการได บริษัทฯ ไมมีการสรรหากรรมการท่ีเปนตัวแทนของผูถือหุนรายยอย แตบริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3 ทาน ซึ่งเปนผูทรงคุณวุฒิและมีประสบการณเปนกรรมการเพ่ือกํากับดูแลการบริหารงานและปกปองดูแลผลประโยชนของผูถือหุนรายยอย คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร คาตอบแทนกรรมการบริษัท 9 ทาน เปนคาตอบแทนในรูปเบ้ียประชุมมีรายละเอียดดังน้ี

ช่ือ – สกุล 2553 2552 บาท บาท

1. วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธ์ิ 100,000 80,0002. นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 50,000 40,0003. นายประภาส ฤกษพิบูลย 50,000 60,0004. นายไกรวิทย สัตยภิวัฒน 50,000 40,0005. นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช 50,000 50,0006. นายสมชาย ตั้งศรีสุข 50,000 50,0007. นายพุฒิธร จิรายุส 40,000 30,0008. นายพริษฐ ทฆีคีรีกุล 30,000 30,000 9. นายเซียะ ซิน ลู - -

รวมสุทธิ 420,000 380,000

26

คาตอบแทนคณะกรรมการประจําป 2553 จํานวนเงินรวมไมเกิน 3 ลานบาท โดยแบงเปนคาเบ้ียประชุมสําหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทตอครั้งท่ีเขารวมประชุม คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเปนกรรมการอิสระ 10,000 บาทตอครั้งท่ีเขารวมประชุม และ ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาทตอครั้งท่ีเขารวมประชุม คณะกรรมการบริษัท 10,000 บาทตอครั้งท่ีเขารวมประชุม คาตอบแทนกรรมการบริหารและผูบริหารของบริษัทในป 2553 เทากับ 5.70 ลานบาท และในป 2552 เทากับ 6.70ลานบาท เปนคาตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และคาพาหนะเดินทาง คาตอบแทนอื่นของกรรมการและผูบริหารของบริษัท

-ไมมี –

แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี 15 ขอ ของบริษัทมีดังนี ้1. นโยบายเกีย่วกบัการกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการท่ีดี เพ่ือเพ่ิมความโปรงใส เพ่ิมขีดความสามารถในการแขงขันของกิจการ และเพ่ิมความเช่ือม่ันใหแกผูถือหุน ผูลงทุนและผูเก่ียวของทุกฝาย จึงไดกําหนดนโยบายสนับสนุนการกํากับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสําคัญ ดังน้ี

• การปฏิบัติตอผูถือหุนและผูมีสวนไดสวนเสียอยางเทาเทียมกันเปนธรรมตอทุกฝาย

• คณะกรรมการมีความมุงม่ันในการสรางมูลคาเพ่ิมแกกิจการในระยะยาว บริหารงานดวยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบตอการปฏิบัติหนาท่ีดวยความสามารถและประสิทธิภาพท่ีเพียงพอเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน ดูแลมิใหเกิดปญหาความขัดแยงทางผลประโยชน และรับผิดชอบตอการตัดสินใจและการกระทําของตนเอง

• การดําเนินงานเปนไปดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบไดเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอแกผูท่ีเก่ียวของทุกฝาย

• การดําเนินธุรกิจโดยคํานึงถึงความเสี่ยงอยูเสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงท่ีเหมาะสม

• บริษัทมีการกําหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพ่ือใหกรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ 2. สิทธิของผูถือหุน บริษัทฯ ใหความสําคัญเก่ียวกับสิทธิของผูถือหุน โดยการกําหนดสิทธิของผูถือหุนไวในขอบังคับของบริษัท เชนสิทธิการไดรับขอมูลบริษัทฯ สิทธิการออกเสียง สิทธิในการดูแลอยางเปนธรรมและการอํานวยความสะดวกแกผูถือหุนในการประชุมผูถือหุน 3. สิทธิของผูมีสวนไดเสีย บริษัทฯ ใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม เชน การเปดเผยสารสนเทศอยางเพียงพอเปนจริง เช่ือถือไดสมํ่าเสมอและทันเวลาเพ่ือใหผูมีสวนไดเสียไดรับสารสนเทศอยางเทาเทียมกัน และมีการปฏิบัติอยางเปนธรรมตอผูมีความสัมพันธทางธุรกิจ ไมเอารัดเอาเปรียบรวมท้ังมีการปฏิบัติอยางเปนธรรมตอผูท่ีเก่ียวของกันอ่ืนและพนักงาน 4. การประชุมผูถอืหุน

บริษัทฯ ใหความสําคัญในการจัดประชุมผูถือหุน โดยกําหนดไวในขอบังคับของบริษัทฯ วาดวยการประชุมผูถือหุน ซึ่งมีรายละเอียดของแนวทางปฏิบัติเก่ียวกับการจัดประชุมผูถือหุนเพ่ืออํานวยความสะดวก ใหขาวสารแกผูถือหุนอยางเพียงพอและเทาเทียมกัน

27

5. ภาวะผูนําและวิสัยทัศน คณะกรรมการไดมีสวนรวมในการกําหนดและใหความเห็นชอบใน วิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมายแผนธุรกิจ

และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณท่ีกําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพ่ือเพ่ิมมูลคาทางเศรษฐกิจสูงสุดใหแกกิจการ และความม่ันคงสูงสุดใหแกผูถือหุนและไดจัดใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงท่ีมีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามผลการดําเนินการในเรื่องดังกลาวอยางสมํ่าเสมอ 6. ความขัดแยงทางผลประโยชน

เพ่ือปองกันความขัดแยงทางประโยชน คณะกรรมการไดกําหนดจรรยาบรรณของกรรมการ พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแยงทางผลประโยชนสวนตนตอประโยชนขององคกร เพ่ือใหการบริหารงานเปนไปอยางเต็มประสิทธิภาพ, โดยไมหาผลประโยชนสวนตนจากการเปนกรรมการ, ไมใชความลับขององคกรในทางท่ีผิด กรรมการยังไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบกํากับดูแลและรายงานกรณีท่ีมีความขัดแยงทางผลประโยชน 7. จรยิธรรมธุรกจิ

คณะกรรมการ ไดกําหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ เพ่ือใหกรรมการและพนักงานไดรับทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางท่ีกําหนด การปฏิบัติงานอยางมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ จะนําไปสูการควบคุมภายในท่ีดี รวมท้ังมีการกํากับดูแลท่ีดีเปนกระบวนการตอเน่ืองและสัมพันธกัน 8. การถวงดุลของกรรมการท่ีไมเปนผูบรหิาร คณะกรรมการของบริษัทมีจํานวน 9 ทาน ประกอบดวย

• กรรมการท่ีเปนผูบริหาร 2 ทาน

• กรรมการท่ีเปนอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ทาน 9. การรวมหรือแยกตาํแหนง

ประธานคณะกรรมการเปนกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย และไมมีความสัมพันธใดๆ กับฝายบริหาร

ประธานคณะกรรมการไมเปนบุคคลเดียวกันกับกรรมการผูจัดการ เพ่ือเปนการแบงแยกหนาท่ีอยางชัดเจน กรรมการผูจัดการมีอํานาจหนาท่ีบริหารบริษัทตามท่ีคณะกรรมการมอบหมายและอยูภายใตการกํากับดูแลของคณะกรรมการบริษัท 10. คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร

คาตอบแทนกรรมการประกอบดวยเบ้ียประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทในแตละปภายในวงเงินท่ีไดรับอนุมัติจากผูถือหุน

คาตอบแทนผูบริหารเปนไปตามหลักการและนโยบายท่ีคณะกรรมการบริษัทกําหนดซึ่งเช่ือมโยงกับผลการดําเนินงานของบริษัทและผลการดําเนินงานของผูบริหารแตละทาน 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดประชุมโดยปกติเปนประจําทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพ่ิมเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระชัดเจนลวงหนา , มีวาระพิจารณาติดตามผลการดําเนินงานประจําไตรมาสและงวดสะสมโดยสมํ่าเสมอและไดจัดสงหนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารกอนการประชุมลวงหนา เพ่ือใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม ปกติการประชุมแตละครั้งจะใชเวลาประมาณ 3 ช่ัวโมง โดยในป 2553 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจํานวน 5 ครั้ง โดยการเขารวมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแตละทานสรุปได ดังน้ี

28

รายชื่อ การประชุมคณะ การประชุมคณะกรรมการบริษัท หมายเหตุ กรรมการ

ตรวจสอบ การประชุม

วาระปกติ การประชุมวาระพิเศษ

รวม

1. วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธ์ิ - 5/5 - 5/5 2. นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล - 5/5 - 5/5 3. นายประภาส ฤกษพิบูลย * 5/5 5/5 - 5/5 4. นายสมชาย ตั้งศรีสุข * 5/5 5/5 - 5/5 5. นายไกรวิทย สัตยภิวัฒน - 5/5 - 5/5 6. นายพุฒิธร จิรายุส - 4/5 - 4/5 7. นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช * 5/5 5/5 - 5/5 8. นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล - 3/5 - 3/5 9. นายเซียะ ซิน ลู - -/5 - -/5

อยูตางประเทศ

หมายเหตุ การบันทึกการเขารวมประชุม = จํานวนครั้งท่ีเขารวมประชุม / จํานวนครั้งท่ีมีการประชุมท้ังป * หมายถึง กรรมการอิสระท่ีเปนกรรมการตรวจสอบ

12. คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทไดแตงต้ังคณะอนุกรรมการเพ่ือชวยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัท ดังน้ี คณะกรรมการตรวจสอบ : ปจจุบันไดรับการแตงต้ังจากท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งท่ี 2/2551 เม่ือ

วันท่ี 15 กุมภาพันธ 2551 แตงต้ังนายประภาส ฤกษพิบูลย เปนประธานกรรมการตรวจสอบ , ท่ีประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2551 เม่ือวันท่ี 28 เมษายน 2551 แตงต้ังนายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช เปนกรรมการตรวจสอบ และท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งท่ี 1/2552 เม่ือวันท่ี 27 กุมภาพันธ 2552 แตงต้ังนายสมชาย ต้ังศรีสุข เปนกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสมํ่าเสมอในป 2553 มีการประชุมท้ังสิ้น 5 ครั้ง (ตามรายละเอียดการเขารวมประชุมในขอ 11 ”การประชุมคณะกรรมการ”) และรายงานตอคณะกรรมการบริษัท 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทํางานท้ังองคกรโดยไดมีการกําหนดขอบเขตความรับผิดชอบเปาหมายและแผนงานท้ังในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชนสูงสุด และมีการแบงแยกหนาท่ีผูปฏิบัติ ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพ่ือใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม นอกจากน้ียังใหความสําคัญตอการควบคุมภายในท่ีเก่ียวกับการเงิน โดยบริษัทไดจัดใหมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผูบริหารตามสายงานท่ีรับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผูจัดการ

บริษัทฯ มีสวนตรวจสอบภายในทําหนาท่ีตรวจสอบเพ่ือใหม่ันใจวาการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสําคัญของบริษัทไดดําเนินการตามแนวทางท่ีกําหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดท่ีเก่ียวของกับบริษัท และเพ่ือใหหนวยงานตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระ สามารถทําหนาท่ีตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มท่ี คณะกรรมการจึงกําหนดใหสวนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบและไดรับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบดวย 14. รายงานของคณะกรรมการตองบการเงินและสารสนเทศทางการเงนิ

29

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินท่ีปรากฏในรายงานประจําป งบการเงินดังกลาวจัดทําข้ึนตามมาตรฐานการบัญชีท่ีรับรองท่ัวไปในประเทศไทย โดยเลือกใชนโยบายบัญชีท่ีเหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสมํ่าเสมอ และใชดุลยพินิจอยางระมัดระวังและประมาณการท่ีดีท่ีสุดในการจัดทํา รวมท้ังมีการเปดเผยขอมูลสําคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการไดจัดใหมีการดํารงรักษาไวซึ่งระบบควบคุมภายในท่ีมีประสิทธิผล เพ่ือใหม่ันใจไดอยางมีเหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน และเพียงพอท่ีจะดํารงรักษาไวซึ่งทรัพยสินและเพ่ือใหทราบจุดออนเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการท่ีผิดปกติอยางมีสาระสําคัญ

ในการน้ี คณะกรรมการบริษัทไดแตงต้ังคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการท่ีไมเปนผูบริหารเปนผูสอบทานการเปดเผยขอมูลและรายงานทางการเงินรวมกับผูตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไดมีความเห็นวาระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยูในระดับท่ีนาพอใจและสามารถสรางความเช่ือม่ันอยางมีเหตุผลตอความเช่ือถือได 15. ความสัมพันธกับผูลงทนุ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีวาขอมูลของบริษัทฯ ท้ังท่ีเก่ียวกับการเงินและท่ีไมใชการเงิน ลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูท่ีมีสวนไดสวนเสียของบริษัท จึงไดกําชับใหฝายบริหารดําเนินการในเรื่องท่ีเก่ียวกับการเปดเผยขอมูลท่ีครบถวนโปรงใสตรงตอความเปนจริง เช่ือถือได สมํ่าเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝายบริหารของบริษัทฯ ไดใหความสําคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในสวนของงานดานนักลงทุนสัมพันธน้ัน บริษัทฯ ยังไมจัดต้ังหนวยงานขึ้นเฉพาะแตไดมอบหมายใหสวนสารสนเทศหรือผูบริหารระดับสูงท่ีเก่ียวของโดยตรง ทําหนาท่ีติดตอสื่อสารกับผูลงทุน , สถาบัน , ผูถือหุน รวมท้ังนักวิเคราะหและภาครัฐท่ีเก่ียวของ เน่ืองจาก กิจกรรมในเรื่องดังกลาวยังมีไมมากนัก ซึ่งผูลงทุนสามารถติดตอขอทราบขอมูลบริษัทไดโทร 0-2805-2756-60 หรือท่ี website : www.distar.co.th

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน เน่ืองจากบริษัทฯ พิจารณาแลวมีความเห็นวาการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพ่ือประโยชนสวนตนน้ันเปนจริยธรรมที่ผูบริหารพึงจะตองมีและยึดปฏิบัติอยางเครงครัดท่ีจะไมนําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพ่ือประโยชนสวนตนน้ัน และมาตรการลงโทษมิใชเปนการปองกันท่ีมีประสิทธิภาพ ดังน้ันจึงไมมีการกําหนดไวเปนลายลักษณอักษร อยางไรก็ดีบริษัทฯ ไดใหความระมัดระวังและติดตามดูแลขอมูลภายในอยางเครงครัด ผูบริหารระดับสูงและพนักงานท่ีเก่ียวของโดยตรงเทาน้ันท่ีมีโอกาสรับทราบขอมูลกอนการขอความเห็นชอบจากผูถือหุนและบริษัทฯ ไดกําหนดใหเฉพาะสวนสารสนเทศหรือผูบริหารระดับสูงท่ีเก่ียวของโดยตรงเทาน้ันท่ีมีหนาท่ีในการเผยแพรขอมูลของบริษัทตอสาธารณชน

ธุรกิจ KARMARTS บัญชี การเงิน

นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน นางทัศนี อุนเจริญ

ผูอํานวยการฝาย ผูอํานวยการฝาย ผูอํานวยการฝาย

คลังสินคาและจัดสง

นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล

ผูอํานวยการฝาย

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)ผังองคกรและโครงสรางการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทวาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ประธานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารนายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล

ประธานคณะกรรมการบริหาร

การผลิตนายไกรวิทย สัตยาภิวัฒนรองกรรมการผูจัดการ

คณะผูบริหารนายวิวัฒน ทีฆคีรีกุลกรรมการผูจัดการ

การตลาดธุรกิจรถยนต NGVนายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุลผูชวยกรรมการผูจัดการ

การตลาดธุรกิจ KARMARTSนายศุภกร เกสรธรรมทวีผูชวยกรรมการผูจัดการ

บัญชีและการเงินนางทัศนี อุนเจริญ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ธุรกิจรถยนต NGVนายพีรวัฒน แตงกลอม

ผูอํานวยการฝาย

วิศวกรรมนายชาญณรงค ลมูลวงศ

ผูจัดการสวน

วิศวกรรมยานยนต

นายสัจจะพงษ ยงสกุลโรจน

ผูจัดการสวน

อะไหลและจัดซื้อนายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล

ผูจัดการสวน(รักษาการแทน)

ทรัพยากรบุคคลนายธเนศ บุรณศิริ

ผูจัดการสวน

30

31

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบป 2553

ความเห็นเกีย่วกับความถกูตองครบถวนของรายงานทางการเงินของบริษัท สําหรับการพิจารณางบรายไตรมาส และงบการเงินประจําป 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมี

ความเห็นวาในป 2553 น้ีบริษัทฯ ไดดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการท่ีดี มีการจัดทํารายงานทางการเงินท้ังรายไตรมาสและรายปไวครบถวนและตามกําหนดเวลา มีการสอบทานหรือการตรวจสอบงบการเงินโดยผูสอบบัญชีรับอนุญาตตามกําหนด ท้ังน้ี คณะกรรมการตรวจสอบ ไดดําเนินการสอบทานรายงานทางการเงิน ท้ังงบรายไตรมาสและรายปกับผูสอบบัญชีและผูบริหารท่ีเก่ียวของของบริษัทฯ ทุกครั้ง และเห็นพองกับผูสอบบัญชีวา งบการเงินดังกลาว แสดงฐานะการเงินของบริษัท ฯ โดยถูกตองตามควรในสาระสําคัญ ความเห็นเกีย่วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

สําหรับระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทํางานท้ังองคกรโดยไดมีการกําหนดขอบเขตความรับผิดชอบเปาหมายและแผนงานท้ังในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชนสูงสุด และมีการแบงแยกหนาท่ีผูปฏิบัติ ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพ่ือใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม

บริษัทฯ มีระบบตรวจสอบภายในเพ่ือใหม่ันใจวาการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสําคัญของบริษัทไดดําเนินการตามแนวทางท่ีกําหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดท่ีเก่ียวของกับบริษัท สามารถทําหนาท่ีตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มท่ี อยางไรก็ดีบุคคลากรฝายตรวจสอบภายในของบริษัทยังมีเจาหนาตรวจสอบไมเพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา บริษัทฯ ควรเพิ่มเจาหนาท่ีฝายตรวจสอบภายในเพื่อใหสามารถดําเนินการตรวจสอบไดอยางมีประสิทธิภาพมากข้ึน ความเห็นเกีย่วกับการปฎิบตัติามกฎหมายวาดวยหลักทรพัยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดตลาดหลักทรัพยหรอืกฎหมายที่เกีย่วของกบัธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นวาบริษัทฯ ไดดําเนินตามขอกําหนดตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายท่ีเก่ียวของกับธุรกิจของบริษัทไดอยางเพียงพอ ความเห็นเกีย่วกับความเหมาะสมของผูสอบบัญช ี สําหรับผูสอบบัญชีรับอนุญาต จากบริษัท สํานักงาน เอินส แอนด ยัง จํากัด ไดปฏิบัติหนาท่ีในการจัดทํารายงานทางการเงินท้ังรายไตรมาสและรายปไวครบถวนและตามมาตรฐานการบัญชีท่ีถูกตองและเสร็จตามกําหนดเวลา

32

ความเห็นเกีย่วกับรายการท่ีอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ไมมี คณะกรรมการตรวจสอบ ไดมีการประชุมรวมกันจํานวน 5 ครัง้ โดยมรีายละเอียดดังนี้

ชื่อ จํานวนครัง้ นายประภาส ฤกษพิบูลย 5 นายสมชาย ต้ังศรีสุข 5 นายประสิทธิ์ ธรีรัตนบงกช 5

ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมท่ีคณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฎิบตัิหนาทีต่ามกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นวา ได ทําตามภาระหนา ท่ี ท่ี กําหนดไว ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไดในระดับท่ีนาพอใจ

รายการอ่ืนที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นวาการบริหารความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจของบริษัทน้ัน ไดมีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและ มีการกําหนดมาตรการปองกันและจัดการความเสี่ยงใหเหมาะสมและสอดคลองกับสถานการณซึ่งรวมถึงความเสี่ยงท่ีมีผลตอการดําเนินงานของบริษัท ......... ……………………….

(นายประภาส ฤกษพิบูลย) ประธานกรรมการตรวจสอบ .............................................. .............................................. ( นายสมชาย ต้ังศรีสุข ) ( นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ) กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน (MD&A)

1 ผลการดําเนินงานสําหรับปส้ินสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2553

1.1 รายไดจากการขายและบริการ

สําหรับป 2553 บริษัทฯ มีรายไดจากการขายและบริการจํานวน 135 ลานบาท ลดลงจากปกอน 17 ลานบาท

คิดเปนอัตรารอยละ 11.18 เนื่องจากบริษัทฯ มีการขายรถยนต NGV และ ถังกาซ NGV จํานวน 59 ลานบาท ลดลง

จากปกอน 78 ลานบาท แตมีการขายสินคาอุปโภคจํานวน 62 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอนจํานวน 59 ลานบาท และ

บริษัทฯ มีรายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทางจํานวน 14 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอน 2 ลานบาท

1.2 รายไดอื่น

บริษัทฯ มีรายไดอ่ืน จํานวน 30 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 11 ลานบาท คิดเปนรอยละ 57.89 เกิดจากมีกําไรจากอัตรา

แลกเปล่ียนจํานวน 20 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอน 10 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 100 และรายไดจากการใหบริการ

คลังสินคาจํานวน 2 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอน 2 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 100 และรายไดจากดอกผลเชาซ้ือ

จํานวน 2 ลานบาท ลดลงจากปกอน 1 ลานบาท

1.3 ตนทุนและคาใชจายในการขายและบริหาร

ตนทุนขาย บริษัทฯ มีตนทุนขายจํานวน 104 ลานบาท ลดลงจากปกอน 39 ลานบาท คิดเปนรอยละ 27.27

สัดสวนการลดลงของตนทุนเปนไปในทางเดียวกันกับยอดขาย ตนทุนจากการใหบริการคลังสินคาจํานวน 2 ลานบาท

คาใชจายในการขายและบริหาร บริษัทฯ มีคาใชจายในการขายและบริหาร จํานวน 65 ลานบาท ลดลง 5 ลานบาท

คิดเปนรอยละ 7.14 เกิดจากบริษัทฯ มีการปรับโครงสรางพนักงานใหม ทําใหคาใชจายเก่ียวกับพนักงานลดลง

ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย จํานวน 13 ลานบาท ลดลงจากปกอน 203 ลานบาท หรือ คิดเปนรอยละ 93.98

เน่ืองจากบริษัทฯและบริษัทยอยไดสํารองขาดทุนจากการดอยคาของมูลคาสินทรัพยเพ่ิมขึ้นจากการประเมินราคามูลคา

สินทรัพยใหมในโครงการเพ่ือปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนที่ระบบ CDMA470 MHZ

คาใชจายทางการเงิน บริษัทฯ มีดอกเบ้ียจายจํานวน 24 ลานบาท เพ่ิมขึ้น 7 ลานบาท คิดเปนรอยละ 41.17

เน่ืองจากดอกเบี้ยจากการผิดนัดชําระหน้ี

1.4 กําไร

บริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตนรอยละ 23 เมื่อเทียบกับปกอนรอยละ 6 บริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตน เพ่ิมขึ้นจากปกอน

รอยละ 17 เน่ืองจากบริษัทฯ ไดขยายธุรกิจขายสินคาอุปโภคประเภทเครื่องสําอางและของใชประจําวันเพ่ิมขึ้น

ในป 2553 บริษัทฯ มีผลขาดทุนจากการดําเนินงานคิดเปนรอยละ 26.20 ของยอดรายได ในขณะที่ปกอน

มีขาดทุนจากการดําเนินงานรอยละ 153.87 ของยอดรายได เนื่องจากบริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตนเพ่ิมขึ้นจากปกอน

คาใชจายในการบริหารลดลง เนื่องจากมีการปรับโครงสรางพนักงานทําใหคาใชจายเก่ียวกับพนักงานลดลง

1.5 อัตราผลตอบแทนตอผูถือหุน

ในป 2553 บริษัทฯ มีผลขาดทุนจากดําเนินงาน ทําใหบริษัทฯ มีอัตราผลตอบแทนตอผูถือหุนเปนลบ

2 ฐานะการเงินของบริษัท ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553

1. สินทรัพย

1.1 สวนประกอบของสินทรัพย

ในป 2553 บริษัทฯ มีสินทรัพยรวม 807 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอน 45 ลานบาท คิดเปนรอยละ 5.90

1.1.1 สินทรัพยหมุนเวียนเพ่ิมขึ้น 4 ลานบาท คิดเปนรอยละ 1.49 ประกอบดวย

- ลูกหนี้การคา-กิจการท่ีไมเกี่ยวของกันเพ่ิมขึ้น 8 ลานบาท คิดเปนรอยละ 47.05 เกิดจากการขาย 33

สินคาอุปโภค ทําใหลูกหนี้จากการขายสินคาอุปโภคเพ่ิมขึ้น 7 ลานบาท

- ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน-สวนที่ถึงกําหนดชําระใน 1 ป เพ่ิมขึ้น 1 ลานบาท คิดเปนรอยละ

8.33 เกิดจากการขายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ

- สินคาคงเหลือลดลง 36 ลานบาท คิดเปนรอยละ 15.65 เนื่องจากบริษัทฯ ขายรถยนต NGV และเคร่ืองยนต

ในระหวางปยอดสินคาคงเหลือลดลง 25 ลานบาท แตสินคาอุปโภคคงเหลือเพ่ิมขึ้น 9 ลานบาท

และไดตั้งสํารองสินคาลาสมัยเพ่ิมขึ้น 20 ลานบาท

- สินทรัพยที่มีไวเพ่ือขายเพ่ิมขึ้น 28 ลานบาท คิดเปนรอยละ 100 เนื่องจากบริษัทฯ ไดทําขอตกลงการขายไว

ที่ดินและอาคารโรงงานมูลคาสุทธิ 23 ลานบาท เครื่องจักรมูลคาสุทธิ 5 ลานบาท

- สินทรัพยหมุนเวียนอ่ืน-สุทธิเพ่ิมขึ้น 3 ลานบาท หรือรอยละ 42.85

1.1.2 สินทรัพยไมหมุนเวียนเพ่ิมขึ้น 41 ลานบาท คิดเปนรอยละ 8.28 ประกอบดวย

- ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน-สุทธิ จากสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป ลดลง 9 ลานบาท

คิดเปนรอยละ 39.13 เกิดจากการขายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ และมีการชําระหน้ีตามกําหนดเวลา

- ที่ดิน อาคารและอุปกรณ-สุทธิเพ่ิมขึ้น 141 ลานบาท คิดเปนรอยละ 109.30 เกิดจาก บริษัทฯ ไดจัดใหมี

การประเมินราคาสินทรัพยที่ดินและส่ิงปลูกสรางท่ีมีไวเพ่ือใหบริการคลังสินคา และท่ีดินในสวนของ

สํานักงานเพ่ิมขึ้น 105 ลานบาท

- อุปกรณโครงขาย-สุทธิลดลง 14 ลานบาท เกิดจากบริษัทยอยแหงหนึ่งไดจัดใหมีการประเมินราคา

สินทรัพยและไดตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยโครงการเพ่ือปรับปรุงโครงขายโทรศัพท

เคล่ือนที่ระบบ CDMA470 MHZ

- สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน-สุทธิลดลง 76 ลานบาท เกิดจากบริษัทฯ ไดโอนสินทรัพยไมไดใช

ดําเนินงานไปเปนที่ดิน อาคารและอุปกรณ และสินทรัพยที่ถือไวเพ่ือขาย

1.2 คุณภาพของสินทรัพย

ในป 2553 บริษัทฯ มีระยะเวลาการเก็บหนี้จากลูกหนี้เฉล่ีย 140 วัน ซ่ึงนอยกวาปกอน (ป 2552 ระยะเวลาเก็บ

หนี้เฉล่ีย 166 วัน) เนื่องจากบริษัทฯ เพ่ิมการขายสินคาอุปโภคมากขึ้น ระยะเวลาการเก็บหนี้จึงนอยลง

เน่ืองจากความแตกตางกันระหวางประเภทอุตสาหกรรม

บริษัทฯ มีการตั้งสํารองเผ่ือหนี้สงสัยจะสูญอยางเพียงพอตามจํานวนหน้ีที่คาดวาจะเรียกเก็บเงินไมไดจาก

ลูกหนี้ สํารองเผ่ือหนี้สงสัยจะสูญสําหรับป 2553 มีอัตราเฉลี่ยเปนรอยละ 5.71 ของลูกหนี้คงเหลือ ณ วันสิ้นป

2. สภาพคลอง

2.1 กระแสเงินสด

ในป 2553 บริษัทฯ มีกระแสเงินสดสุทธิใชไปจากกิจกรรมดําเนินงาน 36 ลานบาท ตางจากปกอน

53 ลานบาท สวนใหญเกิดจากสินคาคงเหลือลด เนื่องจากบริษัทฯ และบริษัทยอยไดตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคา

ของมูลคาสินทรัพย โครงการเพ่ือปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนที่ระบบ CDMA470 MHZ

34

2.2 อัตราสวนสภาพคลองท่ีสําคัญ

ในป 2553 บริษัทฯ มีอัตราสวนสินทรัพยหมุนเวียนตอหนี้สินหมุนเวียนเปน 0.61:1 เทา มีสภาพคลองนอยกวา

ปกอน เน่ืองจากในป 2553 บริษัทฯ ไดโอนสวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร-สุทธิจากสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายใน

หนึ่งปเปนสวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป เนื่องจากไดมีการปรับโครงสรางหนี้ใหม

2.3 ระยะเวลาการเก็บหน้ีและจายชําระหน้ี

บริษัทฯ มีระยะเวลาเก็บหนี้จากลูกหนี้โดยเฉล่ีย 140 วัน ขณะท่ีระยะเวลาการจายชําระหน้ีเจาหนี้โดยเฉล่ีย

600 วัน เน่ืองจากบริษัทยอยยังไมไดชําระหน้ีคาอุปกรณชุมสายและสถานีเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนที่

ปจจุบันบริษัทยอยไดตัดสินใจหยุดงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนที่ดังกลาวแลว และอยูระหวางรอใหคณะ

กรรมการบริหารของ บมจ. ทีโอที เปนผูลงความเห็นตอไป

3. รายจายลงทุน

ระหวางปบริษัทฯ มีรายจายลงทุนในการลงทุนในการนํายานพาหนะที่บริษัทผลิตเอง เพ่ือใชในการขนสงสินคา

อุปโภคใหแกลูกคา

4. แหลงท่ีมาของเงินทุน

4.1 โครงสรางเงินทุน

ในป 2553 บริษัทฯ มีอัตราสวนหน้ีสินตอสวนของผูถือหุน เปน 1.42:1 ขณะท่ีปกอนเปน 1.80:1

เน่ืองจากบริษัทฯ ไดบันทึกมูลคาของที่ดินและส่ิงปลูกสรางท่ีมีไวพ่ือใหบริการคลังสินคา และท่ีดินในสวนของสํานักงาน

จากวิธีราคาทุนเปนวิธีตีราคาใหม ทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ เพ่ิมขึ้นจํานวน 105 ลานบาท

4.2 สวนของผูถือหุน

ในป 2553 บริษัทฯ มีสวนของผูถือหุนจํานวน 332 ลานบาท เพ่ิมขึ้นจากปกอน 62 ลานบาท ซ่ึงเกิดจากบริษัทฯ

ไดบันทึกมูลคาของที่ดินและส่ิงปลูกสรางท่ีมีไวพ่ือใหบริการคลังสินคา และท่ีดินในสวนของสํานักงานจากวิธีราคาทุน

เปนวิธีตีราคาใหม ทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ เพ่ิมขึ้น 105 ลานบาท บริษัทฯ และบริษัทยอย ไดมีการ

ตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคาของมูลคาสินทรัพยโครงการเพ่ือปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนที่

ระบบ CDMA470 MHZ เพ่ิมขึ้น 13 ลานบาท

4.3 หน้ีสิน

บริษัทฯ มีหนี้สินรวม 473 ลานบาท ลดลงจากปกอน จํานวน 17 ลานบาท คิดเปนรอยละ 3.46

หนี้สินหมุนเวียนเพ่ิมขึ้น 54 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 13.91 เนื่องจาก

- เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะส้ันจากธนาคารเพ่ิมขึ้น 2 ลานบาท บริษัทฯ ไดชําระคืนเงินกู

ระยะส้ันแลว

- เงินกูยืมระยะส้ันและเงินทดรองจายจากกิจการท่ีเกี่ยวของกันเพ่ิมขึ้น 10 ลานบาท

- สวนของเงินกูระยะยาวจากธนาคารท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป เพ่ิมขึ้น 40 ลานบาท คิดเปน

รอยละ 53.33% เนื่องจากโอนมาจากสวนของเงินกูระยะยาวจากธนาคารสุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระ

ภายในหน่ึงป

35

- ดอกเบ้ียคางจายเพ่ิมขึ้น 2 ลานบาท เนื่องจากการผิดนัดชําระหน้ี ถาบริษัทฯ สามารถชําระหน้ีไดครบ

จะไดรับยกเวนดอกเบ้ีย 2 ลานบาท

หนี้สินไมหมุนเวียนลดลง 71 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 69.60 เนื่องจาก

- เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการท่ีเกี่ยวของกัน-สุทธิสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงปลดลง 1 ลานบาท

เนื่องจากมีการชําระอยางตอเน่ือง

- หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน-สุทธิสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงปลดลง 12 ลานบาท เนื่องจาก

มีการชําระอยางตอเน่ือง

- เงินกูยืมระยะยาวอ่ืน-สุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงปลดลง 2 ลานบาท เนื่องจากมีการชําระ

อยางตอเนื่อง

- เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร-สุทธิสวนท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงปลดลง 56 ลานบาท คิด

เปนรอยละ 100 โดยไดโอนไปที่สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป

บริษัทฯ ไดบริหารความเส่ียงของความผันผวนของอัตราดอกเบ้ียและอัตราแลกเปล่ียน โดยใชเครื่องมือทางการ

เงินที่บริษัทฯ เห็นวาเหมาะสมไดแก การทําสัญญาซ้ืออัตราแลกเปล่ียนเงินตราตางประเทศลวงหนา เพ่ือปองกัน

ความเส่ียงจากการผันผวนของอัตราแลกเปล่ียน เนื่องจากสินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินสวนใหญมีอัตรา

ดอกเบ้ียที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาดหรือมีอัตราดอกเบ้ียคงท่ีซ่ึงใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบันความเส่ียงจากอัตรา

ดอกเบ้ียของบริษัทจึงอยูในระดับต่ําและการกําหนดนโยบายวงเงินสินเช่ืออยางระมัดระวังโดยการวิเคราะหฐานะ

การเงินและความสามารถในการจายชําระหน้ีของลูกหนี้ในการบริหารความเส่ียงของการใหสินเช่ือทางการคา

เปนตน

3 ปจจัยและอิทธิพลหลักท่ีอาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ไดกําหนดแผนการดําเนินงานประจําป , กําหนดยุทธศาสตรและหายุทธวิธี

เพ่ือดําเนินงานใหบรรลุเปาหมายประจําปที่กําหนดไว ทําใหบริษัทมีความมั่นใจวาจะสามารถปรับเปลี่ยนการบริหาร

งานอยางยืดหยุน เพ่ือรองรับปจจัยและอิทธิพลหลักที่อาจเปลี่ยนแปลงไปในอนาคตไดดังนี้

36

ปจจัย/อิทธิพลหลัก แนวทางการดําเนินการ

1. ความเพียงพอของกําลังการผลิต , วัตถุดิบ และ 1. บริษัทฯ สามารถจัดสรรทรัพยากรท่ีมีอยูปรับเปลี่ยน

ความกาวหนาทางเทคโนโลยี ใหเหมาะสมกับกําลังการผลิตที่มีอยู ตลอดจนควบคุม

ระบบการจัดซ้ือและรักษาระดับวัตถุดิบและของคงคลัง

ใหเพียงพอใชผลิต รวมทั้งบริหารสินคาคงคลังให

หมุนเวียนเร็วทันกับราคาวัตถุดิบในตลาดโลกที่

เปล่ียนแปลงลดลงอยางรวดเร็ว

2. การพัฒนาทักษะของบุคลากร 2. บริษัทฯ สงเสริมใหมีการพัฒนาบุคลากรโดยจัดการ

อบรมพนักงานอยางท่ัวถึงทุกระดับทั้งภายในและภาย

นอก เพ่ือเพ่ิมพูนความรูและทักษะในการปฏิบัติงาน

ใหทันตอเหตุการณ

3. ระดับราคาของวัตถุดิบและคาแรงงาน 3. บริษัทฯ มีหนวยงานสรรหาและจัดซ้ือวัตถุดิบและ

สินคาสําเร็จรูปจากแหลงที่มีคุณภาพดีราคาเหมาะสม

กับราคาในตลาดโลกที่มีความผันผวนเร็วมาก รวมทั้ง

การจัดจางงานใหเหมาะสมกับปริมาณผลิตเพ่ือใหได

ตนทุนผลิตที่ต่ําแตสินคาคุณภาพดี

ปจจัย/อิทธิพลหลัก แนวทางการดําเนินการ

4. การใหความชวยเหลือทางการเงินหรือการ 4. หากบริษัทฯ ไดใหความชวยเหลือดานการเงินหรือ

ดําเนินงานแกบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของ การดําเนินงานแกบริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทฯ

กันและภาระหน้ีสินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต จักดําเนินการตามขั้นตอนของขอบังคับของบริษัท

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ อยางครบถวนและ

โปรงใสสามารถติดตามและตรวจสอบได ตามเกณฑ

มาตรฐานที่ไดกําหนดไว รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะ กรรมการอิสระที่ชวยสอดสองตรวจสอบธุรกรรม ตางๆ เพ่ือเปนประโยชนตอผูลงทุนและผูถือหุน ของบริษัทฯ มากที่สุด

37

คาตอบแทนของผูสอบบัญชี

คาตอบแทนจากการสอบบัญชี

รายการ สํานักงานผูสอบบัญชี ชื่อบริษัทผูจาย คาสอบบัญชี

2551 2552 2553

1 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด บมจ. ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น 950,000 950,000 950,000

2 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด บจ. สตารคอม 240,000 240,000 195,000

3 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด บจ. มายบัส - 130,000 195,000

รวมท้ังสิ้น 1,190,000 1,320,000 1,340,000

คาบริการอื่น

ไมมี

38

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

รายงาน และ งบการเงินรวม 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

39

รายงานของผูสอบบัญชีรบัอนุญาต เสนอตอผูถือหุนของบริษัท ไดสตาร อิเลคทรกิ คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 งบกําไรขาดทุนรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุนรวมและงบกระแสเงินสดรวมสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละปของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยและไดตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) ดวยเชนกัน ซึ่งผูบริหารของกิจการเปนผูรับผิดชอบตอความถูกตองและครบถวนของขอมูลในงบการเงินเหลาน้ี สวนขาพเจาเปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเหน็ตองบการเงินดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา

ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีท่ีรับรองท่ัวไป ซึ่งกําหนดใหขาพเจาตองวางแผนและปฏิบัติงานเพ่ือใหไดความเช่ือม่ันอยางมีเหตุผลวางบการเงินแสดงขอมูลท่ีขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวธิีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการท้ังท่ีเปนจํานวนเงินและการเปดเผยขอมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีท่ีกิจการใชและประมาณการเก่ียวกับรายการทางการเงินท่ีเปนสาระสําคัญ ซึ่งผูบริหารเปนผูจัดทําข้ึน ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการท่ีนําเสนอในงบการเงินโดยรวม ขาพเจาเช่ือวาการตรวจสอบดังกลาวใหขอสรุปท่ีเปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเห็นของขาพเจา

ขาพเจาเห็นวา งบการเงินน้ีแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละปของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย และเฉพาะของบริษทั ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) โดยถูกตองตามท่ีควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีท่ีรับรองท่ัวไป

โสภณ เพ่ิมศิรวิัลลภ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด กรุงเทพฯ: 25 กุมภาพันธ 2554 40

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบดุล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ 2553 2552 2553 2552

สินทรัพย

สินทรัพยหมุนเวียน

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 7 1,001,207 776,063 782,510 507,853

ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน 8, 10 - - - 11,313,587

ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน - สุทธิ 8 24,977,519 17,077,839 24,977,519 17,074,459

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - สวนที่ถึงกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 9 13,316,103 12,013,197 13,316,103 12,013,197

เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแก

กิจการที่เกี่ยวของกัน 10 565,000 300,018 11,365,000 16,521,523

สินคาคงเหลือ - สุทธิ 1.3, 11 193,546,860 229,615,624 184,315,443 219,656,208

สินทรัพยที่ถือไวเพ่ือขาย 12 28,181,873 - 28,181,873 -

สินทรัพยหมุนเวียนอ่ืน - สุทธิ 13 9,645,061 6,990,170 8,526,178 5,528,120

รวมสินทรัพยหมุนเวียน 271,233,623 266,772,911 271,464,626 282,614,947

สินทรัพยไมหมุนเวียน

เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกัน 14 977,177 1,622,767 467,848 466,692

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิจากสวนที่

ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 9 14,343,053 22,840,727 14,343,053 22,840,727

เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ 15 - - 17,467,646 26,641,177

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ 16 270,293,977 128,799,427 214,442,928 65,990,516

อุปกรณโครงขาย - สุทธิ 1.3, 17 211,870,000 226,208,000 - -

สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ 18 13,049,182 14,536,768 461,885 251,628

สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน - สุทธิ 19 23,745,804 100,091,577 23,745,804 100,091,577

สินทรัพยไมหมุนเวียนอ่ืน - สุทธิ 20 1,511,707 1,354,984 52,857 559,384

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน 535,790,900 495,454,250 270,982,021 216,841,701

รวมสินทรัพย 807,024,523 762,227,161 542,446,647 499,456,648

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

41

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบดุล (ตอ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ 2553 2552 2553 2552

หนี้สินและสวนของผูถือหุน

หนี้สินหมุนเวียน

เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร 21 47,113,524 45,440,170 47,113,524 45,440,170

เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน 10 2,769,908 6,671,020 2,769,908 6,671,836

เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน 11, 22 163,770,667 172,668,818 10,913,319 3,891,831

เจาหนี้คาหุน 1,506,225 1,506,225 1,506,225 1,506,225

เงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน 10 9,837,755 21,841 7,855,369 188,374

เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันที่ถงึกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 10 264,395 1,678,282 264,395 1,678,282

สวนของเงินกูยืมระยะยาวอ่ืนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 23 2,150,668 2,139,944 - -

หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - สวนที่ถึงกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 24 12,728,688 11,900,566 379,722 2,010,093

สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารที่ถึงกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 25 115,193,638 74,589,806 115,193,638 74,589,806

คาใชจายคางจาย 22 36,902,131 40,051,881 3,729,999 3,353,547

ดอกเบี้ยคางจาย 25 14,144,998 1,267,765 14,144,998 1,267,765

หนี้สินหมุนเวียนอ่ืน 36,042,364 30,393,798 29,444,191 24,258,338

รวมหนี้สินหมุนเวียน 442,424,961 388,330,116 233,315,288 164,856,267

หนี้สินไมหมุนเวียน

เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - สุทธิสวนที่

ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 10 - 1,132,397 - 1,132,397

หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิสวนที่ถึงกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 24 24,824,786 36,523,786 351,665 1,241,460

เงินกูยืมระยะยาวอ่ืน - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระ

ภายในหนึ่งป 23 6,213,010 8,363,679 - -

เงนิกูยืมระยะยาวจากธนาคาร - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนด

ชําระภายในหนึ่งป 25 - 55,700,000 - 55,700,000

รวมหนี้สินไมหมุนเวียน 31,037,796 101,719,862 351,665 58,073,857

รวมหนี้สิน 473,462,757 490,049,978 233,666,953 222,930,124

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

42

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบดุล (ตอ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ 2553 2552 2553 2552

สวนของผูถือหุน

ทุนเรือนหุน

ทุนจดทะเบียน

หุนสามัญ 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว

หุนสามัญ 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

ผลกําไรที่ยังไมเกิดข้ึน

สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 165,337,362 165,337,362 165,337,362 165,337,362

สวนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินและอาคาร 3, 16 105,290,865 - 105,290,865 -

กําไร (ขาดทนุ) สะสม

จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย 4,645,831 4,645,831 4,645,831 4,645,831

ยังไมไดจัดสรร (542,982,803) (499,914,016) (566,494,364) (493,456,669)

รวมสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ 332,291,255 270,069,177 308,779,694 276,526,524

สวนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย 1,270,511 2,108,006 - -

รวมสวนของผูถือหุน 333,561,766 272,177,183 308,779,694 276,526,524

รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน 807,024,523 762,227,161 542,446,647 499,456,648

0 0 0 0

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

กรรมการ

43

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบกําไรขาดทุน

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ 2553 2552 2553 2552

รายได

รายไดจากการขายและบริการ 121,239,581 140,133,952 122,680,190 203,389,231

รายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทาง 13,673,803 12,258,182 - -

รายไดดอกผลเชาซื้อ 2,392,947 3,289,279 2,392,947 3,289,279

รายไดจากการใหบริการคลังสินคา 2,215,546 - 2,215,546 -

กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 20,229,557 10,863,086 948,716 1,489,981

กําไรจากการขายสินทรัพย 1,230,027 1,595,851 1,355,222 1,589,257

รายไดอ่ืน 10 3,370,359 3,165,133 14,583,942 3,473,184

รวมรายได 164,351,820 171,305,483 144,176,563 213,230,932

คาใชจาย

ตนทุนขายและบริการ 94,361,169 134,305,221 95,801,778 197,560,500

ตนทุนในการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทาง 9,853,676 9,383,246 - -

ตนทุนจากการใหบริการคลังสินคา 2,075,835 - 2,075,835 -

คาใชจายในการขาย 17,467,621 12,032,099 17,467,621 12,032,099

คาใชจายในการบริหาร 40,734,979 49,842,174 66,708,448 41,139,609

คาตอบแทนผูบริหาร 7,029,292 7,893,500 6,120,000 7,088,000

ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย 1.3 13,109,248 215,811,298 9,173,531 211,890,834

รวมคาใชจาย 184,631,820 429,267,538 197,347,213 469,711,042

ขาดทุนกอนคาใชจายทางการเงิน (20,280,000) (257,962,055) (53,170,650) (256,480,110)

คาใชจายทางการเงิน (23,626,282) (17,399,353) (19,867,045) (14,937,877)

ขาดทุนสุทธิสําหรับป (43,906,282) (275,361,408) (73,037,695) (271,417,987)

การแบงปนขาดทุนสุทธิ

สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ (43,068,787) (263,589,334) (73,037,695) (271,417,987)

สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย (837,495) (11,772,074)

(43,906,282) (275,361,408)

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน 28

ขาดทุนสุทธิ -0.07 -0.44 -0.12 -0.45

จํานวนหุนสามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (หุน) 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

44

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบกระแสเงินสด

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553 2552 2553 2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน

ขาดทุนสุทธิสําหรับป (43,906,282) (275,361,408) (73,037,695) (271,417,987)

รายการปรับกระทบขาดทุนสุทธิเปนเงินสดรับ (จาย)

จากกิจกรรมดําเนินงาน:

คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย 18,550,230 15,478,790 9,893,561 11,488,039

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มข้ึน 1,547,470 887,379 35,161,528 887,379

คาเผื่อการลดมูลคาสินคาคงเหลือเพิ่มข้ึน 20,984,330 17,525,681 20,256,330 13,556,014

ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดข้ึน 870,597 (10,262,195) (694,979) (889,090)

ตดัจําหนายสินทรัพย 574,157 1,682,018 574,157 360,875

กําไรจากการจําหนายสินทรัพย (1,204,278) (1,518,147) (1,329,473) (1,511,553)

คาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยเพิ่มข้ึน 13,109,248 215,811,298 9,173,531 211,890,834

ดอกเบี้ยรับ (241,495) (52,813) (1,294,166) (432,027)

คาใชจายดอกเบี้ย 20,790,548 15,204,645 19,628,440 14,803,962

กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย

และหนี้สินดําเนินงาน: 31,074,525 (20,604,752) 18,331,234 (21,263,554)

สินทรัพยดําเนินงาน (เพิ่มข้ึน) ลดลง

ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน - - 173,472 (3,100,887)

ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน (9,732,118) 5,658,094 (9,735,498) 5,645,009

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน 7,194,768 27,405,271 7,194,768 27,405,271

เงินทดรองและลูกหนี้อ่ืน - กิจการที่เกี่ยวของกัน (264,982) (300,018) (11,994,485) (912,473)

สินคาคงเหลือ 19,082,467 93,938,247 19,082,468 93,936,471

สินทรัพยหมุนเวียนอ่ืน 287,334 4,385,213 (68,550) 4,038,528

สินทรัพยไมหมุนเวียนอ่ืน (156,723) 2,698,181 506,527 558,381

หนี้สินจากการดําเนินงานเพิ่มข้ึน (ลดลง)

เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน (3,901,112) 3,523,960 (3,901,928) 3,524,776

เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน (9,093,709) (16,107,828) 8,105,185 (5,843,061)

เงินทดรองจากและเจาหนี้อ่ืน - กิจการที่เกี่ยวของกัน 92,387 (1,565,825) (183,005) 26,902

หนี้สินหมุนเวียนอ่ืน 1,190,875 (10,118,512) 5,562,305 (9,631,573)

เงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน 35,773,712 88,912,031 33,072,493 94,383,790

จายภาษีเงินได (169,194) (296,322) (156,477) (280,340)

เงินสดสุทธิจากกจิกรรมดําเนินงาน 35,604,518 88,615,709 32,916,016 94,103,450

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

45

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบกระแสเงินสด (ตอ)

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ2553 2552 2553 2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน

ซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย - - - (7,667,306)

กระแสเงินสดในการจายซื้อบริษัทยอยสุทธิจาก

เงินสดของบริษัทยอย - (7,002,601) - -

ดอกเบี้ยรับ 241,495 52,813 1,294,166 432,027

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกกิจการที่เกี่ยวของกันเพิ่มข้ึน - - (5,322,936) (15,364,000)

เงินสดรับจากการขายสินทรัพยถาวร 10,270,389 3,921,066 9,166,832 3,844,505

เงินสดรับจากการขายสินทรัพยไมมีตัวตน 15,888 - 15,888 -

เงินสดรับจากการขายสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน 260,226 5,935,303 260,226 5,935,303

เงินสดรับจากการขายสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย 1,000,000 - 1,000,000 -

เงินสดจายเพื่อปรับปรุงสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน - (2,087,423) - (2,087,423)

ซื้ออุปกรณ (21,853,110) (4,956,726) (21,852,147) (4,889,767)

ซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน - (14,935,600) - (50,400)

เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน (10,065,112) (19,073,168) (15,437,971) (19,847,061)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน

เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้น

จากธนาคารเพิ่มข้ึน (ลดลง) 9,172,990 (6,589,489) 9,172,990 (6,589,489)

เจาหนี้ทรัสตรีซีทลดลง (7,311,396) (78,526,038) (7,311,396) (78,526,038)

เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกันลดลง (เพิ่มข้ึน) 645,590 (1,622,767) (1,156) (466,692)

เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกันเพิ่มข้ึน 9,723,527 - 7,850,000 -

ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน (2,546,284) (1,940,772) (2,546,284) (1,940,772)

เงินสดจายตามสัญญาเชาทางการเงิน (10,995,949) (7,916,197) (2,645,237) (3,292,986)

เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทอ่ืน - 10,503,623 - -

ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทอ่ืน (2,139,945) - -

ชําระคืนเงนิกูยืมระยะยาวจากธนาคาร (15,096,168) (20,439,358) (15,096,168) (20,439,358)

เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร - 51,900,000 - 51,900,000

ดอกเบี้ยจาย (6,766,627) (15,040,487) (6,626,137) (14,999,963)

เงินสดสุทธิจากใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน (25,314,262) (69,671,485) (17,203,388) (74,355,298)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดสุทธิเพิ่มข้ึน (ลดลง) 225,144 (128,944) 274,657 (98,909)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป 776,063 905,007 507,853 606,762

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป 1,001,207 776,063 782,510 507,853 0 0 0 0

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

46

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบกระแสเงินสด (ตอ)

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

(หนวย: บาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553 2552 2553 2552

ขอมูลกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม: -

รายการที่ไมใชเงินสด: -

รายการซื้ออุปกรณที่ยังไมไดจายชําระ - 449,269 - 449,269

โอนอุปกรณไปเปนสินคาคงเหลือและสินทรัพยอ่ืน 7,063,054 3,826,198 7,063,054 3,826,198

เจาหนี้คาหุน - 1,506,225 - 1,506,225

โอนท่ีดิน อาคารและอุปกรณและสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน

ไปเปนสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย 29,369,641 - 29,369,641 -

โอนสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานไปเปนที่ดินและอาคาร 71,166,248 - 71,166,248 -

รายการขายรถยนตและเคร่ืองจักรที่ยังไมไดรับชําระ 3,065,021 - 3,065,021 -

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

47

(หนวย: บาท)

ทุนเรือนหุน สวนเกินทุน รวม สวนของผูถือหุน

ที่ออกและ สวนเกินมูลคา จากการตีราคา สวนของผูถือหุน สวนนอยของ

หมายเหตุ เรียกชําระแลว หุนสามัญ ที่ดินและอาคาร สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร บริษัทใหญ บริษัทยอย รวม

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (232,465,170) 537,518,023 9,621,181 547,139,204

การปรับปรุงสวนของผูถือหุนตามการคํานวณ

สัดสวนการถือหุนใหม - - - - (3,859,512) (3,859,512) 3,859,512 -

ขาดทุนสุทธิสําหรับป - - - - (263,589,334) (263,589,334) (11,772,074) (275,361,408)

สวนของผูถือหุนสวนนอยเพิ่มขึ้นจาก

การรวมกิจการ - - - - - - 399,387 399,387

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (499,914,016) 270,069,177 2,108,006 272,177,183

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (499,914,016) 270,069,177 2,108,006 272,177,183

สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย 3 - - 105,290,865 - - 105,290,865 - 105,290,865

รวมรายไดที่รับรูในสวนของผูถือหุน - - 105,290,865 - - 105,290,865 - 105,290,865

ขาดทุนสุทธิสําหรับป - - - - (43,068,787) (43,068,787) (837,495) (43,906,282)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 600,000,000 165,337,362 105,290,865 4,645,831 (542,982,803) 332,291,255 1,270,511 333,561,766

- - - - - - -

- - - - - - - -

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

กําไร (ขาดทุน) สะสม

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

งบการเงินรวม

สวนของผูถือหุนบริษัทใหญ

48

(หนวย: บาท)

ทุนเรือนหุน สวนเกินทุน

ที่ออกและ สวนเกินมูลคา จากการตีราคา

หมายเหตุ เรียกชําระแลว หุนสามัญ ที่ดินและอาคาร สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร รวม

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (222,038,682) 547,944,511

ขาดทุนสุทธิสําหรับป - - - - (271,417,987) (271,417,987)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (493,456,669) 276,526,524

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (493,456,669) 276,526,524

สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย 3 - - 105,290,865 - - 105,290,865

รวมรายไดที่รับรูในสวนของผูถือหุน - - 105,290,865 - - 105,290,865

ขาดทุนสุทธิสําหรับป - - - - (73,037,695) (73,037,695)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 600,000,000 165,337,362 105,290,865 4,645,831 (566,494,364) 308,779,694

- - - - -

- - - - - -

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

กําไร (ขาดทุน) สะสม

บริษัท ไดสตาร อิเลคทรกิ คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ

49

50

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม สําหรับปส้ินสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

1. ขอมูลทั่วไป

1.1 ขอมูลทั่วไปของบริษัทฯ

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เปนบริษัทมหาชนซึ่งจัดต้ังและมีภูมิลําเนาในประเทศไทย โดยมีธุรกิจหลักคือการจําหนายรถยนตท่ีใชกาซธรรมชาติ อุปกรณสื่อสารโทรคมนาคม สินคาอุปโภคบริโภคและใหบริการคลังสินคา ท่ีอยูบริษัทฯตามท่ีจดทะเบียนต้ังอยูเลขท่ี 81-81/1 ซอยเพชรเกษม 54 แยก 3 ถนนเพชรเกษม แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร

1.2 ขอสมมติฐานทางการบัญชี

บริษัทฯมีผลขาดทุนจากการดําเนินงานอยางตอเน่ืองมาหลายป โดยบริษัทฯมีขาดทุนสุทธิจํานวน 73.0 ลานบาท และ 271.4 ลานบาท สําหรับปสิ้นสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ตามลําดับ ถึงแมวาปจจัยดังกลาวเปนเหตุใหเกิดขอสงสัยเก่ียวกับความสามารถในการดําเนินงานตอเน่ืองของบริษัทฯ แตฝายบริหารของบริษัทฯกําลังอยูระหวางการปรับปรุงการดําเนินงานตามแผนงานของบริษัทฯ จากเหตุผลดังกลาว งบการเงินน้ีจึงยังคงจัดทําข้ึนภายใตขอสมมติฐานการดําเนินงานอยางตอเน่ืองของกิจการ โดยไมรวมรายการปรับปรุงท่ีอาจมีขึ้นหากบริษัทฯไมสามารถดําเนินงานอยางตอเน่ืองได

1.3 การประมาณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพย

เม่ือวันท่ี 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยแหงหน่ึงไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณและสินคาคงเหลือท่ีเก่ียวของกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยผูประเมินราคาอิสระเพ่ือใหฝายบริหารของบริษัทยอยดังกลาวทราบมูลคาท่ีจะเสนอขายสินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือหนวยงานภายนอก และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผ่ือการดอยคาของอุปกรณจํานวน 126 ลานบาท และบันทึกคาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับจํานวน 4 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552 ผูประเมินราคาอิสระใชวิธีคิดตนทุนทดแทนหักคาเสื่อมสภาพจากการใชงาน และหักคาเสื่อมทางเศรษฐกิจและสภาพทางเทคโนโลยีซึ่งมีการเปลี่ยนแปลง

51

เม่ือวันท่ี 8 มีนาคม 2553 บริษัทฯไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาคงเหลือท่ีเก่ียวของกับโครงการฯของบริษัทยอยดังกลาวขางตน โดยผูประเมินราคาอิสระเพ่ือใหฝายบริหารของบริษัทฯทราบมูลคาท่ีจะเสนอขายสินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือหนวยงานภายนอก และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับจํานวน 15 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552 ผูประเมินราคาอิสระใชวิธีคิดตนทุนทดแทนหักคาเสื่อมทางเศรษฐกิจและสภาพทางเทคโนโลยีซึ่งมีการเปลี่ยนแปลง

ภายหลังการปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวขางตนของบริษัทยอย สวนของผูถือหุนของบริษัทยอยดังกลาวลดลงอยางเปนสาระสําคัญ บริษัทฯจึงบันทึกคาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาวเพ่ิมเติมรวมท้ังคาเผ่ือการดอยคาของเงินมัดจําคาโทรศัพทสาธารณะ ซึ่งรายการปรับปรุง งบการเงินสําหรับป 2552 สรุปไดดังน้ี

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ปรับปรุงมูลคาสินทรัพยตามราคาประเมินโดยผูประเมินอิสระ คาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะ ไดรับของสินคาคงเหลือ 19 15 คาเผ่ือการดอยคาของอุปกรณ 126 - รวม 145 15 ปรับปรุงมูลคาสินทรัพยโดยการประเมินของฝายบริหาร คาเผ่ือการดอยคาของเงินมัดจําคาโทรศัพทสาธารณะ 93 93 คาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอย - 122 รวม 93 215 รวมยอดปรับปรุง 238 230

52

เม่ือวันท่ี 10 มกราคม 2554 และวันท่ี 12 มกราคม 2554 บริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณและสินคาคงเหลือท่ีเก่ียวของกับโครงการปรับปรุงโครงขายดังกลาวขางตนอีกครั้งโดยผูประเมินราคาอิสระ เพ่ือใหฝายบริหารของบริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาวทราบมูลคาท่ีจะเสนอขายสินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือหนวยงานภายนอกและไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมินใหม ซึ่งรายการปรับปรุงเพ่ิมเติมในงบการเงินสําหรับป 2553 สรุปไดดังน้ี

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

คาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะ ไดรับของสินคาคงเหลือ 7.2 6.5 คาเผ่ือการดอยคาของอุปกรณ 13.1 - รวม 20.3 6.5

2. เกณฑในการจัดทํางบการเงิน

2.1 งบการเงินน้ีจัดทําข้ึนตามมาตรฐานบัญชีท่ีกําหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามขอกําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาลงวันท่ี 30 มกราคม 2552 ออกตามความในพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543

งบการเงินฉบับภาษาไทยเปนงบการเงินฉบับท่ีบริษัทฯใชเปนทางการตามกฎหมาย งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษแปลจากงบการเงินฉบับภาษาไทยน้ี

งบการเงินน้ีไดจัดทําข้ึนโดยใชเกณฑราคาทุนเดิมเวนแตจะไดเปดเผยเปนอยางอื่นในนโยบายการบัญชี

2.2. เกณฑในการจัดทํางบการเงินรวม

ก) งบการเงินรวมน้ีไดจัดทําข้ึนโดยรวมงบการเงินของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยดังตอไปน้ี

อัตรารอยละ ของการถือหุนตามที่ รอยละของสินทรัพยที่ รอยละของรายไดที่รวมอยู ปรากฎในรายชื่อ จัดตั้งข้ึน รวมอยูในสินทรัพยรวม ในรายไดรวมสําหรับป

ชื่อบริษัท ลักษณะธุรกิจ ผูถือหุน ในประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ส้ินสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 2552 2553 2552 2553 2552

รอยละ รอยละ รอยละ รอยละ รอยละ รอยละ บริษัท สตารคอม จํากัด ธุรกิจดานส่ือสาร

โทรคมนาคม 70.00 70.00

ไทย

27.52

31.27 11.69 5.48บริษัท มายบัส จํากัด ดําเนินกิจการดานรถ โดยสารประจําทาง 95.16 95.16 ไทย 8.77 10.47 8.68 7.19

53

ข) บริษัทฯนํางบการเงินของบริษัทยอยมารวมในการจัดทํางบการเงินรวมต้ังแตวันท่ีไดมา (วันท่ีบริษัทฯมีอํานาจในการควบคุมบริษัทยอย) จนถึงวันท่ีบริษัทฯสิ้นสุดการควบคุมบริษัทยอยน้ัน

ค) งบการเงินของบริษัทยอยไดจัดทําข้ึนโดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและใชนโยบายการบัญชีท่ีสําคัญเชนเดียวกันกับของบริษัทฯ

ง) ยอดคงคางระหวางบริษัทฯและบริษัทยอย รายการคาระหวางกันท่ีมีสาระสําคัญไดถูกตัดออกจากงบการเงินรวมน้ีแลว

จ) สวนของผูถือหุนสวนนอยคือ จํานวนกําไรหรือขาดทุนและสินทรัพยสุทธิของบริษัทยอยสวนท่ีไมไดเปนของบริษัทฯ และแสดงเปนรายการแยกตางหากในงบกําไรขาดทุนรวมและสวนของ ผูถือหุนในงบดุลรวม

2.3 บริษัทฯไดจัดทํางบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อประโยชนตอสาธารณะ โดยแสดงเงินลงทุนในบริษัทยอยตามวิธีราคาทุน

3. การเปล่ียนแปลงนโยบายบัญชี

ในระหวางปปจจุบัน บริษัทฯไดเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเก่ียวกับการบันทึกมูลคาของท่ีดินและ สิ่งปลูกสรางท่ีมีไวเพ่ือใหบริการคลังสินคา และท่ีดินในสวนของสํานักงาน จากวิธีราคาทุนเปนวิธีราคาท่ีตีใหมเพ่ือใหสะทอนสภาพการใชงานปจจุบันและประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคต โดยราคาท่ีตีใหมพิจารณาโดยผูประเมินราคาอิสระ การเปลี่ยนแปลงขางตนมีผลทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯเพ่ิมขึ้นเปนจํานวนประมาณ 105 ลานบาท

4. มาตรฐานการบัญชีใหมที่ประกาศใช

ในระหวางปปจจุบัน สภาวิชาชีพบัญชีไดออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหมตามรายละเอียดขางลางน้ี

ก) มาตรฐานการบัญชีท่ีมีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีท่ีเริ่มในหรือหลังวันท่ี 1 มกราคม 2554 (เวนแตแมบทการบัญชีซึ่งมีผลบังคับใชทันที)

แมบทการบัญชี (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 1 (ปรับปรุง 2552) การนําเสนองบการเงิน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 2 (ปรับปรุง 2552) สินคาคงเหลือ มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 7 (ปรับปรุง 2552) งบกระแสเงินสด มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 8 (ปรับปรุง 2552) นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการ

ทางบัญชี และขอผิดพลาด

54

มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 10 (ปรับปรุง 2552) เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน

มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 11 (ปรับปรุง 2552) สัญญากอสราง มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 16 (ปรับปรุง 2552) ท่ีดิน อาคาร และอุปกรณ มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 17 (ปรับปรุง 2552) สัญญาเชา มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 18 (ปรับปรุง 2552) รายได มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 19 ผลประโยชนของพนักงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 23 (ปรับปรุง 2552) ตนทุนการกูยืม มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 24 (ปรบัปรุง 2552) การเปดเผยขอมูลเก่ียวกับบุคคลหรือกิจการท่ี

เก่ียวของกัน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 26 การบัญชีและการรายงานโครงการผลประโยชนเม่ือ

ออกจากงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 27 (ปรับปรุง 2552) งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 28 (ปรับปรุง 2552) เงินลงทุนในบริษัทรวม มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 29 การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจ

ท่ีเงินเฟอรุนแรง มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 31 (ปรับปรุง 2552) สวนไดเสียในการรวมคา มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 33 (ปรับปรุง 2552) กําไรตอหุน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 34 (ปรับปรุง 2552) งบการเงินระหวางกาล มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 36 (ปรับปรุง 2552) การดอยคาของสินทรัพย มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 37 (ปรับปรุง 2552) ประมาณการหน้ีสิน หน้ีสินท่ีอาจเกิดขึ้น และ

สินทรัพยท่ีอาจเกิดขึ้น มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 38 (ปรับปรุง 2552) สินทรัพยไมมีตัวตน มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 40 (ปรับปรุง 2552) อสังหาริมทรัพยเพ่ือการลงทุน มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับท่ี 2 การจายโดยใชหุนเปนเกณฑ มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับท่ี 3 (ปรับปรุง 2552)

การรวมธุรกิจ

มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับท่ี 5 (ปรับปรุง 2552)

สินทรัพยไมหมุนเวียนท่ีถือไวเพ่ือขายและการดําเนินงานท่ียกเลิก

มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับท่ี 6 การสํารวจและประเมินคาแหลงทรัพยากรแร การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับท่ี 15

สัญญาการกอสรางอสังหาริมทรัพย

55

ข) มาตรฐานการบัญชีท่ีมีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีท่ีเริ่มในหรือหลังวันท่ี 1 มกราคม 2556

มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 12 ภาษีเงินได มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 20 (ปรับปรุง 2552) การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการ

เปดเผยขอมูลเก่ียวกับความชวยเหลือจากรัฐบาล

มาตรฐานการบัญชีฉบับท่ี 21 (ปรับปรุง 2552) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ

ฝายบริหารของบริษัทฯเช่ือวามาตรฐานการบัญชีขางตนจะไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตอ งบการเงินสําหรับปท่ีเริ่มใชมาตรฐานการบัญชีดังกลาว ยกเวนมาตรฐานการบัญชีดังตอไปน้ีท่ีฝายบริหารคาดวาจะมีผลกระทบตองบการเงินในปท่ีนํามาตรฐานการบัญชีดังกลาวมาถือปฏิบัติ

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได

มาตรฐานการบัญชีฉบับน้ีกําหนดใหกิจการระบุผลแตกตางช่ัวคราวท่ีเกิดจากความแตกตางของมูลคาสินทรัพยและหน้ีสินระหวางเกณฑทางบัญชีและภาษีอากร เพ่ือรับรูผลกระทบทางภาษีเปนสินทรัพยหรือหน้ีสินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีตามหลักเกณฑท่ีกําหนด

ปจจุบันฝายบริหารของบริษัทฯอยูระหวางการประเมินผลกระทบท่ีอาจมีตองบการเงินในปท่ีเริ่มนํามาตรฐานการบัญชีฉบับน้ีมาถือปฏิบัติ

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 เรื่อง ผลประโยชนของพนักงาน

มาตรฐานการบัญชีฉบับน้ีกําหนดใหกิจการรับรูผลประโยชนท่ีใหกับพนักงานเปนคาใชจายเม่ือกิจการไดรับบริการจางงานจากพนักงานแลว โดยเฉพาะอยางย่ิงกิจการจะตองประเมินและบันทึกหน้ีสินเก่ียวกับผลประโยชนของพนักงานเน่ืองจากเกษียณอายุ โดยใชการคํานวณตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ซึ่งในปจจุบันบริษัทฯและบริษัทยอยรับรูผลประโยชนท่ีใหกับพนักงานดังกลาวเม่ือเกิดรายการ การนํามาตรฐานการบัญชีฉบับน้ีมาถือปฏิบัติในป 2554 จะมีผลทําให ขาดทุนสะสมยกมาตนปเพ่ิมข้ึนประมาณ 3 ลานบาท

56

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 เรื่อง อสังหาริมทรัพยเพ่ือการลงทุน

มาตรฐานการบัญชีฉบับน้ีกําหนดใหกิจการตองจัดประเภทที่ดินและสิ่งปลูกสรางท่ีมีไวเพ่ือใหบริการคลังสินคาและท่ีดินและอาคารท่ีไมไดใชดําเนินงานเปนอสังหาริมทรัพยเพ่ือการลงทุน และทําการประเมินมูลคายุติธรรมทุกป หากบริษัทฯเลือกบันทึกอสังหาริมทรัพยเพ่ือการลงทุนโดยใชวิธีมูลคายุติธรรม ผลตางจากการประเมินจะบันทึกเปนกําไรหรือขาดทุนในงบกําไรขาดทุน

การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีดังกลาวในป 2554 จะมีผลทําใหขาดทุนสะสมยกมาตนปลดลงประมาณ 82 ลานบาท

5. นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

5.1 การรับรูรายได

ขายสินคา

รายไดจากการขายสินคารับรูเม่ือบริษัทฯไดโอนความเส่ียงและผลตอบแทนท่ีเปนสาระสําคัญของความเปนเจาของสินคาใหกับผูซื้อแลว รายไดจากการขายแสดงมูลคาตามราคาในใบกํากับสินคาโดยไมรวมภาษีมูลคาเพ่ิม สําหรับสินคาท่ีไดสงมอบหลังจากหักสวนลดแลว

รายไดดอกผลเชาซื้อ

บริษัทฯรับรูรายไดจากสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินโดยรับรูกําไรท่ีเกิดจากสวนตางระหวางราคาขายเงินสดกับตนทุนของสินคาเปนรายไดท้ังจํานวนในปท่ีมีการทําสัญญาเชาซื้อและไดรับชําระเงินงวดแรก และปนสวนรายไดดอกผลเชาซื้อซึ่งเกิดจากผลตางระหวางราคาขายเงินสดกับราคาขายผอนชําระไปตลอดระยะเวลาการผอนชําระตามวิธีเงินรายป (Annuity) โดยจะรับรูในวันท่ีถึงกําหนดชําระคางวดไมวาจะเก็บเงินไดหรือไม บริษัทฯหยุดรับรูรายไดจากสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินเม่ือลูกหน้ีคางชําระคางวดเกินกวา 3 งวด

รายไดคาบริการ

รายไดคาบริการรับรูเม่ือไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงข้ันความสําเร็จของงาน

ต้ังแตเดือนเมษายน 2553 บริษัทยอยรับรูรายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทางในมูลคาสุทธิท่ีบริษัทยอยจะไดรับตามขอตกลงการแบงรายไดจากการเดินรถโดยสารประจําทางท่ีบริษัทยอยทําไวกับพนักงานประจํารถ

57

รายไดคาเชา

รายไดจากการใหเชาสินทรัพยตามสัญญาเชาดําเนินงานจะรับรูรายไดโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชาและถือเปนรายไดจากการดําเนินงานตามปกติธุรกิจ

5.2 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดในงบกระแสเงินสดหมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นท่ีมีสภาพคลองสูงซึ่งถึงกําหนดจายคืนภายในระยะเวลาไมเกิน 3 เดือนนับจากวันท่ีไดมาและไมมีขอจํากัดในการเบิกใช

5.3 ลูกหนี้การคา

ลูกหน้ีการคาแสดงมูลคาตามจํานวนมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับ บริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผ่ือหน้ีสงสัยจะสูญสําหรับผลขาดทุนโดยประมาณท่ีอาจเกิดข้ึนจากการเก็บเงินจากลูกหน้ีไมได ซึ่งโดยท่ัวไปพิจารณาจากประสบการณการเก็บเงินและการวิเคราะหอายุหน้ี

5.4 ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน

ลูกหน้ีตามสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินแสดงตามมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับ ซึ่งประกอบดวย มูลคาตามสัญญาเชาซื้อคงคางสุทธิจากยอดคงเหลือของรายไดดอกผลเชาซื้อท่ียังไมถือเปนรายได คาเผื่อหน้ีสงสัยจะสูญบันทึกตามจํานวนหน้ีท่ีคาดวาจะเรียกเก็บเงินไมไดจากลูกหน้ี

5.5 สินคาคงเหลือ

สินคาสําเร็จรูปแสดงมูลคาตามราคาทุน (วิธีเขากอน-ออกกอน) หรือมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับแลวแตราคาใดจะตํ่ากวา สินคาระหวางผลิตแสดงในราคาตนทุนถัวเฉล่ีย หรือมูลคาสุทธิท่ีคาดวาจะไดรับแลวแตราคาใดจะตํ่ากวา ราคาทุนดังกลาวหมายถึง ตนทุนในการผลิตท้ังหมดรวมท้ังคาโสหุยโรงงานดวย

วัตถุดิบ และวัสดุอื่นๆ แสดงในราคาตนทุนถัวเฉล่ีย หรือมูลคาสุทธิท่ีคาดวาจะไดรับแลวแตราคาใดจะตํ่ากวา และจะถือเปนสวนหน่ึงของตนทุนการผลิตเม่ือมีการเบิกใช

คาเผ่ือการลดมูลคาสินคาจะต้ังข้ึนสําหรับสินคาเกาลาสมัย เคลื่อนไหวชาหรือเสื่อมคุณภาพ

5.6 เงินลงทุน

เงินลงทุนในบริษัทยอยท่ีแสดงอยูในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลคาตามวิธีราคาทุน

บริษัทฯใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงนํ้าหนักในการคํานวณตนทุนของเงินลงทุน

58

5.7 ที่ดิน อาคาร อุปกรณ และคาเส่ือมราคา

ท่ีดินแสดงมูลคาตามราคาทุน/ราคาท่ีตีใหม อาคารและอุปกรณแสดงมูลคาตามราคาทุน/ราคาท่ีตีใหมหักคาเสื่อมราคาสะสม และคาเผ่ือการดอยคาของสินทรัพย (ถามี)

บริษัทฯบันทึกมูลคาเริ่มแรกของอาคารในราคาทุน ณ วันท่ีไดสินทรัพยมา หลังจากน้ันบริษัทฯจัดใหมีการประเมินราคาอาคารท่ีใชสําหรับใหบริการคลังสินคาโดยผูประเมินราคาอิสระและบันทึกสินทรัพยดังกลาวในราคาท่ีตีใหม ท้ังน้ีบริษัทฯจัดใหมีการประเมินราคาสินทรัพยดังกลาวเปนครั้งคราวเพื่อมิใหราคาตามบัญชี ณ วันท่ีในงบดุลแตกตางจากมูลคายุติธรรมอยางมีสาระสําคัญ

บริษัทฯบันทึกสวนตางซึ่งเกิดจากการตีราคาสินทรัพยดังตอไปน้ี

- บริษัทฯบันทึกราคาตามบัญชีของสินทรัพยท่ีเพ่ิมข้ึนจากการตีราคาใหมในบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาท่ีดินและอาคาร” ในสวนของผูถือหุนในงบดุล อยางไรก็ตาม หากสินทรัพยน้ันเคยมีการตีราคาลดลงและบริษัทฯไดรับรูราคาท่ีลดลงเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนแลว สวนท่ีเพ่ิมจากการตีราคาใหมน้ีจะถูกรับรูเปนรายไดไมเกินจํานวนท่ีเคยลดลง ซึ่งรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนปกอนแลว

- บริษัทฯรับรูราคาตามบัญชีของสินทรัพยท่ีลดลงจากการตีราคาใหมเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน อยางไรก็ตาม หากสินทรัพยน้ันเคยมีการตีราคาเพ่ิมข้ึนและยังมียอดคงคางของบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาท่ีดินและอาคาร” อยูในสวนของผูถือหุน สวนท่ีลดลงจากการตีราคาใหมจะถูกนําไปหักออกจาก “สวนเกินทุนจากการตีราคาท่ีดินและอาคาร” ไมเกินจํานวนซึ่งเคยตีราคาเพ่ิมข้ึนของสินทรัพยชนิดเดียวกัน และสวนท่ีเกินจะรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน

คาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณคํานวณจากราคาทุนหรือราคาท่ีตีใหมของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณดังน้ี

บริษัทฯ บริษัทยอย

สวนปรับปรุงท่ีดิน 20 ป - อาคารและสวนปรับปรุงอาคาร 20 ป - เครื่องจักรและอุปกรณ 5 ป - ยานพาหนะ 5 ป 5 และ 10 ป เครื่องตกแตง ติดต้ังและอุปกรณสํานักงาน 3 และ 5 ป 3, 5 และ 10 ป สิทธิการเชา ตามอายุสัญญาเชา 5 ป

59

คาเสื่อมราคารวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน

ไมมีการคิดคาเสื่อมราคาสําหรับท่ีดินและอุปกรณระหวางติดต้ัง

บริษัทฯและบริษัทยอยตัดรายการท่ีดิน อาคาร และอุปกรณ ออกจากบัญชีเม่ือจําหนายสินทรัพยหรือคาดวาจะไมไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจากการใชหรือการจําหนายสินทรัพย รายการผลกําไรหรือขาดทุนจากการจําหนายสินทรัพย (ผลตางระหวางสิ่งตอบแทนสุทธิท่ีไดรับจากการจําหนายสินทรัพยกับมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยน้ัน) จะรับรูในงบกําไรขาดทุนเม่ือบริษัทฯและบริษัทยอยตัดรายการสินทรัพยน้ันออกจากบัญชี

5.8 สินทรัพยไมมีตัวตน

ณ วันท่ีไดมา บริษัทฯและบริษัทยอยจะวัดมูลคาสินทรัพยไมมีตัวตนดวยราคาทุน และภายหลัง การรับรูรายการครั้งแรก สินทรัพยไมมีตัวตนแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสมและ คาเผ่ือการดอยคาสะสม (ถามี) ของสินทรัพยน้ัน

บริษัทฯและบร ิษัทยอยตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตนท่ีมีอายุการใหประโยชนจํากัดอยางมีระบบตลอดอายุการใหประโยชนเชิงเศรษฐกิจของสินทรัพยน้ัน และจะประเมินการดอยคาของสินทรัพยดังกลาวเม่ือมีขอบงช้ีวาสินทรัพยน้ันเกิดการดอยคา บริษัทฯและบริษัทยอยจะทบทวนระยะเวลาการตัดจําหนายและวิธีการตัดจําหนายของสินทรัพยไมมีตัวตนดังกลาวทุกสิ้นปเปนอยางนอย คาตัดจําหนายรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน

สินทรัพยไมมีตัวตนท่ีมีอายุการใหประโยชนจํากัดมีดังน้ี

บริษัทฯ บริษัทยอย

คอมพิวเตอรซอฟทแวร 3 ป - คาสิทธิเดินรถโดยสารประจําทาง - ตามอายุท่ีเหลืออยูของ

ใบอนุญาต (ประมาณ 9 ป)

5.9 คาความนิยม

บริษัทฯบันทึกคาความนิยมในราคาทุน ซึ่งเทากับตนทุนการรวมธุรกิจสวนท่ีสูงกวามูลคายุติธรรมสุทธิของสินทรัพยสุทธิท่ีไดมา หากมูลคายุติธรรมสุทธิของสินทรัพยท่ีไดมาสูงกวาตนทุนการรวมธุรกิจ บริษัทฯจะรับรูสวนเกินน้ีในงบกําไรขาดทุนทันที

บริษัทฯแสดงคาความนิยมตามราคาทุนหักคาเผ่ือการดอยคาสะสม และจะทดสอบการดอยคาของคาความนิยมทุกปหรือเม่ือใดก็ตามท่ีมีขอบงช้ีของการดอยคาเกิดขึ้น

60

เพ่ือวัตถุประสงคในการทดสอบการดอยคา บริษัทฯจะปนสวนคาความนิยมท่ีเกิดข้ึนจากการรวมกิจการใหกับหนวยสินทรัพยท่ีกอใหเกิดเงินสด (หรือกลุมของหนวยสินทรัพยท่ีกอใหเกิดเงินสด)ท่ีคาดวาจะไดรับประโยชนเพ่ิมข้ึนจากการรวมกิจการ และบริษัทฯจะทําการประเมินมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนของหนวยของสินทรัพยท่ีกอใหเกิดเงินสดแตละรายการ (หรือกลุมของหนวยของสินทรัพยท่ีกอใหเกิดเงินสด) หากมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนของหนวยของสินทรัพยท่ีกอใหเกิดเงินสดตํ่ากวามูลคาตามบัญชี บริษัทฯจะรับรูขาดทุนจากการดอยคาในงบกําไรขาดทุน และบริษัทฯไมสามารถกลับบัญชีขาดทุนจากการดอยคาไดในอนาคต

5.10 อุปกรณโครงขายและสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน

อุปกรณโครงขายและสินทรัพยท่ีไมไดใชในการดําเนินงานแสดงตามราคาทุนหักคาเผ่ือการดอยคา (ถามี)

5.11 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน

บุคคลหรือกิจการท่ีเก่ียวของกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการท่ีมีอํานาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูกบริษัทฯควบคุมไมวาจะเปนโดยทางตรงหรือทางออม หรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับ บริษัทฯ

นอกจากน้ีบุคคลหรือกิจการท่ีเก่ียวของกันยังหมายรวมถึงบริษัทรวมและบุคคลท่ีมีสิทธิออกเสียงโดยทางตรงหรือทางออมซึ่งทําใหมีอิทธิพลอยางเปนสาระสําคัญกับบริษัทฯ ผูบริหารสําคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ ท่ีมีอํานาจในการวางแผนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัทฯ

5.12 สัญญาเชาระยะยาว

สัญญาเชาอุปกรณท่ีความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญไดโอนไปใหกับผูเชาถือเปนสัญญาเชาการเงิน สัญญาเชาการเงินจะบันทึกเปนรายจายฝายทุนดวยมูลคายุติธรรมของสินทรัพยท่ีเชาหรือมูลคาปจจุบันสุทธิของจํานวนเงินท่ีตองจายตามสัญญาเชาแลวแตมูลคาใดจะตํ่ากวา ภาระผูกพันตามสัญญาเชาหักคาใชจายทางการเงินจะบันทึกเปนหน้ีสินระยะยาว สวนดอกเบ้ียจายจะบันทึกในงบกําไรขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเชา สินทรัพยท่ีไดมาตามสัญญาเชาการเงินจะคิดคาเสื่อมราคาตลอดอายุการใชงานของสินทรัพยท่ีเชา

บริษัทฯบันทึกสินทรัพยท่ีขายและเชากลับคืนตามสัญญาเชาการเงินเปนสินทรัพยและหน้ีสินตามท่ีกลาวขางตน

จํานวนเงินท่ีจายตามสัญญาเชาดําเนินงานรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนตามวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชา

61

5.13 เงินตราตางประเทศ

รายการท่ีเปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันท่ีเกิดรายการ สินทรัพยและหน้ีสินท่ีเปนตัวเงินซึ่งอยูในสกุลเงินตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันท่ีในงบดุล หรือหากเปนรายการท่ีไดมีการทําสัญญาตกลงอัตราแลกเปลี่ยนลวงหนาไว ก็จะแปลงคาโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนท่ีตกลงลวงหนาน้ัน

กําไรและขาดทุนท่ีเกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนไดรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน

5.14 การดอยคาของสินทรัพย

ทุกวันท่ีในงบดุล บริษัทฯและบริษัทยอยจะทําการประเมินการดอยคาของท่ีดิน อาคารและอุปกรณหรือสินทรัพยท่ีไมมีตัวตนอื่นของบริษัทฯและบริษัทยอยหากมีขอบงช้ีวาสินทรัพยดังกลาวอาจดอยคา บริษัทฯและบริษัทยอยรับรูขาดทุนจากการดอยคาเม่ือมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพยมีมูลคาตํ่ากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยน้ัน ท้ังน้ีมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนหมายถึงมูลคายุติธรรมหักตนทุนในการขายของสินทรัพยหรือมูลคาจากการใชสินทรัพยแลวแตราคาใดจะสูงกวา ในการประเมินมูลคาจากการใชสินทรัพย บริษัทฯและบริษัทยอยประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตท่ีกิจการคาดวาจะไดรับจากสินทรัพยและคํานวณคิดลดเปนมูลคาปจจุบันโดยใชอัตราคิดลดกอนภาษีท่ีสะทอนถึงการประเมินความเสี่ยงในสภาพตลาดปจจุบันของเงินสดตามระยะเวลาและความเส่ียงซึ่งเปนลักษณะเฉพาะของสินทรัพยท่ีกําลังพิจารณาอยู ในการประเมินมูลคายุติธรรมหักตนทุนในการขาย บริษัทฯใชแบบจําลองการประเมินมูลคาท่ีดีท่ีสุดซึ่งเหมาะสมกับสินทรัพย ซึ่งสะทอนถึงจํานวนเงินท่ีกิจการสามารถจะไดมาจากการจําหนายสินทรัพยหักดวยตนทุนในการจําหนาย โดยการจําหนายน้ัน ผูซื้อกับผูขายมีความรอบรูและเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและสามารถตอรองราคากันไดอยางเปนอิสระในลักษณะของผูท่ีไมมีความเก่ียวของกัน

บริษัทฯและบริษัทยอยจะรับรูรายการขาดทุนจากการดอยคาในงบกําไรขาดทุน

หากในการประเมินการดอยคาของสินทรัพย มีขอบงช้ีท่ีแสดงใหเห็นวาผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยท่ีรับรูในงวดกอนไดหมดไปหรือลดลง บริษัทฯและบริษัทยอยจะประมาณมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพยน้ัน และจะกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาท่ีรับรูในงวดกอนก็ตอเม่ือมีการเปลี่ยนแปลงประมาณการท่ีใชกําหนดมูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนภายหลังจากการรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาครั้งลาสุด โดยมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยท่ีเพ่ิมขึ้นจากการกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาตองไมสูงกวามูลคาตามบัญชีท่ีควรจะเปนหากกิจการไมเคยรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยในงวดกอนๆ บริษัทฯและบริษัทยอยจะบันทึกกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยโดยรับรูไปยังงบกําไรขาดทุนทันที เวนแตสินทรัพยน้ันแสดงดวยราคาท่ีตีใหม การกลับรายการสวนท่ีเกินกวามูลคาตามบัญชีท่ีควรจะเปนถือเปนการตีราคาสินทรัพยเพ่ิม

62

5.15 สํารองคารับประกันสินคา

บริษัทฯบันทึกประมาณการสํารองคารับประกันสินคาเกณฑคงคาง โดยพิจารณาจากประสบการณในอดีตในอัตรารอยละของยอดขาย

5.16 ผลประโยชนพนักงาน

บริษัทฯและบริษัทยอยรับรู เงินเดือน คาจาง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมเปนคาใชจายเม่ือเกิดรายการ

5.17 ประมาณการหนี้สิน

บริษัทฯและบริษัทยอยจะบันทึกประมาณการหน้ีสินไวในบัญชีเม่ือภาระผูกพันซึ่งเปนผลมาจากเหตุการณในอดีตไดเกิดข้ึนแลว และมีความเปนไปไดคอนขางแนนอนท่ีบริษัทฯและบริษัทยอยจะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพ่ือปลดเปลื้องภาระผูกพันน้ัน และบริษัทฯและบริษัทยอยสามารถประมาณมูลคาภาระผูกพันน้ันไดอยางนาเช่ือถือ

5.18 ภาษีเงินได

บริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกภาษีเงินไดตามจํานวนท่ีคาดวาจะจายใหกับหนวยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ โดยคํานวณจากกําไรทางภาษีตามหลักเกณฑท่ีกําหนดในกฎหมายภาษีอากร

5.19 สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนา

ลูกหน้ีและเจาหน้ีตามสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนาจะถูกแปลงคาตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันสิ้นงวดบัญชี กําไรขาดทุนท่ียังไมเกิดขึ้นจากการแปลงคาเงินตราตางประเทศดังกลาวจะถูกบันทึกในงบกําไรขาดทุน สวนเกินหรือสวนลดท่ีเกิดขึ้นจากการทําสัญญาจะถูกตัดจําหนายดวยวิธีเสนตรงตามอายุของสัญญา

6. การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สําคัญ

ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีท่ีรับรองท่ัวไป ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจและการประมาณการในเรื่องท่ีมีความไมแนนอนเสมอ การใชดุลยพินิจและการประมาณการดังกลาวน้ีสงผลกระทบตอจํานวนเงินท่ีแสดงในงบการเงินและตอขอมูลท่ีแสดงในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน ผลท่ีเกิดข้ึนจริงอาจแตกตางไปจากจํานวนท่ีประมาณการไว การใชดุลยพินิจและการประมาณการท่ีสําคัญมีดังน้ี

63

สัญญาเชา

ในการพิจารณาประเภทของสัญญาเชาวาเปนสัญญาเชาดําเนินงานหรือสัญญาเชาทางการเงิน ฝายบริหารไดใชดุลยพินิจในการประเมินเง่ือนไขและรายละเอียดของสัญญาเพ่ือพิจารณาวาบริษัทฯและบริษัทยอยไดโอนหรือรับโอนความเส่ียงและผลประโยชนในสินทรัพยท่ีเชาดังกลาวแลวหรือไม

คาเผื่อหน้ีสงสัยจะสูญของลูกหนี้

ในการประมาณคาเผ่ือหน้ีสงสัยจะสูญของลูกหน้ี ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนท่ีคาดวาจะเกิดข้ึนจากลูกหน้ีแตละราย โดยคํานึงถึงประสบการณการเก็บเงินในอดีต อายุของหน้ีท่ีคงคางและสภาวะเศรษฐกิจท่ีเปนอยูในขณะน้ัน เปนตน

คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในหลักทรัพย

บริษัทฯจะต้ังคาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอยเม่ือฝายบริหารใชดุลยพินิจในการพิจารณาวามูลคายุติธรรมของเงินลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญและเปนระยะเวลานาน การท่ีจะสรุปวาเงินลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญหรือเปนระยะเวลานานหรือไมน้ันจําเปนตองใชดุลยพินิจของฝายบริหาร

คาเผื่อการดอยคาของสินทรัพยอ่ืน

ฝายบริหารจะตั้งคาเผ่ือการดอยคาของสินทรัพยอื่นหากคาดวามูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนตํ่ากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยน้ัน ในการน้ีฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจท่ีเก่ียวกับการคาดการณรายไดและคาใชจายในอนาคตซึ่งเก่ียวเน่ืองกับสินทรัพยน้ัน

ที่ดิน อาคารและอุปกรณและคาเส่ือมราคา

ในการคํานวณคาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ ฝายบริหารจําเปนตองทําการประมาณอายุการใชงานและมูลคาซากเม่ือเลิกใชงานของอาคารและอุปกรณ และตองทบทวนอายุการใชงานและมูลคาซากใหมหากมีการเปลี่ยนแปลงเชนน้ันเกิดขึ้น

บริษัทฯแสดงมูลคาของท่ีดินและอาคารบางรายการดวยราคาท่ีตีใหม ซึ่งราคาท่ีตีใหมน้ีไดจากประเมินโดยผูประเมินราคาอิสระ โดยใชวิธีเปรียบเทียบราคาตลาดสําหรับสินทรัพยประเภทท่ีดินและวิธีตนทุนทดแทนสําหรับสินทรัพยประเภทอาคาร ซึ่งการประเมินมูลคาดังกลาวตองอาศัยขอสมมติฐานและการประมาณการบางประการ

64

นอกจากน้ีฝายบริหารจําเปนตองสอบทานการดอยคาของท่ีดิน อาคารและอุปกรณในแตละชวงเวลาและบันทึกขาดทุนจากการดอยคาหากคาดวามูลคาท่ีคาดวาจะไดรับคืนตํ่ากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยน้ัน ในการน้ีฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจท่ีเก่ียวของกับการคาดการณรายไดและคาใชจายในอนาคตซึ่งเก่ียวเน่ืองกับสินทรัพยน้ัน

สํารองคารับประกันสินคา

ในการประมาณสํารองคารับประกันสินคา ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจในการประมาณการรายจายท่ีคาดวาจะเกิดขึ้นจากการรับประกันสินคาสําหรับการขายแตละรายการ โดยคํานึงถึงประสบการณในอดีต

คดีฟองรอง

บริษัทฯและบริษัทยอยมีหน้ีสินท่ีอาจจะเกิดข้ึนจากการถูกฟองรอง ซึ่งฝายบริหารไดใชดุลพินิจในการประเมินผลของคดีท่ีถูกฟองรองแลวและเช่ือม่ันวาจะไมมีผลเสียหายเกิดข้ึนเพ่ิมเติมจากท่ีบันทึกประมาณการดังกลาว ณ วันท่ีในงบการเงิน

7. เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

(หนวย: บาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552

เงินสด 157,665 183,770 137,665 138,770 เงินฝากธนาคาร 843,542 592,293 644,845 369,083 รวม 1,001,207 776,063 782,510 507,853

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 เงินฝากออมทรัพยมีอัตราดอกเบ้ียระหวางรอยละ 0.5 ตอป (2552: รอยละ 0.5 ตอป)

65

8. ลูกหนี้การคา

ยอดคงเหลือของลูกหน้ีการคา ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 แยกตามอายุหน้ีท่ีคงคางนับจากวันท่ีถึงกําหนดชําระไดดังน้ี: -

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552 ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน

ยังไมถึงกําหนดชําระเงิน - - 136 110 คางชําระ 1 - 3 เดือน - - 291 403 4 - 6 เดือน - - - 88 7 - 12 เดือน - - - 2,500 มากกวา 12 เดือน - - 10,713 8,213

รวม - - 11,140 11,314 หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (11,140) - สุทธิ - - - 11,314

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ลูกหน้ีการคา - กิจการท่ีเก่ียวของกันของบริษัทฯจํานวน 8.2 ลานบาท เปนลูกหน้ีการคาบริษัท สตารคอม จํากัด ซึ่งมูลคาท่ีจะไดรับคืนของลูกหน้ีดังกลาวข้ึนอยูกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงการดังกลาวอยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญาตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 17

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553 2552 2553 2552

ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

เช็คลงวันที่ลวงหนา 11,399 2,750 11,399 2,750

ลูกหนี้การคา

ยังไมถึงกําหนดชําระ 2,044 1,097 2,044 1,093

คางชําระนอยกวา 3 เดือน 4,052 13,001 4,052 13,001

คางชําระมากกวา 3 เดือน 7,599 379 7,599 379

เช็คคืน 1,474 1,040 1,474 1,040

รวม 26,568 18,267 26,568 18,263

หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (1,591) (1,189) (1,591) (1,189)

สุทธิ 24,977 17,078 24,977 17,074

66

9. ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน

ลูกหน้ีเชาทางการเงิน ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 แสดงไดดังน้ี

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน - ครบกําหนดชําระใน 1 ป 13,822 14,381 - ครบกําหนดชําระ 2 - 5 ป 20,121 27,856 รวมลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน 33,943 42,237 หัก: รายไดดอกผลเชาซื้อท่ียังไมถือเปนรายได (4,419) (6,391) ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิ 29,524 35,846 หัก: คาเผ่ือหน้ีสงสัยจะสูญ (1,865) (992)สุทธิ 27,659 34,854

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน (สุทธิจากดอกผลเชาซื้อท่ียังไมถือเปนรายได) จําแนกตามอายุหน้ีท่ีคงคางนับจากวันท่ีถึงกําหนดชําระไดดังน้ี

(หนวย: พันบาท)

มูลคาลูกหน้ีตามสัญญา เชาทางการเงิน - สุทธิ 2553 2552

ยังไมถึงกําหนดชําระ 26,481 34,658 คางชําระ 1 - 3 เดือน 400 71 4 - 6 เดือน 600 302 7 - 12 เดือน 890 614 มากกวา 12 เดือน 1,153 201 รวม 29,524 35,846 หัก: คาเผ่ือหน้ีสงสัยจะสูญ (1,865) (992) สุทธิ 27,659 34,854

67

10. รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวของกัน

ในระหวางป บริษัทฯและบริษัทยอยมีรายการธุรกิจท่ีสําคัญกับบุคคลหรือกิจการท่ีเก่ียวของกัน รายการธุรกิจดังกลาวเปนไปตามเง่ือนไขทางการคาและเกณฑตามท่ีตกลงกันระหวางบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการท่ีเก่ียวของกันเหลาน้ัน ซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปไดดังน้ี

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม วันที่ 31 ธันวาคม นโยบายการกําหนดราคา 2553 2552 2553 2552 รายการธุรกิจกับบริษัทยอย ขายสินคาและบริการ - - - 63,336 ราคาทุนบวกกําไรสวนเพ่ิม ดอกเบ้ียรับ - - 1,053 379 รอยละ 6.125 ตอป คาเชารับ - - 4,560 - ราคาตามสัญญา รายไดคาบริการที่ปรึกษา - - 6,240 - ราคาตามสัญญา รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน คาเชาจาย 68 - 68 - ราคาตามสัญญา รายการธุรกิจกับกรรมการ ดอกเบ้ียจาย 382 - 309 - รอยละ 7.75 ถึงรอยละ 12.00 ตอ

ป

ยอดคงคางระหวางบริษัทฯและ กิจการท่ี เ ก่ียวของกัน ณ วัน ท่ี 31 ธันวาคม 2553 แล ะ 2552 มีรายละเอียดดังน้ี

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552 ลูกหน้ีการคา - กิจการท่ีเก่ียวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด - - 8,213 8,213 บริษัท มายบัส จํากัด - - 2,927 3,101 รวม - - 11,140 11,314 หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (11,140) - สุทธิ - - - 11,314

เงินใหกูยืมระยะส้ันและเงินทดรองแกกิจการท่ีเก่ียวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด - - 11,298 1,312 บริษัท มายบัส จํากัด - - 21,797 14,910

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ งบการเงินรวม 2553 2552 2553 2552 บริษัทท่ีเก่ียวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด 565 300 565 300 รวม 565 300 33,660 16,522 หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (22,295) - สุทธิ 565 300 11,365 16,522

เจาหน้ีการคา - กิจการท่ีเก่ียวของกัน

บริษัทท่ีเก่ียวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด 2,770 6,671 2,770 6,672 รวม 2,770 6,671 2,770 6,672

เงินกูยืมระยะส้ันและเงินทดรองจากกิจการท่ีเก่ียวของกัน

บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด - - - 166 บริษัทท่ีเก่ียวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด 415 22 5 22 กรรมการของบริษัทฯ 9,423 - 7,850 - รวม 9,838 22 7,855 188

เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการท่ีเก่ียวของกัน

บริษัทท่ีเก่ียวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด 264 2,811 264 2,811 รวม 264 2,811 264 2,811

ในระหวางปปจจุบัน เงินใหกูยืมแกกิจการท่ีเก่ียวของกันมีรายการเคลื่อนไหวดังตอไปน้ี

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ 31 ธันวาคม

2552

31 ธันวาคม

2553 เพ่ิมข้ึน ลดลง เงินใหกูยมืระยะส้ันแกกจิการทีเ่กี่ยวของกนั

บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด 1,059 162 (751) 470 บริษัท มายบัส จํากัด 14,500 5,912 - 20,412 รวม 15,559 6,074 (751) 20,882

68

69

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยมีกําหนดชําระคืนเม่ือทวงถามและมีอัตราดอกเบ้ียรอยละ 6.125 ตอป

11. สินคาคงเหลือ

สินคาคงเหลือ ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 ไดรวมสินคาคงเหลือของบริษัทฯและบริษัทยอยมูลคาสุทธิ 94 ลานบาท และ 9 ลานบาท ตามลําดับ (2552: จํานวน 100 ลานบาท และ 10 ลานบาท ตามลําดับ) ซึ่งเก่ียวเน่ืองกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470 MHz ใหเปนระบบ CDMA2000 1X โดยโครงการดังกลาวอยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญา ตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 17

เม่ือวันท่ี 8 มีนาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยแหงหน่ึง ไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาคงเหลือขางตนโดยผูประเมินราคาอิสระ ตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินคาคงเหลือดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับจํานวน 19 ลานบาท และ 15 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนรวมและเฉพาะกิจการสําหรับป 2552 ตามลําดับ ตอมาเม่ือวันท่ี 10 มกราคม 2554 และวันท่ี 12 มกราคม 2554 บริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาดังกลาว อีกครั้งโดยผูประเมินราคาอิสะตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงสินคาคงเหลือตามราคาประเมินใหมโดยบริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผ่ือการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิท่ีจะไดรับจํานวน 7.2 ลานบาทและ 6.5 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนรวมและเฉพาะกิจการสําหรับป 2553 ตามลําดับ

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 สินคาคงเหลือดังกลาวของบริษัทฯมูลคา 93 ลานบาท (2552: 99 ลานบาท) ไดจํานําไวกับธนาคารแหงหน่ึงเพ่ือเปนประกันวงเงินสินเช่ือของบริษัทฯ

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม คาเผื่อการลดลงของ ราคาทุน มูลคาสินคาคงเหลือ สินคาคงเหลือ-สุทธิ 2553 2552 2553 2552 2553 2552

สินคาสําเร็จรูป 218,040 241,866 (39,356) (25,671) 178,684 216,195 สินคาระหวางผลิต - 383 - - - 383 วัตถุดิบและวัสดุอื่นๆ 11,876 13,290 (1,071) (1,072) 10,805 12,218 สินคาระหวางทาง 5,552 1,740 (1,494) (920) 4,058 820 รวม 235,468 257,279 (41,921) (27,663) 193,547 229,616

70

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ คาเผื่อการลดลงของ ราคาทุน มูลคาสินคาคงเหลือ สินคาคงเหลือ-สุทธิ 2553 2552 2553 2552 2553 2552

สินคาสําเร็จรูป 204,298 228,124 (34,659) (21,702) 169,639 206,422 สินคาระหวางผลิต - 383 - - - 383 วัตถุดิบและวัสดุอื่นๆ 11,689 13,103 (1,071) (1,072) 10,618 12,031 สินคาระหวางทาง 5,552 1,740 (1,494) (920) 4,058 820 รวม 221,539 243,350 (37,224) (23,694) 184,315 219,656

12. สินทรัพยที่ถือไวเพ่ือขาย

ในระหวางป 2553 บริษัทฯไดจัดประเภทสินทรัพยไมหมุนเวียนท่ีไดทําขอตกลงการขายและเขาเง่ือนไขในการรับรูรายการเปนการขายท่ีเสร็จสมบูรณภายใน 1 ป นับจากวันท่ีจัดประเภทสินทรัพย เปนสินทรัพยท่ีถือไวเพ่ือขาย ดังน้ี

ก. เครื่องจักรมูลคาสุทธิ 3.74 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดทําสัญญาซื้อขายเครื่องจักรท่ีไมไดใชดําเนินงานดังกลาวกับบริษัทท่ีไมเก่ียวของกันแหงหน่ึงเม่ือวันท่ี 28 กรกฎาคม 2553 ในมูลคาประมาณ 3.75 ลานบาท โดยผอนชําระเปนรายงวดรวม 5 งวด งวดสุดทายจํานวน 3.56 ลานบาท บริษัทฯจะไดรับชําระภายในเดือนพฤศจิกายน 2553 อยาไรก็ตาม บริษัทฯยังไมไดรับชําระเงินครบถวนตามสัญญา โดยมีหน้ีคงคาง ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 3.5 ลานบาท

ข. ท่ีดินและอาคารมูลคาสุทธิ 24.44 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดทําสัญญาจะซื้อจะขายท่ีดินและอาคารกับบริษัทท่ีไมเก่ียวของกันขางตนเม่ือวันท่ี 30 กรกฎาคม 2553 ในมูลคารวม 42.90 ลานบาท โดยผอนชําระเปนรายงวดรวม 11 งวด งวดสุดทายจํานวน 40.50 ลานบาท บริษัทฯจะไดรับชําระภายในเดือนกรกฎาคม 2554 โดยบริษัทฯจะดําเนินการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ท่ีดินใหแกผูจะซื้อในวันท่ีไดรับชําระเงินงวดสุดทาย

บริษัทฯไดบันทึกเงินคางวดท่ีไดรับเบ้ืองตนตามสัญญาดังกลาวเปนเงินรับลวงหนา และแสดงอยูในหน้ีสินหมุนเวียนอ่ืนในงบดุล

71

13. สินทรัพยหมุนเวียนอ่ืน

รายการเปลี่ยนแปลงของบัญชีคาเผ่ือการดอยคาของสินทรัพยหมุนเวียนอื่นสําหรับปสิ้นสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2553 สรุปไดดังน้ี

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ

ยอดคงเหลือ ณ วันท่ี 1 มกราคม 2553 2,450 คาเผ่ือการดอยคาของสินทรัพยหมุนเวียนอ่ืนเพ่ิมข้ึน 272 ยอดคงเหลือ ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 2,722

14. เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกัน

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯและบริษัทยอยไดนําเงินฝากธนาคารไปวางเปนประกันวงเงินสินเช่ือกับธนาคารและวางเปนประกันคดีความท่ีศาล ตามลําดับ

15. เงินลงทุนในบริษัทยอย

(หนวย: พันบาท)

ทุนเรียก งบการเงินเฉพาะกิจการ ชื่อบริษัท ชําระแลว สัดสวนเงินลงทุน วิธีราคาทุน

ลานบาท 2553 2552 2553 2552 รอยละ รอยละ

เงินลงทุนในบริษัทยอย บจ. สตารคอม 206 90.41 90.41 144,200 144,200 บจ. มายบัส 32 95.16 95.16 9,173 9,173 รวม 153,373 153,373 หัก: คาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุน (135,905) (126,732) สุทธิ 17,468 26,641

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯมีภาระผูกพันเก่ียวกับเงินลงทุนท่ียังไมเรียกชําระในบริษัท มายบัส จํากัด เปนจํานวนเงินประมาณ 55 ลานบาท

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯมีภาระผูกพันในการเพ่ิมทุนในบริษัท สตารคอม จํากัด ตามมติท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ เม่ือวันท่ี 26 กันยายน 2548 เปนจํานวนเงินประมาณ 66 ลานบาท ซึ่งบริษัทยอยดังกลาวยังไมเรียกชําระ

72

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2552 เงินลงทุนในบริษัท สตารคอม จํากัด ซึ่งบริษัทยอยดังกลาวประกอบกิจการหลักในการดําเนินโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงขายและอุปกรณระหวางติดต้ังท่ีเปนสินทรัพยในการดําเนินโครงการดังกลาวมีจํานวน 352 ลานบาท และมูลคาท่ีจะไดรับคืนของสินทรัพยดังกลาวมีความไมแนนอนตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 16 ซึ่งสินทรัพยดังกลาวมีมูลคาเปนสาระสําคัญมากในงบการเงินของบริษัทยอยดังกลาว เปนผลใหมูลคาของเงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาวข้ึนอยูกับมูลคาท่ีจะไดรับคืนของสินทรัพยในการดําเนินโครงการปรับปรุงโครงขาย

ตอมาเม่ือวันท่ี 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณสําหรับปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีใหเปนระบบ CDMA 2000 1X และสินคาคงเหลือซึ่งเปนอุปกรณท่ีใชในโครงการดังกลาวโดยผูประเมินราคาอิสระ ตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และบริษัทยอยไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยตามราคาประเมิน ภายหลังการปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวสวนของ ผูถือหุนของบริษัทยอยดังกลาวลดลงอยางเปนสาระสําคัญจาก 149 ลานบาท เปน 19 ลานบาท บริษัทฯจึงบันทึกคาเผ่ือการดอยคาของเงินลงทุนดังกลาวเพ่ิมเติมอีกจํานวน 122 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552

73

16. ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

งบการเงินรวม

(หนวย: บาท)

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน เครื่องตกแตง ที่ดินสําหรับ อาคารสําหรับ ที่ดินและ อาคารและ ติดตั้ง ใหบริการ ใหบริการ ที่ดินในสวน สวนปรับปรุง สวนปรับปรุง สิทธิการเชา เครื่องจักรและ และอุปกรณ อุปกรณ คลังสินคา คลังสินคา ของสํานักงาน ที่ดิน อาคาร อาคาร อุปกรณ ยานพาหนะ สํานักงาน ระหวางติดตั้ง รวม

ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 2,200,000 10,285,054 88,590,548 26,065,010 493,302 221,403,203 ซื้อเพิ่ม - - - - - 121,702 11,822,496 1,026,492 8,948,921 21,919,611 จําหนาย / ตัดจําหนาย - - - (2,473,766) (22,698,806) - (2,647,687) (17,444,819) (275,389) (3,600,186) (49,140,653) โอนเขาจากสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน 9,692,675 35,852,676 - 6,103,822 22,698,806 - 19,726 - - 66,500 74,434,205 โอนไปสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน - - - - (24,289,744) - - - - - (24,289,744) โอนไปสินทรัพยไมมีตัวตน - - - - - - - - - (350,000) (350,000) ปรับปรุงจากการตีราคา 38,659,261 35,444,171 9,222,285 - - - - - - - 83,325,717 โอนเขา/โอนออก - - - - 1,856,697 - 1,793,452 1,725,449 87,150 (5,462,748) -

31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 2,200,000 9,572,247 84,693,674 26,903,263 95,789 327,302,339

74

งบการเงินรวม (ตอ)

(หนวย: บาท)

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน เครื่องตกแตง ที่ดินสําหรับ อาคารสําหรับ ที่ดินและ อาคารและ ติดตั้ง ใหบริการ ใหบริการ ที่ดินในสวน สวนปรับปรุง สวนปรับปรุง สิทธิการเชา เครื่องจักรและ และอุปกรณ อุปกรณ คลังสินคา คลังสินคา ของสํานักงาน ที่ดิน อาคาร อาคาร อุปกรณ ยานพาหนะ สํานักงาน ระหวางติดตั้ง รวม

คาเสื่อมราคาสะสม 31 ธันวาคม 2552 - 21,112,157 - 205,879 24,127,360 2,151,112 7,476,529 12,770,452 24,760,287 - 92,603,776 คาเสื่อมราคาสําหรับป - 852,991 - - 3,733,742 48,888 1,331,320 10,074,782 682,770 - 16,724,493 คาเสื่อมราคา - จําหนาย/ ตัดจําหนาย - - - - (729,566) - (590,329) (6,435,927) (153,192) - (7,909,014) คาเสื่อมราคา - โอน ไปสินทรัพยที ่ ไมไดใชดําเนินงาน - - - - (22,445,745) - - - - - (22,445,745) ปรับปรุงจากการตีราคา - (21,965,148) - - - - - - - - (21,965,148)

31 ธันวาคม 2553 - - - 205,879 4,685,791 2,200,000 8,217,520 16,409,307 25,289,865 - 57,008,362 มูลคาสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 48,888 2,808,525 75,820,096 1,304,723 493,302 128,799,427

31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 - 1,354,727 68,284,367 1,613,398 95,789 270,293,977

คาเสื่อมราคาสําหรับป 2552 (4 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลอืรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 14,559,960

2553 (8 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลอืรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 16,724,493

75

งบการเงินเฉพาะกิจการ

(หนวย: บาท)

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน เครื่องตกแตง ที่ดินสําหรับ อาคารสําหรับ ที่ดินและ อาคารและ ติดตั้ง ใหบริการ ใหบริการ ที่ดินในสวน สวนปรับปรุง สวนปรับปรุง สิทธิการเชา เครื่องจักรและ และอุปกรณ อุปกรณ คลังสินคา คลังสินคา ของสํานักงาน ที่ดิน อาคาร อาคาร อุปกรณ ยานพาหนะ สํานักงาน ระหวางติดตั้ง รวม

ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 2,200,000 9,990,224 20,820,548 25,122,739 493,302 152,396,102 ซื้อเพิ่ม - - - - - - 121,702 11,822,496 1,025,529 8,948,921 21,918,648 จําหนาย / ตัดจําหนาย - - - (2,473,766) (22,698,806) - (2,647,687) (17,444,819) (275,389) (3,600,186) (49,140,653) โอนเขาจากสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน 9,692,675 35,852,676 - 6,103,822 22,698,806 - 19,726 - - 66,500 74,434,205 โอนไปสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน - - - - (24,289,744) - - - - - (24,289,744) โอนไปสินทรัพยไมมีตัวตน - - - - - - - - - (350,000) (350,000) ปรับปรุงจากการตีราคา 38,659,261 35,444,171 9,222,285 - - - - - - - 83,325,717 โอนเขา/โอนออก - - - - 1,856,697 - 1,793,452 1,725,449 87,150 (5,462,748) -

31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 2,200,000 9,277,417 16,923,674 25,960,029 95,789 258,294,275

76

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)

(หนวย: บาท)

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน เครื่องตกแตง ที่ดินสําหรับ อาคารสําหรับ ที่ดินและ อาคารและ ติดตั้ง ใหบริการ ใหบริการ ที่ดินในสวน สวนปรับปรุง สวนปรับปรุง สิทธิการเชา เครื่องจักรและ และอุปกรณ อุปกรณ คลังสินคา คลังสินคา ของสํานักงาน ที่ดิน อาคาร อาคาร อุปกรณ ยานพาหนะ สํานักงาน ระหวางติดตั้ง รวม

คาเสื่อมราคาสะสม 31 ธันวาคม 2552 - 21,112,157 - 205,879 24,127,360 2,151,112 7,181,725 7,522,145 24,105,208 - 86,405,586 คาเสื่อมราคาสําหรับป - 852,991 - - 3,733,742 48,888 1,331,321 3,297,782 500,945 - 9,765,669 คาเสื่อมราคา - จําหนาย / ตัดจําหนาย - - - - (729,566) - (590,329) (6,435,927) (153,193) - (7,909,015) คาเสื่อมราคา - โอน ไปสินทรัพยที ่ ไมไดใชดําเนินงาน - - - - (22,445,745) - - - - - (22,445,745) ปรับปรุงจากการตีราคา - (21,965,148) - - - - - - - - (21,965,148)

31 ธันวาคม 2553 - - - 205,879 4,685,791 2,200,000 7,922,717 4,384,000 24,452,960 - 43,851,347 มูลคาสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 48,888 2,808,499 13,298,403 1,017,531 493,302 65,990,516

31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 - 1,354,700 12,539,674 1,507,069 95,789 214,442,928

คาเสื่อมราคาสําหรับป 2552 (4 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลอืรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 11,169,267

2553 (8 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลอืรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 9,765,669

77

บริษัทฯไดจัดใหมีการประเมินราคาสินทรัพย ณ สิ้นป 2553 สําหรับท่ีดินและสิ่งปลูกสรางท่ีมีใวเพ่ือใหบริการคลังสินคา และท่ีดินในสวนของสํานักงาน โดยผูประเมินราคาอิสระโดยใชวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด (Market Approach) สําหรับท่ีดิน และมูลคาตนทุนทดแทนสุทธิ (Depreciated Replacement Cost) สําหรับอาคาร บริษัทฯไดบันทึกสวนท่ีเพ่ิมขึ้นประมาณ 105 ลานบาทในบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาท่ีดินและอาคาร” ในสวนของผูถือหุน

หากบริษัทฯแสดงมูลคาของท่ีดินและอาคารดังกลาวดวยวิธีราคาทุน มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 จะเปนดังน้ี

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ ท่ีดินสําหรับใหบริการคลังสินคา 17 อาคารสําหรับใหบริการคลังสินคา 50 ท่ีดินในสวนของสํานักงาน 16

ยานพาหนะมูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 1.1 ลานบาท (2552: 5.7 ลานบาท) เปนยานพาหนะตามสัญญาขายและบริษัทฯไดเชากลับคืนซึ่งทําไวกับหางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด (“บริษัทท่ีเก่ียวของกัน”) และไดถูกนําไปคํ้าประกันเปนประกันวงเงินท่ีบริษัท ท่ีเก่ียวของกันดังกลาวไดมาจากสถาบันการเงินเพ่ือนํามาชําระเปนเงินดาวนใหแกบริษัทฯตามสัญญาขาย

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯมีอาคารและอุปกรณจํานวนหน่ึงซึ่งตัดคาเสื่อมราคาหมดแลวแตยังใชงานอยู มูลคาตามบัญชีกอนหักคาเสื่อมราคาสะสมของสินทรัพยดังกลาวมีจํานวนเงินประมาณ 38.1 ลานบาท

บริษัทฯไดนําท่ีดินพรอมสิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรสวนใหญไปคํ้าประกันสินเชื่อท่ีไดรับจากธนาคารพาณิชยท้ังระยะสั้นและระยะยาว

78

17. อุปกรณโครงขาย

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 อุปกรณโครงขายซึ่งมีมูลคาตามบัญชีกอนหักคาเผ่ือการดอยคาจํานวน 351 ลานบาท (2552: 352 ลานบาท) เปนอุปกรณสําหรับปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz จากเดิม NMT ใหเปนระบบ CDMA2000 1X ตามสัญญาท่ีกิจการรวมคาซึ่งประกอบดวยบริษัทยอยแหงหน่ึงรวมกับบริษัท หัวเวย เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จํากัด ไดรับคัดเลือกจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหเปนผูดําเนินงานปรับปรุงโครงขายดังกลาว ซึ่งในปจจุบันบริษัทยอยไดตัดสินใจหยุดงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทดังกลาวหลังจากไดรับหนังสือลงวันท่ี 22 มกราคม 2550 จากสํานักงานคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแหงชาติ เพ่ือใหเขาช้ีแจงขอเท็จจริงกรณีท่ีบริษัทยอยดําเนินการปรับปรุงโครงขายใหกับคูสัญญาคือบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งยังไมไดรับใบอนุญาตใหใชเครื่องวิทยุคมนาคมระบบเซลลูลาหมาตรฐาน CDMA 2000 1X รวมทั้งความลาชาในการปรับปรุงโครงขายอันเน่ืองมาจาก ความลาชาในการดําเนินการขอใบอนุญาตนําเขาและปรับปรุงเปลี่ยนโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ี 470 MHz เปนระบบ CDMA 2000 1X ซึ่งเปนภาระหนาท่ีของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ดังน้ัน บริษัทยอยจึงไดทําหนังสือขอใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณท่ีบริษัทยอยไดลงทุนไปคืน พรอมท้ังชดเชยความเสียหายท่ีเกิดข้ึนกับบริษัทยอย ซึ่งบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือถึงบริษัทยอยเพ่ือใหดําเนินงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทดังกลาวตอและไดแจงแกไขการนับระยะเวลาแลวเสร็จตามสัญญาเพ่ือคํานวณคาปรับ และบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน)ไดมีหนังสืออีกฉบับถึงบริษัทยอยเพื่อแจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไมใชฝายท่ีปฏิบัติผิดสัญญาและการท่ีบริษัทยอยแจงใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจาณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณท่ีบริษัทยอยไดลงทุนไป เปนการรองขอท่ีมิอาจอางอิงตามท่ีระบุไวในสัญญาได ซึ่งบริษัทยอยไดทําหนังสือโตแยงการนับระยะเวลาของสัญญาท่ีแกไขดังกลาว และแจงใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณท่ีบริษัทยอยไดลงทุนไปเน่ืองจากสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีอาจขัดกับพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 เม่ือวันท่ี 14 พฤษภาคม 2550 บริษัทยอยไดัรับหนังสือแจงจากกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารวา ได แจง ไปยังคณะกรรมการกฤษฎีกา เ พ่ือให พิจารณาวาสัญญาดังกลาวขัดกับพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 หรือไม ตอมาเม่ือวันท่ี 18 ตุลาคม 2550 คณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยไดประชุมรวมกันเพ่ือสรุปแนวทางการดําเนินงานจากหนังสือของคณะกรรมการกฤษฎีกาลงวันท่ี 5 ตุลาคม 2550 ท่ีมีความเห็นวาสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ซึ่งกระทําเม่ือวันท่ี 28 กรกฏาคม 2548 ภายหลังจากท่ีพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานฯใชบังคับแลว มีสาระสําคัญเปนการให เอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ และตองดําเนินการตามพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 โดยบริษัท

79

ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนหนวยงานเจาของโครงการตองเสนอโครงการท่ีไดดําเนินการไปแลวตอกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการส่ือสาร และกระทรวงการคลังพิจารณากอนเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาเห็นชอบในหลักการของโครงการตอไป โดยคณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ตองเขาทําการช้ีแจงตอหนวยงานท่ีเก่ียวของและคาดวาจะใชเวลาไมตํ่ากวา 1 ป บริษัทยอยจึงสรุปวาไมมีความประสงคกระทําตอตามสัญญาเดิม จึงขอเสนอใหคณะทํางานพิจารณารับซื้ออุปกรณโครงขายท่ีบริษัทยอยมีอยูท้ังหมด คณะทํางานฯรับขอเสนอโดยจะรับซื้อเฉพาะสวนท่ีเก่ียวของกับการลงทุนเพ่ือการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคล่ือนท่ีระบบ CDMA 470MHz รวมทั้งเครื่องลูกขาย อยางไรก็ตามคณะทํางานฯไดแจงวาขอสรุปจากการประชุมเปนความคิดเห็นของคณะทํางานฯ สวนการสรุปผลเพ่ือดําเนินการตองใหคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เปนผูลงความเห็น ตอมาสํานักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาไดมีหนังสือตอบขอหารือเรื่อง แนววิธีปฎิบัติตามขั้นตอนเพ่ือยุติสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz (เรื่องเสร็จท่ี 663/2551) วา “หากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ประสงคจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หรือ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยประสงคท่ีจะตกลงยกเลิกสัญญาดังกลาวยอมเปนไปตามหลักเกณฑและเง่ือนไขท่ีคูสัญญาไดกําหนดไวในสัญญา” ดังน้ันเปนท่ีชัดเจนวา บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยสามารถทําการยกเลิกสัญญาได ตอมาบริษัทยอยไดรับหนังสือจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหบริษัทยอยเสนอแนวทางการแกไขไปใหมอีกครั้ง ซึ่งบริษัทยอยยังคงยืนยันใหใชวิธีท่ีไดเคยเสนอไปคือใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) รับซื้ออุปกรณโครงขายท่ีบริษัทยอยมีอยู จนกระท่ังบริษัทยอยไดมีการเจรจากับคณะกรรมการเจรจาตอรองในการรับซื้ออุปกรณและยกเลิกสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz จนไดขอสรุปเม่ือวันท่ี 21 ตุลาคม 2551 และคณะกรรมการเจรจาตอรองฯจะนําขอสรุปดังกลาวเสนอตอคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพ่ือทําการพิจารณาอนุมัติและดําเนินการตอไป

ตอมาเม่ือวันท่ี 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณดังกลาว โดยผูประเมินราคาอิสระตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผ่ือการดอยคาของอุปกรณโครงขายจํานวน 126 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552 และเม่ือวันท่ี 12 มกราคม 2554 บริษัทยอยไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณดังกลาวอีกครั้งโดยผูประเมินราคาอิสระตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยขางตนตามราคาประเมินโดยบันทึกคาเผ่ือการดอยคาของอุปกรณโครงขายเพ่ิมเติมจํานวน 13.1 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2553

80

18. สินทรัพยไมมีตัวตน

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม คาสิทธิเดินรถ โปรแกรม โดยสารประจําทาง คอมพิวเตอร รวม ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 14,885 571 15,456 โอนเขาจากอุปกรณระหวางติดต้ัง - 350 350 จําหนาย - (17) (17) 31 ธันวาคม 2553 14,885 904 15,789 คาตัดจําหนายสะสม 31 ธันวาคม 2552 600 319 919 คาตัดจําหนายสําหรับป 1,698 128 1,826 คาตัดจําหนาย - จําหนาย - (5) (5) 31 ธันวาคม 2553 2,298 442 2,740 มูลคาสุทธิตามบัญช ี 31 ธันวาคม 2552 14,285 252 14,537

31 ธันวาคม 2553 12,587 462 13,049

19. สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 สินทรัพยท่ีไมไดใชดําเนินงานจํานวน 13 ลานบาท อยูระหวางการปรับปรุงเพ่ือใชประโยชนในอนาคต

ท่ีดินพรอมสิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรท่ีไมไดใชดําเนินงานสวนใหญของบริษัทฯไดถูกนําไปวางเปนหลักประกันวงเงินสินเช่ือท่ีไดรับจากธนาคารพาณิชยท้ังระยะส้ันและระยะยาว

81

รายการเปลี่ยนแปลงของบัญชีคาเผ่ือขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยท่ีไมไดใชดําเนินงานสําหรับปสิ้นสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2553 สรุปไดดังน้ี

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดคงเหลือ ณ วันท่ี 1 มกราคม 2553 5,969 หัก: คาเผ่ือขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยลดลงจาก การจําหนายระหวางป (5,759) ยอดคงเหลือ ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 210

20. สินทรัพยไมหมุนเวียนอ่ืน

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 คาเผ่ือขาดทุนจากการดอยคาของเงินมัดจําจายลวงหนาคาโทรศัพทสาธารณะตามสัญญาท่ีบริษัทฯไดทําไวกับบริษัทแหงหน่ึงในตางประเทศ มีจํานวน 93 ลานบาท เงินมัดจําดังกลาวเก่ียวเน่ืองกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงการดังกลาวอยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญา ตามท่ีกลาวไวในหมายเหตุขอ 17

21. เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร (หนวย: พันบาท)

อัตราดอกเบ้ีย งบการเงินรวม/ รอยละ (ตอป) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร MOR 28,666 29,648 เงินกูยืมระยะส้ันจากธนาคาร MLR 10,154 - เงินกูยืมระยะส้ันจากธนาคาร - ทรัสตรีซีท 4% (2552: 4.5% -7.9%) 8,293 15,792 รวม 47,113 45,440

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารคํ้าประกันโดยการจดจํานองท่ีดินพรอมสิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรสวนใหญของบริษัทฯ สินทรัพยท่ีไมไดใชดําเนินงาน และสินคาคงเหลือบางสวนของบริษัทฯ และเงินกูยืมระยะส้ันจากธนาคารคํ้าประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ

82

22. เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกันและคาใชจายคางจาย

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทยอยมีเจาหน้ีการคาจํานวน 148 ลานบาท และคาใชจายคางจายจํานวน 33 ลานบาท (2552: 164 ลานบาท และ 37 ลานบาท ตามลําดับ) ซึ่งเปนหน้ีสินตามสัญญาซื้ออุปกรณท่ีเก่ียวเน่ืองกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X อยางไรก็ตาม บริษัทฯไมมีภาระคํ้าประกันหน้ีสินตามสัญญาดังกลาว

23. เงินกูยืมระยะยาวอ่ืน

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทยอยแหงหน่ึงมีเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทท่ีไมเก่ียวของกัน เงินกูยืมดังกลาวมีกําหนดชําระคืนเปนรายเดือนภายในป 2557 และมีอัตราดอกเบ้ียรอยละ 0.5 ตอป

24. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 42,857 57,544 833 3,558 หัก: ดอกเบี้ยรอการตัดจําหนาย (5,303) (9,120) (101) (307) รวม 37,554 48,424 732 3,251 หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป (12,729) (11,900) (380) (2,010) หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน-สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหน่ึงป 24,825 36,524 352 1,241

บริษัทฯและบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาการเงินกับบริษัทลีสซิ่งเพ่ือเชายานพาหนะใชในการดําเนินงานของกิจการโดยมีกําหนดการชําระคาเชาเปนรายเดือน อายุของสัญญามีระยะเวลาโดยเฉล่ียประมาณ 3 ถึง 5 ป และสัญญาดังกลาวเปนสัญญาท่ีบอกเลิกไมได

ณ วันท่ี 3 1 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมีภาระผูกพันท่ีจะตองจายคาเชาขั้นตํ่าตามสัญญาเชาการเงินดังน้ี

(หนวย: ลานบาท) ไมเกิน 1 ป 1 - 5 ป รวม

ผลรวมของจํานวนเงินข้ันต่ําท่ีตองจายทั้งส้ินตามสัญญาเชา 16 27 43 ดอกเบี้ยตามสัญญาเชาซื้อ/เชาการเงินรอการตัดบัญชี (3) (3) (6) มูลคาปจจุบันของจํานวนเงินข้ันต่ําท่ีตองจายท้ังส้ินตามสัญญเชา 13 24 37

83

25. เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร

(หนวย: พันบาท)

เงินกู อัตราดอกเบ้ีย

(รอยละ) เง่ือนไขการชําระคืนเงินตน งบการเงินรวม/

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553 2552

1 MLR ตอป ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2554 55,400 55,400 2 MLR ตอป (2552: ชําระคืนภายในป 2554 (2552: MLR + 1% ตอป) ชําระคืนเปนรายไตรมาส ครบกําหนดชําระในป 2556) 36,129 36,329 3 MLR + 0.5% ตอป ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2555 7,763 22,500 4 MLR ตอป ชําระคืนภายในป 2554 (2552: ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2557) 15,902 16,061

รวม 115,194 130,290 หัก: สวนท่ีถึงกําหนดชําระภายในหน่ึงป (115,194) (74,590)

เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ - 55,700

เงินกูยืมในขอ 1 คํ้าประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ การจํานําสินคาคงเหลือบางสวนของบริษัทฯตามท่ีระบุไวในหมายเหตุ 11 และจดจํานองท่ีดินพรอมสิ่งปลูกสราง และสินทรัพยท่ีไมไดใชดําเนินงานของบริษัทฯตามท่ีระบุไวในหมายเหตุ 16 และ 19 เพ่ือเปนประกันหน้ีสินตามสัญญา กูยืมเงิน

เงินกูยืมในขอ 2 และ ขอ 4 ไดระบุขอปฏิบัติและขอจํากัดบางประการ เชน การดํารงสัดสวนการ ถือหุนและการดํารงอัตราสวนทางการเงินบางประการ เปนตน เงินกูยืมดังกลาวคํ้าประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ และการจดจํานองท่ีดินพรอมสิ่งปลูกสราง และสินทรัพยท่ีไมไดใชดําเนินงานของบริษัทฯตามท่ีระบุไวในหมายเหตุ 16 และ 19 เพ่ือเปนประกันหน้ีสินตามสัญญากูยืมเงิน ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯไมสามารถปฏิบัติตามเง่ือนไขเรื่องการดํารงอัตราสวนการถือหุน บริษัทฯจึงจัดประเภทเงินกูยืมท้ังจํานวนรวมทั้งท่ีถึงกําหนดชําระเกินกวาหน่ึงปเปนหน้ีสินหมุนเวียน ท้ังจํานวน ตอมาในเดือนธันวาคม 2553 บริษัทฯไดทําขอตกลงปรับปรุงโครงสรางหน้ีของเงินกูยืมดังกลาว โดยบริษัทฯจะชําระเงินตนและดอกเบ้ียคางชําระภายในเดือนพฤศจิกายน 2554 และธนาคารจะยกดอกเบ้ียคงคางจํานวน 2.3 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดบันทึกไวในดอกเบ้ียคางจายในงบดุลใหหาก

บริษัทฯสามารถปฏิบัติตามเง่ือนไขขอตกลงในสัญญา ซึ่งตามขอตกลงปรับปรุงโครงสรางหน้ีน้ีไมมีการระบุขอปฏิบัติและขอจํากัดเก่ียวกับการดํารงสัดสวนการถือหุนและการดํารงอัตราสวนทางการเงินขางตนแลว

84

เงินกูยืมในขอ 3 คํ้าประกันโดยการจดจํานองท่ีดินพรอมส่ิงปลูกสรางบางสวนของบริษัทฯ

26. คาใชจายตามลักษณะ

รายการคาใชจายตามลักษณะท่ีสําคัญไดแก

(หนวย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552

เงินเดือนและคาแรงและผลประโยชนอื่นของพนักงาน 28,164 37,847 25,625 32,421 ตนทุนคาแรงในการผลิตสินคา - 1,307 - 1,307 คาเสื่อมราคา 16,724 14,560 9,766 11,169 คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ 1,547 887 35,162 887 คาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย 13,109 215,811 9,174 211,891 คาโฆษณาและสงเสริมการขาย 3,454 1,421 3,454 1,421 คาเผื่อการลดลงของมูลคาสินคาคงเหลือ 20,984 17,526 20,256 13,556 วัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลืองใชไป 4,794 84,192 4,794 84,192 คาซื้อสินคา 10,404 - 10,404 - การเปล่ียนแปลงในสินคาสําเร็จรูปและงานระหวางทํา 24,209 72,927 24,209 72,738

27. ภาษีเงินไดนิติบุคคล

ภาษีเงินไดนิติบุคคลสําหรับปของบริษัทฯและบริษัทยอยคํานวณข้ึนในอัตรารอยละ 25 และรอยละ 30 ตามลําดับ จากขาดทุนสุทธิหลังจากบวกกลับดวยคาใชจายท่ีไมอนุญาตใหถือเปนรายจายในการคํานวณภาษีและหักผลขาดทุนสะสมทางภาษียกมาจากปกอน

28. กําไรตอหุน

กําไรตอหุนข้ันพ้ืนฐานคํานวณโดยหารขาดทุนสุทธิสําหรับปดวยจํานวนถัวเฉล่ียถวงนํ้าหนักของหุนสามัญท่ีออกอยูในระหวางป

29. การเสนอขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงาน

ขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงานผลิตและจําหนายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติและถังบรรจุกาซ สวนงานใหบริการดานโทรคมนาคม สวนงานใหบริการเดินรถโดยสารประจําทาง สวนงานจําหนายสินคาอุปโภคบริโภค สวนงานใหบริการคลังสินคา และการดําเนินงานอื่นสําหรับสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 เปนดังนี้: -

(หนวย : ลานบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินรวมสําหรบัปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สวนงานผลิตและ จําหนายรถที่ใช สวนงานใหบริการ สวนงานจําหนาย สวนงานให กาซธรรมชาติ สวนงานใหบริการ เดินรถโดยสาร สินคา บริการคลัง การตัดรายการบัญชี งบการเงิน และถังบรรจุกาซ ดานโทรคมนาคม ประจําทาง อุปโภคบริโภค สินคา การดําเนินงานอื่น ระหวางกัน รวม 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 รายไดจากการขายและบริการ - รายไดจากภายนอก 50 128 - - 14 12 62 - 2 - 10 12 - - 138 152 - รายไดระหวางสวนงาน - 63 - - - - - - - - - - - (63) - - รายไดทั้งสิ้น 50 191 - - 14 12 62 - 2 - 10 12 - (63) 138 152

กําไร (ขาดทุน) จากการ ดําเนินงานตามสวนงาน (30) (37) 19 (121) (3) (1) 6 - (1) - 2 (13) - - (7) (172) รายไดและคาใชจายที่ไมไดปนสวน :

- 31 2- (1)

รายไดอื่น กําไรจากการขายสินทรัพย คาใชจายอื่น

85

86

(หนวย : ลานบาท)

งบการเงินรวม (ตอ) งบการเงินรวมสําหรบัปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สวนงานผลิตและ จําหนายรถที่ใช สวนงานใหบริการ สวนงานจําหนาย สวนงานให กาซธรรมชาติ สวนงานใหบริการ เดินรถโดยสาร สินคา บริการคลัง การตัดรายการบัญชี งบการเงิน และถังบรรจุกาซ ดานโทรคมนาคม ประจําทาง อุปโภคบริโภค สินคา การดําเนินงานอื่น ระหวางกัน รวม 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 ขาดทุนจากการดอยคาของ สินทรัพย

(14)

(90)

คาใชจายทางการเงิน (24) (17) ขาดทุนสุทธ ิ (44) (275)

ขอมูลอื่น สินทรัพยตามสวนงาน 251 229 221 238 71 80 48 - 166 - 16 109 - - 773 656 สินทรัพยที่ไมไดปนสวน 10 7 สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน 24 99 สินทรัพยทั้งสิ้นตามงบการเงินรวม 807 762

บริษัทฯและบริษัทยอยใชเกณฑในการกําหนดราคาระหวางกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 10

87

30. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

30.1 ภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาเชาดําเนินงาน

บริษัทฯและบริษัทยอยไดเขาทําสัญญาเชาดําเนินงานท่ีเก่ียวของกับการเชาท่ีดินและอาคาร อายุของสัญญามีระยะเวลาโดยเฉล่ียประมาณ 1 ถึง 4 ปและสัญญาดังกลาวเปนสัญญาท่ีบอกเลิกไมได

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมีจํานวนเงินข้ันตํ่าท่ีตองจายในอนาคตท้ังสิ้นภายใตสัญญาเชาดําเนินงานและสัญญาบริการท่ีบอกเลิกไมได ดังน้ี

จายชําระภายใน

ลานบาท

1 ป 2.9 2 ถึง 4 ป 0.9

30.2 ภาระผูกพันการซื้อสินคาและรายจายฝายทุน

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯและบริษัทยอยแหงหน่ึงมีภาระผูกพันเก่ียวของกับการซ้ือสินคาและอุปกรณเปนจํานวนประมาณ 39 ลานดอลลารสหรัฐอเมริกา

30.3 การค้ําประกัน

ก) ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 มีหนังสือคํ้าประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯและบริษัทยอยเหลืออยูเปนจํานวน 11.2 ลานบาท ซึ่งเก่ียวเน่ืองกับภาระผูกพันทางปฏิบัติบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทยอย

ข) ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯไดคํ้าประกันการออกหนังสือคํ้าประกันโดยธนาคารใหแก บริษัทยอยแหงหน่ึงเปนจํานวนเงิน 10 ลานบาท การคํ้าประกันน้ีมีผลผูกพันตอบริษัทฯจนกวาบริษัทยอยดังกลาวจะปฏิบัติตามสัญญาซื้อขายอุปกรณเสร็จสิ้น

30.4 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

เม่ือวันท่ี 28 กรกฎาคม 2548 บริษัทยอยแหงหน่ึงรวมกับบริษัท หัวเวย เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จํากัด ไดรับคัดเลือกจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหเปนผูดําเนินงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz จากเดิมเทคโนโลยี NMT ใหเปนเทคโนโลยี CDMA 2000 1X ใหแลวเสร็จตามสัญญาภายในวันท่ี 29 มกราคม 2549 ซึ่งหากไมสามารถปรับปรุงโครงขายใหเสร็จสมบูรณไดตามกําหนดตองจายคาปรับเปนรายวันในอัตราวันละ 100,000 บาทนับแตวันท่ีลวงเลยกําหนดวันแลวเสร็จตามสัญญาจนถึงวันท่ีงานเสร็จสมบูรณ เวนแตความลาชาเกิดจากเหตุอันมิอาจโทษเปนความผิดของบริษัทได

88

ในการดําเนินงานปรับปรุงโครงขายดังกลาว บริษัทยอยไมสามารถดําเนินการนําเขาอุปกรณได จนถึงวันท่ี 16 ธันวาคม 2548 บริษัทยอยจึงไดรับอนุญาตใหนําเขาอุปกรณจากสํานักงานคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแหงชาติ ตอมาเม่ือวันท่ี 4 มกราคม 2550 บริษัทยอยไดรับหนังสือแจงคาปรับจํานวน 33.6 ลานบาท จากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เน่ืองจากบริษัทยอยไมสามารถดําเนินการปรับปรุงโครงขายฯใหเสร็จสมบูรณจนสามารถเปดใชบริการไดภายในกําหนดตามสัญญาและ บริษัทยอยไมไดมีหนังสือแสดงหลักฐานใดๆใหแกบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพ่ือพิจารณาขยายระยะเวลาให ซึ่งตอมาบริษัทยอยไดทําหนังสือลงวันท่ี 25 มกราคม 2550 เพ่ือขอปฏิเสธการชําระคาปรับดังกลาวถึงบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) โดยแจงวาบริษัทยอยไดดําเนินการตามสัญญาทุกประการและอุปสรรคที่เกิดขึ้นมิใชความผิดของบริษัทยอย และในวันท่ี 26 มกราคม 2550 บริษัทยอยไดทําหนังสือขอใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณท่ี บริษัทยอยไดลงทุนไปคืน ตอมาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือลงวันท่ี 15 กุมภาพันธ 2550 แจงการนําสงใบอนุญาตต้ังสถานีวิทยุคมนาคมและใบอนุญาตใชเครื่องวิทยุคมนาคม และบริษัทยอยไดมีหนังสือลงวันท่ี 22 กุมภาพันธ 2550 แจงรายละเอียดคาความเสียหายจากการลงทุนในโครงขายและอุปกรณท้ังหมดท่ีเก่ียวของ ซึ่งบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือลงวันท่ี 22 มีนาคม 2550 แจงแกไขการนับระยะเวลาของสัญญา พรอมท้ังขอใหบริษัทยอยดําเนินการปรับปรุงโครงขาย และปฏิบัติใหเปนไปตามขอกําหนดในสัญญาทุกประการหากครบกําหนดในวันท่ี 2 พฤษภาคม 2550 แลวปรากฎวาบริษัทยอยยังดําเนินการไมแลวเสร็จ บริษัทยอยจะตองชําระคาปรับเปนรายวันในอัตราวันละ 100,000 บาทนับแตวันท่ีลวงเลยกําหนดวันแลวเสร็จท่ีแกไขใหมจนถึงวันท่ีงานเสร็จสมบูรณ และจากน้ันบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) มีหนังสือลงวันท่ี 30 มีนาคม 2550 แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) มิใชฝายท่ีปฏิบัติผิดสัญญา และการขอใหบริษัทเปนฝายขอเลิกสัญญาและรับซื้อทรัพยสินคืนรวมท้ังชดเชยคาเสียหายท่ีเกิดข้ึนกับบริษัทยอยน้ัน เปนการรองขอท่ีมิอาจอางอิงตามท่ีระบุไวในสัญญาได พรอมท้ังแจงใหบริษัทยอยปฏิบัติตามเง่ือนไขในสัญญาตอไป จากน้ันบริษัทยอยไดทําหนังสือลงวันท่ี 4 เมษายน 2550 ปฏิเสธการนับระยะเวลาตามสัญญาท่ีบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดแจงมา และยืนยันใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณท่ีบริษัทยอยไดลงทุนไป จากน้ันบริษัทยอยไดทําหนังสือลงวันท่ี 23 เมษายน 2550 รองขอตอรัฐมนตรีวาการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารวาการรวมทุนขัดตอขอกฎหมายพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 เม่ือวันท่ี 14 พฤษภาคม 2550 บริษัทยอยไดัรับหนังสือแจงจากกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการส่ือสารวาไดแจงไปยังคณะกรรมการกฤษฎีกาเพ่ือใหพิจารณาวาสัญญาดังกลาวขัดกับพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 หรือไม ตอมาเม่ือวันท่ี 18 ตุลาคม 2550 คณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยไดประชุมรวมกันเพ่ือสรุปแนวทางการดําเนินงานจากหนังสือของคณะกรรมการกฤษฎีกาลงวันท่ี 5 ตุลาคม 2550 ท่ีมีความเห็นวาสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz ซึ่งกระทํา

89

เม่ือวันท่ี 28 กรกฏาคม 2548 ภายหลังจากท่ีพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานฯใชบังคับแลว มีสาระสําคัญเปนการให เอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ และตองดําเนินการตามพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 โดยบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนหนวยงานเจาของโครงการตองเสนอโครงการท่ีไดดําเนินการไปแลวตอกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการส่ือสาร และกระทรวงการคลังพิจารณากอนเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาเห็นชอบในหลักการของโครงการตอไป โดยคณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ตองเขาทําการช้ีแจงตอหนวยงานท่ีเก่ียวของและคาดวาจะใชเวลาไมต่ํากวา 1 ป บริษัทยอยจึงสรุปวาไมมีความประสงคกระทําตอตามสัญญาเดิม จึงขอเสนอใหคณะทํางานพิจารณารับซื้ออุปกรณโครงขายท่ีบริษัทยอยมีอยูท้ังหมด คณะทํางานฯรับขอเสนอโดยจะรับซื้อเฉพาะสวนท่ีเก่ียวของกับการลงทุนเพ่ือการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ CDMA 470MHz รวมท้ังเครื่องลูกขาย อยางไรก็ตามคณะทํางานฯไดแจงวาขอสรุปจากการประชุมเปนความคิดเห็นของคณะทํางานฯ สวนการสรุปผลเพ่ือดําเนินการตองใหคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เปนผูลงความเห็น ตอมาสํานักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาไดมีหนังสือตอบขอหารือเรื่อง แนววิธีปฎิบัติตามข้ันตอนเพื่อยุติสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz (เรื่องเสร็จท่ี 663/2551) วา “หากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ประสงคจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หรือ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยประสงคท่ีจะตกลงยกเลิกสัญญาดังกลาวยอมเปนไปตามหลักเกณฑและเง่ือนไขท่ีคูสัญญาไดกําหนดไวในสัญญา” ดังน้ันเปนท่ีชัดเจนวา บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยสามารถทําการยกเลิกสัญญาได ตอมาบริษัทยอยไดรับหนังสือจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหบริษัทยอยเสนอแนวทางการแกไขไปใหมอีกครั้ง ซึ่งบริษัทยอยยังคงยืนยันใหใชวิธีท่ีไดเคยเสนอไปคือ ใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) รับซื้ออุปกรณโครงขายท่ีบริษัทยอยมีอยู จนกระท่ังบริษัทยอยไดมีการเจรจากับคณะกรรมการเจรจาตอรองในการรับซื้ออุปกรณและยกเลิกสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ 470MHz จนไดขอสรุปเม่ือวันท่ี 21 ตุลาคม 2551 และคณะกรรมการเจรจาตอรองฯจะนําขอสรุปดังกลาวเสนอตอคณะกรรมการ บริหารของ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพ่ือทําการพิจารณาอนุมัติและดําเนินการตอไป

90

31. เครื่องมือทางการเงิน

นโยบายการบริหารความเส่ียง

เครื่องมือทางการเงินท่ีสําคัญของบริษัทฯและบริษัทยอยตามท่ีนิยามอยูในมาตรฐานการบัญชี ฉบับท่ี 107 “การแสดงรายการและการเปดเผยขอมูลสําหรับเครื่องมือทางการเงิน” ประกอบดวย เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหน้ีการคา ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน เงินลงทุน เงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาว บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเส่ียงท่ีเก่ียวของกับเครื่องมือทางการเงินดังกลาว และมีนโยบายการบริหารความเส่ียงดังน้ี

ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ

บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงดานการใหสินเช่ือท่ีเก่ียวเนื่องกับลูกหน้ีการคา ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน และลูกหน้ีอื่น ฝายบริหารควบคุมความเสี่ยงน้ีโดยการกําหนดใหมีนโยบายและวิธีการในการควบคุมสินเช่ือท่ีเหมาะสม ดังน้ันบริษัทฯและบริษัทยอยจึงไมคาดวาจะไดรับความเสียหายท่ีเปนสาระสําคัญจากการใหสินเชื่อ จํานวนเงินสูงสุดท่ีบริษัทฯและบริษัทยอยอาจตองสูญเสียจากการใหสินเชื่อคือมูลคาตามบัญชีของลูกหน้ีการคา ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงิน และลูกหน้ีอื่นท่ีแสดงอยูในงบดุล

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปล่ียน

บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนท่ีสําคัญอันเกี่ยวเน่ืองจากการซื้อสินคาและอุปกรณเปนเงินตราตางประเทศ

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมียอดคงเหลือของสินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินท่ีสําคัญท่ีเปนสกุลเงินตราตางประเทศ ดังน้ี

สินทรัพยทาง หน้ีสินทาง อัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ย สกุลเงิน การเงิน การเงิน ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553

(ลาน) (ลาน) (บาทตอหนวยเงินตราตางประเทศ) เหรียญสหรัฐอเมริกา - 6.80 30.2963

91

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยท่ีสําคัญอันเก่ียวเน่ืองกับเงินฝากธนาคาร เงินเบิกเกินบัญชี และเงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาวท่ีมีดอกเบ้ีย อยางไรก็ตาม เน่ืองจากสินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินสวนใหญมีอัตราดอกเบ้ียท่ีปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด หรือมีอัตราดอกเบ้ียคงท่ีซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบัน ความเส่ียงจากอัตราดอกเบ้ียของบริษัทฯและ บริษัทยอยจึงอยูในระดับตํ่า

ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 สินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินท่ีสําคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบ้ีย และสําหรับสินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินท่ีมีอัตราดอกเบ้ียคงท่ีสามารถแยกตามวันท่ีครบกําหนด หรือ วันท่ีมีการกําหนดอัตราดอกเบ้ียใหม (หากวันท่ีมีการกําหนดอัตราดอกเบ้ียใหมถึงกอน) ไดดังน้ี

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงินรวม อัตรา ดอกเบ้ียคงที่ อัตราดอกเบ้ีย อัตรา มากกวา ปรับขึ้นลง ไมมีอัตรา ดอกเบ้ีย ภายใน 1 ป 1 ถึง 5 ป ตามราคาตลาด ดอกเบ้ีย รวม รอยละตอป สินทรัพยทางการเงิน - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 0.5% - - 0.2 0.8 1.0 - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ 6.1% - 10.8% 13.3 14.3 - - 27.6 13.3 14.3 0.2 0.8 28.6 หนี้สินทางการเงิน - เงินเบิกเกินบัญชี MOR - - 29.0 - 29.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร MLR - - 10.0 - 10.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร - ทรัสตรีซีท 4% 8.0 - - - 8.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการท่ีเกี่ยวของกัน 6.12% - 7.75% 9.8 - - - 9.8 - เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการท่ีเกี่ยวของกัน 18% 0.3 - - - 0.3 - หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน 5% - 7% 12.7 24.8 - - 37.5 - เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร MLR และ

MLR+0.5% -

-

115.2

-

115.2

- เงินกูยืมระยะยาวอ่ืน 0.5% 2.2 6.2 - - 8.4 33.0 31.0 154.2 - 218.2

92

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ อัตรา ดอกเบ้ียคงที่ อัตราดอกเบ้ีย อัตรา มากกวา ปรับขึ้นลง ไมมีอัตรา ดอกเบ้ีย ภายใน 1 ป 1 ถึง 5 ป ตามราคาตลาด ดอกเบ้ีย รวม รอยละตอป สินทรัพยทางการเงิน - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 0.5% - - 0.1 0.7 0.8 - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ 6.1% - 10.8% 13.3 14.3 - - 27.6 - เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย - สุทธิ 6.125%

- - - - -

13.3 14.3 0.1 0.7 28.4 หนี้สินทางการเงิน - เงินเบิกเกินบัญชี MOR - - 29.0 - 29.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร MLR - - 10.0 - 10.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร -ทรัสตรีซีท 4.0% 8.0 - - - 8.0 - เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการท่ีเกี่ยวของกัน 6.12% - 7.75% 7.9 - - - 7.9 - เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการท่ีเกี่ยวของกัน 18% 0.3 - - - 0.3 - หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน 5% - 7% 0.4 0.3 - - 0.7 - เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร MLR และ MLR+0.5% 2.2 6.2 - - 8.4 18.8 6.5 39.0 - 64.3

มูลคายุติธรรม

เน่ืองจากเครื่องมือทางการเงินสวนใหญของบริษัทฯและบริษัทยอยจัดอยูในประเภทระยะสั้น และเงินกูยืมมีอัตราดอกเบ้ียใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด บริษัทฯและบริษัทยอยจึงประมาณมูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินใกลเคียงกับมูลคาตามบัญชีท่ีแสดงในงบดุล

วิธีการกําหนดมูลคายุติธรรมข้ึนอยูกับลักษณะของเครื่องมือทางการเงิน ในกรณีของเครื่องมือทางการเงินท่ีมีการซ้ือขายในตลาด มูลคายุติธรรมจะกําหนดจากราคาตลาดลาสุด แตหากไมสามารถหาราคาตลาดท่ีเหมาะสมได มูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินจะกําหนดข้ึนโดยใชเกณฑการวัด มูลคาท่ีเหมาะสม

บริษัทฯและบริษัทยอยมีการประมาณการมูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินตามหลักเกณฑดังน้ี

ก) สินทรัพยและหน้ีสินทางการเงินท่ีจะครบกําหนดในระยะเวลาอันสั้น ไดแก เงินสดและเงินฝากธนาคาร ลูกหน้ีการคา และเจาหน้ีการคา แสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณตามมูลคาตามบัญชี ท่ีแสดงในงบดุล

93

ข) ลูกหน้ีตามสัญญาเชาทางการเงินแสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณจากยอดเงินใหสินเช่ือหักรายไดดอกผลเชาซื้อท่ียังไมถือเปนรายไดตามท่ีแสดงในงบดุลหักคาเผ่ือหน้ีสงสัยจะสูญตามบัญชี

ค) เงินกูยืมจากบริษัทท่ีไมเก่ียวของกัน เงินกูยืมจากบริษัทท่ีเก่ียวของกันและเงินกูยืมจากธนาคารท่ีจายดอกเบ้ียในอัตราใกลเคียงกับอัตราดอกเบ้ียในตลาด แสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณตามมูลคาตามบัญชีท่ีแสดงในงบดุล

ง) เงินกูยืมจากบริษัทท่ีไมเก่ียวของกัน ท่ีจายดอกเบ้ียในอัตราคงท่ีและมีระยะเวลาครบกําหนดในระยะยาวมีมูลคายุติธรรมดังน้ี

(หนวย: ลานบาท)

มูลคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม เงินกูยืมระยะยาวอื่น 8.4 7.5

32. การบริหารจัดการทุน

วัตถุประสงคในการบริหารจัดการทุนท่ีสําคัญของบริษัทฯคือการจัดใหมีซึ่งโครงสรางทางการเงินท่ีเหมาะสมและการดํารงไวซึ่งความสามารถในการดําเนินธุริกจอยางตอเน่ือง

ตามงบดุล ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2553 กลุมบริษัทมีอัตราสวนหน้ีสินตอทุนเทากับ 1.4:1 (2552: 1.8:1) และบริษัทฯมีอัตราสวนเทากับ 0.8:1 (2552: 0.8:1)

33. การอนุมัติงบการเงิน

งบการเงินน้ีไดรับอนุมัติใหออกโดยคณะกรรมการบริษัทฯเม่ือวันท่ี 25 กุมภาพันธ 2554

CONTENTSPage

Company Profile 1

Financial Highlights 2

Message from the Board of Directors 5

Income Structure 6

Types of Business 7

- Production 9

- Sales and Marketing 10

Details of Director, Management and Authorized Person 14

Significant during year 2010 20

Risk Factors 21

The connected transactions 22

Shareholders structure 24

Investment's Structure and type of business in related companies 25

Managements Structure 26

Administer Structure 32

Audit Committee's Report year 2010 33

Financial Management's Explanation and Analysis 35

Report of the Independent Auditor Financial Statements of Year 2010 40

1

COMPANY PROFILE

Name : Distar Electric Corporation Public Company Limited Address : Office and Service

81-81/1 Soi Phetchakasem 54 Yak3, Phetchakasem Rd., Bangduan, Phasicharoen, Bangkok 10160 Tel. 0-2805-2756-60 Fax. 0-2805-2751-2 Factory

140 Moo 4 Mapyangporn Plugdang Rayong 21140 Tel. 038-891-811-15

Fax. 038-891-821-22 Type of Business : Trading Vehicle NGV and Consumer Products Authorized share capital Common stock : 600,000,000 Baht Issued and Paid up : 600,000,000 Baht Incorporate : May 11, 1982 Registered as a public company : March 18, 1994 SET Listing : October 31, 1994 Registration No. : 0107537000823 (Old No. Plc. 329) Home Page : www.distar.co.th , www.karmarts.com Share Registrar : Thailand Securities Depository Company Limited The Stock Exchange Building Auditors : Mr. Sophon Permsirivallop Certified Public Accountant No. 3182 Ernst & Young Office Limited.

Financial HighlightsDistar Electric Corporation Public Company Limited

Consolidated The Company Only

Financial Position and Operating results of year 2010 2009 2008 2010 2009 2008

Financial Position (Thousand Baht)

Total Assets 807,025 762,227 1,060,237 542,447 499,457 840,827

Total Liabilities 473,463 490,050 513,098 233,667 222,931 292,883

Shareholders' Equity 333,562 270,069 547,139 308,780 276,526 547,944

Operating Results (Thousand Baht)

Total Revenue 164,352 171,305 262,490 144,177 213,231 261,926

Total Sales and services 134,913 152,392 246,086 122,680 203,390 246,086

Gross Margin 30,699 8,704 15,646 26,878 5,830 15,645

Net Profit (Loss) (43,069) (263,589) (60,685) (73,038) (271,418) (51,169)

Financial Ratio

Return on Assets (ROA) (%) (5.49) (28.93) (5.52) (14.02) (40.50) (6.16)

Return on Equity (ROE) (%) (14.30) (64.34) (11.09) (24.96) (65.84) (10.34)

Gross Margin (%) 22.75 5.71 6.36 21.91 2.87 6.36

Net Profit (Loss) (%) (26.21) (153.87) (23.12) (50.66) (127.29) (19.54)

Current Ratio (times) 0.61 0.69 1.01 1.16 1.71 1.80

Debt to Equity Ratio (times) 1.42 1.81 0.94 0.76 0.81 0.53

Book Value per share (Baht) 0.54 0.45 0.91 0.51 0.46 0.91

Earnings per share (Baht) (0.07) (0.44) (0.13) (0.12) (0.45) (0.11)

Note : Calculation are based on accounting standard by using weighted average number of ordinary shares issued during

the year.

2

Distar Electric Corporation Public Company LimitedOperating Results year 2008, 2009 and 2010 (Consolidated)

246152 135

0

500

1,000

2008 2009 2010

Total Sales and services (Million Baht)

Debt to Equity Ratio (Times)

0.94

1.42

1.81

0

1

2

3

2008 2009 2010

Selling and Administrative Expenses (Million Baht)

45

13

58

12

48

17

-

100

200

Selling Expenses Admin Expenses

Year 2008

Year 2009

Year 2010

5.28% 7.89% 12.59% 18.29% 38.16% 35.56%

Year

% for Sales

(Million Baht) 2008 2009 2010

Debt 513 490 473 Equity 547 272 334 Ratio 0.94 1.81 1.42

3

Distar Electric Corporation Public Company LimitedOperating Results year 2008, 2009 and 2010 (The Company Only)

246 203123

-

500

1,000

2008 2009 2010

Total Sales and services (Million Baht)

Debt to Equity Ratio (Times)

0.53

0.81 0.76

0

1

2

3

2008 2009 2010

(Million Baht) 2008 2009 2010 Debt 293 223 234 Equity 548 277 309 Ratio 0.53 0.81 0.76

Selling and Administrative Expenses (Million Baht)

43

13

48

12

73

18

-

50

100

150

Selling Expenses Admin Expenses

Year 2008

Year 2009

Year 2010

5.28% 5.91% 14.63%

Year

% for Sales

17.48% 23.65% 59.35%

4

5

Message from the Board of Directors

According to the fluctuating economy trend of the country especially the oil price factor, this has direct effects on the automobile industry, Natural Gas for Vehicles in particular. Together with the limitation on the targeted customers and the overall market on the NGV business inevitably forced the company to search for other better trend business with a better return to generate more revenue for the company.

During the past year, the company began to invest on the cosmetics and skincare business which corresponds well with current Korea fashion trend and also the increasing concerns for beauty by consumers from all levels. In 2010, the company expanded the imported cosmetics and skincare business from Asian countries which consist of the company own brands and the brands from manufacturers whereby the company registered service trademarks under “Karmarts” Brand. Moreover, the company expands the business to other daily consumer products such as detergent brand “Fasclean” or “Sa-ard-wai” which received a great welcome from the market as noticeable from the business operation results in the last quarter of the year 2010.

As for the manufacture and distribution of Natural Gas for Vehicle (NGV), the company still operates as normal in 2010, however, expanding the targets on the van model KLQ6540 to meet the increasing needs of the van customers who use them as a mean of public transportation. Moreover, according to Thailand’s law that van aged more than 10 years are not allowed on road makes the selling trend of van this year even more promising.

The Assets including land and building in Rayong premises are renovated and ready for rent with warehousing and logistics full services under trademark “Eastern Distribution Center” or EDC which wholly utilizes the existing assets to generate revenue to the company as obviously stated in the fourth quarter of 2010. Also, the factory 2 was sold to decrease the company’s debt burden.

At present, the company has been continuously expanding the skincare and cosmetics business, emphasizing the sourcing of products that well matches with the market needs and fast enough to follow the change of the reeling market trend. To fulfill the consumer’s needs in every levels, new distribution channels are established. As all can notice from the overview of the cosmetics business market size is increasing every year. Therefore, the projection plan for 2011 will be obviously much better than 2010 whereby the main revenues are from (1).NGV business (2).Cosmetics and Daily Consumer products business (3).Warehousing and Logistics services. The company expects profit from the first quarter of the year 2011 and the profit will be increasing every quarter until the previous accumulated loss are all reduced. The long term loan and interest will be paid up. As to go hand in hand with the current business, the company decided to change the name to Karmarts Public Company Limited.

Last but not least, the Board of Directors would like to express gratitude towards the employees and the shareholders who go through think and thin together during the past years and the management levels would like to commit that the company will begin to grow with strength and confidence from this year onwards. The Board of Directors Distar Electric Corporation Public Company Limited

6

Income Structure

The Company had the Vehicle NGV and Consumer Products Sales in 2008 – 2010 as follow: Product 2010 2009 2008

Thousand Baht

% Thousand Baht

% Thousand Baht

%

Vehicle NGV Sales Value - Vehicle NGV 39,348 32.45 126,645 90.38 226,453 92.02- Engines 6,470 5.34 478 0.34 2,850 1.16- Cylinder 4,566 3.77 256 0.18 9,078 3.69- Other - - 315 0.22 1,469 0.60 Total Vehicle NGV Sales Value 50,384 41.56 127,694 91.12 239,850 97.47 Consumer Products Sales Value - Cosmetics

Body care 20,269 16.72 - - - -Facial skin care and cosmetics 32,502 26.81 - - - -

- Daily use 7,695 6.34 - - - -- Other 1,795 1.48 3,282 2.34 - - Total Consumer Products Sales Value 62,261 51.35 3,282 2.34 - - Total Sales Value 112,645 92.91 130,976 93.46 239,850 97.47Service Income 8,595 7.09 9,158 6.54 6,237 2.53Grand total Revenue 121,240 100.00 140,134 100.00 246,087 100.00% increased (decreased) (13.48) (43.06) (32.36)

Type of Business

The NGV business Group products

Distar electric corporation public company limited of manufactures and distributes vehicles consuming NGV as main fuel, ranging from mini coaches to large ones.

1. Higer Mini KLQ-6601C, KLQ6608C is the 6-meter multi-purpose van-like. It can serve up to 18 passengers with overhead compartment. Driven by the NGV engine, Higer mini is suitable for both personal and commercial use.

2. Higer Medium KLQ6840C – with 8.4 meters in length, holds up to 31 passengers, powered by NGV engine, lessen energy cost, fully equipped with audio system, creating cozy-atmosphere throughout the journey. Best for all purposes.

3. Higer City Bus KLQ6920GC - 9.2 meters with seating capacity of 28 NGV engine installed with type-2 composite cylinders, the bus body and its engineering design are officially approved by safety and engineering Bureau of Thailand. Saving energy and Reducing costs, these models truly reflect what so-called Mass Transit should indeed be.

4. Higer Max KLQ6109C – 10.5 meters coach with seating capacity of 43, with 280 horse power Cummins engine to ensure your every single move with marvelous comfort. Suitable for long distant journey. Saving two-third of energy certainly welcomed by those province-to-province coach operators.

5. Higer City Bus KLQ6120G Auto , KLQ6128GC Manual – 12 meter with seating capacity of 41 NGV engine installed with type-2 composite cylinders, the bus body and its engineering design are officially approved by safety and engineering Bureau of Thailand. Saving energy and Reducing costs, these models truly reflect what so-called Mass Transit should indeed be.

6. Higer Max KLQ6129C – 12 meter large coach, the longest size being assembled by Distar now. Being newly launched model with 340 Horse Power engine installed within the coach body under the approval of safety and engineering Bureau of Thailand. Reducing pollution, saving two-third of energy consumption, and focusing on safety ensure every steps of your journey with Higer. More space, more seating, more distance, more horse power, what is more do coach operators need.

7. Higer KLQ6540 Manual Transmission Van that can hold up to 15 passengers with CNG engine model DS140N and 2 CNG composite Type2 cylinders. Save energy and environmental-friendly.

8. Higer Pick-up Truck and Light Truck that are driven by CNG engine used for logistics purposes. This answers all the user’s needs including reduce costs and save energy resources.

Karmarts Business Group products

Category: Cosmetics

7

8

Consists of

• Facial Products: Toner, Soap, Lotion, Ampoule, Mask, Serum, etc.

• Body Products: Lotion, Scouring Gel, Liquid Soap, Mask, Sunscreen Lotion, Bath Salt, Spring Water Spray, etc.

• Fit and Firm Products: Firming Lotion for Tummy, Firming Salt, Firming Gel, Hip Firming Mousse, etc.

• Hair Products: Shampoo, Conditioner, Treatment, Setting Mousse, Spring water essence, Hair Dye, etc.

• Foot and Leg Products: Lotion, Balm, Hair Remover Cream, etc.

• Nail Products: Nail Colour, Nail Colour Remover, Nail Colour Dry Spray, Nail sticker, etc.

• Cosmetics Products: Powder, Eyeliner, Brush on, Lipsticks, Foundation, etc.

Category: Daily Consumer Products Consists of Detergents, Facial Tissue, Tissue Roll, Tissue Pocket, Dishwashing Liquid, etc.

.

9

Production

Two types of product sourcing are as follow:

1. Completely Build-up Unit (CBU)

These completely built-up vehicles are assembled from overseas as ready-to-drive products. The company will make an order of the product from the supplier and it can be sold to the customer immediately. The selection of high quality product has also been conducted before handing to the customers.

The purchasing proportion for the Completely Built-up Unit (CBU) Products for sales

The company purchases the CBU products with 1-2 local suppliers and 1-2 foreign suppliers such as china, korea and etc.

In 2010, the company has a purchasing ratio for the products sourced locally to internationally of 5:95.

Affects on the Environment - None –

The company will source products throughout Asia by visiting and evaluating the standard of the factory, as well as test all the imported products to ensure that the products are qualified before they are being launched to the Karmarts customers.

2. The company purchased the consumer products by visiting the factories and selecting the products directly from the internationally recognizable manufacturers. Moreover, the company also signs exclusive distributorship agreement with many suppliers to ensure that the products distributed in Thailand are up to date with the market needs.

The ordered quantity will comply with the market demand and would not keep too much stocks. The marketing team keeps on monitoring the forecast order quantity and focus on the product movement so that can pace up with the market as a whole.

The consumer products purchasing proportion

The company purchases the CBU products with 1-2 local suppliers and 3-4 foreign suppliers.

In 2010, the company has a purchasing ratio for local to foreign supplier of 3:97.

Affects on the Environment - None –

Sales and Marketing

Sales and Marketing team is professionally led by executives who have tones of experience in up-bringing businesses. Our CEO has foreseen the down trend of the Electrical appliances market with aggressive competition from the business rivals of the same field. Especially after the FTA that has allowed foreign products to be imported in such a way that local cost could no longer compete with the market. All the time, the company has realized the situation and studied solution in changing the core business to the field that suits the market needs. By doing so, the studies show that by being part to support the national energy saving policy, where fuel is the main factor for the cost of production in all industries, could help the nation as a whole. As part of contribution to support the government sector to achieve its goal faster, The company imports small, medium and large coach using Compress Natural Gas (CNG) as main fuel from HIGER BUS COMPANY LIMITED whereby the company is appointed to be sole distributor in Thailand. At present, Higer expands her business to Light Duty Vehicle (LDV) which consists of Van and Pick-up truck to be launched this year.

“Karmarts” Group business whose products consist of cosmetics, skincare, and daily use products which is highly welcomed by the consumers and still shows its continuous increasing trend. The company now cooperates with foreign suppliers who wish to expand their market in Thailand by signing sole distributorship agreement to ensure the products are sold only at KARMARTS distribution channels.

Strategies

NGV business groups Distar emphasizes on developing our products with quality and according to international

standard, including product utilities that reflect every group of customers, especially commercial ones, etc.

Karmarts business groups The company focuses the products distribution to the large-scaled wholesale distributors in

every province throughout Thailand and continuingly opens up new retail-wholesale Karmarts products distributors. As for the small-scaled distributor, the company encourages them to purchase goods through main distributors or purchase from the Company main shop which is now expanding its product line up and becoming the center of goods for wholesalers who wish to sell KARMARTS products.

Late 2010, the company created a new retail distribution channel and invited those potential distributor to open retail shops under trademark “KARMARTS” whose products must be from KARMARTS only. KARMARTS shops are designed with corporate identity and are all operated by

10

the company own shop designing team. Up until now, the company has total of 20 branches throughout the country.

The Karmarts products are now imported brands which the company has been solely appointed by the suppliers to market for them. Also, the company has created and designed own products and sourced qualified manufacturers to assure the quality of the products and correspond to the market needs.

Target groups

NGV business groups Our company’s target customers are Bangkok Mass Transit Authority (BMTA), Transportation

Co., Ltd., Joint-private companies, Tour and travel companies, buses and coaches transport companies, and two-row pick up cars.

Karmarts business groups

• Wholesales Type The retailer-wholesaler of cosmetics, drug stores, supermarket, website-retailers, entrepreneurs

and etc.

• Retail Type The Female aged between 16-50 years old who use personal care and cosmetics products.

Advertising

NGV business groups The company’s publicizing channel is to create Higer brand recognition to direct customers.

Advertisement in Car and automobile magazines are also our direct means. Nevertheless, the company would select each advertising ways to get intact to every type of customers. In addition, using electronic media such as E-mail, Website, etc.

Karmarts business groups The company has been using all sorts of effective advertising media such as the leading

female magazines so as to publicize to the wholesalers and retailers. Currently, the company focuses on the teenage-working women magazines such as RAY, S-CAWAII, VIVI to meet the targets.

Apart from all above, the company invests on the catalogues, J-flag vinyl Banner, Shop front Stickers, advertising vinyl, facebook, website, organizing events and so on.

Industry Competitiveness

NGV business groups As the coach industry in Thailand still adopts the one-to-one assembly method which leads

to a low production capacity and moreover the quality of the products proved to be inconsistent.

11

However, the HIGER production system is adopted from a mixture between Japanese and Europe. Also, HIGER has been cooperated with Scania who has long been in the leading role of coach industry and provides technology transfer to HIGER to enhance its performance and quality in production. With after sales service, the company provides a professional trouble shooting and maintenance service to the customers. In addition to its service, the company also has a sufficient inventory of spare parts for both maintenance use and sales. At present, Distar is the first company to receive Type approval document for KLQ6540 CNG van.

Being the importer of DS140N NGV engine and NGV installation kits, the company re-powers the diesel engine pick up trucks into bi-fuel powered vehicles by professional technicians. After installation, the company also provides the customers with pre-training of how to maintain, fill the gas, and provide safety precautions.

The company has applied for the official installer of NGV powered system to the Land and Transportation Department as follow:

1. According to the documentation no. 6.1-2551, the company officially applied and have been approved for the NGV powered installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 28th April 2008 till 27th April 2011.

2. According to the documentation no. 57.-2551, the company officially applied and have been approved for the Gasoline powered using NGV as fuel installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

3. According to the documentation no. 57.1-2551, the company officially applied and have been approved for the NGV Equipments Installer using Natural Gas as fuel according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

4. According to the documentation no. 47-2551, the company officially applied and have been approved for the Gasoline powered using NGV as fuel installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

Karmarts business groups Though there are plenty of cosmetics and skincare industry in Thailand, the imported

products seem to be rocketing endlessly according to the increasing demand volume. Together with the import products trend that has been in the market for a couple of years makes the market even booming. Nowadays especially, not only women are using cosmetics and skincare products, surprisingly men as well. This is why the company’s products homogenously suit the market despite the tough competition.

12

13

In addition, the company emphasizes on the role of import trader instead of manufacturer. Therefore, the risk of investment in the factory facilities is considered none which in other words, the company has full flexibility to source quality products with new innovations from foreign suppliers.

Details of Director Management and Authorized Person

14

15

Details of Director , Management and Authorized Person

Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut

Position Director and Chairman Age (Year) 56 Educational Background MBA, Harvard University School of Management, Major General Management

B.ENG (First Class Honor) Chulalongkorn University Majoring Computer Bachelor degree of Engineering

Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Mr. Wiwat Theekhakhirikul*

Position Director , Chief Executive Officer and Managing Director Age (Year) 58 Educational Background Bachelor degree of Political Sciences, Major in Political,

Ramkamhaeng University National Defence College Class 2547

Number of Share (%) 116,168,072 Shares 19.36% As at 17 March, 2011

Mr. Prapas Rerkpiboon Position Director and Audit Committee Chairman Age (Year) 74 Educational Background Bachelor degree of Majoring Money & Banking Finance

Chulalongkorn University Master degree of Majoring Business Administration Chankasem University

Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

16

Mr. Kraiwit Satayapiwat*

Position Director , Executive Director and Deputy Managing Director Age (Year) 54 Educational Background Bachelor degree of Engineering Major Mechanical, Chulalongkorn

University Number of Share (%) -

As at 17 March, 2011

Mr. Somchai Tungsrisuk Position Director and Audit Committee Age (Year) 57 Educational Background Bachelor degree of Statistics Faculty of Commerce and

Accountancy Chulalongkorn University Master degree of Business Administration, Faculty of Commerce and Accountancy at Thammasat University

Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Mr. Prasit Dheeraratbongkot

Position Director and Audit Committee Age (Year) 56 Educational Background B.ENG(EE) Chulalongkorn University

Directors Certification Program (DCP62) Thai Institute of Directors Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Mr. Puttithorn Jirayus

Position Director Age (Year) 35 Educational Background B.B.A in International Marketing American Intercontinental University

MBA Major in Management at Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University

Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

17

Mr. Parit Teekakirikul Position Director Age (Year) 28 Educational Background B.B.A. Bachelor Engineering Major Civil Engineering

Chulalongkorn University Master of MSc in Construction Management, University of Reading, UK

Number of Share (%) -

As at 17 March, 2011 Mr. Seah Sin Loo

Position Director Age (Year) 60 Educational Background Secondary Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul Position Assistant to Managing Director of Marketing Age (Year) 27 Educational Background Bachelor degree of Engineering, Chulalongkorn University Number of Share (%) 1,235,900 Shares 0.21% As at 17 March, 2011

Mrs. Tussanee Auncharoen

Position Assistant to Managing Director of Accounting and Finance Age (Year) 49 Educational Background Bachelor degree of Education (B.Ed.), Major Mathematics,

Sri Nakharinwirot University Bachelor degree of Business Administration Major General Management

Sukhothai Thammathirat University Number of Share (%) -

As at 17 March, 2011

18

Mr. Suppakorn Gaysornthamtawe Position ssistant to Managing Director of Karmarts Business Age (Year) 34 Educational Background Bachelor of Commerce, 1995 Major Accounting

Kasetsart University Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Ms. Chonthida Theekhakhirikul Position Director of Sales and Marketing Age (Year) 29 Educational Background Bachelor degree of Accounting Faculty of Commerce and

Accountancy Chulalongkorn University MBA Major in Marketing at Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University

Number of Share (%) 154,000 Shares 0.03% As at 17 March, 2011

Ms. Suwannee Tharacheevin

Position Accounting Director Age (Year) 46 Educational Background Bachelor degree of Business Administration Major Accounting

Sukhothai Thammathirat University Bachelor degree of Business Administration (B.B.A), Major General Management Sukhothai Thammathirat University

Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

19

Mrs. Aunruen Arunvisavakul Position Director of Warehousing and Shipping Age (Year) 51 Educational Background Bachelor degree of Liberal Arts, Major · Management,

Bansomdejchaopraya Rajabhat University Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Mr. Peerawat Thangklom Position Director of natural gas vehicle business Age (Year) 43 Educational Background Bachelor degree of Science Major Mechanical Thechnology,

Phranakhon Rajabhat University Number of Share (%) - As at 17 March, 2011

Remark : * Means authorized signatory director as announced in Company’s Affidavit

Significant changes in 2010

In 2010, the company still sells CNG vehicles in the market, extending product line up from Coach and Bus to Light Duty vehicle (LDV) like NGV van as to support the government concern for the passengers’ safety from using public transportation whose service greatly expands during these 2-3 years. That is the reason why the company considered this a good opportunity for a new distribution channels for LDV products.

In addition, as the company expands the importing and distributing of skincare and cosmetic business of various brands from many Asian countries which contain so many product groups such as Body Care Products, Facial Products, Cosmetic Products, Nail Products, Cosmetic tools and etc since early 2010, the managerial team started to recruit qualified sales and marketing team to emphasize this field of business until the results are shown in the business operation in 2010 that the sales revenue continues to increase month after month. This includes establishing “KARMARTS” branding to be recognizable by the consumers. Within a short period of one year, KARMARTS is well known by both the wholesalers from Bangkok and provinces throughout Thailand. The company also successfully promotes KARMARTS in the leading role of importing quality skincare and cosmetics products from all over Asia. Moreover, the KARMARTS customers are greatly satisfied with the feedback from the purchase of KARMARTS products by the consumers who are happy with the products.

From this increasingly good feedback of KARMARTS products from the wholesales customers and end-user consumers, the company this initiated the idea of expanding this business into retailing channels by creating the company’s own business format of KARMARTS shops which the business operators are interested to invest their capitals on. The products sold in the KARMARTS shops must be only from the company’s source. So far, 20 shops are now open in 2010 and aim to form a solid business model that will in turn change to a franchise format to fulfill both the company’s and the entrepreneurs’ objectives.

Apart from the skincare and cosmetic business, the company also added the consumers’ products into the product line up such as the tissue rolls, detergents which are daily use products that has high market value. Also, the company plans to add more categories of products in the near impending future.

20

21

Risk Factors

1. Exchange Rate Risk The Company and its subsidiaries are exposed to foreign currency risk arises mainly from

trading transactions and borrowings that are denominated in foreign currencies. The Company and its subsidiaries seek to reduce this risk by entering into forward exchange contracts when it considers appropriate. Generally, the forward contracts mature within one year as at 31 December 2010 the company and its subsidiaries total Financial liabilities US$ 7.00 million (Average exchange rate 30.2963).

2. Interest Rate Risk Fluctuation of interest rates in money market might adversely affect the company’s expenses

on interest. As at December 31, 2010, the company’s loan outstanding include banks O/D Baht 28.66 million , Short-term loan from bank Baht 10.15 million , Trust receipts Baht 8.29 million , Short-term loan from related parties Baht 9.8 million , Liabilities under finance lease agreements - net of current portion Baht 37.5 million , Long-term loan from bank Baht 115.19 million and Other long-term loans Baht 8.4 million.

However, because liabilities carry floating interest rates which will fluctuate in line with the market interest rates or carry fixed interest rates which approximate the current market interest rate, interest rate risk of the Company and its subsidiaries is considered to be low.

3. Credit Risk Trade credit granted to customers become risky, if they could not pay debt outstanding upon

due. Normally, the company would take great care in granting trade credit. Assessment and determination of credit limits for any customer are normally based on his/her latest financial statements and strength. We anticipate no significant bad debt incurring from credit sales.

22

The connected transactions The Connected Transactions An acquisition of goods and services, purchases of raw material and finished goods which is in the ordinary course of business and under normal commercial terms and conditions the Trade accounts payable - related party Baht 2.77 million, Long-term loan from related party Baht 0.82 million and Rental fee Baht 0.07 million, which had been disclosed in notes to financial statements in topic 10. Necessities and Reasons of connected Transactions. The company made some connected transactions with certain connected companies for business purposes and of ordinary prices that applied to all customers. So such transactions were truly made in accordance with necessity of normal operation. As for the acquisition or disposition of assets. The Audit Committees agreed that the said transactions are justifiable and beneficial to the company. As the mentioned transactions will provide additional value to the company. The related and mutual supported business which is in the ordinary course of business and under normal commercial terms and conditions. The board members who have none of relations with the company agreed in this new capital increment which seemed to be beneficial to the company’s business expansion and by contributing to the branding efficiency, Higer needs to justify prices under normal commercial terms and conditions. Nevertheless, The Board members who have relations with the company would not participate and have no rights to vote in the meeting as well. Procedures on the connected transactions

The company entered into the connected transaction as the usual course of business according to the contract terms with fair prices as applied to ordinary customers and the approval procedures normally used for ordinary customers were strictly applied.

The guarantee obligation for the related company were considered and approved by the Board of Directors and Shareholders.

Policy and trend of Transactions with Related Companies in the Future Connected transactions are made for normal operation of business, with fair value. Hence trend of transactions depends on business growth and changes in the future.

Distar Electric Corporation Public Company Limited

Connected Persons

%share Position %share Position %share Position %share Position

1 Distar Electric Corporation Plc. - 70.00% 95.16% -

2 Comfort Center Co., Ltd. - - - -

3 "Theekhakhirikul" Group 28.21% 90.00%

3.1 Mr.Wiwat Theekhakhirikul 19.36% Director - Director - Director -

3.2 Ms. Chontida Theekhakhirikul 0.03% - Director - Director -

3.3 Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul 0.21% - - -

3.4 Mr. Pongwiwat Theekhakhirikul - - - 90.00% Partnership

3.5 Mr. Polkrit Theekhakhirikul 4.53% - - Director -

3.6 Mr. Parit Theekhakhirikul - Director - - -

3.7 Miss Vlamol Theekhakhirikul 4.08% - - -

4 Mr.Kraiwit Satayapiwat - Director - Director - Director -

5 Mr. Decha Singshinsuk - 30.00% - -

6 Other 71.79% - 4.84% 10.00%

Total 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

CEO DirectorA MD DirectorA MD DirectorA MD DirectorA

1 Mr.Wiwat Theekhakhirikul

2 Ms. Chontida Theekhakhirikul

3 Mr. Pongwiwat Theekhakhirikul

4 Mr.Kraiwit Satayapiwat

Remark DirectorA Meant authorized signotory director.

Partnership

Intertrade Limited

Chaiviboon

Related Company

Connected Persons Distar Electric Pcl. StarCom Co., Ltd.

Director

At March 17, 2011

My Bus Co., Ltd. Chaiviboon

My Bus Co., Ltd.

Intertrade Limited

Partnership

Distar Electric Pcl. StarCom Co., Ltd.

Subsidiary

bb

b

b

b

b

b b

b

b

23

Shareholders structure The company has its capital registration of 600,000,000 Baht which commons 600,000,000 share of par value 1 Baht and the paid-up capital of 600,000,000 Baht.

Shareholders’ name Amount % Owned

1. Theekhakhirikul Group 169,257,972 28.21 Mr. Wiwat Theekhakhirikul 116,168,072 19.36% Mr. Polkrit Teekhakirikul 27,200,000 4.53% Ms. Woramol Teekhakirikul 24,500,000 4.08% Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul 1,235,900 0.21% Ms. Chontida Theekhakhirikul 154,000 0.03%

2. PHILLIP SECURITIES PTE LTD. 48,068,000 8.01 3. Mrs. Chalao Wattanasombat 36,675,060 6.11 4. Mrs. Vanida Saejew 25,900,000 4.32 5. Ms. Pornthip Parinayok 24,000,000 4.00 6. Thai NVDR Co., Ltd. 15,745,400 2.62 7. Ms. Hatairat Tumthavonvanit 14,450,000 2.41 8. Mr. Chatchalerm chalermchaiwat 14,000,000 2.33 9. Mr. Apitana Jirawongkrisorn 12,387,400 2.06 10. United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited 10,549,100 1.76 11. Other 228,967,068 38.16 Total 600,000,000 100.00

Remark : Shareholder’s name and percentage of shareholding as shown above is the same as the closing date of the

securities register on March 17, 2011 by the information of Thailand Securities Depository Co., Ltd.

Dividend payment policy The company will pay dividend on 50% of net profit as per profit and loss statement of individual company after

deduct the reserve law that is not less than 5% of net profit until that reserve will not less than 10% of capital registered.

24

Investments structure and Type of business in related companies

Distar Electric Corporation PCL.

25

• Telecommunication devices imported,sales, do the marketing of Public Payphones (operators)

• Public Bus Operation

StarCom Co., Ltd.

70.00%

My Bus Co., Ltd.

95.16%

Juristic person which the Company hold at least 10%

Type of business Registered

capital Paid-up capital

Company’s stake

MY BUS CO., LTD Location : 214 Ladya Rd., Klongsarn, Bangkok 10600 Tel. : 0-2805-0220 Fax. : 0-2805-0220

Public Bus Operation

90,000,000

32,000,000

95.16%

STARCOM CO., LTD Location : 114-114/1 Moo 9 Soi Phetchakasem 54, Phetchakasem Rd., Bangduan, Phasicharoen, Bangkok 10160 Tel. : 0-2805-2756-60 Fax. : 0-2805-2751

Telecommunication devices

imported, sales, do the marketing of Public

Payphones (operators)

206,000,000

206,000,000

70.00%

26

Management Structure

Names of Director , Audit Committee , Management and Secretary Name Director Audit

Committee Executive Director

Management Secretary

1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut ⁄ - - - -

2. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * ⁄ - ⁄ ⁄ -

3. Mr. Prapas Rerkpiboon ⁄ ⁄ - - -

4. Mr. Kraiwit Satayapiwat * ⁄ - ⁄ ⁄ -

5. Mr. Somchai Tungsrisuk ⁄ ⁄ - - -

6. Mr. Prasit Dheeraratbongkot ⁄ ⁄ - - -

7. Mr. Puttithorn Jirayus ⁄ - - - -

8. Mr. Parit Teekakirikul ⁄ - - - -

9. Mr. Seah Sin Loo ⁄ - - - -

10. Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul - - - ⁄ -

11. Mrs. Tussanee Auncharoen - - - ⁄ -

12. Mr. Suppakorn Gaysornthamtawe - - - ⁄ -

13. Ms. Chonthida Theekhakhirikul - - - ⁄ -

14. Ms. Suwannee Tharacheevin - - - ⁄ ⁄ 15. Mrs. Aunruen Arunvisavakul - - - ⁄ -

16. Mr. Peerawat Thangklom - - - ⁄ -

Remark : * Means authorized signatory director as announced in Company’s Affidavit Board of Directors – Roles and Responsibilities Board of Directors , comprising of 9 members. Is to oversee that the company’s businesses are managed and carried out in accordance with laws and regulations , Articles and Associations of the company and shareholders’ resolutions , and to monitor and ensure that the company’s management perform that duties honestly and utmostly safeguard the company’s benefits and properties. Audit Committee – Roles & Responsibilities Audit committee , comprising of 3 independent directors with three members being well experienced in accounting and financial areas. Audit committee is to monitor and review business activities of the company in accordance with roles and responsibilities as outlined in the Audit Committee Charter such as to review financial statements, internal control system, compliance to laws and the company’s regulations. Executive Committee – Roles and Responsibilities Executive Committee , consisting of 2 directors is appointed by the Board of Directors , the

27

Executive committee is to manage and oversee the overall business of the company for and on behalf of the Board of Directors. Management Team – Roles and Responsibilities Board of Directors selects and appoints a Managing Director to be in charge of overall management activities of the company , to generate business growth and maximum benefits for shareholders. The Managing Director is empowered to appoint Management Team to assign him or her to effectively carry out the company’s business in accordance with policy and business plans.

Directors and Management Team Appointment The company has a policy to appoint the Directors by the board of directors who compulsorily propose to shareholders for approval. One share owned will be honored one vote and the approval process will follow the majority votes, accordingly to the decree 70 of the public company Act 1992 The Board of Directors consists of five representatives of the corporate shareholders; the other of whom is from one foreigner shareholder; two independent Directors, and one executive Directors. In terms of the management team, the Board of Directors will appoint the highest Management level from the Chief Executive Officer to the Vice President level and below that, the responsibility will follow the chain of command. Although the company’s Board of Directors has no representative of minority shareholders, who actually have the voting rights, the company still has independent directors who are well qualified and best known to protect the minority shareholders’ interests. Remuneration of Board’s Members and Executives Remuneration for a members of the Board of Directors in terms of meeting allowances and other benefits are as follow.

Name 2010 2009 Baht Baht

1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut 100,000 80,0002. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * 50,000 40,0003. Mr. Prapas Rerkpiboon 50,000 60,0004. Mr. Kraiwit Satayapiwat * 50,000 40,0005. Mr. Prasit Dheeraratbongkot 50,000 50,0006. Mr. Somchai Tungsrisuk 50,000 50,0007. Mr. Puttithorn Jirayus 40,000 30,0008. Mr. Parit Teekakirikul 30,000 30,0009. Mr. Seah Sin Loo - -

Total 420,000 380,000

28

The Board of Director’s remuneration for the year 2010 must not exceed 3 million Baht whereby Audit Committee Directors receive Baht 20,000 per meeting, Independent audit committee receive Baht 10,000 per meeting, Chairman of the Board of Directors receive Baht 20,000 per meeting, and the rest of the members receive Baht 10,000 per meeting.

Remuneration for the company’s Directors and Management team in year 2010 was Baht 5.70 million compared to previous year of Baht 6.70 million. The sums are in terms of salary, Bonus, and transportation expenses.

Others allowance for the Directors and Management team. None.

Repot on Good Corporate Governance

1. Good Corporate Governance Policies The Board of Directors places a top priority on the principles of Good Corporate Governance,

and established a set of policy guidelines and principles for the company to observe as follows:

• Equal and fair treatment for all stakeholders.

• Forward looking commitment to add value to company’s operations, prudent and thorough management of its operations, responsible, competent and effective performance to maximize shareholders’ value with prevention the conflicts of interest.

• Transparency and accountability in the operations, adequate disclosure of information to all parties concerned.

• Awareness of risks in conducting the business, implementation of appropriate risk management strategies.

• Establishment of moral and ethical guidelines for company’s directors and staff to follow: 2. Shareholders Rights

Company places a high priority on Shareholders’ Rights. These rights are stipulated in its Articles of Association, for the right to access the company information, vote as a shareholders, fair treatment and facilitation for shareholders in its meeting.

3. Stakeholders Rights Company also places utmost importance on all groups of stakeholders, on their rights , reliable

and timely disclosure of information for dissemination to all our stakeholders, fair treatment to our counterparties and all our staff.

4. Shareholders’ Meetings Another top priority is our shareholders’ Meetings, as stipulated in Company’s articles of Association. We have clearly defined our guidelines for organizing our shareholders’ Meeting and for facilitating and disseminating news and relevant information to our shareholders adequately and on equal basis.

29

5. Leadership and Vision The Board of Directors actively takes part in setting company’s vision, obligation, goal, business plan, and budget considerations. The Board of Directors also supervises the management to ensure that all operations are conducted efficiently and effectively, as planned and within their budget. The Board of Directors has also institued the Internal Audit and control system as well as risk management measures., and set up regular monitoring mechanism to follow up the operation consistency.

6. Conflicts of interest To present conflicts of interest. The Board of Directors has drawn up ethical guidelines for directors to follow “The directors shall execute their duties while avoiding conflicts that may arise between personal interests and those of the company in order to maximize management efficiency. The avoidance of conflicts of interest are derive personal benefits from directorship, not use company information in a wrong manner. The Board has tasked the Audit Committee to monitor and report cases in which conflicts of interest may arises.

7. Business Ethics Board of Directors has established moral and ethical guideline. These guidelines have been disseminated to all executive directors and Staff to abide. This practice is intended to foster consciousness for a moral and ethical job performance, leading to satisfactory internal audit and control, which are interconnected.

8. Checks and Balance of Non-Management Board Members Company’s Board of Directors consists of 9 members.

• Directors who are the management members 2 persons.

• Independent directors who also serve as the Audit Committee 3 persons. 9. Aggregation or Segregation of Positions

The Chairman of the Board of Directors does not concurrently assume the Chief Executive Director of the company, and is an independent Director also. These two separate positions are accompanied by two distinct sets of corresponding roles and duties. 10. Remuneration of Board’s Members and Executives

The remuneration consists of meeting allowances and bonuses in accordance to the business operation results each year within the budget approved by shareholders.

Remuneration of the Board members and Executives is set according to the policy of the Management team which is relative to the operating results and each member’s performance.

11. Board of Directors’ Meeting The Board holds regular meetings on quarterly and extraordinary meetings when necessary, with a

clearly specified agenda to continually monitor the proposes and performance of company’s operations. The Board’s secretary sends out meeting invitation with agenda and related documents to the directors prior to the scheduled meetings to allow sufficient preparation time. Normally, the meeting spends 3 hours per time. During year 2010 the Board held 5 regular meetings as following detail.

30

Name Board of Board of Director Remark Audit

Committee Ordinary

Meeting Extra

Ordinary Meeting

Total

1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut - 5/5 - 5/5 2. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * - 5/5 - 5/5 3. Mr. Prapas Rerkpiboon 5/5 5/5 - 5/5 4. Mr. Somchai Tungsrisuk 5/5 5/5 - 5/5 5. Mr. Kraiwit Satayapiwat * - 5/5 - 5/5 6. Mr. Puttithorn Jirayus - 4/5 - 4/5 7. Mr. Prasit Dheeraratbongkot 5/5 5/5 - 5/5 8. Mr. Parit Teekakirikul - 3/5 - 3/5 9. Mr. Seah Sin Loo - -/5 - -/5 Foreign

Remarks : Meeting attendance = No. of particular member’s presence for the meeting for the year/ Total no. of meeting held for the year * means Independent Directors who is Audit Committee member.

12. Subcommittees The company’s Board of Directors appoint subcommittee to oversee the company’s business as follow. Audit Committee : Presently appointed from the Board of Directors’ Meeting No. 2/2008 on

February 15, 2008 whereby Mr. Prapas Rerkpiboon was appointed as the chairman of Audit Committee. At General Shareholders’ Meeting 2008 on April 28, 2008, the members appointed Mr. Prasit Dheeraratbongkot to Audit Committee Director and the Board of Directors’ Meeting No. 1/2009 on February 27, 2009 the members appointed Mr. Somchai Tungsrisuk to Audit Committee Director.

Audit Committee had held constant meeting in Year 2010 for five times altogether and responsibly reported to the Board of Directors ( According to the details in the topic 11 “ Board of Directors’ meeting ” ) 13. Internal audit and Control systems

Company has put in place effective and internal audit and control system, to cover the operations comprehensively with full cooperation by the supervisory, management and executive at all levels.

The Audit Committee is authorized by the Board of Directors to check the accuracy of Financial Statements, the adequacy and efficiency of the internal audit and control system, risk management and the fulfillment of other relevant duties.

The Audit Office is tasked to examine financial , managerial , operation and information systems as well as to access the adequacy of internal control of all functions undertaken by Audit results are reported directly to the Managing Director and to the Audit Committee to be checked and presented to

31

the Board of Directors. 14. Report of the Board of Directors concerning of the financial statements and financial

information The Board of Directors is responsible for the financial statements and information reported in the

Annual Report. The financial statements shown are prepared in accordance with Thai generally accepted accounting principles. Such preparation has been applied with transparent accounting procedures and the intention to disclose sufficient information in the Notes to the financial statements. The Board of Directors realizes the necessity to have the complete and accurate accounting information, to affirm that the company’s financial system follow good corporate governance philosophy and protect the undesirable consequences, either illegal actions or significant errors.

To achieve these goals, the Board of Directors has then appointed the Audit Committee, consisting of non-management directors, to oversee the quality of the financial statements and internal control processes. In conclusion, the Audit Committee has a reasonable opinion that the company’s internal controls are satisfactorily reliable to ensure all confidences, from both internal and external. Roles, Duties and Responsibilities of The Board of Directors in Supervising and Monitoring the Company.

15. Investor Relations Company is committed to fostering mutually beneficial relationships with and to disclosing important company information to its investors. Company has not set up an investor Relations Unit but assigned the duties to information Relation section and or Executive director to communicate and promoting productive ties between the company and its shareholders, investors, and analysts as well as business reporters. All investors can access the information by phone to 0-2805-2756-60 or www.distar.co.th Assessing the Internal Information The company has no writing about the internal information policy, since the company believes that all the board members and management executives must have high ethics not to use the proprietary information for personal benefits. Nevertheless, the company has given the priority to monitor and secure the internal information usage, identifying that only authorized person or high level executives are allowed to assess the internal information before the shareholders’ approval, with some limitations. In addition, the company has designated the Public Relation Office or the high level management to be entitled to provide information to public.

Karmarts Bussiness Accounting Finance

Ms.Chonthida Theekhakhirikul Ms. Suwannee Tharacheevin Mrs. Tussanee Auncharoen

Director Director Director

DiStar Electric Corporation Public Company LimitedOrganization Chart

Warehousing and Shipping

Mrs. Aunruen Arunvisavakul

Director

Board of DirectorActing Second Lieutenant Somchai Wasantwisut

Chairman of the Board of Directors

Executive BoardMr. Wiwat Theekhakhirikul

Chief Executive Officer

ProductionMr. Kraiwit SatayapiwatDeputy Managing Director

Management TeamMr. Wiwat Theekhakhirikul

Managing Director

Marketing of Natural Gas Vehicle BussinessMr. Wongwiwat TheekhakhirikulAssistant to Managing Director

Marketing of Karmarts BussinessMr. Suppakorn GaysornthamtaweAssistant to Managing Director

Accoounting and FinanceMrs. Tussanee Auncharoen

Assistant to Managing Director

Natural Gas Vehicle BussinessMr. Peerawat Thangklom

Director

EngineeringMr. Channarong Lamonwong

Manager

Mechanical EngineeringMr. Satjapong Yongskulrote

Manager

Sourcing and SparepartMr. Wongwiwat Theekhakhirikul

ManagerActing Manager

Human ResourcesMr. Thanet Buranasiril

Manager

32

33

REPORT OF THE AUDIT COMMITTEE 2010 Opinion on the correctness of the company’s financial report For the first quarter balance sheet, and the year ended 2010 financial statement. The Audit Committee has opinions towards the company business that the company has properly followed through the principles of management in the year 2010. Also, the company has punctually completed all necessary financial reports both quarterly and annually, examined by qualified and authorized auditors. Audit Committee hereby checked through at all time and verified all company’s quarterly and annually financial reports with auditors and relevant management members and unanimously agreed with the auditors that the mentioned financial statement of the company truly shows the significant financial status of the company in all aspects. Opinion on the sufficiency of internal audit system For the internal audit system and the working process efficiency of the organization whereby goal objectives and obligations of the management levels are goaled, there are controlling measures to allocate assets of the company to its maximum utilization. Appropriately dividing roles of task carriers, controllers, and internal auditors allows proper balanced mutual checking system. The company has internal audit system to ensure the working procedures and its important financial activities are carried out according the accounting principles with efficiency. All transactions are done lawfully within the company’s relevant objectives. However, the number of internal audit staffs is insufficient. The Audit Committee has agreed that the company should increase number of internal auditors to further carry out auditing task with great efficiency. Opinion on complying with laws of assets, rules, regulations ,and conditions set by Stock Exchange of Thailand, together with related business laws. The audit committee agreed that the company sufficiently follows through the laws, rules, regulations and conditions set by the Stock Exchange of Thailand. Opinion on the appropriateness of the auditors The auditors, who are authorized by Ernst and Young Company Limited, fully arranged quarterly and annually reports on financial statements with punctuality and correctness according to the accounting principles. Opinion on transactions involving conflicts of interest None

34

The Audit committee gathered 5 meetings with the following details

Name Times Mr. Prapas Rerkpiboon 5 Mr.somchai Tungsrisuk 5 Mr. Prasit Dheeraratbongkot 5

Opinion on the overall observations by the Audit Committee according to the Audit Committee Charter The Audit Committee has satisfactorily agreed on the tasks being carried out according to the Audit Committee Charter. Other topics that shareholders and general investors should be acknowledged The Audit Committee agrees on the business risk management is being evaluated by the management and proper preventive measures have been implemented to manage the risk according to current situation, including risk affecting the business operation.

……….....................………….

(Mr. Prapas Rerkpiboon ) Chairman of the Audit Committee

..……………………….......… ..……………………….......…

(Mr.somchai Tungsrisuk) (Mr. Prasit Dheeraratbongkot) Audit Committee Member Audit Committee Member

35

Financial Analysis and Operating Results explanation (MD&A)

1. Operating Results for the year ending December 31, 2010

1.1 Sales and Service Income During year 2010, the company generated incomes from sales and services total Baht 135

million decreased from the last year Baht 17 million or 11.18% due to the company’s selling on NGV cylinder and vehicle of Baht 59 million decreased from the last year Baht 78 million, but sales of consumer products of Baht 62 million increased from the last year Baht 59 million and the company generated income from the bus operation business of Baht 14 million increased from the last year Baht 2 million.

1.2 Other Incomes The company’s other incomes consisted of Baht 30 million, increased from last year of Baht 11

million or 57.89%. This mainly came from Exchange gains of Baht 20 million increased from last year of Baht 10 million or 100%, Income from warehouse services of Baht 2 million increased from last year of Baht 2 million or 100% and Interest income on hire purchase and financial leases of Baht 2 million decreased from the last year Baht 1 million.

1.3 Cost of sales, Selling and administrative Expenditure Cost of Sales of total Baht 104 million, decreased from previous year by Baht 39 million or

27.27%, the proportion of cost and sales revenue is in the same direction. Cost of warehouse services of Baht 2 million.

Selling and Administrative Expenditure of total Baht 65 million, decreased by Baht 5 million or 7.14% from due to the company have a new employee’s restructure which caused the decrease of employee’s expenses.

Loss from depreciation of assets, the company had lost Baht 13 million decreased from last year of Baht 203 million or 93.98% as the company and the subsidiary company had reserved for loss on impairment of assets increased from the valuation of new assets of CDMA 470MHZ project.

Finance cost of the company is from Interest Expenses of Baht 24 million, increased by Baht 7 million or 41.17% due to defaulted on interest payments.

1.4 Profit Gross margin for this year is 23%, against 6% in 2009, The company’s gross margin increased

from previous year by 17% due to the company has expanded its business of consumer products in the category of cosmetics and daily use products.

In year 2010, the company recorded operating loss at 26.20% of total revenue, while last year recorded 153.87% of the revenue due to the company has gross profit margin increased from the previous year, administrative expensed decreased because of employee’s restructuring which caused the employee’s expenses to decrease.

1.5 Rate of Return on Equity

36

The company operated loss during year 2010. Hence, rate of return on equity is negative.

2. Financial Status as at December 31, 2010.

1. Assets

1.1 Types of Assets Total assets at the end of year 2010 is Baht 807 million, about Baht 45 million or 5.90%

more compared to previous year.

1.1.1 Current Assets: increased by Baht 4 million or 1.49% from last year. - Trade accounts receivable – unrelated parties - net increased by Baht 8 million or

47.05% from sales of goods to account receivable from the sales of consumer products increased by Baht 7 million.

- Current portion of finance lease receivables increased by Baht 1 million or 8.33% mainly from sales of NGV Bus.

- Inventory decreased by Baht 36 million or 15.65% due to the company sold the NGV Bus and engines. During the year, total inventory decreased by Baht 25 million but consumer goods inventories increased by Baht 9 million and a provision set for obsolete inventories increased by Baht 20 million.

- Assets held for sale increased by Baht 28 million or 100% due to the company has made the sales agreement of property and factory net book value Baht 23 million, and net Baht 5 million for machines.

- Other current assets - net increased by Baht 3 million or 42.85%

1.1.2 Non-current Asset: increased Baht 41 million or 8.28% from last year as follows - Finance lease receivables - net of current portion decrease Baht 9 million or

39.13%. This is mainly from the sales of Natural gas vehicle and received of due payment.

- Property, plant and equipment – net decrease Baht 141 million or 109.30% due to the company has the assets valuation of property and buildings that provide for warehouse services and the property in the part of office increased by Baht 105 million.

- Network equipment - net decrease Baht 14 million as one of our subsidiary company to provide for the valuation of assets and made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project.

- Non-operating assets – net decrease Baht 76 million as the company transferred non-operating assets – net to be property, plant and equipment – net and assets held for sale.

37

1.2 Quality of Assets Account receivable collection period in 2010 is 140 days (166 days in 2009) due to the

number of sales for consumer goods are increased, the term of collection decreased because of the differences between the types of industries.

An adequate reserved budget was set according to the predicted non-collectable debt. The reserved budget of year 2010 is 5.71% of the remaining account receivable at the year-end.

2. Liquidity

2.1 Cash flows Within 2010, the company’s net cash flows from operation is Baht 36 million, Bath 53

million less than previous year, derived mainly from decreasing inventory as one of our subsidiary company made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project.

2.2 Liquidity Ratios Current ratio (current asset/current liabilities) in 2010 is 0.61:1. This is considered less

liquidity compared to previous year as in 2010 the company transferred Long-term loans from banks - net of current portion to be Current portion of long-term loans from banks due to the company has the new debt restructuring.

2.3 Collection and Payment Periods Average debt collection period is 140 days while average payment period is 600 days.

This was because the subsidiary company made no payment on liabilities for equipments and stations to upgrade of the mobile telephone network. Presently, the subsidiary company decided to stop the upgrading project and the matter is still pending for the TOT Board of Committee’s meeting results.

3. Investment Expenditure During the year, the company has a capital expenditure from invested vehicles that

manufactured by the company itself for use to transport goods to customers.

4. Sources of funds

4.1 Fund Structure In 2010, Debt/Equity Ratio is 1.42:1 against 1.80:1 in previous year due to the company

recorded the value of property and buildings that provided for warehouse services and property in the part of office through the cost method to the revaluation method which caused the shareholders’ equity of the company increase by Baht 105 million.

4.2 Shareholders’ Equity In year 2010, shareholders’ equity is Baht 332 million, increased by Baht 62 million

compared to previous year due to the company recorded the value of property and buildings

38

that provided for warehouse services and property in the part of office through the cost method to the revaluation method which caused the shareholders’ equity of the company increase by Baht 105 million. the company and one of our subsidiary company made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project increased by Baht 13 million.

4.3 Liabilities In year 2010’s total liabilities was Baht 473 million, less than previous year by Baht 17

million or 3.46%. Current liabilities increased by Baht 54 million or 13.91% Details are as follow: - Bank overdrafts and short-term loan from bank increased by Baht 2 million as the

company paid up the Short-term loan. - Short-term loan and advances from related parties increased by Baht 10 million. - Long-term loans from the Bank due within one year increased by Baht 40 million or

53.33% as the sum being transferred from the long-term loans net due within one year. - Accrued interest increased by Baht 2 million as the company paid the full debt on time,

the interest will be exempted in the amount of Baht 2 million.

Non-Current liabilities decreased by Baht 71 million or 69.60%. Details are as follow: - Long-term loan from related party - net of current portion decreased by Baht 1 million

due to the continuous payment. - Liabilities under finance lease agreements due with in one year – net of current portion

decreased by Baht 12 million due to the continuous payment. - Other long-term loans - net of current portion decreased by Baht 2 million due to the

continuous payment. - Long-term loans from banks - net of current portion due within one year decreased by

Baht 56 million or 100% as the sum being transferred to the long-term loans net due within one year.

The company takes several measures to minimize financial risk, such as to buy forward contracts to cover foreign exchange exposures, when seems necessary, to evaluate and screen trade credit thoroughly.

3. Factors and main influences which has significant impact on company’s operations or its financial status in the future

The Executive Committee set up annual business plan, and strategic actions to achieve its annual goals. These ensure that the company is able to adjust its management in a flexible style to bear the significant factors which may affect the company as listed below.

39

Main Factors 1. The Sufficiency of Productive Capacity,

Raw Materials and Technological Advancements

2. Human Resources Development

3. The Price of Raw Materials and Wages

4. Financial Assistant to Associated or Subsidiary companies for Contingent Liabilities in the future.

Action Plan 1. Company can utilize the existent resources in an

appropriate manner to suit current productive capacity and control the purchasing system by maintaining the raw materials sufficiently for manufacturing. Company can organize the circulation of inventories to catch up with the global rapidly changing price of raw materials.

2. Company promotes the education and development of all l personnel levels by providing the outside and inside training for all staffs to increase knowledge and the up-to-date working skills.

3. The Company’s purchasing department is to source or purchase raw materials, products from reliable resources, good quality and competitive prices. This includes recruiting workers at reasonable rates

4. In case of rendering financial assistant to the Associated or subsidiary company, the company completely and transparently follows the rules and regulations of SET and able to be audited. The independent directors are to review and monitor the company’s operations closely, for the most benefit of investors and stakeholders.

Remuneration of Auditor Professional Fee

Item office Company Payment Professional Fee 2008 2009 2010

1 2 3

Ernst & Young Office Limited Ernst & Young Office Limited Ernst & Young Office Limited

Distar Electric Corporation Plc. Star Com Co., Ltd. My BUS Co., Ltd.

950,000 240,000

-

950,000 240,000 130,000

950,000 195,000 195,000

Total 1,190,000 1,320,000 1,340,000

Other Fee - None -

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Report and consolidated financial statements 31 December 2010 and 2009

40

Report of Independent Auditor To the Shareholders of Distar Electric Corporation Public Company Limited

I have audited the accompanying consolidated balance sheets of Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries as at 31 December 2010 and 2009, the related consolidated statements of income, changes in shareholders’ equity and cash flows for the years then ended, and the separate financial statements of Distar Electric Corporation Public Company Limited for same periods. These financial statements are the responsibility of the management of the Company and its subsidiaries as to their correctness and the completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits.

I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion.

In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries and of Distar Electric Corporation Public Company Limited as at 31 December 2010 and 2009, and the results of their operations, and cash flows for the years then ended in accordance with generally accepted accounting principles. Sophon Permsirivallop Certified Public Accountant (Thailand) No. 3182

Ernst & Young Office Limited Bangkok: 25 February 2011

41

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets

As at 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

Note 2010 2009 2010 2009

Assets

Current assets

Cash and cash equivalents 7 1,001,207 776,063 782,510 507,853

Trade accounts receivable - related parties 8, 10 - - - 11,313,587

Trade accounts receivable - unrelated parties - net 8 24,977,519 17,077,839 24,977,519 17,074,459

Current portion of finance lease receivables 9 13,316,103 12,013,197 13,316,103 12,013,197

Short-term loan and advances to related parties 10 565,000 300,018 11,365,000 16,521,523

Inventories - net 1.3, 11 193,546,860 229,615,624 184,315,443 219,656,208

Assets held for sale 12 28,181,873 - 28,181,873 -

Other current assets - net 13 9,645,061 6,990,170 8,526,178 5,528,120

Total current assets 271,233,623 266,772,911 271,464,626 282,614,947

Non-current assets

Restricted bank deposits 14 977,177 1,622,767 467,848 466,692

Finance lease receivables - net of current portion 9 14,343,053 22,840,727 14,343,053 22,840,727

Investments in subsidiary companies - net 15 - - 17,467,646 26,641,177

Property, plant and equipment - net 16 270,293,977 128,799,427 214,442,928 65,990,516

Network equipment - net 1.3, 17 211,870,000 226,208,000 - -

Intangible assets - net 18 13,049,182 14,536,768 461,885 251,628

Non-operating assets - net 19 23,745,804 100,091,577 23,745,804 100,091,577

Other non-current assets - net 20 1,511,707 1,354,984 52,857 559,384

Total non-current assets 535,790,900 495,454,250 270,982,021 216,841,701

Total assets 807,024,523 762,227,161 542,446,647 499,456,648

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

42

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

Note 2010 2009 2010 2009

Liabilities and shareholders' equity

Current liabilities

Bank overdrafts and short-term loan from bank 21 47,113,524 45,440,170 47,113,524 45,440,170

Trade accounts payable - related party 10 2,769,908 6,671,020 2,769,908 6,671,836

Trade accounts payable - unrelated parties 11, 22 163,770,667 172,668,818 10,913,319 3,891,831

Share payable 1,506,225 1,506,225 1,506,225 1,506,225

Short-term loan and advances from related parties 10 9,837,755 21,841 7,855,369 188,374

Current portion of long-term loan from related party 10 264,395 1,678,282 264,395 1,678,282

Current portion of other long-term loans 23 2,150,668 2,139,944 - -

Current portion of liabilities under finance lease

agreements 24 12,728,688 11,900,566 379,722 2,010,093

Current portion of long-term loans from banks 25 115,193,638 74,589,806 115,193,638 74,589,806

Accrued expenses 22 36,902,131 40,051,881 3,729,999 3,353,547

Accrued interest 25 14,144,998 1,267,765 14,144,998 1,267,765

Other current liabilities 36,042,364 30,393,798 29,444,191 24,258,338

Total current liabilities 442,424,961 388,330,116 233,315,288 164,856,267

Non-current liabilities

Long-term loan from related party - net of current portion 10 - 1,132,397 - 1,132,397

Other long-term loans - net of current portion 24 24,824,786 36,523,786 351,665 1,241,460

Liabilities under finance lease agreements -

net of current portion 23 6,213,010 8,363,679 - -

Long-term loans from banks - net of current portion 25 - 55,700,000 - 55,700,000

Total non-current liabilities 31,037,796 101,719,862 351,665 58,073,857

Total liabilities 473,462,757 490,049,978 233,666,953 222,930,124

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

43

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

Note 2010 2009 2010 2009

Shareholders' equity

Share capital

Registered

600,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

Issued and fully paid up

600,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

Share premium 165,337,362 165,337,362 165,337,362 165,337,362

Unrealised gain

Revaluation surplus on land and building 3, 16 105,290,865 - 105,290,865 -

Retained earnings (deficit)

Appropriated - statutory reserve 4,645,831 4,645,831 4,645,831 4,645,831

Unappropriated (542,982,803) (499,914,016) (566,494,364) (493,456,669)

Equity attributable to the Company's shareholders 332,291,255 270,069,177 308,779,694 276,526,524

Minority interest - equity attributable to minority

shareholders of subsidiaries 1,270,511 2,108,006 - -

Total shareholders' equity 333,561,766 272,177,183 308,779,694 276,526,524

Total liabilities and shareholders' equity 807,024,523 762,227,161 542,446,647 499,456,648

0 0 0 0

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Directors

44

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Income statements

For the years ended 31 december 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

Note 2010 2009 2010 2009

Revenues

Sales and service income 121,239,581 140,133,952 122,680,190 203,389,231

Income from bus service operator 13,673,803 12,258,182 - -

Interest income on hire purchase and financial leases 2,392,947 3,289,279 2,392,947 3,289,279

Income from warehouse services 2,215,546 - 2,215,546 -

Exchange gain 20,229,557 10,863,086 948,716 1,489,981

Gain from sale of assets 1,230,027 1,595,851 1,355,222 1,589,257

Other income 10 3,370,359 3,165,133 14,583,942 3,473,184

Total revenues 164,351,820 171,305,483 144,176,563 213,230,932

Expenses

Cost of sales and service 94,361,169 134,305,221 95,801,778 197,560,500

Cost of bus service operator 9,853,676 9,383,246 - -

Cost of warehouse services 2,075,835 - 2,075,835 -

Selling expenses 17,467,621 12,032,099 17,467,621 12,032,099

Administrative expenses 40,734,979 49,842,174 66,708,448 41,139,609

Management benefit expenses 7,029,292 7,893,500 6,120,000 7,088,000

Impairment loss of assets 1.3 13,109,248 215,811,298 9,173,531 211,890,834

Total expenses 184,631,820 429,267,538 197,347,213 469,711,042

Loss before finance cost (20,280,000) (257,962,055) (53,170,650) (256,480,110)

Finance cost (23,626,282) (17,399,353) (19,867,045) (14,937,877)

Net loss for the year (43,906,282) (275,361,408) (73,037,695) (271,417,987)

Net loss attributable to:

Equity holders of the parent (43,068,787) (263,589,334) (73,037,695) (271,417,987) Minority interest of the subsidiaries (837,495) (11,772,074)

(43,906,282) (275,361,408)

Basic earnings per share 28Net loss -0.07 -0.44 -0.12 -0.45

Weighted average number of common stock (shares) 600,000,000 600,000,000 600,000,000 600,000,000

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

45

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiariesStatements of cash flowsFor the years ended 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)Consolidated financial statements Separate financial statements

2010 2009 2010 2009Cash flows from operating activitiesNet loss for the year (43,906,282) (275,361,408) (73,037,695) (271,417,987) Adjustments to reconcile net loss to net cash provided by (paid from) operating activities:- Depreciation and amortisation 18,550,230 15,478,790 9,893,561 11,488,039 Increase in allowance for doubtful accounts 1,547,470 887,379 35,161,528 887,379 Increase in allowance for diminution in value of inventories 20,984,330 17,525,681 20,256,330 13,556,014 Unrealised loss (gain) on exchange 870,597 (10,262,195) (694,979) (889,090) Assets written off 574,157 1,682,018 574,157 360,875 Gain from disposal of assets (1,204,278) (1,518,147) (1,329,473) (1,511,553) Increase in allowance for impairment loss 13,109,248 215,811,298 9,173,531 211,890,834 Interest income (241,495) (52,813) (1,294,166) (432,027) Interest expenses 20,790,548 15,204,645 19,628,440 14,803,962 Income (loss) from operating activities before changes in operating assets and liabilities 31,074,525 (20,604,752) 18,331,234 (21,263,554) Operating assets (increase) decrease Trade accounts receivable - related parties - - 173,472 (3,100,887) Trade accounts receivable - unrelated parties (9,732,118) 5,658,094 (9,735,498) 5,645,009 Finance lease receivables 7,194,768 27,405,271 7,194,768 27,405,271 Advances to and other receivable - related parties (264,982) (300,018) (11,994,485) (912,473) Inventories 19,082,467 93,938,247 19,082,468 93,936,471 Other current assets 287,334 4,385,213 (68,550) 4,038,528 Other non-current assets (156,723) 2,698,181 506,527 558,381 Operating liabilities increase (decrease) Trade accounts payable - related party (3,901,112) 3,523,960 (3,901,928) 3,524,776 Trade accounts payable - unrelated parties (9,093,709) (16,107,828) 8,105,185 (5,843,061) Advance from and other payable - related parties 92,387 (1,565,825) (183,005) 26,902 Other current liabilities 1,190,875 (10,118,512) 5,562,305 (9,631,573) Cash flows from operating activities 35,773,712 88,912,031 33,072,493 94,383,790 Cash paid for corporate income tax (169,194) (296,322) (156,477) (280,340) Net cash flows from operating activities 35,604,518 88,615,709 32,916,016 94,103,450

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

46

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of cash flows (continued)

For the years ended 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

2010 2009 2010 2009

Cash flows from investing activities

Acquisition of a subsidiary - - - (7,667,306)

Acquisition of a subsidiary, net of cash acquired - (7,002,601) - -

Interest income 241,495 52,813 1,294,166 432,027

Increase in short-term loans to related parties - - (5,322,936) (15,364,000)

Proceeds from disposal of fixed assets 10,270,389 3,921,066 9,166,832 3,844,505

Proceeds from disposal of intangible assets 15,888 - 15,888 -

Proceeds from disposal of non-operating assets 260,226 5,935,303 260,226 5,935,303

Cash receipt from disposal of assets hold for sale 1,000,000 - 1,000,000 -

Cash paid for decoration of non-operating assets - (2,087,423) - (2,087,423)

Purchase of equipment (21,853,110) (4,956,726) (21,852,147) (4,889,767)

Purchase of intangible assets - (14,935,600) - (50,400)

Net cash used in investing activities (10,065,112) (19,073,168) (15,437,971) (19,847,061)

Cash flows from financing activities

Increase (decrease) in bank overdrafts and short-term

loan from bank 9,172,990 (6,589,489) 9,172,990 (6,589,489)

Decrease in trust receipts (7,311,396) (78,526,038) (7,311,396) (78,526,038)

Decrease (increase) in restricted bank deposits 645,590 (1,622,767) (1,156) (466,692)

Increase in short-term loan from related parties 9,723,527 - 7,850,000 -

Repayment of long-term loan from related party (2,546,284) (1,940,772) (2,546,284) (1,940,772)

Cash paid under finance lease (10,995,949) (7,916,197) (2,645,237) (3,292,986)

Cash receipt from other long-term loans - 10,503,623 - -

Repayment of other long-term loans (2,139,945) - -

Repayment of long-term loans from banks (15,096,168) (20,439,358) (15,096,168) (20,439,358)

Cash receipt from long-term loans from banks - 51,900,000 - 51,900,000

Cash paid for interest expenses (6,766,627) (15,040,487) (6,626,137) (14,999,963)

Net cash used in financing activities (25,314,262) (69,671,485) (17,203,388) (74,355,298)

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents 225,144 (128,944) 274,657 (98,909)

Cash and cash equivalents at beginning of year 776,063 905,007 507,853 606,762

Cash and cash equivalents at end of year 1,001,207 776,063 782,510 507,853

0 0 0 0

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

47

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of cash flows (continued)

For the years ended 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

2010 2009 2010 2009

Supplemental cash flows information: -

Non-cash transactions: -

Purchases of equipment for which no cash has been paid - 449,269 - 449,269

Transfer equipment to inventories and other assets 7,063,054 3,826,198 7,063,054 3,826,198

Share payable - 1,506,225 - 1,506,225

Transfer property, plant and equipment and non-operating

assets to assets held for sale 29,369,641 - 29,369,641 -

Transfer non-operating assets to property and plant 71,166,248 - 71,166,248 -

Disposals of vehicles and machinery which no

cash has been received 3,065,021 - 3,065,021 -

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

48

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of changes in shareholders' equity

For the years ended 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements

Equity attributable to the parent's shareholders Minority interest -

Total equity equity attributable

Issued and Revaluation attributable to to minority

paid-up surplus on Retained earnings (deficit) the parent's shareholders

Note share capital Share premium land and building Statutory reserve Unappropriated shareholders of subsidiaries Total

Balance - as at 1 January 2009 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (232,465,170) 537,518,023 9,621,181 547,139,204

Adjustment in equity following to the

new calculation of the percentage

holdings - - - - (3,859,512) (3,859,512) 3,859,512 -

Net loss for the year - - - - (263,589,334) (263,589,334) (11,772,074) (275,361,408)

Minority interest arising on business

combination - - - - - - 399,387 399,387

Balance - as at 31 December 2009 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (499,914,016) 270,069,177 2,108,006 272,177,183

Balance - as at 1 January 2010 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (499,914,016) 270,069,177 2,108,006 272,177,183

Revaluation surplus on assets 3 - - 105,290,865 - - 105,290,865 - 105,290,865

Total income recognised directly in equity - - 105,290,865 - - 105,290,865 - 105,290,865

Net loss for the year - - - - (43,068,787) (43,068,787) (837,495) (43,906,282)

Balance - as at 31 December 2010 600,000,000 165,337,362 105,290,865 4,645,831 (542,982,803) 332,291,255 1,270,511 333,561,766

- - - - - - -

- - - - - - - -

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

49

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of changes in shareholders' equity

For the years ended 31 December 2010 and 2009

(Unit: Baht)

Separate financial statements

Issued and Revaluation

paid-up surplus on Retained earnings (deficit)

Note share capital Share premium land and building Statutory reserve Unappropriated Total

Balance - as at 1 January 2009 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (222,038,682) 547,944,511

Net loss for the year - - - - (271,417,987) (271,417,987)

Balance - as at 31 December 2009 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (493,456,669) 276,526,524

Balance - as at 1 January 2010 600,000,000 165,337,362 - 4,645,831 (493,456,669) 276,526,524

Revaluation surplus on assets 3 - - 105,290,865 - - 105,290,865

Total income recognised directly in equity - - 105,290,865 - - 105,290,865

Net loss for the year - - - - (73,037,695) (73,037,695)

Balance - as at 31 December 2010 600,000,000 165,337,362 105,290,865 4,645,831 (566,494,364) 308,779,694

- - - - - -

- - - - - -

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

50

51

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Notes to consolidated financial statements For the years ended 31 December 2010 and 2009

1. General information

1.1 Corporate information

Distar Electric Corporation Public Company Limited (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. The Company is principally engaged in the distribution of NGV cars, telecommunications equipment and consumer products, and the provision of warehouse services. The Company’s registered address is 81-81/1, Soi Phetchakasem 54 sub 3, Phetchakasem Road, Bangduan, Phasicharoen, Bangkok.

1.2 Fundamental accounting assumptions

The Company has suffered persistent operating losses over a number of years, and had an operating loss of Baht 73.0 million and Baht 271.4 million for the years ended 31 December 2010 and 2009, respectively. Although these circumstances raise substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern, the management is in the process of improving changes to the Company's operating plans. For this reason, the financial statements have been prepared on the going concern basis, without including the adjustments that might be required should the Company be unable to continue as a going concern.

1.3 Estimation of recoverable amount of assets

On 8 March 2010, a subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of equipment and the inventories related to the upgrade of the mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system project. The valuation was made to provide the subsidiary’s management with a market value of the assets. The subsidiary adjusted the value of those assets to correspond to the appraised value, and recorded a Baht 126 million allowance for impairment loss on equipment and a Baht 4 million allowance to reduce cost to net realizable value as expenses in the 2009 income statement. The base of such valuation was replacement cost less accumulated depreciation from use, and depreciation due to economic changes and changing technology.

52

On 8 March 2010, the Company arranged for an independent professional valuer to appraise the value of the inventories related to the above subsidiary’s project. The valuation was made to provide the Company’s management with a market value of the assets. The Company adjusted the value of the assets in accordance with the appraised value and recorded Baht 15 million allowance to reduce cost to net realizable value as expenses in the 2009 income statement. The base of such valuation was replacement cost less accumulated depreciation from use and depreciation due to economic changes and changing technology.

After the subsidiary adjusted the value of the assets, shareholders’ equity of the subsidiary was significantly reduced. The Company therefore recorded additional allowance for impairment loss on investment in such subsidiary, including allowance for impairment on deposit paid in advance for payphones. The adjustments for the year 2009 are summarised as follows.

(Unit: Million Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

Adjust the value of the assets in accordance with the appraised value of the independent professional valuer

Allowance for diminution in value of inventories 19 15 Allowance for impairment loss on equipment 126 - Total 145 15Adjust the value of the assets in accordance with the

appraised value of the management

Allowance for impairment loss on deposit paid in advance for payphones 93 93

Allowance for impairment loss on investment in subsidiary - 122 Total 93 215 Total of adjustments 238 230

On 10 January 2011 and 12 January 2011, the Company and its subsidiary arranged for an independent professional valuer to re-appraise the value of the equipment and inventories related to the upgrade of such network. The valuation was made to provide the management of the Company and subsidiary with a market value to propose the selling price of the assets to unrelated parties. The Company and subsidiary adjusted the value of the assets in accordance with the new appraised values. The adjustments made to the the year 2010 financial statements can be summarised as follows.

53

(Unit: Million Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

Allowance for diminution in value of inventories 7.2 6.5 Allowance for impairment loss on equipment 13.1 - Total 20.3 6.5

2. Basis of preparation

2.1 The financial statements have been prepared in accordance with accounting standards enunciated under the Accounting Profession Act B.E. 2547 and their presentation has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the Department of Business Development dated 30 January 2009, issued under the Accounting Act B.E. 2543.

The financial statements in Thai language are the official statutory financial statements of the Company. The financial statements in English language have been translated from the Thai language financial statements.

The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in the accounting policies.

2.2 Basis of consolidation

a) The consolidated financial statements include the financial statements of the Company and the following subsidiary companies.

Assets as a percentage Revenues as a percentage

Percentage of to the consolidated to the consolidated

total

shareholding in Country of total assets as at revenues for the years

Company’s name Nature of business shareholders’ list incorporation 31 December ended 31 December

2010 2009 2010 2009 2010 2009

Percent Percent Percent Percent Percent Percent

StarCom Co., Ltd. Telecommunications

business 70.00 70.00 Thailand 27.52 31.27 11.69 5.48

My Bus Co., Ltd. Bus service operator 95.16 95.16 Thailand 8.77 10.47 8.68 7.19

54

b) Subsidiaries are fully consolidated as from the date of acquisition, being the date on which the Company obtains control, and continue to be consolidated until the date when such control ceases.

c) The financial statements of the subsidiaries are prepared for the same reporting period as the parent company, using consistent significant accounting policies.

d) Material balances and transactions between the Company and its subsidiary companies have been eliminated from the consolidated financial statements.

e) Minority interests represent the portion of net income or loss and net assets of the subsidiaries that are not held by the Company and are presented separately in the consolidated income statement and within equity in the consolidated balance sheet.

2.3 The separate financial statements, which present investments in subsidiaries under the cost method, have been prepared solely for the benefit of the public.

3. Change in accounting policy

During the current year, the Company changed its accounting policy for recording the land and buildings used for providing warehouse services, and the land for its office, from carrying them at cost to carrying them at their revalued amounts, in order to reflect their current utilization and future economic benefit. The revalued amounts were decided by an independent appraiser. This change has the effect of increasing in shareholders’ equity of the Company by Baht 105 million.

4. Adoption of new accounting standards

During the current year, the Federation of Accounting Professions issued a number of revised and new accounting standards as listed below.

a) Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2011 (except Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, which is immediately effective):

Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements (revised 2009) TAS 1 (revised 2009) Presentation of Financial Statements TAS 2 (revised 2009) Inventories TAS 7 (revised 2009) Statement of Cash Flows

55

TAS 8 (revised 2009) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and

Errors TAS 10 (revised 2009) Events after the Reporting Period TAS 11 (revised 2009) Construction Contracts TAS 16 (revised 2009) Property, Plant and Equipment TAS 17 (revised 2009) Leases TAS 18 (revised 2009) Revenue TAS 19 Employee Benefits TAS 23 (revised 2009) Borrowing Costs TAS 24 (revised 2009) Related Party Disclosures TAS 26 Accounting and Reporting by Retirement Benefit Plans TAS 27 (revised 2009) Consolidated and Separate Financial Statements TAS 28 (revised 2009) Investments in Associates TAS 29 Financial Reporting in Hyperinflationary Economies TAS 31 (revised 2009) Interests in Joint Ventures TAS 33 (revised 2009) Earnings per Share TAS 34 (revised 2009) Interim Financial Reporting TAS 36 (revised 2009) Impairment of Assets TAS 37 (revised 2009) Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets TAS 38 (revised 2009) Intangible Assets TAS 40 (revised 2009) Investment Property TFRS 2 Share-Based Payment TFRS 3 (revised 2009) Business Combinations TFRS 5 (revised 2009) Non-current Assets Held for Sale and Discontinued

Operations TFRS 6 Exploration for and Evaluation of Mineral Resources TFRIC 15 Agreements for the Construction of Real Estate

b) Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2013:

TAS 12 Income Taxes TAS 20 (revised 2009) Accounting for Government Grants and Disclosure of

Government Assistance TAS 21 (revised 2009) The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates

56

The Company’s management believes that these accounting standards will not have any significant impact on the financial statements for the year when they are initially applied, except for the following accounting standards which management expects the impact on the financial statements in the year when they are adopted.

TAS 12 Income Taxes

This accounting standard requires an entity to identify temporary differences, which are differences between the carrying amount of an asset or liability in the accounting records and its tax base, and to recognize deferred tax assets and liabilities under the stipulated guidelines.

At present, the management is evaluating the impact on the financial statements in the year when this standard is adopted.

TAS 19 Employee Benefits

This accounting standard requires employee benefits to be recognised as expense in the period in which the service is performed by the employee. In particular, an entity has to evaluate and make a provision for post-employment benefits using actuarial techniques. Currently, the Company and its subsidiaries account for such employee benefits when they are incurred. The adoption of this TAS in 2011 will have the effect of increasing the beginning balance of deficits by approximately Baht 3 million.

TAS 40 (revised 2009) Investment property

This accounting standard requires an entity to classify land and buildings used for warehouse services and non-operating land and buildings as investment property. In particular, an entity has to appraise the fair value every year. If an entity elects to record such investment property under the fair value method, the differences from the revaluation are to be recognised as profit or loss in the income statements.

The change in this accounting policy in 2011 will have the effect of decreasing the beginning balance of deficit by Baht 82 million.

57

5. Significant accounting policies

5.1 Revenues recognition

Sales of goods

Sales of goods are recognised when the significant risks and rewards of ownership of the goods have passed to the buyer. Sales are the invoiced value, excluding value added tax, of goods supplied after deducting discounts and allowances.

Interest income on financial leases

In recognising revenue from hire purchase and financial leases contracts, the Company recognises profit on differences between the cash sales price and the cost of the goods as income in full in the year the agreement is executed and it received the first installment, and recognises the interest element (which represents the difference between the cash price and the financial leases price) over the period of payment, using the annuity method, with interest income recognised when the installments fall due irrespective of when actual collection is made. Recognition of interest income ceases for hire purchase and financial leases receivables which are overdue by more than 3 installments.

Rendering of services

Service revenue is recognised when services have been rendered taking into account the stage of completion.

Since April 2010, the subsidiary has recognised income from bus service operations at the net value that the subsidiary has received in accordance with the agreements to share income that the subsidiary made with its bus staffs.

Rental income

Rental income arising from operating leases on properties is accounted for on a straight-line basis over the lease terms and treated as revenue earned in the normal course of operating the business.

5. 2 Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents included cash in hand and at bank, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restriction.

58

5.3 Trade accounts receivable

Trade accounts receivable are stated at the net realisable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in collection of receivables. The allowance is generally based on collection experience and analysis of debt aging.

5.4 Finance lease receivables

Hire purchase and finance lease receivables are stated at net realisable value, which consists of the contract value of the hire purchase net of unearned finance lease income. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated collection losses that may be incurred in collection of receivables.

5.5 Inventories

Finished goods are valued at the lower of cost (first-in, first-out method) and net realisable value. Work in process is valued at the lower of average cost and net realisable value. Cost of finished goods and work in process includes all production costs and attributable factory overheads.

Raw materials and other materials are valued at the lower of average cost and net realizable value and are charged to production costs whenever consumed.

Allowance for diminution in value of inventory is made for damaged, slow-moving and obsolete stocks.

5.6 Investments

Investment in subsidiary is accounted for in the separate financial statements using the cost method.

The weighted average method is used for computation of the cost of investments.

5.7 Property, plant and equipment and depreciation

Land is stated at cost or revalued amount. Buildings and equipment are stated at cost or revalued amount less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets (if any).

59

Buildings are initially recorded at cost on the acquisition date, and subsequently revalued by an independent professional appraiser to fair values of buildings used for providing warehouse services. Revaluations are made with sufficient regularity to ensure that the carrying amount does not differ materially from fair value at the balance sheet date.

Differences arising from the revaluation are dealt with in the financial statements as follows:

- When an asset’s carrying amount is increased as a result of a revaluation of the Company’s assets, the increase is credited directly to equity under the heading of “Revaluation surplus on land and building”. However, a revaluation increase will be recognised as income to the extent that it reverses a revaluation decrease of the same asset previously recognised as an expense.

- When an asset’s carrying amount is decreased as a result of a revaluation of the Company’s assets, the decrease is recognised as an expense in the income statement. However, a revaluation decrease is to be charged directly against the related “Revaluation surplus on land and building” to the extent that the decrease does not exceed the amount held in the “Revaluation surplus on land and building” in respect of those same assets. Any excess amount is to be recognised as an expense in the income statement.

Depreciation of plant and equipment is calculated by reference to their costs or the revalued amount, on the straight-line basis over the following estimated useful lives:

The Company Subsidiaries

Land improvements 20 years - Buildings and leasehold improvements 20 years - Machinery and factory equipment 5 years - Motor vehicles 5 years 5 and 10 years Office furniture, fixtures and equipment 3 and 5 years 3, 5 and 10 years Building leaseholds Over the lease period 5 years

Depreciation is included in determining income.

No depreciation is provided for land and equipment under installation.

An item of property, plant and equipment is derecognised upon disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. Any gain or loss arising on disposal of an asset (calculated as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset) is included in the income statement when the asset is derecognised.

60

5.8 Intangible asset

Intangible asset is measured at cost on the date of acquisition. Following initial recognition, intangible asset is carried at cost less any accumulated amortisation and any accumulated impairment losses.

Intangible asset with finite lives is amortised on a systematic basis over the economic useful life and tested for impairment whenever there is an indication that the intangible asset may be impaired. The amortisation period and the amortisation method of such intangible asset are reviewed at least at each financial year end. The amortisation expense is charged to the income statement.

A summary of the intangible assets with finite useful lives is as follows:

The Company Subsidiaries

Computer software 3 years - Right to operate a bus service - The remaining period of the

license (approximately 9 years)

5.9 Goodwill

Goodwill is initially measured at cost, which equals to the excess of the cost of business combination over the fair value of the net assets acquired. If the fair value of the net assets acquired exceeds the cost of business combination, the excess is immediately recognised as gin in the income statement.

Goodwill is carried at cost less any accumulated impairment losses. Goodwill is tested for impairment annually and when circumstances indicate that the carrying value may be impaired.

For the purpose of impairment testing, goodwill acquired in a business combination is, allocated to each of the Company’s cash generating units (or group of cash-generating units) that are expected to benefit from the synergies of the combination. The Company estimates the recoverable amount of each cash-generating unit (or group of cash-generating units) to which the goodwill relates. Where the recoverable amount of the cash-generating unit is less than the carrying amount, an impairment loss is recognised. Impairment losses relating to goodwill cannot be reversed in future periods.

61

5.10 Network equipment and non-operating assets

Network equipment and non-operating assets are stated at cost less allowance for impairment (if any).

5.11 Related party transactions

Related parties comprise enterprises and individuals that control, or are controlled by, the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company.

They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors and officers with authority in the planning and direction of the Company’s operations.

5.12 Long-term leases

Leases of equipment which transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. Finance leases are capitalised at the lower of the fair value of the leased assets and the present value of the minimum lease payments. The outstanding rental obligations, net of finance charges, are included in other long-term payables, while the interest element is charged to the income statements over the lease period. The equipment acquired under finance leases is depreciated over the useful life of the asset.

The Company records fixed assets (sale and leaseback) under finance leases as assets and liabilities as described above.

Operating lease payments are recognised as an expense in the income statement on a straight line basis over the lease term.

5.13 Foreign currencies

Transactions in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the balance sheet date, with the exception of those covered by forward exchange contracts, which are translated at the contracted rates

Gains and losses on exchange are included in determining income.

62

5.14 Impairment of assets

At each reporting date, the Company and its subsidiaries perform impairment reviews in respect of the property, plant and equipment and other intangible assets whenever events or changes in circumstances indicate that an asset may be impaired. An impairment loss is recognised when the recoverable amount of an asset, which is the higher of the asset’s fair value less costs to sell and its value in use, is less than the carrying amount. In determining value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. In determining fair value less costs to sell, an appropriate valuation model is used. These calculations are corroborated by a valuation model that, based on information available, reflects the amount that the Company and its subsidiaries could obtain from the disposal of the asset in an arm’s length transaction between knowledgeable, willing parties, after deducting the costs of disposal.

An impairment loss is recognised in the income statement.

In the assessment of asset impairment if there is any indication that previously recognised impairment losses may no longer exist or may have decreased, the Company and its subsidiaries estimate the asset’s recoverable amount. A previously recognised impairment loss is reversed only if there has been a change in the assumptions used to determine the asset’s recoverable amount since the last impairment loss was recognised. The increased carrying amount of the asset attributable to a reversal of an impairment loss shall not exceed the carrying amount that would have been determined had no impairment loss been recognised for the asset in prior years. Such reversal is recognised in the income statement unless the asset is carried at a revalued amount, in which case the reversal, which exceeds the carrying amount that would have been determined, is treated as a revaluation increase.

5.15 Warranty reserve for claim of goods

The Company records warranty for claim of goods on an accrual basis at a percentage of sale, based on prior experience.

5.16 Employee benefits

Salary, wages, bonuses and contributions to the social security fund are recognised as expenses when incurred.

63

5.17 Provisions

Provisions are recognised when the Company and its subsidiaries have a present obligation as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation.

5.18 Income tax

Income tax is provided in the accounts at the amount expected to be paid to the taxation authorities, based on taxable profits determined in accordance with tax legislation.

5.19 Forward exchange contracts

Receivables and payables arising from forward exchange contracts are translated into Baht at the rates of exchange ruling at the balance sheet date. Gains and losses from the translation are included in determining income. Premiums or discounts on forward exchange contracts are amortised on a straight-line basis over the contract periods.

6. Significant accounting judgments and estimates

The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgements and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. Significant judgments and estimates are as follows:

Leases

In determining whether a lease is to be classified as an operating lease or finance lease, the management is required to use judgement regarding whether significant risk and rewards of ownership of the leased asset have been transferred, taking into consideration terms and conditions of the arrangement.

Allowance for doubtful accounts

In determining an allowance for doubtful accounts, the management needs to make judgement and estimates based upon, among other things, past collection history, aging profile of outstanding debts and the prevailing economic condition.

64

Allowance for impairment on equity investments

The Company treats investments in subsidiaries as impaired when the management judges that there has been a significant or prolonged decline in the fair value of such investments below their cost or where other objective evidence of impairment exists. The determination of what is “significant” or “prolonged” requires judgment.

Allowance for impairment of other assets

The management records impairment loss on other assets in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgment in terms of projecting future revenue and expense relating to the assets subject to review.

Property plant and equipment/Depreciation

In determining depreciation of plant and equipment, the management is required to make estimates of the useful lives and salvage values of the Company’s plant and equipment and to review estimate useful lives and salvage values when there are any changes.

The Company measures certains land and buildings at revalued amounts. Such amounts are determined by the independent valuer using the market approach for land and the replacement cost approach for buildings. The valuation involves certain assumptions and estimates.

In addition, the management is required to review property, plant and equipment for impairment on a periodical basis and record impairment losses in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgements regarding forecast of future revenues and expenses relating to the assets subject to the review.

Warranty reserve for claim of goods

In determining warranty reserve for claim of goods, the management needs to exercise judgment in estimating the warranty expense expected to be incurred in respect of each sales transaction, taking into account prior experience.

65

Litigation

The Company and its subsidiaries have contingent liabilities as a result of litigation. The management of the Company and its subsidiaries has used judgment to assess the results of the litigation and believe that no losses will be incurred in addition to the amounts recorded at the balance sheet date.

7. Cash and cash equivalents

(Unit: Baht)

Consolidated financial

statements Separate financial statements 2010 2009 2010 2009

Cash 157,665 183,770 137,665 138,770 Bank deposits 843,542 592,293 644,845 369,083 Total 1,001,207 776,063 782,510 507,853

As at 31 December 2010, bank deposits in saving accounts carried interest at a rate of 0.5% per annum (2009: 0.5% per annum).

8. Trade accounts receivable

Trade accounts receivable as at 31 December 2010 and 2009 are below classified by aging:

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

2010 2009 2010 2009

Trade accounts receivable - related party Not yet due - - 136 110 Overdue 1 - 3 months - - 291 403 4 - 6 months - - - 88 7 - 12 months - - - 2,500 Over 12 months - - 10,713 8,213 Total - - 11,140 11,314 Less: Allowance for doubtful accounts - - (11,140) - Net - - - 11,314

66

As at 31 December 2010 and 2009, the Baht 8.2 million amount in trade account receivable - related party was receivable from StarCom Company Limited, of which the recoverable value depends on the project to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X. As discussed in Note 17, the upgrade project is currently being negotiated with TOT Plc., a counterparty.

(Unit: Thousand Baht) Consolidated financial

statements

Separate financial statements 2010 2009 2010 2009

Trade accounts receivable - unrelatedparties

Post dated cheques 11,399 2,750 11,399 2,750 Trade accounts receivable Not yet due 2,044 1,097 2,044 1,093 Past due - Up to 3 months 4,052 13,001 4,052 13,001 Past due - Over 3 months 7,599 379 7,599 379 Returned cheques 1,474 1,040 1,474 1,040 Total 26,568 18,267 26,568 18,263 Less: Allowance for doubtful accounts (1,591) (1,189) (1,591) (1,189) Net 24,977 17,078 24,977 17,074

9. Finance lease receivables

As at 31 December 2010 and 2009, the balance of the finance lease receivables was presented as follows.

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements /

Separate financial statements

2010 2009

Finance lease receivables

- receivable with in 1 year 13,822 14,381

- 2 to 5 years 20,121 27,856

Total finance lease receivables 33,943 42,237

Less : unearned finance lease income (4,419) (6,391)

Total finance lease receivables -net 29,524 35,846

Less: Allowance for doubtful accounts (1,865) (992)

Net 27,659 34,854

67

As at 31 December 2010 and 2009, the balance of the finance lease receivables (net of unearned finance lease income) was classified by aging as follows.

(Unit: Thousand Baht)

Finance lease receivables - net 2010 2009

Current 26,481 34,658 Past Due 1 - 3 months 400 71 4 - 6 months 600 302 7 - 12 months 890 614 Over 12 months 1,153 201 Total 29,524 35,846 Less: Allowance for doubtful accounts (1,865) (992) Net 27,659 34,854

10. Related parties transactions

During the years, the Company and its subsidiaries had significant business transactions with related parties, which have been concluded on commercial terms and bases agreed upon in the ordinary course of business between the Company and those companies. Below is a summary of those transactions:

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated

financial statements

Separate

financial statements

For the years ended For the years ended

31 December 31 December Transfer Pricing Policy

2010 2009 2010 2009

Transactions with subsidiary companies

Sales of goods - - - 63,336 Cost plus a margin

Interest income - - 1,053 379 6.125% per annum

Rental income - - 4,560 - Contract price

Professional fee income - - 6,240 - Contract price

Transactions with related company

Rental expenses 68 - 68 - Contract price

Transactions with director

Interest expenses 382 - 309 - 7.75% - 12.00% per annum

68

The balances of the accounts as at 31 December 2010 and 2009 between the Company and those related parties are as follows:

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial Separate financial statements statements 2010 2009 2010 2009

Trade accounts receivable - related parties Subsidiaries StarCom Company Limited - - 8,213 8,213 My Bus Company Limited - - 2,927 3,101 Total - - 11,140 11,314 Less: Allowance for doubtful accounts - - (11,140) - Net - - - 11,314 Short-term loan and advances to related parties Subsidiaries StarCom Company Limited - - 11,298 1,312 My Bus Company Limited - - 21,797 14,910 Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 565 300 565 300 Total 565 300 33,660 16,522 Less: Allowance for doubtful accounts - - (22,295) - Net 565 300 11,365 16,522 Trade accounts payable - related party Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 2,770 6,671 2,770 6,672 Total 2,770 6,671 2,770 6,672 Short-term loan and advances from related parties Subsidiary StarCom Company Limited - - - 166 Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 415 22 5 22 Director 9,423 - 7,850 - Total 9,838 22 7,855 188 Long-term loan from related party Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 264 2,811 264 2,811 Total 264 2,811 264 2,811

69

During the current year, the balances of loans to related parties have movements as follows:

(Unit: Thousand Baht)

Separate financial statements

31 December 2009 Increase Decrease 31 December 2010

Short-term loans to related parties

Subsidiaries

StarCom Company Limited 1,059 162 (751) 470

My Bus Company Limited 14,500 5,912 - 20,412

Total 15,559 6,074 (751) 20,882

Short-term loans to subsidiaries mature at call and carry interest at a rate of 6.125 percent per annum.

11. Inventories

As at 31 December 2010, the inventories balance included inventories of the Company and its subsidiary of Baht 94 million and Baht 9 million, respectively (2009: Baht 100 million and Baht 10 million, respectively), which are related to the project to upgrade the 470 MHz system of mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system. As discussed in Note 17, the upgrade project is currently being negotiated with TOT Plc., a counterparty.

On 8 March 2010, the Company and a subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of such inventories, as mentioned in Note 1.3. The Company and its subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the appraised value and recorded allowances to reduce cost to net realisable value, amounting to Baht 19 million and Baht 15 million, as expenses in the 2009 consolidated income statement and separate income statement, respectively. Later, on 10 January 2011 and 12 January 2011, the Company and its subsidiary arranged for an independent professional valuer to re-appraise the value of such inventories, as mentioned in Note 1.3. The Company and its subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the new appraised values and recorded allowances to reduce cost to net realisable value, amounting to Baht 7.2 million and Baht 6.5 million, as expenses in the 2010 consolidated income statement and separate income statement, respectively.

70

As at 31 December 2010, such inventories of the Company amounting to Baht 93 million (2009: Baht 99 million) were pledged with a bank to secure the Company’s credit facilities.

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements

Allowance for diminution in

value Cost of inventories Inventories-net

2010 2009 2010 2009 2010 2009

Finished goods 218,040 241,866 (39,356) (25,671) 178,684 216,195 Work in process - 383 - - - 383 Raw materials and spare parts 11,876 13,290 (1,071) (1,072) 10,805 12,218 Goods in transit 5,552 1,740 (1,494) (920) 4,058 820 Total 235,468 257,279 (41,921) (27,663) 193,547 229,616

(Unit: Thousand Baht)

Separate financial statements

Allowance for diminution in

value Cost of inventories Inventories-net

2010 2009 2010 2009 2010 2009

Finished goods 204,298 228,124 (34,659) (21,702) 169,639 206,422 Work in process - 383 - - - 383 Raw materials and spare parts 11,689 13,103 (1,071) (1,072) 10,618 12,031 Goods in transit 5,552 1,740 (1,494) (920) 4,058 820 Total 221,539 243,350 (37,224) (23,694) 184,315 219,656

12. Assets held for sale

During the year 2010, the Company reclassified as assets held for sale the following non-current assets for which sales agreements had been made and that would meet the conditions for sales recognition within 1 year from the reclassification date.

71

a) Machinery with a net book value of Baht 3.74 million for which the Company entered into a sale and purchase agreement with an unrelated company on 28 July 2010. The sales value is Baht 3.75 million, to be paid in 5 installments, with the Company to receive the final installment of Baht 3.56 million in November 2010. However, the Company has been unable to collect the debt in accordance with the agreement and the outstanding debt as at 31 December 2010 was Baht 3.5 million.

b) Property and plant with a net book value of Baht 24.44 million, for which the Company entered into a sale and purchase agreement with the same unrelated company on 30 July 2010. The sales value is Baht 42.90 million, to be paid in 11 installments. The Company will register the transfer of the property rights to the buyer when it receives the final installment amounting to Baht 40.50 million in July 2011.

The Company recorded the initial installment as cash received in advance and presented it as a current liability in the balance sheets.

13. Other current assets

Movements in the allowance for impairment loss for the other current assets account during the year ended 31 December 2010 are summarised below.

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements / Separate financial

statements Balance as at 1 January 2010 2,450 Allowance increase during the period 272 Balance as at 31 December 2010 2,722

14. Restricted bank deposits

As at 31 December 2010 and 2009, the Company and its subsidiary have used bank deposits as security for credit facilities from banks and as a bond for litigation before the court, respectively.

72

15. Investments in subsidiary companies

(Unit: Thousand Baht) Separate financial Paid-up statements

Company’s name share capital Percentage holding Cost method Million Baht 2010 2009 2010 2009

Investments in subsidiary companies

Percent Percent

StarCom Co., Ltd. 206 90.41 90.41 144,200 144,200

My Bus Co., Ltd. 32 95.16 95.16 9,173 9,173 Total 153,373 153,373 Less: Allowance for loss on diminution in value of investments (135,905) (126,732) Net 17,468 26,641

As at 31 December 2010 and 2009, the Company had commitments amounting to approximately Baht 55 million in respect of the unpaid shares in My Bus Company Limited.

As at 31 December 2010 and 2009, the Company has commitments of Baht 66 million in respect of the unpaid portion of the additional shares it is acquiring in StarCom Company Limited in accordance with the resolution of the Extraordinary Meeting of the Company’s shareholders held on 26 September 2005.

The core business of StarCom Company Limited, a subsidiary, is the upgrading of a mobile telephone network from the 470MHz system to the CDMA2000 1X system. As at 31 December 2009, the recoverable value of the network infrastructure and equipment under installation, which were the main assets of this project, amounting to Baht 352 million, was uncertain as discussed in Note 17. The value of these assets was material to the subsidiary's financial statements, and thus the value of the Company’s investment in this subsidiary depends upon the recoverable value of the assets through the operation of this project.

Later, on 8 March 2010, the subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of equipment for upgrading the mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system and the inventories related to the project, as mentioned in Note 1.3. After the subsidiary adjusted the value of assets to accord with the appraised value, its shareholders' equity was significantly reduced from Baht 149 million to Baht 19 million. The Company therefore recorded additional allowance for impairment loss on investment in such subsidiary amounting to Baht 122 million as expense in the 2009 income statement.

73

16. Property, plant and equipment Consolidated financial statements

(Unit: Baht) Revaluation basis Cost basis Land for Building for Land and Building and Machinery Office furniture, Equipment warehouse warehouse Land for land building Leasehold and factory Motor fixtures and under service service office improvement improvement buildings equipment vehicles equipment installation Total

Cost 31 December 2009 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 2,200,000 10,285,054 88,590,548 26,065,010 493,302 221,403,203 Addition - - - - - - 121,702 11,822,496 1,026,492 8,948,921 21,919,611 Disposals / Written-off assets - - - (2,473,766) (22,698,806) - (2,647,687) (17,444,819) (275,389) (3,600,186) (49,140,653) Transfers from non-operating assets 9,692,675 35,852,676 - 6,103,822 22,698,806 - 19,726 - - 66,500 74,434,205 Transfers to non-operating assets - - - - (24,289,744) - - - - - (24,289,744) Transfer to intangible assets - - - - - - - - - (350,000) (350,000) Revaluation adjustment 38,659,261 35,444,171 9,222,285 - - - - - - - 83,325,717 Transfer in / Transfer out - - - - 1,856,697 - 1,793,452 1,725,449 87,150 (5,462,748) - 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 2,200,000 9,572,247 84,693,674 26,903,263 95,789 327,302,339 Accumulated depreciation 31 December 2009 - 21,112,157 - 205,879 24,127,360 2,151,112 7,476,529 12,770,452 24,760,287 - 92,603,776 Depreciation for the year - 852,991 - - 3,733,742 48,888 1,331,320 10,074,782 682,770 - 16,724,493 Depreciation for disposals / written-off - - - - (729,566) - (590,329) (6,435,927) (153,192) - (7,909,014) Depreciation - transfers to non-operating assets - - - - (22,445,745) - - - - - (22,445,745) Revaluation adjustment - (21,965,148) - - - - - - - - (21,965,148) 31 December 2010 - - - 205,879 4,685,791 2,200,000 8,217,520 16,409,307 25,289,865 - 57,008,362 Net book value 31 December 2009 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 48,888 2,808,525 75,820,096 1,304,723 493,302 128,799,427 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 - 1,354,727 68,284,367 1,613,398 95,789 270,293,977 Depreciation for the year 2009 (Baht 4 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 14,559,960 2010 (Baht 8 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 16,724,493

74

Separate financial statements

(Unit: Baht) Revaluation basis Cost basis Land for Building for Land and Building and Machinery Office furniture, Equipment warehouse warehouse Land for land building Leasehold and factory Motor fixtures and under service service office improvement improvement buildings equipment vehicles equipment installation Total

Cost 31 December 2009 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 2,200,000 9,990,224 20,820,548 25,122,739 493,302 152,396,102 Addition - - - - - - 121,702 11,822,496 1,025,529 8,948,921 21,918,648 Disposals / Written-off assets - - - (2,473,766) (22,698,806) - (2,647,687) (17,444,819) (275,389) (3,600,186) (49,140,653) Transfers from non-operating assets 9,692,675 35,852,676 - 6,103,822 22,698,806 - 19,726 - - 66,500 74,434,205 Transfers to non-operating assets - - - - (24,289,744) - - - - - (24,289,744) Transfer to intangible assets - - - - - - - - - (350,000) (350,000) Revaluation adjustment 38,659,261 35,444,171 9,222,285 - - - - - - - 83,325,717 Transfer in / Transfer out - - - - 1,856,697 - 1,793,452 1,725,449 87,150 (5,462,748) - 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 2,200,000 9,277,417 16,923,674 25,960,029 95,789 258,294,275 Accumulated depreciation 31 December 2009 - 21,112,157 - 205,879 24,127,360 2,151,112 7,181,725 7,522,145 24,105,208 - 86,405,586 Depreciation for the year - 852,991 - - 3,733,742 48,888 1,331,321 3,297,782 500,945 - 9,765,669 Depreciation for disposals / written-off - - - - (729,566) - (590,329) (6,435,927) (153,193) - (7,909,015) Depreciation - transfers to non-operating assets - - - - (22,445,745) - - - - - (22,445,745) Revaluation adjustment - (21,965,148) - - - - - - - - (21,965,148) 31 December 2010 - - - 205,879 4,685,791 2,200,000 7,922,717 4,384,000 24,452,960 - 43,851,347 Net book value 31 December 2009 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 48,888 2,808,499 13,298,403 1,017,531 493,302 65,990,516 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 - 1,354,700 12,539,674 1,507,069 95,789 214,442,928 Depreciation for the year 2009 (Baht 4 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 11,169,267 2010 (Baht 8 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 9,765,669

75

The Company arranged for an independent professional valuer to appraise the value of land and buildings used for providing warehouse services and the land for its office at the end of year 2010. The land and buildings were revalued using the market approach and the depreciated replacement cost approach, respectively. The Company recorded the resulting increases in asset values, totaling of approximately Baht 105 million, in “Revaluation surplus on land and building” in shareholders’ equity.

Had the land and buildings been carried in the financial statements based on historical cost, their net book values as of 31 December 2010 would have been as follows:

(Unit: Million Baht) Consolidated financial statements / Separate financial statements

Land for warehouse service 17 Buildings for warehouse service 50 Land for office 16

Vehicles with net book values 2010 of Baht 1.1 million as at 31 December (2009: Baht 5.7 million) are vehicles sold to Chaiviboon Intertrade Limited Partnership (“a related company”) under a sales agreement and then rented back. This related Company has pledged these vehicles to secure the loan it obtained from a financial institution to make downpayment to the Company.

As at 31 December 2010, certain plant and equipment items have been fully depreciated but are still in use. The gross carrying amount before deducting accumulated depreciation of those assets amounted to approximately Baht 38.1 million.

The Company has mortgaged a majority of its land with structures thereon and machinery as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

76

17. Network equipment

As at 31 December 2010, network equipment at gross carrying amount before deducting allowance for impairment loss amounting to Baht 351 million (2009: Baht 352 million) are the equipment used for the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X in accordance with the contract between the consortium of a subsidiary with Huawei Technologies (Thailand) Co. Ltd., and TOT Plc. The subsidiary decided to suspend the upgrade project, after it received a notification dated 22 January 2007 from the National Telecommunications Commission requesting an explanation of the subsidiary's upgrade project under the contract with TOT Plc., since it had not received a license to use communications equipment under the CDMA 2000 1X cellular system. In addition, the upgrade project of the subsidiary had been delayed due to a delay in the receipt of a license to import the equipment of TOT Plc. and a license to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X, in accordance with the contract. The subsidiary had therefore written to TOT Plc. requesting that it cancel the contract, purchase the equipment in which the subsidiary has invested, and pay compensation. TOT Plc. sent a letter to the subsidiary informing it to continue the upgrade project and notifying it of the change of the completion date for the upgrade project to be used for calculating the delay penalty. In addition, TOT Plc. sent the subsidiary another letter informing it that it had not breached the contract and that the subsidiary is not entitled to request that TOT Plc. cancel the contract and purchase of the equipment in which the subsidiary has invested. The subsidiary rejected the revised completion date of the upgrade contract and requested that TOT Plc. reconsider the cancellation of the contract and the purchase of its equipment, since the upgrade contract might be in breach of the Private Sector Participation Act BE 2535. On 14 May 2007, the subsidiary received a letter from the Ministry of Information and Communications Technology, informing it that the matter of whether the Private Sector Participation Act BE 2535 would be breached had been forwarded to the Royal Decree Committee for a decision. Then, on 18 October 2007 the negotiating committee of TOT Plc. and the subsidiary met to determine how to proceed following receipt of a letter from the Royal Decree Committee, dated 5 October 2007, stating that the 28 July 2005 contract to upgrade the 470MHz network, dated after the effective date of the Private Sector Participation Act BE 2535, had the substance of a private sector participation in government business and counterparties should proceed in accordance with such act, and that TOT Plc., as the project owner, should therefore present the project to the Ministry of Information and Communications Technology and the Ministry of Finance for consideration before submitting it to the Cabinet for approval. The negotiating committee of TOT Plc.

77

informed the subsidiary that TOT Plc. would have to notify the relevant agencies and that it expected the process to take more than one year. The subsidiary concluded that it therefore did not intend to fulfill the original contract and proposed to the negotiating committee of TOT Plc. that they consider purchasing all of the subsidiary's project equipment. The negotiating committee agreed to purchase the equipment relevant to the investment made by the subsidiary to upgrade the CDMA 470MHz Mobile Telephone Network and sub-network. However, the negotiating committee also informed the subsidiary that the conclusions of the meeting represented the opinions of the negotiating committee and would need to be approved by the Board of Directors of TOT Plc. The Royal Decree committee issued a response with respect to the procedure for the termination of the 470MHz Mobile Telephone Network agreement (under the letter number 663/2551), whereby, if TOT Plc. wishes to exercise its right to terminate the agreement or TOT Plc. and the subsidiary agree to terminate the agreement, such termination is to be performed in accordance with the principles and conditions stipulated in the agreement. It is therefore clear that TOT Plc. and the subsidiary can terminate the agreements. The subsidiary subsequently received a letter from TOT Plc. requesting that the subsidiary propose a revised solution. The subsidiary confirmed the previous proposal whereby TOT Plc. would purchase all of the subsidiary’s project equipment. On 21 October 2008, the subsidiary and TOT Plc.’s negotiating committee for the termination of the agreement and the purchase of project equipment agreed and had a conclusion. The negotiating committee will propose this conclusion to the Board of Directors of TOT Plc. for consideration and to seek approval to proceed.

On 8 March 2010, the subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of such network, as mentioned in Note 1.3, and adjusted the value of the assets in accordance with the appraised value. Baht 126 million allowance for impairment loss on network equipment was recorded as expenses in the 2009 income statement. After that, on 12 January 2011 the subsidiary arranged for an independent professional valuer to re-appraise the value of such network, as mentioned in Note 1.3. The subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the new appraised value and recorded allowance for impairment loss on network equipment of Baht 13.1 million, as expenses in the 2010 income statement.

78

18. Intangible assets

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements Right to operate

bus service Computer software Total

Cost

31 December 2009 14,885 571 15,456 Transfers from equipment under installation - 350 350 Disposals - (17) (17) 31 December 2010 14,885 904 15,789 Accumulated amortisation 31 December 2009 600 319 919 Amortisation during the period 1,698 128 1,826 Amortisation on disposals - (5) (5) 31 December 2010 2,298 442 2,740 Net book value 31 December 2009 14,285 252 14,537

31 December 2010 12,587 462 13,049

19. Non-operating assets

As at 31 December 2010, non-operating assets of Baht 13 million are in the process of being decorated for use in the future.

Non-operating property, plant and machinery were mortgaged as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

Movements in the allowance for impairment loss for the non-operating assets account during the year ended 31 December 2010 are summarised below.

(Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements / Separate financial statements Balance as at 1 January 2010 5,969 Allowance decrease from disposal during the year (5,759) Balance as at 31 December 2010 210

79

20. Other non-current assets

As at 31 December 2010 and 2009, allowance for impairment loss on deposit for payphones was Baht 93 million. This deposit was paid in accordance with a purchase agreement with a foreign company and related to the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X project. As discussed in Note 17, the upgrade project is the subject of negotiations with TOT Plc., the counterparty.

21. Bank overdrafts and short-term loans from banks

(Unit: Thousand Baht)

Interest rate

Consolidated financial statements / Separate financial statements

(percent per annum) 2010 2009 Bank overdrafts MOR 28,666 29,648 Short-term loan from bank MLR 10,154 - Short-term loans from banks 4% (2009: - Trust receipts 4.5% - 7.9%) 8,293 15,792 Total 47,113 45,440

Bank overdrafts and short-term loans from banks are secured by the mortgage of majority of the Company’s land with structures thereon and machinery, non-operating assets and part of its inventories. Short-term loans from banks are guaranteed by certain director of the Company.

22. Trade account payable - unrelated parties and accrued expenses

As at 31 December 2010, a subsidiary had a trade account payable and an accrued expense amounting to Baht 148 million and Baht 33 million (2009: Baht 164 million and Baht 37 million), respectively. These were debts under the agreement to purchase equipment related to the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X project. However, the Company had no guarantor for this agreement.

23. Other long-term loans

As at 31 December 2010 and 2009, a subsidiary had long-term loans from an unrelated company. The loans are repayable in monthly installments until 2014 and carry interest at a rate of 0.5 percent per annum.

80

24. Liabilities under finance lease agreements

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

2010 2009 2010 2009

Liabilities under finance lease agreements 42,857 57,544 833 3,558 Less: deferred interest expenses (5,303) (9,120) (101) (307)Total 37,554 48,424 732 3,251 Less: portion due within one year (12,729) (11,900) (380) (2,010)Liabilities under finance lease agreements - net of current

portion 24,825 36,524 352 1,241

The Company and its subsidiaries have entered into the finance lease agreements with leasing companies for rental of motor vehicles for use in its operation, whereby they are committed to pay rental on a monthly basis. The terms of the agreements are generally between 3 and 5 years. Finance lease agreements are non-cancelable.

As at 31 December 2010, Future minimum lease payments required under the finance lease agreements were as follows:

(Unit: Million Baht) Less than 1

year

1-5 years

Total Future minimum lease payments 16 27 43 Deferred interest expenses (3) (3) (6) Present value of future minimum lease payments 13 24 37

81

25. Long-term loans (Unit: Thousand Baht)

Loan Interest rate (percent) Repayment schedule

Consolidated financial statements / Separate financial statements

2010 2009 1 MLR per annum Repayable in monthly installment until 2011 55,400 55,400 2 MLR per annum (2009: Repayable within 2011 MLR + 1% per annum) (2009: repayable in quarterly installment until 2013) 36,129 36,329 3 MLR + 0.5% per annum Repayable in monthly installment until 2012 7,763 22,500 4 MLR per annum Repayable within 2011 (2009: repayable in monthly installment until 2014) 15,902 16,061

Total 115,194 130,290 Less: Current portion (115,194) (74,590)Long-term loans - net of current portion - 55,700

The loan under 1 is secured by guarantees provided by the Company’s directors and the pledge of its inventories, as described in Note 11, and the mortgage of its property, plant and non-operating assets as described in Notes 16 and 19, as collateral.

The loans under 2 and 4 are subject to certain covenants and restrictions, relating to matters such as the holdings of key shareholders and the maintenance of certain financial ratios. The loans are secured by guarantees provided by the Company’s directors and the mortgage of the Company’s property, plant and non-operating assets, as discussed in Notes 16 and 19. As at 31 December 2009, the Company was unable to comply with the restriction on the holdings of key shareholders and classified all of the debts, including the long-term portion, as current liabilities. Later, in December 2010, the Company entered into a memorandum to restructure these debts, whereby the Company is to pay principal and accrued interest within November 2011 and the bank will forgive accrued interest amounting to Baht 2.3 million that the Company recorded in the balance sheet, provided that the Company can comply with all conditions. Under this memorandum, there is no restriction relating to the holdings of key shareholders and the maintenance of certain financial ratios.

82

The loan under 3 is secured by the mortgage of part of the Company’s land and construction thereon.

26. Expenses by nature

Significant expenses by nature are as follows:

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

2010 2009 2010 2009

Salary and wages and other employee benefits 28,164 37,847 25,625 32,421 Wages cost to produce goods - 1,307 - 1,307 Depreciation 16,724 14,560 9,766 11,169 Allowance for doubtful accounts 1,547 887 35,162 887 Impairment loss of assets 13,109 215,811 9,174 211,891 Advertising and sales promotion expenses 3,454 1,421 3,454 1,421 Allowance for diminution in value of inventories 20,984 17,526 20,256 13,556 Raw materials and consumables used 4,794 84,192 4,794 84,192 Purchase of goods 10,404 - 10,404 - Changes in inventories of finished goods and work

in progress 24,209 72,927 24,209 72,738

27. Corporate income tax

Corporate income tax of the Company and its subsidiaries has been calculated at the rate of 25 percent and 30 percent, respectively, on the net loss after adding back disallowable expenses in tax computation purposes, deducting accumulated tax loss brought forward from previous years.

28. Earnings per share

Basic earnings per share is calculated by dividing the net loss for the year by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year.

83

29. Financial information by segment

The financial information by business segment, which comprises the distribution of NGV cars business segment, and the telecommunications service business segment, bus service operator segment, distribution of consumer products segment and the provision of warehouse services and other segments for the years ended 31 December 2010 and 2009, is as follows: -

(Unit: Million Baht) Consolidated financial statements For the years ended 31 December Distribution Provision for of NGV car Bus service Distribution of warehouse Elimination of and gas tank Telecommunication

s operator consumer service inter-segment Consolidated

segment service segment segment products segment segments Other segments revenues Total 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Sales and service income - External customer 50 128 - - 14 12 62 - 2 - 10 12 - - 138 152 - Inter-segment revenues - 63 - - - - - - - - - (63) - - Total revenues 50 191 - - 14 12 62 - 2 - 10 12 - (63) 138 152 Segment operating gain (loss) (30) (37) 19 (121) (3) (1) 6 - (1) - 2 (13) - - (7) (172) Unallocated income (expenses):

ome

Other inc - 31 2- (1)

14) 90)

Gain from sale of assets Other expenses Impairment loss of assets ( ( Financial expenses (24) (17) Net loss (44) (275) Other segment information Segment assets 251 229 221 238 71 80 48 - 166 - 16 109 - - 773 656 Unallocated assets 10 7 Non-operating assets 24 99 Total as sets 807 762

The Company and its subsidiaries have applied the pricing policies described in Note 10 to set the transfer prices.

84

30. Commitment and contingent liabilities

30.1 Operating lease commitments

The Company and its subsidiaries have entered into several lease agreements in respect of the lease of land and building. The terms of the agreements are generally between 1 and 4 years.

As at 31 December 2010, future minimum lease payments required under these non-cancellable operating lease contracts were as follows.

Payable within:

Million Baht

1 year 2.9 2 to 4 years 0.9

30.2 Commitment in respect of purchase of finished goods and equipment

As at 31 December 2010 and 2009, the Company and its subsidiary company had commitment in respect of purchase of finished goods and equipment of approximately USD 39 million.

30.3 Guarantees

a) As at 31 December 2010, there were outstanding bank guarantees of Baht 11.2 million issued by the banks on behalf of the Company and its subsidiaries company in respect of certain performance bonds as required in the normal course of business.

b) As at 31 December 2010, the Company has provided guarantee for a letter of guarantee amounting to Baht 10 million issued by bank on behalf of its subsidiary company. The guarantees place obligations on the Company until such time as the subsidiary company completes compliance with conditions under equipment sales agreements.

85

30.4 Contingent liabilities

On 28 July 2005, a subsidiary and Huawei Technologies (Thailand) Co. Ltd. were selected by TOT Plc. to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network from the old technology (NMT) to a new technology (CDMA2000 1X). Under the contract, the subsidiary was to complete the upgrade of the network within 29 January 2006, with a Baht 100,000 penalty payable daily from this deadline until the completion date if the work was not completed, unless the delay was not due to any fault of the subsidiary.

The subsidiary was unable to import the equipment required for the upgrade project until 16 December 2005, when it received a license to import such equipment from the National Telecommunications Commission. Subsequently, on 4 January 2007, the subsidiary received notification of a penalty of Baht 33.6 million from TOT Plc. since the subsidiary had been unable to complete the upgrade of the network within the deadline and TOT Plc. had not received any documentary evidence from the subsidiary for use in considering granting an extension of the deadline. The subsidiary sent a letter to TOT Plc. dated 25 January 2007 refusing to pay such penalty because the subsidiary had not breached the contract and the delay was not the fault of the subsidiary. Subsequently, on 26 January 2007, the subsidiary sent a letter asking TOT Plc. to consider cancelling the agreement and purchasing the equipment in which the subsidiary had invested. On 15 February 2007, TOT Plc. sent a letter notifying the subsidiary of the submission of the license to install the station and use communications equipment. The subsidiary sent a letter to TOT Plc. dated 22 February 2007 informing it of the details of losses incurred as a result of its investment in network and equipment. TOT Plc. then notified the subsidiary of a change of the completion date for the upgrade project and informing it to continue the upgrade project and perform in accordance with the contract. A Baht 100,000 penalty is payable daily from the changed completion date of 2 May 2007 until the actual completion date. Subsequently, on 30 March 2007 TOT Plc. sent a letter notifying the subsidiary that it was not in breach of contract and that the subsidiary was not entitled to request that TOT Plc. cancel the contract, purchase the equipment and pay compensation, and the subsidiary should comply with the conditions under the contract. The subsidiary subsequently sent a letter on 4 April 2007 rejecting the revised completion date of the upgrade contract and requesting that TOT Plc. reconsider the cancellation of the contract and the purchase of its equipment. In addition, the subsidiary sent a letter dated 23 April 2007 to the Ministry of Information and Communication Technology requesting that it consider whether the contract may conflict with the Private Sector Participation Act BE 2535. On 14 May 2007, the

86

subsidiary received a letter from the Ministry of Information and Communications Technology, informing it that the matter of whether the Private Sector Participation Act BE 2535 would be breached had been forwarded to the Royal Decree Committee for a decision. Then, on 18 October 2007 the negotiating committee of TOT Plc. and the subsidiary met to determine how to proceed following receipt of a letter from the Royal Decree Committee, dated 5 October 2007, stating that the 28 July 2005 contract to upgrade the 470 MHz network, dated after the effective date of the Private Sector Participation Act BE 2535, had the substance of a private sector participation in government business and counterparties should proceed in accordance with such act, and that TOT Plc., as the project owner, should therefore present the project to the Ministry of Information and Communications Technology and the Ministry of Finance for consideration before submitting it to the Cabinet for approval. The negotiating committee of TOT Plc. informed the subsidiary that TOT Plc. would have to notify the relevant agencies and that it expected the process to take more than one year. The subsidiary concluded that it therefore did not intend to fulfill the original contract and proposed to the negotiating committee of TOT Plc. that they consider purchasing all of the subsidiary's project equipment. The negotiating committee agreed to purchase the equipment relevant to the investment made by the subsidiary to upgrade the CDMA 470 MHz Mobile Telephone Network and sub-network. However, the negotiating committee also informed the subsidiary that the conclusions of the meeting represented the opinions of the negotiating committee and would need to be approved by the Board of Directors of TOT Plc. The Royal Decree committee issued a response with respect to the procedure for the termination of the 470MHz Mobile Telephone Network agreement (under the letter number 663/2551), whereby, if TOT Plc. wishes to exercise its right to terminate the agreement or TOT Plc. and the subsidiary agree to terminate the agreement, such termination is to be performed in accordance with the principles and conditions stipulated in the agreement. It is therefore clear that TOT Plc. and the subsidiary can terminate the agreements. The subsidiary subsequently received a letter from TOT Plc. requesting that the subsidiary propose a revised solution. The subsidiary confirmed the previous proposal whereby TOT Plc. would purchase all of the subsidiary’s project equipment. On 21 October 2008, the subsidiary and TOT Plc.’s negotiating committee for the termination of the agreement and the purchase of project equipment agreed and had a conclusion. The negotiating committee will propose this conclusion to the Board of Directors of TOT Plc. for consideration and to seek approval to proceed.

87

30. Financial instruments

Financial risk management

The Company and its subsidiaries’ financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No. 107 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, trade accounts receivable, finance lease receivables, investments, and short-term and long-term loans. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed is described below.

Credit risk

The Company and its subsidiaries are exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable, finance lease receivables, and other receivable. The Company and its subsidiary manage the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore do not expect to incur material financial losses. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts of receivables, finance lease receivable, and other receivables as stated in the balance sheet.

Foreign currency risk

The Company and its subsidiaries are exposed to foreign currency risk arising mainly from trading transactions that are denominated in foreign currencies.

The significant balance of financial assets and liabilities denominated in foreign currencies as at 31 December 2010 is summarised below.

Financial Financial Average exchange rate Foreign currency assets liabilities as at 31 December 2010

(Million) (Million) (Baht per 1 foreign currency unit) US dollar - 6.80 30.2963

Interest rate risk

The Company and its subsidiaries’ exposure to interest rate risk relates primarily to their cash at banks, bank overdrafts, and short-term and long-term borrowings. However, since most of the Company and its subsidiaries’ financial assets and liabilities bear floating interest rates or fixed interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal.

88

Significant financial assets and liabilities as at 31 December 2010 classified by type of interest rates are summarised in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date, or the repricing date if this occurs before the maturity date.

(Unit: Million Baht)

Consolidated financial statements

Fixed interest rates Floating Non-

Interest within 1-5 interest interest

rate 1 year years rate bearing Total

(% p.a.)

Financial Assets

Cash and cash equivalent 0.5% - - 0.2 0.8 1.0

Finance lease receivables-net 6.1% - 10.8% 13.3 14.3 - - 27.6

13.3 14.3 0.2 0.8 28.6

Financial liabilities

Bank overdrafts MOR - - 29.0 - 29.0

Short-term loan from bank MLR - - 10.0 - 10.0

Short-term loans from banks -

trust receipts 4% 8.0 - - - 8.0

Short-term loans from related

parties 6.12% - 7.75% 9.8 - - - 9.8

Long-term loan from related party 18% 0.3 - - - 0.3

Liabilities under finance lease

agreements 5% - 7% 12.7 24.8 - - 37.5

Long-term loans from bank MLR

and MLR+0.5% - - 115.2 - 115.2

Other long-term loans 0.5% 2.2 6.2 - - 8.4

33.0 31.0 154.2 - 218.2

(Unit: Million Baht)

Separate financial statements

Fixed interest rates Floating Non-

Interest within 1-5 interest interest

rate 1 year years rate bearing Total

(% p.a.)

Financial Assets

Cash and cash equivalent 0.5% - - 0.1 0.7 0.8

Finance lease receivables-net 6.1% - 10.8% 13.3 14.3 - - 27.6

Short-term loans to subsidiaries

- net 6.125% - - - - -

13.3 14.3 0.1 0.7 28.4

Financial liabilities

Bank overdrafts MOR - - 29.0 - 29.0

Short-term loan from bank MLR - - 10.0 - 10.0

Short-term loans from banks -

trust receipts 4% 8.0 - - - 8.0

Short-term loans from related

parties 6.12% - 7.75% 7.9 - - - 7.9

Long-term loan from related party 18% 0.3 - - - 0.3

Liabilities under finance lease

agreements 5% - 7% 0.4 0.3 - - 0.7

Long-term loans from banks MLR and

MLR+0.5% 2.2 6.2 - - 8.4

18.8 6.5 39.0 - 64.3

89

Fair value

Since major financial instruments are short-term in nature, and loans from financial institutions of which the interest rate is approximate to the market rate, the fair value of financial instruments are presented as the amount stated in the balance sheet.

Methodology of fair value measurement depends upon characteristics of the financial instruments. For the financial instruments which are regarded as traded in an active market, fair value has been determined by the latest quoted market price. If however the appropriate quoted market price cannot be determined, the fair value is determined using an appropriate valuation technique.

The Company and its subsidiaries establish fair value of their financial instruments by adopting the following methods and assumptions:

a) For financial assets and liabilities which have short-term maturity, including cash and cash at banks, trade accounts receivable and trade accounts payable, the carrying amounts at the balance sheet date are considered to be a reasonable approximation of their fair value.

b) For finance lease receivables, fair values are based on carrying value of loans net of unearned finance lease income and allowance for doubtful accounts.

c) For loan from unrelated party, loan from related party, and long-term loans from banks carrying interest at the rates approximate to the market rate, the carrying amounts in the balance sheet approximate fair value.

d) Loans from unrelated party, which carry interest at fixed rates and are long-term in nature, have the following fair values.

(Unit: Million Baht)

Book value Fair value Other long-term loans 8.4 7.5

90

32. Capital management

The primary objective of the Company’s capital management is to ensure that it has an appropriate financial structure and preserves the ability to continue its business as a going concern.

According to the balance sheet as at 31 December 2010, the Group's debt-to-equity ratio was 1.4:1 (2009: 1.8:1) and the Company's was 0.8:1 (2009: 0.8:1).

33. Approval of financial statements

These financial statements were authorised for issue by the Company’s Board of Directors on 25 February 2011.