KGF Ana Sözleşme

1

KREDİ GARANTİ FONU

ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME

MERKEZİ: ANKARA SERMAYESİ 240.000.000.-‐TL.

İÇİNDEKİLER MADDE NO

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ, UNVAN, İŞLETME KONUSU, MERKEZ, SÜRE

Kuruluş ve Kurucular 1

Şirketin Ticaret Unvanı 2

Şirketin İşletme Konusu 3

Şirketin Merkez ve Şubeleri 4

Şirketin Süresi 5

İKİNCİ BÖLÜM

ESAS SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENMESİ VE KOŞULLARI,

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI, PAY SENETLERİ Şirketin Sermayesi 6

Pay Senetleri ve İlmühaberler 7

Payların ve Pay Senetlerinin Devri 8

Sermayenin Artırılması 9

Sermayenin Azaltılması 10

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

Yönetim Kurulu ve Üyelik Süresi 11

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları 12

Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları 13

Boşalan Üyeliklerin Doldurulması 14

Komite Ve Komisyonlar 15

Kredi Onay Komitesi 16

Toplantısız Yönetim Kurulu Kararları 17

Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 18

Şirket Temsil ve İlzamı 19

Başkan ve Üyelerin Ücretleri 20

2

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN DENETİMİ

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi 21

Bağımsız Denetim Kuruluşunun ve Denetçilerin Sorumluluğu 22

BEŞİNCİ BÖLÜM

GENEL KURUL

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul 23

Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 24

Genel Kurulu Toplantıya Çağıracak Olanlar 25

Çağrı ve İlan 26

Toplantı Yeri 27

Oy Hakkı 28

Adî Toplantı ve Karar Nisapları 29

Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları 30

Vekâleten Temsil 31

Hazır Bulunanlar Listesi 32

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı 33

Genel Kurul Toplantı Tutanağı 34

ALTINCI BÖLÜM

HESAP DÖNEMİ, KÂR DAĞITIMI, YEDEK AKÇE AYRIMI

Hesap Dönemi 35

Kâr Dağıtımı ve Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 36

YEDİNCİ BÖLÜM

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Fesih İçin Çağrı 37

Tasfiye Memurları 38

SEKİZİNCİ BÖLÜM

ÇEŞİTLİ VE SON HÜKÜMLER

Şirkete Ait İlanlar 39

Anlaşmazlıkların Çözüm Yeri 40

İnternet Sitesi 41

Yasal Hükümler 42

Geçici Maddeler 1,2,3,4,5

3

KREDİ GARANTİ FONU A.Ş .ANASÖZLEŞME KRONOLOJİSİ SIRA TARİH SAYI KONU

1 30.07.1991 2827 Kuruluş Anasözleşmesi

2 07.01.1993 3194 Sermaye Artırımı

3 02.05.1994 3523 Adres Değişikliği

4 11.08.1995 3848 Ünvan Değişikliği

5 11.08.1995 3848 Ünvan Değişikliği/ Sermaye Artırımı

6 02.11.1995 3906 Sermaye Artırımı/ Yönetim Kurulu ve Süresi/Karın Tespiti,Dağıtım ve Yedek Akçeler/Ek Madde 4


8 28.04.2003 5786 Amaç ve Konu / Yönetim Kurulu ve Süresi



11 03.07.2007 6843 Unvan Değişikliği/ Amaç ve Konu


13 11.08.2009 7373 Anasözleşme Tadil-‐Genel

14 11.09.2009 7396 Ana Sözleşme Genel Tadil /Sermaye Artırımı/16. ve 17.Maddelerim Eklenmesi/Geçici 1.Maddenin İptali/Geçici 2ve 3. Maddelerin eklenmesi

15 20.10.2009 7421 Düzeltme (15.10.2009 T.li Gazete)

16 01.07.2010 7597 Ana Sözleşme Tadil/Amaç ve Konu

17 04.04.2013 8293 6102 Sayılı T.T.K.'ya Uyum Amacıyla Genel Tadil

4

BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ, UNVAN, İŞLETME KONUSU, MERKEZ, SÜRE

Kuruluş ve Kurucular Madde 1 : Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve tabiyetleri yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret

Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1. Türkiye Orta Ölçekli İşletmeler,Serbest Meslek Mensupları ve Yöneticiler Vakfı (TOSYÖV) ; 2. Mesleki Eğitim ve Küçük Sanayii Destekleme Vakfı (MEKSA) ; 3. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB ) ; 4. Türkiye Esnaf ve Sanatkarları Konfederasyonu (TESK ) ; 5. Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı (KOSGEB)

6. T.Halk Bankası A.Ş. (HALKBANK)

Şirketin Ticaret Unvanı Madde 2 : Şirketin ticaret unvanı, "Kredi Garanti Fonu Anonim Şirketi" 'dir.

Şirketin İşletme Konusu Madde 3 : Sanayi toplumlarında gelişmiş ve yaygın örnekleri bulunan kredi garanti fonlarının gelişmekte

olan Türk ekonomi yaşamında hiç bulunmamasından doğan eksikliğin giderilmesi için yeni ve çağdaş çözümler aranması ve geliştirilmesi, Kredi Garanti Fonu Konusunda bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerine temel teşkil etmek üzere model bir proje olarak bir kredi garanti fonu kurulması ve yönetilmesi suretiyle bu alanda bilgi birikimi ve deneyim kazanılması;

Şirket Yönetim Kurulu kararları ile konulan sınırlamalar hariç olmak üzere; Kamu nitelikli yayımlanmış veya yayımlanacak Kanun, Karar, Kararname, Yönetmelikler, Tebliğler ile belirlenen destekler kapsamında faaliyet gösteren, kredi değerliliği bakımından teminat, mali veriler, moral değerler veya sermaye yetersizliği içinde olan her türlü gerçek ya da tüzel kişi işletmeler ile herhangi bir sektör ya da iktisadi faaliyet ayrımı yapılmaksızın her türlü iktisadi faaliyet gösteren, kredi değerliliği bakımından teminat, mali veriler, moral değerler veya sermaye yetersizliği içinde olan her türlü Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler, çiftçi, esnaf ve sanatkârlar ile serbest meslek mensupları lehine her türlü krediler için kefalet vermek üzere şirket;

a. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü bağış ve kredi temin edebilir; krediler karşılığında her türlü rehin ve teminat tesis edebilir taşınır ve taşınmaz mallar, fikri ve sınai haklar edinebilir ve bunlar üzerinde satış dahil her türlü ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir.

5

b. Kanun, Karar, Kararname, Yönetmelikler, Tebliğler ile belirlenen destekler kapsamında faaliyet gösteren her türlü gerçek ya da tüzel kişi işletmeler ile Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin kredi teminatı bulmakta karşılaştıkları güçlükleri aşmak amacı ile Fon tesis eder ve yönetir. Resmi ve Özel kişi ve kuruluşların bu amaçla şirkete verecekleri katkıları Fon'a kabul eder ve yönetir. Yine bu amaçla her türlü mali, sınai ve ticari şirketler kurar ve kurulmuşlara iştirak eder.

c. Şirketin veya üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, ticari işletme rehini, kefalet ,teminat mektubu ve diğer her türlü rehin ve ayni ve şahsi teminatları verebilir ve kabul edebilir. Bu işlemlerle ilgili olarak tapu sicil ve sair sicillerde beyan, şerh, tescil ve terkin taleplerinde bulunabilir.

d. Gerek yurt için gerek yurt dışında her türlü bilimsel ve eğitsel organizasyon ve yayın, etüt, proje, mühendislik, fizibilite ve danışmanlık hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.

e. Amaç ve konu itibariyle kısmen de olsa benzerlik gösteren yurt içi veya yurt dışında her türlü kuruluşla işbirliği yapabilir, bunlara iştirak edebilir, bunları devralabilir veya bunlarla birleşebilir veya yeni işletmeler ya da şirket veya başkaca tüzel kişilikler kurulabilir, bunların hisselerini iktisap edebilir.

f. Şirket faaliyet konularına giren alanlarda sektörel piyasa analizleri yapar, yayımlar, Kanun, Karar, Kararname, Yönetmelikler, Tebliğler ile belirlenen destekler kapsamında faaliyet gösteren her türlü gerçek ya da tüzel kişi işletmeler ile Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin pazarının genişletilmesi, müşteri portföylerinin sağlıklı ve kaliteli bir yapıya kavuşturulması için gerektiğinde bu bilgileri şirkete gelir sağlamak üzere Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin ve Kanun, Karar, Kararname, Yönetmelikler, Tebliğler ile belirlenen destekler kapsamında faaliyet gösteren her türlü gerçek ya da tüzel kişi işletmelerin yararlanmasına sunar.

g. Kamu Kurum ve Kuruluşları ile Bankaların Besi ve Hayvancılık dahil tarımsal destekler için kullandırdığı her türlü kredilere bu kuruluşlar nezdinde Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme vasfına sahip tarımsal işletmeler ile üreticiler lehine kefalette bulunabilir.

h. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin finansmana erişimini kolaylaştırıcı seçenekler oluşturabilmek kredi teminatlarını güçlendirebilmek ve varlıklarını bütün risklere karşı koruyabilmek için her türlü sigortacılık, menkul ve gayrimenkul değerleme ,risk ve girişim sermayesi, risk yönetim, varlık yönetim faaliyetlerinde bulunmak üzere ortakları ile yurt içinde ve yurt dışında şirketler kurabilir veya bu faaliyetleri yürütmek üzere, kurulmuş şirketleri devir alabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.

ı. Şirket, ortakları tarafından konulan sermaye payları teminat gösterilerek verilen/verilecek kefalet, garanti desteklerinde yürürlükte bulunan mevzuatta tanımlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme niteliğine haiz firmalara destekte bulunur. Şirket sermayesi dışında Kamu veya özel, yurtiçi veya yurtdışı kurum, kuruluş veya kişilerden sağlanan/sağlanacak nakdi ve/veya gayri nakdi kaynak ve/veya desteklere dayalı olarak yürütülecek kefalet, garanti işlemlerinde kaynak, destek sağlayan kurum kuruluş ve kişiler ile yapılan/yapılacak anlaşmada başka bir hüküm bulunmadığı taktirde şirket tarafından sağlanacak kefalet ve garanti işlemlerine konu olacak işletme büyüklüklerinin ve kriterlerini belirleme yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra bu işler de yapılabilecektir. Esas sözleşme değişikliği

6

niteliğinde olan işbu karar usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilecektir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirketin merkezi Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan

ettirilir. Şirket yönetim kurulu tarafından verilecek karar ile Türkiye içinde ve dışında ajans, sabit ve

seyyar şubeler, temsilcilikler ve irtibat büroları açabilir.

Şirketin Süresi Madde 5: Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır.

İKİNCİ BÖLÜM

ESAS SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENMESİ VE KOŞULLARI,

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI,

PAY SENETLERİ

Şirketin Sermayesi Madde 6 :

Şirketin esas sermayesi 240.000.000 Türk Lirasıdır. Bu Sermaye her biri 1.000 (bin) Türk Lirası itibarî değerinde 240.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiştir.

Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıda gösterilmiştir;

Ortağın Unvanı Grubu Pay Yüzdesi Tutarı ( % )

TOBB-‐ Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği A 33,2603 79.824.743.29

KOSGEB-‐ Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri

Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı B 33,2507 79.801.743,30

7

TESK-‐ Türkiye Esnaf ve Sanatkarları

Konfederasyonu D 0,1418 340.503.89

TOSYÖV-‐ Türkiye Küçük ve Orta Ölçekli

İşletmeler,Serbest Meslek Mensupları ve D 0,0091 22.000,00

Yöneticiler Vakfı

MEKSA-‐ Mesleki Eğitim ve Küçük Sanayii D 0,0045 11.009.52

Destekleme Vakfı

Akbank T.A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Asya Katılım Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Denizbank A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Burgan Bank A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Finans Bank A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye Halk Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

HSBC Bank A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

ING Bank A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32 Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Şekerbank T.A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

8

Türk Ekonomi Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,24

Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye İş Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. C 1,7544 4.210.526,32

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. C 1,7544 4.210.526,32

TOPLAM 100 240.000.000,00

Pay Senetleri ve İlmühaberler

Madde 7:

Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı nama yazılıdır. Pay senetleri ancak nama yazılı olarak çıkarılabilir. Şirket sermayesinin onda birini oluşturan payların sahipleri istemde bulunursa, yönetim kurulu nama yazılı pay senedi bastırıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtır. Pay senetlerinin yönetim kurulu başkanı ile birlikte başkanvekili veya imzaya yetkili diğer bir yönetim kurulu üyesi tarafından imza edilmiş olması şarttır.

Yönetim kurulu, pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber de çıkarabilir.

Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

Pay sahiplerinin tamamının onayı olmadıkça payların ve pay senetlerinin türü değiştirilemez.

9

Payların ve Pay Senetlerinin Devri

Madde 8:

Şirket paylarının ve pay senetlerinin mevcut pay sahipleri arasında veya üçüncü kişilere devri

sırasında izlenecek prosedür aşağıdaki gibi olacaktır: A Grubu, B Grubu, C Grubu ve D Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin her biri

paylarını/pay senetlerini kısmen veya tamamen dahil olduğu grubun pay sahiplerine devir etme hakkını haizdir.

Fakat A Grubu, B Grubu, C Grubu ve D Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinden herhangi biri paylarını devir etmek istediğinde dahil olduğu grubun pay sahiplerinden hiçbiri devir alma talebinde bulunmaz ise; paylarını devretmek isteyen pay sahibi devretmek istediği paylara ilişkin teklifini diğer grupların pay sahiplerine götürür; diğer grup pay sahiplerinin de herhangi biri söz konusu payları satın alma talebinde bulunmaz ise, hissedar sahip olduğu payları üçüncü kişilere satmak ve devretmek hakkına sahip olur.

Pay veya pay senedi devri söz konusu olduğunda, yukarıdaki şartlara ilave olarak aşağıda detayları yazılı prosedüre uyulur:

• Payını kısmen veya tamamen devredecek olan pay sahibi bu konudaki teklifini ve paylarını devretmek istediği kişilerin isimlerini ve belirlediği fiyatı öncelikle yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

• Yönetim kurulu bu bildirimi aldığı tarihten itibaren 3 (üç) iş günü içinde keyfiyeti ilgili pay sahiplerine yazılı olarak bildirir ve ilgili pay sahiplerinin bu konudaki taleplerini yine yazılı olarak 30 (otuz) iş günü içinde yönetim kuruluna bildirilmelerini ister. Birden fazla istekli çıktığında talepte bulunan ilgili pay sahiplerinden yönetim kurulu tarafından bildirilmiş olan fiyattan daha düşük olmamak üzere, paylar için daha yüksek bedel teklif eden taraf payları devir alma hakkına sahip olacaktır.

• Payların hangi pay sahibi tarafından alınacağı belirlendikten sonra alıcı ve satıcı pay sahiplerine işlemlerin 15 (onbeş) iş günü içinde tamamlanması için yönetim kurulunca derhal izin verilir.

• Ancak bu satış; payların yukarıda belirtilen sürede devredilmemesine istinaden satılabilir olmasından itibaren 30 (otuz) iş günü içinde tahakkuk etmediği veya yönetim kuruluna önceden bildirilen fiyattan daha aşağı bedelle yapıldığı takdirde satış Şirkete karşı geçerli olmayacak, yönetim kurulu devir hususunu tasdik etmeyecek, önceki işlemler yeniden tekrarlanmadıkça pay devri mümkün olmayacaktır.

Pay ve pay senedi devri esas sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılacak olup, yönetim kurulu kararı ile hüküm ifade eder. Yönetim kurulu söz konusu devri, esas sözleşmede belirlenen esaslara aykırı görürse, Şirket pay defterine kaydetmemek hakkına sahiptir.

Pay sahipleri çevresinin bileşimi ve şirketin işletme konusu dikkate alınarak, esas sözleşmenin pay devrine ilişkin hükmüne aykırı olarak yapılan her türlü devir işlemi şirkete karşı geçersiz ve yok hükmünde kabul edilecek ve yönetim kurulu bu tür işlemlere dayalı devirleri pay defterine işlemeyecektir.

10

Hiçbir pay sahibi diğer hissedarların önceden yazılı onayı alınmaksızın payları üzerinde herhangi bir takyidatı (intifa, rehin, teminat hakkı tesisi ve benzerleri gibi mülkiyet hakkını kısmen veya tamamen sınırlayan veya ortadan kaldıran bir ayni veya şahsi hak tesisi veya bu sonuca doğrudan yahut dolaylı olarak ulaşılmasına imkan tanıyan tasarruflar) tesis edemez, koyduramaz veya konulmasına izin veremez. Pay veya pay senedi devir vaatleri de bu madde kapsamında değerlendirilecektir

Devir, pay senedi çıkarılmamış ise devir sözleşmesi ile, pay senedi çıkarılmış ise ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Devir, şirkete ve üçüncü şahıslara karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.

Sermayenin Artırılması Madde 9: Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine

uygun olarak, Genel Kurul kararı ile sermaye arttırılabilir. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

Sermaye artırımında şirket kendi paylarını taahhüt edemez. Etmesi durumunda bu paylar yönetim kurulu üyeleri tarafından taahhüt etmiş sayılır ve yönetim kurulu üyeleri pay bedellerinden sorumlu olurlar. Sermaye artırımında nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin %25’inin tescilden önce, kalan %75’inin de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur. Pay bedellerinin ödenmesi, anonim şirket yönetim kurulu tarafından talep edilir. Tescilden sonraya kalan sermaye taahhütleri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek zamanlarda ve koşullar çerçevesinde taksitlerle veya tamamen tahsil olunur. Sermaye taahhütlerini ifaya çağrı, internet sitesi yükümlülüğünün doğması halinde şirketin internet sitesinde yayımlanan ilânla yapılır, ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine elden teslim veya mektupla bildirilir. İlânda, ödenmesi istenen iştirak taahhüt borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilir.

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. Ancak, rüçhan hakkı, haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak belirlenen haklı sebep genel kurul kararında açıkça belirtilir.

Sermaye artırım taahhütlerini ve yönetim kurulunca talep edilen taksitlerini belirlenen süre içinde ödemeyen pay sahipleri ayrıca ihtara gerek olmaksızın taksitin ödenmesi gerektiği zamandan itibaren Şirkete % 5 temerrüt faizi ve %5 sözleşme cezası ödemekle yükümlüdürler. Temerrüt faizi ödeme yükümü yanında, yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmî ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir. İptal edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve ayrıca esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilân olunur. Temerrüt halinde, temerrüt faizi ve ceza yanında, şirketin tazminat hakları saklıdır.

11

Sermaye artırım taahhütlerini yerine getirmeyen mütemerrit pay sahipleri hakkında ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun ıskat hükümleri uygulanır.

Sermayenin Azaltılması

Madde 10:

Genel Kurul kararıyla sermaye azaltılabilir. Sermayenin azaltılmasının payların itibarî değerlerinin düşürülmesi veya sayılarının azaltılması suretiyle ya da başka bir yöntemle yapılması Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilânlarında, mektuplarda ve zorunlu olması halinde internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilân edilir.

Sermayenin azaltılması hususu, genel kurulca karara bağlandıktan sonra, yönetim kurulu, bu kararı internet sitesi yükümlülüğünün doğması halinde şirketin internet sitesine koyar ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün arayla, üç defa ilân eder. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.

Sermaye, zararlar sonucunda bilânçoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

Yönetim Kurulu ve Üyelik Süresi Madde 11: Şirketin işleri ve idaresi, genel kurulca A grubu, B Grubu, C grubu payların sahiplerinin her birinin

gösterdiği üçer adayın seçilmesi suretiyle oluşan toplam dokuz (9) üyeli yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Pay sahipleri dilerlerse kendilerini yönetim kurulu üyeliği için aday olarak gösterebilirler.

Ancak; T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından şirkete kaynak sağlanması halinde Hazine desteği hesaplarının kapatılıp tasfiye edilmesine kadar; B Grubu ve C Grubu pay sahiplerinin göstereceği üçer adaydan birer adedi T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından belirlenir.

T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından şirkete kaynak sağlanmasını müteakip Hazine desteği hesaplarının kapatılıp tasfiye edilmesinden sonra; Hazineyi temsil eden üyelerin yerine 1 kişi B Grubu ve 1 kişi C Grubu payları elinde bulunduran pay sahipleri tarafından aday gösterilecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri; Şirket ortağı A ve B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan seçilenler için üç yıl, C grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan seçilenler için ise iki yıldır. Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir.

12

Yönetim kurulu üyeliğinde boşalma olması halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, o tüzel kişi

tarafından seçilen bir gerçek kişi de tescil ve ilân olunur, bu tescil ve ilânın yapılmış olduğu internet sitesi yükümlülüğünün doğması halinde şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Yönetim kurulu toplantılarına, sadece bu tescil ve ilan edilen kişi katılıp oy kullanır, başkası katılamaz. Tüzel kişi, gerçek kişiyi değiştirdiği takdirde, bu durumu vakit geçirmeksizin şirket yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek zorundadır. Değiştirilen gerçek kişi temsilci, ancak tescil ve ilan edildikten sonra yönetim kurulu toplantılarına katılabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına yönetim kuruluna katılacak olan gerçek kişilerin tam ehliyetli olması şarttır.

Şirket ortağı tüzel kişiler, şirketin yönetim kurulu ile genel kurulda aynı kişi tarafından temsil edilemezler.

Yönetim kurulu A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinden birisini yönetim kurulu başkanı olarak seçer. Yönetim kurulu ayrıca üyeleri arasından bir başkan vekili seçer. Genel kurul gündemine alınmak suretiyle, yönetim kurulu başkanı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan birisi olmak koşuluyla, genel kurul tarafından da seçilebilir. Gündemde bulunması şartıyla, genel kurul, dilerse yönetim kurulu üyelerinden birisini başkan vekili olarak da seçebilir.

Yönetim kurulu üyesinin, kendisini yönetim kurulu üyeliğine aday olarak gösteren pay sahibi tüzel kişi ile olan istihdam veya diğer hukuki ilişkisi sona erdiği takdirde, şirket yönetim kurulundaki üyeliği de kendiliğinden son bulur. Bu ve diğer durumlardaki yönetim kurulu üye eksikliklerinde, yönetim kurulu, boşalan üyelik hangi pay sahibi grubuna ait ise, aynı pay sahibi grubunun belirlediği kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine atar ve bu kişiyi toplanacak olan ilk genel kurulun onayına sunar.

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları Madde 12: Şirket yönetim kurulu, elektronik ortamda veya fiilen olmak üzere ayda en az bir defa olmak

üzere ve ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, yönetim kurulu başkanının, başkanın olmadığı durumlarda başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile önceden de tespit olunabilir. Toplantılar şirket merkezinde veya başka bir yerde yapılabilir. Yönetim kurulu toplantısının açılabilmesi için, yönetimi temsil eden her gruptan en az bir üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle en az altı (6) üye ile toplanması zorunludur.Bu kural Yönetim Kurulunun elektronik ortamda da yapılması halinde de uygulanır. Gruplardan herhangi bir üye yönetim kurulunun diğer üyelerinin çoğunluğu tarafından kabul edilecek geçerli bir neden olmaksızın yönetim kurulu toplantısını engelleyecek şekilde ardı ardına üç (3) yönetim kurulu toplantısına katılmaması halinde, katılmayan üyelerin yönetim kurulu üyeliği düşmüş sayılır.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde durum gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için ise toplantıda hazır bulunan altı (6) üyeden en az beş (5) üyenin karar lehinde oy kullanması şarttır. Ancak, aşağıda sayılan nitelikli kararların

13

yönetim kurulunca karara bağlanabilmesi için yönetim kurulunda yer alan A, B, C gruplarının en az bir üyesinin karar lehinde oy kullanmış olması gerekir.

• Faaliyet Planı ve Yıllık Bütçenin onayı veya esaslı tadili,

• Genel kredi politikalarının belirlenmesi,

• Ana faaliyet konusu dışında yapılacak yeni yatırımların tespiti;

• Şirket hisselerinin satışına ilişkin işlemlerin pay defterine kaydı ve kabulü;

• Şirket sermayesinin artırılması veya azaltılması dahil her türlü ana sözleşme değişikliği,

• Şirket hisseleri üzerine intifa, rehin, teminat hakkı tesisi ve benzerleri gibi mülkiyet hakkını kısmen veya tamamen sınırlayan veya ortadan kaldıran bir ayni veya şahsi hak tesisi veya bu sonuca doğrudan yahut dolaylı olarak ulaşılmasına imkan tanıyan tasarrufların tesisi;

• Şirket Genel Müdürünün seçimi, Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkili kişilerin iştirak edeceği komite veya komisyonlar kurulması, bu komite, komisyon ve Genel Müdüre yapılacak yetki devirlerinin kapsamının belirlenmesi;

• Şirket’in temsil ve ilzamı zımnında hazırlanacak veya zaman zaman değiştirilecek Şirket yetkililerine tanınacak imza yetki sınırlarının kapsamının belirlenmesi;

• Şirket menfaatleri doğrultusunda faaliyet alanına giren, Ana Sözleşme Madde 3/a-‐ı da sayılan faaliyetler dışında gerekli görülen alanlarda da faaliyette bulunabilmesi;

• Bağımsız Denetçinin Genel Kurulda seçilmek üzere önerilmesi;

• Kredi Onay Komitesinin oluşturulması, çalışma esas ve usullerinin düzenlenmesi. Yönetim kurulu kararları, karara katılmış olan üyelerce imza edilerek geçerlilik kazanır. Şirket

yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı veya onun izniyle yönetim kurulu başkan vekili tarafından gündem belirtilmek ve en az toplantıdan bir gün önce yönetim kurulu üyelerine, mevzuatın izin verdiği sınırlar ve yönetim kurulunun belirlediği iletişim tekniklerinin veya faks veya elektronik posta veya sms veya telefon gibi haberleşme araçları kullanılarak ve teyidi alınarak haber verilmek suretiyle toplantıya davet olunur.

Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları

Madde 13:

Yönetim Kurulu elektronik ortamda yapılan toplantılar dahil görüşme tutanaklarının yönetim

kurulu karar defterine kaydedilmesi ve başkan ve hazır bulunan üyeler tarafından imza edilmesi ve karara karşı çıkanların karşı çıkma sebeplerinin bu tutanaklara yazılması gereklidir. Bu tutanağın içeriği, Yönetim Kurulu Üyelerinin kimlerden oluştuğunu ve toplantılarda kimlerin bulunmadığını ve üyelerin o dönem sırasındaki nitelik ve konumlarını kanıtlamak bakımından gereklidir.

Boşalan Üyeliklerin Doldurulması Madde 14:

14

Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya bir kaçının ölümü, istifası, işbu esas sözleşmenin 12. maddesi uyarınca üyeliğinin düşmüş sayılması ya da diğer herhangi bir sebepten dolayı üyeliğin boşalması halinde, yönetim kurulu, boşalan üyeliğe aynı pay sahibi grubunu temsil niteliğini haiz olan ve o grup pay sahipleri tarafından önerilen bir başkasını geçici olarak seçer ve toplanacak ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde önceki üyenin süresini tamamlar. Boşalan üyeliklere yapılacak atamalarda, yönetim kurulunun 5 kişi ile toplanması ve üç üyenin aynı yöndeki oyu ile karar alması yeterli kabul edilir.

Komite Ve Komisyonlar

Madde 15:

Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde ve ihtiyaç duyduğu konularda, kendisine bağlı olarak görev yapmak üzere farklı komite ve komisyonlar kurabilir.

Kredi Onay Komitesi Madde 16: Kredi Onay Komitesi; Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yönetmeliğin belirlediği çalışma usul

ve esaslara bağlı olarak çalışır. Kredi Onay Komitesi 5 üyeden oluşur. Bu üyeler biri Genel Müdür veya Genel Müdürün yetkilendireceği yardımcısı olmak üzere, A grubu hisseleri temsilen bir, B grubu hisseleri temsilen bir, C grubu hisseleri temsilen bir ve kalan bir üye ise Genel Müdür’ün de görüşü alınarak Yönetim Kurulunun kararı ile C veya D grubu hisseleri temsil eden üyelerden tamamlanır. Kredi Onay Komitesi üye tamsayısının salt çoğunluğu ile toplanır, kararlar üye tamsayısının salt çoğunluğuyla alınır. Yönetim Kurulu üyeleri Kredi Onay Komitesinde görev alamazlar.

Şirket Genel Müdürü veya kendi yerine görevlendireceği yardımcısı Kredi Onay Komitesinin doğal üyesidir. Şirketin ihtiyaç ve yapısına göre, yukarıdaki esaslar doğrultusunda birden fazla Kredi Onay Komitesi kurulabilir. Genel Müdür veya yetkilendireceği yardımcısı hariç olmak üzere, bir kişi birden fazla Kredi Onay Komitesinde görev alamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Kredi Onay Komitesinin eylem ve işlemlerine ilişkin her türlü bilgi ve belgeyi istemeye ve denetlemeye yetkilidirler.

Kredi Onay Komitesi üyelerine ödenecek ücret esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Toplantısız Yönetim Kurulu Kararları Madde 17:

Yönetim kurulu üyelerinden hiçbirisi toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az beş üyenin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Bu şekilde toplantısız olarak alınacak kararın geçerlilik kazanabilmesi için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması gerekir.

Toplantısız olarak alınan yönetim kurulu kararlarında, üyelerin onaylarının aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün karara dönüşebilmesi

15

için Yönetim Kurulunu oluşturan her bir hissedar grubunu temsilen en az bir üyenin imzasını taşıması halinde karar alınmış sayılır.Yönetim kurulu karar defterine bu haliyle yapıştırılır. Bu kurala uyulmaması halinde, karar geçerlilik kazanmaz.

Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Madde 18:

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Aşağıda belirtilen görev ve yetkiler, yönetim kuruluna ait olup, başka bir organa yahut üçüncü kişilere devredilemez ve vazgeçilemez:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilâtının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için

gerekli düzenin kurulması. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve

görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim

kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık

faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. h) Ticari mümessil ile ticari vekillerin atanmaları ve görevden alınmaları. Yönetim kurulu, yukarıda sayılan devredilemez görev ve yetkileri haricindeki görev ve yetkilerini

kısmen veya tamamen devredebilir.

Şirket Temsil ve İlzamı: Madde 19: Şirketin idare, temsil ve ilzamı yönetim kuruluna aittir. Şirketin işletme konusuna giren

hususlarda yönetim, icra ve karar yetkisi; münhasıran genel kurula bırakılmış yetki ve görevler dışında, tamamen yönetim kuruluna aittir. Şirket yönetim kurulu, sınırlarını açıkça belirtilmek suretiyle, şirketin yapısına, ihtiyaçlarına ve işlem gereklerine göre; şirket yönetim kurulu üyeleri arasından veya yönetim kurulu üyeleri dışında genel müdür dahil diğer kişilere, ayrıca başta kredi onay komitesi olmak üzere uygun göreceği konularda icra komitesi gibi kuracağı başkaca komitelere, mevzuata uygun süre, şart ve sınırlamalarla yetki verebilir. Bu komiteler yönetim kuruluna bağlı olarak çalışır. Şirket yönetim kurulu böylece vereceği yetkilerin hepsini veya herhangi bir kısmını her zaman geri alabilir, düzeltebilir veya değiştirebilir.

Şirket yönetim kurulu, yetki verdiği komite veya kişilerin, bu yetkiye dayanarak yaptıkları işlem ve eylemleri denetlemek ile yükümlüdür.

16

Şirket yönetim kurulu ve ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisi, şirket yönetim kurulunca yetkilendirilmiş kişilerden veya komitelerden, bu yetkinin kullanılmasıyla ilgili eylem ve işlemelere ilişkin her türlü bilgi ve belgeyi istemeye ve denetlemeye yetkilidirler.

Şirket genel müdürü, A grubu, B grubu ve C grubu hissedarların birlikte ya da her bir grubun ayrı ayrı önereceği 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda banka genel müdüründe aranan şartlara havi bir aday ya da adaylar arasından yönetim kurulu tarafından seçilerek görevlendirilir. Şirket genel müdürünün yetkileri, görev süresi ve çalışma koşulları; şirket yönetim kurulu tarafından tayin edilir. Böylece genel müdürün görevlendirme esasları şirket yönetim kurulunca kabul edilerek genel müdürle akdedilecek bir sözleşmede gösterilir.

Şirket adına düzenlenecek evrakın geçerli olması ve Şirketi bağlayabilmesi için Yönetim Kurulunca imza koymaya ve Şirketi temsile yetkili kılınan kişiler tarafından Şirketin unvanının eklenmesi suretiyle imzalanmış olması ve temsil yetkisine ilişkin Yönetim Kurulu Kararının noterlikçe onaylanmış ve Ticaret Sicili teşkilatına verilmiş olan suretine uygun olması, unvan ve imzaların da Şirket merkezinin bulunduğu yer Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesiyle ilan edilmesi gereklidir. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezinin, sicile kayıtlı olduğu yerin ve ticaret sicili numarasının gösterilmesi zorunludur.

Başkan ve Üyelerin Ücretleri

Madde 20:

Şirket yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararıyla tespit edilecek ödeme veya ödemeler aylık olarak ödenir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN DENETİMİ

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi

Madde 21:

Şirketin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporları bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenir. Bağımsız denetim kuruluşu, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız denetim kuruluşunun her faaliyet dönemi için ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden önce seçilmesi şarttır.

Ayrıca her grup pay sahibi, şirket faaliyetlerini ve kayıtlarını bir bağımsız denetim kuruluşu aracılığıyla denetletmek hakkına sahiptir. Böyle bir talepte bulunan pay sahibi, söz konusu bağımsız denetim kuruluşunun masraflarını karşılamakla yükümlüdür.

Yukarıda belirtilen hükümler, şirketin kendi isteği üzerine bağımsız denetim yaptırmasına ilişkin olup, Şirketin yasal olarak bağımsız denetim yükümlülüğünün doğması halinde, denetleme görevinin hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğinin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili

17

Gazetesi ile ilân ettirilmesi başta olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun ve ilgili diğer mevzuatın bağımsız denetime ilişkin hükümleri uygulanır.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun ve Denetçilerin Sorumluluğu

Madde 22: Bağımsız denetim kuruluşu ile bağımsız denetçi ve özel denetçiler, görevlerini yerine getirirken

kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı, verdikleri zarar dolayısıyla, sorumlu olurlar. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket yönetim kurulu ya da pay sahiplerinden herhangi birisi isteyebilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

GENEL KURUL

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul

Madde 23:

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere toplanır. Olağan genel kurul toplantısının her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantısı ise, gerektiği takdirde her zaman için yapılabilir.

Genel Kurulun Görev ve Yetkileri

Madde 24: Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda ve iş bu esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan

hâllerde karar alır. Aşağıda belirtilen görev ve yetkiler genel kurula ait olup başka bir organa devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi

haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Bağımsız denetçinin seçimi. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile

kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Şirketin feshi. f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Türk Ticaret Kanunu’nun çeşitli hükümlerinde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve

yetkiler saklıdır.

Genel Kurulu Toplantıya Çağıracak Olanlar

18

Madde 25:

Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplantıya yönetim kurulu tarafından davet olunur. Yönetim kurulu, süresi dolmuş olsa dahi, genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir.

Bundan başka şirket sermayesinin en az onda biri değerinde payları olan oluşturan pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla, yönetim kurulundan, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması talebi noter aracılığıyla yapılır. Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket Yönetim kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır.

Azlık pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin bu talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler.

Şirketin tasfiyeye girmesi durumunda, tasfiye memurları, kendi görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Çağrı ve İlan

Madde 26:

Genel kurul toplantısına çağrı, internet sitesi yükümlülüğünün doğması halinde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel kurul toplantısına çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ilişkin olan ilan veya çağrı mektuplarında gündem gösterilir. Genel kurulun gündemi, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.

Toplantı Yeri

Madde 27:

Genel kurul toplantıları Şirketin merkezinde veya önceden ilan edilmek kaydı ile Yönetim Kurulunun kararlaştıracağı merkezin bulunduğu ilde diğer bir yerde yapılır.

Oy Hakkı

Madde 28:

Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanırlar. Oy hakkı, payın, en az miktarının ödenmesiyle doğar.

Adî Toplantı ve Karar Nisapları

Madde 29:

19

Genel kurul, şirket esas sermayesinin en az yüzde altmışına sahip olan pay sahiplerinin veya

temsilcilerinin katılımı ile toplanır ve bu oran aynı zamanda karar nisabı için de aranır.

Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları

Madde 30: Şirket esas sözleşmesinde; bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük

konulması veya şirket merkezinin yurtdışına taşınması yönünde değişiklik yapılabilmesi için, bütün payların sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılması ve bu yöndeki kararları oy birliği ile almaları gerekir. Toplantı ve karar yetersayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranır.

Şirket esas sözleşmesinde; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması veya nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması yönünde değişiklik yapılabilmesi için, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir. Toplantı ve karar yetersayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranır.

Sermayenin azaltılmasına ilişkin genel kurul toplantılarında, Şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması ve kararların toplantıda mevcut bulunan oyların üçte iki çoğunluğu ile alınması zorunludur. Toplantı ve karar yetersayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranır.

Yukarıda sayılanlar haricinde esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket esas sermayesinin en az yüzde altmışına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı ile toplanır ve bu oran aynı zamanda karar nisabı için de aranır.

Vekaleten Temsil

Madde 31:

Pay sahibi, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyi yollayabilir.

Hazır Bulunanlar Listesi

Madde 32:

Hazır bulunanlar listesi yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Yönetim kurulu, hazır bulunanlar listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını esas alır. Hazır bulunanlar listesi, düzenlendikten sonra yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur.

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı

Madde 33:

20

Genel Kurul Toplantılarına genel kurul tarafından seçilecek bir kişi, böyle bir kişi seçilmemişse Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın görevi görüşmelerin düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanakların yasa ve bu esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktan ibarettir.

Genel kurul ya da başkan olarak seçilen kişi, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memuru belirleyerek başkanlığı oluşturur. Genel kurul gerekli görür ise başkan yardımcısı da seçilebilir.

Genel Kurul toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve oy toplama memurları, gerek pay sahipleri ile temsilcileri arasından gerekse dışarıdan atanır ve görevlendirilir.

Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Madde 34: Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için, kararların içerik ve sonuçları

ile karşı olanların aykırılık sebeplerini bildirir bir tutanak tutulması gereklidir. Genel kurul toplantı tutanağında; pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isimleri ile sahip oldukları payların adedinin, grubunun ve itibarî değerlerinin; genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların; alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının belirtilmesi zorunludur.

Genel kurul toplantısını takiben, toplantı tutanağı, internet sitesi yükümlülüğünün doğması halinde hemen şirketin internet sitesine konulur. Ayrıca, Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne verir ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususları tescil ve ilân ettirir.

ALTINCI BÖLÜM HESAP DÖNEMİ, KÂR DAĞITIMI, YEDEK AKÇE AYRIMI

Hesap Dönemi Madde 35: Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk günü başlar Aralık ayının son günü sona erer.

Kâr Dağıtımı ve Kanuni Yedek Akçe Ayrımı

Madde 36: Şirket, karın dağıtımı konusunda; kurumlar vergisi muafiyeti kapsamına girebilmek için,

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun idari ve mali mevzuat hükümlerine göre hareket edecektir. Kanuni yükümlülükler konusunda; Türk Ticaret Kanunu ve diğer idari ve mali mevzuat hükümleri

uygulanacaktır.

21

YEDİNCİ BÖLÜM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Fesih İçin Çağrı

Madde 37: Yönetim Kurulu, herhangi bir sebeple Şirketin sona ermesini görüşmek üzere Genel Kurulu

toplantıya çağırabilir. Genel kurulca şirketin sona ermesine karar verilebilmesi için, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir. Toplantı ve karar yetersayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranır.

Tasfiye halinde şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.

Tasfiye Memurları

Madde 38:

Tasfiye memurları genel kurul kararıyla atanabilirler. Tasfiye memuru olarak atanacak kişiler, pay sahipleri olabileceği gibi, üçüncü kişilerden de olabilir. Genel kurul kararıyla tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır.

Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

Genel kurul, genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurlarını ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyelerini, her zaman görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

ÇEŞİTLİ VE SON HÜKÜMLER

Şirkete Ait İlanlar

Madde 39:

Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir, yasal zorunluluk doğması halinde ayrıca internet sitesine konulur. İlanın internet sitesinde kalma süresi, ilgili yasal düzenlemelere uygun olarak yönetim kurulu tarafından kararlaştırılır. Yönetim kurulu, gerekli gördüğü hallerde veya mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerde şirkete ait ilanları başka vasıtalarla da ilgililere duyurur.

Anlaşmazlıkların Çözüm Yeri

22

Madde 40:

Şirketin gerek faaliyeti gerek tasfiyesi sırasında Şirket işlerine bağlı olarak Şirket ile pay sahipleri arasında meydana gelecek anlaşmazlıklar Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde yasal hükümlere uygun olarak çözülür.

Şirket işlerine ilişkin olarak pay sahipleri arasında meydana gelip, Şirketin hukukunu etkileyecek anlaşmazlıkların çözümü de yine Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerine aittir.

Bu tür bir anlaşmazlığın meydana gelmesi halinde mahkemeye başvurmuş olan pay sahibi Şirket merkezinin bulunduğu yerde her türlü yasal bildirim yapılabilmesi için kanuni bir ikametgah bildirmek ve göstermek zorundadır.

İnternet Sitesi

Madde 41:

Şirketin internet sitesi adresi www.kgf.com.tr’dir. Kanunen internet sitesi oluşturma zorunluluğunun doğması halinde, Şirket, internet sitesini Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak oluşturur ve Kanunun emrettiği hususları internet sitesinde yayınlar. İnternet sitesinde, Türk Ticaret Kanunu’nun ve iş bu esas sözleşmenin zorunlu tuttuğu hususlar yayımlanır.

Şirketin internet sitesi oluşturma yükümlülüğü doğduğu takdirde, internet sitesinde yayımlanan içeriğin başına tarih ve (Yönlendirilmiş Mesaj) ibaresi konulur. İnternet sitesine konulan zorunlu içerik, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü süre boyunca internet sitesinde bulundurulur.

Yasal Hükümler

Madde 42:

Bu Esas Sözleşmede bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Geçici Madde 1 : T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından, şirkete sağlanmış destek fonu tamamen tasfiye

edilip, hesaplar kapatılıncaya kadar, şirket esas sözleşmesinde T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından sağlanan destekler ile ilgili olarak işbu ana sözleşmede düzenlenen hükümlerde yapılacak değişiklikler için; T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın onayı alınacaktır.

Geçici Madde 2 : T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından, uzmanlığı onay görerek yukarıdaki hükümlerde

belirtildiği şekilde şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş kişilerin, şirketin hasren Hazine kefaletiyle ilgili işlemlerinin icrasını veto etme yetkisi vardır.

Geçici Madde 3 : T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından, şirkete her ne şekilde olursa olsun fon desteği sağlanması halinde; Hazine kefaletine haiz işlemler için ana sözleşmenin 16. maddesinde öngörüldüğü şekilde ayrı ve yeter sayıda kredi onay komitesi oluşturulur ve bu komitede D grubu hisseleri Hazine Müsteşarlığı tarafından önerilen adaylar arasından atanan üye temsil eder.

23

Müsteşarlık temsilcisi, Hazine kefaletine haiz işlemlere ilişkin kararları veto etme yetkisine sahiptir. Müsteşarlık temsilcisinin kredi onay komitesindeki görevi, hazine desteğinden yararlanmak için gereken başvuru süresinin bitiminde sona erer.

Geçici Madde 4 : Ana sözleşmenin 19.maddesine göre; icra komitesi gibi komiteler kurulması halinde Hazine

desteği ile sağlanan kefalet işlemleri kapsamında Hazine temsilcisi bu komitelerde görev alır ve veto yetkisine sahip olur.

Geçici Madde 5:

Şirket esas sözleşmesini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurullarda herhangi bir toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6102 ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunlarının imtiyazlı pay sahipleri genel kuruluna ilişkin hükümleri uygulanmaz.

Documents

KGF Ana Sözleşme