Kynning fyrir hluthafafund HB Granda 15. ágúst 201931. júlí 2019

Dagskrá hluthafafundar

Fimmtudagur 15. ágúst 2019

I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.

II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.

2

Dagskrá hluthafafundar

Fimmtudagur 15. ágúst 2019

I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.

II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.

3

Viðskiptin í hnotskurn

▪ Þann 12. júlí s.l. var tilkynnt um að HB Grandi og Útgerðarfélag Reykjavíkur („ÚR“) hafi undirritað kaupsamninga um kaup HB Granda á sölufélögum ÚR í Asíu

▪ Hið keypta eru sölufélög í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, ásamt þjónustufélagi á Íslandi sem tengist framangreindum félögum

▪ Tilgangur kaupanna er að styrkja stöðu HB Granda og sjávarútvegs á Íslandi á mikilvægum, arðbærum og vaxandi mörkuðum í Asíu

▪ Stjórnendur HB Granda hafa áður lýst yfir áhuga á að HB Grandi vaxi og dafni með kaupum á félögum í skyldri starfsemi sem og efli markaðs- og þróunarstarf, sem auki arðsemi félagsins og þar með verðmæti hluthafa félagsins til lengri tíma

▪ Kaupverðið er alls USD 34,9 m (EUR 31,1 m) fyrir allt hlutafé félaganna fjögurra og er fyrirhugað að það verði greitt með útgáfu 133.751.606 nýrra hluta í HB Granda

▪ Stjórn HB Granda hefur samþykkt kaupin og leggur þau fyrir hluthafafund til samþykktar

▪ Endurskoðendur KPMG hafa unnið sérfræðiskýrslu um kaupin samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga um viðskipti tengdra aðila og var skýrslan birt hluthöfum með fundarboði þann 24. júlí s.l.

4

▪ Sölufélögin eru Icelandic Japan, Icelandic China og Icelandic Hong Kong

▪ Seafood Services er þjónustufélag á Íslandi sem sér um gæðastjórnun, tolla- og útflutningspappíra o.fl. tengt sölu til Asíu

▪ Sterk sölufélög með allt að 30 ára sögu sem búa yfir verðmætri þekkingu og viðskiptasamböndum í Asíu

▪ Icelandic hóf sölu til Japan á árinu 1968 og var skrifstofa opnuð í Tokyo árið 1989

▪ Icelandic Hong Kong og Icelandic China eru stofnuð síðar til að auka aðgengi að mörkuðum í Hong Kong og á meginlandi Kína

▪ Félögin seldu 38.100 tonn af sjávarafurðum á árinu 2018 fyrir alls USD 167 m

▪ Breiður hópur birgja og viðskiptavina

▪ Helstu markaðir eru Japan, Kína, Taívan og Suður-Kórea

▪ Aðrir markaðir eru Taíland, Indónesía, Singapore, Malasía og Víetnam

▪ Samanlagðar heildareignir félaganna fjögurra í árslok 2018 námu USD 44 m (EUR 38 m) og var eiginfjárhlutfall 31%

Um félögin

Grálúða43%

Makríll16%

Karfi15%

Þorskur12%

Loðnuhrogn7%

Loðna2%

Annað5%

USD 167 m

Sala 2018Hlutfall af tekjum

5

Tekjur og EBITDAUSD Þúsundir

101.089138.350 140.475

169.487154.336

218.095

6731.484

2.437

5.2953.780

5.417

0

50000,0

100000,0

150000,0

200000,0

250000,0

2015 2016 2017 2018 2019Á 2020Á

Tekjur EBITDA

20.596

33.118 34.88338.102

28.523

42.600

0

5000,0

10000,0

15000,0

20000,0

25000,0

30000,0

35000,0

40000,0

45000,0

2015 2016 2017 2018 2019Á 2020Á

▪ ÚR keypti félögin af Icelandic Group (Framtakssjóði Íslands) í árslok 2015

▪ Á þeim tíma stóð félagið á veikum grunni og var ÚR helsti birgir félagsins

▪ Samhliða nýju eignarhaldi og markvissri uppbyggingu hafa félögin aukið sölu og bætt afkomu

▪ Sala sjávarafurða hefur aukist úr 20.596 tonnum árið 2015 í 38.102 tonn árið 2018, alls 85% aukning

▪ Tekjur á sama tíma hafa aukist um 68% og EBITDA hefur sjöfaldast (úr USD 0,7m í USD 5,3m)

▪ Með nýju eignarhaldi hefur aðgengi að fjármagni aukist og fjármögnunarkjör batnað

▪ Vextir lána Icelandic Japan eru nú á bilinu 1,5% - 1,9% en félögin voru áður að mestu fjármögnuð af móðurfélagi

Uppbygging síðustu ára

6

Seld tonn sjávarafurða

Frakkland23%

Noregur12%

Þýskaland11%Ísland

8%

Pólland6%

Bretland6%

Kína5%

Japan4%

Önnur lönd25%

▪ Markmið kaupanna er aukin arðsemi og vöxtur HB Granda

▪ Á árinu 2018 voru um 9% af tekjum (EUR 19 m) HB Granda vegna sölu til Asíu og kaupin skapa tækifæri til að auka þá hlutdeild

▪ Sala til Asíu í gegnum sölufélögin er til þess fallin að hámarka verð og framlegð á hvert kíló

▪ Tekjur sölufélaganna hafa verið háðar aðgengi að sjávarafurðum og er því til staðar tækifæri til að auka sölu með auknu framboði frá HB Granda án mikils tilkostnaðar

▪ Aukin markaðstenging fyrir afurðir HB Granda í Asíu

▪ Félögin hafa verið stærsti söluaðili íslensks sjávarfangs á Asíumarkaði og er ráðgert að svo verði áfram

Starfsemin er í takti við markmið HB Granda

Söluverðmæti eftir mörkuðumHlutfall af tekjum HB Granda 2018

Tækifæri til að auka þessa hlutdeild

7

EUR 211 m

1 Sala á Íslandi er aðallega sala Norðanfisks og afli ísfisktogara sem fer á markað

1

80.000

90.000

100.000

110.000

120.000

130.000

201

0

201

1

201

2

201

3

201

4

201

5

201

6

201

7

201

8

201

9

202

0

202

1

202

2

202

3

202

4

202

5

202

6

202

7

202

8

▪ Stærstu markaðir sjávarafurða í heiminum eru í Asíu og hafa vaxið mikið seinustu ár

▪ Samhliða ört stækkandi millistétt í Asíu á síðustu árum og áratugum hefur neysla sjávarafurða aukist til muna

▪ Með stækkandi millistétt eykst fjöldi neytenda sem vill hágæða matvörur

▪ Hvítur villtur fiskur, veiddur á sjálfbæran máta, er eftirsótt hágæða vara

▪ Framleiðsla á veiddum fiski í Asíu hefur dregist saman á sama tíma og neysla fisks hefur aukist

▪ Til þess fallið að verð á veiddum fiski fari hækkandi

▪ Mikil eftirspurn er eftir sjávarafurðum í Asíu en skortur er á framboði meðal annars vegna takmörkunar á aflaheimildum

Asíumarkaður

8

1.400

1.600

1.800

2.000

2.200

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

Heimild: OECD-FAO Agricultural Outlook 2019-2028

Rauntölur Áætlun

Rauntölur Áætlun

Heimild: OECD-FAO Agricultural Outlook 2019-2028

CAGR +2,98% CAGR +1,03%

CAGR +2,25% CAGR +1,40%

Heildarneysla fisks í AsíuTonn

Alþjóðleg verðþróun fiskveiðaTonn

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

100%

120%

140%

160%

180%

200%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

▪ Með markvissum aðgerðum í sölu- og markaðsmálum hafa félögin náð góðum árangri í að auka verðmæti afurða

▪ Á árinu 2018 var um 59% af tekjum félagsins sala á makríl og grálúðu

▪ Á árinu 2010 hóf félagið kynningarátak á íslenskum makríl

▪ Frekari markaðssókn hófst á árinu 2015 og hefur markaðsaðgengi fyrir íslenska framleiðendur aukist talsvert

▪ Góður árangur hefur náðst í markaðssetningu á grálúðu

▪ Frá árinu 2010 hefur grálúðuverð hækkað árlega um 4,7% að meðaltali

▪ Markmið HB Granda er að halda þessari vegferð áfram og leggja aukna áherslu á markaðssetningu íslenskra sjávarafurða á mörkuðum í Asíu

Markviss sókn á Asíumarkað hefur skilað árangri

9

MakríllSelt magn, þúsund tonn á ári

GrálúðaVerðvísitala

CAGR +4,7%

CAGR +33,3%

Grundvöllur kaupverðs

Kaupverð

11

Eiginfjárvirði (skv. kaupsamningum) 34,9

Vaxtaberandi skuldir 14,9

Órekstrartengt handbært fé (9,2)

Skatteign (0,1)

Skuldabréf og víxlar (0,1)

Heildarvirði 40,3

▪ Ráðgjafarsvið KPMG var fengið til að framkvæma ítarlega greiningu á sölufélögunum ásamt því að gera sjóðstreymis- og kennitöluverðmöt

▪ Niðurstaða KPMG var að heildarvirði félaganna sé á bilinu USD 37 - 43 m og eiginfjárvirði USD 32 – 38 m

▪ Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka var einnig ráðin til að gera verðmöt á sölufélögunum

▪ Niðurstaða Íslandsbanka var að heildarvirði félaganna sé á bilinu USD 39 - 43 m og eiginfjárvirði USD 34 – 38 m

▪ Endanlegt kaupverð hlutafjár samkvæmt kaupsamningum er alls USD 34,9 m og heildarvirði USD 40,3 m

▪ Ofangreind verðmöt tóku ekki tillit til vænts ábata af viðskiptum og tækifærum sem HB Grandi hyggst nýta

HeildarvirðiUSD milljónir, m.v. efnahag 31.12.18

Kennitölur 2018 2019Á 2020Á

EV/EBITDA 7,6x 10,7x 7,4x

V/H 9,9x - -

▪ Sjóðstreymisverðmat (DCF) var framkvæmt á hverju félagi og var notast við frjálst sjóðstreymi til félags (FCFF)

▪ Sjóðstreymið er núvirt með ávöxtunarkröfu sem endurspeglar áhættuna sem fólgin er í sjóðstreyminu

▪ Við mat á ávöxtunarkröfu fyrir félögin er litið til þátta sem saman mynda veginn fjármagnskostnað fyrir hvert félag (WACC)

▪ Verðmöt eru framkvæmd án áhrifa aukinnar sölu frá HB Granda

Verðmat Íslandsbanka

12

IJ IHK IC SS

Kostnaður eigin fjár 11,3% 13,7% 15,7% 16,9%

Kostnaður skulda 1,8% 3,4% 5,2% 5,9%

Skuldahlutfall 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

Tekjuskattur 30,9% - 25,0% 20,0%

Ávöxtunarkrafa (WACC) 10,3% 12,7% 14,5% 15,7%

Ávöxtunarkrafa1

Aðferðarfræði

▪ Rekstrarspá félaganna byggir á rekstraráætlun stjórnenda sölufélaganna

▪ Loðnubrestur skýrir samdrátt tekna á árinu 2019 að mestu

▪ Gert er ráð fyrir nýjum birgja í uppsjávarfiski á næsta ári

▪ Tekjuvöxtur er áætlaður í takti við vöxt síðustu ára

▪ Kostnaðarverð seldra vara var 96% árið 2018 en gert er ráð fyrir að hlutfallið fari hækkandi í 96,4% á spátímabilinu

▪ Samhliða aukinni sölu er gert er ráð fyrir að fjölga stöðugildum úr 29 í 33

▪ EBITDA alls var USD 5,3 m á árinu 2018 og er gert ráð fyrir að hún vaxi í USD 6,7 m á árinu 2023

▪ Veltufjárbinding áætluð 8%-10% af tekjum hvers árs í takti við rauntölur undanfarinna ára

▪ Fastafjármunir félaganna eru óverulegir og samanstanda fyrst og fremst af skrifstofubúnaði og bifreiðum

▪ Fjárfestingaþörf félaganna er því takmörkuð

▪ Sjóðstreymi sem hlutfall af EBITDA er því tiltölulega hátt

▪ Framtíðarvöxtur félaganna er metinn 2,4%

Helstu forsendur

1 IJ = Icelandic Japan, IHK = Icelandic Hong Kong, IC = Icelandic China, SS = Seafood Services

169,5153,2

216,4 234,8255,7 277,7

20,6%

-9,64%

41,26%

8,52% 8,89% 8,63%

2018 2019Á 2020Á 2021S 2022S 2023S

5,3

3,8

5,4 5,3 6,0

6,7

3,12%2,45% 2,49% 2,27% 2,35% 2,41%

2018 2019Á 2020Á 2021S 2022S 2023S

Verðmat Íslandsbanka

13

USD milljónir -5% Niðurstaða +5%

Núvirt FCFF alls 9,4 9,9 10,4

Núvirt eilífðarvirði 29,9 31,5 33,0

Rekstrarvirði alls 39,3 41,4 43,4

Órekstrartengt handbært fé 9,2 9,2 9,2

Skuldabréf 0,1 0,1 0,1

Skatteign 0,1 0,1 0,1

Vaxtaberandi skuldir (14,8) (14,8) (14,8)

Eiginfjárvirði 34,1 35,9 37,7

Tekjur og tekjuvöxturUSD milljónir, breyting á milli ára

EBITDA og EBITDA framlegðUSD milljónir, hlutfall af tekjum

Samanlagðar niðurstöður

Kennitölur 2018

EV/EBITDA 7,8 x

V/H 10,2x

7,6x

7,0x – 8,2x

7,4x – 8,2x

7,9x

11,0x

14,4x

16,1x

0,0x 5,0x 10,0x 15,0x 20,0x 25,0x

Kaupverð

Verðmat KPMG

Verðmat Íslandsbanki

Viðskipti A

Viðskipti B

Iceland Seafood

HB Grandi

Samanburðarkennitölur

14

EV/EBITDA margfaldarar í sjávarútvegiTTM

2

1 Sölufélög sjávarafurða -Trúnaðarmál

Verðmöt og kaupverð

Óskráð viðskipti

2 Aðlöguð EBITDA 2018, sótt úr kynningu aðalfundar dagsett 12. júní 2019

Félög skráð á markað

Félög skráð á markað3

3 Gengi miðað við dagsetningu 10.7.19

1

HB Grandi og sölufélögin á samstæðugrundvelli

15

▪ Í töflu hér til hliðar má sjá áætluð áhrif viðskipta á efnahagsreikning HB Granda

▪ Kaupverðið er allt fært til hækkunar á eigin fé

▪ Eigið fé samstæðu hækkar úr EUR 279 m í EUR 311 m og eiginfjárhlutfallið hækkar í 42,9%

▪ Eignir sölufélaganna eru fyrst og fremst vörubirgðir, viðskiptakröfur og handbært fé

▪ Icelandic Japan tók nýlega langtímalán að fjárhæð EUR 3,3 m

▪ Icelandic Japan hefur byggt upp gott traust á meðal fjármögnunaraðila í Japan

▪ Vextir lána félagsins eru á bilinu 1,5% - 1,9%

Efnahagsreikningur

EUR þúsundirHB Grandi

31.12.2018Sölufélögin31.12.2018

Kaup Samstæðufærslur Samstæða

Rekstrarfjármunir……………................... 235.541 60 235.601

Óefnislegar eignir………………................ 282.332 31 19.131 301.493

Eignarhlutar.…………………………….......... 29.151 0 31.100 (31.100) 29.151

Skuldabréf............................................ 3.039 89 3.128

Fastafjármunir 550.063 180 569.374

Birgðir………………………….………….......... 35.410 15.042 50.452

Kröfur……….……………………………........... 30.071 8.435 38.506

Kröfur á tengda aðila........................... 13.243 635 13.878

Handbært fé…………………………….......... 38.279 14.022 52.301

Veltufjármunir 117.003 38.134 155.137

Eignir samtals 667.066 38.314 31.100 (11.969) 724.511

Eigið fé 279.485 11.969 31.100 (11.969) 310.585

Tekjuskattskuldbinding…….………......... 70.593 0 70.593

Vaxtaberandi skuldir………………........... 187.687 2.937 190.624

Langtímaskuldir 258.280 2.937 261.217

Vaxtaberandi skuldir…………………........ 112.431 10.032 122.463

Skuldir við tengda aðila....................... - 6.766 6.766

Aðrar skammtímaskuldir………….......... 16.870 6.610 23.480

Skammtímaskuldir 129.301 23.408 152.709

Eigið fé og skuldir samtals 667.066 38.314 31.100 (11.969) 724.511

Nettó vaxtaberandi skuldir 261.839 260.786

Eiginfjárhlutfall 41,9% 42,9%

Hlutafjáraukning – Kaupverð

16

▪ Hlutafé HB Granda er kr. 1.822.228.000 og nemur hver hlutur einni krónu að nafnvirði

▪ Fyrirhugað er að kaupverð sölufélaganna verði greitt með útgáfu 133.751.606 nýrra hluta í HB Granda til ÚR

▪ Fjöldi hluta var ákvarðaður miðað við gengi 10. júlí sem var 33,0 kr. hlut, sem og miðgengi bandaríkjadals þann sama dag sem var 126,47 kr.

▪ Samsvarar aukningu hlutafjár um 7,3% sem aftur myndi leiða til þess að ÚR og tengdir aðilar eiga eftir viðskiptin samtals 42,4% af virku hlutafé í HB Granda

HluthafarHlutafjárstaða fyrir

aukningu% Hlutfall fyrir

aukningu % Hlutfall

eftir aukningu

Útgerðarfélag Reykjavíkur hf. 674.610.141 37,0% 41,3%

Lífeyrissjóður verslunarmanna 228.370.609 12,5% 11,7%

Lífeyrissj. starfsm. rík. A-Deild 207.200.000 11,4% 10,6%

Gildi – lífeyrissjóður 155.118.344 8,5% 7,9%

Birta lífeyrissjóður 71.501.369 3,9% 3,7%

Lífeyrissjóður. starfsm. rík B-Deild 68.908.000 3,8% 3,5%

Ingimundur Ingimundarson 48.000.000 2,6% 2,5%

Eignarhaldsfélagið VGJ ehf. 46.699.909 2,6% 2,4%

Stefnir – ÍS 15 44.225.035 2,4% 2,3%

Stapi lífeyrissjóður 36.894.140 2,0% 1,9%

Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda 30.904.188 1,7% 1,6%

Stefnir – ÍS 5 28.708.581 1,6% 1,5%

Landsbréf – Úrvalsbréf 21.322.053 1,2% 1,1%

Almenni lífeyrissjóðurinn 19.232.616 1,1% 1,0%

KG Fiskverkun ehf 15.488.938 0,9% 0,8%

15 stærstu eiga 1.697.183.923 93,1% 93,6%

864 smærrri hluthafar eiga 125.044.077 6,9% 6,4%

Heildarhlutafé 1.822.228.000

Eigin hlutir 8.569.277

15 stærstu hluthafar HB Granda 30.07.2019

Tillaga stjórnar

17

“Hluthafafundur í HB Granda hf. sem haldinn er 15. ágúst 2019 staðfestir með vísan til 95. gr. a, laga nr. 2/1995 um hlutafélög, ákvörðun stjórnar HB Granda hf. um kaup á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan (Icelandic Japan KK), Hong Kong (Icelandic Hong Kong ltd.) og á meginlandi Kína (Icelandic China (Qingdao) Trading Co. Ltd), sem og þjónustufélagi á Íslandi (Seafood Services ehf) sem tengist framangreindum félögum af Útgerðarfélagi Reykjavíkur hf.

Kaupverðið nemur USD 34.900.000 og greiðist allt með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf. að nafnverði kr. 133.751.606. Gengi hinna nýju hluta er 33 í þessum í þessum viðskiptum.

Kaupverðið greiðist allt til seljanda Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. og fellur forgangsréttur hluthafa því niður afhlutafjáraukningunni sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Áætlaður kostnaður við hlutafjárhækkunina er kr. 2.000.000.

Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi.“

Dagskrá hluthafafundar

Fimmtudagur 15. ágúst 2019

I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.

II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.

18

▪ Þann 18. júlí 2019 ákvað stjórn HB Granda að leggja til við hluthafafund að breyta nafni og vörumerki félagsins í Brim og Brim Seafood

▪ Nafni félagsins var síðast breytt fyrir 15 árum og vísaði þá til sameiningar Haraldar Böðvarssonar og Granda

▪ Breytingarnar undirstrika aukna áherslu á markaðs- og sölumál

▪ Brim er einfalt og þjált nafn ásamt vörumerkinu Brim Seafood á alþjóðamörkuðum fyrir sjávarafurðir

▪ Vörumerkið myndar þrjár öldur sem bera tvenna merkingu

▪ Öldurnar tákna annars vegar brim, sem brýtur nýja leið í viðskiptum

▪ Einnig mynda öldurnar fisk, sem er tákn fyrir afurðir félagsins

▪ Blái liturinn stendur fyrir lit sjávarsins og silfrið þau verðmæti sem Brim skapar

▪ Nýtt vörumerki og nafn koma til með að þjóna vel tilgangi félagsins sem er að markaðssetja og selja afurðir, sem félagið veiðir og vinnur, á alþjóðamörkuðum

Breyting á nafni og vörumerki félagsins

19

Tillaga stjórnar

20

„Hluthafafundur HB Granda hf. sem haldinn er 15. ágúst 2019 samþykkir breytingu á grein 1.1. í samþykktum félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.“

Íslenskur karfi á veitingastað í Kína

Kynning þessi er eingöngu ætluð til upplýsinga. Upplýsingar í kynningu þessari geta verið háðar breytingum, uppfærslum, lokaútgáfu eða endurútgáfu, sem geta falið í sér breytingar frá þeim upplýsingum sem fram koma í kynningu þessari. Kynningin er byggð á upplýsingum frá HB Granda, Icelandic Japan, Icelandic Hong Kong, Icelandic China, Seafood Services, Útgerðarfélagi Reykjavíkur og opinberum upplýsingum. HB Grandi hf. hefur ekki staðreynt eða lagt mat á réttmæti þessara upplýsinga með sjálfstæðum könnunum. HB Grandi hf. (ásamt öllum félögum innan sömu samstæðu og starfsmönnum félagsins) getur þess vegna ekki ábyrgst að upplýsingar íþessari kynningu séu réttar eða að ályktanir sem dregnar eru af slíkum upplýsingum séu réttar. Slík ábyrgð er þannig hér með undanskilin. Í kynningu þessari felst ekki ráðlegging af hálfu HB Granda hf. um að láta verða af fjárfestingum á grundvelli hennar.

Fyrirvari

22