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Maggio 2010
La corporate
governance nelle
società quotate
Roma 10 dicembre 2013
Maggio 2010 2
Università degli studi di Roma
“La Sapienza” corso di
Corporate Governance
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IL BACK-GROUND
• Prima Investment Company, quotata in Borsa dal 2008, dedicata
prevalentemente alle PMI del Centro e del Sud d’Italia
• Investe in aziende ad alto potenziale di crescita con logica di Expansion
Capital per il sostegno al Business, all’innovazione di prodotto ed alla
creazione di valore aziendale
• Offre contemporaneamente la gamma completa di consulenza in finanza
strategica
• Un team di 10 persone
• Una forte cultura ed esperienza industriale
• Una società con elevati mezzi propri
• La società ha una secondaria a Milano finalizzata a mantenere i rapporti
con il più importante centro finanziario italiano
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POLITICA DI INVESTIMENTO
Investimenti sia di maggioranza che di minoranza
Coinvolgimento attivo nel potenziare lo sviluppo delle società
acquisite
Capitale di crescita abbinato a una struttura di leverage ad hoc
Focus su settori industriali attrattivi e ad elevato potenziale di
crescita
Assenza di vincoli stringenti di way-out
Sufficiente diversificazione del rischio
…fatta su misura per cogliere le opportunità di un mercato ancora inesplorato
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STRUTTURA DEL GRUPPO MERIDIE
Medsolar SpA 100%
Equity Sud Advisor Srl
100%
Manutenzioni Aeronautiche Srl
92,14%
Atitech SpA
75,0%
Meridie SpA
Intermedia SpA 2,36%
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• Realizzazione di un sistema di governo della società, che non sia solo
efficiente ed efficace ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i
soggetti interessati alla vita di impresa (allineamento degli interessi
degli amministratori e dei manager con quelli degli azionisti=
CREAZIONE DI VALORE)
• Crescita dell’interesse per i metodi di governo societario in tempi
recenti (“Caso Enron”)
• Ruolo cruciale del controllo finanziario
CORPORATE GOVERNANCE
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Insieme di valori, regole, procedure e prassi operative che formano il
tessuto connettivo della struttura organizzativa societaria con lo scopo di
assicurare:
FAIRNESS La sana e corretta
gestione dell’impresa, orientata al
monitoraggio ed alla gestione dei rischi
connessi allo svolgimento delle
attività
TRASPARENCY La piena trasparenza delle scelte gestionali e delle informazioni societarie sia verso l’interno che verso
l’esterno
ACCOUNTABILITY, CHECK & BALANCE L’individuazione ed il
bilanciamento delle sfere di potere e di
responsabilità degli organi sociali, del
management e di ogni soggetto operante nell’organizzazione
CORPORATE GOVERNANCE
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• D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico della Finanza”)
• Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
e ss.mm. (“Regolamento Emittenti”)
• Regolamento dei Mercati organizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA
(“Regolamento Borsa e relative istruzioni”)
• D. Lgs. 08 giugno 2001, n. 231 (“Disciplina della responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche delle società e delle
associazioni”)
• Codice di Autodisciplina
VIGILANZA
Borsa Italiana Consob Banca d’Italia
TRASPARENZA
Obblighi informativi Operazioni con parti correlate
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE
Corporate governance
PRINCIPALI DISPOSIZIONI NORMATIVE
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VIGILANZA
OBBLIGHI INFORMATIVI COMUNICATO
DEPOSITO ALTRI STRUMENTI
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE
SPECIALI: REGOLAMENTO BORSA, INVESTMENT COMPANIES
GENERALI: TESTO UNICO DELLA FINANZA, CODICE CIVILE, REGOLAMENTO EMITTENTI
FACOLTATIVE: CODICE DI AUTODISCIPLINA, Meridie aderisce al Codice di Autodisciplina
Potere ispettivo, sanzionatorio, richiesta informazioni
-INFORMATIVA PERIODICA (bil., resoconto intermedio, etc.) - STRAORDINARIA (op. straordinarie e/o con parti correlate, etc.) - ALTRI (convocazione assemblea,variazione organi sociali, etc.)
POLITICA DI INVESTIMENTO / % DI ESPOSIZ. SU ATTIVO DIFFUSIONE ADEGUATA ESPERIENZA MEMBRI DEL CONSIGLIO
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ORGANIGRAMMA
(*) Il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di OdV (**) Al Presidente del Comitato di controllo e rischi fa capo l’audit interno svolto da KPMG
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CODICE DI AUTODISCIPLINA
• Autodisciplina: insieme di principi elaborati dalla prassi societaria che
consentono di modulare scelte organizzative/processi decisionali e di
controllo della gestione d’impresa.
• Codici di Autodisciplina: III pilastro, oltre a diritto societario e diritto delle
società quotate (e per intermediari finanziari regolamentazione di settore).
L’adesione al Codice di autodisciplina è volontaria.
• Scopo: “Promozione del buon governo societario”
• Evoluzione dell’autodisciplina in Italia:
1999: pubblicazione del Codice di autodisciplina (c.d. Codice Preda)
2002: Nuova edizione del Codice di autodisciplina
2006: Revisione del Codice del 2002 (best practise e market participate)
2010: Modifica del solo articolo sulle remunerazioni (art.7) e raccomandazione agli emittenti su trasparenza nelle valutazioni di indipendenza
2011: Revisione integrale del Codice di autodisciplina del 2006; nuovo Comitato per la Corporate Governance
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CODICE DI AUTODISCIPLINA E COMPLY OR EXPLAIN
Ciascun articolo del Codice diviso in tre parti:
• Principi: obiettivi generali vincolanti (explain necessario)
• Criteri applicativi: indicano i comportamenti raccomandati in quanto
tipicamente necessari per realizzare gli obiettivi indicati nei principi
vincolanti (explain necessario)
• Commento: duplice finalità
chiarire, anche attraverso alcuni esempi, la portata dei principi e dei criteri
applicativi cui si riferiscono (explain necessario)
descrivere ulteriori condotte virtuose, quali possibili modalità meramente
auspicate per perseguire gli obiettivi indicati nei principi e criteri applicativi
Explain non necessario in caso di raccomandazioni incompatibili con
norme primarie o secondarie
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Codice 2011: il decalogo
Art. 1: Ruolo Art. 2: Composizione Art. 3: Amministratori indipendenti Art. 4: Comitati – istituzione e funzionamento Art. 5: Nomina degli amministratori Art. 6: Remunerazione degli amministratori Art. 7: Sistema di controllo e gestione rischi Art. 8: Sindaci Art. 9: Rapporto con gli azionisti Art. 10: Sistemi di governance alternativi
CdA
Controlli
Azionisti
Governance
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PRINCIPALI NOVITA’ DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
• Composizione del consiglio di amministrazione (maggiore definizione del
requisito di indipendenza art.3)
• Ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazione (intensa attenzione
al cumulo degli incarichi degli amministratori art.5)
• L’organizzazione e i compiti dei comitati interni (comitato remunerazione
composto da esclusivamente da amministratori non esecutivi, per la
maggior parte anche indipendenti; comitato per il controllo e rischi (già
comitato controllo interno) composto da almeno un componente con
specifiche competenze in materia contabile art.4)
• Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (migliore definizione di ruoli
e rapporti tra i diversi soggetti/organi coinvolti art.7)
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
• La relazione sul governo societario per le società quotate è disciplinata
dall’art. 123 bis del TUF, contiene informazioni sugli assetti proprietari,
sull’adesione ai codici di comportamento e sull’osservanza degli impegni
conseguenti
• Meridie con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2007
ha ritenuto di aderire al Codice di Autodisciplina ed ha conformato la
propria governance alle raccomandazioni del Codice.
• La società nel rispetto della best practice si è dotata di una struttura di
governance idonea con riferimento alla dimensione, al funzionamento del
Consiglio e dei comitati interni (2 membri su 7 sono indipendenti)
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
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PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE
• Unificazione in capo al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di
Vigilanza ex d.lgs. N.231/2001
• Lead Indipedent Director
• Recepimento delle modifiche dell’art.6 in materia di remunerazione
• Accorpamento delle funzioni e competenze dei Comitati per le
remunerazioni e nomine
• Istituzione di un Comitato per gli Investimenti oltre al modello
organizzativo ex D. Lgs 231/2001
• Le politiche di investimento conformi alle previsioni del Regolamento di
Borsa per il mercato MIV (sufficiente livello di diversificazione)
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• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (mancanza di un
amministratore incaricato del sistema di controllo interno)
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; le funzioni tipiche sono:
Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei
principali rischi aziendali
Funzione di internal audit
Valutazione nella redazione dei documenti societari del corretto utilizzo dei
principi contabili
Riferire al Consiglio sull’attività svolta nonchè sull’adeguatezza del sistema
di controllo interno
Verificare la corretta applicazione delle procedure con Parti Correlate
PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE
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Via Crispi, 31 – 80121 Napoli – Tel. +39 081 6849611 – Fax +39 081 6849620 Via Visconti di Modrone, 21 20122 Milano – Tel- 02 49583011
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