LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE ...La estructura de gobierno de una institución educativa nos indica de qué forma las partes interesadas (incluidos la dirección ejecutiva

IESE Business School-Universidad de Navarra - 1

LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMPRESA EDUCATIVA: EL PAPEL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Lourdes Susaeta

Juan Manuel de Toro

La finalidad de los IESE Occasional Papers es presentar temas de interés general a un amplio público.

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Occasional Paper

OP-254

January, 2013 Edi

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IESE Business School-Universidad de Navarra


Lourdes Susaeta1

Juan Manuel de Toro2

Resumen

Las instituciones educativas, partiendo de su misión y visión y sus valores, deberán dotarse de una estructura organizativa que les dé soporte no solo legal, sino de dirección y estrategia. El objetivo de este documento es analizar cómo debe estructurase el gobierno de las instituciones educativas privadas desde una perspectiva empresarial, y también establecer cuáles son las principales claves para su buen funcionamiento. Específicamente, nos preguntamos por el papel del Consejo de Administración como órgano superior de gobierno. Así, analizamos la procedencia de la diferenciación entre “dirección" y “gobierno" en la empresa. Como consecuencia de esto, estudiaremos cuáles son los principales actores en las estructuras de gobierno de las instituciones educativas, desde una perspectiva empresarial, y sus órganos de gobierno, entrando más a fondo en el estudio del papel del Consejo de Administración.

Clasificación JEL: M14

1 Investigador IESE

2 Profesor Dirección de Personas en las Organizaciones, IESE

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Introducción Las instituciones educativas privadas o concertadas en España tienen que dar respuesta a una serie de desafíos muy importantes para poder llegar a alcanzar un nivel de calidad que resista la comparación internacional. Entre ellos, la profesionalización de sus estructuras de gobierno es uno de los más acuciantes.

La estructura de gobierno de una institución educativa nos indica de qué forma las partes interesadas (incluidos la dirección ejecutiva de la misma, el personal, los estudiantes, los padres y madres, los Gobiernos, las personas no expertas, etc.) se comunican entre sí: quién es responsable ante quién, de qué se es responsable y cómo se ejerce dicha responsabilidad.

Teniendo como punto de partida y eje primordial de su actividad la misión y visión y los valores que guíen a cada institución educativa, esta deberá dotarse de una estructura organizativa que le dé soporte no solo legal, sino de dirección y estrategia.

El objetivo de este documento es analizar cómo debe estructurase el gobierno de las instituciones educativas privadas desde una perspectiva empresarial, y también establecer cuáles son las principales claves para su buen funcionamiento.

Específicamente, nos preguntamos por el papel del Consejo de Administración como órgano superior de gobierno. Así, analizamos la procedencia de la diferenciación entre «dirección» y «gobierno» en la empresa. Como consecuencia de esto, estudiaremos cuáles son los principales actores en las estructuras de gobierno de las instituciones educativas, desde una perspectiva empresarial, y sus órganos de gobierno, entrando más a fondo en el estudio del papel del Consejo de Administración.

En concreto, estas son las cuestiones:

• ¿Cuál es la posición del Consejo de Administración en la estructura de gobierno de la empresa educativa?

• ¿Cuáles es la misión del Consejo de Administración en el gobierno corporativo de la empresa educativa?

• ¿Quiénes deberían ser sus miembros?

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• ¿Cuáles son sus principales competencias y tareas?

• ¿Qué principios deben guiarlas?

• ¿Cómo se instrumenta la relación entre los distintos órganos de gobierno de la institución educativa?: división de papeles y responsabilidades.

• ¿Cuáles son las claves para su buen funcionamiento?

Para dar respuesta a estas preguntas, partimos de las características específicas de la institución educativa como empresa, para abordar, en segundo lugar, la adecuada instrumentación del gobierno corporativo de la misma. Seguidamente, el documento trata de explicar en profundidad la naturaleza y la función del Consejo de Administración y sus principios básicos de trabajo, así como su composición. Por último, y sin ánimo de ser exhaustivos, se proponen las claves principales para el buen funcionamiento del mismo, siempre en el contexto de la empresa educativa, y las conclusiones más relevantes de nuestro trabajo.

1. La Institución educativa como empresa Como afirmaba Rafael Termes (2005)1, podemos decir que el objetivo final de la empresa mercantil es prestar servicio a la sociedad, el propio de cada empresa, y generar rentas suficientes para la satisfacción de todos los que la integran, mediante actuaciones que, en todo momento y circunstancias, sean congruentes con la dignidad de las personas que forman parte de la empresa o están en contacto con ella desde el exterior. Esto quiere decir que, en relación con el logro del objetivo empresarial, las decisiones del empresario no podrán ser decisiones meramente economicistas, sino que tendrán que tener en cuenta los aspectos psicológicos y éticos inherentes.

Esta definición es especialmente adecuada al referirnos a la empresa educativa, ya que cubre tanto el aspecto económico como el aspecto ético de la empresa, que son inseparables y que solamente teniendo ambos en cuenta podrá realizarse una correcta y eficaz gestión empresarial. La institución educativa es una empresa que debe responder a unos fines, objetivos y políticas, siempre en la búsqueda permanente de la excelencia de la calidad del servicio educativo en toda la extensión de la expresión. Es por esto que la administración de una institución educativa exige el máximo de responsabilidad en los actos; la eficiencia y la eficacia en los procesos; la claridad y la precisión en las decisiones; la flexibilidad y la apertura a la participación, y una gran capacidad de previsión del futuro, lo cual implica que los órganos de gobierno se correspondan con los de la empresa mercantil.

Tomando este punto de partida, aquellas organizaciones educativas que no solo deseen sobrevivir, sino continuar siendo exitosas, evolucionar, crecer y perdurar en el tiempo, deben diferenciar entre «dirección» y «gobierno». En este sentido, comprender la necesidad de que el gobierno y la dirección han de ser responsabilidades ejercidas en la empresa educativa de manera separada y por personas no plenamente coincidentes (algo que puede resultar evidente en las empresas que hace tiempo que lo viven) es un punto de partida clave en la profesionalización de esta actividad empresarial.

1 «La función directiva. Motivaciones y valores» (texto no publicado).

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1.1. Separación entre propiedad y control

Los problemas relacionados con la separación de la propiedad y el control no fueron tan relevantes o no captaron la suficiente atención por parte de los investigadores hasta los anos treinta, cuando Berle y Means (1932) y Coase (1937) hicieron algunas publicaciones al respecto. Sin embargo, como consecuencia del aumento progresivo en el tamaño de las empresas, se ha pasado de una situación en la que había un único propietario, director, a otra donde existen múltiples propietarios, que no dirigen directamente la empresa.

Desde los anos setenta, una de estas teorías, concretamente la teoría de la agencia, cuyos precursores fueron Jensen y Meckling (1976), ha sido el marco conceptual utilizado para estudiar las empresas en las que se observa la separación entre propiedad y control. Bajo esta óptica, la empresa es considerada como un conjunto de contratos, estando el comportamiento individual de los distintos miembros de la organización, incluidos los directivos, condicionados por la naturaleza de tales contratos. Esa relación contractual se denomina «de agencia». Según Jensen y Meckling, tal vínculo se define como «un contrato por el que una persona (llamada “principal”, que normalmente representa la propiedad, es decir, a los accionistas) designa a otra (llamada “agente”, normalmente representada por la dirección) para que realice algún servicio en su beneficio, para lo que el principal debe delegar en el agente cierta autoridad para la toma de decisiones». Cada parte de la relación de agencia perseguirá maximizar su propia función de utilidad; por tanto, es lógico considerar que los intereses de ambos no serán siempre coincidentes, es decir, el agente no actuara en todas las ocasiones de la manera más ventajosa posible para el principal.

De esta manera, el gobierno corporativo es, sobre todo, la forma de resolver un conflicto de intereses entre la administración y la propiedad de la empresa (Buendia, 2004). Esto es, que se hace necesario alinear las funciones de utilidad de la propiedad y el agente para maximizar el valor de la empresa. Esta problemática, muy conocida y estudiada en la sociedad mercantil, no ha sido tan desarrollada en referencia a la institución educativa. Quizá influyan en esta falta de desarrollo las voces críticas o «cierto debate» existente en la consideración de la institución educativa como una empresa. Sandoval (2008) desvela las convergencias y las divergencias entre estos dos tipos de organizaciones, abriendo la discusión sobre un tema candente de gran actualidad: ¿la institución educativa es una empresa? Esta autora pone en entredicho cómo, en las últimas décadas, la calidad de la educación se ha centrado en los recursos y en los resultados con planteamientos inspirados en paradigmas excesivamente eficientistas.

Sin embargo, esta misma autora propone que la institución educativa y la empresa son instituciones sociales con objetivos diferentes, pero que tienden a converger y que, por tanto, deben complementarse. En este documento, no pretendemos contradecir los planteamientos antropológicos que esta autora expone; sin embargo, argumentamos cómo ambos planteamientos no solo son complementarios, sino también necesarios para la supervivencia de la institución educativa privada. La sostenibilidad en el tiempo de una entidad dedicada a la enseñanza pasa por un correcto planteamiento empresarial, ya que, si no, esta estará llamada a desaparecer por la presión del mercado.

De aquí que planteemos, a continuación, el engranaje en la organización educativa entre propiedad y control, asimilándolo al de la empresa mercantil, aunque, lógicamente, con sus características particulares.

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2. Gobierno corporativo en la empresa educativa El concepto apareció hace algunas décadas en los países más desarrollados del oeste de Europa, Canadá, Estados Unidos y Australia, como consecuencia de la necesidad que tenían los accionistas minoritarios de una empresa de conocer el estado que guardaba su inversión; esto es: querían saber qué se estaba haciendo con su dinero y cuáles eran las expectativas futuras. Esto hizo que los accionistas mayoritarios de un negocio y sus administradores iniciaran un proceso de apertura de la información y, al mismo tiempo, de profesionalización y transparencia en el manejo del mismo. Hoy en día es tan importante el gobierno corporativo como un desempeño financiero eficiente. Cuanto mayor sea la transparencia y más información exista, mayor será la confianza de los inversores. Por tanto, lejos de ser una moda, se considera un concepto necesario para la sostenibilidad y el crecimiento de las empresas.

2.1. Definición de gobierno corporativo

Como afirma Zunzunegui (2006), surge de la necesidad de superar los problemas que plantea la separación entre la propiedad y la gestión que exponíamos en el apartado anterior. Por lo tanto, sirve para aumentar la confianza de los inversores, al facilitar la relación entre los accionistas y los administradores de las compañías. Se considera que el gobierno corporativo se apoya en tres pilares: la transparencia de la información, la independencia del Consejo de Administración y la equidad en el tratamiento de los accionistas.

En síntesis, podemos definir gobierno corporativo como el conjunto de principios, políticas y prácticas empresariales que permiten, de modo razonable, proyectar la empresa a largo plazo y asegurar, por tanto, su continuidad y su supervivencia como organización. La definición de gobierno corporativo que se ha utilizado con mayor frecuencia es la de «sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas» (Cadbury, 1992; «Introduction»: 2.5)2. Más específicamente, es el marco de trabajo a través del que se equilibran las relaciones entre la dirección, el Consejo de Administración, los accionistas que poseen el control, los accionistas minoritarios y otros stakeholders de la empresa.

Esta noción de gobierno corporativo (Canals, 1999) va mas allá de la mera obligación legal de salvaguardar las los derechos de los accionistas.

2.2. La perspectiva de los stakeholders

El concepto de stakeholders de las organizaciones ha generado mucho debate desde su aparición (Friedman y Miles, 2006; Wolfe y Putler, 2002). El éxito de esta perspectiva radica en su sencillez y en la facilidad visual para entenderla (Fassin, 2008). Como muchos de los modelos administrativos, el modelo de stakeholders se ha acompañado por un modelo gráfico, que se ilustra en la Figura 1).

2 Cadbury, Sir A.: Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee, 1992. http://business.gov.in/outerwin.php?id=http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf

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Figura 1 El modelo de Freeman: los stakeholders de la empresa

Fuente: basado en Freeman, 1984.

El término stakeholder se refiere a un individuo o un grupo que es parte de una organización o tiene un interés en ella. Por su parte, Sandison (1996) identifica nueve stakeholders en las instituciones educativas: estudiantes, profesores, administrativos, personal de servicios, proveedores, padres, gobierno, comercio e industria y otros actores del sistema educativo.

2.3. Órganos que componen el gobierno de la institución educativa como empresa

En este servicio a los stakeholders de la institución educativa, el gobierno corporativo de la empresa involucra a tres órganos en la organización: accionistas, Consejo de administración y dirección (véase la Figura 1).3

3 En el caso de que la figura jurídica de la entidad titular de la actividad educativa no sea una sociedad anónima, sino una asociación o fundación, se trasladaría con facilidad lo aquí expuesto a esas estructuras de gobierno que, en todo caso, cuentan con los órganos de gobierno diferenciados, que delimitan la separación entre el gobierno y la dirección de la entidad (junta de socios y comité de dirección en las asociaciones/patronatos y gerencia o dirección en el caso de las fundaciones).

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Figura 2 Estructura de gobierno de la empresa

Fuente: elaboración propia.

A continuación, y de manera muy breve, vamos a definir cada uno de estos entes y la relación existente entre ellos: relación de delegación o relación de agencia.

Junta general de accionistas (JGA): es el órgano con máximo poder en la empresa y es absolutamente soberana en sus decisiones. Reúne a los socios y, a través de sus deliberaciones y acuerdos, se expresa la voluntad de los mismos. Está facultada para tomar todas las decisiones que estime oportunas dentro del marco de su competencia. Estas decisiones, que se adoptan en forma de acuerdo, obligan a todos los socios y también a los administradores (véase el artículo 93 de la Ley de Sociedades Anónimas, LSA).

Consejo de Administración: este es el principal órgano de gobierno de las sociedades anónimas, que recibe de la JGA el poder de dirigir y controlar las operaciones de la empresa, que es la que lo nombra y la que fija sus atribuciones y responsabilidades, entre las que destacan: definir la estrategia de la empresa, diseñar su estructura organizativa, determinar la asignación de recursos, nombrar al director general y a los principales directivos, etc. La relación del Consejo con los órganos de gestión (equipo directivo y ejecutivos) no solo se limita a su nombramiento, sino que implica la definición de objetivos, la evaluación, motivación y remuneración, y su destitución y sucesión.

Director general o CEO: esta sigla se refiere a un título corporativo en empresas, principalmente estadounidenses, que significa, en inglés, «chief executive officer». Se dice que el CEO o director general tiene el máximo nivel de decisión en la compañía a la que representa.

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Las responsabilidades del director ejecutivo de la organización las establece el Consejo de Administración, dependiendo de la estructura legal de la organización. Pueden ser de largo alcance o muy limitadas y, por lo general, consagrado a una delegación oficial de la autoridad.

Como afirma Canals (1999: 3), el Consejo de Administración y el comité de dirección, presidido por el CEO, son los pulmones de la empresa e impulsan su actividad. En la medida en que ambos órganos actúen de manera coordinada y con máxima eficacia, la empresa funcionará, sin duda, mejor, y por tanto facilitarán a la JGA el cumplimiento pleno de su misión. Una vez definido el posicionamiento del Consejo de Administración en la estructura de gobierno corporativo de la empresa y de la institución educativa como tal, a continuación, abordamos su misión en la misma y los principios fundamentales que concretan su adecuada forma de trabajar.

3. El Consejo de Administración: principios de actuación y funciones La misión de un Consejo de Administración en una empresa educativa consiste en asegurar la viabilidad de la empresa a largo plazo. En este sentido, debe armonizar y equilibrar los intereses de todos los accionistas y del resto de stakeholders (empleados, padres, profesores, alumnos, administración, entorno social…), maximizando la capacidad de generar riqueza a largo plazo y actualizando la «misión» de la empresa con la adaptación e innovación necesarias.

La mayor peculiaridad de las empresas educativas es que forman, de una manera u otra, a todas las personas (padres, profesores, personal no docente, alumnos y antiguos alumnos); por lo tanto, tienen que estar muy claros los principios que alumbren ese quehacer.

El Consejo debe actuar como motor de cambio de la empresa anticipándose o, en su defecto, ajustándose a los continuos cambios del entorno. Para ello debe adoptar un talante proactivo, que le exija trabajar y comprometerse con el gobierno de la dirección de la empresa y no exclusivamente con su control económico. El Consejo debe enfocar su actividad hacia la mejora del gobierno de la empresa, mediante una serie de buenas prácticas, teniendo en cuenta las características específicas de cada empresa, en nuestro caso, de la empresa educativa.

3.1. Principios de trabajo del Consejo de Administración

Antes de profundizar en las tareas del Consejo de Administración, es conveniente hacer referencia a algunos principios de trabajo que requieren presidir el esfuerzo colectivo del mismo (Canals, 2003 y 2004).

El primer principio es el de transparencia, según la cual la empresa no tiene que hacer pública toda la información de que dispone, pero sí aquella que puede ser útil verdaderamente a un accionista, tanto sobre la situación y la marcha de la empresa como sobre los posibles conflictos de interés. Por transparencia se entiende aquella cualidad de la información y de las decisiones del Consejo por la cual los inversores pueden conocer, en cualquier momento y de modo razonable, la salud financiera de la empresa y el comportamiento de aquellas variables clave para su funcionamiento, así como el conjunto de circunstancias directas o indirectas que manifiestan la existencia de conflictos de interés en el Consejo.

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El segundo principio es el de la división de funciones y de la especialización. Esta se refiere a dos ámbitos distintos. El primer ámbito es el de las funciones del Consejo de Administración y su coordinación con las tareas del comité ejecutivo o del consejo de dirección. Deben quedar claramente explicitadas las responsabilidades de cada uno de estos órganos, de modo que no se produzcan solapamientos. Un segundo ámbito es el de la división de tareas dentro del Consejo de Administración, lo que no significa una división de la responsabilidad legal y moral última del mismo.

El tercer principio es el de la colegialidad, que exige al presidente del Consejo y al CEO utilizar al máximo la capacidad de deliberación y decisión de un consejo para ayudar a enfocar adecuadamente la solución a los retos que la empresa debe afrontar. El Consejo debe ser capaz de reflexionar de manera ordenada y sistemática sobre las principales cuestiones; debe mantener una actitud abierta hacia nuevos planteamientos y poder evaluar las diferentes alternativas que un determinado problema plantee. Para que pueda haber colegialidad es necesario el estudio previo de los asuntos que van a ser tratados en el Consejo, sin excluir deliberadamente ninguno que sea de su competencia.

El cuarto principio es el de la unidad. Ante los accionistas y el comité de dirección, el Consejo debe ser una referencia de criterio. Para ello es necesario que no se manifiesten tanto las opiniones individuales de los diferentes miembros, sino el consenso alcanzado por ellos, ya que el Consejo de Administración tiene que trabajar pensando en el bien de la empresa a largo plazo. Ningún consejero puede obviar este criterio, y debe considerar los intereses que puede estar representando en un momento determinado.

Un último principio básico del trabajo del Consejo de Administración es la eficiencia en el establecimiento y la ejecución de una agenda clara de objetivos y prioridades. La agenda comprende tanto las tareas que debe acometer como el establecimiento de objetivos en cada uno de los aspectos relevantes de esta agenda. En el siguiente apartado resumimos las funciones clave del Consejo.

3.2. Principales funciones del Consejo de Administración

Podemos definir (Canals, 2004: 25) siete grandes tareas dentro del Consejo de Administración necesarias para contribuir al desarrollo de la empresa a largo plazo (véase la Figura 3).

Figura 3 Tareas del Consejo de Administración

Fuente: Canals (2003 y 2004).

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Primero, la definición de la misión y los valores de la empresa, esto es, aquellas razones por las que la empresa existe. La principal tarea del Consejo de Administración es confirmar, revitalizar y conseguir que se practiquen en toda la organización la misión y los valores de la empresa. La misión ofrece un sentido y fija un propósito al esfuerzo de cada persona que trabaja en ella; da una cierta coherencia a las diversas contribuciones de cada persona, y sirve como referencia para movilizar el compromiso de toda la organización.

Segundo, la aprobación de la estrategia que la empresa va a seguir, con las correspondientes asignaciones de recursos económicos a los distintos negocios y proyectos. Dado que la misión esencial del Consejo es la viabilidad de la empresa a largo plazo, definir una estrategia es un paso necesario y fundamental para orientar a la empresa hacia su futuro. Se ha de generar un entorno adecuado entre el Consejo (que gobierna) y la dirección (que dirige) con el fin de acometer una actuación conjunta, armoniosa y comprometida con un aspecto tan relevante y trascendente como es la formulación y la puesta en marcha de una estrategia. Junto con la dirección, debe efectuar un seguimiento de la ejecución de la estrategia. Esto permite contrastar, ajustar o revisar los supuestos de partida y adoptar posibles medidas que contribuyan a la consecución de los objetivos marcados y esperados.

Tercero, el establecimiento de unos sistemas y procedimientos de información necesarios para la toma de decisiones del Consejo y para dar a conocer al inversor. Por tradición en numerosos consejos de administración, se centran, de manera casi exclusiva, en la información económico-financiera y su auditoría periódica, que resulta imprescindible, aunque insuficiente. El Consejo debe construir su cuadro de mando, en el que las variables financieras son importantes, pero no son las únicas. Un buen cuadro de mando debería incluir indicadores que cubran los siguientes aspectos: posicionamiento competitivo de la empresa en los distintos negocios y mercados; posición financiera; innovación y desarrollo de nuevos productos y servicios; atracción, retención y desarrollo de personas; atención, retención y satisfacción de clientes; y eficacia operativa de los distintos procesos e indicadores de productividad.

Cuarto, el desarrollo de la empresa como una institución de la sociedad. El Consejo debe asegurar, como mínimo, el estricto cumplimiento de la ley y lo establecido por los estatutos, y a su vez es responsable de la influencia de la empresa como actor institucional en el entorno, más allá de las estrictas responsabilidades legales. La empresa, y aún más la empresa educativa, tiene una clara responsabilidad social por la importancia del servicio que presta. Más allá de dicha responsabilidad, y tal como hemos mencionado anteriormente, la institución educativa debe satisfacer los intereses de los stakeholders que rodean a la misma.

Quinto, el impulso, seguimiento, desarrollo y supervisión del comité de dirección. El Consejo debe velar por que el equipo directivo sea el idóneo ante las circunstancias a las que se enfrenta en cada momento, así como estar preparado para abordar el futuro hacia el que se dirige la empresa. Esa tutela se debe ejercer de un modo activo y desde el trabajo conjunto, mediante tomas de contacto periódicas. Sin embargo, el Consejo no debe interferir en las funciones propias del comité directivo presidido por el CEO, ya que desfiguraría su papel. Pero sí tiene que actuar como mentor del primer ejecutivo y tutelar el desarrollo de los miembros del comité directivo, ya que van a ser ellos los que implanten la estrategia.

Sexto, la selección del CEO o del primer ejecutivo de la empresa. En esta selección, el Consejo se juega mucho, ya que el primer ejecutivo va a ser en definitiva, el responsable de crear y organizar el equipo directivo, y va a constituir el puente de comunicación con el propio Consejo. Sin duda, esta tarea es crítica para el éxito de la organización y, por tanto, los

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miembros del Consejo deben tratarla con la máxima profesionalidad. El primer ejecutivo no solo va a ser la cara de la empresa y quien resuelva el día a día, sino que debe ser capaz de pensar a largo plazo y poseer visión estratégica.

Séptimo, la evaluación del trabajo del propio Consejo y de cada uno de sus miembros. Esta última función —la evaluación del trabajo del Consejo y la contribución de cada uno de sus miembros al proyecto colectivo— es vital. Sin ella, sin examen del resultado del trabajo del Consejo, no hay posibilidades serias de mejora. Cada consejo debe establecer unos mecanismos sencillos y sistemáticos para poder abordar este reto, y debe poder dar cuenta en la JGA de los resultados de este proceso. Indudablemente, un proceso como este compromete mucho, tanto al presidente como a los propios consejeros, pero resulta imprescindible para la mejora de la empresa. Para ello, se hace esencial conocer cuál es la estructura interna del Consejo de Administración y el papel dentro del mismo del CEO y de los distintos tipos de consejeros.

4. Composición del Consejo de Administración

4.1. Presidente y CEO/primer ejecutivo4

En el ejercicio práctico del gobierno y la gestión de la sociedad, nadie debe tener poderes de decisión ilimitados. Además, el ejercicio de tales poderes debe estar sujeto a control. Asimismo, los cargos de presidente y CEO/primer ejecutivo deben ser ocupados por distintas personas:

• El presidente no debe tener carácter ejecutivo.

• Tiene que haber una separación clara, explícita, escrita y aprobada de las funciones, tareas y responsabilidades del presidente no ejecutivo del Consejo de las del CEO/primer ejecutivo. El Consejo debe aprobar las reglas escritas que garanticen dicha separación.

4.2. Tipología de los consejeros

El Consejo deberá estar compuesto por consejeros que, en su conjunto, tengan el conocimiento, el juicio y la experiencia necesarios para realizar adecuadamente sus tareas.

El CEO deberá estar compuesto por consejeros ejecutivos/internos y no ejecutivos/externos. En el caso de las sociedades sin accionista mayoritario o sin núcleo duro de control con mayoría, deberá existir una mayoría de consejeros independientes de entre los no ejecutivos/externos. En todo caso, el número de consejeros independientes no deberá ser inferior a un tercio del total de miembros del Consejo. A continuación, definimos a los consejeros pertenecientes a esta tipología (Stein y Plaza, 2011: 2 y 3).

Los consejeros ejecutivos: son los que desempeñan funciones de alta dirección o que son empleados de la sociedad de que se trata. Son ellos quienes gestionan en el día a día y los que están mejor cualificados para informar al resto de los miembros del Consejo sobre la marcha de

4 En las sociedades formadas por un solo centro educativo, esta figura puede ser el director y ser o no miembro del Consejo. En el caso de que no lo sea, por su función de enlace con la dirección, será habitual que asista a la mayoría de las reuniones y tendrá voz, pero no voto.

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la sociedad. El código unificado de buen gobierno recomienda que los consejeros ejecutivos constituyan el mínimo necesario para poder llevar a cabo las necesidades de información y coordinación (Stein y Plaza, 2011). En la mayoría de los casos, en los centros educativos, se tratará del director general o el director del centro.

Los consejeros externos: son aquellos que no son empleados ni mantienen ningún tipo de relación laboral con la sociedad, salvo la de ser consejero. Estos, a su vez, pueden ser consejeros independientes o consejeros dominicales.

Los primeros son aquellos designados por sus condiciones personales y profesionales y que, por tanto, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por su relación con la empresa, sus accionistas significativos o sus directivos. Los segundos son aquellos que han sido nombrados consejeros por su condición de accionistas o porque representan a los accionistas mayoritarios.

Los consejeros ejecutivos/internos y los consejeros externos presentan aportaciones e inconvenientes que conviene conocer. Las Figuras 4 y 5 muestran un resumen.

Figura 4 Aportaciones e inconvenientes de los consejeros ejecutivos/internos

Consejeros internos:

aportaciones/inconvenientes

Aportaciones

• Mayor conocimiento de los negocios y de la empresa en su conjunto.

• Mayor dedicación y compromiso.

• Mayor visión de los aspectos operativos.

• Conocimiento directo de los directivos.

Inconvenientes

• Si los consejeros son directivos de la empresa, la toma de decisiones tenderá al corto plazo, por lo que habrá que equilibrarla con visiones a largo plazo.

• Es difícil mantener independencia respecto a la dirección general, ya que conviven y dependerán en gran medida de esta.


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Figura 5 Aportaciones e inconvenientes de los consejeros externos o independientes

Consejeros externos:

aportaciones/inconvenientes

Aportaciones

• Independencia de la dirección y contrapeso importante.

• Mayor visión a largo plazo por no estar inmersos en la operativa ni en el corto plazo.

• Esquemas de pensamiento distintos a los internos de la empresa.

• Fuentes de información más amplias.

• Complemento a los consejeros internos.

• Capacidad de evolución y cambio, lo que permite poner en cuestión la inercia de la empresa.

Inconvenientes

• Falta de implicación.


En síntesis, para el desarrollo de las tareas supervisoras es destacable especialmente el papel que juegan los miembros externos, ya que, si bien los consejeros internos aportan información muy valiosa sobre la actividad de la empresa, su labor controladora está desvirtuada por el desarrollo simultáneo de tareas ejecutivas, primando, evidentemente, estas últimas. Los consejeros externos aportan, fundamentalmente, objetividad, al evaluar las decisiones directivas, y es esa mayor independencia lo que les permite aparecer como garantes del control corporativo.

4.3. Descripción del puesto de consejero

Sea cual sea la tipología a la que pertenezca el consejero, hay una serie de características comunes que, de alguna manera, describen su puesto dentro de la estructura organizativa de la empresa. Por tanto, el consejero debe:

• Actuar de acuerdo con las prácticas de buen gobierno que sean aplicables a la empresa. • Velar, en sus actuaciones, por los intereses de todos los accionistas, sin distinción.

• Comportarse con transparencia, asumiendo plenamente las responsabilidades que puedan derivarse de su conducta.

• Contribuir personalmente al desempeño eficaz de las funciones del Consejo, colectivamente.

• Asegurar que se conozcan las funciones del Consejo y sus implicaciones prácticas.

• Añadir valor a través del conocimiento y la preparación de los temas sustantivos, con actitud independiente y rigurosa.

• Mantenerse informado sobre los cambios externos que puedan afectar a la empresa y a su consejo.

• Cumplir con los tres deberes para con todos los grupos de interés: accionistas, empleados, clientes, socios de negocio y sociedad en general.

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Cada consejero debe dedicar a sus tareas el tiempo y la atención necesarios, y debe comprometerse a limitar el número de participaciones en otros consejos de administración, si ello pudiera afectar el adecuado desempeño de sus obligaciones como consejero. En el momento de su nombramiento, debe informarse de cuáles son los compromisos significativos del consejero. Los cambios en esta situación deben comunicarse al Consejo de Administración.

4.4. El perfil del consejero

Es necesario que todo miembro del Consejo de Administración esté orientado a la aportación de valor. Para ello, los consejeros, tanto internos como externos, deben reunir una serie de requisitos que aseguren su contribución y buen hacer en el seno del Consejo.

Como afirman Ferrándiz y Ledesma (2009), las características del perfil de un consejero están, en principio, condicionadas por unos factores externos que afectan a todos y cada uno de los consejeros de una determinada compañía: las leyes, los códigos, los estatutos propios y las normativas internas, como reglamentos y códigos de conducta. Todas estas normas imponen algunas características, sobre todo de tipo personal, que, al menos en teoría, deben cumplir todos los consejeros. Algunas de ellas, sin embargo, influyen solo sobre consejeros con determinadas posiciones; estas características las podríamos denominar «profesionales».

En este sentido, todo consejero se debería caracterizar por poseer:

• Honestidad y valores personales.

• Experiencia empresarial y competencia.

• Laboriosidad y dedicación.

• Capacidad de trabajar en equipo.

• Amplitud en los puntos de vista.

• Independencia e inexistencia de conflicto de intereses.

• Perspectiva estratégica.

• Orientación a la consecución de resultados.

• Capacidad de decisión ponderada y criterio formado.

• Análisis y uso de la información.

Otras características que, específicamente, se deberían exigir a los consejeros externos son las siguientes:

• Formación previa y campo de especialidad.

• Prestigio y relaciones.

• Entendimiento del sector.

• Conocimiento de la historia de la empresa.

El consejero, en resumen, debe poseer unas características que le permitan aportar tanto a la consecución del fin (objetivo) del Consejo como ser útil en la participación en los medios (el debate en las reuniones) para alcanzar esos fines. El consejero, en el desempeño de su misión, no deberá perder de vista que el objetivo del Consejo de Administración es incrementar su valor a largo plazo, tanto para sus accionistas como para aquellos grupos de interés (stakeholders) que conforman su entorno.

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Una vez definidos el papel y las características de los consejeros, pasamos a referir un conjunto de «buenas prácticas» que la experiencia dicta como fundamentales para la buena marcha de este órgano de gobierno de la empresa.

5. Aspectos clave para el buen funcionamiento del Consejo de Administración El principio básico que enmarca el buen funcionamiento de un Consejo de Administración es «la confianza», entre los miembros del Consejo y del Consejo con el comité directivo. Sin ella, es imposible transmitir confianza al resto de la organización o impregnar de confianza la relación con los inversores o con la comunidad. Y sin ella es imposible construir un proyecto a largo plazo, por eficiente que sea la organización o por fuerte que sea la posición competitiva de la empresa a corto plazo.

En cuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se suele diferenciar entre la estructuración del trabajo y la dinámica del mismo.

5.1. Estructuración del trabajo

Dentro de este ámbito, el primer aspecto a considerar es el de los flujos de información. El Consejo tiene que estar totalmente informado, no solo porque tenga derecho a ello, sino porque es la única manera de que pueda desarrollar el trabajo que se espera de él, con garantías y con resultados satisfactorios. Cada consejero debe recibir la información relevante en cada momento con la debida antelación y, a su vez, cada uno de ellos debe comprometerse a trabajar con ella como fase previa al desarrollo de la oportuna reunión. Se considera que el presidente es la persona adecuada para recibir inicialmente toda la información que, posteriormente, dirigirá convenientemente a cada uno de los consejeros.

El segundo aspecto es que, atendiendo al principio de la división del trabajo, parece conveniente establecer comités. Estos son grupos de trabajo formados por un número determinado de consejeros con el fin de tratar y desarrollar asuntos específicos. En muchas ocasiones, resultará conveniente establecer subcomités para trabajar mejor las fases que preceden a la decisión final sobre temas importantes (recogida y análisis de información, elaboración de alternativas, etc.). Estos subcomités pueden encargarse de tareas en las que sea necesario trabajar entre reuniones plenarias, para promover la interacción permanente entre sus miembros y hacer de la labor de consejero una actividad no intermitente.

Estos comités debe coordinarlos el presidente. Aportan una mayor profundidad en el análisis y el tratamiento de los temas, mejoran el conocimiento de la empresa y su entorno y generan alternativas y una mayor involucración con la empresa. Algunos de los más recomendables y habituales son el de estrategia, el de auditoría y el de nombramientos y retribuciones.

Además, deberán estar formados por consejeros internos (poseen funciones ejecutivas o directivas en la sociedad o en sociedades participadas) y externos, teniendo en cuenta las aportaciones y los inconvenientes de ambos tipos.

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En el ámbito de las empresas educativas, dentro de los consejeros externos es imprescindible la presencia de especialistas en educación, pero no desde un prisma teórico, sino desde un conocimiento práctico de la dirección de centros educativos.

5.2. Dinámica del trabajo

La mayoría de los consejeros son personas muy ocupadas, y se dedican a tiempo parcial al desarrollo de esta tarea. Sus restricciones de tiempo, como consecuencia de sus otras responsabilidades, les impiden destinar la totalidad de sus energías al Consejo; habrá tareas que, debido a su gran complejidad, posiblemente exijan un esfuerzo que los consejeros no pueden acometer por presiones temporales. Por tanto, es necesario concretar un número de reuniones que podríamos llamar «convenientes». Se considera que un consejo es activo y aporta valor cuando se reúne, como mínimo, una vez al trimestre.

5.2.1. El tamaño del Consejo de Administración

Hablamos aquí de este punto ya que el tamaño en sí no es una característica estructural de los consejos de administración, sino contingente, dependiendo del tipo, el tamaño y la complejidad de la empresa educativa de la que se trate. La premisa fundamental es equilibrar dos dimensiones absolutamente esenciales: la diversidad y la operatividad. Un tamaño adecuado puede oscilar entre siete y trece miembros, aunque, según algunos autores (Lipton y Lorsch, 1992; Jensen, 1993), un consejo de más de siete u ocho miembros es menos probable que funcione eficientemente y es más fácil de manipular por los altos dirigentes.

5.2.2. El Consejo de Administración como equipo de trabajo

El buen funcionamiento de un Consejo de Administración exige que este funcione como un equipo, aprovechando todos los conocimientos y las experiencias presentes en el mismo, y que no sea una mera agregación episódica de individuos representando intereses parciales. El buen gobierno es también una cuestión de comportamiento, y no solo de regulación.

Para llegar a ser un equipo, tienen que darse cuatro requisitos indispensables. Un equipo es un grupo de personas altamente comunicativas, con diferentes trasfondos, habilidades y aptitudes, con un propósito en común y que trabajan juntas para lograr objetivos claramente identificados.

En referencia a este aspecto, nos preguntamos acerca de las prácticas que pueden fomentar el buen trabajo en equipo de los consejos de administración. Para ello, en opinión de Álvarez (2002), es necesario, en primer lugar, estructurar de manera sistemática el proceso del trabajo en equipo, y, en segundo lugar, contar con un liderazgo de consejo fuerte que lleve a cabo esta forma de trabajar.

Queremos destacar algunos aspectos básicos del trabajo en equipo que deben tener presentes los consejeros en su interrelación en el Consejo:

• Manifestar con sinceridad y claridad la opinión.

• No esconder ignorancias.

• Conjugar armonía interna con la necesaria confrontación de criterios.

• Tratar con naturalidad cualquier tema delicado.

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• Estar dispuesto a cambiar de opinión, lo cual no implica pérdida de prestigio.

• No dejarse llevar e intentar mantener la propia opinión con argumentos.

• Evitar la repetición de argumentos y no acaparar el tiempo.

• Tener capacidad de aprendizaje.

• Respetar a las personas, pero no necesariamente las ideas u opiniones.

Gran parte de la literatura referida al funcionamiento de los equipos de trabajo es aplicable al funcionamiento de los consejos de administración ((para profundizar en el tema, ver, por ejemplo, Cardona y Wilkinson, 2006).

5.2.3. Estructura de las reuniones

Los elementos más significativos de la reunión son la definición de la agenda (elemento fundamental y responsabilidad del presidente) y los puntos importantes a incorporar en cada reunión (análisis externo y competidores, estrategia corporativa, situación financiera, presupuestos, etc.; dada la importancia de estos asuntos, no se recomienda incorporar más de uno por reunión). En este sentido, facilitará el desarrollo de las reuniones que cada uno de los miembros reciba, junto con la convocatoria y el orden del día la información, antecedentes, informes de comisión, si los hubiere, y cualquier otro elemento de juicio que permita a los consejeros analizar a fondo los temas propuestos.

El presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, el copresidente o, en su defecto, el director Ejecutivo, presidirá, o actuará como presidente, cada reunión de la junta directiva. El secretario del Consejo de Administración o, en su ausencia, un subsecretario designado por el presidente de la reunión o, en ausencia del secretario y todos los subsecretarios levantará acta de la reunión. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración deberán ser confirmadas por el presidente y el secretario de la reunión, firmadas por ellos en prueba de conformidad y archivadas con las actas del Consejo. En el Anexo 3 se describen pormenorizadamente las características que debe reunir un acta, así como un ejemplo de cómo hacerla.

Sin embargo, dejando a un lado estos aspectos formales, el buen funcionamiento de las reuniones del Consejo está relacionado con aspectos previos, simultáneos y posteriores al mismo.

En referencia a los aspectos previos, y aunque parezca obvio, un tema importante en el éxito de una de estas reuniones es la asistencia de sus miembros. Es uno de los compromisos más básicos del equipo, ya que los miembros del Consejo no podrán interactuar si no están presentes. La eficacia del Consejo de Administración pasa, pues, por el «no absentismo de sus miembros». Por otra parte, la preparación previa de las reuniones por parte de los miembros del Consejo enriquecerá, sin duda, la calidad de la discusión.

El Consejo deberá revisar dicha calidad y desarrollar una serie de normas para garantizar la intervención de todos los miembros, como, por ejemplo, asignar un tiempo concreto a la intervención de cada uno de ellos, turnos de intervención, duración, etc. A modo de ejemplo, la Figura 6 recoge una posible guía para estructurar una agenda adecuada para la reunión de trabajo del Consejo.

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5.2.4. Evaluación de los consejeros

El último aspecto a considerar es la evaluación de los propios consejeros. Si un consejo se propone aportar valor, debe evaluar la aportación real de sus consejeros. La evaluación puede realizarse una vez al año (y, con mayor profundidad, cada dos) y el presidente (posiblemente asesorado) debe ser quien la lleve a efecto, en función de un conjunto de criterios:

• Trabajo previo a las reuniones.

• Manifestación de opiniones propias.

• Entendimiento del sector.

• Intelección del negocio de la empresa.

• Conocimiento de los directivos clave.

• Capacidad para formar equipo.

• Aportación de ideas.

• Disponibilidad.

Los resultados de la evaluación deberán comentarse con cada uno de los consejeros, indicándoles las líneas y las áreas de mejora en los casos que así lo recomienden.

6. Algunas conclusiones Como ya se ha señalado en la introducción de este trabajo, en el entorno empresarial actual se está produciendo un cambio de paradigma en cuanto al modelo de gobierno. Un número creciente de empresas, en todos los países y sectores, están abandonando el modelo de empresa dirigida para adoptar un modelo de empresa gobernada.

En general, en las empresas educativas, el paso más importante es implicar a los miembros del Consejo y a los accionistas en la toma de decisiones. El gobierno de una empresa no puede funcionar sin la participación informada de sus tres grupos clave: miembros del Consejo, directivos y principales accionistas. Cuando, en la toma de decisiones, se unen los directivos, los accionistas y el Consejo de Administración, la empresa está, más que dirigida, gobernada, ya que los tres grupos clave tienen voz.

Para crear una empresa gobernada, el Consejo debe ser proactivo y efectivo en la elaboración de estrategias y en la toma de decisiones. Estos objetivos implican, necesariamente, cambios en los consejeros que no actúen de esa manera. Una insistencia excesiva en la independencia puede afectar negativamente a la efectividad del Consejo, al interés y a la implicación respecto de la empresa.

El Consejo no puede funcionar como un referente aislado, sino que debe hacerlo como parte importante y relevante de un equipo que adopta decisiones con importantes repercusiones en la marcha de la empresa. Los accionistas no suelen querer que los consejos de administración sean independientes y distantes, preocupados exclusivamente por el riesgo financiero y la posibilidad de fracaso. No consultar a los principales accionistas sobre asuntos verdaderamente importantes y cruciales de la política organizativa es como si los diputados electos no pulsasen la opinión de sus electores.

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Los miembros del Consejo deben ser expertos, conocer bien las complejidades de la empresa y del sector, de la operativa y la estructura financiera y de la legislación relevante (económica y educativa).

Los procedimientos de las reuniones del Consejo deben centrarse en el debate de nuevas decisiones y estrategias, no solo en revisar los resultados obtenidos en el pasado.

Sus miembros necesitan un acceso adecuado a la información sobre productos y servicios (proyectos educativos), opiniones principalmente de los clientes, padres, profesores, alumnos, condiciones de mercado y cuestiones estratégicas y organizativas críticas.

Una particularidad de los Consejos de empresas educativas, que no es frecuente en el ámbito empresarial, es la «no retribución» por este trabajo, y su realización a modo de colaboración. Este hecho tiene una doble vertiente: por un lado, esa colaboración tiene mayor fuerza por la implicación personal y la motivación que existe al aceptar ese encargo, y, por otro, está la contrapartida de que no es fácil exigir un buen trabajo.

Finalmente, es vital poseer una sólida misión y un ideario educativo que guíe y actúe como motor del progreso de la empresa. Hay que marcarse objetivos muy ambiciosos sobre la base de un altísimo grado de compromiso de todos y cada uno de los órganos y miembros de la organización. Esto se logra compartiendo la ideología, la misión y el ideario y haciendo que encajen con ella, desarrollando continuamente programas de formación y realizando promociones internas.5 El apéndice es un documento de trabajo, con sus correspondientes anexos, que puede servir como guía práctica para el funcionamiento de los consejos de administración de las instituciones educativas.

5 Recogemos un apéndice (p. 22) cuyos anexos pueden facilitar y normalizar, de alguna manera, el buen funcionamiento de los consejos de administración.

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Referencias Álvarez, J. L. (abril-junio, 2002), «Las competencias de liderazgo de los presidentes de Gobierno en España», Revista de Estudios Políticos, Centro de Estudios Políticos y Constitucionales, 116, pp. 267-281.

Berle, A., y G. Means (1932), The Modern Corporation & Private Property, New York, MacMillan.

Buendía, F. (2004), Microeconomía de Rendimientos Crecientes, México, edición independiente.

Canals, J. (1999), «New Business Concepts: The Heart of Corporate Growth», Journal of General Management, 25, 2, pp. 1-18.

Canals, J. (2003), «Gobierno corporativo. Más allá de las reformas legales», Revista del Instituto de Estudios Económicos, 1, pp. 19-33.

Canals, J. (2004), «Pautas de buen gobierno en los consejos de administración», Universia Business Review, primer trimestre, pp. 18-27.

Cardona, P., y H. Wilkinson (2006), «Trabajo en equipo», OP 07/10, IESE Publishing.

Coase, R. H. (1937), «The Nature of the Firm», Economica, New Series, 4, 16, pp. 386-405.

Fassin, Y. (2008), «Imperfections and Shortcomings of the Stakeholder Model's Graphical Representation», Journal of Business Ethics, 80.

Ferrándiz, L., y L. Ledesma (2009), «El perfil del Consejero», Investigaciones y Publicaciones 2009 (I), Centro de Gobierno Corporativo, IE Business School, http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/files/Perfil%20del%20Consejero.pdf

Freeman, R. E. (1984), Strategic Management: A Stakeholder Approach, Boston, Pitman.

Friedman, A., y S. Miles (2006), Stakeholders: Theory and Practice, New York, Oxford University Press.

Jensen, M. (1993), «The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems», The Journal of Finance, 48, pp. 831-880.

Jensen, M. C., y W. H. Meckling (1976), Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Cost and Ownership Structure, Journal of Financial Economics, 3, 4, pp. 305-360.

Lipton, M., y J. Lorsch (1992), «A Modest Proposal for Improved Corporate Governance», Business Lawyer, 48, pp. 59-77.

Sandoval, L. Y. (2008), Institución educativa y empresa: dos organizaciones humanas distintas, Navarra, coedición EUNSA-Universidad de La Sabana.

Stein, G., y S. Plaza (2009), «El papel del consejero independiente en la supervisión y rotación del CEO», ESTUDIO 133, IESE Publishing.

Wolfe, R. A., y D. Putler (2002), «How Tight Are the Ties that Bind Stakeholder Groups?», Organization Science, 13, pp. 64-80.

Zunzunegui, F. (5 de noviembre, 2006), «¿Qué es el Gobierno Corporativo?», Revista de Derecho del Mercado Financiero online: http://rdmf.wordpress.com/2006/11/05/%C2%BFque-es-el-gobierno-corporativo/

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Anexo 1 Organización y funcionamiento práctico del consejo de administración

El Consejo de Administración, compuesto por el presidente, un vicepresidente y cinco vocales, se reúne cuatro veces al año (octubre, diciembre, marzo y junio) con objeto de tratar los asuntos que se detallan más abajo.

El Consejo se organiza en dos comisiones delegadas, una para asuntos educativos y otra para asuntos económicos. Todos los consejeros forman parte de alguna de estas dos comisiones, que dirige el presidente del Consejo.

La comisión educativa se reúne cuatro veces al año: a mediados de cada trimestre y en julio, una vez finalizado el curso. A esa reunión asiste también la subdirección de Educación, que informa de la mayoría de los asuntos.

La comisión económica se reúne todos los meses que no hay Consejo de Administración, exceptuando el mes de agosto; es decir, celebra siete reuniones al año. Forman parte también de esta comisión varios consejeros de la sociedad inmobiliaria (propietaria del inmueble), lo que permite tomar las decisiones teniendo en cuenta la globalidad del grupo.

Para facilitar la organización de los consejeros, todas las reuniones son el mismo día de la semana y a la misma hora. A principios de septiembre se fija el calendario de todas las reuniones del curso escolar.

Unos días antes de cada reunión, los consejeros reciben el orden del día, preparado por el director general y aprobado por el presidente y la documentación correspondiente, y unos días después, el acta de la sesión. En el transcurso de las reuniones, los consejeros pueden profundizar en los temas que se tratan solicitando las aclaraciones que consideren oportunas.

Finalmente, existe también una comisión de adjudicación de obras integrada por dos miembros de la comisión económica y el director general. El responsable de Inversiones asiste a esa comisión con voz pero sin voto.

A continuación, se señalan las competencias del Consejo de Administración y de las comisiones:

– Nombrar al director general. El presidente y el vicepresidente fijan la retribución del director general.

– Nombrar a los miembros del comité de dirección a propuesta del director general.

– Fijar, por parte del presidente y el vicepresidente, la retribución de los miembros del comité de dirección a propuesta del director general.

– Aprobar el nombramiento de los equipos de dirección de los colegios.

– Aprobar los objetivos estratégicos y conocer su desarrollo.

– Establecer la estructura de personal de los colegios y de los servicios centrales.

– Establecer la política de precio.

– Establecer la política de becas y ayudas.

– Establecer las políticas laboral y salarial.

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Anexo 1 (continuación)

– Aprobar la formulación de las cuentas anuales.

– Aprobar el presupuesto de explotación.

– Aprobar el presupuesto de inversiones y su financiación.

– Aprobar las desinversiones.

– Aprobar la apertura y la ampliación de colegios.

– Aprobar la incorporación de nuevos colegios al régimen de conciertos.

– Conocer la evolución de los principales indicadores educativos.

– Conocer la evolución de los principales indicadores económicos.

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Anexo 2 Relación entre el consejo de administración y el consejo de dirección

Con la periodicidad establecida, el director reporta la información más relevante sobre la marcha de la sociedad al Consejo de Administración, a la comisión económica y a la comisión educativa.

La información que facilitará al Consejo de Administración será la siguiente:

i. Documentación sobre la estructura del centro: misión, visión, valores, ideario, reglamento de régimen interior, órganos de gobierno y su funcionamiento.

ii. Plan estratégico y proyectos de futuro. iii. Estudios de viabilidad. iv. Políticas de desarrollo personal: padres, profesores y alumnos. v. Proyecto educativo, objetivos y resultados docentes. vi. Política de promoción y marketing. vii. Planificación económica, financiera, administrativa y laboral. viii. Análisis de costes y ratios. ix. Documentación jurídica, económica y administrativa. x. Relaciones institucionales. xi. Otros.

El comité directivo envía la documentación a los miembros del Consejo para su estudio al menos con una semana de antelación. Esta se compone, básicamente, de:

– El orden del día.

– El acta de la reunión anterior.

– La relación de proyectos y/o temas pendientes de ejecutar o que precisen seguimiento.

– Los informes sobre los temas a tratar en la reunión elaborados por el comité directivo y/o las comisiones de trabajo.

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Anexo 3 Características que debe reunir el acta de un consejo de administración

Un acta deberá puede contener los siguientes apartados:

• Fecha, hora y lugar en la que se celebra la reunión o junta.

• Cuando el acta lo formaliza una determinada sociedad, deberá figurar el nombre de esta.

• Nombre y apellidos de todos los convocados, indicando quiénes han asistido y quiénes no.

• Nombre y apellidos de encargado de presidir la reunión o junta (el presidente).

• Orden del día a tratar: en él se indicarán los puntos a tratar intentando que estos se relacionen por orden de tratamiento.

• Acuerdos adoptados en la reunión o junta; si se desea, también aquellos aspectos o puntos en los que no se ha podido establecer un acuerdo.

• Personas que han intervenido en el establecimiento de los acuerdos.

• Cuando se trata de juntas, el número de asistentes con derecho a voto, ya que no todos los presentes lo tienen; hay, incluso, asistentes que sí tienen derecho pero cuyo voto no resulta vinculante. Por otra parte, se indicará quiénes son las personas que votan personalmente y quiénes delegan su derecho de voto en otras (representantes) por medio de la autorización correspondiente.

• Cierre y firmas del presidente o director y del secretario o secretaria, siendo esta última persona la encargada de levantar el acta oficial; es decir, con la firma se entiende que el acta se aprueba en reunión.

• Cuando se trata de una junta, se debería celebrar en el domicilio y sede social de la empresa, debiéndose indicar en el acta el medio usado para convocar la reunión y la persona que realizó dicha convocatoria.

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Anexo 3 (continuación)

Modelo de acta

En el siguiente ejemplo, se propone un formato de acta del Consejo de Administración de la empresa:

ACTA Nº 1025 DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN DE INTERCOM.

CELEBRADA

En la ciudad de Barcelona a las 09.00 horas del día 12 de febrero de 2010 en la sala de juntas del domicilio social de la empresa sita en la calle Mayor, 1 se reúne el Consejo de Administración de INTERCOM.

La convocatoria se ha llevado a cabo a través de carta remitida por orden del Sr Presidente y enviada a todos los miembros del Consejo.

Presidió la reunión el señor Juan María Azcol Beilleta y actuó como secretaria la señora María Montero Martón. A la reunión asistieron los siguientes miembros:

D Pedro Díaz CarmonaD Jesús Ramos MartínDña Elena Arroyo Gómez

El orden del día de la reunión fue el siguiente:

Asignación de partidas presupuestarias especiales.Nueva dirección para el Departamento de Estrategia.

Se han tomado los siguientes acuerdos sobre los puntos anteriores:

Primero: se asignará una partida única con importe de 900.000 € para gastos especiales del ejercicio.

Segundo: se asigna como nueva directora de estrategia a Dña Marta Roble Díaz.

Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión a las 13.00 horas. De todo lo en él tratado, así como de los asistentes y acuerdos adoptados, yo, como secretaria, doy fe con el visto bueno del Srpresidente.

V° Bº CertificaPresidente Secretaria

Fuente: Morueco Gómez, Raúl (2010): http://www.emagister.com/curso-comunicacion-escrita-corporativa/hacer-acta. Edi

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Apéndice Documento de trabajo sobre la entidad educativa «X»

Tres cuestiones prácticas preliminares

El Consejo de Administración debe nombrar al equipo de dirección, a propuesta y con la colaboración del CEO, director general o quien haga las veces de primer ejecutivo. De esta forma, la lealtad y la fidelidad de los miembros de este quipo no se circunscribirán exclusivamente al primer ejecutivo, sino también al Consejo de Administración, por el cual ha sido nombrado.

Al mismo tiempo, el Consejo de Administración debe fijar que el funcionamiento del equipo directivo, presidido por el primer ejecutivo, sea participativo o colegiado, para que todos sus miembros estén igualmente implicados en la responsabilidad global de las decisiones que se adopten en el equipo directivo, sin merma de la responsabilidad personal derivada del área de actividad que dirige cada uno de ellos.

Las funciones del Consejo adquieren un matiz más exigente, si cabe, para lograr la viabilidad institucional a largo plazo, en el caso concreto de aquellas empresas educativas cuyos beneficios, en vez de distribuirse entre los accionistas, se destinan al fortalecimiento de la estructura empresarial, a asegurar la innovación de su proyecto educativo, a fidelizar a sus profesores y, por supuesto, a ampliar y mejorar los servicios para sus clientes directos.

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LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE ...La estructura de gobierno de una institución educativa nos indica de qué forma las partes interesadas (incluidos la dirección ejecutiva