Upload
dangdiep
View
225
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
L’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:
DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTIONDALLA STRATEGIA ALL EXECUTION
VENTURE CAPITAL E PRIVATE EQUITY: D fi i i i t t i di i ti t i i tDefinizioni, strategie di investimento, posizionamento
degli operatori, mercato italiano ed internazionale
Ing. Stefano Molino
Investment ManagerInvestment Manager
Innogest SGR SpA
AGENDAAGENDA
1) DEFINIZIONI
2) CLASSIFICAZIONI
3) IL CONTESTO INTERNAZIONALE
4) IL MERCATO ITALIANO
11Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Definizioni - Il Private Equity• L’attività di investimento istituzionale in capitale di • L attività di investimento istituzionale in capitale di
rischio, effettuata su società non quotate viene generalmente definita come attività di Private Equity
• La definizione dell’AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital):q y p )
“Attività di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo della valorizzazione dell’impresa
oggetto dell’investimento, ai fini della sua dismissione entro un i d di di l t i ” periodo di medio-lungo termine”
• Obiettivi:– Sviluppare nuovi prodotti/servizi– Finanziare Acquisizioni– Migliorare la struttura finanziaria
22
– Risolvere problemi di passaggio generazionale nella proprietà– Accompagnare l’impresa verso la quotazione
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Private Equity e Venture CapitalPrivate Equity e Venture Capital, la stessa cosa?
• Approccio Americano (natura della partecipazione):• Approccio Americano (natura della partecipazione):– Il Venture Capital è un sotto-insieme del Private Equity, focalizzato
sulle operazioni di sviluppo di imprese nuove o recentecostituzione, in contrapposizione alle operazioni di buy-out sui lid d i i il ll
PE
imprese consolidate, tese ad acquisirne il controllo
VC Buy-Out
• Approccio Europeo (fase di sviluppo):– Il Venture Capital è complementare al Private Equity e si focalizza
esclusivamente sul finanziamento delle fasi di avvio e sviluppo diiuna nuova impresa
VC PE
33
VC PE
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
L’attività di Private Equity (PE) si caratterizza per:
DefinizioniL attività di Private Equity (PE) si caratterizza per:
• Attività d’investimento, intesa come assunzione dipartecipazioni (di maggioranza o minoranza) nel capitale dellep p ( gg ) pimprese da soci uscenti
• Partecipazioni in capitale di rischio (equity) – una tranche diPartecipazioni in capitale di rischio (equity) una tranche didebito, se presente, è comunque on-top
• Partecipazioni in imprese non quotate (non esclusa però ipotesi• Partecipazioni in imprese non quotate (non esclusa però ipotesidi investimenti in imprese in attesa di IPO)
• Particolare attenzione al valore dell’impresa e al ritorno• Particolare attenzione al valore dell impresa e al ritornofinanziario
R li d l di t tt l di i i / i
44
• Realizzo del rendimento attraverso la dismissione/cessionedelle partecipazioni (tipicamente in 4-6 anni)
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Definizioni
L’attività di Venture Capital (VC) rientra nella più ampia definizione di P.E. ma si caratterizza per:
• specializzazione nel finanziamento di imprese con profilo di
rischio elevato
• specializzazione nel finanziamento di imprese che si trovano
nelle prime fasi del proprio ciclo di vita/sviluppo (seed,
startup ed expansion)
• operazioni di investimento effettuate attraverso aumenti di
capitale
• partecipazione attiva al business
55Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Ciclo di vita di una impresa
• Fatturato trascurabile, spesso pari a 0
66
• Perdite d’esercizio significative• Elevato fabbisogno di cassa per investimenti
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Impatto del VC sul sistema economico
Il Venture Capital è un elemento integrante della struttura socialedell’innovazione e funziona come catalizzatore dello sviluppotecnologico e dell’imprenditorialità; questo perché:
• finanzia idee - realtà in fase embrionale/sperimentale e non realtà
• assume rischi che altri operatori finanziari non sono disposti a correre
finanzia idee realtà in fase embrionale/sperimentale e non realtà consolidate
correre
• supporta iniziative di business innovative:
• capitale “paziente” da restituire solo nel lungo periodop p g p• network di alto livello messo a disposizione dell’azienda• esperienza nelle strategie da adottare per far crescere nuove imprese• reclutamento di manager per coprire competenze gestionali mancanti
77
g p p p g• aiuto nella crescita professionale di giovani imprenditori
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Radici del VC
1888, Andrew Mellon anticipa la pratica dei moderni VC (PittsburghReduction Company)p y)
1946, Georges Doriot e Karl Compton creano la American Researchand Development Corporation (Digital Equipment Corporation)
9 8 C d ll i l li i d hi1958, Creazione della prima venture capital limited partenrship(Draiper, Gaither e Anderson)
N li i ‘60 VC di t i i di fi i t ll t l iNegli anni ‘60 VC diventa sinonimo di finanziamento alla tecnologiagrazie ad importanti finanziamenti pubblici e agevolazioni fiscali
1972, Eugene Kleiner (KPCB), Don Valentine (Sequoia)
88Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Esperienze di successo
9Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential 9
AGENDAAGENDA
1) DEFINIZIONI)
2) CLASSIFICAZIONI
3) IL CONTESTO INTERNAZIONALE
4) IL MERCATO ITALIANO
1010Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
I VC non sono tutti uguali
• Significative differenze tra VCs in termini di:• Tipologia dell’operatore
• Stadio di investimento
• Dimensioni del fondo
• Background del team
• Focus geografico
• Focus tecnologico/settoriale
1111Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Tipologie di operatore di VCOperatori Captive• Operatori Captive• Banche d’Affari• Divisioni specializzate di banche commerciali• Finanziarie di Partecipazione di emanazione bancariaFinanziarie di Partecipazione di emanazione bancaria• Corporate VC
• Operatori Indipendenti• Operatori Indipendenti• Fondi chiusi a carattere nazionale o sovranazionale: spesso operano
attraverso una rete di advisor locali• Fondi chiusi a carattere regionale o locale• Fondi Retail: fondi aperti al pubblico, non riservati ad investitori
istituzionali• Finanziarie di emanazione privata o industriale
• Fondi Pubblici o Semi Pubblici
i i i i
1212
• Investitori Privati
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Stadio di investimentoStadio di investimento
Gli operatori di VC possono essere classificati in funzione della fase di Gli operatori di VC possono essere classificati, in funzione della fase di sviluppo in cui si trovano le società target, come segue:
• Early stageSeed: imprese in fase pre-prototipale (inception)
St t i i f ( t t )Startup: imprese in fase pre-revenue (prototype)
First stage financing: prima fase di lancio sul mercato (roll-out)
Second stage financing: accelerazione (growth)g g (g )
• ExpansionExpansion: espansione di attività già avviate
1313Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Stadio di investimento
rity
rity
wth
wthion
ion
ype
ype
out
out
ion
ion
Fase di
Mat
urM
atur
Gro
wG
row
ncep
tinc
epti
roto
tyro
toty
Rol
lR
oll--oo
pans
ipa
nsiFase di
sviluppo della società MMInIn PrPr Ex
pEx
psocietà
First stage
Second stage financing
Start up
gfinancing
Seed
Tempo
1414
Early Stage Late Stage
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDAAGENDA
1) DEFINIZIONI)
2) CLASSIFICAZIONI
3) IL CONTESTO INTERNAZIONALE
4) IL MERCATO ITALIANO
1515Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC nel mondo
1616Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC nel mondo
$14.0
Global VC Investment (1Q’08 – 3Q’09)(US$ in billions)
$9 4
$12.0$12.4$12.3
$10 0
$12.0
$14.0
$6.9$7.0$6.1
$9.4
$8.0
$10.0
$4.0
$6.0
$0.0
$2.0
1Q'08 2Q'08 3Q'08 4Q'08 1Q'09 2Q'09 3Q'09
1717
US Europe China Israel Canada India
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC negli USA• 343 miliardi di USD investiti in iniziative di VC dal 1970 al• 343 miliardi di USD investiti in iniziative di VC dal 1970 al
2009, con un evidente picco positivo nel 2000.
7000120
101,8
6334
6000
7000
100
120
Investments ($bln) Number of deals
3787
2638 27093095 3312 3276
4000
5000
60
80
39,5
21,3 19 3 22,1 22,9 26,330,6 28,1
17 7386 1174 10361539
26382462
2627 2709 2795
2000
3000
40
0,10,5 2,6 2,6
7,6
, 19,3 17,7116 386 1174 1036
0
1000
0
20
1818
1970 1980 1985 1990 1995 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC negli USA17 miliardi di USD investiti in iniziative di VC nel 2009
Investimenti concentrati nei settori
17 miliardi di USD investiti in iniziative di VC nel 2009
Investimenti concentrati nei settoriBiotech, Software e Medical Devices& Equipments
Focus delle operazioni su società in fasi di sviluppo
1919
avanzate; ma 26,17% in Early stage e 9,33%in Startup/Seed
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC in Europa - 2008
€ 792Ranking by Euros Invested
U it d Ki d € 792
(Euro in millions)
€ 465646
571
Amount # of deals
United Kingdom € 792France € 729
Germany € 465Spain € 299Italy € 115
€ 729
€ 465
AmountInvested
# of deals
AmountInvested
# of deals y
428
Amount # of deals
Invested
€ 115 88
AmountI d
# of deals
€ 299 284
Amount # of deals
Invested
2020
InvestedInvested
Source: AIFI, BVCA, AFIC, ASCRI and BVK.Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
PE e VC in Europa (2007-2009)Gli investimenti in Early Stage sembrano essere quelli menoginteressati dal trend negativo
Early Stage
Later Stage
Index – Q1 2007 = 100 The percentage change mentioned on the right refers to the evolution of the current quarter versus the previous quarter
200
250Later Stage
Growth
Buyout, rescue/turnaround and replacement capital
150
200 p pTotal Investment
+19%
100-22%+18%
0
50 +61%+110%
2121
0
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
EVCA/PEREP_Analytics, market statisticsInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDAAGENDA
1) DEFINIZIONI)
2) CLASSIFICAZIONI
3) IL CONTESTO INTERNAZIONALE
4) IL MERCATO ITALIANO
2222Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
PE e VC in Italia
Il mercato italiano del V.C. è ancora immaturo se paragonato con
paesi quali USA, UK ed Israele
Tale ritardo è dimostrato da:
• presenza di un numero esiguo di operatori professionali
• coesistenza di operatori eterogenei in termini di obiettivi e dicoesistenza di operatori eterogenei in termini di obiettivi e di
logiche comportamentali
• numero limitato di grandi imprese high technumero limitato di grandi imprese high tech
• mancanza di mercati regolamentati sviluppati per la
quotazione di imprese high-tech
2323
q p g
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
VC Investment as a % of GDP by Geography (2008)
VC nel mondo
0 145%
0.202%
1.033%
Sweden
United States
Israel
VC Investment as a % of GDP by Geography (2008)
0.083%
0.090%
0.091%
0.145%
Ireland
Scandinavia
United Kingdom
Sweden
0.053%
0.055%
0.066%
Europe
France
Spain
0.041%
0.042%
0.047%
Portugal
Germany
Switzerland
0.012%
0.014%
0.014%
Greece
Italy
Poland
2424
0.000% 0.200% 0.400% 0.600% 0.800% 1.000% 1.200%
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
PE e VC in Italia
Trend crescente nel periodo2003-2008 (record)
Rallentamento nel 2009:2,6 Mln vs. 5,5 Mln del 2008con cont a ione del 24% delcon contrazione del 24% delnumero dei deal (283)
AIFIAIFI
Investimenti fortementeconcentrati in imprese in fasedi sviluppo avanzato
2525AIFIInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Investimenti Early Stage in ItaliaTrend positivo per gli investimenti di Early Stage nel periodoTrend positivo per gli investimenti di Early Stage nel periodo2005-2008, con una lieve diminuzione dei valori nel 2009
2626AIFI
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Distribuzione settoriale degli investimenti high tech effettuati nel
Investimenti in high tech in ItaliaDistribuzione settoriale degli investimenti high tech effettuati nel2009
2727AIFI
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
ÀL’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:
DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTION
GOVERNANCE ED ASPETTI ORGANIZZATIVI
NEI FONDI DI INVESTIMENTONEI FONDI DI INVESTIMENTO
Ing. Stefano MolinoIng. Stefano Molino
Investment Manager
Innogest SGR SpA
AGENDA
1) ASPETTI ORGANIZZATIVI NEI FONDI DI INVESTIMENTO
2) MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE
3) INNOGEST CAPITAL: TEAM E ORGANIZZAZIONE
2929Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Operatori Indipendenti
• Operatori Indipendenti:– Tipicamente organizzati nella forma di fondi chiusi (durata
temporale prefissata)temporale prefissata)– Raccolgono capitale presso investitori istituzionali (banche,
assicurazioni, fondi pensione..), non presso il pubblico risparmio– Rapporto di fiducia tra il management del fondo e i soggetti– Rapporto di fiducia tra il management del fondo e i soggetti
conferenti capitale– Meccanismi di incentivazione di tipo imprenditoriale (carried
interest)interest)– Autonomia nelle scelte di investimento– Ricerca di investimenti ad alto potenziale
i ll d l d li i i i ll– Attenzione alla durata temporale degli investimenti e allapianificazione dei disinvestimenti
– Strutturati giuridicamente nella forma di Partnership (GeneralP t & Li it d P t )
3030
Partners & Limited Partners)
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
L’ l i d ll i iL’evoluzione delle strutture organizzative in Italia
• 1986: la nascita dell’AIFI (Associazione Italiana del PrivateEquity e Venture Capital)
• Feb 1987: delibera del CICR (Comitato Interministeriale peril Credito ed il Risparmio) autorizza gli istituti di credito afare investimenti diretti in capitale di rischio attraverso lepSIF (Società di Intermediazione Finanziaria) - iniziodell’attività di merchant banking in Italia
• Set 1993: TUB (Testo Unico in materia bancaria ecreditizia), introduce limiti rigorosi alle attività diinvestimento in equity di banche distinguendo tra gruppibancari e banche specializzatebancari e banche specializzate
• Feb 1998: viene istituita la struttura delle SGR (Società diGestione del Risparmio) per la gestione di fondi mobiliari
3131
Gestione del Risparmio) per la gestione di fondi mobiliarichiusi di diritto italiano
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
I fondi indipendenti: organizzazione eI fondi indipendenti: organizzazione e modello di business
3232Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Caratteristiche delle SGR
• Capitale sociale minimo di 1.000.000 € (derogabile a120.000€ per fondi chiusi di venture capital di improntauniversitaria)
• Possibilità di reperimento del capitale in grandi tranche diraccolta riservate ad operatori qualificati italiani o esteri
• Facoltà del gestore di richiamare i versamenti relativi allequote sottoscritte non in un’unica soluzione, ma solo inoccasione delle operazioni di investimento (draw down).occasione delle operazioni di investimento (draw down).
• Valore minimo di sottoscrizione del fondo di 50.000 €
• Assenza di obbligo di quotazione del fondo
• Durata massima pari a 30 anni (di solito 10 anni più tre
3333
• Durata massima pari a 30 anni (di solito 10 anni, più treanni di “periodo di grazia”)
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Struttura delle Società di Gestione
Promotori/Azionisti
Nominano
Consiglio di Amministrazione
Nominano
Management TeamBack Office
(Advisory
Propone investimentiApprova gli investimenti
Management Team (segreteria, amministrazione..)
yBoard
Consulenza, supporto nelle attività di recruiting
Responsabile Responsabile Responsabile
3434
Responsabile partecipazioni A-B-C
Responsabile partecipazioni D-E-F
Responsabile partecipazioni G-H-I
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Il Consiglio di Amministrazione
• Composto da rappresentanti degli azionisti, deipromotori e da uno o più managing directors
• Delibera sulle opportunità di investimento proposte dalteam di gestioneteam di gestione
• Garantisce la trasparenza dei processi di selezione e• Garantisce la trasparenza dei processi di selezione evalutazione delle opportunità
• Garantisce che i processi interni avvengano nel rispettodelle normative Consob e Banca d’Italia
3535Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
L’Advisory Board
• Composto da esponenti di primo piano del mondodell’industria, della tecnologia, della finanza,dell’accademia
• Fornisce un parere non vincolante su opportunità diinvestimento in fase avanzatainvestimento in fase avanzata
• Fornisce una valutazione periodica delle società diportafoglio e del loro andamentoportafoglio e del loro andamento
• Collabora nella definizione delle strategie di sviluppo
• Collabora nella strutturazione dei team manageriali dellesocietà di portafoglio
3636Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Il management team
• Composto da professionisti con esperienza pluriennalein attività di investimentoB k d d l d d ll fi h• Background dal mondo della finanza, ma anchedell’industria e della tecnologia
• Mix di competenze ingegneristiche economiche e• Mix di competenze ingegneristiche, economiche efinanziarie
• Principali attività:– Individuazione e selezione delle opportunità di investimento– Ingresso nei consigli di amministrazione delle società
partecipate (diretto o tramite il ricorso a esperti/consulenti)p p ( p )– Attiva partecipazione alla gestione e sviluppo delle società di
portafoglio– Coinvolgimento nel recruiting e nella strutturazione dei
3737
Coinvolgimento nel recruiting e nella strutturazione deimanagement team delle società partecipate
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Il Recruiting
L’ tti ità di iti di l i tà di• L’attività di recruiting di manager per le società diportafoglio è una delle più importanti e critiche per ilsuccesso delle aziende:– Individuazione di profili mancanti nell’attuale team
manageriale (ex: COO, VP Sales, Marketing Director, CFO)– Individuazione di profili più adatti per l’attuale fase di
sviluppo dell’azienda (VP International Sales, CEO conesperienza internazionale, Key Account Manager etc.)
– Sostituzione di manager che si sono rivelati inadeguati oimpreparati per il compito atteso
• Il recruiting viene svolto ricorrendo a diversi canaliIl recruiting viene svolto ricorrendo a diversi canali– Network dei membri del team– Advisory Board
P f i l H d H t
3838
– Professional Head Hunter– Altri fondi di Venture Capital
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) ASPETTI ORGANIZZATIVI NEI FONDI DI INVESTIMENTO
2) MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE
3) INNOGEST CAPITAL: TEAM E ORGANIZZAZIONE
3939Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Conto Economico di una SGR che gestisce unConto Economico di una SGR che gestisce un fondo
Ricavi CostiSet-up Fee F - Una tantum
Non Sempre Presente
Stipendi Stipendi del Management Team
Management Fee
F- Base Annua Costi di Struttura
Segreteria, Viaggi, PC,…
Carried Interest V- Su Ritorno Complessivo Portafoglio
Incentivi Vari Bonus ad personam
Success Fee V - Su Singolo DealNon Sempre
Costi di Due Diligence
Consulenti, Spese Legali…
4040
Presente
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Management Fee e Carried Interest• Management Fees: • Management Fees:
– 1-3% annuo sul totale del capitale raccolto (per i primi 5 anni).– Permette di sostenere i costi di gestione e di due diligence
• Carried Interest:• Carried Interest:– Ogni periodo di tempo predefinito viene calcolato il valore degli
investimenti del fondo e confrontato con quanto è stato investito altempo zerotempo zero
– La parte eccedente l’investimento viene divisa tra gli investitori ed igestori (ad es. 80-20)
– A volte, per fondi più grandi, esiste un ritorno “soglia” oltre il quale sip p g g qcalcola il carried interest (c.d. Hurdle Rate) ad esempio:
• Nulla se rendimento < 8%• 20% se 8% < rendimento < 30%• 30% se rendimento > 30%• 30% se rendimento > 30%
lli d li i i i i i i i d l f d
4141
Allineamento degli incentivi tra investitori e gestori del fondo,criteri di massima selettività sulle operazioni di investimento
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) ASPETTI ORGANIZZATIVI NEI FONDI DI INVESTIMENTO
2) MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE
3) INNOGEST CAPITAL: TEAM E ORGANIZZAZIONE
4242Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Innogest Capital in sintesi
Innogest Capital è il principale fondo italiano di VC dedicato aSeed/Early stageDimensione del Fondo: € 80 Mln + MAP 388/2000Operativo da maggio 2006Operativo da maggio 2006Selezione di società con grandi potenzialità basata su dimensione del mercato diriferimento, tecnologie rilevanti e differenziali, ambizione internazionale, modelli dibusiness scalabili
Approccio hands-on, partnership con gli imprenditoriCoinvolgimento attivo nelle società in portafoglio: CdA, strategie, contatti
lcommercialiSviluppo su mercati internazionaliAssistenza in fase di entrata/uscita dall’investimento e M&APreparazione delle società per l’accesso a capitali istituzionali di livello internazionaleepa a o e de e soc età pe accesso a cap ta st tu o a d e o te a o a eper le fasi di sviluppo successive
43
Uscita tramite trade sale, secondary buy-out o quotazioneRitorni elevati per gli investitori
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Innogest Capital: Il Management TeamI Cl di Gi li Ing. Claudio Giuliano
The Carlyle Group, Bain & Company, Hewlett PackardMBA, Insead (Fontainebleau - France)MS in Electronic Engineering (Politecnico di Torino)
Ing Marco PinciroliIng. Marco PinciroliBC Partners, Bain & CompanyMBA, Insead (Fontainebleau - France)MS in Aerospace Engineering (Politecnico di Milano)
Ing. Stefano Molino Pi t h T i Wi l F d ti
Competenze dal mondo del
Piemontech, Torino Wireless FoundationPh.D. in Management Engineering (Politecnico di Milano)MS in Industrial Engineering and Management (Politecnico di Torino)
Dott. Claudio Rumazza
PrivateEquity, Venture Capital,C l CFO Finn-Power
Deloitte Financial Advisory ServicesMA in Economics (Università di Torino)
Dott. Riccardo Triolonoodls com
Consulenza, Industria e Accademia
noodls.comStudio Saracco Chieli e AssociatiMA in Business Management (Università di Torino)
Dott.sa Federica AvalleDexia Capital Markets
4444
pMA in Business Management (ESCP-Europe)
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Collaborazioni
Università Incubatori Distretti
Tecnologici
INNOGESTINNOGEST
AdvisorsBusiness Angels
Centri di Ricerca
Angels
4545
Supporto nell’individuazione, valutazione e gestione delleSocietà di portafoglio
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Collaborazioni: fondi di VC
• Innogest ha contribuito a promuovere il Polo Italiano del • Innogest ha contribuito a promuovere il Polo Italiano del Venture Capital
Sei Player Internazionali
Undici Player Italiani
Club degli Investitori
4646Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
ÀL’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:
DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTION
IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DI UN FONDO DI VCIng Stefano MolinoIng. Stefano Molino
Investment Manager
Innogest SGR SpA
AGENDA
1) IL PROCESSO DI SELEZIONE1) IL PROCESSO DI SELEZIONE
2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN
3) I CRITERI DI SELEZIONE)
4) LA DUE DILIGENCE
4848Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Deal flow – selezione e due-diligenceIl processo di screening e valutazione delle opportunità diIl processo di screening e valutazione delle opportunità diinvestimento posto in essere dai VCs si compone di varie fasi, dallaricezione del BP all’avvio della due-diligence
4949Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Selezione e Due Diligence
Deal Flow Screening
Due Diligence
InvestmentStructuring
Portfolio Management Exit
M t B i Technology Business Tax &L l
Financial TechnologyManagement Evaluation
Business EvaluationScreening
Technology Evaluation Due
Diligence
LegalDue
Diligence
Due Diligence
gyDue
Diligence
Deal Selection&Valuation Due Diligence
5050Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Innogest: il processo di selezioneLa selezione delle opportunità di investimento è severa ed accurata:
su 100 opportunità esaminate solo una o due si tramutano in investimentola maggior parte delle opportunità non supera lo screening iniziale.
500 B i
4/5 Investimenti
per anno
Business Plan
ricevuti ed li ti
Screening iniziale
Valutazione e selezione
Due Diligence
panalizzati all’anno
Passa / Non passa Go / No Go Investimento
5151Focalizzazione sui deal più promettenti
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) IL PROCESSO DI SELEZIONE1) IL PROCESSO DI SELEZIONE
2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN
3) I CRITERI DI SELEZIONE)
4) LA DUE DILIGENCE
5252Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Il Business Plan: cosa deve contenere?
Un framework tipico per un business plan
• Executive Summary• Company Description• Product Description• Market&Industry Assessment
M k ti Pl d S l St t• Marketing Plan and Sales Strategy• Operation Plan• Management Team• Management Team• Financial Projections• Risk Assessment and Potential Way Out for Investors
5353
Risk Assessment and Potential Way Out for Investors
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Un buon Business Plan…
• Definisce in maniera chiara e precisa gli obiettivi del business e le caratteristiche del prodotto/servizio offerto
• Definisce l’ammontare di capitale necessario a conseguire gli obiettivi Definisce l ammontare di capitale necessario a conseguire gli obiettivi aziendali e dettaglia dove i capitali verranno concentrati
• Chiarisce il vantaggio competitivo del prodotto/servizio rispetto ad altre soluzioni attualmente presenti sul mercatoaltre soluzioni attualmente presenti sul mercato
• Dimostra che il bisogno di mercato che il prodotto intende soddisfare è reale
• Dimostra l’adeguatezza del management a raggiungere gli obiettivi prefissati
• Sottolinea la validità dell’opportunità proposta in termini di fattibilità e profittabilità
Evidenzia la credibilità delle assunzioni sottostanti alle proiezioni di
5454
• Evidenzia la credibilità delle assunzioni sottostanti alle proiezioni di crescita ed al modello di business
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Le caratteristiche chiave di un buon BP
• Chiarezza (descrizione appropriate e sintetiche. Evitare l’overflow informativo con dettagli e specifiche tecniche non necessarie)spec c e tec c e o ecessa e)
• Struttura (sequenza logica degli argomenti)
• Completezza (evitare parti mancanti es.. assenza di analisi di mercato o valutazione di potenziali di analisi di mercato o valutazione di potenziali concorrenti)
C i t ( it t ddi i i • Consistenza (evitare contraddizioni o incongruenze)
5555
• Obiettività (no overselling)Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Il primo contatto con l’investitore..
• Al fine di evitare il cosiddetto “falso negativo” si consiglia di:consiglia di:– contattare l’investitore via e-mail;– inviare un documento di business plan che sia:p
• chiaro e pertinente (l’Executive Summary è fondamentale in quanto è il primo elemento esaminato dagli investitori che, spesso, anche in base al suo g , p ,contenuto, decidono se completare o meno la lettura del documento);
• sintetico (la quantità non è sinonimo di qualità);( q q );– evitare di richiedere un Non Disclosure Agreement sin
dal primo contatto.
5656Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) IL PROCESSO DI SELEZIONE1) IL PROCESSO DI SELEZIONE
2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN
3) I CRITERI DI SELEZIONE)
4) LA DUE DILIGENCE
5757Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Valutazione e selezione:Valutazione e selezione: cosa cercano gli investitori
La valutazione di un’opportunità di investimento prende inconsiderazione una molteplicità di fattori:
1. Caratteristiche del Management Team
considerazione una molteplicità di fattori:
2. Prodotto e mercato di destinazione
3 T l i i i i3. Tecnologia e vantaggio competitivo
4. Potenzialità di uscita e ritorni attesi
5858Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
1. Caratteristiche del Management TeamIl Management Team è l’elemento di maggiore rilevanza per le decisioni di
• esperienza nel settore:conoscenza delle dinamiche degli operatori del mercato e della clientela;
investimento in aziende Start-up:
conoscenza delle dinamiche, degli operatori del mercato e della clientela;
chiara visione sulle strategie applicabili.
• complementarietà del Team:imprenditori dalle competenze complementari;
esperienza nelle rispettive aree operative;
organicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazioneorganicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazione.
• capacità imprenditoriali:track record di precedenti esperienze imprenditoriali;
ambizione e determinazione nella conduzione del progetto di sviluppo;
Predisposizione ad un sistema di incentivazione coerente con l’imprenditorialitàdel progetto
5959Capacità imprenditoriale ed esperienza manageriale
del progetto
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
2. Prodotto e Mercato di destinazione
• value proposition del prodotto:
L’azienda deve ambire a diventare un attore di riferimento nel proprio settore alivello globale:
value proposition del prodotto:bisogni che il prodotto o la tecnologia intendono soddisfare;caratteristiche di essenzialità (must have vs nice to have).
t i l di t• potenziale di mercato:dimensioni del mercato e profilo di crescita attesa;accessibilità del mercato: sviluppo sul mercato nazionale e possibilità dell’impresa di puntare ai mercati internazionali nel breve-medio periodo.
• contesto competitivo:numerosità e dimensione dei competitor principali;gestibilità delle dinamiche competitive.
6060Potenziale di mercato e scalabilità a livello globale
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
3. Tecnologia e vantaggio competitivoLa capacità tecnologica costituisce una delle principali fonti di
• innovatività:innovazioni radicali, non semplici raffinamenti di soluzioni esistenti;
vantaggio competitivo per le giovani imprese:
miglioramenti drastici (ordini di grandezza) in termini di prestazioni e/o costi rispetto ad altre soluzioni utilizzate per le stesse applicazioni;nuove applicazioni e ampiezza della gamma di prodotti derivabili (tecnologie abilitanti).
• sostenibilità:tendenze di sviluppo della tecnologia e di quelle alternative (evitare pp g q (l’obsolescenza prima della maturità);scalabilità e flessibilità, per adattarsi a una molteplicità di applicazioni.
• difendibilità:• difendibilità:protezione / proteggibilità della proprietà intellettuale (brevetti);possibilità di mantenere nel tempo il vantaggio competitivo raggiunto.
6161Innovatività, sostenibilità e difendibilità
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
4. Potenzialità di uscita e ritorni attesi
La preparazione e l’accompagnamento della società per l’uscita dell’investitoresono critici per la generazione dell’IRR. Si valutano:
• potenziali acquirenti:numerosità degli operatori sul mercato (massa critica);posizionamento dell’azienda verso i potenziali acquirenti (value proposition).p p q ( p p )
• ritorno finanziario (IRR):valutazione all’acquisto;ritorno commisurato al rischio (40 100% annualizzato sul singolo deal)ritorno commisurato al rischio (40 – 100% annualizzato sul singolo deal).
• tempistica di uscita:tempistica adeguata alla vita del fondo (il tempo influisce notevolmente
ll’IRR)sull’IRR);andamento prospettico dei mercati di destinazione.
6262
Uscita credibile e ritorni adeguatiInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Ritorni Storici: Teoria vs Realtà• L’elevata selettività è un requisito indispensabile per gestire investimenti • L elevata selettività è un requisito indispensabile per gestire investimenti
ad alto rischio e garantire un ritorno adeguato sul portafoglio.
• Il Venture Capital è l’asset di investimento a maggiore rischio e di conseguenza a maggiore ritorno attesoconseguenza, a maggiore ritorno atteso
La Teoria La Realtà
6363Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Dottore, perchè no?Alcune possibili ragioni di rifiuto:Alcune possibili ragioni di rifiuto:
“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro dottore, il suo non è un business plan, ma un assemblaggio
di slides senza alcuna seria valutazione del mercato, della concorrenza,delle strategie di vendita e delle risorse umane necessarie a sviluppareil suo progetto ”il suo progetto.”
"Ma dottore, perché no?""Perché, caro professore, il suo farmaco, anche se di successo, curerebbe
una malattia che colpisce una persona ogni 800.000 abitanti e ilmercato sarebbe quindi estremamente limitato.“
“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro ingegnere, non può brevettare una scoperta che ha già
6464
g g p p gpubblicato su Nature.”
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Dottore, perchè no?
"Ma dottore, perché no?""Perché, caro ingegnere, il suo prodotto non rispetta gli standard oggi in
uso o in via di definizione nel mondo delle telecomunicazioni e, unuso o in via di definizione nel mondo delle telecomunicazioni e, unprodotto fuori dagli standard, sarebbe assai difficile da far acquistareda un importante telecom operator."
"Ma dottore perché no?""Ma dottore, perché no?""Perché, caro signore, nei miei contatti con Intel ho saputo che da tre
anni un gruppo di centosessanta ingegneri lavora ad un chip comequello che lei vorrebbe realizzare.“
“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro dottore, la sua società, se di successo, potrà essere
d t $ 20 ili i f 5 i Q i di d h i ti i $ 4venduta per $ 20 milioni fra 5 anni. Quindi, credo che investirvi $ 4milioni per il 25% dell’azienda non vale la pena in termini di rischi eopportunità.”
6565Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) IL PROCESSO DI SELEZIONE1) IL PROCESSO DI SELEZIONE
2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN
3) I CRITERI DI SELEZIONE)
4) LA DUE DILIGENCE
6666Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Definizioni
• Processo attraverso il quale l’operatore finanziario (V.C.) analizza inmodo approfondito l’impresa nel suo complesso al fine di deciderese effettuare oppure no l’investimento
• Ha come obiettivo a) quello di far emergere eventuali profili di rischioe punti di debolezza che caratterizzano l’impresa oggetto divalutazione, b) di verificarne il potenziale di sviluppo, ) p pp
• All’interno del processo di selezione e valutazione si colloca tra la firmadel termsheet e l’avvio della negoziazione del contratto diinvestimentoinvestimento
• Può essere scomposta in 4 macro aree di approfondimento:tecnologia, business, contabile e legale
• Viene realizzata dal deal team del fondo con il supporto di consulentiesterni
• Ha mediamente una durata di 60gg
6767
• Ha mediamente una durata di 60gg
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Selezione e Due Diligence
Deal Flow Screening
Due Diligence
InvestmentStructuring
Portfolio Management Exit
M t B i Technology Business Tax &L l
Financial TechnologyManagement Evaluation
Business EvaluationScreening
Technology Evaluation Due
Diligence
LegalDue
Diligence
Due Diligence
gyDue
Diligence
Deal Selection&Valuation Due Diligence
6868Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Due Diligence tecnologica
Finalizzata a verificare che la soluzione di prodotto e/o il servizioideata e sviluppata dalla società e su cui essa ha basato le proprie aspettatived i ff i i i liddi crescita sia effettivamente innovativa e solida
• Principali elementi su cui si concentra l’approfondimento sono:• esistenza, solidità, scadenza e copertura geografica della proprietà, , p g g p pintellettuale esistente (difendibilità)• probabilità di generazione di nuova proprietà intellettuale (difendibilità)• esistenza di diritti di terzi verso tale soluzione (es. royalties su brevetti diriferimento)• solidità e scalabilità dell’architettura tecnologica su cui si basa ilprodotto/servizioPi di il d l d tt t i ti h•Piano di sviluppo del prodotto e tempistiche
•aree di miglioramento da coprire affinché la soluzione possa esserecommercializzata e time to market
6969Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Due Diligence di business
Fi li t ifi hFinalizzata a verificare che:
• il mercato cui è destinata la soluzione di prodotto e/o il servizio ideata esviluppata dalla società sia sufficientementepp
ampio e potenzialmente globalepotenzialmente interessato a tale prodotto/servizionon presidiato (numerosità e size dei competitor)non presidiato (numerosità e size dei competitor)
• il mercato percepisca il prodotto/servizio come detentore di unvantaggio competitivo rispetto a quanto già disponibile
• il modello di business sia coerente con gli standard di mercato o, seinnovativo, comunque accettabile da esso
• esistano players di dimensioni rilevanti interessati all’acquisto di taleesistano players di dimensioni rilevanti interessati all acquisto di taleprodotto/servizio o della stessa società (exit)
• il piano di penetrazione del mercato ipotizzato dal management siacredibile fattibile e ben schedulato nel tempo
7070
credibile, fattibile e ben schedulato nel tempo
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Due Diligence contabileFinalizzata a verificare che la società:• Finalizzata a verificare che la società:
dalla data della sua costituzione, abbia adempiuto nel rispetto dellenormative vigenti agli obblighi di redazione e tenuta di unadocumentazione contabile veritiera e correttadocumentazione contabile veritiera e correttapresenti, alla data di valutazione, una situazione patrimoniale non critica
• L’output è rappresentato da una relazione dettagliata da cuid bb t li fili di i hi tt li /debbono emergere eventuali profili di rischio attuali e/oprospettici dovuti ad inadempimenti
• Elementi su cui si concentra l’approfondimento sono:
processi interni di tenuta della contabilità analitica e di stesura del bilanciod’esercizio
rispetto della normativa fiscale e civilisticarispetto della normativa fiscale e civilistica
• Documenti oggetto di analisi sono i bilanci degli eserciziprecedenti e della contabilità relativa all’esercizio in corso
7171Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Due Diligence legale
• Finalizzata a verificare che:la società sia stata regolarmente costituita e iscritta nei pubblici registrinon insistano sulla società controversie di natura legale pendentio s sta o su a soc età co t o e s e d atu a ega e pe de tche il business della società sia legale e che non abbia implicazioni intermini di tutela della privacyche le modalità secondo le quali la società ha gestito in passato i propriq g p p padempimenti di natura legale non rappresentino né nell’immediato né per ilfuturo fattori di rischio rilevantiche la privacy dei soggetti che lavorano nella società o che con essai t tt l i i di t i l f i l i t t l tintrattengono relazioni di natura commerciale o professionale sia tutelatache i contratti sottoscritti dalla società sia in veste di proponente che diaccettante siano validi e corrispondenti ai dettami di leggeche lo statuto della società ed i patti tra i soci non impediscano oche lo statuto della società ed i patti tra i soci non impediscano ocomunque vincolino l’ingresso di un socio di capitali e consentano lalibera circolazione delle quote
7272Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
I f i i l d l
Conclusioni
80%
100%Informazioni sul deal
20%
40%
60%
ManagementStruttura Finanziaria
0%
Mercato & Opportunità dibusinessProduct & Tecnology business gy
Performance Perimetro di rifiuto
I risultati degli approfondimenti effettuati nel corso della Due Diligence
7373
I risultati degli approfondimenti effettuati nel corso della Due Diligenceconsentono di individuare i punti di forza e di debolezza della società
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
ÀL’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:
DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTION
BEST PRACTICES CONTRATTUALI E NEGOZIALIIng Stefano MolinoIng. Stefano Molino
Investment Manager
Innogest SGR SpA
AGENDA
1) LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA SOCIETA’
2) PATTI PARASOCIALI E CONTRATTO DI INVESTIMENTO
7575Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Obiettivi e vincoli della valutazione d’azienda
O• Obiettivo generale del processo di valutazione dell’azienda: determinare un valore di partenza da cui avviare la negoziazione per l’investimento. − Non è detto che tale valore corrisponda effettivamente al prezzo riconosciuto
dal mercato.
• I principali vincoli ed elementi di incertezza, che influiscono sull’affidabilità d ll l i d i d ll i i h i i h didella valutazione ottenuta, derivano dalle caratteristiche tipiche di una start-up:− Assenza di un track record in merito a crescita, fatturato, margini
F ttibilità t l i d f− Fattibilità tecnologica spesso ancora da confermare− Modalità di accesso al mercato ancora da definire− Aleatorietà nelle previsioni di sviluppo del mercato di destinazione e della
concorrenzaconcorrenza− Difficoltà nel reperimento di riferimenti di mercato comparabili
7676
La determinazione del valore è un processo negoziale che non può partire da metodi di valutazione tradizionali (es patrimoniali)
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Da dove partire?
La valutazione d’azienda preliminare ad una • La valutazione d’azienda, preliminare ad una transazione, è utile alle parti in relazione alle proprie necessità specifiche:
– Per l’imprenditore: valutare, in relazione alle necessità di finanziamento dell’impresa ed alle
i di i di i à l aspettative di mantenimento di proprietà, la struttura degli apporti di capitale da richiedere;
– Per l’investitore: valutare, in relazione alla redditività desiderata ed al capitale necessario all’impresa, il proprio interesse per l’opportunità di i i l l i i investimento e, eventualmente, la quota societaria della propria partecipazione
7777
Ciascuna delle parti deve valutare indipendentemente le necessità finanziarie ed il valore della società prima dell’investimento
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
I principali metodi di valutazione utilizzati dagliI principali metodi di valutazione utilizzati dagli investitori di Venture Capital
• In relazione alle caratteristiche specifiche di una start-up, oggetto della valutazione di un investitore di Seed / Early Stage, i metodi più comunemente utilizzati sono:− Discounted Cash Flow: determina il Valore Attuale Netto (NPV) della Società,
basato sulla previsione della capacità di generare cassa nel medio-lungo periodo.
− Metodo dei Multipli: metodo comparativo, basato su indicatori che esprimono la p p prelazione tra il valore della Società ed alcune variabili fondamentali (fatturato, utili, etc.).
− Venture Capital Method: determina il valore attuale della Società che l’i i è di i i l i ll i li à di l i i l’investitore è disposto a riconoscere, in relazione alla potenzialità di valorizzazione della stessa al momento dell’Exit.
ff• Altri metodi talvolta utilizzati, seppur di difficile applicazione per investimenti early stage sono− Metodo dei price/earnings
7878
− Metodo delle opzioni reali
− Metodi patrimonialiInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Discounted Cash Flow• Determinazione dei flussi di cassa operativi generati• Determinazione dei flussi di cassa operativi generati
dall’azienda nei prossimi 5 anni, attualizzati ad oggi
• Tasso di attualizzazione pari al WACC (Weighted Average Cost of Capital), cioè il tasso al quale l’investimentonell’azienda deve remunerare i suoi finanziatori (soci e nell azienda deve remunerare i suoi finanziatori (soci e detentori di titoli di debito)
D t i i d l l id (T i l V l • Determinazione del valore residuo (Terminal Value –TM), cioè la valorizzazione dell’impresa per le attività edi flussi di cassa che genererà nei periodi successivi al
i d i periodo in esame
Adatto per società in grado di generare flussi di cassa omogenei
7979
Adatto per società in grado di generare flussi di cassa omogeneie consistenti per un periodo di tempo sufficientemente lungo
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Metodo dei Multipli
• Si calcola il valore della società oggi (c.d. Enterprise Value–EV) come somma dell’equity (Shareholders value) + PFN (Posizione Finanziaria Netta)Finanziaria Netta)
• Si determinazione il valore della società all’uscita attraverso l’individuazione di multipli rispetto a
Fatturato (Sales) all’exit– Fatturato (Sales) all’exit– Margine Operativo Lordo (EBITDA) all’exit– Risultato Operativo (EBIT) all’exit
• Il valore della società all’exit dipende da ipotesi su:• Il valore della società all exit, dipende da ipotesi su:– Crescita del fatturato – Miglioramento della marginalità (aumento EBITDA o EBIT)– Capacità di generare cassa per pagare il debito (miglioramento della PFN)p g p p g ( g )
M t d lt t l P i t E it d tt l
8080
Metodo molto usato nel Private Equity, non adatto nel caso di start-up o aziende di recente costituzione
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Venture Capital Method
• Determinazione di EV all’exit sulla base di multipli di mercato (ottenuti attraverso l’identificazione di comparable – aziende di riferimento))
• Determinazione di un ritorno atteso dall’investimento sulla base del profilo di rischio e delle potenzialità di crescita della base del profilo di rischio e delle potenzialità di crescita della società
• Determinazione di una valorizzazione che l’investitore è • Determinazione di una valorizzazione che l investitore è disposto a riconoscere alla società a valle dell’investimento (Post Money) sulla base del ritorno atteso
• Individuazione del valore della società oggi (Pre-Money = Post Money – Investimento).
8181Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Quale metodo è il più adatto?• I metodi illustrati presentano caratteristiche differenti, che ne condizionano p
l’applicabilità ad un investimento in giovani aziende tecnologiche.• Il Discounted Cash Flow è più adatto alla valutazione di aziende
consolidate:− I flussi di cassa dei primi esercizi di una start-up sono solitamente molto negativi,
in quanto la società deve investire per lo sviluppo del business;− di conseguenza, il terminal value spesso rappresenta una gran parte (80 ÷ 90%)
del valore della società, sbilanciandone fortemente la valutazione.del valore della società, sbilanciandone fortemente la valutazione.
• Il Metodo dei Multipli è utilizzato principalmente per stimare l’Exit Value di un investimento, quando cioè la società ha raggiunto una maggiore maturità:maturità:− Una start-up, infatti, è solitamente caratterizzata da fatturato nullo, o quasi;
− È sostanzialmente impossibile trovare multipli di mercato riferibili a società start-up (esistono alcuni DB specializzati sulle transazioni private).(esistono alcuni DB specializzati sulle transazioni private).
• Il Venture Capital Method è quello più comunemente utilizzato dagli investitori di Venture Capital:
È relativamente semplice e fornisce una valutazione di massima coerente con
8282
− È relativamente semplice, e fornisce una valutazione di massima, coerente con l’incertezza di una società in avvio.
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA SOCIETA’
2) PATTI PARASOCIALI E CONTRATTO DI INVESTIMENTO
8383Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Cosa sono i patti parasociali
D fi i i di i i d ll’i i l i i • Definiscono i diritti dell’investitore quale azionista, tipicamente di minoranza, della società
• Definiscono le clausole volte a garantire il disinvestimento nella società (l’investimento di VC è sempre per definizione a termine)sempre, per definizione, a termine)
• Definiscono i diritti di nomina di componenti pdell’organo amministrativo e del collegio sindacale
• Definiscono i diritti di intervento dell’investitore in • Definiscono i diritti di intervento dell investitore in relazione a decisioni strategiche per la società (sia a livello assembleare che di organo amministrativo)
8484Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Alcuni Diritti Tipici• Diritti dell’investitore come socio:• Diritti dell investitore come socio:
– Drag Along– Tag Along– Liquidation Preference– Anti-diluition
• Diritti di rappresentanza e di votoDiritti di rappresentanza e di voto– Nomine Consiglieri – Nomine Presidente e CEO
Nomine Collegio Sindacale – Nomine Collegio Sindacale – Maggioranze qualificate in assemblea– Maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione
• Regole di Governance– Lock-up per manager chiave– Non concorrenza per i soci fondatori
8585
Non concorrenza per i soci fondatori– Incentivi per il management
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Alcuni diritti tipiciAlcuni diritti tipici
Clausola Descrizione Razionale
Diritto di Trascinamento(“Drag Along”)
Possibilità, da parte dell’investitore, di obbligare gli altri Soci a cedere, pro quota, parte della propria partecipazione nella società, al fine di soddisfare la richiesta di n te o q i ente inte e to d
Garantire al socio investitore la possibilità di uscita dall’investimento a fronte di un’offerta adeguata
un terzo acquirente interessato ad acquisire la maggioranza.
Diritto di Covendita(“Tag Along”)
Possibilità, da parte dell’investitore, di partecipare, alle medesime condizioni, ad una vendita a terzi effettuata dagli altri
Garantire al socio investitore la possibilità di partecipare ad un’offerta di terziuna vendita a terzi effettuata dagli altri
Sociun offerta di terzi
Liquidation Preference
Diritto dell’investitore a vedere rimborsato il proprio capitale in maniera privilegiata rispetto agli altri Soci dell’azienda
Possibilità di recuperare il capitale investito in maniera privilegiata rispetto agli altri soci in caso di rispetto agli altri Soci dell azienda rispetto agli altri soci in caso di vendita a valorizzazioni basse
Anti-diluition In caso di futuri ulteriori aumenti di capitale a valorizzazioni della Società
Garantire un riallineamento del prezzo della società nel caso in cui il capitale a valorizzazioni della Società
inferiori alla attuale, diritto di dell’investitore di aumentare le proprie partecipazioni in maniera tale che le proprie partecipazioni non siano inferiori a
ll h bb
prezzo della società nel caso in cui il piano di sviluppo non sia quello previsto ed il mercato (rappresentato dal o dai nuovi investitori) ritenga tale prezzo
l
8686
quella che avrebbe avuto se avesse investito il proprio capitale secondo l’ultima più recente valorizzazione.
troppo alto.
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Alcuni diritti tipici
Cl l D i i R i lClausola Descrizione RazionaleNomine dei Consiglieri
Nomina da parte dell’investitore di uno o più membri del consiglio di amministrazione
Consigliere che ha il compito di rappresentare il socio investitore. Numero di consiglieri proporzionale alla quota detenutag p p q
Nomine Presidente e CEO
L’investitore ha diritto di gradimento su Presidente e CEO
Poter esprimere un parere vincolante su figure chiave della società
Nomine Collegio Diritti di nomina di uno o più Tutelare il socio investitore nell’organo di Nomine Collegio Sindacale
Diritti di nomina di uno o più sindaci (tra cui di solito i presidente del Collegio Sindacale)
Tutelare il socio investitore nell organo di sorveglianza
Maggioranze Qualificate in
Maggioranze che richiedano il voto favorevole dell’investitore per
Modifiche statutarie possono comportare cambiamenti sostanziali nella struttura di Qualificate in
Assembleafavorevole dell investitore per deliberazioni che implichino modifiche statutarie e distribuzione di dividendi o altre materie riservate all’assemblea.
cambiamenti sostanziali nella struttura di governance della società. La distribuzione dei dividendi, qualora possibile, è contraria al completo reinvestimento degli utili e quindi al piano di crescita e valorizzazione d ll i tàdella società
Maggioranze qualificate in CdA
Maggioranza raggiunta con il voto favorevole dei consiglieri designati dagli investitori, su decisioni
l ti t i di ti
Tutelare l’investitore, quale socio di minoranza, fornendo la possibilità di influenzare decisioni strategiche per la vita d ll i tà
8787
relative a materie di gestione ordinaria o straordinaria di particolare rilevanza
della società
Alcuni diritti tipici
Clausola Descrizione RazionaleLock-up per i Impegno dei manager a non dimettersi e a Garantire la continuità del Lock up per i manager chiave
p g gdedicare il 100% del proprio tempo alla società per tutto il tempo di validità del contratto di investimento
management, elemento chiave dell’investimento.
Non concorrenza Impegno dei Soci a non svolgere, direttamente Evitare che soci in uscita dalla per i soci fondatori
p g go indirettamente (anche come amministratori, dipendenti o collaboratori di imprese di terzi), attività in concorrenza con quella della Società, per tutto il periodo in cui rimarranno soci o amministratori della Società e nei due anni
società possano utilizzare il proprio know-how per svolgere attività in concorrenza con la società stessa.
amministratori della Società e nei due anni successivi alla cessazione di tali qualità
Incentivi per il management
Premi per il raggiungimento degli obiettivi di crescita che valorizzano la società, sia in forma monetaria che di capitale (es: stock options)
Compensare i manager chiave attraverso meccanismi di incentivo variabile e legati alla monetaria che di capitale (es: stock options). incentivo variabile e legati alla valorizzazione dell’azienda
8888Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Rappresentazioni e Garanzie
• Il contratto di compravendita di partecipazioni può essere inquadrato nella più generale disciplina del contratto di compravendita disciplinato dall’art 1470 e seguenti del Codice CivileCivile
• Il bene oggetto della compravendita è, in questo caso, il bene mediato o di secondo grado, cioè la società del cui capitale la mediato o di secondo grado, cioè la società del cui capitale la partecipazione è rappresentativa
• La giurisprudenza ha quindi elaborato forme tipiche di l i l d ll i i i regolamento convenzionale, delle rappresentazioni e garanzie
che devono essere data dal venditore all’acquirente in particolare in merito a– Piena titolarità delle partecipazioni in capo al venditorep p p– Inesistenza di vincoli gravanti sulla partecipazione– Inesistenza di diritti di terzi a vedere emesse azioni o altri titoli a loro favore– Inesistenza di limiti o vincoli alla libera circolazione delle partecipazioni – Assenza di minori attività o passività rispetto a quanto dichiarato e iscritto a
8989
Assenza di minori attività o passività rispetto a quanto dichiarato e iscritto a bilancio
– Responsabilità di inadempimento contrattuale o extra-contrattuale– ……
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
ÀL’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:
DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTION
DALL’INVESTIMENTO ALL’EXIT: IL RUOLO DELL’INVESTITORE
E LA GESTIONE DELLE SOCIETA’ DI PORTAFOGLIOE LA GESTIONE DELLE SOCIETA DI PORTAFOGLIO
Ing Stefano MolinoIng. Stefano Molino
Investment Manager
Innogest SGR SpA
AGENDA
1) INTRODUZIONE
2) RUOLO DELL’INVESTITORE
3) SUPPORTO ALLE PORTFOLIO COMPANIES
9191Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Introduzione
• Una volta firmato il contratto di investimento ed erogato ilcapitale alla società target, questa entra ufficialmente a far partedel portafoglio del VC (o del fondo da esso gestito)
• L’incremento del valore della società nel tempo è l’obiettivo chedovrebbe aver spinto le parti a sottoscrivere un reciproco impegno dicollaborazionecollaborazione
• Il fondo di VC persegue tale obiettivo al fine di garantire ai propriinvestitori ritorni economici soddisfacenti e coerenti con ilprofilo di rischio
• E’ connaturato nel ruolo del VC quello di svolgere varie attività diservizio e supporto in favore delle proprie società diservizio e supporto in favore delle proprie società diportafoglio, finalizzate ad accelerarne il percorso di crescita
• Il fondo non si sostituisce mai al team imprenditoriale, ma lo
9292
affianca e lo consiglia
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Le fasi del processo
FUN
Deal Flow Screening
Due Diligence
InvestmentStructuring
Portfolio Management Exit
Scouting Selezione Negoziazione Gestione Vendita
D
R Scouting Selezione approfondita
Negoziazione contratto con imprenditore
Gestione società in
portafoglio
Vendita partecipazione e
realizzo
RAIS
Selezione di base
In/OutSINGG
Durata media investimento: Durata media del processo di selezione
93Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential 93investimento
4-6 annie negoziazione: 6 mesi
AGENDA
1) INTRODUZIONE
2) RUOLO DELL’INVESTITORE
3) SUPPORTO ALLE PORTFOLIO COMPANIES
9494Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Ruolo dell’investitore (VC)
C l tt i i d l t tt di i ti t il VC di i “ i ”Con la sottoscrizione del contratto di investimento il VC diviene “socio”dell’impresa (proprietà di una % dell’equity della società, intesa comesomma tra capitale sociale e riserva sovrapprezzo)
Il ruolo di socio implica:
• condivisione degli utili
• obblighi di ricostituzione del capitale in caso di perdite
• diritto alla rappresentanza ed al voto in Assemblea e nelBoard
ibilità di i fl l di f i i di i i• possibilità di influenzare la governance e di fornire indicazionisulle strategie dell’impresa
• esposizione ai rischi di fallimento e messa in liquidazione
9595
p qdella società
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
AGENDA
1) INTRODUZIONE
2) RUOLO DELL’INVESTITORE
3) SUPPORTO ALLE PORTFOLIO COMPANIES
9696Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companies
Le attività di supporto e di servizio in favore delle portfolio• Le attività di supporto e di servizio in favore delle portfoliocompanies possono essere poste in essere dal VC direttamenteo indirettamente
supporto diretto: erogato direttamente da uno o piùmembri del deal-team
supporto indiretto: erogato dal fondo in termini di accessosupporto indiretto: erogato dal fondo in termini di accessoad un network specializzato e di altoprofilo
• I servizi erogati direttamente sono tipicamente gratuiti, quellie o ti d l et o k ti o di io i di f o eerogati dal network vengono proposti a condizioni di favore
• Alcuni servizi vengono erogati in modo continuativo, altri soloin specifici momenti della vita aziendale
9797
p
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companies
• Il numero e letipologie di servizi cheun VC svolgegtipicamente in favoredelle proprie società diportafoglio sonop gpiuttosto elevati edeterogenei
• Obiettivo del deal-teamè quello di apportareq ppvalore all’impresa intutte le aree chiave edin tutte le fasi della
9898
u e e as de avita della stessa
NUBS, CMBORInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companiesTecnologia IPTecnologia IP
RecruitmentExit
SOCIETA’ Business development
Finanza ordinaria
Temporary managementGovernance &
compliance
Business planning
Fund raising
compliancePartnershipVC
• Accesso ad un network internazionale e supporto al recruitment sono
9999
i servizi a maggior valore aggiunto, soprattutto nelle operazioni diearly stage financing
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companiesTecnologia• Tecnologia
supporto nella R&Dstimolo all’avvio di partnership per lo sviluppo tecnologico
• IPsupporto nello sviluppo di strategie di IP protectionsupporto nello sviluppo di strategie di IP protectionsupporto nello sviluppo di nuova proprietà intellettualestudi di fattibilità
• Recruitmentcontratti quadro e convenzioni con head-hunters internazionali
t ll l i d ll did tsupporto nella selezione delle candidature
• Temporary management
100100
identificazione di figure chiave pro-tempore nelle fasi di change-management o di strutturazione del business
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companiesSupporto alle portfolio companies
Business development• Business developmentapertura sbocchi commerciali e nuovi mercaticontatto con potenziali distributorianalisi di mercato
• Governance & Compliancei b d d ll i àpresenza nei board delle società
gestione delle relazioni con società di audit ed enti di garanziaindividuazione di profili di rischio
• Finanza ordinariafi i l l i tifinancial planning e reportingverifiche sulla tenuta della contabilità analiticaanalisi del processo di redazione del bilancio
101101
monitoraggio trimestrale
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential
Supporto alle portfolio companiesSupporto alle portfolio companies
B i l i• Business planningpredisposizione e verifica del business plan in vista di nuovi round o di IPO
• Fund raisingaccesso a VCs di profilo internazionale e dimensioni rilevantipartecipazione diretta ai roundpartecipazione diretta ai round
• Exitmonitoraggio e selezione delle opportunità di exitmonitoraggio e selezione delle opportunità di exitpredisposizione dei processi e della documentazione necessaria all’exitsupporto alla negoziazione
• Partnershipsupporto nell’individuazione e nello sviluppo di partnership tecnologiche e
commerciali
102102
commercialiricerca e stimolo di sinergie tra portfolio companies
Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential