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05 de abril de 2012
Laudo de avaliação da Redecard S.A.
Conteúdo
Seções
1 Sumário executivo 6
2 Informações e declarações do Rothschild 9
3 Visão geral da Companhia e do setor de atuação 14
4 Metodologia de avaliação 23
5 Avaliação pelo preço médio ponderado por volume de negociação 28
6 Avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação 31
7 Avaliação por fluxo de caixa descontado 33
8 Avaliação por múltiplos de mercado 42
9 Glossário 44
1
Notas de ressalva
1. O N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratado pela Redecard S.A. (“Redecard” ou “Companhia”) para preparar um laudo
de avaliação (“Laudo”) das ações ordinárias da Companhia (“Ações”) no âmbito exclusivo da oferta pública de aquisição de Ações para
cancelamento de seu registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado da BMF&BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA” e “OPA”, respectivamente), a ser espontaneamente realizada pelo Itaú Unibanco Holding S.A. ou qualquer de suas controladas
(“Itaú Unibanco”), de acordo com o disposto (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/76”), (ii) na Lei nº
6.404, de 15 de novembro de 1976, conforme alterada, (“Lei das Sociedades por Ações”), (iii) nos artigos 35, 36, 37 e 38 do Estatuto Social da
Companhia; (iv) das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BMF&BOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), e (v)
observadas as regras estabelecidas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002, em sua atual
redação (“Instrução CVM 361”).
2. Este Laudo foi preparado para uso exclusivo no contexto da OPA nos termos da Lei no. 6.404/76 e da Instrução CVM 361 e atende aos
requisitos e disposições da mesma, especialmente aqueles constantes do seu Anexo III, não devendo ser utilizado para quaisquer outros
propósitos, incluindo, mas sem limitação, para fins do artigo 8º, caput, 45, 227, § 2º, 228, § 2º, 229, § 5º, 252, § 1º e 264 da Lei das Sociedades
por Ações, e da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. Este Laudo não deve ser utilizado para qualquer outra
finalidade que não neste contexto sem a autorização prévia e por escrito do Rothschild. Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões, (i) não
constitui uma recomendação para qualquer membro da administração ou acionista da Redecard ou do Itaú Unibanco, tampouco de quaisquer de
suas controladoras, controladas ou coligadas (“Afiliadas”) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; (ii) não deve ser
entendido como recomendação a respeito do preço da oferta e (iii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa
sobre qualquer assunto.
3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, realizamos os seguintes procedimentos, dentre outros: (i) revisamos as demonstrações
financeiras auditadas da Redecard para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011; (ii) revisamos os relatórios de resultados
consolidados (press releases) divulgados pela Redecard com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010
e 31 de dezembro de 2011; (iii) revisamos e discutimos com a administração da Redecard as projeções financeiras, operacionais e gerenciais
fornecidas pela Companhia para os próximos anos; (iv) conduzimos discussões com a administração da Redecard sobre os negócios e
perspectivas da Companhia; e (v) levamos em consideração outras informações públicas e não públicas, tais como estudos financeiros, análises,
pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”).
4. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e
confiamos que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a
realizar, e não realizamos, (i) verificação independente de tais Informações ou da documentação que embasa tais Informações; (ii) auditoria
técnica das operações da Companhia, (iii) verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (incluindo qualquer
contingência, responsabilidade ou financiamento não contabilizado, propriedade ou ativos) da Redecard; (iv) avaliação da solvência da
Companhia, de acordo com qualquer legislação de falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades,
instalações ou ativos da Companhia. Não somos uma firma de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a
este Laudo ou à OPA. Não somos uma sociedade de advogados e não prestamos serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a
este Laudo ou à OPA. A preparação deste Laudo pelo Rothschild não inclui qualquer serviço ou opinião relacionada a tais serviços.
2
Notas de ressalva
5. O Rothschild, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não prestam, e não prestarão, qualquer declaração,
expressa ou implícita, ou garantia relacionada à precisão ou completude das Informações (incluindo projeções financeiras e operacionais
fornecidas pela administração da Redecard ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizadas na elaboração deste
Laudo.
6. Não foi realizado processo de diligência contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Redecard ou em quaisquer terceiros.
7. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo Rothschild no tocante à veracidade, correção e suficiência das informações
aqui contidas e nas Informações nas quais foi baseado este Laudo. Nada contido neste Laudo será interpretado ou entendido como sendo uma
declaração do Rothschild quanto ao passado ou ao futuro.
8. As projeções operacionais e financeiras incluídas ou utilizadas neste Laudo foram baseadas em Informações obtidas junto à administração da
Companhia e em outras informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com
relação à futura performance financeira da Companhia, que foi avaliada em bases correntes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou
perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo mas não se limitando a eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental ou
custos, caso existam, que o Itaú Unibanco ou a Companhia possam ter a partir da conclusão da OPA, caso efetivada, ou de qualquer outra
operação. Este Laudo também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à
OPA em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre o Itaú Unibanco e a Companhia.
9. Com o consentimento da administração da Companhia, assumimos que as projeções operacionais e financeiras e as projeções relacionadas à
demanda e ao crescimento do mercado, fornecidas ao Rothschild pela administração da Companhia, (i) foram preparadas de modo razoável em
bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Companhia com relação à futura
performance financeira da Companhia e à demanda e ao crescimento do mercado; e (ii) que, desde a data da entrega das Informações e até o
presente momento, a Companhia ou sua administração não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação
financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Companhia, assim como
não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as Informações, ou torná-las incorretas ou
imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Laudo.
10. Este Laudo não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da OPA; (ii) uma recomendação relativa
a quaisquer aspectos da OPA; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na Instrução CVM 361 e, se a
OPA for eventualmente registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão
de regras emitidas pela SEC, aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a
adequação ou uma determinação do preço justo da OPA. Este Laudo não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer
dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA.
3
Notas de ressalva
11. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, utilizamos certos parâmetros e variáveis financeiras divulgados pelo Banco Central do Brasil em
seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado para os dados que compõem tal cenário, e pode diferir substancialmente
do cenário econômico que efetivamente será verificado no futuro. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados
futuros, informados pela administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros
para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em nossa análise. Além disso, tendo em
vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso
controle e do controle da Companhia, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da Redecard difiram dos resultados
apresentados neste Laudo. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras
utilizadas como base para nossa análise, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia
poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. O método
do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a Redecard está inserida, exceto aquelas
apontadas neste Laudo.
12. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e várias definições a respeito dos
métodos de análise mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e, portanto, este Laudo
não é suscetível a uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, não atribuímos importância específica a
determinados fatores considerados neste Laudo, mas, pelo contrário, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores
considerados às circunstâncias específicas da Companhia. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada,
considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise
isoladamente. Desse modo, nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos,
sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para
nossas análises e conclusões. As estimativas constantes da análise deste Laudo e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são
necessariamente indicativas dos valores reais ou de resultados ou valores futuros, os quais podem ser significantemente mais ou menos
favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise. Não expressamos qualquer opinião a respeito dos valores pelos quais poderiam ser
negociadas as Ações relacionadas à OPA no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo.
13. Este Laudo busca indicar somente o intervalo de valor para as Ações no âmbito da OPA, nas datas base utilizadas em cada metodologia, nos
termos da Instrução CVM no. 361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou de qualquer contrato, acordo ou entendimento
firmado com relação à OPA. Este Laudo não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis
para a Companhia ou para seus respectivos acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar ou aceitar a OPA. Os
acionistas da Companhia deverão buscar aconselhamento de suas respectivas assessorias financeiras para obterem opiniões sobre a realização e
aceitação da OPA. Os resultados apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou
operação, presente ou futura, relativa à Companhia, aos grupos econômicos dos quais fazem parte ou aos setores em que atuam.
4
Notas de ressalva
14. Este Laudo é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas até esta data, e os pontos expressados são passíveis
de mudança considerando uma série de fatores, como condições de mercado, econômicas e outras condições, bem como os negócios e as
perspectivas da Companhia. O Rothschild assumiu que todas as autorizações ou anuências necessárias à consumação do negócio proposto neste
Laudo serão obtidas e que nenhuma alteração, limitação relevante, restrição ou condição será imposta para a obtenção das referidas autorizações
e anuências. O Rothschild não assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, após esta data, ou de
apontar para quaisquer terceiros fatos ou matérias de que o Rothschild venha a tomar ciência e que alterem o conteúdo deste Laudo depois desta
data, sem prejuízo do disposto no item II do § 9º do art. 8º da Instrução CVM no. 361.
15. O Itaú Unibanco concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e a Companhia a nos indenizar, e indenizar algumas pessoas
relacionadas a nós, por conta de determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nós
receberemos uma remuneração relativa à preparação deste Laudo, independentemente do fechamento da OPA ou de nossas conclusões daqui
constantes. A remuneração que será devida a nós pela preparação deste Laudo está detalhada no item “Informações sobre o Avaliador” constante
da página 12 deste Laudo e será paga pelo Itaú Unibanco.
16. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de assessoria financeira e outros serviços financeiros para o Itaú Unibanco e para a
Companhia ou suas Afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para o Itaú Unibanco ou para a
Companhia ou suas Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados.
17. Este Laudo é de propriedade intelectual do Rothschild e não poderá ser publicado, reproduzido, resumido, citado em quaisquer outros
documentos públicos, copiado, divulgado ou distribuído, no todo ou em parte, nem poderá ser utilizado por terceiros sem o consentimento prévio e
por escrito do Rothschild, exceto conforme requerido pela Lei no. 6.404/76 e pelas normas da CVM e, se a OPA for eventualmente registrada na
SEC ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, pelas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados
Unidos da América. Caso seja necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, este Laudo somente poderá ser divulgado se
reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Rothschild deverá ser em uma forma razoavelmente aceitável pelo
Rothschild.
18. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.
19. Este Laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá
prevalecer para todos os efeitos.
20. A data-base deste Laudo é 30 de março de 2012.
5
1. Sumário executivo
1.1 Introdução
Conforme fato relevante divulgado em 7 de fevereiro de 2012 (“Fato Relevante”), o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”),
acionista controlador indireto da Redecard S.A. (“Redecard” ou “Companhia”), comunicou ao Conselho de Administração da
Redecard a intenção de realizar, diretamente ou por meio de suas controladas, aquisição das ações dos acionistas não
controladores da Redecard por meio de oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da
Redecard e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), nos
termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 361/02 e Seções X e XI do
Regulamento do Novo Mercado (“OPA”).
Conforme o Fato Relevante, a OPA tem por objeto 336.390.251 ações ordinárias de emissão da Redecard (“Ações”), representativas
de 49,9859% do capital social da Redecard, sendo o preço a ser ofertado de R$35,00 (trinta e cinco reais) por ação. Adicionalmente,
em comunicado ao mercado datado de 14 de março de 2012, o Itaú Unibanco informou que não é sua intenção descontar desse
preço o dividendo relativo aos resultados obtidos pela Redecard em 2011 cuja declaração deverá ser aprovada pela Assembleia
Geral Ordinária da Redecard a ser realizada até 5 de abril de 2012, no valor de R$1,1065 por ação. Assim sendo, todas as análises
constantes desse Laudo assumem que o referido dividendo terá sido distribuído.
Nesse contexto, o N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratado pela Redecard para elaborar um laudo de
avaliação (“Laudo”) no âmbito da OPA de ações da Redecard conforme o Fato Relevante.
O presente Laudo apurou o valor das ações da Redecard de acordo com os seguintes critérios:
Preço médio das ações ponderado por volume de negociação
– Nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e
– Entre a data do Fato Relevante e 30 de março de 2012
Valor do patrimônio líquido por ação em 31 de dezembro de 2011
Valor econômico calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Valor econômico calculado pela metodologia de múltiplos de mercado
1. Sumário executivo
7
1,24
34,66
24,77
36,13
34,18
37,11
37,59
0,00 10,00 20,00 30,00 40,00 50,00
Valor patrimonial ajustado
VWAP - Desde oFato Relevante
VWAP - 12 meses anteriorao Fato Relevante
Múltiplos de mercado
Fluxo decaixa descontado
1.2 Resultado da avaliação Valor econômico das ações da Redecard entre R$34,18 e R$37,59
Resumo da avaliação das ações da Redecard (R$ por ação) Metodologia escolhida
A avaliação das ações de emissão da Redecard foi
elaborada de acordo com as seguintes
metodologias
Preço médio ponderado das ações da Companhia
em bolsa de valores
Valor do patrimônio líquido por ação
Valor econômico, calculado pela metodologia do
fluxo de caixa descontado
Valor econômico, calculado pela metodologia de
múltiplos de mercado
A metodologia adotada para determinação do valor
econômico das ações da Redecard foi a de Fluxo
de Caixa Descontado (FCD)
Leva em consideração as especificidades
operacionais e financeiras da Companhia e suas
perspectivas de crescimento futuro
Notas
1 Fluxo de caixa descontado para o acionista conforme detalhado na seção 7 e ajustado para dividendos propostos referentes ao exercício de 2011, com variação de 4,75%
para cima e para baixo do ponto central da avaliação e taxa de desconto de 10,4% em US$ nominais
2 Assume lucro líquido em 2012 e 2013 e múltiplos Preço / Lucro por Ação em 2012 e 2013 conforme detalhado na seção 8
3 Preço médio ponderado por volume de 7 de fevereiro de 2011 a 6 fevereiro de 2012 menos o dividendo proposto de R$1,1065 por ação
4 Preço médio ponderado por volume de 7 de fevereiro até 30 de março de 2012 menos o dividendo proposto de R$1,1065 por ação
5 Valor patrimonial da ação com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 ajustado para o dividendo proposto de R$1,1065 por ação
1
2
4
5
3
1. Sumário executivo
8
2. Informações e declarações do Rothschild
2.1 Informações sobre o Rothschild
O Rothschild é um empresa com atuação global e foco em assessoria financeira, incluindo fusões e
aquisições, reestruturações societárias e reestruturações financeiras. O Rothschild conta atualmente com
mais de 50 escritórios ao redor do mundo.
Experiência relevante
O Rothschild possui grande experiência em assessoria financeira a grandes empresas no Brasil e no mundo.
Dentre as transações recentes que participamos, destacamos:
Processo interno de aprovação
O processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação consiste na revisão das análises realizadas pela
equipe do projeto por um comitê interno de avaliação, no qual participam profissionais especializados em
fusões e aquisições e assessoria financeira. Esse comitê reuniu-se com a equipe do projeto e discutiu as
principais premissas e aspectos relativos às metodologias de avaliação utilizadas e aprovou a emissão deste
Laudo.
2008
BM&F
Integração de atividades
da BM&F
com a Bovespa Holding
US$20 bi
2008
Unibanco
Associação do Unibanco
com o Banco Itaú Holding
Financeira
US$45 bi
2009
Fusão com a Perdigão
US$10 bi
Comitê Independente
2010
Petróleo Brasileiro
Assessor financeiro exclusivo no processo de capitalização através da
emissões de ações US$70 bi
2011
Groupe Casino
Análise e rejeição de
oferta não solicitada para
o Pão de Açúcar
2012
Telemar
Reestruturação
societária
US$15 bi
2. Informações e declarações do Rothschild
10
2.2 Informações sobre o Rothschild Experiência em operações com empresas brasileiras que envolveram avaliações de companhias abertas nos últimos 3 anos
2009
JBS SA
Aquisição da
Pilgrim’s Pride Corporation
US$2,8bi
2009
JBS SA
Aquisição da
Pilgrim’s Pride Corporation
US$2,8bi
2. Informações e declarações do Rothschild
11
Ano
Assessoria a Oi/Telemar em sua reestruturação societária no valor total de
US$15 bilhões
Companhia Descrição
Assessoria ao Casino na análise e rejeição de oferta não solicitada para o Pão
de Açúcar
Assessoria à Camargo Correa na venda de seu bloco de ações,
representativas de 11,4% das ONs da Itaúsa para a Petros por US$1,7 bilhão
Emissão de opinião na aquisição da MD1 pela DASA por US$1,2 bilhão
Assessoria à AG Concessões na venda de participação de controle da Light
para Cemig por US$450 milhões
Assessoria à JBS na aquisição da Pilgrim's Pride Corporation por US$2,8
bilhões
Assessoria ao comitê independente da Sadia na avaliação da fusão com a
Perdigão em um valor de US$10 bilhões
2011
Camargo Corrêa S,A,
Venda de seu bloco de
11,4% das ONs de Itaúsa
para a Petros
US$1,7bi
2011
Camargo Corrêa S,A,
Venda de seu bloco de
11,4% das ONs de Itaúsa
para a Petros
US$1,7bi
2010
Andrade Gutierrez Concessões
Venda de participação de
25% no grupo de controle
da Light S,A, para CEMIG
US$450MM
2010
Andrade Gutierrez Concessões
Venda de participação de
25% no grupo de controle
da Light S,A, para CEMIG
US$450MM
2009
Comitê Independente
Fusão com a Perdigão
US$10bi
2009
Comitê Independente
Fusão com a Perdigão
US$10bi
2012
2011
2011
2010
2010
2009
2009
2.3 Profissionais responsáveis pela avaliação
Luiz O. Muniz
Gustavo Saito Gustavo tem 12 anos de experiência em fusões e aquisições,
assessorias estratégicas e captação de recursos. Ingressou
no Rothschild em 2003, tendo trabalhado anteriormente no
Credit Suisse. É formado em administração de empresas pela
Fundação Getúlio Vargas.
Luiz é sócio global e responsável pelos escritórios do
Rothschild no Brasil e na América Latina. Ele possui mais de
20 anos de experiência em fusões e aquisições, captação de
recursos, assessoria estratégica e privatizações. Antes de se
juntar ao Rothschild, ele trabalhou no CSFB Garantia por 8
anos e no Salomon Brothers em Nova York por 4 anos. Luiz
possui MBA with Honors da Universidade de Chicago e é
formado em Engenharia Civil pela PUC-RJ.
Eduardo Terra Eduardo Terra ingressou no Rothschild em 2010, tendo
trabalhado anteriormente no Banco de Investimentos Credit
Suisse. Eduardo é formado em Administração de Empresas
pela Fundação Getulio Vargas (FGV-EAESP) e possui
certificado profissional em Investment Banking pela School of
Continuing and Professional Studies da New York University
(SCPS-NYU).
Histórico Experiência
Sua experiência inclui assessoria ao
Casino, Camargo Correa, Magazine
Luíza, BM&F Bovespa, DASA, GP
Investments, ABN AMRO, Fibria, Vivo,
Copersucar e Tereos Internacional
entre outras
Sua experiência inclui assessoria a Oi /
Telemar, BM&F Bovespa, Casino, The
Carlyle Group, Unibanco, JBS, Andrade
Gutierrez, Usiminas, Petrobrás, Gafisa,
Magazine Luiza, Camargo Correa e
Almeida Júnior, entre outras
Sua experiência inclui assessoria ao
Casino, Magazine Luíza, Petrobrás,
Rede Energia, Copersucar, Tereos
Internacional, entre outras
André Funari Sua experiência inclui assessoria à
Brasil Ecodiesel, entre outros.
André Funari ingressou no Rothschild em 2012, tendo
trabalhado anteriormente no banco de investimentos Morgan
Stanley. André é formado em Engenharia Civil pela Escola
Politécnica da Universidade de São Paulo (POLI-USP)
2. Informações e declarações do Rothschild
12
2.4 Declarações do avaliador
Na data deste Laudo, nem Rothschild, diretamente ou através de suas controladas ou pessoas a eles
vinculadas, nem suas controladoras Rothschild Latin American N.V. e Rothschild Continuation Holdings AG
possuem ações de emissão da Redecard, ou derivativos nelas referenciados, seja em nome próprio ou sob
sua administração discricionária.
O Rothschild declara que não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam
impactar o Laudo.
O Rothschild não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho
de suas funções.
Pelos serviços referentes ao Laudo, o Rothschild receberá a remuneração fixa líquida de R$2.000.000,00
(dois milhões de reais) e não receberá remuneração variável.
Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o Rothschild recebeu, a título de remuneração por serviços
de assessoria financeira, a quantia equivalente a R$1.148.655,04 da Redecard e nenhuma remuneração do
Itaú Unibanco. Este valor não inclui os honorários a receber relativos ao Laudo mencionado acima.
1
2
3
4
5
2. Informações e declarações do Rothschild
13
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
3.1 Visão geral da Redecard
Modelo de negócios simplificado
Fonte Companhia
Base de cartões Aceitação
Cartões de Crédito e Débito
Uma das 10 maiores companhias da indústria de meios de pagamentos do
mundo, com uma capitalização de mercado de R$23,9 bilhões1
Modelo de negócios focado exclusivamente em credenciamento
Estratégia multi-bandeiras, com um portfólio de 25 bandeiras, incluindo:
VISA, Master Card, Diners, Hipercard, Aura e Discover
Presente em todos os estados e em 100% das cidades com energia
elétrica e infraestrutura de telecomunicação
Mais de um milhão de terminais de captura instalados2
Receitas provenientes da cobrança de uma taxa de administração nas
transações capturadas, aluguel dos terminais de captura e pré-
pagamento a estabelecimentos, entre outros
Visão geral
Notas
1 Em 30 de março de 2012
2 Em 31 de dezembro de 2011
Fonte Companhia
Estrutura acionária simplificada
Portadores de cartão Estabelecimentos
comerciais
Credenciadores
Bancos emissores
Bandeiras
Valor da transação (-) taxa de intercâmbio
Bens serviços
Dados da
Transação
Fatura
Valor da
transação
Aluguel de equipamentos Valor da transação (-)
Taxa de Administração
Ações em circulação
50,01% 49,99%
Itaú Unibanco
Pré-pagamento
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
15
1,50% 1,49% 1,47%1,32%
1,14%
0,78% 0,79% 0,79% 0,75% 0,73%
2007 2008 2009 2010 2011
Crédito Débito
102125 148
184230
1.4861.749
1.986
2.320
2.835
2007 2008 2009 2010 2011
Volume financeiro Número de transações
2.047
2.589
3.0773.400
3.631
26%
19%
10%7%
2007 2008 2009 2010 2011
Receita operacional líquida Crescimento
3.2 Destaques da Redecard
Receita operacional líquida1 (R$ mi) e crescimento Lucro líquido (R$ mi) e margem líquida
Volume financeiro (R$ bi) 2 e número de transações (mi) Net MDR após parcerias
Desempenho histórico operacional e financeiro
Detalhamento da receita
operacional líquida em 2011
Fonte Companhia
Detalhamento da receita de
serviços em 2011
53%
18%
23%
6%
Crédito
Débito
Aluguel de Equipamentos
Outras Receitas
82%
18%
Receita de serviços líquida
Receita financeira líquida
Notas
1 Apresentado conforme versão “Recorrente” presente nas apresentações de resultados da Companhia
2 Transações capturadas sob o modelo full acquirer
769
1.103
1.396 1.400 1.404
38%43% 45%
41% 39%
2007 2008 2009 2010 2011
Lucro Líquido Margem
Fonte Companhia
Fonte Companhia Fonte Companhia Fonte Companhia
Fonte Companhia
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
16
3.3 Demonstrativos financeiros Balanço patrimonial – exercícios findos em 31 de dezembro
Fonte Companhia
R$ milhões
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
17
ATIVO 2009 2010 2011
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 131 153 172
Contas a receber de bancos emissores 16.904 22.300 28.133
Outras contas a receber 103 99 116
Adiantamento a terceiros e funcionários 0 3 2
Despesas antecipadas 35 2 3
Total ativo circulante 17.173 22.557 28.427
NÃO CIRCULANTE
IR e contribuição social diferidos 42 61 78
Depósitos judiciais 13 14 13
Imobilizado 222 287 295
Intangível 9 61 84
Total ativo não circulante 286 423 471
Total do ativo 17.459 22.979 28.898
3.4 Demonstrativos financeiros Balanço patrimonial – exercícios findos em 31 de dezembro
Fonte Companhia
R$ milhões
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
18
PASSIVO 2009 2010 2011
CIRCULANTE
Contas a pagar a estabelecimentos 15.447 20.143 24.313
Valores a repassar as bandeiras 37 45 49
Valores a repassar a bancos domiciliadores - 22 41
Fornecedores 23 29 51
Obrigações trabalhistas 40 46 48
IR e contribuição social a recolher 162 143 197
Outras obrigações tributárias 32 33 40
Empréstimos e financiamentos 187 191 192
Notas promissórias - 777 2.183
Juros sobre capital próprio 22 23 37
Outras contas a pagar 61 102 135
Total circulante 16.011 21.553 27.286
NÃO CIRCULANTE
Provisão para contingências 21 25 30
Empréstimos e financiamento 0 1 0
Total não circulante 21 26 30
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Total do patrimônio líquido 1.427 1.401 1.581
Total do passivo e do patrimônio líquido 17.459 22.979 28.898
3.5 Demonstrativos financeiros Demonstrativo do resultado – exercícios findos em 31 de dezembro
R$ milhões
Fonte Companhia. Apresentado conforme versão “Recorrente” presente nas divulgações de resultados da Companhia
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
19
2009 2010 2011
Crédito 1.445 1.637 1.728 Débito 389 449 576
Aluguel de equipamentos 747 793 744
Outros 119 142 186
Receita operacional bruta 2.701 3.021 3.234
ISS (18) (19) (28) PIS (36) (37) (38) COFINS (165) (170) (174)
Impostos (219) (226) (240)
Receita financeira líquida 595 605 637
Receita operacional Líquida 3.077 3.400 3.631
Custo dos serviços prestados (511) (679) (820)
Depreciação e amortização (117) (134) (170)
Custo dos serviços prestados (627) (813) (991)
Pessoal (129) (187) (217)
Administrativas (103) (134) (159)
Marketing (71) (82) (47)
Provisão para participação nos resultados (27) (30) (34)
Depreciação e amortização (9) (9) (10)
Outras receitas (despesas) operacionais (42) (69) (94)
Despesas e receitas operacionais (380) (511) (561)
Resultado operacional 2.070 2.076 2.079
Outras receitas 0 1 (0)
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 2.070 2.077 2.079
Corrente (491) (493) (491) Diferido (183) (184) (183)
Imposto de renda e contribuição social (674) (677) (675)
Lucro líquido do exercicio 1.396 1.400 1.404
137171
208256
322
385
473
584
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Cartão de crédito Cartão de débito Total
3.6 Visão geral do setor
Volume de transações com cartões1 (R$ bi) Pagamentos com cartão (R$ mi) como % do consumo doméstico
Número de cartões emitidos (milhões) Participação de mercado dos principais participantes1,2
Fonte ABECS Fonte ABECS e Companhias
Fonte IBGE, ABECS, Redecard
A indústria de
cartões de
pagamento no Brasil
apresentou
crescimento anual
médio de 23% nos
últimos 5 anos em
volume de
transações
Principais fatores que
contribuíram para o
crescimento da
indústria foram o
aumento do consumo
das famílias e a
crescente penetração
e utilização de
cartões de crédito e
débito
Indústria é liderada
por Cielo e Redecard
as quais detém 54%
e 40% de
participação de
mercado em 2011
54%
40%
6%
Cielo Redecard Outros
Notas
1 Exclui cartões de redes e lojas
2 Participação por volume financeiro em 2011
Fonte ABECS
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
20
53 68 82 104 124 136 153 173138
171 187201
217 233249
266
8697
118147
173196
225247
277336
388453
514565
628687
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Cartão de crédito Cartão de débito Cartão de redes e lojas
1.1611.294
1.4291.594
1.7871.980
2.249
2.499
12%13%
15%16%
18%19%
21%
23%
14%15%
17%19%
21%23%
24%27%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Consumo Doméstico Cartão (ex-lojas) Cartão (total)
314386
462
560
675
806
955
1.123
1.313
1.489
1.614
1.763
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
160
197
239
286
341
402
468
542
625
709
769
840
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
3.7 Visão geral do setor Estimativa de crescimento do setor de cartões de pagamentos no Brasil
Mercado de cartões de crédito (R$ bilhões) Mercado de cartões de débito (R$ bilhões)
CAGR: 2011-21:
16,4% a.a.
Fonte ABECS e Companhia Fonte ABECS e Companhia
CAGR: 2011-21:
15,6% a.a.
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
21
3.8 Premissas macroeconômicas
Fonte Banco Central do Brasil – Relatório Focus e Economist Intelligence Unit
Notas
1 Médias das projeções divulgadas em 23 de março de 2012 no Relatório Focus do Banco Central até 2016 e mantidas constantes nos anos posteriores. Projeção da taxa de câmbio
após 2016 de acordo com o conceito de manutenção da paridade de poder de compra
2 Conforme relatório do Economist Intelligence Unit de 09 de março de 2012
1
1
1
Resumo das premissas macroeconômicas
2
1
3. Visão geral da Companhia e do setor de atuação
22
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Inflação
Brasil (IPCA) 6,5% 5,3% 5,5% 5,2% 5,0% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9%
EUA (CPI) 3,2% 2,3% 2,2% 2,1% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2%
Taxa de câmbio
R$/US$ Final do período 1,88 1,77 1,79 1,83 1,85 1,89 1,94 1,99 2,04 2,10 2,15
R$/US$ Média do período 1,67 1,76 1,78 1,81 1,84 1,88 1,91 1,96 2,02 2,07 2,12
Taxa de Juros
Selic (média) 11,6% 9,3% 9,9% 9,8% 9,6% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2%
4. Metodologia de avaliação
4.1 Fluxo de caixa descontado
A análise do FCD teve como base (i) as demonstrações financeiras auditadas da Redecard, para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011; (ii) relatórios de resultados (press releases) e fact sheets divulgados pela
Redecard com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010, e 2011; (iii) projeções financeiras e
operacionais da Redecard para os próximos dez anos discutidas e validadas com a Redecard; (iv) discussões com a
Redecard sobre os negócios e perspectivas da Redecard; e (v) outras informações, estudos financeiros, análises,
pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes.
O valor das ações da Redecard, de acordo com o método do FCD, foi calculado como a soma dos seguintes fatores:
Valor presente dos fluxos de caixa livres para o equity em 30 de março de 2012, projetados para um período de dez
anos a valores nominais em R$, convertidos para US$ nominais pela taxa de câmbio média projetada para cada ano,
descontados ao custo do capital próprio ou custo do equity (Ke) em valores nominais em US$
Valor presente da perpetuidade em 30 de março de 2012, descontada à mesma taxa utilizada para os fluxos de caixa
livres no período de dez anos.
As estimativas macroeconômicas utilizadas (taxas de câmbio, inflação e taxa básica de juros) tiveram como base as
projeções de mercado do Relatório Focus publicado pelo Banco Central do Brasil.
Descrição da metodologia escolhida
4. Metodologia de avaliação
24
4.2 Fluxo de caixa descontado
Premissas e estimativas da
Companhia
Fluxo de caixa livre para o
equity
Custo do capital
próprio (Ke)
Valor presente do fluxo de
caixa livre para o equity
Valor presente da
perpetuidade
Fluxo de caixa normalizado após o período de projeção
Valor das Ações
Visão geral da metodologia escolhida
4. Metodologia de avaliação
25
4.3 Fluxo de caixa descontado Metodologia para o cálculo da taxa de desconto (Ke)
O custo de capital próprio (Ke) foi estimado a partir do modelo CAPM (Capital Asset Pricing Mode ou Modelo de
Precificação de Ativos)
Taxa livre de risco
(Rf)
Beta alavancado
da Companhia (β)
Prêmio de risco
de mercado (ERP)
Custo do capital próprio (Ke)
Prêmio de risco da
Companhia
Custo do capital
próprio (Ke)
Ke = Rf+(β*ERP)+CRP
Prêmio de risco
país (CRP)
4. Metodologia de avaliação
26
4.4 Fluxo de caixa descontado Detalhamento do cálculo da taxa de desconto (Ke)
Cálculo do Ke da Redecard Premissas para o cálculo do Ke da Redecard
Taxa livre de risco
Média do retorno do Título do governo dos EUA, referência
10 anos nos últimos 12 meses até 30 de março de 2012
Risco país
Média de negociação do prêmio de risco soberano
brasileiro, calculado como a diferença entre o retorno do
Bond da República Federativa do Brasil com duration mais
próxima de dez anos e o do Título de 10 anos do Governo
dos EUA nos últimos 12 meses até 30 de março de 2012
Prêmio de mercado
Baseado na média de estudos independentes preparados
pela Ibbotson Associates
Beta
Beta alavancado da Redecard (Fonte: Barra Beta)1
Fonte Bloomberg, Ibbotson, Barra, BCB
Nota
1 Último disponível antes do anúncio da OPA
4. Metodologia de avaliação
27
Custo de capital próprio
Taxa livre de risco 2,4%
Risco-país 2,5%
Prêmio de mercado 6,7%
Beta 0,8
Ke (em US$) 10,4%
5. Avaliação pelo preço médio ponderado por volume de negociação
5.1 Preço médio das ações ponderado por volume
Preço médio calculado para os períodos de 1, 30, 60, 90, 180 e 360 dias anteriores à divulgação do
Fato Relevante e para o período de desde a divulgação do Fato Relevante até 30 de março de 2012
Preço médio ponderado por volume das ações da Redecard
Fonte Economática, em 30 de março de 2012
5. Avaliação pelo preço médio ponderado por volume de negociação
29
Período
Preço médio ponderado
por volume (R$)
Ajuste de dividendos
propostos
Preço médio ponderado
por volume ex-dividendos (R$)
07-fev-2012 a 30-mar-2012 35,77 (1,1065) 34,66
Períodos anteriores à divulgação do Fato Relevante
1 dia de negociação 32,04 (1,1065) 30,93
30 dias de negociação 30,63 (1,1065) 29,53
60 dias de negociação 29,88 (1,1065) 28,77
90 dias de negociação 29,24 (1,1065) 28,13
180 dias de negociação 27,08 (1,1065) 25,97
07-fev-2011 a 06-fev-2012 25,88 (1,1065) 24,77
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
fev-11 mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11 dez-11 jan-12 fev-12 mar-12
Volume Preço ajustado VWAP 07-fev-2011 a 06-fev-2012 VWAP 07-fev-2012 a 30-mar-2012
5.2 Preço médio das ações ponderado por volume Análise do desempenho histórico de RDCD3
Série histórica do preço ajustado1 e do volume negociado da RDCD3
34,66
24,77
Volume (R$ milhões) Preço por ação (R$)
Publicação do
Fato Relevante
07-fev-2012
Nota
1 Preços de negociação da ação descontados em R$1,1065 em toda a série histórica para considerar dividendos
propostos de R$1,1065 por ação
5. Avaliação pelo preço médio ponderado por volume de negociação
30
6. Avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação
Patrimônio líquido R$ mi 1.581,3
(-) Ajuste devido a dividendos propostos R$ mi (744,6)
Patrimônio líquido ajustado R$ mi 836,8
Número de ações excluindo tesouraria milhões 672,9
Valor patrimonial por ação ajustado R$/ação 1,24
6.1 Valor patrimonial por ação
O valor patrimonial por ação da Redecard em 31 de dezembro de 2011, ajustado pelos dividendos
propostos, é de R$1,24
Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2011
Nota
1 Dividendos a serem aprovados referente ao exercício de 2011
Fonte CVM e demonstrações financeiras auditadas da Companhia
1
6. Avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação
32
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
7.1 Principais premissas utilizadas
Receita
Receita de
cartões
Crescimento anual médio do faturamento de 14,1% em cartões de crédito e de 10,8% em cartão de débito durante o período de projeção
– Assume crescimento (i) abaixo do mercado até 2016, devido à perda de participação de mercado para novos entrantes e (ii) em linha com o
mercado a partir de 2017, devido à estabilização da participação de mercado da Redecard
Net MDR pré-parcerias decrescente até o final da projeção como consequência de um mercado mais competitivo, atingindo 0,835% e 0,496% em
2021, para operações de crédito e débito, respectivamente. Net MDR pós-parcerias impactado por acordos de repartição de lucros com parceiros
comerciais, atingindo 0,814% e 0,475% em 2021 para crédito e débito, respectivamente
Assume manutenção das condições comerciais atuais com o Itaú Unibanco durante toda a projeção (inexistência de acordo de repartição de lucros
sobre o resultado de clientes originados pelo banco)
Receita de
Aluguel e
Outras Receitas
Base de terminais instalados crescente até 2015 e constante nos anos seguintes com aumento da participação de terminais sem fio
Preço médio mensal de aluguel decrescente em 2012 e 2013 e constante em termos nominais nos anos seguintes em R$59,02, seguindo a
tendência de utilização dos preços de aluguel como estratégia comercial
Relevância crescente das atividades relacionadas a e-commerce (comércio eletrônico)
Receita
Financeira
Líquida
Receita composta por pré-pagamento a estabelecimentos e rendimento do caixa próprio. Estimativa de distribuição de dividendos de 95% do lucro
líquido
– Taxa média mensal de desconto aplicada nas operações de pré-pagamento a estabelecimentos com tendência decrescente em função de
maior competição no mercado e queda da Selic
– Percentual de pré-pagamento decrescente até 2016, atingindo 9% do faturamento de crédito e se mantendo constante nos anos seguintes
como resultado de ganho de participação de mercado dos bancos comerciais nas operações de pré-pagamento a estabelecimentos
Custos decorrentes principalmente de captação de recursos para pré-pagamento a estabelecimentos, linhas de crédito voltadas para o programa
de investimentos regular da Redecard e operações de antecipação com emissores
– Custos de aproximadamente 105% do CDI nas operações de notas promissórias e/ou debentures e antecipação com emissores
– Parcerias comerciais assumem dedução de 6,1% sobre a receita de pré-pagamento a estabelecimentos em 2012, atingindo 8,8% em 2016 e se
mantendo constante nos anos seguintes
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
34
7.2 Principais premissas utilizadas
Custos, despesas e impostos
Custo dos
Serviços
Prestados
Custos de atendimento ao cliente
– Composto por custos com manutenção de estabelecimentos, call center e telemarketing, credenciamento de novos estabelecimentos e compra
e distribuição de bobinas
– Crescimento com base no número de transações, parque de terminais e inflação
Custo de captura e processamento
– Composto principalmente pela taxa de bandeira, telecomunicação de terminais de captura, processamento, manutenção e e-commerce
(comércio eletrônico)
– Estimativa de aumento da taxa média de bandeira devido ao aumento relativo de transações com bandeira VISA, cujo custo para a Redecard é
maior em relação a bandeira MasterCard como reflexo da abertura de mercado ocorrida em 2010
– Estimativa de aumento de custos com telecomunicação devido a um maior numero de terminais sem fio
Depreciação do parque de equipamentos e amortização dos projetos de software e hardware
Despesas
Operacionais
Despesas com pessoal e administrativas em 2012 e 2013 refletem ações da companhia voltadas para redução de custos. A partir de 2014, ambas
são ajustadas pela inflação, sendo que despesas com pessoal apresentam um componente de crescimento real de 3%, dos quais 1% é referente a
dissídio trabalhista e 2% a aumento do quadro de funcionários
Marketing e Trade Marketing estimados em 1,5% das receitas líquidas de crédito e débito em 2012 e em 2,0% nos anos seguintes
Outras despesas e receitas operacionais compostas por perdas de receita de aluguel, incentivos fiscais e depreciação de ativos administrativos,
entre outras
Impostos
Considerou-se as alíquotas efetivas de ISS, PIS e COFINS, IR e CSLL projetadas com base (i) nas deduções aplicáveis, referentes a benefícios
fiscais de natureza estável usufruídos pela Redecard, ou seja, passível de renovação/continuidade e (ii) despesas redutoras da base de cálculo de
tais tributos
Conforme informado pela Companhia, assumiu-se a inexistência de ativos fiscais contingentes
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
35
7.3 Principais premissas utilizadas
Investimentos, depreciação e amortização e financiamento
Investimentos
Depreciação &
Amortização e
Capital de Giro
Investimentos conforme plano de negócios da companhia, voltados principalmente para aquisição de novos terminais e desenvolvimento de
projetos de software e hardware como parte da estratégia de modernizar o parque de terminais e a plataforma de serviços
– Investimentos para compra de terminais depreciados em 3 anos e, para projetos e infraestrutura, amortizados em 5 anos
Capital de giro projetado com base nas variações de ativos e passivos de curto prazo
– Prazo médio de pagamentos a estabelecimentos de 70 dias e prazo médio de recebimento de emissores de 68 dias em linha com prazos
médios observados atualmente
Financiamentos
Financiamento dos investimentos para aquisição de terminais através da linha FINAME do BNDES
Operações de pré-pagamento a estabelecimentos financiadas, entre outros, através da emissão de notas promissórias e/ou debentures
– Custo médio de captação de aproximadamente 105% da Selic
Antecipação de recebíveis com emissores utilizada na gestão da liquidez de curto prazo da Companhia
– Custo médio de aproximadamente 105% da Selic
Premissas
gerais de
avaliação
Data base
– O fluxo de caixa livre para o equity foi descontado para 30 de março de 2012, assumindo fluxos de caixa no meio do ano (“mid year
convention”), considerando os anos completos de 2012 a 2021 e acrescido do valor terminal
Valor terminal
– Estimado utilizando o Modelo de Crescimento de Gordon conforme a equação: Valor terminal = FCL2021 * (1 + g) / (Ke - g)
– Assume uma taxa de crescimento de 3,7% em US$ nominais (aproximadamente 6,5% em R$ nominais)
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
36
7.4 Projeções operacionais
Faturamento da Redecard (R$ bilhões)1
Volume de pré-pagamento a estabelecimentos (R$ bilhões) e % sobre faturamento de crédito
Nota
1 Volume financeiro de transações capturadas sob o modelo full acquirer
49 60 79 98 108 111 118 123 143 165 187 203 221
99124
151 173203
234269
306359
420477
517564
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Débito Crédito
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
37
2329 27 29 29 28 26 28
3238
4346 51
23% 23%18% 17% 14% 12% 10% 9% 9% 9% 9% 9% 9%
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Volume de pré-pagamento % sobre volume de crédito
7.5 Projeções operacionais
Net MDR de operações de crédito (%)
Net MDR de operações de débito (%)
Fonte Estimativas da companhia
Fonte Estimativas da companhia
1,465
1,343
1,1831,142 1,114
1,0691,025 0,985 0,955 0,925 0,895 0,865 0,835
1,465
1,322
1,142 1,105 1,0821,039
0,997 0,959 0,930 0,901 0,872 0,843 0,814
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Pré-parcerias Pós-parcerias
0,7900,766 0,769
0,7410,708
0,6760,644
0,6110,588
0,5650,542
0,5190,496
0,7900,746 0,728
0,7040,676
0,6460,616
0,585 0,563 0,541 0,519 0,497 0,475
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Pré-parcerias Pós-parcerias
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
38
7.6 Projeções operacionais
Base de terminais de captura instalados (mil unidades) e preço médio mensal de aluguel (R$/mês)
Custo médio por transação (R$ / transação) 1
Fonte Estimativas da companhia
Nota
1 Exclui depreciação e amortização. Atendimento ao cliente inclui (i) manutenção de estabelecimentos, (ii) call center e telemarketing, (iii)
credenciamento de novos estabelecimentos e (iv) compra e distribuição de bobinas. Captura e processamento inclui (i) comissão de bandeira, (ii)
terminais sem fio (telefonia), (iii) terminais com fio, (iv) processamento e manutenção e (v) comércio eletrônico
0,26
0,29 0,29 0,29
0,310,33
0,340,36 0,36 0,36 0,37
0,380,39
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
39
9871.145
1.066
1.3001.420 1.473 1.527 1.527 1.527 1.527 1.527 1.527 1.527
66,4
62,3
55,6
60,159,0 59,0 59,0 59,0 59,0 59,0 59,0 59,0 59,0
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Base de equipamentos Aluguel mensal
7.7 Projeções financeiras
Demonstrativo de resultado projetado1,2 (R$ mi)
Notas
1 Despesas com pessoal incluem provisão para participação nos lucros
2 Apresentado conforme versão “Recorrente” presente nas divulgações de resultados da Companhia
Fonte Companhia e Rothschild
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
40
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Receita operacional bruta
Cartões de crédito 1.637 1.728 1.912 2.198 2.436 2.681 2.930 3.343 3.787 4.156 4.355 4.593
Cartões de débito 449 576 691 730 718 730 722 805 892 970 1.008 1.052
Aluguel de equipamentos 793 744 852 963 1.024 1.062 1.082 1.082 1.082 1.082 1.082 1.082
Outras receitas 142 186 200 242 273 310 352 407 462 512 550 590
Total 3.021 3.234 3.655 4.134 4.452 4.783 5.086 5.637 6.222 6.720 6.994 7.317
Impostos (226) (240) (294) (331) (357) (383) (408) (454) (502) (544) (566) (593)
Receita financeira líquida 605 637 614 551 499 494 557 591 684 759 817 884
Receita operacional líquida 3.400 3.631 3.975 4.353 4.594 4.894 5.234 5.774 6.404 6.935 7.245 7.608
% crescimento 6,8% 9,5% 9,5% 5,5% 6,5% 7,0% 10,3% 10,9% 8,3% 4,5% 5,0%
Custo dos serviços prestados
Custo dos serviços prestados (679) (820) (935) (1.092) (1.192) (1.318) (1.446) (1.624) (1.811) (1.991) (2.133) (2.294)
Depreciação e amortização (134) (170) (210) (279) (300) (323) (324) (317) (311) (310) (310) (310)
Total (813) (991) (1.145) (1.371) (1.493) (1.641) (1.770) (1.941) (2.121) (2.301) (2.443) (2.604)
Lucro bruto 2.587 2.641 2.830 2.982 3.101 3.253 3.464 3.833 4.282 4.634 4.801 5.004
% margem 76,1% 72,7% 71,2% 68,5% 67,5% 66,5% 66,2% 66,4% 66,9% 66,8% 66,3% 65,8%
Depesas operacionais
Pessoal (217) (251) (239) (231) (250) (270) (292) (315) (341) (368) (398) (430)
Administrativas (134) (159) (187) (187) (197) (207) (217) (227) (239) (250) (262) (275)
Marketing (82) (47) (42) (61) (65) (70) (75) (85) (96) (106) (110) (116)
Depreciação (9) (10) (9) (8) (7) (7) (8) (8) (8) (8) (9) (8)
Outras receitas (despesas) operacionais (69) (94) (79) (96) (99) (103) (104) (122) (133) (142) (145) (148)
Total (511) (561) (556) (582) (618) (657) (696) (758) (817) (874) (924) (978)
Resultado operacional 2.076 2.079 2.274 2.400 2.484 2.596 2.768 3.075 3.465 3.759 3.877 4.026
% margem 61,0% 57,3% 57,2% 55,1% 54,1% 53,0% 52,9% 53,3% 54,1% 54,2% 53,5% 52,9%
(+) Ajustes 141 183 227 307 333 359 365 353 348 352 347 348
EBITDA 2.217 2.262 2.502 2.707 2.817 2.954 3.134 3.429 3.813 4.111 4.224 4.374
% margem 65,2% 62,3% 62,9% 62,2% 61,3% 60,4% 59,9% 59,4% 59,6% 59,3% 58,3% 57,5%
Outras receitas (despesas) 1 (0) - - - - - - - - - -
Lucro antes de IR e CS 2.077 2.079 2.274 2.400 2.484 2.596 2.768 3.075 3.465 3.759 3.877 4.026
IRPJ e CSLL (677) (675) (740) (781) (808) (845) (901) (1.001) (1.128) (1.223) (1.262) (1.310)
Lucro líquido 1.400 1.404 1.534 1.619 1.675 1.751 1.867 2.074 2.337 2.536 2.615 2.716
% margem 41,2% 38,7% 38,6% 37,2% 36,5% 35,8% 35,7% 35,9% 36,5% 36,6% 36,1% 35,7%
2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E Norm.
Lucro Líquido R$ mi 1.534 1.619 1.675 1.751 1.867 2.074 2.337 2.536 2.615 2.716 2.716
(+) Depreciação e amortização R$ mi 219 286 308 330 332 325 319 318 318 318 318
(+/-) Variação no capital de giro R$ mi 680 (272) (140) 280 76 (439) (545) (367) (153) (153) (153)
(-) Capex R$ mi (447) (277) (244) (411) (319) (244) (411) (269) (244) (461) (318)
(+/-) Variação na dívida R$ mi (534) 141 (33) (323) (238) 157 395 97 (89) 112 -
FCLE R$ mi 1.451 1.498 1.565 1.627 1.719 1.872 2.096 2.315 2.447 2.532 2.563
(-) Dividendos propostos (2S11) R$ mi (745)
FCLE ajustado R$ mi 707 1.498 1.565 1.627 1.719 1.872 2.096 2.315 2.447 2.532 2.563
Taxa de câmbio média 1,76 1,78 1,81 1,84 1,88 1,91 1,96 2,02 2,07 2,12 2,12
FCLE ajustado US$ mi 401 841 865 884 914 978 1.066 1.148 1.182 1.192 1.207
VP do FCLE ajustado US$ mi 391 743 691 641 600 581 574 559 522 476 7.477
7.8 Fluxo de caixa descontado
Fluxo de caixa livre para o equity (termos nominais)
Com base no critério econômico pelo método do fluxo de caixa livre para o
equity, o valor das ações ex-dividendos da Redecard é de R$34,18 a R$37,59
Notas
1 Coluna “Norm.” indica o ano normalizado utilizado para cálculo do valor terminal da Companhia (incluído da linha “VP do FCLE ajustado”)
2 Dividendos a serem aprovados referente ao exercício de 2011
3 Ajustado para os efeitos do exercício das opções de compra de ações outorgadas pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2011 existia um
saldo de 472.645 opções com um preço médio ponderado de exercício de R$20,24
4 Considera uma taxa de câmbio em 30 de março de 2012 de R$1,8221 / US$
2
1
Intervalo usado na avaliação 3,4
7. Avaliação por fluxo de caixa descontado
41
- 4,75%Ponto
central+ 4,75%
Valor do
equityR$ mi 23.014 24.162 25.310
Número
de açõesmilhões 673,3 673,3 673,3
Preço por ação
ex-dividendosR$ 34,18 35,88 37,59
8. Avaliação por múltiplos de mercado
8.1 Preço das ações calculado pelo múltiplo da Cielo
Múltiplos de negociação da Cielo
Preço calculado pelo o múltiplo Preço / Lucro por ação (P/LPA) da Cielo referentes aos anos de 2012 e 2013. Cielo
foi escolhida como a única comparável, pois é a única empresa listada em bolsa de valores com características
operacionais semelhantes às da Redecard e que tem o mesmo mercado de atuação.
Fonte Bloomberg e informações divulgadas pelas Companhias
Com base no critério econômico pelo método de múltiplos de mercado o valor das ações da Redecard é de R$36,13 a R$37,11
2
Notas
1 Com base no preço de fechamento em 30 de março de 2012. Valor de mercado da Cielo de R$33.701 milhões. Estimativa de lucro líquido de
R$2.069 milhões e R$2.243 milhões em 2012 e 2013, respectivamente, com base no consenso de mercado (fonte: Bloomberg)
2 Exclui ações em tesouraria. Ajustado para os efeitos do exercício das opções de compra de ações outorgadas pela Redecard
1
Preços da Ações da Redecard
2012 2013
Múltiplo P/ LPA da Cielo 16,3x 15,0x
Lucro estimado da Redecard R$ mi 1.534 1.619
Valor das Ações R$ mi 24.989 24.325
Quantidade de ações milhões 673,3 673,3
Valor por ação R$ 37,11 36,13
8. Avaliação por múltiplos de mercado
43
9. Glossário
9.1 Glossário Definição dos principais termos utilizados
ABECS: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS
Bandeira: empresa detentora dos direitos de propriedade de suas marcas e logotipos disponibilizados para uso das
Credenciadoras e Emissores, mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões
de crédito, de débito e outros meios de pagamento.
Beta: coeficiente que mede o risco não diversificável a que um ativo está sujeito. O coeficiente indica a correlação dos retornos
da ação com os retornos da carteira de mercado
BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
CAGR: do inglês, Compound Average Growth Rate, significa taxa média de crescimento sob regime composto
Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade
CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos
Cartão: instrumentos de identificação e de pagamento, físicos ou virtuais, emitidos e concedidos pelos Emissores, para uso
pessoal e intransferível dos portadores, com funções, múltiplas ou não, de crédito, débito, crédito direto ao consumidor (CDC) ou
com qualquer outra função ou natureza
Cielo: Cielo S.A.
Companhia ou Redecard: Refere-se à Redecard S.A.
Credenciadora: Empresa que detém a licença de uso das marcas das Bandeiras e que é responsável pelo credenciamento dos
estabelecimentos, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações.
CSLL: Contribuição social sobre lucro líquido
EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes. Significa, com relação a um período, o lucro operacional antes dos juros e
impostos
EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Significa, com relação a um período, a soma
das depreciações, amortizações e variação das provisões técnicas ao lucro operacional antes dos juros e impostos
Emissor: Empresa nacional ou estrangeira, instituição financeira ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir os cartões, a
conceder crédito aos portadores, e/ou a disponibilizar produtos, para uso dos portadores, no Brasil e/ou no exterior.
9. Glossário
45
9.2 Glossário Definição dos principais termos utilizados
Estabelecimentos: fornecedores de bens e/ou serviços aos portadores de cartão
Equity: do inglês, significa capital próprio dos acionistas de uma empresa
FCD: Fluxo de caixa descontado, metodologia de avaliação
FCLE: Fluxo de caixa livre para o acionista ou Fluxo de caixa livre para o Equity
Full Acquirer: do inglês, indica modelo de operação no qual o adquirente presta uma gama de serviços relacionados à captura e
liquidação e cobra uma taxa variável com base no valor da transação
IRPJ: Imposto de renda pessoa jurídica
ISS, PIS e COFINS: Imposto Sobre Serviços, Programa de Integração Social e Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social, respectivamente
MDR ou Taxa de Administração: do inglês, Merchant Discount Rate, é o percentual cobrado pela Redecard dos
estabelecimentos pela prestação dos serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações
realizadas com cartões de crédito e de débito, o qual é aplicado sobre o valor da transação realizada no estabelecimento
Net MDR ou Taxa de Administração Líquida: do inglês, Net Merchant Discount Rate, indica a Taxa de Administração após a
dedução da Taxa de Intercâmbio e da Taxa de bandeira
Prêmio por Risco de Mercado: retorno adicional em relação à taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o
risco adicional assumido ao se investir no mercado acionário
Taxa de bandeira: Parte da Taxa de Administração que é cobrada dos estabelecimentos pelas credenciadoras e repassada às
bandeiras
Taxa de intercâmbio: parte da Taxa de Administração que é cobrada dos estabelecimentos pelas credenciadoras e repassada
aos emissores de cartões de crédito e cartões de débito, como parte da sua remuneração pela aprovação das transações
realizadas com os cartões de sua emissão.
VAN: do inglês, indica modelo de operação no qual o adquirente cobra uma taxa fixa por transação
VWAP: do ingês, Volume Weighted Average Price, significa preço médio ponderado pelo volume de negociação
9. Glossário
46