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Le Operazioni Straordinarie
La fusione e la scissione
Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle
Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi
Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle
Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi
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DEFINIZIONI
Sono operazioni che tendono a modificare, perfino riconfigurare, in modo
sostanziale la dimensione, la struttura, gli assetti di governo, le risorse
umane, le risorse patrimoniali e i profili gestionali e organizzativi
dell’impresa. È per questo che vengono considerate al di fuori dell’a
gestione ordinaria.
Oggi, al contrario del passato, la necessità di effettuare tali operazioni,
soprattutto in ottica di gruppo, le ha rese molto più comuni.
La radice di “operazione straordinaria” è legata
all’impatto sull’economia delle imprese
coinvolte e sulla frequenza con cui queste
operazioni venivano effettuate nel passato.
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TIPOLOGIE DI OPERAZIONI
STRAORDINARIE
Distinguiamo le operazioni straordinarie:
Sotto il profilo giuridico/formale in:
• Fusione;
• Scissione;
• Conferimento;
• Acquisto/cessione.
Sotto il profilo economico/sostanziale in:
• Operazione di aggregazione aziendale acquisitive (BC).
• Operazione di aggregazione aziendale non acquisitive o
sotto il comune controllo.
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LA FUSIONE
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DEFINIZIONE
La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più
completa con l’unificazione sia giuridica che economica dei
soggetti che vi partecipano.
Consiste nella concentrazione di due o più società in un’unica
società che può dar luogo alla nascita di una newco (fusione
propria) o all’incorporazione in una società preesistente
(fusione per incorporazione)
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TIPOLOGIE DI FUSIONE
Distinguiamo due tipologie di fusione:
• Fusione propria;
• Fusione per incorporazione
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FUSIONE PROPRIA
Società A
Società B
Socio X
Socio Y
Socio Z
Società C
Socio X
Socio Y
Socio Z
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FUSIONE PER
INCORPORAZIONE
Società A
Società B
Socio X
Socio Y
Socio Z
Società A
Socio X
Socio Y
Socio Z
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I MOTIVI
I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi:
PRODUTTIVI
• Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature;
• Incremento ed integrazione della capacità produttiva dei diversi
impianti;
• Integrazione di fasi produttive consecutive
TECNOLOGICI • Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e know-how;
• Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e
progettazione.
LOGISTICI
• Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto, magazzinaggio
ecc…)
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I MOTIVI
I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi:
COMMERCIALI
• Riduzione della concorrenza, nel caso in cui viene inglobato il
competitor;
• Ampliamento ed integrazione della gamma prodotti;
• Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte acquisto sia
sul fronte vendite;
• Ampliamento delle possibilità in tema pubblicitario e di
commercializzazione.
AMMINISTRATIVI • Riduzione dei costi amministrativi;
• Possibilità di compensare eventuali squilibri esistenti nella struttura
delle imprese che procedono alla fusione;
• Miglioramento della condizione di negoziazione.
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ASPETTO CONTABILE
Art. 2501—2505 quater C.C. La fusione
si manifesta con l’aggregazione degli attivi e
dei passivi dei soggetti coinvolti da cui
eventualmente possono emergere delle
differenze da fusione (avanzi e disavanzi).
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RAPPORTO DI CAMBIO
Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute
in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate.
Permette di:
•Determinare la quota di partecipazione del C.S. della incorporante o newco
spettante ai soci della incorporata o società A e B;
•Determinare il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore
complessivo.
PER CIASCUNA SOCIETA’ NELL’OPERAZIONE
A=Società incorporante o partecipante B=Società incorporata o partecipante
Wa=Valore economico del patrimonio Incorporante o società A
Wb=Valore del capitale economico della incorporata o società B
Wa Wb
Wa+Wb
Wa+Wb
Aumento di Capitale sociale
Aumento di CS per la fusione per incorporazione
Wa = Wb
Csa ∆Csa
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Csa * Wb
Wa
∆Csa =
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DIFFERENZE DA FUSIONE
DIFFERENZA DA
CONCAMBIO
È la differenza tra l’aumento di C.S. deliberato dalla società
risultate dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai
soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio
netto contabile di quest’ultima di pertinenza dei suddetti soci.
Deriva dall’aumento del C.S. della risultante effettuato a fronte
delle azioni o quota da assegnarsi ai nuovi soci.
DIFFERENZA DA
ANNULLAMENTO
È la differenza tra il valore contabile della partecipazione nella
incorporata iscritto nel bilancio dell’incorporante (da annullare
con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto
contabile della società incorporata.
Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone che la
fusione avvenga per incorporazione e l’incorporante deve
possedere all’atto della fusione una partecipazione nel capitale
dell’incorporata.
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DIFFERENZE DA FUSIONE
La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo:
Se positiva, si registra in dare come “disavanzo da fusione”;
Se negativa, si registra in avere come “avanzo da fusione”
DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC di terzi e il valore dell’aumento di C.S. in virtù della
fusione.
•Se ΔCS > PNC = Disavanzo da concambio
•Se ΔCS < PNC = Avanzo da concambio
DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della
partecipazione.
•Se VC della partecipazione > PNC = Disavanzo da annullamento
•Se VC della partecipazione < PNC = Avanzo da annullamento
Solamente nella fusione per incorporazione, nel caso in cui
l’incorporante detiene una partecipazione dell’incorporata, possono
rilevarsi sia la differenza da concambio che la differenza da
annullamento. Tali differenze non possono essere compensate nella
contabilità dell’incorporante.
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DIFFERENZE DA FUSIONE
FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO
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Società A
Attivo Passivo
Attività 1600 Passivo 1000
CS 1000
Part (40%) 600 PN 1200 Wa 3000
Nr Azioni CS 100 azioni da 10 €
Totale 2200 Totale 2200
Società B
Attivo Passivo
Attivo 1600 Passivo 400
CS 1000
PN 1200 Wb 1600
Nr Azioni CS 200 azioni da 5 €
Totale 1600 Totale 1600
FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO
a) Rapporto di cambio
Wa + Wb (terzi) = 3000 + 960= 3960
Socio società A: 3000/3960 = 0,76
Socio società B: 960/3960 = 0,24
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO
B) Aumento di CS
Wa = Wb (terzi) 3000 = 960
Csa ∆Csa 1000 ∆Csa
∆Csa = 960*1000
3000
∆Csa = 320
320/10=32 nuove azioni
32 / 60 (60% di 100) = 8 azioni di A ogni 15 di B
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO
DIFFERENZE DA CONCAMBIO
∆Csa vs PCN B (TERZI)
320 < 720 = 400 (avanzo concambio)
DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO
V.C Partecipazione VS PNC B di A
600 > 480 = 120 (disavanzo di annullamento)
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• Scritture incorporante
SCRITTURE INCORPORANTE
Attività a Diversi 1600
Passività 400
Soc. B/fusione 1200
Diversi a Diversi 1320
Soc. B/fusione 1200
Disavanzo Annul. 120
Avanzo conc. 400
Partecipaz. 600
∆Csa 320
Sp Finale (A incorpora B)
Attività A 1600 Passività A 1000
Attività B 1600 Passività B 400
Dis. Ann 120
PN A 1200
∆Csa 320
Avanzo Conc. 400
TOTALE 3320 TOTALE 3320
• Società A post fusione
FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO
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LA FUSIONE
TRATTAMENTO
CONTABILE
NAZIONALE
Disavanzo da annullamento:
• Maggior valore delle attività rivalutazione delle attività e
avviamento.
• Cattivo affare Costo CE o compensazione con PN
Avanzo da annullamento:
• Buon affare Riserva PN
• Sopravvalutazione delle attività svalutazione diretta o fondo
svalutazione
• Disavanzo da concambio: Attività/avviamento/voce negativa nel PN.
• Avanzo da concambio: PN.
TRATTAMENTO
CONTABILE BASATO
SU PRINCIPI
INTERNAZIONALI
•Goodwill/Badwill fanno riferimento solamente all’avviamento visto
che il bilancio IAS/IFRS è già redatto a valori correnti.
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LA FUSIONE INVERSA
Fusione Inversa
Società A
(controllante)
Società A
Società B
(controllata)
Società A
(controllante)
Società B
Società B
(controllata)
Fusione diretta
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LA FUSIONE INVERSA
Caratteristiche
•È una tipologia di fusione per incorporazione in cui la società partecipata (detta
anche controllata-incorporante) incorpora la società partecipante (controllante-
incorporata);
•Il codice civile non la disciplina in modo specifico;
•Devono essere emesse azioni anche nei casi in cui la controllante-incorporata ha
un controllo totalitario.
Motivazioni
•In linea generale valgono tutte le motivazioni di carattere economico che inducono
a fare una fusione per incorporazione;
•Eliminazione di una sub-holding attraverso la sua incorporazione nella società
operativa;
•Risparmio di costi collegato a una riduzione di formalità amministrative;
•La società partecipata è una società quotata;
•La società partecipata-incorporante è titolare di licenze non trasferibili.
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ASPETTI FISCALI
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ASPETTI FISCALI
Art. 172 del TUIR:
•Comma 1: “La fusione tra più società non costituisce realizzo
ne distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle
società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle
rimanenze e il valore di avviamento.”
•Comma 2:“Nella determinazione del reddito della società
risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto
dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del
rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle
azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I
maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale
imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o di
concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi
patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili
nei confronti dell’incorporante o della base all’ultimo valore
riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.”
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LA SCISSIONE
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DEFINIZIONE
La scissione realizza effetti opposti alla fusione. È l’operazione
con la quale una società trasferisce il suo patrimonio o parte di
esso ad una o più società beneficiarie
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TIPOLOGIE DI SCISSIONE
DISTINZIONE IN BASE AL PATRIMONIO TRASFERITO
•Scissione totale: una società (scissa o scindenda) assegna il suo intero patrimonio a più società preesistenti
(incorporazione) o di nuova costituzione (costituzioni o scorporo); in questo caso le beneficiarie devono essere almeno
due altrimenti si concretizzerebbe un’operazione di fusione;
•Scissione parziale: una società (scissa o scindenda) trasferisce parte del suo patrimonio ad una sola società preesistente
o di nuova costituzione e le relative azioni o quote ai propri soci.
DISTINZIONE IN BASE ALLE CARATTERISTICHE DELLE BENEFICIARIE
•Scissioni a favore di new company: le beneficiarie nascono a seguito della scissione;
•Scissioni per incorporazioni: le beneficiarie sono già esistenti;
•Scissioni miste: in questo caso le beneficiarie sono in parte newco e in parte esistenti.
DISTINZIONE IN BASE ALLA MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DI C.S. DELLE BENEFICIARIE
•Scissioni proporzionali: vengono assegnate ai soci della società scissa le quote di C.S. delle beneficiarie mantenendo la
stessa proporzione che hanno nella scissa.
•Scissioni non proporzionali: vengono assegnate ai soci della scissa le quote di C.S. delle beneficiarie con diverse
proporzioni rispetto a quelle che detenevano nella scissa.
SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALE
03/03/2016 La fusione e la scissione Pagina 30
Società A Socio X (60%)
Socio Y (40%)
PRIMA DELLA SCISSIONE
DOPO LA SCISSIONE
Società B Società C Socio X (60%)
Socio Y (40%)
Socio X (60%)
Socio Y (40%)
SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALE
03/03/2016 La fusione e la scissione Pagina 31
Società A Socio X (60%)
Socio Y (40%)
PRIMA DELLA SCISSIONE
DOPO LA SCISSIONE
Società B Società C Socio X (100%)
Socio Y (100%)
SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE
03/03/2016 La fusione e la scissione Pagina 32
Società A Socio X (60%)
Socio Y (40%)
PRIMA DELLA SCISSIONE
DOPO LA SCISSIONE
Società B Società C Socio X (60%)
Socio Y (40%)
Socio X (60%)
Socio Y (40%)
SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE
03/03/2016 La fusione e la scissione Pagina 33
Società A Socio X (60%)
Socio Y (40%)
PRIMA DELLA SCISSIONE
DOPO LA SCISSIONE
Società B Società C Socio X (100%)
Socio Y (100%)
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Pagina 34
I MOTIVI
I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi:
Motivi aziendali: ad esempio il vantaggio derivante dalle dimensioni
ridotte;
Natura organizzativa: decentramento dei compiti e delle decisioni.
Così facendo si possono ottenere nuovi equilibri e responsabilità;
Risanamento delle imprese in crisi: attraverso la separazione di
attività operative in perdita da quelle redditizie;
Una ristrutturazione finanziaria: con riflessi sulle facilità di accesso al
credito;
Diversificazione degli investimenti possibilità di cedere singoli rami
aziendali, senza dover alienare l’intera impresa.
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ASPETTO CONTABILE
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RAPPORTO DI CAMBIO
Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute
in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate.
Il rapporto di cambio presuppone la valutazione dei capitali economici delle
aziende partecipanti
Permette di determinare:
•La quota di partecipazione al capitale sociale della beneficiaria spettante ai
soci della scissa;
•Il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo.
A=Società scissa B=Società beneficiaria
Wa=Valore economico del patrimonio scisso
Wb=Valore del capitale economico della beneficiaria
Wa Wb
Wa+Wb
Wa+Wb
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Pagina 37
DIFFERENZE DI SCISSIONE
Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo
alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere
delle differenze di scissione.
Possiamo distinguere due tipologie
• Differenze da concambio;
• Differenze da annullamento.
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Pagina 38
DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO
DISAVANZO
Patrimonio netto contabile
della scissa, ricevuto dalla
beneficiaria < Aumento C.S. della
beneficiaria attribuito ai soci
della scissa
AVANZO
Patrimonio netto contabile
della scissa, ricevuto dalla
beneficiaria > Aumento C.S. della
beneficiaria attribuito ai soci
della scissa
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DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO
DISAVANZO
Patrimonio netto contabile
della scissa, ricevuto dalla
beneficiaria < Valore di iscrizione della
partecipazione detenuta
dalla beneficiaria nella
scissa
AVANZO
Patrimonio netto contabile
della scissa, ricevuto dalla
beneficiaria > Valore di iscrizione della
partecipazione detenuta
dalla beneficiaria nella
scissa
SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE
ESEMPIO
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Scissione Parziale per incorporazione
SP A SP B
Voci
Ramo di A in favore di B
Attività 700 PN 400 Attività 350 PN 250 Dare Avere
Passività 100 Attività 100
Passività 300 Passività 25
Totale 100 25
Totale 700 Totale 700 Totale 350 Totale 350
C.S 400 20 azioni dal valore nominale di 20 euro C.S 250
25 azioni dal V.N di 10 euro C.S 75
W 500 W 450 W 100
Socio X : 60 per cento del C.S
Socio Y: 40 per cento del C.S
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a) Rapporto di cambio
Wb + WramoA(trasferito a B) = 450 + 100 =550
Peso di B : 450 / 550 = 0,82
Peso del Ramo di A : 100 / 550 = 0,18
SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE
ESEMPIO
b) Aumento di Cs
Wb = WramoA 450 = 100 ∆Csb = 250*100
= 55,5
Csb ∆Csb 250 ∆Csb 450
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Pagina 42
SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE
ESEMPIO
DIFFERENZA DA CONCAMBIO
∆Csb vs PN RamoA acquisito da B
55,5 < 75 = 19,5 (avanzo concambio)
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• Scritture beneficiaria
d) SCRITTURE BENEFICIARIA
Diversi a Diversi 75
Socio X c/sott 45
Socio Y c/sott 30
∆Csb 55,5
Avanzo da conc. 19,5
Società c/sciss a Diversi 75
Socio X c/sott 45
Socio Y c/sott 30
Attività a Diversi 100
Passività 25
Società c/sciss 75
SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE
ESEMPIO
SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE
ESEMPIO
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Attività B 350 Passività RmA 25
Attività Rm A 100 Passività B 100
PN 250
∆Csb 55,5
Avanzo Conc. 19,5
Totale 450
SP B FINALE
LA SCISSIONE
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Pagina 45
La regolamentazione sulla scissione è stata
introdotta a seguito dell’emanazione del
D.Lgs. N.22 del 16 gennaio 1991.
In precedenza veniva utilizzato il
conferimento d’azienda, uno strumento per
certi versi simile alla scissione.
SCISSIONE VS CONFERIMENTO
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Pagina 46
Soci di ALFA ALFA BETA
PATRIMONIO
SOC. CONFERITARIA SOC. CONFERENTE
AZIONI O QUOTE DI BETA
Soci di ALFA ALFA BETA
PATRIMONIO
SOC. SCISSA
AZIONI O QUOTE DI BETA
SOC. BENEFICIARIA
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Pagina 47
DIFFERENZE TRA SCISSIONE E CONFERIMENTO
• Da un punto di vista giuridico
• La scissione deve essere deliberata dall’Assemblea
straordinaria dei soci;
• Il conferimento di beni è di competenza del CDA della società
(salvo il caso di modifica dell’oggetto sociale della conferente
stessa).
• La scissione permette, a differenza del conferimento, la formazione
di nuovi assetti e strutture societarie.
• Con il conferimento generalmente si giunge alla formazione di un
gruppo, mentre con la scissione si tende a suddividere una certa
realtà aziendale fra i soci della stessa.
LA SCISSIONE NEGATIVA
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È ammissibile la scissione, anche non proporzionale, mediante
assegnazione ad una o più beneficiarie di un insieme di
elementi patrimoniali attivi il cui valore contabile sia inferiore a
quello dell’insieme degli elementi passivi (cosiddetta scissione
negativa), sempreché il valore economico reale di quanto
complessivamente assegnato sia positivo.
Si fa riferimento ad una operazione di scissione avente ad
oggetto il trasferimento, in capo alla società beneficiaria, di un
PATRIMONIO NETTO CONTABILE (inteso quale differenza tra
attività e passività da trasferire) dal SALDO NEGATIVO.
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Pagina 49
LA SCISSIONE NEGATIVA
Perché si possa dar luogo ad una scissione negativa, il Notariato del
Triveneto si è espresso in proposito, affermando che debba esservi la
necessaria sussistenza di 3 condizioni fondamentali:
1.Il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;
2.La società beneficiaria deve essere preesistente;
3.La società beneficiaria deve avere C.S. o riserve sufficienti per
assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una
minusvalenza per tale importo.
Sebbene in dottrina siano ampiamente condivise le prime due
condizioni sopra citate, alcuni autori non ritengono indispensabile
anche la sussistenza della terza condizione, ritenendo legittima
l’emersione di un disavanzo di scissione giustificato dai maggiori
valori economici delle attività trasferite rispetto a quelli contabili.
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ASPETTI FISCALI
Articolo 173 TUIR
(si rinvia all’articolo 172 TUIR
che disciplina la fusione).