1

LLC 制度で産業構造を Restructure 。

民間非営利産業セクターを導入し、

“死の谷”を克服。

齋藤　旬junnsaito@jcom.home.ne.jp

http://members.jcom.home.ne.jp/junsaito

20030416

ここでは“非営利”を、「有利子負債が無い」「手形払いをしない」「製品価格に利益をのせない」と定義し

ます。

2

LLC ( 有限責任会社 Limited Liability Company)　

• 米国で既に約１００万社の LLC 。日本には有限会社、株式会社併せて２５０万社。米国では顕著な産業構造改革が既に進行中。

• 米国５０州間の企業誘致合戦の結果、産業経済にとって好ましい環境、つまり安定で頑丈な生態系が自然発生した。それが LLC 制度。

• 「税のパス・スルー」「非営利産業も含む」等のトレンドを持つ。現在も進化進行中。

• 親会社・子会社で、子会社の売り上げは親会社の損金だから、子会社の収益に税をかけると「税の２重取り」になってしまう。それを防ぐのが税のパス・スルー制度。連結納税制度の発展形。

3

“ 死の谷“とは？• 現代文明を支える科学技術は大変に高度化した。• 高度化した科学技術は R&D に膨大な時間と

ヒト・モノ・カネ・チエを必要とするようになった。

• 多くの R&D が頓挫したり、或いは科学技術としては完成しながらも実用化されることなく、すなわち最終製品を生むことなく、潰えることとなった。

• R&D 死屍累々。これを死の谷； Death Valley と呼ぶ。

4

欧米はどう克服しているか？• B to B ネットワークの制度設計、再構築。• B to B = サプライ・チェーン = Supply Chain Ecosystem = 産業生態系 = Partnership Network

= LLC Network

= モジュール化 = Modularity モジュール方式

ゼロ金利時代。もはや、「在庫は企業の墓場」ではない。在庫期間が長引いても、ゼロ金利なのだから負債は増えない様に出来る。逆に在庫期間中、つまりサプライ・チェーンの中に各モジュールがある間は、各モジュールに「絶え間ない改善」を施す絶好のチャンスとなり得る。「在庫は産業発展の推進エンジン」と言える。

5

一つの LLC が一つの に対ﾓｼﾞｭｰﾙ応

Holding Company（㈱トヨタ自動車のようなもの）

ﾋﾄ･ﾓﾉ･ｶﾈ･ﾁｴ必要ﾓｼﾞｭｰﾙ

a,b,c,d,e,f

お金最終製品

例えば“車”Consumer

B to B

B to C

LLC A

LLC B

LLC C

LLC F

LLC E

LLC D

トヨタはカンバン方式で LLC のメリット１（次ﾍﾟｰ

）を享受ｼﾞしていた。しかし閉じた生態系だったためにメリット２（次次

）のﾍﾟｰｼﾞ恩恵には与れなかった。

6

メリット１； Responsiveness 　感応力、責任能力

　　　目的の共有化　（目的≠利益追求　目的＝ 技術、 のﾓｼﾞｭｰﾙ ﾓｼﾞｭｰﾙﾊﾟｰﾂ ｻ）ﾌﾟﾗｲ• 融資でなく出資で LLC は動く。手形払いは避ける。従って

利息を払う必要がない。 Suppliee には原価調達できるメリットが、 Supplier には需要予測リスクが無いメリットがある。

• 資本を一般公募しない、内部規定の任意法規性のある非公開非営利有限会社。従ってヒト資本・チエ資本を集約しやすいメリットがある。

• 「利益を計上する義務」を廃し、「依頼された付加価値づくり義務」に特化。「責任」の明確化。

• 依頼主と直接に一体となって、変化する要求にリアルタイムに即応し、当該付加価値をつくり出す責任。 Partnership

デメリット？「利益による急激な拡大再生産はない。しかも成果現物渡しだから、生産金額は発生しない。 GDP は減る？」「従って、

税収も減る？」

当該モジュールの専門家。利益計上の専門家ではない。

7

メリット２；多種の最終製品に結実

各 を独立しﾓｼﾞｭｰﾙた LLC に委託す

ることにより、多種の最終製品に結

実。

ASML半導体露光装置

ソニ

ー

高級デ

ジカ

メ

キー

エン

ス卓

上電

子顕微鏡

Zeiss

「一貫生産」と対照的。

各 がひﾓｼﾞｭｰﾙとつの Holding Company に占有されると、その会社に扱える分野への応用に限定されてしまう。

8

300mmウェハ導入

NGLCost高

Cost　トレンド乖離

EUV 技術にとっての死の谷；ﾘｿ新たな適用分野を見出せない限り、 2005年以降、

微細化はコストメリットがなくなる

9

EUVL 技術の死の谷をどう克服するか

Holding Company B例えば

用ﾕﾋﾞｷﾀｽ SoC 、ITS 用 SoC

Holding C

ompany A

例え

ば、

立体

用ﾃﾚﾋﾞ

GL

V素

子

Hol

ding

Com

pany

C例

えば

、

言語

を解

する

ｺﾝﾋﾟｭｰﾀ

EUVL

１．新たな実用分野　　 を決める。ﾀｰｹﾞｯﾄ２．その に必ﾀｰｹﾞｯﾄ要　　な をﾓｼﾞｭｰﾙ ｻﾌﾟﾗｲ　　できる産業生態系　　　　を再構築する。　　　　　　　（資本の組替）

10

日本の LLC 制度法制化のｽｹｼﾞｭｰﾙ０） 平野嘉秋氏 （日本大学　商法）が座長となって、経済産業省　　　産業組織課と、財団法人企業活力研究所が主催して、　　　通称； LLC研究会　（正式名；有限責任組織に関する研究会）　　　が 02年 12月から 03年 5月にかけて、現在、開催されている。

１）　来月、即ち今年 4月 1 日より、現行法の組み合わせの範囲で　　　 LLC に出来るだけ近い組織作りを開始して良いとの、関連省庁　　　法務省、経済省の通達だ出た。鉄鋼業がまず動き出す。　　　川崎製鉄・ NKK の合併に続く、大小様々な規模の　　　合従連衡が始まる予定。（齋藤付記；現在の日本版 LLC法案は　　　重厚長大産業の縮小均衡用。科学技術産業には不向き。）

２）　平成 17年度までに、日本版 LLC法制度の議論・審議を終える。

３）　平成 18年度 4月 1 日より、日本版 LLC法制度施行開始の予定。　　　本格的に、種々の業界再編成が開始する予定。

11

EUV-LLC と ASML から教訓を学んで。• 米国の EUV-LLC は技術開発には成功した。しかし装

置作りには LLC 制度整備が不足だった。• LLC 制度先進地欧州の ASML に、米国は油揚げをさら

われた。米国は司令塔としての Holding Company の準備が出来ていなかった。最終製品作りの準備が出来ていなかった。

• 日本はこれらから教訓を学んで、最適化した LLC法制度をスタートし、 EUVL開発に取り組める好位置にある。

LLC 制度セミナーの第一回講師；都立大の大杉謙一先生が、

新しい事業組織形態（日本版 LLC ）の構想－　国際競争力を持つ企業法制の模索として　－

を書きました。ご希望の方は齋藤まで。

12

LLCは Public Domain

PublicDomain

Private Domain各個人の全体。 Consumer全体。

Holding Company Domain（最終製品への仲介者）

トレンド1. 無税2. 非営利目的

（＝パブリック目的）

3. 間接公開（資本の一般公募はしない　資本（ ）は、ﾋﾄ･ﾓﾉ･ｶﾈ･ﾁｴ　 Holding Company から調達。　 Holding Company の資本は、　一般（ Private Domain ）から　集められる。非公開でなく　間接公開と呼んだ方が誤解が　無いかもしれない。）

4. Open Source（ LLC の生み出す をﾓｼﾞｭｰﾙ　誰もが利用可能。但し、　自主的な“相応の分担”が　望まれる。 Fair Trade が望まれる）

5. 常に複数種の応用先を想定

13

日本の現状民間非営利産業が無い

公共事業

Private Domain各個人の全体集合。 Consumer全体。

Holding Company Domain（最終製品への仲介者）

営利株式会社

各系列子会社又は各部門

1. 各個の　　　が閉じた生態系・　各 の応用範囲が限られﾓｼﾞｭｰﾙる。・　ひとたび属している最終製品が亡　　くなれば、 も廃れる。ﾓｼﾞｭｰﾙ

2. 各　　　も営利性を要求される・　新規技術開発がうまくいって立ち　　がるまでの赤字に耐える体力が　　足りない。親会社の体力が上限。

3. 公共事業で新技術開発する場合、受託団体がない。・　国のお金を使って私企業の利益　　になることをしてはいけない。

・　最終製品実現までの連続した流　　れがない。（“死の谷”問題）　 最終製品

欧米では、非営利＝ Public 。「 Public 」の意味が広い。　　　　　　　　　組織特性

営利組織 非営利組織 行政組織

融資／出資 受ける／受ける

受けない／受ける

受けない／受ける

手形払い する しない しないお金として利益を

あげる あげない あげない

付加価値を 生む 生む 生む公共性 欧米では、あ

る（とされるものも有る。）

ある（日本では認知が進んでいないけれども。）

ある

税制優遇 欧米では、ある（とされるものも有る。資本を一般公募した場合、 Public とする。）

欧米では、無税も

課税されない

目的 営利目的 特定目的 公共目的 ﾁｬﾚﾝｼﾞ性

強い 　　 大変強い

弱い

結果

結果原因

受託ﾃｰﾏに特化

付加価値づくりに特化できる分、

チャレンジ性を強くすることができ

る。

受託テーマに関して

利益の実現と受託テーマ実現を両立させなければいけない分、

テーマの難易度を下げざるを得ない。

新規でチャレンジ性の強いテーマよりも“手堅い”

テーマに合意形成されがち

受託テーマ

に関して

原因

両立の義務

15

日経記事 030317

（“死の谷”克服のコスト）• 背景に、「リスク

の高いテーマつまりチャレンジ性の高いテーマが、うまく“利益”に繋がらない。」という日本の現状がある。

• “ 死の谷”を克服する仕組みが無い現状では、“死の谷”克服に膨大なコストがかかってしまうからである。

16

提案；最小限の法律改変で LLC 制度を実現するなら。（二つの案）

1. 有限会社法において、・税のパススルー制度を導入する。・有限会社法第一条「目的は営利」をやめて、　「営利・非営利を問わず特定任意目的」とする。　（日本の有限会社法と米国のＬＬＣ法の元となった独国のＧｍｂＨ法では、目的を営利に限定していない。　　　ゲゼルシャフトは「営利目的等の特定目的で集まった集団」であって、決して目的を営利に限っていない。）

2. NPO法において、・税のパススルー制度を導入する。・概ね２０人以上のサポーターがいることを想定してい　る「パブリック・サポート・テスト」を、米国並みの「２人　（乃至１人）以上のサポーターで設立可」、に改める。　つまり「公」の意味を拡張し、 Public の意味と同じにする。・業務分野１７種に更に、「非営利産業経済」を加える。・設立は“許認可制”でなく、“届け出制”にする。