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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Estruturação e Funcionamento de Conselhos de Família
Elvio LupoRoberta Nioac Prado
17 de setembro de 2013
Webinar
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Governança Corporativa e Conflito de Agência2 círculos – 3 esferas de interesses
Gestão(empresa)
Gestores não proprietários
Propriedade(ações ou cotas)
Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006
acionistas/cotistas não gestores
CONFLITO DE AGENCIA
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
GOVERNANÇA Corporativa e Familiar: Gestão, Família e Propriedade
3 círculos – 7 esferas de interesses
Família
Gestão(empresa)
Membros da família
Membros da família que trabalham na
empresa
Executivos da empresa sem vínculo com a família
Proprietários não pertencentes à família e que trabalham na empresa
Proprietários que não pertencem à família
Membros da família proprietários e que trabalham na empresa
Membros da famíliaproprietários
Propriedade(ações ou cotas)
Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
A separação entre gestão, propriedade e família em subsistemas possibilita gerenciar os diversos interesses de
forma estruturada
Família
Gestão (empresa)
Conselho dafamília
Intrumentos jurídicos
Conselho deAdministração
Propriedade
O Conselho de Administração - voltado para questões estratégicas da empresa e supervisão da gestão;- Pode contar com membros da família e profissionais externos/independentes;
- Deve ter um Regimento Interno
O Conselho de Família - voltado para questões familiares que podem impactar o controle/gestão da empresa;- Pode ser criado por um documento chamado Acordo ou Constituição Familiar;-deve ser liderado por um membro da família, - tem atribuições próprias;
Os instrumentos jurídicos tais como...
a) Testamentos ou doações (de bens, ou cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade;
b) Holdings patrimoniais e/ou de controle: Ltda ou S/A;
c) Acordos de acionistas/cotistas; etc.
...organizam e facilitam a sucessão patrimonial e da empresa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Estrutura, Orgãos e Documentos
Empresa Familiar
Assembléia FamiliarAssembléia Familiar
Conselho de FamíliaConselho de Família
Regimento Interno Comitês
GerênciaGerênciaGerênciaGerência GerênciaGerência
Regimentos Internos
Acordo de Acionistas/Cotistas
Empresa de Sócios/ multifamiliar
Assembléia Família IAssembléia Família I
Assembléia Família IIIAssembléia Família III
Assembléia Família IIAssembléia Família II
Conselho das Famílias dos
Sócios
Conselho das Famílias dos
Sócios
Assembléia Geral ou Reunião dos Sócios
Assembléia Geral ou Reunião dos Sócios
Regimento Interno
Acordo de Acionistas/Cotistas
Fam
ília
Fam
ília
Pro
prie
dade
Pro
prie
dade
Ges
tão
Ges
tão
Protocolo, Acordo ou Pacto FamiliarTestamentos
Pactos AntenupciaisDoações com e sem usufrutoCláusulas restritivas à propriedade
Estatuto ou Contrato Social
Regimento Interno
Holding Ltda. ou S/A.
Holding Ltda. ou S/A.Ou...
Organização PatrimonialPlanejamento SucessórioGovernança CorporativaGovernança Familiar
Prado e Rodrigues, 2013
DiretoriaDiretoria
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
ComitêsComitêsConselho ConsultivoConselho Consultivo
ComitêsComitês
Ou...
Auditoria ExternaAuditoria Externa
Conselho FiscalConselho Fiscal
Comitês
Conselho de Sócios (Reunião Prévia)
Conselho de Sócios (Reunião Prévia)
Conselho de Sócios (Reunião Prévia)
Conselho de Sócios (Reunião Prévia)
Acordo de Acionistas/Cotistas
Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar
Regimento Interno
1901
1910
1910
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1923
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1950’s
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
FAMÍLIA EMPRESA
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
FAMÍLIA EMPRESA
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
Assembléia Familiar
Assembléia Familiar
FAMÍLIA EMPRESA
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
Assembléia Familiar
Assembléia Familiar
Conselho de Família
Conselho de Família
FAMÍLIA EMPRESA
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
Assembléia Familiar
Assembléia Familiar
Conselho de Família
Conselho de Família
ComitêsComitês
FamilyOfficeFamilyOffice
FAMÍLIA EMPRESA
2006
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PROPRIEDADE(Controle Acionário)
Conselho de Sócios
FAMÍLIA
Conselho de Família
GestãoExecutiva
EMPRESA
Conselho de Administração
AuditoriaIndependente
Os 3 Círculos
Assembléia Geral de Acionistas
Assembléia Geral de Acionistas
Conselho de Administraçã
o
Conselho de Administraçã
o
CEO+
Gestores
CEO+
Gestores
Assembléia Familiar
Assembléia Familiar
Conselho de Família
Conselho de Família
ComitêsComitês
Family
Office
Family
Office
A Governança na Empresa Familiar
Assembléia de Família
Assembléia de Família
Conselho de Família
Conselho de Família
Protocolo de Regras
Protocolo de Regras
Family OfficeFamily Office
Valores da FamíliaValores da Família
Fundo de ResgateFundo de Resgate
Educação da Família
Educação da Família
Fundo de Capital de Risco
Fundo de Capital de Risco
Planejamento de Carreiras
Planejamento de Carreiras
Assembléia de Sócios
Assembléia de Sócios
Conselho de Sócios
Conselho de Sócios
Conselho de AdministraçãoConselho de
Administração
CEO CEO
GESTÃOGESTÃO
Comunicação da Família
Comunicação da Família
Reuniões da Família
Reuniões da Família
GOVERNANÇA FAMILIAR GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Familiar .... apoio para a Governança Corporativa
Princípios-Missão-Visão-Valores
Políticas-Protocolo Familiar-Regras de Comunicação-Regras para Negócios Familiares-Expectativas de Participações Familiares
Práticas -Reuniões de Família-Meios de Comunicação-Educação para o Papel de Acionista-Programas de Educação Financeira Familiar-Programas de Empreendedorismo-Gerenciamento do Patrimônio e Investimentos
Governança Familiar – Pirâmide das Atribuições
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Missão
Competências e deliberações
Formação
Diretoria e competências do presidente
Convocação e reuniões
Remuneração
Comitês
Avaliação
O Regimento Interno do Conselho de Família
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Bibliografia
• Nioac Prado, Roberta. Empresas Familiares: Família, Propriedade e Gestão – Conflitos de Interesse, Direito e Governança, in Governança Corporativa em Empresas Familiares, coord Fontes Filho, Joaquim Rubens e Leal, Ricardo Pereira Câmara. São Paulo: Saint Paul, IBGC, 2011.;
• Nioac Prado, Roberta (coord.). Aspectos Relevantes da Empresa Familiar – Governança e Planejamento Patrimonial Sucessório, São Paulo: Saraiva: 2013, 301 p.
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Obrigado!
Palestrantes:
Elvio LupoEmail: [email protected]
Roberta Nioac [email protected]
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