MINISTERIO DE TRANSPORTE INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES · Mamonal municipio de Carta geno, departamento de Bolívar". Que la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A" se constituyo

REPÚBLICA DE COLOMBIA

MINISTERIO DE TRANSPORTE

INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES

RESOLUCiÓN No. ~ 6 2 DE 2009

O 3 SEPJ '2lIll

"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS S.A.

El SUBGERENTE DE ESTRUCTURACIÓN y ADJUDICACiÓN (E)

En cumplimiento de la Ley 10 de 1991 y sus decretos reglamentarios y en ejercicio de suscompetencias y facultades legales, en especial las contenidas en los Decretos 1800 de juniode 2003 y la Resolución N° 376 del17 de julio de 2009 y,

CONSIDERAN DO:

Que el 21 de enero de 2005 la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., radicó ante esteInstituto con el N° 839 solicitud de concesión portuaria para "ocupar en forma exclusiva 10

línea de costa y zonas marinas accesorias en donde se localizará el muelle de serviciopúblico que operará la empresa de objeto único que se constituyó para el cargue.descargue, manejo y almacenamiento de graneles líquidos y sólidos y gases, entrehidrocarburos y sus derivados a través de bongos ó barcazas, ubicado en el sectol deMamonal municipio de Carta geno, departamento de Bolívar".

Que la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A" se constituyo como sociedad comercialde responsabilidad anónima, con domicilio en la ciudad de Cartagena, y NITN° 900.021.2968, mediante escritura pública N° 213 del 28 de enero del 2005, otorgada en la Notario Tercerode Cartagena, con objeto principal para: "inversión construcción y mantenimiento elepuertos, la administración de los puertos, la prestación de servicios de cargue / descarguede almacenamiento en puertos y demás servicios directamente relacionados con laactividad portuaria desarrollo y explotación de un puerto multipropósito conforme a lo ley ... "

Que mediante Resolución 564 del 31 de agosto de 2007, el Instituto fijo las condiciones en lasque se otorgará la concesión portuaria, resolución que fue comunicada, a la SOCIEDAD

PUERTO HIDROCARBUROS S.A., Y para los efectos legales correspondientes, al InstitutoNacional de Vías INVIAS, a la Superintendencia de PU8rtos y Transporte. al Ministerio deTransporte, al Ministerio de Ambíente Vivienda y Desarrollo, al Alcalde del Distrito Turistico y

Cultural de Cartagena, al Director General de Turismo del Ministerio de Comercio Industria yTurismo, al Director General de la Dirección General Marítima del Ministerio de Defensa DIMAR, al Director General de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN.

Que el artículo octavo de la Resolución 564 del 31 de agosto de 2007, indico que para elotorgamiento de la concesión a la SOCIEDAD PUERTO HIDROCARBUROS S.A., esta debíapresentar los documentos allí relacionados, los cuales fueron aportados por el solicitante yevaluados en los términos que expresa la comunicación interna 2951 del 22 de agosto de2008.

Que al peticionario a través de la comunicación 008502 del 29 de agosto, se le solicitocompletar la información presentada teniendo en cuenta que no entregaron la licencia deconstrucción ambiental y el cronograma detallado de las inversiones a ejecutar.

IIfY;

(P

• t

RESOLUCIÓN No. 462 DE 2009 Hoja No. 2


Que el peticionario aporto el detalle del cronograma de inversiones o través de locomunicoción 2008-409-020114-2 del 7 de noviembre de 2008 y el 15 de enero a trovés de locomunicación 2009-409-000616-2 allego el Plan de Manejo Ambiental para la construccióndel muelle expedido por la Corporación Autónoma Regional del Canal del Dique CARDIQUEacto administrativo que se envío para su correspondiente revisión al Coordinador del GrupoTerritorio de Inco mediante memorando interno 20093030005403 del 3 de febrero y sobre elcual se pronuncio en comunicación interna 2009-409-000881-3 del 20 de febrero de 2009indicando que se debía solicitar a la Sociedad Puerto de Hidrocarburos la licencia para laconstrucción del muelle o en su defecto el acto modificatorio de la Resolución 0567 del 25

de junio de 2008.

Que a través de la comunicación 2009-409-001909-2 del 3 de febrero se allego la resolución0037 del 19 de febrero por la cual se resolvió:

ARTICULO PRIMERO: Modificar el Documento de Manejo Ambiental acogido por laResolución N° 0567 del 25 de junio de 2008, para las actividades de cargue y

descargue de combustible tipo hidrocarburos y derivados que actuolmente serealizan en la zona de muelles de las instalaciones de EMGESAS.A. E.s.P.arrendado oPUERTODE HIDROCARBUROSS.A., identificada con el NIT 900.021.296-8, en el Knl. 10

de la zona industrial de Mamonal, en el sentido de ampliarlo para la construcción deun muelle tipo espiqón en la misma zona. (Negrillas y Subrayado Fuera de TextoOriginal)

Que este nuevo documento se envió a través de la comunicación N° 2009-303-0005403 del 3de febrero para evaluación al Grupo Territorio el cual se pronunció en los siguientes términos:

"( ...)

Por lo anterior se debe solicitar a la Sociedad Portuaria Puerto Hidrocarburos S.A., laRE;Solución de CARDIQUE, por medio de la cual se acoge el Plan de ManejoAmbiental, para la construcción del muelle en espigón, o en su defecto el actomodificatorio de la Resolución N° 0567 de fecha 25 de junio de 2008, por medio de locual se adiciona al Plan de Manejo Ambiental, la construcción del citado muelle"

Que mediante comunicación N° 2009-303qp21903 del 4 de mayo se da traslado de loResolución N° 037 del 19 de Enero de 2009, af Coordinador del Grupo Territorio paro que sepronuncie si el proyecto cuenta con el licenciamiento ambiental requerido.

Que a través de la comunicación N° 2009-409-002705-3 el Coordinador del Grupo Territoriomanifiesta:

( ...)

Por lo anteriormente expuesto, la Resolución 0037 de fecha 19 de enero de 2009.adiciona la construcción del muelle, por lo tanto el citado proyecto cuenta conVIABILIDAD AMBIENTALpara su ejecución de acuerdo a la citada resolución otorgadopor CARDIQUE."

Que en el artículo Quinto de la Resolución N° 546 del 31 de agosto de 2007 por la cual seindican los términos en los que se otorgará lo concesión, se estableció que pagara por lautilización en forma temporal y exclusiva de la zona de uso público identificada en la parteconsiderativa de la presente Resolución por el término de la concesión la suma SETENTA YSEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US

$ 76.483) pagaderos en forma anticipada dentro de los cinco días siguientes a la ejecución

I1

'.RESOLUCiÓN No. 462 DE 2009 D 3 SEP. ZW9 Hoja No. 3


del contrato de concesión, liquidados a la Tasa Representativa del Mercado - TRM- del díadel pago, o en su defecto pagará, veinte anualidades anticipadas, descontadas a una tasadel 12% efectivo anual de NUEVE MIL CIENTO CUARENTA Y DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA (US$ 9.142), liquidados a la tasa representativa del mercado - TRM- deldía del pago, pagaderos por anualidades anticipadas, la primera de ellas, dentro de loscinco (5) días siguientes a la ejecución del contrato de concesión y las subsiguientes, dentrode los cinco (5) primeros días siguientes a la fecha de inicio de cada anualidad.

Que en el artículo Sexto de la Resolución N° 546 del 31 de agosto de 2007 por la cual seindican los términos en los que se otorgará la concesión, se estableció que adicional mentepagara por el uso y goce de la infraestructura y/o instalaciones portuarias existentes en lazona de uso público por un período de tres (3) años la suma de TRECE MIL NOVECIENTOS

SETENTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA ( US$ 13.975), pagaderosen forma anticipada dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecución del contrato deconcesión, liquidados a la Tasa Representativa del Mercado - TRM- del día del pago. O ensu defecto tres anualidades anticipadas descontadas a una tasa del 12%efectivo anual deCINCO MIL CIENTO NOVENTA Y CINCO DÓLARES CON DIECISÉIS CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 5.195,16) liquidados a la tasa representativa del mercadoTRM- del día del pago, pagaderos por anualidades anticipadas, la primera de ellas, dentrode los cinco (5) días siguientes a la ejecución del contrato de concesión y las subsiguientes,dentro de los cinco (5) primeros días siguientes a la fecha de inicio de cada anualidad.

Que teniendo en cuenta que la resolución de aprobación tiene más de tres años de haberseexpedido y que el Instituto ha considerado que cuando ello ocurre así, se debe nuevamenteverificar y evaluar el valor de contra prestación que se debe tasar al momento delotorgamiento, solicito a la Sociedad PUERTODE HIDROCARBUROSa través de varios correoselectrónicos que_se encuentran incorporados al expediente, que enviara nuevamente elmodelo financiero, el cual se analizo por el Asesor Financiero Portuario a través de lacomunicación N° 2009-409-008943-2 del5 de mayo de 2009, en los siguientes términos:

(...)

ANTECEDENTES

Datos generales

Tipode Servicio:PúblicoUbicación: Mamonal Municipio de CartagenaPlazo:20 añosModalidad de Operación: Cargue directo a BongosVolumen y clase de carga del muelle: 35.000Toneladas primer año, 61.373Toneladaspara elúltimo año; Gráneles Líquidos.Almacenamiento: No se hará en zona de usopúblico

Información Financiera

• Se tomo como modelo Financiero final para el cálculo de la contraprestación el enviadopor correo electrónico el día martes07 de Abrilde 2009por la doctora RosmerySánchez.

• Eldía 25de marzo de 2009a travésde correo electrónico solicitamosaclaraciones sobre losporcentajes de crecimiento de egresos,depreciación y otros, a lo cual se dio respuestaeldía 26 de marzo de 2009.

• J.. " !RESOLUCiÓN No. 462

DE 2009 OHoja No. 4


• En reunión verificada el día 31 de marzo de 2009 se solicito a la sociedad los parámetrostenidos en cuenta para el cálculo de la revaluación y gastos honorarios, El mismo día seobtuvo la información solicitada.

• En reunión el día 6 de abril de 2009 con el seno; aSCAR MEDINA y ROSMERYSANCHEZsediscutieron los cálculos de diferentes rubros. En dicha reunión quedaron inquietudespendientes de aclaración, las cuales fueron recibidas el día 7 de abril de 2009, Una de lascorrecciones que se exigieron en la mencionada reunión fueron las dimensiones ycapacidad de cargue de las embarcaciones,

• El día jueves 16 de abril de 2009, la Doctora Rosmery Sánchez afirmo que El modeloFinanciero presentado se encuentra en dólares constantes.

INFORMACiÓN TÉCNICA

• El día 17 de abril de 2009 mediante radicado deliNCO NO 20093030040961Se solicito apoyoTécnico al Ingeniero Antonio Jose Herrero para corroborar la valides de los datos técnicossuministrados por el concesionario.

ANALlSIS FINANCIERO

Con base en el último modelo financiero presentado por HIDROCARBUROSel 7 de abril de 2009,presento el siguiente análisis

• ESCENARIO MACROECONOMICO

Consultada la sociedad respecto del escenario macroeconómico base para efectuar lasproyecciones financieras, recibimos que estiman una revaluación de largo plazo del 0,96% anual einflación interna del 3%. En cuanto a la inflación externa, la sociedad manifiesta que no la proyectapuesto que los costos son calculados en pesos y convertidos a dólares a la TRM, En el entendidoque el modelo se presenta en dólares constantes se requiere la inflación de largo plazo, paraconvertir el WACC a constantes,

En consecuencia se calcula esta variable utilizando tasas de paridad así

Devaluación (revaluación)= (1+inflación interna)--------------------------- - 1

(1+inflación externa)

Como tenemos la inflación interna y la revaluación de largo plazo, despejamos la formula de lasiguiente manera

(1+inflación interna)Inflación externa = ---------------------------1

(1+ reevaluación)

Reemplazando encontramos que la inflación externa de largo plazo es del 4%

En la proyección financiera de HIDROCARBUROS,la tasa representativa del mercado para el 2009es de 2.481,29, la cual según el concesionario soportara una revaluación anual del 0,96%

• INGRESOS

Para el cálculo de los ingresos la SOCIEDAD HIDROCARBUROSpresento inicialmente para el primeraño 18 naves con un promedio de tiempo de atraque de 6 horas y eslora 30 metros, Después de las

" ¡,RESOLUCIÓN No. 462 DE 2009

U 3 SEP. 1IltiHoja No. 5


inquietudes planteadas por el INCO, la sociedad ajustó la eslora de las naves a 50 metros y eltiempo de atraque a 18 horas. En ambos escenarios se considera que el porcentaje de utilizacióndel terminal es muy bajo, en el entendido que podría recibir mínimo 1 nave al día, es decir, 365naves al año. El modelo muestra que para el primer año recibe 18 naves y para el último año 59naves anuales.

Para analizar esta situación se consulto telefónicamente con la DIMAR y la capitanía del puerto elmovimiento del terminal solicitado en concesión (Anteriormente TERMOCARTAGENA),respondiendo que no se tenían estadísticas discriminadas. Tampoco se cuenta con un estudio demercado, que nos permita contrastar la posible demanda de los hidrocarburos con la utilizacióndel muelle.

Esresaltable que las tarifas modeladas por la sociedad para el uso de las instalaciones son inferioresa las aplicadas por otros puertos de Carta geno que movilizan líquidos, como muestro acontinuación

Cuadro 1. CUADRO COMPARATIVO TARIFAS USO DE INSTALACIONES ANO 2.009

COMERCIO INTERNACIONAL

HIDROCARBUROS

3.00

EL DIQUE

4,50

VOPAK

4,60

El modelo muestra un crecimiento real del 0,5% en las tarifas de uso de instalaciones, lo cual es

coherente si tenemos en cuenta que éstas son inferiores a las aplicadas por puertos que manejanhidrocarburos.- -

Las tarifas de muellaje se exponen por hora, y están por encima de las utilizadas en el mercado,razón por la cual no consideramos prudente afectarlas anualmente con el 0,5% por encima de lainflación, situación que se corrige al aplicarles un crecimientc del 0% en reales.

En cuanto a almacenaje, el concesionario no exhibe ingresos con el argumento que éste se va adar exclusivamente en zonas adyacentes, lo cual debe ser corroborado por los técnicos, quetengan evidencia ocular del área a concesionar.

Concluyendo el análisis de los ingresos, encontramos que la capacidad potencial del terminal esutilizada en un porcentaje muy bajo. No se encuentran estadísticas de los años anteriores y no hayestudio de mercado que sustente la baja utilización del mismo. Adicionalmente las tarifas aplicadasal uso de instalaciones del terminal son inferiores a las aplicadas por otros puertos de liquidos deCartagena.Consideramos en consecuencia que los ingresos modelados por HIDROCARBUROS son bajosteniendo en cuenta la capacidad operativo que tiene el terminal. Seria recomendable garantizarvía contractual la aplicación de estas tarifas en el terminal.

EGRESOS

Se analizara cada uno de los ítems que conforman los egresos presentados por HIDROCARBUROS

GASTOSDE ADMNSTRACION

La sociedad portuaria calculó los gastos de administración para el 2.009 en US$28.085presentandouna discriminación aceptable para cada rubro. A partir de este año los va incrementandoanualmente al 4% en reales, es decir, 8,2% en corrientes.

Al respecto tenemos varias consideraciones

'.1

/ RESOLUCiÓN No. 462 DE 2009 Hoja No. 6


La primera es que no hay ninguna razón para que los rubros pólizas, vigilancia, arrendamiento,mantenimiento de oficina y cafetería crezcan a una rata de dos veces la inflación. Consideramospor tanto el crecimiento atado a la inflación.

Sin embargo los rubros papelería e insumos de oficina y servicios públicos pueden guardar alguna. relación con el crecimiento operativo del terminal, razón por la cual los aumentaremos en términos

reales a la misma tasa de crecimiento que lo hacen las toneladas de hidrocarburos

GASTOSDE PERSONAL

Elconcesionario presenta 5 cargos para el 2009, discriminando los salarios con carga prestacional ypara fiscales

Cuadro 3. CARGOS Y SALARIOS HIDROCARBUROS AÑO 2009. (Pesos colombianos)

CARGO NUMERO SALARIO ANUAL-

GERENETE 1 18.240.000OPERATIVO 1 1 8.937.600OPERATIVO 2 1 8.937.600SECRETARIA 1 8.937.600ASISTENTE 1 8.937.600

'Incluye prestaciones sociales y parafiscales

La modelación supone que los gastos de personal se incrementan anualmente al 6,96% en pesoscolombianos, con el fin de nivelar los salarios en el tiempo, es decir, algo más a dos (2) veces lainflación interna.

Al respecto tenemos los siguientes reparos.

• los gastos de personal en Colombia crecen cotidianamente a la inflación• Con las cifras originales presentadas por el concesionario, los gastos de personal representan

en promedio durante los 20 anos de la concesión el 29,90% de ios ingresos, mientras quesociedades similares de manejo de líquidos y las sociedades portuarias regionales representana lo sumo el 17%.

En consecuencia, aunque consideramos que la baja actividad portuaria en los primeros años nodemandaría los dos operarios, por lo menos de tiempo completo, se acepta la planta de personal.Suplementariamente se ajusta al salario minino vigente los operativos, secretaria y asistente.

Cuadro No 4.GASTOS DE PERSONAL 2009. (Pesos colombianos)

CARGO SALARIO 2009 PESOSINCREMENTO REAL ANUAL PESOS

GERENTE

1.000.0004%

OPERATIVO

490.0000%

SECRETARIA

490.0000%

ASISTENTE

490.0000%

Elsalario del gerente se reajusta anualmente al 4% en reales con el fin de nivelarlo. Los otros cargosno tendrán incrementos reales, lo que quiere decir que se incrementaran en términos corrientes a lainflación

/ RESOLUCiÓN No. 46 2 DE 2009 o 3 SEP .•• Hoja No. 7

"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS S.A .

.,í GASTOS DE MANTENIMIENTO

Se proyecta para los primeros años efectuar el mantenimiento de la barcaza que sirve comomuelle. Para la sociedad portuaria el valor de dicha barcaza asciende a US$201.233 dólares y elmantenimiento en el 2009 será equivalente al 10%de la misma, incrementado a la inflación en el2010. A partir del 2011 le aplican el 10%al valor presente de las inversiones a realizar, indexado parael resto de los años a la inflación

Estecálculo tienen en nuestro concepto las siguientes inconsistencias

l. el avalúo realizado en julio de 2.004 (Ver CONTRAPRESTAClONPOR INFRAESTRUCTURA)determinaun costo de la infraestructura actual de US$127.100 Y no de US$201.233 dólares.

2. La sociedad tendrá que operar con esta infraestructura hasta el ano 2012, fecha en la cual setermina de construir el muelle que reemplazara la infraestructura actual

3. De los análisis realizados en otras sociedades portuarias los gastos de mantenimiento no superan el8% de los ingresos, mientras que las cifras originales de HIDROCARBUROSrepresentan en promedioal 13%

4. Finalmente, en reunión con el Ing. ANTONIO HERRERA consideramos que aplicarle el 10%a lainfraestructura utilizada no refleja los costos reales de este rubro

Encontramos entonces pertinente proponer lo siguiente

5. Elvalor de la infraestructura existente (US$127.100) en el 2004 equivalente a $340.000.000,Ilevarla al2009 con la inflación interna causada. Al valor resultante aplicarle 5%, el cual será el gasto demantenimiento en el 2009 aplicándole la inflación externa para los tres años siguientes.

6. A partir del9no-quinto (5) se le aplicara el mismo porcentaje al valor de las inversiones que va aejecutar la sociedad portuaria y que reemplazaran la infraestructura anterior

OTROS GASTOS HONORARIOS

Según el concesionario crece en dólares al 8% en reales. Consideramos que no tiene ningúnargumento este crecimiento, por lo tanto proponemos un crecimiento real del 1% en dólares

• CONTRAPRESTACION POR INFRAESTRUCTURA

El avalúo lo realizó EDUARDO VASQUEZVILLEGASperito naval e ingeniería naval el 8 de julio de2.004

Cuadro No 5. CONTRAPRESTACION POR INFRAESTRUCTURA

¡--VALOR AVALUO COMERCIAL $PORCENTAJE DE CAPTACION

~ FECHA DE A VALUO, TRM FECHA DE AVALUO

I VR AVALUO EN DOLARES

r-ANUALIDAD VENCIDA

L_~NU~L1DAD ANTICIPADA

$340.000.000

3%

8 DE JULIO DE 2004

US$2.675,05US$127. 100,43

US$ 3.813,01US$ 3.540,65

Se debe comprobar de parte de los técnicos las construcciones aportadas en este avalúo .

• INVERSIONES

Lasinversiones a ejecutar en términos corrientes se exponen seguidamente

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RESOLUCiÓN No. 462 DE 2009 o 3 SEP. 1!W Hoja No. 8


Cuadro no 6. INVERSIONES EN DOLARES CONSTANTES y CORRIENTES

2009 I 2010 2011 2012

4%

1,124864

201.510,52 USDUSD 226.671,93

4%

1.0816

32.241,68 USDUSD 34.872.61

4%

1.04

Inversiones enconstantesInversiones encorrientes"Inflación

inflaciónacumulada

"Se ajustan a corrientes al 4%anual de inflación

• CONTRAPRESTACIÓN POR ZONAS DE USO PÚBLICO .

Teniendo en cuenta los parámetros expuestos en el análisis financiero y un costo de capital poro esteproyecto del 9,16% anula en constantes, la contraprestación por zonas de uso publico es de US$52.536

Elvalor de contraprestación por zonas de uso público se calcula sin pe~uicio del análisisjurídico que sehaga respecto de la modificación de los variables que dieron origen a la misma

Elvalor del contrato es el siguiente

Cuadro No 7. RESUMEN CONTRAPRESTACIONES

CONCEPTO

VP CONTRAPRESTACION ZUP

VP CPNTRAPRESTACION INFRAESTRUCTURA

VRCONTRATO

DOLARES

~34.878

552.397

Que la sociedad a través de la comunicación N° 2009-409-010256-2 solicita copia del estudiofinanciero y mediante comunicación N° 2009-409-01003-2, solicita una reunión explicatoriadel concepto técnico, reunión que se surte en la Subgerencia de Estructuración y en la cualse le solicito al peticionario justifique los costos de mantenimiento de la infraestructuraportuaria, respuesta que otorga a través de la comunicación N° 2009-409-012830-2 del 24 dejunio de 2009 y es evaluada por el profesional técnico mediante memorando interno N° 2009303-0036003 del 21 de julio en los siguientes términos:

(oo.)

Atendiendo su solicitud de evaluar los costos de mantenimiento de la infraestructura portuariapresentada por la sociedad Puerto de Hidrocarburos S.A., mediante radicado con No.2009409128302, permito presentar el siguiente informe.

Los costos de mantenimiento corresponden a un muelle flotante, que consiste en un casco deacero de una barcaza, y ante la imposibilidad de contar con información que permita medircon certeza estos costos, utilizaremos varios criterios de evaluación de acuerdo o lainformación que a suministrado el peticionario.

1. Costos de mantenimiento iniciales propuestos por el peticionario en su solicitud.

En la información inicialmente propuesta por el peticionario en su modelo financiero, loinformación para este rubro presenta lo siguiente tendencia:

Año1

2

Costo $ USO20.123.0020.727.00

Año11

12

Costo $ USO19.704.0020.295.00

rJI

/ RESOLUCiÓN No. 462 DE 2009 o 3 SEP. 20JI Hoja No. 9


3 15.101.0013 20.904.004

15.554.0014 21.531.005

16.021.0015 22.177.006

16.997.0016 22.842.007

17.507.0017 23.527.008

18.032.0018 24.233.009

18.573.0019 24.960.0010

19.130.0020

La anterior serie de costos muestra que en los dos primeros años los valores son mayores a losdel tercer año, situación que es consistente con la propuesta teniendo en cuenta que los tresprimeros años se operara con el muelle flotante, tiempo estimado en la construcción del nuevomuelle.

2. Cotización presentada por el peticionario.

Mediante oficio 2009409123802 del 24 de junio de 2009, la sociedad portuaria Puerto deHidrocarburo aportó una cotización de la empresa Petromil. que se detalla asi:

Mantenimiento de la barcaza, pasarela, tuberías y válvulas siempre y cuando el bote se nuevoo halla sido reparado en dique: $ 6.270.000.00 mensuales

Mantenimiento de la barcaza, pasarela, tuberías y válvulas, si el bote es reparado a flote en elsitio actual: $ 11.200.000.00 mensuales.

Inspección anual de buzos: USO$ 4.500.00

Teniendo en cuenta que no se puede suspender la actividad portuaria y que el bote no esnuevo ni se ha repcrado en dique, el costo anual de Mantenimiento de la barcaza, pasarelc,tubería y válvulas, tomando una TRM de presupuesto de $ 2.200.00 asciende a USO $61.090.00, mas el costo por inspección de buzos el costo total de mantenimiento es de USO$65.590.00 anuales durante los años que opere el muelle flotante.

3. Costo Histórico de mantenimiento del Peticionario.

En reunión sostenida con el representante del peticionario se le solicito certificación de loscosto de mantenimiento en que se han incurrido en los últimos años la sociedad Puerto deHidrocarburos S.A., y mediante e-mail de fecha 14 de julio de 2009, aportaron certificación delvalor de este rubro para los años 2007, 2008 Y corrido del 2009, conmo se presenta acontinuación:

Año 2007: $ 7.337.591.00Año 2008: $ 60.115.785.00Año 2009: $ 12.704.565.00

Tendiendo en cuenta que el valor del año 2007 es muy mínimo y que para el año 2009 lainformación es parcial, se toma como representativo el año 2008, el costo anual demantenimientos estimado a una Tasa de Mercado de $ 2,200.00 es del orden USO$ 27.235.00anuales.

Conclusiones y Recomendaciones.

Oe acuerdo a la anterior evaluación se puede concluir lo siguiente:

• Teniendo en cuenta el comportamiento histórico de este rubro, se toma como referencia elcosto del año 2008, por considerarlo un valor representativo para este concepto .

• Oe acuerdo a la información presentada por el peticionario, se puede establecer que loscostos de mantenimiento de la infraestructura portuaria para esta sociedad esta entre el

111

Ir .•••.

RESOLUCiÓN No. 462 DE 2009 u 3 SEP. 2009 Hoja No. 10

"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DE

HIDROCARBUROS S.A .

....................................................................................................................rango USD 25.000.00 y USO $ 30.000.00, sugiriendo para efectos de correr el modelofinanciero asumir un valor de USD$ 27.500.

Este concepto se emite sin perjuicio al concepto financiero que se pueda presentar sobre el

mismo.

Que teniendo en cuenta el concepto técnico mencionado, a través de la comunicación N°2009-409-015683-2 del 29 de julio, el evaluador financiero se pronuncia, en los siguientestérminos:

"( ...)AJUSTEDE LA CONTRAPRESTACIÓNLa contraprestación calculada en el concepto financiero enviado el 5 de mayo de 2009, seresume en el siguiente cuadroCONTRAPRESTACIÓN INICIALCONTRAPRESTACiÓN

DÓLARESZonas de uso publico

52.536Infraestructura

3.541Total

56.077

A continuación muestro el ajuste de la contraprestación, con base en la recomendación dadapor ellng. ANTONIO HERRERA,técnico del proyecto por parte deliNCO, el cual manifiesta quese debe asumir para correr el modelo un valor de mantenimiento para el muelle flotanteUS$27.500anuales.- -CONTRAPRESTACiÓN DÓLARES20 anualidades anticipadas

Zonas de uso publico

44.533Infraestructura

3.541Total

48.073

Elvalor del contrato es la suma de los valores presentes de las contra prestaciones por zonas de

uso público e infraestructura (13,53% WACC en corrientes) los cuales resumo a continuaciónCONCEPTO

VALOR PRESENTE

Zonas de uso publico

344.165

Infraestructura

27.363Total

371.524

A continuación relaciono las inversiones en corrientes que debe ejecutar la sociedadportuariaINVERSIONES HIDROCARBUROS (Dólares corrientes)

2009

201020112012O

O34.872,61226.671,93

El valor presente de las inversiones en corrientes asciende a US$206.585, descontados0113,53% (Wacc en corrientes)."

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Que la infraestructura portuaria y las zonas de uso público solicitadas en concesión, deacuerdo con el Documento CONPES 3149 de diciembre 20 de 2001, Plan de ExpansiónPortuaria 2002 - 2003: "Zonificación Portuaria para el Siglo XXI", se encuentra localizado en laZona denominada como Zona de Manejo para Actividades Portuarias Principales.

Esta zonificación portuaria es acogida por el Documento CONPES 3342 del 14 de marzo de2005 que contiene el Plan de Expansión Portuaria 2005-2006, "Estrategias para lacompetitividad del sector portuario".

Que la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., tiene vigente la Póliza Única de Segurode Cumplimiento a favor de Entidades Estatales N° 2143-101003181, expedida por laCompañía SEGUROSDEL ESTADOS.A. - cuya vigencia es desde 14/08/09 hasta el 14/09/11,amparando la seriedad de su propuesta relacionada con la construcción de las obrasanunciadas en la solicitud de concesión, póliza que de conformidad con el memorandointerno 20091010041503, cumple con las condiciones y permiten considerar un segurosuficiente.

Que a la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., se le venció el permiso de autorizacióntemporal otorgado mediante resolución N° 378 del 10 de agosto del año 2005, el cual fueprorrogado sucesivamente hasta el mes de agosto del año 2009, por lo tanto, el Institutorealizó la visita al sitio para tramitar la reversión de las zonas de uso de uso público y lainfraestructura portuaria que se le otorgo temporalmente. En todo caso, antes de suscribir elcontrato de concesión, se deberá documentar, suscribir el acta de reversión y elevarla aescritura pública para presentarla al Instituto Nacional de Vías INVIAS para lo de sucompetencia.

Que una vez se suscriba el acta de reversión y se eleve a escritura pública, el Inco podrásuscribir el contrato de concesión con la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A.

Que la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., presenta ante INeO la resolución N° 0037del 19 de Enero de 2009, expedida por la Corporación Autónoma Regional del Canal delDique CARDIQUE mediante la cual resuelve modificar el documento de manejo ambientalacogido por la Resolución N° 0567 del 25 de junio de 2008, para las actividades de cargue ydescargue de combustible tipo hidrocarburos y derivados que actualmente se realizan en lazona de muelle de las instalaciones de EMGESA S.A., arrendada a PUERTO DEHIDROCARBUROSS.A., en el kilómetro 10 de la zona industrial de Mamonal, en el sentido deampliarlo para la construcción de un muelle tipo espigón en la misma zona.

Que de conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 de la Ley 1a de 1991y 21 del Decreto838 de 1992 es posible otorgar formalmente la concesión portuaria solicitada por cuanto laSOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A. I ha cumplido.todos los requisitos exigidos por laLey 1a de 1991 y sus decretos reglamentarios y en particular los establecidos en la Resoluciónde Aprobación N° 564 del 31 de agosto de 2007 de una parte y de otra dado que cuentacon autorización ambiental para el desarrollo del proyecto.

Que en mérito de lo expuesto,

RESUELVE:

ARTíCULO PRIMERO: OTORGAMIENTO FORMAL DE lA CONCESiÓN PORTUARIA. Otorgarformalmente una concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., parala ocupación y utilización en forma temporal y exclusiva de las playas, los terrenos debajamar y zonas accesorias a aquellas o éstos, para la operación de las instalaciones

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"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS S.A .

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portuarias allí construidas, localizadas en el sector de Mamona!. Distrito de Cartagena,Departamento de Bolívar.

ARTíCULO SEGUNDO.- DESCRIPCiÓN DE LOS LíMITES EXACTOS Y CARACTERíSTICAS FíSICAS DE

LA ZONA OBJETO DE LA CONCESIÓN.- Teniendo en cuenta lo indicado en el artículo anterior.las zonas objeto de la concesión serán las que se indican a continuación:

2.1 UBICACiÓN, LINDEROS Y EXTENSiÓN DE LAS ZONAS DE USO PÚBLICO OBJETO DE LASOLICITUD DE CONCESiÓN PORTUARIA.

2.1.1 Ubicación:

Las zonas de uso publico solicitadas en concesión portuaria y el muelle (o instalacionesportuarias) están ubicadas en la Bahía de Cartagena, en el sector de Mamona!. frente a lasinstalaciones de TERMOCARTAGENA S.A. E.S.P.,cuyos terrenos adyacentes se encuentran enel kilómetro 4 del complejo industrial de Mamona!. en la ciudad de Cartagena D.T. y C.,Departamento de Bolívar, entre los predios del Centro Náutico pesquero (Sena) y los terrenosde Corelca.

2.1.2 Linderosy extensión:

La zona de playas y terrenos de baja mar solicitada en concesión se encuentra ubicadadentro de las coordenadas planas de Gauss georeferenciadas deIIGAC, así:

NORTE: Partiendo del punto # 57' de coordenadas planas de Gauss Norte: 1.637.385,08 Este:842.962.07 con un azimut de 270°31'21.13" Y una distancia de 60 metros hasta llegar al punto# 54', lindando can la Bahía de Cartagena. ORIENTE: Partiendo del punto # 57' decoordenadas planas de Gauss Norte: 1.637.385,08, Este: 842.962.07 con un azimut de181°51' 17.97" Y una distancia de 25 metros hasta llegar al punto # 56' de coordenadasplanas de Gauss, Norte: 1.637.360,07, Este: 842.962.88, lindando con terrenos de propiedadde TERMOCARTAGENAS.A., identificado con la referencia catastral 01-10-0576-0080-000. SUR:

Partiendo del punto # 56' de coordenadas planas de Gauss Norte: 1.637.360,07 Este:842.962.88 con un azimut de 270°31'29.13" Y una distancia de 60 metros hasta llegar al punto# 55', de coordenadas planas de Gauss, Norte: 1.637.360,62 Este: 842.902.83 lindando con laBahía de Cartagena. OCCIDENTE: Partiendo del punto # 55' con un azimut de 358°08'42.03" Yuna distancia de 25 metros, hasta llegar al punto # 54 de coordenadas planas de Gauss,Norte: 1.637.385,63, Este: 842.902.02, lindando con la Bahía de Cartagena. EXTENSiÓN:Elproyecto se desarrollará ocupando un área de playa y bajamar de 1500 metros cuadrados.El canal de acceso al muelle esta ubicado entre las islas de Cocosolo y Maparapita, y tiene50 metros de ancho. La zona de maniobra necesaria para las operaciones portuarias estácontigua al canal de acceso y tiene 300 metros de largo por 200 metros de ancho.

2.2. DESCRIPCiÓN DE LA INFRAESTRUCTURA PORTUARIA PRESENTE EN LAS ZONAS DE USOPÚBLICO SOLICITADA EN CONCESiÓN.

Que en visita realizada el día viernes 28 de agosto de 2009 por funcionarios de Inco, severifico que en la zona de uso público se encuentra la siguiente infraestructura:

2.2.1 Escalera de acceso al área del muelle. Plataforma de 2,46 mts, fabricadas en láminasde acero de media pulgada de espesor, tres pasamanos en tubería de 2 1,/2 pulgadascon altura de =.9 mts, peldaños de la escalera en perfil e 10 pulgadas con unalongitud de 2,46 mts.

2.2.2 Plataforma de muelle en concreto. Plataforma en concreto de 1,5 mts de ancho x5,00 mts de largo x 1,20 mts de alto, con dos bitas de 8 pulgadas en diámetro.

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"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTODEHIDROCARBUROS S.A.

2.2.3 Ampliación del muelle en plataforma metálica. Plataforma metálica en láminaalfajor, de 1/8 de pulgada, de 1,5 mts x 1,73 mts con marco en perfiles de C, 4pulgadas y L, 2 pulgadas x 2 pulgadas x ';" pulgada, soportada por dos tubos de 6pulgadas, de 1,8 mts de longitud. Con susrespectivas zapatas en concreto y barandaen tubería de 1 pulgada de diámetro.

2.2.4 Puertas de Acceso. Las puertas de doble hoja, de 2,00 mts x 1.90 mts fabricada entubería de acero de 2 pulgadas de diámetro y malla ciclón eslabonada recubiertoen PVC.

2.2.5 Pasarela de acceso a la Barcaza. Pasarela metálica de 1x3,5 mts, fabricada en perfilC 3 pulgadas con piso en lámina alfajor de 1/8 de pulgada y doble pasamanos a unaaltura de 1 mts en tubería de cerramiento de 1 pulgada de diámetro.

2.2.6 Bitas "H" en tubería de 12 pulgadas. Dos bitas H fabricadas de 12 pulgadas dediámetro, con travesaño con tubería de 10 pulgadas de diámetro y orejas en tuberíade 4 pulgadas de diámetro, longitud de tubería de 12 pulgadas de diámetro de 12mts.

2.2.7 Bitas sencillas. Dos bitas sencillas fabricadas en tubería de 8 pulgadas de diámetrocon amarraderos en tubería de 4 pulgadas de diámetro, longitud de tubería de 12mts.

2.2.8 Barcaza. Eslora 31,42 mts, Manga 7,96 mts. Elementos sobre cubierta. La barcazacuenta con seis (6) bitas ubicadas tres (03) a cada costado, las cuales cumplen conla función para amarre del artefacto.

PARÁGRAFO.- Esta infraestructura se encuentra en regular estado de conservación pero elconcesionario se obliaa a realizar su mantenimiento y recuoeración durante los cuatro añosiniciales de la concesión y una vez este construida la infraestructura definitiva, entregará ycederá gratuitamente a la Nación, en buen estado de conservación y operación la barcaza.Esta reversión anticipada de la Barcaza, se legalizará por ellnco ante el Instituto Nacional deVías INVIAS nuevamente a través de escritura pública.

ARTíCULO TERCERO: DESCRIPCiÓN DE lOS TERRENOS ADYACENTES NECESARIOS PARA ElDESARROLLO DEL PROYECTO.

Para el desarrollo del proyecto portuario la SOCIEDAD PUERTODE HIDROCARBUROSS.A.,cuenta con los predios de las instalaciones de EMGESA S.A., arrendada a PUERTODEHIDROCARBUROSS.A. ubicados en el kilómetro 4 del sector de Mamonal, identificado con lareferencia catastral 01 1005760080000, inscrito mediante la escritura publica No. 2026 (2811-96) de la notaría 3° de Bogotá registrada con el folio de matricula inmobiliaria No. 060O 131042,que tienen un área física de 174.266,44 m2 y un perímetro de 2.282 metros lineales.

ARTíCULO CUARTO: ACCESOS: De acuerdo con la información técnica aportada por laSOCiEDAD PUERTO DE HIDROCARBURO S.A. los accesos marítimos y terrestres se encuentrandescritos así:

Terrestre: Las instalaciones portuarias se localizan sobre el Km. 4 de la carretera que va desdeCartagena Mamonal hacia el Corregimiento de Pasacaballos.

Marítimo: Sobre la Bahía de Cartagena el canal de acceso al muelle esta ubicado entre lasIslas de Cocoso y Maparapita, y tiene 50 metros de ancho. La zona de maniobra necesariapara las operaciones portuarias esta contigua al canal de acceso y tiene 300 metros delargo por 200 metros de ancho.

ARTíCULO QUINTO: DESCRIPCiÓN DEL PROYECTO, ESPECIFICACIONES TÉCNICAS,MODALIDADES DE lA OPERACiÓN, VOlÚMENES Y CLASE DE CARGA A lA QUE SE DESTINARÁ.

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5.1 DESCRIPCiÓN DEL PROYECTO / Condiciones especiales de operación del puerto:

La SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., se compromete durante el primer año aoperar inicialmente con la infraestructura portuaria existey con el muelle flotante. Al inicio delsegundo año de ejecución del contrato de concesión empezara la construcción de unmuelle fijo en 'T' de 30.5m. de largo por 9.2m de frente de atraque y superficie de tráfico de3 m. con apoyos laterales para el atraque de bongos (barcazas) o artefactos navales quecargan graneles líquidos, sólidos y gases, para su posterior comercialización nacional oexportación.

5.2 ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DEL PROYECTO:

Elmuelle a construir consiste en una estructura en concreto de 30.5 m de longitud por 2.5 mde ancho, perpendicular a la línea de costa, con una plataforma de 9.2 x 3.5 metros,soportada sobre pilotes de hierro de 13 metros de longitud por 30 cm de diámetro, rellenosde mortero de 3500 psí, la separación de los pilotes es 3 metros, para un total de 26 pilotes,incluyendo 8 que soportan la plataforma exterior.

Enel muelle se tendrán losraquet para el tendido de tuberías para el cargue y descargue decombustibles, estará acondicionado de defensas y bitas de amarre para las barcazas yembarcaciones que transportan hidrocarburo.

5.3 MODALIDADES DE OPERACiÓN:

Cargue directo a bongos desde los tanques en tierra, por medio de equipos de bombeo ylíneasde conducción conectadas al bongo por mangueras flexibles de caucho galvanizadoreforzados con lona yolma de acero de 4" a 10" de diámetro interno, sólo es posible unabarcaza en el muelle por cada operación. La barcaza es remolcada por una motonave oremolcador, las cuales pasan por el canal de acceso al muelle que se encuentra ubicadoentre las islasde Cocosolo y Maparapita, tiene 50 metros de ancho, llegando a la zona demaniobra para la operación portuaria, la cual esta contigua al canal de acceso y tiene 200metros de largo por 120metros de ancho. Una vez atracada la barcaza se procede a atarloscabos a losduques de alba situadosa cada extremo del muelle flotante, luego conectanlas mangueras a la tubería del muelle, una manguera de 6" de diámetro por 15 metros delargo de la barcaza al muelle y otra del muelle a la válvula de costa de 6" de diámetro por 8metrosde largo.

Una vez terminada la operación, se cierran válvulas y se conecta un compresor para evitarque queden remanentes en el tramo de la tubería y se desconectan las mangueras, luego seprocede al amarre de la barcaza al remolcador, por ultimo se desatan los cabos que tieneasegurada la barcaza.

5.3.1 Sistemas de Calidad Integral en sus operaciones.- LA SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS S.A., promoverá que dentro de la comunidad portuaria se implemente unsistema de calidad integral para la cadena logística que atiende el puerto y en especialliderara que está, garantice una eficiente operación portuaria y el mejor servido a sususuarios

5.3.2 Infraestructura física para el área de inspección.- La Sociedad dispondrá comomínima infraestructura física para la realización de las inspecciones determinadas en losprocesos de importación, exportación y tránsito aduanero, de un área específica, cubierta,restringida, con dispositivos y procedimientos de seguridad y operación, según losIineamientos que para tal efecto establezcan las autoridades y las normas que determinenestándares nacionales e internacionales sobre estos aspectos en cada lugar. En esta área

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"Por la cual se otorga formalmente una Concesión Portuaria a la SOCIEDAD PUERTO DE

HIDROCARBUROS S.A .

••••••••••••••••• 11 •• 11 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••deberán acondicionarse de manera contigua las oficinas de las diferentes autoridades, para

garantizar el cumplimiento oportuno de sus funciones en óptimas condiciones de seguridadindustrial. Dicha área deberá prever los espacios necesarios para los flujos de operación conequipos de inspección no intrusivos, así como las zonas de operación y de seguridad quecorrespondan. De igual forma, para la determinación de esta área se deberán tener encuenta, los volúmenes de carga objeto de comercio exterior,lasproyecciones de

crecimiento en cada puerto, aeropuerto o paso de frontera, así como las previsiones yrequerimientos mínimos establecidos en los planes de expansión portuaria, planes maestro ylos acuerdos adoptados entre autoridades de los países colindantes. Así mismo deberágarantizar la conexión a los servicios informáticos electrónicos y sistemas de comunicaciónpor parte de las autoridades para el ejercicio de las facultades de control. Lo anterior, a finde brindar las condiciones necesarias para que las autoridades cumplan la obligación de lainspección única señalada en el artículo 1 del Decreto 1520 de 2008, según el cual "LaDirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN, la Policía Nacional - DirecciónAntinarcóticos, el Fondo Nacional de Estupefacientes, el Instituto Nacional de Vigilancia deMedicamentos yAlimentosINVIMA, lasEntidades Territoriales de Salud y elInstituto

Colombiano Agropecuario ICA, como autoridades de control que por mandato legal debenrealizar labores de supervisión y control en las operaciones de comercio exterior e interveniren la inspección física de la mercancía que ingrese o salga del territorio nacional.5.4

VOLUMEN Y CLASE DE CARGA:

Las

instalacionesdescritasseránutilizadasparaelcargue,descargue,manejoyalmacenamientos de de gases, crudos y combustibles líquidos derivados del petróleo, elvolumen

anualdecargaque semanejarapor elmuelleesde 35.000toneladasaproximadamente.

ARTíCULO SEXTO: CLASE DE SERVICIO Y USUARIOS: La concesión se otorga para la prestaciónde servicio al PÚBLICOen general, y podrán ser usuarios además, los dueños de la carga, losoperadores portuarios, las navieras y en general todas las personas y/o los miembros de lacomunidad portuaria que requieran del servicio público.ARTíCULO SÉPTIMO: PLAN DE INVERSIONES: PLAN DE INVERSIONES:El plan de inversiones quedesarrollara la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., en la zona de uso público,equivale a DOSCIENTOSSESENTAy UN MIL QUINIENTOSCUARENTA y CINCO DÓLARES(USD261.545) expresado en términos corrientes.

ft m

ActividadInversiónDuración PROGRAMACiÓN ( BIMESTRESl

1

2345678910111

1

Ingeniería y Diseño

.1

Elaboración Estudio Técnico 2 meses

.2

Contratación de Diseño 3 meses

.3

Eiecución Contrato Inoeniería $ 50.000.0004 meses

2

Revisión de Diseños

.1


.2

Contratación de Revisión 3 meses

.3

Eiecución Contrato revisión $30.000.0004 meses

3

E!ecución de Obras

.1


.2

Contratación Construcción 4 meses

.3

Inicio de obras 1 mesI

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"Por lo cual se otorgo formalmente uno Concesión Portuario o lo SOCIEDAD PUERTODEHIDROCARBUROS S.A.

.4 Suministro de Materiales

.5 Montaie de Pilotes

.6 I Montaie del Muelle

.7 I Pruebas ooerativas

100,000,000

100,000,000

2 meses

2 meses

2 meses

2 meses

PARÁGRAFO PRIMERO.- En el evento que lo SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A,solicite modificación del plan de inversiones aprobado en esta resolución, deberá garantizarque el VP (Valor Presente) de las inversiones, sea igual a DOSCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOSOCHENTA y CINCO DÓLARES CORRIENTES (US 206.585.00), descontado al 13,53% anual(WACC EN CORRIENTES).

PARÁGRAFO SEGUNDO.- El Cronograma y Plan de Inversiones a desarrollar por lo SOCIEDADPUERTO HIDROCARBUROS, en obras civiles, en dólares corrientes, es el siguiente:

INVERSIONES PUERTO HIDROCARBUROS EN DOLARES CORRIENTESAño o Año 2009 Año 2010 Año 2011

Inversiones en corrientes 206.585* 34.873

*corresponde al vp en corrientes de las inversiones, descontadas 0113,53% (WACC en Corrientes)

Se entiende el año 1como el 2.009

Año 2012

226.672

PARÁGRAFO TERCERO.- Los inversiones a realizar por parte de la SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS S.A., estará sujeta a las siguientes reglas:

• Prioridad de inversiones: Las inversiones se encuentran priorizadas de acuerdo con elPlan de Inversiones. No obstante, las Partes de común acuerdo podrán modificar laprioridad de las inversiones, con base en las necesidades concretas de expansión delo capacidad del terminal frente 01 incremento esperado de tráfico de carga y a lanecesidad de mantener estándares internacionales de eficiencia en la operación.

• Reversión: Lo totalidad de las obras y equipos contenidos en el Plan de Inversionesubicadas en zonas de uso público (salvo en el caso de que se trate de derechos depropiedad intelectual que por su naturaleza no puedan ser objeto de transferencia),revertirán a lo Nación 01 finalizar la concesión, con independencia de que se hayanejecutado directamente por EL CONCESIONARIO o por este a través de terceros y dela forma de adquisición o financiación de las mismas.

Inversiones adicionales: En el evento que habiéndose ejecutado el monto total delPlan de Inversiones lIegaren a requerirse inversiones adicionales, ellas deberán serpreviamente autorizadas por ellNCO o quien haga sus veces, previo el cumplimientode los requisitos que para estos efectos establezca lo ley.

ARTICULO OCTAVO.- Auditoria y Control del Plan de Inversiones. El Plan de inversión estarásujeto o una supervisión que realizará lo Subgerencia de Gestión Contractual delinco otravés del supervisor del Contrato, o de quienes hagan sus veces. El supervisor del contrato,es el encargado de revisor que los obras y las inversiones en infraestructura y/o equipos serealicen dentro del cronograma previsto en el Plan de Inversiones y bajo el cumplimiento delo normatividad vigente en cuanto o las especificaciones técnicas y tecnológicas en loconstrucción de infraestructura. En el mismo sentido debe verificar lo correspondencia entreel valor de las inversiones ejecutadas y su imputación al Plan de Inversiones.

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ARTICULO NOVENO.- PLAZO.- La concesión que se otorga a la SOCIEDAD PUERTO DEHIDROCARBUROS, será por un plazo de VEINTE (20) AÑOS, contado a partir de la fecha desuscripción y perfeccionamiento del contrato de concesión. En ningún caso habrá lugar aprórroga automática.

ARTíCULO DECIMO.- REVERSiÓN. Todas las construcciones e inmuebles por destinación que seencuentren habitualmente instalados en las zonas de uso público serán cedidosgratuitamente a la Nación, en buen estado de operación, al extinguirse el plazo de la mismao al ser declarada la caducidad de la concesión, conforme a lo dispuesto en lanormatividad vigente que sobre este aspecto exista.

ARTíCULO DECIMO PRIMERO.- VALOR DEL CONTRATO: El valor del contrato de concesión

portuaria será el valor presente de las contraprestaciones por concepto de zona de usopúblico e infraestructura, tasadas a la SOCIEDAD PUERTODE HIDROCARBUROS S.A. Para todoslos efectos, el valor del contrato de concesión será la suma de TRESCIENTOSSETENTAY UN MILQUINIENTOS VEINTICUATRO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USS 371.524)

11.1 CONTRAPRESTACIÓN POR EL USO Y GOCE TEMPORAL Y EXCLUSIVO DE LAS PLAYAS,TERRENOSDE BAJAMAR Y ZONAS ACCESORIAS DE USO PÚBLICO.

Lo SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A.., pagara por el uso temporal y exclusivo de lazona de uso público, la suma de TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y VCINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USS 344.165) liquidados a la TasaRepresentativa del Mercado - TRM - del día del pago pagaderos dentro de los cinco (5) díassiguientes a la suscripción del contrato de concesión, o en su defecto pagará, VEINTE (20)anualidades anticipadas de CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y TRESDÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USS 44.533), cada una liquidadas a la tasarepresentativa del mercado - TRM - del día del pago, pagaderas la primera dentro de loscinco (5) días siguientes a la suscripción del contrato de concesión y las subsiguientes, dentrode los cinco (5) primeros días siguientes a la fecha de inicio de la anualidad.

PARAGRAFO PRIMERO. Si se modifica la forma de pago establecida, debe aplicarse un costofinanciero equivalente 0113,53% anual (WACC EN CORRIENTES).

PARÁGRAFO SEGUNDO.- PARÁGRAFO: De dicho pago el 80% le corresponde a la NACIÓN Instituto Nacional de Vías y el 20% restante al Distrito de Cartagena, de acuerdo con loestablecido en el parágrafo 1 del artículo l° de la Ley 856 del 21 de diciembre del 2003, quemodifica el artículo 7° de la Ley 1a de 1991

11.2 CONTRAPRESTACIÓN POR INFRAESTRUCTURA.

La SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., pagara por contraprestación porinfraestructura la suma de VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USS 27.363) liquidadOS a la Tasa Representativa delMercado - TRM - del día del pago pagaderos dentro de los cinco (5) días siguientes a lasuscripción del contrato de concesión, o en su defecto pagará, (20) anualidadesanticipadas de TRESMIL QUINIENTOS CUARENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS UNlnOS DENORTEAMERICA (USS 3.541), cada una liquidadas a la tasa representativa del mercado - TRM- del día del pago, pagaderos la primera dentro de los cinco (5) días siguientes a lasuscripción del contrato de concesión y las subsiguientes, dentro de los cinco (5) primerosdías siguientes a la fecha de inicio de la anualidad.

PARAGRAFO PRIMERO. Si se modifica la forma de pago establecida, debe aplicarse un costofinanciero equivalente al 13,53% anual (WACC EN CORRIENTES).

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• 11.1111111.1111111 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 111 ••••••••••••••••••••••••• lO •••••••

PARÁGRAFO SEGUNDO.- El 100% del valor de la contraprestación por infraestructura lecorresponde a la Nación - Instituto Nacional de Vías, de acuerdo con lo establecido en elartículo 10de la Ley 856 del 21 de diciembre del 2003.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GARANTIAS: La SOCIEDAD PUERTODE HIDROCARBUROSS.A"deberá amparar los riesgos que a continuación se indican, a través de una póliza de segurosque constituirá dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la ejecutoria del actoadministrativo por el cual se otorgue la solicitud de concesión portuaria, o antes si ello esposible, las cuales se expedirán por períodos de cinco (5) años prorrogables en cadavencimiento hasta completar el plazo de la concesión y seis (6) meses más, excepto para elamparo de responsabilidad civil extracontractual, la cual deberá tener una vigencia de un(1) año prorrogable en cada vencimiento de manera que se garantice el termino señaladoanteriormente y para la póliza de Salarios y Prestaciones Sociales las cuales se expedirán porperíodos de cinco (5) años prorrogables en cada vencimiento hasta completar el plazo de laconcesión y tres años más. La vigencia de la garantía de Estabilidad de las obras se contaraa partir de la suscripción del Acta de entrega final de cada obra.- En caso de requerirsenuevas garantías el solicitante las constituirá de conformidad con las instrucciones que parael efecto impartirá ellNCO o quien haga susveces.

12.1 GARANTíA DE CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES GENERALES DE LA CONCESiÓN

Por medio de la cual se le garantiza a la Nación a través del Instituto Nacional deConcesiones, Instituto Nacional de Vías- INVIASy Superintendencia de Puertos y Transporte yal Distrito de Cartagena que el concesionario ocupará y usará los terrenos dados enconcesión y ejercerá las actividades autorizadas en debida forma y dará cumplimiento atodas susobligaciones, en especial las relacionadas con el pago de la contra prestación y dela tasa de vigilancia, el mantenimiento de las inversiones portuarias y la reversión de acuerdocon la ley, con las ResOluciones de Aprobación y de Otorgamiento de la Concesión, con elContrato Estatal de Concesión y con las reglamentaciones generales expedidas por elInstituto Nacional de Concesiones, en cuantía del dos punto cinco por ciento (2.5%)del valorde las inversiones para las obras civiles que se autorizan realizar al concesionario, liquidados ala Tasa Representativa del Mercado - TRM del día de su expedición por parte de laCompañía de Seguros, sin que supere la cantidad equivalente a 50.000 salarios mínimosmensuales. Con una vigencia igual al término de duración del contrato de concesión y seis(6) meses más, y en caso de ampliación deberá ser prorrogada o reajustada, conforme a loestablecido en los artículos 8 y 9 del Decreto 708 de 1992.

12.2 GARANTíA DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL

Por medio de esta se garantiza a la Nación a través del Instituto Nacional de Concesiones, elpago de la indemnización con ocasión de daños causados a operadores portuarios, titularesde mercancías y bienes y derechos de terceros, en cuantía del DIEZ POR CIENTO (10%) delvalor total de las inversiones a realizar, liquidados a la Tasa Representativa del Mercado TRMdel día de su expedición por parte de la Compañía Aseguradora, el término de duración delseguro será igual al tiempo de duración de la concesión y seis (6) meses más y en caso deampliación deberá ser prorrogada o reajustada.

12.3 GARANTíA DE PAGO DE SALARIOS, PRESTACIONES SOCIALES E INDEMNIZACIONES DELPERSONAL

Por medio de ésta, se garantiza a la Nación a través del Instituto Nacional de Concesiones,que EL CONCESIONARIO pagará los salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones delpersonal que labora en el complejo portuario. La cuantía del seguro será del 10%del valor delas inversiones a realizar, liquidadas a la Tasa Representativa del Mercado - TRM- del día desu expedición por parte de la Compañía Aseguradora, el término de duración del seguro

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será igual al tiempo de duración de la Concesión y tres (3) años más y en caso deampliación deberá ser prorrogada o reajustada.

12.4 GARANTíA DE ESTABILIDAD DE LA OBRA

Por medio de ésta, ELCONCESIONARIO garantiza a la Nación a través del Instituto Nacionalde Concesiones - INCO, la estabilidad y calidad de las obras que ejecute en la zona de usopúblico dada en concesión. La cuantía del seguro será del 10% del valor de todas '/ cadauna de las obras que se ejecuten en desarrollo del contrato de concesión portuaria, la fechade expedición será la del día del Acta de Recibo a satisfacción de la obras por parte delconcesionario y el término de duración del seguro será igual a Cinco (5) años.

PARÁGRAFO PRIMERO: La aprobación de las garantías será requisito indispensable para lasuscripción del contrato administrativo que formalice la concesión.

ARTíCULO DÉCIMO TERCERO-.- RIESGOS. Una vez suscrito el contrato de concesión y dadoque este es un proyecto a ser desarrollado por iniciativa del CONCESIONARIO, es claro que latotalidad de los riesgos inherentes a la ejecución del mismo en su etapa PRE-operativa, deconstrucción, de operación y de reversión, serán asumidos por EL CONCESIONARIO, Y suocurrencia no dará derecho a indemnización o reconocimiento alguno a favor del mismo,dentro de los cuales cabe mencionar sin limitarse a ellos: El riesgo de estudios y diseños, deconstrucción, de cantidades de obra, presupuesto, plazo de ejecución de las obras, demantenimiento, de operación, comercial, social, ambiental, de demanda, de cartera,financiero, cambiario, soberano o político, predial, tributario, seguridad portuaria, seguridad yprotección a las instalaciones portuarias, higiene y seguridad industrial y de disponibilidad delos terrenos adyacentes durante el plazo de la concesión.

ARTíCULO DÉCIMO CUARTO.- OBLIGACiÓN DEL CONCESIONARIO DE REALIZAR ESTUDIOS

AMBIENTALES YlO ADOPTAR MEDIDAS DE PRESERVACiÓN SANITARIA Y AMBIENTAL: La

SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A. deberá operar el muelle acatando losrequerimientos que surjan del seguimiento y control efectuado por LA CORPORACiÓNAUTÓNOMA REGIONAL DEL CANAL DEL DIQUE CARDIQUE y dar estricto cumplimiento a lasResoluciones 0567 del 25 de junio de 2008, y 0037 del 19 de Enero de 2009 modificatoria delDocumento de Manejo Ambiental acogido por la Resolución 0567 del 25 de junio de 2008.

ARTíCULO DÉCIMO QUINTO.- RÉGIMEN DE TARIFAS. La SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS

S.A., cumplirá con el Régimen de Tarifas y la contra prestación establecida de acuerdo a lasnormas legales y se obliga a mantener en buen estado de operación las instalacionesportuarias existentes en la zona de uso público.

ARTíCULO DÉCIMO SEXTO.- MANTENIMIENTO. La SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A.,mantendrá en óptimas condiciones de operación las instalaciones y deberá realizar las obrasde mantenimiento necesarias para garantizar el buen estado de conservación y operaciónde estas instalaciones portuarias, equipos de cargue yl o descargue y demás construccionesportuarias que se encuentran en las zonas de uso público.

ARTíCULO DÉCIMO SEPTlMO.- OBRAS NO PREVISTAS: Si la SOCIEDAD LA SOCIEDAD PUERTO DE

HIDROCARBUROS S.A., requiere efectuar obras e inversiones no previstas en el plan deinversiones establecido en la presente Resolución, deberá contar con la respectiva autorizaciónprevia y escrita del INSTITUTONACIONAL DE CONCESIONES - INCO, conforme a las condiciones yprocedimientos establecidos para el efecto en el contrato de concesión.

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PARÁGRAFO PRIMERO: las obras no previstas que se autoricen y ejecuten en las zonas de usopúblico en virtud de la concesión portuaria objeto de otorgamiento, deberán revertir a laNación al término de la concesión, de conformidad con lo previsto en el artículo 8 de la ley 1e

de 1991.

PARÁGRAFO SEGUNDO: las obras a las que se refiere el presente artículo sólo podrán realizarsedentro de la zona de uso público entregada en concesión.

ARTíCULO DÉCIMO OCTAVO.- REQUERIMIENTOS DE lAS AUTORIDADES. lA SOCIEDAD PUERTO

DE HIDROCARBUROS S.A, además de las obligaciones previstas en las disposiciones legalesvigentes, deberá atender todo requerimiento que le realicen las autoridades administrativascompetentes.

ARTíCULO DECIMO NOVENO.- OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR. Además de lo indicadoanteriormente, para que lA SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., pueda realizaroperaciones de comercio exterior, deberá contar con la correspondiente autorización porparte del Ministerio de Transporte de conformidad con lo establecido en el numeral 5.19 delartículo quinto del Decreto 2053 del 23 de julio de 2003. Así mismo, para realizar operacionesde Comercio Exterior, la SOCIEDAD, deberá dar cumplimiento al Código Internacional parala protección de los buques y de las instalaciones portuarias y enmiendas de 2002 alConvenio SOLAS,adoptado por Colombia mediante Decreto 730 del 9 de marzo de 2004.

ARTíCULO VIGESIMO.- CONDICIONES TÉCNICAS DE OPERACiÓN. la SOCIEDAD lA SOCIEDAD

PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., dentro de los NUEVE (9) meses siguientes a la fecha deperfeccionamiento del Contrato de Concesión Portuaria, presentará ante el InstitutoNacional de Concesiones - INCO para su aprobación el "Reglamento de CondicionesTécnicas de Operación Portuaria", con base en la Resolución No. 071 del 11 de febrero de1997, expedida por la Superintendencia General de Puertos, y/o con todas aquellas normasque la modifiquen o adicionen.

ARTíCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- DOCUMENTOS. la totalidad de los documentos que presentelA SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., en desarrollo de la concesión portuaria quese otorga a través de la presente Resolución, deberán acompañarse en idioma castellano.Para que los documentos expresados en otro idioma distinto al castellano puedan servalorados, es requisito indispensable su traducción oficial. Así mismo, todos los estudiosnecesarios para el desarrollo del puerto deben ser directamente contratados por laSOCIEDAD.

ARTíCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- CONTRATO ESTATAL DE CONCESiÓN PORTUARIA. Conforme alo estipulado en el inciso segundo del artículo 21 del Decreto 838 de 1992, lA SOCIEDADPUERTO DE HIDROCARBUROS S.A., Y el INCO en representación de la NACiÓN, suscribirán elContrato Estatal de Concesión Portuaria dentro de los noventa (90) días siguientes a la fechaen que quede debidamente ejecutoriada la presente Resolución, o antes si las condicionesasí lo permiten.

PARÁGRAFO PRIMERO: Será requisito indispensable para la suscripción del correspondienteContrato:

l. Encontrarse debidamente vigentes y aprobadas por el Instituto Nacional deConcesiones - INCO, las garantías de que trata el artículo décimo tercero de lapresente Resolución.

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2. Allegar el Certificado de Existencia y Representación Legal vigente, con lacorrespondiente autorización de la Asamblea General de Accionistas o de la JuntaDirectiva para firmar el contrato, siasíse requiere.

3. Estaral día en los pagos correspondientes al pago de Contraprestaciones portuarias,y tasa de vigilancia que se debe cancelar a la Superintendencia de Puertos yTransporte.

4. Elevar a escritura Pública la Reversión de que trata El PARÁGRAFO del ArtículoSegundo de esta Resolución,antes de suscribir el contrato de concesión portuario.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En todo caso la SOCIEDADPUERTODE HIDROCARBUROSS.A., secompromete a formalizar el Acta de Reversión,donde conste la verificación que realiza elINCO, del estado y conservación de las estructuras marinas e inmuebles objeto de laconcesión portuaria, que se esta revirtiendo a la Nación, la cual a su vez es nuevamenteconcesionada a esta sociedad de conformidad con las condiciones que establece esteacto administrativo.

PARÁGRAFO TERCERO: En el evento que el concesionario no pueda suscribirel contrato deconcesión en los términos acá establecidos, debe solicitar por escrito la prorroga de esteplazo alineo quien la otorgará si existen razonesque justifiquen este aplazamiento, en casocontrario, vencido el plazo para suscribir el contrato de concesión portuaria sin que elautorizado haya cumplido con los requisitosseñalados para suscribirel contrato, el derechode la misma caducQró-conforme lo establece el artículo 26 del Decreto 838de 1992.

PARÁGRAFO CUARTO: El INCO incluirá en la minuta del contrato de concesión portuaria lascláusulas necesarias para garantizar el cumplimiento de las obligaciones que adquiere lASOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBURO S.A., Y las necesarias para apremiarlo o evitar elincumplimiento de las mismas.

ARTíCULO VIGÉSIMO TERCERO.- GASTOS. lA SOCIEDAD PUERTODE HIDROCARBUROS S.A.,debeasumir el pago de los impuestos y gravámenes que generen durante la celebración yejecución del contrato estatal de concesión, así como el pago del impuesto de timbre, depublicación del contrato de concesión en el Diario Oficial, los gastos notariales que segeneren durante y al término de la concesión portuaria en el trámite de reversión,y losdemás a que hubiere lugar.

ARTíCULO VIGÉSIMO CUARTO.- NOTIFICACIONES. La presente Resolución será notificadapersonalmente al Representante Legal de lA SOCIEDAD PUERTODE HIDROCARBUROS S.A.,o asu apoderado debidamente constituido o, en su defecto por edicto, con la advertencia deque contra la misma procede el recursode reposición ante el Subgerente de EstructuraciónyAdjudicación del Instituto Nacional de Concesiones, dentro de los cinco (5) días siguientesala fecha de notificación personal o a la desfijación del edicto, según el caso.

ARTíCULO VIGÉSIMO QUINTO.- COMUNICACIONES. Comuníquese el presente actoadministrativo, al Instituto Nacional de Vías INVIAS,a la Superintendencia de Puertos yTransporte,al Ministerio de Transporte, al Ministeriode Ambiente Vivienda y Desarrollo,a laCorporación Autónoma Regional del Canal del Dique CARDIQUE,al Alcalde del DistritoTurísticoy Cultural de Cartagena, al Director General de Turismodel Ministeriode Comercio

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Industria y Turismo, al Director General de la Dirección General Marítima del tv~inisteric ¡jeDefensa - DIMAR, al Director General de Impuestos y Aduanas Nacionales - DI,AN.

PUBLíQUESE, NOTlFíQUESE, COMUNíQUESE y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., el

MIGUEL DAVID BONILLA ESPAÑA (E)

Subgerente de Estructuración y Adjudicación

Proyecto y Reviso:Evaluación Financiero:

Consuelo Mejía Gallo - Coordinadora de Puertos'" '.

Jorge Augusto Merino Duque - Asesor Financiero contratista;'

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€n Bogoia D.C., a los ¿~ (:11,',-,-,">_ oel mes de':-)/t~lif'''l'J5..-¡;¡~,2i121;~0tllzL

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MINISTERIO DE TRANSPORTE INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES · Mamonal municipio de Carta geno, departamento de Bolívar". Que la SOCIEDAD PUERTO DE HIDROCARBUROS S.A" se constituyo