Na podlagi prvega odstavka 28. člena Zakona o računskem sodišču (ZRacS-1, Uradni list RS, št. 11/2001)

izdajam

REVIZIJSKO POROČILO O PRAVILNOSTI IN SMOTRNOSTI PRODAJE

POSLOVNEGA DELEŽA DRUŽBE SISTEMSKA TEHNIKA, d. o. o.,

RAVNE NA KOROŠKEM V LETU 2003

Številka: 1201-3/2004-23

Ljubljana, 29. novembra 2005

2

Kazalo 1.UVOD ............................................................................................................................................... 3

1.1 Predstavitev revizije in revidirancev ..................................................................................... 3 2.UGOTOVITVE.................................................................................................................................... 4

2.1 Pravne podlage za prodajo poslovnega deleža ...................................................................... 4 2.1.1 Privatizacija Slovenskih železarn .......................................................................................... 4 2.1.2 Postopek prodaje kapitalskih naložb države v letu 2001....................................................... 5 2.2 Načrtovanje prodaje .............................................................................................................. 6 2.2.1 Programi prodaje državnega in stvarnega premoženja.......................................................... 6 2.2.2 Programi prodaje odvisnih družb Slovenskih železarn ......................................................... 6 2.3 Predstavitev družbe Sistemska tehnika ................................................................................. 8 2.3.1 Prenos lastništva družbe Sistemska tehnika na družbo STO................................................. 8 2.3.2 Prisilna poravnava družbe STO............................................................................................. 8 2.3.3 Povečanje osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika ................................................... 11 2.4 Imenovanje komisije in pripravljalna dejanja ..................................................................... 14 2.4.1 Komisija za vodenje in nadzor postopka prodaje................................................................ 14 2.4.2 Pripravljalna dejanja............................................................................................................ 14 2.4.2.1 Cenitev vrednosti družbe Sistemske tehnika....................................................................... 15 2.4.2.2 Skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled družbe.................................................... 16 2.4.3 Odvetniške storitve.............................................................................................................. 17 2.5 Postopek prodaje ................................................................................................................. 17 2.5.1 Aktivnosti Slovenskih železarn pred javnim pozivom........................................................ 17 2.5.2 Zbiranje ponudb in pogajanja.............................................................................................. 18 2.5.2.1 Javni poziv za zbiranje ponudb ........................................................................................... 18 2.5.2.2 Obveščanje potencialnih strateških investitorjev ................................................................ 20 2.5.2.3 Prvo odpiranje ponudb ........................................................................................................ 21 2.5.2.4 Podaljšanje roka in obveščanje ponudnikov........................................................................ 22 2.5.2.5 Drugo odpiranje ponudb...................................................................................................... 23 2.5.2.6 Pogajanja s ponudnikom ..................................................................................................... 24 2.5.3 Odločitev o prodaji.............................................................................................................. 26 2.5.3.1 Poročilo o izvedbi postopka prodaje ................................................................................... 26 2.5.3.2 Odločitev komisije .............................................................................................................. 27 2.5.4 Pogodba o prodaji in nakupu 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika28 2.5.5 Odločitev Vlade RS............................................................................................................. 33 2.6 Ocena smotrnosti................................................................................................................. 35 2.6.1 Ocena uspešnosti prodaje .................................................................................................... 35 2.6.1.1 Realizacija ciljev prodaje .................................................................................................... 35 2.6.1.2 Poraba kupnine .................................................................................................................... 39 2.6.1.3 Časovni potek postopka prodaje.......................................................................................... 40 2.6.2 Ocena učinkovitosti prodaje................................................................................................ 42 2.6.3 Ocena gospodarnosti prodaje .............................................................................................. 43

3.MNENJE ............................................................................................................................................ 43 3.1 Mnenje o pravilnosti postopka prodaje poslovnega deleža ................................................. 44 3.2 Mnenje o smotrnosti prodaje poslovnega deleža................................................................. 45 3.2.1 Mnenje o uspešnosti ............................................................................................................ 45 3.2.2 Mnenje o učinkovitosti ........................................................................................................ 45

4.ODZIVNO POROČILO..................................................................................................................... 45 5.PRIPOROČILA.................................................................................................................................. 45 6.PRILOGE ........................................................................................................................................... 47

3

1. UVOD

1.1 Predstavitev revizije

V program dela Računskega sodišča Republike Slovenije za leto 2005 je bila vključena revizija pravilnosti in smotrnosti prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, d. o. o., Ravne na Koroškem (v nadaljevanju: Sistemska tehnika). Revizija je bila uvedena s sklepom št. 1201-3/2004-6 z dne 10. 3. 2005. Revidiranec je Vlada Republike Slovenije (v nadaljevanju: Vlada RS), ker je pristojna in odgovorna za upravljanje ter razpolaganje z nepremičnim in drugim premoženjem Republike Slovenije1 ter za nadzor nad delom ministrstev2. O prodaji posamezne kapitalske naložbe je odločala Vlada RS v skladu s programom prodaje državnega stvarnega in finančnega premoženja za leto 2001 na predlog pristojnega ministra ter v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. V programu prodaje državnega stvarnega in finančnega premoženja za leta 2001, 2002 in 2003 je bila predvidena prodaja 67,1-odstotnega deleža države v družbi Slovenske železarne, d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: SŽ) in prodaja njenih odvisnih družb. Vlada RS odloča tudi o spremembah in dopolnitvah programa prodaje državnega finančnega in stvarnega premoženja. Odgovorna oseba za pravilnost in smotrnost prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je predsednik Vlade RS. V času, na katerega se nanaša revizija, sta bila predsednika Vlade RS dr. Janez Drnovšek in mag. Anton Rop. Predmet revizije je bila prodaja 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, ki ga je imela v lasti družba SŽ-Stroji in tehnološka oprema, d. o. o., Ravne na Koroškem (v nadaljevanju: STO), v letu 2003. Družbo Sistemska tehnika je v letu 2002 ustanovila neaktivna družba, ki je bila v lasti družbe SŽ. V istem letu je 100-odstotni delež družbe Sistemska tehnika z odplačnim prenosom pridobila druga odvisna družba SŽ, družba STO. Slednja je v postopku prisilne poravnave na Sistemsko tehniko prenesla program namenska proizvodnja. Cilj revizije je bil ugotoviti pravilnost in smotrnost izvedenega postopka prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Na podlagi 1. točke tretjega odstavka 20. člena ZRacS-1 predstavlja revidiranje pravilnosti poslovanja pridobivanje ustreznih in zadostnih podatkov za izrek mnenja o skladnosti poslovanja s predpisi in usmeritvami, ki jih mora upoštevati uporabnik javnih sredstev pri svojem poslovanju. V skladu z določili ZRacS-1 je revidiranje smotrnosti poslovanja pridobivanje ustreznih in zadostnih podatkov za izrek mnenja o gospodarnosti, učinkovitosti ali mnenja o uspešnosti poslovanja uporabnikov javnih sredstev. Ocena učinkovitosti je temeljila na primerjavi doseženih rezultatov glede na dejansko vložena javna sredstva. Oceno uspešnosti predstavljajo ugotovitve, ki se nanašajo na izpolnjevanje zastavljenih ciljev. Revizijo smo načrtovali in izvedli v obsegu, ki daje razumno zagotovilo za presojo pravilnosti in smotrnosti, in v skladu z ZRacS-1 in mednarodnimi standardi, ki jih določa Napotilo za izvajanje revizij3. Z izvedeno revizijo smo pridobili zadostne in ustrezne dokaze, da podamo mnenje o pravilnosti in smotrnosti postopka prodaje 80-odstotnega deleža družbe Sistemska tehnika v letu 2003. 1 67.a člen Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, 124/00, 79/01, 30/02). 2 5. člen Zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 4/93, 71/94, 23/96, 47/97, 23/99, 119/00, 30/01, 52/02). 3 Uradni list RS, št. 41/01.

4

1.1.1 Omejitve pri izvedbi revizije

Uredba o postopkih prodaje in drugih oblikah razpolaganja z državnim premoženjem4 omejuje obseg uporabe te uredbe zgolj na prodajo kapitalskih naložb, ki jih ima pravna oseba, v kateri ima država večinsko kapitalsko naložbo ('družba mati'), v drugih gospodarskih družbah ('hčerinska družba'). Predmet revizije je bil prodaja 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika ('družba vnukinja'), ki ga je imela v lasti družba STO ('hčerinska družba'), česar navedena uredba ne ureja. Niti družba SŽ niti družba STO nista bili opredeljeni kot revidiranki, zato v postopku revizije nista bili obvezani podajati pojasnil in predložiti dokumentacije, kar je vplivalo tudi na omejen obseg izvedbe določenih revizijskih postopkov. V okviru revizije smo presojali zgolj ravnanje Vlade RS kot revidiranke, oziroma ravnanje organov, ki so izvajali postopek prodaje obravnavanega deleža za Vlado RS. Vlada RS je podala soglasje k sklenitvi pogodbe o prodaji obravnavanega poslovnega deleža (podrobneje v točki 2.5.5.), ministrica za gospodarstvo pa je 25. 7. 2001 imenovala komisijo za vodenje in nadzor postopka prodaje odvisnih družb SŽ (podrobneje v točki 2.4.1.). S tem je Vlada RS kljub določilom uredbe o postopkih prodaje prevzela odgovornost za pravilnost in smotrnost izvedene prodaje obravnavanega poslovnega deleža. 2. UGOTOVITVE

2.1 Pravne podlage za prodajo poslovnega deleža

2.1.1 Privatizacija Slovenskih železarn

Privatizacija in dokapitalizacija SŽ ter posameznih odvisnih družb v poslovnem sistemu SŽ, da bi se te sanirale, sta bili opredeljeni z Zakonom o privatizaciji Slovenskih železarn5 (v nadaljevanju: ZPSZ). Poslovni sistem SŽ predstavljajo obvladujoča družba SŽ in odvisne družbe. Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic SŽ, katerih imetnica je Republika Slovenija. Privatizacija je lahko izvedena na različne načine6, med njimi tudi z javno prodajo delnic. V skladu z 12. členom ZPSZ se z javno prodajo delnic prodajo delnice SŽ, katerih imetnica je Republika Slovenija, in so ostale po izvedenem postopku interne razdelitve ter prenosa delnic na SRD. Opravi se na podlagi sklepa o prodaji delnic, ki ga sprejme Vlada RS, in z njim natančneje določi obseg, pogoje ter postopke privatizacije. Javna prodaja se opravi na podlagi javne ponudbe delnic, z javnim zbiranjem ponudb ali na javni dražbi. Javna prodaja se opravi na podlagi ocenjene vrednosti. Pri izbiri najboljšega ponudnika v postopku javnega zbiranja ponudb SŽ se upoštevajo naslednji kriteriji:

• predloženi poslovni načrt, • poslovna in finančna boniteta ponudnika, 4 Uradni list RS, št. 123/03. 5 Uradni list RS, št. 13/98 in 111/01-ZPPOSZ. 6 Po Zakonu o privatizaciji Slovenskih železarn se lahko privatizacije izvede na naslednje načine: z interno razdelitvijo

notranjim upravičencem z zamenjavo lastniških certifikatov in potrdil delavcev iz premalo izplačanih plač, s prenosom delnic na Slovensko razvojno družbo d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: SRD) za kasnejšo prodajo pooblaščenim investicijskim družbam za lastniške certifikate, z javno prodajo delnic ali z neposredno prodajo delnic.

5

• zagotovilo ponudnika za ohranjanje delovnih mest, • ponujena cena in plačilni pogoji. 16. člen ZPSZ je določal, da se kupnina, pridobljena z javno ali neposredno prodajo delnic SŽ in njenih odvisnih družb, po poravnavi stroškov izvedbe prodaje vplača v državni proračun. Kupnina se je lahko uporabila izključno za

• kreditiranje razvoja investicij v SŽ in odvisnih družb, • dokapitalizacijo SŽ in odvisnih družb, • razvoj kadrovskih virov ter • sofinanciranje reševanja presežnih delavcev SŽ in odvisnih družb. Decembra 2001 je bil sprejet Zakon o prevzemu in načinu poravnave obveznosti Slovenskih železarn v zvezi s programom prestrukturiranja7 (v nadaljevanju: ZPPOSZ), ki je spremenil namen porabe kupnin. Na njegovi podlagi morajo SŽ iz kupnin, ki jih pridobijo s prodajo odvisnih družb, poravnati obveznosti iz kreditov, najetih na podlagi Zakona o jamstvu Republike Slovenije za kredite za trajna obratna sredstva Slovenskih železarn8 (v nadaljevanju: ZJKTOS).

2.1.2 Postopek prodaje kapitalskih naložb države v letu 2001

Zakon o izvrševanju proračuna za leto 20019 (v nadaljevanju: ZIPRS 2001) je določil, da o prodaji posamezne kapitalske naložbe odloči Vlada RS v skladu s programom prodaje državnega finančnega premoženja za leto 2001 na predlog pristojnega ministra in v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. Postopek javne prodaje finančnih naložb države je bil v letu 2001 podrobneje določen z Uredbo o postopkih prodaje in drugih oblikah razpolaganja z državnim premoženjem10 (v nadaljevanju: uredba)11. Odločitev obeh družb (SŽ in STO), da se za prodajo družb v poslovnem sistemu SŽ uporabijo določila uredbe, je razvidna iz naslednjih dokumentov:

• dopolnitve Načrta finančne reorganizacije družbe STO, ki jo je v avgustu 2002 podpisal direktor družbe STO, k Načrtu finančne reorganizacije pa je 9. 9. 2002 podal pozitivno mnenje tudi upniški odbor iz prisilne poravnave STO in ga je s sklepom o potrditvi prisilne poravnave STO z dne 23. 10. 2002 potrdilo tudi Okrožno sodišče v Slovenj Gradcu; v načrtu je navedeno, da zaradi povezanosti lastništva družbe STO z matično družbo SŽ, ki je 100-odstotni lastnik STO, velja tudi za prodajo odvisnih družb uredba, zato so postopki in način prodaje vezani na uredbo ter na pristojnosti, ki jih ima posebna komisija, določena s sklepom Vlade RS za izvajanje postopkov prodaje;

• poslovnika o postopanju vodilnih in vodstvenih delavcev družbe STO in njenih hčerinskih družb pri privatizaciji ter prodaji poslovnih deležev družb ali prodaji sredstev, ki so ga

7 Uradni list RS, št. 111/01. 8 Uradni list RS, št. 55/92, 50/97. 9 Uradni list RS, št. 32/01. Pri tem je navedeno, da je seznam naložb, predvidenih za prodajo, le okviren;

končno odločitev o prodaji posamezne kapitalske naložbe naj bi Vlada RS sprejela šele na podlagi konkretnega posameznega načrta privatizacije.

10 Uradni list RS, št. 47/01, 62/01. 11 V uredbi je bilo med drugim določeno imenovanje in naloge komisije za vodenje in nadzor postopka prodaje,

metode prodaje, pripravljalna dejanja za prodajo premoženja, postopek prodaje posamezne kapitalske naložbe in način plačila kupnine.

6

27. 2. 2003 podpisale družbe SŽ, STO in Sistemska tehnika; v poslovniku je določeno, da celoten postopek prodaje organizira in vodi v skladu s pooblastili vladne komisije za vodenje in nadzor postopka prodaje kapitalskih naložb Republike Slovenije izključno družba SŽ ob pomoči in sodelovanju poslovodstev družb.

2.2 Načrtovanje prodaje

2.2.1 Programi prodaje državnega in stvarnega premoženja

V Programu prodaje državnega finančnega in stvarnega premoženja za leto 200112 je bila predvidena prodaja 67,1 odstotka družbe SŽ. Načrtovano je bilo, da naj bi Vlada RS v letu 2001 na podlagi programa prestrukturiranja jeklarstva dodelila SŽ do 220.500 tisoč evrov državne pomoči v obliki prevzema obveznosti SŽ. V letu 2001 je bila predvidena izvedba pripravljalne faze prodaje SŽ strateškim investitorjem z zbiranjem ponudb, izvedba zaključne faze prodaje pa je bila zaradi zahtevnosti celotnega postopka predvidena v letu 2002. V Programu prodaje državnega finančnega in stvarnega premoženja za leti 2002 in 200313 je bila predvidena prodaja 67,1-odstotnega poslovnega deleža države v SŽ. Prodaja odvisnih družb SŽ je bila predvidena v letih 2002 in 2003. Zaradi zahtevnosti celotnega postopka prodaje SŽ je bila načrtovana zaključna faza prodaje v letu 2003. V Odloku o programu prodaje državnega finančnega in stvarnega premoženja za leti 2003 in 200414 je bila predvidena prodaja 70,19-odstotnega poslovnega deleža Republike Slovenije v SŽ in prodaja odvisnih družb, med njimi tudi družbe STO.

2.2.2 Programi prodaje odvisnih družb Slovenskih železarn

Vlada RS je 27. 9. 2001 sprejela Program prodaje odvisnih družb SŽ (v nadaljevanju: program prodaje) na podlagi ZIPRS 2001 in uredbe. V programu prodaje je bila predvidena privatizacija odvisnih družb, katerih edini lastnik je bila družba SŽ. Program prodaje je vključeval programe za prodajo posameznih jedrnih ter izbranih nejedrnih družb. Temeljna cilja prodaje vseh odvisnih družb sta bila

• krepitev učinkovitosti in konkurenčnosti slovenskega jeklarstva z izboljšanjem poslovanja in z ustrezno lastniško strukturo jeklarskih družb in

• doseganje največje možne kupnine za državo za zmanjšanje javnega dolga. Med jedrne družbe SŽ je sodila tudi družba STO, ki je bila razdeljena na več profitnih centrov oziroma štiri zaokrožene celote:

12 Poročevalec Državnega zbora RS, št. 16/VI/2001. V Poročevalcu je bilo poudarjeno, da je seznam naložb,

namenjenih prodaji, samo okviren, končno odločitev o prodaji posamezne kapitalske naložbe države naj bi vlada sprejela šele na podlagi konkretnega posameznega načrta privatizacije.

13 Poročevalec Državnega zbora RS, št. 81/VII, 2001. 14 Uradni list RS, št. 118/02.

7

• program strojev (proizvodnja mehanskih stiskalnic), • namenski program (proizvodnja delov za metalurgijo in strojegradnjo ter vojaška proizvodnja), • program valjev (proizvodnja valjev za hladno valjanje) in • ostali programi in skupne službe (pnevmatika, vzmetarna, rezilno orodje). Dejavnost, nepremičnine in oprema namenskega programa so bili kasneje preneseni na družbo Sistemska tehnika. V posameznem programu za prodajo poslovnega deleža družbe STO je bila zaradi velike različnosti proizvodnih programov, ki med seboj niso združljivi, predvidena privatizacija po posameznih programih (stroji, valji, namenski program in prodaja hčerinske družbe Oprema, d. o. o., Ravne), problematičen pa naj bi bil ostanek družbe, ki naj ne bi imel pokritja za poravnavo obveznosti. Cilji privatizacije družbe STO so bili

• ohranitev in nadaljnji razvoj programov opreme15, strojev, namenske proizvodnje in valjev,

• ohranitev pretežnega števila delovnih mest, • doseganje maksimalne možne kupnine za likvidacijo preostanka obveznosti družbe STO16. V programu so bila navedena okvirna merila za izbor najugodnejšega ponudnika, predviden je bil tudi časovni potek postopka privatizacije po fazah. Izvedba prodaje programa namenska proizvodnja (kasneje Sistemska tehnika) je bila predvidena najkasneje do 20. 1. 2003. Posamezen program prodaje za družbo Sistemska tehnika ni bil izdelan. Menimo, da bi morali program prodaje družbe STO spremeniti oziroma dopolniti tedaj, ko je po končani prisilni poravnavi nad družbo STO dejavnost programa namenske proizvodnje prevzela družba Sistemska tehnika. Na podlagi uredbe17 ocenjujemo, da bi morala komisija za izvedbo prodaje pripraviti obrazložen predlog sprememb oziroma dopolnitev posameznega programa prodaje, potem ko je bil v juniju 2002 Okrožnemu sodišču v Slovenj Gradcu podan predlog za začetek postopka prisilne poravnave nad družbo STO in v juliju 2002 ustanovljena družba Sistemska tehnika. Pojasnilo člana komisije za prodajo poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika

Družba STO je bila vseskozi tik pred prisilno poravnavo. V programu prodaje je bila predvidena prodaja po posameznih dejavnostih – produkcijskih enotah. Pri prodaji Sistemske tehnike so bili upoštevani cilji, določeni v programu prodaje odvisnih družb SŽ za prodajo deležev STO. Pri vseh prodajah odvisnih družb si je komisija zastavila naslednje cilje: ohranitev oziroma povečanje proizvodnje, ohranitev maksimalnega števila delavcev in zagotavljanje nadaljnjega uspešnega poslovanja družb.

15 Program oprema ni naveden v okviru profitnih centrov družbe STO, ker se je izvajal v okviru hčerinske

družbe Oprema Ravne, d. o. o. 16 Več o obveznostih STO in prisilni poravnavi STO v točki 2.3.2. 17 V četrtem odstavku 14. člena uredbe je določeno, da če komisija med postopkom prodaje oceni, da je

potrebno vsebino programa spremeniti oziroma dopolniti, predlaga uporabniku, naj pripravi obrazložen predlog sprememb oziroma dopolnitev. Predlog sprememb oziroma dopolnitev lahko pripravi tudi komisija.

8

2.3 Predstavitev družbe Sistemska tehnika

2.3.1 Prenos lastništva družbe Sistemska tehnika na družbo STO

Družbo Sistemska tehnika je v juliju 200218 ustanovila družba SŽ Žična, d. o. o., Celje (v nadaljevanju: SŽ Žična), ki je bila neaktivna družba v lasti SŽ kot podjetje za proizvodnjo namenskih proizvodov in tehnološko strojno opremo z osnovnim kapitalom 2.100 tisoč tolarjev. Na podlagi Pogodbe o odplačnem prenosu poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, sklenjene med STO in SŽ Žična dne 27. 8. 2002, je 100-odstotni delež družbe Sistemska tehnika pridobila družba STO (s pogojem, da ves znesek vplačanega osnovnega kapitala ostane na računu družbe Sistemska tehnika), kupnina pa je znašala 2.400 tisoč tolarjev19.

2.3.2 Prisilna poravnava družbe STO

V letu 1992 ustanovljena družba Slovenske železarne - STO Ravne, d. o. o., Ravne na Koroškem se je na podlagi pogodbe o pripojitvi družbe SŽ Stroji Ravne, d. o. o., Ravne na Koroškem (prevzeta družba) v letu 1995 preimenovala v STO. Na dan 1. 1. 2002 je osnovni kapital družbe STO, ki je bila v 100-odstotni lasti družbe SŽ, znašal 3.421.000 tisoč tolarjev. Skupščina družbe STO je 27. 5. 2002 soglašala z začetkom postopka prisilne poravnave in z ustanovitvijo treh hčerinskih družb. Razlogi za uvedbo postopka prisilne poravnave20 so bili slaba likvidnost podjetja, prezadolženost podjetja, poslovanje na robu kapitalske ustreznosti podjetja in morebitni stečaj, če družba ne bi izboljšala svojega poslovanja in finančnega stanja. Poslovanje družbe je potekalo v treh proizvodnih in dveh storitvenih programih, iz katerih bi bilo, če bi bila izglasovana prisilna poravnava, mogoče oblikovati zdrava programska jedra, ohraniti večino dejavnosti in prek 70 odstotkov delovnih mest. Podjetje je imelo na dan 30. 4. 2002 za 1.503.600 tisoč tolarjev odprtih terjatev in za 4.881.000 tisoč tolarjev obveznosti do upnikov. Izkazovalo je 1.507.000 tisoč tolarjev prenesenih izgub, 498.000 tisoč tolarjev revalorizacijskih popravkov izgub ter 74.000 tisoč tolarjev tekoče izgube iz poslovanja. Obveznosti za poplačilo posojil so dosegle 52 odstotkov v strukturi obveznosti, podjetje pa se je bilo prisiljeno zadolževati pri skoraj vseh poslih, zaradi česar je imelo visoke odhodke financiranja. Potrebnih sredstev za investicije v posodobitev proizvajalnih sredstev ni bilo sposobno zagotoviti. Na podlagi predloga za začetek postopka prisilne poravnave je bil 30. 7. 2002 pripravljen načrt finančne reorganizacije družbe STO, ki je načrtoval tudi nakupe in prodaje odvisnih družb in v tem okviru družbe Sistemska tehnika. Vsebino načrta povzemamo v nadaljevanju.

18 Akt o ustanovitvi Sistemske tehnike je bil sprejet 3. 7. 2002. Ustanovitev družbe je bila priglašena na sodišče

8. 7. 2002 in vpisana v sodni register 19. 8. 2002. 19 Družba Sistemska tehnika je bila prek družbe STO povezana še s tremi družbami, v katerih je imela družba

STO svoj 100-odstotni delež: z družbo Oprema, ki jo je STO imela v lasti od njene ustanovitve leta 1997, ter z družbama Kovani valji in Stroji, ki ju je prav tako v istem času ustanovila SŽ Žična, z osnovnim kapitalom 2.100 tisoč tolarjev, ter ju odplačno (za kupnino v znesku 2.400 tisoč tolarjev) prenesla na STO.

20 Okrožno sodišče v Slovenj Gradcu je 23. 10. 2002 potrdilo prisilno poravnavo, pravnomočna je postala 4. 11. 2002.

9

Načrt finančne reorganizacije družbe STO Načrt finančne reorganizacije družbe STO je predvideval naslednje metode:

a) Prestrukturiranje obstoječih virov financiranja z zamenjavo terjatev upnikov v bodoče poslovne deleže, spremembo osnovnega kapitala zaradi pokrivanja izgube in spremembo roka ter obsega poplačila upnikov. Obveznosti družbe STO so pred prisilno poravnavo na dan 5. 7. 2002 znašale 4.658.829 tisoč tolarjev. Po izglasovani prisilni poravnavi naj bi se obveznosti zmanjšale za 2.175.985 tisoč tolarjev, tako da bi imela STO po prisilni poravnavi še za 2.482.844 tisoč tolarjev obveznosti. Na dan 30. 6. 2002 je bila vrednost osnovnega kapitala družbe STO 3.421.000 tisoč tolarjev. V revidiranih računovodskih izkazih na dan 30. 6. 2002 pa je zaradi precejšnjih odpisov vrednosti osnovnih sredstev in dolgoročnih finančnih naložb ter vračunanih odpravnin presežnim delavcem izkazana izguba za obdobje od januarja do junija 2002 v znesku 2.224.984 tisoč tolarjev. Po pokritju celotne čiste izgube iz prejšnjih let ter dela izgube poslovnega leta 2002 naj bi znašal osnovni kapital še 137.974 tisoč tolarjev, celotni kapital pa zaradi dela nepokrite izgube 37.492 tisoč tolarjev. S spremembami osnovnega kapitala v postopku prisilne poravnave naj bi se osnovni kapital povečal na 1.719.712 tisoč tolarjev.

Predvideno lastniško strukturo družbe STO po pokrivanju izgube in povečanju osnovnega kapitala prikazuje tabela 1. Tabela 1: Lastniška struktura STO po pokrivanju izgube in povečanju osnovnega kapitala

Vrednost kapitala po

pokrivanju izgube Delež

kapitala Kapital po povečanju

(s konverzijo) Delež

kapitala Družbenik

v tisoč tolarjih v odstotkih v tisoč tolarjih v odstotkih

SŽ 137.973 100,00 1.534.483 89,23

SŽ Metal Ravne 0 0,00 185.228 10,77

Skupaj 137.973 100,00 1.719.711 100,00 Vir: načrt finančne reorganizacije družbe STO. b) Kadrovsko prestrukturiranje z racionalizacijo proizvodnje in odpravo presežnih delovnih mest (delovno razmerje naj bi prenehalo 227 delavcem). c) Ekonomsko-finančno prestrukturiranje, s katerim naj bi se zagotovila likvidna sredstva za

tekoče poslovanje STO in pokrile obveznosti po izglasovani prisilni poravnavi, ki bi med drugim obsegalo upravljanje s finančnimi naložbami, ki naj bi jih STO pridobila z izvedbo statusnega preoblikovanja še v treh hčerinskih družbah.

d) Statusno prestrukturiranje, v okviru katerega je bilo med drugim načrtovano:

• odkup treh novoustanovljenih družb (Stroji, Kovani valji in Sistemska tehnika), vsake z osnovnim kapitalom 2.100 tisoč tolarjev, od družbe SŽ-Žična in

• kadrovsko prestrukturiranje – na nove družbe naj bi bilo iz STO prerazporejenih 418 delavcev, od tega na Sistemsko tehniko 295 delavcev.

10

Matična družba STO naj bi nove družbe21 dokapitalizirala s stvarnimi vložki, sestavljenimi iz nepremičnin in premičnin – strojev in opreme. Družba Sistemska tehnika naj bi bila dokapitalizirana v skupni vrednosti 1.190.082 tisoč tolarjev, od tega z gradbenimi objekti 723.089 tisoč tolarjev, z zemljišči 115.242 tisoč tolarjev in s premičninami 351.750 tisoč tolarjev.

Cilj statusnega preoblikovanja znotraj družbe STO je bil doseganje večjih cenovnih učinkov pri prodaji poslovnih deležev družb ter s tem boljše zavarovanje upnikov in gotovost načrtovanega poplačila upnikov.

e) Dezinvestiranje poslovno nepotrebnega premoženja, v okviru katerega je bila načrtovana tudi prodaja poslovnih deležev v novoustanovljene družbe po določilih uredbe, ZPSZ, ZPPOSZ ter programov prodaje.

Načrtovana je bila prodaja 80-odstotnih deležev v družbah Stroji, Kovani valji, Sistemska tehnika in Oprema. Osnova za oblikovanje prodajne cene posamezne družbe naj bi bila določena na podlagi opravljene cenitve, korigirane s tržno zanimivostjo in poslovno učinkovitostjo posamezne družbe. Ocenjeno je bilo, da bi ob prodaji 80-odstotnih deležev v vseh štirih družbah iztržena zadostna kupnina za poravnavo vseh obveznosti do upnikov v okviru prisilne poravnave. Hkrati so bile načrtovane tudi metode prodaje. Za prodajo poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je bila načrtovana metoda javne objave za zbiranje ponudb, potrebno pa naj bi bilo soglasje komisije za privatizacijo. Pojasnilo člana komisije za prodajo poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika

Med načrtovanjem prodaje je bila družba STO v prisilni poravnavi in ni bilo popolnoma jasno, ali je komisija pristojna za prodajo ali ni. Člani komisije so menili, da bodo državni interesi tako bolje zaščiteni.

Pokrivanje izgube družbe STO in prenos dejavnosti na nove odvisne družbe SŽ so dne 3. 9. 2002 kot skupščina družbe STO sprejele naslednje sklepe o spremembi osnovnega kapitala STO:

• poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala za pokrivanje nepokrite prenesene izgube in nepokrite izgube tekočega leta v skupnem znesku 3.283.027 tisoč tolarjev ter

• povečanje osnovnega kapitala z novimi vložki, ki se izročijo s prenosom (cesijo) terjatev posameznih upnikov oziroma s konverzijo terjatev v poslovne deleže v osnovnem kapitalu v znesku 1.581.738 tisoč tolarjev.

Osnovni kapital STO je znašal 1.719.711 tisoč tolarjev, poslovni delež družbenika SŽ v njem je znašal 89,23 odstotka, poslovni delež družbenika SŽ Metal Ravne pa 10,77 odstotka. Skupščina družbe STO je tega dne sprejela tudi soglasje za nakup treh novih družb.

21 V družbi Stroji naj bi se odvijal dotedanji program stroji, v družbi Kovani valji program valjev in v družbi Sistemska tehnika naj bi bili združeni programi TSD, DML, Toplotna obdelava, Rezilno orodje ter manjši del individualne proizvodnje, ki naj bi prevzel del skupnih služb.

11

Na podlagi načrta finančne reorganizacije družbe STO je bil 7. 11. 2002 sklenjen Sporazum o prenosu poslovanja med družbo STO in družbami Sistemska tehnika, Kovani valji Ravne, Stroji in Oprema. Dogovorjeno je bilo, da se prenos opravi s prenosom premoženja22, prevzemom poslov na podlagi naročil STO odvisnim družbam oziroma s prevzemom pogodb, z odprodajo zalog ter s prevzemom delavcev. Za odvisne družbe se je družba STO zavezala opravljati naslednje storitve: upravljanje s premoženjem, koordiniranje prodajnih (marketinških) aktivnosti, kontroling, storitve enotnega vodstva idr. Po določilih tega sporazuma odvisne družbe prevzamejo posle od tretjih oseb in v celoti jamčijo za prevzete obveznosti. Na poziv družbe STO so brezpogojno zavezane prevzeti posamezne obveznosti do upnikov in za obveznosti STO, nastale do 31. 10. 2002, jamčijo neomejeno solidarno. Deleži obveznosti, ki naj bi jih prevzele, so bili: 50 odstotkov Sistemska tehnika, 30 odstotkov Stroji in 20 odstotkov Valji, d. o. o. Sporazum je veljal za odvisne družbe do dokončne odprodaje. Med holdingom SŽ, STO in njenimi odvisnimi družbami (Sistemska tehnika, Kovani valji, Stroji in Oprema) je bil 6. 12. 2002 sklenjen še Sporazum o izvajanju enotnega vodstva, po katerem so vse družbe povezane v holding SŽ pod enotnim vodstvom SŽ. Uprava SŽ je v skladu s tem sporazumom dolžna obravnavati poročilo obvladujoče družbe STO o poslovanju posameznih odvisnih družb. Uprava SŽ ima tudi pravico, da s svojimi navodili in smernicami neposredno poseže v posamezno odvisno družbo. V sporazumu so bile določene tudi poslovne funkcije, ki jih opravlja STO za odvisne družbe23, in poslovne funkcije, ki jih opravlja SŽ za STO oziroma posamezne odvisne družbe24. Ne glede na kapitalsko povezavo ocenjujemo, da ima družba SŽ na podlagi omenjenega sporazuma odločujoč vpliv na upravljanje in vodenje vseh družb v skupini.

2.3.3 Povečanje osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika

Avgusta 2002 je družba IN, d. o. o., Medvode25 pripravila cenilno poročilo o vrednosti naprav in opreme za družbo Sistemska tehnika na dan 30. 6. 2002, in sicer zaradi ugotavljanja tržne vrednosti stvarnega vložka pri nadaljnji uporabi in likvidacijske vrednosti v običajnem delovnem okolju. V cenitvi ugotovljena tržna vrednost 2.666 pozicij naprav in opreme v običajnem delovnem okolju je znašala 1.187.215 tisoč tolarjev, likvidacijska vrednost opreme pa je znašala 643.242 tisoč tolarjev. Rajko Srednik, imetnik licence za vrednotenje nepremičnin LN001 ter sodni izvedenec in cenilec gradbene stroke, pa je 28. 8. 2002 pripravil poročilo o opravljeni cenitvi nepremičnin. Družba KPMG, podjetje za revidiranje in poslovno svetovanje, d. o. o., Ljubljana (v nadaljevanju: KPMG) je na podlagi obeh cenitvenih poročil 28. 8. 2002 izdala Poročilo o stvarnem 22 Dejansko se je kot stvarni vložek v družbo Sistemska tehnika preneslo le nepremičnina in premična osnovna

sredstva. 23 To so aktivnosti v zvezi z enotnim vodenjem in izvajanjem lastniške funkcije, usklajevanje poslovanja ter

strateškega razvoja odvisnih družb, izvajanje finančne politike in analiziranje, planiranje ter kontrola poslovanja vseh družb v sistemu.

24 To so aktivnosti v zvezi z enotnim vodenjem in izvajanjem lastniške funkcije, usklajevanje poslovanja ter strateškega razvoja odvisnih družb, izvajanje finančne politike, analiziranje, planiranje in kontrola poslovanja vseh družb v sistemu ter koordinacija kadrovske dejavnosti, invalidske problematike in izobraževanja.

25 Ocenjevalca vrednosti Primož Ličen in Bruno Ličen.

12

vložku, ki ga vlaga družba STO v družbo Sistemska tehnika. V poročilu je navedla skupno ocenjeno vrednost stvarnega vložka po pošteni tržni vrednosti v znesku 2.126.626 tisoč tolarjev, za vpis stvarnega vložka pa potrdila, da znaša vrednost stvarnega vložka najmanj 1.190.082 tisoč tolarjev. Pojasnila, zakaj je bila ocenjena vrednost stvarnega vložka manjša od poštenih tržnih vrednosti, med izvajanjem revizije nismo pridobili, saj sam postopek dokapitalizacije družbe Sistemska tehnika, ki ga je izvajala družba STO, ni bil predmet revidiranja. Skupščina družbe STO je 3. 9. 2002 sprejela sklep o vrednosti stvarnega vložka v družbo Sistemska tehnika, ki je znašala 1.190.082 tisoč tolarjev. 14. 11. 2002 je bil sklep spremenjen tako, da se je skupni znesek stvarnega vložka v družbi Sistemska tehnika zmanjšal za 149.719 tisoč tolarjev. Vrednost stvarnega vložka v družbo Sistemska tehnika je po novem znašala 1.040.364 tisoč tolarjev, od tega nepremičnine 688.808 tisoč tolarjev in premičnine 351.556 tisoč tolarjev. Razlogi za spremenjeno odločitev o vrednosti stvarnega vložka v primerjavi s prvotno vrednostjo stvarnega vložka iz sklepa skupščine niso razvidni. Iz cenitvenega poročila, ki ga je pripravila družba Iteo-Abeceda, podjetje za revizijo in sorodne storitve d. o. o., Ljubljana (v nadaljevanju: Iteo-Abeceda) za namen prodaje, je razvidno, da je do spremembe sklepov skupščine o vrednosti stvarnega vložka prišlo zaradi spremenjene vsebine stvarnega vložka26. Drugo cenitev je za namen stvarnega vložka izdelal novembra 2002 cenilec Rajko Srednik, imetnik licence za vrednotenje nepremičnin LN001 ter sodni izvedenec in cenilec gradbene stroke. Iz poročila o ocenitvi tržne vrednosti nepremičnin (šest objektov s pripadajočim zemljiščem) na dan 30. 9. 2002 je razvidna ocenjena vrednost v znesku 810.903 tisoč tolarjev. 7. 1. 2003 je STO kot skupščina družbe Sistemska tehnika sprejela sklep, da se razveljavijo vsi sklepi, ki so bili sprejeti na skupščini družbe 28. 8. 2002 in podpisani v notarski obliki 2. 9. 2002. Sprejela je tudi sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe z novimi vložki v skupni vrednosti 1.040.364 tisoč tolarjev. Na tej podlagi je zanašal osnovni kapital družbe po novem 1.042.464 tisoč tolarjev.

Povečanje naj bi se izvedlo z izročitvijo stvarnih vložkov, in sicer naj bi družbenik družbi izročil nepremičnine v vrednosti 688.808 tisoč tolarjev ter premičnine v vrednosti 351.556 tisoč tolarjev. Družbenik je na podlagi izročitve stvarnih vložkov pridobil nov osnovni vložek v znesku 1.042.464 tisoč tolarjev. Pogodba o vlaganju nepremičnin med družbenikom in družbo Sistemska tehnika je bila sklenjena na dan sprejema sklepa na skupščini družbe, tj. 7. 1. 2003. Iz pogodbe izhaja, da so vse nepremičnine obremenjene, in sicer z zastavno pravico v korist Banke Velenje, d. d., Velenje, Nove kreditne banke Maribor, d. d., podružnica Koroška in A banke, d. d., Ljubljana. Tega dne je družbenik STO podal tudi izjavo o prevzemu novih vložkov v družbi Sistemska tehnika, s katero je poleg nepremičnin prevzel tudi premičnine. Iz 410. člena Zakona o gospodarskih družbah27 izhaja, da mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje s stvarnimi vložki28. Stvarni vložek v družbo Sistemska tehnika je bil 26 Podrobnejša predstavitev cenitve v točki 2.4.2.1 poročila. 27 Uradni list RS, št 30/93 in spremembe. 28 452. člen istega zakona določa, da se za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo stvarnih vložkov uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.

13

obremenjen z zastavnimi pravicami, vendar so zanje zastavni upniki izdali izbrisna dovoljenja deloma pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v sodni register, deloma pa po njem29: Tabela 2: Datumi izbrisnih dovoljenj glede zastavnih pravic na nepremičnem premoženju, ki

je bilo uporabljeno kot stvarni vložek v družbo Sistemska tehnika

Hipotekarna obremenitev

Datum izbrisnega dovoljenja

Zastavni upnik

v tisoč tolarjih

Probanka, d. d., Maribor 600.000 11. 8. 2002

Koroška banka, d. d., Slovenj Gradec 859.280 8. 8. 2003

Nova kreditna banka Maribor, d. d., Maribor 600.000 8. 8. 2003

Nova kreditna banka Maribor, d. d., Maribor 950 tisoč nemških mark 8. 8. 2003

Nova kreditna banka Maribor, d. d., Maribor 180.000 8. 8. 2003

Abanka, d. d., Ljubljana 600.000 1. 9. 2003

Factor banka, d. d., Ljubljana30 200.000 24. 11. 2003 Vir: pojasnilo družbe Sistemska tehnika. Kljub temu, da so nekateri upniki izdali izbrisna dovoljenja šele po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala v sodni register, pa s tem poslovodji družbe Sistemska tehnika dejansko ni bilo onemogočeno trajno in prosto razpolaganje s stvarnim vložkom. Čeprav družba STO ni bila revidiranec, je med izvajanjem revizije pojasnila, da je bila vrednost osnovnega vložka določena v knjigovodskih vrednosti nepremičnin in premičnin, ki so bile uporabljene kot stvarni vložek v poslovnih knjigah družbe STO, kar je bilo nižje od ocenjenih poštenih tržnih vrednosti. Družba STO je 8. 5. 2003 sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika z izročitvijo stvarnega vložka, s katerim se naj bi se povečal osnovni kapital za skupno 37.034 tisoč tolarjev. Po povečanju naj bi osnovni kapital znašal 1.079.498 tisoč tolarjev. Podlaga za ugotovljeno vrednost nepremičnin in premičnin, ki sestavljajo stvarni vložek, sta bili cenilni poročili o vrednotenju dela nepremičnin za družbo STO, ki ju je in avgusta 2002 in marca 2003 pripravila družba Sigma, d. o. o., Dutovlje. Dne 1. 8. 2003 je družba KPMG izdelala Poročilo o stvarnem vložku, ki ga družba STO vlaga v družbo Sistemska tehnika. Ugotovili smo, da je skupno povečanje osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika s stvarnimi vložki v znesku 1.077.398 tisoč tolarjev, nižje od načrtovanega. V načrtu finančne reorganizacije STO je bilo predvideno, da naj bi bila družba Sistemska tehnika dokapitalizirana s stvarnimi vložki družbe STO v skupni vrednosti 1.190.082 tisoč tolarjev. Dejansko povečanje osnovnega kapitala je bilo manjše za 112.684 tisoč tolarjev, razlogi za razlike niso bili pojasnjeni.

29 Vpis povečanja osnovnega kapitala je bil izveden 20.8.2003. 30 Factor banka je prevzela zastavno pravico od Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana.

14

2.4 Imenovanje komisije in pripravljalna dejanja

2.4.1 Komisija za vodenje in nadzor postopka prodaje

Dne 25. 7. 2001 je ministrica za gospodarstvo imenovala komisijo za vodenje in nadzor postopka prodaje kapitalske naložbe Republike Slovenije, in sicer za prodajo odvisnih družb SŽ31 (v nadaljevanju: komisija) 32. Predsednika komisije je imenoval minister za finance. Z imenovanjem komisije je bil izpolnjen pogoj za začetek postopka prodaje državnega premoženja, določen v uredbi. Pojasnilo člana komisije

V komisijo sta bila vključena tudi dva predstavnika SŽ, ki sta bila predvsem poznavalca tehnoloških podrobnosti. Uprava SŽ33 je 27. 2. 2003 sprejela Poslovnik o postopanju vodilnih in vodstvenih delavcev družbe STO in njenih hčerinskih družb pri privatizaciji in prodaji poslovnih deležev družb ali prodaji sredstev. V poslovniku so bile opredeljene pravice in obveznosti vodstvenih delavcev družbe STO in hčerinskih družb v postopku privatizacije oziroma postopkih prodaje poslovnih deležev ali sredstev matične in hčerinskih družb: • celoten postopek prodaje organizira in vodi v skladu s pooblastili vladne komisije za

vodenje in nadzor postopka prodaje kapitalskih naložb Republike Slovenije izključno družba SŽ ob pomoči in sodelovanju poslovodstev družb,

• podatke potencialnim kupcem družbe posreduje izbrana svetovalna ali odvetniška pisarna v imenu prodajalca SŽ oziroma po dogovoru s SŽ,

• vse komunikacije s potencialnimi kupci se o vseh vprašanjih izvajajo izključno prek SŽ in izbrane svetovalne družbe.

Direktor družbe STO je 14. 4. 2003 na podlagi sklepa skupščine in v skladu s pooblastili vladne komisije za vodenje in nadzor postopka prodaje pooblastil pomočnico uprave SŽ za področje privatizacije (v nadaljevanju: operativna vodja prodaje) za opravljanje vseh operativnih poslov, ki se nanašajo na izvajanje postopkov prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika.

2.4.2 Pripravljalna dejanja

Za izvedbo prodaje kapitalske naložbe v Sistemski tehniki so bila opravljena naslednja pripravljalna dejanja: • cenitev vrednosti družbe Sistemske tehnika, • skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled družbe in • priprava informacijskega memoranduma. 31 V skladu z uredbo, se postopek prodaje državnega premoženja začne, ko je imenovana komisija. 32 Komisija je bila imenovana v naslednji sestavi: Iztok Kremser, zunanji strokovni sodelavec, predsednik

komisije, Nataša Bernik, Ministrstvo za finance, Janez Trček, Ministrstvo za gospodarstvo, dr. Vasilij Prešern, direktor družbe Acroni, d. o. o., Jesenice in Darko Ravlan, direktor družbe Noži, d. o. o., Ravne na Koroškem.

33 Uprava SŽ je sprejela poslovnik v vlogi skupščine družbe STO in kot ustanovitelj ter edini družbenik družba STO. Poslovnik so podpisali tudi predstavniki družb STO in Sistemske tehnike.

15

V zvezi s prodajo kapitalske naložbe so bila opravljena vsa pripravljalna dejanja, ki jih predpisuje zakonodaja34, in tista, ki so bila opredeljena v programu prodaje odvisnih družb SŽ. 2.4.2.1 Cenitev vrednosti družbe Sistemske tehnika Komisija je 31. 1. 2003 sprejela sklep, da se za pooblaščenega ocenjevalca vrednosti družbe Sistemska tehnika izbere mag. Branko Mayr. Pogodbo o izdelavi cenitve se sklene z družbo Iteo Abeceda. Storitev je plačal naročnik, družba STO. 2.4.2.1.a V sklepu ni navedeno, kdo naj bi sklenil pogodbo z izbranim ocenjevalcem vrednosti. 2.4.2.1.b Družbi STO in Iteo-Abeceda sta 13. 1. 2003 sklenili pogodbo o ocenitvi vrednosti podjetij. Predmet pogodbe je bila ocenitev poštene tržne vrednosti družb Sistemska tehnika35, Stroji in Kovani valji. Pogodbo z Iteo-Abecedo kot izvajalcem ocenjevanja vrednosti družbe je sklenila družba STO več kot teden dni pred odločitvijo komisije. Zato je mogoče sklepati, da komisija ni vodila celotnega postopka prodaje v skladu z določili uredbe, temveč je nekatere dejavnosti izvajala družba STO samostojno. V januarju 2003 je družba Iteo-Abeceda izdelala poročilo o ocenitvi vrednosti podjetja Sistemska tehnika in izvid o ocenjeni vrednosti na dan 30. 9. 2002. Komisija ga je sprejela 12. 3. 2003. Ocena velja 12 mesecev. V cenitvenem poročilu je bilo izdelanih več ocen vrednosti družbe zaradi potencialne prodaje večinskega poslovnega deleža:

• knjigovodska vrednost podjetja je bila ocenjena v znesku 1.042.464 tisoč tolarjev, • po metodi neto vrednosti sredstev je bila ocenjena vrednost 2.000.218 tisoč tolarjev, • kot poštena tržna vrednost je bila določena vrednost med 430.686 tisoč tolarjev, ki

predstavlja sedanjo vrednost pesimistično ocenjenih neto denarnih tokov in 738.281 tisoč tolarjev, ki predstavlja sedanjo vrednost optimistično ocenjenih denarnih tokov.

Ocenjena poštena tržna vrednost lastniškega kapitala ocenjevanega podjetja je znašala 564.335 tisoč tolarjev. 2.4.2.1.c Slovenski poslovnofinančni standard 1 – Ocenjevanje podjetij v 1.1.3. točki določa, da mora ocenjevalec pri vrednotenju obvladujočega (kontrolnega) lastniškega deleža proučiti, ali je likvidacijska vrednost podjetja večja od vrednosti delujočega podjetja. Takšna ocena je pomembna podlaga za sprejem odločitve o prodaji delujočega podjetja oziroma njegovi likvidaciji. Ocenjevalec se za izračun te vrednosti ni odločil, saj je na podlagi razgovora s komisijo ustrezno ocenil, da likvidacija ocenjevane družbe ni sprejemljiva možnost. 34 ZIPRS2001 glede pripravljalnih dejanj določa, da mora ministrstvo pred prodajo kapitalske naložbe, s katero

upravlja, zagotoviti, da se opravijo naslednja pripravljalna dejanja: ⋅ vrednost kapitalske naložbe oceni pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij oziroma mednarodno priznana tuja

finančna svetovalna institucija ter ⋅ kadar kapitalska naložba države predstavlja več kot 50-odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe, pred

ocenitvijo vrednosti revizijska družba ali/oziroma druga mednarodno priznana revizijska družba opravi skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled te družbe za zadnja tri poslovna leta.

V uredbi so predvidena naslednja pripravljalna dejanja: ⋅ skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled družbe, katere delež/delnice so predmet prodaje (na podlagi

slednjega se zagotovijo informacije potrebne za pripravo informacijskega memoranduma oziroma prospekta), ⋅ pravni pregled stanja nepremičnin, ⋅ ocenitev vrednosti premoženja.

35 Cenitev družbe Sistemska tehnika se opravi po stanju na dan 30. 9. 2002.

16

Čeprav bi bila glede na precejšnje razlike v ocenjenih vrednostih družbe po posameznih metodah ocenjena likvidacijska vrednost družbe verjetno večja od vrednosti, ugotovljene z metodo sedanje vrednosti bodočih neto denarnih tokov, pa iz ciljev v programu prodaje izhaja, da je bil namen prodaje zagotovitev uspešnega nadaljnjega poslovanja družbe in ne njena likvidacija. Pri ocenitvi vrednosti družbe po likvidacijski vrednosti bi bilo potrebno upoštevati tudi dejstvo, da bi breme nezaposlenih delavcev nosil državni proračun, kar bi likvidacijsko vrednost z vidika prodajalca – Republike Slovenije precej znižalo. Ker se je moral kupec ob nakupu obvezati, da naj družbe v naslednjih petih letih ne bi likvidiral oziroma ta ne bi prenehala z opravljanjem dejavnosti, temveč da bi v to dejavnost vložil dodatna sredstva, je izbor metode sedanje vrednosti bodočih neto denarnih tokov za določitev poštene vrednosti družbe zato za prodajo poslovnega deleža Sistemske tehnike ustrezen. Ustreznost predpostavk, uporabljenih pri cenitvi družbe po metodi sedanje vrednosti bodočih neto denarnih tokov, je bila preverjena na podlagi doseganja pogodbenih obveznosti kupca (več v točki 2.5.4). 2.4.2.2 Skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled družbe 2.4.2.2.a 31. 1. 2003 je komisija sprejela sklep, da se za izvajalca skrbnega finančnega, pravnega in organizacijskega pregleda družb Sistemska tehnika, Kovani valji, Stroji in Oprema izbere družba KPMG. Pri pravnem pregledu naj bi sodelovala odvetniška družba Kos in partnerji o. p., d. n. o., Ravne na Koroškem (v nadaljevanju: odvetniška pisarna Kos in partnerji). SŽ in družba KPMG sta 22. 1. 2003 sklenili pogodbo o svetovalnih storitvah. Predmet pogodbe so bile svetovalne storitve pri finančnem in pravnem pregledu družb Sistemska tehnika, Kovani valji in Stroji. V pogodbi so bila natančno popisana dejanja, ki naj jih izvede izvajalec skrbnega pregleda. 2.4.2.2.b Pogodbo s KPMG kot izvajalcem skrbnega finančnega, pravnega in organizacijskega pregleda družb je sklenila družba SŽ 22. 1. 2003, to je več kot teden dni pred odločitvijo komisije. Na podlagi tega je mogoče sklepati, da komisija ni vodila celotnega postopka prodaje v skladu z določili Uredbe, temveč je določene dejavnosti izvajala družba SŽ samostojno. Družba KPMG je 5. 3. 2003 izdelala skrbni finančni in organizacijski pregled družbe Sistemska tehnika, v katerem so predstavljeni temeljni podatki o družbi, finančni pregled družbe, organizacijski pregled družbe in opis informacijskih sistemov, ki jih uporablja poslovodstvo za kontrolo poslovnih procesov. Med drugim so bile opredeljene naslednje »osnovne nevarnosti za izvedbo prodaje«:

• predkupna pravica in soglasje družbenikov, • zastava premičnega in nepremičnega premoženja in dela terjatev, • obvladujoč vpliv družbe SŽ na podlagi Sporazuma o izvajanju enotnega vodstva. 2.4.2.2.c Na podlagi sklenjene pogodbe je pravni pregled Sistemske tehnike opravila odvetniška pisarna Kos in partnerji. V pravnem pregledu so predstavljeni statusni del, povezava z drugimi družbami, nepremičnine, premičnine, kreditne in posojilne pogodbe, jamstveni sporazumi, intelektualna lastnina, ostale pogodbe, management in zaposleni, zavarovanja, varstvo okolja in pravni postopki. Pravni pregled ni datiran, tako da njegov točni datum ni znan.

17

Na seji 12. 3. 2003 se je komisija seznanila z opravljenimi skrbnimi pregledi za vse tri družbe in sprejela sklep, da sprejema poročilo o skrbnem finančnem, pravnem in organizacijskem pregledu družbe Sistemska tehnika. Naročnik storitve in plačnik računa je bila družba SŽ.

2.4.3 Odvetniške storitve

SŽ kot naročnik in odvetnik Slavko Štepec, Ljubljana sta 25. 2. 2003 podpisala pogodbo o opravljanju odvetniških storitev. Predmet pogodbe so bile odvetniške storitve v zvezi s prodajo poslovnih deležev družb Sistemska tehnika in Kovani valji. Pogodba določa sodelovanje odvetnika pri

• vsebinski podobi informacijskega memoranduma, • pripravi besedila javne objave za zbiranje ponudb pri prodaji družb, • pregledu oziroma analizi prispelih ponudb, • sestavi kupoprodajne pogodbe, • usklajevanju kupoprodajne pogodbe, pogajanjih in zaključku posla pri notarju ter • drugih nalogah, ki jih partnerja naknadno dogovorita. Pojasnilo člana komisije

Odvetnik je bil svetovalec komisije, najele in plačale pa so ga SŽ. Iz zapisnikov sej komisije je razvidno, da je odvetnik sodeloval pri nekaterih sejah komisije, pri odpiranju zavezujočih ponudb, pripravi pisnega poročila in izvedbi postopka prodaje. Na podlagi odločitev komisije je odvetnik

• pripravil analizo prispelih ponudb glede izpolnjevanja razpisnih pogojev, • sodeloval pri pogajanjih s ponudnikom (s sklepom komisije je bil 16. 6. 2003 imenovan v

pogajalsko skupino) in • pripravil osnutek kupoprodajne pogodbe (seja komisije 16. 6. 2003). Za opravljene odvetniške storitve je bilo družbi SŽ v skladu s pogodbo o opravljanju odvetniških storitev izdanih šest računov s pripadajočimi specifikacijami. Plačnik odvetniških storitev je bila družba SŽ. 2.4.3.a Ugotovili smo, da komisija ni sprejela nobenega sklepa o sodelovanju odvetnika pri postopku prodaje kot svetovalca komisije ali pooblastila za sodelovanje in pomoč pri delu komisije. 2.4.3.b Komisija izbora izvajalca za izvedbo posameznih pripravljalnih dejanj za prodajo kapitalske naložbe v družbi Sistemska tehnika ni opravila.

2.5 Postopek prodaje

2.5.1 Aktivnosti Slovenskih železarn pred javnim pozivom

Že leta 2001 so SŽ ugotavljale, da obstaja zanimanje za sodelovanje v privatizaciji STO; svoj interes so izrazili dve tuji podjetji in en slovenski institut.

18

Operativna vodja prodaje je septembra 2002 zaprosila Ministrstvo za obrambo (v nadaljevanju: MORS) za stališča v zvezi s sodelovanjem v privatizaciji STO in načrtovanih treh novih družb v lasti STO, v skladu s katerimi naj bi SŽ prilagodile pogoje ponudbe in bi v skladu z njimi Vlada RS lahko sprejela spremembe in dopolnitve Programa prodaje odvisnih družb SŽ. S kupnino bi poravnali obveznosti iz prisilne poravnave STO36. MORS za lastniški delež v Sistemski tehniki oziroma za prisotnost na tem področju ni imel interesa. Komisija je septembra in oktobra 2002 glede na krajši razpoložljivi časovni rok za prodajo štirih hčerinskih družb, ki je bil vezan na načrtovano poplačilo upnikov v enem letu, zadolžila upravo SŽ, da v okviru svojih možnosti išče morebitne interesente za nakup hčerinskih družb37 ter pooblastila upravo SŽ38, da prične iskati morebitne kupce za tri v okviru sanacije družbe STO novoustanovljene družbe39, med njimi tudi za Sistemsko tehniko. V marcu leta 2003 je operativna vodja prodaje posredovala komisiji širšo listo morebitnih kupcev, ki naj bi jih SŽ po objavi poziva za javno zbiranje ponudb obvestila o pričetku postopka zbiranja ponudb oziroma o privatizaciji družbe SŽ in njenih odvisnih družb. Pojasnilo člana komisije

Komisija je morebitne kupce, ki jih je poleg javne objave pozivala k predložitvi ponudb za nakup družbe, posebej pisno opozorila na prodajni postopek. Seznam kupcev je komisija izdelala na podlagi informacij o dotedanjem zanimanju za nakup ali za dolgoročno strateško povezovanje z družbo (oziroma njenim poslovnim programom) ter na podlagi ocene, kdo bi tak interes še lahko imel.

2.5.2 Zbiranje ponudb in pogajanja

2.5.2.1 Javni poziv za zbiranje ponudb Komisija je na seji 12. 3. 2003 soglašala z objavo javnega poziva za prodajo 80-odstotnega poslovnega deleža v družbi, pri čemer je oblikovala nekatera stališča glede elementov poziva:

• cena informacijskega memoranduma je 2 tisoč evrov, to je 464 tisoč tolarjev40, • jamstvo za resnost ponudbe je lahko poleg bančne garancije tudi polog v znesku 10 odstotkov

ponujene kupnine, • dopustnost prenosa 20 odstotkov poslovnega deleža na družbo pooblaščenko41, • vsak ponudnik ima možnost ogleda posamezne družbe in razgovora z vodstvom.

36 V zvezi s privatizacijo je hkrati potekalo evidentiranje morebitnih interesentov, pri čemer so predstavniki

družbe Steyr – Daimler – Puch Specialfahrzeug AG iz Avstrije (v nadaljevanju: Steyr) izrazili interes po nadaljnji prisotnosti države v podjetju, če bi bili kupci oni.

37 19. seja komisije 2. 9. 2002. 38 21. seja komisije 1. 10. 2002. 39 Ostali dve novoustanovljeni družbi sta bili Stroji in Valji. 40 Preračunano v tolarje po srednjem tečaju Banka Slovenije na dan 12. 3. 2003 (231,941400 tolarjev za evro). 41 Družba pooblaščenka je po določilih ZPSZ (5. in 6. člen) gospodarska družba, ki jo ustanovijo notranji

upravičenci in nanjo prenesejo delnice SŽ, ki jih pridobijo na podlagi zamenjave lastniških certifikatov in potrdil o premalo izplačanih plačah, vendar največ do 20 odstotkov osnovnega kapitala SŽ.

19

V Uradnem listu RS ter časopisu Delo je bil 21. 3. 2003 objavljen Poziv za javno zbiranje ponudb za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža Sistemske tehnike (v nadaljevanju: javni poziv) in je vseboval

• elemente, ki jih je morala vsebovati ponudba za nakup: − cena za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža, − način in rok plačila kupnine ter zavarovanja, − natančneje razčlenjen poslovni načrt družbe za pet let, ki naj vključuje tudi razvojno

strategijo družbe, vpliv na zaposlovanje, načrt investicij s časovnim načrtom in vire financiranja, razširitev prodajnega trga in ohranitev oziroma povečevanje proizvodnje,

− zagotovila ponudnika za uresničitev poslovnega načrta, − podatki o finančnem in poslovnem položaju kupca;

• informacijski memorandum, ki je vseboval tudi seznam dokumentov in podatkov potrebnih kot priloge k ponudbi;

• rok za predložitev ponudb, ki je bil 5. 5. 2003 do 12.00 ure in ga je komisija imela možnost tudi podaljšati;

• za resnost ponudbe so morali ponudniki predložiti nepreklicne, nepogojne bančne garancije prvorazredne slovenske banke na prvi poziv v znesku 10 odstotkov ponujene kupnine ali vplačati varščino v enakem znesku na transakcijski račun SŽ;

• osnovne kriterije za vrednotenje ponudb: − kupnina za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža družbe, − način in rok plačila kupnine, zavarovanje plačila kupnine, − poslovni načrt družbe, − načrt investicij in viri financiranja, − ohranitev večjega dela delovnih mest oziroma povečevanje zaposlenosti, − razširitev prodajnega trga, − ohranitev oziroma povečevanje proizvodnje ter − boniteta ponudnika;

• prodajalec si je pridržal pravico, da pred postopkom prodaje navedenega poslovnega deleža oziroma med njim izloči posamezne dejavnosti manjšega obsega in za njihovo izvajanje potrebno premoženje in zaposlene, če izbrani ponudnik ne bi izkazal primernega interesa za prevzem tudi teh dejavnosti42,

• navedbo, da komisija lahko v kateri koli fazi postopka pozove vse ali le nekatere ponudnike k dopolnitvi ponudb v posameznih elementih, lahko pa tudi z vsemi ali posameznimi ponudniki opravi pogajanja; komisija lahko postopek ali pogajanja kadar koli prekine, ne da bi za to navedla razloge, ter

• navedbo, da je pogoj za veljavnost pogodbe o prodaji soglasje Vlade RS k tej pogodbi. Kriteriji za vrednotenje ponudb v javnem pozivu so bili zastavljeni širše kot v ZPSZ ali v programu prodaje odvisnih družb SŽ. Zakon ne določa kriterijev glede dodatnega investiranja, razširitve prodajnega trga in ohranitve oziroma povečevanja proizvodnje, program prodaje ne vsebuje zahtev glede poslovnega načrta družbe ter glede načina, roka in zavarovanja plačila kupnine. Menimo, da je komisija z določitvijo dodatnih kriterijev omogočila izbiro ustreznejšega kupca.

42 V javnem pozivu ta pravica označena z 10. zaporedno točko.

20

2.5.2.2 Obveščanje potencialnih strateških investitorjev Operativna vodja prodaje je nekaj dni po objavi javnega poziva pisno obveščala morebitne strateške investitorje s pozivom, da naj se, če jih zanima, odzovejo na javni poziv. K predložitvi ponudb za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je bilo pozvanih devetnajst potencialnih kupcev, in sicer enajst tujih in štiri slovenske družbe, za nakup dela podjetja v skladu z 10. točko javnega poziva pa štiri slovenske družbe. Na podlagi obveščanja je le en ponudnik (družba Steyer-Daimler-Puch Spezialfahrzeug AG, Dunaj, Avstrija, v nadaljevanju: Steyr) pisno izrazil interes za nakup celotnega ponujenega poslovnega deleža v družbi Sistemska tehnika, en potencialni investitor je oddal ponudbo za del podjetja (Croning Livarna, d. o. o., Ravne na Koroškem). Po podaljšanju roka za predložitev ponudb43 je bil pozvan še en slovenski potencialni investitor (Rotis, d. o. o., Ljubljana, v nadaljevanju: Rotis), ki je v podaljšanem roku tudi oddal ponudbo za nakup dela podjetja. 2.5.2.2.a Po naši oceni je vodja prodaje obvestila potencialne ponudnike o možnosti podajanja ponudb po 10. točki javnega poziva na takšen način, da bi lahko oddali ponudbe tudi za del podjetja ali del dejavnosti. V enem primeru je bil ponudnik obveščen tudi, da mu ni potrebno prevzeti informacijskega memoranduma in priložiti vseh prilog, ki so v njem zahtevane. Po našem mnenju je 10. točka javnega poziva44 omogočala prodajalcu izločitev dela podjetja ali posamezne dejavnosti manjšega obsega, če izbrani ponudnik za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika določenega dela podjetja ali dejavnosti ne bi želel prevzeti, kar pa ne bi vplivalo na predmet prodaje. Možnost prodaje podjetja po delih ali ločeno po dejavnostih tudi ni bila vključena v program prodaje ali načrt finančne reorganizacije. Komisija o tem ni sprejela nobenega sklepa in ni predlagala spremembe programa prodaje. 2.5.2.2.b Iz zapisnikov sej komisije ni razvidno, da bi komisija pripravila seznam potencialnih kupcev, ki naj bi bili pozvani, vsebine pozivov tudi ni potrdila. Zaradi iztekanja roka za predložitev ponudb je operativna vodja prodaje 17. 4. 2003 posredovala družbi Steyr dodatno povabilo za pripravo ponudbe. 2.5.2.2.c V skladu z možnostmi, ki izhajajo iz Uredbe45, je bilo dodatno povabilo posredovano samo družbi Steyr. Izjemna podpora temu ponudniku oziroma posebna obravnava tega ponudnika v primerjavi z drugimi ponudniki je bila po naši oceni smiselna, saj je družba Steyr kot večinski dobavitelj predstavljala strateškega partnerja Sistemske tehnike že pred izvedbo postopka prodaje. Z dodatnim povabilom za pripravo ponudbe je operativna vodja prodaje

• sporočila družbi Steyr, da SŽ zaradi pomanjkanja časa odstopajo od zahtevka v informacijskem memorandumu glede predložitve ponudbe tudi v slovenskem jeziku ter od zahtevka po garanciji prvorazredne slovenske banke (lahko je to druga banka),

43 Več v točki 2.5.2.3. 44 Besedilo 10. točke javnega poziva je navedeno v točki 2.5.2.1. 45 Uredba v 44. členu določa, da lahko komisija pozove vse ponudnike ali pa samo tiste, katerih ponudbe

ocenijo kot najbolj ustrezne, da ponudbo še dopolnijo v posameznih elementih. Komisija lahko tudi odloči, da z vsemi ponudniki ali le s posameznimi od njih opravi pogajanja z namenom doseganja čim boljših pogojev prodaje ter preciziranja pogojev prodaje.

21

• priporočila slovenskega pravnega svetovalca, ki običajno dela za tuje investitorje, • izrazila pripravljenost komisije, da odobri še nekaj dodatnega časa, če družba do 5. 5. 2003

(tj. do izteka roka) ne bi uspela pripraviti zadovoljive ponudbe in • pojasnila, da državna komisija za privatizacijo in MORS dajejo v tem razpisu družbi Steyr

vso podporo, ker menijo, da je za Sistemsko tehniko najbolj primeren in kompetenten partner in da ni nobenih ovir, da ne bi Steyr na tem razpisu s primerno ponudbo uspel sam, brez konzorcija slovenskih podjetij.

Družba Steyr je o svojem interesu za sodelovanje v privatizaciji Sistemske tehnike obvestila tudi SŽ in hkrati zaprosila za podaljšanje roka za predložitev ponudb zaradi iskanja novega partnerja za oblikovanje konzorcija, saj so bila dogovarjanja za oblikovanje konzorcija z družbo Autocommerce, d. o. o., Ljubljana neuspešna, to pa je povzročilo časovno stisko za pripravo poslovnega načrta in ponudbe. 2.5.2.3 Prvo odpiranje ponudb Komisija je dne 5. 5. 2003 odprla štiri ponudbe, ki so prispele do izteka razpisnega roka. Vse štiri ponudbe so se nanašale na del podjetja in so navajale, da podajajo ponudbo v skladu z 10. točko javnega poziva. Pregled prispelih ponudb je v tabeli 3. Tabela 3: Prispele ponudbe do 5. 5. 2003

Ponudnik Predmet ponudbe

Cveto Barbič, Mežica46 Program Servis TO-RO47 – kupnina 255.000 tisoč tolarjev: ⋅ 50.000 tisoč tolarjev za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža družbe, ⋅ 180.000 tisoč tolarjev za posodobitev programa v naslednjih štirih letih, ⋅ 25.000 tisoč tolarjev za dvig izobrazbene strukture zaposlenih v

naslednjih štirih letih.

Croning Livarna, d. o. o., Ravne na Koroškem

Del OE DML – nakup poslovne stavbe s pripadajočim zemljiščem – kupnina 30.238 tisoč tolarjev.

Eurosplet, d. o. o., Ravne na Koroškem (za skupino, ki jo vodi Mirko Pikalo) 48

OE DML: ⋅ varianta I: nakup sredstev kalibracijskega laboratorija: kupnina

41.760 tisoč tolarjev, ⋅ varianta II: nakup sredstev OE DML v celoti: kupnina 71.920 tisoč tolarjev.

Akers AB, Švedska Nezavezujoča ponudba za nakup nepremičnin in opreme ter programa Toplotna obdelava, pogojena z uspehom pri nakupu poslovnega deleža družbe Kovani valji, d. o. o, Ravne na Koroškem – kupnina 50.000 tisoč tolarjev.

Vir: prispele ponudbe.

46 Cveto Barbič je bil v tem času direktor servisnega programa TO-RO. 47 Iz poslovnega poročila družbe Sistemska tehnika je razvidno, da je družba sestavljena iz skupnih dejavnosti

ter iz proizvodnih in storitvenih enot, v okviru katerih je razdeljena na štiri organizacijske enote: Težki strojni deli (v nadaljevanju: TSD), Toplotna obdelava - kalilnica (v nadaljevanju: TO), Rezilno orodje (v nadaljevanju: RO) in Defektoskopski metrološki laboratorij (v nadaljevanju: DML).

48 Eurosplet, d. o. o., Ravne na Koroškem je bil kot strateški partner vključen v konzorcij, v katerem so bili tudi ključni strokovni kadri OE DML; Mirko Pikalo je bil v tem čas direktor OE DML.

22

2.5.2.3.a Ugotovili smo, da je le en potencialni ponudnik, ki ga je predhodno pozvala operativna vodja prodaje, podal ponudbo za nakup dela družbe Sistemska tehnika. Družba Steyr, ki je bila dodatno pozvana k predložitvi ponudbe, te do izteka roka ni predložila, temveč je zaprosila za podaljšanje roka. 2.5.2.3.b Ponudbe niso vsebovale vseh elementov, zahtevanih v javnem pozivu in informacijskem memorandumu49, in se niso nanašale na predmet javnega poziva, ampak na posamezen program oziroma določene nepremičnine ali opremo. Pojasnilo člana komisije

Komisija je odobrila pisno seznanitev potencialnih ponudnikov tako za družbo kot celoto kot tistih, ki so se ali bi se lahko zanimali za posamezne zaokrožene dele družbe, ki so imeli oziroma imajo le šibko povezavo z osnovnim poslovnim programom družbe. Izbranega ponudnika je zanimala le družba kot celota, vključno z vsemi njenimi deli, tako da predložitev teh ponudb ni prispevala k boljšemu doseganju ciljev prodaje družbe in jih komisija ni sprejela.

2.5.2.3.c Komisija je po pregledu prispelih ponudb ugotovila, da do izteka roka ni prispela nobena ponudba za nakup celotnega ponujenega 80-odstotnega poslovnega deleža. Štiri ponudbe so se nanašale na dele premoženja in dejavnosti družbe, zato niso ustrezale razpisnim pogojem glede predmeta ponudbe in so bile zavržene. Obravnavane naj bi bile izven razpisa, če bi se pred postopkom prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža iz družbe Sistemska tehnika ali med njim izločile posamezne dejavnosti manjšega obsega in za njihovo izvajanje potrebno premoženje in zaposleni. Hkrati je komisija ugotovila, da je samo družba Steyr izrazila interes za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža, vendar za pripravo ponudbe ni imela dovolj časa in je prosila za podaljšanje razpisnega roka. Komisija je sprejela sklep o podaljšanju roka do 5. 6. 2003, ki se objavi v Uradnem listu RS in časniku Delo, ker je ocenila zaustavitev postopka kot najslabšo možno izbiro. 2.5.2.4 Podaljšanje roka in obveščanje ponudnikov Podaljšanje roka je bilo objavljeno 9. 5. 2003 v časniku Delo in v Uradnem listu RS50. Rok za predložitev ponudb je bil podaljšan do 5. 6. 2003, to je za 31 dni. Na podlagi zaprosila za podaljšanje roka je operativna vodja prodaje 6. 5. 2003, torej že pred objavo podaljšanja roka, o podaljšanju roka obvestila družbo Steyr. Hkrati je konec maja pozvala k predložitvi ponudbe za nakup dela družbe tudi podjetje Rotis51.

Po obvestilu o podaljšanju roka je družba Steyr ponovno izrazila velik interes za pridobitev poslovnega deleža v Sistemski tehniki, da bi oblikovala konzorcij s slovenskim podjetjem, vendar ni izključila možnosti samostojnega sodelovanja.

49 Ponudba družbe Eurosplet, d. o. o., Ravne na Koroškem, navaja, da na podlagi informacij niso prevzeli

informacijskega memoranduma in niso predložili garancij v višini 10 odstotkov od ponujene kupnine za izkazovanje resnosti ponudb. Pojasnjeno jim je bilo, da ti dve prilogi nista potrebni, ker so ponudniki le za del podjetja Sistemska tehnika v skladu z 10. točko Poziva za javno zbiranje ponudb, vendar bi lahko na zahtevo komisije dopolnili svojo ponudbo z garancijo.

50 Uradni list RS, št. 42/03. 51 Predstavniki te družbe so izrazili interes za sestanek z Ministrstvom za gospodarstvo, vendar iz dokumentacije ni razvidno, da bi do sestanka prišlo.

23

2.5.2.4.a Ugotovili smo, da je bila tudi družba Rotis obveščena o možnosti ponudbe za del podjetja na enak način (s sklicevanjem na 10. točko javnega poziva) kot drugi ponudniki, potem, ko je komisija že sprejela odločitev o zavrženju takih delnih ponudb, ki so prispele na podlagi enake vsebine pozivov. 2.5.2.4.b Noben od štirih ponudnikov, ki so ponudbe oddali v prvem roku, ni bil obveščen o zavrženju ponudb po odločitvi komisije. O zavrženju ponudbe in izbranem najugodnejšem ponudniku so bili obveščeni šele avgusta 2003, potem ko je bila prodaja že izvršena. Prav tako vsi ponudniki niso bili obveščeni o podaljšanju roka ali o možnosti dopolnitve ponudbe v skladu s predmetom prodaje iz javnega poziva. 2.5.2.5 Drugo odpiranje ponudb Komisija je dne 6. 6. 2003 odprla dve prispeli ponudbi: ponudbo družbe Rotis in ponudbo družbe Viator & Vektor, d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: Viator & Vektor). Ponudba družbe Rotis z dne 5. 6. 2003 se je nanašala na nakup dela podjetja – obrata TSD in kalilnice. Cena v ponudbi ni bila navedena, družba je izrazila so pripravljenost plačati več kot ostali ponudniki, če bi imela v tem obratu večinski delež. Komisija je sprejela sklep, da ponudba družbe Rotis ni ponudba za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža, zaradi česar ne ustreza razpisnim pogojem glede predmeta prodaje in se zavrže. Ta ponudba naj bi bila obravnavana izven razpisa, če bi se med postopkom izločile posamezne dejavnosti manjšega obsega in bi bilo za njihovo izvajanje potrebno premoženje in zaposleni. Ponudbo družbe Rotis je zavrgla komisija, ker ni ustrezala predmetu prodaje. Tudi družba Rotis ni bila pozvana k spremembi ali dopolnitvi ponudbe v skladu s predmetom javnega poziva. O zavrženju ponudbe in o izbranem najugodnejšem ponudniku je bila obveščena šele po izvršeni prodaji avgusta 2003, ko je operativna vodja prodaje pet ponudnikov, ki so dali ponudbe za nakup dela podjetja52, obvestila o izboru najugodnejšega ponudnika. Ponudba družbe Viator & Vektor z dne 5. 6. 2003 se je nanašala na nakup 80-odstotnega poslovnega deleža podjetja. Ponudbena cena je znašala 328.000 tisoč tolarjev, kupnina naj bi bila plačana na transakcijski račun SŽ v šestdesetih dneh po podpisu pogodbe. Ponudbi so bili priloženi naslednji dokumenti:

• Pismo o nameri družbe Steyr za odkup 29-odstotnega poslovnega deleža od družbe Viator & Vektor, potem ko bi ta pridobila 80-odstotni poslovni delež. Družba Steyr je 4. 6. 2003 poslala družbi Viator & Vektor podpisano Pismo o nameri za pridobitev 29-odstotnega poslovnega deleža v družbi Sistemska tehnika (v nadaljevanju: pismo o nameri), ki, sklicujoč se na predhodne dogovore, potrjuje namero za sodelovanje v postopku prodaje družbe Sistemska tehnika skupaj z družbo Viator & Vektor. Navedeno je, da namerava družba Viator & Vektor do 5. 6. 2003 s ponudbo po pogojih javnega poziva nastopiti kot kupec 80-odstotnega poslovnega deleža Sistemske tehnike, pri čemer naj bi ponudbi priložila pismo o nameri. Po pridobitvi 80-odstotnega poslovnega deleža naj bi družba Viator & Vektor družbi Steyr prodala 29-odstotni delež, o čemer bi družbi do 25. 6. 2003 uskladili vsa vprašanja in sklenili predpogodbo, tako da bi lahko nadzorni odbor družbe Steyr nanjo podal soglasje dne 26. 6. 2003. Če bi bila

52 Cveto Barbič, Mežica, Croning Livarna, d. o. o., Ravne na Koroškem, Eurosplet, d. o. o., Ravne na Koroškem,

Akers AB, Švedska ter družba Rotis.

24

navedena predpogodba sklenjena, bi Viator & Vektor do 27. 6. 2003 komisiji predložil še garancijo za resnost ponudbe.

• Poslovni načrt s finančnimi projekcijami od leta 2003 do leta 2007 (bilanca stanja in izkaz poslovnega izida ter izračun kazalnikov). Zmanjšanje števila zaposlenih (s tedaj 301 zaposlenim) ni bilo predvideno oziroma je ponudnik načrtoval prilagajanje števila zaposlenih glede na razvojno strategijo in obseg dela;

• Revidirani računovodski izkazi za leti 2001 in 2002;

• Načrt investicij, po katerem naj bi investicije v skupnem znesku 3.400 tisoč evrov v obdobju od leta 2003 do 2007 znašale 680 tisoč evrov letno; predvidena vira investicij sta bila amortizacija in dodatna investicijska vlaganja iz lastnih sredstev brez dodatnih zadolžitev;

• Potrdili dveh bank o solventnosti družbe Viator & Vektor. Komisija je sklenila, da operativni vodja projekta privatizacije in pravni svetovalec do naslednje seje komisije pripravita analizo ponudbe družbe Viator & Vektor glede izpolnjevanja formalnih razpisnih in vsebinskih pogojev. Na tej podlagi je komisija ugotovila, da ima ponudba nekatere formalne pomanjkljivosti, med drugim bi moral ponudnik podrobneje pojasniti razmerja do družbe Steyr v zvezi z nameravanim prenosom 29-odstotnega poslovnega deleža53. Komisija je tudi določila, da se ponudniku v obdobju petih let omeji razpolaganje s tistimi deli Sistemske tehnike, za katere so bile predložene ločene ponudbe za posamezne dele podjetja oziroma bi bilo razpolaganje dopustno le ob soglasju SŽ. Svojo ponudbo je družba Viator & Vektor na podlagi poziva prvič dopolnila 7. 7. 2003

• z izjavo, da kot ponudnik nastopajo sami, vendar naj bi po pridobitvi 80-odstotnega poslovnega deleža prodali 29-odstotni poslovni delež družbi Steyr, s katero imajo sklenjeno predpogodbo,

• z revidirano bilanco stanja in izkazom uspeha za leto 2000, • s prikazom predvidenega vpliva sodelovanja z družbo Steyr; nameravano je bilo poslovno

sodelovanje zlasti na področju razvoja, in sicer: - raziskave in razvoj, - uvajanje novih izdelkov, - proizvodnja in trženje specialnih vozil 'Valuk 6 x 6' ter - nov projekt 'Pandur 8 x 8',

• s finančno projekcijo od leta 2003 do leta 2007, spremenjeno glede na predviden vpliv sodelovanja z družbo Steyr.

2.5.2.6 Pogajanja s ponudnikom Viator & Vektor je zaprosil tudi, da bi se pogajanja začela 10. 7. 2003; tedaj naj bi tudi podrobneje predstavili predpogodbo z družbo Steyr, ki se nanaša na nadaljnjo prodajo 29-odstotnega poslovnega deleža in na njuno predvideno poslovno sodelovanje. Komisija je zadolžila pravnega svetovalca za pripravo osnutka kupoprodajne pogodbe, imenovala pogajalsko skupino54 in za začetek pogajanj določila datum 27. 6. 2003.

53 Komisija je ocenila vključevanje družbe Steyr kot zaželeno, če bi se tako krepilo poslovno sodelovanje. 54 Pogajalska skupina: Nataša Bernik in Janez Trček (oba tudi člana komisije), Tibor Šimonka (predsednik

Uprave SŽ), Mirjam Jan Blažič (operativna vodja prodaje) in Slavko Štepec (pravni svetovalec).

25

Iz zapisnika sestanka predstavnikov ponudnika s pogajalsko skupino z dne 10. 7. 2003 je razvidna ugotovitev, da je ponudnik ustrezno dopolnil svojo ponudbo. V pogajanjih je ponudnik privolil na povišanje kupnine s 328.000 tisoč tolarjev na 460.000 tisoč tolarjev ter na spremenjen način plačila kupnine, tako da celoten znesek kupnine plača na zaključni dan. Hkrati je ponudnik obrazložil dogovor z družbo Steyr in podal nekatere pripombe na osnutek pogodbe, od katerih sta bili za predstavnike komisije sprejemljivi dve:

• jamstvo prodajalca, da od dneva sestave informacijskega memoranduma ni obremenil družbe z obveznostmi, ki bi presegale obveznosti rednega poslovanja ter

• zaveza kupca, da bo do leta 2007 v družbi zaposlenih najmanj 290 delavcev za nedoločen čas. 2.5.2.6.a V zapisniku tega sestanka vsebina obrazložitve dogovora in predpogodbe Viator & Vektorja z družbo Steyr ni podrobneje zabeležena. Iz zapisnika sestanka niso razvidne vse pripombe ponudnika na osnutek pogodbe. Pojasnilo člana komisije

Predlog prodajne pogodbe je ponudniku Viator & Vektor predložila pogajalska skupina prodajalca. Vsa usklajevanja so bila izpeljana na tem besedilu; ponudnik ni imel možnosti predložiti svojega osnutka prodajne pogodbe in tak predlog ne obstaja. Pravni svetovalec v zabeležki sestanka s predstavnikom družbe Viator & Vektor dne 11. 7. 2003 navaja, da je s ponudnikom uskladil posamezna pravna vprašanja glede pogodbe o nakupu in prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, opcijske pogodbe ter nove družbene pogodbe družbe Sistemska tehnika. Zabeležka o usklajevanjih pogodbe o prodaji s ponudnikom, ki sta jo pripravila pravni svetovalec in operativna vodja privatizacije, navaja, da so od 11. 7. 2003 do 25. 7. 2003 potekala med njima in predstavnikom Viator & Vektor številna usklajevanja pogodbe ter posameznih prilog k pogodbi (spremembe družbene pogodbe, bančna garancija za prodajno opcijo SŽ, bančna garancija za pogodbene kazni). 2.5.2.6.b Zabeležko pogajanj je pripravil pravni svetovalec in ne vsebuje podrobnejših obrazložitev obravnavanih vprašanj. Glede uskladitve teh vprašanj komisija ni sprejela nobenega sklepa. Iz zapisnika tudi ni razvidno, da bi komisija dala pogajalski skupini in pravnemu svetovalcu navodila ali napotke v zvezi z usklajevanjem pogodbe s ponudnikom. Pojasnilo člana komisije

Komisija je imela srečo, da je, tudi glede na to, da so bili pri prodaji v časovni stiski, sploh našla primernega kupca, saj za nekaj drugih podjetij kupca sploh ni bilo mogoče najti. S kupcem so najprej potekala pogajanja o vsebinskih pogojih in nato o ceni, pri čemer člani komisije dolgo niso hoteli vedeti rezultatov cenitve, da pri pogajanjih ne bi bili obremenjeni s to informacijo. Ko so dosegli dogovor o ceni, so jo primerjali s cenitvijo in ugotovili, da se ujemata. Pri pogajanjih so bili predstavniki družbe Steyr prisotni; brez njihove udeležbe bi bila nadaljnja prodaja s stališča družbe Viator & Vektor nesmiselna, saj sama ni imela interesa za izdelavo tankov.

26

2.5.2.6.c Na podlagi pregledanih zapisnikov sej in zabeležke ugotavljamo, da je pogajalska skupina z izbranim ponudnikom izvedla eno pogajanje. V skladu z dogovori je ponudnik 11. 7. 2003 posredoval komisiji drugo dopolnitev ponudbe:

• dokončno dogovorjena cena je bila 460.000 tisoč tolarjev, • opcija prodajalcu za prodajo še ostalih 20 odstotkov poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, • izjava o zavarovanju in roku plačila kupnine, • predlog dopolnitve pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža (za dogovorjeni dve

točki), spremenjen poslovni načrt za družbo Sistemska tehnika za obdobje od leta 2003 do leta 2007, v katerem je ponudnik predlagal zmanjšanje števila zaposlenih s 301 na 290 delavcev, ter finančne projekcije za isto obdobje (enake projekcije je predložil že v prvi dopolnitvi ponudbe); spremenjena ponudba naj bi odražala predviden vpliv poslovnega sodelovanja Sistemske tehnike z družbo Steyr.

• načrt investicij in terminski plan, v katerem so bila za obdobje od leta 2003 do 2007 predvidena vlaganja v skupnem znesku 3.400 tisoč evrov. Vir financiranja naj bi bila lastna sredstva in bančni krediti, povečanje kapitala iz dokapitalizacije pa ni bilo predvideno,

• izpisek iz sodnega registra družbe Viator & Vektor ter • osnutek besedila bančne garancije za zanesljivost plačila. Po drugi dopolnitvi je ponudba družbe Viator & Vektor ustrezala formalnim pogojem iz javne objave.

2.5.3 Odločitev o prodaji

2.5.3.1 Poročilo o izvedbi postopka prodaje Pravni svetovalec in operativna vodja prodaje sta za sejo komisije, ki naj bi bila 17. 7. 2003, pripravila poročilo o izvedbi postopka prodaje družbe Sistemska tehnika, v katerem sta povzela kronologijo prodajnega postopka, vsebino ponudbe Viator & Vektor ter vsebino prodajne pogodbe. V poročilu je vključeno mnenje, da je ponudba družbe Viator & Vektor najbolj ugodna, kar je utemeljeno z naslednjimi razlogi:

• s formalnega vidika je to edina ustrezna ponudba za nakup 80 odstotkov poslovnega deleža, vse druge ponudbe so se nanašale na del podjetja Sistemska tehnika,

• ponujena kupnina presega srednjo ocenjeno vrednost družbe Sistemska tehnika55, • ponudnik plača celoten znesek kupnine v enkratnem znesku na zaključni dan, • poslovni načrt je bil ocenjen kot dober, saj daje družbi dobro perspektivo za nadaljnje

poslovanje in razvoj, • predvideno sodelovanje z družbo Steyr je ocenjeno pozitivno, • pogodba vsebuje prodajno opcijo prodajalca za prodajo preostalega 20-odstotnega poslovnega

deleža, ponudnik ustrezno zavaruje plačilo morebitne kupnine za preostali delež, • pogodba vsebuje vrsto pogodbenih kazni, če bi prišlo do kršitev obveznosti, zavarovanih z

bančno garancijo in • sprejemljiva in ugodna jamstva kupca.

55 Ocenjena poštena tržna vrednost podjetja je bila 564.335 tisoč tolarjev, kar za 80-odstotni delež znaša 451.468 tisoč tolarjev (več v točki 2.4.2.1).

27

V poročilu o izvedbi postopka prodaje in v zapisniku pogajalske skupine ni bilo podrobneje pojasnjeno nameravano poslovno sodelovanje z družbo Steyr, zato sklepamo, da pogajalska skupina ni seznanila komisije z vsebino dogovora med ponudnikom in družbo Steyr. Zato menimo, da sklep komisije, po katerem bi moral ponudnik podrobneje obrazložiti razmerje do družbe Steyr, ni bil realiziran. Ne glede na to je bilo v prodajno pogodbo vključeno soglasje SŽ, da kupec podjetju Steyr odsvoji 29-odstotni poslovni delež družbe. 2.5.3.2 Odločitev komisije Komisija se je 17. 7. 2003 seznanila z delom pogajalske skupine in v pogajanjih usklajenim besedilom kupoprodajne pogodbe ter ugotovitvijo pogajalske skupine, da ni prejela ponudb, ki bi samostojno ali v seštevku predstavljale ponudbo za premoženje, s katerim bi se lahko zagotavljalo zaposlitev vseh obstoječih zaposlenih, zato k pogajanjem ni vabila posameznih ponudnikov, ki so oddali ponudbe za dele podjetja. Hkrati je komisija ugotovila, da je ponudba družbe Viator & Vektor zajela vse dejavnosti in zaposlene in maksimalno kupnino. Po oceni komisije priloženi poslovni načrt pomeni dobro perspektivo za nadaljnje poslovanje družbe, dodatno jamstvo za uspešno realizacijo poslovnega načrta pa daje tudi strateška povezava ponudnika z družbo Steyr, s katero je ponudnik podpisal predpogodbo o prodaji 29-odstotnega poslovnega deleža ter o njunem skupnem sodelovanju pri upravljanju in poslovanju družbe56. 2.5.3.2.a Glede na to, da ni bilo mogoče pridobiti ustreznih dokazil o seznanjenosti komisije s podrobno vsebino dogovora med družbama Viator & Vektor in Steyr, ocenjujemo, da komisija pri ugotovitvi, da obstaja dodatno jamstvo kupca (za realizacijo poslovnega načrta družbe Sistemska tehnika) ni izhajala iz zadostnih informacij, kar pomembno vpliva na realizacijo poslovnega načrta. Člani komisije so ocenili ponudbo družbe Viator & Vektor tudi z uporabo naslednjih kriterijev za izbiro (z različnimi merili za odločanje): • poslovni načrt za najmanj tri leta, • pripravljenost na dodatna vlaganja, • zaposleni, • ohranitev proizvodnje oziroma povečanje proizvodnje, • višina kupnine, • rok plačila kupnine, • zahtevane omejitve in rezervacije, • boniteta ponudnika. Zbirna ocena je znašala 97,6 točk od 100 možnih. Na tej podlagi je komisija sprejela sklep, da se kot najprimernejšega ponudnika izbere družba Viator & Vektor. Potrdila je poročilo o izvedbi postopka prodaje in sprejela sklep, da se predlog komisije o izboru pošlje ministrici za gospodarstvo Vlade RS. Tega dne (17. 7. 2003) je skupščina družbe STO na predlog komisije sprejela tudi sklep, da se odproda 80-odstotni poslovni delež v družbi Sistemska tehnika pod pogoji, ki jih je predlagala komisija. Soglasje k prodaji je 24. 7. 2003 podal tudi nadzorni svet SŽ.

56 Licenca za proizvodnjo vozila Pandur 8 in podobno.

28

2.5.3.2.b Sklepa komisije, v katerem bi komisija določila ali sprejela merila za določanje posameznih elementov ponudbe (ki jih je uporabila pri glasovanju), ni bilo mogoče dobiti, zato ni znano, na kakšen način in kdaj je komisija sklepe sprejela. V programu prodaje družbe STO, po katerem je potekala prodaja, merila za določanje posameznega kriterija niso navedena57.

Pojasnilo člana komisije

Pri določanju kriterijev za glasovanje pri izboru najboljšega ponudnika je komisija upoštevala program prodaje in splošne pogoje za prodajo: socialni vidik, povečevanje števila delavcev, poslovni načrt, vlaganja in po možnosti naj bi bil ponudnik iz panoge. Kriterije so pripravili člani komisije skupaj s svetovalci.

2.5.4 Pogodba o prodaji in nakupu 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika

Dne 25. 7. 2003 sta družbi STO (kot prodajalec) in SŽ s kupcem, družbo Viator & Vektor, podpisali pogodbo o prodaji in nakupu 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika (v nadaljevanju: prodajna pogodba). V nadaljevanju predstavljamo bistvena določila pogodbe, na podlagi katerih so bile opravljene primerjave posameznih kategorij, s podatki iz informacijskega memoranduma in s podatki iz prvotne ponudbe družbe Viator & Vektor. Predmet pogodbe

Na zaključni dan prodajalec proda kupcu 80-odstotni poslovni delež družbe Sistemska tehnika v nominalnem znesku pripadajočega osnovnega vložka 863.598 tisoč tolarjev in tedaj preide na kupca tudi lastništvo poslovnega deleža. Soglasje Vlade RS

Na pogodbo je dal soglasje nadzorni svet SŽ. Pogoj za nastop veljave pogodbe je soglasje Vlade RS k sklenitvi pogodbe. Kupnina

Cena za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža znaša 460.000 tisoč tolarjev, kupnina naj bi bila plačana najkasneje na zaključni dan. Zaključni dan

Za izvršitev nakupa in prodaje po tej pogodbi naj bi se stranke sestale dvanajsti delovni dan od dneva nastopa veljavnosti te pogodbe. Ugotovi se veljavnost pogodbe, preda se dokazila o plačilu kupnine in prenosu poslovnega deleža, bančne garancije in sklene sprememba družbene pogodbe družbe Sistemska tehnika. Prodajna opcija prodajalca

Prodajalec ima kadar koli v roku dveh let od zaključnega dne pravico prodati kupcu preostali 20-odstotni poslovni delež po ceni 115.000 tisoč tolarjev, kupec pa ima nepreklicno obveznost kupiti ta delež po teh pogojih. Za zavarovanje tega plačila se kupec 57 43. člen uredbe določa: »Merila za tehtanje posameznih elementov ponudbe komisija določi ob pripravi posameičnega programa prodaje.«

29

obvezuje na zaključni dan izročiti prodajalcu nepreklicno, nepogojno bančno garancijo prvorazredne banke na prvi poziv v znesku 115.000 tisoč tolarjev, ki naj bi bila veljavna dve leti in petnajst dni. Soglasje kupca

Kupec vnaprej soglaša s tem, da prodajalec kadar koli po sklenitvi te pogodbe prenese svoj preostali 20-odstotni poslovni delež na D.P.R. Družba pooblaščenka, d. d., Ravne na Koroškem (v nadaljevanju: D.P.R.)58. Kupec se odpoveduje predkupni pravici do nakupa tega poslovnega deleža in se zavezuje na skupščini družbe glasovati za prenos takega poslovnega deleža. D.P.R. naj bi imela po tem, ko postane lastnica poslovnega deleža družbe, pravico le-tega v celoti ali deloma v roku dveh let prodati kupcu, kupec pa bi imel nepreklicno obveznost nakupa za ceno in po drugih pogojih, kot je določeno v tej pogodbi za prodajalca. Obveznosti prodajalca

Prodajalec jamči kupcu, da od 1. 3. 2003 dalje družbe ni obremenil s krediti, hipotekami, danimi poroštvi ali drugimi obveznostmi, ki bi presegale okvir rednega poslovanja družbe razen enega, v pogodbi navedenega posla. Obveznosti kupca • Kupec jamči prodajalcu in SŽ, da razpolaga z zadostnimi finančnimi sredstvi za plačilo

celotnega zneska kupnine. Kupec kupuje poslovni delež v družbi v svojem imenu in za svoj račun kot strateški investitor in ne z namenom nadaljnje preprodaje.

• Kupec se obvezuje, da naj bi družba Sistemska tehnika izvajala predloženi poslovni načrt, če bi prišlo do kršitve te obveznosti, pa je dolžan prodajalcu SŽ plačati pogodbeno kazen v znesku 10 odstotkov kupnine. Obvezuje se tudi, da naj bi družba v letih 2003 do vključno 2007 izvedla investicije v znesku najmanj tolarske protivrednosti 3.400 tisoč evrov v skladu s predloženim načrtom investicij in terminskim planom po posameznih letih. Če kupec v posameznem letu ne bi izpolnil te obveznosti, bi moral plačati prodajalcu SŽ pogodbeno kazen v znesku 25 odstotkov neizvršenih investicij v posameznem letu.

• Na zaključni dan naj bi bili v družbi zaposleni največ 304 delavci za nedoločen čas in šest delavcev za določen čas. Vsi delavci ostanejo v delovnem razmerju, kupec pa se obvezuje, da naj bi v letih 2003 do vključno 2007 v družbi vedno nepretrgoma zaposlenih najmanj 290 delavcev za nedoločen čas, s tem da so možne notranje strukturne spremembe zaposlenih. Če bi prišlo do kršitve te obveznosti, je kupec dolžan plačati SŽ pogodbeno kazen v znesku tolarske protivrednosti tisoč evrov za vsak mesec in za vsakega delavca, ko ta ne bi bil zaposlen, do zagotovljenega števila zaposlenih.

• Kupec se obvezuje, da naj bi vsako leto do 30. 6. za preteklo leto, in sicer do 30. 6. 2008, pisno obveščal SŽ o izpolnjevanju prevzetih obveznosti iz prejšnjih dveh alinej. Če bi kupec kršil to obveznost, bi moral za vsako posamezno kršitev plačati SŽ pogodbeno kazen v tolarski protivrednosti 15 tisoč evrov.

58 2. člen pogodbe navaja: »D.P.R. v skladu z Zakonom o privatizaciji Slovenskih železarn zastopa interese

notranjih upravičencev (zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci, ki so v delovnem razmerju na dan ali po 15. 3. 1991 v družbah poslovnega sistema Slovenskih železarn)«.

6. člen Zakona o privatizaciji Slovenskih železarn (Uradni list RS, št. 13/98) navaja: »Notranji upravičenci morajo zaradi izvedbe privatizacije po tem zakonu ustanoviti eno ali več posebnih gospodarskih družb, organiziranih kot kapitalske družbe, ki v svojem imenu in za račun notranjih upravičencev kupujejo delnice v okviru programa interne razdelitve (v nadaljnjem besedilu: družbe pooblaščenke)«.

30

• Kupec se je zavezal, da naj v roku najmanj pet let od dneva sklenitve pogodbe ne bi začel postopka likvidacije družbe. Če bi prišlo do kršitve obveznosti, bi kupec plačal prodajalcu SŽ pogodbeno kazen v znesku 50 odstotkov kupnine iz te pogodbe.

• Kupec se obvezuje SŽ, da naj v letih 2003 do vključno 2007 ne bi odsvojil, zastavil ali kako drugače obremenil poslovnega deleža družbe tretjim osebam brez vnaprejšnjega pisnega soglasja SŽ. SŽ že vnaprej soglašajo, da kupec odsvoji 29-odstotni poslovni delež družbe podjetju Steyr.

• Kupec se obvezuje, da naj v roku petih let od dneva sklenitve pogodbe brez predhodnega pisnega soglasja SŽ ne bi prodal ali drugače odsvojil vseh ali bistvenega dela sredstev vitalnih obratov družbe. Če bi prišlo do kršitve, naj bi kupec plačal prodajalcu SŽ pogodbeno kazen v znesku 30-odstotkov kupnine.

• Za zavarovanje potencialnih terjatev SŽ iz pogodbenih kazni te pogodbe izroči kupec prodajalcu SŽ nepreklicno, nepogojno bančno garancijo prvorazredne banke na prvi poziv v znesku 110.000 tisoč tolarjev, ki je veljavna pet let in petnajst dni od dneva sklenitve pogodbe.

Priloge k pogodbi

Pogodba ima naslednje priloge: spremembe družbene pogodbe, izpis družbe iz sodnega registra, izjavo o pristopu k dolgu in solidarni odgovornosti, izpis podatkov o kupcu iz sodnega registra, poslovni načrt za družbo Sistemska tehnika, načrt investicij s terminskim načrtom in besedilo bančne garancije. 2.5.4.a Primerjali smo posamezne kategorije iz informacijskega memoranduma, ki so ga prevzeli potencialni ponudniki, s podatki iz prvotne ponudbe družbe Viator & Vektor (z dne 5. 6. 2003) in s podatki iz dopolnitev ponudbe, v katere je ponudnik vključil predviden vpliv nameravanega sodelovanja z družbo Steyr. Podatki iz druge dopolnjene ponudbe so bili vključeni v poslovni načrt kot priloga prodajne pogodbe (v nadaljevanju priloga pogodbe). Iz primerjav je razvidno:

• Načrtovani čisti prihodki od prodaje v družbi Sistemska tehnika po letih (slika 1).

Slika 1: Primerjava načrtovanih čistih prihodkov od prodaje iz informacijskega memoranduma, prvotne ponudbe Viator & Vektorja in priloge k prodajni pogodbi.

4.000.0004.500.0005.000.0005.500.0006.000.0006.500.0007.000.0007.500.0008.000.0008.500.0009.000.000

Leto 2003 Leto 2004 Leto 2005 Leto 2006 Leto 2007

v tis

oč to

larji

h

InformacijskimemorandumNačrt iz prvotneponudbeNačrt v prilogipogodbe

Vir: informacijski memorandum, poslovni načrt iz prvotne ponudbe Viator & Vektorja, poslovni načrt kot priloga prodajne pogodbe.

31

V prilogi k pogodbi so bili po letih načrtovani večji čisti prihodki od prodaje kot v prvotni ponudbi oziroma informacijskem memorandumu. Največje razlike so ugotovljene za leti 2006 in 2007, ko je načrtovan za tretjino večji čisti prihodek od prodaje.

• Kumulativne čiste prihodke od prodaje družbe Sistemska tehnika (od leta 2003 do leta 2007) je kupec je v prvotni ponudbi načrtoval na približno enaki ravni, kot so bili v informacijskem memorandumu. V prilogi k pogodbi pa je bila ta vrednost,, glede na predviden vpliv sodelovanja z družbo Steyr,, povečana za skupaj 22 odstotkov. Sodelovanje družbe Steyr naj bi vplivalo na prehod z licenčnega proizvajalca na neposredno prodajo svojih proizvodov in storitev ter povečanje prisotnosti v avtomobilski industriji, področju železnic, elektroindustrije ter industrije jedrskih elektrarn.

• Primerjava načrtovanega čistega poslovnega izida za obdobje od leta 2003 do leta 2007 (slika 2).

Slika 2: Primerjava načrtovanega čistega poslovnega izida iz informacijskega memoranduma, prvotne ponudbe družbe Viator & Vektor in priloge k prodajni pogodbi

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

Leto 2003 Leto 2004 Leto 2005 Leto 2006 Leto 2007

v tis

oč to

larji

h

InformacijskimemorandumNačrt iz prvotneponudbeNačrt v prilogipogodbe

Vir: informacijski memorandum, poslovni načrt iz prvotne ponudbe Viator & Vektor, poslovni načrt kot

priloga prodajne pogodbe.

Kupec je v prvotni ponudbi načrtoval nižji poslovni izid družbe Sistemska tehnika, kot je bil v informacijskem memorandumu. Z vključitvijo vpliva poslovanja z družbo Steyr v finančne projekcije se je vrednost približala ravni iz informacijskega memoranduma, kar podrobneje prikazuje tabela 4.

Tabela 4: Primerjava kumulativnega čistega poslovnega izida za obdobje od leta 2003 do 2007 iz priloge k pogodbi glede na prvotno ponudbo in informacijski memorandum

Informacijski memorandum

Prvotna ponudba

Priloga k pogodbi

Razlika priloga k pogodbi - prvotna ponudba

Postavka v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v odstotkih

Kumulativni čisti poslovni izid skupaj za leta od leta 2003 do leta 2007

830.558 550.585 825.557 274.972 50

Vir: informacijski memorandum, poslovni načrt iz prvotne ponudbe Viator & Vektorja, poslovni načrt kot priloga prodajne pogodbe, izračun računskega sodišča.

32

Kupec je v prvotni ponudbi načrtoval čisti poslovni izid Sistemske tehnike skupno za leta od 2003 do 2007 v znesku 550.585 tisoč tolarjev, kar je za 34 odstotkov manj, kot je bilo v informacijskem memorandumu. V dopolnjeni ponudbi, ki je bila priloga k pogodbi, se je zaradi predvidenega vpliva sodelovanja z družbo Steyr povečal predvideni kumulativni dobiček za 50 odstotkov na vrednost, ki je minimalno odstopala od informacijskega memoranduma. Primerjava s prvotno ponudbo kaže, da so bili čisti prihodki od prodaje na enaki ravni kot v informacijskem memorandumu, kumulativni poslovni izid pa je bil načrtovan v nižjem znesku.

• Primerjava načrtovanih investicij od leta 2003 do 2007 za družbo Sistemska tehnika med podatki iz informacijskega memoranduma s prvotno ponudbo kupca in prilogo k pogodbi je prikazana v tabeli 5.

Tabela 5: Načrtovane investicije v družbo Sistemska tehnika od leta 2003 do leta 2007

Informacijski memorandum* Prvotna ponudba Priloga k pogodbi** Investicije

v letu v evrih v tisoč tolarjih59 v evrih v tisoč tolarjih60 v evrih v tisoč tolarjih61

2003 513.553 119.155 680.000 158.637 513.553 120.325

2004 680.000 158.637 560.447 131.313

2005 680.000 158.637 680.000 159.324

2006 680.000 158.637 750.000 175.725

2007

560.00063.200

(ekološke) 129.93114.664

(ekološke)

680.000 158.637 896.000 209.933

Skupaj 1.136.753 263.750 3.400.000 793.185 3.400.000 796.620 Vir: informacijski memorandum, poslovni načrt iz prvotne ponudbe Viator & Vektorja, poslovni načrt kot

priloga prodajne pogodbe, izračun računskega sodišča. Legenda: * Podani so bili podatki o planiranih investicijah za leto 2003, planiranih investicijah v letih od 2004 do 2007 in o planiranih investicijah na področju ekologije do leta 2007. ** Ponudnik Viator & Vektor si je pridržal pravico prenosa 30 odstotkov vrednosti iz enega v drugo

leto vse do leta 2007.

Glede na informacijski memorandum je kupec v ponudbah potrojil vrednost načrtovanih investicij za obdobje petih let. Primerjava med ponudbami pa kaže tudi, da je v prvotni ponudbi predvidel enakomerno investiranje po letih, v dopolnjeni ponudbi pa naraščajoče investiranje po letih ter si pridržal pravico prenosa 30 odstotkov vrednosti investicij v drugo leto. Glede na prvotno ponudbo je bila dinamika načrtovanih investicij v prilogi prodajne pogodbe bistveno spremenjena, ker je ponudnik omogočil večje prilagajanje trenutnim potrebam in možnostim.

• Glede števila zaposlenih je v informacijskem memorandumu navedeno, da ima družba Sistemska tehnika 301 zaposlenega, od tega štirinajst invalidov62. Kupec je v prvotni ponudbi ocenil, da je število zaposlenih veliko, kadrovska struktura (glede na starost) pa neugodna, zato bi število zaposlenih v prihodnosti prilagodil razvojni strategiji in obsegu dela. V poslovnem načrtu, ki je priloga prodajne pogodbe, je predvideno zmanjšanje števila zaposlenih na 290, rast števila zaposlenih pa naj bi bila odvisna od nadaljnjega

59 Na informacijskem memorandumu je naveden kot datum marec 2003. Za izračun smo uporabili srednji tečaj evra po tečajnici Banke Slovenije na dan, ko je bil objavljen javni poziv za zbiranje ponudb, na katerega se navezuje informacijski memorandum, t. j. 21. 3. 2003. Tečaj na ta dan znaša 232,02 tolarjev za evro. 60 Srednji tečaj evra po tečajnici Banke Slovenije na datum prvotne ponudbe 5. 6. 2003 znaša 233,29 tolarjev za evro. 61 Srednji tečaj evra po tečajnici Banke Slovenije na datum sklenitve pogodbe 25. 7. 2003 znaša 234,30 tolarjev za evro. 62 V letnem poročilu družbe Sistemska tehnika za obdobje od novembra do decembra leta 2002 je razvidno, da sta bila na dan 31. 12. 2002 v družbi zaposlena 302 delavca.

33

razvoja družbe. Na tej podlagi se je kupec v prodajni pogodbi tudi zavezal, da naj število zaposlenih ne bi bilo nižje od 290.

2.5.5 Odločitev Vlade RS

Komisija je na dan sklenitve prodajne pogodbe, dne 25. 7. 2003, podala na Ministrstvo za gospodarstvo predlog za izbor najugodnejšega ponudnika za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža v družbi Sistemska tehnika. Tega dne je Ministrstvo za gospodarstvo posredovalo generalnemu sekretariatu Vlade RS predlog za prodajo oziroma sklenitev pogodbe za prodajo. V predlogu za prodajo je komisija obvestila ministrstvo, da v razpisnem roku ni prispela nobena ustrezna ponudba, izkazan je bil le interes za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža strateškega investitorja iz tujine, družbe Steyr. V podaljšanem roku za oddajo ponudb je prispela le ponudba družbe Viator & Vektor. Iz ponudbe je razvidno, da se je družba Viator & Vektor povezala z družbo Steyr, ki naj bi ji po prevzemu 80-odstotnega poslovnega deleža prodala 29-odstotni poslovni delež v družbi Sistemska tehnika. Pojasnilo člana komisije

Komisija je v skladu z veljavno uredbo ministru, pristojnemu za gospodarstvo, po sprejemu svoje odločitve, predložila (med pogajanji s ponudnikom) besedilo pogodbe, za katero se je dogovorila med pogajanji in ki sta jo že podpisali obe pogodbeni stranki, z vključenim odložnim pogojem, da stopi v veljavo, ko oziroma če Vlada RS k njenemu besedilu poda soglasje. Minister je nato to besedilo predložil Vladi RS v obravnavo. Vlada RS je 31. 7. 2003 sprejela sklep o tem, da je komisija izvedla postopke, predvidene v uredbi, in poročilo komisije o izvedbi postopka prodaje Sistemske tehnike. Na podlagi obravnavane pogodbe o prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, ki so jo sklenile družbe STO, SŽ in Viator & Vektor, je Vlada RS sprejela sklep o soglasju k sklenjeni pogodbi. Na podlagi tega soglasja je prodajna pogodba postala veljavna 31. 7. 2003. V predlogu Vladi RS je bila razkrita nameravana nadaljnja prodaja 29-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Iz prodajne pogodbe podatek o prodajni ceni 29-odstotnega poslovnega deleža ni bil razviden, saj ta podatek v pogodbi ni obvezen, ker gre za razmerje med dvema samostojnima subjektoma in neposredno ne vpliva na ceno za prodajo 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Na podlagi pridobljene dokumentacije ni mogoče trditi, da je Vlada RS imela na voljo podatek o ceni pri nadaljnji prodaji 29-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Pojasnilo člana komisije

Družba Steyr se je najprej povezala z družbo Autocommerce, ki se je kasneje umaknila. Če ne bi bilo povezave z družbo Steyr, družba Viator & Vektor verjetno ne bi podala ponudbe, saj bi bila zanjo to slaba poslovna odločitev. O pogojih nadaljnje prodaje poslovnega deleža družbi Steyr komisija ni imela informacij.

34

Čeprav iz pridobljene dokumentacije63 ni bilo mogoče pridobiti podatka o prodajni ceni 29-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika družbi Steyr, je bila pobuda za izvedbo revizije podana ravno zaradi domnevno višje cene, dosežene pri prodaji 29-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika družbi Steyr, kot pa je bila dosežena pri prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika družbi Viator & Vektor. Zaradi omejitev pristojnosti računskega sodišča ni bilo mogoče revidirati postopka prodaje 29-odstotnega poslovnega deleža Sistemske tehnike družbi Steyr in pridobiti dokazov o dejansko doseženi kupnini, pogojih prodaje, načinu določitve prodajne cene in zagotovitvi kupnine64. Kljub temu pa velja poudariti nekaj dejstev, zaradi katerih ocenjujemo, da ni mogoča neposredna primerjava med doseženima kupninama:

• družba Steyr je bila kot pomemben strateški partner večkrat neposredno vabljena naj odda samostojno ponudbo za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža v Sistemski tehniki, prav tako je bil podaljšan rok za oddajo ponudb prav zaradi izkazanega interesa te družbe za nakup poslovnega deleža Sistemske tehnike, vendar take ponudbe družba Steyr ni oddala;

• družba Steyr je bila potencialni kupec Sistemske tehnike, vendar iz pogajanj, ki jih je imela najprej z družbo Avtocommerce in nato še z družbo Viator & Vektor, sledi, da ni imela interesa samostojno nastopiti kot kupec poslovnega deleža v Sistemski tehniki;

• povezavo z lokalnim investitorjem je mogoče razumeti zaradi posebnosti namenske proizvodnje Sistemske tehnike, za prodajo katere je potrebno poznavanje lokalnih trgov, saj je pri prodaji te na domače in tuje trge pogosto potrebno sodelovanje države proizvajalke;

• poslovni program družbe Viator & Vektor ni usmerjen v proizvodnjo, temveč večinoma v storitveno dejavnost;

• glede na zahtevo države po precejšnjem obsegu investicij v proizvodnjo v prihodnjih petih letih po nakupu, ki jih mora izvesti kupec 80-odstotnega poslovnega deleža Sistemske tehnike, obstaja možnost dogovora med družbama Steyr in Viator & Vektor, da si družba Steyr s kupnino za 29-odstotni poslovni delež zagotovi tudi del potrebnih virov za financiranje investicij;

• če je bila celotna vrednost kupnine družbe Steyr zagotovljena zgolj s prenosom licence za proizvodnjo vozil Pandur 8x8, pa neposredne primerjave prodajnih cen niso mogoče, saj ne upoštevajo potrebnosti zagotovitve finančnih virov za investicije Viator & Vektor ter sposobnosti izkoriščanja te licence za doseganje prihodkov oziroma dobička65;

• pri pogajanjih glede kupnine za 80-odstotni poslovni delež, je bil upoštevan tudi vpliv sodelovanja z družbo Steyr, kar smo opisali v točki 2.5.4. Dejanski prihodki iz poslovanja pa so na ravni ocenjenih prihodkov, kar je podrobneje analizirano v točki 2.6.1.1.

63 Računsko sodišče v skladu z 20. členom Zakona o računskem sodišču nima pristojnosti revidirati pravnih oseb zasebnega prava, razen ko so prejemniki državnih pomoči, izvajajo javne službe ali so v večinski lasti države ali lokalnih skupnosti. 64 Kupnina naj bi bila vsaj delno zagotovljena s prodajo licenc družbe Steyr za proizvodnjo vozil Pandur 8 x 8 in ne v denarju. 65 Morebitne vrednosti licence za vozila Valuk 6 x 6, ki je bila plačana družbi Steyr, ni mogoče uporabljati kot ustrezno vrednotenje prodajne cene za 29-odstotni delež Sistemske tehnike, saj se je izkazalo, da si plačila za to licenco STO ob nastalih izgubah ni uspela v celoti povrniti s prihodki od izvajanja dejavnosti. Ob upoštevanju predpostavke, da naj bi gospodarske družbe investirale v tiste investicije, ki po načelu diskontiranega neto denarnega toka prinašajo pozitivni denarni tok, je bila bodisi kupnina za licenco Valuk 6 x 6 previsoka ali pa podjetje STO ni bilo sposobno pridobljene licence unovčiti z zadostno prodajo teh vozil.

35

Ustreznost kupnine za 80-odstotni poslovni delež je tako mogoče primerjati zgolj z vidika predpostavk, ki so bile uporabljene pri ocenitvi vrednosti družbe Sistemska tehnika v postopku prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža te družbe, ne pa z vidika primerjave z doseženo kupnino med družbama Viator & Vektor in Steyr. 2.6 Ocena smotrnosti

2.6.1 Ocena uspešnosti prodaje

2.6.1.1 Realizacija ciljev prodaje V programu prodaje odvisnih družb SŽ so bili določeni naslednji cilji privatizacije družbe STO:

• ohranitev in nadaljnji razvoj programov Opreme, Strojev, Namenske proizvodnje in Valjev, • ohranitev pretežnega števila delovnih mest ter • doseganje maksimalne možne kupnine za likvidacijo preostanka obveznosti družbe STO. Glede na to, da si je komisija za vodenje prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika določila tudi druge cilje (ohranitev oziroma povečanje proizvodnje, ohranitev maksimalnega števila delavcev in zagotovitev nadaljnjega uspešnega poslovanja družbe), smo primerjali posamezne kategorije iz poslovnega načrta družbe Sistemska tehnika (priloga k prodajni pogodbi) z realizacijo: spremembe v vrednosti osnovnega kapitala, poslovni izid družbe, obseg investicij in število zaposlenih. V skladu s prodajno pogodbo je kupec družba Viator & Vektor za leti 2003 in 2004 posredoval družbi SŽ poročilo o izvajanju zahtev, ki izhajajo iz pogodbe o prodaji glede izpolnjevanja poslovnega načrta, investicijah in številu zaposlenih v družbi Sistemska tehnika na zadnji dan leta. V skladu s pogodbenimi zahtevami je bila za leti 2003 in 2004 dana izjava kupca, da v družbi Sistemska tehnika ni bil začet postopek likvidacije, poslovni delež v družbi ni bil odsvojen, zastavljen ali kako drugače obremenjen, in sredstva družbe niso bila prodana ali kako drugače odsvojena. V skaladu z določili prodajne pogodbe je družba STO posredovala družbi pooblaščenki D.P.R., Ravne na Koroškem preostali 20-odstotni poslovni delež, katerega nominalna vrednost je znašala 215.900 tisoč tolarjev. Kupec, družba Viator & Vektor, je 25. 11. 2003 prodal družbi Steyr 29-odstotni poslovni delež družbe Sistemska tehnika, katerega nominalna vrednost je znašala 313.054 tisoč tolarjev. • Povečanje osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika Načrtovana vrednost osnovnega kapitala družbe Sistemska tehnika naj bi vsa leta ostala enaka, in sicer 1.042.464 tisoč tolarjev66. Ne glede na to je družba STO 22. 7. 2003 dokapitalizirala družbo Sistemska tehnika v znesku 37.034 tisoč tolarjev. Po nakupu poslovnega deleža, je kupec, družba Viator & Vektor, 26. 8. 2004 dokapitaliziral družbo Sistemska tehnika z vložkom v vrednosti 712.231 tisoč tolarjev in na tej podlagi 66 Poslovni načrt družbe Sistemska tehnika, priloga k prodajni pogodbi.

36

povečal svoj lastniški delež iz 51 odstotkov na 70,5 odstotka67. Spremembe lastniške strukture družbe Sistemska tehnika so prikazane v prilogi 2 in na sliki 3. Slika 3: Spremembe v lastniški strukturi družbe Sistemska tehnika

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

22. 8. 2002 22. 7. 2003 25. 7. 2003 25. 11. 2003 25. 2. 2004 26. 8. 2004

Datum

Znes

ek o

snov

nega

kap

itala

v ti

soč

tola

rjih

Viator VektorSteyrSTOD.P.R.

Vir: zgodovinski izpisek iz sodnega registra za družbo Sistemska tehnika. 2.6.1.1.a Ugotovili smo, da v finančne projekcije družbe (priloga k prodajni pogodbi) ni bila vključena nobena dokapitalizacija (v znesku 37.034 tisoč tolarjev in v znesku 712.231 tisoč tolarjev). Ne glede na to pa je dokapitalizacija v vrednosti 37.034 tisoč tolarjev razvidna iz spremenjene družbene pogodbe, ki je bila priloga k prodajni pogodbi.

• Čisti prihodki od prodaje in čisti poslovni izid Podatke o načrtovanih in realiziranih prihodkih od prodaje in poslovnem izidu prikazuje tabela 6. Tabela 6: Čisti prihodki od prodaje in čisti poslovni izid za leti 2003 in 2004

Načrt v pogodbi Realizacija Razlika med realizacijo in

načrtom Postavka v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v odstotku od

načrtovanega Čisti prihodki od prodaje

Leto 2003 4.639.457 4.864.410 224.953 4,8

Leto 2004 6.874.506 6.334.701 (539.805) (7,9)

Čisti poslovni izid

Leto 2003 24.325 23.079 (1.246) (5,1)

Leto 2004 162.834 96.384 (66.450) (40,8) Vir: poslovni načrt družbe Sistemska tehnika iz priloge k prodajni pogodbi, poročilo Viator & Vektor za leto 2003, poročilo Viator & Vektor za leto 2004.

67 Iz letnega poročila družbe Sistemska tehnika za leto 2004 in poročila o izvajanju zahtev iz pogodbe o prodaji je razvidno, da je družba Sistemska tehnika povečala osnovni kapital na račun povečanja kapitalskega vložka večinskega lastnika, družbe Viator & Vektor, z licenco za izdelavo kolesnih vozil 8 x 8.

37

2.6.1.1.b Realizirani čisti prihodki od prodaje so bili v letu 2003 za 4,8 odstotka višji od načrtovanih, poslovni izid pa je bil od načrtovanega nižji za 5,1 odstotka. V letu 2004 so bili čisti prihodki od prodaje za 7,9 odstotka nižji od načrtovanih, čisti poslovni izid pa je znašal le 59,2 odstotka načrtovanega. 2.6.1.1.c Dejansko ustvarjeni prihodki in poslovni izid (razen poslovnega izida v letu 2004) niso pomembno različni od načrtovanih prihodkov in poslovnih izidov, ki so bili navedeni v prilogi k pogodbi, oziroma so bili podlaga za izračun vrednosti prodajanega poslovnega deleža, zaradi česar ocenjujemo, da je bila dosežena kupnina za 80-odstotni poslovni delež družbe Sistemska tehnika ustrezna. 2.6.1.1.d Družba Sistemska tehnika v letu 2004 ni dosegla načrtovanih poslovnih rezultatov. V pogodbi o prodaji je bila za neizvajanje poslovnega načrta določena pogodbena kazen v znesku 10 odstotkov kupnine iz te pogodbe68. Družba SŽ proti kupcu ni sprejela nobenih ukrepov, vendar pa iz prodajne pogodbe ni natančno razvidno, ali bi morala družba proti kupcu ukrepati že po prvem letu ali po petih letih poslovanja.

• Primerjava realiziranih investicij z načrtovanimi Primerjava realiziranih investicij družbe Sistemska tehnika v letih 2003 in 2004 z načrtovanimi je prikazana v tabeli 7 in na sliki 4. Tabela 7: Načrtovane in izvedene investicije družbe Sistemska tehnika v letih 2003 in 2004

v tisoč tolarjih

Načrtovano v prilogi k pogodbi

Razpon vrednosti v načrtu (zgornja in

spodnja meja)* Realizacija

Razlika med realizacijo in

načrtom

Investicije

v evrih

v tisoč tolarjih69

v evrih

v evrih

v tisoč tolarjih

v evrih

v tisoč tolarjih

Leto 2003 513.553 122.226 od 359.487 do 667.619 376.916 89.706 (136.637) (32.520)

Leto 2004 560.447 134.362 od 392.313 do 728.581 1.014.974 243.333 454.527 108.971

Skupaj 1.074.000 256.588 - 1.391.890 333.039 317.890 76.451 Vir: poslovni načrt družbe Sistemska tehnika iz priloge k prodajni pogodbi, obvestili Viator & Vektorja SŽ o

izpolnjevanju pogodbenih obveznosti za leto 2003 in 2004, izračun računskega sodišča. Legenda: *Izračun računskega sodišča; Viator & Vektor si je pridržal pravico prenosa 30 odstotkov vrednosti

iz enega v drugo leto vse do leta 2007.

68 Pogodba o prodaji 80-odstotnega deleža Sistemske tehnike navaja v 11. členu (11.1): »Kupec se kot lastnik večinskega poslovnega deleža družbe obvezuje SŽ, da bo družba izvajala poslovni načrt, ki je razviden iz Priloge št. 5 k tej pogodbi. V primeru kršitve te obveznosti se kupec obvezuje plačati SŽ pogodbeno kazen v višini 10 odstotkov kupnine iz točke 4.1. te pogodbe. SŽ imajo pravico zahtevati tako plačilo pogodbene kazni kot izpolnitev obveznosti.« 69 Zaradi lažje primerjave smo pri izračunu uporabili tečaj evra, izračunan iz podatkov o realiziranih investicij, ki jih je predložila družba Viator & Vektor za posamezno leto in so bili izraženi v tolarjih in v evrih. Ta tečaj je za leto 2003 znašal 238,00 tolarjev in 239,74 tolarjev za leto 2004.

38

Slika 4: Načrtovane in realizirane investicije družbe Sistemske tehnike v letih 2003 in 2004

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

Leto 2003 Leto 2004

v ev

rih

Načrtovane investicije Načrtovane investicije - spodnja meja

Realizirane investicije Načrtovane investicija - zgornja meja

Vir: Poslovni načrt družbe Sistemska tehnika iz priloge k prodajni pogodbi, obvestili Viator & Vektor SŽ o izpolnjevanju pogodbenih obveznosti za leti 2003 in 2004 ter izračun računskega sodišča. 2.6.1.1.e V letu 2003 so bile dejansko izvedene investicije za 27 odstotkov nižje od načrtovanih,

vendar v razponu, določenem v načrtu investicij. V letu 2004 je vrednost investicij presegala načrtovane za 81 odstotkov. Ob predpostavki, da so v tej vrednosti vključene tudi prenizke investicije v letu poprej, ki naj bi se prenesle v naslednje leto (v znesku 136.637 evrov), je tako vrednost investicij v letu 2004 znašala 878.337 evrov70. Dejanske investicije do konca leta so 2004 presegale načrtovane za 317.890 evrov oziroma za 30 odstotkov.

• Primerjava dejanskega števila zaposlenih z načrtovanim 2.6.1.1.f V pogodbi se je kupec zavezal, da bo v letih od 2003 do 2007 nepretrgoma zaposlenih najmanj 290 delavcev za nedoločen čas. Iz letnega poročila družbe Sistemska tehnika za leto 2003 je razvidno, da je bilo na dan 31. 12. 2003 zaposlenih 309 delavcev, od tega 301 delavec za nedoločen čas. V poročilu za leto 2004 je kupec obvestil družbo SŽ, da je imela na dan 31. 12. 2004 Sistemska tehnika322 zaposlenih, od tega 296 za nedoločen čas. Število zaposlenih je konec leta 2003 in konec leta 2004 preseglo načrtovano minimalno število zaposlenih delavcev za nedoločen čas. 2.6.1.1.g Iz poročila Vlade RS glede doseženih ciljev prodaje je razvidno, da so bili doseženi naslednji cilji:

• programi so se ohranili in se izvajajo naprej pod lastništvom družbe Viator & Vektor, • ohranjeno je bilo število delovnih mest (pogodbeno določilo), • cena je bila v postopku pogajanj povečana in je na koncu za 80-odstotni poslovni delež

družbe Sistemska tehnika znašala 460.000 tisoč tolarjev.

70 Dejansko izvedene investicije v letu 2004 v znesku 1.014.974 evrov, zmanjšane za znesek 136.637 evrov.

39

Na podlagi primerjave načrtovanih kategorij iz poslovnega načrta družbe Sistemska tehnika z realizacijo v letih 2003 in 2004 smo ugotovili, da sta bila po prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika izpolnjena cilja, določena v sklepu Vlade RS, tj. ohranitev in nadaljnji razvoj programa namenska proizvodnja ter ohranitev pretežnega števila delovnih mest v družbi Sistemska tehnika. 2.6.1.2 Poraba kupnine V programu prodaje družbe STO je bil določen cilj privatizacije družbe STO tudi doseganje maksimalne možne kupnine za poravnavo preostanka obveznosti družbe STO. Od prvih aktivnosti do zaključka prodaje je bil namen porabe kupnine v pravnih in drugih podlagah večkrat spremenjen. V tabeli 8 je prikazana primerjava med predpisi in drugimi podlagami glede namena porabe kupnine iz privatizacije SŽ in njenih odvisnih družb. Tabela 8: Začetek veljavnosti in namen porabe v pravnih in drugih podlagah Pravna in druga podlaga

Veljavnost Namen porabe kupnine

ZPSZ 21. 2. 1998

Kupnina se po poravnavi stroškov izvedbe prodaje vplača v državni proračun kot izločeno premoženje Republike Slovenije. Lahko se uporabi izključno za kreditiranje razvojnih investicij v SŽ, dokapitalizacijo SŽ, razvoj kadrovskih virov in sofinanciranje reševanja presežnih delavcev v SŽ.

Program prodaje STO

27. 9. 2001 Za likvidacijo preostanka obveznosti družbe STO.

ZPPOSZ 30. 12. 2001 SŽ kupnine iz prodaje odvisnih družb porabijo za poplačilo obveznosti iz kreditov, najetih na podlagi ZJKTOS

Načrt finančne reorganizacije STO

29. 8. 2002 Za pokrivanje obveznosti do upnikov v okviru prisilne poravnave.

Pojasnilo člana komisije

Zakon o prevzemu in načinu poravnave obveznosti SŽ v zvezi s programom prestrukturiranja je določil način porabe kupnin, pridobljenih s prodajo odvisnih družb v lasti SŽ, in sicer naj bi se poplačale obveznosti SŽ iz kreditov, za katere so na podlagi tega zakona prenehala jamstva Republike Slovenije. Sredstva kupnine iz prodaje Sistemske tehnike so bila nakazana holdingu SŽ. 2.6.1.2.a Glede na spremembo namena porabe kupnine v zakonodaji menimo, da bi morala Vlada RS (glede na potek prisilne poravnave STO) v skladu s 14. členom uredbe sprejeti dopolnitev oziroma spremembo obstoječega programa prodaje. 2.6.1.2.b Iz letnega poročila družbe STO za leto 2003 je razvidno, da je bila večina sredstev iz kupnine za poslovne deleže porabljena za poplačilo kreditnih obveznosti do bank, za poplačilo neprednostnih terjatev iz prisilne poravnave, delno pa tudi za poplačilo tekočih obveznosti. Preostali del kupnin za poslovne deleže hčerinskih družb se je na dan 31. 12. 2003 nahajal v obliki depozita družbe STO. Iz sklepa Okrožnega sodišča v Slovenj Gradcu o potrjeni prisilni poravnavi STO je razvidno, da bi morala STO poravnati 372.606 tisoč tolarjev obveznosti do delavcev ter plačati 123.758 tisoč tolarjev terjatev iz različnih razredov v roku enega leta od datuma pravnomočnosti sklepa o

40

potrjeni prisilni poravnavi z obračunanimi obrestmi v višini pet odstotkov medbančne obrestne mere od 5. 7. 2002 do izteka roka za izpolnitev obveznosti po prisilni poravnavi. V Odloku o programu prodaje državnega finančnega in stvarnega premoženja za leti 2004 in 2005 je navedeno, da so bile v letu 2003 izvedene prodaje hčerinskih družb družbe Stroji in tehnološka oprema:

• Sistemska tehnika, d. o. o., Ravne na Koroškem (kupnina 460.000 tisoč tolarjev), • Stroji, podjetje za proizvodnjo stiskalnic, strojnih delov in naprav, d. o. o., Ravne na

Koroškem (kupnina 225.000 tisoč tolarjev), • Kovani valji, d. o. o., Ravne na Koroškem (kupnina 435.000 tisoč tolarjev) in • Oprema, d. o. o., Ravne na Koroškem (kupnina 110.000 tisoč tolarjev). Kupnine iz teh prodaj so znašale skupaj 1.230.000 tisoč tolarjev. Na podlagi približne primerjave zneska obveznosti STO iz potrjene prisilne poravnave71 in skupnega zneska kupnin lahko ocenimo, da je skupna dosežena kupnina zadostovala za pokritje obveznosti iz prisilne poravnave STO. O realizaciji tega cilja privatizacije družbe STO nismo pridobili dokazil, saj družba STO v skladu s pristojnostmi računskega sodišča ni bila opredeljena kot revidiranec. 2.6.1.3 Časovni potek postopka prodaje V tabeli 9 je predstavljena primerjava med predvidenim časovnim potekom privatizacije programa namenska proizvodnja, kot je bil načrtovan v programu prodaje in dejanskim potekom postopka. Grafično je potek postopka prodaje prikazan v prilogi 3. Od prvih aktivnosti družbe SŽ leta 2001 do leta 2003 komisija ni izvajala nobenih aktivnosti v zvezi s privatizacijo STO. V letu 2002, ko naj bi potekal postopek prodaje STO, je bila uvedena prisilna poravnava STO, ki je bila pravnomočna 4. 11. 2002. V okviru prisilne poravnave družbe STO so bile dne 3. 7. 2002 ustanovljene tri nove družbe, ki naj bi bile skupaj z eno obstoječo družbo prodane, iz kupnin pa naj bi bile v roku enega leta (od datuma pravnomočnosti sklepa o potrjeni prisilni poravnavi) poravnane obveznosti do upnikov.

71 Podatkov o obračunanih obrestih ni bilo mogoče dobiti.

41

Tabela 9: Časovni potek privatizacije programa namenska proizvodnja Št. Postopek privatizacije Roki, določeni v

programu prodaje Izvedba

1 ⋅ Predlog izvajalcev posameznih delov skrbnega pregleda ⋅ Predlog pooblaščenega ocenjevalca vrednosti ⋅ Predlog finančnega svetovalca ⋅ Soglasje komisije

do 15. 3. 2002 januar 2003

2 Cenilno poročilo družbe do 19. 4. 2002 januar 2003 3 Skrbni pregled družbe do 19. 4. 2002 5. 3. 2003 4 Priprava ponudbenega (informacijskega) memoranduma do 26. 4. 2002 marec 2003 5 Evidentiranje potencialnih interesentov in kontakti do javne objave

zbiranja ponudb do 10. 3. 2003

6 Priprava besedila predloga javne objave zbiranja ponudb in soglasje komisije do 14. 5. 2002 12. 3. 2003

7 Javna objava zbiranja ponudb do 14. 5. 2002 v slovenskih in tujih

medijih

21. 3. 2003 v slovenskih

medijih 8 Neposredna vabila potencialnim investitorjem v prvem tednu po

javni objavi v prvem tednu po javni objavi

9 Podpis pisma o zaupnosti ob prevzemu ponudbenega

memoranduma

ob prevzemu ponudbenega

memoranduma 10 Zaključek javne objave zbiranja ponudb

do 29. 6. 2002 5. 5. 2003,

rok podaljšan do 5. 6. 2003

11 Izbira ožjega kroga potencialnih investitorjev in soglasje komisije do 1. 9. 2002 junij 2003

12 ⋅ Pogajanja ⋅ Skrbni pregled ⋅ Priprava osnutka pogodbe

do 1. 12. 2002 junij in julij 2003

13 Izbor najugodnejšega ponudnika (pogajalska skupina, uprava, NS SŽ, komisija, Vlada RS) do 20. 12. 2002

17. 7. 2003 (sklep komisije),

31. 7. 2003 (sklep Vlade RS)

14 Podpis pogodbe do 20. 1. 2003 25. 7. 2003 Vir: Program prodaje odvisnih družb SŽ, 27. 9. 2001. 2.6.1.3.a Prodaja programa namenska proizvodnja oziroma Sistemske tehnike ni bila izvedena v skladu z načrtovanimi roki, saj je vmes potekala prisilna poravnava nad družbo STO. Zaradi tega je postopek prodaje novoustanovljenih družb v okviru STO (tudi družbe Sistemska tehnika) trajal dlje, kot je bilo predvideno, in zato je bila tudi prodajna pogodba sklenjena šest mesecev po preteku načrtovanega roka za njen podpis, kar ni imelo pomembnega vpliva na postopek prodaje. 2.6.1.3.b Postopek prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemske tehnike je bil izveden v sedmih mesecih, kar je v skladu z načrtovanim rokom za poplačilo upnikov iz prisilne poravnave STO. Zaradi krajšega razpoložljivega roka za prodajo hčerinskih družb STO, vezanega na načrtovano poplačilo upnikov v enem letu, je komisija na svojih sejah (dne 2. 9. 2002 in 1. 10. 2002) za iskanje možnih kupcev pooblastila upravo SŽ.

42

2.6.2 Ocena učinkovitosti prodaje

Do izvedene prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika se je osnovni kapital družbe spremenil trikrat: ob ustanovitvi v znesku 2.100 tisoč tolarjev in dvakrat povečanje za stvarni vložek: 4. 3. 2003 v vrednosti 1.040.364 tisoč tolarjev in 22. 7. 2003 v vrednosti 37.034 tisoč tolarjev. Družba STO je do dneva prodaje v družbo Sistemska tehnika vložila dva stvarna vložka v skupni vrednosti 1.079.798 tisoč tolarjev (v različnih oblikah), kupnina za 80-odstotni poslovni delež družbe pa je znašala 460.000 tisoč tolarjev. Kupnina predstavlja 43 odstotkov skupne vrednosti stvarnih vložkov. Nominalna vrednost 80-odstotnega poslovnega deleža osnovnega kapitala, ki je na dan prodaje znašala 863.598 tisoč tolarjev, je bistveno različna od prodajne vrednosti, ki je znašala 460.000 tisoč tolarjev. Presegla jo je za 88 odstotkov. Čeprav je med cenitvama stvarnih vložkov in izvedenim postopkom prodaje preteklo razmeroma malo časa, so razlike med ocenjenimi vrednostmi precejšnje. Pri primerjanju cenitev je potrebno upoštevati, da je bila cenitev za potrebe stvarnega vložka izvedena z metodo neto vrednosti sredstev, ki upošteva zgolj tržne vrednosti nepremičnin v času prodaje. Pri cenitvi 80-odstotnega poslovnega deleža za potrebe prodaje delujočega podjetja72 sta bili izračunani, tako vrednost po metodi neto vrednosti sredstev kot tudi vrednost po metodi sedanje vrednosti bodočih neto denarnih tokov. Tudi v tem primeru je cenilec izračunal večjo vrednost z uporabo metode neto vrednosti sredstev73, vendar je cenilec na podlagi pogojev prodaje kot pošteno tržno vrednost ustrezno izbral vrednost, izračunano na podlagi sedanje vrednosti bodočih neto denarnih tokov. Preseganje nominalne vrednosti osnovnega kapitala, ki je bil izračunan na podlagi metode neto vrednosti sredstev, tako ne predstavlja neučinkovitosti v postopku prodaje. Podjetje za revizijo in sorodne storitve Iteo-Abeceda je za namen prodaje večinskega poslovnega deleža januarja 2003 izdalo poročilo o ocenitvi vrednosti podjetja Sistemska tehnika na dan 30. 9. 2002. Ocenjena poštena tržna vrednost lastniškega kapitala na dan 30. 9. 2002 je znašala 564.335 tisoč tolarjev. Dosežena kupnina je minimalno presegla 80 odstotkov njegove ocenjene vrednosti, ki je znašala 451.468 tisoč tolarjev, kar kaže na to, da je bila prodajna cena oblikovana na podlagi ocenjene vrednosti družbe. V načrtu finančne reorganizacije družbe STO je bilo določeno, da naj bi na podlagi cenitve določena osnova za prodajno ceno še korigirana s tržno zanimivostjo in poslovno učinkovitostjo posamezne družbe. Iz zapisnikov komisije za vodenje prodaje niso razvidne aktivnosti korigiranja osnove za prodajno ceno, ki bi presegla ocenjeno vrednost.

V postopek prodaje so bili vključeni vsi ključni interesenti za nakup (povezava s točkama 2.5.2.2. in 2.5.2.4.) 80-odstotnega deleža družbe Sistemska tehnika, zato ocenjujemo, da je bil dosežen največji iztržek pri prodaji. Z upoštevanjem vseh dejstev glede možnosti primerjave z doseženo višino kupnine pri nadaljnjih prodajah deležev družbe Sistemska tehnika (povezava s točko 2.5.5.) menimo, da je bila prodaja 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika učinkovita.

72 Kot smo pojasnili v točki 2.4.2.1.b, je bilo zaradi obveznosti kupca, da bo podjetje ostalo delujoče najmanj še pet let in s tem povezanimi precejšnjimi investicijami, ustrezno izbrati metodo vrednotenja delujočega podjetja in ne metodo neto vrednosti nepremičnin oziroma metodo vrednotenja po likvidacijski vrednosti. 73 Več o tem v točki 2.4.2.1.

43

2.6.3 Ocena gospodarnosti prodaje

V postopku prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika so nastali stroški za opravljena pripravljalna dejanja, javnih objav in notarskih storitev. Iz poročila Vlade RS o izvedeni prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je razvidno, da za plačilo opravljenih storitev izvajalcev v postopku prodaje niso bila porabljena sredstva proračuna. Ker je postopek prodaje vodila komisija za prodajo, ki jo je imenovalo Ministrstvo za gospodarstvo, družbe SŽ nismo obravnavali kot revidiranca. Gospodarnosti izvedbe postopkov, pri katerih je bila naročnik in plačnik družba SŽ, zato nismo revidirali. Pojasnilo člana komisije

Vse stroške, tudi stroške notarskih storitev in javnih objav, so pokrivale družbe SŽ, STO ali Sistemska tehnika, Republika Slovenija pa ni imela s tem nobenih stroškov. Vlada RS je bila s postopkom prodaje v celoti seznanjena (tudi o nadaljnji prodaji poslovnega deleža družbi Steyr) in je na prodajo podala soglasje. Člani komisije so prepričani, da je bila to dobra prodaja. Alternativa taki prodaji je bila prodaja podjetja po delih, po kateri bi ostalo brezposelnih veliko delavcev. Po mnenju komisije so bili doseženi odlična cena in ostali pogoji ter pridobljen dober poslovni partner, podjetje pa še vedno deluje dobro. Komisija je delala natančno in dobro. Pred odločitvijo o čemer koli, je dobila soglasje vseh pristojnih ministrov in Vlade RS, ki so bili tudi o vsem obveščeni. 3. MNENJE

Revidirali smo prodajo 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Preizkušali smo skladnost izvedenega postopka prodaje z veljavnimi predpisi in smotrnost prodaje. Revizijo smo načrtovali in revidirali v obsegu, ki daje razumno zagotovilo za presojo pravilnosti in smotrnosti. Postopek revizije smo vodili v skladu z veljavno zakonodajo, ki ureja delovanje računskega sodišča, s smernicami in z navodili računskega sodišča za revidiranje ter standardi revidiranja, ki jih uporablja računsko sodišče v skladu z Napotilom za izvajanje revizij74. Za pravilnost in smotrnost prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je odgovoren predsednik Vlade RS. Naša naloga je podati mnenje o pravilnosti in smotrnosti prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika. Pri oblikovanju mnenja smo upoštevali naslednje omejitve in dejstva:

• Vlada RS je soglašala s programom prodaje odvisnih družb SŽ, ki je vseboval program prodaje poslovnega deleža odvisne družbe STO. Vlada RS ni sprejela programa prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika ali dopolnitve programa prodaje družbe STO, kljub temu da je bila potrjena prisilna poravnava družbe STO in del poslovanja prenesen na družbo Sistemska tehnika. Ne glede na to je Vlada RS podala soglasje k sklenitvi pogodbe o prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika v letu 2003.

• Postopek javne prodaje finančnih naložb države je bil v letu 2001 podrobneje določen z Uredbo o postopkih prodaje in drugih oblikah razpolaganja z državnim premoženjem. Uredba ne ureja postopka prodaje družb, ki ne sodijo neposredno med kapitalske naložbe države po

74 Uradni list RS, št. 41/01.

44

ZJF75, zato so predstavniki treh družb (SŽ, STO in Sistemske tehnike) sprejeli odločitev, da se za prodajo vseh družb v poslovnem sistemu SŽ uporabijo določila veljavne uredbe.

• Veljavna uredba je predvidevala možnost spremembe ali dopolnitve programa prodaje76. Ne glede na to, da v programu prodaje niso bili določeni cilji privatizacije za družbo Sistemska tehnika, ampak le za odvisno družbo SŽ - družbo STO, Vlada RS ni sprejela spremembe programa prodaje odvisnih družb SŽ. K programu prodaje družbe STO tudi ni bila sprejeta dopolnitev programa zaradi spremembe namena porabe kupnine od prodaje vseh štirih odvisnih družb STO. S tem ni bila dana ustrezna pravna podlaga za oceno uspešnosti realizacije ciljev prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika.

• Pogodbene obveznosti kupca, določene v trajanju štirih oziroma petih let od podpisa pogodbe (do leta 2007 oziroma 2008), niso v celoti zapadle do konca revidiranega obdobja na dan 31. 12. 2004.

• V pogodbi o prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemske tehnike je bilo razkrito soglasje SŽ k nadaljnji prodaji 29-odstotnega poslovnega deleža družbi Steyr. Kot smo pojasnili v točki 2.5.5, ni mogoče ocenjevati učinkovitosti izvedene prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika na podlagi nadaljnje prodaje 29-odstotnega poslovnega deleža te družbe. Dodatno omejitev primerjanja teh dveh prodaj predstavlja tudi udeležba družbe Steyr v postopkih pogajanj za nakup 80-odstotnega poslovnega deleža Sistemske tehnike, saj družba Steyr očitno pri nakupu 80-odstotnega poslovnega deleža ni želela sodelovati sama.

• Stroški, nastali pri izvedbi postopka prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika, niso bremenili sredstev proračuna. Račune za opravljene storitve zunanjih izvajalcev je plačala družba SŽ, zato ni podlage za oceno gospodarnosti postopka prodaje komisije, ki jo je imenovala Vlada RS.

3.1 Mnenje o pravilnosti postopka prodaje poslovnega deleža

Postopek prodaje je komisija vodila na način, ki je bil v vseh pomembnih pogledih v skladu z veljavno uredbo. V skladu z veljavnimi predpisi je Vlada RS podala soglasje k sklenitvi pogodbe za prodajo 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika (pozitivno mnenje).

75 ZJF opredeljuje kapitalske naložbe kot delnice in deleže na kapitalu pravnih oseb in druge naložbe v pravne osebe. 76 Četrti odstavek 14. člena uredbe.

45

3.2 Mnenje o smotrnosti prodaje poslovnega deleža

3.2.1 Mnenje o uspešnosti

S prodajo poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika so bili doseženi cilji Vlade RS, ki so bili določeni v programu prodaje družbe STO, tj. ohranitev števila delovnih mest in ohranitev in nadaljnji razvoj programa namenska proizvodnja (kasneje Sistemska tehnika). Razen načrtovane višine poslovnega izida družbe Sistemska tehnika za leto 2004 so bili s prodajo doseženi tudi drugi cilji, ki si jih je zastavila komisija, zadolžena za vodenje prodaje (točka 2.6.1.1). Dosežena kupnina je zadostovala za pokritje obveznosti iz prisilne poravnave STO (točka 2.6.1.2). Na tej podlagi ocenjujemo, da je bila prodaja izvedena uspešno.

3.2.2 Mnenje o učinkovitosti

Dosežena kupnina od prodaje poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika je minimalno (za dva odstotka) presegla ocenjeno pošteno tržno vrednost 80-odstotnega poslovnega deleža družbe. Glede na to, da so bili v postopek prodaje vključeni vsi ključni interesenti za nakup, ocenjujemo, da je bil v danih razmerah dosežen največji iztržek pri prodaji 80-odstotnega poslovnega deleža družbe, zato menimo, da je bila prodaja tega poslovnega deleža učinkovita (točka 2.6.2).

4. ODZIVNO POROČILO

Odzivno poročilo ni potrebno, ker v reviziji niso bile ugotovljene pomembne nepravilnosti. 5. PRIPOROČILA

Vladi RS priporočamo, da

• se po sprejemu posameznega programa prodaje pripravijo spremembe ali dopolnitve posameznega programa prodaje, če bi prišlo do spremembe namembnosti porabe kupnine od prodaje in če bi se v družbi (katere deleži v lasti Republike Slovenije so načrtovani za prodajo) pričel postopek prisilne poravnave ali bi se del njene dejavnosti prenesel na eno ali več novoustanovljenih družb;

• razmisli o spremembi določil 19. člena veljavne Uredbe o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin77 glede opredelitve kriterijev, na podlagi katerih komisija lahko oceni, da je potrebno vsebino programa prodaje spremeniti oziroma dopolniti;

• v predpisih uredi način in pogoje prodaje premoženja države, kadar se po potrditvi programa prodaje prenese dejavnost iz gospodarske družbe (v kateri ima država finančno premoženje) na eno ali več novoustanovljenih gospodarskih družb. S tem bi se lahko zagotovila večja preglednost in javnost postopkov prodaje državnega premoženja.

77 Uradni list RS, št. 123/03

46

Pravni pouk Tega poročila na podlagi tretjega odstavka 1. člena ZRacS-1 ni dopustno izpodbijati pred sodišči ali pred drugimi državnimi organi. Igor Šoltes, generalni državni revizor Priloge: 3 Poslano: 1. Vlada Republike Slovenije, priporočeno; 2. Državni zbor Republike Slovenije, priporočeno; 3. dr. Janez Drnovšek, priporočeno; 4. mag. Anton Rop, priporočeno; 5. arhiv, tu.

47

6. PRILOGE

PRILOGA 1

Tabela 10: Primerjava med načrtovanimi čistimi prihodki od prodaje in čistim poslovnim izidom v informacijskem memorandumu, v prvotni ponudbi Viator & Vektor z dne 5. 6. 2003 in v dopolnjeni ponudbi z dne 11. 7. 2003 (tudi del poslovnega načrta, ki je priloga prodajni pogodbi)

Informacijski memorandum

Poslovni načrt iz prvotne ponudbe Viator &Vektor*

Poslovni načrt iz pogodbe

Razlika med poslovnim načrtom iz pogodbe in

informacijskim memorandumom

Razlika med poslovnim načrtom iz pogodbe in

načrtom iz prvotne ponudbe

Postavka v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v tisoč tolarjih v odstotkih v tisoč tolarjih v odstotkih

(1) (2) (3) (4) Čisti prihodki od prodaje - v letu 2003 4.639.457 4.630.457 4.639.457 0 0,0 9.000 0,2 - v letu 2004 5.933.066 5.938.505 6.874.506 941.440 15,9 936.001 15,8 - v letu 2005 6.112.180 6.116.660 7.561.957 1.449.777 23,7 1.445.297 23,6 - v letu 2006 6.142.500 6.147.243 7.940.055 1.797.555 29,3 1.792.812 29,2 - v letu 2007 6.142.500 6.147.243 8.337.057 2.194.557 35,7 2.189.814 35,6 Čisti poslovni izid

- v letu 2003 27.188 24.325 24.325 -2.863 -11,8 0 0,0 - v letu 2004 150.597 112.318 162.834 12.237 10,9 50.516 45,0 - v letu 2005 209.711 137.296 206.215 -3.496 -2,5 68.919 50,2 - v letu 2006 219.031 138.323 212.073 -6.958 -5,0 73.750 53,3 - v letu 2007 224.031 138.323 220.110 -3.921 -2,8 81.787 59,1

Vir: Informacijski memorandum, poslovni načrt za družbo Sistemska tehnika iz prvotne ponudbe Viator & Vektor, poslovni načrt za družbo Sistemska tehnika iz priloge prodajne pogodbe ter izračuni računskega sodišča.

48

PRILOGA 2

Tabela 11: Spreminjanje lastniške strukture družbe Sistemska tehnika

Vir: Zgodovinski izpisek iz sodnega registra za družbo Sistemska tehnika (maj 2005). Datumi sprememb v lastniški strukturi družbe Sistemska tehnika:

27. 8. 2002 – odplačni prenos družbe Sistemska tehnika na STO (ustanovitev družbe dne 3. 7. 2003 s strani SŽ – Žična, d. o. o., Celje), 4. 3. 2003 – povečanje osnovnega kapitala družbe s strani STO za znesek 1.040.364 tisoč tolarjev, 22. 7. 2003 – povečanje osnovnega kapitala družbe s strani STO za znesek 37.034 tisoč tolarjev, 25. 7. 2003 – prodaja 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika v lasti STO družbi Viator & Vektor, 25. 11. 2003 – prodaja 29-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika v lasti družbe Viator & Vektor družbi Steyr, 25. 2. 2004 – prodaja preostalega 20-odstotnega poslovnega deleža v lasti STO družbi D.P.R., 26. 8. 2004 – povečanje osnovnega kapitala družbe s strani Viator & Vektor v znesku 712.231 tisoč tolarjev.

Na dan 27. 8. 2002 22. 7. 2003 25. 7. 2003 25. 11. 2003 25. 2. 2004 26. 8. 2004

Družbenik v tisoč tolarjih

v odstotkih

v tisoč tolarjih

v odstotkih

v tisoč tolarjih

v odstotkih

v tisoč tolarjih

v odstotkih

v tisoč tolarjih

v odstotkih v tisoč tolarjih

v odstotkih

STO 2.100 100,0 1.079.498 100,0 215.900 20,0 215.900 20,0 - - - - Viator & Vektor - - - - 863.598 80,0 550.544 51,0 550.544 51,0 1.262.775 70,5 Steyr - - - - - - 313.054 29,0 313.054 29,0 313.054 17,5 D.P.R. - - - - - - - - 215.900 20,0 215.900 12,0

Skupaj 2.100 100,0 1.079.498 100,0 1.079.498 100,0 1.079.498 100,0 1.079.498 100,0 1.791.729 100,0

49

PRILOGA 3 Slika : Postopek prodaje 80-odstotnega poslovnega deleža družbe Sistemska tehnika

20. 8. 2003 zaključni dan

21. 3. 2003 objava poziva za javno

zbiranje ponudb

5. 5. 2003 prvo odpiranje ponudb

25. 7. 2001 MG imenuje komisijo za prodajo

27. 9. 2001 Vlada RS sprejme program prodaje

6. 6. 2003 drugo odpiranje ponudb

31. 7. 2003 soglasje Vlade RS k pogodbi

pripravljalna dejanja

leto 2001 ugotavljanje interesa za nakup

marec, april 2003: ugotavljanje interesa za nakup in pozivanje potencialnih investitorjev

štiri ponudbe za del podjetja, interes družbe Steyr

ponudbi družb Rotis in Viator & Vektor

4. 7. 2003 do 17. 7. 2003 pogajanja z Viator & Vektor in 2 dopolnitvi

6. 8. 2003: obveščanje neizbranih ponudnikov

Podpisniki: Viator & Vektor (kupec), SŽ in STO (prodajalec)

januar do marec 2003: cenitev vrednosti ST, skrbni finančni, organizacijski in pravni pregled

4. 11. 2002 pravnomočna prisilna poravnava STO

4. 3. 2003: dokapitalizacija ST (STO)

26. 8. 2004: prodaja deleža ST: STO → D.P.R.

22. 7. 2003: dokapitalizacija ST (STO)

julij 2002: ustanovitev ST (SŽ Žična), avgust 2002: odplačni prenos na STO

25. 11. 2003: prodaja 29 % deleža ST: Viator & Vektor → Steyr

9. 5. 2003 objava podaljšanja roka

25. 2. 2004: dokapitalizacija ST po prodaji (Viator & Vektor)

25. 7. 2003 podpis prodajne pogodbe,

predlog Vladi RS za soglasje

17. 7. 2003 odločitev komisije o prodaji

Prisilna poravnava STO, dokapi-talizacije ST in nadaljnje prodaje

Postopek prodaje ST

Aktivnosti komisije za prodajo

2001

20

02

2004

20

03

Leto