NEOENERGIA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples...NEOENERGIA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples RELATÓRIO ANUAL 2016 Abril 2017 Página 2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DACARACTERÍSTICAS

NEOENERGIA S.A.

3ª Emissão de Debêntures Simples

RELATÓRIO ANUAL 2016

Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ...................................................................................................................... 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................ 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .............................................................................................................................. 6

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS .................................................................................................................... 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................. 6

EVENTOS REALIZADOS - 2016 ............................................................................................................................ 6

AGENDA DE EVENTOS – 2017 ............................................................................................................................ 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .......................................................................................................... 6

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ........................................................................................ 7

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................................................. 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................... 8

PRINCIPAIS RUBRICAS ........................................................................................................................................ 9

GARANTIA ........................................................................................................................................................ 11



CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09 Número da Emissão: 3ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: GNAN13 Código ISIN: BRGNANDBS042 Escriturador: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A Banco Liquidante: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A. Data de Emissão: 26 de janeiro de 2016

Denominação Comercial: NEOENERGIA S.A. Endereço da Sede: Praia do Flamengo, 78, 3º andar CEP: 2210-030 – Rio de Janeiro/RJ Telefone / Fax: (21) 3225-9824 D.R.I.: Sandro José Franco CNPJ: 67.030.395/0001-46 Auditor: ERNST & YOUNG Auditores Independentes Atividade: Comercialização de energia elétrica, gás e produção de energia. Categoria de Registro: Sem Registro Publicação: “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e “Valor Econômico”.



Data de Vencimento: 26 de janeiro de 2021 Quantidade de Debêntures: 40.000 (quarenta mil) Número de Séries: Série única Valor Total da Emissão: R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ 10.000,00 (um mil reais) Forma: Nominativa e escritural Espécie: Quirografária Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora Permuta: Não se aplica à presente emissão Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão Negociação:

CETIP S.A. – Mercados Organizados Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão Remuneração: 124,40% do CDI Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão ou da data do primeiro pagamento da Remuneração imediatamente anterior



Pagamento da Remuneração:

Data

26/07/2016

26/01/2017

26/07/2017

26/01/2018

26/07/2018

26/01/2019

26/07/2019

26/01/2020

26/07/2020

26/01/2021

Amortização:

Data de Amortização

Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário

26/01/2018 14,2858%

26/07/2018 14,2857%

26/01/2019 14,2857%

26/07/2019 14,2857% 26/01/2020 14,2857% 26/07/2020 14,2857%

26/01/2021 Saldo do Valor Nominal Unitário

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão Prêmio: Aplicável no caso de Oferta de Resgate Antecipado Repactuação: Não se aplica à presente emissão Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures



DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram utilizados integral e exclusivamente para o fortalecimento do caixa da Emissora.

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No ano de 2016 não foram realizadas quaisquer Assembleia Geral de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2016 R$ 10.000,00000000 R$ 735,64750000 R$ 10.735,64750000 R$ 429.425.900,00

Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação

40.000 - - 40.000

EVENTOS REALIZADOS - 2016

Data Evento Valor Unitário

26/07/2016 Remuneração R$ 849,67730000

No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão e repactuação.

AGENDA DE EVENTOS – 2017

Data Evento

26/01/2017 Remuneração

26/07/2017 Remuneração

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. A Companhia se obrigou a observar, trimestralmente, os seguintes índices e limites financeiros (“Índices Financeiros”):

1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes,

se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em

aceitação de compromisso legal ou financeiro.



(a) não observância pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos e/ou 3 (três) trimestres

alternados, dos limites dos índices financeiros de “Dívida Líquida/EBITDA” que não poderá ser

superior a 4,00 (quatro inteiros); e de “EBITDA/Resultado Financeiro” que não poderá ser inferior a

2,00 (dois inteiros), a serem apurados ao final de cada trimestre fiscal, sendo a primeira verificação

referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015: Onde:

(i) “Dívida Líquida” significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos,

instrumentos de mercado de capital local e internacional e do saldo dos derivativos da

Fiadora, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as

aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários;

(ii) “EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa o lucro

da Fiadora antes de Resultado Financeiro, tributos, amortização e depreciação ao longo

dos últimos 12 (doze) meses acrescidos dos ajustes dos ativos e passivos regulatórios

(positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas; e

(iii) “Resultado Financeiro” significa a diferença entre receitas financeiras e despesas

financeiras da Fiadora ao longo dos últimos 12 (doze) meses, das quais deverão ser

excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital

próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for

positivo, será considerado "1" (um). Segue quadro de apuração, para 2016:

*em Milhares de Reais 1º Trim.16 2º Trim.16 3º Trim.16 4º Trim.16

(1) Endividamento Líquido 8.709.873

9.171.903

9.647.244

9.884.882

(2) EBITDA 2.550.637

2.663.739

2.798.083

2.762.115

(3) Resultado Financeiro Liq. 928.423

1.075.315

1.150.904

1.262.317

(i) (1) / (2) < ou = 4,0 3,41 3,44 3,45 3,58

(ii) (2) / (3) > ou = 2,0 2,75 2,48 2,43 2,19

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES

Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo:



Emissora: NCENERGIA S.A.

Emissão: 1ª Emissão

Valor da Emissão: R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais)

Quantidade de Debêntures emitidas: 40.000 (quarenta mil)

Espécie: Quirografária

Prazo de Vencimento: 15 de dezembro de 2025

Garantias: As debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória.

Remuneração: 7,8910% a.a.

Situação da Emissora: Adimplente com as Obrigações Pecuniárias

Emissora: COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE

Emissão: 5ª Emissão

Valor da Emissão: R$ 206.890.000,00 (duzentos e seis milhões, oitocentos e noventa mil reais)

Quantidade de Debêntures emitidas: 20.689 (vinte mil, seiscentos e oitenta e nove)

Espécie: Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória

Prazo de Vencimento: 1ª Série

Garantias: 11 de janeiro de 2019

Remuneração: 118% do CDI

Situação da Emissora: Adimplente com as Obrigações Pecuniárias

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Não se aplica à presente emissão.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES

No exercício de 2016 ocorreu a alteração dos artigos 21, parágrafo 2º e 3º do estatuto social que trata as atribuições da diretoria bem como da poderes ao Diretor Presidente a exercer as funções do Diretor Vice Presidente Financeiro até que o Conselho de Administração indique o respectivo diretor. Em 17 de março de 2017 houve a publicação de fato relevante pela Companhia, onde em cumprimento às disposições da ICVM nº 358/02 e ao artigo 157, § 4º, da Lei 6.404/76, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em continuidade ao informado no Fato Relevante divulgado em 28 de novembro de 2016, conclui nesta data, a alienação prevista no Contrato de Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas e Outras Avenças (“Operação”), celebrado com a Contour Global do Brasil Participações Ltda., por meio qual transferiu a esta a totalidade de sua participação nas seguintes sociedades: (i) Afluente Geração de Energia Elétrica S.A.; (ii) Bahia PCH I S.A.; (iii) Goiás Sul S.A.; (iv) Rio PCH S.A.; e (v) EnergyWorks do Brasil Ltda., com Capuava Energy Ltda. O valor da Operação, valor de firma, ajustado por variações da divida e do capital de giro das Sociedades, totaliza R$ 771.948.304,57 (setecentos e setenta e um milhões, novecentos e quarenta e oito mil, trezentos e quatro reais e cinquenta e sete centavos). A conclusão desta Operação é consistente com a estratégia da Neoenergia de disciplina de capital através da gestão de seu portfólio de ativos, acelerando a desalavancagem financeira e permitindo o foco em ativos de maior escala para fortalecer a capacidade de investimentos em sues principais negócios.



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2015 AV% 2016 AV%

ATIVO CIRCULANTE 6.495.197 23,81% 6.255.342 22,38%

Caixa e equivalentes de caixa 2.562.914 9,40% 1.383.339 4,95%

Aplicações Financeiras 34.709 0,13% 10.257 0,04%

Contas a receber 2.787.566 10,22% 2.736.361 9,79%

Estoques 28.576 0,10% 27.160 0,10%

Tributos a recuperar 389.630 1,43% 472.097 1,69%

Despesas Antecipadas 53.120 0,19% 43.567 0,16%

Outros Ativos Circulantes 638.682 2,34% 1.582.561 5,66%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 7.431.716 27,25% 7.758.764 27,75%

Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 4.506 0,02% 68.529 0,25%

Contas a Receber 285.831 1,05% 293.424 1,05%

Estoques 0 - 0 -

Tributos Diferidos 748.807 2,75% 733.281 2,62%

Outros Ativos Não Circulantes 6.392.572 23,44% 6.663.530 23,84%

PERMANENTE 13.349.887 48,94% 13.941.497 49,87%

Investimentos 1.900.259 6,97% 2.498.060 8,94%

Imobilizado 3.859.217 14,15% 3.384.351 12,11%

Intangível 7.590.411 27,83% 8.059.086 28,83%

TOTAL DO ATIVO 27.276.800 100% 27.955.603 100%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2015 AV% 2016 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 7.388.190 27,09% 8.210.282 29,37%

Obrigações Sociais e Trabalhistas 147.429 0,54% 132.965 0,48%

Fornecedores 2.385.839 8,75% 1.846.704 6,61%

Obrigações Fiscais 501.127 1,84% 535.554 1,92%

Empréstimos e financiamentos 2.836.427 10,40% 3.441.530 12,31%

Debêntures 345.139 1,27% 390.975 1,40%

Outras Obrigações 1.012.940 3,71% 1.722.899 6,16%

Provisões 159.289 0,58% 139.655 0,50%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 10.505.882 38,52% 10.447.433 37,37%

Empréstimos e financiamentos 7.732.588 28,35% 6.132.264 21,94%

Debêntures 898.137 3,29% 1.996.151 7,14%

Outras Obrigações 1.541.361 5,65% 1.867.165 6,68%

Tributos Diferidos 0 - 13.955 0,05%

Provisões 331.513 1,22% 380.224 1,36%

Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 2.283 0,01% 57.674 0,21%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 9.382.728 34,40% 9.297.888 33,26%

Capital Social Realizado 4.739.025 17,37% 4.739.025 16,95%

Reservas de Capital 2.288 0,01% 2.288 0,01%

Reservas de Lucros 5.066.155 18,57% 5.158.836 18,45%

Lucros/Prejuízos Acumulados -18.300 -0,07% 0 -

Ajustes de Avaliação Patrimonial -990.264 -3,63% -990.264 -3,54%

Outros Resultados Abrangentes 67.461 0,25% -131.818 -0,47%

Participação dos Acionistas Não Controladores 516.363 1,89% 519.821 1,86%

TOTAL DO PASSIVO 27.276.800 100% 27.955.603 100%



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 14.728.598 464,72% 14.839.729 430,77%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -11.559.277 -364,72% -11.394.834 -330,77%

(=) Resultado Bruto 3.169.321 100,00% 3.444.895 100,00%

(-) Despesas com vendas -672.695 -21,23% -624.606 -18,13%

(-) Despesas gerais e adm. -638.183 -20,14% -782.695 -22,72%

(-) Resultado de Equivalência Patrimonial -234.562 -7,40% -103.340 -3,00%

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.623.881 51,24% 1.934.254 56,15%

(+) Receitas Financeiras 4.750.389 149,89% 4.181.912 121,39%

(-) Despesas Financeiras -5.608.890 -176,97% -5.444.229 -158,04%

(=) Resultado antes dos Tributos s/ o Lucro 765.380 24,15% 671.937 19,51%

IR e CS sobre o Lucro -244.412 -7,71% -234.479 -6,81%

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 520.968 16,44% 437.458 12,70%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas 0 - 0 -

(=)Lucro/Prejuízo do período 520.968 16% 437.458 13%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,78 em 2015 e 0,75 em 2016 Liquidez Corrente: de 0,88 em 2015 e 0,76 em 2016 Liquidez Seca: de 0,88 em 2015 e 0,76 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,35 em 2015 e 0,17 em 2016 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 190,71% em 2015 e 200,67% em 2016. O Índice de Composição do Endividamento variou de 41,29% em 2015 para 44,00% em 2016. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 142,28% em 2015 para 149,94% em 2016. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 104,49% em 2015 e 109,90% em 2016. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 1,91% enquanto que a de 2016 resultou em 1,56%. A Margem Líquida foi de 3,54% em 2015 contra 2,95% em 2016. O Giro do Ativo foi de 0,54 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,53. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 5,42% em 2015 contra 4,68% em 2016. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.



Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2016. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.

GARANTIA

As Debêntures não contarão com garantias de qualquer natureza.



DECLARAÇÃO

De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de 2017.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei

nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para

sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma

análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de

debênture”

Documents

NEOENERGIA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples...NEOENERGIA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples RELATÓRIO ANUAL 2016 Abril 2017 Página 2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DACARACTERÍSTICAS