中国建筑股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书附录

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关于中国建筑股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”、“发行人”或“公司”）拟申请

首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并

已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股

股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简

称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐

代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道

德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建筑股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

石芳：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任中工国际工程股份有限公

司首次公开发行 A 股项目、中国建设银行股份有限公司首次公开发行 A 股项目

以及中国中煤能源股份有限公司首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐

业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业

记录良好。

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姚旭东：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国中煤能源股份有限

公司首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：林隆华，于 2007 年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国建

设银行股份有限公司首次公开发行 H 股项目和中信银行股份有限公司首次公开

发行 A 股、H 股项目。

项目组其他成员：徐康、王建阳、金钟、李硕、胡宇、殷怡琦、李丹

（四）发行人基本情况

公司名称 中国建筑股份有限公司

注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号

注册时间 2007 年 12 月 10 日

联系方式 电话 010－8808 2888；传真 010－8808 2789

业务范围 承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安

装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外

房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察

与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实

业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑

材料及其它非金属矿物制品、建筑用金属制品、

工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售

本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市

（五）发行人与本机构之间的关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本

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机构下属子公司股份的情况；

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本机构目前第一大股东为中国建银投资有限责任公司（“中国建投”，持

有本机构 43.35%股权），中国建投为中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）

的全资子公司，而中央汇金为中国投资有限责任公司（“中投公司”，与中国建投、

中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料

及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

（六）本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文

件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作

小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。

本机构内核程序如下：

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组

提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材

料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发

行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规

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性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题

进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不

仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计

师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核

工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立

判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审

查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果

持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核

工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查

同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，

并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要

时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

2、内核意见

经按内部审核程序对中国建筑股份有限公司本次证券发行的申请文件进行

严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：

中国建筑股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、规范、

准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。

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二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发

起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券

发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为中国建筑股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中国建筑股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机

构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理

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办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过

尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经

过充分沟通后，认为中国建筑股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市

的基本条件。因此，本机构同意保荐中国建筑股份有限公司首次公开发行 A 股

股票并上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监

会规定的决策程序，具体如下：

1、2007 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了

与本次发行相关的以下事项：

（1）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）并上市方案的议案》

包括：发行股票种类、面值和数量；发行对象；发行定价方式；募集资金用

途；发行股票之拟上市地；发行完成前滚存利润的分配方案；本次发行相关决议

的有效期。

（2）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）募集资金使用可行性的议案》

（3）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会委任的董事小

组）全权处理（A 股）发行上市的一切事宜的议案》

2、2007 年 12 月 25 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次发行相关的以下事项：

（1）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）并上市方案的议案》

包括：发行股票种类、面值和数量；发行对象；发行定价方式；募集资金用

途；发行股票之拟上市地；发行完成前滚存利润的分配方案；本次发行相关决议

的有效期。

（2）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股

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（A 股）募集资金使用可行性的议案》

（3）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会委任的董事小

组）全权处理 A 股发行上市的一切事宜的议案》

3、2008 年 12 月 30 日，发行人召开了 2008 年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于延展中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并

上市方案等相关决议有效期的议案》，决议内容如下：

决定将相关决议的有效期进行相应延展，各相关决议的有效期自其原生效日

起，延展至经本次会议批准之日后 12 个月。相关决议的其他内容此次不予调整，

但如自公司 2007 年第一次临时股东大会批准之后，已依股东大会授权由董事会

或董事小组进行调整的，则以调整后的内容为准。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查

和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）

项的规定；

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第

（二）项之规定；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合

《证券法》第十三条第（三）项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）

项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规

定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第

（四）部分。

（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人的主体资格符合发行条件

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本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了

尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、

营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资

报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起

人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文

件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、

审计师、验资机构和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1） 公司的设立及存续情况

经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于设立

中国建筑股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1495 号）的批准，中国建筑工

程总公司（以下简称“中建总公司”）以货币、实物、土地使用权以及在相关所

属企业持有的股权或权益等资产出资，联合中国石油天然气集团公司（以下简称

“中国石油集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）和中国中化集

团公司（以下简称“中化集团”）共同发起设立中建股份。2007 年 12 月 10 日，

中华人民共和国国家工商行政管理总局向发行人颁发了注册号为

1000001004137 的《企业法人营业执照》。

自成立之日起至今，发行人依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部

门规章及其他规范性文件及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）需要终止的情形。

因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）公司的持续经营情况

发行人设立于 2007 年 12 月 10 日，发行人设立未满三年。经国务院同意，

国务院国资委以《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》（国

资改革[2007]1087 号）批准发行人设立未满三年即可申请在境内发行股票并上

市。

（3）注册资本缴纳及出资资产的财产权转移情况

根据国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的

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批复》（国资产权[2007]1469 号文）以及发行人的《公司章程》，发行人注册资本

为人民币 180 亿元。

根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 8 日出具的《中国建筑

股份有限公司验资报告》（中和正信验字（2007）第 1-039 号），发行人申请登记

的注册资本为人民币 180 亿元，由中建总公司、中国石油集团、宝钢集团、中化

集团分两期缴足，首次出资的出资方式为货币资金。经审验，截至 2007 年 12

月 4 日止，发行人已收到各发起人缴纳的出资合计人民币 8,018,020,077.00 元，

其中注册资本 5,400,000,000.00 元，资本公积 2,618,020,077.00 元；中建总公司出

资占注册资本总额的比例为 24%，中国石油集团、宝钢集团、中化集团出资占注

册资本总额的比例分别为 2%，首次出资总计占公司注册资本总额的 30%。

根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报

告》（中和正信验字（2007）第 1—042 号），经审验，截至 2007 年 12 月 19 日止，

发行人已收到中建总公司缴纳的第二期出资人民币 18,708,713,511 元，股东以其

他资产出资，实际缴纳新增出资额人民币 18,708,713,511 元，其中注册资本

12,600,000,000 元，资本公积 6,108,713,511 元。中建总公司已于 2007 年 12 月 19

日前就出资的股权办妥股权变更手续。

截至 2007 年 12 月 19 日，发行人股东本次出资连同第一期出资，累计实缴

注册资本为人民币 180 亿元，公司的实收资本为人民币 180 亿元，占已登记注册

资本总额的 100%。因此，发行人的注册资本已足额缴纳并经依法验资。

发行人为根据国务院国资委批准整体重组改制上市。根据整体上市方案以及

中建总公司和发行人签订的《重组协议》，发行人及其相关下属企业基于改制承

继拥有中建总公司及其下属企业的由中建总公司投入发行人的全部主营业务相

关资产的财产权，并依法办理变更手续。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营情况

根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营以及业务范围为：

承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资

与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工

程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑

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材料及其它非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械

的生产与销售。

发行人已取得其生产经营所需的中国法律、行政法规要求的批准和登记，，

发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业

政策。

（5）发行人成立后的主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的变动

情况

发行人由中建总公司整体重组改制而来。中建总公司组建于 1982 年 6 月 11

日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局及其直属企事业

单位与中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司的

主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设

施建设与投资、勘察设计等。发行人承继了中建总公司的主营业务，发行人的主

营业务自成立后至今未发生变化。

公司成立后，选举产生了第一届董事和高级管理人员。发行人董事及高级管

理人员的选举符合《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序，自发行人设

立以来没有发生变化。

发行人的实际控制人为中建总公司，自发行人设立以来，发行人的实际控制

人未发生变化。

因此，发行人成立后主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员及实

际控制人没有发生重大变化。

（6）发行人股权情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人总股本为 1,800,000 万股，中建总公司

持有 1,692,000 万股，占总股本的 94%；中国石油集团、宝钢集团、中化集团分

别持有 36,000 万股，分别占总股本的 2%。经核查，发行人股东持有的股份不存

在任何质押，亦不存在股权纠纷。

因此，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上，我们认为，发行人的主体资格符合《首发管理办法》的规定。

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2、发行人的独立性符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽

职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组

织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、

销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易

情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实

际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资

金流向；核查了发行人及控股股东员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管

理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章

制度；就发行人业务、资产、人员、财务、机构的独立性，对发行人、主要股东

进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）业务独立情况

发行人主营业务为房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础

设施建设与投资以及设计勘察等。中建股份具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力：

中建股份拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主

地进行生产和经营活动；

中建股份拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资

金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；

中建股份能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在

主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关

联交易。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）资产独立情况

发行人除部分土地、房屋、商标、专利技术、重大合同正在办理相关过户及

变更手续外，发行人的主发起人中建总公司已根据《重组协议》将与中建股份主

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营业务相关的资产和业务投入中建股份，发行人具备与经营有关的业务体系及相

关资产。

因此，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（3）人员独立情况

发行人已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、

工资管理体系，独立招聘员工。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照公司

法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

中建股份总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在

中建总公司担任职务，未在中建总公司及其控制的其他企业领取薪酬；中建股份

的财务人员未在中建总公司及其控制的其他企业中兼职。

因此，发行人的人员独立。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职。

（4）财务独立情况

发行人设置了独立的财务部门，并根据资产构成和具体的生产经营状况建立

了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对

分公司及子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业

共用银行账户的情形。

因此，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规

范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）机构独立情况

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经

营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治

理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作

正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人的经营和办公机构与控股股东中建

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总公司及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

因此，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，我们认为，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，符合《首发管理办法》的有关规定。

3、发行人的规范运行符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了

尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和

相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制

度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并

走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、

资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会

计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计

人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）规范公司治理

① 建立健全公司治理结构

发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、

董事会、监事会，聘任了董事会秘书，制定了股东大会、董事会和监事会议事规

则以及董事会秘书制度；

发行人董事会下设三个专门委员会：战略与决策委员会、审计委员会、人事

与薪酬委员会。发行人聘任了 4 名独立董事，独立董事人数占董事总人数的比例

超过二分之一。在审计委员会、人事与薪酬委员会中，独立董事人数在二分之一

以上，并由独立董事担任召集人；

独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会现由 7 名董事组成，其中

有 4 名独立董事，已达到中国证监会的有关要求。

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② 公司规范运行情况

发行人股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和发行人章程的规

定独立有效运作。

截至 2009 年 4 月 2 日，发行人召开了 1 次创立大会暨股东大会，4 次临时

股东大会和 2 次年度股东大会。发行人严格依照有关法律、法规和公司章程的规

定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。截至 2009

年 4 月 2 日，发行人召开了 11 次董事会会议。发行人董事会严格按照有关法律、

法规和公司章程的规定规范运作。

因此，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）对发行人董事、监事和高管人员的辅导

保荐机构已受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对

发行人进行了上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事、

高级管理人员和持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法人代表或股东代表）。

辅导的主要内容包括 A 股股票发行与上市程序、资本市场知识与信息披露、以

及其他有关法律法规等。

因此，辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上

市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和

责任。

（3）发行人董事、监事和高管人员的任职资格

经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：

① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

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④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

⑥ 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

⑦ 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交

易所公开谴责；

⑧ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘已履行了必要的批准程序。

因此，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》和《首

发管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监

会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。

（4）发行人的内控制度

发行人针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完整的内

部控制制度，保证了发行人的正常运营和规范运行。发行人现有的内部控制制度

涵盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性

和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的需要不断完善和改进。

因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。

（5）发行人对外担保情况

发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存

在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

因此，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（6）发行人的资金管理

为了加强资金的内部控制和管理，保证资金的安全，提高资金的使用效率，

中建股份制定了《中国建筑股份有限公司资金管理制度》，涵盖了货币资金的管

16

理、资金收入的管理、资金支出的管理、外汇资金的管理、银行账户的管理及银

行预留印鉴的管理。公司资金管理的原则是：集中管理、预算控制、统一调度、

防范风险、科学使用、提高效率。

根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（德师报（审）字

（09）第 P0228 号），截至 2008 年 12 月 31 日，发行人对中建总公司及其下属企

业的其他应收款余额为 302,051 千元，系中建总公司出资设立中建股份时已全额

计提坏账准备、净值为零的其他应收款，不存在资金占用的情况。

因此，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非正常占用的情

形。

（7）发行人的其他规范运行情况

经核查，发行人不存在以下情形：

① 最近 36 个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定

对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、

变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，我们认为发行人在法人治理结构建立与运行、内部控制制度建立与执

行、对外担保、资金管理等方面符合《首发管理办法》规范运作的有关要求。

4、发行人的财务与会计符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务会计进行了

17

尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴

证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变

动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分

析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对

外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财

政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密

切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询

行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查

分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和

业务骨干进行了访谈。

经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人资产质量

发行人在 2008 年、2007 年和 2006 年度的归属于母公司股东的净利润分别

为 27.45 亿元、49.17 亿元和 24.12 亿元；净资产收益率分别为 17.85%，38.41%

和 50.76%。经营活动现金流量净额分别为 26.04 亿元、-10.94 亿元和 17.35 亿元；

现金及现金等价物净增加额分别为 83.55 亿元、96.65 亿元和 23.65 亿元。截至

2008 年 12 月 31 日的资产负债率（母公司口径）为 53.00%。

因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量

正常。

（2）发行人内控制度

发行人出具了《中国建筑股份有限公司关于 2008 年 12 月 31 日与财务报表

相关的内部控制的评估报告》。德勤华永会计师事务所有限公司按照中国注册会

计师协会发布的《内部控制审核指导意见》出具了《内部控制审核报告》，认为：

“中建股份于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的

按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及其具体规范建立的与

财务报表相关的内部控制”。

因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了

18

无保留意见的内部控制鉴证报告。

（3）发行人的财务报表及执行的会计政策

发行人的申报财务报表包括：2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的公

司及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2008 年度和 2007

年度的公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2006 年度合并利

润表、现金流量表和所有者权益变动表及 2008 年度、2007 年度及 2006 年度的

财务报表附注。

德勤华永会计师事务所有限公司出具了标准无保留的审计意见：“我们认为，

中国建筑股份有限公司的财务报表已经按照附注 2 所述的编制基础编制，在所有

重大方面公允反映了按该编制基础列报的中国建筑股份有限公司 2008 年 12 月

31 日及 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况，2006 年 12 月 31 日的合并财

务状况，2008 年度及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量、2006 年度的

合并经营成果和合并现金流量。”

因此，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表

以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有

的谨慎；会计政策选用不存在随意变更的情形。

（4）关联交易情况

发行人在招股说明书中，对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期

内发生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。

发行人独立董事认为发行人设立后签署的有关关联交易的协议以及经 2008

年度股东大会审议通过的 2009 年度日常关联交易预案中的关联交易为公司按正

常商业条款进行，并严格遵守公司章程规定履行了批准程序。该等关联交易定价

原则公允，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东合法权益的情

形。

因此，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交

易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

19

（5）发行人的财务指标

① 2006 年、2007 年及 2008 年，发行人经审计归属于母公司股东的净利润

分别为 24.12 亿元、49.17 亿元、27.45 亿元，均为正数且累计超过人民币 3000

万元。

② 2006 年、2007 年及 2008 年，发行人营业收入分别为 1,332.06 亿元、

1,683.06 亿元、2,020.97 亿元，累计超过人民币 3 亿元。

③ 本次发行前，发行人股本总额为 180 亿元，超过人民币 3000 万元。

④ 截至 2008 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净

资产的比例不高于 20%。

⑤ 最近一期末发行人不存在未弥补亏损。

因此，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第三十二条的要求。

（6）发行人的税务

① 增值税

应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法

规定计算的销售额的 17%计算。

② 所得税

公司主要业务地区适用所得税税率如下：

中国内地 25.00%

中国香港地区 16.50%

其他海外地区 0 - 25%

③ 营业税

建筑安装收入适用 3%营业税税率，房地产销售收入、技术服务业务收入及

房租收入适用 5%营业税税率。

④ 主要税收优惠

根据德勤华永会计师事务所有限公司对发行人主要税种纳税情况出具的意

见，发行人依法纳税，发行人的税收优惠符合相关法律法规的规定。

因此，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营结果

20

对税收优惠不存在严重依赖。

（7）发行人的偿债风险和或有事项

经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼

以及仲裁等重大或有事项。

（8）发行人的申报文件

经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

② 滥用会计政策或会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

（9）发行人的持续盈利能力

①发行人经营建筑、房地产等有关业务。发行人的经营模式和服务的品种结

构未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大

不利影响。

②发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变

化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

③报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响较小。

④经核查，发行人不存在净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收

益的情况。

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的

获得或者使用不存在重大不利变化的风险。

⑥经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响

的情形。

综上，我们认为发行人在财务会计方面符合《管理办法》的要求。

5、发行人的募集资金运用符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的募集资金运用进

行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行

21

性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目

环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实

施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋

势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金

投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

经对发行人募集资金运用的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）与主营业务相符

发行人经营房屋建筑、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与

投资和设计勘察五个业务板块。本次 A 股发行募集资金投向如下表所示：

项目名称 募集资金投资金额

（万元）

（一）用于重大工程承包项目的流动资金 849,068

（二）普通住宅类房地产开发项目 799,700

（三）购置施工机械设备 700,000

（四）基础设施建设项目 1,042,200

（五）钢结构加工基地项目 60,000

（六）补充公司流动资金 600,000

合计 4,050,968

发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。

（2）与现行条件相适应

发行人的募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平

和管理能力等相适应。

（3）符合有关规定

除扬州江阳路住宅项目、潍坊康居花园住宅项目经批准开展项目前期工作

外，其募集资金投向项目均已取得了中国法律、法规规定的项目开发和建设的全

部核准或许可，发行人募集资金投向项目的建设符合国家有关法律、法规的规定。

除潍坊康居花园住宅项目、河北雄县温泉花园项目、宜宾港志诚作业区项目

22

之外，其余项目的开发和建设的土地利用均已取得合法的土地权属证书或合法的

用地许可。其中潍坊康居花园住宅项目已签订土地转让合同，河北雄县温泉花园

项目已取得土地成交确认书。关于宜宾港志诚作业区项目，根据宜宾市国土资源

局出具的《关于宜宾港志诚作业区项目用地情况的说明》：“宜宾港志诚作业区是

四川省政府 2008 年的重点工程项目”，“根据项目建设审批程序，待项目前期相

关手续完成后，即可申请办理项目用地审批”。由于宜宾港项目建设已取得国家

主管部门的批准及许可进行前期工作，预计未来取得建设项目用地许可不存在重

大法律障碍。发行人募集资金项目的土地利用符合有关国家法律、法规的规定。

发行人募集资金拟投资项目，均不属于重污染或污染行业，除扬州江阳路住

宅项目、潍坊康居花园住宅项目、宜宾港志诚作业区项目和湘潭两路一桥项目外，

其余项目均已取得了有关项目环境保护主管部门批复核准的环境评估报告，根据

批复的环境评估审查，各项目经环境评估审查同意建设，发行人募集资金的投向

项目的建设符合国家环境保护的有关规定。

（4）不会产生同业竞争和影响独立性

本次发行募集资金运用不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不

利影响。

（五）发行人存在的主要风险

1、建筑业和房地产业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济

的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素

影响深远且重大。

2、发行人国际工程承包项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化、

发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，乃至国际（区域）的政治

经济环境发生变化，均可能影响公司已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响

公司海外业务的经营业绩和增长。

3、原材料成本是发行人建筑业务成本的重要组成部分，原材料成本占营业

成本的比例约为 60%。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、砂石和

木材，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动；近年来，钢材、

23

水泥价格波动较大。如果发行人未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原

材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料价格上涨带来的毛

利下降的风险。尽管发行人通过签定非固定总价合同或选择业主提供原材料的模

式降低原材料价格上涨的风险，并加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效

性和规模经济来增强对原材料成本涨价的风险抵御能力，但未来钢材和水泥价格

的波动仍可能对发行人的盈利产生一定的影响。

4、 近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政

策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调

控并加大了原有政策的执行力度。房地产行业作为国民经济的重要产业之一，与

人民生活息息相关，未来国家可能进一步加强对房地产行业的调控。如果发行人

不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人

的经营成果和未来发展构成不利影响。

5、公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，

可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发

生坏账损失的情况。

6、发行人间接拥有控制权的两家重要子公司中国海外发展有限公司（以下

简称“中国海外”）和中国建筑国际集团有限公司（以下简称“中国建筑 HK”）

均为在香港联合证券交易所（以下简称“香港联交所”）公开发行股票并上市的

公司，受香港联交所上市规则约束。发行人在中国海外和中国建筑 HK 公司章程

和其适用法律法规的规定下，可通过向其委派董事、参加股东大会等方式，对中

国海外和中国建筑 HK 的重大决策间接施加重要影响。但是发行人对两家子公司

的控制力还受多项因素影响，包括董事会及股东大会的决策范畴与机制等。因此，

发行人存在不一定能使该等重要子公司形成对发行人及发行人股东最为有利决

策的风险。

7、发行人工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程

或由业主指定的工程对外分包。若分包商表现不能达到发行人的标准，项目质量

可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使发行人承受诉讼及损害赔偿风险。

（六）对发行人发展前景的简要评价

24

1、行业发展前景

自 20 世纪 70 年代末以来，我国经济实现快速发展。2002 年至 2008 年，随

着中国经济迅速发展，全社会固定资产投资增长强劲，年均增速维持在 16%以上；

2005－2008 年，全社会固定资产投资增速平均超过 24%。高速增长的全社会固

定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长，2002－2008 年，中国建筑业总产值

年复合增长率达 22.1%，比同期国内生产总值年复合增长率高出约 7 个百分点。

中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资

产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展的时期。城市住宅建设、城市基础设施

建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建

设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求，成为市场热点。

2、发行人的竞争优势

发行人是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包

商，是发展中国家和地区最大的跨国建筑公司以及全球最大的住宅工程建造商。

发行人的竞争优势主要体现在以下几方面：

（1） 龙头品牌效应显著，行业领导地位突出

发行人拥有的“中国建筑”和“中海地产”两个品牌位居中国同行业内最

具影响力的品牌之列。“中国建筑”凭借优秀的质量、先进的技术和成熟的管

理经验，在 2007 年度世界著名品牌 500 强排行榜中成为中国内地入选的 32 个

世界知名品牌之一。截至 2008 年底，发行人所施工程获得中国建筑业最高奖

——鲁班奖 125 项，同时还获得 115 项鲁班工程参建奖，在全国同行业中居于

首位。

“中海地产”经过近二十年的发展，树立了“诚信卓越”的良好品牌形象，

得到了市场和社会各界的广泛认可。“中海地产”已连续多年名列中国房地产行

业领导公司品牌排行榜第一名，2008 年“中国房地产 TOP10 研究组”对“中海

地产”的品牌价值评估为 99 亿元，并将中国海外评为内地在香港上市房地产公

司综合实力第一名，中海地产亦是入选香港恒生指数的 42 只成份股中唯一一支

内地地产股。

25

（2） 经营业绩与盈利能力业内领先

发行人的经营业绩与盈利能力多年来在同行业中名列前茅。发行人是建筑类

仅有的一家连续四年被国务院国资委评为中央企业年度经营业绩考核 A 级的企

业，并获得第一任期（2004-2006 年）“业绩优秀企业”称号。由于经营业绩领先，

发行人是唯一一家首批进入国资委确定主业的中央企业名单中的建筑房地产企

业。

（3） 海外经营历史久远，国际化经营模式成熟

发行人是中国“走出去”最早的国际工程承包企业，是中国国际化程度最高

和最具国际竞争力的建筑企业集团之一。目前发行人国际工程承包业务主要分布

在阿尔及利亚、新加坡、美国、阿联酋、泰国、越南、博兹瓦纳、俄罗斯、巴巴

多斯等国家和地区，是当地最具影响力的中国企业品牌之一。发行人在香港、澳

门、新加坡的业务独占鳌头，在当地位于绝对领先的地位。经过近 30 年的发展，

发行人在国际工程领域培育出了机场、住宅、路桥、水务、医疗设施、酒店观光、

政府工程及文体设施等优势业务。发行人的国际化经营模式成熟，在当地搭建了

强有力的营销网络，建立了较为完善的合同评审、投标报价、项目管理、国际化

采购平台和风险控制体系，大多数海外机构已基本实现属地化经营，与当地政府、

企业、金融机构、工程咨询公司等建立了深入的合作关系。

（4） 房地产开发综合实力雄厚，土地储备丰富

发行人房地产业务遍布中国主要经济区域，拥有土地储备约 3,427万平方米，

在国内同行业位居前列。其中，中国海外已初步完成了以港澳地区、长三角、珠

三角和环渤海经济圈为重点，以内地的中心城市为点状支持的市场战略布局；并

且经过近二十年的产品发展，已经形成了完整的、具有自身特色的产品开发、营

销与质量保障体系，形成了“过程精品”的声誉。而中建地产则拥有国内外建筑

工程承包、设计勘察、装饰园林与房地产开发投资一体化的业务链条，此种综合

业务优势使得中建地产在大型经济开发园区、新城区规划建设以及旧城区改造等

房地产业务的拓展方面具有突出的竞争优势。

（5） 一体化经营更趋完善，协同效应有效发挥

发行人经过 50 多年的发展，已经形成了四个一体化经营格局，即：房屋建

26

设与房地产开发一体化；国内与国际一体化；规划、勘察、设计、施工一体化；

基础设施工程承包与投资运营一体化。这些一体化优势，使发行人能够发挥主营

业务间的协同效应，提高特大型、复杂、高精尖项目的竞争能力，以及项目的运

营效率和盈利水平。

（6） 具有丰富行业及国际经验的管理团队，专业化的人才队伍

经过 50 多年的国际国内市场搏击，发行人锻造了一批具有国际化视野、能

够把握市场脉搏的管理团队。公司高管绝大部分是从行业内的基层做起，积累了

丰富的行业经验，并且其中大部分拥有海外工作与管理经历。

发行人以人本文化为核心，培育了一批职业化程度高、经验丰富的专业化、

国际化人才。目前，发行人拥有经营管理人员 25,729 人，占员工总数的 24%，

拥有工程技术人员 51,808 人，占员工总数的 48%。在技术方面，拥有中国工程

院院士和全国工程设计勘察大师 13 人，包括国内知名专家在内的专家委员会委

员 100 人，国家有突出贡献的中青年专家 5 人，享受政府特殊津贴专家 188 人，

教授级高工 820 人，英国皇家特许建造师 119 人，具有高级职称的专业技术人员

9,500 人，注册建造师和注册造价工程师 8,134 人，注册建筑师和注册结构工程

师 2,249 人，技师和高级技师 2,136 人，是中国建筑类人才最丰富、整体人员技

术及专业管理水平最高的企业之一。

（7） 技术研发国内一流，专业技术实力雄厚

发行人拥有行业领先的科技研发实力，在高层、超高层及复杂空间钢结构工

程设计与施工、安装技术等 10 余个领域具备核心竞争优势，并已达到国际先进

水平。发行人技术中心为国家级技术中心，是建设部批准的建筑行业唯一企业技

术中心建设试点。截至 2008 年，发行人共获得国家级科技进步及发明奖 51 项，

各类省部级科技进步奖 677 项。发行人自主编制完成了行业内第一个企业技术标

准——《建筑工程施工工艺标准》，拥有国家级工法 86 项，省部级工法 294 项，

在中国拥有绝对领先优势；拥有国家重点实验室 5 个，博士后工作站 3 个，是引

导行业技术进步的重要力量。

27

（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国建筑股份有限公司首次公开

发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）

法定代表人签名

___________

李剑阁 年 月 日

保荐业务负责人签名

___________

丁玮 年 月 日

内核负责人签名

___________

江勇

年 月 日

保荐代表人签名

___________ ___________

石芳 姚旭东

年 月 日

项目协办人签名

___________

林隆华

年 月 日

保荐机构公章

中国国际金融有限公司

年 月 日

28

中国建筑股份有限公司 财务报表及审计报告 2008 年度、2007 年度及 2006 年度

中国建筑股份有限公司 财务报表及审计报告 2008 年度、2007 年度及 2006 年度 内容 页码 审计报告 1 - 2 合并资产负债表 3 - 4 合并利润表 5 合并现金流量表 6 合并所有者权益变动表 7 公司资产负债表 8 - 9 公司利润表 10 公司现金流量表 11 公司所有者权益变动表 12 财务报表附注 13 - 156

- 1 -

审计报告

德师报(审)字(09)第 P0228 号 中国建筑股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国建筑股份有限公司按附注 2 所述的编制基础编制的 2008 年 12

月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日的合并资产负

债表，2008 年度及 2007 年度的公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表，

2006 年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照附注 2 所述的编制基础编制财务报表是中国建筑股份有限公司管理层的责任。这

种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在

由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估

计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册

会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德

规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审

计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政

策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

中国建筑股份有限公司

- 2 -

三、审计意见 我们认为，中国建筑股份有限公司的财务报表已经按照附注 2 所述的编制基础编制，

在所有重大方面公允反映了按该编制基础列报的中国建筑股份有限公司 2008 年 12 月 31 日

及 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况，2006 年 12 月 31 日的合并财务状况，2008年度及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量、2006 年度的合并经营成果和合并现

金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 上海 张颖 周颖 2009 年 3 月 29 日

中国建筑股份有限公司

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合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日 2008 年 2007 年 2006 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 8 34,155,772 25,988,443 15,681,859 交易性金融资产 9 23,564 110,677 376,338 应收票据 10 174,238 157,375 107,843 应收账款 11 33,103,356 30,891,510 27,280,414 预付款项 12 10,743,586 9,626,248 7,476,518 应收利息 1,817 1,925 - 应收股利 7,009 84 502 其他应收款 13 10,622,497 9,452,761 8,853,476 存货 14 57,104,457 43,193,776 26,891,425 已完工尚未结算款 15 26,259,288 21,330,382 13,479,201 一年内到期的非流动资产 19 1,953,084 926,586 639,375 其他流动资产 16 771,547 336,577 272,203 __________ __________ __________ 流动资产合计 174,920,215 142,016,344 101,059,154 __________ __________ __________ 非流动资产 可供出售金融资产 17 311,105 752,626 468,584 持有至到期投资 18 - 329 251 长期应收款 19 5,930,554 4,604,049 2,517,514 长期股权投资 20 3,443,975 3,354,317 2,458,422 投资性房地产 21 2,534,462 1,385,041 926,449 固定资产 22 8,295,758 7,104,527 5,457,306 在建工程 23 3,062,837 1,396,233 1,469,967 工程物资 24 9,085 7,638 13,922 无形资产 25 3,153,865 3,093,529 851,551 商誉 26 1,602,649 1,607,370 563,029 长期待摊费用 27 130,290 123,079 97,533 递延所得税资产 28 772,977 493,996 553,792 __________ __________ __________ 非流动资产合计 29,247,557 23,922,734 15,378,320 __________ __________ __________ 资产总计 204,167,772 165,939,078 116,437,474 __________ __________ __________ __________ __________ __________

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2008 年 2007 年 2006 年 负债及所有者权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 30 13,969,190 12,508,464 7,433,696 短期应付债券 31 - - 2,000,000 应付票据 32 3,277,545 2,265,210 1,796,305 应付账款 33 54,218,439 47,572,088 37,415,902 预收款项 34 28,305,875 20,895,586 14,212,684 已结算尚未完工款 15 5,920,111 4,229,493 3,654,927 应付职工薪酬 35 1,582,014 1,533,807 2,844,610 应交税费 36 8,439,142 7,320,184 4,738,644 应付利息 37 55,916 63,607 102,513 应付股利 38 22,863 29,373 32,962 其他应付款 39 11,436,749 13,187,354 10,195,805 一年内到期的非流动负债 40 6,343,668 3,553,869 1,630,647 其他流动负债 41 124,978 101,243 191,378 __________ __________ __________ 流动负债合计 133,696,490 113,260,278 86,250,073 __________ __________ __________ 非流动负债 长期借款 42 22,860,074 15,681,714 9,025,293 应付债券 43 11,246,067 5,237,228 2,310,968 长期应付款 44 5,140,890 5,381,554 5,674,170 专项应付款 45 44,752 44,455 60,590 递延收益 46 108,385 - - 预计负债 47 37,215 118,229 96,044 递延所得税负债 28 314,850 187,820 151,576 其他非流动负债 48 5,398 7,509 - __________ __________ __________ 非流动负债合计 39,757,631 26,658,509 17,318,641 __________ __________ __________ 负债合计 173,454,121 139,918,787 103,568,714 __________ __________ __________ 所有者权益 归属于母公司股东的权益 49(1) - - 4,893,340 股本 49(2) 18,000,000 18,000,000 - 资本公积 49(3) (6,073,675) (5,772,250) - 盈余公积 49(6) 76,039 110 - 未分配利润 3,163,653 494,628 - 外币报表折算差额 217,767 79,094 - __________ __________ __________ 归属于母公司股东的权益小计 49 15,383,784 12,801,582 4,893,340 少数股东权益小计 50 15,329,867 13,218,709 7,975,420 __________ __________ __________ 所有者权益合计 30,713,651 26,020,291 12,868,760 __________ __________ __________ 负债和所有者权益合计 204,167,772 165,939,078 116,437,474 __________ __________ __________ __________ __________ __________

附注为财务报表的组成部分

第 3 页至第 156 页的财务报表由下列负责人签署：

企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

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合并利润表 2008 年度、2007 年度及 2006 年度 附注 2008 年 2007 年 2006 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 51 202,096,799 168,305,805 133,205,965 减：营业成本 52 179,198,017 147,184,969 119,418,729

营业税金及附加 53 7,697,534 6,363,897 4,355,919 销售费用 831,085 600,480 405,908 管理费用 6,120,063 3,715,816 4,403,183 财务费用 54 1,399,942 1,204,498 820,723 资产减值损失 55 409,580 444,531 271,556

加：公允价值变动收益(损失) 56 (59,086) (54,351) 157,125 投资收益 57 323,239 701,444 1,084,835 其中：对联营企业和合营

企业的投资收益 57 155,610 461,915 521,080 __________ __________ __________ 营业利润 6,704,731 9,438,707 4,771,907 加：营业外收入 58 269,996 347,650 197,466 减：营业外支出 59 113,229 130,624 173,349

其中：非流动资产处置损失 59 35,550 45,461 102,386 __________ __________ __________ 利润总额 6,861,498 9,655,733 4,796,024 减：所得税费用 60 2,222,291 2,590,489 1,206,719 __________ __________ __________ 净利润 4,639,207 7,065,244 3,589,305 __________ __________ __________ __________ __________ __________ 归属于母公司股东 2,745,480 4,916,974 2,411,516 归属于少数股东 1,893,727 2,148,270 1,177,789 其中：同一控制下企业合并之

被合并方在合并前 实现的净利润 - 959 23,767 __________ __________ __________ __________ __________ __________

每股收益： (一)基本每股收益 62 0.15 0.29 0.14 (二)稀释每股收益 62 0.15 0.29 0.14 __________ __________ __________ __________ __________ __________ 附注为财务报表的组成部分

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合并现金流量表 2008 年度、2007 年度及 2006 年度 附注 2008 年 2007 年 2006 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 205,354,082 163,045,877 132,074,227 收到的其他与经营活动有关的现金 66 1,169,316 907,814 822,336 _______ _______ _______ 经营活动现金流入小计 206,523,398 163,953,691 132,896,563 _______ _______ _______ 购买商品、接受劳务支付的现金 182,096,969 148,045,678 119,491,646 支付给职工以及为职工支付的现金 9,099,857 7,584,518 5,060,580 支付的各项税费 10,008,840 6,965,827 4,673,387 支付的其他与经营活动有关的现金 67 2,714,109 2,451,849 1,936,186 _______ _______ _______ 经营活动现金流出小计 203,919,775 165,047,872 131,161,799 _______ _______ _______ 经营活动产生的现金流量净额 65 2,603,623 (1,094,181) 1,734,764 _______ _______ _______ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 406,421 605,858 543,240 取得投资收益所收到的现金 738,387 188,541 30,839 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 529,267 752,885 296,394 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 71 - 55,735 616,329 收到的其他与投资活动有关的现金 637,520 1,050,000 70,077 _______ _______ _______ 投资活动现金流入小计 2,311,595 2,653,019 1,556,879 _______ _______ _______ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,596,318 3,354,322 2,576,639 处置子公司及其他经营单位流出的现金净额 71 3,898 - - 投资支付的现金 867,735 480,572 763,556 购买子公司少数股权而支付的现金 175,056 267,138 - 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 70 292,886 56,890 503,185 支付的其他与投资活动有关的现金 4,462,950 2,776,156 1,327,758 _______ _______ _______ 投资活动现金流出小计 10,398,843 6,935,078 5,171,138 _______ _______ _______ 投资活动产生的现金流量净额 (8,087,248) (4,282,059) (3,614,259) _______ _______ _______ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 556,040 4,229,637 992,642 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 556,040 2,626,033 991,373 取得借款所收到的现金 29,339,505 24,628,248 45,630,970 发行债券收到的现金 6,107,000 3,724,046 2,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 250,779 - 1,127,859 _______ _______ _______ 筹资活动现金流入小计 36,253,324 32,581,931 49,751,471 _______ _______ _______ 偿还债务所支付的现金 18,127,750 13,856,232 43,696,285 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,941,398 2,270,596 1,667,585 其中：子公司支付给少数股东的股利和利润 542,020 531,869 316,546 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,013,745 1,788,209 223,690 _______ _______ _______ 筹资活动现金流出小计 22,082,893 17,915,037 45,587,560 _______ _______ _______ 筹资活动产生的现金流量净额 14,170,431 14,666,894 4,163,911 _______ _______ _______ 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 (331,885) 374,782 80,952 _______ _______ _______ 现金及现金等价物净增加额 8,354,921 9,665,436 2,365,368 加：期初现金及现金等价物余额 24,838,956 15,173,520 12,808,152 _______ _______ _______ 期末现金及现金等价物余额 64 33,193,877 24,838,956 15,173,520 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 附注为财务报表的组成部分

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合并所有者权益变动表 2008 年度、2007 年度及 2006 年度 外币报表 归属于母公司 少数 所有者 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 股东的权益 股东权益 权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006 年 1 月 1 日余额 - - - - - 2,566,208 5,880,189 8,446,397 (一)净利润 - - - - - 2,411,516 1,177,789 3,589,305 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - - - - - 101,810 (26,898) 74,912 2、债务豁免 68 - - - - - 28,413 523 28,936 3、工资结余转增国有资本 35 - - - - - 48,000 - 48,000 4、折算子公司、合营企业及联营

企业账目所产生的汇兑差额 - - - - - (201,668) 321,042 119,374 5、其他 - - - - - (9,435) 5,239 (4,196) _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 上述(一)和(二)小计 - - - - - 2,378,636 1,477,695 3,856,331 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ (三)所有者投入和减少权益 1、所有者投入资本 - - - - - - 1,270,150 1,270,150 2、收购子公司及少数股东股权而增加/(减少) - - - - - - (244,797) (244,797) 3、处置子公司及视同处置子公司的股权而增加/(减少) - - - - - (28,152) (89,117) (117,269) 4、股利分配 - - - - - (23,352) (318,700) (342,052) _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 2006 年 12 月 31 日余额 - - - - - 4,893,340 7,975,420 12,868,760 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ (一)净利润 - - - - - 4,916,974 2,148,270 7,065,244 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - - - - - 121,979 (9,248) 112,731 2、可交换债券权益部分 43 - - - - - 640,561 - 640,561 3、折算子公司、合营企业及联营

企业账目所产生的汇兑差额 - - - - - (64,988) 159,142 94,154 4、划拨土地以作价方式投入及资产评估增值 49(3) - - - - - 3,665,460 19,295 3,684,755 5、其他 - - - - - (10,191) (2,670) (12,861) _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 上述(一)和(二)小计 - - - - - 9,269,795 2,314,789 11,584,584 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ (三)所有者投入和减少权益 1、所有者投入资本 - - - - - 1,967,839 3,884,844 5,852,683 2、收购子公司及少数股东股权而增加/(减少) - - - - - (53,190) 10,621 (42,569) 3、处置子公司及视同处置子公司的股权而增加/(减少) - - - - - - (435,096) (435,096) 4、股利分配 - - - - - - (531,869) (531,869) 5、工资结余转增国有资本 35 - - - - - 130,576 - 130,576 6、权属不完整资产剥离 49(4) - - - - - (457,313) - (457,313) 7、根据重组安排向中建总公司返还的款项 49(5) - - - - - (2,949,465) - (2,949,465) _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 2007 年 12 月 31 日余额 - - - - - 12,801,582 13,218,709 26,020,291 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 2007 年 12 月 31 日余额 - 根据重组安排折股后 49(2)、49(3) 18,000,000 (5,772,250) 110 494,628 79,094 12,801,582 13,218,709 26,020,291 (一)净利润 - - 2,745,480 - 2,745,480 1,893,727 4,639,207 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - (311,836) - - - (311,836) (5,301) (317,137) 2、折算子公司、合营企业及联营

企业账目所产生的汇兑差额 - - - - 138,673 138,673 205,016 343,689 3、安全生产费用专项储备提取 49(6) - - 2,736,744 (2,736,744) - - - - 4、安全生产费用专项储备转出 49(6) - - (2,736,744) 2,736,744 - - - - 5、其他 - 31,042 - - - 31,042 (803) 30,239 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 上述(一)和(二)小计 - (280,794) - 2,745,480 138,673 2,603,359 2,092,639 4,695,998 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ (三)所有者投入和减少权益 1、所有者投入资本 - - - - - - 794,666 794,666 2、收购子公司及少数股东股权而增加 - (20,631) - - - (20,631) (78,510) (99,141) 3、处置子公司及视同处置子公司的股权而减少 - - - - - - (155,617) (155,617) 4、提取盈余公积 - - 75,929 (75,929) - - - - 5、股利分配 - - - - - - (542,020) (542,020) 6、其他 - - - (526) - (526) - (526) _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 2008 年 12 月 31 日余额 18,000,000 (6,073,675) 76,039 3,163,653 217,767 15,383,784 15,329,867 30,713,651 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ 附注为财务报表的组成部分

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公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日 2008 年 2007 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 11,049,474 4,514,270 应收票据 47,750 1,570 应收账款 73(1) 3,178,743 2,231,966 预付款项 2,958,584 1,484,052 应收股利 804,141 - 其他应收款 73(2) 3,373,842 2,771,541 存货 162,786 258,419 已完工尚未结算款 4,413,559 3,501,261 一年内到期的非流动资产 52,186 4,738 其他流动资产 8,948 21,839 _________ _________ 流动资产合计 26,050,013 14,789,656 _________ _________ 非流动资产 长期应收款 335,546 259,669 长期股权投资 73(3) 30,861,564 29,185,772 投资性房地产 166,635 154,482 固定资产 800,158 910,056 在建工程 - 14,710 无形资产 169,046 166,673 长期待摊费用 35,065 521 递延所得税资产 19,817 21,052 _________ _________ 非流动资产合计 32,387,831 30,712,935 _________ _________ 资产总计 58,437,844 45,502,591 _________ _________ _________ _________

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2008 年 2007 年 负债及所有者权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 2,866,774 2,812,793 应付票据 100,030 16,772 应付账款 6,071,334 5,089,836 预收款项 8,054,160 2,897,196 已结算尚未完工款 1,282,600 780,475 应付职工薪酬 58,380 75,404 应交税费 588,602 547,117 其他应付款 2,360,121 2,980,787 一年内到期的非流动负债 277,491 279,516 其他流动负债 17,867 8,651 _________ _________ 流动负债合计 21,677,359 15,488,547 _________ _________ 非流动负债 应付债券 6,107,000 - 长期应付款 3,177,684 3,286,248 预计负债 7,893 1,109 _________ _________ 非流动负债合计 9,292,577 3,287,357 _________ _________ 负债合计 30,969,936 18,775,904 _________ _________ 所有者权益 股本 49(2) 18,000,000 18,000,000 资本公积 49(3) 8,726,794 8,726,734 盈余公积 49(6) 76,039 110 未分配利润 684,356 991 外币报表折算差额 (19,281) (1,148) _________ _________ 所有者权益合计 27,467,908 26,726,687 _________ _________ 负债和所有者权益合计 58,437,844 45,502,591 _________ _________ _________ _________ 附注为财务报表的组成部分

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公司利润表 2008 年度及 2007 年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 营业收入 73(4) 22,469,910 16,895,771 减：营业成本 73(4) 21,360,490 15,699,139

营业税金及附加 469,791 357,475 管理费用 398,459 (219,970) 财务费用 338,955 273,348 资产减值损失 13,266 37,519

加：投资收益 73(5) 970,494 15,309 其中：对联营企业和

合营企业的投资收益 73(5) (19,122) (26,709) _________ _________ 营业利润 859,443 763,569 加：营业外收入 5,329 62,028 减：营业外支出 21,238 19,413

其中：非流动资产处置损失 168 645 _________ _________ 利润总额 843,534 806,184 减：所得税费用 84,240 241,552 _________ _________ 净利润 759,294 564,632 _________ _________ _________ _________ 附注为财务报表的组成部分

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公司现金流量表 2008 年度及 2007 年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 26,488,690 14,547,759 收到的其他与经营活动有关的现金 201,267 576,880 _______ _______ 现金流入小计 26,689,957 15,124,639 _______ _______ 购买商品、接受劳务支付的现金 21,487,407 13,016,637 支付给职工以及为职工支付的现金 413,338 215,760 支付的各项税费 725,157 358,065 支付的其他与经营活动有关的现金 1,744,860 779,879 _______ _______ 现金流出小计 24,370,762 14,370,341 _______ _______ 经营活动产生的现金流量净额 73(6) 2,319,195 754,298 _______ _______ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,890 119,133 其中：出售子公司所收到的现金 - 119,133 取得投资收益所收到的现金 1,456 17,433 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,310 4,685 收到的其他与投资活动有关的现金 - 1,700,000 _______ _______ 现金流入小计 5,656 1,841,251 _______ _______ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 117,559 258,857 投资所支付的现金 1,596,044 242,204 其中：购买子公司所支付的现金 100,000 27,107 _______ _______ 现金流出小计 1,713,603 501,061 _______ _______ 投资活动产生的现金流量净额 (1,707,947) 1,340,190 _______ _______ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 1,603,602 借款所收到的现金 3,166,774 2,812,793 发行中期票据所收到的现金 6,107,000 - _______ _______ 现金流入小计 9,273,774 4,416,395 _______ _______ 偿还债务所支付的现金 3,112,928 3,734,609 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 207,360 216,140 _______ _______ 现金流出小计 3,320,288 3,950,749 _______ _______ 筹资活动产生的现金流量净额 5,953,486 465,646 _______ _______ 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 (23,644) (12,218) _______ _______ 现金及现金等价物净增加额 6,541,090 2,547,916 加：期初现金及现金等价物余额 4,500,074 1,952,158 _______ _______ 期末现金及现金等价物余额 11,041,164 4,500,074 _______ _______ _______ _______ 附注为财务报表的组成部分

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公司所有者权益变动表 2008 年度及 2007 年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 26,726,687 5,380,724 (一)净利润 759,294 564,632 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额 (18,133) 567 2、其他 60 29 _________ _________ 上述(一)和(二)小计 741,221 565,228 _________ _________ 1、划拨土地以作价方式投入及资产评估增值 - 19,325,056 2、所有者投入资本 - 1,769,936 3、权属不完整资产剥离 49(4) - (134,787) 4、根据重组安排向中建总公司返还的款项 49(5) - (179,470) _________ _________ 年末余额 27,467,908 26,726,687 _________ _________ _________ _________ 附注为财务报表的组成部分

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财务报表附注 2008 年度、2007 年度及 2006 年度

1. 概况 股份公司基本情况 中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中建股份”)是根据中国法

律、行政法规的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)于2007 年 12 月 6 日以国资改革【2007】1495 号文批准，由中国建筑工程总公司(以下简称

“中建总公司”)、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司(以下统称“其他发起人”)作为发起人共同发起设立的股份有限公司。 根据国资委 2007 年 9 月 7 日出具的《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的

批复》(国资改革【2007】1087 号文)(“重组方案”)，中建总公司与本公司于 2007 年 12月 26 日签订了《重组协议》。根据重组协议，中建总公司作为主发起人，联合其他发起

人于 2007 年 11 月 2 日签订《中国建筑股份有限公司发起人协议》。作为本公司的主发起

人的中建总公司将其拥有的货币资金以及与主营业务相关的实物、土地使用权及其在相关

下属企业中的股权/权益等非货币资产(连同相应负债)作为出资投入本公司，其他发起人以

货币出资投入本公司。 经中发国际资产评估有限公司评估，并经国资委《关于对中国建筑工程总公司与其他发起

人共同发起设立中国建筑股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权

【2007】1463 号)确认，中建总公司作为出资投入本公司的资产(以下简称“重组净资产”)于评估基准日(2007 年 3 月 31 日)的净资产值为人民币 25,123,129,571.72 元。经国资委《关

于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权【2007】1469 号)的批

准，上述资产按照 67.35%的比例折为 169.2 亿股(每股面值人民币 1 元)，全部为普通股。 本公司成立于 2007 年 12 月 10 日，设立时的总股本为人民币 180 亿元，各发起人出资按

67.35%的比例进行折股，即中建总公司出资人民币 251.23 亿元，折为本公司股本

1,692,000 万股，占总股份的 94%；其他发起人分别出资人民币 5.35 亿元，并分别折为本

公司股本 36,000 万股(各占总股份的 2%)，共计出资人民币 16.04 亿元，折为本公司股本

108,000 万股，占总股份的 6%。 经营范围 中建股份及其子公司(以下简称“本集团”)的经营方式包括勘察、设计、施工、安装、咨

询、开发、装饰、生产、批发、零售、进出口。经营范围中主营：承担国内外公用、民用

房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开

发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；

承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工

具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

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2. 编制基础 本财务报表的编制是假设中建总公司依据其与本公司签订的《重组协议》而作为出资投入

本公司的重组净资产(包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、设计

勘察及其他业务相关的净资产，下同)所形成的会计主体自 2006 年 1 月 1 日起已经存在，

即自该日起本公司已拥有中建总公司作为出资投入本公司的重组净资产，本集团重组所形

成的架构自该日起已经存在，且一直存续至今。 本集团 2006 年度的合并财务报表以纳入本集团范围内的净资产原账面价值为基础编制。 如附注 1 所述，中发国际资产评估有限公司以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，对中建总

公司投入本公司的全部净资产进行了评估，评估净值增值为人民币 194.67 亿元。其中国家

授权经营的划拨土地以作价出资方式投入股份公司的评估值为人民币 12.16 亿元，其他按

照资产评估基础法对全民所有制企业的净资产评估净值增值为人民币 24.5 亿元。根据财政

部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对于本公司及本集团所属企业中原为

全民所有制企业本次改制为股份有限公司或者有限责任公司的，在编制本财务报表时，本

集团在纳入本集团范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果对净资产的影响调整

了 2007 年 12 月 31 日及以后期间本公司及子公司的个别财务报表，并以此为基础确定相关

期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作

为持续核算的结果并入本集团的合并财务报表；对于本集团所属企业中之前已经改制为有

限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了

账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价

值作为计量基础反映在本集团的合并财务报表中。 根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)、本公司与中建总公司签订的《重组协议》，本集团自评估基准日(即 2007 年 3 月 31日，不含当日)至中建股份成立日(即 2007 年 12 月 10 日，含当日)期间因盈利而增加的净资

产需返还给中建总公司。根据本公司与中建总公司签定的《重组协议》及有关文件确定，

本公司就上述重组安排需向中建总公司返还的款项约人民币 1.79 亿元，本集团就上述重组

安排需向中建总公司返还的款项约人民币 29.49 亿元，并记为对中建总公司的其他应付

款。 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简

称“新会计准则”)，并已按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》(以下简

称“38 号准则”)等有关规定和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月发布的《公开发行证

券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披

露》的有关规定，对要求追溯调整的项目在 2006 年度的财务报表中予以追溯调整，并对

财务报表进行了重新表述。除 38 号准则等有关规定要求追溯调整的项目外，本集团 2006年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制。各项

会计政策在附注 4 的重要会计政策及会计估计中分别披露。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一

般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息，列报和披露了 2008 年 12 月 31 日及

2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2008年度及 2007 年度的公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2006 年度的合

并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

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3. 遵循声明 本集团按照上述附注 2 所述的编制基础编制的财务报表，在所述的编制基础上真实、完整

地反映了本集团于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况、2006年 12 月 31 日的合并财务状况、2008 年度及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量

及 2006 年度的合并经营成果和现金流量。

4. 重要会计政策及会计估计 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。 本集团内各单独实体，根据其所处于主要经济环境决定其记账本位币，编制财务报表时折

算为人民币。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报

表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风

险很小的投资。 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与

初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了：(1)符合资本化

条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规

避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币

性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额

变动产生的汇兑差额计入资本公积外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计

量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后

的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计

入当期损益或所有者权益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项

目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境

外经营时，计入处置当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始确认

金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产或金融

负债，相关交易费用计入初始确认金额。 衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指

定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期

关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计

入当期损益。 嵌入衍生工具 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且

与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工

具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌

入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产或金融负债。 金融资产的分类及计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至

到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为

了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证

据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定

且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具

除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的

相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书

面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值

为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值

变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 金融资产的分类及计量 - 续 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍

生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊

销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其

摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续

期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所

使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来

现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付

或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊

销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值

损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，在该金融

资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收

益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对

其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准

备。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额

确认为减值损失，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单

独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测

试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应包括在具有类似信

用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认

该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面

价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失

予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已

摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转

回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的

没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终

止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 存货 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所

和状态所发生的支出。房地产开发企业的存货主要包括库存材料、在建开发产品、已完工

开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配

套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其

他相关费用。 存货发出时，采用先进先出法或加权平均法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材

料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用“分次摊销法”进行摊销，对于余额较小

的，在领用时一次计入成本费用。 存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取

存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同

一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 终用途或目的，且难以与其他项目

分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现

净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净

值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期

损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基

础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 建造合同 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关

的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算

的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的

毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为已完工尚未结算款列示；在建合同已结算的价

款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为已结算尚未完工款列

示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，

在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土

地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关

的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支

出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一

致的政策进行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的

账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计

入当期损益。 长期股权投资 2008 年度及 2007 年度 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在

合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制

下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除

企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股

权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值

能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被

投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润

或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 2008 年度及 2007 年度 - 续 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权

投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份

额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行

调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成

对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额

外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后

期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享

额。 对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相

关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 收购少数股权 对于 2008 年 8 月 7 日前发生的购买子公司股权，因购买少数股权增加的长期股权投资成

本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额

之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期投资成

本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计量的

可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，调整资本公积中的资本溢价，

资本溢价余额不足冲减的，调整留存收益。 对于 2008 年 8 月 7 日及以后发生的购买子公司股权，在编制合并财务报表时，因购买少数

股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收

益。 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核

算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 2006 年度 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 本集团对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核

算； 本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或

发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记

至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额

以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享

有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销

计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超

过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财

会[2003]10 号文发布之前产生的冲销留存收益，在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计

入资本公积。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时原计入所有者权益的部分不再转出计入当期损

益。 共同控制经营 当本集团利用拥有的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动(该经济活动

不构成独立的会计主体)，并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制的，本集团

确认所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债，并确认与共同控制经营有关的成本

费用及共同控制经营产生收入的份额。 共同控制资产 当本集团与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产(有关的资产不构成独立的会计

主体)，并且按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的，本集团根据共同控制资产

的性质确认本集团拥有该资产的份额，确认与其他合营方共同承担的负债和发生的费用中

应由本集团负担的部分以及本集团直接承担的与共同控制资产相关的负债和费用，同时确

认共同控制资产产生的收入中应由本集团享有的部分。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计

年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使

用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预

计净残值和年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35 年 0-5% 2.71-12.50% 机器设备 5-14 年 0-5% 6.79-20.00% 电子设备、器具及家具 5-10 年 0-5% 9.50-20.00% 运输设备 3-10 年 0-5% 9.50-33.33% 其他设备 5-10 年 0-5% 9.50-20.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集

团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可

靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后

续支出，在发生时计入当期损益。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够

合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理

确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的

期间内计提折旧。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生

改变则作为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当

期损益。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可

使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后

结转为固定资产。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 无形资产 2008 年度及 2007 年度 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入

本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，

在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用

权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑

物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定

资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊

销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会

计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证

据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用

寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 2006 年度 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过

了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两

者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10年。 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 非金融资产减值 2008 年度及 2007 年度 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资

性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹

象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资

产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基

础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产

减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进

行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，

自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资

产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金

额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资

产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的

账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存

在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市

场的，则以可获取的 佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关

的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工

程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2006 年度 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、

无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其

可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面

价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形

成的现金流量的现值两者之中的较高者。 对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种

因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的资产减

值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回后的账面金额不超过不考虑减值因

素情况下的账面净值的限额内予以转回。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金

融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值

的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余

成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允

价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则-或有事项》确定的金额和初始确认

金额扣除按照《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行

后续计量。 可交换债券 本集团发行的同时包含负债和交换选择权成分的可交换债券，初始确认时进行分拆，分别

予以确认。其中，以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的

交换选择权，作为权益进行核算。 初始确认时，负债部分的公允价值按类似不具有交换选择权债券的现行市场价格确定。可

交换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允价值的差额，作为债券持有人将债券交换为

权益工具的交换选择权的价值，计入“资本公积-其他资本公积(股份交换权)”。 初始确认后，可交换债券的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。计入“资本公积－

其他资本公积(股份交换权)”的权益部分价值在债券持有人行使可交换权时，转入“资本

公积-股本溢价”。可交换债券交换时或交换选择权到期时不确认利得或损失。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，

同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融

负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负

债表内分别列示，不予相互抵销。 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、

住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予

补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实

施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动

关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至

正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条

件时，计入当期损益(辞退福利)。 退休福利成本 设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划中的

义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中的付款与

设定提存计划中的供款作同样的处理。 对于设定受益退休福利计划，会在各资产负债表日进行精算估值，以预期累积福利单位法

确定提供福利的成本。精算利得和损失超出设定受益义务现值与计划资产公允价值两者中

较高者的 10%部分，会按参加计划的雇员的预期平均剩余工作年限摊销，过去服务成本在

雇员既得福利时立即确认，否则按直线法在有关雇员福利成为既定前的期间内平均摊销。 在资产负债表上确认的退休福利义务为设定受益义务的现值，按未确认的精算利得和损失

以及未确认的过去服务成本进行调整，并减去计划资产的公允价值。从这种计算得出的资

产的金额不能超过未确认精算损失和过去服务成本，加可从计划获得的退款和计划的未来

供款减少金额的现值的总额。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 对于可行权日在 2007 年 1 月 1 日或之后的，用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支

付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的

服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的 佳

估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在授予后立即可行

权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于可行权日在 2007 年 1 月 1 日或之后的，用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，

如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如

果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权

益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 对于可行权日在 2007 年 1 月 1 日之前的，以权益结算的股份支付，在实际行使时，直接计

入权益。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承担的

现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履

行相关现时义务所需支出的 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并

中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存

收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权

益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不

确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认

权益工具的公允价值变动额。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 安全费用专项储备 根据财政部、安全生产监督总局的相关规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起，以建筑安装工程

造价为依据，按工程的不同性质，从“未分配利润”中计提安全生产费用，转入“盈余公

积-专项储备”。在购建与安全生产相关的固定资产或发生安全生产相关费用时，计入相关

科目，并按实际使用金额，从“盈余公积-专项储备”转出至“未分配利润”科目，但结转

金额以“盈余公积-专项储备”科目余额冲减至零为限。 收入确认 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入

的实现。 房地产销售收入在房地产完工验收合格并签订了销售合同，且房地产所有权风险和报酬转

让给买方时确认。 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提

供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关

的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发

生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本

金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如

预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供

劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品

部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销

售商品处理。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 收入确认 - 续 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收

入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)合同总收入能够可靠地计量；(2)与合同相

关的经济利益很可能流入企业；(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实

际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回

的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的

不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 政府补助 2008 年度及 2007 年度 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者

投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在

能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按

照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的

政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期

损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收

益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直

接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，

超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 政府补助 - 续 2006 年度 根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补贴收入；其他

补贴收入均于实际收到时确认。 本集团收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对

于形成固定资产或产品并按规定留给本集团的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形

成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资

产科目冲销。 借款费用 2008 年度及 2007 年度 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额

等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发

生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动

已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或

者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资

本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入

当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过

3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 2006 年度 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发

生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态

前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费

用，除属于筹建期间的计入长期待摊费用外，均于发生当期确认为财务费用。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成

本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 所得税 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计

算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额

系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但

按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性

差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得

额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予

确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税

暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的

未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认

其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。

此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异

在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的

应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得

用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延

所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相

关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够

的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在

很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，

以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费

用或收益计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并

分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得

对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的

控制权转移给本集团的日期。 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方 终控制，且该控制并非暂时性的，

为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参

与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资

本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方 终控制，为非同一控制下的企业合

并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买

方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项

直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之

和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项

很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债

在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合

并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方

各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 债务重组 2008 年度及 2007 年度 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法

院的裁定作出让步的事项。 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以

非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差

额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损

益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之

间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值

作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差

额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非

现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照

前述修改其他债务条件的方式进行处理。 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非

现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额，

计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额

之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价

值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差

额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非

现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照

前述修改其他债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，

计入当期损益。 2006 年度 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定同意债务人修改债务条件

的事项。 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债务的账面价值大于实际支付金额之间的差额计入资本公积。

以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值大于转让的非现金资产账面价值之间的

差额，计入资本公积。将债务转为资本的，重组债务的账面价值大于债权人放弃债权而享

有股份的账面价值之间的差额，计入资本公积。修改其他债务条件的，如果重组债务的账

面价值大于将来应付金额，将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认

为资本公积；如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，则不作账务处理。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 债务重组 - 续 2006 年度 - 续 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债权的账面价值与实际收到的现金之间的差额计入当期损益。

以非现金资产清偿债务时，将重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值；将

债权转为投资的，按重组债权的账面价值作为受让的股权的入账价值；修改其他债务条件

的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金额，将重组债权的账面价值减记至将来应收

金额，减记的金额确认为当期损失；如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，

则不作账务处理。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 终可能

转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对金

额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同

的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发时计入当期损益。或有租金

于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入

当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与 低租赁付款额现值两者中较低者

作为租入资产的入账价值，将 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未

确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初

始直接费用也计入租入资产价值。 低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分为长期

负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发

生时计入当期损益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 租赁 - 续 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日 低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款

的入账价值，同时记录未担保余值；将 低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和

与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余

额分为长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发

生时计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的

财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处

置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处

置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其

购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不

调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期

期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，

并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者

权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份

额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司

的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议

规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本

集团母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团母公司承担的属

于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的所有者权益。

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4. 重要会计政策及会计估计 - 续 外币财务报表折算 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债

类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益项目按发

生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的

即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折

算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合

计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 处置或部分处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相

关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或与现金流量

发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项

目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控

制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

5. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 在运用附注 4 所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无

法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于

公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与

本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影

响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影

响数在变更当期和未来期间予以确认。 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键

假设和不确定性因素主要有： 建造合同 各项合同的收入均按完工百分比法确认。预计损失一经确定，即会就有关合同计提相关准

备。本集团管理层根据为建造合同编制的预算，估计建造工程的收入、成本和预计亏损金

额。由于建设和设计的工程活动性质，于合同进行过程中，本集团对各合同所编制预算内

的合同收入及合同成本的估计进行复核及修订。

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5. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续 坏账准备 本集团根据应收款项的预计未来现金流量的现值为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表

明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值时需要确认坏账准备。坏账准备的确

认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变

期间的应收款项账面价值。 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的

实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及行业竞争而有重大改变。

当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本集团将提高折旧或冲销或冲减技术陈

旧固定资产。 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金

流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当

地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 职工退休福利费的精算评估 本集团对于由集团提供的如下设定受益计划福利的负债和费用聘请韬睿咨询公司进行精算

评估： (1) 符合条件的离退休人员和已故员工遗属的补充养老福利； (2) 符合条件的离退休人员的补充退休后医疗报销或商业医疗保险缴费福利； (3) 符合条件的内退人员内退期间的离岗薪酬持续福利。 本集团参考中国国债收益率确定折现率，根据中国法定退休年龄确定正常退休年龄，并在

中国寿险业年金生命表自 2000 年至 2003 年向后平移两年作为死亡率。 递延所得税资产的确认 于 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，本集团已确认递延所得

税资产分别为人民币 772,977 千元、人民币 493,996 千元和人民币 553,792 千元，并列于合

并资产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来

使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递

延所得税资产将被转回，并确认在转回发生期间的合并损益表中。此外于 2008 年 12 月 31日、2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，由于无法确定相关可抵扣税务亏损和可抵

扣暂时性差异是否很可能转回，故本集团对于可抵扣税务亏损人民币 2,550,837 千元、人

民币 1,535,902 千元和人民币 1,800,689 千元，以及可抵扣暂时性差异人民币 3,629,179 千

元、人民币 3,980,907 千元和人民币 4,041,510 千元未确认为递延所得税资产。如未来实际

产生的盈利多于预期，将视情况调整相应的递延所得税资产，确认在该情况发生期间的合

并利润表中。

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6. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的

销售额的 17%计算。 营业税 建筑安装收入适用 3%营业税税率，房地产销售收入、技术服务业务收入及房租收入适用

5%营业税税率。 所得税 本集团主要业务地区适用所得税税率如下： 中国内地 除下述税收优惠外，2008 年度为 25%，2006 年度、2007 年度为 33% 中国香港地区 2008 年度为 16.5%，2006 年度、2007 年度为 17.5% 其他海外地区 0 - 25% 新企业所得税法实施对集团目前享受的所得税税收优惠政策的影响 《中华人民共和国企业所得税法》(“新企业所得税法”)已于 2007 年 3 月 16 日颁布，自

2008 年 1 月 1 日起实施。根据新企业所得税法及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通

知》(国发[2007]39 号文)的规定： (1) 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步

过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执

行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，

2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。

(2) 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期

减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的

优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限

从 2008 年度起计算。

(3) 根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策

有关问题的通知》(财税[2008]21 号文)的规定，对按照国发[2007]39 号文件有关规定

适用 15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国

发[2007]39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即

2008 年按 18%税率计算的应纳税额实行减半征税，2009 年按 20%税率计算的应纳

税额实行减半征税，2010 年按 22%税率计算的应纳税额实行减半征税，2011 年按

24%税率计算的应纳税额实行减半征税，2012 年及以后年度按 25%税率计算的应纳

税额实行减半征税。对原适用 24%或 33%企业所得税率并享受国发[2007]39 号文件

规定企业所得税定期减半优惠过渡的企业，2008 年及以后年度一律按 25%税率计算

的应纳税额实行减半征税。

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6. 税项 - 续 新企业所得税法实施对集团目前享受的所得税税收优惠政策的影响 - 续 (4) 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发

的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》

(财税(2001)202 号)中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 本集团目前享受企业所得税税收优惠政策的下属公司，除享受西部大开发企业所得税优惠

政策的下属公司根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号文)的有关规定继续执行原企业所得税优惠政策外，将根据上述规定的企业所得税过渡优惠政策

自 2008 年起根据新企业所得税法及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发

[2007]39 号文)的规定执行企业所得税过渡优惠政策。 主要税收优惠 西部大开发税收优惠政策 中国建筑西北设计研究院有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司、中国建筑西南勘

察设计研究院有限公司等三家公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开

发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)和《国家税务总局关于落实西部大开发有

关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47 号)的规定，在 2001 年至 2010 年期间

经所在地国家税务局批准，享受西部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 沿海开发区、经济特区税收优惠政策 中国建筑第二工程局有限公司下属深圳分公司、中建三局装饰工程有限公司、深圳现代建

设监理有限公司、深圳建升和钢结构建筑工程有限公司、深圳海外装饰工程有限公司、中

国建筑设计东北设计研究院有限公司厦门分院、中国建筑设计东北设计研究院有限公司深

圳分院、中国建筑西南勘察设计院有限公司深圳分院、深圳中海建筑有限公司等 9 家公司

根据国家税务局的《特区和 14 个港口城市减征、免征企业所得税的通知》(国税发

[1984]161 号)，享受减半征收企业所得税的税收优惠政策，2006 年至 2007 年该等公司企业

所得税税率为 15%。根据新企业所得税法及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》

(国发[2007]39 号文)的规定，2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记机关登记设立的企业，原

享受低税率优惠政策的，自 2008 年 1 月 1 日起，5 年内过渡到 25%的法定税率。原执行

15%税率的企业，2008 年至 2012 年，分别按照 18%、20%、22%、24%、25%执行。 中国建筑第三工程局有限公司下属东方装饰公司，中国建筑西南勘察设计研究院有限公司

上海分院，上海中建投资有限公司等四家公司根据《关于上海浦东新区中资联营企业适用

所得税税率的通知》(国税发[1992]114 号)规定，在 2006 至 2007 年间享受企业所得税 15%的税率优惠。中国建筑第八工程局基础设施有限公司 2005 年迁址到上海浦东，2006 年和

2007 年享受 15%的所得税优惠税率。2008 年不再享受税收优惠，统一按照 25%的税率进

行征收。

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6. 税项 - 续 主要税收优惠 - 续 沿海开发区、经济特区税收优惠政策 - 续 中建(长沙)不二幕墙装饰有限公司为中国建筑第五工程局有限公司之下属公司，属设在经

济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资

企业和外国企业所得税法》对设在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企

业的所得税优惠政策，所得税执行 24%的优惠税率。根据新企业所得税法及《关于实施企

业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号文)的规定，2007 年 3 月 16 日以前经工商

等登记机关登记设立的企业，原享受低税率优惠政策的，自 2008 年 1 月 1 日起，5 年内过

渡到 25%的法定税率。原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 中国建筑第八工程局有限公司系公司之子公司，根据《关于上海浦东新区中资联营企业适

用所得税税率的通知》(国税发[1992]114 号)规定，在 2006 至 2007 年间享受企业所得税

15%的税率优惠。2008 年不再享受税收优惠，统一按照 25%的税率进行征收。 山东建泽混凝土有限公司系中国建筑第八工程局有限公司之下属公司，为设在沿海开发区

的生产性外商投资企业，其在 2006 年至 2007 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和

外国企业所得税法》的设在沿海开发区的生产性外商投资企业的规定，所得税执行 24%的

优惠税率。从 2008 年不再享受税收优惠，统一按照 25%的税率进行征收。 其他主要税收优惠政策 中建一局第二建筑有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的

通知》(财税字[94]001 号)有关企业利用废水、废气、废渣等废弃物为主要原料进行生产

的，可在五年内免征所得税的规定，自 2006 年至 2007 年均享受免征企业所得税的优惠政

策。此外，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的

通知》(财税[2001]198 号)中有关企业在生产原料中掺有不少于 30%的废旧沥青混凝土生产

的再生沥青混凝土实行增值税即征即退的政策，中建一局第二建筑有限公司经北京市大兴

区国家税务局批准，2006 年增值税的征收税率为 6%，并享受增值税即征即退的税收优惠

政策。 中建三局建设工程股份有限公司系中国建筑第三工程局有限公司下属公司，该公司为注册

在武汉东湖高新技术开发区的高新技术企业，成立于 2003 年 12 月 29 日。根据国家税务总

局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知的规定(国税发[1994]151 号)，国务

院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；新办

的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。中建三局建设股份有限公司 2006 年至

2007 年的所得税税率为 15%。2008 年根据新企业所得税税法第 28 条规定，中建三局建设

股份有限公司系国家需要重点扶持的高新技术企业，2008 年减按 15%的企业所得税率征收

企业所得税。

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6. 税项 - 续 主要税收优惠 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 北京中建建筑科学技术研究院有限公司系公司之下属公司，根据《北京市地方税务局关于

印发<取消技术交易免征营业税审批项目后续管理办法>(试行)的通知》(京地税营[2005]525号)，北京中建建筑科学技术研究院 2006 年享受免征营业税的税收优惠。 沈阳皇姑热电有限公司系中国海外集团有限公司(以下简称“中海集团”)之下属公司，根

据沈阳国家税务局国税登字(2005)第 0189 及 0190 号的规定，沈阳皇姑热电有限公司自

2004 年开始享受所得税两免三减半的优惠政策，2006 年至 2008 年处于减半期，2006 年、

2007 年的所得税税率为 16.5%，2008 年的所得税税率为 12.5%。 中海港务(莱州)有限公司系中海集团之下属公司，根据国家税务局国税函[2004]1183 号的

规定，中海港务(莱州)有限公司自 2002 年 1 月 1 日开始享受五免五减半的税收优惠政策，

2002 年至 2006 年处于免税期，免征企业所得税。2007 年的企业所得税税率为 7.5%，2008年的企业所得税税率为 9%。 泰兴市黄能水泥制造有限公司系中海集团之下属公司，根据泰兴市国家税务局税务事项通

知书(泰国税)所惠字[2004]第 9 号，自 2004 年 1 月 1 日开始享受两免三减半的税收优惠政

策。2006 年至 2008 年处于减半期，2006 年、2007 年的所得税税率为 16.5%，2008 年的所

得税税率为 12.5%。 中海黄桥热电(泰兴)有限公司系中海集团之下属公司，根据泰兴市国家税务局税务事项通

知书(泰国税)所惠字[2004]第 5 号，自 2004 年 1 月 1 日开始享受两免三减半的税收优惠政

策。2006 年至 2008 年处于减半期，2006 年、2007 年的所得税税率为 16.5%，2008 年的所

得税税率为 12.5%。 中海发展(广州)有限公司系中海集团之下属公司，该公司为设立在老城区的外商投资企

业。根据广州市国家税务局粤国税函[2000]81 号《关于中海发展(广州)有限公司享受外商

投资企业和外国企业所得税优惠待遇问题的通知》，2006 年至 2007 年所得税税率为

27%。从 2008 年不再享受税收优惠，统一按照 25%的税率进行征收。 中建电子工程有限责任公司系中建国际建设有限公司之下属公司，该公司 2002 年起被认

定为高新技术企业，根据北京市海淀区国家税务局 8335 号高新科技企业税收减免规定，

自 2006 年至 2007 年享受 15%的所得税税率。2008 年开始按照 25%税率进行征收。 贵州中建建筑科研设计院有限公司系公司之下属公司，属于经国务院批准的原国家经贸委

管理的 10 个国家级所属 242 个科研机构和建设部等 11 个部门(单位)所属 134 个科研机构

中转为企业的科研机构和进入企业的科研机构的范围，根据财政部、国家税务总局《关于

转制科研机构有关税收政策问题的通知》(财税[2003]137 号)，从转制注册之日起(2000 年

10 月 1 日起)，5 年内免征科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税；财

政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》(财税

[2005]14 号)规定上述优惠政策执行到期后再延长 2 年期限。该公司 2006 年至 2007 年，免

征城镇土地使用税、房产税。

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7. 合并财务报表范围及主要子公司 对于本集团的业绩或资产有重大影响的主要子公司的基本情况如下：

本集团合计表决权及实际持股比例 2008 年 2007 年 2006 年 子公司名称 注册地点 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 主营业务 % % % 中国海外集团有限公司 香港 100 100 100 投资控股 中国海外发展有限公司 香港 52 52 51 房地产开发经营 中国建筑国际集团有限公司 香港 63 62 63 建筑安装 中建国际建设有限公司 北京 100 100 100 建筑安装 中国建筑发展有限公司 北京 100 100 100 建筑安装 中国建筑一局(集团)有限公司 北京 100 100 93 建筑安装 中国建筑第二工程局有限公司 北京 100 100 100 建筑安装 中国建筑第三工程局有限公司 武汉 100 100 100 建筑安装 中建三局建设工程股份有限公司 武汉 85 85 85 建筑安装 中国建筑第四工程局有限公司 广州 100 100 100 建筑安装 中国建筑第五工程局有限公司 长沙 100 100 100 建筑安装 中国建筑第六工程局有限公司 天津 100 100 100 建筑安装 中国建筑第七工程局有限公司 郑州 100 100 100 建筑安装 中国建筑第八工程局有限公司 上海 100 100 100 建筑安装 中国建筑东北设计研究院有限公司 沈阳 100 100 100 工程勘察设计 中国建筑西北设计研究院有限公司 西安 100 100 100 工程勘察设计 中国建筑西南设计研究院有限公司 成都 100 100 100 工程勘察设计 中国建筑西南勘察设计研究院有限公司 成都 100 100 100 工程勘察设计 中国建筑上海设计研究院有限公司 上海 100 100 100 工程勘察设计 中国建筑北京设计研究院有限公司 北京 100 100 100 工程勘察设计 中国建设基础设施有限公司 北京 100 100 100 建筑安装 上海中建投资有限公司 上海 80 80 80 房地产开发经营 中国建筑工程(泰国)有限公司 泰国 100 100 100 建筑安装 中国建筑(俄罗斯)有限公司 俄罗斯 100 100 100 建筑安装

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附注 8-72 及 74-79 为合并财务报表项目附注。

8. 货币资金

2008 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 现金 人民币 - - 67,347 美元 1,403 6.8346 9,589 港币 3,569 0.8819 3,148 欧元 333 9.6590 3,216 阿联酋迪拉姆 2,241 1.8607 4,170 阿尔及利亚第纳尔 68,810 0.0970 6,675 利比亚第纳尔 42 5.4746 230 其他 13,385 _________ 小计 107,760 _________ 银行存款 人民币 - - 22,245,186 美元 357,880 6.8346 2,445,967 日元 193,278 0.0757 14,631 港币 3,864,245 0.8819 3,407,878 欧元 20,222 9.6590 195,324 阿联酋迪拉姆 169,157 1.8607 314,750 阿尔及利亚第纳尔 9,705,361 0.0970 941,420 利比亚第纳尔 422,693 5.4746 2,314,075 其他 822,996 _________ 小计 32,702,227 _________ 其他货币资金(注) 人民币 1,277,564 美元 231 6.8346 1,579 港币 17,574 0.8819 15,499 欧元 638 9.6590 6,162 阿联酋迪拉姆 4,461 1.8607 8,301 阿尔及利亚第纳尔 333,036 0.0970 32,304 其他 4,376 _________ 小计 1,345,785 _________ 合计 34,155,772 _________ _________

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8. 货币资金 - 续

2007 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 现金 人民币 73,039 美元 1,375 7.3046 10,044 港币 4,091 0.9364 3,831 欧元 112 10.6669 1,195 其他 16,131 _________ 小计 104,240 _________ 银行存款 人民币 17,442,234 美元 191,385 7.3046 1,397,991 日元 3,171 0.0641 203 港币 3,904,805 0.9364 3,656,459 欧元 14,543 10.6669 155,129 其他 1,646,183 _________ 小计 24,298,199 _________ 其他货币资金(注) 人民币 1,386,509 美元 484 7.3046 3,535 日元 928,000 0.0641 59,485 港币 120,042 0.9364 112,407 欧元 802 10.6669 8,555 其他 15,513 _________ 小计 1,586,004 _________ 合计 25,988,443 _________ _________

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8. 货币资金 - 续

2006 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 现金 人民币 101,549 美元 356 7.8087 2,780 日元 7 0.0656 1 港币 714 1.0047 717 欧元 25 10.2665 257 其他 4,488 _________ 小计 109,792 _________ 银行存款 人民币 9,520,660 美元 170,893 7.8087 1,334,452 日元 21 0.0656 1 港币 2,054,644 1.0047 2,064,301 欧元 557 10.2665 5,718 其他 1,038,126 _________ 小计 13,963,258 _________ 其他货币资金(注) 人民币 1,156,936 港币 58,602 1.0047 58,877 美元 17,212 7.8087 134,403 其他 258,593 _________ 小计 1,608,809 _________ 合计 15,681,859 _________ _________

注： 其他货币资金主要系保证金存款、银行汇票存款等。

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9. 交易性金融资产 公允价值 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 交易性权益工具投资(注 1) 23,564 110,677 373,244 衍生金融资产(注 2) - - 3,094 ______ _______ _______ 合计 23,564 110,677 376,338 ______ _______ _______ ______ _______ _______ 注 1： 交易性权益工具投资指本集团于证券市场上购买的股票投资及货币基金投资，以公

允价入账，公允价根据各年末证券市场价格确定。上述交易性权益工具的变现能力

不存在重大限制。

注 2： 衍生金融资产指中海集团订立的利率掉期协议，通过将部分借款由浮动利率转为固

定利率，管理银行借贷的利率变动风险。该协议被视为交易性金融资产，并于结算

日以公允价值计量。该公允价值参考金融机构于各年末所报同类工具的价格制定。

公允价值变动直接确认为损益。

10. 应收票据 应收票据按票据类别披露如下： 2008 年 2007 年 2006 年 票据种类 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 商业承兑汇票 - 500 5,853 银行承兑汇票 174,238 156,875 101,990 _______ _______ _______ 合计 174,238 157,375 107,843 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 应收票据中无应收持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东的款项。

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11. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 27,048,386 76 773,535 26,274,851 1 至 2 年 5,085,336 14 346,543 4,738,793 2 至 3 年 1,458,241 4 264,774 1,193,467 3 年以上 2,267,097 6 1,370,852 896,245 _________ ___ ________ _________ 合计 35,859,060 100 2,755,704 33,103,356 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________ 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 24,683,463 74 800,059 23,883,404 1 至 2 年 4,527,747 13 337,520 4,190,227 2 至 3 年 2,148,534 6 238,114 1,910,420 3 年以上 2,237,392 7 1,329,933 907,459 _________ ___ ________ _________ 合计 33,597,136 100 2,705,626 30,891,510 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________ 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 21,565,289 72 660,781 20,904,508 1 至 2 年 3,795,558 13 222,454 3,573,104 2 至 3 年 1,884,188 7 220,945 1,663,243 3 年以上 2,475,831 8 1,336,272 1,139,559 _________ ___ ________ _________ 合计 29,720,866 100 2,440,452 27,280,414 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________

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11. 应收账款 - 续 应收账款按客户类别披露如下： 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 13,429,420 37 357,339 13,072,081 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 6,030,635 17 2,049,339 3,981,296 其他不重大的款项 16,399,005 46 349,026 16,049,979 _________ ___ ________ _________ 合计 35,859,060 100 2,755,704 33,103,356 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________ 2007 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 11,597,838 35 229,098 11,368,740 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 5,644,348 17 2,099,336 3,545,012 其他不重大的款项 16,354,950 48 377,192 15,977,758 _________ ___ ________ _________ 合计 33,597,136 100 2,705,626 30,891,510 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________ 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 11,592,358 39 239,872 11,352,486 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 4,521,661 15 1,741,592 2,780,069 其他不重大的款项 13,606,847 46 458,988 13,147,859 _________ ___ ________ _________ 合计 29,720,866 100 2,440,452 27,280,414 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________

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11. 应收账款 - 续 应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 2,705,626 2,440,452 2,401,247 本年计提 488,838 484,853 222,494 本年转回 (386,227) (199,406) (141,189) 本年核销 (38,030) (18,841) (40,394) 外币折算差额 (14,503) (1,432) (1,706) ________ ________ ________ 年末数 2,755,704 2,705,626 2,440,452 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 欠款金额前五名情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 前五名 占应收账款 前五名 占应收账款 前五名 占应收账款 欠款总额 账龄 总额比例 欠款总额 账龄 总额比例 欠款总额 账龄 总额比例 人民币千元 (月) % 人民币千元 (月) % 人民币千元 (月) % 1,225,577 1-13 3 2,485,145 1-12 7 1,286,062 3-16 4 ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ 应收账款余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收中建总公司 非本集团范围内公司 1,053 22,860 2,322 应收合营公司款 69,446 103,723 42,045 应收联营公司款 3,344 14,956 - _______ _______ _______ 合计 73,843 141,539 44,367 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 占应收账款总额比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% _______ _______ _______ _______ _______ _______ 应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。

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12. 预付款项 预付款项按账龄分析如下：

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 9,876,876 91 9,192,542 94 6,749,738 89 1 至 2 年 805,550 7 386,692 4 704,633 9 2 至 3 年 41,918 1 27,731 1 9,931 1 3 年以上 19,242 1 19,283 1 12,216 1 ________ ___ _______ ___ _______ ___ 合计 10,743,586 100 9,626,248 100 7,476,518 100 ________ ___ _______ ___ _______ ___ ________ ___ _______ ___ _______ ___

预付款项余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付中建总公司非本集团范围内公司 296 17,935 48,565 预付合营公司款 10,893 - - _______ _______ _______ 合计 11,189 17,935 48,565 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 占应收账款总额比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% _______ _______ _______ _______ _______ _______ 账龄 1 年以上的预付款项主要系预付的尚未结算的分包工程款和其他预付供应商的款项。 预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。

13. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 8,370,245 68 248,138 8,122,107 1 至 2 年 2,035,751 17 259,158 1,776,593 2 至 3 年 401,395 3 57,389 344,006 3 年以上 1,522,856 12 1,143,065 379,791 _________ ___ ________ _________ 合计 12,330,247 100 1,707,750 10,622,497 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________

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13. 其他应收款 - 续 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 7,363,149 64 375,077 6,988,072 1 至 2 年 1,559,529 14 78,896 1,480,633 2 至 3 年 777,899 7 149,169 628,730 3 年以上 1,750,223 15 1,394,897 355,326 _________ ___ ________ ________ 合计 11,450,800 100 1,998,039 9,452,761 _________ ___ ________ ________ _________ ___ ________ ________ 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 6,985,643 61 491,125 6,494,518 1 至 2 年 1,673,815 15 170,595 1,503,220 2 至 3 年 309,724 3 92,934 216,790 3 年以上 2,393,146 21 1,754,198 638,948 _________ ___ ________ ________ 合计 11,362,328 100 2,508,852 8,853,476 _________ ___ ________ ________ _________ ___ ________ ________ 其他应收款按客户类别披露如下： 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 5,566,525 45 254,846 5,311,679 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 568,166 5 222,899 345,267 其他不重大的款项 6,195,556 50 1,230,005 4,965,551 _________ ___ ________ _________ 合计 12,330,247 100 1,707,750 10,622,497 _________ ___ ________ _________ _________ ___ ________ _________ 2007 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 4,693,404 41 632,765 4,060,639 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 679,175 6 296,156 383,019 其他不重大的款项 6,078,221 53 1,069,118 5,009,103 _________ ___ ________ ________ 合计 11,450,800 100 1,998,039 9,452,761 _________ ___ ________ ________ _________ ___ ________ ________

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13. 其他应收款 - 续 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 3,677,121 32 717,760 2,959,361 单项金额不重大 但组合风险较大的款项 717,468 6 323,925 393,543 其他不重大的款项 6,967,739 62 1,467,167 5,500,572 _________ ___ ________ ________ 合计 11,362,328 100 2,508,852 8,853,476 _________ ___ ________ ________ _________ ___ ________ ________ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 1,998,039 2,508,852 2,367,795 本年计提 101,763 96,681 189,906 本年转回 (192,174) (165,747) (19,786) 本年核销 (163,531) (396,844) (26,499) 外币折算差额 (36,347) (44,903) (2,564) ________ ________ ________ 年末数 1,707,750 1,998,039 2,508,852 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 欠款金额前五名情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 前五名 占其他应收款 前五名 占其他应收款 前五名 占其他应收款 欠款总额 账龄 总额比例 欠款总额 账龄 总额比例 欠款总额 账龄 总额比例 人民币千元 (月) % 人民币千元 (月) % 人民币千元 (月) % 3,556,051 1-44 29 2,552,108 1-32 22 2,533,464 3-34 22 ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ ______ ___ __ 于财务报表各年末，余额较大的其他应收款项情况如下：

2008 年 欠款单位名称 12 月 31 日 业务性质/内容 人民币千元 朗光国际有限公司 1,138,125 资金往来款 Fast Right Investment Limited 914,528 资金往来款 Kingtron Enterprises Limited 786,977 资金往来款 绰盈发展有限公司 540,822 资金往来款 中建保华建筑有限公司 175,599 资金往来款 ________ 合计 3,556,051 ________ ________

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13. 其他应收款 - 续

2007 年 欠款单位名称 12 月 31 日 业务性质/内容 人民币千元 中国建筑工程总公司 1,002,678 资金往来款 绰盈发展有限公司 775,300 资金往来款 上海中海海轩房地产有限公司 387,420 资金往来款 中建保华建筑有限公司 193,637 资金往来款 珠海土地交易中心 193,073 土地交易押金 ________ 合计 2,552,108 ________ ________

2006 年 欠款单位名称 12 月 31 日 业务性质/内容 人民币千元 深圳中海投资管理有限公司 1,031,650 资金往来款 绰盈发展有限公司 861,693 资金往来款 中国建筑进出口总公司 310,121 资金往来款 中国通达建设有限公司 180,000 项目合作保证金 连云港城市建设投资有限公司 150,000 资金往来款 ________ 合计 2,533,464 ________ ________

其他应收款余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收中建总公司 非本集团范围内公司款 302,051 1,957,875 1,729,677 应收合营公司款 3,035,854 492,096 129,328 应收联营公司款 717,746 966,900 861,698 ________ ________ ________ 合计 4,055,651 3,416,871 2,720,703 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 占其他应收款总额比例 33% 30% 24% ________ ________ ________ ________ ________ ________

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13. 其他应收款 - 续 应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项情况如下： 2008 年 2007 年 2006 年 股东名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国建筑工程总公司 - 1,002,678 - _______ ________ _______ _______ ________ _______

14. 存货 2008 年 12 月 31 日 成本 跌价准备 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 房地产开发成本 45,519,326 - 45,519,326 房地产开发产品 8,160,106 465,701 7,694,405 原材料 3,688,585 11,982 3,676,603 低值易耗品 27,237 - 27,237 在产品 23,800 - 23,800 产成品 163,086 - 163,086 _________ _______ _________ 合计 57,582,140 477,683 57,104,457 _________ _______ _________ _________ _______ _________ 其中：用于抵押的存货金额 1,134,139 _________ _________ 2007 年 12 月 31 日 成本 跌价准备 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 房地产开发成本 35,984,237 - 35,984,237 房地产开发产品 4,944,330 495,657 4,448,673 原材料 2,546,036 7,051 2,538,985 低值易耗品 18,406 - 18,406 在产品 27,227 - 27,227 产成品 176,248 - 176,248 _________ _______ _________ 合计 43,696,484 502,708 43,193,776 _________ _______ _________ _________ _______ _________ 其中：用于抵押的存货金额 655,671 _________ _________

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14. 存货 - 续 2006 年 12 月 31 日 成本 跌价准备 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 房地产开发成本 21,787,633 - 21,787,633 房地产开发产品 3,474,750 525,341 2,949,409 原材料 1,796,901 461 1,796,440 低值易耗品 26,120 - 26,120 在产品 27,750 - 27,750 产成品 304,683 610 304,073 _________ _______ _________ 合计 27,417,837 526,412 26,891,425 _________ _______ _________ _________ _______ _________ 其中：用于抵押的存货金额 595,688 _________ _________ 2008 年 12 月 31 日开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 (注1) 人民币千元 人民币千元 中海万锦城一期 2008年5月 2011年12月 3,526,390 2,155,284 西安国际社区 2007年10月 2013年6月 6,525,150 2,149,033 苏州中海国际社区项目 2008年5月 2010年5月 3,584,580 2,070,252 中海地产青岛-市北西吴家村山东路项目 2009年10月 2011年10月 2,492,640 1,687,322 龙岗奥体新城 2007年6月 待定 2,663,150 1,671,249 沈阳国际小区一期 2008年4月 2011年5月 2,783,093 1,609,977 城南1号地 2008年6月 2012月12月 2,840,590 1,523,267 东妙峰庵及凤凰西街 2008年9月 2012月12月 6,661,000 1,422,661 银海一号项目 2007年12月 2009年12月 1,636,590 1,035,507 中海紫御公馆 2008年3月 2011年6月 2,337,220 1,035,017 中海兰庭 2007年4月 2009年3月 1,253,480 999,364 中海翠屏湾 2007年12月 2009年10月 1,488,250 961,599 中海城 2005年8月 2011年12月 3,041,130 941,869 康桥项目 待定(注4) 待定(注4) 待定(注3) 867,450 桂城东项目 2008年5月 2011年11月 1,200,000 862,205 中海-英伦观邸 2008年6月 2009年12月 1,350,540 834,886 熙岸观邸二期 2006年12月 2009年12月 1,442,303 834,595 环宇城 2008年3月 2011年6月 待定(注3) 830,010 紫藤苑 2009年12月 2012年6月 1,210,500 703,172 胥江项目 2007年12月 2010年6月 1,327,780 660,098 康城国际北区项目 2008年11月 2009年12月 1,718,800 651,046 常青藤 待定(注4) 待定(注4) 待定(注3) 580,853 钱塘山水项目 2008年1月 2009年12月 866,140 578,003 御湖翰苑 2008年3月 2010年6月 1,527,793 573,899 赤柱滩道6号 2007年2月 2009年7月 611,600 566,835 亚泰大街 待定(注4) 待定(注4) 待定(注3) 550,871 中海文华熙岸二期 2007年6月 2009年10月 811,654 545,857 海逸山庄ZH01 2007年8月 2012年12月 1,800,000 514,169 金沙湾三期东一区 2008年2月 2009年10月 810,000 494,840 金沙湾二期 2007年1月 2009年5月 620,000 489,723 金沙馨园二期 2008年7月 2010年1月 910,871 487,047

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14. 存货 - 续 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 (注1) 人民币千元 人民币千元 揭阳榕江新城一期 2008年10月 2009年12月 2,620,400 485,135 中海华庭项目 2008年3月 2009年12月 852,431 482,383 济南中建文化城一期 2007年3月 2009年6月 600,000 464,006 牛津道一号 2006年10月 待定 625,700 453,299 万锦豪园三期 2007年8月 2010年3月 980,000 430,894 璟晖华庭二期 2007年4月 2009年12月 700,094 415,564 中海凯旋门 2007年6月 2009年12月 953,480 412,754 紫御东郡 2008年10月 2010年12月 1,473,150 399,669 惠州中天彩虹城 2006年12月 2009年6月 1,200,000 399,040 莲塘尾 待定(注2) 待定(注2) 1,610,440 387,984 金溪园 2008年8月 2010年6月 623,484 382,506 大山地北区 2008年2月 2009年12月 718,490 370,483 金沙湾三期中一区 2007年11月 2010年5月 860,000 356,946 成都国际小区#8一期 2007年9月 2009年1月 661,600 349,207 成都国际小区#8二期 2007年2月 2011年4月 1,205,732 330,356 金沙馨园一期 2007年10月 2009年12月 423,271 329,422 中海龙湾半岛 2006年8月 2009年12月 1,284,880 313,540 熙岸项目 2008年3月 2010年12月 852,510 308,311 长春国际小区二期 2007年10月 2009年12月 3,732,200 306,960 北京中关村公馆 2007年4月 2009年5月 611,300 301,580 湖南置地-紫龙郡 2007年3月 2009年6月 370,000 297,284 千智广场 2008年2月 2009年3月 295,000 285,110 瀛台花园二期 2008年4月 2009年12月 668,190 262,579 西安中侨项目 2008年5月 2010年12月 377,739 262,339 横琴项目ZH02 待定(注4) 待定(注4) 待定(注3) 247,155 安丽花园 2008年4月 2010年8月 589,500 246,854 阳光玫瑰园 2008年9月 2009年10月 527,860 239,853 北京五棵松大厦 2006年9月 2009年9月 350,000 239,449 成都国际社区其他 2006年7月 2008年12月 380,930 236,222 北滨路项目 2007年4月 2009年12月 1,010,660 229,316 瓦尔登湖二,三期 2006年4月 2009年12月 1,283,500 225,757 东湖观邸三,四期 2005年12月 2010年6月 848,333 208,970 武汉中建康城 2007年10月 2009年12月 700,000 201,198 其他项目 45,656,072 3,769,241 ________ _______ 总计 132,688,190 45,519,326 ________ _______ ________ _______ 2007 年 12 月 31 日开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 (注1) 人民币千元 人民币千元 西安国际社区 2007年10月 2013年6月 6,525,150 1,790,837 中海地产青岛-市北西吴家村山东路项目 2009年10月 2011年10月 2,492,640 1,683,635 城南1号地 2008年6月 2012年12月 2,840,590 1,448,635 龙岗奥体新城 2007年6月 待定 2,663,150 1,318,066 苏州中海国际社区项目 2008年5月 2010年5月 3,584,580 1,203,929 东妙峰庵及凤凰西街 2008年9月 2012年12月 6,661,000 1,202,307 中海城 2005年8月 2011年12月 3,041,130 941,641 中海龙湾半岛 2006年8月 2009年12月 1,284,880 923,130 银海一号项目 2007年12月 2009年12月 1,636,590 910,145 中海万锦城一期 2008年5月 2011年12月 3,526,390 901,040 长春国际小区二期 2007年10月 2009年12月 3,732,200 895,151

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14. 存货 - 续 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 (注1) 人民币千元 人民币千元 中海紫御公馆 2008年3月 2011年6月 2,337,220 876,706 熙岸观邸二期 2006年12月 2009年12月 1,442,303 829,121 金沙湾三期中区及东区 2007年11月 待定(注2) 3,555,892 779,679 上海中建大厦 2005年8月 2008年8月 1,025,000 748,371 中海翠屏湾 2007年12月 2009年10月 1,488,250 728,151 龙城酒店项目 2008年5月 2009年10月 1,700,000 721,130 苏州工业园湖滨一号一期及二期 2005年6月 2008年4月 1,603,700 719,510 中海兰庭 2007年4月 2009年3月 1,253,480 650,980 海逸山庄ZH01 2007年8月 2012年12月 1,800,000 615,802 金沙湾一期 2005年12月 2007年12月 658,190 592,091 国际社区 2005年4月 2011年4月 1,205,732 547,150 瓦尔登湖二期 2006年4月 2009年12月 914,530 533,054 胥江项目 2007年12月 2010年6月 1,327,780 528,258 赤柱滩道6号 2007年2月 2009年7月 611,600 515,256 东湖观邸一期、二期 2005年12月 2007年12月 1,160,657 514,373 惠洲中天彩虹城 2006年12月 2009年6月 1,200,000 477,246 中海警官学校项目 2007年4月 2009年12月 757,410 475,647 璟晖华庭一期 2005年12月 2007年11月 516,354 469,812 钱塘山水项目 2008年1月 2009年12月 866,140 446,647 中海文华熙岸一期 2007年4月 2009年12月 581,626 440,117 瀛台花园一期、二期 2005年10月 2009年11月 2,806,910 435,650 中海华庭项目 2008年3月 2009年12月 852,431 429,757 原生墅 2002年12月 2008年12月 1,371,880 418,339 牛津道一号 2006年10月 待定 625,700 414,806 万锦豪园三期 2007年8月 2010年3月 980,000 408,055 北滨路项目 2007年4月 2009年12月 1,010,660 407,231 莲塘尾 待定(注2) 待定(注2) 1,610,440 406,487 中海文华熙岸二期 2007年6月 2009年10月 811,654 333,738 广州金沙洲35、37项目 2007年4月 2009年12月 860,150 404,651 璟晖华庭二期 2007年4月 2009年12月 700,094 291,952 金沙湾二期 2007年5月 2009年3月 575,124 284,232 万锦豪园二期 2006年4月 2008年12月 733,836 279,938 成都国际社区#5 2007年1月 2008年5月 478,100 271,466 紫藤苑 2009年12月 2012年6月 1,210,500 268,010 花城湾 2004年10月 2008年10月 626,525 266,475 土瓜湾 2005年12月 2008年3月 297,000 259,884 深圳宝松中海西岸华府南区 2007年5月 2008年12月 622,610 246,377 苏州中海星湖国际二期 2006年9月 2009年6月 957,380 242,269 南湖1号 2007年9月 2008年12月 528,360 220,939 阳光玫瑰园 2008年9月 2009年10月 527,860 183,336 中海翠林兰溪园 2006年11月 2008年12月 304,170 166,546 中海文华熙岸三期 2007年5月 2009年12月 338,309 137,721 熙岸观邸一期 2006年12月 2007年12月 468,786 23,178 建国东路69街坊 2008年3月 2010年3月 2,711,490 22,376 成都国际社区其他 2006年7月 2008年12月 380,930 43,207 其他项目 42,007,419 3,690,000 ________ _______ 总计 128,392,482 35,984,237 ________ _______ ________ _______

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14. 存货 - 续 2006 年 12 月 31 日开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 (注1) 人民币千元 人民币千元 西安国际社区 2007年10月 2013年6月 6,525,150 638,476 寰宇天下 2005年9月 2007年10月 1,441,663 919,794 龙岗奥体新城 2007年6月 待定 2,663,150 1,240,565 东妙峰庵及凤凰西街 2008年9月 2012年12月 6,661,000 915,331 中海龙湾半岛 2006年8月 2009年12月 1,284,880 730,369 中海城 2005年8月 2011年5月 3,041,130 663,043 中海紫御公馆 2008年3月 2011年6月 2,337,220 818,091 苏州中海(2006)23号地 2008年5月 2012年12月 3,594,660 487,397 中海文华熙岸三期 2007年5月 2009年12月 338,309 247,804 国际社区 2005年4月 2011年4月 1,205,732 623,597 长春国际小区二期 2007年10月 2009年12月 3,732,200 301,410 东湖观邸 2005年12月 2007年12月 1,160,657 634,635 熙岸观邸二期 2006年12月 2009年12月 1,442,303 770,820 深圳宝松中海西岸华府北区 2007年5月 2007年12月 1,182,260 538,679 上海中建大厦 2005年8月 2008年8月 1,025,000 536,274 苏州工业园湖滨一号一期及二期 2005年6月 2008年4月 1,603,700 875,123 金沙湾项目二期及其他期 2005年12月 2012年3月 3,646,594 426,510 中海兰庭 2007年4月 2009年3月 1,253,480 288,585 万锦豪园二期 2006年4月 2008年12月 733,836 407,897 瓦尔登湖二期 2006年4月 2009年12月 914,530 389,281 中天彩虹城一期 2006年7月 2008年12月 1,200,000 198,818 牛津道一号 2006年10月 2008年10月 625,700 432,531 莲塘尾 待定 (注2) 待定 (注2) 1,610,440 434,913 金沙湾一期 2005年12月 2007年12月 658,190 271,978 广州金沙洲35、37项目 2007年4月 2009年12月 860,150 505,562 原生墅 2002年12月 2008年12月 1,371,880 628,934 璟晖华庭一期 2006年9月 2007年12月 516,354 271,861 熙岸观邸一期 2006年12月 2008年6月 468,786 270,015 大山地南区 2006年3月 2007年12月 692,680 225,659 苏州中海(2006)08号地 2006年5月 2009年5月 1,935,270 174,315 瀛台花园一期、二期 2005年10月 2009年11月 2,806,910 314,945 星湖国际一期 2006年9月 2007年12月 345,821 189,885 璟晖华庭二期 2007年4月 2009年12月 578,325 85,526 国际社区#5 2007年1月 2008年7月 478,100 144,154 土瓜湾 2005年12月 2008年3月 297,000 212,789 中海塞纳丽舍二期 2004年12月 2007年12月 651,000 145,594 北滨路项目 2007年4月 2009年12月 1,010,660 193,706 国际社区#7及其他 2006年7月 2008年12月 1,048,348 216,407 中海翠林兰溪园 2006年11月 2008年12月 304,170 143,505 深圳宝松中海西岸华府南区 2007年5月 2008年12月 622,610 204,732 花城湾 2004年10月 2008年12月 626,525 504,404 天赐园 2003年12月 2007年12月 540,000 157,579 建国东路69街坊 2008年3月 2010年3月 2,711,490 670,014 中海怡瑞山居/怡翠山庄 2006年3月 2007年7月 447,420 246,511 凯旋写字楼 2006年2月 2007年6月 200,580 201,422 武汉新时代商务中心项目 2004年4月 2007年10月 550,000 269,060 其他项目 14,089,623 2,019,133 _______ _______ 合计 83,035,486 21,787,633 _______ _______ _______ _______

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14. 存货 - 续 注1： 如为多期开发项目，本处所披露预计竣工时间为第一期项目的预计竣工时间。

注2： 因项目前期拆迁工程尚未完成，致使开工时间及预计竣工时间无法预测。

注3： 支出主要系项目土地价款及前期拆迁支出，预计总投资额目前尚未确定。

注4： 为2008年取得的地块，因此尚在规划中。 2008 年 12 月 31 日开发产品明细如下： 本年 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 折算差额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长春国际小区一期 2008年12月 - 1,666,160 (242,573) - 1,423,587 中海西岸华府北区 2007年12月 924,083 - (177,346) - 746,737 雅利德桦 2000年12月 490,453 - (824) (28,497) 461,132 惠州中天彩虹城二期 2008年12月 - 641,376 (271,322) - 370,054 中海西岸华府南区 2008年10月 - 549,266 (231,573) - 317,693 武汉新时代商务中心项目 2007年10月 427,493 28,030 (166,831) - 288,692 南湖1号 2008年12月 - 577,221 (297,554) - 279,667 熙岸观邸二期 2008年12月 - 304,672 (38,029) - 266,643 半山溪谷海景合正 2007年12月 244,396 37,478 (23,891) - 257,983 北滨路项目 2008年12月 - 406,940 (157,894) - 249,046 东山广场 1996年12月 231,739 - (11,684) - 220,055 中海文华熙岸一期 2008年12月 - 577,338 (363,556) - 213,782 莱茵东郡三期 2007年12月 342,241 47,821 (179,892) - 210,170 中海龙湾半岛A1-1区 2008年6月 42,842 231,156 (95,342) - 178,656 成都国际小区#5A 2008年5月 - 411,376 (246,513) - 164,863 翠林兰溪园三期A区 2008年12月 - 326,864 (162,301) - 164,563 东湖观邸二期四区 2008年12月 - 301,423 (160,795) - 140,628 中海华庭项目二期 2008年12月 - 138,644 (10,790) - 127,854 花城湾一期北区 2008年12月 - 341,410 (216,197) - 125,213 御湖熙岸一期 2007年12月 171,609 - (54,549) - 117,060 中海城二区 2008年12月 - 370,288 (254,975) - 115,313 瓦尔登湖二期 2008年1月 - 343,585 (234,701) - 108,884 万锦豪园二期A区 2008年12月 17,055 358,825 (277,224) - 98,656 寰宇天下 2007年10月 170,412 - (85,479) (9,492) 75,441 瓦尔登湖一期 2006年12月 121,964 - (46,919) - 75,045 中海瀛台一期 2007年12月 17,791 401,020 (352,147) - 66,664 西安国际社区铂宫一期 2008年11月 - 265,081 (204,622) - 60,459 长沙中建桂苑项目一、二期 2008年5月 44,230 17,592 (1,630) - 60,192 成都国际社区#7A 2007年12月 137,766 - (79,583) - 58,183 万锦豪园三期 2008年12月 - 257,496 (199,393) - 58,103 中海城一区 2006年12月 63,218 - (5,269) - 57,949 中海塞纳丽舍二期 2007年12月 134,210 - (78,475) - 55,735 其他项目 1,362,828 4,752,224 (5,166,302) (3,346) 945,404 ______ _______ _______ _____ _______ 合计 4,944,330 13,353,286 (10,096,175) (41,335) 8,160,106 ______ _______ _______ _____ _______ ______ _______ _______ _____ _______

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14. 存货 - 续 2007 年 12 月 31 日开发产品明细如下： 本年 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 折算差额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中海西岸华府北区 2007年12月 - 1,191,875 (267,792) - 924,083 雅利德桦 2000年12月 587,614 - (94,979) (2,182) 490,453 武汉新时代商务中心项目 2007年10月 - 524,446 (96,953) - 427,493 莱茵东郡三期 2007年12月 - 522,213 (179,972) - 342,241 半山溪谷海景合正 2007年12月 - 326,341 (81,945) - 244,396 中海水岸馨都三期 2007年12月 - 398,161 (162,114) - 236,047 东山广场 1996年12月 266,564 - (34,825) - 231,739 大山地南区 2007年12月 - 398,750 (208,045) - 190,705 御湖熙岸一期 2007年12月 - 431,133 (259,524) - 171,609 寰宇天下 2007年10月 - 1,425,047 (1,219,893) (34,742) 170,412 成都国际社区#7 2007年12月 - 670,239 (511,062) - 159,177 中海塞纳丽舍二期 2007年12月 84,694 353,725 (304,209) - 134,210 瓦尔登湖一期 2006年12月 238,551 53,471 (170,058) - 121,964 小红门-中海城(一区) 2006年12月 81,604 29,625 (48,011) - 63,218 南浪海湾 2000年12月 51,068 - (1,851) (1,828) 47,389 亿利-高尔夫花园I -观音堂/安德鲁斯 2005年12月 63,956 - (30,343) - 33,613 苏州工业园湖滨一号一期 2007年6月 32,013 419,194 (417,768) - 33,439 珠江新城D7-6中海观园 国际南北塔 2006年12月 211,122 - (177,878) - 33,244 明堂项目 2002年11月 - 27,708 - - 27,708 中海水岸馨都 2006年12月 44,239 - (17,869) - 26,370 中海塞纳丽舍一期 2005年12月 61,591 - (35,896) - 25,695 水岸春城I,II期 2007年8月 64,233 1,855 (40,575) - 25,513 万锦豪园一期 2006年12月 39,772 - (17,418) - 22,354 中海 怡瑞山居/怡翠山庄 2007年7月 9,536 315,358 (304,437) - 20,457 国际社区学校 2006年12月 88,204 - (68,332) - 19,872 望江豪庭/格林 2006年6月 29,458 - (10,112) - 19,346 瀛台花园一期 2007年12月 212,537 334,526 (529,272) - 17,791 北地块-莱茵东郡二期 2006年12月 94,115 - (76,862) - 17,253 国际社区#1A,1B及4 2006年12月 88,130 - (71,406) - 16,724 紫荆豪庭 2000年12月 197,373 - (197,373) - - 西安中海华庭 2006年11月 137,599 - (136,406) - 1,193 翡翠湖岸一期 2005年7月 78,149 - (67,949) - 10,200 广州中诚大厦 2005年4月 59,449 - (59,449) - - 其他项目 653,179 3,749,240 (3,761,571) (2,426) 638,422 ______ _______ _______ _____ ______ 合计 3,474,750 11,172,907 (9,662,149) (41,178) 4,944,330 ______ _______ _______ _____ ______ ______ _______ _______ _____ ______

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14. 存货 - 续 2006 年 12 月 31 日开发产品明细如下： 本年 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 折算差额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 雅利德桦 2000年12月 824,336 - (212,207) (24,515) 587,614 东山广场 1996年12月 285,171 11,028 (29,635) - 266,564 瓦尔登湖一期 2006年12月 - 334,225 (95,674) - 238,551 瀛台花园一期 2006年12月 - 460,467 (247,930) - 212,537 珠江新城D7-6 中海观园国际南北塔 2006年12月 - 888,210 (677,088) - 211,122 紫荆豪庭 2000年12月 217,591 - (20,218) - 197,373 西安中海华庭 2006年11月 204,081 181,381 (247,863) - 137,599 莱茵东郡二期 2006年12月 - 253,331 (159,216) - 94,115 国际社区学校 2006年12月 - 89,767 (1,563) - 88,204 国际社区#1A,1B及4 2006年12月 - 218,680 (130,550) - 88,130 中海塞纳丽舍二期 2006年12月 - 259,729 (175,035) - 84,694 小红门-中海城(一区) 2006年12月 - 629,130 (547,526) - 81,604 翡翠湖岸一期 2005年7月 104,259 - (26,110) - 78,149 水岸春城I,II期 2006年8月 263,319 469,792 (668,878) - 64,233 亿利 - 高尔夫花园I

- 观音堂/安德鲁斯 2005年12月 143,158 2,503 (81,705) - 63,956 中海塞纳丽舍一期 2005年12月 136,500 3,156 (78,065) - 61,591 广州中诚大厦 2005年4月 59,449 - - - 59,449 三海大厦 2005年3月 58,211 - - - 58,211 东湖观邸一期 2006年12月 - 277,053 (223,940) - 53,113 南浪海湾 2000年12月 52,878 - - (1,810) 51,068 亿利-安德鲁斯II西区 2006年1月 - 454,005 (406,168) - 47,837 中海水岸馨都 2006年12月 - 212,146 (167,907) - 44,239 中海翠林兰溪园一期B 2006年9月 - 51,363 (11,100) - 40,263 万锦豪园一期 2006年12月 - 560,097 (520,325) - 39,772 苏州工业园湖滨一号一期 2006年6月 - 177,941 (145,928) - 32,013 国际社区#5 2006年12月 - 88,198 (56,879) - 31,319 其他项目 880,289 2,710,645 (3,127,066) (2,438) 461,430 ______ ______ _______ _____ ______ 合计 3,229,242 8,332,847 (8,058,576) (28,763) 3,474,750 ______ ______ _______ _____ ______ ______ ______ _______ _____ ______ 注： 多期开发按 早一期竣工时间填列。 存货跌价准备变动如下： 2006 年 本年 本年 本年 2006 年 1 月 1 日 计提额 转销数 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存货跌价准备 房地产开发产品 543,956 - - (18,615) 525,341 原材料 1,093 149 (781) - 461 产成品 610 - - - 610 ______ ___ ___ _____ ______ 合计 545,659 149 (781) (18,615) 526,412 ______ ___ ___ _____ ______ ______ ___ ___ _____ ______

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14. 存货 - 续 2007 年 本年 本年 本年 2007 年 1 月 1 日 计提额 转销数 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存货跌价准备 房地产开发产品 525,341 6,028 - (35,712) 495,657 原材料 461 6,820 (230) - 7,051 产成品 610 794 (1,404) - - ______ _____ _____ _____ ______ 合计 526,412 13,642 (1,634) (35,712) 502,708 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______ 2008 年 本年 本年 本年 2008 年 1 月 1 日 计提额 转销数 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存货跌价准备 房地产开发产品 495,657 - (1,460) (28,496) 465,701 原材料 7,051 5,099 - (168) 11,982 ______ ____ _____ _____ ______ 合计 502,708 5,099 (1,460) (28,664) 477,683 ______ ____ _____ _____ ______ ______ ____ _____ _____ ______

15. 建造合同 建造合同的详细情况如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日的在建合同工程 已完工尚未结算款 26,259,288 21,330,382 13,479,201 已结算尚未完工款 (5,920,111) (4,229,493) (3,654,927) ___________ ___________ ___________ 合计 20,339,177 17,100,889 9,824,274 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 在建合同工程分析累计发生成本 526,181,234 389,710,321 295,320,139 累计已确认毛利减 已确认预计损失之净额 37,418,788 28,117,469 23,694,509 减：已办理结算款 (543,260,845) (400,726,901) (309,190,374) ___________ ___________ ___________ 合计 20,339,177 17,100,889 9,824,274 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 应收账款中尚未收到的工程进度款 33,992,352 33,009,973 27,097,805 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 2008 年度预计损失计人民币 336,019 千元(2007 年度：人民币 58,950 千元，2006 年度：人

民币 44,556 千元)。

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16. 其他流动资产 2008 年 2007 年 2006 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预缴税金(注 1) 762,980 292,353 263,037 待摊费用(注 2) 8,567 44,224 9,166 _______ _______ _______ 合计 771,547 336,577 272,203 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 注 1： 预缴税金主要系集团内部分下属公司根据当地税务机关的有关规定预缴的企业所得

税、营业税和土地增值税。

注 2： 待摊费用主要系受益期一年以内的未摊销完毕的保险费、租金、咨询费等。

17. 可供出售金融资产 公允价值 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可供出售债券(注 1) 37,438 50,316 84,073 可供出售权益工具(注 2) 273,667 702,310 384,511 _______ _______ _______ 合计 311,105 752,626 468,584 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 于 2008 年 12 月 31 日，本集团可供出售金融资产中的长期债权投资列示如下： 初始 累计应收 债权种类 面值 年利率 投资成本 到期日 本年利息 或已收利息 减值准备 年末余额 美元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 招商国际公司债券 5,000,000 5.375% 37,128 2015 年 3 月 9 日 1,851 4,973 - 29,978 渣打银行公司债券 2,000,000 7.014% 14,608 2049 年 12 月 30 日 962 1,706 - 7,460 ____ ___ ___ ____ ____ 合计 51,736 2,813 6,679 - 37,438 ____ ___ ___ ____ ____ ____ ___ ___ ____ ____ 注 1： 可供出售债券按年末公允价值计量。年末公允价值来源于证券交易所 2008 年末，

2007 年末及 2006 年末提供的收盘价格。

注 2： 可供出售权益工具按年末公允价值计量。对于上市交易的可供出售权益工具，年末

公允价值来源于 2008 年末，2007 年末及 2006 年末的收盘价格。

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18. 持有至到期投资 账面价值 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 债券投资 - 329 251 ______ ___ ___ ______ ___ ___ 本集团之持有至到期投资于各年末之账面价值与公允价值不存在重大差异。

19. 长期应收款 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工程质量保证金 2,943,129 1,994,385 1,774,406 应收业主购房贷款 673 4,059 6,971 应收关联方贷款(注 1) 3,769,566 2,742,297 288,014 应收合作公司款(注 2) - 1,758 422,932 应收基建项目公司贷款(注 3) 588,943 396,693 613,046 委托贷款(注 4) 581,327 391,443 51,520 ________ ________ ________ 合计 7,883,638 5,530,635 3,156,889 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 减：一年内到期的长期应收款(注 5) 1,953,084 926,586 639,375 ________ ________ ________ 一年后到期的长期应收款 5,930,554 4,604,049 2,517,514 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 长期应收款坏账准备的变动如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 125,169 140,641 141,968 本年计提 49,044 193,382 - 本年转回 (3,844) (6,447) (110) 本年核销 - (193,067) - 外币折算差额 (7,646) (9,340) (1,217) _______ _______ _______ 年末数 162,723 125,169 140,641 _______ _______ _______ _______ _______ _______

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19. 长期应收款 - 续 注 1： 应收关联方贷款明细详见附注 74。

注 2： 应收合作公司款系公司之子公司中国海外集团有限公司对共同设立合作项目之合作

方的应收款项。

注 3： 应收基建项目贷款系公司投资有固定回报的基础设施项目公司。回报期限固定，到

期后转让该基建项目公司的全部资产。

注 4： 委托贷款系公司通过国家开发银行向湖南省国资委下属长沙市建设投资开发有限公

司的贷款，期限自 2007 年 11 月 26 日至 2009 年 9 月 15 日，贷款利率为同期央行 5年期贷款利率加 1.2%手续费。

注 5： 一年内到期的长期应收款系于一年内到期的委托贷款、将于一年内收回的工程质量

保证金及应收基建项目公司贷款。

20. 长期股权投资 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按权益法核算的长期股权投资 对合营企业投资 2,260,909 2,638,183 1,821,921 对联营企业投资 468,220 436,756 456,673 按成本法核算的长期股权投资 其他股权投资 723,453 288,062 196,669 ________ ________ ________ 合计 3,452,582 3,363,001 2,475,263 减：长期股权投资减值准备 8,607 8,684 16,841 ________ ________ ________ 长期股权投资净额 3,443,975 3,354,317 2,458,422 ________ ________ ________ ________ ________ ________

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下：

合营企业

初始 2008 年 本年 本年 本年 本年 2008 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增(减少)投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 南京长江第二大桥有限公司 967,717 1,145,790 - 74,877 - - 1,220,667 深圳中海信和地产开发有限公司 99,458 784,422 - 31,884 (706,429) - 109,877 China State -Samsung Joint Venture 16,204 28,701 - 3,296 - (1,726) 30,271 Shimiz - China State Joint Venture 2,704 10,013 - (13) - (583) 9,417 中建-大成建筑有限责任公司 38,738 22,225 6,300 (10,157) (300) - 18,068 Leighton - China State Joint Venture 1 148,883 - 46,277 - (9,086) 186,074 Leighton - China State Joint - Van Oord Joint Venture 1 55,353 - 19,583 - (3,400) 71,536 CS-Ch Resource Joint Venture 42,222 18,321 - 957 (13,350) (954) 4,974 德州浩宇投资有限公司 25,000 25,000 - (584) - - 24,416 北京国绩智地投资发展有限公司 15,000 15,475 - 1 - - 15,476 宁波中海和协置业发展有限公司 10,000 8,799 - (6,557) - - 2,242 北京央视国金项目有限公司 8,566 8,100 - (49) - - 8,051 朗光国际有限公司 135,262 116,610 18,652 (45,965) - 45,562 134,859 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 136,969 99,950 33,381 (1,934) - - 131,397 Big Profit Enterprise Limited (注) 49,085 - - (55,834) - 55,834 - 杨越投资有限公司 69,659 31,182 38,477 (24,840) - 24,058 68,877 其他 63,202 119,359 (7,023) 117,600 (1,866) (3,363) 224,707 ______ _____ _____ _____ _____ ______ 2,638,183 89,787 148,542 (721,945) 106,342 2,260,909 ______ _____ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ _____ ______

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

合营企业 - 续

初始 2007 年 本年 本年 本年 本年 2007 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增(减少)投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 南京长江第二大桥有限公司 967,717 1,009,162 - 142,224 - (5,596) 1,145,790 深圳中海信和地产开发有限公司 99,458 515,774 - 272,194 - (3,546) 784,422 China State -Samsung Joint Venture 16,204 26,053 - 4,578 - (1,930) 28,701 Shimiz - China State Joint Venture 2,704 10,775 - (31) - (731) 10,013 中建-大成建筑有限责任公司 32,438 31,675 - (9,450) - - 22,225 Leighton - China State Joint Venture 1 101,828 - 55,914 - (8,859) 148,883 Leighton - China State Joint Van Oord Joint Venture 1 57,402 - 1,920 - (3,969) 55,353 CS-Ch Resource Joint Venture 42,222 19,365 - 282 - (1,326) 18,321 德州浩宇投资有限公司 25,000 - 25,000 - - - 25,000 北京国绩智地投资发展有限公司 15,000 - 15,000 475 - - 15,475 宁波中海和协置业发展有限公司 10,000 - 10,000 (855) - (346) 8,799 北京央视国金项目有限公司 8,566 - 8,566 (466) - - 8,100 朗光国际有限公司 116,610 - 116,610 - - - 116,610 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 103,588 - 103,588 (50) - (3,588) 99,950 Big Profit Enterprise Limited (注) 49,085 - 49,085 (49,085) - - - 其他 101,407 49,887 43,725 61,692 (350) (4,413) 150,541 ______ _____ _____ _____ _____ ______ 1,821,921 371,574 479,342 (350) (34,304) 2,638,183 ______ _____ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ _____ ______

注： 2007 年 5 月 3 日，中海集团下属 China Oversea (Zhong Guo) Limited ("COZG")与 JPMorgan Greater China Property Fund Cayman

Master L.P. ("JPMorgan")签署股权转让协议，将 COZG 下属全资子公司 Big Profit Enterprise Limited ("Big Profit")的 50%股权转让

给了 JPMorgan。根据上述转让协议，Big Profit 的公司章程及董事会组成于 2007 年作出相应变更，因此公司将对 Big Profit 的投

资由对子公司的投资转入对合营公司的投资。

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

合营企业 - 续

初始 2006 年 本年 本年 本年 本年 2006 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增(减少)投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 南京长江第二大桥有限公司 967,717 998,632 1,583 24,501 - (15,554) 1,009,162 深圳中海信和地产开发有限公司 99,458 87,670 49,264 374,227 - 4,613 515,774 China State -Samsung Joint Venture 16,204 29,955 - (2,928) - (974) 26,053 Shimiz - China State Joint Venture 2,704 11,547 - (384) - (388) 10,775 中建-大成建筑责任有限公司 32,438 32,719 - 426 (1,470) - 31,675 Leighton - China State Joint Venture 1 51,212 - 53,297 - (2,681) 101,828 Leighton - China State Joint Van Oord Joint Venture 1 48,809 - 10,445 - (1,852) 57,402 CS-Ch Resource Joint Venture 42,222 4,294 - 15,487 - (416) 19,365 其他 75,549 3,860 2,986 46,747 (440) (3,266) 49,887 ______ ____ _____ ____ ____ ______ 1,268,698 53,833 521,818 (1,910) (20,518) 1,821,921 ______ ____ _____ ____ ____ ______ ______ ____ _____ ____ ____ ______

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

联营企业

初始 2008 年 本年 本年 本年 本年 2008 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增(减少)投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 Krimark Investment Limited 143,962 51,924 92,719 (12,376) - 7,800 140,067 北京中超混凝土有限公司 6,000 25,550 - 1,830 (1,500) - 25,880 北京中建润通机电工有限公司 4,500 8,235 - 1,233 (1,125) - 8,343 哈尔滨国海星轮传动公司 4,800 4,288 (4,420) 132 - - - 南京宁兰路桥有限公司 6,380 6,109 - (902) - - 5,207 深圳市俊恒房地产开发有限公司 12,000 11,951 - (2) - - 11,949 武汉晨建新型墙体材料公司 4,900 21,230 - 4,024 (4,900) - 20,354 武汉理工大科技园股份公司 20,000 20,320 - (384) - - 19,936 中建国际(深圳)设计顾问有限公司 2,312 14,601 - 5,644 - - 20,245 澳门屠宰场有限公司 4,091 4,267 - (270) - (246) 3,751 港九混凝土有限公司 27,875 27,897 - 8,340 (2,804) (1,675) 31,758 苏州竹辉饭店有限公司 48,400 49,243 (51,007) 1,764 - - - 莱州金仓铁业公司 17,345 15,278 - (3,774) - - 11,504 裕年发展置业上海有限公司 62,727 62,727 (62,727) - - - - 中国通达建设有限公司 76,208 58,976 - (7,950) - - 51,026 西安中建投资开发有限公司 38,140 - 38,140 (8) - - 38,132 其他 117,034 54,160 21,142 6,025 (875) (384) 80,068 _____ _____ _____ _____ ____ _____ 436,756 33,847 3,326 (11,204) 5,495 468,220 _____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ _____ _____ _____ ____ _____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

联营企业 - 续

初始 2007 年 本年 本年 本年 本年 2007 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增(减少)投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 Krimark Investment Limited 51,243 144,766 29,279 (33,139) (89,089) 107 51,924 北京国海在线科技有限公司 2,225 1,983 (1,915) - - (68) - 北京中超混凝土有限公司 6,000 26,077 - 1,573 (2,100) - 25,550 北京中建润通机电工有限公司 4,500 7,547 - 1,588 (900) - 8,235 澳门泊车管理股份有限公司 7,448 11,725 (7,087) - (4,234) (404) - 哈尔滨国海星轮传动公司 4,800 4,236 - 340 - (288) 4,288 南京宁兰路桥有限公司 6,380 6,903 (794) - - 6,109 北京京建水务投资有限公司 1,000 1,000 (1,000) - - - - 深圳市俊恒房地产开发有限公司 12,000 11,951 - - - - 11,951 武汉晨建新型墙体材料公司 4,900 17,407 - 5,953 (2,130) - 21,230 武汉理工大科技园股份公司 20,000 19,273 - 1,047 - - 20,320 中建国际(深圳)设计顾问有限公司 2,312 9,644 - 4,957 - - 14,601 澳门屠宰场有限公司 4,091 4,579 - (1) - (311) 4,267 港九混凝土有限公司 27,875 28,968 - 3,374 (2,444) (2,001) 27,897 苏州竹辉饭店有限公司 48,400 47,386 - (583) - 2,440 49,243 莱州金仓铁业公司 17,345 8,083 - 5,628 - 1,567 15,278 裕年发展置业上海有限公司 62,727 62,727 - - - - 62,727 中国通达建设有限公司 76,208 - 76,208 (17,232) - - 58,976 其他 95,892 42,418 2,484 12,276 (1,378) (1,640) 54,160 _____ _____ _____ ______ ____ _____ 456,673 97,969 (15,013) (102,275) (598) 436,756 _____ _____ _____ ______ ____ _____ _____ _____ _____ ______ ____ _____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

联营企业 - 续

初始 2006 年 本年 本年 本年 本年 本年 2006 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 权益调整 现金股利 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 Krimark Investment Limited 21,964 131,403 7,977 - 3,809 - 1,577 144,766 北京国海在线科技有限公司 4,140 3,103 - - (1,031) - (89) 1,983 北京中超混凝土有限公司 6,000 18,242 - - 9,935 (2,100) - 26,077 北京中建润通机电工有限公司 4,500 7,990 - - 1,132 (1,575) - 7,547 澳门泊车管理股份有限公司 14,535 11,816 - - 4,781 (4,466) (406) 11,725 哈尔滨国海星轮传动公司 4,800 4,449 - - (60) - (153) 4,236 南京宁兰路桥有限公司 6,380 6,822 - - 81 - - 6,903 北京京建水务投资有限公司 1,000 12,382 - (13,000) 1,618 - - 1,000 深圳市俊恒房地产开发有限公司 12,000 11,968 - - (17) - - 11,951 武汉晨建新型墙体材料公司 4,900 13,351 - - 4,056 - - 17,407 武汉理工大科技园股份公司 20,000 18,466 - - 807 - - 19,273 中建国际(深圳)设计顾问有限公司 2,312 7,884 - - 3,933 (2,173) - 9,644 澳门屠宰场有限公司 4,091 4,546 - - 192 - (159) 4,579 港九混凝土有限公司 27,875 30,529 - - 2,695 (3,221) (1,035) 28,968 苏州竹辉饭店有限公司 48,400 49,770 - - 466 - (2,850) 47,386 莱州金仓铁业公司 17,345 - 17,345 - (9,262) - - 8,083 裕年发展置业上海有限公司 62,727 - 62,727 - - - - 62,727 其他 70,395 50,111 - (11,467) 5,042 (801) (467) 42,418 _____ ____ ____ ____ ____ ____ _____ 382,832 88,049 (24,467) 28,177 (14,336) (3,582) 456,673 _____ ____ ____ ____ ____ ____ _____ _____ ____ ____ ____ ____ ____ _____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

其他股权投资 2008 年 外币 2008 年 被投资单位名称 初始投资额 1 月 1 日 本年增加 本年减少 折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 华泰保险股份公司 20,000 41,012 - - - 41,012 CPL Tampines Pte Ltd 1,030 1,009 - - (67) 942 安徽嘉顺房地产开发有限公司 4,225 4,225 - - - 4,225 奥林匹克股份公司 240 240 - - - 240 北京北辰房地产开发股份有限公司 2,614 3,283 - - - 3,283 北京房地产股份公司 10,000 14,457 - (14,457) - - 北京富然大厦有限公司 16,554 44,386 - - - 44,386 北京京建水务投资有限公司 1,000 1,839 - - - 1,839 大建机施公司 1,263 1,263 - - - 1,263 海特电力工程有限公司 1,000 1,156 - - - 1,156 湖北金龙泉(集团)股份有限公司 5,218 5,218 - - - 5,218 华西公司四川房屋开发有限公司 1,150 1,150 - - - 1,150 建研科技股份有限公司 3,018 3,018 - - - 3,018 山东银座商城股份公司 15,000 15,000 - - - 15,000 陕西中兴百绿环保工程有限公司 1,100 1,100 - - - 1,100 深圳能源公司 1,008 1,008 - (1,008) - - 深圳市中建西南院设计有限公司 1,981 1,981 - - - 1,981 天津海建房地产 435 435 - (435) - - 武汉市商业银行 20,040 36,013 - - - 36,013 新建华建筑置业有限公司 11,704 10,909 - - (365) 10,544 中建城市车辆有限公司 919 919 - - - 919 珠海恒通股份有限公司 3,695 3,695 - - - 3,695 南阳亚龙筑路公司 2,244 2,244 - - - 2,244 上海兴辉置业有限公司 26,149 26,149 - (26,149) - - 北京安克公司 3,951 1,451 2,500 - - 3,951 天津滨海建设项目管理公司 5,000 5,326 - - - 5,326 太中银铁路有限责任公司 500,000 26,310 473,690 - - 500,000 湖北洪福建筑装饰安装公司 843 8,110 - - - 8,110 烟台开发区鑫正源投资有限公司 15,000 - 15,000 - - 15,000 其他 25,156 10,731 (23,838) (211) 11,838 ____ ____ ____ ___ ____ 合计 288,062 501,921 (65,887) (643) 723,453 ____ ____ ____ ___ ____ ____ ____ ____ ___ ____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

其他股权投资 - 续

2007 年 本年转入可供 外币 2007 年 被投资单位名称 初始投资额 1 月 1 日 本年新增 本年减少 本年评估增(减)值 出售金融资产 折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 华泰保险股份公司 20,000 20,000 - - 21,012 - - 41,012 CPL Tampines Pte Ltd 1,030 1,089 - - (80) - - 1,009 安徽嘉顺房地产开发有限公司 4,225 4,225 - - - - - 4,225 奥林匹克股份公司 8,000 8,000 - - (7,760) - - 240 北京北辰房地产开发股份有限公司 2,614 2,614 - - 669 - - 3,283 北京房地产股份公司 10,000 10,000 - - 4,457 - - 14,457 北京富然大厦有限公司 16,554 16,554 - - 27,832 - - 44,386 北京京建水务投资有限公司 1,000 - 1,000 - 839 - - 1,839 北京中建利源公司 1,300 1,300 - (1,300) - - - - 大建机施公司 1,263 1,263 - - - - - 1,263 海特电力工程有限公司 1,000 1,000 - - 156 - - 1,156 河南狮鼎股份公司 1,013 1,013 - (1,013) - - - - 湖北金龙泉(集团)股份有限公司 5,218 5,218 - - - - - 5,218 华西公司四川房屋开发有限公司 1,150 1,150 - - - - - 1,150 建研科技股份有限公司 3,018 3,018 - - - - - 3,018 交通银行股份有限公司 3,660 3,660 - - 21,995 (25,655) - - 山东银座商城股份公司 15,000 15,000 - - - - - 15,000 陕西中兴百绿环保工程有限公司 1,100 1,100 - - - - - 1,100 深圳能源公司 1,008 1,008 - - - - - 1,008 深圳市中建西南院设计有限公司 1,981 1,091 890 - - - - 1,981 天津海建房地产 435 2,718 10,801 (13,084) - - - 435 武汉市商业银行 20,040 20,040 - - 15,973 - - 36,013 新建华建筑置业有限公司 11,704 11,695 - - - - (786) 10,909 中建城市车辆有限公司 919 919 - - - - - 919 中建穗丰公司 10,000 10,000 - (10,000) - - - - 珠海恒通股份有限公司 3,695 3,695 - - - - - 3,695 南阳亚龙筑路公司 2,244 2,000 244 - - - - 2,244 上海兴辉置业有限公司 26,149 26,149 - - - - - 26,149 北京安克公司 1,451 2,500 - (1,049) - - - 1,451 天津滨海建设项目管理公司 5,000 5,000 - - 326 - - 5,326 太中银铁路有限公司 26,310 - 26,310 - - - - 26,310 烟台龙烟铁路有限公司 10,000 - 10,000 (10,000) - - - - 吉林中建铁路公司 2,400 - 2,400 (2,400) - - - - 湖北洪福建筑装饰安装公司 843 843 - - 7,267 - - 8,110 其他 12,807 14,851 (2,790) 4,758 (4,406) (64) 25,156 ____ ____ ____ ____ ____ ___ ____ 合计 196,669 66,496 (41,636) 97,444 (30,061) (850) 288,062 ____ ____ ____ ____ ____ ___ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ___ ____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

其他股权投资 - 续 2006 年 外币 2006 年 被投资单位名称 初始投资额 1 月 1 日 本年增加 本年减少 折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 华泰保险股份公司 20,000 20,000 - - - 20,000 CPL Tampines Pte Ltd 1,030 1,030 - - 59 1,089 安徽嘉顺房地产开发有限公司 4,225 4,225 - - - 4,225 奥林匹克股份公司 8,000 8,000 - - - 8,000 北京北辰房地产开发股份有限公司 2,614 2,614 - - - 2,614 北京房地产股份公司 10,000 10,000 - - - 10,000 北京富然大厦有限公司 16,554 16,554 - - - 16,554 北京三联混凝土联营公司 5,000 5,000 - (5,000) - - 北京中建利源公司 1,300 1,000 300 - - 1,300 承德钢铁厂 1,000 1,000 - (1,000) - - 大建机施公司 1,263 1,263 - - - 1,263 海特电力工程有限公司 1,000 1,000 - - - 1,000 河南狮鼎股份公司 1,013 1,013 - - - 1,013 湖北金龙泉(集团)股份有限公司 5,218 5,218 - - - 5,218 华西公司四川房屋开发有限公司 1,150 1,150 - - - 1,150 华夏银行股份有限公司 30,000 30,000 - (30,000) - - 建研科技股份有限公司 3,018 3,000 18 - - 3,018 交通银行股份有限公司 3,660 3,660 - - - 3,660 山东银座商城股份公司 15,000 15,000 - - - 15,000 陕西中兴百绿环保工程有限公司 1,100 1,100 - - - 1,100 深圳能源公司 1,008 1,008 - - - 1,008 深圳市中建西南院设计有限公司 1,091 1,091 - - - 1,091 天津海建房地产 2,718 2,718 - - - 2,718 武汉市商业银行 20,040 20,040 - - - 20,040 中建城市车辆有限公司 919 1,461 - (542) - 919 中建穗丰公司 10,000 10,000 - - - 10,000 重庆融信大厦 2,800 2,800 - (2,800) - - 珠海恒通股份有限公司 3,695 3,695 - - - 3,695 菲利普霍尔兹曼工程公司 1,983 1,983 - (1,983) - - 南阳亚龙筑路公司 2,000 2,000 - - - 2,000 山东金仓矿业 212,933 212,933 - (212,933) - - 上海兴辉置业有限公司 26,149 26,149 - - - 26,149 天津滨海建设项目管理公司 5,000 5,000 - - - 5,000 北京安克公司 2,500 - 2,500 - - 2,500 南湾发展 8,080 8,080 - (8,080) - - 新建华建筑置业有限公司 12,120 12,120 - - (425) 11,695 其他 18,778 - (5,128) - 13,650 ____ ___ _____ ___ ____ 合计 461,683 2,818 (267,466) (366) 196,669 ____ ___ _____ ___ ____ ____ ___ _____ ___ ____ 长期投资减值准备明细列示如下：

2008 年 2008 年 被投资公司名称 1 月 1 日 本年增加 外币折算差额 本年转销 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他股权投资 珠海恒通股份有限公司 3,695 - - - 3,695 中建城市车辆有限公司 919 - - - 919 大建机施公司 1,263 - - - 1,263 北京昌平客运公司 80 - - (10) 70 CPL Tampines Pte Ltd 1,009 - (67) - 942 其他 1,718 - - - 1,718 ____ ____ __ __ ____ 合计 8,684 - (67) (10) 8,607 ____ ____ __ __ ____ ____ ____ __ __ ____

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20. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续

2007 年 本年 2007 年 被投资公司名称 1 月 1 日 本年增加 评估增值 本年转销 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他股权投资 珠海恒通股份有限公司 3,695 - - - 3,695 中建城市车辆有限公司 919 - - - 919 大连西木开发公司 670 - (670) - - 大连安奇经贸公司 90 - (90) - - 大建机施公司 1,263 - - - 1,263 北京昌平客运公司 90 - - (10) 80 CPL Tampines Pte Ltd 1,019 - (10) - 1,009 山东玉泉公司股份有限公司 240 - (240) - - 山东汽车销售公司 150 - (150) - - 三亚置业发展股份公司 50 - (50) - - 三亚东方旅业有限公司 100 - (100) - - 奥林匹克股份公司 7,760 - (7,760) - - 天津海建房地产 434 - - (434) - 其他 361 1,358 - (1) 1,718 ____ ____ ____ ___ ____ 合计 16,841 1,358 (9,070) (445) 8,684 ____ ____ ____ ___ ____ ____ ____ ____ ___ ____

2006 年 2006 年 被投资公司名称 1 月 1 日 本年增加 外币折算差额 本年转销 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他股权投资 珠海恒通股份有限公司 3,695 - - - 3,695 中建城市车辆有限公司 919 - - - 919 海南中康实业股份有限公司 321 - - (321) - 大连西木开发公司 670 - - - 670 大连安奇经贸公司 90 - - - 90 大建机施公司 1,263 - - - 1,263 北京昌平客运公司 110 - - (20) 90 CPL Tampines Pte Ltd 970 - 49 - 1,019 山东玉泉公司股份有限公司 240 - - - 240 山东汽车销售公司 150 - - - 150 三亚置业发展股份公司 50 - - - 50 三亚东方旅业有限公司 100 - - - 100 奥林匹克股份公司 7,760 - - - 7,760 天津海建房地产 217 217 - - 434 其他 361 - - - 361 ____ ___ __ ___ ____ 合计 16,916 217 49 (341) 16,841 ____ ___ __ ___ ____ ____ ___ __ ___ ____

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20. 长期股权投资 - 续 (2) 主要合营企业、联营企业清单及其 2008 年度主要财务信息

占被投资 占被投资 被投资单位 被投资单位 被投资单位 被投资单位 单位注册 单位表决 年末 年末 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 权比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币千元 % % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 南京长江第二大桥有限责任公司 南京 经营及管理收费大桥 600,000 65 注 1 65 注 2 4,112,781 2,234,832 540,926 112,403 深圳中海信和地产开发有限公司 深圳 房地产开发经营 250,000 50 50 1,000,335 731,481 111,326 69,400 China State -Samsung Joint Venture 香港 工程施工 - 65 注 1 65 注 2 55,053 8,481 6,436 5,071 Leighton-China State Joint Venture 澳门 楼宇建筑 - 50 50 665,784 293,636 1,095,351 92,554 Leighton - China State Joint - Van Oord Joint Venture 香港 土木工程 - 45 45 332,303 173,334 435,246 43,518 朗光国际有限公司 香港 房地产开发经营 99,000 60 50 4,837,395 4,612,630 - (76,608) 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 杭州 房地产开发经营 200,000 50 注 1 50 1,351,791 1,088,996 - (1,866) 联营企业 北京中超混凝土有限公司 北京 工程承包 20,000 30 30 173,532 87,264 166,396 6,101 Krimark Investment Limited 英属维京群岛 投资控股 75 40 40 888,555 538,316 27,117 (30,942) 北京中建润通机电工有限公司 北京 机电设备安装工程 15,000 30 30 149,339 121,530 132,374 4,110 港九混凝土有限公司 香港 制造及销售预拌混凝土 39,770 32 32 162,312 63,068 290,749 26,063 西安中建投资 开发有限公司 西安 房地产开发经营 127,130 30 30 127,223 116 - (27) 中国通达建设有限公司 北京 工程项目投资 203,190 34 34 270,121 120,044 - (23,559)

注 1： 此比例系本集团可分享的合营公司净利润的比例，合营公司系公司与相关合

作方共同出资设立的共同控制的经营实体。

注 2： 根据合营企业的公司章程及相关协议的规定，合营企业的董事会制定的重大

经营决策须经全体股东委派的董事一致同意后方可获批，本集团并不具备对

合营企业的控制权，因此本集团未将上述合营企业纳入合并范围。

(3) 公司于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能

力未受到限制。

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21. 投资性房地产

房屋建筑物 土地使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2006 年 1 月 1 日 869,703 626,256 1,495,959 因购买子公司而增加 23,065 7,311 30,376 自用房地产转换为投资性房地产 3,455 - 3,455 本年处置 (27,173) (35,984) (63,157) 投资性房地产转换为自用房地产 (55,765) - (55,765) 外币折算差额 (11,419) (12,015) (23,434) ________ _______ ________ 2006 年 12 月 31 日 801,866 585,568 1,387,434 本年购置 - 32,339 32,339 自用房地产转换为投资性房地产 132,253 - 132,253 存货转换为投资性房地产 82,107 139,647 221,754 评估增值 150,262 31,411 181,673 本年处置 (23,697) - (23,697) 投资性房地产转换为自用房地产 (12,692) - (12,692) 外币折算差额 (32,886) (40,437) (73,323) ________ _______ ________ 2007 年 12 月 31 日 1,097,213 748,528 1,845,741 本年购置 74,283 19,309 93,592 自用房地产转换为投资性房地产 9,070 - 9,070 存货转换为投资性房地产 1,176,737 29,997 1,206,734 本年处置 (23,052) (2,085) (25,137) 投资性房地产转换为自用房地产 (61,751) - (61,751) 外币折算差额 (13,718) (25,752) (39,470) ________ _______ ________ 2008 年 12 月 31 日 2,258,782 769,997 3,028,779 ________ _______ ________

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21. 投资性房地产 - 续 房屋建筑物 土地使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 累计折旧及累计摊销 2006 年 1 月 1 日 180,327 274,024 454,351 因购买子公司而增加 7,362 1,925 9,287 本年计提额 17,377 23,739 41,116 自用房地产转换为投资性房地产 46 - 46 本年处置 (3,096) (24,832) (27,928) 投资性房地产转换为自用房地产 (9,634) - (9,634) 外币折算差额 (3,656) (5,957) (9,613) ________ _______ ________ 2006 年 12 月 31 日 188,726 268,899 457,625 本年计提额 28,124 26,851 54,975 自用房地产转换为投资性房地产 14,271 - 14,271 评估增值 (33,962) - (33,962) 本年处置 (2,611) - (2,611) 投资性房地产转换为自用房地产 (2,695) - (2,695) 外币折算差额 (8,994) (18,979) (27,973) ________ _______ ________ 2007 年 12 月 31 日 182,859 276,771 459,630 本年计提额 45,649 15,341 60,990 自用房地产转换为投资性房地产 839 - 839 本年处置 (1,263) (450) (1,713) 投资性房地产转换为自用房地产 (9,385) - (9,385) 外币折算差额 (2,437) (14,604) (17,041) ________ _______ ________ 2008 年 12 月 31 日 216,262 277,058 493,320 ________ _______ ________ 减值准备 2006 年 1 月 1 日 5,080 - 5,080 本年其他转出数 (1,624) - (1,624) 外币折算差额 (96) - (96) ________ _______ ________ 2006 年 12 月 31 日 3,360 - 3,360 本年转销 (2,273) - (2,273) 外币折算差额 (17) - (17) ________ _______ ________ 2007 年 12 月 31 日 1,070 - 1,070 外币折算差额 (73) - (73) ________ _______ ________ 2008 年 12 月 31 日 997 - 997 ________ _______ ________ 净额 2006 年 12 月 31 日 609,780 316,669 926,449 ________ _______ ________ ________ _______ ________ 2007 年 12 月 31 日 913,284 471,757 1,385,041 ________ _______ ________ ________ _______ ________ 2008 年 12 月 31 日 2,041,523 492,939 2,534,462 ________ _______ ________ ________ _______ ________ 其中：于报表日抵押之资产净额 2006 年 12 月 31 日 69,196 - 69,196 2007 年 12 月 31 日 36,432 - 36,432 2008 年 12 月 31 日 912,205 - 912,205 ________ _______ ________ ________ _______ ________

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22. 固定资产 (1) 固定资产本年变动情况如下：

电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2006 年 1 月 1 日 3,701,493 3,268,531 671,706 751,719 568,583 8,962,032 因购买子公司而增加 - - 65 - - 65 因出售子公司而减少 (107,199) (140,274) (4,768) (8,517) - (260,758) 本年购置 266,972 470,992 172,568 173,833 172,689 1,257,054 投资性房地产转换为自用房地产 55,765 - - - - 55,765 本年在建工程转入 62,446 79,710 5,000 - - 147,156 本年减少额 (158,964) (182,740) (117,885) (106,378) (123,771) (689,738) 自用房地产转换为投资性房地产 (3,455) - - - - (3,455) 外币折算差额 (4,658) (33,661) (2,391) (2,924) - (43,634) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2006 年 12 月 31 日 3,812,400 3,462,558 724,295 807,733 617,501 9,424,487 因购买子公司而增加 - - 3,395 - - 3,395 因出售子公司而减少 - - (2,641) - - (2,641) 本年购置 281,997 462,605 169,413 256,679 590,823 1,761,517 投资性房地产转换为自用房地产 12,692 - - - - 12,692 本年在建工程转入 224,596 491,674 4,204 6,743 32,753 759,970 本年评估增值 1,077,394 (8,881) (80,321) (76,148) (453) 911,591 本年减少额 (1,038,781) (305,443) (145,999) (132,601) (266,484) (1,889,308) 自用房地产转换为投资性房地产 (132,253) - - - - (132,253) 外币折算差额 (4,509) (19,049) (145) (870) (44) (24,617) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 4,233,536 4,083,464 672,201 861,536 974,096 10,824,833 因购买子公司而增加 24,253 4,781 850 706 - 30,590 因出售子公司而减少 - (263) (814) - (1,206) (2,283) 本年购置 296,044 841,275 125,143 301,489 585,063 2,149,014 投资性房地产转换为自用房地产 61,751 - - - - 61,751 本年在建工程转入 251,926 174,465 405 - 48,486 475,282 本年减少额 (92,546) (201,867) (99,147) (66,452) (200,297) (660,309) 自用房地产转换为投资性房地产 (9,070) - - - - (9,070) 外币折算差额 (14,867) (58,282) (3,986) (13,471) (3,148) (93,754) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 4,751,027 4,843,573 694,652 1,083,808 1,402,994 12,776,054 _____ _____ _____ _____ _____ ______ 累计折旧 2006 年 1 月 1 日 791,985 1,702,960 409,497 415,691 315,544 3,635,677 因购买子公司而增加 - - 27 - - 27 因出售子公司而减少 (23,637) (22,316) (1,166) (2,958) - (50,077) 本年计提额 155,820 341,487 106,605 101,855 185,981 891,748 投资性房地产转换为自用房地产 9,634 - - - - 9,634 本年处置减少额 (89,993) (172,528) (87,714) (82,529) (91,404) (524,168) 自用房地产转换为投资性房地产 (46) - - - - (46) 外币折算差额 (2,717) (15,634) (1,929) (2,562) - (22,842) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2006 年 12 月 31 日 841,046 1,833,969 425,320 429,497 410,121 3,939,953 因购买子公司而增加 - - 279 - - 279 因出售子公司而减少 - - (497) - - (497) 本年计提额 187,934 336,815 118,995 155,029 438,509 1,237,282 投资性房地产转换为自用房地产 2,695 - - - - 2,695 本年评估增值 (83,113) (131,644) (79,644) (90,348) - (384,749) 本年处置减少额 (367,795) (212,036) (119,033) (113,590) (232,518) (1,044,972) 自用房地产转换为投资性房地产 (14,271) - - - - (14,271) 外币折算差额 (1,271) (26,011) (1,751) (1,459) - (30,492) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 565,225 1,801,093 343,669 379,129 616,112 3,705,228 因购买子公司而增加 1,348 1,434 609 331 - 3,722 因出售子公司而减少 - (250) (716) - (365) (1,331) 本年计提额 161,585 390,329 110,639 153,958 415,438 1,231,949 投资性房地产转换为自用房地产 9,385 - - - - 9,385 本年处置减少额 (14,609) (183,518) (58,218) (47,920) (164,722) (468,987) 自用房地产转换为投资性房地产 (839) - - - - (839) 外币折算差额 (3,454) (11,132) (2,048) (4,230) (431) (21,295) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 718,641 1,997,956 393,935 481,268 866,032 4,457,832 _____ _____ _____ _____ _____ ______

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22. 固定资产 - 续 (1) 固定资产本年变动情况如下： - 续

电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 减值准备 2006 年 1 月 1 日 37,564 5,756 9,810 1,048 - 54,178 本年增加 455 - - - - 455 本年处置减少数 (24,684) - - (463) - (25,147) 本年转回数 (2,208) - - - - (2,208) 外币折算差额 (50) - - - - (50) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2006 年 12 月 31 日 11,077 5,756 9,810 585 - 27,228 本年增加 11,452 391 652 1,800 - 14,295 本年在建工程转入 2,200 - - - - 2,200 本年评估增值 (10,108) (2,657) (6,984) (490) - (20,239) 本年处置减少数 (6,104) (957) (1,122) (30) - (8,213) 外币折算差额 (193) - - - - (193) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 8,324 2,533 2,356 1,865 - 15,078 本年增加 - 3,595 1,605 1,702 2,267 9,169 本年处置减少数 - (903) (20) - - (923) 外币折算差额 (150) (310) (130) (205) (65) (860) _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 8,174 4,915 3,811 3,362 2,202 22,464 _____ _____ _____ _____ _____ ______ 净额 2006 年 12 月 31 日 2,960,277 1,622,833 289,165 377,651 207,380 5,457,306 _____ _____ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 3,659,987 2,279,838 326,176 480,542 357,984 7,104,527 _____ _____ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 4,024,212 2,840,702 296,906 599,178 534,760 8,295,758 _____ _____ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 其中：于报表日抵押之资产净额 2006 年 12 月 31 日 182,610 - - 6,555 - 189,165 2007 年 12 月 31 日 1,078,908 12,719 - 1,403 - 1,093,030 2008 年 12 月 31 日 852,229 73,452 - 1,082 - 926,763 _____ _____ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______

i. 截至各年末，本集团不存在以经营方式租出的固定资产。

ii. 截至各年末，本集团不存在暂时闲置的固定资产。

iii. 截至各年末，本集团除用于抵押担保的固定资产外，不存在其他固定资产所

有权受到限制的情形。

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22. 固定资产 - 续 (2) 以融资租赁方式租入的固定资产：

电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2006 年 12 月 31 日 - 26,000 - - - 26,000 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2007 年 12 月 31 日 - 55,019 - - - 55,019 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2008 年 12 月 31 日 - 73,334 - 61,602 - 134,936 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 - 2,007 - - - 2,007 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2007 年 12 月 31 日 - 7,456 - - - 7,456 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2008 年 12 月 31 日 - 16,129 - 6,123 - 22,252 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 账面净值 2006 年 12 月 31 日 - 23,993 - - - 23,993 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2007 年 12 月 31 日 - 47,563 - - - 47,563 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____ 2008 年 12 月 31 日 - 57,205 - 55,479 112,684 ______ ____ ______ ____ ______ _____ ______ ____ ______ ____ ______ _____

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23. 在建工程

因出售 本年 工程 2006 年 外币折算 子公司 本年 完工转入 本年 2006 年 投入占 项目名称 1 月 1 日 差额 而减少 增加额 固定资产 其他转出 12 月 31 日 资金来源 预算数 预算比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 北京中海广场 - - - 768,589 - - 768,589 银行贷款及自筹 1,985,090 39 沈阳供暖工程 38,198 - - 60,347 (51,670) - 46,875 自筹 393,592 97 莱州项目 107,919 - - 336,986 - - 444,905 自筹 719,000 62 莱州 - 金仓铁业 65,108 - (66,554) 1,446 - - - 自筹 100,600 100 沈阳粉煤灰 7,227 - - - (7,227) - - 自筹 7,420 100 武昌站基建 - - - 2,513 - - 2,513 自筹 8,800 100 小营住宅楼 1#-6# 16,322 - - 3,186 - - 19,508 自筹 42,000 86 新建住宅及维修 196 - - 3,525 - (3,213) 508 自筹 30,000 96 洪昌广场 18,331 - - - (18,331) - - 自筹 55,000 100 华都 2、3 高层住宅 6,793 - - 370 - - 7,163 自筹 76,000 99 其他 197,342 1,456 (5,956) 166,481 (69,928) (97,761) 191,634 自筹 354,202 _____ ____ _____ ______ _____ _____ ______ 457,436 1,456 (72,510) 1,343,443 (147,156) (100,974) 1,481,695 _____ ____ _____ ______ _____ _____ ______ 减：减值准备 10,274 11,728 _____ ______ 在建工程净值 447,162 1,469,967 _____ ______ _____ ______

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23. 在建工程 - 续

工程 2007 年 本年外币 本年 本年因购买 完工转入 本年 2007 年 投入占 项目名称 1 月 1 日 折算差额 增加额 子公司增加 固定资产 其他转出 12 月 31 日 资金来源 预算数 预算比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 北京中海广场 768,589 - 186,802 - - - 955,391 银行贷款及自筹 1,985,090 48 沈阳供暖工程 46,875 - 89,022 - (38,895) - 97,002 自筹 393,592 99 莱州项目 444,905 - 202,179 - (510,275) - 136,809 自筹 719,000 90 武昌站基建 2,513 - - - (2,513) - - 自筹 8,800 87 小营住宅楼 1#-6# 19,508 - - - - (19,508) - 自筹 42,000 100 新建住宅及维修 508 - 1,225 - (1,733) - - 自筹 30,000 100 华都 2、3 高层住宅 7,163 - 120 - - (7,283) - 自筹 76,000 100 污水管线工程 15,177 - 1,568 - (16,745) - - 银行贷款 53,000 100 次干道工程 1,568 - 4,478 - (6,046) - - 银行贷款 60,000 100 工业净水厂 - - 3,692 - - - 3,692 银行贷款 137,590 10 西南设计院新办公楼 - - 16,895 - - - 16,895 自筹 30,000 56 临河二期 20,277 - 9,090 - (29,367) - - 自筹 36,504 80 Mirdif 营地建设 2,665 (172) 21,798 - (24,291) - - 自筹 24,688 98 南卡哥伦比亚办公楼 7,322 - 3,904 - (11,226) - - 自筹 15,000 76 其他 144,625 (48) 274,089 33,129 (118,879) (145,728) 187,188 银行贷款及自筹 809,062 ______ ___ _____ ____ _____ _____ ______ 1,481,695 (220) 814,862 33,129 (759,970) (172,519) 1,396,977 ______ ___ _____ ____ _____ _____ ______ 减：减值准备 11,728 744 ______ ______ 在建工程净值 1,469,967 1,396,233 ______ ______ ______ ______

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23. 在建工程 - 续

工程 2008 年 本年外币 本年 完工转入 2008 年 投入占 项目名称 1 月 1 日 折算差额 增加额 固定资产 12 月 31 日 资金来源 预算数 预算比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 北京中海广场 955,391 - 969,112 - 1,924,503 银行贷款及自筹 1,985,090 97 沈阳供暖工程 97,002 - 103,841 (65,570) 135,273 自筹 493,592 96 莱州项目 136,809 - 196,003 - 332,812 自筹 760,000 99 长沙中建大厦 42,633 - 94,795 - 137,428 自筹 160,000 86 南京钢结构厂房 19,735 - 3,831 (21,847) 1,719 自筹 38,991 93 中关村办公用房 19,410 - 577 (19,987) - 自筹 22,106 90 郑州高层住宅 18,820 - 13,098 - 31,918 自筹 56,000 57 西南设计院新办公楼 16,895 - 53,662 - 70,557 自筹 300,000 24 中建三局商混青山粉磨站基建 14,742 - 288 (15,030) - 自筹 31,000 100 中建钢结构一期厂房 4,731 - 262,333 (216,819) 50,245 自筹 340,000 90 中海物流(深圳) - 盐田物流中心 - - 84,516 - 84,516 自筹 226,408 29 西北设计院北郊办公新区 - - 138,687 - 138,687 自筹 280,000 50 其他 70,809 (228) 221,371 (136,029) 155,923 银行贷款及自筹 559,242 ______ ___ ______ ______ ______ 1,396,977 (228) 2,142,114 (475,282) 3,063,581 ______ ___ ______ ______ ______ 减：减值准备 744 744 ______ ______ 在建工程净值 1,396,233 3,062,837 ______ ______ ______ ______

截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程包含的利息资本化金额为人民币 35,714 千元。(2007 年度：人民币 2,295 千元，2006 年度：人民币 458 千

元)，用于确定一般借款费用资本化金额的资本化率为 6.21%(2007 年度：6.64%，2006 年度：5.85%)。

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23. 在建工程 - 续 在建工程减值准备变动如下： 2006 年 本年 本年 2006 年 1 月 1 日 计提额 转销数 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 廊坊地产 4,346 1,454 - 5,800 基建投资 744 - - 744 椰林水庄 C1 别墅 1 栋 1,560 - - 1,560 金融花园 D 座七楼 1,424 - - 1,424 荆门房产 2,200 - - 2,200 _____ ____ _____ _____ 合计 10,274 1,454 - 11,728 _____ ____ _____ _____ _____ ____ _____ _____ 2007 年 本年 本年 2007 年 1 月 1 日 转入固定资产 转销数 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 廊坊地产 5,800 - (5,800) - 基建投资 744 - - 744 椰林水庄 C1 别墅 1 栋 1,560 - (1,560) - 金融花园 D 座七楼 1,424 - (1,424) - 荆门房产 2,200 (2,200) - - _____ _____ _____ ___ 合计 11,728 (2,200) (8,784) 744 _____ _____ _____ ___ _____ _____ _____ ___ 2008 年 本年 本年 2008 年 1 月 1 日 转入固定资产 转销数 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 基建投资 744 - - 744 ___ _____ _____ ___ ___ _____ _____ ___

24. 工程物资 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工程专用物资 9,085 7,638 13,922 _____ _____ ______ _____ _____ ______

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25. 无形资产 土地使用权 软件 特许经营权 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2006 年 1 月 1 日 774,440 10,350 - 19,745 804,535 本年增加 197,186 1,652 45,432 336 244,606 本年减少额 (149,209) (518) - - (149,727) 外币折算差额 (2,101) - - (81) (2,182) ______ _____ _____ _____ ______ 2006 年 12 月 31 日 820,316 11,484 45,432 20,000 897,232 本年增加 655,193 22,466 114,770 29,203 821,632 本年评估增(减)值 1,701,049 (3,290) - 29 1,697,788 本年减少额 (220,733) (894) - (2,902) (224,529) 外币折算差额 (3,220) - (54) (3,274) ______ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 2,952,605 29,766 160,202 46,276 3,188,849 本年增加 217,356 17,344 70,713 64 305,477 在建工程转入 - - - - - 本年减少额 (168,728) (2,386) - - (171,114) 外币折算差额 (1,346) (30) - (49) (1,425) ______ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 2,999,887 44,694 230,915 46,291 3,321,787 ______ _____ _____ _____ ______ 累计摊销 2006 年 1 月 1 日 46,088 3,734 - 2,527 52,349 本年计提额 17,934 1,911 - 828 20,673 本年减少额 (27,223) (228) - - (27,451) 外币折算差额 (109) - - (23) (132) ______ _____ _____ _____ ______ 2006 年 12 月 31 日 36,690 5,417 - 3,332 45,439 本年计提额 49,680 4,970 - 2,974 57,624 本年减少额 (6,418) (92) - (332) (6,842) 外币折算差额 (893) - - (8) (901) ______ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 79,059 10,295 - 5,966 95,320 本年计提额 67,307 4,573 - 2,584 74,464 本年减少额 (1,054) (167) - - (1,221) 外币折算差额 (625) (6) - (10) (641) ______ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 144,687 14,695 - 8,540 167,922 ______ _____ _____ _____ ______ 减值准备 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日 - - - 242 242 本年转销数 - - - (242) (242) ______ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日 - - - - - ______ _____ _____ _____ ______ 净值 2006 年 12 月 31 日 783,626 6,067 45,432 16,426 851,551 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______ 2007 年 12 月 31 日 2,873,546 19,471 160,202 40,310 3,093,529 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______ 2008 年 12 月 31 日 2,855,200 29,999 230,915 37,751 3,153,865 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______ 其中：于报表日 抵押之资产净额 2006 年 12 月 31 日 23,409 - - - 23,409 2007 年 12 月 31 日 585,560 - - - 585,560 2008 年 12 月 31 日 85,894 - - - 85,894 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______ 于 2008 年 12 月 31 日 剩余摊销年限 7-68 年 1-4 年 25-30 年 1-25 年 ______ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____

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26. 商誉 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 1,626,035 609,155 - 企业合并增加的金额 73,558 - 12,999 因公司增持子公司股权而增加(注) 280,636 1,514,841 596,156 因少数股东增持子公司股权 而减少(注) (231,418) (435,925) - 其他转出 (33,551) - - 外币折算差额 (95,032) (62,036) - ________ ________ _______ 年末余额 1,620,228 1,626,035 609,155 ________ ________ _______ 累计摊销(减少) 年初余额 18,665 46,126 - 本年摊销额 - - 46,126 因少数股东增持子公司股权而减少 - (24,326) - 外币折算差额 (1,086) (3,135) - ________ ________ _______ 年末余额 17,579 18,665 46,126 ________ ________ _______ 账面价值 1,602,649 1,607,370 563,029 ________ ________ _______ ________ ________ _______ 注： 因公司增持子公司股权而增加主要系中海集团通过行使其持有的中国海外发展有限

公司(香港联交所交易代码：0688，以下简称“中海发展”)发行的红利认股证增持

对中海发展股权而增加商誉金额；因少数股东增持子公司股权而减少主要系中海发

展之少数股东行使其持有的中海发展发行的红利认股证，使得中海集团对中海发展

的持股比例下降而减少商誉金额。 中海发展于 2006 年 7 月 14 日向其全体股东发行红利认股证，每持有 8 股中海发展

股份获发 1 份红利认股证，共计 811,198,451 份，可以于 2006 年 7 月 18 日至 2007年 7 月 17 日以每股港币 4.5 元的价格认购。中海发展之控股公司中海集团全部行使

了其所获发及向中海发展之少数股东购买的红利认股证 411,019,600 份，商誉金额

为中海集团按照股权比例享有中海发展的净资产与其投资成本的差额。截至 2006年 12 月 31 日，除中海集团以外的少数股东尚未行使该红利认股权。截至 2007 年

12 月 31 日，除中海集团以外的少数股东已经行使该红利认股权的为 396,974,785份，放弃行使该红利认股权的为 3,204,066 份，按照少数股东行使该红利认股权的

比例相应减少商誉金额。

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26. 商誉 - 续 此后，中海发展于 2007 年 8 月 22 日再次向其全体股东发行红利认股证，每持有 12股中海发展股份获发 1 份红利认股证，共计 615,016,923 份，可以于 2007 年 8 月 28日至 2008 年 8 月 27 日以每股港币 12.5 元的价格认购。中海发展之控股公司中海集

团获发红利认股证 308,054,782 份，中海集团于 2007 年 9 月 18 日全部行使了所获发

的红利认股证。2008 年，中海集团从二级市场购回并行使了红利权证 52,766,000份。商誉金额为中海集团按照股权比例享有中海发展的净资产与其投资成本的差

额。截至 2007 年 12 月 31 日，除中海集团以外的少数股东已经行使该红利认股权的

为 55,447,530 份，尚未行使该红利认股权的为 251,514,611 份，按照少数股东行使该

红利认股权的比例相应减少商誉金额。截至 2008 年 8 月 27 日届满，除中海集团以

外的少数股东已经行使该红利认股权的为 97,313,349 份，尚未行使该红利认股权为

156,882,792 份，本期商誉按照少数股东行使红利认股权的比例作相应金额的转出。

27. 长期待摊费用 2008 年 2007 年 2006 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 租入固定资产装修费 67,257 89,823 29,394 办公用房租金 50,706 22,082 32,249 开办费 - - 20,295 其他 12,327 11,174 15,595 _______ _______ ______ 合计 130,290 123,079 97,533 _______ _______ ______ _______ _______ ______

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28. 递延所得税资产/负债 本集团的递延所得税资产及负债的主要组成如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产 资产减值/跌价准备 517,909 479,508 471,384 固定资产计提的折旧 超过税法的部分 3,683 3,801 5,085 未实现内部销售利润 42,764 41,376 33,971 开办费 86 178 262 预提土地增值税 251,831 - - 预计负债 9,512 20,984 27,611 可供出售金融资产 5,350 - - 可抵扣亏损 6,622 5,851 21,655 _______ _______ _______ 合计 837,757 551,698 559,968 _______ _______ _______ 递延所得税负债 与子公司之所得税税率差额 4,735 35,646 26,131 协定股息税 191,980 - - 固定资产计提的折旧会计 低于税法的部分 117,429 115,397 80,513 交易性金融资产 - 3,687 - 可供出售的金融资产 1,223 90,792 51,108 非同一控制下企业合 并评估增值的确认 64,263 - - _______ _______ _______ 合计 379,630 245,522 157,752 _______ _______ _______ 递延所得税资产净额 458,127 306,176 402,216 _______ _______ _______ 于财务报表中列报： 递延所得税资产 772,977 493,996 553,792 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 递延所得税负债 314,850 187,820 151,576 _______ _______ _______ _______ _______ _______

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28. 递延所得税资产/负债 - 续 于资产负债表日，由于部分子公司未来盈利情况存在不确定性，本集团以下可抵扣暂时性

差异和可抵扣税务亏损未确认递延所得税资产： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可抵扣暂时性差异 3,629,179 3,980,907 4,041,510 可抵扣亏损 2,550,837 1,535,902 1,800,689 ________ ________ ________ 合计 6,180,016 5,516,809 5,842,199 ________ ________ ________ ________ ________ ________ (1) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 - - 130,004 2008 年 - 263,194 530,046 2009 年 78,662 141,670 256,679 2010 年 230,885 285,225 418,424 2011 年 278,553 284,060 465,536 2012 年 549,470 561,753 - 2013 年 1,413,267 - - ________ ________ ________ 合计 2,550,837 1,535,902 1,800,689 ________ ________ ________ ________ ________ ________

(2) 对于已确认递延所得税的部分，本集团根据对未来的盈利预测结果，认为在未来期

间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此

确认相关递延所得税资产。

29. 资产减值准备 2006 年 2006 年 1 月 1 日 本年计提数 本年转回数 本年转销数 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 4,911,010 412,400 (161,085) (66,893) (5,487) 5,089,945 存货跌价准备 545,659 149 - (781) (18,615) 526,412 工程施工预计损失准备 120,150 44,556 (24,382) (55,846) - 84,478 可供出售金融资产减值准备 6,242 - - - (214) 6,028 长期股权投资减值准备 16,916 217 - (341) 49 16,841 投资性房地产(以成本模式 计量)减值准备 5,080 - - (1,624) (96) 3,360 固定资产减值准备 54,178 455 (2,208) (25,147) (50) 27,228 在建工程减值准备 10,274 1,454 - - - 11,728 无形资产减值准备 242 - - - - 242 ______ _____ _____ _____ ____ ______ 合计 5,669,751 459,231 (187,675) (150,632) (24,413) 5,766,262 ______ _____ _____ _____ ____ ______ ______ _____ _____ _____ ____ ______

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29. 资产减值准备 - 续 2007 年 本年 2007 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转回数 本年转销数 评估增值 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 5,089,945 774,916 (371,600) (608,752) - (55,675) 4,828,834 存货跌价准备 526,412 13,642 - (1,634) - (35,712) 502,708 工程施工预计损失准备 84,478 58,950 (47,030) (41,543) (46) 54,809 可供出售金融资产减值准备 6,028 - - - - (410) 5,618 长期股权投资减值准备 16,841 1,358 - (445) (9,070) - 8,684 投资性房地产(以成本模式 计量)减值准备 3,360 - - (2,273) - (17) 1,070 固定资产减值准备 27,228 16,495 - (8,213) (20,239) (193) 15,078 其中：本期在建工程转入 - 2,200 - - - - 2,200 在建工程减值准备 11,728 - - (10,984) - - 744 其中：本期转入固定资产 2,200 - - (2,200) - - - 无形资产减值准备 242 - - (242) - - - ______ _____ _____ _____ ____ ____ ______ 合计 5,766,262 865,361 (418,630) (674,086) (29,309) (92,053) 5,417,545 ______ _____ _____ _____ ____ ____ ______ ______ _____ _____ _____ ____ ____ ______ 2008 年 2008 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转回数 本年转销数 外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 4,828,834 639,645 (582,245) (201,561) (58,496) 4,626,177 存货跌价准备 502,708 5,099 - (1,460) (28,664) 477,683 工程施工预计损失准备 54,809 336,019 (9,760) (13,129) (5,136) 362,803 可供出售金融资产减值准备 5,618 11,653 - - (382) 16,889 长期股权投资减值准备 8,684 - - (10) (67) 8,607 投资性房地产(以成本模式 计量)减值准备 1,070 - - - (73) 997 固定资产减值准备 15,078 9,169 - (923) (860) 22,464 在建工程减值准备 744 - - - - 744 ______ ______ _____ _____ ____ ______ 合计 5,417,545 1,001,585 (592,005) (217,083) (93,678) 5,516,364 ______ ______ _____ _____ ____ ______ ______ ______ _____ _____ ____ ______ 注： 工程施工预计损失准备转销为当期已结算完工合同的转销。

30. 短期借款 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 信用借款 5,985,438 4,054,964 2,431,905 抵押借款(注 2) 932,567 914,777 729,010 保证借款 7,040,107 7,409,962 4,233,223 质押借款 11,078 128,761 39,558 _________ _________ ________ 合计 13,969,190 12,508,464 7,433,696 _________ _________ ________ _________ _________ ________ 注 1： 上述借款年利率从 4.37%至 8.96%。

注 2： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注 14，附注 21，附注 22 及附注 25。

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31. 短期应付债券

年末应付 2008 年 2007 年 2006 年 债券名称 面值 发行日期 年利率 债券期限 利息总额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

短期融资券 1,500,000 2006 年 4 月 3.20 12 个月 - - - 1,500,000 500,000 2006 年 10 月 3.45 6 个月 - - - 500,000 ______ _____ _____ _____ ______ 合计 2,000,000 - - - 2,000,000 ______ _____ _____ _____ ______ ______ _____ _____ _____ ______

32. 应付票据 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行承兑汇票 2,718,584 2,059,568 1,700,230 商业承兑汇票 558,961 205,642 96,075 ________ ________ ________ 合计 3,277,545 2,265,210 1,796,305 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 截至 2008 年 12 月 31 日，上述票据均不存在逾期情形，且均将于 2009 年 6 月 30 日前到

期。 本集团于各年末的本账户余额中没有应付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付

票据。

33. 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 47,825,860 88 42,656,733 90 31,503,189 84 1 至 2 年 4,753,170 9 3,672,090 8 3,300,194 9 2 至 3 年 784,177 1 676,694 1 1,521,039 4 3 年以上 855,232 2 566,571 1 1,091,480 3 ________ ___ ________ ___ ________ ___ 合计 54,218,439 100 47,572,088 100 37,415,902 100 ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ 本集团账龄超过 1 年的应付账款未结清的原因主要是应付分包工程款尚未支付。

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33. 应付账款 - 续 应付账款余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付中建总公司 非本集团范围内公司款 11,915 21,478 - 应付合营公司款 3,324 51,203 - 应付联营公司款 229,907 249,990 105,252 _______ _______ _______ 合计 245,146 322,671 105,252 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 总额比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% _______ _______ _______ _______ _______ _______

34. 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 25,029,720 88 19,380,716 93 11,483,364 81 1 至 2 年 2,772,885 10 1,261,654 5 2,069,524 14 2 至 3 年 342,652 1 150,996 1 281,302 2 3 年以上 160,618 1 102,220 1 378,494 3 ________ ___ ________ ___ ________ ___ 合计 28,305,875 100 20,895,586 100 14,212,684 100 ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ ________ ___ 其中，预收售楼款明细列示如下： 至 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 项目名称 预计竣工时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预售比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 中海兰庭 2008 年 12 月 937,263 442,185 - 49 金沙湾二期 2009 年 5 月 880,122 97,557 - 97 璟晖华庭二期 2009 年 12 月 675,157 - - 65 北京中关村公馆 2009 年 5 月 608,373 378,238 - 72 苏州公司熙岸华府一期 2009 年 6 月 577,275 58,695 - 59 长春国际社区一期 2008 年 12 月 567,658 - - 37 中海国际社区#8 地一期 2009 年 1 月 534,661 36,597 - 70 钱塘山水一期项目 2009 年 12 月 504,037 - - 54 苏州中海国际社区项目 2010 年 5 月 485,855 - - 54 西安中海国际社区观园一期 2009 年 12 月 484,606 109,027 - 78 中海城 2011 年 12 月 458,138 60,326 1,034 72 中海翡翠湖岸二期(IV) 2009 年 5 月 378,562 - - 53 济南中建文化城一期 2009 年 6 月 330,624 141,714 - 80 西安中海国际社区熙岸一期 2008 年 12 月 314,889 493,727 - 99 西安中海国际社区熙岸二期 2008 年 12 月 311,757 - - 97 中海翠屏湾 2009 年 10 月 280,582 - - 53

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34. 预收款项 - 续 至 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 项目名称 预计竣工时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预售比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 万锦豪园三期 2010 年 3 月 275,314 31,982 - 19 西安中海国际社区熙岸三期 2008 年 12 月 273,069 - - 97 西安中海国际社区铂宫一二组团 2 期 2009 年 6 月 257,556 - - 59 康城国际北区项目 2009 年 12 月 214,562 - - 16 中海凯旋门 2009 年 12 月 211,468 - - 83 千智广场 2009 年 3 月 195,256 - - 46 中海龙湾半岛 2009 年 12 月 191,311 966,830 187,686 30 湖南置地-紫龙郡 2009 年 6 月 177,800 9,446 - 88 金沙馨园一期 2009 年 12 月 159,902 - - 61 苏州公司星湖国际二期 2009 年 6 月 149,266 242,822 - 49 西安中海国际社区东郡一期 2009 年 12 月 143,664 - - 30 金域中央 2009 年 6 月 137,184 - - 13 金沙湾东区一期 2010 年 7 月 135,657 - - 43 中海文华熙岸二期 2009 年 10 月 130,174 - - 30 大山地北区 2009 年 12 月 123,126 - - 14 璟晖华庭一期 2007 年 12 月 2,600 1,095,609 114,962 32 金沙湾一期 2007 年 12 月 2,122 1,052,517 - 51 湖滨一号二期 2008 年 5 月 40 884,707 149,730 97 锦城南苑 2008 年 6 月 47 535,326 49,577 1 原生墅三期 2009 年 6 月 18,558 375,064 462,733 100 尚德大厦项目 2008 年 6 月 44,529 311,433 27,449 91 华欣公寓项目 2008 年 9 月 11,340 79,422 - 95 中海瓦尔登湖二期 2008 年 1 月 - 304,565 4,339 - 中海花城湾一期 2008 年 12 月 3,776 160,425 680,270 4 寰宇天下 2007 年 10 月 - - 1,378,433 - 成都国际社区 5#地 2008 年 5 月 431 273,010 - 1 苏州湖滨一号一期 2007 年 6 月 20 50 416,035 1 中海国际社区 7#地 AB 区 2008 年 12 月 1,085 459 304,689 1 中海东湖观邸二期三区 2008 年 12 月 2,072 231,671 28,232 33 北滨路项目 2009 年 12 月 10 159,771 - 1 中海万锦豪园二期 B 区 2008 年 12 月 5,005 124,195 113,008 6 中海西岸华府北区 2008 年 12 月 8,384 120,959 - 1 土瓜湾 2008 年 3 月 - 117,330 - - 翡翠湖岸二期(III) 2008 年 4 月 - 175,177 9,967 - 其他项目 760,321 729,071 275,372 _______ ______ ______ 合计 11,965,208 9,799,907 4,203,516 _______ ______ ______ _______ ______ ______

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34. 预收款项 - 续 预收款项余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预收联营公司款 - 230 9,673 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 占预收款项总额比例 - 小于 1% 小于 1% _______ _______ _______ _______ _______ _______

35. 应付职工薪酬 2006 年 2006 年 1 月 1 日 本年计提 本年支付 其他转出(注) 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 556,382 3,950,664 (3,849,805) (48,000) 609,241 职工福利费 1,329,744 565,038 (362,414) - 1,532,368 社会保险费 245,966 602,906 (568,443) - 280,429 其中：医疗保险费 18,525 127,391 (124,172) - 21,744

基本养老保险费 185,996 390,901 (370,034) - 206,863 年金缴费 1,181 5,582 (1,091) - 5,672 失业保险费 26,807 27,414 (26,015) - 28,206 工伤保险费 1,577 29,135 (28,378) - 2,334 生育保险费 146 5,922 (6,015) - 53

住房公积金 85,737 139,498 (118,022) - 107,213 工会经费和职工教育经费 213,909 164,999 (141,531) - 237,377 其他 57,794 40,553 (20,365) - 77,982 _______ _______ _______ _____ _______ 合计 2,489,532 5,463,658 (5,060,580) (48,000) 2,844,610 _______ _______ _______ _____ _______ _______ _______ _______ _____ _______ 2007 年 2007 年 1 月 1 日 本年计提 本年支付 其他转出(注) 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 609,241 6,013,501 (5,583,462) (48,316) 990,964 职工福利费 1,532,368 - (109,065) (1,399,623) 23,680 社会保险费 280,429 905,808 (993,548) - 192,689 其中：医疗保险费 21,744 195,950 (188,483) - 29,211

基本养老保险费 206,863 615,939 (706,588) - 116,214 年金缴费 5,672 14,097 (4,309) - 15,460 失业保险费 28,206 46,271 (55,202) - 19,275 工伤保险费 2,334 18,777 (18,438) - 2,673 生育保险费 53 8,845 (8,648) - 250

住房公积金 107,213 238,216 (210,505) - 134,924 工会经费和职工教育经费 237,377 189,597 (203,710) (82,260) 141,004 其他 77,982 111,386 (138,822) - 50,546 _______ _______ _______ _______ _______ 合计 2,844,610 7,458,508 (7,239,112) (1,530,199) 1,533,807 _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______

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35. 应付职工薪酬 - 续 2008 年 2008 年 1 月 1 日 本期计提 本期支付 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 990,964 7,331,531 (7,314,378) 1,008,117 职工福利费 23,680 - (14,396) 9,284 社会保险费 192,689 987,945 (967,556) 213,078 其中：医疗保险费 29,211 216,729 (196,247) 49,693

基本养老保险费 116,214 662,191 (662,190) 116,215 年金缴费 15,460 20,562 (16,642) 19,380 失业保险费 19,275 47,786 (48,330) 18,731 工伤保险费 2,673 20,410 (19,660) 3,423 生育保险费 250 11,102 (10,794) 558

住房公积金 134,924 342,528 (334,970) 142,482 工会经费和职工教育经费 141,004 151,568 (119,178) 173,394 其他 50,546 72,587 (87,474) 35,659 _______ _______ _______ _______ 合计 1,533,807 8,886,159 (8,837,952) 1,582,014 _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______ _______ 注： 职工福利费之其他转出系按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》应

用指南及《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》，本集团对于原按工资总额 14%计提的

职工福利费累计余额约人民币 14 亿元于 2007 年度予以转回，并相应冲减 2007 年度

的管理费用。同时，因上述调整增加所得税约人民币 3.7 亿元。故此，上述事项调

增 2007 年度的税后利润约人民币 10.3 亿元。 除职工福利费外的其他转出系根据相关规定将本集团的改制公司改制基准日的应付

工资及职工教育经费余额转增资本公积。

36. 应交税费 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 所得税 2,066,008 2,590,812 1,306,780 增值税 175,059 138,484 172,726 营业税 3,223,500 2,859,005 2,598,018 土地增值税 2,384,848 1,263,595 346,304 城市维护建设税 210,607 186,891 148,846 其他 379,120 281,397 165,970 ________ ________ ________ 合计 8,439,142 7,320,184 4,738,644 ________ ________ ________ ________ ________ ________

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37. 应付利息 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中海集团融资券 应付利息 55,916 63,607 63,528 中建总公司短期融资券 应付利息 - - 38,985 ______ ______ _______ 合计 55,916 63,607 102,513 ______ ______ _______ ______ ______ _______

38. 应付股利 2008 年 2007 年 2006 年 投资者名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 日本高监泽株式会社 8,145 7,563 18,645 山东合丰置业有限公司 - 1,634 - 天津滨海投资有限公司 3,900 2,400 - 深圳市城市建设开发(集团)公司 2,962 5,412 5,950 天津市佳特置业有限公司 3,176 2,978 2,310 天津市渤海规划设计院 - - 1,110 南京栖霞国有资产投资公司 432 432 432 金山石油化工建筑公司 400 376 300 其他 3,848 8,578 4,215 ______ ______ ______ 合计 22,863 29,373 32,962 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 注： 以上应付股利未支付部分主要系相关投资方尚未领取股利。

39. 其他应付款 2008 年 2007 年 2006 年 性质 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 往来款 10,485,530 11,918,666 9,136,776 押金 894,753 1,130,529 879,461 租金 56,053 136,790 179,319 其他 413 1,369 249 _________ _________ _________ 合计 11,436,749 13,187,354 10,195,805 _________ _________ _________ _________ _________ _________

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39. 其他应付款 - 续 其他应付款余额中，关联方余额分析如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付合营公司款 956,707 1,658,040 123,457 应付联营公司款 175,942 190,479 1,090,386 应付中建总公司 非本集团范围内公司款 2,076,958 3,449,052 1,288,200 ________ ________ ________ 合计 3,209,607 5,297,571 2,502,043 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 占其他应付款总额比例 28% 40% 25% ________ ________ ________ ________ ________ ________ 应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项情况如下： 2008 年 2007 年 2006 年 股东名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国建筑工程总公司(注) 1,723,820 3,032,819 - ________ ________ _______ ________ ________ _______ 注： 主要系本集团根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规

定》(财企[2002]313 号)、本公司与中建总公司签订的《重组协议》的有关安排而需

向中建总公司返还的款项约人民币 29.49 亿元，详情请参见附注 49(5)。

40. 一年内到期的非流动负债 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期借款(附注 42) 4,482,683 2,258,173 759,960 一年内到期的长期应付款(附注 44) 1,839,068 1,271,288 854,483 一年内到期的预计负债(附注 47) 15,866 24,408 16,204 一年内到期的递延收益(附注 46) 6,051 - - ________ ________ ________ 合计 6,343,668 3,553,869 1,630,647 ________ ________ ________ ________ ________ ________

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41. 其他流动负债 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预提分包费 19,798 24,965 111,267 预提租金 245 9,550 31,513 预提借款利息 104,935 55,568 22,366 其他预提费用 - 11,160 26,232 _______ _______ _______ 124,978 101,243 191,378 _______ _______ _______ _______ _______ _______

42. 长期借款 2008 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 信用借款 - 人民币 5,246,500

- 美元 300,000 6.8346 2,050,380 - 港币 12,038,000 0.8819 10,616,312

抵押借款 - 人民币 1,059,003 - 美元 3,318 6.8346 22,677 - 新加坡元 1,461 4.7530 6,944

保证借款 - 人民币 5,607,101 -美元 400,000 6.8346 2,733,840 _________

合计 27,342,757 _________ _________ 减：一年内到期的长期借款 4,482,683

其中：信用借款 3,725,382 抵押借款 2,301 保证借款 755,000 _________

一年后到期的长期借款 22,860,074 _________ _________

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42. 长期借款 - 续 2007 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 信用借款 - 人民币 447,700

- 美元 500,000 7.3046 3,652,300 - 港币 6,100,000 0.9364 5,712,040

抵押借款 - 人民币 804,419 - 新加坡元 2,675 5.0518 13,514

保证借款 - 人民币 7,309,914 _________ 合计 17,939,887 _________ _________ 减：一年内到期的长期借款 2,258,173

其中：信用借款 1,220,000 抵押借款 119,103 保证借款 919,070 _________

一年后到期的长期借款 15,681,714 _________ _________ 2006 年 12 月 31 日 外币千元 折算汇率 人民币千元 信用借款 - 人民币 715,662

- 美元 300,000 7.8087 2,342,610 - 港币 3,000,000 1.0047 3,014,100

抵押借款 - 人民币 191,804 - 新加坡元 308 5.0926 1,569

保证借款 - 人民币 2,669,286 - 美元 1,250 7.8087 9,761 - 港币 830,000 1.0047 833,901 - 日元 100,000 0.0656 6,560 ________

合计 9,785,253 ________ ________ 减：一年内到期的长期借款 759,960

其中：信用借款 452,115 抵押借款 50,980 保证借款 256,865 ________

一年后到期的长期借款 9,025,293 ________ ________ 上述借款年利率从 4.59%至 8.316%。 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注 14，附注 21，附注 22 及附注 25。

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43. 应付债券 2006 年 2006 年 1 月 1 日 本年发生额 本年外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付普通债券 2,382,469 10,207 (81,708) 2,310,968 _______ _____ _____ _______ 合计 2,382,469 10,207 (81,708) 2,310,968 _______ _____ _____ _______ 减：一年内到期的应付债券 - - _______ _______ 一年后到期的应付债券 2,382,469 2,310,968 _______ _______ _______ _______

2007 年 2007 年 1 月 1 日 本年发生额 本年外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付普通债券 2,310,968 3,518 (157,225) 2,157,261 可交换债券 - 3,221,990 (142,023) 3,079,967 _______ _______ ______ _______ 合计 2,310,968 3,225,508 (299,248) 5,237,228 _______ _______ ______ _______ 减：一年内到期的应付债券 - - _______ _______ 一年后到期的应付债券 2,310,968 5,237,228 _______ _______ _______ _______

2008 年 2008 年 1 月 1 日 本年发生额 本年外币折算差额 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付普通债券 2,157,261 2,665 (125,580) 2,034,346 可交换债券 3,079,967 205,887 (181,133) 3,104,721 中期票据 - 6,107,000 - 6,107,000 _______ _______ ______ ________ 合计 5,237,228 6,315,552 (306,713) 11,246,067 _______ _______ ______ ________ 减：一年内到期的应付债券 - - _______ ________ 一年后到期的应付债券 5,237,228 11,246,067 _______ ________ _______ ________

应付普通债券明细列示如下： 债券种类 年利率 发行日 到期日 面值 溢(折)价额 汇率变动的影响 应付利息 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006 年 2005 年 2012 年 不可转换债券 5.75% 7 月 13 日 7 月 13 日 2,390,713 (17,281) (62,464) 63,528 2,310,968 _____ ____ _____ ____ _____ _____ ____ _____ ____ _____ 2007 年 2005 年 2012 年 不可转换债券 5.75% 7 月 13 日 7 月 13 日 2,390,713 (13,763) (219,689) 63,607 2,157,261 _____ ____ _____ ____ _____ _____ ____ _____ ____ _____ 2008 年 2005 年 2012 年 不可转换债券 5.75% 7 月 13 日 7 月 13 日 2,390,713 (11,098) (345,269) 55,916 2,034,346 _____ ____ _____ ____ _____ _____ ____ _____ ____ _____ 注： 上述不可转换债券系中海发展按发行价 99.404%折价发行的本金总额为 300,000,000

美元的不可转换债券。

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43. 应付债券 - 续 可交换债券明细列示如下： 发行日 发行日 本年 本年外币 可交换债券 面值总额 发行日期 债券期限 公允价 发行费用 账面价值 利息调整 折算差额 年末金额 美元千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 基本情况 500,000 2007 年 5 月 14 日 7 年 2007 年 负债部分 3,154,283 66,634 3,087,649 134,341 (142,023) 3,079,967 权益部分 667,717 27,156 640,561 - - 640,561 _____ ____ _____ ____ _____ _____ 合计 3,822,000 93,790 3,728,210 134,341 (142,023) 3,720,528 _____ ____ _____ ____ _____ _____ _____ ____ _____ ____ _____ _____ 2008 年 负债部分 3,154,283 66,634 3,087,649 205,887 (181,133) 3,104,721 权益部分 667,717 27,156 640,561 - - 640,561 _____ ____ _____ ____ _____ _____ 合计 3,822,000 93,790 3,728,210 205,887 (181,133) 3,745,282 _____ ____ _____ ____ _____ _____ _____ ____ _____ ____ _____ _____ 注： 上述可交换债券系中海集团之子公司中海财务投资(开曼)有限公司于 2007 年 5 月 14

日在新加坡证券交易所公开发行 50,000 万美元的无条件可交换债券。此债券系由中

海集团提供担保，债券到期日为 2014 年 5 月 14 日。债券持有人于到期日可按照票

面金额 130.148%申请赎回。 债券持有人自 2010 年 5 月 14 日至债券到期前 7 个工作日的任何时间，如果中海发

展的股票在连续的 15 个交易日中的价格均高于提前赎回价格/交换率(即票面价格/交换价格)的 130%，发行人有权进行全额而非部分的进行转换，并在该转换交易实际

发生后不超过 3 天即应发出转换通知。 债券持有人 2012 年 5 月 14 日有权按照票面金额的 120.71%申请赎回；若发生担保

人更换或者中海发展在香港联交所退市或限制交易，债券持有人有权力随时赎回该

债券；债券持有人于债券到期日可按照票面金额 130.148%申请赎回。 债券持有人可于债券发行期满两年后，按每股港币 15.93 元的价格交换为中海集团

子公司中国海外发展有限公司的普通股股票，该股票面值每股港币 0.10 元。 中期票据系公司分别于 2008 年 12 月 26 日、2008 年 12 月 29 日按面值发行的总额

分别为人民币 330,000 万元和人民币 290,000 万元的中期票据，票据到期日分别为

2013 年 12 月 26 日、2013 年 12 月 29 日，票面利率均为 3.9%。

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44. 长期应付款 2008 年 2007 年 2006 年 种类 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付职工退休福利费 3,364,519 3,479,396 3,590,140 应付工程质量保修金 2,783,872 2,351,931 2,113,931 非金融企业借款 2,869 4,301 12,120 应付融资租赁款 78,053 43,717 26,204 应付子公司少数股东融资款 750,645 773,497 786,258 ________ ________ ________ 合计 6,979,958 6,652,842 6,528,653 减：一年内到期的长期应付款 1,839,068 1,271,288 854,483 ________ ________ ________ 一年后到期的长期应付款 5,140,890 5,381,554 5,674,170 ________ ________ ________ ________ ________ ________

45. 专项应付款 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 国家拨入有专门用途的拨款 - 各项科研经费 7,859 5,841 7,672 - 财政资本性拨款 30,527 33,577 34,778 - 其他 - - 614 其他来源款项 - 科研基金 6,366 5,037 17,526 ______ ______ ______ 合计 44,752 44,455 60,590 ______ ______ ______ ______ ______ ______

46. 递延收益 2008 年 2007 年 2006 年 类别 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 政府拆迁补偿款 66,894 - - 结网费 47,542 - - _______ ______ ______ 合计 114,436 - - 减：一年内到期的递延收益 6,051 - - _______ ______ ______ 一年后到期的递延收益 108,385 - - _______ ______ ______ _______ ______ ______

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47. 预计负债

2006 年 2006 年 1 月 1 日 本年计提 本期支付 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外担保义务 33,638 1,400 - 35,038 未决诉讼预计损失 35,485 30,057 (981) 64,561 对被投资单位承担的额外亏损 25,109 - (12,460) 12,649 _____ _____ _____ ______ 合计 94,232 31,457 (13,441) 112,248 _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ ______ 减：一年内到期的预计负债 13,442 16,204 _____ ______ 一年后到期的预计负债 80,790 96,044 _____ ______ _____ ______

2007 年 2007 年 1 月 1 日 本年计提(冲回) 本年支付 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外担保义务 35,038 (17,188) (1,400) 16,450 未决诉讼预计损失 64,561 54,529 (20,683) 98,407 对被投资单位承担的额外亏损 12,649 21,661 (6,530) 27,780 ______ _____ _____ ______ 合计 112,248 59,002 (28,613) 142,637 ______ _____ _____ ______ ______ _____ _____ ______ 减：一年内到期的预计负债 16,204 24,408 ______ ______ 一年后到期的预计负债 96,044 118,229 ______ ______ ______ ______

2008 年 2008 年 1 月 1 日 本年冲回 本年支付 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外担保义务 16,450 (2,600) (9,202) 4,648 未决诉讼预计损失 98,407 (22,776) (28,599) 47,032 对被投资单位承担的额外亏损 27,780 (21,401) (4,978) 1,401 ______ _____ _____ _____ 合计 142,637 (46,777) (42,779) 53,081 ______ _____ _____ _____ ______ _____ _____ _____ 减：一年内到期的预计负债 24,408 15,866 ______ _____ 一年后到期的预计负债 118,229 37,215 ______ _____ ______ _____

48. 其他非流动负债 其他非流动负债于 2008 年 12 月 31 日余额主要系未到期担保合同之公允价值。

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49. 归属于母公司股东的权益 (1) 归属于母公司股东的权益

如附注 2 所述，本财务报表是假设本集团重组所形成的会计主体自 2006 年 1 月 1 日

一直存在的基础上编制的。中建股份设立前合并财务报表中的归属于母公司股东的

权益代表在上述编制基础上各会计期间归属于母公司股东的权益及其变动情况，该

等权益在中建股份设立时已全部转为中建总公司对于中建股份的出资。

(2) 股本 如附注 1 所述，本公司于 2007 年 12 月 10 日设立，设立时的总股本为人民币 180 亿

元(每股面值人民币 1 元，全部为普通股)，各发起人出资按 67.35%的比例进行折

股。中建总公司出资人民币 251.23 亿元，折为本公司股本 1,692,000 万股，占总股

份的 94%；其他发起人分别出资人民币 5.35 亿元，并分别折为本公司股本 36,000万股(各占总股份的 2%)，共计出资人民币 16.04 亿元，折为本公司股本 108,000 万

股，占总股份的 6%。截至 2007 年 12 月 31 日止，发起人的出资已全部投入本公

司。

(3) 资本公积 如附注 2 所述，中发国际资产评估有限公司以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，对

中建总公司投入本公司的全部资产进行了评估，评估净值增值为人民币 194.67 亿

元。根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对于本公司及本

集团所属企业中原为全民所有制企业本次改制为股份有限公司或者有限责任公司

的，在编制本财务报表时，本集团在纳入本集团范围内净资产原账面价值的基础上

按照该评估结果对净资产的影响调整了 2007 年 12 月 31 日及以后期间本公司及子公

司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本集

团的合并财务报表。但对于本集团所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份

有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了账务处理的

子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作

为计量基础反映在本集团的合并财务报表中。因此本集团在编制合并财务报表时对

于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增

值部分人民币 158.01 亿元，并相应调减了资本公积。

(4) 权属不完整资产剥离 权属不完整的资产剥离主要系根据本集团重组方案，本公司及下属合并范围内的子

公司将其账面持有的部分资产，包括固定资产及无形资产(含土地使用权)划转给中

建总公司及其非本集团范围内公司，并相应调减公司资产负债表资本公积及相应资

产人民币 1.35 亿元，调减合并资产负债表资本公积及相应资产人民币 4.57 亿元。

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49. 归属于母公司股东的权益 - 续 (5) 根据重组安排向中建总公司返还的款项

根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企

[2002]313 号)、本公司与中建总公司签订的《重组协议》，本集团自评估基准日(即2007 年 3 月 31 日，不含当日)至中建股份成立日(即 2007 年 12 月 10 日，含当日)期间因盈利而增加的净资产需返还给中建总公司。 根据本公司与中建总公司签定的《重组协议》及有关文件确定，本公司就上述重组

安排需向中建总公司返还的款项约人民币 1.79 亿元，本集团就上述重组安排需向中

建总公司返还的款项约人民币 29.49 亿元。

(6) 盈余公积 法定盈余公积金：根据本公司章程规定，法定盈余公积金按净利润 10%提取，公司

法定盈余公积金累计超过注册资本 50%以上的，可不再提取。法定盈余公积金可用

于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 安全费用专项储备：本集团各年度已经按照相关规定提取安全费用专项储备，并在

当年全部使用，因此各年度末安全费用专项储备余额为零。

(7) 未分配利润 子公司已提取的盈余公积 截止 2008 年 12 月 31 日本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈余公积为人

民币 35,478 千元。

50. 少数股东权益 本公司主要子公司少数股东权益如下： 2008 年 2007 年 2006 年 子公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国海外发展有限公司 13,944,966 12,157,399 7,288,196 中国建筑国际集团有限公司 786,295 719,705 380,285 其他 598,606 341,605 306,939 _________ _________ ________ 合计 15,329,867 13,218,709 7,975,420 _________ _________ ________ _________ _________ ________

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51. 营业收入 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 201,375,086 167,979,896 132,940,218 其中：建造合同 177,427,995 146,360,410 118,311,926

房地产销售 18,823,637 16,447,827 11,794,438 提供劳务 5,123,454 5,171,659 2,833,854

其他业务收入 721,713 325,909 265,747 __________ __________ __________ 合计 202,096,799 168,305,805 133,205,965 __________ __________ __________ __________ __________ __________ 前五名客户主营业务收入总额为人民币 6,547,374 千元(2007 年度：人民币 6,869,036 千

元，2006 年度：人民币 7,500,484 千元)，占主营业务收入的比例为 3%(2007 年度：4%，

2006 年度：6%)。

52. 营业成本 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 178,557,437 146,969,972 119,259,300 其中：建造合同 164,286,818 135,044,403 108,984,051

房地产销售 10,452,129 7,940,276 8,049,357 提供劳务 3,818,490 3,985,293 2,225,892

其他业务成本 640,580 214,997 159,429 __________ __________ __________ 合计 179,198,017 147,184,969 119,418,729 __________ __________ __________ __________ __________ __________

53. 营业税金及附加 税种 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业税 5,715,501 4,721,208 3,709,181 城建税 314,929 241,776 187,324 教育费附加 159,137 121,853 90,698 土地增值税 1,325,202 1,157,751 299,600 其他 182,765 121,309 69,116 ________ ________ ________ 合计 7,697,534 6,363,897 4,355,919 ________ ________ ________ ________ ________ ________

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54. 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息支出 2,643,096 1,699,481 1,389,514 减：已资本化的利息费用(注) 941,349 264,593 234,304 ________ ________ ________ 1,701,747 1,434,888 1,155,210 利息收入 566,651 436,599 427,393 汇兑差额 (82,403) 18,835 47,541 其他 347,249 187,374 45,365 ________ ________ ________ 合计 1,399,942 1,204,498 820,723 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 注： 相关已资本化利息费用已包含于房地产开发成本、建造合同工程及在建工程项目

中。

55. 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账损失 57,400 403,316 251,315 存货跌价损失 5,099 13,642 149 工程施工预计损失 326,259 11,920 20,174 长期股权投资减值损失 - 1,358 217 可供出售金融资产减值损失 11,653 - - 固定资产减值损失 9,169 14,295 (1,753) 在建工程减值损失 - - 1,454 _______ _______ _______ 合计 409,580 444,531 271,556 _______ _______ _______ _______ _______ _______

56. 公允价值变动收益(损失) 产生公允价值变动收益的来源 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 交易性金融资产 (59,086) (54,351) 157,125 ______ ______ _______ ______ ______ _______

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57. 投资收益 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长期股权投资收益 306,122 543,030 1,076,687 其中：按成本法核算的被投资

单位宣告分派的利润 12,055 31,120 14,457 按权益法确认的对 联营、合营企业的投资收益 155,610 461,915 521,080 处置长期股权投资收益 138,457 49,995 541,150

处置交易性金融资产收益 11,744 158,414 8,148 处置可供出售金融资产收益 5,373 - - _______ _______ ________ 合计 323,239 701,444 1,084,835 _______ _______ ________ _______ _______ ________ 本集团的投资收益汇回不存在重大限制。

58. 营业外收入 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 处置固定资产收益 70,662 45,495 83,374 处置无形资产收益 45,610 40,311 45,977 罚没收入 25,758 7,664 10,480 无法支付的应付款项 49,537 104,284 - 债务豁免 536 36,074(附注 68) - 补贴收入 44,877 96,268 9,329 违约赔偿收入 3,573 1,977 22,721 政府拆迁补偿收入净额 10 2,945 14,625 非货币性交易收益 12,818 - - 其他 16,615 12,632 10,960 _______ _______ _______ 合计 269,996 347,650 197,466 _______ _______ _______ _______ _______ _______

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59. 营业外支出 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 处置固定资产损失 35,538 45,461 92,611 处置无形资产损失 12 - 9,775 罚没支出 6,306 7,839 10,883 捐赠支出 33,591 5,819 4,135 赔偿支出 27,482 14,121 4,891 诉讼及对外担保预计负债 (27,487) 37,341 31,457 其他 37,787 20,043 19,597 _______ _______ _______ 合计 113,229 130,624 173,349 _______ _______ _______ _______ _______ _______

60. 所得税费用 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 当期所得税费用 2,335,747 2,541,716 1,244,282 递延所得税费用 (113,456) 48,773 (37,563) ________ ________ ________ 2,222,291 2,590,489 1,206,719 ________ ________ ________ ________ ________ ________ 所得税费用与会计利润的调节表如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利润总额 6,861,498 9,655,733 4,796,024 按 25%(2006 年度至 2007 年度 33%) 的税率计算的所得税费用 1,715,375 3,186,392 1,582,688 无需纳税的收入的纳税影响 (184,698) (220,776) (388,859) 不可抵扣费用的纳税影响 406,752 256,622 207,608 协定股息税(注 3) 191,980 - - 未确认可抵扣亏损和可抵扣 暂时性差异的纳税影响 265,160 (107,378) 27,811 税率调整导致递延所得税 资产/负债余额的变化 (13,144)(注 2) 36,266(注 1) - 在其他地区的子公司税率 不一致的影响 (177,987) (554,110) (210,203) 补交以前年度所得税或收到退回的 以前年度所得税影响所得税 22,077 (6,527) (6,123) 其他 (3,224) - (6,203) ________ ________ ________ 所得税费用 2,222,291 2,590,489 1,206,719 ________ ________ ________ ________ ________ ________

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60. 所得税费用 - 续 注 1： 《中华人民共和国企业所得税法》(“新企业所得税法”)已于 2007 年 3 月 16 日颁

布，自 2008 年 1 月 1 日起实施。因新企业所得税法中所涉及的变化较为广泛，包括

但不限于将内资企业和外商投资企业的所得税率统一为 25%。本集团在进行 2007年度的所得税会计处理时，对于资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的且

预计在 2008 年 1 月 1 日以后转回的暂时性差异，本集团按照新税法规定的适用税率

对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行了重新计量，产生的递延所得

税资产和递延所得税负债的调整金额共计人民币 40,505 千元，其中人民币 36,266 千

元计入了 2007 年度当年的所得税费用，其余影响计入了所有者权益。

注 2： 2008 年 6 月 26 日，香港立法委员会通过 2008 税收法案，将企业所得税征收税率由

17.5%降至 16.5%，规定自 2008/2009 年报生效。由此影响的本期递延所得税负债人

民币 13,144 千元。

注 3： 主要系根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008 年 1 月 1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照一定的税率征收预提所得税。

公司根据国税函〔2008〕112 号《关于下发协定股息税率情况一览表的通知》确定

的税率计提了协定股息税。

61. 股份支付 (a) 中国海外发展有限公司股份支付

中海发展的股权支付计划根据于 2002 年 7 月 18 日通过的决议案而获采纳，该计划

的有效期为 10 年，其目的旨在鼓励董事及具备相关资格员工为中海发展的长远发

展做出贡献。董事局获授权根据该计划授予任何全体员工(包括中海发展或其附属公

司的董事)股票期权认购中海发展的股份。 于 2008 年 12 月 31 日，有关根据该计划授出而尚未行使的购股权为 10,488,000 股

(2007 年 12 月 31 日：23,770,000 股；2006 年 12 月 31 日：61,720,000 股)，占中海发

展于该日已发行股份的 0.13%(2007 年：0.31%；2006 年：0.88%)。 根据该计划可授出的 高股份数目不得超过该计划批准之日中海发展已发行股份的

10%。每名参与者通过行使期权而获发行及将获发行的股份总数于任何十二个月内

不得超过中海发展已发行股份 1%。若再授出超过该 1%限额的期权，则须经股东批

准。向董事或主要股东授出每一期权必须获得独立非执行董事批准。而向主要股

东、独立非执行董事或各自联系人于十二个月内授出任何期权，而通过行使所有期

权导致已发行或将发行的股份占中海发展已发行股本 0.1%以上，或累计总值超过港

币五百万元，则再授出的期权须经中海发展股东预先批准。 授出的股票期权须于期权通知书发出 28 日内，以港币 1 元作为接纳每一授出期权的

代价，而该代价于收到时在利润表内确认。期权可于期权通知书满 1 年后至 10 年期

内任何时间行使。每股股份的认购价由董事局制定，但不得低于以下 高者：(a)中海发展股份于授出日期的收市价；(b)股份在授出日期前五个营业日的平均收市价；

(c)中海发展股份面值。

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61. 股份支付 - 续 (a) 中国海外发展有限公司股份支付 - 续

(1) 各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表

2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 发行在外的 本年授予的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 1997 年 7 月 17 日 1998 年 7 月 17 日至 2007 年 7 月 16 日 55,850,000 - (4,120,000) (32,890,000) - 18,840,000 18,840,000 1998 年 2 月 14 日 1999 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 13 日 70,400,000 - (1,160,000) (66,190,000) - 3,050,000 3,050,000 1998 年 9 月 30 日 1999 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 29 日 8,050,000 - - (7,720,000) - 330,000 330,000 2000 年 1 月 4 日 2001 年 1 月 4 日至 2010 年 1 月 3 日 20,590,000 - (540,000) (18,570,000) - 1,480,000 1,480,000 2004 年 6 月 18 日 2005 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 53,764,000 - (2,104,000) (13,640,000) - 38,020,000 3,808,000 _______ _____ ______ _______ _____ ______ ______ 208,654,000 - (7,924,000) (139,010,000) - 61,720,000 27,508,000 _______ _____ ______ _______ _____ ______ ______ _______ _____ ______ _______ _____ ______ ______ 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 发行在外的 本年授予的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 1997 年 7 月 17 日 1998 年 7 月 17 日至 2007 年 7 月 16 日 18,840,000 - - (18,840,000) - - - 1998 年 2 月 14 日 1999 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 13 日 3,050,000 - - (1,680,000) - 1,370,000 1,370,000 1998 年 9 月 30 日 1999 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 29 日 330,000 - - (330,000) - - - 2000 年 1 月 4 日 2001 年 1 月 4 日至 2010 年 1 月 3 日 1,480,000 - - (1,460,000) - 20,000 20,000 2004 年 6 月 18 日 2005 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 38,020,000 - - (15,640,000) - 22,380,000 1,876,000 ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______ 61,720,000 - - (37,950,000) - 23,770,000 3,266,000 ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______ ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______

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61. 股份支付 - 续 (a) 中国海外发展有限公司股份支付 - 续

(1) 各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表 - 续

2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 发行在外的 本年授予的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 1998 年 2 月 14 日 1999 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 13 日 1,370,000 - (920,000) (450,000) - - - 2000 年 1 月 4 日 2001 年 1 月 4 日至 2010 年 1 月 3 日 20,000 - - (20,000) - - - 2004 年 6 月 18 日 2005 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 22,380,000 - - (11,892,000) - 10,488,000 10,488,000 ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______ 23,770,000 - (920,000) (12,362,000) - 10,488,000 10,488,000 ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______ ______ _____ _____ _______ _____ ______ ______

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61. 股份支付 - 续 (a) 中国海外发展有限公司股份支付 - 续

(1) 各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表 - 续

中海发展于 2004 年 6 月 18 日授予的每股行使价港币 1.13 元的 65,140,000 份

股票期权，该等股票期权的等待期及行使期如下： 股份支付计划 A 已授出期权数目 等待期 行使期 13,028,000 2004 年 6 月 18 日至 2005 年 6 月 17 日 2005 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 13,028,000 2004 年 6 月 18 日至 2006 年 6 月 17 日 2006 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 13,028,000 2004 年 6 月 18 日至 2007 年 6 月 17 日 2007 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 13,028,000 2004 年 6 月 18 日至 2008 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日 13,028,000 2004 年 6 月 18 日至 2009 年 6 月 17 日 2009 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 17 日

(2) 截至 2008 年 12 月 31 日止，发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行

权价格、合同剩余期限和公允价值 股份支付计划 权益工具 行权价格 合同剩余期限 授予日公允价值 股份支付计划 A 股票期权 1.00 5.5 年 0.20

(3) 当期行权的与股份支付有关的各项权益工具的加权平均价格 股份支付计划 权益工具 行权日 行权日价格 行权数 股份支付计划 A 股票期权 1 月 21 日 14.82 1,452,000 1 月 25 日 14.46 150,000 4 月 15 日 14.23 2,880,000 6 月 20 日 13.34 1,400,000 7 月 8 日 12.38 4,044,000 7 月 30 日 14.00 412,000 8 月 26 日 12.56 520,000 9 月 19 日 9.65 716,000 10 月 8 日 8.00 60,000 10 月 24 日 8.58 280,000 11 月 20 日 8.20 60,000 12 月 12 日 10.34 188,000 12 月 23 日 10.70 200,000 加权平均价格=12.83

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61. 股份支付 - 续

(a) 中国海外发展有限公司股份支付 - 续

(4) 权益工具公允价值确定方法

股份支付计划 A 权益工具的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型计算，输

入至模型的数据如下：

加权平均股票价格 0.98 加权平均行使价 1.00 预计波动 45.54% 预计寿命 1.5-10 年 无风险利率 1.88-4.56% 预计股息收益 5.42%

预计波动是根据本集团过去 260 个交易日股价的波动计算得出。于模型中使

用的预计寿命已基于管理层的 佳估计，就不可转换性、行使限制和行使模

式的影响作出了调整。

(5) 股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 因权益结算的股份支付而确认的费用总额 659 1,314 136 以股份支付换取的职工服务总额 659 1,314 136 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 5,345 4,686 3,372 ____ ____ ____ ____ ____ ____

(b) 中国建筑国际公司有限公司股份支付

中国建筑国际公司有限公司(“中国建筑国际”)系公司下属二级子公司中国海外集团有限公司下属之子公司。中国建筑国际的股权支付计划根据于 2005 年 6 月 9 日通过的决议案而获采纳，其主要目的为向中国建筑国际的董事、具备相关资格的雇员、高级职员及货品、服务供应商提供奖励，并可由股东大会的决议案而终止。根据该计划，中国建筑国际董事局可能向具备资格的承受人授予购股权。

于 2008 年 12 月 31 日，有关根据该计划授出而尚未行使的购股权为 108,057,920 股 (2007 年 12 月 31 日：33,636,120 股；2006 年 12 月 31 日：41,878,000 股)，占中国建筑国际于该日已发行股份的 4.42%(2007 年：5.53%；2006 年：8.4%)。根据股权支付计划而可能授出的股份总数不可超越中国建筑国际于任何时候已发行股份的30%。在没有获得中国建筑国际股东事先批准的情况下，有关在任何一年内向任何人士已授出或可予授出的股票期权而言，已发行或可予发行的股份数目不得超过中国建筑国际在任何时间已发行股份的 1%。若向主要股东或独立非执行董事授出的股票期权涉及的股份数目超过中国建筑国际股本的 0.1%或价值超过港币 5,000,000元，则须事先得到中国建筑国际股东批准。

已授出的股票期权必须要约日期后二十八天认购。各具备资格承授人于接受该要约时支付港币 1.00 元。股票期权可于行使期行使，而股票期权的行使期将全权由中国建筑国际董事局于授出股票期权时制定，期权可于期权通知书满 1 年后至 10 年期内任何时间行使。行使价由中国建筑国际董事局制定，并不低于以下的 高者：(a)中国建筑国际股份于授出日期的收市价；(b)股份在授出日期前五个营业日的平均收市价；(c)中国建筑国际股份面值。

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61. 股份支付 - 续 (b) 中国建筑国际公司有限公司股份支付 - 续

(1) 各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表

2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 发行在外的 本年授予的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 2005 年 9 月 14 日 2006 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 49,200,000 - (470,000) (6,852,000) - 41,878,000 2,894,000 ______ _____ _____ ______ _____ ______ ______ 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 发行在外的 本年授予的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 2005 年 9 月 14 日 2006 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 41,878,000 - (516,800) (7,725,080) - 33,636,120 5,802,840 ______ _____ _____ ______ _____ ______ ______ 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 发行在外的 本年分拆增加的 本年丧失的 本年行使的 本年过期的 发行在外的 可行使的 授出日期 行使期限 权益工具 权益工具(注) 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 权益工具 2005 年 9 月 14 日 2006 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 33,636,120 96,768,600 (1,073,280) (21,273,520) - 108,057,920 35,424,320 ______ ______ ______ _______ _____ _______ ______ 注： 2008 年 7 月，中国建筑国际以基准日为 2008 年 6 月 30 日的剩余未行权份数按照 1：4 的比例进行分拆。截至 2008 年 6

月 30 日，原未行权数为 32,256,200 份，因分拆增加了 96,768,600 份。

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61. 股份支付 - 续 (b) 中国建筑国际公司有限公司股份支付 - 续

(1) 各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表 - 续

中国建筑国际于 2005 年 9 月 14 日授予的每股行使价港币 1.03 元的

49,200,000 份股票期权，该等股票期权的等待期及行使期如下： 股份支付计划 B 已授出期权数目 等待期 行使期 9,840,000 2005 年 9 月 14 日至 2006 年 9 月 13 日 2006 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 9,840,000 2005 年 9 月 14 日至 2007 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 9,840,000 2005 年 9 月 14 日至 2008 年 9 月 13 日 2008 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 58,224,300(拆分后) 2005 年 9 月 14 日至 2009 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日 58,224,300(拆分后) 2005 年 9 月 14 日至 2010 年 9 月 13 日 2010 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日

(2) 截至 2008 年 12 月 31 日止，发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行

权价格、合同剩余期限和公允价值 股份支付计划 权益工具 行权价格 合同剩余期限 授予日公允价值 股份支付计划 B 股票期权 0.25 6.5 年 0.25

(3) 当期行权的与股份支付有关的各项权益工具的加权平均价格 股份支付计划 权益工具 行权日 行权日价格 行权数 股份支付计划 B 股票期权 1 月 4 日 2.86 187,000 1 月 17 日 3.07 905,120 3 月 4 日 3.16 226,800 3 月 27 日 2.71 20,800 6 月 5 日 2.86 40,000 7 月 4 日 1.75 166,400 8 月 1 日 1.69 83,200 9 月 19 日 1.18 2,613,120 9 月 29 日 1.06 1,680,640 10 月 2 日 1.07 4,472,000 10 月 20 日 0.77 3,263,360 10 月 30 日 0.65 3,366,720 11 月 24 日 0.73 1,876,960 12 月 29 日 1.19 2,371,200 加权平均价格=1.09

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61. 股份支付 - 续 (b) 中国建筑国际公司有限公司股份支付 - 续

(4) 权益工具公允价值确定方法

股份支付计划 B 权益工具的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型计算，输

入至模型的数据如下： 加权平均股票价格 1.23 加权平均行使价 0.25 预计波动 13.88% 预计寿命 2-10 年 无风险利率 4-4.2% 预计股息收益 - 预计波动是根据其他类似公司股价的历史波动计算得出。于模型中使用的预

计寿命已基于管理层的 佳估计，就不可转换性、行使限制和行使模式的影

响作出了调整。

(5) 股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 因权益结算的股份支付而确认的费用总额 1,535 2,615 4,887 以股份支付换取的职工服务总额 1,535 2,615 4,887 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,851 8,316 5,701 ____ ____ ____ ____ ____ ____

62. 每股收益 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 千股 千股 千股 中建总公司投入的资本折为股本数 16,920,000 16,920,000 16,920,000 加：其他发起人投入资本折为股本

之加权数 1,080,000 62,137 - _________ _________ _________ 18,000,000 16,982,137 16,920,000 _________ _________ _________ _________ _________ _________ 根据附注 2 所述的本财务报表编制基础，为提供各年可比的财务信息，上述每股收益的计

算，系假设本公司之主要发起人中建总公司投入的 16,920,000 千股股本自本财务报表 早

列报日已存在。

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62. 每股收益 - 续 计算稀释性每股收益时，归属于母公司股东的净利润已考虑下属子公司存在的稀释性因素对归属于母公司股东的净利润的影响；主要系中海发展少数股东已获发但尚未行使的红利认股证(参见附注 26)、中海财务投资(开曼)有限公司已发行尚未进行交换的可交换债券(参见附注 43)、中海发展与中国建筑国际已经授出但尚未行权的期权(参见附注 61)对归属于母公司股东的净利润的潜在稀释性影响。 上述各年度不存在对本公司股本的潜在稀释性的影响因素，因此计算稀释每股收益所采用的普通股股数与计算基本每股收益所采用普通股股数一致。

63. 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净利润 4,639,207 7,065,244 3,589,305 加/(减)：非经常性损益项目

- 长期投资处置收益 (138,457) (49,995) (541,150) - 其他非流动资产处置收益 (80,722) (40,345) (26,965) - 未收到批准文件的税收返还 - - (502) - 计入当期损益的政府补贴 (44,877) (96,268) (9,329) - 收取的资金占用费 (21,867) (12,000) (24,000) - 委托贷款投资收益 (35,577) (1,732) (4,358) - 非货币性资产交换损益 (12,818) - - - 同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净收益 - (959) (23,767) - 与公司主营业务无关的

或有事项产生的损失(收益) (27,487) 37,341 31,457 - 与公司主营业务无关的公允价值变动损失(收益) 59,086 54,351 (157,125) - 与公司主营业务无关的金融资产处置投资损益 (17,117) (158,414) (8,148) - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (144,957) (143,062) (104,705) - 根据税收等法律、法规的要求对当期

损益进行一次性调整对当期损益的影响 (13,144) 36,266 - - 转入当年损益的职工福利费 - (1,399,623) - - 无法支付的应付款 (49,537) (104,284) - - 债务重组收益 (536) (36,074) - - 除上述各项之外的其他营业外支出(收入)净额 59,210 22,605 (19,280) _______ _______ _______

(468,800) (1,892,193) (887,872) 非经常性损益的所得税影响数 91,152 504,605 145,973 扣除非经常性损益后的净利润 4,261,559 5,677,656 2,847,406 _______ _______ _______ 扣除非经常性损益后的归属于少数股东的净利润 1,816,546 2,136,309 944,663 _______ _______ _______ 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,445,013 3,541,347 1,902,743 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 本集团对非经常性损益项目的确定依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益(2008)》(证监会公告 2008(43)号)的规定执行。

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64. 现金及现金等价物分析 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 货币资金余额 34,155,772 25,988,443 15,681,859 减：其他受限制的货币资金 961,895 1,149,487 508,339 _________ _________ _________ 现金及现金等价物余额 33,193,877 24,838,956 15,173,520 _________ _________ _________ _________ _________ _________

65. 现金流量表补充资料 合并现金流量表 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,639,207 7,065,244 3,589,305 加：计提的资产减值准备 409,580 444,531 271,556

固定资产折旧 1,231,949 1,237,282 891,748 无形资产摊销 74,464 57,624 20,673 投资性房地产折旧 60,990 54,975 41,116 长期待摊费用摊销 28,680 46,004 24,329 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 (80,722) (40,345) (26,965) 非货币性交易收益 (12,818) - - 财务费用 1,701,747 1,434,888 1,202,751 公允价值变动损失(减收益) 59,086 54,351 (157,125) 投资损失(减收益) (323,239) (701,444) (1,084,835) 股份支付费用摊销 2,194 3,929 5,023 递延所得税资产减少(减增加) (286,059) 8,270 (20,175) 递延所得税负债增加(减减少) 159,414 34,399 33,720 存货的增加 (12,437,307) (15,339,734) (7,635,311) 已完工未结算款的减少(减增加) (5,236,900) (7,821,512) (2,799,178) 已结算未完工款的增加(减减少) 1,690,618 574,566 (758,045) 递延收益的增加 47,542 - - 经营性应收项目的减少(减增加) (3,095,699) (7,781,408) (5,351,133) 经营性应付项目的增加(减减少) 13,970,896 19,574,199 13,487,310 ________ ________ ________

经营活动产生的现金流量净额 2,603,623 (1,094,181) 1,734,764 ________ ________ ________ ________ ________ ________

66. 收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 往来款 513,360 369,978 326,829 其他收入 655,956 537,836 495,507 ________ _______ _______ 合计 1,169,316 907,814 822,336 ________ _______ _______ ________ _______ _______

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67. 支付的其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 运费及相关费用 29,495 13,681 37,510 租金 373,934 295,145 277,316 维修费 56,638 54,317 61,734 差旅费 532,466 442,947 291,441 招待费 358,911 335,015 256,304 展览及相关费用 430,199 318,479 309,766 保险费 41,259 31,034 35,739 手续费 264,846 185,425 49,989 办公费 494,155 434,386 318,787 其他支出 132,206 341,420 297,600 ________ ________ ________ 合计 2,714,109 2,451,849 1,936,186 ________ ________ ________ ________ ________ ________

68. 债务豁免 2007 年 6 月，中海集团之下属公司中海港务(莱州)有限公司(以下简称“中海莱州港务”)与莱州港运有限公司(以下简称“莱州港运”)签订《协议书》，其中约定莱州港务同意免

除中海莱州港务对其人民币 25,000 千元的债务。年内，中海莱州港务与莱州港运已办妥相

应的债务重组手续，中海集团将免除的债务人民币 25,000 千元确认为作为债务豁免收益并

计入本年损益。 2007 年 12 月，中建总公司与中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产管理公司”)就本

集团所欠东方资产管理公司之商务性债务事宜签订《债权转让合同》(以下简称“该合

同”)。该合同规定中建总公司以现金方式归还本集团所欠东方资产管理公司之商务性债务

本金人民币 15,620 千元，免除债务利息人民币 11,074 千元。上述本金由中建总公司按协议

统一向东方资产管理公司偿还，本集团于约定期限内向中建总公司进行偿还。2007 年，本

集团、中建总公司与东方资产管理公司办妥与上述债务重组相关的手续，本集团将免除的

债务利息人民币 11,074 千元确认为作为债务豁免收益并计入 2007 年损益。 另外，本集团 2006 年度有逾期三年以上无法支付的应付款项，直接核销计入所有者权

益。

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69. 同一控制下的企业合并 2006 年 7 月，中海集团与中建总公司之全资子公司深圳市中海投资管理有限公司(以下简

称“深圳中海投”)签署收购中海物业管理有限公司(以下简称“中海物业”)股权的股权转

让协议，其中约定以人民币 12,840 万元购买深圳中海投持有的中海物业 100%股权。2007年 3 月，中海集团已支付股权转让款人民币 12,840 万元。中海物业于 2007 年 3 月完成相

关工商登记变更。 中海物业于合并日的资产和负债列示如下： 2007 年 3 月 31 日 人民币千元 合并获得的资产 流动资产 140,709 长期投资 3,508 固定资产 71,165 其他资产 114 合并获得的负债 流动负债 124,975 长期负债 7,419 _______ 净资产 83,102 _______ 其中： 归属于少数股东的权益 - 归属于母公司股东的权益 83,102 _______ 减：合并现金对价 128,396 _______ 合并成本超过按股权比例享有的净资产的账面价值 45,294 _______ _______ 注： 于企业合并前及合并后，对本公司及中海物业实施 终控制的母公司为中建总公

司，因此此项股权交易为同一控制下企业合并，中海物业在合并前实现的净利润在

利润表中单列。

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70. 非同一控制下的企业合并

于 2008 年度、2007 年及 2006 年度，本集团主要收购了以下子公司：

(1) 2006 年，中海集团与中国人寿保险(海外)有限公司(以下简称“中国人寿海外”)以及中国人寿咨询公司(以下简称“中国人寿咨询”)分别签署收购安德宝投资有限公

司(以下简称“安德宝投资”)股权的股权转让协议，其中约定中海集团以港币

43,000 万元收购中国人寿海外和中国人寿咨询持有的安德宝投资 100%股权。2006年，中海集团已支付股权转让款港币 43,000 万元。安德宝投资于 2006 年完成相关

公司登记变更。

(2) 2006 年，中海集团与 CORE I(控股)有限公司(以下简称“CORE I”)签署收购中海月

朗苑物业发展(深圳)有限公司(以下简称“月朗苑”)股权的股权转让协议；其中约定

以港币 8,228 万元收购 CORE I 持有的月朗苑 50%股权，收购完成后中海集团持有

月朗苑 100%股权。2006 年，中海集团已支付股权转让款港币 8,228 万元。中海月

朗苑于 2006 年完成相关公司登记变更。

(3) 2006 年，中海集团与自然人白礼西签署收购 IHG 太极制药厂(澳门)有限公司(以下简称“IHG 太极制药”)股权的股权转让协议，收购白礼西持有的 IHG 太极制药70%的股权。2006 年，中海集团已支付股权转让款港币 310 万元。IHG 太极制药于2006 年完成相关公司登记变更。

(4) 2006 年，本公司之全资子公司中建国际建设有限公司(以下简称“中建国际”)与自然人陈本安签署收购北京博雅苑置业有限公司(以下简称“博雅苑置业”)股权的股权转让协议；其中约定以人民币 1,315 万元收购其持有的博雅苑置业 51%股权。2006 年，中建国际已支付股权转让款人民币 1,315 万元。博雅苑置业于 2006 年完成相关工商登记变更。

(5) 2006 年，本公司之全资子公司中建国际与北京保福房地产公司签署收购北京东方华旗房地产开发有限公司(以下简称“北京东方华旗”)股权的股权转让协议；其中约定以人民币 1,530 万元收购其持有的北京东方华旗 51%股权。2006 年，中建国际已支付股权转让款人民币 1,530 万元。北京东方华旗于 2006 年完成相关工商登记变更。

(6) 2007 年，本公司之全资子公司中建国际与北京美奂工程顾问有限公司签署收购北京汉唐建设发展有限公司(以下简称“北京汉唐建设”)股权的股权转让协议；其中约定以人民币 1,004 万元收购其持有的北京汉唐建设 51%股权。2007 年，中建国际已支付股权转让款人民币 1,004 万元。北京汉唐建设于 2007 年完成相关工商登记变更。

(7) 2007 年，本公司与中国电子信息产业集团公司(以下简称“电子信息”)签署关于收购中国通达建设有限公司(以下简称“通达建设”)股权的股权转让协议，其中约定本公司以人民币 3,000 万元和应收款人民币 18,000 万元收购电子信息持有的通达建设的 100%股权。2007 年，本公司已于 2007 年 8 月支付股权转让款人民币 3,000 万元及完成三方抵债，通达建设于当月完成相关工商登记变更。

(8) 2007 年，中海集团分别与上海晟地集团有限公司(以下简称“上海晟地”)和上海雍城企业集团有限公司(以下简称"上海雍城")签署关于收购上海锦港房地产发展有限公司(以下简称“上海锦港”)股权的股权转让协议，其中约定中海集团以人民币2,000 万元收购上海晟地以及上海雍城持有的上海锦港的 100%股权。2007 年，中海集团已支付股权转让款人民币 2,000 万元。上海锦港于 2007 年完成相关工商登记变更。

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70. 非同一控制下的企业合并 - 续

(9) 2007 年 10 月，中建一局房地产公司(以下简称“一局房地产公司”)及中建一局华江

建设有限公司(以下简称“华江公司”)与江苏汇扬建设有限公司(以下简称“江苏汇

扬”)签署关于收购扬州汇力房地产开发有限公司(以下简称“扬州汇力”)股权的股

权转让协议，其中约定一局房地产公司及华江公司以人民币 2,000 万元收购江苏汇

扬持有的扬州汇力的 100%股权。2007 年 12 月，一局房地产公司及华江公司已支付

股权转让款人民币 1,800 万元，扬州汇力于 2007 年完成相关工商登记变更。

(10) 2007 年 12 月，中建国际与湖南信一投资有限公司(以下简称“信一投资”)签署关于

收购湖南梓山湖置业有限公司(以下简称“梓山湖置业”)股权的股权转让协议，其

中约定中建国际以人民币 2,269 万元收购信一投资持有的梓山湖置业 51%的股权。

2007 年 12 月，中建国际已支付股权转让款人民币 2,269 万元。梓山湖置业于 2007年完成相关工商登记变更。

(11) 2007 年 7 月，中国建筑第八工程局有限公司(以下简称“中建八局”)与北京东方亚

美房地产开发有限公司(以下简称“东方亚美”)签署关于收购北京市昂力房地产开

发有限公司(以下简称“北京昂力”)70%股权的股权转让协议，其中约定以人民币

1,307 万元收购北京昂力 70%股权。2008 年 1 月，中建八局已支付股权转让款人民

币 1,307 万元。北京昂力 2008 年完成相关工商登记变更。

(12) 2008 年 1 月，中建八局与青岛保税区千禾国际贸易有限公司(以下简称“千禾贸

易”)以及自然人苏少勇，刘秀兰等签署关于收购青岛千和源集团有限公司(以下简

称“青岛千和源”)100%股权的股权转让协议，其中约定以人民币 9,600 万元收购青

岛千和源 100%股权。截至 2008 年 12 月，中建八局已支付股权转让款人民币 6,900万元。青岛千和源 2008 年完成相关工商登记变更。

(13) 2008 年 1 月，中建八局与西安侨盛房地产开发有限公司(以下简称“西安侨盛”)签署关于收购西安中侨置业有限公司(以下简称“西安中侨”)100%股权的股权转让协

议，其中约定以人民币 27,939 万元收购西安中侨 100%股权。截至 2008 年 12 月，

中建八局已支付股权转让款人民币 27,351 万元。西安中侨 2008 年完成相关工商登

记变更。

(14) 2008 年 5 月，本公司与通达建设签署关于收购阳五高速公路投资管理有限公司(以下简称“阳五高速)股权的股权转让协议，其中约定本公司以人民币 10,200 万元收

购通达建设持有的阳五高速 100%的股权。阳五高速于 2008 年完成相关工商变更登

记。

(15) 2008 年 6 月，中建八局安装有限公司与南京医药化工设计研究院有限公司(以下简

称“南京医药化工设计院”)签署关于南京医药化工设计院的股权转让协议，其中约

定以人民币 2,880 万元收购南京医药化工设计院 100%的股权。2008 年 8 月，中建

八局安装有限公司已支付所有的股权转让款人民币 2,880 万元，同时完成了相关的

工商登记变更。

(16) 2008 年 6 月，中海港务(莱州)有限公司(以下简称“中海港务(莱州)”)与浙江兰亭高

科有限公司、莱州市北山水产有限公司、山东省天业交通设施工程有限公司及王振

龙，签署关于山东渤海沥青高科有限公司(以下简称“山东渤海沥青”)的股权转让

协议，其中约定共以人民币 1,069 万元收购上述股东所持有的山东渤海沥青 84.24%的股权。2008 年 10 月，中海港务(莱州)已支付所有的股权转让款人民币 1,069 万

元，同时完成了相关的工商登记变更。

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70. 非同一控制下的企业合并 - 续 本集团所收购的非同一控制下企业于收购日的资产和负债列示如下： 被收购子公司主要财务信息： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可辨认资产 流动资产 427,987 685,039 577,947 577,947 906,153 906,153 长期投资 - - 110,566 110,566 15,000 15,000 固定资产 26,868 26,868 3,116 3,116 1,401 39 其他资产 4,386 4,386 33,928 33,928 23,673 21,225 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 小计 459,241 716,293 725,557 725,557 946,227 942,417 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 可辨认负债 流动负债 186,356 186,356 320,598 320,598 360,900 360,900 长期负债 - 64,263 90,000 90,000 510 510 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 小计 186,356 250,619 410,598 410,598 361,410 361,410 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 净资产合计 272,885 465,674 314,959 314,959 584,817 581,007 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 其中： 归属于少数股东的权益 3,000 6,488 32,722 32,722 34,926 34,698 归属于母公司股东的权益 269,885 459,186 282,237 282,237 549,891 546,309 ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ 初始投资成本超过按股权比例享有的 可辨认净资产的公允价值(商誉) 73,558 - 12,999 初始投资成本低于按股权比例享有的 可辨认净资产的公允价值(购买折价) (2,064) (8,300) - 收购前享有的投资份额 - - (2,259) ______ ______ ______ 购买对价 530,680 273,937 557,049 其中：现金及现金等价物 428,680 93,937 557,049

非现金资产 102,000 180,000 - ______ ______ ______ ______ ______ ______

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70. 非同一控制下的企业合并 - 续 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 企业合并产生的净现金流出 现金对价 395,801 91,937 557,049 减：被购入子公司的现金

及现金等价物 102,915 35,047 53,864 _______ ______ _______ 净现金流出额 292,886 56,890 503,185 _______ ______ _______ _______ ______ _______ 被收购的子公司自收购日至合并当年末的经营成果及现金净流量 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 22,069 136,273 189,599 营业成本及费用 27,766 163,697 172,417 利润总额 (8,950) 40,670 23,308 净利润 (9,398) 18,199 23,092 现金及现金等价物净增加额 70,855 (8,374) (11,807) ______ _______ _______ ______ _______ _______

71. 处置子公司 于 2008 年度、2007 年度及 2006 年度，本集团主要处置了以下子公司： (1) 2006 年，中海集团与深圳融翔签署了出售中海集团持有的泰兴中海七圩轮渡设施经

营有限公司(以下简称“泰兴中海七圩轮渡”)股权的股权转让协议，其中约定深圳

融翔以人民币 7,629 万元收购中海集团持有的泰兴中海七圩轮渡 70%的股权。2006年，中海集团已收到股权转让款人民币 7,629 万元。泰兴中海七圩轮渡于 2006 年完

成相关工商登记变更。

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71. 处置子公司 - 续 (2) 2006 年，中海集团与 CHARM PASSION 投资有限公司(以下简称“CHARM

PASSION”)签署了转让中海集团持有的 Top Grade 资产管理有限公司(以下简称

“Top Grade 资产管理”)股权的股权转让协议；其中约定 CHARM PASSION 以港币

48,418 万元收购中海集团持有的 Top Grade 资产管理的 100%股权。2006 年，中海

集团已收到股权转让款港币 48,418 万元。Top Grade 资产管理于 2006 年完成相关工

商登记变更。

(3) 2006 年，中海集团与济南庚辰钢铁有限公司(以下简称“济南庚辰钢铁”)签署了转

让中海集团持有的莱州金仓铁业有限公司(以下简称“莱州金仓铁业”)股权的股权

转让协议，其中约定济南庚辰钢铁以港币 291 万元现金和价值为港币 1,456 万元的

固定资产收购中海集团持有的莱州金仓铁业 30%的股权，该股权转让完成后中海集

团持有莱州金仓铁业 30%的股权。2006 年，中海集团已收到股权转让款港币 291 万

元，作为股权转让对价的固定资产已完成产权变更手续。莱州金仓铁业于 2006 年

完成相关工商登记变更。

(4) 2006 年，本公司之全资子公司中建国际与北京润顺科技发展有限公司(以下简称

“北京润顺”)签署了转让中建国际持有的内蒙古滨海体育场建设有限公司(以下简

称“内蒙古滨海”)股权的股权转让协议，其中约定润顺科技以人民币 3,998 万元现

金收购中建国际持有的内蒙古滨海 100%的股权。2006 年，中建国际已收到股权转

让款人民币 3,998 万元，内蒙古滨海于 2006 年完成相关工商登记变更。

(5) 2007 年，本公司与中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)和宁波市金港信

托投资有限责任公司(以下简称“金港信托”)签署了转让通达建设 66%股权的股权

转让协议，其中约定向中信信托和金港信托分别以人民币 8,060 万元现金各处置通

达建设 33%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到股权转让款人民币

14,170 万元，通达建设于 2007 年完成相关工商登记变更。

(6) 2008 年，本公司之全资子公司中建一局集团第五建筑有限公司与张敏签署关于出售

北京中建翔宇科贸发展有限责任公司(以下简称“中建翔宇”)股权的股权转让协

议，其中约定张敏以人民币 486.18 万元收购中建一局五公司持有的中建翔宇的

57.83%股权。2008 年，张敏已支付股权转让款人民币 486.18 万元，中建翔宇于

2008 年完成相关工商登记变更。

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71. 处置子公司 - 续 本集团所处置子公司于处置日的资产和负债列示如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 108,127 234,795 904,379 长期投资 - 102,000 - 固定资产 952 2,144 210,682 在建工程 - - 72,510 其他资产 9 - - 流动负债 101,617 146,080 780,779 少数股东权益 3,280 2,664 91,440 _______ _______ _______ 净资产 7,471 190,195 315,352 _______ _______ _______ 其中：处置净资产 4,191 125,075 315,352 处置收益 671 41,031 315,537 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 出售对价 4,862 166,106 630,889 出售子公司产生的净现金流入： 收到现金对价 4,862 146,606 630,889 减：被出售子公司的现金

及现金等价物 8,760 90,871 14,560 _______ _______ _______ (3,898) 55,735 616,329 _______ _______ _______ _______ _______ _______ 本集团所处置子公司于出售日之前一资产负债表日的资产和负债列示如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 101,175 28,800 182,513 长期投资 - - 219,561 其他长期资产 1,038 471 221,001 流动负债 90,402 26,701 421,373 少数股东权益 - 510 59,658 ______ ______ _______ 净资产 11,811 2,060 142,044 ______ ______ _______ ______ ______ _______

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71. 处置子公司 - 续 本集团所处置的子公司于处置当年年初(或收购日)至处置日的经营成果和现金流量如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 346,275 89,785 114,052 营业成本和费用 345,505 89,957 104,084 利润总额 808 (58,128) 12,124 净利润 606 (39,003) 12,258 现金及现金等价物净增加额 7,908 6,282 69,394 _______ ______ _______ _______ ______ _______

72. 分部报告 (1) 业务分部

基础设施 房地产 分部间 房屋建筑工程 建设与投资 开发与投资 设计勘察 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008年度 外部营业收入 159,731,535 17,696,460 18,823,637 2,442,237 3,402,930 - 202,096,799 分部间收入 887,184 - - - 215,755 (1,102,939) - _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 营业收入合计 160,618,719 17,696,460 18,823,637 2,442,237 3,618,685 (1,102,939) 202,096,799 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 分部利润合计 3,612,058 568,374 4,155,342 216,497 103,686 (20,876) 8,635,081 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 未分摊部分 总部管理费用 (853,647) 财务费用 (1,399,942) 其他未分摊成本 和费用 323,239 _______ 营业利润合计 6,704,731 _______ _______ 分部资产 100,152,488 19,521,776 56,064,579 1,870,232 16,446,439 (1,778,673) 192,276,841 未分摊资产 11,890,931 _______ 资产总额 204,167,772 _______ 分部负债 93,263,737 13,469,761 42,946,782 894,283 12,157,472 (1,767,712) 160,964,323 未分摊负债 12,489,798 _______ 负债总额 173,454,121 _______ _______ 补充信息 - 资本性支出 2,397,475 700,507 1,219,016 98,969 180,351 - 4,596,318 - 折旧和摊销费用 992,681 168,239 89,141 37,829 108,193 - 1,396,083 - 资产减值损失 371,376 18,702 9,852 9,597 53 - 409,580 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______

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72. 分部报告 - 续 (1) 业务分部 - 续

基础设施 房地产 分部间 房屋建筑工程 建设与投资 开发与投资 设计勘察 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007年度 外部营业收入 133,788,739 12,571,671 16,447,827 2,021,070 3,476,498 - 168,305,805 分部间收入 1,374,560 - - - 15,990 (1,390,550) - _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 营业收入合计 135,163,299 12,571,671 16,447,827 2,021,070 3,492,488 (1,390,550) 168,305,805 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 分部利润合计 3,715,329 736,701 5,480,161 177,589 140,664 (9,518) 10,240,926 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 未分摊部分 总部管理费用 (575,540) 财务费用 (1,204,498) 其他未分摊成本 和费用 977,819 _______ 营业利润合计 9,438,707 _______ _______ 分部资产 86,988,861 14,710,564 41,584,560 1,638,322 16,773,681 (1,220,740) 160,475,248 未分摊资产 5,463,830 _______ 资产总额 165,939,078 _______ 分部负债 83,129,246 9,120,412 32,014,316 792,829 12,554,721 (1,218,907) 136,392,617 未分摊负债 3,526,170 _______ 负债总额 139,918,787 _______ _______ 补充信息 - 资本性支出 1,873,158 644,585 533,606 101,272 201,701 - 3,354,322 - 折旧和摊销费用 1,026,862 163,465 74,149 38,358 93,051 - 1,395,885 - 资产减值损失 224,661 (1,909) 215,774 (1,494) 7,499 - 444,531 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______

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72. 分部报告 - 续 (1) 业务分部 - 续

基础设施 房地产 分部间 房屋建筑工程 建设与投资 开发与投资 设计勘察 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006年度 外部营业收入 110,474,516 7,837,410 11,794,438 1,425,332 1,674,269 - 133,205,965 分部间收入 775,204 - - - 135,363 (910,567) - _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 营业收入合计 111,249,720 7,837,410 11,794,438 1,425,332 1,809,632 (910,567) 133,205,965 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 分部利润合计 2,546,020 317,654 3,287,576 87,788 110,303 (18,508) 6,330,833 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 未分摊部分 总部管理费用 (438,511) 财务费用 (820,723) 其他未分摊成本和费用 (299,692) _______ 营业利润合计 4,771,907 _______ _______ 分部资产 62,687,092 8,766,512 30,884,950 1,105,543 11,651,082 (2,092,048) 113,003,131 未分摊资产 3,434,343 _______ 资产总额 116,437,474 _______ 分部负债 58,109,055 9,024,422 28,069,538 714,283 7,154,880 (1,489,866) 101,582,312 未分摊负债 1,986,402 _______ 负债总额 103,568,714 _______ _______ 补充信息 - 资本性支出 1,565,998 113,246 845,935 8,488 42,972 - 2,576,639 - 折旧及摊销 723,175 128,840 55,360 19,815 50,676 - 977,866 - 资产减值损失 236,897 25,061 10,201 1,042 (1,645) - 271,556 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______

(2) 地区分部 外部营业收入

2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元

中国内地 176,943,547 145,074,253 112,815,046 港澳台及海外地区 25,153,252 23,231,552 20,390,919 其中：港澳台地区 8,542,555 11,104,829 9,646,538

阿尔及利亚 4,892,274 4,659,737 4,008,309 新加坡 2,820,690 2,328,825 3,023,140 其他海外地区 8,897,733 5,138,161 3,712,932 __________ __________ __________

合计 202,096,799 168,305,805 133,205,965 __________ __________ __________ __________ __________ __________

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72. 分部报告 - 续 (2) 地区分部 - 续

资产总额 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国内地 156,224,700 138,384,643 94,683,195 港澳台及海外地区 47,943,072 27,554,435 21,754,279 其中：港澳台地区 30,044,190 16,119,359 14,281,890

阿尔及利亚 4,904,494 3,800,317 3,007,017 新加坡 1,289,408 1,177,147 1,239,422 其他海外地区 11,704,980 6,457,612 3,225,950 __________ __________ __________

合计 204,167,772 165,939,078 116,437,474 __________ __________ __________ __________ __________ __________

73. 公司报表主要项目注释 (1) 应收账款

应收账款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 2,596,540 78 43,516 2,553,024 2,083,301 89 50,614 2,032,687 1 至 2 年 578,810 18 19,814 558,996 186,296 8 16,546 169,750 2 至 3 年 58,642 2 15,241 43,401 20,299 1 3,333 16,966 3 年以上 51,417 2 28,095 23,322 41,160 2 28,597 12,563 ______ __ _____ ______ ______ __ ____ ______ 合计 3,285,409 100 106,666 3,178,743 2,331,056 100 99,090 2,231,966 ______ __ _____ ______ ______ __ ____ ______ ______ __ _____ ______ ______ __ ____ ______ 应收账款按客户类别披露如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 2,804,338 85 70,378 2,733,960 2,001,015 86 73,702 1,927,313 单项金额不重大但组合 风险较大的款项 67,350 2 24,348 43,002 39,800 2 16,454 23,346 其他不重大的款项 413,721 13 11,940 401,781 290,241 12 8,934 281,307 _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ 合计 3,285,409 100 106,666 3,178,743 2,331,056 100 99,090 2,231,966 _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (1) 应收账款 - 续

应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 年初数 99,090 65,992 本年计提 34,670 39,120 本年转回 (13,103) (4,614) 本年核销 (541) (1,011) 外币折算差异 (13,450) (397) _______ ______ 年末数 106,666 99,090 _______ ______ _______ ______ 欠款金额前五名情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名 占应收账款 前五名 占应收账款 欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例 人民币千元 % 人民币千元 % 1,129,581 34 918,776 39 ________ __ _______ __ ________ __ _______ __ 注： 公司应收账款欠款金额前五名中不包含公司应收集团内子公司款项。

(2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 2,964,458 87 2,907 2,961,551 2,046,541 73 11,727 2,034,814 1 至 2 年 376,944 11 3,471 373,473 128,032 5 1,413 126,619 2 至 3 年 12,180 1 246 11,934 567,020 20 1,778 565,242 3 年以上 31,137 1 4,253 26,884 55,331 2 10,465 44,866 ______ __ ____ ______ ______ __ ____ ______ 合计 3,384,719 100 10,877 3,373,842 2,796,924 100 25,383 2,771,541 ______ __ ____ ______ ______ __ ____ ______ ______ __ ____ ______ ______ __ ____ ______

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (2) 其他应收款 - 续

其他应收款按客户类别披露如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 3,046,319 90 2,783 3,043,536 2,393,478 86 21,174 2,372,304 其他不重大的款项 338,400 10 8,094 330,306 403,446 14 4,209 399,237 _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ 合计 3,384,719 100 10,877 3,373,842 2,796,924 100 25,383 2,771,541 _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ _____ __ ____ _____ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 年初数 25,383 398,435 本年计提 5,984 25,684 本年转回 (19,913) (26,310) 本年核销 (480) (372,244) 外币折算差异 (97) (182) ______ _______ 年末数 10,877 25,383 ______ _______ ______ _______ 其他应收款欠款金额前五名情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名 占应收账款 前五名 占应收账款 欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例 人民币千元 % 人民币千元 % 87,241 3 1,081,133 39 ______ __ ________ __ ______ __ ________ __ 注： 公司其他应收款欠款金额前五名中不包含公司应收集团内子公司款项。

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (2) 其他应收款 - 续

于财务报表期末，余额较大的其他应收款项情况如下：

2008 年 欠款单位名称 12 月 31 日 业务性质/内容 人民币千元 天津市高速公路投资建设发展公司 28,670 项目保证金 内蒙古滨海投资股份有限公司 19,000 资金往来款 无锡瑞中建设投资有限公司 15,000 项目保证金 广州市重点公共建设项目管理办公室 13,850 履约保证金 南湖新城建设开发有限责任公司 10,721 代缴税款 ______ 合计 87,241 ______ ______

2007 年 欠款单位名称 12 月 31 日 业务性质/内容 人民币千元 中国建筑工程总公司 967,562 资金往来款 深圳中海投资管理有限公司 65,000 资金往来款 中信信托投资有限公司 19,500 股权转让款 内蒙古滨海投资股份有限公司 19,000 资金往来款 无锡瑞中建设投资有限公司 10,071 资金往来款 ________ 合计 1,081,133 ________ ________

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资

(a) 长期股权投资详细情况如下：

初始 2008 年 本年 本年 2008 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 子公司 中国建筑一局(集团)有限公司 359,025 1,076,219 68,000 - 1,144,219 中国建筑第二工程局有限公司 535,570 644,719 103,000 - 747,719 中国建筑第三工程局有限公司 541,022 1,672,512 100,000 - 1,772,512 中国建筑第四工程局有限公司 400,995 600,697 100,000 - 700,697 中国建筑第五工程局有限公司 479,186 783,789 85,000 - 868,789 中国建筑第六工程局有限公司 505,108 370,558 130,961 - 501,519 中国建筑第七工程局有限公司 590,000 404,530 290,000 - 694,530 中国建筑第八工程局有限公司 438,554 1,006,210 70,000 - 1,076,210 中国建筑东北设计研究院有限公司 18,083 144,298 - - 144,298 中国建筑西北设计研究院有限公司 22,669 163,087 - - 163,087 中国建筑西南设计研究院有限公司 14,907 331,202 - - 331,202 中国建筑西南勘察院有限公司 12,092 51,254 - - 51,254 中国海外集团有限公司 1,070,238 19,008,070 - - 19,008,070 中建国际建设公司有限公司 320,000 1,087,338 - - 1,087,338 中国建筑北京设计研究院有限公司 875 6,838 - - 6,838 中国建筑上海设计研究院有限公司 7,914 80,549 - - 80,549 中国建筑发展有限公司 118,428 323,908 - - 323,908 中建人才中心有限公司 814 1,915 - - 1,915 中国建设基础设计有限公司 37,723 80,956 - - 80,956 上海中建投资有限公司 180,000 247,258 - - 247,258 贵州中国建筑科研研究院有限公司 4,640 38,525 - - 38,525 中建财务咨询有限公司 3,000 1,705 - - 1,705 中建铁路建设有限责任公司 128,973 106,784 98,973 - 205,757 中建俄罗斯有限责任公司 58 58 - - 58

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(a) 长期股权投资详细情况如下： - 续

初始 2008 年 本年 本年 2008 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中建国际劳务公司有限公司 2,743 6,191 - - 6,191 中国建筑工程总公司南非有限公司 9 9 - - 9 中建纳米比亚有限公司 5 2,866 - - 2,866 中建中东有限责任公司 678 178,438 - - 178,438 中建(菲律宾)有限公司 12,043 100,207 - - 100,207 中国建筑工程(泰国)有限公司 25,668 255,107 - - 255,107 中建阿尔及利亚股份公司 43,629 82,375 - - 82,375 中建美国控股公司 24,840 189,729 - - 189,729 中建企业(新加坡)有限公司 4,865 2,858 - - 2,858 中国建筑博茨瓦纳有限公司(注 1) 404 - - - - 中国市政工程西北研究院有限公司 10,727 - 10,727 - 10,727 阳五高速公路投资管理有限公司 202,000 - 202,000 - 202,000 中建赤道几内亚有限公司 163 - 163 - 163 中国中建地产有限公司 100,000 - 100,000 - 100,000 ________ _______ ______ ________ 29,050,759 1,358,824 - 30,409,583 ________ _______ ______ ________ ________ _______ ______ ________

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(a) 长期股权投资详细情况如下： - 续

初始 2008 年 本年 本年 本年 本年 2008 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 权益调整 现金股利 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 中建-大成建筑有限责任公司(注 2) 38,738 22,225 6,300 - (10,157) (300) 18,068 ________ _______ ______ _____ ____ ________ 联营企业 中国通达建设有限公司 76,208 58,976 - - (7,950) - 51,026 普瑞置地投资有限公司 12,800 12,800 - - (178) - 12,622 中建商品混凝土有限公司(注 3) 150,030 - 150,030 - - - 150,030 中建钢构有限公司(注 3) 30,000 - 30,000 - (364) - 29,636 中建市政建设有限公司(注 3) 150,000 - 150,000 - (413) - 149,587 ________ _______ ______ _____ ____ ________ 71,776 330,030 - (8,905) - 392,901 ________ _______ ______ _____ ____ ________ ________ _______ ______ _____ ____ ________ 其他 华泰保险股份公司 20,000 41,012 - - - - 41,012 ________ _______ ______ _____ ____ ________ 合计 29,185,772 1,695,154 - (19,062) (300) 30,861,564 ________ _______ ______ _____ ____ ________ ________ _______ ______ _____ ____ ________

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(a) 长期股权投资详细情况如下： - 续

初始 2007 年 本年 本年 本年 2007 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 评估增值 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 子公司 中国建筑一局(集团)有限公司 291,025 284,793 22,500 - 768,926 1,076,219 中国建筑第二工程局有限公司 432,570 54,919 3,000 - 586,800 644,719 中国建筑第三工程局有限公司 441,022 784,048 - - 888,464 1,672,512 中国建筑第四工程局有限公司 300,995 289,788 - - 310,909 600,697 中国建筑第五工程局有限公司 394,186 273,722 - - 510,067 783,789 中国建筑第六工程局有限公司 374,147 - 93,039 - 277,519 370,558 中国建筑第七工程局有限公司 300,000 - - - 404,530 404,530 中国建筑第八工程局有限公司 368,554 99,059 - - 907,151 1,006,210 中国建筑东北设计研究院有限公司 18,083 74,958 - - 69,340 144,298 中国建筑西北设计研究院有限公司 22,669 104,153 - - 58,934 163,087 中国建筑西南设计研究院有限公司 14,907 112,506 - - 218,696 331,202 中国建筑西南勘察院有限公司 12,092 12,840 - - 38,414 51,254 中国海外集团有限公司 1,070,238 6,945,855 - - 12,062,215 19,008,070 中建国际建设公司有限公司 320,000 542,126 - - 545,212 1,087,338 中国建筑北京设计研究院有限公司 875 1,013 - - 5,825 6,838 中国建筑上海设计研究院有限公司 7,914 12,966 - - 67,583 80,549 中国建筑发展有限公司 118,428 146,593 - - 177,315 323,908 中建人才中心有限公司 814 884 - - 1,031 1,915 中国建设基础设计有限公司 37,723 1,776 80,000 - (820) 80,956 上海中建投资有限公司 180,000 177,161 - - 70,097 247,258 贵州中国建筑科研研究院有限公司 4,640 24,039 - - 14,486 38,525 中建财务咨询有限公司 3,000 2,832 - - (1,127) 1,705 中建北新铁路建设有限责任公司 30,000 25,823 - - 80,961 106,784 中建俄罗斯有限责任公司 58 - 58 - - 58

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(a) 长期股权投资详细情况如下： - 续

初始 2007 年 本年 本年 本年 2007 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 评估增值 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中建国际劳务公司有限公司 2,743 2,761 3,700 - (270) 6,191 中国建筑工程总公司南非有限公司 9 9 - - - 9 中建纳米比亚有限公司 5 5 - - 2,861 2,866 中建中东有限责任公司 678 9,536 - - 168,902 178,438 中建(菲律宾)有限公司 12,043 12,043 - - 88,164 100,207 中国建筑工程(泰国)有限公司 25,668 30,222 - - 224,885 255,107 中建阿尔及利亚股份公司 43,629 44,077 - - 38,298 82,375 中建美国控股公司 24,840 23,740 - - 165,989 189,729 中建企业(新加坡)有限公司 4,865 9,936 - - (7,078) 2,858 中国建筑博茨瓦纳有限公司(注 1) 404 - - - - - 中国通达建设有限公司 76,208 - 210,000 (210,000) - - ________ ______ ______ ________ ________ 10,104,183 412,297 (210,000) 18,744,279 29,050,759 ________ ______ ______ ________ ________ ________ ______ ______ ________ ________

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(a) 长期股权投资详细情况如下： - 续

初始 2007 年 本年 本年 本年 本年 本年 2007 年 被投资公司名称 投资额 1 月 1 日 新增投资 减少投资 权益调整 评估增值 现金股利 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 中建-大成建筑有限责任公司(注 2) 32,438 31,674 - - (9,477) - 28 22,225 ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ 联营企业 中国通达建设有限公司 76,208 - 76,208 - (17,232) - - 58,976 普瑞置地投资有限公司 12,800 - 12,800 - - - - 12,800 ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ - 89,008 - (17,232) - - 71,776 ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ 其他 华泰保险股份公司 20,000 20,000 - - - 21,012 - 41,012 ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ 合计 10,155,857 501,305 (210,000) (26,709) 18,765,291 28 29,185,772 ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________ ________ ______ ______ _____ ________ ___ ________

注 1： 截至 2008 年 12 月 31 日，中国建筑博茨瓦纳有限公司净资产为负数，公司对其累计未确认的投资损失人民币 10,796 千

元。

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续

(b) 合营企业及联营企业清单及其 2008 年度主要财务信息

占被投资单位 占被投资单位 被投资单位 被投资单位 被投资单位 被投资单位 注册 注册资本 表决权 期末 本期期末 本期 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 % % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 中建-大成建筑有限责任公司(注 2) 北京 房屋工程建筑 50 50 418,268 382,132 690,017 (20,313) 联营企业 中国通达建设有限公司 北京 工程项目投资 34 34 270,121 120,044 - (23,559) 中建商品混凝土有限公司 武汉 商品混凝土销售及咨询 50 50 788,521 488,461 - - 中建钢构有限公司 深圳 钢结构制作与安装 50 50 60,010 739 - (729) 中建市政建设有限公司 北京 项目施工与管理 50 50 424,957 125,783 - (826)

注 2： 公司持有中建-大成建筑有限责任公司 50%股权。根据中建-大成建筑有限责任公司章程规定，公司对其表决权比例为

50%，因此将中建-大成建筑有限责任公司作为合营企业处理。

注 3： 公司持有这些公司 50%股权，公司之下属子公司持有剩余股权。根据这些公司章程规定，公司之子公司对其表决权比例

大于 50%并能直接实施控制。因此将这些公司作为联营企业处理。

(c) 公司于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (4) 营业收入及营业成本

(a) 营业收入

2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 22,459,750 16,895,603 其中：建造合同 22,364,347 16,850,380 提供劳务 95,403 45,223 其他业务收入 10,160 168 _________ _________ 合计 22,469,910 16,895,771 _________ _________ _________ _________

(b) 营业成本

2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 21,356,232 15,699,067 其中：建造合同 21,274,576 15,670,148 提供劳务 81,656 28,919 其他业务成本 4,258 72 _________ _________ 合计 21,360,490 15,699,139 _________ _________ _________ _________

(5) 投资收益

2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 按权益法确认的对联营合营企业的投资收益 (19,122) (26,709) 按成本法核算的被投资单位分派利润 988,529 19,418 处置长期股权投资收益 - 22,600 处置交易性金融资产收益 1,087 - _______ ______ 合计 970,494 15,309 _______ ______ _______ ______

公司的投资收益汇回不存在重大限制。

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73. 公司报表主要项目注释 - 续 (6) 现金流量表补充资料

2008 年度 2007 年度 人民币千元 人民币千元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 759,294 564,632 加：计提的资产减值准备 13,266 37,519

固定资产折旧 115,450 97,027 投资性房产折旧 5,233 3,078 无形资产摊销 3,861 2,773 长期待摊费用摊销 8,761 6,145 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) (928) 430 财务费用 207,360 190,602 投资收益 (970,494) (18,131) 递延所得税资产减少(减增加) 1,235 (6,111) 存货的减少(减增加) 95,579 (1,286,515) 已完工尚未结算款的增加 (917,616) (112,503) 已结算尚未完工款的增加(减减少) 502,125 (255,646) 经营性应收项目的减少(减增加) (3,074,456) (1,881,973) 经营性应付项目的增加 5,570,525 3,412,971 _________ _________

经营活动产生的现金流量净额 2,319,195 754,298 _________ _________ _________ _________

74. 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方如下：

公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 人民币千元 中国建筑工程总公司 100001035 北京 投资 4,844,555 94%

(2) 子公司相关信息详见附注 7 所述。

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74. 关联方关系及其交易 - 续

(3) 不存在控制关系的关联方如下： 关联方名称 关联方关系 中建-大成建筑有限责任公司 合营公司 南昌中海基础建设有限公司 合营公司 China State - Samsung Joint Venture 合营公司 China State Joint Venture - 后海湾 合营公司 China Real Estate Development Capital Partners, LP 合营公司 海兴材料有限公司 合营公司 Shimizu China State Joint Venture 合营公司 China State - China Railway Joint Venture 合营公司 China State - China Resources Joint Venture 合营公司 朗光国际有限公司 合营公司 杨越投资有限公司 合营公司 深圳中海信和地产开发有限公司 合营公司 北京国绩智地投资发展有限公司 合营公司 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 合营公司 Fast Right Investment Limited 合营公司 Kingtron Enterprises Limited 合营公司 Leighton- China State Joint Venture 合营公司 Leighton- China State -Van Oord Joint Venture 合营公司 宁波中海和协置业发展有限公司 合营公司 北京中超混凝土有限公司 联营公司 ATAL-Waterleau-CS(Macau) JV 联营公司 Chit Cheung-CO-ATAL 联营公司 Krimark Investment Limited 联营公司 Linwa Engineering Company Limited 联营公司 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 中建保华建筑有限公司 联营公司 中建瑞德防水工程有限公司 联营公司 北京中建弘陆钢结构有限公司 联营公司 绰盈发展有限公司 联营公司 NECSO 中建联营 联营公司 港九混凝土有限公司 联营公司 北京中建乐孚装饰工程有限公司 联营公司 中国通达建设有限公司 联营公司 中建二局华利房地产综合开发公司 中建总公司非本集团范围内公司 甘肃市政工程承包公司 中建总公司非本集团范围内公司 深圳中海投资管理有限公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建对外贸易公司 中建总公司非本集团范围内公司 中国建筑进出口总公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建一局土木工程有限公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建一局机械化公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建华远房地产开发有限公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建三局资产管理公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建一局海南中泉公司 中建总公司非本集团范围内公司 中国建筑第七工程局海南公司 中建总公司非本集团范围内公司 中建一局实业公司 中建总公司非本集团范围内公司 南京考试中心 中建总公司非本集团范围内公司 深圳龙岗阳光金属构件厂 中建总公司非本集团范围内公司 中国建筑第五工程局第一公司 中建总公司非本集团范围内公司 上海中海海轩房地产有限公司 合营公司之子公司

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74. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在各年度发生了如下重大关联交易

(a) 销售及采购

本集团向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售 ATAL-Waterleau-CS(Macau) JV 7,550 58,498 17,636 中建-大成建筑有限责任公司 - 36,618 16,719 中建一局土木工程有限公司 - 11,703 671 北京中建润通机电工程有限公司 - 12,784 - 北京中超混凝土有限公司 - 33,493 - Chit Cheung-CO-ATAL 12,164 28,382 - China State Joint Venture - 后海湾 19,824 40,096 - 其他 1,247 67,651 - ______ ______ ______ 40,785 289,225 35,026 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 占同类交易的比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% ______ ______ ______ ______ ______ ______ 采购 北京中建润通机电工程有限公司 198,992 150,774 94,571 港九混凝土有限公司 3,415 80,473 146,226 中建瑞德防水工程有限公司 16,936 10,844 8,526 海兴材料有限公司 18,232 32,590 26,474 北京中建乐孚装饰工程有限公司 - 21,282 - 北京中建弘陆钢结构有限公司 - 1,244 10,351 北京中超混凝土有限公司 104,329 45,120 72,821 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 12,537 1,905 7,450 甘肃市政工程承包公司 894 - 3,995 中建保华建筑有限公司 245,108 332,081 365,169 中建一局土木工程有限公司 - 2,770 - 深圳龙岗阳光金属构件厂 51,702 - - 其他 2,540 14,217 - ______ ______ ______ 654,685 693,300 735,583 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 占同类交易的比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% ______ ______ ______ ______ ______ ______ 关联方交易价格按照双方协议价格进行交易。

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74. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在各年度发生了如下重大关联交易 - 续

(b) 其他交易

2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息收入 深圳中海投资管理有限公司 - 12,000 24,000 宁波中海和协置业发展有限公司 21,867 - - ______ ______ ______ ______ ______ ______ 占同类交易的比例 小于 1% 小于 1% 小于 1% ______ ______ ______ ______ ______ ______ 关联方借款利率根据银行同期借款利率厘定。

(c) 债权债务往来余额列示如下： 2008 年 2007 年 2006 年 科目 关联方名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 ATAL-Waterleau-CS(Macau) JV - 38,330 32,710 China State Joint Venture - 后海湾 30,492 37,251 - Chit Cheung-CO-ATAL 23,789 17,750 - 北京中超混凝土有限责任公司 - 12,015 - 中建一局土木工程有限公司 1,053 12,994 2,322 其他 18,509 23,199 9,335 ______ ______ ______ 73,843 141,539 44,367 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 预付账款 北京中超混凝土有限公司 - - 20,000 深圳龙岗阳光金属构件厂 - 11,806 - China State - Samsung Joint Venture 7,874 - - Leighton - China State Van Oord Joint Venture 3,019 - - 其他 296 6,129 28,565 ______ ______ ______ 11,189 17,935 48,565 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 其他应收款 绰盈发展有限公司 540,822 775,300 861,693 中国建筑工程总公司 - 1,002,678 - 上海中海海轩房地产有限公司 76,750 387,420 - 中建一局土木工程有限公司 103,991 108,004 106,089 中建三局资产管理公司 - 74,040 - 深圳中海投资管理有限公司 40,677 65,000 1,031,650 中建一局机械化公司 57,037 62,264 57,037 北京国绩智地投资发展有限公司 51,200 59,718 - 中建一局实业公司 18,638 41,936 - 中建保华建筑有限公司 175,599 193,637 122,158 Leighton- China State Joint Venture - - 64,416 Shimizu China State Joint Venture - 12,716 33,879 中建二局华利房地产综合开发公司 - - 16,030 中建一局海南中泉公司 - 11,070 - 中国建筑第七工程局海南公司 - 7,834 - China State -China Railway Joint Venture - 6,138 17,726 中建对外贸易公司 - 35,351 35,078 中国建筑进出口总公司 - 419 310,121 朗光国际有限公司 1,138,125 - - Fast Right Investment Limited 914,528 - - Kingtron Enterprises Limited 786,977 - - 其他 151,307 573,346 64,826 ______ ______ ______ 4,055,651 3,416,871 2,720,703 ______ ______ ______ ______ ______ ______

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74. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在各年度发生了如下重大关联交易 - 续

(c) 债权债务往来余额 - 续

2008 年 2007 年 2006 年 科目 关联方名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长期应收款 朗光国际有限公司 1,541,890 1,416,916 - 杨越投资有限公司 635,447 324,257 - Krimark Investment Limited 71,003 245,315 167,969 Linwa Engineering Company Limited 73,385 28,948 38,067 宁波中海和协置业发展有限公司 300,000 200,000 - 上海中海海轩房地产有限公司 573,397 475,404 - 杭州中海雅戈尔房地产有限公司 539,670 30,048 - 其他 34,774 21,409 81,978 ______ ______ ______ 3,769,566 2,742,297 288,014 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 应付账款 北京中建润通机电工程有限公司 100,142 122,389 65,360 北京中超混凝土有限公司 72,759 39,053 39,892 中建乐孚装饰工程有限公司 - 13,772 - 中建保华建筑有限责任公司 41,380 - - 其他 30,865 147,457 - ______ ______ ______ 245,146 322,671 105,252 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 预收款项 中建-大成建筑有限责任公司 - - 9,673 其他 - 230 - ______ ______ ______ - 230 9,673 ______ ______ ______ ______ ______ ______ 其他应付款 中国建筑工程总公司 1,723,820 3,032,819 - 深圳中海信和地产开发有限公司 413,885 1,258,792 622,003 Krimark Investment Ltd 159,519 151,394 154,122 南京考试中心 58,910 76,237 - Leighton- China State Joint Venture 417,615 197,464 152,492 Leighton-China State-Van Oord-Joint Venture - 70,348 74,736 中国建筑第五工程局第一公司 - 36,249 - 深圳中海投资管理有限公司 218,523 232,067 1,127,859 ChinaState -China Resources Joint Venture - 13,371 13,561 中建保华建筑有限公司 11,464 32,247 49,815 China Real Estate Development Capital Partners, LP 12,192 12,946 13,890 中建-大成建筑有限责任公司 - 12,400 - 中建华远房地产开发有限公司 - - 35,593 NECSO 中建联营 - 1,872 87,033 南昌中海基础设施有限公司 - - 33,278 China State-Samsung Joint Venture - 61,175 76,289 其他 193,679 108,190 61,372 ______ ______ ______ 3,209,607 5,297,571 2,502,043 ______ ______ ______ ______ ______ ______

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74. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在各年度发生了如下重大关联交易 - 续

(d) 资金拆借

本集团与关联方之间的资金拆借明细资料如下： 2006 年 2008 年 2007 年 发生额及 发生额 期末余额 发生额 年末余额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 借出 深圳中海投资管理有限公司（注 1） - - (1,000,000) - 1,000,000 宁波中海和协置业发展有限公司（注 2） 100,000 300,000 200,000 200,000 - _____ _____ ______ _____ ______ _____ _____ ______ _____ ______ 注 1：公司于 2006 年度向深圳中海投资管理有限公司借出资金，期限为六个

月至一年，借款利率参照银行同期借款利率厘定为 5.40%。 注 2：中海发展之子公司中海地产集团有限公司于 2008 年度及 2007 年度通

过中国银行股份有限公司深圳市分行向宁波中海协和置业发展有限公司借出

资金，期限均为 36 个月，借款利率参照银行同期借款利率厘定，2008 年利

率为 6.00%（2007 年利率为 8.22%）。

(e) 收购子公司 本集团向关联方于各年度收购子公司情况详见附注 69，附注 70(2)、(14)。

(f) 处置子公司 本集团向关联方于各年度处置子公司情况详见附注 71(1)。

75. 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款

等，各项金融工具的详细情况说明见相关附注。与这些金融工具有关的风险，以及本集团

为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理

和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业

绩的负面影响降低到 低水平，使股东及其他权益投资者的利益 大化。基于该风险管理

目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风

险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范

围之内。

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75. 金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 1.1.1 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与港币、美元、欧元及

利比亚第纳尔有关，除本集团的几个下属子公司以港币、美元、欧元及利比亚第纳尔进行

采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2008 年 12 月 31 日、

2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，除下表所述资产及负债为外币余额外，本集团

的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团

的经营业绩或财务状况产生影响。 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及现金等价物 10,565,675 7,278,253 4,642,525 应收账款 5,397,160 4,251,681 4,584,398 其他应收款 459,443 3,718,011 9,498,960 长期应收款 17,998 4,124 6,971 应付票据 46,073 - - 应付账款 7,478,944 6,266,648 4,930,646 其他应付款 2,542,295 534,680 114,937 短期借款 34,760 11,322 4,503 长期借款 15,430,153 3,661,266 2,378,580 长期应付款 770,094 751,044 814,331 _________ ________ ________ _________ ________ ________ 本集团密切关注汇 率变动对本集团经营的影响。本集团之外币金融资产和负债主要系于海

外业务经营地因使用当地货币进行交易而形成的金融资产和负债。本集团通过对海外业务

经营地的当地货币收支规模和结构进行控制和调节，对本集团的外汇风险进行平衡。 1.1.2 利率风险 本集团面临的利率变动风险主要来自借款。浮动利率借款令本集团面临现金流量利率风

险。于 2008 年 12 月 31 日，集团之固定利率银行借款余额为人民币 14,882,272 千元(2007年 12 月 31 日：人民币 10,928,071 千元，2006 年 12 月 31 日：人民币 7,015,542 千元)；集

团之浮动利率银行借款余额为人民币 26,429,675 千元(2007 年 12 月 31 日：19,520,280 千

元，2006 年 12 月 31 日：人民币 10,203,407 千元)。 本集团管理层对利率风险的敏感性分析请参见附注 75.3。

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75. 金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.3 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价

值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的

方式降低权益证券投资的价格风险。 本集团持有的以公允价值计量的金融资产面临的价格风险并不重大。 1.2 信用风险 于 2008 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的 大信用风险敞口主要来自于合同另一

方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包

括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具

而言，账面价值反映了资产负债表日的 大风险敞口。

附注 76“或有事项”中披露的对外担保金额。 为降低信用风险，本集团各公司分别成立了专门部门负责确定信用额度、进行信用审批，

对于金额重大的风险审批本集团专门成立了专门的审核委员会，并执行其他监控程序以确

保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款

的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本

集团所承担的信用风险已经大为降低。 由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风

险。 1.3 流动风险 管理流动风险时，本集团的目的在于持续取得资金及通过计息贷款提供之灵活性以维持平

衡。管理层认为本集团充分保持现金及现金等价物并对其进行监控，以确保具备有足够的

流动资金偿还一切到期的财务债务，并将本集团的财务资源发挥 大效益。 本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。2008 年 12 月 31 日，

本集团尚未使用的银行借款额度为人民币 61,645,496 千元(2007 年 12 月 31 日：人民币

13,501,387 千元，2006 年 12 月 31 日：人民币 10,510,663 千元)。

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75. 金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.3 流动风险- 续 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如

下：

即期及 到期日分析 一个月以内 1-3 个月 4-12 个月 1-5 年 5 年以上 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期借款 219,318 1,665,578 12,084,294 - - 13,969,190 应付票据 459,226 1,113,800 1,704,519 - - 3,277,545 应付账款 5,373,915 7,754,485 41,090,039 - - 54,218,439 应付利息 23,176 32,740 - - - 55,916 应付股利 36 - 22,827 - - 22,863 其他应付款 1,500,074 3,961,430 5,975,245 - - 11,436,749 一年内到期的 非流动负债 201,907 614,005 5,250,838 - - 6,066,750 其他流动负债 1,299 100,877 22,802 - - 124,978 长期借款 - - - 25,043,123 30,159 25,073,282 应付债券 - - - 9,891,368 4,451,391 14,342,759 长期应付款 - - - 2,352,955 19,665 2,372,620 ______ ______ _______ _______ ______ _______ ______ ______ _______ _______ ______ _______

2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相

应的活跃市场现行出价及现行要价确定；

其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为

基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认；

衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具有

选择权的衍生工具的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲线的基础上

估计确定；具有选择权的衍生工具的公允价值采用期权定价模型计算确定。 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该

等资产及负债的公允价值。 3. 市场风险敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能

产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风

险变量的变化的 终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是

独立的情况下进行的。 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响浮动利率金融工具的利息收入或费用。

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75. 金融工具及风险管理 - 续 3. 市场风险敏感性分析 - 续 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，根据不同货币在国内及国际市场利率可

能发生的合理变动对当期损益的税前影响如下： 利率基点 2008 年度对利润 2007 年度对利润 2006 年度对利润 变动 总额的影响 总额的影响 总额的影响 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国内地 +27 (29,779) (27,390) (10,796) 香港及海外地区 +100 (154,188) (93,658) (62,004) _______ ______ ______ _______ ______ ______ 中国内地 -27 29,779 27,390 10,796 香港及海外地区 -100 154,188 93,658 62,004 _______ ______ ______ _______ ______ ______

76. 或有事项 (1) 未决诉讼

2008 年 12 月 31 日 相关单位 诉讼标的 人民币千元 中国建筑第一工程局有限公司 11,436 中国建筑第二工程局有限公司 116,396 中国建筑第七工程局有限公司 15,000 中国建筑第八工程局有限公司 27,094 中国建筑股份有限公司 340,209 _______ 合计 510,135 _______ _______ 上述未决诉讼主要系与工程质量、工程款等相关的纠纷。

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- 155 -

76. 或有事项 - 续 (2) 对外担保

2008 年 12 月 31 日 担保种类 担保金额 人民币千元 银行贷款担保 415,900 业主按揭担保 4,653,670 付款保函担保 23,710 承兑汇票担保 60,000 ________ 合计 5,153,280 ________ ________

(3) 截至 2008 年 12 月 31 日止，坦桑尼亚公路建设项目已停工，公司已对该项目的相关

资产计提减值准备人民币 148,260 千元。截至财务报表签发日止，该项目的 终调

解结果尚具有不确定性。 除存在上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本集团并无其他重大的担保事项及其

他需要说明的或有事项。

77. 承诺事项 (1) 资本承诺

2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于财务报表 中确认的 - 大额发包合同 11,525,803 11,091,654 10,064,933 - 投资承诺 51,000 - - _________ _________ _________ _________ _________ _________

(2) 经营租赁承诺 本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的 低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 76,713 48,663 54,961 资产负债表日后第 2 年 38,583 68,324 39,479 资产负债表日后第 3 年 8,344 36,971 26,914 以后年度 35,148 19,584 9,072 _______ _______ _______ 合计 158,788 173,542 130,426 _______ _______ _______ _______ _______ _______

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78. 资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 1 月 6 日至 2009 年 1 月 21 日中海发展以公开发售方式配发股票，基准为于记录日

期 2008 年 12 月 31 日每持有二十五股现有股份可认购一股发售股份，按每股发售股份港币

8 元的价格发行 314,027,968 股新股份，集资约港币 2,512,000,000 元(扣除开支前)。发售股

份于配发、发行及缴足股款后，将在各方面与当时的现有已发行股份享有同等地位。缴足

股款的发售股份持有人将有权获得缴足股款的发售股份于发行及配发当日后所宣派、作出

或派付的所有股息及分派。

79. 其他重要事项 中海发展原以港币作为记账本位币，其主要经营业务及可预见将来的发展计划正逐步转移

至中国内地，且其主要产品销售及生产主要产品所需的人工、材料和其他费用也大多以人

民币计价和结算，因此中海发展董事会于 2008 年内决定将记账本位币由港币转为人民

币。董事会经过评估认为，中海发展记账本位币的转变，未对本集团的经营业绩和财务状

况产生重大影响。

80. 财务报表之批准 本财务报表于 2009 年 3 月 29 日已经中建股份董事会批准。

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财务报表补充资料 1. 备考合并利润表

2008 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、营业收入 202,096,799 168,305,805 133,205,965

减：营业成本 179,198,017 147,184,969 119,234,873 营业税金及附加 7,697,534 6,363,897 4,355,919 销售费用 831,085 600,480 405,908 管理费用 6,120,063 5,095,144 4,342,086 财务费用 1,399,942 1,204,498 820,723 资产减值损失 409,580 444,531 273,765

加：公允价值变动收益 (59,086) (54,351) 157,126 投资收益 323,239 701,444 1,084,835 其中：对联营企业和合营企业

的投资收益 155,610 461,915 521,080 __________ __________ __________ 二、营业利润 6,704,731 8,059,379 5,014,652

加：营业外收入 269,996 347,650 197,466 减：营业外支出 113,229 130,624 173,349

其中：非流动资产处置损失 35,550 45,461 102,385 __________ __________ __________ 三、利润总额 6,861,498 8,276,405 5,038,769

减：所得税费用 2,222,291 2,223,202 1,277,890 __________ __________ __________ 四、净利润 4,639,207 6,053,203 3,760,879 __________ __________ __________ __________ __________ __________ 其中：归属股份公司股东 2,745,480 3,896,623 2,567,384

归属于少数股东 1,893,727 2,156,580 1,193,495 __________ __________ __________ __________ __________ __________ 以上备考合并利润表是按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的要

求进行编制，在编制备考合并利润表时，本集团假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行财政

部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关规定。 本集团自 2007 年 1 月 1 日开始全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准

则》及其相关规定， 在 2007 年度财务报表中将开办费摊余金额和福利费结余金额一次性

计入损益，因此 2007 年度备考利润表与 2007 年度申报利润表存在差异，2008 年度备考利

润表与申报报表完全一致。

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2. 净资产收益率和每股收益 本集团

净资产收益率(%) 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 50.76 65.87 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 38.88 51.97 0.11 0.11 ____ ____ ___ ___ ____ ____ ___ ___ 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 38.41 48.80 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27.66 35.15 0.21 0.21 ____ ____ ___ ___ ____ ____ ___ ___ 2008 年度 归属于母公司股东的净利润 17.85 19.48 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15.89 17.35 0.14 0.13 ____ ____ ___ ___ ____ ____ ___ ___ 以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》(证监会计字[2007]9 号，2007 年修订)计算。 稀释每股收益的计算考虑了本公司之下属子公司存在的稀释性因素对归属于母公司股东的

净利润的影响。

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

法律意见书

北京市海问律师事务所

二零零七年十二月二十八日

目 录

一、 本次发行的批准和授权.........................................................................................................3

二、 本次发行的主体资格 .............................................................................................................3

三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................................4

四、 发行人的设立............................................................................................................................9

五、 发行人的独立性 .....................................................................................................................10

六、 发行人的发起人和股东.......................................................................................................11

七、 发行人的股本及演变 ...........................................................................................................12

八、 发行人的业务..........................................................................................................................13

九、 发行人的关联交易和同业竞争 ........................................................................................15

十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................16

十一、 发行人的对外投资 ............................................................................................................19

十二、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................19

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................................20

十四、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................20

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................21

十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................21

十七、 发行人的税务 .....................................................................................................................22

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................22

十九、 发行人本次募集资金的运用 .........................................................................................23

二十、 发行人的业务发展目标 ..................................................................................................24

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................................25

二十二、 发行人招股意向书法律风险的评价 ......................................................................25

二十三、 结论意见...........................................................................................................................26

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

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境内首次公开发行股票并上市的

法律意见书

致：中国建筑股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中

国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京

市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国建筑股份有限

公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股

票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行与

上市”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公

开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及国务院证券监督管

理部门制订的其他有关规定，出具本法律意见书并出具《关于中国建筑股份有限公

司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，

包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有

关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行并上市及与之相

关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核

实。

2

本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表

法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对

有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计

报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这

些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具法律意见，本所特作如下声明： 1、 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有

关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基

于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行

为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验证。本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大性遗漏，本所对本法律意见书

的真实性、准确性和完整性承担责任； 3、 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必备

的法律文件，随其他申报材料一同上报；同意发行人在招股说明书（申报稿）

中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审

核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、 本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应

是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本

或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行

人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

5、 本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不

得用作其他任何目的。

3

基于上述，本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法

规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人

提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

1、 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资

改革[2007]1087 号《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的

批复》，经国务院同意并经国务院国资委批复，同意中国建筑工程总公司

（以下简称“中建总公司”）整体重组改制并境内上市，同意发行人在设

立后未满三年即可在境内发行股票并上市。

2、 发行人于 2007 年 12 月 25 日召开临时股东大会（以下简称“本次发行股东

大会”），本次发行股东大会就本次发行与上市相关事宜作出审议并决议，

决议内容合法有效。发行人已就本次发行与上市取得了股东大会的适当批

准。

3、 发行人本次发行股东大会已就本次发行对其董事会作出授权，授权董事会

办理本次发行与上市事宜，授权范围、程序合法有效。

4、 发行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准和上海证券交易所的

同意。 二、 本次发行的主体资格

1、 发行人是根据国务院国资委 2007 年 12 月 6 日国资改革[2007]1495 号《关

于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，由中国建筑工程总公司（以

下简称“中建总公司”）联合中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公

司、中国中化集团公司作为发起人共同发起，于 2007 年 12 月 10 日在国

家工商行政管理总局（以下简称“国家工商局”）注册设立的股份有限公

司。

4

2、 发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律、法规和发行人章程的

规定需要终止的情形。

3、 发行人具备本次发行与上市的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一） 发行人本次发行的类别

本次发行为发行人设立后增加注册资本在境内首次公开发行股票。

（二） 发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等适用中国

法律、行政法规规定的本次发行与上市的条件： 1、 发行人是由中建总公司联合中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公

司、中国中化集团公司作为发起人发起设立的股份有限公司。发行人的设

立方式、发起人和其住所等符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七

十九条的规定。发行人的主要发起人中建总公司有关整体重组改制并境内

上市方案已经国务院国资委报请国务院同意，经国务院同意及国务院国资

委批复，发行人在设立后未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市，

符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。 2、 发行人设立时的注册资本经注册会计师事务所审验并出具验资报告验证

已足额缴纳。发行人承继拥有中建总公司及其下属企业的由中建总公司根

据《重组协议》投入发行人的全部主营业务相关资产的财产权，并依法办

理变更手续。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第

八十一条和《首发管理办法》第十条的规定。

3、 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围是：许可

经营项目：（无）一般经营项目：承担国内公用、民用房屋建筑工程的施

工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；

建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程；园林工程的设计与施工；

5

实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物

制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的

规定。

4、 发行人自设立以来的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、 发行人的股权结构清晰，发起人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，

符合《首发管理办法》第十三条的规定。

6、 经适当核查及我们所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十

四条的规定。

7、 发行人的资产完整。除部分土地、房屋、商标、商标申请、专利、专利申

请权、软件著作权正在办理相关过户手续外，主发起人中建总公司已根据

政府授权主管部门的批准及《重组协议》将与发行人主营业务相关的全部

资产及业务投入发行人。发行人具有完整的业务体系及相关资产，并独立

于控股股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

8、 发行人的人员独立。经核查并经发行人确认，发行人是根据国务院国资委

批准在中建总公司整体重组基础上设立，发行人不存在总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在可能对发行人管理和业务构

成重大实质不利影响的其它单位兼任职务或在控股股东及其控制的其它

企业领薪的情形，发行人也不存在其他财务人员在控股股东及其控制的其

它企业中兼职的情形，符合《首发管理办法》第 16 条的规定。

9、 发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体

系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人独立在银行

开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

6

10、 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其它企业，

与控股股东及其控制的其它企业间不存在显失公平的关联交易，符合《首

发管理办法》第十九条的规定。

11、 发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十

条的规定。

12、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会

秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条

第（一）项和《首发管理办法》第二十一条的规定。

13、 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行委任的保荐

人组织的辅导，辅导的内容包括但不限于与股票发行上市、上市公司及其

董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任及有关的中国法律，并通过

了保荐人组织的考试和辅导验收。有关人员已经了解与股票发行上市有关

的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和

责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

14、 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，符合

《首发管理办法》第二十三条的规定。

15、 发行人已建立内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合

法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

16、 发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的违法情形，符合《证券

法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项的规定。

17、 发行人的《公司章程》（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，

不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情

形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

18、 根据发行人的确认及适当核查，发行人建立了严格的资金管理制度。截至

2007 年 9 月 30 日，因中建总公司整体重组尚有发行人与中建总公司的子

7

公司中建资产管理公司及其他非上市范围存续企业间的其他应收款项余

额 129,630.2 万元，对前述应收款项，中建总公司已作出安排，并承诺在

发行人上市前将上述其他应收款全部清理完毕。除前述外，发行人不存在

资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规

定。

19、 根据德勤华永会计师事务所于 2007 年 12 月 28 日出具的《审计报告》（德

师报（审）（07）第 PB0029 号）（以下简称“《审计报告》”）并经发行人

确认，及我们所具有的专业知识所能作出的判断，发行人资产质量和财务

状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金

流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项和《首发管理办法》第二

十八条的规定。

20、 根据德勤华永会计师事务所于 2007 年 12 月 28 日出具的《中国建筑股份

有限公司内部控制审核报告》（德师报（审）（07）第 0B012 号），发行人

于 2007 年 9 月 30 日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的按照财

政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及其具体规范建立

的与财务报表相关的内部控制。发行人的内部控制在所有重大方面是有效

的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

21、 根据我们所具有的专业知识及经向发行人作出审计的上述会计师事务所

有关人员的咨询了解，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务

报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤华永会计

师事务出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十

条的规定；

22、 根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》及经发行人的确认，发行

人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计

量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致

的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条

的规定；

8

23、 经适当核查为本次发行而编制的招股说明书（申报稿）及根据德勤华永会

计师事务所出具的《审计报告》，发行人已经按重要性原则恰当披露关联

方关系和关联交易；根据我们所具有的专业知识所能够作出的判断，关联

交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办

法》第三十二条的规定。

24、 根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年

度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元人民币，最近一期未不存在未弥

补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项和第（五）项的规

定；

25、 根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年

度营业收入累计超过 3 亿元人民币，符合《首发管理办法》第三十三条第

（二）项的规定；

26、 发行人本次发行前股本不少于人民币 3000 万元，符合《首发管理办法》

第三十三条第（三）项的规定。

27、 根据发行人提供的资料，截止 2007 年 9 月 30 日，发行人的净资产为

25,396,243 千元人民币，无形资产（扣除土地使用权后）为 681 千元人民

币。发行人最近一期的无形资产在净资产中所占比例不高于 20%，符合《首

发管理办法》第三十三条第（四）项的规定；

28、 经适当核查及根据发行人的确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相

关法律的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首

发管理办法》第三十四条规定。

29、 根据发行人确认及经我们的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存

在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理

办法》第三十五条的规定。

30、 经适当核查及根据发行人的书面确认，发行人本次发行与上市的申请文件

中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《证

9

券法》第十三条第（三）项和《首发管理办法》第三十六条第（一）项的

规定。

31、 经适当核查及根据发行人的书面确认和我们所具有的专业知识所能够作

出的判断，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响其持续

盈利能力的情形。

32、 根据对发行人募集资金投向项目的审核及根据发行人的书面确认，（除本

法律意见书第十九“发行人本次募集资金的运用”有关部分说明者外）发

行人募集资金投向项目已取得适当核准/备案，募集资金的使用、管理、

土地利用、环境保护符合中国法律、法规的有关规定，符合《首发管理办

法》第三十八条至四十三条规定。

33、 根据发行人本次发行股东大会批准的本次发行方案，本次发行完成后，发

行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的 10%以上，符合《证

券法》第五十条第（三）项的规定。

四、 发行人的设立 1、 经国务院同意，国务院国资委 2007 年 9 月 7 日以国资改革[2007]1087 号

文批准中建总公司整体重组改制并境内上市方案。 2、 为设立发行人，中建总公司已聘请合资格评估机构以 2007 年 3 月 31 日为

基准日对其作为出资投入发行人的资产进行了评估，资产评估结果已经国

务院国资委 2007 年 11 月 30 日国资产权 [2007] 1463 号文核准。发行人

设立过程中的资产评估程序符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

3、 国务院国资委于 2007 年 12 月 3 日以国资产权 [2007] 1469 号文《关于中

国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对发行人国有股权管

理作出批复，根据批复，中建总公司以评估后的净资产出资、其他发起人

以现金人民币出资均按 1：0.6735 的比例折为发行人股本，计 1800000 万

股(每股面值人民币 1 元)，全部由各发起人分别持有，股权性质界定为国

有股，发行人的国有股权管理符合中国法律和规范性文件的规定。

10

4、 发行人于 2007 年 12 月 8 日召开创立大会，创立大会的召开程序及议事事

项符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

5、 发行人于 2007 年 12 月 10 日在国家工商局注册设立。

6、 根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 8 和 2007 年 12 月

19 日日出具的《中国建筑股份有限公司验资报告》，截至 2007 年 12 月 19

日，发行人已经收到发起人股东中建总公司、中国石油天然气集团公司、

宝钢集团有限公司、中国中化集团公司出资人民币 1800000 万元，占登记

注册资本总额的 100%。

7、 发行人已于 2007 年 12 月 20 日获得国家工商局核发的注册资本已足额缴

付的注册号为 1000001004137（10-1）号《企业法人营业执照》。

8、 发行人设立后与中建总公司签定了《重组协议》，《重组协议》符合有关

中国法律和行政法规以及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存

在重大的潜在纠纷。

9、 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的中国法律和规范

性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人为依法设立。

五、 发行人的独立性 1、 发行人的具有完整的业务体系，其业务独立于中建总公司、中国石油天然

气集团公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司等股东单位及其他关

联方。 2、 发行人的资产独立完整。发行人独立、完整拥有与其生产经营有关的资产。

3、 发行人的人员独立。发行人的董事、监事、经理及其他高级管理人员均依

照其公司章程及规章制度通过合法程序产生。发行人是根据国务院国资委

批准在中建总公司整体重组改制基础上设立，发行人的高级管理人员不存

在在可能对发行人管理和业务构成重大实质不利影响的其他单位兼担任

11

除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。发行人的其他财务人员均为

专职人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的

情况。

4、 发行人的机构独立。发行人已根据其章程的相关规定，建立了独立完整的

管理职能部门，发行人与其控股股东及其他关联方之间不存在机构混同的

情形。 5、 发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务部门并建立了独立的财务核

算体系，独立作出财务决策，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用

银行账户的情形。 6、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的发起人 1、 发行人的发起人为中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限

公司、中国中化集团公司，各发起人均为国家授权投资机构，并为根据中

国法律、行政法规合法设立并有效存续的企业法人，具有中国法律、行政

法规和规范性文所规定的作为发行人发起人并出资的资格。 2、 发行人的发起人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在产权纠纷或争议，发起

人将有关资产投入发行人不存在重大法律障碍。 4、 中建总公司以其与发行人生产经营业务相关资产投入发行人已征得债权

人同意，对其原有债权、债务的处置合法、合规、真实、有效，并履行了

相应的法律程序。

5、 中建总公司以其在其他企业中的权益折价入股，已征得其他出资人的同

意，并已履行了相应的法律程序。

6、 发起人投入发行人的资产或权益的权属证书已由发起人转移给发行人，发

12

行人尚待办理有关财产的更名、过户手续，发行人办理及取得权属证书不

存在重大法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

1、 中发资产评估有限公司以 2007 年 3 月 31 日作为评估基准日对中建总公司

投入发行人的资产进行了评估，经评估，中建总公司投入股份公司的净资

产值为人民币 2,512,312.96 万元。前述评估结果已经国务院国资委国资产

权[2007]1463 号文核准。

2、 根据国务院国资委国资产权[2007]1469 号文批准，发行人的主要发起人中

建总公司以评估后的净资产作价出资、其他发起人中国石油天然气集团公

司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司分别以现金人民币出资，依照

1：0.6735 折股比例折为发行人股本，计 1800000 万股(每股面值人民币 1

元)，由上述各发起人分别持有，股权性质界定为国有股。

3、 发行人设立后的股本总额为人民币 1800000 万股，股权结构如下：

股东 出资额（万元） 折股数(万股) 股权性质 所占比例

中建总公司 2,512,312.96 1,692,000 国有股 94%

中国石油天然气集团公司 53,453.47 36,000 国有股 2%

宝钢集团有限公司 53,453.47 36,000 国有股 2%

中国中化集团公司 53,453.47 36,000 国有股 2%

合计 2,672,673.37 1800000 国有股 100%

4、 发行人设立时的股权设置、股本结构已经取得国务院国资委的批准，产权

界定和确认不存在法律纠纷和风险。

5、 发行人设立后及至本法律意见出具之日，股权及股本结构未发生过变更。

6、 截至本法律意见书出具之日，各发起人所持发行人的股份不存在担保或设

置其他第三方权益的情形。

13

八、 发行人的业务 1、 根据国家工商局核发的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围

为：许可经营项目：（无）；一般经营项目：承担国内公用、民用房屋建

筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产

投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程；园林工程的

设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其

他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的

生产与销售。 2、 根据发行人提供的资料及经适当核查，发行人的主要业务如下：

（1） 房屋建筑工程

房屋建筑工程业务包括大型公共建筑、高档住宅园区建设、新城建设与旧

城改造；重型工业建厂，超高层结构物承建、全新特种高耸结构物承建、

网壳索膜结构物承建、钢结构设计制造及安装；工程咨询与项目管理业务、

项目总承包与代建制；工程智能检测与防灾减震；工程机械设计与制造；

建筑材料生产、加工与采购等。房屋建筑工程业务主要通过发行人全资拥

有的 8 个建筑工程公司进行。

（2） 国际工程

国际工程承包业务主要包括国际工程项目承建、政府间合作项目承建、国

际资本运作与项目投资。根据发行人的说明和发行人聘请的境外律师出具

的法律意见书及本所适当核查，发行人主要通过其下属中国海外集团有限

公司及其下属公司及发行人境外 21 家海外公司（及其下属公司）或分支

机构从事国际工程承包业务。

（3） 房地产开发与投资

房地产开发与投资业务包括投资开发中高档商品住宅、办公楼宇、商业设

施、高档酒店；一级土地开发；经济适用房和廉租房开发；物业管理服务；

14

海外房地产业务。房地产开发与投资业务主要通过发行人所属中国海外集

团有限公司及下属公司、上海中建投资有限公司进行。

（4） 基础设施建设与投资

基础设施建设与投资业务包括路桥、市政、铁路、环保投资与承建；城市

地铁投资与承建；能源工程（核电、水电、风电）投资与承建；港口码头

投资与运营、水务水利灌溉工程和资源开发工程投资与承建；物流管理等。

基础设施建设与投资业务主要通过发行人所属及拥有权益的中国建设基

础设施有限公司、中建北新铁路建设有限责任公司进行。

（5） 设计勘察

设计勘察业务主要包括民用建筑、工业建筑、道路桥梁工程设计；市政工

程勘察与设计、工程地质勘察与设计、建筑智能化设计与施工。设计勘察

业务主要通过发行人全资拥有的勘察设计研究院进行。

3、 发行人的经营范围、方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行

人自设立之日起主营业务未发生过变更。

4、 根据发行人聘请的相关境外律师出具的法律意见书及本所律师的适当核

查，发行人或其主要境外子公司在中国大陆以外从事的主要经营业务合

法、合规、真实、有效。 5、 根据经国务院国资委批准的中建总公司重组改制整体上市方案，发行人及

其下属公司的主营业务资产均由中建总公司作为主发起人投入，发行人及

其下属公司承继原中建总公司及其下属公司的全部各项业务资质，发行人

及其下属公司正在办理改制后的相关经营资质的更名手续。我们认为发行

人及其下属公司办理有关经营资质更名手续不存在法律障碍。

6、 发行人的主营业务突出。

7、 发行人未出现《公司法》及其公司章程规定的须予终止事由，发行人不存

在持续经营的法律障碍。

15

九、 发行人的关联交易和同业竞争 1、 根据中国法律和法规和规范性文件的规定，发行人的关联方如下：

（1） 中建总公司。中建总公司作为发行人的主要发起人持有发行人 94%的股

份，为发行人控股股东和实际控制人。除中建总公司外，不存在持有发行

人股份 5%以上的关联方。 （2） 发行人控制的企业。

（3） 中建总公司控制的企业。

（4） 发行人主要的合营企业和联营企业。

（5） 发行人的董事、监事和高级管理人员。

2、 发行人与其关联方的关联关系清晰、明确。

3、 基于生产经营需要，发行人与中建总公司分别签署了《物业租赁协议》和

《商标许可协议》，《物业租赁协议》和《商标许可协议》内容符合中国

法律、行政法规的规定，合法有效。

4、 上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人并已采取

必要措施对其他股东的利益进行保护。

5、 发行人的公司章程和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，

有关规定符合中国法律、法规的规定。

6、 为避免同业竞争，发行人与中建总公司分别签署了《避免同业竞争协议》、

《关于中国对外建设总公司的委托管理协议》，明确约定避免同业竞争并

妥善地处理双方之间可能的同业竞争。

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7、 发行人及其主要发起人中建总公司已经采取有效措施避免同业竞争，发行

人为本次发行已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺与措施进行了充

分的披露，并无重大遗漏或隐瞒。 十、 发行人的主要财产

1、 发行人自有的土地使用权

发行人自有的土地使用权由主要发起人中建总公司根据国务院国资委批

准投入发行人。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人(包括其下属公司)拥有土

地使用权的土地共计 236 宗，总面积共计约为 3,388,865.837 平方米，具

体情况如下：

（1）发行人(包括其下属公司)承继取得中建总公司投入的已经以出让方式取得

《国有土地使用证》的土地共计 99 宗，面积共计约为 915,035.47 平方米

国有土地使用权，前述土地使用权不存在抵押的情况。发行人（包括其下

属公司）正在办理《国有土地使用证》权利人的更名手续。

（2）发行人（包括其下属公司）承继取得中建总公司投入的已经签署国有土地

使用权出让合同的土地 20 宗，面积共计约 524,901.609 平方米国有土地使

用权，此类土地尚待缴付土地出让金后办理取得《国有土地使用证》。

（3）中建总公司将 117 宗、面积共计约为 1,948,928.758 平方米授权经营土地使

用权作价投入发行人的土地处置方案已经国土资源部核准，前述土地使用

权涉及的宗地中有 12 宗土地使用权设定有抵押权。此类土地尚待办理变

更土地登记及办理取得《国有土地使用证》。

2、 发行人拥有的房屋

发行人拥有的房屋财产由主要发起人中建总公司根据国务院国资委的批

准投入发行人。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人(包括其下属公司)自有的

房屋共计 789 处，建筑面积共约为 2,413,608.94 平方米。包括： （1） 发行人(包括其下属公司)承继取得中建总公司投入的已经取得房屋所有

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权证的 789 项、建筑面积共计约为 2,413,608.94 平方米的房产。

3、 发行人租赁使用的房产 截至 2007 年 9 月 30 日，发行人(包括其下属公司)向中建总公司(包括其下

属公司)租赁使用上海、武汉、浙江、湖南、甘肃、北京、贵州、苏州、

重庆等地的房屋共计 541 项。其中中建总公司及下属公司提供了 192 项租

赁房屋合法有效的出租权属证明文件。

4、 根据国务院国资委批准的中建总公司整体重组改制上市方案，基于整体重

组改制，发行人及其下属公司承继拥有中建总公司根据国家授权主管部门

的批准投入发行人的全部房屋资产的所有者权益。发行人(包括其下属公

司)可以依法承继中建总公司投入的上述房屋资产的所有权，发行人尚待

办理《房屋所有权证》权利人更名手续，发行人办理《房屋所有权证》的

更名手续不存在重大法律障碍。

5、 对于上述中建总公司及其下属公司未能提供房屋权属证书的房产，鉴于中

建总公司在其与发行人签署的《重组协议》以及《物业租赁协议》中已对

发行人（包括其下属公司）作出相应的权利保证与赔偿承诺，因此，本所

律师认为，在有关房屋租赁安排下，发行人（或其下属公司）作为承租人

的权利根据协议的条款能够得到充分的保护。

6、 根据发行人与中建总公公司签署的《重组协议》约定：

（1） 中建总公司投入发行人的注入资产中尚未办理完毕移交、转让、更名、过

户或工商登记手续的，应尽快按照国家有关规定和期限办理，在上述有关

手续办理完毕之前，有关该等注入资产的权利和义务依照《重组协议》的

有关条款确定的原则处理，并在注入资产合法、有效、完全地投入发行人，

除非发行人已实际取得相关注入资产的控制权，否则，中建总公司和/或

相关存续企业（如适用）应于 2007 年 4 月 1 日起乃至股份公司成立日之

后代表发行人、并为发行人的利益按民法原则中受托的身份继续持有和经

营该等资产、权益和负债，直至办理完成相关的移交及更名过户等手续。

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（2） 如中建总公司未按协议或其他重组文件的规定将注入资产（包括土地、房

屋）投入发行人，或未完成有关资产投入的批准、同意或其他手续，而引

致发行人的损失，或因此产生或与此相关的，针对发行人的索赔，中建总

公司将向发行人作出完全、充分、及时、有效的赔偿。

（3） 中建总公司将注入资产中的中建总公司已获授权经营管理的土地使用权

投入股份公司而因此需要发行人支付土地出让金，或因发行人今后按照中

建总公司投入股份公司时约定（登记）的原有用途转让该等土地使用权而

需要发行人支付土地出让金而使发行人遭受的损失，中建总公司将向发行

人作出完全、充分、及时、有效的赔偿。

7、 发行人承继拥有中建总公司重组整体上市而由中建总公司投入发行人的

16 个已注册商标及 170 项商标注册申请、44 项专利、44 项专利申请权、

8 项软件著作权。有关注册商标、专利、专利申请权、软件著作权不存在

质押及其他他项权利和权属纠纷或争议。发行人尚待办理注册商标及商标

注册申请、专利、专利申请权、软件著作权的权利人或申请人变更手续，

发行人办理前述手续不存在重大法律障碍。

8、 中建总公司投入发行人的其他资产，包括在建工程、机器设备、临时设施、

应收款项、货币资金及相关债权、债务、股权投资（其中境内企业 27 家、

境外公司及分支机构 22 家）等。上述资产（除普瑞置地投资有限公司 40%

股权、中国通达建设有限公司 34%股权）连同本法律意见上文所述土地使

用权、房屋资产，均经中发国际资产评估有限公司以 2007 年 3 月 31 日为

评估基准日做出评估，评估结果并已经国务院国资委核准。根据国务院国

资委的核准，上述经评估资产由中建总公司投入发行人。 至本法律意见出具之日，中建总公司投入总计 27 家境内公司的股权中，

除中建总公司分别所持华泰财产保险股份有限公司 1.5%的股份和普瑞置

地投资有限公司 40%股权正在办理工商变更登记手续外，发行人已办理完

成持有其他 25 家境内公司权益的工商变更登记手续，发行人合法拥有有

关境内公司权益。

原由中建总公司拥有的境外公司及分支机构的权益，已经国家商务部核准

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变更投资主体为发行人。至本法律意见出具之日，发行人已完成持有中国

海外集团有限公司 100%股权的股东名册变更登记，其余境外公司及分支

机构正在办理权益变更手续。根据发行人聘请的相关境外公司及分支机构

所在国家和地区的律师根据适用法律分别出具的法律意见，其他原由中建

总公司拥有权益的 21 个境外公司及分支机构的权益转移至发行人持有不

存在可预见的法律障碍。 除上述外，由中建总公司投入发行人的其他资产除汽车车辆等资产外，已

根据整体重组由中建总公司转移给发行人，上述资产不存在权益纠纷。

十一、 发行人的对外投资

1、 发行人在中国境内拥有的全资和控股子公司以及发行人拥有主要权益

的境内企业合计有 26 家（以下简称“发行人下属企业”）；发行人同

时拥有 22 家境外公司及代表处的权益。 2、 发行人下属企业均为依据法律、行政法规及适用的规范性文件合法设立

并有效存续的有限公司，不存在根据法律和规范性文件和各自公司章程

规定须予终止的情形。

3、 除本法律意见上文所述外，发行人合法拥有下属企业的权益，发行人拥

有下属企业的权益已履行了全部适当的手续，并已取得必要的同意及批

准。

十二、 发行人的重大债权债务

1、 根据对发行人截至 2007 年 11 月 30 日在招股说明书（申报稿）中披露

的 10 亿元以上的国内商务合同、1 亿美元以上的海外商务合同、10 亿

元人民币以上综合授信合同、业务合作或战略合作协议、对外担保类重

大合同的审查，有关重大合同/协议的内容、形式符合有关法律的规定，

并对发行人及合同各方具有法律约束力。基于整体重组，发行人及其下

属公司承继原中建总公司或其下属企业作为一方签署的适用中国法律

的境内重大合同，有关合同变更至发行人不存在法律障碍。本所律师认

20

为，上述合同合法有效，不会对发行人本次发行构成法律障碍。 2、 上述各境外工程施工合同，根据各境外合同适用法律所在国家或地区的

由发行人聘请的境外律师出具的法律意见，有关境外施工合同根据适用

法律均为有效，并且合同变更转让予发行人不存在可预见的法律障碍。

3、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身安全

等原因产生的侵权之债。

4、 根据发行人的书面确认及适当核查，截至 2007 年 9 月 30 日，因中建总

公司整体重组尚有发行人与中建总公司的子公司中建资产管理公司及

其他非上市范围存续企业间的其他应收款项余额 129,630.2 万元，对前

述应收款项，中建总公司已作出安排，并承诺在发行人上市前将上述其

他应收款全部清理完毕。除前述外，发行人不存在资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用的情况，发行人与控股股东及其下属企业不存在重大债权债务关

系，也不存在相互担保的情况。

5、 根据发行人的确认和适当核查，发行人应收、应付款中，除往来款项外，

其他均为基于正常生产经营活动发生。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

1、 经发行人确认及经适当核查，发行人自设立以来未发生合并、分立、减

少注册资本、重大资产收购或出售行为。

2、 经发行人确认及经适当核查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、

资产出售或收购等行为。

十四、 发行人公司章程的制定与修改

1、 发行人的公司章程的制定和修改符合《公司法》规定的程序。

2、 发行人本次发行股东大会已依据其公司章程规定的程序，根据《公司

21

法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》拟订了

本次发行后适用的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）在形

式上和内容上均符合现行的有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、 发行人已根据《公司法》及有关法律和规范性文件的规定、建立、健全

了股东大会、董事会、监事会等组织机构。

2、 发行人已分别制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》，有关规则符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合

《公司法》及其《公司章程》的规定、合法、合规并真实、有效。

4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均符合《公司法》和发行

人《公司章程》的规定，合法、合规、真实有效。

十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

1、 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况：

（1） 发行人现任董事为孙文杰、郭涛、易军、王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞

明。 （2） 发行人现任监事为刘杰、周家权、杨林、王萍、刘绍文，共五名，其中

刘杰、周家权、杨林由发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生，王

萍、刘绍文由发行人职工民主选举产生；前述监事任期三年，任期届满

可连选连任。 （3） 发行人现任总经理 1 名由易军担任，副总经理 7 名由曾肇河、刘锦章、

孔庆平、王祥明、李百安、官庆、邵继江担任；财务负责人 1 名，由曾

肇河兼任；董事会秘书 1 名，由孟庆禹担任。

22

2、 发行人的上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十

七条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存

在被证监会确定为市场禁入者的情形。发行人的上述董事、监事和高级

管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人现行公司

章程的有关规定。 3、 发行人董事、监事和高级管理人员自发行人设立以来未发生变化。

十七、 发行人的税务

1、 发行人于 2007 年 12 月 11 日取得北京市国家和地方税务局颁发的《税

务登记证》。 2、 发行人的部分下属企业尚待依法办理税务登记，发行人下属企业办理税

务登记不存在法律障碍。

3、 根据发行人的确认并根据发行人下属企业改制前税务主管机关出具的

税务证明，发行人及下属企业近三年能够遵守国家及地方税务法律、法

规，按时申报和缴纳各类税金，履行纳税义务；截至目前，未发现欠税、

偷税、漏税及其他任何重大违反税务法律、法规的行为，并未曾受到税

务部门的处罚。

4、 根据发行人提供的文件，发行人及其子公司目前执行的税种税率符合中

国法律、法规的要求。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、 发行人的实际业务主要是通过其下属企业经营，根据发行人的确认和发

行人下属企业改制前有关环境保护主管机关出具的证明文件，发行人及

其子公司没有违反环保法律、法规的行为；发行人的下属企生产经营活

动符合国家环境保护的法律、法规的要求，没有因违反环境保护法律、

法规受到处罚的情况。 2、 根据发行人的确认和本所律师适当核查，发行人及其下属企业近三年没

23

有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的

情形。

十九、 发行人本次募集资金的运用

1、 发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：

经核查，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：

序号 募集资金投向项目 募集资金使用量（万元） （一） 用于重大工程承包项目的流动资金 1,402,010 国内工程承包项目 905,334 国外工程承包项目 496,676 （二） 普通住宅类房地产投资项目 799,700

1. 长沙市含浦住宅项目 70,000 2. 济南中建文化城住宅项目 30,000 3. 岳阳彩虹阁住宅项目 4,000 4. 天津阳光金地住宅项目 10,000 5. 惠州中天彩虹城住宅项目 30,000 6. 三河北欧小镇住宅项目 10,000 7. 北京颐合天地住宅项目 23,000 8. 福州好来屋住宅项目 7,000 9. 福州中辉新苑住宅项目 6,000 10. 成都人居大源住宅项目 30,000 11. 青岛千智广场住宅项目 10,700 12. 长沙中建桂苑住宅项目 10,000 13. 天津天赐园住宅项目 6,000 14. 贵州都匀银湖星城住宅小区项目 18,400 15. 惠州中天山水雅苑住宅项目 34,500 16. 武汉关山住宅项目 69,000 17. 成都斑竹园住宅项目二期 6,000 18. 天津绮景家园住宅项目 6,000 19. 深圳龙岗万鑫商城住宅项目 15,400 20. 长沙华欣公寓住宅项目二期 2,400 21. 北京怀柔安丽花园住宅项目 42,000 22. 河北雄县温泉花园住宅项目 47,500 23. 扬州江阳路住宅项目 42,000 24. 潍坊康居花园住宅项目 270,000 (三) 购置施工机械设备 700,000

（四） 基础设施投资项目 1,305,200 1. 太中银铁路项目 100,000 2. 山东龙烟铁路项目 30,000 3. 长吉城际铁路项目 100,000

24

4. 山西宁静—镇城底、岚县地方铁路项目 41,200 5. 长沙道路建设项目 80,000 6. 吉林市经济技术开发区基础设施项目 25,000 7. 无锡太湖新城道桥建设项目 23,000 8. 宜宾港志诚作业区项目 25,000 9. 石武客运专线项目 500,000 10. 阳五高速公路项目 98,000 11. 长松高速公路项目 163,000 12. 湘潭两路一桥项目 120,000

（五） 钢结构加工基地项目 60,000 （六） 补充公司流动资金 600,000

合计 4,866,910

2、 至本法律意见出具之日，除扬州江阳路住宅项目、潍坊康居花园住宅项

目经批准开展项目前期工作外，其余募集资金投向项目均已取得了适当

的项目建设的核准与备案。发行人募集资金投向项目的建设符合国家有

关法律、法规的规定。 3、 至本法律意见出具之日， 除扬州江阳路住宅项目、潍坊康居花园住宅

项目、宜宾港志诚作业区项目、阳五高速公路项目、湘潭两路一桥项目

尚待取得环境影响评估审查同意外，其余项目均已取得了环境保护部门

适当的核查与批复。发行人募集资金投向项目符合国家有关环境保护法

律、法规的规定。

4、 至本法律意见出具之日，除潍坊康居花园住宅项目、宜宾港志诚作业区

项目、石武客运专线项目、阳五高速公路项目、湘潭两路一桥项目尚待

取得项目用地许可外，其余项目均已取得了适当的用地批准和许可。发

行人募集资金项目的土地利用符合有关国家法律、法规的规定。我们认

为，前述项目未来取得用地许可不存在重大法律障碍。

5、 发行人募集资金投向项目中有关与他人共同投资的项目已签署合作合

同，有关项目不存在导致同业竞争的情形。

二十、 发行人的业务发展目标

1、 根据我们所具有的专业知识所能作出的判断，发行人的业务发展目标与

其主营业务一致。

25

2、 发行人在本次发行上市的招股说明书（申报稿）中所述的业务发展目标

符合国家法律、法规的规定，尽本所律师具有的专业知识所能够作出的

判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

1、 截至本法律意见书出具之日, 除招股说明书（申报稿）已经披露的案件

外，发行人不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼（标的金额在

人民币 5000 万元或以上）、仲裁案件（标的金额在人民币 5000 万元以

上）或被行政处罚的案件。已披露的诉讼案件不会对本次发行与上市构

成实质性法律障碍。 2、 经所适当核查和中建总公司的确认，中建总公司不存在对其经营活动产

生重大不利影响的尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行

政处罚的案件。

3、 经适当核查和发行人及其董事长和总经理的确认，目前不存在针对发行

人董事长和发行人总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师没有参与发行人招股说明书（申报稿）的编制，但我们审阅了发行人

招股说明书（申报稿），对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书、律师

工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。根据发行人董事及发行人保荐人

(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书

（申报稿）及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披

露，招股说明书（申报稿）对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在

所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的

法律风险。

26

二十三、 结论意见 本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行与

上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法

规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发

行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需

经上海证券交易所同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

27

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负责人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘速

________________ 巫志声

二ＯＯ七年十二月二十八日

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

致：中国建筑股份有限公司

根据中国建筑股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以

下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人境内首次公开发行人民币普

通股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并

获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。

本所已于 2007 年 12 月 28 日就本次发行出具了《关于中国建筑股份有限公司境

内首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2008 年 2 月 22 日印发的

第 072750 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈

意见》”）的有关要求，就发行人的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的更新和补充。本所在《法律意见书》

中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非另有说明，在发行人向中国

证监会申报的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称

“《招股说明书》”）中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时具有与《招

股说明书》中定义相同的含义。

2

一、关于发行人用地情况的核查意见 本所律师针对《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管

理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《闲置土地处置办

法》（国土资源部令 1999 年第 5 号）以及其他相关法律和法规中关于节约集约用地

以及闲置土地处置的规定，对发行人在《招股说明书》第六章“业务与技术”中所

披露的有关房地产开发项目用地（不含位于港澳地区的项目用地）情况进行了核查。 根据发行人提供的有关文件和资料以及本所律师的核查：《招股说明书》中所披

露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的各房地产子公司持有的

房地产拟开发项目及在建项目用地，除在保荐人对《反馈意见》的回复中说明的情

况外，不存在下列情况：（1）依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府

同意，超过规定的期限未动工开发建设（因不可抗力、政府、政府有关部门的行为

或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外）；或（2）国有土地使用权

出让合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，而自出让合同生效或者建

设用地批准书颁发之日起满 1 年未动工开发建设；或（3）已动工开发建设但开发建

设的面积占应动工开发建设总面积不足 1/3 或者已投资额占总投资额不足 1/4 且未

经批准中止开发建设连续满 1 年。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书

出具之日，上述项目用地不存在被征收土地闲置费或收回土地使用权的情况。 二、关于发行人在报告期内承担违约或赔偿责任的核查意见

本所律师对发行人（包括其直接或间接控股子公司，本部分下同）在 2005 年至

2007 年（以下简称“报告期”）内承担违约或赔偿责任的情况进行了核查。 根据发行人提供的有关文件和资料以及本所律师的核查：在报告期内，发行人

在其开展建筑施工业务中，根据已生效的诉讼判决（包括法院调解）或仲裁裁决，

（1）因工期拖延导致承担金额超过 500 万元的逾期竣工违约责任的案件共计 2 宗，

承担责任金额共计 1,576.2 万元，现已全部执行完毕；（2）因工程质量不合格导致承

担金额超过 500 万元的工程质量责任的案件共计 2 宗，承担责任金额共计 2,937.54

万元，其中 1 宗（金额 875.82 万元）已执行完毕；（3）因施工过程中发生人身、财

产损害导致承担金额超过 500 万元的损害赔偿责任的案件共计 1 宗，承担责任金额

3

共计 980 万元，现已执行完毕；（4）因不及时付款导致承担金额超过 500 万元的材

料、人工费等清偿责任的案件共计 16 宗，承担责任金额共计 14,635.74 万元，其中

7 宗（金额 6,150.85 万元）已执行完毕。 根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除已在《招股说明

书》中披露者外，不存在发行人作为当事人的标的金额为 5,000 万元人民币或以上

的尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案件。

三、关于中建总公司用于对发行人出资的土地及房屋的更名手续的核查意见

中建总公司用以对发行人出资的土地主要包括经国务院国资委和国土资源部批

准以 2007年 3月 31日为基准日进行评估的总面积约 3,388,865平方米的国有土地使

用权 236 宗（其中包括原已经以出让方式取得国有土地使用证的土地 99 宗，已经签

署国有土地使用权出让合同的土地 20 宗，中建总公司获授权经营的原国有划拨土地

117 宗）；中建总公司用以对发行人出资的房屋主要包括经国务院国资委批准的经评

估的总建筑面积约 793,604.76 平方米的房屋 911 处（原房屋所有权人均已取得房屋

所有权证）。 上述土地和房屋中包括原由中建总公司（或其分公司，下同）直接拥有的，需

要依法办理将登记的使用权人或所有权人变更至为发行人的手续。除原由中建总公

司直接拥有的土地和房屋外，中建总公司用以对发行人出资的土地和房屋均原由中

建总公司相关下属企业拥有。该等土地使用权和房屋，在相关下属企业经改制和/

或重组而被整体注入发行人后，将继续由原企业拥有。不过，（1）该等企业中经历

由全民所有制企业至有限责任公司的改制程序的，需要就其企业名称和形式的变更

而相应办理原有土地使用权和房屋所有权登记中的权利人更名手续；（2）对于已经

签署国有土地使用权出让合同的土地，该等企业需要在缴付土地出让金后，办理出

让的国有土地使用权的登记手续；（3）对于中建总公司获授权经营后以作价出资方

式投入该等企业的原国有划拨土地，该等企业需要办理授权经营（作价出资）的国

有土地使用权的登记手续。 根据发行人提供的有关文件和资料以及本所律师的核查：截至 2007 年 12 月 31

日，发行人及其下属企业（不含中海集团及其下属企业，下同）拥有土地和房产的

情况如下：国有土地使用权 236 宗（总面积约 3,362,563.73 平方米），房屋建筑物 899

4

处。截至本补充法律意见书出具之日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有

名称之下的国有土地使用证的土地 48 宗（总面积约 831,397.53 平方米），已经取得

登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋建筑物 178 处。其余部分的手续尚在

办理中。本所律师认为，发行人或其下属企业就该等土地和房屋，取得登记在其现

有名称之下的国有土地使用证和房屋所有权证，不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作其他任

何目的。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

5

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负 责 人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘 速

________________ 巫志声

二ＯＯ八年三月二日

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书之二 致：中国建筑股份有限公司

根据中国建筑股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以

下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人境内首次公开发行人民币普

通股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并

获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。 本所已于 2007 年 12 月 28 日就本次发行出具了《关于中国建筑股份有限公司境

内首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于

中国建筑股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称

“《律师工作报告》”），并于 2008 年 3 月 2 日出具了《关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书之

一》”），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开

发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师

工作报告》（证监发[2001]37 号）第七条和第十条的有关要求，针对发行人在本所出

具《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书之一》后有关本次发行的

法律问题与事项的更新与进展情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见

书之一》的更新和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书之一》

相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律

2

意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》和《律

师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非另有说明，在

发行人向中国证监会申报的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

（以下简称“《招股说明书》”）或本所在《法律意见书》中已作定义的词语，在本

补充法律意见书中被使用时具有与《招股说明书》或《法律意见书》中定义相同的

含义。 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况

1、关于发行人的人员独立 在发行人设立之初，发行人的总经理易军、副总经理和财务负责人曾肇河、副

总经理刘锦章、孔庆平原在中国建筑工程总公司（以下简称“中建总公司”）兼任的

副总经理或总会计师等职务的离职手续尚未办理。2008 年 3 月 4 日，国务院国有资

产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《国务院国有资产监督管理委

员会任免通知》（国资任字[2008]15 号），免去易军、曾肇河、刘锦章、孔庆平的中

建总公司副总经理职务，免去曾肇河的中建总公司总会计师职务。至此，发行人总

经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 2、关于发行人的资金占用 经本所律师适当核查及发行人确认，截至本补充法律意见书签署之日，发行人

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

款项或者其他方式占用的情形。 3、关于发行人的内部控制

发行人董事会于 2008 年 3 月 18 日审议通过《中国建筑股份有限公司关于 2007

年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评估报告》。德勤华永会计师事务所有限

公司就前述评估报告于 2008 年 3 月 20 日出具《中国建筑股份有限公司内部控制审

核报告》（编号为德师报(核)字(08)第 E0004 号）。该审核报告认为，发行人于 2007

年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的按照财政部颁发的《内

部会计控制规范——基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财务报表相关的内部

控制。

3

经本所律师适当核查以及根据本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的

内部控制鉴证报告。

4、关于发行人的财务会计 德勤华永会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 20 日出具了编号为“德师报

(审)(08)第 P0085 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》

载，德勤华永会计师事务所有限公司审计了发行人编制的 2007 年 12 月 31 日的公司

及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表，

2007 年度的公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2006 年度及 2005

年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注（以

下合称“最近三年财务报表”），并认为发行人的财务报表已经按照附注 2 所述的编制

基础编制，在所有重大方面公允地反映了按该编制基础列报的发行人 2007 年 12 月

31 日的公司及合并财务状况、2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日的合并财务

状况，2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量、2006 年度及 2005 年度的合并

经营成果和合并现金流量。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近三年及最近

一期”的财务会计信息时，是针对发行人 2004 年至 2006 年的“三年”及 2007 年截至 9

月 30 日的“一期”，并援引了德勤华永会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 28 日

出具的编号为“德师报(审)(07)第 PB0029 号”的审计报告相关信息和内容。根据发行

人编制的 2005 年至 2007 年的“最近三年财务报表”以及德勤华永会计师事务所有限

公司就此出具的《审计报告》，并经本所律师的适当核查，将《法律意见书》和《律

师工作报告》中原涉及发行人“最近三年及最近一期”的财务会计信息更新为 2005 年

至 2007 年三个完整会计年度的相应信息后，本所律师在《法律意见书》中就发行人

在财务会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变

化。 二、关于“发行人的关联交易和同业竞争”的更新情况

1、关于发行人的关联方 根据相关法律、法规和规范性文件，经发行人确认和本所律师核查，发行人的

关联方包括中建总公司及其控制的企业、发行人控制的企业、与发行人不存在控制

4

关系的关联企业（合营公司或联营公司），以及发行人的董事、监事和高级管理人员，

有关关联方情况已经在《招股说明书》中披露。 2、关于发行人未来的经常性关联交易 发行人于 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于中国建筑股份有限公司签署关联交易协议的议案》。据此，发行人与中建总公司于

2007 年 12 月 26 日签署了《商标使用许可协议》、《物业租赁协议》、《托管协议》、《避

免同业竞争协议》。 发行人于 2008 年 3 月 24 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《中国建筑股

份有限公司 2008 年度日常关联交易预案》，对 2008 年度发行人（及其下属企业，下

同）与中建总公司（及其下属企业，下同）之间在前述《商标使用许可协议》、《物

业租赁协议》、《托管协议》项下的关联交易预案予以确认；以及对 2008 年度发行人

与中建总公司或其他关联企业之间的关联销售和关联采购交易的预计金额进行了确

认，交易价格采用市场化的定价原则，由发行人分别与关联方签定的具体合同执行。 上述关联交易已在《招股说明书》中披露，已签署的上述关联交易协议合法有

效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 三、关于“发行人的主要财产”的更新情况

1、关于发行人拥有的土地和房屋 发行人拥有的土地使用权主要是由主发起人中建总公司根据国务院国资委、国

土资源部的批准投入本公司。发行人设立时，中建总公司经评估投入发行人的国有

土地使用权 236 宗，总面积约为 3,388,866 平方米，其中包括： （1）发行人（包括其下属企业）承继取得中建总公司投入的、已经以出让方式

取得《国有土地使用证》的土地 99 宗，面积约为 915,035 平方米的国有土地使用权，

前述土地使用权不存在抵押的情况。 （2）发行人（包括其下属企业）承继取得中建总公司投入的已经签署国有土地

使用权出让合同的土地 20 宗，面积约为 524,902 平方米的国有土地使用权。

5

（3）根据国土资源部批复，中建总公司获得原国有划拨土地使用权共计 117

宗，面积约为 1,948,929 平方米土地资产的经营管理权，并将前述授权经营土地使用

权作价投入发行人。前述土地使用权涉及的宗地中有 12 宗土地使用权设定有抵押

权。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有

名称之下的《国有土地使用证》的土地 127 宗，总面积约为 2,168,107 平方米；已经

登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的土地 2

宗，总面积约为 70,177 平方米；根据所在地城市规划拟由政府土地储备机构收购的

土地 3 宗，总面积约为 49,994 平方米。上述土地共计 132 宗，总面积约为 2,288,279

平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：（1）以出让方式和授

权经营方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变更土地登记手续，本所律

师认为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变更土地登记手续不存在实质

性法律障碍；（2）已签署国有土地使用权出让合同的，尚待缴付土地出让金后办理

取得《国有土地使用证》的手续，本所律师认为，发行人或其下属企业办理取得《国

有土地使用证》不存在实质性法律障碍。 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人拥有房屋建筑物 899 处，总面积约为 993,379

平方米，其中主要为发行人设立时由中建总公司经评估投入发行人的房屋。 就前述房屋，截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取得

登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 476 处，总面积约为 510,596 平方米；

已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 20

处，总面积约为 10,638 平方米。上述房屋共计 496 宗，总面积约为 521,234 平方米。

对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，本所律师认为，发行人或其下属企业办理

登记在其现有名称之下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。 2、关于发行人租赁使用的房屋 根据发行人与中建总公司签署的《物业租赁协议》，发行人（及其下属企业，下

同）向中建总公司（及其下属企业，下同）租赁房屋建筑物 538 处，建筑面积约为

722,427 平方米。其中，中建总公司提供了 255 项（建筑面积总计约为 299,173 平方

米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件；中建总公司未提供 283 项（建筑面积

总计约为 423,254 平方米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件。

6

本所律师认为，在《物业租赁协议》项下，发行人租赁使用中建总公司的具有

合法权属证书的房产合法有效；发行人租赁使用的中建总公司未能提供房屋权属证

书的房产，主要为办公楼、宿舍、车库、仓库及其他辅助设施用房等，并且，鉴于

中建总公司在《物业租赁协议》中已经对发行人作出相应的权利保证与赔偿承诺，

因此，即使发生租赁无效而承租人可能需搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造

成重大、实质不利影响。 3、关于商标、专利和著作权 （1）注册商标：根据发行人与中建总公司于 2007 年 12 月 26 日签署的《重组

协议》（以下简称“《重组协议》”），发行人设立时由中建总公司投入发行人的注册

商标共计 16 项，原注册人为中建总公司。根据发行人提供的有关文件以及本所律师

的核查：截至本补充法律意见书签署之日，发行人已就该 16 项注册商标的注册人变

更为发行人事宜取得国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）核发的《转

让申请受理通知书》。 （2）商标注册申请：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行

人的注册申请中的商标共计 170 项，原申请人为中建总公司。根据发行人提供的有

关文件以及本所律师的核查：截至本补充法律意见书签署之日，发行人已就该 170

项商标注册申请人变更为发行人事宜取得商标局核发的《转让申请受理通知书》。 （3）专利：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人的专利

共计 44 项（其中包括 8 项在中国香港注册的专利），原专利权人为中建总公司下属

企业，该等企业在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有

关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述专利中，5 项

专利已因逾期等原因而不再有效；9 项专利系由无需改制而被整体注入发行人的下

属企业持有，因此有关专利证书无需变更；其余 30 项专利的原专利权人因改制而变

更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的专利证书变更手续，其中 16 项已被

准予变更或已取得变更后的专利证书，14 项已经递交变更申请。 （4）专利申请：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人的

专利申请共计 44 项，原申请人主要为中建总公司下属企业，该等企业在发行人设立

后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，

截至本补充法律意见书签署之日，前述专利申请中，4 项专利的申请人为无需改制

而被整体注入发行人的下属企业，因此有关专利申请无需办理变更手续；其余 40

7

项专利申请的原申请人因改制而变更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的

专利申请人变更手续，其中 2 项已经由改制后的企业取得专利证书，1 项已被准予

变更，37 项已经递交变更申请。 （5）软件著作权：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人

的软件著作权共计 8 项，原著作权人为中建总公司和/或其下属企业，该等下属企业

在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件以及本所

律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述软件著作权中，1 项的著作权

人为无需改制而被整体注入发行人的下属企业，因此有关登记证书无需办理变更手

续；其余 7 项的原著作权人因改制而变更企业名称，或需由中建总公司变更为发行

人，需要向中国版权保护中心办理相应的变更手续，目前已递交变更申请。 本所律师认为：发行人和/或其下属企业就前述需要变更的注册商标、商标注册

申请、专利、专利申请、软件著作权办理完毕相关的变更手续，不存在实质性法律

障碍。 4、关于发行人的相关业务资质和证书 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署

之日，发行人所拥有的相关业务资质和证书如下： （1）发行人现时持有建设部于 2008 年 1 月 7 日颁发的编号为 A0014111010801

-20/1 号《建筑企业资质证书》，主项资质等级为房屋建筑工程施工总承包特级，承

包工程范围为：房屋建筑工程施工总承包特级；公路工程施工总承包特级；市政公

用工程施工总承包特级；电力工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；

机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程

专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；城市轨道

交通工程专业承包资质。 （2）发行人现时持有建设部于 2008 年 1 月 8 日核发的编号为（建）JZ 安许证

字[2004]000001-01 号的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为 2008

年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日。 （3）发行人现时持有北京市商务局根据商务部“商合批[2008]183 号”文件而于

2008 年 4 月 2 日核发的编号为 1100200800414 号的《中华人民共和国对外承包工程

8

经营资格证书》，该证书所载经营范围包括：承包境外房屋建筑、公路、市政公用、

电力、化工石油、机电安装、地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、城市轨道交通

工程和境内国际招标工程；承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上

述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 四、关于“发行人的对外投资”的更新情况 1. 境内投资企业 根据发行人提供的有关文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之

日，发行人直接投资或拥有权益的境内企业共计 28 家。该等企业名称以及发行人持

有权益比例如下，除以下另有说明外，该等权益均是原由中建总公司持有并在发行

人设立时注入发行人，且已经完成将相关企业的股东由中建总公司变更为发行人的

法律手续。

企业名称 发行人持有权益比例 1. 中国建筑一局（集团）有限公司 100% 2. 中国建筑第二工程局有限公司 100% 3. 中国建筑第三工程局有限公司 100% 4. 中国建筑第四工程局有限公司 100% 5. 中国建筑第五工程局有限公司 100% 6. 中国建筑第六工程局有限公司 100% 7. 中国建筑第七工程局有限公司 100% 8. 中国建筑第八工程局有限公司 100% 9. 中建北新铁路建设有限责任公司 80% （1） 10. 上海中建投资有限公司 40% 11. 中国建筑东北设计研究院有限公司 100% 12. 中国建筑西北设计研究院有限公司 100% 13. 中国建筑西南勘察设计研究院有限公司 100% 14. 中国建筑西南设计研究院有限公司 100% 15. 中国建筑北京设计研究院有限公司 100% 16. 中国建筑上海设计研究院有限公司 100% 17. 贵州中建建筑科研设计院有限公司 100% 18. 中建人才有限责任公司 100% 19. 中建国际建设有限公司（“中建国际”） 100% 20. 中建国际劳务有限公司 100% 21. 中国建设基础设施有限公司 100% 22. 中国建筑发展有限公司 100% 23. 中建财务咨询顾问有限责任公司 100% 24. 中建—大成建筑有限责任公司 50% 25. 中国通达建设有限公司 34% 26. 普瑞置地投资有限公司 40% （2） 27. 华泰财产保险股份有限公司 1.5% （3） 28. 中国市政工程西北设计院有限公司 65% （4）

9

（1）中建北新铁路建设有限责任公司：该公司原由中建总公司、中建八局和新

疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司分别持有 30%。20%和 50%的股权。

发行人设立后，承继了中建总公司在该公司所持有的 30%的股权，该公司于 2007

年12月12日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相关的变更登记手续。2008

年 1 月，中建八局和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司分别将其在

该公司持有的 20%和 30%的股权转让予发行人，并办理了相关的变更登记手续。至

此，发行人直接持有该公司 80%的股权。目前该公司拟迁移至国家工商行政管理总

局（以下简称“国家工商总局”）登记注册，国家工商总局已于 2008 年 4 月 7 日签发

《企业迁移登记注册通知函》（（国）登记内迁字[2008]第 8 号），有关手续正在办理

过程中。本所律师经适当核查后认为，办理完毕上述手续不存在实质性法律障碍。

（2）普瑞置地投资有限公司：该公司为原由中建总公司、上海东渡丰汇投资发

展有限公司和上海中房置业股份有限公司共同投资组建，三家股东在该公司分别持

有 40%、40%和 20%的股权。目前，将中建总公司持有的该公司 40%的股权变更至

发行人名下的有关手续正在办理过程中。本所律师经适当核查后认为，办理完毕上

述手续不存在实质性法律障碍。

（3）华泰财产保险股份有限公司：中建总公司和发行人已经向该公司董事会提

出将中建总公司所持该公司 1.5%的股份变更至发行人名下的有关申请，目前有关手

续正在办理过程中。本所律师经适当核查后认为，办理完毕上述手续不存在实质性

法律障碍。

（4）中国市政工程西北设计院有限公司（以下简称“市政西北院”）：市政西北

院在发行人设立时系一家由中建国际控股的中外合资企业，由中建国际和美国

AECOM 亚洲控股有限公司分别持有 65%和 35%的股权，并随中建国际被注入发行

人而成为发行人间接控股的子公司。市政西北院的原审批机构甘肃省商务厅于 2008

年 3 月 13 日作出《关于中国市政西北设计研究院有限公司股权变更的批复》（甘商

外资字[2008]102 号），同意中建国际将其持有的市政西北院 65%的股权转让给发行

人。据此，市政西北院换领了新的《外商投资企业批准证书》（商外资甘资证字

[2008]RF020 号），并于 2008 年 3 月 18 日在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记。

10

2. 境外投资企业和分支机构 根据发行人提供的有关文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之

日，发行人直接投资或拥有权益的境外企业和分支机构共计 23 家。

商务部批复的企业/机构 （1） 注册地 1. 中国海外集团有限公司 中国香港 2. 中国建筑博茨瓦纳有限公司 博茨瓦纳 3. 中国建筑南非有限公司 南非 4. 中建俄罗斯有限责任公司 俄罗斯 5. 中建（哈萨克斯坦）有限责任公司 哈萨克斯坦 6. 中建纳米比亚有限公司 纳米比亚 7. 中国建筑（菲律宾）有限公司 菲律宾 8. 中建中东有限责任公司 阿联酋 9. 中建企业（新加坡）有限公司 新加坡 10. 中国建筑工程（泰国）有限公司 泰国 11. 中建美国有限公司 美国 12. 中建阿尔及利亚股份有限公司 阿尔及利亚 13. 中国建筑股份有限公司驻越南代表处 越南 14. 中国建筑股份有限公司驻巴基斯坦代表处 巴基斯坦 15. 中国建筑股份有限公司驻蒙古代表处 蒙古 16. 中国建筑股份有限公司驻韩国代表处 韩国 17. 中国建筑股份有限公司韩国分公司 韩国 18. 中国建筑股份有限公司驻巴巴多斯经理部 巴巴多斯 19. 中国建筑股份有限公司驻阿尔及利亚经理部 阿尔及利亚 20. 中国建筑股份有限公司驻塞舌尔经理部 塞舌尔 21. 中国建筑股份有限公司驻埃及经理部 埃及 22. 中国建筑股份有限公司（香港） 中国香港 23. 中建刚果（布）有限公司 刚果（布） （2）

（1）根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，上述境外企业和机构中，

除中建刚果（布）有限公司外，均是在发行人设立前即由中建总公司设立，并根据

重组的有关批复于发行人设立时被注入发行人，发行人就其承继该等境外企业和机

构的权益已取得商务部于 2007 年 12 月 3 日作出的《关于同意中国建筑工程总公司

下属境外企业和机构办理变更手续的批复》（商合批[2007]1052 号），并已就该等境

外企业和机构分别获得商务部核发的《境外投资批准证书》。根据发行人提供的有关

文件和确认（包括发行人相关境外律师或代理人出具的意见或文件），就发行人所拥

有的该等 22 家企业和机构在当地的投资人变更事宜，发行人已经分别向当地主管部

门递交了申请，目前，除中建（哈萨克斯坦）有限责任公司、中建纳米比亚有限公

司和中国建筑股份有限公司驻巴巴多斯经理部等 3 家境外企业和机构外，其余 19

家境外企业和机构均已在当地完成了投资人由中建总公司变更为发行人的相关手

续。

11

（2）中建刚果（布）有限公司（以下简称“中建刚果”）：中建刚果是在发行人

设立之后在刚果共和国注册成立。就中建刚果的设立及发行人持有其 100%的权益，

商务部分别于 2007 年 12 月 18 日和 2008 年 3 月 13 日向中建总公司作出“商合批

[2007]1111 号”和“商合批[2008]188 号”批复。发行人现持有商务部于 2008 年 3 月 19

日核发的《境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 000525 号）。根据该批

准证书载，中建刚果的注册资本为 30 万美元，投资人为中国建筑股份有限公司，经

营范围为从事工程承包和进出口贸易业务。 五、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况

1、关于重大合同 关于发行人已签署且尚未履行完毕的 10 亿元以上的国内商务合同、1 亿美元以

上的海外商务合同、10 亿元人民币以上综合授信合同、业务合作或战略合作协议、

对外担保类重大合同，在《招股说明书》中已经更新披露。本所律师对该等合同审

查后，维持在《法律意见书》中已经发表的有关发行人重大合同的意见。 2、关于关联方资金占用的清理 根据《审计报告》以及发行人和中建总公司的确认，截至 2007 年 12 月 31 日，

因中建总公司整体重组，发行人及其下属企业与中建总公司及其下属企业之间尚有

其他应收款项余额 1,957,875 千元。根据发行人和中建总公司的确认以及本所律师对

发行人与中建总公司及其各自相关下属企业之间有关债务清偿文件的核查：截至本

补充法律意见书签署之日，上述其他应收款已全部清理完毕，发行人不存在资金被

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形。 六、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署

之日，发行人成立以后共召开了二次股东大会、三次董事会和二次监事会。前述股

东大会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容，符合《中华人民共和国公

司法》及发行人现行《公司章程》的规定。

12

七、关于“发行人本次募集资金的运用”的更新情况 1. 关于本次发行募集资金的投向 发行人于 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、

及《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用

可行性的议案》，对本次发行的募集资金用途作出决议。同次会议上还审议通过了《关

于授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理 A 股发行上市的一切事宜的议

案》，授权董事会（或董事会委任的董事小组）根据相关监管部门对本次发行及募集

资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订

和调整，以及根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，

对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整。 发行人的董事会基于股东大会的上述授权，于 2007 年 12 月 25 日召开的第一届

董事会第二次会议上通过决议，委任由孙文杰、郭涛和易军组成的董事小组，组织

实施及具体办理本次发行相关事项。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，针对拟作为本次发行募集资

金投向的相关项目的具体审批和进展情况，发行人的董事会和董事小组先后通过有

关决议，对股东大会决议确定的本次发行的募集资金用途进行了若干调整。经上述

调整后确定的本次发行募集资金用途，已经在《招股说明书》中进行披露。 2、关于募集资金投向项目的若干审批进展 本次发行募集资金投向项目中的“阳盂高速公路项目”取得了山西省环境保护局

《关于〈阳泉至盂县高速公路工程环境影响报告书〉的批复》（晋环函[2007]502 号）。 本次发行募集资金投向项目中的“潍坊康居花园住宅项目”所涉土地使用权协议

已经签署。中建三局房地产开发有限公司作为该项目的开发方，于 2008 年 1 月 30

日与潍坊市国有资产经营投资公司和潍坊市政府采购中心就该项目所涉总面积

964,306 平方米的“潍国用（2006）第 E083 号”和“潍国用（2006）第 E084 号”地块的

土地使用权，签署了《国有土地使用权转让合同》。中建三局房地产开发有限公司就

前述地块领取登记在其名下的《国有土地使用证》的手续正在办理过程中。

13

八、关于房地产开发项目用地 根据中国证监会于 2008 年 2 月 22 日印发的第 072750 号《中国证监会行政许可

项目审查反馈意见通知书》的有关要求，本所律师对发行人在《招股说明书》第六

章“业务与技术”中所披露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的

各房地产子公司持有的房地产拟开发项目及在建项目用地（不含位于港澳地区的项

目用地）情况进行了核查。 根据发行人提供的有关文件和资料（包括政府有关主管部门出具或颁发的有关

证明或证书）以及本所律师的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之

日，上述房地产拟开发项目及在建项目用地，除已披露的规划建筑面积合计约为 79

万平方米的 3 个动工开发迟延项目外，均不存在属于《国务院关于促进节约集约用

地的通知》（国发[2008]3 号）所规定的应被征收土地闲置费或收回土地使用权的情

形。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述 3 个动工开发迟延

项目因拆迁等方面的原因而延迟动工，均未被国家有关部门认定为闲置土地，亦不

存在被征收土地闲置费或收回土地使用权的情况。对于该等动工开发迟延的情况及

其对发行人生产经营可能产生的影响，发行人已在《招股说明书》中进行相应披露。 本补充法律意见书不影响本所律师在《法律意见书》中所发表的“结论意见”。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作其他任

何目的。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

14

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负 责 人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘 速

________________ 巫志声

二ＯＯ八年四月二十八日

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书之三 致：中国建筑股份有限公司

根据中国建筑股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所

（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人境内首次公开发行人

民币普通股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律

顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。 本所已于 2007 年 12 月 28 日就本次发行出具了《关于中国建筑股份有限公

司境内首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

和《律师工作报告》，并于 2008 年 3 月 2 日出具了《关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书

之一》”）以及于 2008 年 4 月 28 日出具了《关于中国建筑股份有限公司境内首

次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（与《法律意见书》、《补充法律

意见书之一》合称“此前已出具的法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的

有关要求，针对发行人有关本次发行的法律问题与事项的更新与进展情况，出具

本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为对此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》的更

新和补充，此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》相关内容（包括有关的

2

事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本

补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所

做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非另有说明，在发行人向中国证

监会申报的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称

“《招股说明书》”）或本所在《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律

意见书中被使用时具有与《招股说明书》或《法律意见书》中定义相同的含义。

一、关于“发行人拥有的土地和房屋”的更新情况 发行人设立时，中建总公司经评估投入发行人的国有土地使用权 236 宗，总

面积约为 3,388,866 平方米。该等土地使用权的取得方式和取得程序符合国家有

关土地管理的法律、行政法规及规范性文件的规定。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现

有名称之下的《国有土地使用证》的土地 164 宗，总面积约为 2,348,037 平方米；

已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的

土地 2 宗，总面积约为 70,177 平方米；根据所在地城市规划拟由政府土地储备

机构收购的土地 3 宗，总面积约为 49,994 平方米。上述土地共计 169 宗，总面

积约为 2,468,209 平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：

（1）以出让方式和授权经营方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变

更土地登记手续，本所律师认为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变

更土地登记手续不存在实质性法律障碍；（2）已签署国有土地使用权出让合同的，

尚待缴付土地出让金后办理取得《国有土地使用证》的手续，本所律师认为，发

行人或其下属企业办理取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人拥有房屋建筑物 899 处，总面积约为 993,379

平方米，其中主要为发行人设立时由中建总公司经评估投入发行人的房屋。 就前述房屋，截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取

得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 613 处，总面积约为 649,971 平

方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的

房屋 9 处，总面积约为 21,996 平方米。上述房屋共计 622 处，总面积约为 671,967

平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，本所律师认为，发行人或其下

属企业办理登记在其现有名称之下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法

律障碍。

3

二、关于“发行人的对外投资”的更新情况 1、中建铁路建设有限公司 根据发行人提供的文件和本所律师的核查，发行人的控股子公司——中建北

新铁路建设有限责任公司现已更名为“中建铁路建设有限公司”，并已办理完毕

迁移至国家工商行政管理总局登记注册的相关手续，于 2008 年 4 月 27 日取得了

国家工商行政管理总局核发的注册号为 650000030000495 的《企业法人营业执

照》。根据该《企业法人营业执照》载，中建铁路建设有限公司的住所为北京市

海淀区车公庄西路 20 号 10、12 层，法定代表人为王金宽，注册资本为人民币 1

亿元，实收资本为人民币 1 亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：建筑

工程施工、混凝土构件预制（含桥梁预制），桥梁施工（含桥梁预制）、预应力工

程施工（含桥梁预制），建材销售，建筑机械、房屋的租赁。 2、华泰财产保险股份有限公司 根据华泰财产保险股份有限公司于 2008 年 5 月 26 日致发行人的函，原由中

建总公司所持华泰财产保险股份有限公司 1.5%的股份（2000 万股）已经转至发

行人名下，并于 2008 年 5 月 16 日完成在国家工商行政管理总局登记备案。华泰

财产保险股份有限公司于 2008 年 5 月 26 日向发行人出具了《股份证明》，证明

发行人为华泰财产保险股份有限公司的注册股东，根据公司章程，持有公司股份

2000 万股。 3、中建纳米比亚有限公司 根据发行人提供的有关文件和确认（包括发行人相关境外律师或代理人出具

的意见或文件），截至本补充法律意见书签署之日，发行人的境外子公司——中

建纳米比亚有限公司已经在当地完成了投资人由中建总公司变更为发行人的相

关手续。 三、关于“房地产开发项目用地”的更新情况 根据中国证监会的有关要求，本所律师对发行人在《招股说明书》第六章“业

务与技术”中所披露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的各

4

房地产子公司持有的房地产拟开发项目及在建项目用地（不含位于港澳地区的项

目用地）（以下简称“房地产项目用地”）情况进行了补充更新核查。

本所律师审阅了发行人及其相关下属企业更新提供的有关上述房地产项目

用地的文件和资料，包括但不限于土地使用权出让合同（或有关土地拍卖成交确

认书）或转让合同、《国有土地使用证》、有关土地出让金或转让价款支付凭证，

以及政府有关主管部门出具或颁发的其他有关证明、证书或审批文件，并向发行

人及其相关下属企业进行了必要的询问和讨论。 上述房地产项目用地中，除“福州中辉新苑住宅项目”用地是因所建住宅为

经济适用住房而以划拨方式取得外，其余房地产项目用地均是以出让或者转让方

式取得。该等土地使用权的取得方式符合国家有关土地管理的法律、行政法规及

规范性文件的规定。 就上述房地产项目用地中以出让或转让方式取得的土地，发行人下属有关项

目公司均已与有关部门或单位签署土地使用权出让合同（或有关土地拍卖成交确

认书）或转让合同。发行人下属有关项目公司就上述房地产项目用地而取得《国

有土地使用证》的情况已在《招股说明书》中披露。 根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之

日，各房地产项目用地中仅有少量土地资源储备由于动工开发所需的前期工作迟

滞造成了动工开发迟延，但各房地产项目用地均不存在因违反《国务院关于促进

节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定而被国家有关部门认定为闲置土

地并征收土地闲置费，或因土地闲置或其他违法用地情况而被收回土地使用权的

情况。 本补充法律意见书不影响本所律师在《法律意见书》中所发表的“结论意见”。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作其他

任何目的。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

5

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负 责 人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘 速

________________ 巫志声

二ＯＯ八年五月二十九日

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书之四 致：中国建筑股份有限公司

根据中国建筑股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所

（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人境内首次公开发行人

民币普通股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律

顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。 本所已于 2007 年 12 月 28 日就本次发行出具了《关于中国建筑股份有限公

司境内首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

和《律师工作报告》，此后分别于 2008 年 3 月 2 日、2008 年 4 月 28 日及 2008

年 5 月 29 日出具了补充法律意见书（前述《法律意见书》及三个补充法律意见

书，以下合称“此前已出具的法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的有关

要求，针对发行人有关本次发行的法律问题与事项的更新与进展情况，出具本补

充法律意见书。 本补充法律意见书作为对此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》的更

新和补充，此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》相关内容（包括有关的

事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本

补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所

2

做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非另有说明，在发行人向中国证

监会最新申报的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下

简称“《招股说明书》”）或本所在《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充

法律意见书中被使用时具有与《招股说明书》或《法律意见书》中定义相同的含

义。

一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况

1、关于发行人的内部控制

发行人董事会于 2008 年 9 月 18 日审议通过《中国建筑股份有限公司关于

2008 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评估报告》。德勤华永会计师事

务所有限公司就前述评估报告于 2008 年 9 月 18 日出具《中国建筑股份有限公司

内部控制审核报告》（编号为德师报(核)字(08)第 E0023 号）。该审核报告认为，

发行人于 2008年 6月 30日在所有重大方面有效保持了评估报告所述的按照财政

部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财

务报表相关的内部控制。

经本所律师核查以及根据本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发

行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的

内部控制鉴证报告。

2、关于发行人的财务会计

德勤华永会计师事务所有限公司于2008年9月18日出具了编号为德师报(审)

字(08)第 P1205 号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》

载，德勤华永会计师事务所有限公司审计了发行人 2008 年 6 月 30 日及 2007 年

12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日

的合并资产负债表，2008 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2007 年度的公司及

合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2006 年度及 2005 年度的合并利

润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并认为发行

人的财务报表已经按照附注 2 所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映

了按该编制基础列报的发行人 2008 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 31 日的公司及

3

合并财务状况，2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日的合并财务状况，2008

年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量、

2006 年度及 2005 年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、关于“发行人的主要财产”的更新情况 1、关于发行人拥有的土地和房屋 发行人设立时，中建总公司经评估投入发行人的国有土地使用权 236 宗，总

面积约为 3,388,866 平方米。该等土地使用权的取得方式和取得程序符合国家有

关土地管理的法律、行政法规及规范性文件的规定。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现

有名称之下的《国有土地使用证》的土地 185 宗，总面积约为 2,622,535 平方米；

已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的

土地 2 宗，总面积约为 70,177 平方米；根据所在地城市规划已由政府土地储备

机构收购的土地 3 宗，总面积约为 49,994 平方米（有关土地收购协议已经签署，

有关手续正在办理过程中）。上述土地共计 190 宗，总面积约为 2,742,707 平方米。

对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：（1）以出让方式和授权经营

方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变更土地登记手续，本所律师认

为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变更土地登记手续不存在实质性

法律障碍；（2）已签署国有土地使用权出让合同的，尚待缴付土地出让金后办理

取得《国有土地使用证》的手续，本所律师认为，发行人或其下属企业办理取得

《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。 截至 2008 年 6 月 30 日，发行人拥有房屋建筑物 899 处，总面积约为 993,379

平方米，其中主要为发行人设立时由中建总公司经评估投入发行人的房屋。 就前述房屋，截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取

得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 659 处，总面积约为 706,407 平

方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的

房屋 2 处，总面积约为 3,370 平方米。上述房屋共计 661 处，总面积约为 709,777

平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，本所律师认为，发行人或其下

属企业办理登记在其现有名称之下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法

律障碍。

4

2、关于商标申请、专利、专利申请和软件著作权 （1）商标申请：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人

的注册申请中的商标共计 170 项，原申请人为中建总公司。根据发行人提供的有

关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，国家工商行政管

理总局商标局已经就前述商标申请核发了《核准商标转让证明》，核准中建总公

司将前述商标申请转让予发行人。 （2）专利：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人的专

利共计 44 项（其中包括 8 项在中国香港注册的专利），原专利权人为中建总公司

下属企业，该等企业在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提

供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述专利

中，5 项专利已因逾期等原因而不再有效；9 项专利系由无需改制而被整体注入

发行人的下属企业持有，因此有关专利证书无需变更；其余 30 项专利的原专利

权人因改制而变更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的专利证书变更手

续，其中 25 项已被准予变更或已取得变更后的专利证书，5 项已经递交变更申

请。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，除上述于发行人设立时由

中建总公司投入发行人的专利外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其

下属企业新增专利共计 20 项，均已获发相应的专利证书。 （3）专利申请：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人

的专利申请共计 44 项，原申请人主要为中建总公司下属企业，该等企业在发行

人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件以及本所律师

的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述专利申请中，4 项专利申请的申

请人为无需改制而被整体注入发行人的下属企业，3 项专利申请已收到国家知识

产权局的驳回决定，因此有关专利申请无需办理变更手续；其余 37 项专利申请

的原申请人因改制而变更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的专利申请

人变更手续，其中 4 项已经由改制后的企业取得专利证书，17 项已被准予变更，

16 项已经递交变更申请。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，除上述与发行人设立时由

中建总公司投入发行人的专利申请外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人

5

及其下属企业新增专利申请共计 73 项，其中 10 项专利申请已经获得国家知识产

权局发出的授予专利权的通知，尚待办理申领专利证书的手续。 （4）软件著作权：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行

人的软件著作权共计 8 项，原著作权人为中建总公司和/或其下属企业，该等下

属企业在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件

以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述软件著作权中，1

项的著作权人为无需改制而被整体注入发行人的下属企业，因此有关登记证书无

需办理变更手续；其余 7 项的原著作权人因改制而变更企业名称，或需由中建总

公司变更为发行人，需要向中国版权保护中心办理相应的变更手续，目前，其中

6 项的著作权人变更手续已经完成，1 项已递交变更申请。 本所律师认为：发行人和/或其下属企业就前述需要变更的专利、专利申请、

软件著作权办理完毕相关的变更手续，不存在实质性法律障碍。 三、关于“发行人的对外投资”的更新情况 1、中建商品混凝土有限公司 中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建混凝土公司”）原为中建三局的

全资子公司。2008 年 7 月，中建混凝土公司决定将注册资本由人民币 5,000 万元

增加至 3 亿元，其中中建三局认缴 1 亿元，发行人认缴 1.5 亿元；前述增资完成

后，发行人和中建三局分别持有中建混凝土公司 50%的股权。 目前中建混凝土公司已经办理完毕前述增资所涉工商变更登记手续，并于

2008 年 8 月 11 日取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000041351

号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，中建混凝土公司的

住所为东湖开发区华光大道 18 号高科大厦，法定代表人为吴文贵，注册资本和

实收资本均为人民币 3 亿元，经营范围为：商品混凝土及原材料生产、销售及咨

询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；

货运代办；仓储服务（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。 2、深圳中海建筑有限公司 深圳中海建筑有限公司（以下简称“深圳中海建”）是一家中外合资经营企

6

业，原由中国海外建筑有限公司和中建总公司分别持有 75%和 25%的股权。2008

年 4 月，中建总公司将其持有的深圳中海建 25%的股权转让予发行人，且深圳中

海建将注册资本由人民币 5,000 万元增加至 35,000 万元，各股东出资比例不变。

根据发行人提供的文件和本所律师的核查，就前述股东变更及增资事宜，深圳中

海建已于 2008 年 4 月 18 日取得了深圳市贸易工业局作出的“深贸工资复

[2008]1100 号”批复，并于 2008 年 4 月 21 日取得了批准号为商外资资审 A 字

[2006]0276 的《台港澳侨企业批准证书》。 目前深圳中海建已经办理完毕股东变更及增资所涉工商变更登记手续，并于

2008 年 6 月 16 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301501120268

号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，深圳中海建的住所

为深圳市罗湖区 2105 号中建大厦 7 楼 708 室，法定代表人为符合，注册资本和

实收资本均为人民币 35,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合

资），经营范围为：房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程专业承包（以上

项目凭资质证经营）；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、木制

品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 3、阳泉市阳五高速公路投资管理有限公司 阳泉市阳五高速公路投资管理有限公司（以下简称“阳五高速公路公司”）

是一家有限责任公司，原为中国通达建设有限公司的全资子公司。2008 年 5 月，

中国通达建设有限公司将其持有的阳五高速公路公司的全部股权转让予发行人，

且阳五高速公路公司将注册资本由 10,200 万元增加至 20,200 万元。 目前阳五高速公路公司已经办理完毕股东变更及增资所涉工商变更登记手

续，并于 2008 年 5 月 29 日取得山西省阳泉市工商行政管理局核发的注册号为

140300100027288 号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，

阳五高速公路公司的住所为阳泉城区新泉中路 10 号，法定代表人为刘锦章，注

册资本和实收资本均为人民币 20,200 万元，公司类型为有限责任公司（法人独

资），经营范围为：对符合国家法律、法规的高等级公路工程建设项目投资及其

资产管理，高速公路经营。 4、中建赤道几内亚有限公司 根据发行人提供的有关文件和确认（包括发行人相关境外律师或代理人出具

7

的意见或文件），截至本补充法律意见书签署之日，发行人新增一家境外全资子

公司——中建赤道几内亚有限公司（以下简称“中建赤道几内亚”），该公司系在

赤道几内亚共和国注册成立。就发行人独资设立中建赤道几内亚事宜，商务部已

于 2008 年 7 月 24 日作出“商合批[2008]623 号”批复。发行人现持有商务部于

2008年 7月30日核发的《境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 001529

号）。根据该批准证书载，中建赤道几内亚的注册资本为 2.398 万美元，投资人

为中国建筑股份有限公司，经营范围为从事工程承包及相关业务。 本补充法律意见书不影响本所律师在《法律意见书》中所发表的“结论意见”。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作其他

任何目的。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

8

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负 责 人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘 速

________________ 巫志声

年 月 日

1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road

Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999

关于中国建筑股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书之五 致：中国建筑股份有限公司

根据中国建筑股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所

（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人境内首次公开发行人

民币普通股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律

顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。 本所已于 2007 年 12 月 28 日就本次发行出具了《关于中国建筑股份有限公

司境内首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

和《律师工作报告》，此后分别于 2008 年 3 月 2 日、2008 年 4 月 28 日、2008

年 5 月 29 日及 2008 年 9 月 22 日出具了补充法律意见书（前述《法律意见书》

及四个补充法律意见书，以下合称“此前已出具的法律意见书”）。现根据中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披

露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

[2001]37 号）的有关要求，针对发行人有关本次发行的法律问题与事项的更新与

进展情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为对此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》的更

新和补充，此前已出具的法律意见书及《律师工作报告》相关内容（包括有关的

事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本

补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所

2

做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非另有说明，在发行人向中国证

监会最新申报的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下

简称“《招股说明书》”）或本所在《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充

法律意见书中被使用时具有与《招股说明书》或《法律意见书》中定义相同的含

义。

一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 1、关于发行人的内部控制 发行人董事会于 2009 年 3 月 29 日审议通过《中国建筑股份有限公司关于

2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评估报告》。德勤华永会计师事

务所有限公司就前述评估报告于 2009 年 3 月 29 日出具《中国建筑股份有限公司

内部控制审核报告》（编号为德师报(核)字(09)第 E0014 号）。该审核报告认为，

发行人于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的按照

财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其具体规范建立的与

财务报表相关的内部控制。 经本所律师适当核查以及根据本所律师所具有的专业知识所能够作出的判

断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留

结论的内部控制鉴证报告。 2、关于发行人的财务会计 德勤华永会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 29 日出具了编号为德师报

(审)(09)第 P0228 号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》

载，德勤华永会计师事务所有限公司审计了发行人编制的 2008 年 12 月 31 日及

2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2006 年 12 月 31 日的合并资产负

债表，2008 年度及 2007 年度的公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变

动表，2006 年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及

财务报表附注，并认为发行人的财务报表已经按照财务报表附注 2 所述的编制基

础编制，在所有重大方面公允反映了按该编制基础列报的发行人 2008 年 12 月

31 日及 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况，2006 年 12 月 31 日的合并财

务状况，2008 年度及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量、2006 年度的

合并经营成果和合并现金流量。

3

二、关于“发行人的关联交易和同业竞争”的更新情况 发行人于 2009 年 4 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了《中国建筑

股份有限公司 2009 年日常关联交易预案》，对 2009 年度发行人（及其下属企业，

下同）与中建总公司（及其下属企业，下同）之间基于《商标使用许可协议》、

《物业租赁协议》、《关于中国对外建设总公司的委托管理协议》的关联交易预案

予以确认，并对 2009 年度发行人与中建总公司或其他关联企业之间的关联销售

和关联采购交易的预计金额进行了确认，交易价格采用市场化的定价原则，由发

行人分别与关联方签定的具体合同执行。 上述关联交易已在《招股说明书》中披露，已签署的上述关联交易协议合法

有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 三、关于“发行人的主要财产”的更新情况 1、关于发行人拥有的土地和房屋 发行人设立时，中建总公司经评估投入发行人的国有土地使用权 236 宗，总

面积约为 3,388,866 平方米。该等土地使用权的取得方式和取得程序符合国家有

关土地管理的法律、行政法规及规范性文件的规定。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现

有名称之下的《国有土地使用证》的土地 209 宗，总面积约为 3,141,541 平方米；

已经登记部门确认受理变更登记申请的土地 4 宗，总面积约为 76,642 平方米；

根据所在地城市规划拟由政府土地储备机构收购的土地 7 宗，总面积约为 87,423

平方米（有关土地收购手续正在办理过程中）。上述土地共计 220 宗，总面积约

为 3,305,605 平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：（1）

以出让方式和授权经营方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变更土地

登记手续，本所律师认为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变更土地

登记手续不存在实质性法律障碍；（2）已签署国有土地使用权出让合同的，尚待

缴付土地出让金后办理取得《国有土地使用证》的手续，本所律师认为，发行人

或其下属企业办理取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。 截至 2008 年 12 月 31 日，发行人拥有房屋建筑物 899 处，总面积约为 993,379

4

平方米，其中主要为发行人设立时由中建总公司经评估投入发行人的房屋。 就前述房屋，截至本补充法律意见书签署之日，发行人或其下属企业已经取

得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 715 处，总面积约为 832,071 平

方米；已经登记部门确认受理变更登记申请的房屋 3 处，总面积约为 4,644 平方

米。上述房屋共计 718 处，总面积约为 836,715 平方米。对于其余尚未办理完毕

相关手续的房屋，本所律师认为，发行人或其下属企业办理登记在其现有名称之

下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。 2、关于商标、专利、专利申请和软件著作权 （1）商标：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人的注

册商标共计 16 项，原商标注册人为中建总公司。根据发行人提供的有关文件以

及本所律师的核查：截至本补充法律意见书签署之日，国家工商行政管理总局商

标局已经就前述注册商标核发了《核准商标转让证明》，核准中建总公司将前述

注册商标转让予发行人。 （2）专利：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人的专

利共计 44 项（其中包括 8 项在中国香港注册的专利），原专利权人为中建总公司

下属企业，该等企业在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提

供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述专利

中，5 项专利已因逾期等原因而不再有效；9 项专利系由无需改制而被整体注入

发行人的下属企业持有，因此有关专利证书无需变更；其余 30 项专利的原专利

权人因改制而变更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的专利证书变更手

续，其中 26 项已被准予变更或已取得变更后的专利证书，4 项已经递交变更申

请。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，除上述于发行人设立时由

中建总公司投入发行人的专利外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其

下属企业新增专利共计 66 项，均已获发相应的专利证书。 （3）专利申请：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行人

的专利申请共计 44 项，原申请人主要为中建总公司下属企业，该等企业在发行

人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件以及本所律师

的核查，截至本补充法律意见书签署之日，前述专利申请中，4 项专利申请的申

5

请人为无需改制而被整体注入发行人的下属企业，并且该 4 项专利申请已经由发

行人相关下属企业取得专利证书；2 项专利申请已收到国家知识产权局的驳回决

定，因此有关专利申请无需办理变更手续；其余 38 项专利申请的原申请人因改

制而变更企业名称，需要向国家知识产权局办理相应的专利申请人变更手续，其

中 13 项已经由改制后的企业取得专利证书，10 项已被准予变更，15 项已经递交

变更申请。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，除上述于发行人设立时由

中建总公司投入发行人的专利申请外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人

及其下属企业新增专利申请共计 104 项，其中 9 项专利申请已经获得国家知识产

权局发出的授予专利权的通知，尚待办理申领专利证书的手续。 （4）软件著作权：根据《重组协议》，发行人设立时由中建总公司投入发行

人的软件著作权共计 8 项，原著作权人为中建总公司和/或其下属企业，该等下

属企业在发行人设立后已经成为发行人的下属企业。根据发行人提供的有关文件

以及本所律师的核查：截至本补充法律意见书签署之日，前述软件著作权中，1

项的著作权人为无需改制而被整体注入发行人的下属企业，因此有关登记证书无

需办理变更手续；其余 7 项的原著作权人因改制而变更企业名称，或需由中建总

公司变更为发行人，需要向中国版权保护中心办理相应的变更手续，目前，其中

6 项的著作权人变更手续已经完成，1 项已递交变更申请。 根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查：除上述于发行人设立时由

中建总公司投入发行人的软件著作权外，截至本补充法律意见书签署之日，发行

人及其下属企业新增软件著作权 2 项，已经取得了国家版权局核发的《计算机软

件著作权登记证书》。 本所律师认为：发行人和/或其下属企业就前述需要变更的专利、专利申请、

软件著作权办理完毕相关的变更手续，不存在实质性法律障碍。 四、关于“发行人的对外投资”的更新情况 1、发行人原有下属企业及分支机构的更新 （1）普瑞置地投资有限公司

6

根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签

署之日，原由中建总公司持有的普瑞置地投资有限公司 40%的股权转至发行人名

下的有关法律手续已经办理完毕。 （2）中建（哈萨克斯坦）有限责任公司 根据发行人提供的有关文件和确认，截至本补充法律意见书签署之日，发行

人的境外子公司——中建（哈萨克斯坦）有限责任公司已经在当地完成了投资人

由中建总公司变更为发行人的相关手续。 （3）中国建筑股份有限公司驻巴巴多斯经理部 根据发行人提供的有关文件和确认，截至本补充法律意见书签署之日，发行

人的境外分支机构——中国建筑股份有限公司驻巴巴多斯经理部已经在当地完

成了投资人由中建总公司变更为发行人的相关手续。 （4）对八个工程局的增资 根据发行人于 2008 年 12 月 25 日召开的第一届董事会第十次会议通过的有

关方案，发行人以现金向下属八个工程局（均为发行人全资拥有的有限责任公司）

进行了增资。截至本补充法律意见书签署之日，各工程局均已完成公司章程修订

及工商变更登记等相关手续。有关增资情况如下：①中建一局增资 6,800 万元，

增资后注册资本和实收资本均为 56,800 万元；②中建二局增资 10,300 万元，增

资后注册资本和实收资本均为 53,857 万元；③中建三局增资 10,000 万元，增资

后注册资本和实收资本均为 54,102.26 万元；④中建四局增资 10,000 万元，增资

后注册资本和实收资本均为 40,099.6 万元；⑤中建五局增资 8,500 万元，增资后

注册资本和实收资本均为 47,300 万元；⑥中建六局增资 13,096.08643 万元，增

资后注册资本和实收资本均为 50,151.8864 万元；⑦中建七局增资 29,000 万元，

增资后其注册资本和实收资本均为 69,000 万元；⑧中建八局增资 7,000 万元，增

资后注册资本和实收资本均为 43,706 万元。 2、发行人的新增长期投资 （1）中国中建地产有限公司

7

中国中建地产有限公司（以下简称“中建地产”）的前身为中国建设机械华

东公司，系中建资产管理公司下属的全民所有制企业。中建资产管理公司通过在

上海联合产权交易所的公开挂牌转让程序，就其转让中国建设机械华东公司

100%产权事宜，于 2008 年 10 月 23 日与发行人签署了《产权交易合同》。随后，

发行人以所受让的原中国建设机械华东公司净资产及额外的现金出资，将中国建

设机械华东公司改制为有限责任公司，改制后公司名称变更为“中国中建地产有

限公司”，注册资本由人民币 595 万元增加至人民币 10,000 万元，并办理了相关

工商变更登记手续。 中建地产现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2008 年 11 月 20 日

核发的注册号为 310103000014338 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人

营业执照》载，中建地产的住所为浦东新区世纪大道 1568 号 37 层 1 单元，法定

代表人为李百安，注册资本和实收资本均为人民币 10,000 万元，公司类型为一

人有限责任公司（法人独资），经营范围为：房地产行业投资、房地产开发、物

业管理、建筑工程施工（涉及行业许可的凭许可证经营）。中建地产的营业期限

为 1990 年 6 月 6 日至 2028 年 10 月 23 日。 （2）中建市政建设有限公司 中建市政建设有限公司（以下简称“中建市政”）系由发行人与其全资子公

司中建一局共同出资设立的有限责任公司。根据中建市政的公司章程，发行人和

中建一局分别持有中建市政 50%的股权。 根据北京恒诚永信会计师事务所于 2008 年 10 月 8 日出具的“恒诚永信验字

[2008]第 754 号”《验资报告》载，中建市政的两家股东业已缴纳首期注册资本

合计人民币 6,000 万元，均以货币出资，占中建市政注册资本的 20%；其余注册

资本将由全体股东于 2009 年 6 月 30 日之前缴足。 中建市政现持有北京市工商行政管理局于 2008年 10月 9日核发的注册号为

110000011377371 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，

中建市政的住所为北京市崇文区永定门内东街中里 9-17 号 3 号楼 460 房间，法

定代表人为季加铭，注册资本为人民币 30,000 万元，实收资本为人民币 6,000

万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：铁路、公路工程、城市轨道交通

工程、道路桥梁、市政公用工程施工总承包；工程项目管理；基础设施项目的投

资与承建；地质灾害治理工程勘察、设计与施工；工程技术咨询、工程技术培训、

8

技术服务；建筑设备租赁；建筑材料、建筑工程机械设备开发与销售。中建市政

的营业期限为 2008 年 10 月 9 日至 2058 年 10 月 8 日。 （3）中建电力建设有限公司 中建电力建设有限公司（以下简称“中建电力”）系由发行人与其全资子公

司中建二局共同出资设立的有限责任公司。根据中建电力的公司章程，发行人和

中建二局分别持有中建电力 50%的股权。 根据北京国信德安会计师事务所有限责任公司于 2008 年 10 月 31 日出具的

“国信德安验字[2008]第 022 号”《验资报告》载，中建二局业已缴纳首期注册

资本共计人民币 2,000 万元，以货币出资，占中建电力注册资本的 20%，其余注

册资本将由全体股东于 2009 年 12 月 30 日之前缴足。 中建电力现持有北京市工商行政管理局于 2008年 11月 4 日核发的注册号为

110000011441615 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，

中建电力的住所为北京市丰台区海鹰路 6 号院 31 号楼一层，法定代表人为陈建

光，注册资本为人民币 10,000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元，公司类型为

有限责任公司，经营范围为：施工总承包；专业承包。中建电力的营业期限为长

期。 （4）中建钢构有限公司 中建钢构有限公司（以下简称“中建钢构”）系由发行人与其全资子公司中

建三局共同出资设立的有限责任公司。根据中建钢构的公司章程，发行人和中建

三局分别持有中建钢构 50%的股权。 根据深圳致公会计师事务所于 2008 年 9 月 9 日出具的“致公验字[2008]第

57 号”《验资报告》载，两家股东业已缴纳首期注册资本合计人民币 6,000 万元，

均以货币出资，占中建钢构注册资本的 20%，其余注册资本将由全体股东分期于

中建钢构注册登记之日起两年内缴足。 中建钢构现持有深圳市工商行政管理局于 2008年 9月 16日核发的注册号为

440301103621141 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》载，

中建钢构的住所为深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦裙楼三层 301-01 号，

9

法定代表人为王宏，注册资本为人民币 30,000 万元，实收资本为人民币 6,000

万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：各类钢结构产品的技术开发、设

计、试验检测；起重设备的安装；机电设备的安装（以上各项涉及资质许可的须

凭许可证经营）。中建钢构的营业期限为 2008 年 9 月 16 日至 2058 年 9 月 16 日。 五、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 经发行人 2008 年第二次临时股东大会审议批准，并根据中国人民银行和中

国银行间市场交易商协会的有关规定，发行人于 2008 年 12 月分期发行了“中国

建筑股份有限公司 2008 年度第一期中期票据”和“中国建筑股份有限公司 2008

年度第二期中期票据”，前述两期中期票据的发行金额分别为人民币 33 亿元和

29 亿元，票面年利率均为 3.90%，期限均为五年，到期兑付日分别为 2013 年 12

月 26 日和 2013 年 12 月 29 日。 六、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更

新情况

根据发行人提供的有关文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签

署之日，发行人共召开了七次股东大会、十一次董事会和五次监事会会议。前述

股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容，符合《中华人民共和

国公司法》及发行人现行《公司章程》的规定。 七、关于“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况 根据发行人提供的有关文件，因发行人监事会中由职工代表出任的监事刘绍

文先生退休，自 2009 年 1 月 16 日起张金鳌先生取代刘绍文先生就任由职工代表

出任的监事，任期至发行人第一届监事会届满之日止。根据发行人提供的有关文

件以及本所律师的适当核查：发行人上述监事变更符合有关法律、法规以及发行

人现行《公司章程》的规定；除上述监事变更外，自发行人成立至本补充法律意

见书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 八、关于“发行人本次募集资金的运用”的更新情况 基于发行人股东大会对董事会关于本次发行的募集资金投向进行调整的授

权，发行人董事会于 2009 年 3 月 29 日审议通过了《关于对中国建筑股份有限公

10

司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向进行调整的议案》，根据有

关募集资金拟投资项目的实际进展情况，对本次发行的募集资金用途及额度进行

了若干调整。经上述调整后确定的本次发行募集资金用途，已经在《招股说明书》

中进行披露。 本补充法律意见书不影响本所律师在《法律意见书》中所发表的“结论意见”。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作其他

任何目的。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

11

（此页无正文）

北京市海问律师事务所 负 责 人：________________

江惟博

经办律师：_______________

刘 速

________________ 巫志声

年 月 日

1

中国建筑股份有限公司章程

2007 年 12 月 25 日经中国建筑股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会批准

1

中国建筑股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇七年十二月六日以国资改

革[2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式

设立，于二〇〇七年十二月十日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登

记，取得营业执照，营业执照号码为：1000001004137。

第三条 公司于***年***月***日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

社会公众发行人民币普通股*********股，于***年***月***日在上海证券交易所上

市。

第四条 公司注册名称：

公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司。

公司的中文简称为：中建股份

公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation

Limited。

公司的英文缩写为：CSCEC

第五条 公司住所：中国北京市海淀区三里河路 15 号

邮政编码：100037

2

电 话：+861-010-88082888

图文传真：+861-010-88082789

第六条 公司注册资本为人民币***。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人为董事长。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十二条聘任的其他管理人

员。

第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的

组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照

中国共产党章程及有关规定，制定党组织的工作规则。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：中国建筑，品质重于泰山；过程精品，服务

跨越五洲。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设

施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑和基础设施建设的勘察与

3

设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；国际资本运作与项目投资；承担国家

对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方

资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务。

兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工

程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外

企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值,每股面值人民币一元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、

宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如

下：

(一) 中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方

式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会

核准评估结果的财产进行出资。

(二) 中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资

4

方式为货币出资。

(三) 宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为

货币出资。

(四) 中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为

货币出资。

各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之

前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十条 公司股份总数为***股，公司的股本结构为：普通股***股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

5

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本

公司股份。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

6

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

7

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

8

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

9

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

10

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股

票数量计算。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知

中明确的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络

方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东

11

身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

12

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持

13

有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

14

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

15

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 代理人代表的股份数；

(三) 是否具有表决权；

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

16

务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

17

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决

情况有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向

公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公

司 3％以上股份的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

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（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

20

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为在股东大会结束后立即就任。

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第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

23

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对

公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

24

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至

2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

25

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 委派或更换公司的全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换或

推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；

(十七) 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；

(十八) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；

(十九) 监督内部控制制度建立和实施情况；

(二十) 按照股东大会的决议，设立战略与决策、审计、人事与薪酬和其他

董事会专门委员会，并选举其成员；

(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项，除(六)、(七)、(十二)项须经全体董事的三分之二

以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。

第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会应制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东

大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批

准，为本章程的附件。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。

26

审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会

会议的 2/3 以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产

的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产

额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中

作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融

投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决

定。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法

定代表人的职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会

报告；

(六) 董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

27

或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开六次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会

临时会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限

为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或

挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同

意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当

经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

28

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票

表决(包括传真投票表决)。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董

事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视

为已亲自出席会议。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

29

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第三节 外部董事和独立董事

第一百二十三条 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或

控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事

会成员的半数以上。

第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任

除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系

的董事。

公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业

人事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。

第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规

章规定的条件。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独

立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的

情况进行说明。

第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可

连选连任，但连任时间不得超过 6 年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

撤换。

除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

30

项予以披露。

第六章 董事会专门委员会

第一百二十七条 公司董事会根据股东大会决议设立战略与决策、审计、

人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪

酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一

名独立董事是会计专业人士。

第一百二十八条 战略与决策委员会的主要职责是：

(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投

资、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

(六) 对公司全面风险管理进行研究并提出建议；

(七) 完成董事会交办的其他工作。

第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：

(一) 提议聘请或更换外部审计机构；

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计局负责人，报董事会

批准；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现

的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会

31

面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；

(五) 审查公司内控制度的有效性；

(六) 完成董事会交办的其他工作；

(七) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

第一百三十条 人事与薪酬委员会的主要职责是：

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研

究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案；

(二) 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

(三) 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；

(四) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向

董事会提出建议；

(五) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(六) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

(七) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

(八) 完成董事会交办的其他工作。

(九) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会

审查决定。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其

32

他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘

任或解聘。

第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

33

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百四十条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工

作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

34

任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履

行职责，应当根据本章程的相应规定予以撤换。

第一百四十八条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第九十条至第

九十一条有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主

席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2 人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

35

见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需

经股东大会批准，为本章程的附件。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

36

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一) 弥补以前年度的亏损；

(二) 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

(三) 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。

(四) 支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

37

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式

进行利润分配。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天天

事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进

行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，

以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传

真或电子邮件等方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

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名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出

日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效

发出电子邮件当日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十条 公司指定中国证券报、上海证券报和建设市场报为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

40

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

41

求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

42

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百零二条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

44

第二百零六条 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为

“副总裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。

第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》。