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NUEVOS HORIZONTES,NUEVOSRETOS.

RESUMEN MEMORIA ANUAL

2012

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDADEl presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”.

Mario Alvarado PfluckerGerente General Corporativo

Lima, 27 de enero de 2013

Gonzalo Rosado SolisContador General Corporativo

“

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NUEVOS HORIZONTES,NUEVOSRETOS.

2012RESUMEN

MEMORIA ANUAL

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INDICE

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PRINCIPALES CIFRAS

CARTA A LOS ACCIONISTAS

ORGANIZACIÓN

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN Vial y Vives Stracon GyM GyM

GMI

INFRAESTRUCTURA Ferrovías GyM Concesiones La Chira Norvial Survial Canchaque

GMP

262728282830

18192122

68

14

16

24

55

32

38

48495860

404244

3437

ÁREA INMOBILIARIA Viva GyM

Almonte GyM

SERVICIOS TÉCNICOS Concar GMD

CAM GyM

GOBIERNO CORPORATIVO Directorio Reseña Histórica Análisis del Resultado

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PRINCIPALES CIFRAS

Valores constantes a Diciembre 2009(Proyectado)

2011 2012 Crecimiento2011 - 2012

S/. US$ S/. US$ S/. US$

Ventas 4,241,266 1,572,587 5,231,885 2,050,915 23.36% 30.42%

Utilidad Bruta 631,749 234,241 712,066 279,132 12.71% 19.16%

Utilidad Antes del Impuesto 477,645 177,102 520,826 204,166 9.04% 15.28%

Utilidad Neta 289,075 107,184 289,954 113,663 0.30% 6.04%

UAIPIDA 663,950 246,181 773,728 303,304 16.53% 23.20%

Backlog 8,293,388 3,075,042 11,667,306 4,573,621 40.68% 48.73%

Profesionales 4,810 5,575 15.90% 15.90%

CIFRAS A DICIEMBRE 2012 (MILeS De S/. y $)

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VENTAS (MILLONeS US$)

BACKLOG (MILLONeS US$)

US$ GAAP

CAGR 27.3%

CAGR 38.8%

US$ IFRS

200820072006200520042003 2009 2010 2011 2012

200820072006200520042003 2009 2010 2011 2012

$ 4,574

$ 3,075

$ 1,883

$ 1,281

$ 830$ 717

$ 627$ 517

$ 263$ 239

+ 48

.7%

$ 2,051

$ 1,573

$ 891

$ 666$ 582

$ 480

$ 372

$ 265$ 254

$ 234

+ 30

.4%

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CARTA A LOS ACCIONISTAS

Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del año 2012. Y una vez más podemos decir que son los mejores resultados de nuestra historia de casi 80 años.

Nuestras ventas crecieron 30% superando por primera vez el equivalente a 2,050 millones de dólares, generando un EBITDA de 303 millones de dólares y una utilidad neta de 113 millones de dólares.Con estas ventas, nuestro crecimiento compuesto anual en los últimos 10 años, ha sido de más de 27%.

Y esta tendencia se ve ratificada por el hecho que la cartera de contratos por ejecutar al fin del año, ha aumentado en un 48% con respecto al período anterior, alcanzando la suma de 4,573 millones de dólares, lo que permite predecir la continuidad de este crecimiento en los próximos años.

Pero lo más trascendente del año, desde el punto de vista estratégico, ha sido seguramente la adquisición de la empresa constructora chilena Vial y Vives, con gran especialidad en la minería de ese país. Esto, sumado al claro liderazgo de Graña y Montero en este sector en el Perú, hace que, si sumamos la experiencia de ambas compañías de los dos países que por razones naturales tienen la mayor experiencia minera en la región, nos ha convertido en el grupo de mayor experiencia en la construcción de proyectos mineros de Latinoamérica.

Antes de esta operación, el año pasado terminamos nuestros trabajos en la mina de oro de Pueblo Viejo en República Dominicana para Barrick Gold y recientemente, hemos iniciado las labores del gran proyecto de Minera Panamá en éste país a través de nuestra subsidiaria Stracon GyM, especializada en servicios mineros y que inició operaciones en el 2012.

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10

José Graña Miró Quesada Mario Alvarado Pflucker

Al añadir ahora las capacidades y prestigio de Vial y Vives, sumado a la adquisición de CAM el año 2011 y que ya opera en Colombia, Chile, Perú y Brasil, se consolida un liderazgo regional que nos abre enormes posibilidades de crecimiento y nos acerca a nuestra visión de ser la empresa de servicios de ingeniería más confiable de Latinoamérica.

Tenemos claro que este exitoso camino se basa en haber apostado hace años por la importancia del Desarrollo del Talento de nuestros miles de colaboradores, especialmente del equipo de 3,657 ingenieros que hoy son capaces de diseñar, construir y operar los más complejos proyectos de ingeniería.

Y este programa se complementa con nuestra estrategia de “Crecer y Compartir” que busca compartir nuestros conocimientos y habilidades con las comunidades donde trabajamos y que este año nos ha permitido recibir importantes reconocimientos como el “Premio Latinoamericano de Responsabilidad Social Empresarial 2012” otorgado por la Federación Interamericana de la Construcción, el premio a la Creatividad Empresarial a nuestra operación del Metro de Lima y ser considerados por la Cámara de Comercio de Lima, como la “Empresa Modelo Peruana”.

Nuestro compromiso con la seguridad ha logrado que con un aumento de 22% de las horas trabajadas, registrando un total de 66, 741,791 de horas trabajadas, el área de Ingeniería y Construcción haya obtenido un Índice de Frecuencia de 0.29 que es de Clase Mundial.

Nuestra bien ganada reputación y liderazgo sumado a las excepcionales proyecciones de crecimiento en el Perú, Chile y Colombia, que se estima será una de las zonas de mayor crecimiento en los próximos años, nos permiten avizorar un exitoso desarrollo de nuestro grupo en el futuro cercano.

Para terminar quisiéramos agradecer muy especialmente a nuestros colaboradores y clientes que nos han permitido alcanzar estos éxitos.

José Graña Miró Quesada Mario Alvarado Pflucker

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UN GRUPO DE EMPRESAS COMPLEMENTARIAS QUE TRASPASA FRONTERAS

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LO QUE FUE UNA COMPAÑÍA CONSTRUCTORA HOY SE HA CONVERTIDO EN UN GRUPO DE 24 EMPRESAS COMPLEMENTARIAS AGRUPADAS EN 4 ÁREAS Y OPERANDO EN 6 PAÍSES DE LATINOAMÉRICA.

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Técnicos

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En el Área de Ingeniería y Construcción se incluyen las empresas Vial y Vives de Chile, Stracon GyM de Operaciones Mineras, GMI de Ingeniería de Consulta y la constructora GyM con sus divisiones de Obras Civiles, Montaje Electromecánico y Edificaciones.

En el año 2012 el Área de Ingeniería y Construcción, continuó con su crecimiento alcanzándose nuevamente un nuevo récord de ventas de 1,382 millones de dólares, con un crecimiento de 34% y unas utilidades después de impuestos de 74 millones de dólares.

Al final del año el área de Ingeniería y Construcción termina con una cartera de contratos por ejecutar (Backlog) de 2,925 millones de dólares, lo que significa un crecimiento de 59% con respecto al año anterior.

1818

Siguiendo la estrategia corporativa de regionalizar la empresa en el mes de noviembre del 2012, se adquirió el 74% del accionariado de la empresa chilena VIAL Y VIVES especializada en construcciones en el área de minería.

Esta incorporación permitiría a GyM S.A., consolidar su presencia en el mercado minero de la región, al sumar entre ambos países la mayor experiencia de construcción de proyectos mineros en Latinoamérica.

Proyecto Caserones,Chile

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En Marzo, empezó a operar la empresa STRACON – GyM, producto de la integración entre la División de Servicios Mineros de GyM S.A., y la neo zelandesa STRACON.

A finales de año se obtuvieron dos importantes contratos, uno para la ejecución de una presa para la Minera INMET en Panamá y otro de obras civiles y servicios mineros para la minera Hudbay en la mina Constancia ubicada en el Cuzco, por un monto total de 1,100 millones de dólares, por los dos proyectos.

Mina Constancia, Perú

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En el sector minería, se concluyó, en Asociación con Bechtel las obras del Proyecto Antapaccay y se iniciaron los trabajos también con Bechtel del Mega Proyecto Las Bambas para Xstrata Cooper.

Cabe destacar también que en Agosto obtuvimos la buena-pro para desarrollar bajo el modelo de contratación Ingeniería, Procura y Construcción (EPC) la planta concentradora de la Mina Inmaculada del Grupo Hochschild.

En el sector de energía se ha trabajado simultáneamente en 4 Proyectos Hidroeléctricos en el Perú, las Hidroeléctricas de Machu Picchu (98 MW), Cerro del Aguila (512 MW), Santa Teresa (90 MW) y Huanza (90 MW). Además durante el año concluimos de manera exitosa una línea de transmisión de 220 kms. en Chile, para nuestro cliente Transelec, la cual permitiría entregar energía al proyecto minero Caserones. Gracias a nuestro buen desempeño, se obtuvo por negociación directa el contrato del montaje de la chancadora de dicho proyecto.

A principios del año se entregaron las obras del Tramo 1 de la Línea 1 del Metro de Lima y a fin de año como parte integrante del Consorcio Tren

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eléctrico, se iniciaron los trabajos del tramo 2 de la Plaza Grau a San Juan de Lurigancho.

En edificaciones el trabajo más importante fue el contrato EPC de la Nueva Ciudad de Fuerabamba para Xstrata en Apurimac.

Presa para la Central Hidroeléctrica de Huanza

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Este año la División de Minería fue contratada por GyM para desarrollar la Ingeniería y apoyo en la Gestión de Materiales del Proyecto EPC de la Mina Inmaculada para el Grupo Hochschild y se renovaron los Contratos Marco con Sociedad Minera Cerro Verde, Antamina y Yanacocha.

Sistema de transporte de Calccina para Votorantim Metais Peru

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La División de Industria continuó con la Ingeniería de Detalle y la Ingeniería de Campo para la Nueva Ciudad de Fuerabamba y también se continuó con el EPCM de las obras tempranas para la Mina Constancia de Hudbay y se firmó el Contrato Marco con Chinalco.

La División de Petróleo y Gas fue contratada para desarrollar la ingeniería de Detalle de Contugas para la Distribución de Gas Natural en el Departamento de Ica. Se renovaron los Contratos Marco con Pluspetrol y COGA y se firmaron nuevos Contratos Marco con GMP y Petrobras.

La División especializada en Infraestructura continuó con los trabajos de Diseño Vial y Control Topográfico para el Proyecto Las Bambas dirigido por Bechtel; así como los Servicios de Supervisión de las diferentes obras de Expansión para Antamina.

La División de Medio Ambiente como parte integrante del Contrato Marco con Cemento Andino continuó con los Trabajos de Manejo de Residuos y Limpieza Industrial.

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El Área de Infraestructura tiene a su cargo 6 empresas, tres de concesiones de carreteras: Norvial S.A., Survial S.A., y Concesión Canchaque S.A.C., así como GyM Ferrovías S.A. que opera la Línea 1 del Metro de Lima, la Concesionaria La Chira que tendrá a su cargo la construcción y operación de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de La Chira y GMP que incluye la concesión de los Terminales de Combustibles, la Planta de Fraccionamiento de Gas de Talara y la concesión de dos lotes petroleros en el Noroeste del Perú.

En el año 2012 el área facturó 205 millones de dólares lo que significa un crecimiento de más de 37% principalmente debido al inicio parcial de las operaciones del Metro de Lima.

Con estos contratos cerramos el año con una cartera de contratos por ejecutar en los próximos tres años (Backlog) de 831 millones de dólares 50% más que el año anterior. En Diciembre de 2012, la Municipalidad de Lima nos otorgó la Buena Pro de la Iniciativa Privada presentada en el año 2011 para la continuación de la Vía Expresa del Paseo de la República.

Además, actualmente se vienen negociando varios importantes proyectos que incrementarían notablemente el Backlog, cumpliendo el objetivo del área de Infraestructura de generar flujos estables de largo plazo para el Grupo.

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En Enero del 2012, GyM Ferrovías inició la operación de la Línea Uno del Metro de Lima. El cobro de pasajes al público se inició en Abril de 2012, operando con cinco trenes de 25 años de fabricación. En Diciembre de 2012 se recibieron los dos primeros trenes adquiridos a ALSTOM, los que iniciarán operaciones a principios de 2013, que son parte de un lote total de 19 trenes nuevos que seguirán incorporándose paulatinamente.

Operación de la Línea 1 del Metro de Lima

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En el transcurso del año 2012, Concesionaria La Chira ha logrado la aprobación del Financiamiento así como todos los Diseños Técnicos y Estudios, como el de Impacto Ambiental y Social, y varios permisos exigidos por ley, previéndose poder iniciar, a principios del 2013, la construcción de la planta.

Planta de tratamientos de aguas residuales, La Chira

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Las empresas de concesiones de carreteras continúan consolidando la operación de más de 1,000 km de carreteras: Norvial que opera la Autopista de Ancón a Pativilca, Survial concesionaria de la vía desde San Juan de Marcona hasta Urcos (a 50 km. de Cusco) y Concesión Canchaque que opera la ruta desde el Empalme de la carretera IIRSA

Carretera Norvial, de Ancon a Pativilca

Carretera Survial, concecionaria de la vía San Juan de Marcona hasta Urcos

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En GMP que es la empresa especializada en el sector hidrocarburos, se batió el record de producción de petróleo y gas, se obtuvo la certificación Trinorma de la Planta de Fraccionamiento de Gas de Talara, y se despachó el buque 1000 en el Muelle de Camisea en Pisco.

Exploración Producción Se perforaron 12 pozos de desarrollo en el Lote I con una inversión de US$ 17.7 MM. Se produjeron 513,000 barriles de crudo que es la mayor producción anual en la historia de GMP y 1,750.5 MMSCF de gas natural

Planta de Gas Pariñas Se procesó 9.57 BSCF de gas natural, equivalente a un promedio de 26.21 MMSCFD, la producción de líquidos fue de 393,500 barriles y al eficiencia obtenida en la recuperación de líquidos alcanzó el 96.1%

Consorcio Terminales Se despachó en promedio 77.250 barriles por día de productos y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de 2.130 MM barriles por mes.

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El Terminal Marino de Camisea despachó 127 naves con 2,779 Miles de Toneladas de Líquidos de Gas Natural. El Terminal de Químicos de Matarani recibió 14 naves y despachó 34.93 miles de toneladas de Sulfhidrato de Sodio (NaSH) en 1,216 cisternas. El Terminal de Pure Biofuels despachó 5,840 cisternas con un total de 556,400 barriles de Diésel (DB5)

Terminal de Eten

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El Área Inmobiliaria incluye las empresas Viva GyM principal desarrolladora de proyectos de vivienda social, Almonte S.A., propietaria de un terreno para un gran desarrollo urbano al Sur de Lima y la Asociación del Proyecto Espacio en los terrenos donde se ubicaba el Cuartel San Martín.

Durante el año se ha tenido un crecimiento del 66.7% alcanzando una actividad de 94.1 millones de dólares y un EBITDA de 27.6 millones, el doble que el año anterior.

La estabilidad macroeconómica del Perú y la gran demanda de vivienda, sumando al Backlog de 108.4 Millones de dólares y los grandes terrenos que estamos desarrollando, nos hacen ver con bastante optimismo el futuro de nuestra área inmobiliaria.

Durante el 2012 mantuvimos nuestra línea en seguir consolidando nuestra estrategia de negocio desarrollando proyectos orientados a la vivienda de interés social y a la vez aprovechando al máximo las sinergias con GyM, logrando ventajas de costos, velocidad, calidad y por lo tanto mejores márgenes.

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Los Parques de Carabayllo

Durante el ejercicio hemos logrado vender aproximadamente 2,017 departamentos y hemos entregado aproximadamente 1,364 departamentos. Durante el año se han adquirido terrenos por aproximadamente 50 millones de dólares: dos nuevos terrenos en Villa El Salvador que suman aproximadamente 35,000 m2 de área total y que nos permitirá desarrollar 1,000 departamentos; un terreno de 21,136 m2 en la Av. Argentina (Callao) en donde desarrollaremos aproximadamente 1,000 departamentos; un terreno en Nuevo Chimbote (nuestro segundo proyecto en Provincias) de 114,796 m2 en donde desarrollaremos 2,500 departamentos; un terreno en Barranco que nos permitirá desarrollar departamentos dirigidos al segmento A; y, por último uno en San Isidro (Av. Rivera Navarrete) de 1,840 m2 para desarrollar un edificio de Oficinas A+ de 18 pisos.

En el caso del Proyecto Los Parques de Comas, continuamos trabajando las soluciones a los impases que se han presentado en los respectivos trámites.

Adicionalmente durante el 2012 se continuó exitosamente con nuestro Programa de Acompañamiento Social (AYNI) lo que nos ha permitido obtener una calificación TTB por encima al 80% al realizar la encuesta de satisfacción de nuestros Clientes, contribuyendo a lograr que un 22.6% de nuestras ventas fueron realizadas por “Referidos”, es decir, originadas en la recomendación de personas que ya habían tenido una experiencia de compra con nosotros.

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La asociación con la empresa Urbi está desarrollando el proyecto “Espacio” en lo que era el Cuartel San Martín, que incluye 4 edificios de vivienda, 2 de oficinas, un centro comercial, un hotel y un centro de convenciones. Durante el año se ha terminado el diseño con el renombrado arquitecto Jean Nouvel y se ha iniciado el proceso de licencia de construcción.

Proyecto Espacio en Miraflores

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En este terreno de 818 Has. Se tiene previsto desarrollar un proyecto que es prácticamente una ciudad satélite al Sur de Lima. Durante el año se han continuado los diseños y los trámites de autorización y se han vendido algunos de los terrenos de la zona industrial.

Proyecto de 818 has al sur de Lima

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El Área de Servicios Técnicos incluye las empresas Concar de mantenimiento de carreteras, GMD de Tecnología de Información y CAM especializada en servicios a las empresas de electricidad en Chile, Colombia, Perú y Brasil.

El área tuvo en el año una facturación de 425 millones de dólares lo que significó un crecimiento de 17 % con respecto al año anterior, y una utilidad de 24 millones de dólares.

Con todos estos contratos el Área de Servicios Técnicos ha aumentado su cartera de contratos por ejecutar en los próximos 3 años a la suma de 516 millones de dólares, lo que equivale a 69% más que el año anterior y nos permite predecir un sólido crecimiento.

Técnicos

Lo más importante del año fue la obtención de dos importantes contratos de mantenimiento de carreteras con la Región Cuzco, lo que representa un nuevo posible mercado con los gobiernos regionales. Con este y otro contrato del Ministerio de Transportes se generó para el 2013 una cartera de contratos por ejecutar de 352 millones de dólares y con ello nuestra empresa tiene la responsabilidad de mantener en perfectas condiciones más de 5,000 km de carreteras.

Además durante el año se inició un contrato de mantenimiento de la Línea 1 del Metro de Lima, lo cual abre también, un posible mercado nuevo muy interesante.

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Mantenimiento de mas de 5mil km de carretera

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En el año 2012, GMD logró consolidar su posición de liderazgo en la provisión de soluciones de Outsourcing para el mercado corporativo, al aumentar la actividad de todos los negocios de Outsourcing; Infraestructura (ITO), Procesos de Negocio (BPO), Help

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COT, Centro de Operaciones Técnologicas, GMD

Desk (HD) y Aplicación(AO). GMD logró ubicarse, según IDC, como la empresa número 1 de Outsourcing de TI en el mercado peruano.

La estrategia hacia negocios de flujos estables ha permitido consolidar nuestra posición y sentar las bases para un crecimiento sólido y seguro. Los ingresos provenientes de los negocios de Outsourcing de Procesos de Negocios, de Infraestructura de TI, de Help Desk y de Aplicación alcanzaron una actividad de US$ 62.91 millones, que representa un 79.40% de la actividad total.

Los sólidos resultados del año 2012 han permitido a GMD invertir US$ 7.1 millones en activos para proyectos de Outsourcing de Procesos de Negocio y de Infraestructura de TI ganados durante el año, así como en la adquisición de un nuevo edificio, donde se habilitará 4,500 mt2 de oficina y 900 mt2 de data center.

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El año 2012 fue para Cam un año de transformación, donde pudimos ver los primeros resultados del proyecto Cam Cumple iniciado en 2011, que pasó a formar parte de nuestra empresa como filosofía de trabajo y nos ha permitido ser más eficientes en la operación y crear nuestro propio sistema de gestión basado en la excelencia operacional para mejorar la rentabilidad, ser más competitivos en precio y dar un servicio de mejor calidad a nuestros clientes.

Durante el año 2012 CAM aumentó significativamente su cartera de contratos siendo los principales en Chile la renovación de los contratos con el Grupo Enersis, en Brasil la adjudicación de un contrato con Ampla, de concentradores para 150,000 puntos, en Perú la firma de contrato de operaciones Comerciales y Técnicas de Edelnor y en Colombia los contratos de lectura y reparto de Codensa y de Operaciones Comerciales de Cundinamarca. Durante el 2012 continuamos con la generación de soluciones tecnológicas a través del CIT (Centro de Innovación Tecnológica), donde se concretaron negocios por más de MMUS$ 60 a través de tecnologías que fueron desarrolladas principalmente con aliados de China con lo que hemos trabajado por más de 10 años.

En resumen, el año 2012 se caracterizó por realizar una de las transformaciones más importantes en la historia de Cam y de todos sus trabajadores, basados

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en nuestros cuatro valores corporativos Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia, pudimos hacer importantes cambios que nos permitirán consolidar nuestro sistema de operación en el 2013 y expandirnos hacia nuevos mercados como son telecomunicaciones, minería y petróleo.

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COMPROMETIDOS CON UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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GOBIERNO CORPORATIVO

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Durante el año 2012, Graña y Montero se ha mantenido dentro del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, y ha participado activamente en el Companies Circle, grupo conformado por 19 empresas de Latinoamérica con altos estándares de gobierno corporativo. Durante este año además, Graña y Montero ha reforzado el funcionamiento y la dinámica de los Comités Operativos y de la Comisión Ejecutiva. Asimismo, se ha incorporado un nuevo director independiente a una subsidiaria, Stracon GyM S.A., a quien se le hizo una inducción del Grupo Graña y Montero y de la empresa. En el año 2012, en línea con nuestra Carta de Etica emitida en el año 1995, se difundió el Código de Conducta donde se regula en mayor detalle y de manera práctica la aplicación de los principios recogidos en la Carta de Etica.

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Finalmente, algunos Directores del Grupo y de sus subsidiarias participaron del V Programa de Gobierno Corporativo para Directores de Empresa dictado en el PAD de la Universidad de Piura, en convenio con Ernst & Young y la Universidad del Pacífico, como parte del proceso de capacitación interna y mejora en nuestros estándares de Buen Gobierno Corporativo.

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DIRECTORIO

José Graña Miro Quesada Presidente | Director Externo

Mario Alvarado Pflucker Director Interno-Gerente General

Roberto Abusada Salah Director Externo Independiente

José Chlimper Ackerman Director Externo Independiente

Hugo Santa María GuzmánDirector Externo Independiente

Carlos Montero GrañaVice-Presidente | Director Externo

Hernando Graña AcuñaDirector Interno

Luis Miró Quesada ValegaDirector Externo

José Antonio Colomer GuiuDirector Externo Independiente

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COMITÉS DEL DIRECTORIO

Comité de Auditoría y Procesos: Roberto Abusada Salah | Presidente José Chlimper Ackerman José Antonio Colomer

Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social: José Chlimper Ackerman | Presidente Roberto Abusada Salah Luis Miró Quesada Valega

Comité de Inversiones y Riesgos: José Graña Miró Quesada | Presidente José Antonio Colomer Guiu Hugo Santa María Guzmán

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COMITÉS OPERATIVOS DEL DIRECTORIO

Comité de Ingeniería y Construcción: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker José Chlimper Ackerman Hernando Graña Acuña

Comité de Servicios: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker Roberto Abusada Salah Carlos Montero Graña

Comité de Infraestructura: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker Hugo Santa María Guzmán Luis Miró Quesada Valega Hernando Graña Acuña

Comité Inmobiliario: José Graña Miró Quesada | PresidenteMario Alvarado PfluckerJosé Antonio Colomer Guiu

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COMISIÓN EJECUTIVA

La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los principales ejecutivos de Grupo:

Mario Alvarado PfluckerGerente General CorporativoPresidente de la Comisión Ejecutiva

Mónica Miloslavich HartGerente Corporativa de Finanzas

Antonio Rodríguez Canales Gerente de Inversiones

Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa

Juan José Arrieta Ocampo Gerente de Responsabilidad Corporativa

Jose Carlos Ascarza Revoredo Gerente Corporativo de Gestión Humana

Antonio Cueto Saco Gerente País

Hernando Graña Acuña Presidente Ejecutivo GyM

Francisco Dulanto Swayne Presidente Ejecutivo GMP

Gonzalo Ferraro Rey Gerente de Infraestructura

Juan Manuel Lámbarri Gerente General GyM

Luis Díaz Olivero Gerente General GMP

Walter Silva Santisteban Requejo Gerente General GMI

Jaime Targarona Arata Gerente General CONCAR

Rolando Ponce Vergara Gerente General Viva GyM

Klaus Winkler Speringer Gerente General Cam GyM

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OFICINA DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA

El señor Dennis Gray Febres es el Gerente de Relación con Inversionistas. La señora Claudia Drago Morante además es representante bursátil de la empresa ante la Superintendencia del Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima.

Durante el 2012 participó de 6 conferencias internacionales en Santiago, Nueva York y Lima, en donde sostuvo reuniones con aproximadamente 80 inversionistas.

AUTO EVALUACIÓN DEL DIRECTORIO

Durante el 2012 se llevó a cabo el proceso de Auto Evaluación del Directorio tanto en Graña y Montero S.A.A. como en nuestras empresas subsidiarias. Como resultado de la autoevaluación se continuaron con las visitas a proyectos del Grupo habiendo visitado el Directorio durante el año las obras de Pueblo Viejo en República Dominicana, Parque Central y el Metro de Lima.

PRINCIPALES ACCIONISTAS

Al 31 de diciembre de 2012 contamos con 1,153 accionistas, de los cuales mas o menos un 98.4% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 1.2% tienen entre el 1 y el 5%.

El principal accionista es GH Holding Group, representada por José Graña Miro Quesada, Presidente del Directorio.

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Nombres y Apellidos Números de Acciones Participación Nacionalidad

GH Holding Group 117,538,203.00 21.05% Panamá

Prima AFP (Grupo Crédito) 65,889,092.00 11.80% Perú

AFP Integra (SURA) 64,017,772.00 11.47% Perú

AFP Horizonte (Grupo BBVA) 52,121,191.00 9.34% Perú

Bethel Enterprises S.A. 33,785,285.00 6.05% Panamá

Profuturo AFP (Grupo Scotiabank) 29,965,919.00 5.37% Perú

Subtotal 363,317,462.00 65.08%

Otros Accionistas 194,966,728.00 34.92%

Total 558,284,190.00 100.00%

RELACIÓN DE PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31.12.2012

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Política de Dividendos de la empresa vigente en el 2012 es la distribuir el 30% de las utilidades generadas en cada ejercicio.

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BVL COTIZACIÓN ACCIONES Y VOLÚMEN NEGOCIADO GRAMONC1

0.30

$ 14,000

$ 12,000

$ 10,000

$ 8,000

$ 6,000

$ 4,000

$ 2,000

Volumen Negociado Miles UDS

0.568.25

Ene Feb Mar Abr May Jun

8.75

8.15

6.85

7.30

8.96

5.99

3

8,72

3

7,36

4

12,3

11

7,30

4

5,59

7

57

5

10

6

7

8

9

Precio Cierre S/.

Ago SetJul

8.30 8.30

8.808.85

9.45

9.70

Nov DicOct

3,76

0

3,89

1

3,35

4

4,88

9

4,74

9

4,77

0

58

RESEÑA HISTÓRICA

Se fusiona con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero.

Base Area de Las Palmas

A partir de la celebración de los 50 años se lanzó un Plan Estratégico de Diversificación a otros servicios de Ingeniería, que llevó a la formación de GMP, la empresa de Servicios Petroleros, GMD, la empresa de Servicios de Tecnología de la Información, y GMI, la empresa de Ingeniería de Consulta y que fueron el origen de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero.

Listado de las acciones en la bolsa de valores de Lima. participó activamente en el proceso de privatización peruano, siendo el socio local de Telefónica del Perú, de ENDESA en la Empresa de Generación Eléctrica de Lima y de REPSOL en la Refinería de La Pampilla. Se crea la Holding Graña y Montero

En los últimos años se ha llevado a cabo un importante desarrollo internacional participando en la construcción de Proyectos Mineros en Chile, Bolivia, República Dominicana y Panamá.

Se forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Generales S.A. para realizar proyectos de mayor complejidad.

Se termina el Proyecto de Irrigación de Chavimochic

19491944 1952

1988 1997 20051983

Un 22 de Junio se funda Graña y Montero bajo el nombre de GRAMONVEL por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales

1933

59

Se adquiere la empresa CAM de Servicios Eléctricos que opera en Chile, Perú, Colombia y Brasil. El año siguiente se forma Stracon GyM para Servicios Mineros con socios australianos.

En los últimos años Graña y Montero ha sido la primera empresa en participar en el programa de concesiones siendo actualmente la mayor concesionaria peruana de infraestructura con 3 carreteras, la Línea 1 del Metro de lima y la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de La Chira.

Se adquiere el 74% de la empresa chilena Vial y Vives, empresa constructora especializada en el sector Minero y que sumados a la experiencia de GyM nos convierte en el grupo de mayor experiencia en construcciones mineras de Latinoamérica.

Se contruye la Hidroeléctrica del Cañón del Pato y el Ministerio de Trabajo. Un año después se construye la Siderurgica de Chimbote

Se construye la Carretera Panamericana Sur. Al año siguiente se construirá el Ministerio de Economía.

Se termina el Aeropuerto Jorge Chavez

grandes proyectos privados como las Minas de Cuajone y Cerro Verde, en los proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental.

Actualmente el Grupo cuenta con 3,657 ingenieros, es la única empresa del ramo que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima, es el claro líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país, tiene actividades en otros 4 países de Latinoamérica además del Perú, y es líder en construcciones mineras en la Región.

1953 1957 1961 1976

2010 2012 20132011

60

■ Las Ventas al cierre del 2012 aumentó 23.4% (en nuevos soles) con respecto al cierre del año 2011 alcanzando los S/. 5’231.9 MM (US$ 2’050.9 MMM, 30.4% de crecimiento en dólares).

■ La Utilidad Disponible lograda al cierre del 2012 fue S/.S/.290 MM (US$ 113.7 MM), lo que representa el 5.5% de las Ventas.

■ El UAIPIDA al cierre del año 2012 alcanzó S/. 773.7 MM (US$ 303.3 MM) lo que representa el 14.8% de las Ventas.

■ El Backlog consolidado al cierre del año 2012 alcanzó los S/.11’667.3 MM (US$ 4’655.0 MM) lo cual representa un incremento del 40.7% con respecto al cierre del 2011. De este Backlog, S/.4’942.0 MM (US$ 1’937.3 MM) serán ejecutados durante el ejercicio 2013, S/.3’618.8 MM (US$ 1’418.6 MM) en el 2014 y el saldo del 2015 en adelante.

ANÁLISIS DE RESULTADOS AL 31.12.2012

BACKLOG POR SECTOR

MINERÍAPETRÓLEO Y GASELECTRICIDADAGUA Y DESAGUEINMOBILIARIATRANSPORTE OTROS

45%9%

18%4%3%

19%2%

AGUA Y DESAGUE

INMOBILIARIA

ELECTRICIDAD

OTROS

TRASPORTE

MINERÍA

PETRÓLEO Y GAS

61

VENTAS POR ÁREAS (MILLONeS De S/. y US$)

EBITDA POR ÁREAS (MILLONeS De S/. y US$)

INGeNIeRíAy CONStRUCCIóNINFRAeStRUCtURAINMObILIARIASeRVICIOSGMH

INGeNIeRíAy CONStRUCCIóNINFRAeStRUCtURAINMObILIARIASeRVICIOSGMH

S/. 378,704.0 S/. 207,545.0 S/. 70,507.6 S/. 111,604.0 S/. 5,600.0 S/. 773,960.6

S/. 3,524,585.0 S/. 524,460.0 S/. 240,109.6 S/. 1,083,323.0 S/ . -140,592.0 S/. 5,231,885.6

$ 148,453.2 $ 81,358.3 $ 27,639.2 $ 43,749.1 $ 2,195.2 $ 303,395.0

$ 1,381,648.4 $ 205,590.0 $ 94,123.7 $ 424,666.0 $ -55,112.5 $ 2,050,915.5

INFRAESTRUCTURA

INMOBILIARIA

SERVICIOS

GMH

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

INFRAESTRUCTURA

INMOBILIARIA

SERVICIOS

GMH

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

62

Al 31 de Diciembre Al 31 de Diciembre

ACTIVO 2012 2011 PASIVO Y PATRIMONIO 2012 2011Activo corrienteefectivo y equivalente de efectivoActivo financiero disponible para la venta Cuentas por cobrar comercialestrabajos en cursos pendientes por cobrarCuentas por cobrar a partes relacionadasOtras cuentas por cobrarexistenciasGastos contratados por anticipado

780,1145,005

444,593525,251

49,761436,451747,41622,839

658,1875,347

488,310393,825

25,310341,591

546,26643,439

Pasivo corrienteObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesCuentas por pagar a partes relacionadasImpuestos corrientesOtras cuentas por pagarProvisiones diversas

452,819937,28742,734

158,8341,015,129

11,312

230,973754,520

19,665172,333539,422

24,466

Total del activo corriente 3,011,430 2,502,275 Total del pasivo corriente 2,618,115 1,741,379

Activo no corrienteOtras cuentas por cobrar comerciales - largo plazoOtras cuentas por cobrar a largo plazoInversiones en asociadasPropiedades de InversiónInmueble, maquinarias y equipoActivos intangiblesInstrumentos financieros derivadosImpuesto a la renta diferido activo

305,88787,48437,44635,972

938,093505,108

12871,078

-75,21525,95336,528

686,913317,797

-49,044

Pasivo no corrienteObligaciones financierasOtras cuentas por pagarProvisiones diversasInstrumentos financieros derivadosImpuesto a la renta diferido pasivo

392,65552,77651,31518,69682,179

298,87558,128

109,4763,645

29,136

Total del activo no corriente 1,981,196 1,191,450 Total del pasivo no corriente 597,621 499,260

TOTAL DEL PASIVO 3,215,736 2,240,639

PatrimonioCapitalReserva legalPrima de emisión de accionesResultados no realizadosResultados acumulados

558,284107,011

6,656(6,411)

726,667

390,48878,1044,880(310)

715,860

Patrimonio atribuible a los controladores de la CompañiaParticipación no controlante

1,392,207384,683

1,189,022264,064

TOTAL ACTIVO 4,992,626 3,693,725 TOTAL PATRIMONIO 1,776,890 1,453,086

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Miles de S/.

63

Al 31 de Diciembre Al 31 de Diciembre

ACTIVO 2012 2011 PASIVO Y PATRIMONIO 2012 2011Activo corrienteefectivo y equivalente de efectivoActivo financiero disponible para la venta Cuentas por cobrar comercialestrabajos en cursos pendientes por cobrarCuentas por cobrar a partes relacionadasOtras cuentas por cobrarexistenciasGastos contratados por anticipado

780,1145,005

444,593525,251

49,761436,451747,41622,839

658,1875,347

488,310393,825

25,310341,591

546,26643,439

Pasivo corrienteObligaciones financierasCuentas por pagar comercialesCuentas por pagar a partes relacionadasImpuestos corrientesOtras cuentas por pagarProvisiones diversas

452,819937,28742,734

158,8341,015,129

11,312

230,973754,520

19,665172,333539,422

24,466

Total del activo corriente 3,011,430 2,502,275 Total del pasivo corriente 2,618,115 1,741,379

Activo no corrienteOtras cuentas por cobrar comerciales - largo plazoOtras cuentas por cobrar a largo plazoInversiones en asociadasPropiedades de InversiónInmueble, maquinarias y equipoActivos intangiblesInstrumentos financieros derivadosImpuesto a la renta diferido activo

305,88787,48437,44635,972

938,093505,108

12871,078

-75,21525,95336,528

686,913317,797

-49,044

Pasivo no corrienteObligaciones financierasOtras cuentas por pagarProvisiones diversasInstrumentos financieros derivadosImpuesto a la renta diferido pasivo

392,65552,77651,31518,69682,179

298,87558,128

109,4763,645

29,136

Total del activo no corriente 1,981,196 1,191,450 Total del pasivo no corriente 597,621 499,260

TOTAL DEL PASIVO 3,215,736 2,240,639

PatrimonioCapitalReserva legalPrima de emisión de accionesResultados no realizadosResultados acumulados

558,284107,011

6,656(6,411)

726,667

390,48878,1044,880(310)

715,860

Patrimonio atribuible a los controladores de la CompañiaParticipación no controlante

1,392,207384,683

1,189,022264,064

TOTAL ACTIVO 4,992,626 3,693,725 TOTAL PATRIMONIO 1,776,890 1,453,086

64

Por el año terminado el 31 de Diciembre

2012 2011Ingresos por valorización de obrasIngresos por servicios prestadosVenta de mercadería y otros

3,341,5391,536,275

354,071

2,650,3341,316,682

274,250

Total ingresos 5,231,885 4,241,266

Costos de obrasCosto de servicios prestadosCosto de venta de mercaderías y otros

(2,969,687)(1,335,092)

(215,040)

(2,360,521)(1,077,236)

(171,760)

Total costo (4,519,819) (3,609,517)

Utilidad bruta 712,066 631,749

Gastos administrativosOtros ingresos y egresosUtilidad en venta de inversionesOtras ganancias (pérdidas) netasGanancia en combinación de negocios

(257,180)75,944

-(1,603)

-

(199,582)4,3304,769

(2,845)45,152

Utilidad de operación 529,227 483,573

Gastos financierosIngresos financierosParticipación en los resultados de asociadas por el método de participación patimonial

(297,975)287,644

1,930

(188,456)182,305

223

Utilidad antes del impuesto a la rentaImpuesto a la renta

520,826(154,575)

477,645(141,447)

Utilidad del año 366,251 336,198

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES Miles de S/.

65

Por el año terminado el 31 de Diciembre

2012 2011Ingresos por valorización de obrasIngresos por servicios prestadosVenta de mercadería y otros

3,341,5391,536,275

354,071

2,650,3341,316,682

274,250

Total ingresos 5,231,885 4,241,266

Costos de obrasCosto de servicios prestadosCosto de venta de mercaderías y otros

(2,969,687)(1,335,092)

(215,040)

(2,360,521)(1,077,236)

(171,760)

Total costo (4,519,819) (3,609,517)

Utilidad bruta 712,066 631,749

Gastos administrativosOtros ingresos y egresosUtilidad en venta de inversionesOtras ganancias (pérdidas) netasGanancia en combinación de negocios

(257,180)75,944

-(1,603)

-

(199,582)4,3304,769

(2,845)45,152

Utilidad de operación 529,227 483,573

Gastos financierosIngresos financierosParticipación en los resultados de asociadas por el método de participación patimonial

(297,975)287,644

1,930

(188,456)182,305

223

Utilidad antes del impuesto a la rentaImpuesto a la renta

520,826(154,575)

477,645(141,447)

Utilidad del año 366,251 336,198

Por el año terminado el 31 de Diciembre

2012 2011Otros resultados integrales:Incremento en el valor razonable de inversión disponible para la venta, neto de impuestosCobertura de flujos de efectivo, neto de impuestosGanancias actuarial, neto de impuestosAjuste por conversión

-(2,369)(3,678)(6,731)

-695

-(3,940)

Resultados integrales del año 353,473 332,953

Utilidad atribuible a:Controladores de la compañíaParticipación no controlante

289,95476,297

289,07647,122

366,251 336,198

Resultado integral atribuible a:Controladores de la CompañíaParticipación no controlante

280,17573,298

285,79647,157

Utilidad atribuible 289,954 289,076

Promedio ponderado de acciones en circulación de S/. 1.00 cada una al 31 de diciembre de 2012. (S/. 0.70 cada una al 31 de diciembre de 2011 y de 2010)

558,284,190 558,284,190

Ganancia básica y diluida por acción (S/.) 0,519 0,518

66

Graña y Montero S.A.A.Av. Paseo de la República 4667 Oficina C-401, Surquillo, Lima 34, PerúT 213-6565 F 213-6590Representante Legal Mario Alvarado Pflucker

GyM S.A.Av. Paseo de la República 4675 Oficina A-201, Surquillo, Lima 34, PerúT 213-0444 F 213-0400Representante Legal Juan Manuel Lámbarri Hierro

GMD S.A.Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T 213-6300 F 446-9667Representante Legal Jaime Dasso botto

GMI S.A.Ingenieros ConsultoresAv. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, PerúT 213-5600 F 444-0373Representante Legal Walter Silva Santisteban Requejo

GMP S.A.Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, PerúT 215-1500 F 241-3030Representante Legal Francisco Dulanto Swayne

Concar S.A.Dirección Calle Shell 459 – Miraflores, Lima 18, PerúT 213-6535 F 213-6538Representante Legal Jaime targarona Arata

Viva GyM S.A.Av. Paseo de la Repúplica 4675, Surquillo, Lima 34, PerúT 206-7206 F 206-7205Representante Legal Rolando Ponce Vergara

Ferrovias GyM S.A.Jr. Solidaridad cdra. 8 s/n, Parque Industrial, Villa el Salvador, Lima 42, PerúT 207-2900Representante Legal Manuel Wu Rocha

Cam GyMtarapacá 934, P. 3, Santiago de Chile, ChileT 56-2-3897437 F 56-2-389-7342Representante Legal Klaus Winkler Speringer

DIRECCIONES