中化蓝天集团有限公司 - jrj.com.cnpg.jrj.com.cn/acc/CN_DISC/BOND_NT/2012/05/03/103018168...2012/05/03 · 中化蓝天集团有限公司2012年度第一期短期融资券

中化蓝天集团有限公司 2012年度第一期短期融资券募集说明书

中化蓝天集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

发行人：中化蓝天集团有限公司

主承销商：中信银行股份有限公司

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

本次短期融资券注册金额：10 亿元

本期短期融资券发行金额：5亿元

本期短期融资券发行期限：365天

本期短期融资券担保情况：无担保

发行人信用评级：AA

本期短期融资券信用评级：A-1

二〇一二年四月


1

重要提示

本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不

代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期

短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期短期融资券，应

当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确

性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任

何投资风险。

本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律

责任。

本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明

书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的本期短期融资券,均

视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投

资者监督。


2

目录

释义 ............................................................ 4

一、专有名词释义 ................................................. 4

二、其他专有名词释义 ............................................. 5

三、公司简称 ..................................................... 6

第一章风险提示及说明 ............................................ 7

一、本期短期融资券的投资风险及对策 ............................... 7

二、发行人的相关风险 ............................................. 7

第二章发行条款 ................................................. 12

一、本期短期融资券的发行条款 .................................... 12

二、本期短期融资券的发行安排 .................................... 13

第三章募集资金运用 .............................................. 15

一、发行人募集资金用途 .......................................... 15

二、发行人募集资金监管措施 ...................................... 15

三、发行人承诺 .................................................. 15

第四章发行人基本情况 ........................................... 16

一、公司概况 .................................................... 16

二、历史沿革及股本结构的历次变动 ................................ 16

三、控股股东情况 ................................................ 17

四、发行人独立性 ................................................ 18

五、主要子公司情况 .............................................. 18

六、内部组织机构情况 ............................................ 23

七、内部控制制度 ................................................ 28

八、高级管理人员情况 ............................................ 35

九、主营业务情况 ................................................ 37

十、所在行业现状与前景、行业地位及面临的主要竞争格局 ............ 50

第五章发行人主要财务状况 ....................................... 61

一、发行人最近三年及 2011年 1-3季度财务会计信息及主要财务指标 ... 61

二、有息债务情况 ................................................ 85

关联方关系及关联交易 ............................................ 88

四、重大或有事项或承诺事项 ...................................... 90

五、其他重大事项 ................................................ 92

六、衍生品，大宗商品期货，理财产品投资情况 ...................... 93

七、海外投资情况 ................................................ 93

八、未来直接融资计划 ............................................ 93

第六章发行人的资信状况 ......................................... 94

一、信用评级情况 ................................................ 94


3

二、资信情况 .................................................... 95

第七章本期短期融资券担保情况 ................................... 97

第八章税项 ................................................... 98

第九章发行人信息披露 ........................................... 99

一、短期融资券发行前的信息披露 .................................. 99

二、短期融资券存续期内的信息披露 ................................ 99

第十章违约责任及投资者保护机制 ................................ 101

一、违约责任 ................................................... 101

二、投资者保护机制 ............................................. 101

三、不可抗力 ................................................... 104

四、弃权 ....................................................... 105

第十二章发行的有关机构 ........................................ 106

一、发行人 ..................................................... 106

二、主承销商及其他承销机构 ..................................... 106

三、律师事务所 ................................................. 108

四、会计师事务所 ............................................... 108

五、信用评级机构 ............................................... 108

六、登记、托管、结算机构 ....................................... 109

第十三章备查文件及查询地址 .................................... 110

附表有关计算指标的计算公式 .................................... 111


4

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、专有名词释义

发行人/公司/中化蓝天：指中化蓝天集团有限公司

短期融资券：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市

场发行的，约定在 1年内还本付息的债务融资工

具

本期短期融资券：指发行额度为 5亿元，期限为 365天的中化蓝天

集团有限公司 2012年度第一期短期融资券

本期发行：指本期短期融资券的发行行为

发行公告：指发行人根据《管理办法》及交易商协会相关自

律规范文件制作的《中化蓝天集团有限公司 2012

年度第一期短期融资券发行公告》

募集说明书：指发行人为本次短期融资券发行而根据有关法

律法规制作的《中化蓝天集团有限公司 2012 年

度第一期短期融资券募集说明书》

人民银行：指中国人民银行

交易商协会：指中国银行间市场交易商协会

上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

主承销商：指中信银行股份有限公司

承销团：指主承销商为发行中化蓝天集团有限公司 2012

年度第一期短期融资券而与其他承销商组成的

债务融资工具承销团队

承销协议：指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间

债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》

余额包销：指主承销商在本募集说明书载明的缴款日，按发

行利率将未售出的短期融资券全部自行购入的

承销方式

簿记建档：指在发行日由簿记管理人记录投资者认购短期

融资券价格及数量意愿并进行配售的程序

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作

者，本期短期融资券发行期间由中信银行股份有

限公司担任

《管理办法》：指 2008 年 4 月 9 日，中国人民银行以中国人民

银行令„2008‟第 1号公布的《银行间债券市场

非金融企业债务融资工具管理办法》


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工作日：指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假

日和休息日）

节假日：指国家规定的法定节假日和休息日

元：文中表格内数据如无特殊标注，均指人民币元

二、其他专有名词释义

省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

制冷工质：在制冷系统中不断循环并通过其本身的状态变

化以实现制冷的工作物质

哈龙：卤代烷的一类，主要用于灭火药剂，是损耗臭氧

的物质

无水氢氟酸：化工工业用于生产有机氟化物、元素氯、含氟树

脂和氟利昂等

三氯乙烯：可用作萃取剂、杀菌剂和制冷剂

溴素：主要用于农药、医药、灭火剂等

六氟丙烯：无色无臭气体，强氧化剂、易燃或可燃物

R22 ：二氟一氯甲烷的缩写，是一种空调系统的制冷剂

R134a ： R-134a 作为使用最广泛的中低温环保制冷剂，

是目前国际公认的 CFC-12最佳的环保替代品

R125 ：五氟乙烯，可作制冷剂、灭火剂，是混合工质的

重要组成

R123 ：二氯三氟乙烷，可作清洁剂、发泡剂和制冷剂

R141b ：二氯氟乙烷，可作清洗剂和发泡剂

R245fa ：五氟丙烷，可用作发泡剂

PVF ：系列特种涂料

HFC-227ea ：七氟丙烷，主要用于灭火剂、制冷剂

H-1301 ：三氯溴甲烷，高效低毒，用作灭火剂

PTFE ：四氟乙烯，高性能涂料

PVDF ：超级耐火氟碳涂料，适用于铝质工件及铝幕墙等

F22 ：二氟一氯甲烷，混配用作制冷剂

FEP ：氟化乙烯丙烯共聚物，广泛用于高温高频使用的

电子设备传输线，电子计算机的连接线等

ETFE ：聚氟乙烯，是良好的电介质材料，绝缘强度高

PFA ：四氯乙烯-全氟烷氧基乙烯基醚共聚物，性能与

PTFE 类似

ODS ：指化工产品中引起臭氧层消耗的物质

HCFCS ：一系列制冷剂的代称

CFC ：氯氟烃的统称，又称氟利昂


6

OEM ：经采购方提供品牌和授权，允许制造方生产贴有

该品牌的产品

三、公司简称

中化集团：指中国中化集团公司

中化蓝天：指中化蓝天集团有限公司

中化财务公司指中化集团财务有限责任公司

浙化院：指浙江省化工研究院有限公司

中国新技术：指中国新技术发展贸易有限责任公司

天正设计：指浙江省天正设计工程有限公司

精华科技：指浙江精华科技有限公司

石化招待所：指浙江省石化招待所

华龙集团：指浙江省华龙实业集团有限公司

中化太仓：指太仓中化环保化工有限公司

蓝天环保：指浙江蓝天环保高科技股份有限公司

西安环保化工：指中化近代环保化工（西安）有限公司

贵州蓝天：指贵州蓝天化工有限公司

英特药业：指浙江英特药业有限责任公司

富时特化工：指杭州富时特化工有限公司

蓝苏氟化：指浙江蓝苏氟化有限公司

瓮福蓝天：指贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司

华辰投资：浙江华辰投资发展有限公司

天成公司：浙江天成工程设计有限公司

省医疗器械：指浙江省医疗器械有限公司

蓝天氟材料：指浙江蓝天环保氟材料有限公司

中萤矿业指江西省兴国县中萤矿业有限公司

江西三美：指江西三美化工有限公司

禾田化工：指浙江禾田化工有限公司

鑫源矿业：指湖南鑫源矿业有限公司

弘源化工：指宜章弘源化工有限责任公司

宁波英特：宁波英特药业有限公司

温州英特：温州市英特药业有限公司

金石矿业 : 福建省建阳市金石矿业有限公司

嘉兴英特 : 嘉兴英特医药有限公司


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第一章风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各

项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意：本期短期融资

券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。

一、本期短期融资券的投资风险及对策

（一）利率风险

在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经

济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期

内的短期融资券的市场价值及对投资者投资本期短期融资券所期望的预期收益

将带来一定的风险。

（二）流动性风险

本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，发行人无法保证本期短

期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对

手而难以将短期融资券变现的风险。

（三）偿付风险

本期短期融资券不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在本

期短期融资券的存续期内，如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行

人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成发行人不能从

预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、未来大规模资本性支出带来的偿债风险

发行人近两年资本性支出预计规模较大，2011年计划投资 8.34 亿元。投资

项目面临产品价格波动和市场竞争的压力，运营前景存在一定不确定性。未来

资本性支出较大，公司需要通过银行贷款等方式融资以满足项目资金需求，可

能提高公司的资产负债水平，从而增加公司偿债压力。发行人未来大规模资本

性支出导致公司存在一定的偿债风险。

2、其他应收款回收风险

发行人 2008 年至 2010 年末其他应收款的余额分别为 13,396.99 万元、

23,828.49万元和 12,510.87 万元，其中 2009 年和 2010年末发行人一年以上的

其他应收款分别为 19,659.74万元和 7,705.84 万元，分别占当期期末其他应收

款 82.51%和 61.59%。可见，发行人其他应收款主要集中在一年以上，未来款项

能否正常回收存在一定风险。

3、存货波动较大带来运营资金变动风险

受原材料价格波动影响，近三年发行人存货波动较大，2008年至 2010年存


8

货分别为 9.14 亿元、7.79 亿元和 10.18 亿元，2011 年 3 季度末存货为 14.09

亿元。存货波动较大，主要是医药流通业务板块存货占用随着业务规模增长所

致。存在营运资金大幅变动风险。

4、经营性现金流净额较小而波动较大的风险

发行人经营性现金流净额规模较小，2008 年至 2010 年经营性净额分别为

1.94亿元、5.38亿元和 4.16亿元。发行人经营性现金流净额较小而波动较大，

对发行人全部债务的覆盖率较低，发行人存在经营性现金流净额不能完全保障

本期短期融资券的风险。

5、委托贷款金额偏大可能带来的损失风险

发行人对中化集团体系内子公司的委托贷款金额较大，2010 年末委托贷款

36,710 万元，较上年相比增加了 5,692 万元。以上委托贷款是中化蓝天委托中

化集团财务有限责任公司发放给下属公司，其中，中化国际兴国实业有限公司

8,840万元、中化近代环保化工（西安）有限公司 3,500万元、中化国际（苏州）

新材料研发有限公司 4,310 万元、江西三美化工有限公司 4,000 万元、浙江省

化工研究院有限公司 9,600 万元、浙江蓝天环保氟材料有限公司 3,500 万元、

浙江省石化招待所 960 万元、浙江禾田化工有限公司 2,000 万元。2011 年 3 季

度末委托贷款共计 56,260万元，金额较 2010 年末增加 19,550万元。如果借款

方企业不能按期足额还款，发行人存在一定的或有损失风险。发行人不排除未

来与其他集团内发生委托贷款行为，存在因未来委托贷款发生或有损失的风险。

6、流动负债占比较高存在一定短期偿债压力

发行人流动负债占比较高，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 3

季度末发行人总负债分别为 286,086.00 万元、313,300.43 万元、359,351.44

万元和 544，864.76 万元，流动负债分别为 249,798.91万元、266,012.21 万元、

329,219.39 万元和 513,999.70，流动负债分别占总负债的 87.32%、84.91%、

91.61%和 94.34%。发行人流动负债占比较高，存在一定的短期偿债压力。

7、可供出售金融资产价格波动导致净资产降低的风险

可供出售金融资产系发行人持有的浙江医药、金陵药业、城投控股、湖南

海利、京投银泰、海正药业、尖峰集团、中国石油、中国化学等股票资产，2010

年末发行人可供出售金融资产为 5.56 亿元，2011 年 3 季度末为 4.47 亿元。金

融资产市值直接受股价波动影响，公司存在因可供出售金融资产价格波动导致

净资产降低的风险。

（二）经营风险

1、化工板块盈利产品单一的风险

发行人目前盈利主要依靠以 R134a 为主的 ODS 替代品，经营易受外部环境

影响，同时化工行业本身也具有强周期性，公司目前的产品结构对抗市场风险

的能力有所欠缺。盈利产品不够丰富对发行人经营发展产生一定风险。

2、氟化工产品价格波动的风险


9

受原材料价格波动及市场需求的影响，发行人 ODS替代产品（主要分为HCFC、

HFC和多元混合物三种）价格波动较大。如 R134a（应用较广的 HFC 产品）产品

主要用做汽车空调制冷剂，2009 年下半年以来，汽车销量出现爆发式增长，造

成 R134a 出现供不应求的局面，价格达到 52,000 元/吨，创下历史新高。ODS

替代产品价格波动对销售收入影响较大，对发行人经营管理产生一定风险。

3、主要原材料价格波动风险

发行人氟化工主要原材料市场价格波动较大。其中萤石作为氟化工行业最

主要的原料，是不可再生资源，随着中国氟化工行业的迅速发展，对原料的需

求日益高涨，因此对储量大、品位高、品质好、开采成本低的萤石矿必将实行

重点保护性开采，大幅度削减萤石矿产的出口许可证配额。原材料价格的大幅

波动，发行人的存货损失与运营资金周转存在较大风险。

4、国内外市场竞争激烈的风险

发行人产品所在市场竞争激烈。在氟化工细分行业中，发行人与浙江巨化

股份有限公司、山东东岳高分子材料有限公司、上海三爱富新材料股份有限公

司等国内企业竞争激烈，对苏威氟控股（亚太）有限公司、大金氟化工（中国）

有限公司、霍尼韦尔公司等大型企业尚不构成竞争；在医药流通细分市场领域，

前有国药集团药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集

团股份有限公司等行业巨头，后有华东医药股份有限公司等中小医药流通企业，

随着医改政策的实施，医药流通行业集中度将加速提升，市场竞争日趋激烈。

发行人的主营业务面临的市场竞争加剧，发行人存在一定经营风险。

5、生产经营受空调行业周期波动影响较大的风险

发行人生产经营与空调行业发展状况紧密相关。空调行业市场波动与结构

变化会对发行人经营影响较大。如我国家用销量 2007年同比增长 25.80%，2008

年受金融危机影响同比下降 6.44%，2009 年受消费政策利好，销量同比保持稳

定，2010年一季度受经济复苏，同比快速增长 30.03%。空调市场的波动对发行

人生产经营产生较大影响，发行人存在一定经营风险。

6、医疗流通板块债务压力较大的风险

发行人医药流通板块 2008 年末、2009 年末和 2010 年末资产负债率分别为

80%、81%、82%，由于医药流通行业本身的特点，向上游药品供应商采购主要使

用现款，而向下游医院、药店等销售都会给予客户一定的信用期，尤其是医院

等机构付款时间可能更长一些，因此对发行人的资金占用较大，发行人需要通

过银行贷款等融资手段满足资金需求，从而导致该板块资产负债率较高，发行

人医疗流通板块债务压力较大存在一定的风险。

7、自然制冷剂的替代风险

制冷剂的发展历程划分为两个阶段，第一个阶段是从自然工质（包括乙醚、

氨、CO2等自然界中容易获得的物质）到人工化学合成物质；第二个阶段将再回

归自然工质。早期的自然工质制冷剂因制冷设备庞大、效率较低，很快被热力


10

性能较好的人工化学合成制冷剂替代。无论是氟利昂等 ODS（消耗臭氧层物质），

还是公司生产的 ODS 替代品（HCFC、HFC和多元混合物产品）均会在不同程度上

污染环境、产生温室效应、破坏臭氧层，因此发达国家已经停止或限制 HCFC和

HFC的生产，并将发展方向重新定位于不会造成环境危害的自然工质，虽然目前

自然制冷剂的应用由于技术条件的限制还较为有限，尤其是在发展中国家，但

一旦自然制冷剂技术发展成熟，能够实现大规模的生产应用，将对公司目前的

产品形成替代，公司业务将会受到一定冲击。

（三）管理风险

1、多元化发展产生的管理风险

中化蓝天经营业务主要由氟化工、医药流通、工程设计等业务板块构成，

开展多元化经营，对发行人整体管控提出了更高要求。若发行人整体管理水平

不能适应发行人多元化发展要求，将给发行人带来较大的管理风险。

2、子公司全国布局分散的管理风险

中华蓝天目前的业务已遍布浙江、江苏、江西、贵州、陕西等多个省份，

后续随着产业链的延伸和资源的整合，业务布局有进一步向其他省份扩张的可

能，子公司的全国布局分散将给发行人带来较大的管理风险。

3、中化集团文化整合带来的管理风险

中化集团入主中化蓝天后，在业务整合的同时，企业文化上的整合同样意

义重大。浙商企业精神与中化集团央企管理文化能否有效融合，发挥协同作用，

将对发行人的管理带来不确定风险。

4、氟化工安全生产及环保带来的管理风险

中化蓝天的氟化工产业由于生产的安全性要求较高，对管理的要求相应也

高。若管理不到位，造成安全生产事故或引发环境污染事件，将给发行人带来

较大的风险。

（四）政策风险

1、萤石资源控制政策风险

2010 年 1 月，国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于采取综合措施对耐

火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》。随后，国土资源部、工业和信息

化部等有关部委以及浙江、四川等省级政府部门也都出台相应的配套法规对萤

石的生产和开采进行控制，尤其是 2 月份由多个部委联合颁布的《萤石行业准

入标准》对萤石开采和生产建立起了较高的准入门槛。

萤石资源端的系列控制政策将对国内氟化工行业产生比较深远的影响，萤

石资源供应趋紧将成为长期趋势，氟化工的原料成本面临上升压力。拥有萤石

资源的氟化工企业将会在竞争中占据一定的资源和成本优势，氟化工企业可能

将掀起萤石开采领域的并购潮，资源并购成本将随之提高。萤石开采政策性收

紧，氟化工原材料涨价将会对发行人原材料成本带来一定压力，同时，也会提

高公司在萤石开采领域进行并购扩张的成本。


11

2、空调制冷工质替代对公司业务影响的风险

目前，发行人生产的制冷工质主要为 R22、R134a，都是替代 CFC 的过渡性

制冷剂，如果发生泄漏仍会对大气臭氧层产生一定的破坏作用。我国是《蒙特

利尔议定书》的缔约国，根据该议定书的规定，我国作为发展中国家可以适当

推迟全面停止生产和消费氟利昂的期限。若我国环保政策发生变化，环保政策

趋紧，或国家强制要求提前完成制冷工质替代，将会对发行人产生重大的不利

影响。

3、氟化工及下游行业（家电、汽车）产业政策退出风险

发行人氟化工业务与下游的家电、汽车行业密切相关，国家对家电、汽车

行业的消费刺激政策直接影响发行人氟化工产品的销售。发行人存在因我国家

电、汽车消费刺激政策退出而导致销量波动的影响。

4、下属医药企业存在被并购的风险

为推进医改进程，2009 年，国务院正式公布《中共中央国务院关于深化医

药卫生体制改革的意见》。2009 年底，商务部会同国家食品药品监督管理局出

台了《关于加强药品流通行业管理的通知》，明确了其在药品流通行业管理的

职责。在医药流通方面，新医改《意见》中明确指出，政府举办的医疗卫生机

构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的

配送企业统一配送。医改的推进将提速医药流通行业的集中度，发行人所属英

特药业目前在国内医药流通领域尚未处于顶端优势地位，受政策的影响，有被

同行并购的风险。

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第二章发行条款

一、本期短期融资券的发行条款

短期融资券名称：中化蓝天集团有限公司 2012年度第一期短期融资券

企业全称：中化蓝天集团有限公司

企业待偿还债务

融资工具余额

：截至本募集说明书签署日，中化蓝天集团有限公司待偿

还债务融资工具余额为零

接受注册通知文

号

：中市协注[2010]CP192 号

本次注册金额：人民币 10亿元

本期发行金额：人民币 5亿元

短期融资券期限： 365天，自 2012年 5 月 10日至 2013年 5月 10日

短期融资券面值：本期短期融资券面值为 100元

票面利率：本期短期融资券采用固定利率方式，根据簿记建档结

果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致

确定，在短期融资券存续期限内固定不变。本期短期融

资券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁

止购买者除外）

承销方式：主承销商余额包销

发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行

间债券市场发行

发行日： 2012年 5月 8日

起息日： 2012年 5月 10日

债权债务登记日： 2012年 5月 10日

年度计息天数：： 365天

付息日： 2013 年 5 月 10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

兑付方式：本期短期融资券到期一次还本，最后一期利息随本金一

期兑付。兑付日的五个工作日前，由发行人按有关规定

在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期短期融资

券的兑付，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代

理完成兑付工作

兑付日： 2013 年 5 月 10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

信用评级机构及：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人


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信用评级结果主体信用等级为 AA级，本期短期融资券信用等级为 A-1

级

担保情况：本期短期融资券无担保

二、本期短期融资券的发行安排

（一）簿记建档安排

1、本期短期融资券发行采用簿记建档，集中配售方式发行，认购人必须在

本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，

在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。

2、2012年5月3日发布发行公告、募集说明书等文件。

3、2012年5月3日至2011年5月7日进行推介。

4、2012年5月8日9：00至11：00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申

购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。

（二）分销安排

1、2012 年 5 月 8 日到 2012 年 5 月 9 日为本期短期融资券分销日，承销团

成员应在分销期内，将各自承销额度内的本期短期融资券通过上海清算所客户

终端系统分销至合格投资者。

2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分

销，所分销的短期融资券按上海清算所的有关规定办理托管。

3、分销对象：银行间市场机构投资者。

4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。

（三）缴款和结算安排

1、认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有

人账户，或通过全国银行间债券市场的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类

持有人账户。

2、每次申购最大申购数量为本期短期融资券发行总量，最低申购数量为 100

万元，申购数量必须为 100万元的整数倍。

3、若“（三）缴款和结算安排”与任何现行或不时修订、颁布的法律、法

规、规范性文件及上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现行

或不时修订、颁布的法律、法规、规范性文件及上海清算所等机构的有关规定

为准。

4、2012年5月9日14：00至17：00，由簿记管理人向获得配售的承销商传真

《配售确认及缴款通知书》。

5、2012年5月10日上午11：00之前，承销商将募集资金款项划至簿记建档

人指定的开户行账户。资金帐户户名：中信银行，资金账号：

7110010134101000001，资金开户行：中信银行总行管理部，大额支付系统行号：

302100011000。

6、2012年5月10日，簿记建档人将募集资金款项划至发行人指定的开户行


14

账户。

7、2012年5月10日，发行人向上海清算所提供本期短期融资券的资金到账

确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行和交易商协会的有关

规定和签订的《承销团协议》有关条款办理。

（四）登记托管安排

1、银行间市场清算所股份有限公司为本期短期融资券的登记、托管机构。

2、2012年5月10日，债权债务登记日。

3 、债权债务登记日的次一个工作日，通过上海清算所网站

(www.shclearing.com)、中国货币网(www.chinamoney.com.cn)公布发行规模、

发行价格、发行利率、发行期限等情况。

（五）上市流通安排

本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中交易流通，交易流通

日为本期短期融资券债权债务登记日的次 1 个工作日。


15

第三章募集资金运用

近年来，发行人经营规模逐渐扩大，对流动资金的需求也逐渐增加。同时，

发行人需要构建更加多元化的融资渠道，以降低融资成本，优化债务结构，进

一步提高发行人财务管理水平。

一、发行人募集资金用途

本期发行人募集资金用于补充旗下氟化工和医药流通两大业务板块子公司

流动资金。

由于发行人业务规模发展迅速，根据发行人三年战略规划，预计 2012年产

量将较上一年度增长 15%以上，因此需要补充正常生产经营所需部分流动资金。

按照 2011 年预计主要原料采购量 30 万吨，采购均价 0.9 万元计算，新增 15%

的产量对原料采购的资金需求约 4 亿元，本次募集资金将投向发行人下属氟化

工板块子公司蓝天环保、西安环保等氟化工板块成员单位补充 3.50 亿元流动资

金,主要用于购买三氯乙烯、无水氢氟酸等原材料；医药流通业务 2012 年预计

销售收入增幅 17%，按 2011年 3季度销售收入 62亿元以年化预计，新增销售收

入约 14 亿元，按 2011 年平均营运资金周转次数 5 计算，由此新增约 2.8 亿元

流动资金需求，本次募集资金将为发行人的医药流通板块成员企业英特药业补

充 1.50 亿元流动资金用于采购药品。合计补充流动资金 5亿元。

二、发行人募集资金监管措施

发行人本次将以统借统还方式将募集资金下划子公司，在募集资金到账后，

发行人财务部门根据上述子公司月度报表及经营情况，按月分析其资产负债结

构、盈利能力、现金流情况，跟踪分析判断上述公司的偿债能力。发行人要求

相关子公司在兑付前将兑付款项划至发行人监管账户，以规避子公司的兑付风

险。

三、发行人承诺

发行人承诺发行本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法

规及政策要求的生产经营活动，不用于房地产项目，在本期短期融资券存续期

间变更资金用途前及时披露有关信息，在本期短期融资券存续期间变更资金用

途前将及时在上海清算所网站 (www.shclearing.com) 和中国货币网

（www.chinamoney.com.cn）披露有关信息。此外，由于部分募集资金将用于下

属子公司，本公司承诺将对用于子公司的资金进行监督管理，严格执行对子公

司使用募集资金的监督制度。


16

第四章发行人基本情况

一、公司概况

中文名称：中化蓝天集团有限公司

英文名称： SINOCHEM LANTIAN CO.,LTD

法定代表人：王引平

注册资本： 147,000万元

设立日期： 2000年 8月 23日

工商登记号： 330000000028887

住所：杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号

邮政编码： 310051

电话： 0571-85315077

传真： 0571-85215337

发行人主要经营范围：一般经营项目；中国中化集团公司、浙江省人民政

府授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危

险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相

关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化

学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的

销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物

业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。

截至 2010年末，中化蓝天总资产 687,453.04 万元，净资产 328,101.60 万

元，资产负债率 52.27%，营业收入 993,603.29 万元，净利润 44,873.07 万元。

截至 2011 年 3 季度末，中化蓝天总资产 1,003,236.06 万元，净资产

458,371.31 万元，资产负债率 54.31%，2011 年 1-3 季度累计实现营业收入

1,005,437.95万元，净利润 117,230.67万元。

二、历史沿革及股本结构的历次变动

（一）历史沿革

中化蓝天集团有限公司前身为浙江省石化建材集团有限公司，系根据浙江

省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资委字[2003]15号《关于省石化集团

有限公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》以及省国资委

《关于要求变更资产合并基准日的请示》的批复，以 2003年 12月 31 日为基准

日，由原浙江省石化集团有限公司和浙江省建筑材料集团有限公司合并组建的

国有独资有限公司，新公司于 2004年 7月 19日领取 3300001007045 号企业法

人营业执照，注册资本 4.58亿元，法定代表人王先龙。

2008年 6月 12 日，中国中化集团公司与浙江省人民政府国有资产监督管理

委员会签署《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》，据此，中国中


17

化集团公司将以现金以及中国新技术贸易发展有限责任公司 70%股权对浙江省

石化建材集团有限公司增资 7.5亿元。

2008年 6月 12 日，中国中化集团公司与浙江省国资委签署《关于浙江省石

化建材集团有限公司之增资协议》，按照约定，中化集团以现金及中国新技术

贸易发展有限公司 70%股权对浙江省石化建材集团有限公司进行增资。截至 2008

年 12月 31日，浙江省石化建材集团有限公司注册资本变更为 147,000 万元，

中化集团持有 51.02%的股权，浙江省石化建材集团有限公司成为中化集团控股

子公司。

2008年 6月 23 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资法

产[2008]40 号《关于同意浙江省石化建材集团有限公司转增注册资本的批复》，

同意浙江省石化建材集团有限公司转增注册资本 2.62亿元，2008年 8月 6日，

浙江省石化建材集团有限公司注册资金变更登记为 7.2亿元。

2009年 6月 30 日，浙江省石化建材集团有限公司更名为中化蓝天集团有限

公司。

（二）股本结构的历次变动

2004 年 7月 19 日，浙江省石化建材集团有限公司领取 3300001007045 号企

业法人营业执照，注册资本 4.58亿元，由浙江省国资委全额出资。

2008 年 6月 12 日，中国中化集团公司与浙江省国资委签署《关于浙江省石

化建材集团有限公司之增资协议》，按照约定，中化集团以现金及中国新技术

贸易发展有限公司 70%股权对浙江省石化建材集团有限公司进行增资。

截至 2008 年 12 月 31 日，浙江省石化建材集团有限公司注册资本变更为

147,000 万元，中化集团持有 51.02%的股权，浙江省石化建材集团有限公司成

为中化集团控股子公司。

截至 2011年 9 月末，发行人股东持股情况及占比如下，股东持有的股权没

有被质押。

表 4-1 发行人股东持股情况

股东持股比例（%）股东性质

中国中化集团公司 51.02 境内国有法人

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 48.98 境内国有法人

截至本募集说明书签署日，发行人股东持股情况未发生变化。

三、控股股东情况

中国中化集团公司为国有大型骨干企业，已 21次入围《财富》全球 500 强，

2011年名列第 168 位。中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领

域，是中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大

国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融

业务领域具有广泛影响。中化集团在境内外设有 200多家经营机构，控股“中


18

化国际”（SH,600500）、“中化化肥”（HK,00297）和“方兴地产”（HK,00817）

三家上市企业。

截至 2010年末，中化集团总资产 2,114.56 元，净资产 763.80 亿元，资产

负债率 64%，营业收入 3,353.30 亿元，利润总额 90.76 亿元，净利润 73.45 亿

元。

截至 2011年 3 季度末，中化集团总资产 2,976.26亿元，净资产 892.83亿

元，资产负债率 70%，2011年 1-3季度累计实现营业收入 3,377.90 亿元，利润

总额 84.58 亿元，净利润 62.62亿元。

四、发行人独立性

（一）资产独立

发行人拥有独立完整的资产结构，房产、设备、土地、专利、商标等产权

清晰，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用的情况；同时，发行人不

存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，发行人对所有资产有完全

的控制和支配权。

（二）业务独立

发行人拥有从事生产经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括

供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营

业务的完整性、独立性与连续性，确保了发行人的独立规范运营，避免了与控

股股东及其关联方的同业竞争和关联交易。

（三）财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理

制度，拥有独立的银行账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账

户的情况；发行人能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使

用的情况。

（四）机构独立

发行人拥有独立健全的组织机构，建立了股东会、董事会、监事会等决策

及监督机构，公司本级设总经理 1人,财务总监 1名。发行人下设办公室、规划

发展部、财务部、法律与风险管理部、人力资源部、科技管理部、审计稽核部、

QHSE部（公司质量、安全、环境保护、职业健康、6S管理、节能减排监督管理

的职能部门）、党群工作部、资产管理部、老干部工作部等职能部门，独立行

使管理职权，不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系。

（五）人员独立

发行人拥有健全的法人治理结构，公司董事会、高管层相对稳定。公司高

级管理人员均在发行人专职工作、领取薪酬，控股股东亦从未干预公司董事会

和股东大会已经做出的人事任免决定；其他员工依法签订《劳动合同》，并在

公司领薪。

五、主要子公司情况


19

（一）主要子公司情况

表 4-2 截至 2011年 9月末发行人主要控股子公司情况一览表

单位：万元

机构名称注册资本持股比例实际出资额企业类型

浙江省化工研究院有限公司 13,582.16 100% 13,582.16 有限责任公司

浙江精华科技有限公司 600.00 68.93% 413.60 有限责任公司

浙江省石化招待所 204.80 100% 552.70 有限责任公司

浙江新型墙体材料发展中心 300.00 100% 300.00 有限责任公司

浙江省建筑材料科技有限公司 500.00 62% 310.00 有限责任公司

浙江华辰物业开发有限公司 7,000.00 60% 4,200.00 有限责任公司

杭州保温材料厂 246.09 100% 2,527.89 有限责任公司

中国新技术发展贸易有限责任公司 50,000.00 100% 50,202.61 有限责任公司

浙江致恒贸易有限公司 1,061.50 81.54% 15,439.47 有限责任公司

表 4-3 截至 2011年 9月末发行人实际控制子公司情况一览表

单位：万元

机构名称注册资本持股比例实际出资额企业类型

浙江省天正设计工程有限公司 2,000.00 35% 700.00 有限责任公司

浙江省中明化工科技有限公司 300.00 30% 90.00 有限责任公司

杭州前线锅炉有限公司 1,000.00 30% 300.00 有限责任公司

浙江省华龙实业集团有限公司 12,000.00 39% 4,680.39 有限责任公司

浙江拜司特安全技术咨询有限公司 100.00 40% 40.00 有限责任公司

注 1：以上两张表列明的子公司为发行人全部二级子公司。

注 2：发行人对浙江省天正设计工程有限公司、浙江省中明化工科技有限公

司、和浙江拜司特安全技术咨询有限公司虽然控股比例不足 50%，但仍为第一大

股东，对以上公司拥有实际控制权，故纳入合并报表。

注 3：杭州前线锅炉有限公司由发行人持股 45.55%，发行人子公司浙江省

华龙实业集团有限公司持股 29.45%，浙江华资实业发展有限公司持股 25.00%，

合计持股 100.00%。故纳入合并报表。

注 4：浙江省华龙实业集团有限公司由发行人持股 39.00%，发行人子公司

浙江致恒贸易有限公司持股 23.00%，合计持股超过 51%，故纳入合并报表。

截至募集说明书签署日，浙江省建筑材料科技有限公司和浙江华辰物业开

发有限公司已全部转让。

截至 2011 年 3 季度末，发行人纳入合并报表编制范围的子公司共 65 家。

主要二级子公司基本情况如下：

1、中国新技术

中国新技术发展贸易有限责任公司成立于 1988年 4月 1日，注册地为：浙


20

江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96号，法人代表王引平,注册资本为 50,000

万元，为中化蓝天的全资子公司。经营范围：经营进出口业务；信息咨询，高

科技产品、新技术产品的研制、开发、销售；计算机软、硬件产品、通讯产品

的研发、销售；机电电器设备、仪器仪表、化工材料（危险化学品除外）、金

属材料、建筑材料、矿产品（不含国家法律、法规规定前臵许可和限制经营的

项目）、饲料、畜产品、百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、工艺品的销

售；与上述业务相关的咨询、国内展览和技术交流、仓储及物流服务。（上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

中国新技术下属主要子公司为中化近代环保化工（西安）有限公司、太仓

中化环保化工有限公司、江西三美化工有限公司及兴国县中萤矿业有限公司等，

为中化蓝天的氟化工板块核心资产。

截至 2010 年 12 月 31 日，中国新技术总资产 156,702.39 万元，净资产

111,838.72万元，2010 年度实现营业收入 160,334.26 万元，净利润 31,903.37

万元。

截至 2011 年 3 季度末，中国新技术总资产 322,095.61 万元，净资产

203,185.51 万元，2011 年 1-3 季度累计实现营业收入 217,158.02 万元，净利

润 73,898.41 万元。

2、浙化院

浙江省化工研究院有限公司原名浙江化工科技集团有限公司，于 2009 年 9

月 21日经浙江省工商行政管理局批准变更公司名称。注册资本为 13,582.16 万

元，法定地址：杭州市西溪路 926 号，法定代表人郑继德。公司经营范围：主

营氟化工、农药、精细化工及其他化工产品（不含危险品）、化工机械的技术

研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训。以浙江省化工研

究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，

经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院

及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

浙化院的主要子公司为浙江蓝天环保高科技股份有限公司，蓝天环保专业

从事哈龙及其替代品、氯氟烃替代品以及含氟涂料和树脂及氟精细化学品的技

术开发和生产经营，是目前国内技术开发实力最强、产品品种最全、生产规模

最大的消耗臭氧层物质 (ODS) 替代品生产企业。

截至 2010年 12月 31日，浙化院总资产 149,787.11万元，净资产 70,096.47

万元，2010 年度实现营业收入 159,921.72 万元，净利润 8,305.47 万元。

截至 2011年 3 季度末，浙化院总资产 187,937.80万元，净资产 82,590.46

万元，2011年 1-3季度累计实现营业收入 198,834.39 万元，净利润 16,626.60

万元。

3、华龙集团


21

浙江省华龙实业集团有限公司成立于 2001 年 6 月 5 日，注册资本 12,000

万元，法定代表人王水耀，经营范围：实业投资，科技及经济信息咨询（不含

期货、证券咨询），高新技术及产品开发，五金交电、化工产品（不含危险品）、

建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、矿产品、针纺织品的销售，室内

外装饰装修服务。

华龙集团子公司英特集团 1996年在深交所上市企业（股票名称：英特集团；

股票代码：000411），旗下英特药业已发展成为浙江省医药流通行业的龙头企

业，以名、优、新、特药品为特色，专注于医药的分销与物流，已连续多年进

入“中国服务业 500 强”、“中国医药商业 20强”和“浙江省服务业百强”。

（详见第四章第九节“主营业务情况”）。

截至 2010 年 12 月 31 日，华龙集团总资产 280,501.39 万元，净资产

71,756.88 万元，2010 年度实现营业收入 670,835.79 万元，净利润 11,932.83

万元。

截至2011年3季度末，华龙集团总资产407,181.76万元，净资产113,625.35

万元，2011年 1-3季度累计实现营业收入 626,764.36 万元，净利润 36,940.93

万元。

4、天正设计

浙江省天正设计工程有限公司成立于 1994 年 1 月 10 日，法定代表人：王

肖华；注册资本 2,000 万元；注册地：浙江省杭州市莫干山路武林巷 2 号。经

营范围：化工石化医药行业、建筑行业、市政公用行业、轻纺行业、商物粮行

业、环境污染防治行业的工程设计，第一、二、三类压力容器及压力管道的设

计，装饰设计，建设项目环境影响评价，施工图设计文件审查，工程总承包，

工程咨询，技术成果转让（以上凭有限许可证经营）；机电设备、五金交电、

办公设备的销售，制版、排版、装订（不含出版物、包装装潢印刷品印刷，《印

刷经营许可证》有限期至 2012年 12月 31日）。

截至 2010年 12月 31日，天正设计总资产 14,908.19万元，净资产 8,663.71

万元，2010 年度实现营业收入 16,974.34万元，净利润 2,397.40万元。

截至 2011年 3 季度末，天正设计总资产 16,877.51万元，净资产 8,618.54

万元，2011年 1-3季度累计实现营业收入 17,221.01 万元，净利润 2,540.14 万

元。

5、禾田化工

浙江禾田化工有限公司是中化蓝天下属浙江省化工研究院农药化工所为基

础组建的科技型企业，是国家南方农药创制中心浙江基地的产业开发基地，集

科工贸为一体，专业从事含氟农药新产品、农药中间体及精细化工产品的研究

开发、生产和经营。经营范围：农药及精细化工产品的研究、开发、生产、销

售（农药生产详见《农药登记证》，农药销售限自产产品，精细化工产品生产、

销售不包括危险品），技术转让、技术咨询，经营进出口业务范围（详见外经


22

贸部门批文）。

禾田化工拥有雄厚的科研力量、现代化的生产基地和先进的分析检测仪器。

公司从事农药研究开发已有 40 多年历史，取得重大成果 60 多项，其中国家级

成果 6 项，部省级一、二等奖 6 项；自“六五”以来，共承担农药及中间体国

家科技攻关项目 18 项，大部分成果已经产业化。

截至 2010年末，禾田化工总资产 17,940.82 万元，净资产 8,120.80 万元，

2010年全年实现营业收入 8,993.24万元，净利润 621.87万元。

截至 2011年 3 季度末，禾田化工总资产 21,274.11万元，净资产 8,602.27

万元，2011年 1-3季度累计实现营业收入 9,497.50 万元，净利润 664.21 万元。

（二）主要合营联营企业情况

截至 2011年 9 月末，发行人主要合营联营企业共 7家。

表 4-4 截至 2011年 9月末发行人合营联营公司情况一览表

单位：万元

机构名称注册资本持股比

例

实际出资

额合作类型

北京航天科创技术开发有限公司 260.00 35% 88.62 联营公司

贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 24,692.31 35% 8,642.31 联营公司

杭州德川化工设备有限公司 160.00 34.38% 55.04 联营公司

浙江天成工程设计有限公司 155.00 26% 78.00 联营公司

浙江英特药房有限公司 1,500.00 39% 585.00 联营公司

浙江华辰投资发展有限公司 2,500.00 23% 575.00 联营公司

浙江化工信息公司 60.00 30% 18.00 联营公司

根据主营业务关联度，主要介绍贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司、浙江

天成工程设计有限公司和浙江华辰投资发展有限公司。

1、贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司：公司成立于 2007 年 6 月，法人代

表杨三可，注册资本 24,692.31 万元。公司注册地为福泉市马场坪办事处迎宾

路 11号。公司经营范围：含氟化工产品及其关联化工产品的原料供应、生产和

销售，含氟化工工程技术咨询服务。

截至 2010年末，瓮福蓝天总资产 26,561.50 万元，净资产 14,814.85 万元，

2010年全年实现营业收入 8,443.54万元，净利润 2,581.17万元。

截至 2011年 3 季度末，瓮福蓝天总资产 28,662.94万元，净资产 16,933.55

万元，2011年 1-3季度累计实现营业收入 7,965.76 万元，净利润 128.50 万元。

2、浙江天成工程设计有限公司：公司成立于 2003 年 1 月，公司法人代表

朱耀华，注册资本 155 万，注册地为杭州市西溪路 926 号。公司经营范围：化

工工业及配套工程设计、工程咨询、技术成果转让服务。

截至 2010年末，天成公司总资产 1,504.49 万元，净资产 836.11 万元，2010


23

年全年实现营业收入 1,302.22万元，净利润 98.96万元。

截至 2011年 3 季度末，天成公司总资产 1,984.68万元，净资产 837.26万

元，2011 年 1-3季度累计实现营业收入 578.35 万元，净利润 4.98 万元。

3、浙江华辰投资发展有限公司：公司成立于 2003 年 8 月，法人代表骆金

海，公司注册资本 2,500.00 万元,注册地为杭州市西湖区桃花弄 2 号 4 楼。公

司经营范围：实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。

截至 2010年末，华辰投资总资产 55,579.55 万元，净资产 41,617.14 万元，

2010年全年实现营业收入 59.62万元，净利润 13.52万元。

截至 2011年 3 季度末，华辰投资总资产 55,588.42万元，净资产 41,635.19

万元，2011 年 1-3 季度累计实现营业收入 48.02 万元，净利润 18.05 万元。

六、内部组织机构情况

（一）公司治理结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法

律法规和《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、监事会等决策及监督机

构的法人治理结构；中化蓝天建立了扁平化的运作机制，公司下设办公室、人

力资源部、规划发展部、财务部、法律及风险管理部、审计稽核部、工程技术

部、信息技术部、资产管理部、科技管理部、QHSE 部、党群工作部、老干部工

作部等职能部门，另设研发中心、营销中心、资源与原材料中心、ODS 替代品中

心和氟精细/氟聚合中心。

根据《公司章程》和治理结构建立情况，公司制定了《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规则等

重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效

的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。

发行人股东会是最高权力机构，依法行使规定职权；董事会是公司法定代

表机构和决策机构，对股东会负责并向其汇报工作，执行股东会的决议，行使

规定职权；高管层对公司董事会负责，执行董事会决议，组织日常生产经营管

理活动；监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控。

发行人董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会的人数及人员构成

符合有关法律、法规的要求。公司董事会严格按照《董事会议事规则》规范运

作。

发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会的人数及

人员结构符合有关法律、法规的要求。公司监事会严格按照《监事会议事规则》

规范运作，积极列席董事会和股东大会，本着对公司和股东负责的原则，独立

行使监督和检查职能，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）组织结构

公司组织结构图见图 4-1。

图 4-1 组织结构图


24

农药业务

工程设计

医药流通

中

化

蓝

天

集

团

有

限

公

司

办公室

审计稽核部

资产管理部

科技管理部

QHSE部

党群工作部

纪检监察部

老干部工作部

法律与风险管理部财务部规划发展部人力资源部

研发中心

营销中心

资源与原材料中心

ODS替代品中心

氟精细/氟聚合中心

浙江英特药业有限责任公司

浙江省天正设计工程有限公司

浙江禾田化工有限公司

氟化

工

业

务

其他

浙江精华科技有限公司

浙江省中明化工科技有限公

司

浙江省华龙实业集团有限公

司

浙江省建材科技有限公司

工程技术部

信息技术部

中化蓝天集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书

25

发行人组织机构由 13个职能部门、4大板块及其他生产企业，各部门职能如下：

1、职能部门介绍：

（1）办公室：负责为公司领导提供服务、协助公司领导处理日常事务，负责公

司日常办公、对外宣传、公关外联、综合协调管理；制订、推进和实施信息化工作

发展规划；非经营性固定资产（包括办公用房、公有住房、车辆及其它办公设备）

进行预算、实物管理及提供行政服务、支持。

（2）人力资源部：负责公司人力资源规划，总体人力资源开发与管理，关键岗

位人员配臵及管理，总部人力资源管理，指导下属单位人力资源工作。制订并组织

实施包括人力资源配臵、劳动关系管理、员工绩效管理、激励报酬、人力资源培训

开发等在内的公司总体人力资源战略规划，建立人力资源开发与管理体系。

（3）规划发展部：负责制订公司战略规划、整合与配臵经营资源、投资新项目

开发及管理、对外兼并收购、对外合作并获取萤石资源、监控与管理企业整体运营

的职能部门，是公司投资项目领导小组、精益管理领导小组和规章制度建设领导小

组的办事机构。

（4）财务部：负责拟订并组织实施公司会计政策、制度和信息集成方案，对公

司各项经济活动和财务收支进行监督和核算，进行公司资产财务管理和税务筹划，

向公司内、外部会计信息使用者提供并解释财务会计报告，负责公司范围内资金集

中管理，实施经营预算管理、监控运营动态及质量，对公司经营业绩进行内部分析

评价，实施公司财会人员一体化管理，协调财务系统工作，并进行财务综合事务管

理。

（5）法律与风险管理部：负责对公司法律事务进行分级管理，对公司重大经营

决策提供法律意见，为公司正常运营发展提供法律服务，防范法律风险、保护公司

合法权益；建立和完善公司全面风险管理体系，对信用风险、存货市场风险、流程

操作风险和物流风险等运营类风险进行监控管理，对各类商业保险和信用保险业务

资源进行集中管理和统一运作。

（6）审计稽核部：负责对各单位的经营、管理、财务等活动进行内部审计稽核。

制订公司内部审计工作的准则、制度及工作程序，独立行使内部审计权力，并组织

实施对各单位的内部审计工作。

（7）工程技术部：工程技术部是公司经营性固定资产管理、氟化工工艺管理、

工程项目管理以及设备管理的专业管理部门。负责制订完善公司经营性固定财产管

理、工程项目管理、设备管理及工艺管理相关制度及程序，并对执行情况进行监督。

组织内外部资源，对授权范围内的具备控制权下属企业的新增工程建设项目（包括

各种改建、扩建、迁建、技术改造和大修项目等）进行预审并提交经理办公会审议

后报批。

（8）信息技术部：根据中化集团信息化统一规划和公司经营发展需要，结合

信息技术的发展，按照统一规划、统一管理、统一实施的原则，制订公司信息化工

作规划，并组织、落实、指导信息化工作的推进。负责制订公司信息化管理规章制


26

度、技术标准、实施规范、应用规则，并监督执行。参与对各成员单位信息化建设

执行情况的检查和评估。负责公司IT类资产及费用的预算制订及控制，参与审核各

成员单位IT类资产及相关费用的预算，并对实际执行情况进行汇总、统计。负责公

司企业网、管理信息应用平台及ERP系统的统一规划、架构设计及组织实施；审核各

成员单位网络系统及应用系统建设方案并指导实施。负责信息系统使用效果评价工

作。负责公司企业网及管理信息应用系统关键设备和设施的建设、管理、运行和维

护。负责公司IT类资产的管理、购臵、维护、盘库、使用咨询，并建立设备档案；

指导成员单位IT类资产的管理。按照国家政府部门信息安全管理要求，制订公司信

息系统安全及保密策略、安全技术标准及规章制度，并监督执行。参与信息系统安

全规定执行的评价工作；在应急管理中负责涉及信息通讯保障方面的工作。组织、

协调信息技术和应用的培训及服务工作。

（9）资产管理部：负责公司非主业资产管理、整合、清理、处臵的职能部门,

是公司非主业资产清理领导小组的办事机构。

（10）科技管理部：负责科技开发与知识产权管理、争取和配臵科研资源，以

及公司科研和技术进步的监控与管理。会同研发中心，开展国家、省等重大和重点

科研项目、中化集团科研项目、中心、科技平台、重点实验室、高新技术企业、专

利试点企业等的申请以及纵向科研经费的争取等工作，并检察、监督相关工作实施

与建设情况。对科研项目实施过程管理，管理协调多部门联合承担的科研开发项目。

负责建立公司知识产权管理体系和管理网络，负责公司商标、商誉、专利及技术秘

密等知识产权工作的归口管理。

（11）QHSE部：QHSE 部是公司质量、安全、环境保护、职业健康、6S管理、节

能减排监督管理的职能部门，是公司 QHSE和节能减排领导小组的办事机构。负责建

立完善公司 QHSE管理体系，组织公司 QHSE管理规章制度的建立和修订，负责制定

公司 QHSE三年规划和年度计划，组织公司 QHSE 工作会议。

（12）党群工作部、纪检监察部：负责公司党务、群团工作建设、纪检监察和

反腐倡廉工作，为公司改革发展提供服务和支持的职能部门，是公司党委、纪委和

信访与维稳领导小组的办事机构和公司职工代表大会的常设机构。

（13）老干部工作部：老干部工作部是学习贯彻上级有关老干部工作的方针、

政策，对离退休干部提供服务、进行管理的职能部门。

2、发行人 4大板块分别为氟化工业务、医药流通、工程设计和农药业务，其中

氟化工业务有五大中心，简介如下：

（1）研发中心：是公司科技创新、技术进步的技术支撑部门，对外称为“浙江

省化工研究院”，接受氟化工领导小组的指导。配合编制公司科技发展规划、科技

工作计划的落实与实施，负责编制研发经费预算，并按计划实施与管理。在公司指

导下，负责公司研究开发体系与管理制度的建设与完善。负责公司科研队伍建设及

学科带头人的培养。负责公司新产品、新技术、定制产品的研发及前期推广应用工

作。负责向公司各事业部、控股子公司提供科研成果转化项目及技术升级服务。


27

（2）营销中心：是公司氟化工业务营销管理、市场开拓及产品销售的业务部门，

接受氟化工领导小组的指导。收集、汇总产品及市场发展态势信息，定期向公司提

供相关市场报告；负责为公司产销平衡提供销售信息，为公司产品开发和改进提供

市场信息；会同研发中心负责公司新产品的市场调研和推广。负责公司产品及市场

信息的收集、整理、分析、反馈，负责公司营销策略与市场开拓的分析与评价，定

期向公司提供营销统计分析及对比评价报告，制定并完善定价机制。负责客户关系

的维护与服务，建立并不断完善客户管理信息系统，提高客户服务质量，定期组织

客户评价及分析，提出客户管理工作改进建议，报公司批复后组织实施。

（3）资源及原材料中心：是公司萤石资源获取、原材料供应统一协调管理平台，

发挥相关单位在萤石资源获取、原材料供应上的协同作用。依托公司相关职能部门，

指导公司萤石资源和原材料业务中长期发展规划、三年发展规划、年度经营计划的

制定与滚动修订。负责督促公司资源和原材料业务单位完成生产经营任务。在公司

指导下，依托公司相关职能部门，研究策划公司萤石资源获取及原材料业务并购和

固定资产投资项目，组织相关单位进行项目论证并按规定程序实施。负责对资源和

原材料业务相关重大事项提出议案并提交经办会审议。依托公司相关职能部门，协

调资源和原材料业务对外合作，负责资源和原材料业务单位所在地政府关系的协调。

召开资源和原材料业务运营例会，依托公司相关职能部门，统筹资源和原材料业务

单位的生产经营，会同公司相关领域分管领导开展资源和原材料业务研产销协同工

作。负责协调公司与资源和原材料业务各子公司股东之间的关系。对资源和原材料

业务经营单位进行考评，对其主要负责人的任免和薪酬调整提出建议。依托公司相

关职能部门完成职责范围内相关工作。

（4）ODS替代品中心：是公司 ODS替代品业务统一协调管理平台，协调相关单

位，充分发挥协同作用。依托公司相关职能部门，指导公司 ODS 替代品业务中长期

发展规划、三年发展规划、年度经营计划的制定与滚动修订。负责督促公司 ODS 替

代品业务单位完成生产经营任务。在公司指导下，依托公司相关职能部门，研究策

划公司 ODS 替代品并购和固定资产投资项目，组织相关单位进行项目论证并按规定

程序实施。负责对 ODS 替代品相关重大事项提出议案并提交经办会审议。依托公司

相关职能部门，协调 ODS 替代品业务对外合作，负责 ODS 替代品业务单位所在地政

府关系的协调。召开 ODS 替代品业务运营例会，协调解决 ODS 替代品业务单位的生

产经营问题。依托公司相关职能部门，筹划 ODS 替代品领域各子公司的产品规划与

布局，会同公司相关领域分管领导开展 ODS 替代品产品研产销协同工作。对 ODS 替

代品业务经营单位进行考评，对其主要负责人的任免和薪酬调整提出建议。依托公

司相关职能部门完成职责范围内相关工作。

（5）氟精细/氟聚合中心：是公司氟精细／氟聚合业务统一协调管理平台，承

担氟精细／氟聚合产品规划与布局及对外合作协调管理的职能。依托公司相关职能

部门，指导公司氟精细／氟聚合业务中长期发展规划、三年发展规划、年度经营计

划的制定与滚动修订。负责督促公司氟精细／氟聚合业务单位完成生产经营任务。


28

在公司指导下，依托公司相关职能部门，研究策划公司氟精细／氟聚合业务并购和

固定资产投资项目，组织相关单位进行项目论证并按规定程序实施。负责对氟精细

／氟聚合业务相关重大事项提出议案并提交经办会审议。依托公司相关职能部门，

协调氟精细／氟聚合业务对外合作，负责氟精细／氟聚合业务单位所在地政府关系

的协调。召开氟精细／氟聚合业务运营例会，协调解决氟精细／氟聚合业务单位的

生产经营问题。依托公司相关职能部门，筹划公司氟精细／氟聚合业务各子公司的

产品规划与布局，会同公司相关领域分管领导开展氟精细／氟聚合业务产品研产销

协同工作。对氟精细／氟聚合业务经营单位进行考评，对其主要负责人的任免和薪

酬调整提出建议。依托公司相关职能部门完成职责范围内相关工作。

其他三个板块的介绍详见第四章第九节“主营业务情况”。

七、内部控制制度

发行人建立了系列内部管理标准和工作标准，涵盖经营管理和业务流程各层面、

各系统，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以中化蓝天总部基本制度为指导，各子公司根据各自产业特点

和地区差异制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财

务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理

有序，形成了规范的管理体系，特别是通过对供应链、营销系统的整合，使资源得

到充分利用。

（一）生产运营管理制度

发行人针对生产经营的特点，对原材料采购、产品生产和销售等各环节全面推

行具体管理办法，纳入营销中心统一管理，提高了产品质量和生产经营效率。

1、生产计划管理

各企业应根据发行人战略规划和经营计划制订年度生产计划。

营销中心根据公司批准的年度生产计划并结合库存及月度销售计划，每月下达

各基地（或生产企业）产品的生产计划，各企业应严格按照计划执行。

各企业根据公司的年度生产计划合理安排大修计划，并将大修计划报运营管理

中心审核备案。

为降低运营成本，产品库存量一般不超过一个月的产量（特殊产品除外），营

销中心将根据库存和销售计划情况，及时作出停车或开车的决定；难以决定的重大

开停车提交氟化工领导小组讨论决定。

2、生产运营分析管理

营销中心负责建立中化蓝天氟化工板块生产运营管理网络及运营分析。各生产

基地（或企业）、中心应定期提供相关报表，营销中心进行汇总分析，定期出台运

营分析报表并报中化蓝天领导。

各生产基地（或企业）、中心应及时、准确按要求将相关报表报营销中心。

3、产销平衡协调管理

为维护发行人利益，氟化工板块内部可以采购的原料、产品应优先考虑内部采


29

购，确需外购的原材料或产品应经运营管理中心批准同意后方能外购。

氟化工板块内部原材料和产品生产企业在市场紧俏时，首先应确保内部供货，

以保证板块内部生产装臵正常运行。

（二）收付款及费用管理制度

发行人制定了《费用报销管理办法》和《收付款业务管理办法》，根据这两个

办法明确收付款及费用管理。

费用管理原则：费用实行预算管理，费用支出以公司批复的费用预算为依据，

在预算范围内开支。

费用管理分为日常项目管理和专项审批项目管理两部分。费用报销审批权限：

根据费用管理原则，为完善内部控制，费用报销按照权限分级审批。

专项项目凭公司领导批准的专项请示报告，由部门总经理签字，在专项请示报

告核批的范围内报销；若开支事项或实际报销金额超出核批范围，则按原程序重新

审批。

所有费用报销经部门总经理、分管领导签字后，须财务部相关人员进行复核，

并统一办理后续的签字审批手续。

预算外费用应向公司专项申请追加预算，申请批准后按照预算内费用审批、报

销程序办理。

（三）风险管理制度

1、发行人根据战略规划和经营目标制定风险管理原则

分为全面风险管理原则；分级分类管理原则；可知、可控、可承受原则；风险

收益匹配原则。

2、风险管理内容

各单位应根据自身经营与管理的实际情况确定风险管理重点内容。重点风险管

理内容应随内、外部环境变化适时调整。

各单位重点管理的风险应包括：战略风险、投资风险、财务风险、信用风险、

市场风险、流程操作风险、质量风险、法律风险和道德风险等内容，生产型单位还

应对生产事故类风险进行重点管理。

3、风险管理指标与职责

发行人根据重点风险管理内容设定年度信用风险和市场风险管理的控制指标。

风险管理机构与职责：公司设立风险管理部门，负责研究、制定风险管理战略，

明确风险管理总体目标，对重大风险事项等进行研究审议并报公司领导。

风险管理部门主导信用风险管理，督导和协助业务部门管理合同风险、存货风

险、市场风险、物流风险、流程操作等经营风险的管理，定期向公司领导报告相关

情况；履行公司全面风险管理工作办事机构的职责；协调其它职能部门开展相关风

险管理工作。公司其它职能部门、中心、事业部依据职责分工负责相关风险的管理

工作，履行对相关风险的管理职责，提交相关议题。

4、风险信息管理


30

各单位的风险管理主体应广泛、持续地收集与风险及风险管理相关的内部、外

部信息，包括历史数据和未来预测依据。

风险管理信息内容包括但不限于：战略与投资风险方面、财务风险方面、贸易

类风险方面、法律风险方面、道德风险方面、安全生产风险方面。

发行人各风险管理主体应对所收集的风险管理信息进行筛选、分析，并对其真

实性负责。各单位的风险管理信息应按照管理关系实现与公司相关部门的共享。

5、风险分析与评估

发行人各风险管理主体应根据收集到的相关信息，对相关风险事项，按照风险

辨识、风险分析和风险评价的步骤开展风险评估工作。

发行人对贸易风险实行月度风险分析和季度风险评估制度，并以风险分析月报

的形式上报公司风险管理部门。

6、风险管理策略

各单位应根据自身条件、经营特点和外部环境，围绕公司发展战略和经营目标，

在进行风险评估基础上，制定风险管理策略，按风险类别确定其风险偏好和风险承

受度。

发行人风险管理部门根据战略规划和年度经营目标确定公司总体风险管理策

略，并对各单位不同时期的关键风险按类别确定风险管理策略。

7、风险管理监督与改进

各单位应按照职责分工定期对风险管理工作进行自查，发现问题及时改进。自

查报告应报送公司风险管理部门备案。

各单位的风险管理工作应接受风险管理部门检查，并做改进工作。

发行人审计稽核部门负责对各相关部门、各单位的风险管理工作实施情况和制

度的有效性进行监督与稽查。

8、考核与责任追究

发行人每年年末对各部门、各单位的风险管理工作进行考核评价，考核结果纳

入公司经营绩效评价体系绩效评分卡。

（四）工程项目付款管理制度

涉及付款种类包括工程项目建设过程中的工程预付款、设备预付款、工程进度

款、设备到货款、工程结算款（尾款）、履约保证金、质保金等。

1、合同审查

发行人财务部门参与招标前对招标文件的审查及招标后的合同谈判，对投标人

的财务状况提出要求，对合同付款条件进行审查，没有经过财务部门审核的合同不

予付款，合同签订后应及时报送财务部门留存备案。

2、工程预付款、设备预付款的支付

工程承包方按规定向业主申请工程预付款、设备预付款，项目管理部门经办人

凭收款收据、合同、付款申请单向财务部门提出付款申请，财务部门按照审批权限

及时提交审批。


31

3、工程进度款的支付及预付工程款的扣回

项目管理部门经办人凭工程量清单、工程款支付证书、合同、付款申请单及工

程承包方提供的施工地税务发票向财务部门提出付款申请，财务部门按照审批权限

及时提交审批。

4、工程变更的付款

对工程变更应坚持先批准，后实施，再付款的原则，对于工程变更发生的付款

业务，需提供按照工程变更审批权限批准的相关资料。否则财务部门不予付款。

5、设备到货款的支付

项目管理部门经办人凭经监理方、管理方、业主共同签字的设备验收表、增值

税专用发票、合同、设备清单、入库单向财务部门提出付款申请，财务部门按照审

批权限及时提交审批。

6、工程结算款（尾款）的支付

项目管理部门经办人凭工程竣工结算报告、未使用的甲供材料入库单、工程尾

工明细及批复、工程验收资料、发票向财务部门提出付款申请，财务部门按照审批

权限及时提交审批。

7、履约保证金的支付

项目管理部门经办人在承包人完成全部工程内容，工程承包期内无违约行为，

竣工验收合格后凭竣工验收报告、承包人开出的收据退还承包人履约保证金。

8、质保金的支付

在质量保证期满后，项目管理部门经办人凭使用部门的证明、承包方的收据向

财务部门提出付款申请，财务部门按照审批权限及时提交审批。

（五）内部审计稽核管理制度

根据《中华人民共和国审计法》和国务院国有资产监督管理委员会令第 8 号《中

央企业内部审计管理暂行办法》，结合公司实际情况，制定本规定。

1、审计机构及职责

发行人公司总经理或总经理办公会审议并批准公司审计稽核部提交的审计报

告、《审计意见通知书》及《审计决定》。

发行人审计稽核部门向公司总经理办公会负责并报告工作；�

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