Parte NotarialESCRITURA NATURALEZA OTORGANTES : DOSCIENTOS TREINTA Y DOS : CONSTITUCIN, DE S.A.C. : CHRISTIAN DENNIS GUTIRREZ GUTIRREZ

I.- INTRODUCCIN.================================== En la ciudad de Arequipa al segundo da del mes de Abril del ao dos mil once; ante m, FERNANDO DENIS BESAZO DELGADO, Notario Pblico de Arequipa; registrado en el Colegio de Notarios de Arequipa bajo el nmero veintitrs; identificado con Documento Nacio nal de Identidad numero veintinueve Contribuyente -RUC- bajo el nmero diez mil doscientos noventicinco millones ciento ochenta mil seiscientos cuatro. II.- COMPARECIENTES. ================================= 1.- CHRISTIAN DENNIS GUTIRREZ GUTIRREZ, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad nmero 45755300, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin abogado, de estado civil soltero, quien refiere domiciliar en calle Ricardo palma #604, distrito Yanahuara, provincia de Arequipa, departamento de Arequipa , quien procede por su propio derecho. ========================= 2.XAVIER ALEXANDER ANCORI GUTIERREZ, de nacionalidad peruana,

identificado con Documento Nacional de Identidad nmero 45763714, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin Ing. Industrial, de estado civil soltero, quien refiere domiciliar en calle Ricardo palma #604, distrito Yanahuara, provincia de Arequipa, departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. ==================

III.- FE DE IDENTIFICACIN.

=============================

Doy fe que el compareciente cumple con los requisitos establecidos en el inciso "h" del artculo 54 de la Ley -del Notariado, que he dado cumplimiento al artculo 27 de la misma ley y que no conociendo al compareciente he cumplido con identificarlo con el documento por el presentado y cuyo nmero figura en el prrafo que antecede; y me entrega una minuta debidamente firmada y autorizada para que su contenido se eleve a escritura -habiendo instrumento - que archivo en mi legajo minutario y bajo el nmero de orden correspondiente; transcribo a continuacin. IV.- TRANSCRIPCIN LITERAL DE LA MINUTA.=================== SEOR NOTARIO PBLICO: Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, bajo denominacin de FRUIT LIQUOR S.A.C, que otorgan: CHRISTIAN DENNIS GUTIERREZ GUTIERREZ, Nacionalidad Peruana,

Ocupacin, Abogado, con DNI. N 45755300, Estado Civil Soltero. ======= XAVIER ALEXANDER ANCORI GUTIERREZ, Nacionalidad Peruana, Ocupacion Ing. Industrial, con DNI. N 45763714, Estado Civil Soltero.============ Todos sealando domicilio comn para efectos de este instrumento en calle Ricardo palma #604, distrito Yanahuara, provincia de Arequipa, departamento de Arequipa.=========================================

PRIMERO.- Por el presente pacto social, el otorgante manifiesta su libre voluntad de constituir una sociedad anonima, bajo la denominacion de FRUIT LIQUOR SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo usar la abreviatura S.A.C.; se obligan a efectuar los aportes para la formacion del capital social y a formular el correspondiente estatuto.==========================

SEGUNDO.- El monto del capital social es de veinticinco acciones

s/.500 125,00 (QUINIENTOS

MIL CIENTO VEINTICINCO con 00/100 NUEVOS SOLES) representado por nominativas de un valor nominal de s/.500 125,00

(QUINIENTOS MIL CIENTO VEINTICINCO con

00/100 NUEVOS SOLES) cada

una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:================== CHRISTIAN DENNIS GUTIERREZ GUTIERREZ.suscribe quince acciones nominativa y paga s/. 280 000,00 (doscientos ochenta mil con 00/100 nuevos soles) mediante aporte en efectivo y s/. 5 000.00 (cinco mil con 00/100 nuevos soles) mediante aporte en bienes muebles. ======================

XAVIER ALEXANDER ANCORI GUTIERREZ suscribe diez acciones

y

paga

s/. 210 000,00 (doscientos diez mil con 00/100 nuev os soles) mediante aportes en efectivo y s/. 5 000,00(cinco mil con 00/100 nuevos soles) mediante aporte en bienes muebles.=====================================

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- Los otorgantes declaran que los bienes muebles aportados a la sociedad son los que a continuacion se detalla y que el criterio adoptado para la valorizacion, en cada caso, es el que se indica:====================

SR. CHRISTIAN DENNIS GUTIERREZ GUTIERREZ APORTA: ========= 1.- UNA LAPTOP SONY VAIO SERIE 74764379 MODELO 2.- 1 TANQUE DE ACERO INOXIDABLE 1500.00 SUB TOTAL S/. 5000.00 VALOR DE MERCADO S/. VALOR DE MERCADO S/. 3,500.00

SR. XAVIER ALEXANDER ANCORI GUTIERREZ APORTA: ==========

1.-TANQUE DE ACERO INOXIDABLE VALOR DE MERCADO

PARA LA FERMENTACIN DEL LICOR. S/. S/. S/. S/. 3 500.00 1500.00 5000.00 10 000.00

2.- 1 TANQUE DE ACERO INOXIDABLE. VALOR DE MERCADO SUB TOTAL TOTAL

CUARTO.-

La sociedad se regira por estatuto

siguiente y en todo lo no

previsito por este, se estara a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Ley 26887 - que en adelante se le denominara La Ley.============== ESTATUTOS=======================================

ARTCULO 1.- DENOMINACIN - DURACIN - DOMICILIO: ======== La sociedad se denomina FRUIT LIQUOR SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo utilizar la abreviatura S.A.C.========================== Tiene una duracin indefinida; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en o en el extranjero. el registro de Arequipa; pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas =================================

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:=======================================

Produccin, distribucin y comercializacin de bebidas alcohlicas.======= Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: El monto del capital social es de S/.500.125,00 (Quinientos Mil Ciento Veinticinco con 00/100 nuevos soles) representado por 25 acciones nominativas de un valor nominal de S/.20. 005, 00 (Veinte Mil Cinco con 00/100 nuevos soles) cada una.============

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- ACCIONES: la creacin, emisin, representacin, propiedad, matricula, clases de acciones, transmisin, adquisicin, derechos y gravamenes sobre acciones, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 82 a ARTCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:====== JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. ===

ARTICULO 6.-

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: La junta general se rene

obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacion del ejercicio econmico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el artculo 114 de la Ley.================

OTRAS JUNTAS GENERALES: Compete, asimismo a la junta general las acciones previstas en el articulo 115 de la Ley. ================== Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por los articulos 116 a 119 de la ley. ==================

El quorum y la adopcin de acuerdos se sujeta a lo dispuesto por los artculos 125, 126 y 127 de la ley.================================

ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: El directorio es el rgano colegiado elegido por la junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por dos miembros.======================================= ==== Para ser director no se requiere ser accionista. ==================== El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto e n los articulos 153 a 184 de la Ley.====================================== =

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: La sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.======================================== El gerente general esta facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato siguientes actos:======================================= A) B) C) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas============ Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que

este acuerde sesionar de manera reservada.====================== Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que esta decida lo contrario.================================== D) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial

gozar de las facultades generales y especiales, sealas en los artculos 74, 75, 77 Y 436 del cdigo procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el articulo 10 de la ley N 26636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin. =========================================

E)

Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de

cuenta bancario, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.============================================= F) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar,

donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. en general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.============================== El gerente general podr realizar todos los actos de accionistas o al directorio. necesarios para la

administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general =============================

REDUCCIN DEL CAPITAL: la modificacin del pacto social, el aumento y reduccin de capital se sujetan a lo dispuesto por los artculos 198 al 220 de la Ley.========================================= ===

ARTICULO

10.-

ESTADOS

FINANCIEROS

Y

APLICACIN

DE

UTILIDADES.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 a 233 Ley. ============================================ =====

ARTICULO 11 .- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: en cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.======

QUINTO.- El primer directorio queda integrado por: ================ PRESIDENTE: CHRISTIAN DENNIS GUTIERREZ GUTIERREZ DNI. N 45755300========================================== DIRECTOR: XAVIER ALEXANDER ANCORI GUTIERREZ DNI. N 45763714

SEXTO.- Queda designado como PRIMER GERENTE GENERAL, CHRISTIAN DENNIS GUTIERREZ GUTIERREZ CON DNI. 45755300=============== VI. CONCLUSIN================================== 1.-CLAUSULA ADICIONAL I.- Se designa a: XAVIER ANCORI GUTIERREZ con DNI. 45763714, SUB-GERENTE de la sociedad; quien reemplazar al Gerente General en caso de ausencia o impedimento con las mismas facultades previstas para este.==================================== =

POR

EL

PRESENTE

DOCUMENTO,

YO

CHRISTIAN QUE

DENNIS SE

GUTIERREZ CONSTITUYE,

GUTIERREZ.EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA FRUIT LIQUOR S.A.C DECLARO APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE EN LA CLAUSULA TERCERA DEL

PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.=============================

Parte Notarial2.- FE DE CONTENIDO Y LECTURA: =============== Instruido el otorgante del contenido del presente instrumento por la lectura que hizo, se ratifica en su contenido, procediendo a firmar junto conmigo, de lo que doy fe. La presente escritura se inicia en la foja serie B N 1232657 V y termina en las foja Serie B N 1254392 Folios 000837 Va000862.================================== ***************************************************** Una firma y una huella digital de CHRISTIAN DENNIS GUTIRREZ GUTIRREZ, firm a los dos das del mes de abril del ao dos mil once. Doy fe ============================================= Ante m. Una firma y sello de Fernando Denis Besazo Delgado, Abogado Notario de Arequipa***************************

Concuerda esta transcripcin con la escritura matriz del da dos del mes de abril del ao dos mil once, la que se encuentra suscrita por los otorgantes y autorizada por mi.**************

A solicitud de la parte interesada. Expido este primer parte notarial en 5 hojas tiles las que firmo signo y sello en la ciudad de Arequipa, a los dos das del mes de abril de lao dos mil once. Doy fe. ********************************************