peraturan pelaksanaannya (“UUPM”)

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 0293/DAR/XI/20 pada tanggal 23 November 2020 dan telah memperoleh efektif dari OJK melalui surat No. S-13/D.04/2021 tanggal 1 Februari 2021 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty. Untuk Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty dengan total target dana yang akan dihimpun sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah), pada Tahap I Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan sebesar Rp204.325.000.000 (dua ratus empat miliar tiga ratus dua puluh lima juta Rupiah). Perseroan akan mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II tahun 2021 dengan nilai pokok sebesar Rp92.000.000.000,- (Sembilan Puluh Dua Miliar Rupiah) pada BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Nomor IX.A.2. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Shinhan Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab X tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADALAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN AKAN MENYAMPAIKAN HASIL PEMERINGKATAN TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020 TENTANG PEMERINGKATAN ATAS EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

iv

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI.................................................................................................................................................. iv

DEFINISI DAN SINGKATAN......................................................................................................................... v

RINGKASAN ............................................................................................................................................... xv

BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ................................................................................. 1

BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ................... 21

BAB III PERNYATAAN UTANG ............................................................................................................ 22

BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................. 24

BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN........................................................................ 29

BAB VI KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN .................................... 44

BAB VII KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ......................................................................... 45

BAB VIII PERPAJAKAN .......................................................................................................................... 82

BAB IX PENJAMINAN EMISI OBLIGASI .............................................................................................. 84

BAB X LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ..................................................... 85

BAB XI KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ............................................................................. 87

BAB XII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ........................................................ 99

BAB XIII PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI................................................................................................................................ 103

BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ........................................................................................... 104

v

DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)

UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti: a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b) hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris

dari pihak tersebut; c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau

lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun

tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : KSEI (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang membuat kontrak dengan Perseroan dalam bentuk akta notariil untuk melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi termasuk Denda kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan.

Anggaran Dasar : Anggaran dasar Perseroan yang telah diubah dari waktu ke waktu.

Bank Kustodian : Bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa

Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

BEI : PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat

Obligasi dicatatkan.

Bunga Obligasi : Tingkat bunga Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 yang harus dibayar oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4

UUPM, yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas Bursa Efek Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan.

Denda : sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya

keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1 % (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1

vi

(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Dokumen Emisi : Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian

Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek, dan Informasi Tambahan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

Efek : Surat berharga, antara lain surat pengakuan utang, surat berharga

komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivasi Efek.

Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai

dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2, yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:

(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi

perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Emisi : Penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan

dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Para Pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara, menyebarnya wabah penyakit yang mematikan secara nasional, atau ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bencana nasional , yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing Pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

Hari Bursa : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi

perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari tersebut

merupakan hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah

vii

Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa.

HGB : Hak Guna Bangunan.

Informasi Tambahan : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran

Umum Berkelanjutan Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto POJK No. 9/2017.

Informasi Tambahan Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan sebagaimana diatur

dalam POJK No. 9/2017.

Jaminan : Jaminan untuk menjamin pelunasan jumlah terutang sesuai dengan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

Jumlah Terutang : Sejumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada

Pemegang Obligasi berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : Konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi, dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR

: Surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan, atau yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan perjanjian pendaftaran masing-masing tahap Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran masing-masing tahap Obligasi.

Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang

berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat : Perorangan dan/atau badan, Warga Negara Indonesia/Badan

Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia.

Manajer Penjatahan : yaitu PT Shinhan Sekuritas Indonesia

viii

Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty yang akan ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah).

Obligasi : Surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan

II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok sebesar Rp92.000.000.000,00 (sembilan puluh dua miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap yaitu sebesar 11,5 % (sebelas koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi padaTanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan

dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan

Otoritas Jasa Keuangan : Selanjutnya disingkat “OJK” berarti lembaga yang independen yang

mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22-11-2011 (dua puluh dua November dua ribu sebelas), tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Perusahaan Anak : Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan

laporan keuangan Perseroan.

Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.

Pemeringkat : PT Kredit Rating Indonesia (KRI)

Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap

oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014, merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan II, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah).

Penitipan Kolektif : Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Obligasi : Berarti Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan

untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang akan

ix

memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berati Pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan

Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Shinhan Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan No.IX.A.2 : Peraturan No.IX.A.2, Lampiran Keputusan No.Kep-122/BL/2009

tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.A.7 : Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan No.Kep-691/BL/2011

tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.J.1 : Peraturan No.IX.J.1, Lampiran Keputusan No.Kep-179/BL/2008

tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Peraturan No.VIII.G.12 : Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Surat Keputusan No.Kep-

17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.

Perjanjian Agen Pembayaran : Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Duta

Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 103 tanggal 16 Juli 2021 yang dibuat antara Perseroan dan KSEI dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi : Perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi

sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 102 tanggal 16 Juli 2021, dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan : Perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat yang tercantum

dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 100 tanggal 16 Juli 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 20 tanggal 2 September 2021, yang keduanya dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan

: Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty No. 11 tanggal 20 November 2020, dibuat oleh Perseroan di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 1

x

tanggal 6 Januari 2021 dibuat dihadapan Mohamad Renaldi Warganegara, S.H., Notaris di Jakarta.

Pendaftaran Menjadi Efektif : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran

sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Pernyataan Pendaftaran : Dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan

dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dan Peraturan OJK Nomor 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk.

Pernyataan Pengakuan Hutang : Pengakuan hutang yang dibuat oleh Perseroan sehubungan

dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 No. 101 tanggal 16 Juli 2021, dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Notaris di Jakarta.

Perseroan : Badan hukum yang akan melakukan Emisi yaitu PT Duta Anggada

Realty Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.

Perusahaan Efek : Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi

Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017

tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

POJK No. 19/2020 : berarti Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 Tahun 2020

tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020

tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.

xi

POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember

2015 tentangLaporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.


2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.


2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.


2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.


2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 42/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020

Tentang Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan.

POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.


2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.


2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang

Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp 92.000.000.000,00 (sembilan puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan

dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau

dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian

xii

pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

Rp atau Rupiah : Berarti Rupiah Indonesia yang merupakan mata uang yang sah dari

negara Republik Indonesia.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.2.2) Perjanjian Perwaliamanatan.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Tanggal Distribusi : tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran

Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Emisi : tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi

Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo

dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu tanggal sebagaimana termaktub dalam Informasi Tambahan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo

dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan : Tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang tanggalnya

sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan.

USD : Berarti Dolar Amerika Serikat.

UUPM : berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya

xiii

UUPT : Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dan Banten Tbk berkedudukan di Kota Bandung, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

xiv

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN BEI : PT Banten Energy International DA : PT Duta Anggada DBPD : PT Duta Buana Permai Development DHM : PT Duta Hotel Manajemen GBA : PT Grahabakti Abadi PA : PT Premiera Anggada

xv

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan hal-hal/fakta material dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting terkait dengan Penawaran Umum Obligasi ini, yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah yang disesuaikan dengan Standar Akuntansi di Indonesia. PENDAHULUAN Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Duta Anggada Realty Tbk No. 69 tanggal 28 Agustus 2020 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU-0066001.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 24 September 2020 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah disimpan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0390511 tanggal 24 September 2020 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160518.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 24 September 2020 (selanjutnya disebut “Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020”). Perubahan tersebut merupakan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sebelum Informasi Tambahan ini diterbitkan. STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek pada bulan Juni 2021, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %

Modal dasar 10.000.000.000 5.000.000.000.000

Modal ditempatkan dan disetor penuh:

Hartadi Angkosubroto 1.492.409.134 746.204.567.000 47,51%

PT Duta Anggada 1.411.887.848 705.943.924.000 44,94%

Masyarakat* 237.093.980 118.546.990.000 7,55%

Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh

3.141.390.962 1.570.695.481.000 100,00%

Saham dalam portepel 6.858.609.038 3.429.304.519.000

Keterangan: *Masyarakat dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5% IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk :

- periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020. - tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

xvi

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0701) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf penekanan suatu hal yang menjelaskan adanya indikasi suatu ketidakpastian material yang dapat menyebabkan keraguan signifikan atas kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya untuk mempertahankan kelangsungan usahanya, sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait No. 01087/2.1032/AU.1/03/0701-1/1/V/2021 bertanggal 10 Mei 2021 yang juga tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/c7943-dart-laporankeuangan-31des2020.pdf. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf. A. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 31 Maret 31 Desember

2021* 2020 2019

Total Aset Lancar 295.126.502 182.368.717 255.695.907

Total Aset Tidak Lancar 6.457.047.433 6.473.752.265 6.625.255.384

Total Aset 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291

Total Liabilitas Jangka Pendek 779.502.085 609.340.883 1.432.033.724

Total Liabilitas Jangka Panjang 3.155.346.387 3.132.671.318 2.133.789.256

Total Liabilitas 3.934.848.472 3.742.012.201 3.565.822.980

Total Ekuitas 2.817.325.463 2.914.108.781 3.315.128.311

Total Liabilitas Dan Ekuitas 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291

* Tidak diaudit dan tidak direviu

B. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (dalam ribuan Rupiah)


2021* 2020* 2020 2019

Penjualan dan Pendapatan Usaha 72.407.697 104.543.585 324.131.001 461.440.807

Laba Bruto 15.198.455 32.265.583 88.323.693 201.608.757

Laba (Rugi) Usaha (14.308.237) 10.803.180 (62.711.200) 13.509.411

Rugi Periode Berjalan sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan

(96.751.582) (77.489.051) (394.021.709) (251.753.574)

Rugi Periode Berjalan Sebelum Pajak Penghasilan (102.217.589) (84.609.717) (420.123.986) (281.580.509)

Rugi Periode Berjalan (96.783.318) (82.661.096) (400.173.079) (260.776.918)

Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan (96.783.318) (82.661.096) (401.019.530) (260.786.704)

* Tidak diaudit dan tidak direviu

https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf

xvii

C. PERTUMBUHAN DAN RASIO KEUANGAN

Uraian

31 Maret 2021 (tidak

diaudit dan tidak

direviu)


diaudit dan tidak

direviu) 31 Desember 2020 (diaudit)

31 Desember 2019 (diaudit)

(3 bulan) (3 bulan) (12 bulan) (12 bulan)

PERTUMBUHAN Penjualan dan Pendapatan Usaha -30,74% 0,76% -29,76% 21,62%

Laba Bruto -52,90% -37,64% -56,19% -1,41%

Laba (Rugi) Usaha -232,44% -50,59% -564,20% -84,72%

Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan

17,08% 4235,81% 53,77% 1685,48%

Aset 1,44% -1,78% -3,27% -0,35%

Liabilitas 5,15% -1,11% 4,94% 7,10%

Ekuitas -3,32% -2,49% -12,10% -7,29%

PROFITABILITAS

Laba Bruto/Penjualan dan Pendapatan Usaha

20,99% 30,86% 27,25% 43,69%

Laba (Rugi) Usaha/Penjualan dan Pendapatan Usaha

-19,76% 10,33% -19,35% 2,93%

Rugi Periode Berjalan/ Penjualan dan Pendapatan Usaha

-133,66% -79,07% -123,46% -56,51%

Rugi Periode Berjalan/Aset* -1,43% -1,22% -6,01% -3,79%

Rugi Periode Berjalan/Ekuitas* -3,44% -2,56% -13,73% -7,87%

RASIO KEUANGAN

Liabilitas/Ekuitas (x) 1,40 1,09 1,28 1,08

Liabilitas/Aset (x) 0,58 0,52 0,56 0,52

Aset lancar/Liabilitas jangka pendek (x) 0,38 0,17 0,30 0,18

Total Pinjaman/Total Ekuitas (x) 1,19 0,98 1,08 0,97

Interest Coverage Ratio (ICR)** 19,21% 38,89% 17,70% 51,57%

Debt Service Coverage Ratio (DSCR)** 4,09% 23,72% 33,39% 60,97%

* Rugi periode berjalan pada perhitungan untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.

** EBITDA pada perhitungan rasio untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.

KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun

2021. Pokok Obligasi : sebesar Rp92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar

Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment)

Jangka Waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Bunga : 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun. Hasil Pemeringkatan Obligasi : irBBB+ (Triple B Plus). Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi. Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah). Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Jaminan : Obligasi ini akan dijamin oleh aset tetap Perseroan berupa

tanah dengan nilai penjaminan minimal sebesar 120% (seratus dua puluh persen) dari pokok obligasi.

Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai

xviii

dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk. PENGGUNAAN DANA YANG DI PEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari Perseroan seperti namun tidak terbatas untuk perawatan dan pengelolaan gedung, utilitas, dan lainnya. Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat dalam Bab II Informasi Tambahan ini. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI Perseroan telah menerbitkan obligasi yang belum lunas, dengan keterangan sebagai berikut:

Nama obligasi Jumlah Pokok Suku

Bunga Tahun

Penerbitan Jatuh Tempo Status

Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I

Rp204,325 miliar

11,50% 2021 19 Februari 2022 belum lunas

1

BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY TAHAP I TAHUN 2021 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR

Rp204.325.000.000 (DUA RATUS EAMPAT MILIAR TIGA RATUS DUA PULUH LIMA JUTA RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II DUTA ANGGADA REALTY TAHAP II TAHUN 2021 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp92.000.000.000,- (SEMBILAN PULUH DUA MILIAR RUPIAH)

Obligasi diterbitkan dengan bunga sebesar 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp92.000.000.000,- (Sembilan Puluh Dua Miliar Rupiah). Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 21 Desember 2021, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 1 Oktober 2022. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Kredit Rating Indonesia (”KRI”):

irBBB+ (Triple B Plus)

Kegiatan Usaha Utama: Real Estate/Developer

Berkedudukan di Jakarta Selatan

Kantor Pusat: Plaza Chase lantai 21, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 21, Jakarta Selatan, 12920

Telepon:021-5208000, Faksimili:021-5208100 Website: www.dutaanggadarealty.com; Email: [email protected]

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN BERASAL DARI RISIKO PERSAINGAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, YANG

2

ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Berikut ini struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek pada bulan Juni 2021, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal dasar 10.000.000.000 5.000.000.000.000



PT Duta Anggada 1.411.887.848 705.943.924.000 44,94%

Masyarakat* 237.093.980 118.546.990.000 7,55%


3.141.390.962 1.570.695.481.000 100,00%


Keterangan: *Masyarakat dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5% KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG DITERBITKAN Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021. Jumlah Pokok Obligasi Jumlah Pokok Obligasi adalah sebesar Rp92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment). Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan tanggal jatuh tempo Obligasi adalah 1 Oktober 2022. Bunga Obligasi Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yaitu sebesar 11,5% (sebelas koma lima persen) per tahun. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 21 Desember 2021, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 1 Oktober 2022.

3

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan melalui Agen Pembayaran, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Tanggal

1 21 Desember 2021

2 21 Maret 2022

3 21 Juni 2022

4 1 Oktober 2022

Harga Penawaran Obligasi ditawarkan dengan harga 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Jaminan Obligasi Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang, PT Pyramid Realty Indonesia, yang merupakan afiliasi dari Perseroan, berjanji akan memberikan jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa aset tetap untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dimana untuk pemberian jaminan tersebut, Para Pemegang Saham dan Dewan Komisaris PT Pyramid Realty Indonesia telah memberikan persetujuannya dengan ikut menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, sehingga telah memenuhi seluruh persyaratan dan ketentuan dalam anggaran dasarnya dan peraturan perundangan yang berlaku, dengan ketentuan sebagai berikut: Sifat hubungan Perseroan dengan pemilik tanah tersebut merupakan afiliasi, karena Hartadi Angkosubroto selaku Pemegang Saham Perseroan merupakan Pemegang Saham Pengendali / ultimate shareholder dari PT Pyramid Realty Indonesia. Selain itu terdapat kesamaan Dewan Komisaris dan Direksi antara Perseroan dengan PT Pyramid Realty Indonesia yaitu: Hartadi Angkosubroto, Ventje Chandra Suardana, Widyanto Taufiq dan Johanna Zakaria. Jenis Benda Jaminan adalah: Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas tanah tersebut, yang ada dan yang akan ada dikemudian hari berada dan/atau diperoleh atas bidang tanah tersebut yang dapat dianggap sebagai benda jaminan dengan Hak Tanggungan Peringkat pertama untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yaitu sebagai berikut:

4

- SHGB No. 2824 seluas 1.603 m2 (seribu enam ratus tiga meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam

Surat Ukur Nomor: 2824/1992, tanggal 5 Agustus 1992, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 29 Desember 1995 dan berakhir pada tanggal 28 Desember 2035.

- SHGB No. 3175 seluas 2.019 m2 (dua ribu sembilan belas meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 2822/1992, tanggal 5 Agustus 1992, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 5 November 1997 dan berakhir pada tanggal 4 November 2037.

- SHGB No. 03650 seluas 1.305 m2 (seribu tiga ratus lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00021/2003, tanggal 16 April 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 6 Mei 2003 dan berakhir pada tanggal 5 Mei 2023.

- SHGB No. 03651 seluas 1.884 m2 (seribu delapan ratus delapan puluh empat meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00020/2003, tanggal 16 April 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 8 Mei 2003 dan berakhir pada tanggal 7 Mei 2023.

- SHGB No. 03659 seluas 2.056 m2 (dua ribu lima puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00039/2003, tanggal 23 Juni 2003, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 25 Juli 2003 dan berakhir pada tanggal 24 Juli 2023

- SHGB No. 6580 seluas 236 m2 (dua ratus tiga puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00028/Pondok Bambu/2009, tanggal 26 Februari 2009, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2009 dan berakhir pada tanggal 30 Maret 2039

- SHGB No. 06961 seluas 2.440 m2 (dua ribu empat ratus empat puluh meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00278/Pondok Bambu/2014, tanggal 8 Desember 2014, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 25 November 2015 dan berakhir pada tanggal 24 November 2035

- SHGB No. 06962 seluas 2.432 m2 (dua ribu empat ratus tiga puluh dua meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 00277/Pondok Bambu/2014, tanggal 8 Desember 2014, Sertifikat diterbitkan pada tanggal 22 Desember 2015 dan berakhir pada tanggal 21 Desember 2035

Seluruh bidang-bidang tanah tersebut di atas terletak di: Propinsi : Daerah Khusus Ibukota Jakarta Kotamadya : Jakarta Timur Kecamatan : Duren Sawit Kelurahan : Pondok Bambu yang tercatat atas nama PT Pyramid Realty Indonesia.

Nilai Benda Jaminan: Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 120% (seratus dua puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi dengan rincian:

- Obyek Penilaian adalah Tanah saja seluas 13.975 meter persegi di Jalan Teluk Ratai dan Teluk Palu, Kelurahan Pondok Bambu, Kecamatan Duren Sawit, Kota Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia. Atas benda jaminan ini telah dilakukan oleh Penilai Independen yang terdaftar di OJK yaitu KJPP Willson dan Rekan berasosiasi dengan Knight Frank, berdasarkan Surat Ringkasan Hasil Penilaian dengan Nomor: 00227/2.0049-00/PI/03/0205/1/VII/2021, tertanggal penilaian 2 Juli 2021 dan tanggal Inspeksi 16 Juni 2021 dengan hasil penilaian Jaminan atas dasar nilai pasar sebesar Rp 110.410.000.000,- (seratus sepuluh miliar empat ratus sepuluh juta Rupiah).

Pembebanan Hak Tanggungan Jaminan Hak Tanggungan Peringkat Pertama: Sesuai dengan ketentuan Pasal 11.4 Perjanjian Perwaliamanatan, PT Pyramid Realty Indonesia, selaku Pemberi Jaminan atas aset tetap berupa tanah, bangunan dan sarana pelengkap lainnya tersebut diatas, wajib menandatangani Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT) selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi pada Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang ditunjuk oleh Perseroan dengan persetujuan Wali Amanat. Sejak ditandatanganinya APHT maka aset tetap berupa tanah, bangunan dan sarana pelengkap lainnya tersebut diatas telah efektif menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi. Hak diutamakan dari Pemegang Obligasi sebagai pemegang Hak Tanggungan lahir pada saat Hak Tanggungan dibukukan dalam buku tanah di Kantor Badan Pertanahan Nasional.

5

Penyisihan Dana (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Perpajakan Diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini mengenai Perpajakan.

Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk Menara Taspen Lantai 1

Jl. Jendral Sudirman Jakarta Pusat 10220 Telp. +6221 2511448 – 449 Ext.104/105

Fax. +6221 2511508 Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Persyaratan Pemesanan Obligasi dalam Informasi Tambahan ini. Pemeringkatan Obligasi Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7 Tahun 2017 tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan POJK No. 49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan atas surat utang jangka panjang yang dilaksanakan oleh PT Kredit Rating Indonesia (”KRI”). Berdasarkan surat KRI No.: No.RC-123/KRI-DIR/XI/2020 tanggal 16 November 2020 hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang Perseroan adalah:

irBBB+ (Triple B Plus)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode 16 November 2020 sampai dengan 1 Desember 2021.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas dan menyampaikan hasil pemeringkatan baru,

6

pernyataan, atau pendapat atas efek tersebut yang diterbitkan oleh perusahaan pemeringkat Efek kepada OJK, Wali Amanat dan BEI serta mengumumkan hasil pemeringkatan baru, pernyataan, atau pendapat tersebut dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Kredit Rating Indonesia yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020 Hak-Hak Pemegang Obligasi 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang

dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

3. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas. suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

Hak Senioritas Pada saat diterbitkannya Sertifikat Hak tanggungan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang Obligasi mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan dan Entitas Anak mempunyai utang senioritas sebesar Rp3.356.695.000.000 (tiga triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) sesuai laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya pada tanggal 31 Maret 2021.

7

Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau preferen) tidak melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.3.iii Perjanjian Perwaliamanatan yaitu rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi 3 : 1 (tiga berbanding satu). Ikhtisar Persyaratan Pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 1) Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)

sebagai berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a) membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama

Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran kewajibannya kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang dilakukan dalam rangka kegiatan operasional sehari-hari Perseroan.

b) memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang terakhir, kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak.

c) memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan atau pihak ketiga lainnya, menerbitkan surat utang dalam bentuk apapun, kecuali:

(i) Dana hasil pinjaman atau penerbitan surat utang tersebut digunakan untuk modal kerja dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan, atau

(ii) Memenuhi ketentuan rasio keuangan sebagaimana yaitu rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi 3 : 1 (tiga berbanding satu)

d) melakukan penggabungan, akuisisi atau peleburan dengan Perseroan atau pihak lain atau mengijinkan Entitas Anak untuk melakukan penggabungan, akuisisi atau peleburan dengan Perseroan atau pihak lain, kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi

e) mengubah bidang usaha utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar f) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan g) membebankan Jaminan dengan Hak Tanggungan peringkat kedua dan seterusnya h) memberikan jaminan Perseroan (borgtocht) melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas

Perseroan kepada pihak lain atas kewajiban pihak lain tersebut, kecuali penanggungan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau penanggungan dari Perseroanyang bergabung dan telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan dalam angka 1 di atas.

2) Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen

pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah

8

data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan

3) Perseroan berkewajiban untuk: (i) menyetorkan dana (in good fund) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau

pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana pada hari yang sama. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda yang dihitung satu Hari Bursa setelah Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi dan akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

(ii) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

(iii) memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi 3:1 (tiga berbanding satu);

(iv) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; (v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan

harta kekayaan Perseroan dan/atau Entitas Anak pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(vi) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan pemberitahuan secara tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang

diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan;

(vii) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat, dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas:

a. laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal;

b. laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal;

c. laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir..

(viii) menjalankan dan memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;

(ix) melakukan pemeringkatan atas obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan sehubungan dengan pemeringkatan dan menyampaikan fotokopi hasil pemeringkatan Obligasi tersebut kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan tersebut diperoleh Perseroan.

(x) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

9

(xi) memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya hal-hal sebagai berikut: a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti

dengan penyerahan akta-akta keputusan RUPS Perseroan. b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang

secara material mempengaruhi kelangsungan usaha dan kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan kecuali perkara yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat, atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

d. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak.

e. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Entitas Anak yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang informasi tambahan sebagaimana diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

(xii) menerapkan prinsip pengelolaan Perseroan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

(xiii). Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan wajib memberikan Jaminan ketentuan mengenai JAMINAN di bawah kepada Pemegang Obligasi sekurang-kurangnya sebesar 120% (seratus dua puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) akan ditandatangani dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;

PT Pyramid Realty Indonesia selaku Pemberi Jaminan menyatakan menjamin kepada Wali Amanat bahwa sejak ditandatanganinya Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) Jaminan Tanah dan Prasarana lainnya sebagaimana dalam ketentuan mengenai JAMINAN angka 1 di bawah diikat dengan Hak Tanggungan peringkat pertama dan menjamin bahwa Jaminan tersebut:

i. tidak terikat tanggungan untuk menjamin suatu utang lain; ii. tidak akan dialihkan dan/atau dibebankan sebagai jaminan; iii. tidak dalam sengketa; iv. tidak dalam keadaan disita. mempertahankan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 120% (seratus dua puluh persen)

dari jumlah Pokok Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan mengenai JAMINAN di bawah. memberikan dokumen-dokumen yang diperlukan kepada Wali Amanat sehubungan dengan

Jaminan dan/atau menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan Jaminan tersebut.

10

Setelah dilakukan pendaftaran Jaminan sebagaimana tersebut dalam JAMINAN angka 1 di bawah, Pemberi Jaminan akan mengasuransikan tanah dan bangunan lainnya yang berdiri diatas tanah yang menjadi Jaminan sebagaimana tersebut dalam ketentuan mengenai JAMINAN angka 1 di bawah dengan melekatkan Banker's Clause atas nama Wali Amanat.

(xiv). segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di bawah atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut.

xv) membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya.

xvi) jika terjadi kekurangan atas nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 3) butir xiii) di atas dan ketentuan mengenai JAMINAN angka 1 di bawah, maka Perseroan wajib menambah kekurangan jaminan tersebut berupa: (i) aset tetap berupa tanah dan/atau aset lain yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Entitas

Anak Perseroan, yang dapat diikat dengan akta jaminan, Perseroan dan/atau Entitas Anak wajib menandatangani akta pengikatan Jaminan tersebut dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sehingga Jaminan tersebut merupakan Jaminan preferen dan dengan memperhatikan ketentuan mengenai JAMINAN angka 1 di bawah.

(ii) penyetoran uang tunai; sehingga memenuhi nilai jaminan sebagaimana ditentukan dalam angka 3) butir xiii) di atas. Penambahan jaminan baik berupa tanah dan/atau aset lain wajib ditandatangani dan/atau penyetoran uang tunai tersebut wajib diserahkan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kekurangan atas nilai Jaminan yang wajib dipenuhi oleh Perseroan tersebut. Penyetoran uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam Rekening Penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di bawah. maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terutang. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah mencapai 120% (seratus dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi sebagaimana ditentukan dalam angka 3) butir xiii) dan ketentuan mengenai JAMINAN angka 1 di bawah , maka kelebihan uang tunai atas jaminan tersebut dikembalikan kepada Perseroan, sehingga nilai Jaminan tersebut mencapai 120% (seratus dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

JAMINAN 1. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan

wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi, danyang pemberian Jaminan tersebut diberikan oleh Pemberi Jaminan, oleh karenanya Pemberi Jaminan dengan ini berjanji dan mengikat diri untuk memberikan Jaminan untuk menjamin kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamatan ini dalam hal Perseroan tidak bisa memenuhi kewajibannya tersebut, dengan ketentuan sebagai berikut :

11

Jenis Benda Jaminan adalah : Pemberi Jaminan dengan ini memberikan Jaminan tanah sebagaimana tersebut di bawah ini dengan

Hak Tanggungan peringkat pertama, untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat yang dibebankan dengan hak tanggungan, yang untuk memberikan jaminan oleh Pemberi Jaminan telah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris dan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT PYRAMID REALTY INDONESIA, yang turut hadir dan menandatangani akta ini.

Jaminan Hak Tanggungan adalah berupa : a. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 2824/Pondok Bambu, seluas 1.603 m² (seribu enam ratus

tiga meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi tanggal 05-08-1992 (lima Agustus tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), nomor 2824/1992, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 29-12-1995 (dua puluh sembilan Desember tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), dan berakhir haknya pada tanggal 28-12-2035 (dua puluh delapan Desember tahun dua ribu tiga puluh lima);

b. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 3175/Pondok Bambu, seluas 2.019 m² (dua ribu sembilan belas meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi tanggal 05-08-1992 (lima Agustus tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), nomor 2822/1992, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 05-11-1997 (lima November tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh), dan berakhir haknya pada tanggal 04-11-2037 (empat November tahun dua ribu tiga puluh tujuh);

c. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 03650/Pondok Bambu, seluas 1.305 m² (seribu tiga ratus lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 16-04-2003 (enam belas April tahun dua ribu tiga), nomor 00021/2003, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 06-05-2003 (enam Mei tahun dua ribu tiga), dan berakhir haknya pada tanggal 05-05-2023 (lima Mei tahun dua ribu dua puluh tiga);

d. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 03651/Pondok Bambu, seluas 1.884 m² (seribu delapan ratus delapan puluh empat meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 16-04-2003 (enam belas April tahun dua ribu tiga), nomor 00020/2003, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 08-05-2003 (delapan Mei tahun dua ribu tiga) dan berakhir haknya pada tanggal 07-05-2023 (tujuh Mei tahun dua ribu dua puluh tiga);

e. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 03659/Pondok Bambu, seluas 2.056 m² (dua ribu lima puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 23-06-2003 (dua puluh tiga Juni tahun dua ribu tiga) nomor 00039/2003, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 25-07-2003 (dua puluh lima Juli tahun dua ribu tiga) dan berakhir haknya pada tanggal 24-07-2023 (dua puluh empat Juli tahun dua ribu dua puluh tiga);

f. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 6580/Pondok Bambu, seluas 236 m² (dua ratus tiga puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 26-02-2009 (dua puluh enam Februari tahun dua ribu sembilan), nomor 00028/Pondok Bambu/2009, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 31-03-2009 (tiga puluh satu Maret tahun dua ribu sembilan) dan berakhir haknya pada tanggal 30-03-2039 (tiga puluh Maret tahun dua ribu tiga puluh sembilan);

g. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 06961/Pondok Bambu, seluas 2.440 m² (dua ribu empat ratus empat puluh meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 08-12-2014 (delapan Desember tahun dua ribu empat belas), nomor 00278/Pondok Bambu/2014, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 25-11-2015 (dua puluh lima November tahun dua ribu lima belas) dan berakhir haknya pada tanggal 24-11-2035 (dua puluh empat November tahun dua ribu tiga puluh lima);

h. Sertifikat Hak Guna Bangunan nomor 06962/Pondok Bambu, seluas 2.432 m² (dua ribu empat ratus tiga puluh dua meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 08-12-2014 (delapan Desember tahun dua ribu empat belas), nomor 00277/Pondok Bambu/2014, Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Timur, pada tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember tahun dua ribu lima belas) dan berakhir haknya pada tanggal 21-12-2035 (dua puluh satu Desember tahun dua ribu tiga puluh lima);

seluruhnya terletak di : Provinsi : Daerah Khusus Ibu Kota Jakarta;

12

Kotamadya : Jakarta Timur; Kecamatan : Duren Sawit; Kelurahan : Pondok Bambu; tercatat atas nama PT PYRAMID REALTY INDONESIA, berkedudukan di Jakarta; termasuk segala sesuatu yang telah dan/atau akan didirikan, ditanaman, berada, ditempatkan dan/atau diperoleh di atas tanah tersebut berikut sarana pelengkap lainnya di atas bidang-bidang tanah tersebut, yang menurut sifat peruntukannya atau yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dapat dianggap sebagai barang tidak bergerak termasuk hak tagih atas tagihan asuransi berdasarkan polis asuransi atas segala sesuatu yang sekarang ada maupun yang kelak di kemudian hari akan berada dan/atau diperoleh atas bidang-bidang tanah tersebut di atas yang menurut sifat peruntukannya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dianggap sebagai barang tidak bergerak yang ada diatasnya (yang dalam Perjanjian Perwaliamanatan disebut Tanah dan Prasarana Lainnya). Penjaminan atas Tanah dan Prasarana Lainnya, akan dijamin dengan Hak Tanggungan peringkat pertama, yang pengikatannya dilakukan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku (selanjutnya disebut Jaminan Hak Tanggungan).

2. Nilai Benda Jaminan : Penilaian atas 8 (delapan) bidang tanah tersebut telah dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik

(“KJPP”) Wilson dan Rekan berasosiasi dengan Knight Frank, sesuai dengan suratnya tertanggal 02-07-2021 (dua Juli dua ribu dua puluh satu), nomor 00227/2.0049-00/PI/03/0205/1/VII/2021, perihal : Penilaian tanah saja seluas 13.975 meter persegi milik PT PYRAMID REALTY INDONESIA di Jalan Teluk Ratai dan Teluk Palu, Kelurahan Pondok Bambu, Kecamatan Duren Sawit, Jakarta Timur, dengan hasil penilaian adalah sebesar Rp 110.410.000.000,00 (seratus sepuluh miliar empat ratus sepuluh juta Rupiah);

Sejak dilakukannya pendaftaran atas APHT, Nilai jaminan adalah sekurang-kurangnya sebesar 120% (seratus dua puluh persen) dari Pokok Obligasi yang terutang.

Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri sejak dilakukannya pendaftaran atas APHT sampai dengan dilunasinya Obligasi akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 120% (seratus dua puluh persen) dari Obligasi yang terutang. Perseroan berkewajiban untuk menambah Jaminan sehingga menjadi sekurang-kurangnya 120% (seratus dua puluh persen) dari Obligasi yang terutang, jika nilai Jaminan kurang dari 120% (seratus dua puluh persen) dari Obligasi yang terutang.

3. Status kepemilikan : Tanah dan Prasarana lainnya sebagaimana angka 1 di atas yang dapat dianggap sebagai benda

Jaminan dan dibebankan dengan hak tanggungan sebagaimana tersebut dalam Pasal ini adalah milik Pemberi Jaminan dan tercatat atas nama Pemberi Jaminan.

Perseroan dan Pemberi Jaminan menjamin kepada Wali Amanat bahwa sejak ditandatanganinya Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) Jaminan Tanah dan Prasana lainnya sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas diikat dengan Hak Tanggungan peringkat pertama : - tidak terikat tanggungan untuk menjamin suatu utang lain; - tidak akan dialihkan dan/atau dibebankan sebagai jaminan; - tidak dalam sengketa; - tidak dalam keadaan disita; Dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak lain yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

4. Pembebanan Jaminan Dengan Pembebanan Hak Tanggungan; Dalam rangka pembebanan Hak Tanggungan peringkat pertama, maka Perseroan dan/atau Pemberi

Jaminan wajib menandatangani Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan (selanjutnya disebut juga dengan SKMHT) selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi selanjutnya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi wajib dilakukan penandatanganan Akta Pemberian Hak Tanggungan (selanjutnya disebut juga dengan APHT), untuk itu Perseroan berjanji bahwa Pemberi Jaminan (yang juga berjanji) mengikatkan diri untuk :

13

- menandatangani akta-akta jaminan untuk Tanah dan Prasarana Lainnya yang akan diikat dengan hak tanggungan peringkat pertama sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 4 tahun 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) tentang Hak Tanggungan atas Tanah beserta benda-benda yang berkaitan dengan tanah (selanjutnya disebut “Hak Tanggungan”). Dalam rangka pembebanan Hak Tanggungan peringkat pertama, maka Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan wajib menandatangani Akta Pemberian Hak Tanggungan (selanjutnya disebut juga dengan “APHT”).

- dokumen Tanah dan Prasarana Lainnya yang akan menjadi Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 9.1 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk sertifikat, dan bukti-bukti yang dibutuhkan untuk pengikatan Jaminan Hak Tanggungan harus diserahkan kepada Wali Amanat atau kuasa Wali Amanat untuk dilakukan pengecekan sehingga Tanah dan Prasarana Lainnya dapat dibuatkan APHT dan dapat dijadikan Jaminan Hak Tanggungan Peringkat pertama dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

- Jika ternyata ada diantara Tanah dan Prasarana lainnya sebagaimana dimaksud pada angka 1 di atas karena satu dan lain hal tidak dapat dijadikan jaminan dengan hak tanggungan peringkat pertama maka Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan wajib memberikan jaminan tanah pengganti yang disetujui oleh Wali Amanat;

- Penandatanganan APHT wajib dilakukan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;

- Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan melalui Wali Amanat dengan bantuan Pejabat Pembuat Akta Tanah yang ditunjuk Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan dan/atau Wali Amanat wajib melakukan pendaftaran pada Kantor Badan Pertanahan Nasional setempat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak ditandatanganinya APHT atas Jaminan, sesuai dengan peraturan yang berlaku.

5. Dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di bawah ini, apabila

Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di bawah, maka Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi akan mengambil langkah-langkah atau tindakan-tindakan yang waktu pelaksanaan penyelesaian kejadian kelalaian tersebut ditentukan oleh Wali Amanat, dengan memperhatiakan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN. Apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di bawah, dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo dan/atau Pemberi Jaminan dinyatakan pailit dan/atau dibubarkan sebagaimana tersebut dalam ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN angka 3 huruf b di bawah, maka Perseroan dan Pemberi Jaminan dengan ini untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi: - Tanpa memperoleh persetujuan dari Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan mengeksekusi

Jaminan antara lain dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan atau menagih sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Pemberi Jaminan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas Jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

6. Sebelum Jaminan khusus sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Jaminan ini menjadi sertifikat hak

tanggungan, maka seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan atas Jumlah Terutang secara paripassu, dengan memperhatikan ketentuan yang tercantum dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

PEMBELIAN KEMBALI

14

1. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual

kembali dengan harga pasar; b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan; f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak

terAfiliasi, kecuali Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;

g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

h. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g di atas dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :

i) periode penawaran pembelian kembali; ii) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v) tata cara penyelesaian transaksi; vi) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas dengan ketentuan :

i) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

ii) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

iii) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi;

n. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan Perseroan;

o. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin;

p. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh obligasi; dan

q. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

15

i) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf e di atas ini dikecualikan jika telah

memperoleh persetujuan RUPO. 3. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf g

dan huruf h di atas wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut :

Bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui : a. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa

asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan b. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran

nasional.

4. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf m di atas, paling sedikit: a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. KELALAIAN PERSEROAN 1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau

lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok

Obligasi pada Tanggal Pelunasan dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengansuatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya melebihi 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Apabila Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati Ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain huruf a dan huruf c di atas) atau kewajiban lain yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Perseroan dan/atau Pemberi Jaminan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang.

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Angka 1 huruf a dan b di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

16

b. Angka 1 huruf c dan d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

c. Angka 1 huruf e di atas, maka Wali Amanat berhak melakukan tindakan sebagaimana dimaksud pada angka 3 di bawah.

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam Waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

3. Apabila:

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh pihak yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia; atau

b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

d. Pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempangaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 1) RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi

17

mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan memperhatikan POJK No. 20/2020.

b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam ketentuan mengenai KELALAIAN PERSEROAN di atas dan dalam POJK No. 20/2020; dan

e) mengambil tindakan lain yang diusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di NegaraRepublik Indonesia.

2) RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih

dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

b) Perseroan; c) Wali Amanat; atau d) OJK.

3) Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4) Dalam hal Wali Amanat menolak permohonanPemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO. a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketigadilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: (1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; (2) agenda RUPO; (3) pihak yang mengajukan usulan RUPO; (4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan (5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilankeputusan RUPO.

e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6) Tata cara RUPO: a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak

diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.

c) sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang

18

Obligasi yang merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat. d) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara

Perseroan dan Wali Amanat. e) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat; f) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris

untuk membuat berita acara RUPO; g) dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

h) Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana dimaksud pada huruf g) diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO;

i) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO kecuali ditentukan lain oleh KSEI.

j) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. k) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

l) Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

m) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

n) Sebelum pelaksanaan RUPO: - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

7) Kuorum dan Pengambilan Keputusan: a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskanmengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas diatur sebagai berikut: (1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan

sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian

19

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili palingsedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhakmengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasiatau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili palingsedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili palingsedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir 1 tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

(6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;

(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali

20

Amanat; dan (8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi

ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5) 8) Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali

Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.

9) Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya

Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11) Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan jumlah Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasidan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanat dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.

13) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

15) Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“Peraturan OJK Nomor: 16”), dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain selain Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektonik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK Nomor: 16

21

BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari Perseroan seperti namun tidak terbatas untuk perawatan dan pengelolaan gedung, utilitas, dan lainnya. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga puluh satu) Desember sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK 20/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO. Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, adalah kurang lebih setara dengan 1,47% dari nilai Pokok Obligasi yang meliputi:

- Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,75% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,45%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,15% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,15%).

- Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,38% (yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,27%, jasa Penilai sebesar 0,03% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,08%).

- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,17% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,10% dan biaya jasa perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,07%).

- Biaya lain-lain (termasuk biaya pencatatan di BEI, biaya pencatatan di KSEI, audit penjatahan dan biaya percetakan): 0,17%.

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahun 2013 telah direalisasikan seluruhnya berdasarkan Surat Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 No. 0090/DAR/IV/14 Tanggal 7 April 2014 dan di revisi Tanggal 21 April 2014 No. 0105/DAR/IV/14.

22

BAB III PERNYATAAN UTANG Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disajikan dalam tabel di bawah ini, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf. Pada tanggal 31 Maret 2021, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas konsolidasian yang keseluruhannya berjumlah Rp3.934.848.472 ribu dengan perincian sebagai berikut:


Uraian Jumlah

Liabilitas Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek 210.000.000

Utang obligasi, neto 200.110.858

Utang usaha - pihak ketiga 91.996.388

Utang lain-lain - pihak ketiga 17.851.668

Utang dividen 1.208.441

Beban akrual

Pihak ketiga 80.352.299

PIhak berelasi 3.288.922

Utang pajak 64.737.489

Bagian jangka pendek atas:

Liabilitas sewa 652.988

Pinjaman jangka panjang 10.000.000

Utang bank jangka panjang, neto 13.610.000

Pendapatan diterima di muka 56.445.070

Uang jaminan penyewa 17.752.167

Beban bunga pinjaman yang ditangguhkan 11.495.795

Total Liabilitas Jangka Pendek 779.502.085

Liabilitas Jangka Panjang

Bagian jangka panjang atas:

Liabilitas sewa 677.719

Pinjaman jangka panjang 8.000.000

Utang bank jangka panjang, neto 2.892.032.584

Pendapatan diterima di muka 6.084.845

Uang jaminan penyewa 49.484.023

Beban bunga pinjaman yang ditangguhkan 185.810.775

Liabilitas imbalan kerja karyawan 13.256.441

Total Liabilitas Jangka Panjang 3.155.346.387

Total Liabilitas 3.934.848.472


23

KEWAJIBAN KEUANGAN PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM JANGKA WAKTU 3 (TIGA) BULAN KEDEPAN SEJAK INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak Informasi Tambahan diterbitkan adalah utang bank jangka pendek sebesar Rp10.000.000 ribu yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2021, serta utang bank jangka panjang dan pinjaman jangka panjang dengan angsuran terjadwal masing-masing sejumlah Rp3.000.000 ribu dan Rp3.000.000 ribu, yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal antara tanggal penerbitan Informasi Tambahan hingga 3 (tiga) bulan kedepan. Kewajiban ini akan dilunasi oleh Perseroan dengan kas internal Perseroan (hasil operasional) dan sumber pendanaan eksternal lainnya, diantaranya penjualan aset tertentu yang sudah direncanakan sesuai dengan rencana dan aksi korporasi lainnya.

PADA TANGGAL 31 MARET 2021, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ATAS PERSYARATAN YANG TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN DAN/ATAU PERIKATAN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA LIABILITAS-LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 31 MARET 2021 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DAPAT DILUNASI OLEH PERSEROAN.

HINGGA INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN PINJAMAN PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN PINJAMAN YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG DAPAT BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK ATAU HAK PEMEGANG OBLIGASI.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN-KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI KOMITMEN DAN KONTINJENSI YANG MATERIAL SELAIN DARI YANG TELAH DINYATAKAN DAN DIUNGKAPAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

24

BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk :

- periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020. - tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0701) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf penekanan suatu hal yang menjelaskan adanya indikasi suatu ketidakpastian material yang dapat menyebabkan keraguan signifikan atas kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya untuk mempertahankan kelangsungan usahanya, sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait No. 01087/2.1032/AU.1/03/0701-1/1/V/2021 bertanggal 10 Mei 2021 yang juga tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/c7943-dart-laporankeuangan-31des2020.pdf. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf.


25

A. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN


Uraian

31 Maret 2021 (tidak diaudit

dan tidak direviu)

31 Desember 2020

(diaudit)

31 Desember 2019

(diaudit)

ASET

Aset Lancar

Kas dan setara kas 131.984.110 30.173.064 71.426.576

Piutang usaha

Pihak ketiga , neto 131.715.456 121.313.693 115.055.737

Pihak berelasi 901.043 370.882 5.978.201

Piutang lain-lain – pihak ketiga 3.048.665 3.904.000 9.289.069

Persediaan 6.720.282 6.826.496 13.391.987

Uang muka 17.837.800 16.436.930 36.707.443

Pajak dibayar di muka 910.751 990.536 1.345.313

Biaya dibayar di muka, neto 1.911.833 1.659.035 2.094.074

Aset lancar lain-lain, neto 96.562 694.081 407.507

Total Aset Lancar 295.126.502 182.368.717 255.695.907

Aset Tidak Lancar

Properti investasi, neto 2.178.556.973 2.191.068.518 2.239.585.979

Aset tetap, neto 796.087.186 809.951.582 872.618.184

Proyek dalam penyelesaian 3.060.468.596 3.056.766.693 3.020.389.677

Tanah untuk pengembangan 336.961.165 336.961.165 336.961.165

Aset pajak tangguhan, neto 63.306.408 57.872.138 37.921.230

Aset keuangan tidak lancar lainnya 21.398.631 20.857.203 52.975.348

Aset tidak lancar lain-lain, neto 268.474 274.966 64.803.801

Total Aset Tidak Lancar 6.457.047.433 6.473.752.265 6.625.255.384

Total Aset 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291

Liabilitas dan Ekuitas

Liabilitas Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek 210.000.000 210.000.000 310.000.000

Utang obligasi, neto 200.110.858 - -

Pinjaman jangka pendek - - 30.000.000

Utang usaha – pihak ketiga 91.996.388 106.716.153 110.127.432

Utang lain-lain – pihak ketiga 17.851.668 43.410.943 18.918.855

Utang dividen 1.208.441 1.208.440 1.208.440

Beban akrual

Pihak ketiga 80.352.299 80.138.413 49.264.874

Pihak berelasi 3.288.922 3.388.745 1.291.750

Utang pajak 64.737.489 67.003.178 51.512.644

Bagian jangka pendek atas:

Liabilitas sewa 652.988 571.423 298.353

Pinjaman jangka panjang 10.000.000 12.000.000 -

Utang bank jangka panjang, neto 13.610.000 8.400.000 769.423.938

Pendapatan diterima di muka 56.445.070 58.523.603 69.881.941

Uang jaminan penyewa 17.752.167 17.979.985 20.105.497

Beban bunga pinjaman yang ditangguhkan 11.495.795 - -

Total Liabilitas Jangka Pendek 779.502.085 609.340.883 1.432.033.724

Liabilitas Jangka Panjang

Bagian jangka panjang atas:

Liabilitas sewa 677.719 589.990 373.815

Pinjaman jangka panjang 8.000.000 11.000.000 -

Utang bank jangka panjang, neto 2.892.032.584 2.896.591.526 2.074.102.954

Pendapatan diterima di muka 6.084.845 5.336.906 3.475.848

26

Uraian


dan tidak direviu)

31 Desember 2020

(diaudit)

31 Desember 2019

(diaudit)

Uang jaminan penyewa 49.484.023 56.382.191 39.144.815

Beban bunga pinjaman yang ditangguhkan 185.810.775 149.947.634 -

Liabilitas imbalan kerja karyawan 13.256.441 12.823.071 16.691.824

Total Liabilitas Jangka Panjang 3.155.346.387 3.132.671.318 2.133.789.256


Ekuitas

Modal Saham 1.570.695.481 1.570.695.481 1.570.695.481

Tambahan modal disetor 454.133.542 454.133.542 454.133.542

Selisih transaksi dengan kepentingan nonpengendali (199.483) (199.483) (199.483)

Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 7.500.000 7.500.000 7.500.000

Belum ditentukan penggunaannya 777.345.157 874.127.479 1.274.293.601

Penghasilan komprehensif lainnya 7.858.803 7.858.803 8.705.254

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

2.817.333.500 2.914.115.822 3.315.128.395

Kepentingan nonpengendali (8.037) (7.041) (84)

Total Ekuitas 2.817.325.463 2.914.108.781 3.315.128.311

Total Liabilitas Dan Ekuitas 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291

B. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN


Uraian


dan tidak direviu)


dan tidak direviu)





Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

(57.209.242) (72.278.002) (235.807.308) (259.832.050)

Laba Bruto 15.198.455 32.265.583 88.323.693 201.608.757

Beban penjualan (1.772.113) (5.258.943) (10.074.155) (21.686.652)

Beban umum dan administrasi (30.161.658) (33.554.594) (139.724.356) (151.440.887)

Pendapatan lainnya 4.567.786 18.808.620 3.633.852 1.132.434

Beban lainnya (2.140.707) (1.457.486) (4.870.234) (16.104.241)

Laba (Rugi) Usaha (14.308.237) 10.803.180 (62.711.200) 13.509.411

Beban keuangan (82.916.434) (88.592.697) (332.468.608) (268.548.353)

Pendapatan keuangan 473.089 300.466 1.158.099 3.285.368


(96.751.582) (77.489.051) (394.021.709) (251.753.574)

Beban Pajak Final (5.466.007) (7.120.666) (26.102.277) (29.826.935)

Rugi Periode Berjalan Sebelum Pajak Penghasilan

(102.217.589) (84.609.717) (420.123.986) (281.580.509)

Manfaat Pajak Penghasilan 5.434.271 1.948.621 19.950.907 20.803.591


Rugi Komprehensif Lain:

Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan

- - (846.451) (9.786)


(96.783.318) (82.661.096) (401.019.530) (260.786.704)

27

Uraian


dan tidak direviu)


dan tidak direviu)




Rugi Periode Berjalan Yang Dapat Diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk (96.782.322) (82.659.192) (400.166.122) (260.770.777)

Kepentingan nonpengendali (996) (1.904) (6.957) (6.141)

Total (96.783.318) (82.661.096) (400.173.079) (260.776.918)

Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan Yang Dapat Diatribusikan Kepada:

Pemilik entitas induk (96.782.322) (82.659.192) (401.012.573) (260.780.563)

Kepentingan nonpengendali (996) (1.904) (6.957) (6.141)

Total (96.783.318) (82.661.096) (401.019.530) (260.786.704)

Rugi per Saham Dasar Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk (angka penuh)

(31) (26) (127) (83)

C. PERTUMBUHAN DAN RASIO KEUANGAN

Uraian


diaudit dan tidak

direviu)


diaudit dan tidak

direviu) 31 Desember 2020 (diaudit)



PERTUMBUHAN Penjualan dan Pendapatan Usaha -30,74% 0,76% -29,76% 21,62%

Laba Bruto -52,90% -37,64% -56,19% -1,41%

Laba (Rugi) Usaha -232,44% -50,59% -564,20% -84,72%


17,08% 4235,81% 53,77% 1685,48%

Aset 1,44% -1,78% -3,27% -0,35%

Liabilitas 5,15% -1,11% 4,94% 7,10%

Ekuitas -3,32% -2,49% -12,10% -7,29%

PROFITABILITAS

Laba Bruto/Penjualan dan Pendapatan Usaha

20,99% 30,86% 27,25% 43,69%

Laba (Rugi) Usaha/Penjualan dan Pendapatan Usaha

-19,76% 10,33% -19,35% 2,93%

Rugi Periode Berjalan/ Penjualan dan Pendapatan Usaha

-133,66% -79,07% -123,46% -56,51%

Rugi Periode Berjalan/Aset* -1,43% -1,22% -6,01% -3,79%

Rugi Periode Berjalan/Ekuitas* -3,44% -2,56% -13,73% -7,87%

RASIO KEUANGAN

Liabilitas/Ekuitas (x) 1,40 1,09 1,28 1,08

Liabilitas/Aset (x) 0,58 0,52 0,56 0,52

Aset lancar/Liabilitas jangka pendek (x) 0,38 0,17 0,30 0,18

Total PInjaman/Total Ekuitas (x) 1,19 0,98 1,08 0,97

Interest Coverage Ratio (ICR)** 19,21% 38,89% 17,70% 51,57%

Debt Service Coverage Ratio (DSCR)** 4,09% 23,72% 33,39% 60,97%

* Rugi periode berjalan pada perhitungan untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.

** EBITDA pada perhitungan rasio untuk periode 31 Maret 2021 dan 2020 tidak disetahunkan.

28

Pada tanggal 31 Maret 2021, sampai diterbitkannya Informasi Tambahan Ini, Perseroan dan Entitas Anak telah memenuhi rasio keuangan tertentu yang disyaratkan dalam perjanjian utang, antara lain: PT Bank Pan Indonesia Tbk. (i) Total utang terhadap ekuitas maksimal 300% PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (i) Total utang terhadap ekuitas tidak maksimal 2,7 kali (ii) Current ratio exclude current portion of long-term debt minimal 1 kali (iii) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal 100%. Jika DSCR rasio kurang dari 100%, maka

Perseroan harus memiliki kemampuan untuk membayar kewajiban pokok dan bunga ditangguhkan sesuai dengan jadwal angsuran yang telah ditetapkan.

(iv) Loan to Value maksimal 70% Pada tanggal 14 Desember 2020, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, sebagaimana dalam Surat No. LMC1/3.2/332/R telah memberikan persetujuan kepada Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II sebanyak Rp300.000.000.000 dengan catatan bahwa Perseroan harus menjaga kas tetap positif dan dana di kas harus tersedia sebesar kewajiban bunga dan pokok per triwulanan, dan dilakukan monitoring terhadap ketersediaan dana per triwulanan berdasarkan laporan keuangan triwulanan. Sesuai dengan surat persetujuan tersebut, Perseroan masih memenuhi persyaratan yang disyaratkan oleh Kreditur. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (i) Total utang terhadap ekuitas (modal ditambah dengan laba ditahan) maksimal 300% (ii) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal 110%. DSCR diperkenankan di bawah 110% apabila

kas Perseroan terjaga positif. Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I dan Tahap II Tahun 2021 (i) Total pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi 3 : 1

29

BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak berserta catatan-catatan dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0701) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf penekanan suatu hal yang menjelaskan adanya indikasi suatu ketidakpastian material yang dapat menyebabkan keraguan signifikan atas kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya untuk mempertahankan kelangsungan usahanya, sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait No. 01087/2.1032/AU.1/03/0701-1/1/V/2021 bertanggal 10 Mei 2021 yang juga tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/c7943-dart-laporankeuangan-31des2020.pdf. Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi tambahan ini, namun dapat diakses di https://www.dutaanggadarealty.com/investor/6d850-dart-laporankeuangan-31mar2021.pdf. A. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Duta Anggada Inti Pratama berdasarkan Akta Pendirian No.196 tanggal 30 Desember 1983, yang dibuat di hadapan Buniarti Tjandra, S.H., Notaris di Jakarta telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman melalui surat keputusan No.C2-3339.HT.01.01.TH’84 Tahun 1984 tanggal 12 Juni 1984, di daftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No.584/1984 tanggal 20 Juni 1984 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.60 tanggal 12 Juli 1984, Tambahan No.764. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah dengan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020. Perubahan tersebut merupakan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sebelum Informasi Tambahan ini diterbitkan. Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha dibidang: 1. Bidang Real Estate (developer); 2. Bidang Kawasan Industri; dan

30

3. Bidang Perhotelan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: 1. Bidang real estate yang dimiliki sendiri atau disewa, yaitu usaha pembelian, penjualan, persewaan

dan pengoperasian real estate baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut) pembagian real estate menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.

2. Bidang Konstruksi Gedung, yaitu:

a. Konstruksi Gedung Tempat Tinggal Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk tempat tinggal seperti rumah

tempat tinggal, apartemen dan kondominium. Termasuk pembangunan gedung untuk tempat tinggal yang dikerjakan oleh perusahaan real estate dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung tempat tinggal;

b. Konstruksi Gedung Perkantoran Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk perkantoran seperti kantor dan

rumah kantor (rukan). Termasuk pembangunan gedung untuk perkantoran yang dikerjakan oleh perusahan real estate dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung perkantoran.

c. Konstruksi Gedung Industri Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk industry, seperti pabrik dan

bengkel kerja. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung industri. d. Konstruksi Gedung Perbelanjaan Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk perbelanjaan, seperti mall,

toserba, toko, rumah toko (ruko) dan warung. Termasuk pembangunan ruko yang dikerjakan oleh perusahaan real estate dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung perbelanjaan.

e. Konstruksi Gedung Kesehatan Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk sarana kesehatan, seperti rumah

sakit, poliklinik, puskesmas dan balai pengobatan. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung kesehatan.

f. Konstruksi Gedung Pendidikan Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk sarana pendidikan seperti

sekolah, tempat kursus, labolatorium dan bangunan penunjang pendidikan lainnya. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung pendidikan.

g. Konstruksi Gedung Penginapan Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk penginapan seperti hotel, hostel

dan losmen. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung penginapan. h. Konstruksi Gedung Tempat Hiburan dan Olahraga Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk tempat hiburan, seperti bioskop,

gedung kesenian dan gelanggang olahraga. Termasuk pembangungan gedung untuk tempat hiburan yang dikerjakan oleh perusahaan real estate dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan merenovasi gedung tempat hiburan dan olahraga.

i. Konstruksi Gedung lainnya Mencakup usaha pembangunan gedung yang dipakai untuk penggunaan selain Kelompok

41011 (konstruksi gedung tempat tinggal), 41012 (konstruksi gedung perkantoran), 41013 (konstruksi gedung industri), 41014 (konstruksi gedung perbelanjaan), 41015 (konstruksi gedung kesehatan), 41016 (konstruksi gedung pendidikan), 41017 (konstruksi gedung penginapan), 41018 (konstruksi gedung tempat hiburan dan olahraga), seperti tempat ibadah,

31

terminal/stasiun, bangunan monumental, bangunan bandara, gedung dan lainnya. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung lainnya.

3. Bidang Kawasan Industri, yaitu: Pengusahaan lahan dengan luas sekurang-kurangnya 50 (lima puluh) hektar dalam satu hamparan

yang dijadikan kawasan tempat pemusatan kegiatan industri yang dilengkapi dengan sarana dan prasarana penunjang yang dikembangkan dan dikelola oleh Perusahaan Kawasan Industri yang telah memiliki Izin Usaha Kawasan Industri. Termasuk pengusahaan lahan Kawasan Industri Tertentu untuk Usaha Mikro, Kecil dan Menengah paling rendah 5 (lima) hektar dalam satu hamparan.

4. Bidang Hotel Bintang, yaitu:

a. Hotel Bintang Lima Mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan, minum serta jasa lainnya

bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang lima yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya.

b. Hotel Bintang Empat Mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan, minum serta jasa lainnya

bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang empat yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya.

c. Hotel Bintang Tiga Mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan, minum serta jasa lainnya

bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang tiga yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya.

d. Hotel Bintang Dua Mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan, minum serta jasa lainnya

bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang dua yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya.

e. Hotel Bintang Satu Mencakup usaha penyediaan jasa pelayanan penginapan, makan, minum serta jasa lainnya bagi umum dengan menggunakan sebagian atau seluruh bangunan. Usaha ini dikelola secara komersial serta memenuhi ketentuan persyaratan sebagai hotel bintang satu yang ditetapkan dalam surat keputusan instansi yang membinanya

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada angka 1 sampai dengan angka 4 diatas, PERSEROAN dapat melakukan kegiatan usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan usahanya sebagaimana dimaksud pada angka 1 sampai dengan angka 4 di atas. Kegiatan usaha Perseroan secara umum terdiri dari properti untuk disewakan (properti investasi) dan properti untuk dijual (properti untuk pengembangan). Properti tersebut terbagi ke dalam beberapa segmen usaha yaitu perkantoran, retail, apartemen, dan hotel. Properti perkantoran dan retail untuk disewakan yang sudah beroperasi yaitu:

- Plaza Chase, - Plaza Agro, - Citywalk Sudirman, - Citywalk Gajah Mada - Institut Bisnis Nusantara, dan - La Maison Barito – Retail.

Selain itu, Perseroan juga memiliki tiga buah hotel berbintang yaitu:

- Hilton Garden Inn yang berada di Bali,

32

- Holiday Inn Express di Matraman dan - Holiday Inn & Suites di Gajah Mada.

Selain hotel, Perseroan juga memiliki satu proyek apartemen untuk disewakan yaitu:

- Oakwood Suites La Maison di Barito, Jakarta.

Adapun, untuk masa mendatang apabila kondisi pandemi dan perekonomian Indonesia sudah mulai pulih dan membaik, Perseroan berencana akan melanjutkan kembali pembangunan proyek Icon Complex (mixed-use) yang terdiri dua menara untuk perkantoran, hotel, apartemen dan retail. Kantor pusat Perseroan berlokasi di Gedung Plaza Chase lantai 21, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 21, Jakarta Selatan. Proyek Perseroan terdiri atas apartemen, perkantoran, perhotelan dan pusat niaga yang berlokasi di Jakarta dan Bali.

Entitas Anak Lokasi Kegiatan Usaha Kepemilikan Status Kontribusi Pendapatan*)

Rp %

DBPD a) Jakarta Pengembang properti 99,95% Tidak Aktif - -

GBAb) Jakarta Pengembang properti 99,95% Tidak Aktif - -

BEIc) Jakarta Pengembang properti 99,99% Belum Aktif - -

DHMd) Jakarta Pariwisata Perhotelan 99,98% Belum Aktif - -

PAe) Jakarta Pariwisata Perhotelan 99,96% Aktif 4.986.780 6,89%

a) Memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1993 dan saat ini tidak aktif. b) Tidak aktif sejak tahun 1994. c) Diakuisisi pada tanggal 8 November 2013 dan belum memulai kegiatan komersialnya. d) Didirikan pada tanggal 11 Maret 2014 dan belum memulai kegiatan komersialnya. e) Diakuisisi pada tanggal 4 Februari 2016 dan sudah memulai kegiatan komersialnya pada bulan Oktober 2018. *) Kontribusi pendapatan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 yang disajikan dalam ribuan Rupiah. Kegiatan usaha Perseroan adalah di bidang real estat, bidang penyediaan akomodasi dan bidang jasa. Kegiatan usaha PA saat ini adalah di bidang penyediaan akomodasi dan bidang real estate, sementara DPBD dan GBA saat ini tidak aktif sedangkan DHM dan BEI belum melakukan kegiatan komersialnya (belum aktif). Secara garis besar, jenis pengembangan yang dilakukan Perseroan dan Entitas Anak saat ini dapat dikelompokkan dalam 4 jenis proyek pengembangan yang meliputi: (i) Perkantoran (ii) Apartemen; (iii) Pusat niaga; dan (iv) Hotel. Portofolio proyek Perseroan – Proyek Yang Telah Selesai adalah:

Nama Proyek / Produk Lokasi

Plaza Chase Jl. Jend. Sudirman Kav. 21, Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920

Citywalk Sudirman Jl. K.H. Mansyur, Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat

Plaza Agro Jl. H.R. Rasuna Said Blok X2 Kav. 1, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan

Institut Bisnis Nusantara Jalan D.I Panjaitan No. 29, Jakarta Timur.

La Maison Barito Jl. Barito Raya, Kelurahan Kramat Pela, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan

Hotel Hilton Garden Inn - Bali Jl. Airport Ngurah Rai, Kelurahan Tuban, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali

Holiday Inn Express Jakarta Matraman

Jl. Matraman Raya, RT.5/RW.4, Palmeriam, Kec. Matraman, Jakarta, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 13140

Holiday Inn & Suites Jakarta Gajah Mada

Jl. Gajah Mada No.211-212, Kelurahan Glodok, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat

33

Nama Proyek / Produk Lokasi

Citywalk Gajah Mada Jl. Gajah Mada No.14, RT.14/RW.1, Glodok, Kec. Taman Sari, Kota Jakarta Barat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 11120

Portofolio proyek Perseroan – Proyek Dalam Pembangunan adalah:

Icon Towers (d/h Chase Extention)

Jl. Setiabudi Raya, Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan

Portofolio proyek Perseroan – Tanah Untuk Pengembangan adalah:

Kampung Bandan Jl. Kampung Bandan, Kelurahan Ancol, Kecamatan Pademangan, Jakarta Utara

Serang Banten

Tanjung Api-api Sumatera Selatan

B. Analisis Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian Tabel berikut menyajikan laporan posisi keuangan konsolidasian dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun/periode berikut: Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian


Uraian

31 Maret 2021* 31 Maret

2020* 31 Desember

2020 31 Desember

2019



Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

(57.209.242) (72.278.002) (235.807.308) (259.832.050)

Laba Bruto 15.198.455 32.265.583 88.323.693 201.608.757

Laba (Rugi) Usaha (14.308.237) 10.803.180 (62.711.200) 13.509.411


(96.751.582) (77.489.051) (394.021.709) (251.753.574)


Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan (96.783.318) (82.661.096) (401.019.530) (260.786.704)

*tidak diaudit dan tidak direviu

Penjualan dan Pendapatan Usaha Konsolidasian Penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari pendapatan sewa (kantor, pusat niaga, apartemen dan lain-lain), jasa pemeliharaan (kantor, pusat niaga dan apartemen), penjualan unit strata, hotel dan lain-lain. Berikut ini adalah rincian penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan segmen produk:


Uraian 31 Maret 2021* 31 Maret 2020*

31 Desember 2020

31 Desember 2019


Penjualan Unit Strata - - 14.545.455 4.500.000

Pendapatan sewa

Kantor 15.945.836 19.106.747 78.221.875 89.618.242

Pusat niaga 11.781.303 15.997.968 56.113.489 64.140.585

Apartemen 7.374.723 8.301.541 27.418.936 36.517.509

Lain-lain 3.508.910 6.803.468 17.682.474 19.437.050

Sub total 38.610.772 50.209.724 179.436.774 209.713.386

34

Jasa Pemeliharaan

Kantor 9.116.292 10.690.718 43.418.940 44.727.438

Pusat niaga 5.009.039 5.666.035 21.003.197 20.763.470

Apartemen 783.990 1.082.947 4.729.107 4.757.712

Sub total 14.909.321 17.439.700 69.151.244 70.248.620

Hotel 17.594.530 33.260.050 52.017.487 159.427.358

Lain-lain 1.293.074 3.634.111 8.980.041 17.551.443

Total Penjualan dan Pendapatan Usaha Konsolidasian

72.407.697 104.543.585 324.131.001 461.440.807


Tidak terdapat transaksi dengan satu pelanggan dengan jumlah akumulasi di atas 10% dari jumlah penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019. Operasi Perseroan dan Entitas Anak telah dan mungkin terus dipengaruhi oleh penyebaran virus Covid-19 yang dimulai di China dan kemudian menyebar ke negara-negara lain termasuk Indonesia. Efek virus Covid-19 terhadap ekonomi global dan Indonesia termasuk efek terhadap pertumbuhan ekonomi, penurunan pasar modal, peningkatan risiko kredit, depresiasi nilai tukar mata uang asing dan gangguan operasi bisnis. Efek masa depan dari virus Covid-19 terhadap Indonesia dan Perseroan dan entitas usaha masih belum dapat sepenuhnya ditentukan saat ini. Peningkatan jumlah infeksi Covid-19 yang signifikan atau penyebaran yang berkepanjangan dapat mempengaruhi Indonesia dan Perseroan dan Entitas Anak. Namun, dampak masa depan juga akan bergantung pada efektivitas kebijakan tanggapan yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Perbandingan Penjualan dan Pendapatan Usaha Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp72.407.697 ribu, turun sebesar 30,7% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp104.543.585 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada pendapatan sewa, jasa pemeliharaan, pusat niaga, dan pendapatan hotel masing-masing sebesar 23,1%, 14,5%, dan 47,1%. Perbandingan Penjualan dan Pendapatan Usaha Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp324.131.001 ribu, turun sebesar 29,8% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp461.440.807 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari peningkatan penjualan unit strata sebesar 223,2% dan penurunan pada pendapatan sewa, jasa pemeliharaan dan hotel masing-masing sebesar 14,4%, 1,6% dan 67,4%. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Konsolidasian Beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian terdiri atas beban pokok penjualan konsolidasian (unit strata, makanan dan minuman hotel, dan lain-lain) dan beban langsung konsolidasian (beban penyusutan, listrik, air dan telepon, gaji dan kesejahteraan karyawan, perbaikan dan pemeliharaan, sewa, jasa pelayanan gedung, jasa keamanan, jasa kebersihan, asuransi dan lain-lain). Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki transaksi dengan satu pemasok dengan jumlah akumulasi di atas 10% dari jumlah penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian untuk periode tiga bulan yang

35

berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019. Perbandingan Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp57.209.242 ribu, turun sebesar 20,8% dibandingkan dengan beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian pada periode yang sama tahun 2020 sebesar Rp72.278.002 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada beban pokok penjualan konsolidasian sebesar 30,8% seiring dengan penurunan pada penjualan dan pendapatan konsolidasian, dan penurunan pada beban listrik, air dan telepon, beban gaji dan kesejahteraan karyawan, beban jasa keamanan dan beban jasa kebersihan konsolidasian masing-masing sebesar 31,8%, 65,3%, 65,0%, dan 58,3%. Perbandingan Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp235.807.308 ribu, turun sebesar 9,2% dibandingkan dengan beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian pada periode yang sama tahun 2019 sebesar Rp259.832.050 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada beban pokok penjualan konsolidasian sebesar 31,3% seiring dengan penurunan pada penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian, dan penurunan pada beban listrik, air dan telepon, beban gaji dan kesejahteraan karyawan, dan cadangan properti hotel konsolidasian masing-masing sebesar 30,5%, 51,5% dan 54,7%. Laba Bruto Konsolidasian Laba bruto konsolidasian adalah penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian dikurangi dengan beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian. Perbandingan Laba Bruto Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Laba bruto konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp15.198.455 ribu, turun sebesar 52,9% dibandingkan dengan laba bruto konsolidasian pada periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp32.265.583 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian sebesar 30,7% dan penurunan pada beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian sebesar 20,8% akibat dari dampak pandemi Covid-19. Perbandingan Laba Bruto Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Laba bruto konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp88.323.693 ribu, turun sebesar 56,2% dari Rp201.608.757 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian sebesar 29,8% dan penurunan pada beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian sebesar 9,2%. Laba (Rugi) Usaha Konsolidasian Laba (rugi) usaha konsolidasian adalah laba bruto konsolidasian setelah dikurangi dengan beban usaha konsolidasian (beban penjualan, beban umum dan administrasi, beban operasi lain dan ditambah dengan pendapatan operasi lain).

36

Perbandingan Laba (Rugi) Usaha Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Rugi usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp14.308.237 ribu, turun sebesar 232,4% dari laba usaha konsolidasian sebesar Rp10.803.180 ribu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian sebesar 30,7%, penurunan pada beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian sebesar 20,8% dan efek neto dari penurunan pada beban penjualan konsolidasian sebesar 66,3%, penurunan pada beban umum dan administrasi konsolidasian sebesar 10,1%, penurunan pada pendapatan lainnya sebesar 75,7% dan kenaikan pada beban lainnya sebesar 46,9%. Perbandingan Laba (Rugi) Usaha Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rugi usaha konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp62.711.200 ribu, atau turun sebesar 564,2% dari laba usaha sebesar Rp13.509.411 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pada penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian sebesar 29,8%, penurunan pada beban pokok penjualan dan beban langsung konsolidasian sebesar 9,2% dan efek neto dari penurunan pada beban penjualan konsolidasian sebesar 53,5%, penurunan pada beban umum dan administrasi konsolidasian sebesar 7,7%, kenaikan pada pendapatan lainnya sebesar 220,9% dan kenaikan pada beban lainnya sebesar 69,8% Rugi Periode Berjalan sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Konsolidasian Rugi periode berjalan sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian adalah laba (rugi) usaha konsolidasian setelah dikurangi dengan beban keuangan konsolidasian ditambah dengan pendapatan keuangan konsolidasian. Perbandingan Rugi Periode Berjalan sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Rugi periode berjalan sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp96.751.582 ribu, naik sebesar 24,9% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp77.489.051 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan laba (rugi) usaha konsolidasian dari laba usaha konsolidasian sebesar Rp10.803.180 ribu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 menjadi rugi usaha konsolidasian sebesar Rp14.308.237 ribu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021, dan penurunan pada beban keuangan konsolidasian menjadi sebesar Rp82.916.434 ribu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dari Rp88.592.697 ribu untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020. Perbandingan Rugi Periode Berjalan sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rugi periode berjalan sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp394.021.709 ribu, naik sebesar 56,5% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp251.753.574 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan laba (rugi) usaha konsolidasian dari laba usaha konsolidasian sebesar Rp13.509.411 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi rugi usaha konsolidasian sebesar Rp62.711.200 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, dan kenaikan pada beban keuangan konsolidasian menjadi sebesar Rp332.468.608 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dari Rp268.548.353 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.

37

Rugi Periode Berjalan Konsolidasian Rugi periode berjalan konsolidasian adalah rugi sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian setelah dikurangi dengan beban pajak final konsolidasian dan ditambah dengan manfaat pajak penghasilan konsolidasian. Perbandingan Rugi Periode Berjalan Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Rugi periode berjalan konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp96.783.318 ribu, naik sebesar 17,1% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2020 sebesar Rp82.661.096 ribu. Kenaikan ini terutama seiring dengan penurunan penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian dan kenaikan rugi periode berjalan sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak. Perbandingan Rugi Periode Berjalan Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rugi periode berjalan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp400.173.079 ribu, naik sebesar 53,5% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp260.776.918 ribu. Kenaikan ini terutama seiring dengan penurunan penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian dan kenaikan rugi periode berjalan sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak akhibat dari dampak pandemi Covid-19. Total Rugi Komprehensif Periode Berjalan Konsolidasian Total rugi komprehensif periode berjalan konsolidasian merupakan rugi periode berjalan konsolidasian setelah ditambah dengan rugi komprehensif lain konsolidasian. Perbandingan Rugi Komprehensif Periode Berjalan Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Rugi komprehensif periode berjalan konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp96.783.318 ribu naik sebesar 17,1% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2020 sebesar Rp82.661.096 ribu. Kenaikan ini terutama seiring dengan penurunan penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian dan kenaikan rugi periode berjalan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak. Perbandingan Rugi Komprehensif Periode Berjalan Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rugi komprehensif periode berjalan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp401.019.530 ribu, naik sebesar 53,8% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2019 sebesar Rp260.786.704 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena penurunan penjualan dan pendapatan usaha konsolidasian dan kenaikan rugi periode berjalan konsolidasian, serta kenaikan pada rugi komprehensif lain terkait penyesuaian kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan sebesar Rp836.665 ribu. C. Analisis Laporan Aset, Liabilitas dan Ekuitas Konsolidasian Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas Konsolidasian Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Tabel berikut menyajikan laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun/periode berikut:

38


Uraian 31 Maret 2021* 31 Desember

2020 31 Desember

2019

Aset Lancar 295.126.502 182.368.717 255.695.907

Aset Tidak Lancar 6.457.047.433 6.473.752.265 6.625.255.384

Total Aset 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291

Liabilitas Jangka Pendek 779.502.085 609.340.883 1.432.033.724

Liabilitas Jangka Panjang 3.155.346.387 3.132.671.318 2.133.789.256


Total Ekuitas 2.817.325.463 2.914.108.781 3.315.128.311

Total Liabilitas dan Ekuitas 6.752.173.935 6.656.120.982 6.880.951.291


Aset Konsolidasian Perbandingan Aset Konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total aset konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp6.752.173.935 ribu, naik sebesar Rp96.052.953 ribu atau sebesar 1,4% dibandingkan dengan total aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp6.656.120.982 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari kenaikan pada kas dan setara kas konsolidasian sebesar Rp101.811.046 ribu, kenaikan pada piutang usaha konsolidasian sebesar Rp10.931.924 ribu, kenaikan pada proyek dalam pelaksanaan konsolidasian sebesar Rp3.701.903 ribu, kenaikan pada aset pajak tangguhan neto konsolidasian sebesar Rp5.434.270 ribu, penurunan pada properti investasi neto konsolidasian sebesar Rp12.511.545 ribu, dan penurunan pada aset tetap neto konsolidasian sebesar Rp13.864.396 ribu. Perbandingan Total Aset Konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Total aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp6.656.120.982 ribu, turun sebesar Rp224.830.309 ribu atau sebesar 3,3% dibandingkan dengan total aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp6.880.951.291 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan pada kas dan setara kas konsolidasian sebesar Rp41.253.512 ribu, penurunan pada uang muka konsolidasian sebesar Rp20.270.513 ribu, penurunan pada piutang lain-lain konsolidasian sebesar Rp5.385.069 ribu, penurunan pada persediaan konsolidasian sebesar Rp6.565.491 ribu, penurunan pada properti investasi neto konsolidasian sebesar Rp48.517.461 ribu, penurunan pada aset tetap neto konsolidasian Rp62.666.602 ribu, penurunan pada aset keuangan tidak lancar lainnya konsolidasian sebesar Rp32.118.145 ribu, penurunan pada aset tidak lancar lain-lain neto konsolidasian sebesar Rp64.528.835 ribu, kenaikan pada aset pajak tangguhan neto konsolidasian sebesar Rp19.950.908 ribu, kenaikan pada proyek dalam pelaksanaan konsolidasian sebesar Rp36.377.016 ribu. Liabilitas Konsolidasian Perbandingan Total Liabilitas Konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp3.934.848.472 ribu, naik sebesar Rp192.836.271 ribu atau sebesar 5,2% dibandingkan dengan total liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp3.742.012.201 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari kenaikan pada utang obligasi neto konsolidasian sebesar Rp200.110.858 ribu, kenaikan pada beban bunga pinjaman yang ditangguhkan konsolidasian sebesar Rp47.358.936 ribu, penurunan pada pinjaman jangka panjang konsolidasian sebesar Rp5.000.000 ribu, penurunan pada uang jaminan penyewa konsolidasian sebesar Rp7.125.986 ribu, penurunan pada utang usaha konsolidasian sebesar Rp14.719.765 ribu, dan penurunan pada utang lain-lain konsolidasian sebesar Rp25.559.275 ribu. Perbandingan Total Liabilitas Konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019

39

Total liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp3.742.012.201 ribu, naik sebesar Rp176.189.221 ribu atau sebesar 4,9% dibandingkan dengan total liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp3.565.822.980 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari kenaikan pada beban akrual konsolidasian sebesar Rp32.970.534 ribu, kenaikan pada utang lain-lain konsolidasian sebesar Rp24.492.088 ribu, kenaikan pada utang pajak konsolidasian sebesar Rp15.490.534 ribu, kenaikan pada pinjaman jangka panjang sebesar Rp23.000.000 ribu, kenaikan utang bank jangka panjang neto konsolidasian sebesar Rp61.464.634 ribu, kenaikan pada beban bunga pinjaman yang ditangguhkan konsolidasian sebesar Rp149.947.634 ribu, kenaikan pada uang jaminan penyewa konsolidasian sebesar Rp15.111.864 ribu, penurunan pada utang bank jangka pendek konsolidasian sebesar Rp100.000.000 ribu, penurunan pada pinjaman jangka pendek konsolidasian sebesar Rp30.000.000 ribu, penurunan pada pendapatan diterima di muka konsolidasian sebesar Rp9.497.280 ribu, penurunan pada utang usaha konsolidasian sebesar Rp3.411.279 ribu, dan penurunan pada liabilitas imbalan kerja karyawan konsolidasian sebesar Rp3.868.753 ribu. Ekuitas Konsolidasian Perbandingan Total Ekuitas Konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total ekuitas konsolidasian pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp2.817.325.463 ribu, turun sebesar Rp96.783.318 ribu atau sebesar 3,3% dibandingkan dengan total ekuitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp2.914.108.781 ribu. Penurunan ini disebabkan karena total rugi komprehensif konsolidasian periode berjalan sebesar Rp96.783.318 ribu. Perbandingan Total Ekuitas Konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Total ekuitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp2.914.108.781 ribu, turun sebesar Rp401.019.530 ribu atau sebesar 12,1% dibandingkan dengan total ekuitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp3.315.128.311 ribu. Penurunan ini disebabkan karena total rugi komprehensif konsolidasian periode berjalan sebesar Rp401.019.530 ribu. D. Rasio Solvabilitas Solvabilitas adalah kemampuan untuk memenuhi seluruh liabilitas dengan menggunakan seluruh aset atau ekuitas. Solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) dan dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Solvabilitas ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Maret 2021, 31 Desember 2020 dan 2019 adalah sebagai berikut:


2021 2020 2019

Solvabilitas Ekuitas (x) 1,40 1,28 1,08 Solvabilitas Aset (x) 0,58 0,56 0,52

Pada tanggal 31 Maret 2021, Perseroan dan Entitas Anak telah memenuhi rasio keuangan tertentu yang disyaratkan dalam perjanjian utang. E. Kondisi Likuiditas Dan Sumber Permodalan Perseroan Dan Entitas Anak Arus kas dari aktivitas operasi dan utang bank telah menjadi sumber utama likuiditas Perseroan dan Entitas Anak. Dana tersebut digunakan Perseroan dan Entitas Anak untuk membiayai belanja modal dan juga pembiayaan-pembiayaan yang terkait dengan pengembangan proyek real estat dan pembayaran utang bank.

40

Kondisi likuiditas Perseroan dan Entitas Anak yang tercermin dalam pernyataan arus kas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dapat dilihat pada tabel di bawah ini:


Uraian

31 Maret 2021*

31 Maret 2020*

31 Desember 2020

31 Desember 2019


Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi

(76.318.712) (69.570.156) (84.703.732) (234.305.058)

Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi

(20.763.100) 88.251.474 88.412.423 (32.728.351)

Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan

198.885.687 (32.207.758) (44.928.210) 231.711.022

Pengaruh neto atas perubahan kurs pada kas dan setara kas yang didenominasi dalam mata uang asing

7.171 64.917 (33.993) (363.172)

Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas

101.811.046 (13.461.523) (41.253.512) (35.685.559)

Kas dan setara kas awal periode 30.173.064 71.426.576 71.426.576 107.112.135

Kas dan setara kas akhir periode 131.984.110 57.965.053 30.173.064 71.426.576


Arus Kas Konsolidasian dari Aktivitas Operasi Perbandingan Kas Neto Yang Digunakan Untuk Aktivitas Operasi Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp76.318.712 ribu, naik sebesar Rp6.748.556 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp69.570.156 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan pada penerimaan kas dari pelanggan konsolidasian sebesar Rp46.455.131 ribu, kenaikan pada pembayaran kas ke kontraktor, pemasok dan beban lainnya, neto konsolidasian sebesar Rp7.629.423 ribu, penurunan pada pembayaran kas untuk bunga dan beban pembiayaan lainnya konsolidasian sebesar Rp58.712.972 ribu, kenaikan pada pembayaran kas untuk pajak konsolidasian sebesar Rp9.701.354 ribu, penurunan pada pembayaran kas kepada karyawan konsolidasian sebesar Rp2.017.280 ribu, kenaikan pada pembayaran kas untuk asuransi konsolidasian sebesar Rp3.865.523 ribu, dan kenaikan pada penerimaan kas dari bunga sebesar Rp172.623 ribu. Perbandingan Kas Neto Yang Digunakan Untuk Aktivitas Operasi Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp84.703.732 ribu, turun sebesar Rp149.601.326 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp234.305.058 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan pada penerimaan kas dari pelanggan konsolidasian sebesar Rp174.746.796 ribu, penurunan pada pembayaran kas ke kontraktor, pemasok dan beban lainnya, neto konsolidasian sebesar Rp89.293.608 ribu, penurunan pada pembayaran kas untuk bunga dan beban pembiayaan lainnya konsolidasian sebesar Rp160.430.654 ribu, penurunan pada pembayaran kas untuk pajak konsolidasian sebesar Rp34.541.320 ribu, penurunan pada pembayaran kas kepada karyawan konsolidasian sebesar Rp35.871.674 ribu, penurunan pada pembayaran kas untuk asuransi konsolidasian sebesar Rp5.625.644 ribu, dan penurunan pada penerimaan kas dari bunga sebesar Rp1.414.778 ribu. Arus Kas Konsolidasian dari Aktivitas Investasi Perbandingan Kas Neto Yang Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Investasi Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020

41

Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar (Rp20.763.100) ribu, turun sebesar Rp109.014.574 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp88.251.474 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan pada pencairan (penempatan) dana yang dibatasi penggunaannya, neto konsolidasian sebesar Rp33.310.804 ribu, penurunan pada perolehan aset tetap dan properti investasi konsolidasian sebesar Rp126.195 ribu, kenaikan pada pembayaran kas ke kontraktor dan pemasok konsolidasian sebesar Rp11.626.965 ribu, penurunan pada penerimaan dari pengembalian uang muka pembelian tanah konsolidasian sebesar Rp64.350.000 ribu, dan kenaikan hasil penjualan aset tetap konsolidasian sebesar Rp147.000 ribu. Perbandingan Kas Neto Yang Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Investasi Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp88.412.423 ribu, naik sebesar Rp121.140.774 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar (Rp32.728.351) ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari kenaikan pada pencairan dana yang dibatasi penggunaannya, neto konsolidasian sebesar Rp6.468.146 ribu, penurunan pada perolehan aset tetap dan properti investasi konsolidasian sebesar Rp13.916.361 ribu, penurunan pada pembayaran kas ke kontraktor dan pemasok konsolidasian sebesar Rp35.195.245 ribu, kenaikan pada penerimaan dari pengembalian uang muka pembelian tanah konsolidasian sebesar Rp64.350.000 ribu, dan kenaikan hasil penjualan aset tetap konsolidasian sebesar Rp868.500 ribu. Arus Kas Konsolidasian dari Aktivitas Pendanaan Perbandingan Kas Neto Yang Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Dari Aktivitas Pendanaan Konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan konsolidasian untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp198.885.687 ribu, naik sebesar Rp231.093.445 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar (Rp32.207.758) ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena efek neto dari kenaikan pada penerimaan dari penerbitan obligasi konsolidasian sebesar Rp204.325.000 ribu, kenaikan pada pembayaran pinjaman jangka panjang konsolidasian sebesar Rp5.000.000 ribu, kenaikan pada pembayaran liabilitas sewa sebesar Rp66.555 ribu, dan penurunan pada pembayaran utang bank konsolidasian sebesar Rp31.835.000 ribu. Perbandingan Kas Neto Yang Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan konsolidasian untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar (Rp44.928.210) ribu, turun sebesar Rp276.639.232 ribu dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp231.711.022 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena efek neto dari penurunan pada pembayaran liabilitas sewa konsolidasian sebesar Rp49.907.629 ribu, kenaikan pada pembayaran pinjaman jangka panjang konsolidasian sebesar Rp7.000.000 ribu, penurunan pada pembayaran utang bank konsolidasian sebesar Rp1.090.453.139 ribu, penurunan pada penerimaan utang bank konsolidasian sebesar Rp1.380.000.000 ribu, dan penurunan pada penerimaan pinjaman jangka pendek sebesar Rp30.000.000 ribu. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki, cukup baik untuk memenuhi kebutuhan modal kerja maupun untuk belanja modal. Tidak terdapat pola arus kas khusus dan/atau siklikal dan/atau unik yang signifikan terhadap karakteristik dan siklus bisnis Perseroan.

42

Sumber likuiditas Perseroan berasal dari arus kas internal sedangkan arus kas eksternal berasal dari pinjaman Perseroan dan Entitas Anak baik kepada perbankan maupun institusi non keuangan serta sumber pendanaan lainnya. Tidak ada kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Tidak ada sumber likuiditas material yang belum digunakan F. Investasi Belanja Modal Tabel berikut menyajikan informasi mengenai belanja modal untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 sebagai berikut:



2021 2020 2020 2019

Pengeluaran modal 20.368.673 8.867.903 8.930.719 58.384.847

Pengeluaran modal Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, terutama digunakan untuk perolehan aset tetap dan pembayaran kepada berbagai kontraktor dan pemasok terkait operasional dan proyek-proyek milik Perseroan dan Entitas Anak. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan dan Entitas Anak, pengeluaran modal terutama digunakan untuk perolehan aset tetap dan untuk melakukan pembayaran kepada berbagai kontraktor dan pemasok terkait penyelesaian hotel Holiday Inn & Suites Jakarta Matraman, Citywalk Gajah Mada dan Hotel Holiday Inn Express milik Perseroan dan Entitas Anak yang pada saat ini telah beroperasi. Penyelesaian ketiga proyek tersebut di atas diharapkan dapat meningkatkan pendapatan berulang Perseroan dan Entitas Anak di masa yang akan datang. Sebagian besar pengeluaran modal Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 adalah berlokasi di Jakarta dan dalam mata uang Rupiah, dan telah terealisasi seiring dengan telah beroperasinya ketiga proyek tersebut di atas. Sumber pendanaan yang digunakan untuk pengeluaran modal selama periode-periode yang disebutkan di atas adalah berasal dari arus kas internal Perseroan dan Entitas Anak dan pendanaan dari pinjaman bank. Pinjaman bank yang diperoleh Perseroan dan Entitas Anak yang seluruhnya adalah dalam mata uang Rupiah, oleh karena itu tidak terdapat risiko fluktuasi kurs mata uang asing. Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak terdapat masalah dimana pembelian belanja modal tidak sesuai dengan tujuannya mengingat Perseroan senantiasa mempertimbangkan belanja modal yang akan dilakukan dengan matang.Pembelian barang modal tersebut berdampak positif terhadap kinerja Perseroan karena sebagian besar belanja modal Perseroan adalah untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan di bidang properti. Perseroan akan menggunakan hasil dana dari aktivitas operasi dan pinjaman bank untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut. Untuk membiayai pembelanjaan modal di atas, Perseroan tidak memiliki transaksi lindung nilai, karena meskipun sebagian belanja modal dilakukan dalam mata uang asing, Perseroan memiliki tagihan dalam bentuk mata uang asing, sehingga terjadi transaksi lindung nilai secara alami. Apabila belanja modal tersebut tidak terealisasi, maka akan mengganggu aktivitas operasional Perseroan karena seluruh ikatan/perjanjian di atas dilaksanakan oleh Perseroan untuk ekspansi usaha. Namun demikian, apabila hal tersebut terjadi, Perseroan akan melakukan pembelanjaan modal dari pihak lain sehingga rencana ekspansi usaha Perseroan tetap terlaksana sehingga tidak ada dampak negatif yang signifikan terhadap kinerja Perseroan.

43

Perseroan memiliki kemampuan untuk menghasilkan kas berdasarkan kegiatan operasionalnya. Perseroan memiliki dua sumber pendapatan, yaitu: 1) pendapatan berulang seperti pendapatan sewa dan pemeliharaan gedung, serta 2) penjualan unit properti yang digunakan untuk membiayai kegiatan operasional Perseroan. Perilaku konsumen Perseroan dapat berubah seiring dengan adanya perubahan teknologi baru, kondisi demografi pasar dan faktor lainnya.Dalam hal ini, Perseroan senantiasa mengikuti perubahan tren serta perkembangan dalam industri properti agar dapat menindaklanjuti perubahan selera pasar. Tim pemasaran dan penjualan Perseroan menerapkan metode penjualan dengan menawarkan syarat pembayaran yang beragam sesuai dengankemampuan finansialpara pelanggan, mengingat sifat atas produk Perseroan yang bersifat permanen/durable goods. Selama beberapa tahun terakhir, tidak terdapat perubahan yang signifikan atas barang modal yang disediakan oleh para pemasok Perseroan. Peningkatan harga cenderung mengikuti harga pasar secara wajar. Dalam melakukan kegiatan usahanya di industri properti, Perseroan mengeluarkan produk baru dengan pertimbangan yang matang dan perencanaan yang detail. Selain bahwa produk baru dapat memberikan pendapatan bagi Perseroan, produk baru juga dapat memberikan image mengenai kualitas jasa yang diberikan oleh Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan senantiasa mempersiapkan dengan baik setiap proyek sehingga dapat menghasilkan produk-produk yang memberikan nilai tambah, yang selanjutnya berdampak positif bagi pendapatan dan profitabilitas Perseroan. Penarikan produk tidak pernah terjadi dan dihindari sedini mungkin, sejak perencanaan pembangunan dilakukan. Kebijakan Pemerintah dalam hal fiskal, moneter dan pajak tidak hanya berpengaruh pada kondisi usaha yang kondusif, tetapi juga pada keadaan makro ekonomi secara umum yang meningkatkan daya beli masyarakat akan produk-produk properti. G. Akun Dalam Mata Uang Asing Tabel berikut menyajikan aset dan liabilitas keuangan dalam mata uang asing pada tanggal 31 Maret 2021 berdasarkan jenis mata uang asing:

Uraian Mata uang asing Setara dengan Rupiah

(USD) (dalam ribuan Rupiah)

Aset Kas dan setara kas 14.708 214.325

Piutang usaha 7.598.660 110.727.674

Aset neto dalam mata uang asing 7.613.368 110.941.999

Perseroan dan Entitas Anak tidak mempunyai kebijakan lindung nilai yang formal untuk mengatasi risiko pertukaran mata uang asing, karena meskipun jika terdapat belanja modal yang dilakukan dalam mata uang asing, Perseroan memiliki tagihan dalam bentuk mata uang asing, sehingga terjadi transaksi lindung nilai secara alami.

44

BAB VI KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN

KEUANGAN Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan entitas anaknya yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

45

BAB VII KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. Riwayat Singkat Perseroan Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Adapun perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020. Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan Informasi mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Izin-izin Usaha Perseroan Berikut ini adalah ijin-ijin usaha yang dimiliki Perseroan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya:

No. Dokumen Nomor Surat Ijin

Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

1. Surat Keterangan Domisili Perusahaan

8/27.1BU/31.74.02.1004/-

071.562/e/2017

12 Januari 2017 12 Januari 2022

Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet

2. Nomor Induk Berusaha (NIB)

9120007691332

13 Juni 2019 Izin berlaku selama

Perseroan masih

menjalankan kegiatan usaha

Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

3. Izin Usaha berupa Surat Izin Usaha Perdagangan

Dengan NIB: 912000769133

2

tanggal terbit Izin Usaha

Proyek Pertama adalah 29

Desember 2019 dan tanggal

Perubahan Ke-2 adalah 21

Januari 2020

Izin berlaku selama

Perseroan masih

menjalankan kegiatan usaha

Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

4. Izin Mendirikan Bangunan

No. 01966/IMB/198

6 untuk bangunan

Chase Plaza

10 Maret 1986 Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Gubernur Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta Kepala Dinas Pengawasan Pembangunan Kota DKI -Jakarta

46


Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

No. 1066/IMB/2008

untuk bangunan Citywalk

Sudirman

31 Januari 2008 Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Kepala Dinas Penataan dan Pengawasan Bangunan Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 6802/IMB/1993

untuk bangunan Plaza Agro

2 Juli 1993 Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Kepala Dinas Pengawasan Pembangunan Kota atas nama Gubernur Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 09544/IMB/200

5 untuk bangunan

Institut Bisnis Nusantara

19 Agustus 2005

Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Kepala Dinas Penataan dan Pengawasan Bangunan atas nama Gubernur Kepala Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 8/8.1/31/1.785.51/2015 untuk

bangunan Apartemen La

Maison

26 Pebruari 2015

Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 2288/BPPT/IMB/2015 untuk

bangunan Hotel Hilton Garden

Inn Bali

29 Desember 2015

Berlaku untuk masa

mendirikan bangunan

Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Badung.

No. 4441/IMB/2008

jo. No. 001/8.31/-

1.785.51/2017 untuk

bangunan Hotel Holiday Inn & Suites Gajah Mada Dan

Citywalk Gajah Mada


mendirikan bangunan

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 4056/IMB/2008

untuk untuk bangunan Icon

Complex


mendirikan bangunan

Kepala Dinas Penataan dan Pengawasan Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

5. Sertifikat Laik Fungsi

No. 1753 untuk bangunan Plaza Agro

8 September 2014

7 September 2019

Kepala Dinas Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Desember 2020,

47


Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

Perseroan sedang melakukan pengurusan perpanjangan SLF pada Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

No. 160/C.39a/31.74.07.1003.04.0

39.R.7.g/1/-1.785.51/2020

untuk bangunan

Apartemen La Maison

26 November 2020

26 November 2025

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

No.114/C.39a/31.73.03.1007.02.009.K.2.b.g/1/-1.785.51/2020

untuk bangunan Hotel Holiday Inn & Suites Gajah Mada Dan

Citywalk Gajah Mada

2 September 2020

2 September 2025

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

7. Kelayakan Menggunakan Bangunan

No: 428/KMB/2005

untuk bangunan


28 Oktober 2005 27 Oktober 2010

Kepala Dinas Penataan dan Pengawasan Pembangunan Kota

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Desember 2020, Perseroan sedang pengurusan penerbitan SLF pada Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

48


Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

8. Rekomendasi Analisis Dampak Lingkungan

No. 35/KA-ANDAL/-

1.774.151untuk bangunan

Apartemen La Maison

5 Oktober 2012 - Kepala Badan Pengelola Lingkungan Hidup Daerah Provinsi Khusus Ibukota Jakarta

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Desember 2020, Perseroan sedang melakukan permohonan penerbitan Izin Lingkungan untuk Gedung Apartemen La Maison.

No. 37/ANDAL/-

1.774.151untuk bangunan

Apartemen La Maison

25 September 2013

- Kepala Badan Pengelola Lingkungan Hidup Daerah Provinsi Khusus Ibukota Jakarta

9 Kelayakan Lingkungan Hidup

No. 937/03/HK/201

4untuk bangunan Hotel Hilton Garden

Inn Bali

21 Pebruari 2014

- Bupati Badung

No. 63/7.4/31/-1.774.15/2016untuk bangunan Hotel Holiday Inn & Suites Gajah Mada Dan Citywalk Gajah Mada

29 Agustus 2016

- PLH. Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

10. Izin Lingkungan

No. 106/7.1/31/-1.774.1/2016

untuk bangunan Hotel Holiday Inn & Suites Gajah Mada Dan

Citywalk Gajah Mada

29 Agustus 2016

- PLH. Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

No. 938/03/HK/201

4untuk bangunan Hotel Hilton Garden

Inn Bali

21 Pebruari 2014

berakhir bersamaan

dengan berakhirnya izin usaha dan/atau kegiatan

Bupati Badung

11. Tanda Daftar Usaha Pariwisata

No. 759/BPPT/TDUP/II/2016 untuk

Hotel Hilton Gaden Inn Bali

3 Pebruari 2016 3 Pebruari 2021

Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Badung atas nama Bupati Badung.

Berdasarkan keterangan dari Perseroan tanggal 15 Juli 2021, perizinan Tanda Daftar Usaha Pariwisata ini sedang dalam proses perpanjangan.

49


Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

No. 35/Y.1/31/-1.858.8/2018 untuk Hotel

Holiday Inn & Suites Gajah

Mada

25 Juni 2018 Berlaku selama

PERSEROAN menyelenggar

akan usaha pariwisata dan

tidak diperlukan

pendaftaran ulang

(registrasi)

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta.

12 Tanda Daftar Usaha Pariwisata Restoran

No. 1227/BPPT/TD

UP/III/2016 untuk Hotel

Hilton Gaden Inn Bali

2 Maret 2016 2 Maret 2021 Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Badung atas nama Bupati Badung.

Berdasarkan keterangan dari Perseroan tanggal 15 Juli 2021, perizinan Tanda Daftar Usaha Pariwisata Restoran ini sedang dalam proses perpanjangan.

13. Izin Menggunakan Bangunan

No. 1039/IPPB/199

8 Untuk Chase

Plaza

1 Desember 1998

1 Desember 2003

Gubernur Daerah Khusus Ibukota Jakarta

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Desember 2020, Perseroan sedang pengurusan penerbitan SLF pada Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

14. Izin Penggunaan Bangunan (IPB)

No. 1451/IPB/2008 untuk Citywalk

Sudirman

1 Agustus 2008 IPB berlaku selama

penggunaannya sesuai IMB

dan masih memenuhi kelayakan

menggunakan bangunan

Kepala Dinas Penataan dan Pengawasan Bangunan Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Desember 2020, Perseroan sedang pengurusan penerbitan SLF pada Dinas

50


Tanggal Berlaku

Tanggal Berakhir

Instansi Keterangan

Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta.

Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Terakhir Perseroan Tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan dalam 2 (dua) tahun terakhir sebelum tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Adapun struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 69 Tanggal 28 Agustus 2020 dan Daftar Pemegang Saham per tanggal Juni 2021 yang dikeluarkan PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal dasar 10.000.000.000 5.000.000.000.000



PT Duta Anggada 1.411.887.848 705.943.924.000 44,94%

Masyarakat* 237.093.980 118.546.990.000 7,55%


3.141.390.962 1.570.695.481.000 100,00%


Keterangan: *Masyarakat dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%

Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi. B. Pengurusan Dan Pengawasan Setelah Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Duta Anggada Realty II Tahap I Tahun 2021 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan sehubungan dengan adanya pengangkatan Bapak Winarso Greg Toreh sebagai Komisaris Independen Perseroan, yaitu sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan: 1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT

Duta Anggada Realty Tbk No. 77 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah disimpan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0297947 tanggal 15 Juli 2019 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0110451.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 15 Juli 2019 (untuk selanjutanya disebut “Akta No. 77 Tanggal 28 Juni 2019”). Akta mana terkait pengangkatan kembali HARTADI ANGKSUBROTO sebagai Komisaris Utama, JOHANNA ZAKARIA sebagai Komisaris dan FRED PERRY MARTONO sebagai Komisaris Independen Perseroan untuk masa jabatan 5 (lima) tahun sesuai Anggaran Dasar Perseroan;

51

2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Duta Anggada Realty Tbk No. 68 tanggal 28 Agustus 2020 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah disimpan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0389262 tanggal 22 September 2020 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0158356.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 22 September 2020. Akta mana terkait pengunduran diri FRED PERRY MARTONO sebagai Komisaris Independen dan pengangkatan HADI SISWANTO sebagai Komisaris Independen Perseroan menggantikan FRED PERRY MARTONO untuk sisa masa jabatan dari Komisaris Independen yang digantikan tersebut;

3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Duta Anggada Realty Tbk No. 16 tanggal 30 Maret 2021 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0229992 tanggal 13 April 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0067179.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 13 April 2021. Akta mana terkait penerimaan pengunduran diri HADI SISWANTO sebagai Komisaris Independen Perseroan; dan

4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Duta Anggada Realty Tbk No. 264 tanggal 31 Agustus 2021 yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah disimpan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0443286 tanggal 1 September 2021 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0148993.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 1 September 2021. Akta mana terkait pengangkatan WINARSO GREG TOREH sebagai Komisaris Independen Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat dengan masa jabatan untuk sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang masih menjabat.

Sehingga susunan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Hartadi Angkosubroto Komisaris : Johanna Zakaria Komisaris Independen : Winarso Greg Toreh

DIREKSI Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan anggota Direksi Perseroan berdasarkan Akta No. 77 Tanggal 28 Juni 2019, mengenai pengangkatan kembali VENTJE CHANDRAPUTRA SUARDANA sebagai Direktur Utama, RANDY ANGKOSUBROTO sebagai Direktur dan WIDYANTO TAUFIQ sebagai Direktur Perseroan untuk masa jabatan 5 (lima) tahun sesuai Anggaran Dasar Perseroan, adalah sebagai berikut: Direksi

Direktur Utama : Ventje Chandraputra Suardana Direktur : Randy Angkosubroto Direktur : Widyanto Taufiq

Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 33/2014. Berikut adalah keterangan singkat Bapak Winarso Greg Toreh sebagai Komisaris Independen Perseroan:

52

Winarso Greg Toreh, Komisaris Independen Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2021 Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Meraih gelar Master of Business Administrationpada tahun 1990. Pengalaman Kerja

2021 - sekarang Komisaris Independen Perseroan 2018 - sekarang Direktur PT. Samekarindo Indah 2017 – 2018 Komisaris Independen, PT Akbar Indo Makmur Stimec Tbk 2013 – 2017 Direktur, PT Akbar Indo Makmur Stimec Tbk 2013 Direktur Independen, PT Akbar Indo Makmur Stimec Tbk 2006 – 2013 Vice President, Corporate Secretary Perseroan 2001 – 2005 Assistant Vice President, Corporate Secretary Perseroan 2000 – 2001 Senior Manager, PT Eterindo 1997 – 2000 Senior Manager Perseroan 1994 – 1997 Manager Perseroan 1990 – 1993 Assistant Manager Perseroan

Hubungan Affiliasi Antara Anggota Dewan Komisaris Dan Direksi Perseroan Salah satu anggota Direksi Perseroan yaitu Randy Angkosubroto memiliki hubungan keluarga (anak) dengan Komisaris Utama Perseroan yaitu Hartadi Angkosubroto. Selain itu, tidak ada anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang memiliki hubungan affiliasi dengan sesama anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang lain. Jumlah remunerasi yang diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 masing-masing adalah Rp3.858.904 ribu, Rp17.046.198 ribu dan Rp17.534.196 ribu. C. Komite Audit Setelah Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Duta Anggada Realty II Tahap I Tahun 2021 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan keanggotaan Komite Audit sehubungan dengan diangkatnya Bapak Winarso Greg Toreh sebagai Ketua Komite Audit, sebagai berikut: Berdasarkan Surat Keputusan Di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 001/DAR/CS/VIII/21 tanggal 31 Agustus 2021, susunan keanggotaan Komite Audit adalah sebagai berikut: Ketua : Winarso Greg Toreh Anggota : Franky Tanril Anggota : Ananda Surja Masa tugas anggota Komite Audit Perseroan terhitung mulai tanggal 31 Agustus 2021 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2024. Pembentukan anggota Komite Audit tersebut telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. D. Komite Nominasi dan Remunerasi Setelah Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Duta Anggada Realty II Tahap I Tahun 2021 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan keanggotaan Komite Nominasi

53

dan Remunerasi sehubungan dengan diangkatnya Bapak Winarso Greg Toreh sebagai Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi, sebagai berikut: Berdasarkan Surat Keputusan Di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 002/DAR/CS/VIII/21 tanggal 31 Agustus 2021, susunan keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut: Ketua : Winarso Greg Toreh Anggota : Johanna Zakaria Anggota : Lucia Soegiri Masa tugas anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan terhitung mulai tanggal 31 Agustus 2021 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2024. Pembentukan Nominasi dan Remunerasi Perseroan tersebut telah sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. E. Komite Pemantau Risiko Setelah Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Duta Anggada Realty II Tahap I Tahun 2021 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan keanggotaan Komite Pemantau Risiko sehubungan dengan diangkatnya Bapak Winarso Greg Toreh sebagai Ketua Komite Pemantau Risiko, sebagai berikut: Berdasarkan Surat Keputusan Di Luar Rapat Dewan Komisaris PERSEROAN No. 003/DAR/CS/VIII/21 tanggal 31 Agustus 2021, susunan keanggotan Komite Pemantau Risiko sebagai berikut: Ketua : Winarso Greg Toreh Anggota : Franky Tanril Anggota : Ananda Surja Masa tugas anggota Komite Pemantau Risiko, terhitung mulai tanggal 31 Agustus 2021 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2024. F. Sumber Daya Manusia

Hingga tanggal 31 Maret 2021, Perseroan memiliki karyawan sebanyak 377 orang, sedangkan Entitas Anak tidak memiliki karyawan. Pelaksanaan kegiatan operasional dalam Entitas Anak dilaksanakan oleh para karyawan perseroan. Adapun komposisi karyawan Perseroan adalah sebagai berikut: Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Status

No. Status 31 Maret 2021 31 Desember 2020 31 Desember 2019

1. Tetap 287 295 340

2. Kontrak 90 100 102

Total 377 395 442

Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Jabatan

No. Keterangan 31 Maret 2021 31 Desember 2020 31 Desember 2019

1 Manager 37 60 79

2 Staff 119 108 112

3 NonStaff 221 227 251

Total 377 395 442

54

Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Tingkat Pendidikan


1. >S1 3 3 3

2. S1 79 88 104

3. Diploma 23 17 22

4. SMA atau sederajat 272 287 313

Total 377 395 442

Komposisi Karyawan Menurut Usia

No. Keterangan(Tahun) 31 Maret 2021 31 Desember 2020 31 Desember 2019

1. >50 101 105 116

2. 41-50 155 163 189

3. 31-40 59 62 69

4. 21-30 62 65 68

Total 377 395 442

Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Aktivitas Utama


1 Head Office 99 103 138

2 Project Site 240 252 262

3 Hotel/Servis Apartemen 38 40 42

Total 377 395 442

Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Lokasi Kerja


1 Jakarta 377 395 442

2 - - - -

Total 377 395 442

G. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama Yang Berbentuk Badan Hukum Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per Juni 2021 yang dikeluarkan PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, pemegang saham utama Perseroan adalah PT Duta Anggada dengan persentase kepemilikan 44,94%. Informasi mengenai PT Duta Anggada (“DA”) telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Duta Anggada Realty II Tahap I Tahun 2021 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan data pada bagian Riwayat Singkat DA dan Kegiatan Usaha DA, sebagaimana diuraikan dibawah ini: Riwayat Singkat DA Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, terdapat perubahan data mengenai perubahan terakhir Anggaran Dasar DA sehubungan dengan adanya perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar DA untuk

55

menyesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia Tahun 2017, sebagaimana dibawah ini: Anggaran Dasar DA telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta No. 12 tanggal 12 Januari 2021 dengan judul “Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Duta Anggada” yang dibuat oleh Vincent Sugeng Fajar, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Jakarta Pusat, pemegang saham menyetujui perubahan Pasal 3 anggaran dasar DA untuk menyesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia Tahun 2017. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU-0002888.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 18 Januari 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0008603.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 18 Januari 2021 (selanjutnya disebut “Akta No. 12 Tanggal 12 Januari 2021”). Kegiatan Usaha DA Setelah prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, terdapat perubahan Pasal 3 anggaran dasar DA mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha DA untuk menyesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia Tahun 2017, sebagaimana di bawah ini: Maksud dan tujuan dari DA sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Akta No. 12 Tanggal 12 Januari 2021 ialah: a. Menjalankan kegiatan usaha di bidang Real Estat; b. Menjalankan kegiatan usaha di bidang Penyediaan Akomodasi; c. Menjalankan kegiatan usaha di bidang Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, DA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang Real Estat, yang meliputi:

- Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI 68110). Kelompok ini mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real

estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut,) pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.

- Kawasan Industri (KBLI 68130). b. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang Penyediaan Akomodasi, yang meliputi:

- Hotel Bintang Lima (KBLI 55111); - Hotel Bintang Empat (KBLI 55112); - Hotel Bintang Tiga (KBLI 55113); - Hotel Bintang Dua (KBLI 55114); - Hotel Bintang Satu (KBLI 55115); - Apartemen Hotel (KBLI 55195).

c. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang Jasa, yang meliputi: - Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200); - Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209).

Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan, Kegiatan usaha DA yang telah berjalan adalah real estate. H. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak

56

Saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 5 (lima) Entitas Anak, dimana PA telah memulai kegiatan komersialnya sedangkan DBPD dan GBA saat ini tidak aktif sedangkan BEI dan DHM belum memulai kegiatan komersialnya (belum aktif). Berikut dibawah ini keterangan singkat mengenai Entitas Anak Perseroan : Entitas Anak yang telah memulai kegiatan Komersialnya PA Informasi mengenai PA telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PA tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar, Kegiatan Usaha, Pengurusan dan Pengawasan, Struktur Permodalan dan Pemegang Saham serta Perizinan. Ikhtisar Data Keuangan Penting Laporan Posisi Keuangan Tabel berikut menyajikan laporan posisi keuangan PA untuk tahun/periode berikut:


Uraian 31 Maret 2021* 31 Desember 2020 31 Desember 2019

Total aset 113.258.932 111.260.566 118.311.748

Total liabilitas 140.478.504 137.107.888 131.196.815

Total defisiensi modal (27.219.572) (25.847.322) (12.885.067)

Total liabilitas dan defisiensi modal 113.258.932 111.260.566 118.311.748 *tidak diaudit dan tidak direviu

Aset PA Perbandingan total aset pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total aset pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp113.258.932 ribu naik sebesar Rp1.998.366 ribu atau sekitar 1,8% dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp111.260.566 ribu terutama karena efek neto dari penurunan kas, peningkatan piutang usaha dan penyusutan aset tetap. Perbandingan total aset pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Total aset pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp111.260.566 ribu menurun sebesar Rp7.051.182 ribu atau sekitar 6,0% dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp118.311.748 ribu terutama karena efek neto dari penurunan kas, penyusutan aset tetap dan peningkatan aset pajak tangguhan. Liabilitas PA Perbandingan total liabilitas pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total liabilitas pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp140.478.504 ribu meningkat sebesar Rp3.370.616 ribu atau sekitar 2,5% dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp137.107.888 ribu terutama karena efek neto dari peningkatan beban akrual, beban bunga pinjaman yang

57

ditangguhkan sehubungan dengan hasil restrukturisasi pinjaman bank dan utang kepada pemegang saham dan penurunan pada utang usaha. Perbandingan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp137.107.888 ribu meningkat sebesar Rp5.911.073 ribu atau sekitar 4,5% dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp131.196.815 ribu terutama karena peningkatan beban bunga pinjaman yang ditangguhkan dan utang kepada pemegang saham. Ekuitas PA Perbandingan total defisiensi modal pada tanggal 31 Maret 2021 dan 31 Desember 2020 Total defisiensi modal pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp27.219.572 ribu meningkat sebesar Rp1.372.250 ribu sekitar 5,3% dibandingkan dengan total defisiensi modal pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp25.847.322 ribu disebabkan karena rugi periode berjalan sebesar Rp1.372.250 ribu. Perbandingan total defisiensi modal pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Total defisiensi modal pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp25.847.322 ribu meningkat sebesar Rp12.962.255 ribu dibandingkan dengan total defisiensi modal pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp12.885.067 ribu disebabkan karena rugi tahun berjalan sebesar Rp12.962.255 ribu. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Tabel berikut menyajikan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain PA untuk tahun/periode berikut:



31 Desember 2020

31 Desember 2020


Penjualan dan pendapatan usaha 4.986.780 2.897.806 8.651.582 13.562.886

Beban pokok penjualan dan beban langsung (3.533.831) (2.839.177) (10.141.049) (13.489.773)

Rugi komprehensif periode berjalan (1.372.250) (3.653.668) (12.962.255) (12.914.687)

*tidak diaudit dan tidak direviu Penjualan dan Pendapatan Usaha PA Perbandingan penjualan dan pendapatan usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Penjualan dan pendapatan usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp4.986.780 ribu meningkat sebesar Rp2.088.974 ribu atau sekitar 72,1% dibandingkan dengan penjualan dan pendapatan usaha untuk periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp2.897.806 ribu terutama karena peningkatan pada tingkat keterisian kamar Hotel Holiday Inn Express Jakarta Matraman untuk periode tiga bulan awal di tahun 2021 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang sama pada tahun 2020. Perbandingan penjualan dan pendapatan usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Penjualan dan pendapatan usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp8.651.582 ribu menurun sebesar Rp4.911.304 ribu atau sekitar 36,2% dibandingkan dengan periode

58

yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp13.562.886 ribu karena kondisi pandemi Covid-19 yang berdampak pada pendapatan hotel pada tahun 2020 dimana PA melakukan kegiatan usahanya. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung PA Perbandingan beban pokok penjualan dan beban langsung untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Beban pokok penjualan dan beban langsung untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp3.533.831 ribu naik sebesar Rp694.654 ribu atau sekitar 24,5% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp2.839.177 ribu terutama karena meningkatnya beban yang terkait langsung dengan pendapatan hotel seiring dengan meningkatnya tingkat keterisian hotel, seperti beban makanan dan minuman, perlengkapan tamu, dan lain-lain. Perbandingan beban pokok penjualan dan beban langsung untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Beban pokok penjualan dan beban langsung untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp10.141.049 ribu menurun sebesar Rp3.348.724 ribu atau sekitar 24,8% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp13.489.773 ribu seiring dengan penurunan penjualan dan pendapatan usaha yang diakibatkan oleh dampak pandemi Covid-19 yang melanda pada awal tahun 2020. Rugi Komprehensif Periode Berjalan PA Perbandingan rugi komprehensif periode berjalan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 Rugi komprehensif periode berjalan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sebesar Rp1.372.250 ribu menurun sebesar Rp2.281.418 ribu atau sekitar 62,4% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2020 sebesar Rp3.653.668 ribu seiring dengan peningkatan penjualan dan pendapatan usaha dan beban usaha PA untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 tersebut. Perbandingan rugi komprehensif periode berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rugi komprehensif periode berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp12.962.255 ribu meningkat sebesar Rp47.568 ribu atau sekitar 0,4% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 sebesar Rp12.914.687 ribu terutama karena efek neto dari penurunan penjualan dan pendapatan usaha, penurunan beban keuangan dan penurunan beban usaha PA. Entitas Anak yang tidak aktif dan yang belum memulai kegiatan komersialnya

No.

Nama Perusahaan

Anak

Kegiatan Usaha

Persentase Kepemilikan Perseroan

Tahun Penyertaan

Status Operasi

onal

Perizinan Material Terkait Kegiatan Usaha Utama

Keterangan

Langsung

Tidak Langsung Melalui -

1. PT Duta Buana Permai Development (DBPD)

Pengembang Properti

99,95% - 1991 Memulai kegiatan komersia

lnya pada tahun

1993 dan saat ini

tidak aktif

- SKDP Nomor: 276/27.1bu/31.74.02.1004/-071.562/e/2017 tanggal 19 Juli 2017 yang diterbitkan oleh Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet. SKDP ini berlaku sampai dengan tanggal 19 Juli 2022;

- SIUP Besar Nomor : 94/24.1PB.7/31.74/-1.824.27/e/2018 tertanggal 31

-

59

No.

Nama Perusahaan

Anak

Kegiatan Usaha


Tahun Penyertaan

Status Operasi

onal


Keterangan

Langsung


Januari 2018 yang diterbitkan oleh Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan. SIUP ini berlaku di seluruh wilayah Republik Indonesia, selama perusahaan menjalankan usahanya.

- Nomor Induk Berusaha : 1240000671773 yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal, diterbitkan tanggal 17 Juni 2021.

2. PT Grahabakti Abadi (GBA)

Pengembang Properti

99,95% -

1994 Tidak aktif sejak tahun 1994

Nomor Induk Berusaha : 1291000681773 yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal, diterbitkan tanggal 17 Juni 2021.

3. PT Banten Energy International (BEI)

Pengembang Properti

99,99% - 2013 Belum memulai kegiatan komersia

lnya

- SIUP Menengah No.11937-04/PM/1.824.271 tanggal 12 Juni 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat. Izin ini berlaku di seluruh wilayah Republik Indonesia, selama perusahaan menjalankan usahanya.

- Nomor Induk Berusaha : 1247001631845 yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal, diterbitkan tanggal 14 Juni 2021.

- Izin lokasi tanah seluas ± 7.000.000 m2 berdasarkan Keputusan Bupati Serang Nomor:593/Kep.354-Huk.BPTPM/2012 tentang Pemberian Izin Lokasi Tanah seluas ± 7.000.000 (kurang lebih tujuh juta meter persegi) kepada PT Banten Energy International Untuk Pembangunan Kawasan Industri Yang Terletak di Desa Pamengkang, Desa Tinjing dan Desa Pejaten Kecamatan Kramatwatu Kabupaten Serang tertanggal 25 Juni 2012. Izin lokasi ini berlaku sampai dengan tanggal 25 Juni 2015.

- Izin lokasi tanah seluas ± 8.680.000 m2 berdasarkan Keputusan Bupati Serang Nomor:593/Kep.110-Huk.BPTPM/2013 tentang Pemberian Izin Lokasi Tanah seluas ± 8.680.000 (kurang lebih delapan juta enam ratus delapan puluh ribu meter persegi) kepada PT Banten Energy International Untuk

Berdasarkan Surat Pernyataan BEI tanggal 14 Desember 2020, BEI sedang melakukan permohonan perpanjangan atas kedua izin lokasi.

60

No.

Nama Perusahaan

Anak

Kegiatan Usaha


Tahun Penyertaan

Status Operasi

onal


Keterangan

Langsung


Pembangunan Penunjang Kawasan Industri dan Pemukiman Perkotaan Yang Terletak di Desa Pagadingan, Desa Pejaten, Desa Pamengkang dan Desa Toyomerto, Kecamatan Kramatwatu Kabupaten Serang tertanggal 30 Januari 2013. Izin lokasi ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Januari 2016.

4. PT Duta Hotel Manajemen (DHM)

Pariwisata Perhotelan

99,98% - 2014 Belum memulai kegiatan komersia

lnya

Tidak memiliki izin usaha

I. Hubungan Kepemilikan Saham, Pengurusan Dan Pengawasan Hubungan Kepemilikan Saham Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, hubungan kepemilikan saham dengan Perseroan adalah sebagai berikut:

61

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Pemilik Manfaat dan merupakan Pengendali Perseroan adalah Hartadi Angkosubroto. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan

Nama Perseroan DA DBPD GBA BEI DHM PA

Hartadi Angkosubroto KU DU KU KU - KU -

Johanna Zakaria K K K K K D K

Ventje Chandraputra Suardana DU D DU DU - K -

Randy Angkosubroto D D D D KU D D

Widyanto Taufiq D - D D - DU DU

Keterangan: KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris D : Direktur

J. Asuransi atas Aset Tetap Properti Perseroan diproteksi dengan asuransi properti yang meliputi antara lain Asuransi Properti Segala Resiko (Property All Risks Insurance), Asuransi Gempa Bumi (Earthquake Insurance), Asuransi Terorisme dan Sabotase (Terrorism & Sabotage Insurance), Asuransi Kerusakan Mesin (Machinery Breakdown

62

Insurance), Asuransi Kewajiban Publik (Public Liability Insurance), Asuransi Jaminan Loyalitas (Fidelity Guarantee Insurance) dan Asuransi Uang (Policy Schedule Money) untuk properti-properti yang telah selesai dibangun. Asuransi-asuransi ini diberikan oleh perusahaan asuransi ternama dan dengan harga yang bersaing. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut ini adalah asuransi atas beberapa aset tetap Perseroan: Plaza Chase

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan

Jenis Pertanggungan Nilai Pertanggungan Periode Masa Berlaku

PT Asuransi FPG Indonesia

Gedung perkantoran

Asuransi Properti Segala Resiko (Property All Risks Insurance)

USD 9.285.500,-

31 Desember 2020 - 31 Desember 2021

Asuransi Gempa Bumi (Earthquake Insurance)

USD 9.285.500,-


Asuransi Terorisme dan Sabotase (Terrorism & Sabotage Insurance)

USD 59.285.500,-


Asuransi Kerusakan Mesin (Machinery Breakdown Insurance)

USD 19.285.500,- 31 Desember 2020 - 31 Desember 2021

Asuransi Kewajiban Publik (Public Liability Insurance)

Rp 28.000.000.000,- 31 Desember 2020 - 31 Desember 2021

Plaza Agro

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Gedung perkantoran


USD 17.851.560,-





USD 17.851.560,-





Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Universitas Asuransi Properti Segala Resiko (Property All Risks Insurance)

USD 3.616.665,-





USD 3.616.665,-


63

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan




Asuransi Tanggung Jawab Publik (Public Liability Insurance)


Citywalk Sudirman

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Mall Perbelanjaan


Rp 308.286.207.000,-





Rp 250.000.000.000,-



Rp. 108.286.207.000,- 31 Desember 2020 - 31 Desember 2021

Asuransi Komprehensif Tanggung Jawab Publik (Public Liability Insurance)

Rp. 28.000.000.000,-


Hotel Holiday Inn & Suites Jakarta Gajah Mada dan Citywalk Gajah Mada

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Hotel dan/atau Gedung Perkantoran dan/atau Apartemen dan/atau Pusat Perbelanjaan, Departement Store dan/atau fasilitas showroom dan/atau pekerjaan lain di mana Tertanggung terlibat.


Rp1.150.000.000.000,-



Rp 1.150.000.000.000,-



Rp 1.097.730.064.000,-




Asuransi Kewajiban Publik (Public Liability Insurance)


Asuransi Uang (Policy Schedule Money) Rp 1.400.000.000,-


La Maison

64

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Apartemen dan/atau Pusat Perbelanjaan


Rp 24.000.000.000,-


Hilton Garden Inn - Bali

Nama Perusahaan

Asuransi

Obyek Pertanggungan



Hotel Asuransi Properti Segala Resiko (Property All Risks Insurance)

Rp 285.255.788.000,-



Rp 258.255.788.000,-



Rp. 78.255.788.000,- 31 Desember 2020 - 31 Desember 2021

Asuransi Komprehensif Tanggung Jawab Umum (Comprehensive General Liability Insurance)

Rp 28.000.000.000,-


K. Perjanjian dan Perikatan Material dengan Pihak Ketiga Informasi mengenai perjanjian dan perikatan material yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak dengan pihak ketiga telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 2 Februari 2021 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas perjanjian dan perikatan material yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak dengan pihak ketiga. Perseroan telah memenuhi pembatasan yang diatur pada perjanjian-perjanjian kredit. Untuk pemenuhan rasio keuangan yang disyaratkan dalam perjanjian kredit telah diungkapkan pada BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. Dalam rangka PUB Obligasi II Tahap II, Perseroan telah memperoleh persetujuan dan/atau pemberitahuan tertulis dari seluruh kreditur sebagai berikut : 1. PT Bank Mandiri Tbk

PERSEROAN telah memenuhi covenant kredit dengan telah memberi kesempatan kepada PT Mandiri Sekuritas selaku anak perusahaan dari Bank untuk menjadi Penjamin Pelaksana Emisi Efek (Underwritter) untuk PUB Obligasi sebagaimana surat PERSEROAN No. 0259/DAR/X/2020 tanggal 26 Oktober 2020 Perihal: Permohonan Persetujuan Sebagai Underwritter dalam Penerbitan Obligasi PT Duta Anggada Realty Tbk. Atas Surat Permohonan tersebut, PT Mandiri Sekuritas telah memberikan tanggapan sebagaimana Surat No. 716/MS/DIR/IBAPS/XI/2020 tanggal 2 November 2020 Perihal: Tanggapan atas Permohonan Persetujuan Sebagai Underwritter dalam Penerbitan Obligasi PT Duta Anggada Realty Tbk. Yang pada pokoknya PT Mandiri Sekuritas belum dapat

65

berpartisipasi untuk bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek (Underwritter) untuk PUB Obligasi;

2. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PERSEROAN telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank Negara Indonesia atas rencana corporate action PERSEROAN berupa penerbitan Obligasi Berkelanjutan II sebesar Rp 300.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah) sebagaimana Surat No. LMC1/3.2/332/R tanggal 14 Desember 2020;

5. PT Bank Pan Indonesia (Persero) Tbk Perseroan telah memberitahukan secara tertulis kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk sebagaimana surat Perseroan No. 0164/DAR/VII/21 tanggal 15 Juli 2021 Perihal: Pemberitahuan Rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021.

L. Perkara Yang Sedang Dihadapi Oleh Perseroan, Dewan Komisaris Dan Direksi

Perseroan,Entitas Anak, Serta Dewan Komisaris Dan Direksi Entitas Anak Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan sedang menghadapi: 1. Perkara No. 292/Pdt. G/ 2018/PN.Jkt.Utr. antara PT Kereta Api (Persero) sebagai Penggugat

melawan Perseroan sebagai Tergugat.

Pada tanggal 30 Mei 2018, PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”) mengajukan gugatan wanprestasi terhadap Perseroanatas pelaksanaan Perjanjian Kerjasama Dalam Pengelolaan Tanah PERUMKA Nomor: PERUMKA 347/HK/TEK/1997 tanggal 29 Desember 1997 (”Perjanjian Kerjasama”)yang berkaitan dengan kerjasama pengelolaan tanah yang terletak di Kampung Bandan, Jakarta Utara. Pada tanggal 16 Januari 2019 Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Utara yang memeriksa dan memutus perkara tersebut telah menjatuhkan keputusannya sebagaimana Putusan No. 292/Pdt.G/2018/PN. Jkt. Utr., yang amar putusannya pada pokoknya menyatakan gugatan KAI terhadap Perseroan tidak dapat diterima. Atas Putusan No. 292/Pdt.G/2018/PN. Jkt. Utr. Tanggal 16 Januari 2019 tersebut pada tanggal 29 dan 30 Januari 2019, masing-masing KAIdan Perseroan mengajukan upaya hukum Banding. Pada tanggal 6 Januari 2020 Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta yang memeriksa dan memutus perkara tersebut telah menjatuhkan keputusannya sebagaimana Putusan No. 720/PDT/2019/PT DKI yang amar putusannya pada pokoknya Pengadilan Tinggi DKI Jakarta membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 292/Pdt.G/2018/PN. Jkt. Utr. tanggal 16 Januari 2019 dan mengabulkan Gugatan PT KAI untuk sebagian serta menyatakan Perseroan telah melakukan wanprestasi. Pada tanggal 31 Maret 2020, Perseroan telah mengajukan upaya hukum Kasasi kepada Mahkamah Agung Republik Indonesia dan pada tanggal 13 April 2020, Perseroan telah mengajukan Memori Kasasi kepada MahkamahAgung Republik Indonesia. Atas Memori Kasasi yang diajukan oleh Perseroan, KAI juga telah mengajukan Kontra Memori Kasasi kepada Mahkamah Agung Republik Indonesia pada tanggal 4 Mei 2020. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Mahkamah Agung Republik Indoensia belum mengeluarkan keputusan Kasasi,sehingga dengan demikianPutusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 292/Pdt. G/ 2018/PN.Jkt.Utr. tanggal 16 Januari 2019 jo. Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 720/PDT/2019/PT DKI tanggal 6 Januari 2020 tersebut belum mempunyai kekuatan hukum tetap.

2. Perkara Arbitrase No 430329/V/ARB-BANI/ 2020 antara PERSEROAN sebagai Pemohon/Termohon Rekonvensi melawan PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk sebagai Termohon/Pemohon Rekonvensi.

66

Pada tanggal 2 April 2020 Perseroan mengajukan Permohonan Arbitrase terhadap PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk (“PTPP”) terkait dengan wanprestasi (cidera janji) terkait pelaksanaan konstruksi pembangunan basement di Gedung Icon Complex (“Pekerjaan”) sebagaimana dimaksud Dokumen Kontrak atas proyek Icon Complex, Jakarta Package 02 : Basement StructurePTPP dianggap tidak hanya gagal menyelesaikan Pekerjaan tepat pada waktunya, namun juga tidak menyelesaikan Pekerjaan dengan kualitas sebagaimana yang disepakati di dalam Dokumen Kontrak. Penyelesaian Pekerjaaan seharusnya dilakukan selama 16 bulan, yaitu tanggal 1 April 2016. Namun meskipun telah diberikan tambahan waktu selama 2 kali oleh PERSEROAN menjadi 27 bulan, yaitu menjadi tanggal 28 Pebruari 2017 PTPP tetap gagal melaksanakan kewajibannya untuk menyelesaikan Pekerjaan tepat pada waktunya. Atas perkara ini, majelis arbiter BANI pada tanggal 24 Maret 2021 telah mengeluarkan Putusan yang amarnya pada pokoknya: Dalam Konvensi : Dalam Pokok Perkara : 1. Mengabulkan Permohonan Pemohon untuk sebagian; 2. Menyatakan perjanjian Icon Complex, Jakarta Package 2;Basement Structure adalah perjanjian yang sah dan mengikat bagi Pemohon dan Termohon; 3. Menolak permohonan Pemohon untuk selebihnya; 4. Menghukum Pemohon dan Termohon untuk membayar biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter masing-masing ½ (seperdua) bagian. Dalam Rekonvensi : Dalam Provisi : Menolak permohonan sita jaminan yang diajukan Pemohon Rekonvensi. Dalam Pokok Perkara : 1. Mengabulkan permohonan Pemohon Rekonvensi untuk sebagian; 2. Menyatakan dokumen kontrak berlaku sah dan mengikat secara hukum; 3. Menyatakan Pemohon Rekonvensi telah menyelesaikan pekerjaan defect; 4. Menyatakan Termohon Rekonvensi telah melakukan wanprestasi terhadap Pemohon Rekonvensi; 5.Menghukum Termohon Rekonvensi untuk membayar uang retensi kepada Pemohon Rekonvensi sebesar Rp. 20.535.558.504,00 (dua puluh miliar lima ratus tiga puluh lima juta lima ratus limapuluh delapan ribu lima ratus empat Rupiah); 6. Menolak permohonan Pemohon Rekonvensi untuk selebihnya; 7. Menghukum Pemohon Rekonvensi dan Termohon Rekonvensi untuk membayar biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter dalam Rekonvensi masing-masing ½ (seperdua) bagian; 8. Mewajibkan Termohon Rekonvensi untuk membayar/mengembalikan ½ (seperdua) biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter dalam Rekonvensi sebesar Rp. 484.316.250,00 (empat ratus delapan puluh empat juta tiga ratus enam belas ribu dua ratus lima puluh Rupiah) kepada Pemohon Rekonvensi; 9. Menghukum Termohon Rekonvensi untuk melaksanakan putusan ini selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari sejak putusan arbitrase aquo diucapkan; 10. Menetapkan sanksi kepada Termohon Rekovensi sebesar Rp. 1.000.000,00 (satu juta Rupiah) per hari apabila Termohon Rekonvensi lalai/tidak melaksanakan putsan arbitrase ini. Dalam Konvensi Dan Rekonvensi : 1. Menyatakan putusan arbitrase ini adalah putusan dalam tingkat pertama dan terakhir serta mengikat para pihak; 2. Memerintahkan kepada Sekretaris Majelis Sidang Arbitrase BANI untuk mendaftarkan turunan resmi putusan arbitrase a quo di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur atas biaya Pemohon Konvensi/Termohon Rekonvensi dan Termohon Konvensi/Pemohon Rekonvensi dalam tenggang waktu sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa.

Putusan BANI tersebut telah berkekuatan hukum tetap dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur dibawah register Nomor : 03/ARB/PDT/IV/2021 tanggal 14 April 2021.

Perkara tersebut diatas secara material tidak berpotensi mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan yang mungkin dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021. Selain perkara tersebut diatas, Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan maupun Entitas Anak tidak tersangkut perkara pidana dan perkara perdata dan atau kepailitan dan atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan atau di lembaga perwasitan di Indonesia dan atau perkara pajak dan atau perselisihan administratif dengan pihak instansi pemerintah yang berwenang baik secara langsung maupun tidak langsung dan atau terlibat sengketa hukum dan atau perselisihan lain diluar pengadilan atau tidak sedang menerima somasi yang diajukan oleh pihak ketiga terhadap PERSEROAN.

67

Demikian pula Perseroan tidak pernah dinyatakan pailit baik atas permohonan sendiri maupun atas permohonan pihak lain dan bahwa Perseroan serta pengurusnya tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara. Serta tidak ada somasi yang diterima oleh Perseroan. M. Hak Kekayaan Intelektual Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki semua hak kekayaan intelektual berupa merek dagang dan hak cipta sebagai berikut:

No. Merek Kelas Tanggal

Pendaftaran No. Sertipikat

Jangka Waktu Berakhir

Pemilik Keterangan

1. TIFOLIA NCL9 36 16 Februari 2012 IDM000426264 16 Februari 2022 PERSEROAN

2. DA TOWER NCL9 36 16 Februari 2012 IDM000426262 16 Februari 2022 PERSEROAN

3. INDONESIA FINANCIAL

CENTER

NCL9 36 29 Desember 2011 IDM000420594 29 Desember 2021 PERSEROAN

4. CITY LOFTS NCL9 36 30 Oktober 2014 IDM000569533 30 Oktober 2024 PERSEROAN

5. CITYLOFTS NCL9 36 20 Nopember 2014 IDM000569566 20 Nopember 2024 PERSEROAN

6. CITYWALK 36 16 Maret 2017 IDM000570043 30 Oktober 2024 PERSEROAN

7. INDONESIA FINANCE CENTER

NCL9 36 29 Desember 2011 IDM000420595 29 Desember 2021 PERSEROAN

8. DA CITY NCL9 36 16 Februari 2012 IDM000426263 16 Februari 2022 PERSEROAN

9. BON-V NCL9 35, 36,43

16 Februari 2012 IDM000428269 16 Februari 2022 PERSEROAN

10. DA HOTEL NCL9 36, 43


11. DA SUITES NCL9 36, 43


12. DA INN NCL9 36, 43


13. GOINN NCL9 35 24 Maret 2011 IDM000377359 24 Maret 2021 PERSEROAN Semua Sertifikat

Merek yang telah

berakhir jangka

waktunya, sedang dalam proses

perpanjangan.

14. GOINN NCL9 36 19 Mei 2011 . IDM000384872 19 Mei 2021 PERSEROAN

15. DOMAINE.CO.ID NCL9 38 19 Mei 2011 IDM000384875 19 Mei 2021 PERSEROAN

16. DOMAIN NCL9 36 19 Mei 2011 IDM000384867 19 Mei 2021 PERSEROAN

17. DOMAINE NCL9 36 19 Mei 2011 IDM000384881 19 Mei 2021 PERSEROAN

18. TRESOR NCL9 36 19 Mei 2011 IDM000384877 19 Mei 2021 PERSEROAN

19. L’MAISON NCL9 36 6 Juni 2011 IDM000383256 6 Juni 2021 PERSEROAN

20. LE MAISON NCL9 36 6 Juni 2011 IDM000383255 6 Juni 2021 PERSEROAN

21. LA MAISON NCL9 36 6 Juni 2011 IDM000383260 6 Juni 2021 PERSEROAN

22. GOINN NCL9 43 6 Juni 2011 IDM000383257 6 Juni 2021 PERSEROAN

HAKI sangat penting bagi Perseroan karena nama merek yang digunakan Perseroan merupakan merek dagang yang berbeda dengan para pesaingnya dan tidak bisa ditiru HAKI memberikan landasan hokum bagi Perseroan dan entitas anak bila nama atau konsep yang telah didaftarkan ditiru oleh pesaing Perseroan N. Kegiatan Dan Prospek Usaha Perseroan Dan Entitas Anak 1) Umum

Perseroan memulai aktivitasnya kurang lebih 35 tahun lalu dengan membangun sebuah kompleks hunian di Jakarta Selatan. Properti ini ditujukan untuk segmen pasar para ekspatriat yang lebih memilih Jakarta Selatan sebagai lokasi hunian mereka. Kompleks hunian prestisius bagi para ekspatriat ini merupakan inovasi baru di kota Jakarta saat itu sehingga membawa keberhasilan bagi Perseroan. Langkah awal ini kemudian diikuti dengan langkah-langkah selanjutnya dengan membangun beberapa gedung perkantoran dan pusat perbelanjaan untuk memenuhi kebutuhan akan gedung perkantoran dan pusat perbelanjaan

68

yang terus meningkat. Sehingga pada awal dekade 1990-an, Perseroan memperoleh reputasi sebagai salah satu perusahaan properti yang terkemuka di Indonesia. Dalam rangka mempertahankan reputasinya sebagai perusahaan terkemuka, Perseroan kemudian memperluas kegiatan usahanya dari semula hanya di bidang properti untuk investasi, yaitu properti untuk disewakan, hingga juga mencakup bidang properti untuk pengembangan, yaitu properti untuk dijual. Saat ini, portofolio Perseroan mencakup berbagai properti prestisius, baik yang telah selesai dibangun maupun yang sedang dalam pembangunan, yakni di sektor perkantoran, pemukiman, pusat perbelanjaan, danperhotelan. Selain itu, Perseroan juga memiliki tanah dalam pengembangan yang berlokasi strategis yang saat ini dipersiapkan sebagai sektor kawasan industri. Lokasi strategis, bangunan yang prima serta desain arsitektur yang inovatif merupakan karakteristik dari properti milik Perseroan. Karakteristik ini telah membuat Perseroan menjadi salah satu perusahaan properti terkemuka. Semua properti untuk investasi yang telah selesai dibangun memiliki tingkat hunian yang tinggi sedangkan semua properti untuk dijual yang telah selesai dibangun telah habis terjual. Saat ini Perseroan masih melanjutkan beberapa proyek yang dalam pembangunan meliputi gedung perkantoran, apartemen, dan hotel. Dengan rekam jejak yang sudah terbukti selama ini, Perseroan selalu melaksanakan riset pasar secara hati-hati terhadap setiap proyek pilihan yang akan dikembangkan agar dapat memenuhi harapan dan permintaan pasar. Dengan memperhatikan prinsip-prinsip ini, Perseroan berkeyakinan akan dapat mempertahankan reputasinya sebagai salah satu pemimpin di industri properti investasi dan propertipengembangan untuk tahun-tahun mendatang Perseroan memiliki 1 kantor pusat yang berlokasi di Plaza Chase lantai 21, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 21, Jakarta Selatan, 12920. Kegiatan usaha Perseroan secara umum terdiri dari properti untuk disewakan (properti investasi) dan properti untuk dijual (properti untuk pengembangan). Properti tersebut terbagi ke dalam beberapa segmen usaha yaitu perkantoran, retail, apartemen, dan hotel. Properti perkantoran dan retail untuk disewakan yang sudah beroperasi yaitu:

- Plaza Chase, - Plaza Agro, - Citywalk Sudirman, - La Maison Barito - Retail - Citywalk Gajah Mada dan - Institut Bisnis Nusantara.

Selain itu, Perseroan juga memiliki tiga buah hotel berbintang yaitu:

- Hilton Garden Inn yang berada di Bali, - Holiday Inn Express di Matraman dan - Holiday Inn & Suites di Gajah Mada.

Selain hotel, Perseroan juga memiliki satu proyek apartemen untuk disewakan yaitu Oakwood Suites La Maison di Barito, Jakarta. Adapun, untuk masa mendatang apabila kondisi pandemi dan perekonomian Indonesia sudah mulai pulih dan membaik, Perseroan berencana akan melanjutkan kembali pembangunan proyek Icon Complex (mixed-use) yang terdiri dua menara untuk perkantoran, hotel, apartemen dan retail. 2) Kegiatan Usaha

Perseroan dianggap merupakan salah satu pengembang terkemuka dalam hal pangsa pasar berdasarkan total luas yang disewakan untuk gedung perkantoran Grade A yang berlokasi di pusat bisnis Jakarta (CBD). Perseroan terutama bergerak dalam bidang pengembangan, penjualan, penyewaandan pengelolaan

69

properti berkualitas di lokasi strategisdi Indonesia. Portofolio Perseroan termasuk residensial apartemen, perkantoran, retail dan perhotelan, yang berlokasi strategis di pusat bisnis Jakarta dan sekitarnya. Sejak Perseroan berdiri di tahun 1983, Perseroan telah berhasil menyelesaikan berbagai proyek komerisal dan campuran (mixed use), termasuk sembilan proyek yang saat ini dikelola oleh Perseroan sebagai properti investasi atau properti untuk dijual. Di tahun 2019, Perseroan melanjutkan pengembangan portofolionya ke dalam properti perhotelan dengan tujuan untuk semakin meningkatkan pendapatan berulang (recurring revenues) dan juga untuk mendiversifikasi sumber pendapatan Perseroan. Di tahun 2018, ada dua proyek hotel dan satu proyek retail yang sudah selesai pembangunannya dan sudah mulai beroperasi seperti:

- Hotel Holiday Inn Express yang berlokasi di Jl. Matraman Raya, Jakarta dengan kapasitas kamar sebanyak 189 kamar, mulai beroperasi sejak Oktober 2018 dan

- Hotel Holiday Inn & Suites dengan kapasitas kamar sebanyak 442 kamar serta retail Citywalk Gajah Mada yang keduanya berlokasi di pusat bisnis Gajah Mada, Jakarta, sudah melakukan pre-opening pada akhir Desember 2018.

Adapun, untuk masa mendatang Perseroan akan berfokus untuk mengembangkan salah satu proyek mixed use terbesarnya yaitu Icon Towers yang terdiri dari dua menara dengan ketinggian masing-masing yaitu 77 lantai dan 55 lantai, berlokasi sangat strategis di Jl. Jend. Sudirman, Jakarta. Proyek tersebut rencananya akan meliputi perkantoran, residensial, hotel dan retail. Proyek ini diharapkan dapat selesai pembangunannya pada tahun 2024 dan akan menjadikannya salah satu gedung tertinggi di Jakarta. Selain itu, Perseroan juga masih mempunyai tanah untuk pengembangan berupa:

- Tanah yang berlokasi di Serang, Banten, memiliki lokasi sangat strategis dekat dengan akses ke pelabuhan dan jalan tol yang rencana pengembangannya masih dalam kajian manajemen Perseroan dan

- Tanah di Kampung Bandan di Jakarta, Tanjung Api-api di Sumatera Selatan dan Muara Enim di Sumatera Selatanyang pengembangannya masih dalam kajian manajemen.

PORTOFOLIO PROPERTI PERSEROAN Portofolio properti Perseroan terdiri dari properti yang dimiliki sendiri atau properti yang dikelola dengan sistem Bangun,Kelola, Alih dan terbagi ke dalam beberapa sektor seperti perkantoran, residensial, retail dan perhotelan. Proyek Yang Telah Selesai PLAZA CHASE Plaza Chase merupakan bangunan bersejarah bagi Perseroan yang pendiriannya menandakan kehadiran Perseroan di dalam pasar properti di Jakarta. Plaza Chase adalah sebuah gedung perkantoran komersial yang terdiri dari bangunan 25 lantai dilengkapi dengan podium dan juga gedung parkir berlantai delapan. Plaza Chase berdiri di atas lahan seluas 11.800 meter persegi di lokasi yang sangat strategis di Jalan Jend. Sudirman Kav. 21, Jakarta Selatan. Gedung perkantoran Plaza Chase (termasuk podium) memiliki total luas untuk disewakan ± 43.200 meter persegi. Perseroan menjadikan Plaza Chase sebagai kantor pusat yang terletak dilantai 21. Pada akhir Maret 2021, tingkat hunian rata-rata mencapai sekitar 47%. CITYWALK SUDIRMAN Citywalk Sudirman merupakan proyek gabungan dari retaildan perkantoran modern yang terdiri dari 6 lantai untuk disewakan. Tiga lantai pertama dari Citywalk meliputi pusatper belanjaan dan tiga lantai atasnya meliputi ruang perkantoran Grade A untuk disewakan, semuanya ini dioperasikan olehPerseroan. Citywalk

70

berdampingan dengan Citylofts, sebuah gedung apartemen yang memiliki 18 lantai terdiri dari 512 unitapartemen berkonsep loft yang sudah habis terjual olehPerseroan sejak tahun 2012 dan memiliki tempat parker basemen tiga lantai. Proyek tersebut berlokasi strategis diJalan K.H. Mas Mansyur No. 121, Jakarta Pusat, dalam area segitiga emas Jakarta. Perseroaan telah menyelesaikanproyek ini pada tahun 2008. Citywalk memiliki luas area yang disewakan ± 18.500 meterpersegi, meliputi luas area retail 9.200 meter persegi dan luas area perkantoran Grade A sebesar 9.300 meter persegi, tidak termasuk sebuah assembly hall seluas 1.056 meter persegi.Tingkat hunian di Citywalk Sudirman pada akhir tahun 2019 mencapai 99%. PLAZA AGRO Plaza Agro merupakan gedung perkantoran komersial dengan16 lantai, meliputi 11 lantai adalah ruang perkantoran Grade Adan 5 lantai adalah fasilitas gedung parkir, berlokasi strategis di Jalan H.R. Rasuna Said Blok X2 No.1, South Jakarta. Proyek tersebut menempati lahan seluas 6.025 meter persegidi Jl. Rasuna Said yang merupakan salah satu dari tiga jalanutama yang membentuk daerah segitiga emas. Gedung initelah selesai dibangun pada tahun 1996 dan memiliki luasarea disewakan sebesar ± 21.200 meter persegi. Perseroan membangun Plaza Great River berdasarkan perjanjian BKA dengan Yayasan Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun), berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan berhakmengelola gedung untuk jangka waktu 20 tahun sampaidengan Desember 2013. Setelah berakhirnya jangka waktuperjanjian BKA tersebut, Perseroan melakukan renovasi pada gedung tersebut dan menandatangani perjanjian sewa jangka panjang yang baru dengan Dapenbun sampai dengan Juni 2035 dengan perubahan nama dari Plaza Great River menjadi Plaza Agro. Tingkat hunian rata-rata Plaza Agro pada akhir Maret 2021 mencapai 66%. INSTITUT BISNIS NUSANTARA Institut Bisnis Nusantara (IBN) merupakan gedung komersial bertingkat rendah yang berlokasi di Jalan D.I Panjaitan No. 29,Jakarta Timur. Gedung tersebut memiliki luas area yang disewakan sebesar 7.071 meter persegi dan luas tambahansebesar 54 meter persegi yang ditempati oleh pengelolagedung. Sebagai tambahan, IBN memiliki sebuah balaidengan luas 1.141 meter persegi yang digunakan untukumum. Perseroan telah meyelesaikan pembangunannya pada tahun 1994. Perseroan membangun gedung tersebut berdasarkanperjanjian BKA dengan PT Angkasa Puri yang berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan mempunyai hak untuk mengelola gedung sampai dengan Juli 2021. Tingkat hunian rata-rata IBN pada akhir Maret 2021 mencapai 99%. LA MASION BARITO La Maison Barito merupakan apartemen mewah bertingkat dengan tinggi 29 lantai dan memilki retail yang sudah selesaitahap pembangunannya, berdiri di atas lahan seluas 6.615meter persegi berlokasi strategis di Jalan Barito Raya, Jakarta Selatan, terdiri dari 80 unit apartemen untuk dijual dan 80 unitservis apartemen, serta memiliki retail area untuk disewakan. Total luas area apartemen untuk dijual dan untuk disewakan yaitu sebesar 26.100 meter persegi dan total luas area retail untuk disewakan sebesar 2.219 meter persegi. Proyek ini berlokasi strategis di pusat Jakarta Selatan dengan akses yangmudah menuju CBD Jakarta dan akses ke lokasi strategis lainnya. Apartemen tersebut memiliki fasilitas yang mewah, langit-langit yang tinggi dan dua lift pribadi untukmasing-masing unitnya serta dilengkapi dengan fasilitasterbaru lainnya. Pada akhir 2019, total keseluruhan unit apartemen sudah habis terjual dan juga sudah dilakukan serah terima unit kepada para pembeli. Adapun, total 80 unit apartemen untuk disewakan sudah dioperasikan

71

sejak tahun 2016. Servisapartemen dikelola oleh operator internasional yang berpengalamandan bereputasi baik. Pada tanggal 12 September2016, Perseroan mengadakan perjanjian pengelolaan untuk proyek tersebut yang terletak di Jakarta dengan PT Oakwood Management Service Indonesia, Perseroan akan menggunakan nama Oakwood Suites La Maison Jakarta. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang sesuai dengan persyaratan yang tertera pada perjanjian tersebut. Pada akhir Maret 2021, tingkat hunian rata-rata servis apartemen Oakwood Suites La Maison Jakarta mencapai 74% dan area retail mencapai 89%. HILTON GARDEN INN - BALI Hilton Garden Inn merupakan sebuah hotel kelas menengahyang dikembangkan Perseroan di atas lahan seluas 19.441meter persegi yang berlokasi di Jalan Airport Ngurah Rai, Bali,lokasi tersebut kurang dari satu kilometer dari bandaraNgurah Rai, Bali, dioperasikan oleh PT Hilton International Manage Indonesia (“Hilton”). Hotel tersebut memiliki total 291 kamar meliputi 3 lantai dengan total luas bangunan ±19.400 meter persegi dan parkiran terbuka menampung 144 kendaraan yang berdekatan dengan hotel. Hotel tersebut dilengkapi dengan fasilitas kebugaran dan kolam renang.Hotel tersebut telah beroperasi sejak April 2016. Pada November 2013, Perseroan menandatangani perjanjian manajemen dengan Hilton, berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan menunjuk Hilton untuk mengelola operasional Hilton Garden Inn di bawah merek Hilton untuk jangka waktu15 tahun dari tanggal pembukaan hotel. Jangka waktu tersebut dapat diperpanjang untuk 10 tahun sesuai kesepakatan dengan Hilton. Perseroan membangun Hilton Garden Inn berdasarkan perjanjian BKA dengan Induk Koperasi TNI Angkatan Udara Pakudara (“INKOPAU”), berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan dan INKOPAU akan berkolaborasi untuk membangun hotel dan/atau apartemen dan semua fasilitasnya di ataslahan 1,9 hektar di Ngurah Rai. Perjanjian tersebut akanberlaku untuk jangka waktu 25 tahun dan akan berakhir pada Desember 2030. Tingkat hunian rata-rata hotel di akhir Maret 2021 hanya sebesar 15%. Kinerja hotel tersebut sangat terdampak akibat adanya kondisi pandemi virus Covid-19 yang masih berlangsung hingga saat ini. HOLIDAY INN EXPRESS JAKARTA MATRAMAN Holiday Inn Express Jakarta Matraman merupakan sebuah hotel kelas bintang 3 yang dikembangkan Perseroan di atas lahan seluas 3.000 meter persegi yang berlokasi di Jalan Matraman Raya, Jakarta,yang dioperasikan oleh hotel operator yaitu PT SC Hotels & Resorts Indonesia dengan merek Holiday Inn Express. Hotel tersebut memiliki 189 kamar dengan delapan lantai, memfokuskan target pasar para pebisnis dari luar kota dan wisatawan yang membutuhkan akomodasi dengan harga terjangkau. Hotel tersebut baru mulai beroperasi pada akhir Oktober 2018. Perseroan membangun hotel tersebut melalui anak perusahaannya yaitu PT Premiera Anggada berdasarkan perjanjian BKA dengan Kimia Farma selaku pemilik lahan yang berlakuuntuk jangka waktu 25 tahun. Tingkat hunian rata-rata hotel di akhir Maret 2021 mencapai 43%. Kinerja hotel tersebut sangat terdampak akibat adanya kondisi pandemi virus Covid-19 yang masih berlangsung hingga saat ini. HOLIDAY INN & SUITES JAKARTA GAJAH MADA Holiday Inn & Suites Jakrta Gajah Mada merupakan sebuah hotel kelas menengah yang dibangun di atas lahan seluas 13.060 meter persegi yang berlokasi di Jalan Gajah Mada No. 211,Jakarta Barat, yang akan dioperasikan oleh hotel operator internasional yaitu Inter Continental Hotels Group (AsiaPacific) Pte. Ltd. (“InterContinental”). Hotel tersebut memilikitotal 442 kamar dan tinggi 25 lantai. Selain itu, Hotel ini juga dilengkapi dengan delapan meeting rooms dan sebuah ballroom dengan kapasitas ±1.200 orang. Pada akhir Desember 2018, Perseroan telah melakukan pre-opening atas hotel tersebut dan sudah beroperasi penuh mulai tahun 2019.

72

Pada Januari 2013, Perseroan menandatangani perjanjianmanajemen dengan InterContinental untuk mengoperasikan Holiday Inn & Suites di bawah merek Holiday Inn untuk jangkawaktu 15 tahun terhitung sejak pembukaan hotel, yang dapatdiperpanjang sampai dua kali perpanjangan selama 10 tahunberturut-turut atas kesepakatan bersama dengan InterContinental. Tingkat hunian rata-rata hotel di akhir Maret 2021 mencapai 37%. Kinerja hotel tersebut sangat terdampak akibat adanya kondisi pandemi virus Covid-19 yang masih berlangsung hingga saat ini. CITYWALK GAJAH MADA Sebuah proyek retail modern terbaru yang lokasinya berdampingan dengan hotel Holiday Inn & Suites di Jalan Gajah Mada No. 211, Jakarta Barat. Retail ini terdiri dari 5 lantai dengan total gross area ± 15.000 meter persegi. Citywalk ini dilengkapi dengan sebuah ballroom dengankapasitas ± 1.200 orang dan juga sebuah gedung parkir. Citywalk Gajah Mada resmi dibuka pada akhir Desember 2018. Tingkat hunian rata-rata Citywalk Gajah Mada pada akhir Maret 2021 mencapai 76%. Berikut adalah detail mengenai portofolio properti Perseroan – Proyek Yang Telah Selesai:

Disewakan: Periode 31 Maret 2021

Properti Luas yang Disewakan (m2) Area Tersewa (m2) %

Plaza Chaze 43.374 20.485 47% Plaza Agro 21.211 14.044 66% Citywalk Sudirman * 18.336 12.357 67% Citywalk Gajah Mada * 7.511 5.725 76% Institut Bisnis Nusantara 5.399 5.366 99% La Masion Barito - Retail 2.219 1.970 89%

Total 98.050 59.947

Keterangan: * Luas yang disewakan dan tersewa tidak termasuk Assembly Hall

Hotel Tingkat Hunian Rata – rata (%)

Properti Total Kamar Mar 2021 Des 2019

Hilton Garden Inn - Bali** 288 15% 90% Holiday Inn & Suites Jakarta Gajahmada** 442 37% 43% Holiday Inn Express Jakarta Matraman** 179 43% 42% Oakwood La Maison Jakarta** 80 74% 84%

Total 989

Keterangan: **) Penurunan tingkat hunian rata-rata di tahun 2021 akibat dampak pandemi virus covid-19

Salah satu aset tetap yang penting yang dimiliki Perseroan adalah Chase Plaza yang bukti kepemilikannya adalah berdasarkan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 01109/Kel. Karet yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Administrasi Jakarta Selatan pada tanggal 4 Oktober 2019, dimana pemanfaatan atas Aset ini digunakan sebagai kantor pusat Perseroan dan sisanya disewakan kepada pihak lain. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, lukiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kecenderungan dalam beban dan harga sewa yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan.

73

Portofolio Dalam Pembangunan ICON COMPLEX Icon Complex merupakan proyek prestisius berskala besaryang letaknya sangat strategis di Jalan Jendral Sudirmandengan total luas area 4,25 ha, yang merupakan daerah pusat segitiga emas Jakarta, dikelilingi oleh berbagai macam gedung penting, pusat bisnis dan pusat perbelanjaan. Icon Complex terdiri dari 2 Menara, Menara 1 merupakan sebuah gedung mixed-use Grade A yang memiliki 77 lantai terdiri dari perkantoran, hotel bintang lima dan residensial. Total luas area Menara 1 yaitu ± 228.000 M2. Menara 2 memiliki 55 lantai yang terdiri dari gedung perkantoran Grade A dan fasilitas parkir dengan total luas area ±108.000 M2. Kedua menara tersebut akan dihubungakan dengan sebuah podium yang terdiri dari 14 lantai gedung parkir, termasuk Ballroom dengan kapasitas 1.200 orang dan juga ruang retail untuk para penyewa F&B yang terletak di ground floor dengan total luas area ± 97.000 M2. Icon complex juga memiliki basement 4 lantai untuk parkir dan fasilitas lainnya dengan total luas area ± 96.000 M2. Saat ini, Perseroan telah menyelesaikan pembangunan basement 4 lantai dan diharapkan proyek tersebut akan segera dilanjutkan pembangunannya apabila kondisi pasar sudah mulai membaik. Perseroan telah menandatangani perjanjian manajemen dengan Hilton Worldwide Manage Limited yang rencananya akan mengoperasikan hotel tersebut di bawah merek Conrad Jakarta. Icon Complex dapat diakses dengan mudah dari kedua jalan yaitu Jl. Jend. Sudirman dan Jl. Rasuna Said, dimana jalantersebut merupakan dua dari tiga jalan yang membentuk segitiga emas Jakarta dan juga akan mudah diakses dengan transportasi umum, termasuk stasiun MRT yang terletak tepat di depan Icon Complex. Tanah Untuk Pengembangan Pada tanggal 31 Maret 2021, Perseroan masih memiliki tanah untuk pengembangan yaitu sekitar 7 hektar yang terletak di Kampung Bandan, Jakarta, berlokasi sangat strategis karena berdekatan dengan pusat grosir Mangga Dua. Tanah tersebut masih sedang dipelajari pengembangannya oleh Perseroan. Tanah yang terletak di Tanjung Api-Api, Sumatera Selatan adalah tanah milik Perseroan. Pada tanggal 31 Maret 2021, tanah untuk pengembangan di Tanjung Api-Api adalah seluas 58.654 m2. Selain itu, Perseroan juga melalui anak perusahaannya yaitu PT Banten Energy International telah memiliki ijin lokasi untuk memperoleh lahan seluas 1.568 hektar di Serang, Banten yang rencana pengembangannya masih dalam kajian manajemen Perseroan sebagai kawasan industri dan sampai dengan 31 Maret 2021 Perseroan sudah mengakusisi lahan seluas 131 hektar. Tanah tersebut berlokasi sangat strategis dekat dengan Pelabuhan Bojonegara dan akses jalan tol. Tanah yang terletak di Muara Enim, Sumatera Selatan adalah tanah milik DHM, entitas anak. Pada tanggal 31 Maret 2021, tanah untuk pengembangan di Muara Enim adalah seluas 2.157m2. Berikut ini beberapa visual portofolio properti Perseroan (sumber: Perseroan):

74

Plaza Chase Plaza Agro Citywalk Sudirman

Holiday Inn & Suites Jakarta Gajah Mada

Icon Towers Holiday Inn Express Jakarta Matraman

75

Hotel Hilton Garden Inn-Bali La Maison Barito Institut Bisnis Nusantara

Kontribusi Pendapatan Pendapatan Usaha Perseroan dibedakan menjadi tiga segmen usaha yaitu: - Pendapatan sewa: pendapatan sewa dari kantor, pusat niaga dan lain-lain; - Pendapatan hotel: pendapatan dari hotel yang dimiliki Perseroan - Jasa Pemeliharaan: jasa pemeliharaan dari kantor, pusat niaga dan apartemen; - Pendapatan penjualan unit strata, - lain-lain. Berikut ini adalah perkembangan penjualan dan pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan segmen produk:



31 Desember 2020

31 Desember 2019


Penjualan Unit Strata - - 14.545.455 4.500.000

Pendapatan sewa

Kantor 15.945.836 19.106.747 78.221.875 89.618.242

Pusat niaga 11.781.303 15.997.968 56.113.489 64.140.585

Apartemen 7.374.723 8.301.541 27.418.936 36.517.509

Lain-lain 3.508.910 6.803.468 17.682.474 19.437.050

Sub total 38.610.772 50.209.724 179.436.774 209.713.386

Jasa Pemeliharaan

Kantor 9.116.292 10.690.718 43.418.940 44.727.438

Pusat niaga 5.009.039 5.666.035 21.003.197 20.763.470

Apartemen 783.990 1.082.947 4.729.107 4.757.712

Sub total 14.909.321 17.439.700 69.151.244 70.248.620

Hotel 17.594.530 33.260.050 52.017.487 159.427.358

Lain-lain 1.293.074 3.634.111 8.980.041 17.551.443

Total Penjualan dan Pendapatan Usaha Konsolidasian

72.407.697 104.543.585 324.131.001 461.440.807


76

3) Cadangan Lahan Untuk mengembangkan lahan di Indonesia, para pengembang diwajibkan memperoleh ijin lokasi dari pihak instansi yang berwenang. Ijin lokasi mengijinkan pengembang untuk membeli lahan dari pihak-pihak yang menempati lahan. Setelah lahan tersebut dibeli, pengembang mendapatkan sertifikat tanah, dan selanjutnya lahan bisa dibangun dan dikembangkan pengembang untuk kemudian dijual atau disewakan. Selain itu, menurut hukum Indonesia, ada beberapa jenis sertifikat tanah. Pada tanggal 31 Maret 2021, Perseroan masih memiliki tanah untuk pengembangan yaitu sekitar 7 hektar yang terletak di Kampung Bandan, Jakarta, berlokasi sangat strategis karena berdekatan dengan pusat grosir Mangga Dua. Tanah tersebut masih sedang dipelajari pengembangannya oleh Perseroan. Tanah yang terletak di Tanjung Api-Api, Sumatera Selatan adalah tanah milik Perseroan. Pada tanggal 31 Maret 2021, tanah untuk pengembangan di Tanjung Api-Api adalah seluas 58.654 m2. Selain itu, Perseroan juga melalui anak perusahaannya yaitu PT Banten Energy International telah memiliki ijin lokasi untuk memperoleh lahan seluas 1.568 hektar di Serang, Banten yang rencananya akan dikembangkan oleh Perseroan sebagai kawasan industri dan sampai dengan 31 Maret 2021 Perseroan sudah mengakusisi lahan seluas 131 hektar. Tanah tersebut berlokasi sangat strategis dekat dengan Pelabuhan Bojonegara dan akses jalan tol. Tanah yang terletak di Muara Enim, Sumatera Selatan adalah tanah milik DHM, entitas anak. Pada tanggal 31 Maret 2021, tanah untuk pengembangan di Muara Enim adalah seluas 2.157m2. 4) Prospek Usaha

Tahun 2020 ditutup dengan kabar baik dari upaya dunia mengatasi pandemi. Hasil uji klinis fase akhir beberapa calon vaksin Covid-19 mulai terlihat. Sejumlah negara juga telah memulai vaksinasi Covid- 19. Perkembangan vaksinasi ini diharapkan akan diikuti oleh pengurangan kebijakan pembatasan fisik dan sosial sehingga dapat mendorong pemulihan ekonomi global. Dalam laporan World Economy Outlook pada bulan Oktober 2020, IMF memprediksi pertumbuhan ekonomi global akan bangkit di tahun 2021 dengan pertumbuhan sebesar 5,2%. Prediksi tersebut dilandasi oleh proses pemulihan ekonomi di beberapa negara maju yang berjalan cukup baik sejak kuartal ketiga tahun 2020. Seiring dengan harapan pulihnya ekonomi dunia, Pemerintah Indonesia menargetkan pertumbuhan ekonomi sebesar 5% pada tahun 2021 yang termuat dalam UU APBN 2021, sedangkan Bank Indonesia memperkirakan 4,1% - 5,1%. Upaya pemulihan ekonomi Indonesia terus dilakukan dengan mengaktifkan kembali mesin penggerak ekonomi yaitu industri, pariwisata, dan investasi melalui perbaikan pada berbagai aspek guna menyerap tenaga kerja yang kehilangan pekerjaan serta menggerakkan usaha-usaha lain yang terkait. Sinyal positif proses pemulihan kinerja perekonomian lndonesia di triwulan IV 2020, pemulihan dapat terus berlanjut hingga 2021 meskipun pandemi Covid-19 masih akan mewarnai tahun depan dan proses pengendalian Covid-19 sangat bergantung pada distribusi vaksin hingga mencapai herd immunity. Oleh karena itu, keberhasilan pengendalian Covid-19 serta kebijakan penanganannya akan menjadi faktor kunci bagi pemulihan ekonomi 2021. Di tahun 2021, Perseroan akan secara intensif melakukan pemantauan atas kondisi perekonomian global dan regional, serta dampaknya terhadap kinerja operasional dan keuangan. Berbagai rencana dan strategi mitigasi telah dipersiapkan agar kinerja operasional dan keuangan Perseroan dapat tetap terjaga. Tinjauan Perekonomian Global

77

Tahun 2020, perekonomian global dilanda berbagai ketidakpastian yang merupakan dampak dari pandemi Covid-19. Pada Maret 2020, Badan Kesehatan Dunia (WHO) menyatakan penyebaran virus Covid-19 sebagai pandemi global karena penyebarannya begitu cepat dan masif hampir terjadi di seluruh dunia. Pandemi berdampak pada pertumbuhan ekonomi global yang mengalami kontraksi cukup dalam yang dipicu oleh pemburukan aktivitas konsumsi, produksi, investasi dan perdagangan internasional. Berbagai negara berusaha mencegah meluasnya penyebaran Covid-19 yang memicu resesi global terdalam dalam delapan dekade. Karantina wilayah (lockdown) dan pembatasan perjalanan yang dilakukan banyak negara menyebabkan permintaan global untuk barang dan jasa menurun drastis seiring dengan anjloknya arus pariwisata, jatuhnya berbagai harga komoditas, rantai pasokan global terganggu dan volatilitas pasar keuangan meningkat. Sepanjang tahun 2020, perekonomian dunia mengalami kontraksi sebesar 3,5% (sumber: International Monetary Fund/IMF, Januari 2021), dimana pertumbuhan ekonomi ini menjadi yang terendah di era modern ini. Namun demikian, IMF melihat kinerja perekonomian global mulai menunjukan perbaikan pada kuartal ketiga tahun 2020 seiring kebijakan dari berbagai negara yang telah membuka kembali akses keluar dan masuk negaranya dan mengijinkan aktivitas ekonomi warganya kendati harus menerapkan protokol Kesehatan. Perkembangan yang baik dari pengembangan vaksin yang dilakukan oleh beberapa perusahaan farmasi dunia juga menjadi titik cerah bagi perekonomian dunia di tahun 2021. Karena itu, IMF memprediksi proses pemulihan ekonomi dari dampak Covid-19 akan berlangsung lebih cepat. Karena itu, IMF memprediksi pertumbuhan ekonomi global akan kembali tumbuh positif di tahun 2021 dengan pertumbuhan sebesar 5,2%. Tinjauan Perekonomian Nasional Perekonomian Indonesia sepanjang tahun 2020 seperti halnya di banyak negara lain mengalami resesi akibat pandemi Covid-19. Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS), pertumbuhan ekonomi pada tahun 2020 tercatat sebesar minus 2,07%. Pemberlakuan pembatasan sosial dan mobilitas guna mencegah penyebaran virus Covid-19 seperti Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB) dan dilanjutkan dengan Pemberlakuan Pembatasan Kegiatan Masyarakat (PPKM), serta kekhawatiran masyarakat terhadap penularan virus Covid-19 memberikan dampak yang sangat besar terhadap perekonomian Indonesia. Menyikapi kondisi tersebut, Pemerintah mengambil Langkah cepat dan terstruktur untuk menanggulangi masalah ini. Pemerintah menetapkan pandemi Covid-19 sebagai Bencana Non Alam Nasional dan memberikan berbagai bantuan bagi korban dan tenaga medis. Pemerintah juga telah memberikan berbagai stimulus ekonomi, baik berupa bantuan tunai maupun non tunai, khususnya bagi masyarakat miskin dan terdampak pandemi ini. Hal tersebut dilakukan untuk menyelamatkan perekonomian nasional untuk mencegah terjadinya resesi. Pemerintah menopang stabilitas perekonomian dengan stimulus fiskal dan moneter, khususnya realokasi anggaran negara melalui program pemulihan ekonomi nasional (PEN) dengan cakupan sektor kesehatan, jaring perlindungan sosial insentif usaha UMKM hingga korporasi serta dukungan kelembagaan dan daerah. Secara simultan, sektor keuangan di bawah pengawasan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) menerapkan program restrukturisasi kredit bagi debitur tertentu yang terdampak pandemi. Perbaikan pertumbuhan ekonomi Indonesia terus berlangsung secara bertahap melalui langkah-langkah kebijakan yang diarahkan guna mendorong pembukaan sektor-sektor produktif dan aman secara nasional maupun di masing-masing daerah, akselerasi stimulus fiskal, penyaluran kredit perbankan dari sisi permintaan dan penawaran, berlanjutnya stimulus moneter dan makroprudensial, serta percepatan digitalisasi ekonomi dan keuangan, khususnya terkait pengembangan UMKM. Ke depannya, vaksinasi dan disiplin dalam penerapan protokol Covid-19 menjadi kondisi prasyaratan bagi proses pemulihan ekonomi nasional. Tinjauan Industri Properti

78

Tahun 2020 merupakan tahun yang sangat berat untuk industri properti akibat dampak dari adanya keadaan darurat pandemi virus Covid-19 yang melanda sejak awal tahun 2020 sampai dengan saat ini. Adanya kebijakan pemerintah dalam rangka pencegahan penyebaran pandemi virus Covid-19 seperti Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB), penutupan pintu masuk bagi orang asing, dan kebijakan pembatasan lainnya menyebabkan seluruh sektor properti sangat terdampak seperti sektor perkantoran, retail, hotel, apartemen dan lainnya. Akibatnya seluruh sektor tersebut mengalami penurunan kinerja yang sangat signifikan di tahun 2020. Namun demikian, industri properti memiliki harapan untuk tahun mendatang agar dapat segera bangkit kembali. Kami berharap agar pemerintah dapat segera mengendalikan pandemi tersebut dengan segala macam kebijakannya yang telah diterapkan selama ini dan juga seiring dengan telah dimulainya program vaksinasi masal di awal tahun 2021 diharapkan kehidupan masyarakat akan mulai berangsur normal kembali sehingga pemulihaan ekonomi nasional akan segera berjalan dengan baik. Berikut ini adalah gambaran umum singkat dari perkembangan pasar properti di Jakarta dan sekitarnya yang diambil dari Jakarta Property Market Report 4Q-2020, sebuah laporan penelitian dari Colliers International. Sektor Perkantoran Di akhir tahun 2020, total ruang perkantoran di area CBD Jakarta tercatat sebesar 6,87 juta M2. Sepanjang tahun 2020, hanya ada empat gedung perkantoran baru yang telah selesai di area CBD yang menambah total akumulasi persediaan sebesar 3,2% dibandingkan tahun lalu. Kurangnya penambahan persediaan tersebut akibat melambatnya proses konstruksi yang disebabkan adanya pandemi sehingga penyelesaiannya akan mengalami kemunduran. Adapun untuk area di luar CBD Jakarta, terdapat tiga gedung perkantoran baru yang telah selesai dengan total luas area sebesar 85.000 M2. Ketiga gedung perkantoran baru tersebut akan menambah total akumulasi persediaan menjadi 3,58 juta M2 atau mengalami kenaikan sebesar 2,4% dibandingkan tahun lalu. Untuk tingkat hunian perkantoran di tahun 2020 mengalami penurunan. Tingkat hunian rata-rata di CBD Jakarta tercatat sebesar 80,7% atau mengalami penurunan sebesar 3% dibandingkan periode sebelumnya. Adapun, tingkat hunian rata-rata di luar CBD Jakarta tercatat sebesar 81,1% atau mengalami sedikit penurunan sebesar 1,4% dibandingkan periode sebelumnya. Dampak paling besar dari pandemic Covid-19 terhadap sektor perkantoran tidak diragukan lagi yaitu berpindahnya cara kerja para karyawan yang selama bekerja di kantor menjadi kerja dari jauh / rumah yang dikenal dengan kebijakan working from home (WFH). Banyak perusahaan yang menerapkan kebijakan kerja yang menggabungkan antara kerja dari kantor maupun kerja dari rumah. Banyak perusahaan yang akan menunda mengambil keputusaan terkait penyewaannya dan akan mulai mengurangi pemakaian luas kantornya sejalan dengan ekspektasi penurunan pertumbuhan ekonomi. Sektor Apartemen Apartemen untuk Dijual Di tahun 2020, hanya ada empat proyek baru yang selesai dengan total tambahan persediaan sebesar 2.698 unit, tambahan persediaan baru ini jauh berkurang sebesar 72,4% dibandingkan tambahan persediaan baru di tahun 2019 yang mencapai 9.769 unit. Total akumulasi persediaan apartemen yang telah selesai di Jakarta tercatat sebesar 215.291. Dampak dari pandemi virus Covid-19 menyebabkan banyak pengembang yang menunda atau menjadwal ulang setiap peluncuran proyek barunya, karena pengembang tersebut harus mengkaji kembali setiap kebijakan maupun strategi di tengah pandemi Covid-19. Untuk tahun mendatang diharapkan akan lebih baik dari tahun 2020 dengan sudah tersedianya vaksin Covid-19 diharapkan dapat menjadi faktor penting dalam mengendalikan pandemi ini sehingga kehidupan masyarakat dapat berangsur normal kembali dan perekonomian dapat segera pulih.

79

Secara umum di tahun 2020, unit apartemen yang terjual hanya sebesar 1,927 unit, kurang dari setengahnya dari penjualan di tahun 2019 yang membuatnya menjadi penjualan terendah selama enam tahun terakhir. Apartemen untuk Disewakan Di tahun 2020, tidak ada tambahan unit baru apartemen untuk disewakan di Jakarta, total persediaan masih sama sebesar 6.045 unit. Diperkirakan dalam tiga tahun mendatang akan ada tambahan sebesar 1.537 unit baru yang berasal dari delapan proyek apartamen untuk disewakan yang sebagian besar terletak di area CBD Jakarta. Tingkat hunian rata-rata dari apartemen untuk disewakan di Jakarta pada Q4-2020 tercatat 57,2% atau menurun sebesar 10,7% dibandingkan tahun sebelumnya. Hal ini dampak dari pandemi Covid-19 yang menyebabkan adanya pembatasan sosial berskala besar dan juga penutupan pintu masuk bagi orang asing sehingga jumlah kunjungan tamu mengalami penurunan yang signifikan. Sektor Ritel Di tahun 2020, terdapat tiga pusat perbelanjaan baru yang selesai yang menambah area retail baru di Jakarta sebesar 95.000 M2 sehingga total akumulasi area retail yang ada tercatat sebesar 4,83 juta M2 atau meningkat sekitar 2% dibandingkan tahun sebelumnya. Tingkat hunian retail rata-rata di Jakarta tahun 2020 menurun yang tercatat di akhir tahun sebesar 77,4% atau menurun sekitar 2% dibandingkan tahun lalu. Dampak dari pandemi Covid-19 menyebabkan adanya kebijakan pembatasan mobilitas masyarakat dan adanya pengurangan jam operasional retail yang sangat berdampak terhadap kinerja retail secara keseluruhan. Di tahun 2021, dengan adanya tambahan persediaan baru yang cukup banyak akibat dari banyaknya penundaan terhadap proyek di tahun lalu, diproyeksikan tingkat hunian retail akan mengalami penurunan. Sektor Perhotelan Sektor perhotelan merupakan salah satu sektor yang paling terdampak akibat adanya pandemi Covid-19. Berbagai kebijakan pemerintah dalam rangka pencegahan penyebaran pandemi seperti pembatasan sosial berskala besar, penutupan pintu masuk bagi orang asing dan lainnya sangat mempengaruhi kinerja perhotelan secara keseluruhan. Hal ini terlihat di sepanjang tahun 2020 banyak pemilik hotel yang memilih menutup sementara maupun sepenuhnya demi mengurangi kerugian akibat penurunan yang signifikan dari tamu yang menginap. Di tahun 2020, hanya ada dua hotel baru yang beroperasi di Jakarta. Dengan tambahan dua hotel tersebut, total akumulasi persedian kamar bertambah menjadi 44.908 kamar atau meningkat sebesar 0,8% dibandingkan tahun 2019. Tingkat hunian rata-rata di tahun 2020 tercatat sebesar 35,6%, mengalami penurunan signifikan sebesar 26,7% dibandingkan tahun sebelumnya. Tahun 2021 masih akan menjadi tahun yang penuh tantangan bagi industri pariwisata dan perhotelan. Kesuksesan industri pariwisata dan perhotelan ini sangat tergantung pada penanganan pandemi Covid karena industri ini melibatkan interaksi langsung dengan orang-orang. Untuk Bali dan Jakarta sendiri, pembukaan pintu masuk bagi turis asing akan menjadi sebuah tanda positif yang penting. Hal tersebut akan menjadi salah satu tolak ukur bagi dunia luar dalam hal keselamatan dan kenyamanan dalam berpergiaan saat ini yaitu cara penanganan pandemi Covid-19. Survei penjualan eceran dan indeks kepercayaan konsumen dilakukan oleh Bank Indonesia menunjukkan tren menurun, menunjukkan bahwa orang telah melakukan pemotongan kembali ke pengeluaran dan menjadi lebih konservatif untuk mengantisipasi tiba-tiba guncangan pada keuangan mereka.

80

Collier dalam risetnya kegiatan ekonomi dibuka kembali pasca PSBB pada awal Juni tidak akan banyak berpengaruh pada peningkatan PDB Indonesia, karena penduduk tetap tinggal defensif dan hindari membeli barang tahan lama. Orang-orang, terutama yang menengah sektor pendapatan kelas, akan menghemat lebih banyak uang untuk mengantisipasi kehilangan pekerjaan atau di setidaknya mengambil potongan gaji. 5) Keselamatan, Keamanan Dan Lingkungan

Tanggung Jawab Sosial Bidang Lingkungan Hidup Perseroan berkomitmen untuk melaksanakan kegiatan operasional dengan mematuhi seluruh peraturan perundangan di bidang lingkungan hidup guna meminimalisir dampak negative terhadap lingkungan. Perseroan senantiasa menjaga keseimbangan antara praktik bisnis dan lingkungan sekitar melalui kebijakan dan program yang disusun Perseroan. Cara yang paling efektif di dalam penerapan program tanggung jawab sosial perusahaan di bidang lingkungan hidup terkait aktivitas pengembangan properti yang dilakukan Perseroan adalah dengan menanamkan inisiatif ramah lingkungan ke dalam proses bisnis Perseroan. Sehubungan dengan dampak lingkungan dan kegiatan di lokasi pembangunan, Perseroan memberikan perhatian khusus akan kepatuhan pada seluruh aspek dalam undang-undang lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia. Perseroan juga telah memperoleh semua perijinan pembangunan dan penggunaan propertinya, serta memiliki analisa mengenai dampak lingkungan hidup (AMDAL). Proyek-proyek Perseroan menghasilkan jenis limbah padat dan cair. Proses penanganan limbah tersebut dilakukan dengan prinsip ramah lingkungan, sehingga hasil akhir dari pengolahan limbah tersebut dapat berupa material ataupun senyawa yang tidak membahayakan lingkungan. Berdasarkan laporan hasil pemeriksaan laboratorium lingkungan hidup daerah untuk properti Perseroan berada dibawah ambangbatas yang ditetapkan. Sistem pengelolaan limbah di beberapa properti Perseroan selama ini sudah bekerjasama dengan PD PAL (Perusahaan Air Limbah). Sedangkan untuk limbah dari proyek yanglainnya, diolah sendiri oleh Perseroan dengan menggunakan sistem STP (sewage treatment plant) yaitu sistem pengolahan limbah cair domestik dimana limbah yang dihasilkan diproses menjadi cairan yang layak untuk dibuang ke saluran pembuangan. Perseroan juga menerapkan konsep 3R yaitu reuse (menggunakan kembali), reduce (mengurangi konsumsi material dan buangan sampah), dan recycle (daur-ulang buangan). Pada aktivitas kerja sehari-hari, Perseroan juga menanamkan budaya hidup ramah lingkungan kepada seluruh individu karyawan. Selain itu, Perseroan berupaya untuk mengurangi penggunaan energi listrik yang menjadi sumber energi utama bagi operasional Perseroan. Salah satu perwujudan dari komitmen tersebut tercermin dalam kegiatan operasional di kantor-kantor dan kantor pusat. Lampu, komputer dan peralatan elektronik yang tidak digunakan dimatikan, sedangkan temperatur ruangan diatur dengan temperatur standar untuk membatasi penggunaan pengatur suhu ruangan pada jam-jam tertentu Berkaitan dengan pembangungan propertinya Perseroan juga telah memperoleh semua periijinan untuk pembangunan dan penggunaan propertinya. Perijinan tersebut antara lain SK Pembebasan, Ijin Prinsip, Block Plan, Ijin Pendahuluan, Ijin Mendirikan Bangunan dan Ijin Penggunaan Bangunan Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 05 Tahun 2012 tentang jenis rencana usaha dan/atau kegiatan yang wajib dilengkapi dengan analisis mengenai dampak lingkungan hidup, setiap usaha dan/atau kegiatan yang berdampak penting terhadap lingkungan hidup wajib memiliki Amdal. Peraturan ini mencabut Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 Tahun 2006. Jenis rencana usaha dan/atau kegiatan usaha Perseroan termasuk ke dalam perusahaan yang memiliki jenis rencana usaha dan/atau kegiatan usaha yang wajib dilengkapi dengan analisis mengenai dampak lingkungan hidup (AMDAL).

81

Proyek-proyek Perseroan menghasilkan jenis limbah padat dan cair. Proses penanganan limbah tersebut dilakukan dengan prinsip ramah lingkungan, sehingga hasil akhir dari pengolahan limbah tersebut dapat berupa material ataupun senyawa yang tidak membahayakan lingkungan. Semua limbah akhir yang tersisa masih dalam ambang batas yang ditoleransi oleh lembaga yang berwenang / Badan Pengawas Pengendalian Dampak Lingkungan. Ketentuan ambang batas tingkat tingkat pencemaran yang ditetapkan oleh BAPEDAL adalah COD (chemical oxygen Demand) 80mg/liter dan BOD (Biological Oxygen demand) 50mg/liter. Berdasarkan laporan hasil pemeriksaan laboratorium lingkungan hidup daerah untuk properti Perseroan berada dibawah ambang batas tersebut. Pengolahan limbah Plaza Chase, Citywalk dan Plaza Agro, Perseroan bekerjasama dengan PD PAL (Perusahaan Air Limbah). Limbah dari proyek-proyek diatas disalurkan ketempat tertentu kemudian diolah oleh PD PAL. Limbah dari proyek yang lain, diolah sendiri oleh Perseroan dengan menggunakan sistem STP (Sewage Treatment Plant) yaitu sistem pengolahan limbah cair domestik dimana limbah yang dihasilkan diproses menjadi cairan yang layak untuk dibuang ke saluran pembuangan. Hingga tanggal 31 Maret 2021, tidak ada pengeluaran investasi barang modal baru dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup. Didalam proyek pembangunan yang sudah didirikan, Perseroan dan entitas usaha telah memenuhi persyaratan regulasi yang ditetapkan pemerintah yang berkaitan dengan lingkungan hidup berupa AMDAL dan/atau UKL/UPL Tidak ada ketentuan hukum, kebijakan pemerintah atau permasalahan yang mungkin berdampak material terhadap aset Perseroan Biaya yang telah di keluarkan atas tanggung jawab pengelolaan lingkungan hidup umumnya telah terealisasi dan tidak ada kewajiban lingkungan hidup di masa mendatang

82

BAB VIII PERPAJAKAN Pajak penghasilan atas bunga obligasi yang diterima atau diperoleh pemegang obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.100 Tahun 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.16 Tahun 2009 Tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto obligasi dikenakan pemotongan pajak penghasilan yang bersifat final yaitu: i) atas bunga obligasi dengan kupon(interest bearing debt securities) sebesar 15% bagi Wajib Pajak

dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT), dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

ii) atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk

usaha tetap (BUT), dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

iii) atas diskonto dari obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non interest bearing debt securities

sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri, selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

iv) atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana

yang terdaftar pada OJK sebesar 5% untuk tahun 2014 - 2020 dan 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: - Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia; - Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi

persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.

Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh: - Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau

diskontoyang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi, dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;

- Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau

- Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi

83

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.

Pemenuhan Kewajiban Perpajakan oleh Perseroan Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku.

84

BAB IX PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Obligasi Porsi Penjaminan

(dalam Rp) Persentase

(%)

1. PT Shinhan Sekuritas Indonesia 92.000.000.000 100,00

Total 100,00

Selanjutnya, Penjamin Emisi Efek dalam Emisi Obligasi ini akan melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Obligasi ini adalah PT Shinhan Sekuritas Indonesia. PT Shinhan Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi dengan Perseroan. Metode Penentuan Harga Obligasi Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan rating dari Obligasi).

85

BAB X LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalan Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk

Menara Taspen Lantai 1 Jalan Jend. Sudirman Kav.2 Jakarta 10220. Indonesia Telepon : 021-2511449 Ext.105/106 Faksimili : 021-2511508 Email : [email protected] No.STTD : 1/PM.2/STTD-WA/2016 Tanggal 4 Januari 2016 Atas nama : PT. Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.

Pedoman Kerja : Ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal, serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 0145/DAR/VI/21 Tanggal 17 Juni 2021

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlakudi Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal

Notaris : Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Jalan KH Zainul Arian No. 2 Kompleks Ketapang Indah Blok B-2 No. 4-5 Jakarta 11140 Telepon: 021- 6301511 Faksimili: 021- 6337851 No. Keanggotaan Asosiasi Ikatan Notaris Indonesia (INI): 0639319800705 No. STTD: No. N-29/PM.22/2018 tanggal 19 Maret 2018 atas nama Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Pedoman Kerja: Pernyataan Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan No. 0145/DAR/VI/21 Tanggal 16 Juli 2021

Tugas Pokok : membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan Penawaran Umum Obligasi, antara lain Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan Perjanjian Agen Pembayaran

Konsultan Hukum : Soemarjono, Herman & Rekan

Jl Sultan Agung 62, Jakarta 12970 Telepon: 021-8294960, 021 - 8303400 Faksimili: 021- 8280530

86

STTD.KH-208/PM.2/2018, dengan tanggal 14 September 2018 atas nama Soemarjono Soemarsono, S.H.

Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM)No.92003

Pedoman Kerja: Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan No. 0150/DAR/VI/21 tanggal 25 Juni 2021.

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan

Perusahaan Pemeringkat

: PT Kredit Rating Indonesia (KRI)

Sinarmas Land Plaza Tower 3 Lantai 11 Jl. M.H. Thamrin No. 51 Kav. 22, Jakarta Pusat 10350, Indonesia Telepon: 021 3983 4411 Email : [email protected]

Tugas Pokok : Tugas utama Pemeringkat Efek adalah melakukan Pemeringkatan atas Obligasi dan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum yang objektif dan independen berdasarkan informasi yang kebenaran dan kelengkapannya menjadi tanggung jawab sepenuhnya Perseroan sebagai pihak yang meminta pemeringkatan..

Semua lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang turut serta dalam Penawaran Umum Obligasi ini, menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam UUPM. Sesuai dengan ketentuan POJK 19/2020, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut ini : - Tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada

Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok Obligasi yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini;

- Tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

mailto:[email protected]

87

BAB XI KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi ini. Dengan demikian, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. akan bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap II Tahun 2021 ini sesuai dengan ketentuan UUPM.

Berdasarkan Surat pernyataan Wali Amanat tanggal 12 Juli 2021 No. 1990/TRE-KWA/2021, Wali Amanat menyatakan telah melakukan penelaahan uji tuntas, Wali Amanat saat ini tidak mempunyai hubungan

afiliasi dengan Perseroan sesuai dengan surat pernyataan Wali Amanat tanggal 12 Juli 2021 No.

1988/TRE-KWA/2021, Wali Amanat tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan surat pernyataan Wali Amanat

tanggal 12 Juli 2021 No. 1989/TRE-KWA/2021

1) RIWAYAT SINGKAT Pendirian Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dilatar belakangi oleh Peraturan Pemerintah Republik Indonesia nomor 33 tahun 1960 tentang penentuan perusahaan di Indonesia milik Belanda yang dinasionalisasi. Salah satu perusahaan milik Belanda yang berkedudukan di Bandung yang dinasionalisasi yaitu NV Denis (De Erste Nederlansche Indische Shareholding) yang sebelumnya perusahaan tersebut bergerak di bidang bank hipotek. Sebagai tindak lanjut dari Peraturan Pemerintah nomor 33 tahun 1960 Pemerintah Propinsi Jawa Barat dengan Akta Notaris Noezar nomor 152 tanggal 21 Maret 1961 dan nomor 184 tanggal 13 Mei 1961 dan dikukuhkan dengan Surat Keputusan Gubernur Propinsi Jawa Barat nomor 7/GKDH/BPD/61 tanggal 20 Mei 1961, mendirikan PD Bank Karya Pembangunan dengan modal dasar untuk pertama kali berasal dari Kas Daerah sebesar Rp2.500.000,-. Untuk menyempurnakan kedudukan hukum Bank Karya Pembangunan Daerah Jawa Barat, dikeluarkan Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat nomor 11/PD-DPRD/72 tanggal 27 Juni 1972 tentang kedudukan hukum Bank Karya Pembangunan Daerah Jawa Barat sebagai perusahaan daerah yang berusaha di bidang perbankan. Selanjutnya melalui Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat nomor 1/DP-040/PD/1978 tanggal 27 Juni 1978, nama PD. Bank Karya Pembangunan Daerah Jawa Barat diubah menjadi Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat. Pada tahun 1992 aktivitas Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat ditingkatkan menjadi Bank Umum Devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 25/84/KEP/DIR tanggal 2 November 1992 serta berdasarkan Perda Nomor 11 Tahun 1995 mempunyai sebutan "Bank Jabar" dengan logo baru. Dalam rangka mengikuti perkembangan perekonomian dan perbankan, maka berdasarkan Perda Nomor 22 Tahun 1998 dan Akta Pendirian Nomor 4 Tanggal 8 April 1999 berikut Akta Perbaikan Nomor 8 Tanggal 15 April 1999 yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman RI tanggal 16 April 1999, bentuk hukum Bank Jabar diubah dari Perusahaan Daerah (PD) menjadi Perseroan Terbatas (PT). Dalam rangka memenuhi permintaan masyarakat akan jasa layanan perbankan yang berlandaskan Syariah, maka sesuai dengan izin Bank Indonesia No. 2/ 18/DpG/DPIP tanggal 12 April 2000, sejak tanggal 15 April 2000 Bank Jabar menjadi Bank Pembangunan Daerah pertama di Indonesia yang menjalankan dual banking system, yaitu memberikan layanan perbankan dengan sistem konvensional dan dengan sistem syariah. Berdasarkan Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat tanggal 3 Juli 2007 di Bogor, sesuai dengan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 9/63/KEP.GBI/2007 tanggal 26 November 2007 tentang Perubahan Izin Usaha Atas Nama PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat menjadi Izin Usaha Atas Nama PT Bank Pembangunan Daerah Jawa

88

Barat dan Banten serta SK Direksi Nomor 1065/SK/DIR-PPN/2007 tanggal 29 November 2007 maka berubah nama menjadi PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten yang kemudian dikenal dengan sebutan “Bank Jabar Banten”. Berdasarkan Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Jabar BantenNomor 26 tanggal 21 April 2010, sesuai dengan Surat Bank Indonesia No.12/78/APBU/Bd tanggal 30 Juni 2010 perihal Rencana Perubahan Logo serta Surat Keputusan Direksi Nomor 1337/SK/DIR-PPN/2010 tanggal 5 Juli 2010, maka pada tanggal 8 Agustus 2010 Bank Jabar Banten telah resmi berubah menjadi “bank bjb”. Anggaran Dasar PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk sebagaimana tertuang di Akta Pendirian No. 4 tanggal 8 April 1999 dan Perbaikan Akta Pendirian Perseroan No. 8 tanggal 15 April 1999 yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk No. 02 tanggal 1 September 2020 yang telah diberitahukan dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam surat penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0383612 tanggal 08 September 2020, serta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk No. 10 tanggal 06 April 2021 yang telah diberitahukan dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam surat penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0255714 tanggal 22 April 2021. 2) STRUKTUR PERMODALAN

No. PEMEGANG SAHAM

KEPEMILIKAN

JUMLAH LEMBAR SAHAM

% KEPEMILIKAN (TOTAL SAHAM)

SAHAM SERI A

A. Pemerintah Provinsi Jawa Barat 3.756.415.785 38,18% Provinsi Jawa Barat 3.756.415.785 38,18%

B. Pemerintah Kota & Kab. se-Jawa Barat 2.363.812.461 24,03%

Pemerintah Kota se-Jawa Barat 583.201.465 5,93%

1 Kota Bandung 116.000.006 1,18% 2 Kota Cirebon 17.837.704 0,18% 3 Kota Sukabumi 38.545.063 0,39% 4 Kota Bekasi 62.493.022 0,64% 5 Kota Bogor 46.737.809 0,48% 6 Kota Cimahi 104.000.000 1,06% 7 Kota Depok 93.777.672 0,95% 8 Kota Tasikmalaya 62.810.189 0,64% 9 Kota Banjar 41.000.000 0,42%

Pemerintah Kabupaten se-Jawa Barat 1.780.610.996 18,10% 1 Kabupaten Bandung 712.485.914 7,24% 2 Kabupaten Cirebon 56.121.123 0,57% 3 Kabupaten Karawang 56.863.937 0,58% 4 Kabupaten Ciamis 32.721.097 0,33% 5 Kabupaten Tasikmalaya 130.953.800 1,33% 6 Kabupaten Sukabumi 86.889.260 0,88% 7 Kabupaten Subang 44.937.610 0,46% 8 Kabupaten Indramayu 87.986.270 0,89% 9 Kabupaten Bekasi 73.550.504 0,75%

89

No. PEMEGANG SAHAM

KEPEMILIKAN

JUMLAH LEMBAR SAHAM

% KEPEMILIKAN (TOTAL SAHAM)

10 Kabupaten Sumedang 46.052.684 0,47% 11 Kabupaten Bogor 202.523.232 2,06% 12 Kabupaten Cianjur 102.416.760 1,04% 13 Kabupaten Kuningan 28.797.110 0,29% 14 Kabupaten Majalengka 35.462.669 0,36% 15 Kabupaten Garut 26.366.698 0,27% 16 Kabupaten Purwakarta 51.219.171 0,52% 17 Kabupaten Bandung Barat 5.263.157 0,05%

C. Pemerintah Provinsi Banten 520.589.856 5,29% Provinsi Banten 520.589.856 5,29%

D. Pemerintah Kota & Kab. se-Banten 773.896.559 7,87% Pemerintah Kota se-Banten 185.749.520 1,89%

1 Kota Tangerang 125.117.942 1,27% 2 Kota Cilegon 60.631.578 0,62%

Pemerintah Kabupaten se-Banten 588.147.039 5,98% 1 Kabupaten Serang 151.092.304 1,54% 2 Kabupaten Tangerang 289.306.189 2,94% 3 Kabupaten Lebak 37.586.022 0,38% 4 Kabupaten Pandeglang 110.162.524 1,12%

TOTAL SAHAM SERI A 7.414.714.661 75,36%

SAHAM SERI B

MASYARAKAT 2.424.072.500 24,64%

TOTAL SAHAM SERI B 2.424.072.500 24,64%

TOTAL SAHAM 9.838.787.161 100,00%

3) PENGURUS DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta No. 10 tanggal 06 April 2021 yang telah diberitahukan dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam surat penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0255714 tanggal 22 April 2021, susunan Dewan Komisaris dan Direksi bank bjb adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama (Independen) : Farid Rahman Komisaris : DR. Drs. H. Dedi Taufik, MSc Komisaris : Ir. H. Muhadi, MSc Komisaris Independen : H. Tubagus Raditya Indrajaya Komisaris Independen : Fahlino Fauzi Sjuib, SE, MA Dewan Direksi Direktur Utama : Yuddy Renaldi Direktur Kepatuhan : Cecep Trisna Direktur Keuangan : Nia Kania Direktur IT, Treasury dan International Banking : Rio Lanasier Direktur Konsumer dan Ritel : Suartini Direktur Operasional : Tedi Setiawan Direktur Komersial dan UMKM : Nancy Adistyasari 4) KEGIATAN USAHA

90

Berdasarkan Anggaran Dasar tahun 2019, bank bjb didirikan dengan maksud dan tujuan untuk berusaha di bidang perbankan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, ruang lingkup kegiatan bank bjb antara lain adalah: Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikasi deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu.

● Memberikan kredit. ● Menerbitkan Surat Pengakuan Utang ● Membeli, menjual, atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan perintah

nasabahnya : ● Surat – surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank yang masa berlakuknya tidak lebih

lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat – surat dimaksud; ● Surat pengakuan Utang dan kertas dagang lainnnya; yang masa berlakunya tidak lebih lama dari

kebiasaan dalam perdagangan surat – surat dimaksud; ● Kertas Perbendaharaan Negara dan Surat Jaminan Pemerintah; ● Sertifikat Bank Indonesia (SBI); ● Obligasi; ● Surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu ) tahun; ● Instrumen surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; ● Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun kepentingan nasabah; ● Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada Bank lain, baik

dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya.

● Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga.

● Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga. ● Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak. ● Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga

yang tidak tercatat oleh Bursa Efek. ● Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan Wali Amanat. ● Melakukan kegiatan dalam valuta asing dan/atau sebagai Bank Devisa dengan memenuhi

ketentuan yang di tetapkan oleh yang berwenang. ● Melakukan kegiatan pernyertaan modal pada Bank atau perusahaan di bidang jasa keuangan

lainnya atau mendirikan perusahaan baru sepanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku. ● Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit,

dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya dengan memenuhi ketentuan yang berlaku. ● Bertindak sebagai pendiri dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan dana pensiun

yang berlaku. ● Menyelenggarakan usaha – usaha perbankan lainnya sesuai dengan ketentuan hukum yang

berlaku, baik di dalam maupun di luar negeri. Selain itu, sebagai bank pembangunan daerah, bank bjb juga membantu Pemerintah Provinsi, Kota/Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten dalam membina Bank Perkreditan Rakyat (BPR) dan institusi jasa keuangan lainnya milik pemerintah Provinsi, Kota/ Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten yang sebagian sahamnya dimiliki oleh bank bjb, atau bank bjb sama sekali tidak memiliki saham namun diminta untuk membantu pembinaan BPR dimaksud. Selain Penghimpunan dan Penyaluran dana, bank bjb melayani jasa-jasa perbankan lainnya seperti Reksa dana, Bancasurannce, Trade Finance & Services, Produk Treasury, Kiriman Uang dan Western Union, Inkaso, BPDnet Online, bjb DPLK (Dana Pensiun Lembaga Keuangan) Transfer Kliring Antar Wilayah (Intercity Clearing), Jaminan Bank (Bank Garansi), Fasilitas Safe Deposit Box (SDB), Mobile Banking (M-ATM Bersama), Layanan Nasabah bjb Precious, Jasa layanan Pembayaran Biaya Penyelenggaraan, Ibadah Haji (BPIH), Layanan Weekend Banking, Layanan Mobil Edukasi dan juga Jasa Pasar Modal (Jasa Kustodian dan Jasa Wali Amanat).

91

bank bjb terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar dari OJK sebagai Wali Amanat No. 1/PM.2/STTD-WA/2016 tanggal 4 Januari 2016. Selain itu, juga melayani Jasa Agen Jaminan, Agen Pembayar dan Jasa Agen Rekening Penampungan. Sebagai Bank Umum yang dimiliki oleh Pemerintah Daerah yang telah go public, bank bjb telah memiliki imej yang kuat sebagai bank umum yang sedang berkembang dengan pesat dan menjadi bank nasional. Saat ini bank bjb telah memiliki jaringan kantor yang menyebar di 14 provinsi, terutama Jawa Barat serta Jakarta yang merupakan pusat perekonomian Indonesia. Dari sisi produk, layanan electronic banking (bjb DIGI) telah medorong berkembangnya berbagai produk bank bjb. Untuk mengoptimalkan layanannya bagi seluruh nasabah, bank bjb telah memperluas jaringan layanan perbankan di Indonesia. Saat ini kantor-kantor cabang bank bjb juga dapat dijumpai di berbagai kota besar seperti Medan, Pekanbaru, Batam, Palembang, Lampung, Jakarta, Bandung, Tegal, Semarang, Surakarta, Surabaya, Denpasar, Banjarmasin, Balikpapan dan Makassar. Selain itu, bank bjb juga mengembangkan jaringan di bawahnya untuk membawa dirinya semakin dekat dengan nasabah. Hingga tanggal 31 Desember 2020, bank bjb memiliki 65 kantor cabang, 315 kantor cabang pembantu, 346 kantor kas dan 213 payment point, 51 Mobil Kas, 29 Cash Recycle Machine, 1.743 ATM, 18 layanan precious, 6 Sentra UMKM/PESAT, 13 weekend banking. 5) TUGAS UTAMA WALI AMANAT Sesuai Peraturan No. 19/POJK.04/2020 pasal 10 tentang Kewajiban Wali Amanat, maka tugas pokok Wali Amanat adalah: Bank umum yang melakukan kegiatan Wali Amanat wajib melakukan tugas pokok dan tanggung jawabnya meliputi:

a. mewakili kepentingan para pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan Kontrak Perwaliamanatan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Kontrak Perwaliamanatan Efek bersifat utang dan/atau Sukuk , dan ketentuan peraturan perundang-undangan;

b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimanan dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Kontrak Perwaliamanatan dengan Perseroan;

c. melaksanakan ketentuan berdasarkan Kontrak Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Kontrak Perwaliamanatan ; dan

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas perwaliamanatan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

Tugas pokok dang tanggung jawab mewakili kepentingan para pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk mulai berlaku efektif pada saat Efek bersifat utang dan/atau Sukuk telah dialokasikan kepada pemodal 6) PENGGANTIAN WALI AMANAT Penggantian Wali Amanat dilakukan dengan alasan :

a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;

b. izin usaha Bank Umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut; c. pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat; d. Wali Amanat dibubarkan oleh badan peradilan atau oleh badan resmi lainnya atau dianggap telah

bubar berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan; e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; g. Wali Amanat melanggar ketentuan kontrak Perwaliamanatan dan/atau perauran perundang-

undangan di sektor jasa keuangan; h. timbulnya hubungan afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali

Amanat; i. timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagimana diatur dalam

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan menngenai Bank Umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat; atau

92

j. atas permintaan para pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk 7) IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini adalah laporan posisi kuangan konsolidasian bank bjb pada tanggal laporan posisi kuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian:

dalam jutaan Rupiah

KETERANGAN 31 Desember

2020

31 Desember

2019

31 Desember

2018

ASET

Kas 3.689.045 3.160.771 2.929.207

Giro pada Bank Indonesia 8.046.403 6.512.341 9.981.495

Giro pada bank lain - pihak ketiga 881.541 535.268 611.796

Cadangan kerugian penurunan nilai (71) (66) (72)

Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain -

pihak ketiga 5.818.892 7.919.924 9.731.163

Cadangan kerugian penurunan nilai (2.662) ( 2.193) (4.351)

Tagihan derivatif 76

Surat berharga - pihak ketiga 11.479.763 8.855.293 8.617.220

Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 10.121.400 3.162.245 2.815.800

Wesel ekspor dan tagihan lainnya - pihak ketiga 740.396 908.060 798.117

Kredit yang diberikan

- Pihak berelasi 217.937 261.564 821.825

- Pihak ketiga 89.232.997 81.625.682 74.528.024

Cadangan kerugian penurunan nilai (1.755.670) ( 705.300) (646.522)

Pembiayaan dan piutang syariah - setelah

dikurangi margin ditangguhkan - pihak ketiga 5.761.509 5.402.059 4.641.938

Cadangan kerugian penurunan nilai (157.093) ( 131.102) (139.053)

Tagihan akseptasi 52.772 156,084 82.379

Penyertaan saham 42.124 42,124 42.124

Cadangan kerugian penurunan nilai (1.303) (1.303) (1.303)

Aset tetap

- Harga perolehan 5.970.602 4.609.769 4.363.927

- Akumulasi penyusutan (1.555.254) (1,.65.544) (1.092.176)

Aset pajak tangguhan - neto 100.932 128.13 155.680

Bunga yang masih akan diterima 793.066 650.516 621.430

Aset lain-lain - neto 1.456.676 1.712.169 1.332.663

TOTAL ASET 140.934.002 12.536.474 120.191.387

LIABILITAS, DANA SYIRKAH

TEMPORER DAN EKUITAS

LIABILITAS

Liabilitas segera 1.830.150 1.816.918 1.488.621

Simpanan nasabah

- Pihak berelasi 9.272.176 12.981.014 13.230.691

- Pihak ketiga 90.526.300 70.583.379 68.590.293

93

dalam jutaan Rupiah


2020

31 Desember

2019

31 Desember

2018

Simpanan nasabah - Syariah

- Pihak berelasi 1 1 1

- Pihak ketiga 480.093 425.410 376.744

Simpanan dari bank lain

- Pihak berelasi 94.279 423.938 166.117

- Pihak ketiga 2.024.805 1.132.690 4.094.603

Liabilitas derivative 10 - -

Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali - 3.792.336 3.852.844

Liabilitas akseptasi 52.802 156.084 82.379

Efek utang yang diterbitkan - neto 3.236.456 3.487.485 3.240.513

Pinjaman yang diterima - pihak ketiga 11.300.357 8.791.601 6.708.734

Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi 29.765 369 579

Utang pajak 77.354 44.323 79.258

Bunga yang masih harus dibayar 221.713 178.516 183.446

Liabilitas pajak tangguhan – neto - 169.389 110.522

Liabilitas imbalan kerja 206.046 209.983 185.404

Liabilitas lain-lain 1.331.870 731.131 648.703

Obligasi subordinasi 1.992.707 996.424 996.468

TOTAL LIABILITAS 122.676.884 105.920.991 104.035.920

Dana syirkah temporer

Bukan bank

- Pihak berelasi 7.059 2.639 5.449

- Pihak ketiga 6.174.398 5.360.099 4.799.452

Bank

- Pihak ketiga 69.861 210.116 65.251

Total dana syirkah temporer 6.251318 5.572.854 4.870.152

EKUITAS

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada entitas

induk

Modal saham

Modal ditempatkan dan disetor penuh 2.459.697 2.459.697 2.459.697

Tambahan modal disetor 1.058.541 1.058.541 1.058.541

Surplus dari revaluasi aset tetap 2.080.964 2.020.781 1.933.791

Keuntungan (Kerugian) dan perubahan nilai aset

keuangan dalam kelompok tersedia untuk dijual

Pengukuran kembali program imbalan pasti 116.935 (1.514)

- Setelah pajak tangguhan (138.470) (179.115) (170.839)

Saldo laba

-Telah ditentukan penggunaannya 3.073.730 3.725.378 5.043.407

- Belum ditentukan penggunaannya 3.308.127 2.909.072 911.978

Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

entitas induk 11.959.524 11.992.840 11.236.575

Kepentingan non-pengendali 46.276 49.789 48.740

94

dalam jutaan Rupiah


2020

31 Desember

2019

31 Desember

2018

TOTAL EKUITAS 12.005.800 12.042.629 11.285.315

TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER

DAN EKUITAS

140.934.002 123.536.474 120.191.387

dalam jutaan Rupiah

KETERANGAN 31 Desember 2020

Tahun-tahun yang berakhir pada

31 Desember

2019 31 Desember 2018

PENDAPATAN BUNGA DAN SYARIAH

Pendapatan bunga dan syariah 12.548.614 12.011.703 11.843.595

Pendapatan provisi dan komisi pembiayaan syariah 72.064 79.727 70.614

BEBAN BUNGA DAN BAGI HASIL SYARIAH (6.123.414) (6.008.924) (5.415.178)

PENDAPATAN BUNGA DAN SYARIAH NETO 6.497.264 6.082.506 6.499.031

PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

Provisi dan komisi selain dari kredit yang diberikan 641.022 599.296 580.577

Penerimaan kembali kredit yang telah dihapus buku 247.051 267.980 258.650

Keuntungan transaksi valuta asing - neto 54.658 13.143 15.676

Keuntungan dari penjualan surat berharga yang

diperdagangkan - neto 424.289 58.092 8.847

Keuntungan yang belum direalisasi dari perubahan nilai

wajar surat berharga yang diperdagangkan - neto 92.475 25.851 -

Lain-lain (1.346) 50.341 70.714

BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

Beban umum dan administrasi (2.499.005) (2.281.455) (2.276.047)

Beban tenaga kerja dan tunjangan (2.639.268) (2.024.828) (2.160.020)

Penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset

keuangan dan non keuangan - neto Kerugian (142.226) (321.837) (517.260)

Kerugian yang belum direalisasi dari perubahan nilai

wajar surat berharga yang diperdagangkan - neto - - (28.823)

Pemulihan/(penyisihan) kerugian komitmen dan

kontinjensi 2.853 (149) 1.504

Lain-lain (465.641) (409.447) (394.452)

LABA OPERASIONAL 2.212.126 2.059.493 2.058.397

BEBAN NON-OPERASIONAL - NETO (44.098) (81.531) (121.353)

LABA SEBELUM PAJAK 2.168.028 1.977.962 1.937.044

BEBAN PAJAK (478.032) (413.470) (384.648)

LABA TAHUN BERJALAN 1.689.996 1.564.492 1.552.396

Akun yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi

Pengukuran kembali atas program imbalan pasti 56.551 (10.160) 5.518

95

dalam jutaan Rupiah

KETERANGAN 31 Desember 2020

Tahun-tahun yang berakhir pada

31 Desember

2019 31 Desember 2018

Revaluasi aset tetap 60.183 86.990 224.678

Pajak penghasilan

Akun yang akan direklasifikasikan ke laba rugi

Keuntungan (Kerugian) dari perubahan nilai aset

keuangan dalam kelompok tersedia untuk dijual

(15.958)

118.449

1.935

(1.514)

(1.419)

-

Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan –setelah

pajak 219.225 77.251 228.777

TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 1.909.221 1.641.743 1.781.173

LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN

KEPADA:

Pemilik entitas induk 1.687.218 1.558.651 1.548.249

Kepentingan non-pengendali 2.778 5.841 4.147

TOTAL LABA KOMPREHENSIF YANG DAPAT

DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik entitas induk 1.906.495 1.635.851 1.776.973

Kepentingan non pengendali 2.726 5.892 4.200

LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT

DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK

(NILAI PENUH) 171.49 156.83 157,36

8) PENGALAMAN SEBAGAI PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Pada 4 Januari 2016 bank bjb telah mendapatkan izin Wali Amanat sebagai pelaku penunjang Pasar Modal. bank bjb adalah bank pembangunan daerah pertama yang telah mendapat izin tanda terdaftar sebagai Wali Amanat yang dikeluarkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). bank bjb berperan aktif sebagai Wali Amanat dan Agen Pemantau sejak Tahun 2016 antara lain sebagai berikut :

- Obligasi

Obligasi Berkelanjutan III Adhi Karya Tahap I Tahun 2020

Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap I Tahun 2017 Seri A

Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap I Tahun 2017 Seri B

Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap I Tahun 2017 Seri C

Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap I Tahun 2017 Seri D

Obligasi Berkelanjutan IV Bank BTN Tahap I Tahun 2020 Seri A

Obligasi Berkelanjutan IV Bank BTN Tahap I Tahun 2020 Seri B

Obligasi Berkelanjutan IV Bank BTN Tahap I Tahun 2020 Seri C

Obligasi Berkelanjutan II Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2021

Obligasi I Hutama Karya Tahun 2013 Seri C

Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap I Tahun 2016

Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap II Tahun 2017

96

Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap III Tahun 2017 Seri A

Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap III Tahun 2017 Seri B

Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap I Tahun 2018 Seri A

Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap I Tahun 2018 Seri B

Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap II Tahun 2019 Seri A

Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap II Tahun 2019 Seri B

Obligasi Berkelanjutan I PP Properti Tahap II Tahun 2019

Obligasi Berkelanjutan I PP Properti Tahap III Tahun 2019

Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap I Tahun 2020 Seri A

Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap I Tahun 2020 Seri B

Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap II Tahun 2021

Obligasi Dengan Opsi Konvesi Wika Realty Tahun 2019

Obligasi I Adhi Commuter Properti Tahun 2021 Seri A

Obligasi I Adhi Commuter Properti Tahun 2021 Seri B

- MTN

Perum PNRI MTN I Tahun 2018

MTN I Perum Perumnas Tahun 2017 Seri A

MTN I Perum Perumnas Tahun 2017 Seri B

MTN III Perum Perumnas Tahun 2018 Seri A

MTN III Perum Perumnas Tahun 2018 Seri B

MTN IV Perum Perumnas Tahun 2019

MTN V Perum Perumnas Tahun 2019 Seri A

MTN V Perum Perumnas Tahun 2019 Seri B

MTN VII Perum Perumnas Tahun 2019 Seri A

MTN VII Perum Perumnas Tahun 2019 Seri B

MTN VIII Perum Perumnas Tahun 2019

MTN XI Perum Perumnas Tahun 2019 Seri A

MTN XI Perum Perumnas Tahun 2019 Seri B

MTN IX Perum Perumnas Tahun 2019

Surat utang Jangka Panjang Yang Ditawarkan Melalui Penawaran Terbatas Perum Perumnas Tahun 2020 Seri A Surat utang Jangka Panjang Yang Ditawarkan Melalui Penawaran Terbatas Perum Perumnas Tahun 2020 Seri B

LTN Subordinasi I Bank Artha Graha Internasional Tahap I Tahun 2020

MTN I HK Realtindo Tahun 2017 Tahap I Seri A

MTN I HK Realtindo Tahun 2017 Tahap I Seri B

MTN I HK Realtindo Tahun 2017 Tahap I Seri C

MTN I HK Realtindo Tahun 2017 Tahap II Seri A

MTN I HK Realtindo Tahun 2017 Tahap II Seri B

MTN V Hotel Indonesia Natour Tahun 2019

MTN II LEN Industri Tahun 2016 Tahap I Seri A

MTN II LEN Industri Tahun 2016 Tahap I Seri B

MTN II LEN Industri Tahun 2016 Tahap II Seri A

MTN II LEN Industri Tahun 2016 Tahap II Seri B

97

MTN III LEN Industri Tahun 2016

MTN I Len Industri Tahun 2018 Seri A

MTN I Len Industri Tahun 2018 Seri B

MTN II Len Industri Tahun 2019 Seri A

MTN I MNC Leasing Tahun 2017 Seri A

MTN I MNC Leasing Tahun 2017 Seri B

MTN II MNC Leasing Tahun 2018

MTN Syariah Ijarah I MNC Pictures Tahun 2018

MTN IV PTPN XIII Tahun 2016

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIII Tahun 2017 Seri A

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIII Tahun 2017 Seri B

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIII Tahun 2017 Seri C

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIII Tahun 2017 Seri D

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIV Tahun 2017 Seri A

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIV Tahun 2017 Seri B

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIV Tahun 2017 Seri D

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIV Tahun 2017 Seri E

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XVI Tahun 2017 Seri A

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XVI Tahun 2017 Seri B

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XVII Tahun 2018

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XVIII Tahun 2018 Seri A

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIX Tahun 2018 Seri A

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIX Tahun 2018 Seri B

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIX Tahun 2018 Seri C

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIX Tahun 2018 Seri D

MTN PT Permodalan Nasional Madani (Persero) XIX Tahun 2018 Seri E

Sukuk Mudharabah II PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2018 Seri A

Sukuk Mudharabah II PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2018 Seri B

Sukuk Mudharabah IV PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2020 Tahap I Seri A

Sukuk Mudharabah IV PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2020 Seri A

Sukuk Mudharabah IV PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2020 Seri D

Sukuk Mudharabah IV PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2020 Seri B

Sukuk Mudharabah IV PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Tahun 2020 Seri C

MTN II PT PNM Venture Capital tahun 2020

Sukuk Mudharabah I PT PNM Ventura Syariah Tahun 2021

MTN XIV PP Properti Tbk

MTN II Radana Bhaskara Finance Tahun 2016 Seri A

MTN II Radana Bhaskara Finance Tahun 2016 Seri B

MTN II Radana Bhaskara Finance Tahun 2016 Seri C

MTN I Radana Finance Tahun 2017 Seri A

MTN I Radana Finance Tahun 2017 Seri B

MTN I Radana Finance Tahun 2017 Seri C

MTN I SKL Tahun 2017 Terkait KIK DRPT Seri A

MTN II Tunas Baru Lampung Tahun 2017

MTN III Tunas Baru Lampung Tahun 2018

98

MTN Waskita Toll Road Tahun 2019

MTN II Waskita Toll Road Tahun 2019

MTN PT Waskita Karya Realty Tahun 2021

MTN PT Waskita Fim Perkasa Realti Tahun 2021

MTN IX Wika Realty Tahun 2019

MTN Pintar Nusantara Sejahtera I Tahun 2017 9) INFORMASI

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk Divisi Treasury

Grup Kustodian dan Wali Amanat Menara Taspen Lantai 1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 2 Jakarta 10220. Indonesia

Tel: (021) 2511449, Faks: (021) 2511508

99

BAB XII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi Khusus Antisipasi Penyebaran Virus Corona (Covid-19) Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum.

1. Pemesan Yang Berhak

Pemesan yang berhak adalah perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini yang diajukan dalam bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan copy FPPO tersebut wajib disampaikan kembali dalam bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhirbagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mai : [email protected] dan tlah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui email tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah minimum sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Obligasi

Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 15 September 2021 pukul 09.00 WIB hingga pukul 16.00 WIB.

5. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEIberdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang

diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

100

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e. Pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan jumlah pokok Obligasi dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada) akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang ditunjuk dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik secara hardcopy maupun softcopy melalui email [email protected] sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No.IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 17 September 2021. Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPO yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.

101

Manajer Penjatahan yaitu PT Shinhan Sekuritas Indonesia akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G.12 dan Peraturan No.IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Obligasi.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Dalam hal jumlah permintaan Efek selama masa Penawaran Umum melebihi jumlah Efek yang ditawarkan, maka harus diadakan penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7. Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya taggal 20 September 2021 pukul 11.00 WIB (in good funds) yang bersangkutan di:

PT Shinhan Sekuritas Indonesia PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang: Bursa Efek Indonesia

No Rekening: 104.0099.0024.82 Atas Nama: PT Shinhan Sekuritas Indonesia

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 September 2021, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 11. Pengembalian Uang Pemesanan Dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya maka uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Penjatahan. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat suku Bunga Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan. (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan tersebut, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

102

12. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

103

BAB XIII PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum Obligasi pada tanggal 15 – 16 September 2021 melalui email kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Shinhan Sekuritas Indonesia

International Financial Centre 2 Lt. 30 Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23

Jakarta 12920 Tel. 021 8086 9900 Fax. 021 2205 7925

Email: ssi.corfin@gmail; [email protected]

104

BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Documents

peraturan pelaksanaannya (“UUPM”)