Plan - servicios.econ.uba.ar · correcta aplicaci6n de la ley. Ella hace a la seguridad juridica . ... La persona humana. 2) Atributos de la personalidad. Oapacldad, Nombre. Dorniclllo,

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES Facultad de Ciencias Economicos

. ~artamento de Derecho

Asignatura: INSTITUCIONES DE DERECHO PRIVADO

C6digo: 273

Plan 111997"

Catedra: Prof. Titular Carlos Maria NEGRI

Carrera: Contador Publico, Lie, En Sistemas de Informaci6n de las Organizaciones, Lie. En Administraci6n, Actuario en Econornia y Actuario en Administraci6n

Aprobado por Res. Cons. Directivo (F .C.E.)

Nro. :4403/17

En caso de corrtr-cdlccidn entre las normas previstas en la publicccidn y las dictadas con

ccrdcrer general por la Universidad 0 por la Facultad, prevclecerdn estas ultimas.

...._...•......_---

UNIVERSIDAD DE 8UENOS AiRES.: FACULTAD DE CIENf:;IAS ECONOMICAS

Departamento de Derecho

. A~i~natura "INSTITUCIONES DE DERECHO PRIVA~O~f .. .... . .

Plan Cl1997" ~C6diqo: 273

Catedra:"NEGRI,Carlos Marfa'

Carrera: Actuarlo, Contador Publico, Lie. en Adrnlnlstraclon y Lie. en Sis:temas de Informaci6n de las Organizaciones

UNIDADES TEMATICAS. BIBLlOGRAFiA·

. . '1. ENCUADRE GENERAL ...

1.1.Contenido~ mlnimos

'1;::1 d~reeho.La Ley .Fuentes ·d~l derecho.Personas .Obllqaclones '.T~6ri~· . general del contrato;eontratos modernos de ernpresatsu organizacion : .

;soeiedad anonlrna.Formas asociativas rnodernas. La regulaci6n econornlca y su lncldencla en-la organizaci6n de las empresas .

1.4";Razones q~_e"justifican la inclusion de la asiqnaturadentro del plan de estudios. : '. .. ". '. . .

Un futuro profesiona! de Ciencias Econ6micas, no puede ignorar el marco [uridlco en el que ha de desempefiarse, como' asesor, administrador, auditor, contador, gerente, director; slndico 0 empleado.

Debera poder anallzary expedirse sobre los estados contables, aetas. y 'contratos que'se celebren en la orqanizacion en la que presta servicios,

.. deblendo lncluso muchas veces redactar.actas, edlctosy convenlos . ;"

Tarnbien debera estar en condiciones de poder analizar contextualmente la actuaci6n grupal de las sccledadesy su irtcidencla en laseconomlas . nacionaJes y regionales

EI presents prcqrarna ha tenido en euenta

1.2.1,La necesaria armonizaci6n del mismo con el resto de los prqgramas correspondientes al resto de las asignaturas de Derecho que 5e dictan en la FeEl evitando solapamientos lndebldos . .

1.2.2,El aumento qeometrico del conoclrnlento y fa's avances tecnol.6gicos que han 'prcducido una marcada dlsrupciorr en e! proceso de aprendlzaje. S6[0 podemos visJumbrar, con mucho esfuerzo, cuales seran las actividades que

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desarrollaran los educandos en unos pocos aiios

Pensar por conceptos, hibrJdaci6n de saberes, empatia ..•serian las bases para poder mejorar la realidad con la fuerza del conocimiento.

Trabajar en esa llnea es nuestra obligaci6n como docentes y a eso apuntamos

.1.2.3. La forma en que se regulan las relaeiones privadas en general yel comercio en particular. Tales cuestiones hacen a la Iibertad y la autonomia de la voluntad ejes nodaJes de la materia

Consideramos que sin comercio todo languidece. Sin comercio el pais se oscurece. Sin comerclo el pals s~ aisla .Sin camercio, innovar carece de

C lncentlvos.

Oonslderamos que resulta indispensable conocer los saberes actuates que pemiitiaron aglutinar intereses contrapuestos generando pequenas y grandes organizaciones para poder mejorarJos y cambiarlos incorporando las nuevas reaHdades. La sociedad del conocimiento construye puentes entre el pasado, el presente y el futuro. No empieza de O.

. 1.2.4, Los cam bios que los contenidos de la asignatura han sufrido a partir. de la sanclon del C6digo Civil y Comereial Unificado y la de diversas leyes ameritan este nuevo programa dela asignatura.

Los ejes conceptuales en los que se basaron las estructuras asociatlvas organizadas desde que se sancionara la ley 19550 haee mas de cuarenta aries han sldo sustituidos. '

La asignatura aparece dividida en euatro secciones:

1.2.4.1.La primera esta referida a los sujetos, los hechos, los actos juridieos, las obligaciones y sus fuentes (en particular los contratos tradicionales)

Se trata de' contenidos de "Derecho Economico I~, materia que, no cursan los estudiantes de las carreras de Licenciado en Administraci6n. Actuario y Licenoiado en Sistemas (Ver punta 1.3.)

1.2.4.2.La segunda esta referida a los estructuras jurldicas asociativas, en particular las destinadas a servir de marco organizaclonal a las empresas (las otrora liarnadas "sociedades comere/ales")

1.2.4.3. La tercera trata los distintos 6rganos de contralor exrstentes y.la utilizaci6n por parte del Estado de i.nstrumentos propios del berecho Prlvado en su aCtividad Publica (EI "Estado empresan'oU)

1.2.4.4. La cuarta y llitima comprende la aplicaci6n practica del dereeho sqcietario en el mundo de negocios Ugloca{izados~. los contratos de empresa usuales celebrados en el marco del "derecho de consumo" y la ley 'de defensa de fa competencia,la transferencia .de empresas en

2

c

dh.r-: ···\.(,\\ . "../ u/.

\~::t::_~..•.•·· funcionamiento, la responsabilidad de los soclos e integr~ntes de los organos sociales, las empresas de familia y las estructuras que cobijan en un s610 estatuto las utitilidades can la responsabilidad social empresaria (Empresas B y BIC ). '

Tales las razones que justlflcan ampJiamente yean sentido de aetualidad la inclusi6n de fa asignatura dentro del plan de estudios vigente

1.3. Ubicaci6n de la asignatura. Requisitos para su estudio.

"Derecho Economico l" materia obligatoria lnclulda en la curricula de los cursantes de la carrera de Contador Publico.

Diferencia con los cursantes de las carreras de Licenciado en Administracion, Actuario y Licenciado en Sistemas.

La materia Instituciones de Derecho Privado (coo. 273) se encuentra en el cicio profesional del plan de estudios vigente en la FCE de la UBA para los cursantes de las carreras de Contador Publico, Licenciados en Admlnlstraci6n, Actuaries y Ucenciados en Sistemas.

Es de destacar que los cursantes de la carrera de contador puolloo tienen en su curricula como materia obligatoria previa "Derecho Economico I" 10 que no sucede can los educandos que slguen el resto de las carreras premencionadas.

Ello conlleva a

1.3~ i.La necesidad de repetir conceptos basales de Derecho Privado, que estan incluidos en los contenidos de "Derecho Econ6mico I", y que no forma parte del bagaje con e1 que los estudlantes que cursan las dernas carreras citadas concurren al dlctado de la asignatura

1.3.2. Que tal heche dificulta orientar al proceso de aprendizaje de acuerdo a los diferentes perfiles de las carreras elegidas por los estudiantes

Estimamos que en la oportunidad en que se modifique el plan de estudios vigente sa subsanara dichfl falencia

1.4. ObjetivOs del aprendizaje

Es obligaci6n del Estado de Derecho otorgar previsibilidad y confianza en la correcta aplicaci6n de la ley. Ella hace a la seguridad juridica

Es obligaci6n de los profesores de Dereche, 'prehijar la formaci6n ·de· ciudadanos responsables que devuelvan a la sociedad 10 que la misma ha invertido en su formaci6n

Formar estudiantes con pensamiento critico propio,pleno dorntnlo dellenguaje abstracto, socialmente oomprornetldos, con conoclmiento analftico-cientffico en el ambito del derecho empresarial aplicado (mundus ;ntelfig;bilis) es el desideratum buscado

Ese es el camino que asplrarnos desandar can cada uno de los alurnnos en el 3

proceso de aprendizaje

PROGRAMA ANALiTICO. ENFOQUE CONCEPTUAL

.SECCION 1.

SUJETOS. HECHOS. AeTOS JURIOICOS. OBLIGACIONES. FUENTES (EN PARTICULAR CONTRATOS TRAOICIONALES)

UNlOAD I. PERSONAS; BIENES

c Objetlvo de la Unidad

Alcahzar la cornprenslon del regimen legal vlgente, respecto de las personas en general, sus atributos en particular, las casas y los bienes

Temas a desarrollar:

1) La persona. Concepto. Clasifieaci6n. La persona humana.

2) Atributos de la personalidad. Oapacldad, Nombre. Dorniclllo, Estado de familia y patrimonio.( Concepto. Contenldo . Bienes con relaclon a personas y 105 derechos de ineidencia colectiva. EI patrimonio como prenda comun de los acreedores ). Dereehos y aetos personalislrnos

C 3) Persona. jurldlca, Concepta. Clasificacl6n.

4) Las personas jurfdicas privadas .Ley aplicable

5) Casas y bienes. EI patrimonio como garantra de los acreedores

UNlOAD II. HECHOS Y ACTOS JURiOICOS. OBLIGACIONES

Objetivos de [a Unidad:

1. Distrnguir adecuadamente las nociones de hechos y aetas juridieos y los vieios que afectan su validez '

2. Analizar el regimen general de las obligaciones, sus fuentes y formas de extinei6n


1) Hecho jurtdico: concepto y claslflcaclon.

2) Acto juridico: concepto. Elementos. Forma. Instrumentos publicos, prlvados y particulares. Su importancia en reiaclon con la instrumentaci6n de las personas ju ridicas privadas.

3) Vlclos del acto jurldieo. Ineficacia de los aetas juridieos. Nulidades. Efeetos.

4) Opligaeiones en general. Concepto. Elementos. Fuentes. Clasificaci6n: de dar, de hacer, de no hacer ; principales y accesorias;simplemente mancomunadas y solidarias..Clausula penal. Concepto

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UNlOAD III. LA L1NIFICACION DEL DERECHO PRIVADO. EL DERECHO COMERCIAL Y SU VIGENCIA COMO OISCIPLINA AUTONOMA. NUEVOS PARADIGMAS. LA AUTONOMiA DE LA VOLUNTAD, LA EMPRESA Y EL EMPREN DEDURISMO

c Obietivos del aprendizaje

EI CCyC ( unificaci6n del Derecho Civil y Comercial en un solo cuerpo legal) y la sanci6n de otras leyes complementarias (en particular la No.27349) erigieron a la "autonornla de la voluntad", "la empresa" y al "ernprendedurisrno" como nuevos ejes del derecho comercial actual.

La unidad introduce esos nuevos paradigmas

La actlvldad econ6mica en todo el orbe se desarrolla a traves de empresas que lIegan a efectuar transacciones anuales por rncntos superiores a los de las exportaciones efectuadas por muchos parses. Conocer el marco juridico que adoptan resulta Indispensable para el estudiante de Ciencias Econ6micas

1) La unificaclcn del derecho privado y su incidencia en la actividad econornlca. Evoluci6n. Etapas. Los usos y costumbres como fuente de las obligaciones en c .el derecho comercial. Su vigencia como disciplina autonorna. La supresion del denominado "estatuto del comerciante". Caracteres del derecho privado actual La escuela de analisls ecoMmico del Derecho.

2) El principio de la autonomia de la voluntad y la fuerza obtigatoria de los contratos. Empresa y emprendedurismo. EI normativismo legal.

3) El contrato como principal fuente de las obligaciones. Concepto y claslflcaclcn. Elementos esenciales y naturales. Evlccion.Viclos redhibitorios. Forma y prueba. Formas :de contrataci6n masiva. Su importancia. Contratos preliminares. Pacto de preferencia.

4) Efectos de los contratos en general. Frustraclon de la finalidad del contrato. Teoria de la imprevision. Extinci6n de los contratos. Modificaci6n y adecuaci6n del contrato.

5) Contratos tradlcionales, Compraventa concepto,caracteres, elementos. principios generales; Contrato estimatorio; Locaci6n: concepto, clases, caracteres, obligaclones de las partes.; Donaci6n: concepto, caracteres, especies; Mandato: concepto, caracteres, obligaciones de las partes. Contrato de cornlslon, consignaci6n. Contratos de garantia: fianza, prenda; Fideicomiso de garantra; Mutuo: concepto, caracteres, obligaciones de las partes.; Comodato: concepto, caracteres, extinci6n; Deposito: concepto, caracteres, obligaciones de las partes.icontratos aleatorlos. Otros contratos.

6) La empresa. Su importancia en la economia. La disrupci6n tecnol6gica. EI mercado local y el global. Estado de Derecho, seguridad juridica e inversiones.

7) La empresa como orqanizaclon de los factores de producclon en la sociedad del conocimiento. Diferencia con las sociedades. Fondo de comercio.

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c

Concepto. Naturaleza jurldica. Elementos integrativos: bienes materiales e inmateriales. EI valor lIave 0 aviamiento.Transferencia

8) Del ernpresarlo individual al emprendedurismo. fmportancia actual de la investigaci6n. el desarrollo y la innovaci6n. Reformulaci6n de los tradicionales patrones de producci6n y comercio mundial. La Ley 27.349. EI apoyo al capital emprendedor. Su regulaci6n legal. Formas de financiamiento. El financiamiento colectivo. Derechos y obligaciones. Registraci6n. Estados contabJes.

SECCION2.

ESTRUCTURAS JURiOICAS ASOCIATIVAS SOCIEOADES

UNIDAD IV- CONTRATOS ASOCIATIVOS. PERSONAS JURiDICAS PRIVADAS- SOCIEDADES

Objetivos del aprendizaje: Un viejo proverbio dice "S! quieres if repido ve 56/0.8i quieresif lejos ve ecompeiiedo",

S610 a traves de los acuerdos asociativos el hombre ha podido avanzar,

Los mismos pueden adoptar infinitas formas de conformidad can los fines tenidos en miras por los contratantes. .

Conocer las diferentes estructuras jurldicas usuales perrnltlra al educando I canstruir sabre las mismas .'

TEMAS A DESARROLLAR

C 1.) Contratos Asociativos y personas juridicas. Concepto .Diferencias Sociedades. Asociaciones civiles. Simples asociaciones. Fundaciones. IglesIas y entidades religiosas. Mutuales. Cooperativas. Consorcio de propiedad horizontal

2) EI derecho de socledades. Su contenido actual. La ley 26.994 de reformas a fa ley general de sociedades 19.550 y la Ley 27.349. Su incidencia en el Derecho de Saciedades.

3) Sociedad: concepto. La sociedad como sujeto de derecho. Nuevas paradlgmas. Autonomla de la voluntad.. De las soCledades como contrato plurilateral de organizaci6n a las sociedades unipersonales .

4) Regulaci6n de la capacidad en el C6digo Civil y Comercial y su aplicaci6n en materia de sociedades. EI consentimiento. Sociedades entre c6nyuges. (Art. 27 LS). EI asentimiento conyugal para enajenar 0 gravar particlpaclones societarias y acciones. Excepclones, Incumplimiento. Inoponibilidad a-terceros adquirentes de buena fe. .

5) EI objeto y la causa: sus especiales caracteristicas en materia societaria.

6) La sociedad socia; las participaciones sociales.

7) Sociedades de [a Secci6n 4°, Cap. I de la LGS .De la sancron a la protecci6n a) Sociedades atipicas 0 de Iibre creaci6n. b) Sociedades que omiten requisitos.esenciales.

Personalidad. Representaci6n. Adminlstraci6n. Gobierno. Oponibllidad. RespansabHidad mancomunada. Bienes registrables. Subsanaclon.

6

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Relaclones entre acreedores sociales y partlculares de los socios. DiSOlUl~h y 01<.· • ld ..

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UNlOAD V - ELEMENTOS ESPECIFICOS DE LAS SOCIEDADES EFECTOS DEL RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD SOCIETARIA

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Objetivos del aprendiza]e:

Se pretende que el educando maneje can f1uidez los elementos especlficos requeridos para la constituci6n de saciedades los efectos del1

reconocimiento de la personalidad societaria y las consecuencias de la desestimaci6n de la misma.

Temas a desarraHar:

1) Unipersonalidad y pluraUdad. La limitaci6n de la responsabilidad del empresario individual. La sociedad de un solo socio, Distintas posibilidades legales (SAS;SAU;Sociedades de la Secci6n IV)

2) Organlzaci6n. Tipicidad. Atipicidad. Aportes. Partlclpaclon en las utilidades y soporte de las perdldas. La"affectio societatis"

3) Estipulaciones del instrumento constitutivo. Clausulas tipificantes y no tipificantes. Estipulaciones nulas.

4) Inscripc16n registra I del instrumento constitutivo. Plazas y toma de raz6n. Publicidad. Reformas. Supresi6n del control de !egalidad registral. Efectos de la inscripci6n.

5) Domicilio y sede social. Importancia. Efectos.

6) Nombre: concepto y amparo legal. Denornlnacion y raz6n social. Plazo de duraclori de la sociedad.

7) Cierre del ejercicio econornlco.

8) EI objeto del contrato de sociedad corneroial, lmportancla. Objeto, capital y actividad social. Sociedades de obleto mOltiple.

9) Personalidad societaria. Consecuencias derlvadas del reconocimlento de la personalidad. Desestimaci6n de la personalidad. Inoponibilidad de la persona juridica. EI concepto de persona juridica del CCyC y su aplicaci6n en materia societaria. Supuestos especiales. La sociedad en la etapa de su formaci6n. Sociedades en Iiquidaci6n.

UNlOAD VI - CAPITAL SOCIAL - APORTES

Objetivos del aprendizaje:

Se pretende que el aducando comprenda la noclon del capital social, su incidencia en la sociedad y la diferencia con el patrlmonlo sociar.

Asimismo que posea nociones claras sabre los bienes aportabfes seglin los diferentes tipos societarios

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;.' Ternas·a desarrollar:

1) EI capital social: funci6n e importancia.

2) Capital y patrimonio de la sociedad: dlstinci6n Los principios de ordenamiento del capital.

3) Formaei6n del capital social: bienes aportables. Aportes de obligaciones de dar y de obligaciones de hacer. Aportes en propiedad 0 en uso y goee. Mora en el aporte. Exigibilidad.

4) Aporte de bienes registrables: requlsitos. Aporte de derechos. Aporte de credltos, Aporte de bienes gravados. Garantia por evieci6n y vieios

C redhibitorios.

5) Infra-eapitalizaci6n. Concepto. Opini6n de la doctrina sobre su aplicaci6n .Vigencia

6) Prestaclones accesorias: concepto y eontenido; requisitos que deberan reunir. Utilidad practice.

UNlOAD VII- ORGANIZACION SOCIETARIA

Objetivos delaprendizaje:

Se pretende que el educando incorpore el eoncepto de 6rgano social y su relevancia para el desarrollo de la actividad estructurada bajo la forma C socletarla


1)-". Organizaei6n socletaria: eoneepto. Organizaci6n [urldlca y organlzaci6n econemlca,

2) Principio organicista. Funclones en interes de la sociedad y en lnteres directo de los sodas. Participaci6n a distancia y reuniones virtuales.

3) 6rganos de representaci6n y administraei6n. Umites a la actuaci6nde Jos administradores.

4) Imputaci6n a la sociedad de los aetos cumplldos por sus representantes y administradores. Tearfa del ultra vires. Criterios de la jurlsprudencia y doctrlna sobre su aplicacicn. Laapariencia jurfdica.

5}. ResponsabiHdad de los administradores. Inscripci6n y pUblicidad de la designaci6n y eesaci6n de los administradores.

6) 6rganos de gobierno y de fiscalizaci6n en general.

UNlOAD VIII. LOS SOCIOS. NULIDADES SOCIETARIAS.


Se pretende que el educando conozca los derechos y deberes de los socios y las lIamadas "nulidades societarias"

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Carlos Mnria Ne~ri ')~!)~rtllll)emO 11.·o,···t;'J~·

;~". de Ctl. l~;t, ' !Ill,' ' ...... I',.CIC'II


1) Socia: concepto. Adquisici6n, transrnislon y perdida de la calidad de !':nl~J'n-""'"''

Capacidad para ser soclo. Derechos y obligaciones derivados de la condici6n de socia.

2) Responsabilidad frente a la sociedad y terceros. Socio aparente, soclo oculto y socia del soclo,

Responsabilidad de admlnlstradores y socios frente al derecho laboral, tributario y penal. (RemisI6n)

3) Nulidades societarias.Nulidad que afecta el vinculo de alguno de los sodas. La atipicidad. Estipulaciones nulas del contrato social.

4) Sociedades de objeto illcito, de objeto licito y actividad Hicita y deobjeto prohlbldo en razon del tipo..

UNlOAD IX. DOCUMENTACrON Y REGISTRACION


Se pretende armonizar e integrar conceptos propios de la registraci6n contable con los requisitos exigidos para su validez.

La registraci6n digital trae aparejada un cambia cultural esencial en la apllcaclon de la nonnativa vigente.


1) Contabilidad y estados contables, Concepto y contenido. Balance. Patrimonio neto. Notas complementarias. Utilidad y perdlda, Dividendos. Reservas: clases.

2) Modo de lIevar la contabllidad. Registros indispensables: diario, Inventarios y balances. otros. Conservaci6n de libros, registros y documentaci6n respaldatorla. Eficacia probatoria de la contabilidad.

3) Oocumentaci6n y registraci6n societaria. Regimen del CCC y de la LS. Apficaci6n de las Nonnas dictadas por los Consejos Profesionales .Principios generales. Libras. Publlcaciones. Aetas. Cantabilizaci6n par medias mecanlcos y virtualesr

4) Rendici6n de cuentas en las sociedades .lmportancia. Casos. Forma.

5) Memoria de los administradores. Su importancia.

6) El informe de la slndlcatura. Importancia. Auditoria de los estados contables. Balances e informes falsos e incompletos (Remisi6n)

7) Pasos necesarios para la aprobaci6n de los estados contables por parte de una sociedad.

Unidad X. Vicisitudes. Reorganizaci6n

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·~::l.nOi> Maria Nt~grl ·e~··.,~.\Illl:~lto:l 11" 0<"1''''.:(111 '"'' de e... en•• UBA

, ;Director


Se, aspira a desarroJiar el proceso de aprendizaje posibilitando e! anallsts y evaluaci6n de eventuales cam bios estructurales en las socledades y los recaudos requeridos para que las mismas puedan ser intervenidas judicialmente

Temas a desarrollar:. .

1) Resoluci6n parcial. Concepto. Caracteristicas segun los tipos socletarios. Casos.

C' 2) Exclusion. Oiferentes supuestos sequn los tipos. Muerte del socio. Pactos usuales de continuaci6n. Exclusi6n en las sociedades de dos socios: efeetos.

3) Olsoluci6n. Concepto. Causales. Supuesto especial de reducei6n a uno del mirnero de socios. Responsabilidad de los administradores y de los socios.Publicidad. Disoluc16n sin liquidaci6n: supuestos. Remocl6n de causales de disoluci6n: fundamentos y requisitos.

4) Liquidaci6n: Concepto. Personalidad. EI Iiquidador. Designacion y cesaci6n. Facultades y obllgaciones. EI proceso liquidatario. Partici6n. Inscripci6n registral. Conservaci6n de libros y documentaclon societaria.

S) Pr6rroga de plazo. Reconducci6n de sociedades bajo causales de disoluci6n.

6) rntervenci6n judicial: concepto. Distintas formas, Requisitos para su procedencla. Intervenci6n a sollcltud de la autoridad de contralor.

C.7) . Precesos de reorganizaci6n societaria. Su lmportancla en la econornia

moderna.

8) Transformaci6n: concepto, requisites y efectos. Supuestos de la transformaci6n de sociedades en SAU

9) Fusi6n: concepto y crases. Requisltos.

'10) Esclsi6n: concepto y modalidades. Requisitos

Unidad XI. Vinculaciones societarias. Grupos. Actuaci6n en et pais de sociedades constituidas en el extranjero


Se asplra que el alumno comprenda, evalue y analice los efectos jurldlcos de las vlnculaclones y grupos societarios.

Puntualmente la legislacion aplicable en el supuesto de sociedades constituidas en el extranjero que actuen en el pals (Sociedades off shore)


'1) Vinculaciones socletarias: concepto y distintas tecnlcas.

2) Partlclpacionessocietarias: concepto y llrnites. Participaciones reclprocas.

3) Sociedades vinculadas y controladas: caracterizaci6n. Consecuencias del control societario. EI control econ6mico y el control "de heche", Practlcas restrictivas a la Iibre concurrencia. La Ley de Defensa de la Competencia

4) La actuaci6n grupal. EI fen6meno del grupo y su tratamiento en la legislaci6n argentina. Antecedentes en el derecho cornparadc, La SAU como instrurnento de

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organizaci6n empresaria que posibilita la gesti6n unitaria de patrimonios.

5) Nacionalidad de las sociedades. Concepto. La doctrina Bernardo Situaci6n actual.

6) Actuaci6n extraterritorial de las sociedades. Regimen aplicable en cuanto a la existencia y forma de la sociedad constituida en el extranjero. Tipo. desconocido: su validez.

7) Acto aislado y ejercicio habitual. Sucursal. Otras formas de representaci6n. Requisitos para su inscripci6n registral. Emplazamiento en julclo, Representante. Deberes y atribuciones.

8) Sociedades constituidas en el extranjero que constituyan 0 participen an sociedad local 0 cumplan su objeto en la Argentina.Requisitos. Inscripci6n. Sociedades no inscriptas. Doctrina. Jurisprudencia. .

9) Las denominadas sociedades off shore y su inscripci6n registral. Restricciones. Prohibiciones.Normas sabre prevencl6n de lavado de activos de origen delictivo.OCDE.GAFI

I

Unidad XII Sociedades en las que 81 capital S8 divide en partes de interes (Sociedad de personas) .Sociedades en las qua al capitaf se divide en cuotas

(SRL)

Objetivos del aprendizaje: 1

Anallzar y evaluar los tipos de sociedades de personas y sociedades por cuotas indicando en que supuestos resulta aconsejabJe su ImpJementaci6n •


1} Sociedades de personas 0 por partes de lnteres social. Antecedentes. Su importancia actual. Sociedad colectiva; Sociedad an' comandlta simple; Sociedad de capital e industria. Caracterizaci6n; regimen legal; importancia actual.

2} SRL .Antecedentes y legislaci6n comparada. Caracterfstlcas. Anallsls comparativo con la SA y con los otros tipos sociatarios

3} coristituci6n. Forma .Contenido del estatuto.Denominaci6n social. Diferentes supuestos.

4) Los socios. Responsabilidad. Adqulsicl6n y transmlsi6n de [a catidad de socio. Transmisi6n de las cuotas entre socios y a un tercero. Transferencia por causa de muerte. Clausulas restrictivas de la libre cesibilidad .

...4) Capital. Formaci6n del capital social. Cuotas suplementarias

6) Administraci6n y representaci6n. Organlzaci6n. Derachos y obligaciones. Renuncia / .

y remoci6n del gerente. Regimen de responsabitidad del gerente.

7) Gobiemo. Delibaraciones de los socios. Mayorlas. Derecho de receso.

8) Fiscalizaci6n.

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Unidad XIII Sociedades en las que.el capital se divide en acciones.

La Sociedad por acciones simplificada (SAS) .La Sociedad An6nima Unipersonal (SAUl .La Sociedad a"anima (SAl


Ananzar y comprender su importancia e incidencia en la economfa madema.de las sociedades en las que el capital se divide en acciones

c Temas a desarrollar:

1)Sociedad por acetones slmplificada.(SAS) Antecedentes en el Derecho Comparado. Ley 27.349. Su 'regulaci6n aut6noma.Aplicaci6n supletoria de la Ley General de Sociedades. Importancia en la economla rnocema.: Caracteres Constituci6n. Requisitos. EI principle de libertad de configurac16n de sus clausulas. Forma y modo de constituci6n. Organizaci6n jurldica interna. Responsabflidad de los.socios. Capital social. Representaci6n. Organizaci6n. Funcionamiento. Registraci6n. Umitaciones. Regimen de registraci6n contable

2) las, socledades snommas unipersonales(SAU) Antecedentes y legislaci6n cornparada, Caracterfsticas. Su importancia en la economla modema.

3) Las sociedades an6nimas.(SA}. Diferencias con las SAS y las SA .Constituci6n: modo y forma. Estatuto: su contenido. Reformas.

C 4) Formaci6n del capital social. Aportes de los s;cios. Suscripoion e !~tegracl6n. Prestaciones accesorias. (Remisi6n)

5) Aumento del capital. Emisi6n con prima y emisi6n bajo el par. Reducci6n de capital: distintos supuestos. Adquisici6n por la sociedacde sus propias acciones.

6) Acci6n: concepto, La acci6n como tftulo valor. La nominatividad accionaria: efectos. Clasificaci6n de las acciones desde el punta de vista de los derechos politicos y econ6mlcos que confieren. Ubro de registro de acciones.

7)80nO$ de goce y de particlpaci6n: concepto, Debentures: concepto. ObIigacjones negoclables. Otros valores. Aplicacj6n de las normas del CCyC sabre trtulos valores

8) Derechos y deberes de los acclonlstas: el derecho de informaci6n, el derecho de preferencia y el derecho de acrecer; derecho de voto; derecho de reeeso; derecho al dividendo y a la cuota de Ilquidaclon; derecho a la impugnaci6n de las decisiones asamblearias; otros derechos.

Unidad XIV. - 6rganos soclales. Asamblea


Se pretende que el educando analice y evahle la forma en que la ley soluciona los diferendos internos de una sociedad dentro del 6rgano de goblemo de la mlsma


1) La Asamblea de Acclonlstas como 0rsano de gobierno de las SA.

2) CI~ses. Competencia. Asambleas de clases y unantrne; caracteristicas y regimen I~gal.

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c

3) Convocatoria y funcionamiento. Publlcldad, Lugar de celebraci6n. cuestici~~:q\Je~!, se plantean. Orden del dla, Aslstentes. Poderes. "'~<-_.:.'

5) Qu6rum y mayorlas. Distintos supuestos.

6) Derecho de receso del accionista. Casos. Plazos,

7) Conflicto societario. Impugnaci6n de las resoruciones asamblearias. Clausulas compromisorlas.

8) Pactos entre soclos. Sindicaci6n de acciones. Modalidades. Otros convenios.

Unidad XV. La Sociedad An6nima. Directorio, consejo de vigilancia y sindicatura.


Se prentende que el educando analice y evarue la toma de decisiones por parte de los 6rganos de admlnlstraclon y de fiscalizacl6n de una SA. .


1) EI Directorio: eoncepto. Funciones. Integraci6n.

2) nCorporate govemance". Concepto. Su importancia en el Derecho Cornparado, Caracteres. Regimen legal.

3) Sistemas de elecci6n de directores. lncapacidades e incompatlbilidades.

4) Ouraclon en el cargo. Remoci6n. Cesaci6n. Remuneraei6n. Publicidad e.Inscrlpclon registral.

5) Funclonamlerrto del Directorio. Co mite ejecutivo. La func16n de representaci6n. Impugnaci6n de las resoluciones del Directorio; doctrina y jurlsprudencia. Regimen de responsabfJidad de los directores. La planiticaci6n orpanlca, Directores ejecutivos 0

CEO (Chief Executive Office"..

6) EI Consejo de Vigflancia: concepto y caracterizaci6n. Atribuciones y deberes. Diferencias con la sindicatura, Audltorla anual.

7) Fiscalizaci6n privada: slndlcatura, Caracter profesional del cargo, Atribuciones y deberes. Inhab1Hdades, lncompatibilidades y prohibiclones. Duraci6n en et cargo. RevocabiIidad. Renuncla.Remuneracf6n.

8) Prescindencia de la sindicatura y slndlcatura obllgatorla. Sindicatura plural. Regimen de responsabilidad. Sindicatura en la sociedad de un s610 socio •

. Unidad XVI Ciras formes societarias. Sociedades en comendita par acclones. Cooperativas. Sociedades de garantia reciproca.

Objetivos del aprendlzaje:

Se pretende anatizar y evaluar con los educandos otros Instrumentos jurrdicos utilizables para et cumptrmlento de objetivos puntuales en el mundo empresario

Temas a desarroJlar:

1) Sociedad en eomandita por acclcnes: caracterizaci6n. Denominaci6n. Responsabilidad de los socios par las obligaciones sociates. Administraci6n. FiscaIizaci6n. Goblerno. Aplicaci6n supletoria de las norm as que regulan a las sociedades anonimas,

2) Cooperativas: concepto, naturaleza y caractertzaclon. Prineipios cooperatives.

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Organizaci6n de las cooperativas. Regimen de capital. Excedentes repartibles. La fiscalizaci6n externa de las cooperativas.

3) Sociedades de garantra reclproca. Concepto. Orlgenes. Ventajas imposltivas. Regimen vigente. Importancia.

SECCION TERCERA

ORGANOS DE CONTRALOR ESTATAL

EL "ESTADO EMPRESARIO". UTILIZACION DE INS,TRUMENTOS PROPIOS DEL DERECHO PRIVADO

Unidad XVII Organismos publicos responsables de la fiscallzacl6n extema. Balsas de comercio. Fondos comunes de inversi6n."EI Estado empresario",

c OBJETIVOS DEL APRENDIZA~IE:

Se pretende que los educandos tengan pleno conocimiento de los diferentes 6rganos de contralor externos existentes en el ambito societario -empresarial segun las diferentes actividades desarrolladas por los entes

TEMAS A DESARROLLAR

1) La Fiscalizaci6n externa y sus fundamentos. EI regimen de fiscalizaci6n en la ley de sociedades. Sociedades "cerradas" y "abiertas".

2) EI Registro Publico. Ambito de actuaci6n. Efectos de la inscripci6n registral. Acceso a la informaci6n. Normativa La Inspecci6n General de Justicia y organismos similares provinciales: Competencia. Atribuclones. El control de

C cons~ituci6n y de funcionamiento.

3) Empresas de seguros•. Superintendencia de Seguros.

4) Entidades financieras. Banco Central de fa Republica Argentina.

5) Sociedades que hacer oferta publica de valores.Comisi6n Nacional de Valores. EI mercado de capitales en el rnundo.Forma de celebraclon de contratos. Fondos comunes de lnverslon: concepto. Estructura juridica. Reglamento de gestion.

6) "EI Estado Empresan'o".Jmportancia en la economfa nacional Organismos Descentralizados, Sociedades de Economia Mixta, Sociedades del Estado Utilizaci6n de instrumentos proplos del· Derecho Privado (SA, fideicomisos )

SECCION CUARTA

VINCULACIONES. EMPRESARIAS. CONTRACTUALES Y SOCIETARIAS EMPRESA Y DERECHO DE CONSUMO

FORMAS DE FINANCIAMIENTO EMPRESARIO USUALES

LAS SOCIDADES DE FAMILIA

LAS PYME

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

TRANSFERENCIA DE EMPRESAS EN FUNClONAMIENTO

SOCIEDADES "8" Y -aic-

Unidad XVIII.

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OBJETIVOS DEL APRENDIZAJE:

Se pretende que el educando haga un "clerre conceptual" de los contenidos de la materia posibflitando un amllisis globalde los contenidos de la misma y su aplicaci6n practica

TEMAS A DESARROLLAR:

c 1 Vinculaciones entre empresarios: tecnicas contractuales y societarias. Los Jlamados contratos de empresa.Concepto.Clases. Caraeterfsticas. Importancia.

Suministro; leasing; Contratos bancarios (dep6sito, cuenta corriente, prestarno, descuento bancario, servicjo de caja de segurldad), Custodia de titulos; Franquicia; Factoraje; Underwriting; Agencia; Concesi6n; Engineering; Outsourcing; Merchandaislng; Publicidad; Fideicomiso (concepto, partes

"- - elementos, clases), Representacl6n deportiva; Licencia de uso de software; Transferencia de tecnologla; Forfaiting; Facon; Arrendamientos de empresas en funcionamiento. Los contratos conexos.

otras formas de vinculacion empresaria. Agrupaciones de Colaboraci6n. Las UTE. Los Consorcios de Cooperaci6n.

2 }Empresa, derecho de consumo y ley de defensa de la competencia "Relaci6n de consume", Practicas y clausulas abusivas. c 3) Las nuevas realldades geopoHticas. La Argentina y su participaci6n en ~l

comercio mundial. Acuerdos bilaterales y multilaterales .Empresas."glocalizadas". Disrupclon tecnol6gica. Derecho mformatico. Documentos e1ectr6nicos. Firma digital. Delltos lnformaticos

4) Formas de financlamlento empresario usual. Bancario y no bancario. Obligaciones negociables. Debentures. Descuento de cheques de pago diferido. Venta de tacturas, Fideicomisos financieros. Emisi6n de acciones. Balsas y mercado de capitales locales y mundiales. (Remisi6n)

5} La empresa familiar. Caracteres. Importancia. EI protocolo de familia y I <, normas del CCy C . Medios de evitar conflictos sucesorios

6) las PYME. Su importancia en la economia y en el mercado laboral. "Caracterizaclon".

7) oistintas formas de transferencia de empresas en funcionamlento. Due Diligencie. Concepto. Jmportancla. Mecanismos usuaJes para garanti~ar hi inexistencia de pasivos ocultos en Ia adqulslclon de empresas .en funcionamlento

8) Responsabilidad de las personas juridicas,sus socios y sus 6rganos desde el punto de vista del derecho civil y comercial (art 144 del CCU) et derecho tributario • eJ derecho laboral y el derecho penal. Medldas precautorias centro de un proceso penal

9) Derecho penal econ6mico. Canceptos basicos, Delitos societarios (balances e informes falsos e incompletos, administraci6n infie1, vaciamiento de empresas, autorizaci6n de aetas indebidos), fiscales y lavado de activos de origen delietivo.

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I

La UIF. \:~~_,~~i;~:

10). La empresa social. SU evoluci6n. Experiencia en el Derecho comparado. Las empresas Bylas empresas BIC (de Beneficio de lnteres Colectlvo) 0 de triple impacto.

3. BIBLIOGRAFIA

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4~MET6DOS DE CONDUCCI6N DEL APRENDIZAJE

Cursos presenciales

Siendo el V.H. de la materia de cuatro horas semanales en los cursos presenciales se buscara desarrollar los temas propuestos, tanto desde el punto de vista te6rico como practlco (con las limitaciones impuestas por el escaso tlempo asignado)

Para ella:

a) Se requerira ·que los alumnos tengan leidos en forma previa los temas a desarrollar y contestadas determlnadas preguntas basloas colocadas en Internet al igual que guias blblloqraflcas preparadas por ternas,

b) E( profesor expondra los puntas esenciales del programa interactuando con los educandos a fin de despejar las dudas y errores que se planteen durante las clases y que surjan de las contestaolones a las preguntas formuladas.

c) Con la colaboraci6n de los auxiliares docentes se procederan a realizar dlversos trabajos practlcos ya sea en clase (por ejemplo, sirnulacro de asambleas .societarias) 0 en el domicilio de los alumnos (casos de jurisprudencia reales 0 no, compulsados y dlscutldos a traves de internet)

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d) A fin de anallzar in situ el mercado de -cspltates y con carac~~~:;<d_~. concurrencia no obligatoria se invitara a los educandos a participar en las vlsltas guiadas orqanlzadas por la Bolsa de Comercio (las queevidentemente se desarrollan en e! horario de la rueda bursatll)

En las clases magistrales los docentes tocaran los puntas nodales der programa buscando acompanar a los educandos en el proceso de aprendlza]e respondiendo a sus preguntas, Inquietudes y dudas. En la interacci6n permanente haran hlncaple en los aspectos esenciales al ejercicio profesional (transferencia de ernpresas en funcionamiento, SA, ete.)

En las clases a distancia los tutores guiaran.a los educandos en base a gUlas desarrolladas al efecto can sistemas de videos incorporados. Se buscara una c interacci6n permanente en base aclases virtuales, consultas con horario predeterminada, interconsultas y chateo.

EI proceso de aprendizaje se reatizara en forma progresiva y slstemica, Los alumnos deberan contestar preguntas. formuladas e instaladas en internet con motores de busqueda -a fili de ser distintas para cada educando- que permitan

.unaevaluaci6n permanents.

En base a los errores y aciertos volcados en dichas preguntas se desarrollaran las clases independientemente de las evaluaciones generales.

5. MEl-ODDS DE EVALUACION

En los cursos presenciales se tornaran, como minimo, dos parciales en el cuatrimestre, escritos U orales dentro de un cronograma que se hara conocer a los alumnos al inicio del cuatrimestre.

Los t6picos correspondientes a cada parcial se acumulan a los posteriores, unica manera de poder aprehender la materia en forma grobaJ.

Conforme a las normas de la Facultad, los educandos podran recuperar un s610 parcial y para aprobar la materia deberan tener aprobados la totalidad de los exarnenes (sea en forma directa 0 mediante el sistema de recuperatonos a finales)

En el supuesto de examenes libres, los alumnos deberan rendir un exarnen escrito u oral sobre la totalidad de la materia debiendo demostrar una cornprenslon completa y aeabada de fa misma.

Los exarnenes orales seran tomados en forma publica y no individualrnente.

En los cursos magistrales y a distancia el sistema de evaluaci6n as el previsto en las resoluciones dictadas at efecto par el Consejo .Directivo.

CARLOS MARiA NEGRI NOVIEMBRE DE 2017

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Plan - servicios.econ.uba.ar · correcta aplicaci6n de la ley. Ella hace a la seguridad juridica . ... La persona humana. 2) Atributos de la personalidad. Oapacldad, Nombre. Dorniclllo,