PRIEURE D’ANTHEUIL

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CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉ PRODUISANT DES VINS BIODYNAMIQUES

EN BOURGOGNE POUR FRÉDÉRIC MAZEAU

ACQUÉRIR ET RÉNOVER UN PRIEURÉ

AU BORD D'UNE SOURCE BIENFAITRICE

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FRÉDÉRIC MAZEAU : VIGNERON PASSIONNÉ PAR LA NATURE ET CONVAINCU PAR LA BIODYNAMIE

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Frédéric a grandi en Bourgogne dans une famille d’ouvriers et n’a pas hérité de vignes. Il a appris son métier de vigneron en travaillant plus de 10 ans dans des maisons prestigieuses qui ont été les pionniers de la viticulture

biodynamique en Bourgogne : Domaine Leroy (Lalou Bize-Leroy) et Domaine des Comtes Lafon (Dominique Lafon).

Frédéric prépare lui-même ses solutions biodynamiques qu’il pulvérise dans les vignes, en utilisant des ingrédients naturels et l’eau de la source du Bel Affreux. Il travaille le sol des vignes avec son cheval.

SA VOLONTÉ DE FAIRE SON PROPRE VIN A ÉTÉ PERMISE PAR UN PREMIER GROUPE D’AMATEURS Depuis quelques années, Frédéric a décidé de faire son propre vin. Mais il est très difficile pour un vigneron indépendant sans assise financière de conclure un bail avec des propriétaires de vignes ou même d’acheter des raisins. En 2014, il a donc fédéré une cinquantaine d’amateurs de vin pour acheter deux petites parcelles de vignes et a conclu un bail avec eux pour pouvoir exploiter ces parcelles : 1,5 hectare au total en appellation Beaune et Hautes Côtes de Nuits. Il peut ainsi récolter les raisins, les vinifier et les commercialiser avec sa propre étiquette.

SES PREMIERS VINS SONT SERVIS SUR DES TABLES ETOILÉES ET CHEZ DES CAVISTES RECONNUS Les vins que Frédéric produit en petite quantité à partir de ces parcelles depuis le millésime 2014 sont distribués par lui-même, servis dans des établissements prestigieux, comme l’Abbaye de la Bussière (Relais&Châteaux, étoilé au Guide Michelin) et vendus chez des cavistes reconnus, comme Bacchus et Ariane (Marché Saint Germain, Paris 6ème).

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Le restaurant étoilé où les vins de Frédéric sont servis : l'Abbaye de la Bussière, Relais&Chateaux

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À QUOI SERVIRONT LES FONDS COLLECTÉS ? ____________

Frédéric laboure au cheval afin de favoriser une bonne aération et d’éviter un tassement du sol

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SES MOYENS FINANCIERS LIMITÉS NE LUI PERMETTENT PAS DE VINIFIER TOUS LES RAISINS DONT IL S’OCCUPE En parallèle, afin de subvenir aux besoins de sa famille, il propose depuis plus de 10 ans des prestations en biodynamie à des propriétaires de vignes dans des appellations prestigieuses : Nuits Saint Georges, Gevrey-Chambertin, Savigny, Pernand-Vergelesses, Corton-Charlemagne, Vosne-Romanée. Il conseille ces propriétaires sur les pratiques biodynamiques et réalise pour eux les labours au cheval et les travaux de la vigne avec des solutions qu’il prépare lui-même. Il vinifie ensuite les raisins chez ces propriétaires en respectant les cycles naturels. Mais il ne dispose pas des installations de vinification ni de la trésorerie nécessaire pour acheter les raisins dont il s’occupe à 100% depuis plus de 10 ans. Ainsi, chaque année, après tout le travail de Frédéric, ces vins qu’il a élaborés sont vendus par les propriétaires avec leur marque à leurs clients ou à des négociants qui ont les moyens de les financer.

SON PROJET GRÂCE AUX WINEFUNDERS : ÉTOFFER SA GAMME DE VINS ET CRÉER SON DOMAINE AU BORD D’UNE SOURCE PURE La création de la société « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » grâce à l’apport des WineFunders permettra à Frédéric de disposer des moyens financiers pour acheter les raisins dont il s’occupe afin de préserver l’identité et la traçabilité de ses vins jusqu’à la mise en bouteille. Il pourra également acquérir une propriété dans un lieu paisible, situé au bord d’une source aux vertus bienfaitrices. Ce charmant prieuré lui permettra d’élever ses vins, de faire paître ses animaux et d’accueillir ses clients afin de partager sa passion pour son métier de vigneron biodynamique.

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LA SOCIÉTÉ « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » ____________

LA SOCIÉTÉ « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » SERA DÉTENUE PAR LES WINEFUNDERS PERSONNES PHYSIQUES En cas de succès de la levée de fonds, la société « PRIEURÉ D’ANTHEUIL », Société par Actions Simplifiée (SAS) sera créée et fera l’acquisition du prieuré et des terres attenantes. Les travaux seront rapidement engagés afin d'accueillir les clients et d'élever les animaux : rénovation du bâtiment, aménagements des prés. Frédéric conservera son entreprise individuelle « Domaine Frédéric Mazeau » avec laquelle il exploite dans le cadre d’un bail à fermage 1,5 hectares de vignes en appellations « Beaune » et « Hautes Côtes de Nuits ». Cela permettra à la SAS de s’approvisionner auprès de l’entreprise individuelle, mais aussi d’autres exploitants pour lesquels il réalise depuis 10 ans les travaux viticoles en biodynamie dans d’autres appellations, notamment : Nuits Saint Georges, Gevrey-Chambertin, Savigny, Pernand-Vergelesses, Corton-Charlemagne, Vosne-Romanée. La séparation de ces deux entreprises est une obligation réglementaire.

LA SOCIÉTÉ « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » COMMERCIALISERA LES VINS DE FRÉDÉRIC ET ASSURERA DES PRESTATIONS EN BIODYNAMIE

La SAS « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » achètera et commercialisera les vins produits par Frédéric : soit à partir des raisins des vignes qu’il exploite avec son entreprise individuelle, soit à partir des raisins que la SAS achète à des propriétaires ou exploitants partenaires et qu'il vinifie. Afin de sécuriser les approvisionnements de la SAS, des contrats seront établis avec le Domaine Frédéric Mazeau et les partenaires. Par la suite, selon l’évolution de la société et les opportunités, la société pourra acquérir ou louer d’autres parcelles de vignes. De plus, la SAS fournira des prestations de services de travaux viticoles en biodynamie aux propriétaires avec lesquels Frédéric travaille depuis de nombreuses années et avec d’autres propriétaires selon les opportunités et ses capacités de travail. Ces prestations, assurées par Frédéric, permettent de générer des revenus pour la SAS et d’être prioritaire pour acheter les raisins produits sur ces parcelles, en fonction des besoins.

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Le schéma ci-dessus présente l'organisation et les relations entre la société « PRIEURÉ D’ANTHEUIL » et le « Domaine Frédéric Mazeau » ainsi qu'avec les partenaires, les actionnaires et les différents types de clients.

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LE PROJET : ACQUÉRIR UNE PROPRIÉTÉ ET ÉTOFFER LA GAMME DE VINS

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ACQUÉRIR ET RÉNOVER LE PRIEURÉ D’ANTHEUIL AU BORD DE LA SOURCE DU BEL AFFREUX ____________

Actuellement, Frédéric passe beaucoup de temps à transiter entre les différents lieux qui lui ont été mis à disposition par des propriétaires en échange de ses prestations biodynamiques : un lieu pour le cheval avec lequel il travaille le sol, un autre lieu pour les animaux qu’il élève (chèvre, mouton, poules) afin de se nourrir, d’élaborer du fromage et de fabriquer le compost nécessaire à l’entretien des vignes, ainsi que plusieurs lieux de vinification. Depuis plus de 10 ans, Frédéric vient à la source du Bel Affreux, proche de la très préservée vallée de l’Ouche, pour y puiser l’eau qui sert de base à toutes ses préparations biodynamiques. En effet, il a remarqué que

cette eau avait des vertus particulières favorisant la défense naturelle de la vigne. Les anciens ne s’étaient pas trompés en installant leur village au bord de cette source. Au bord de cette source se trouve un prieuré abandonné depuis de nombreuses années. Grâce aux soutiens des WineFunders, Frédéric pourra l’acquérir, le rénover et l’aménager pour élever ses vins et accueillir ses clients. Autour du prieuré, une vaste parcelle de près de 2 hectares permettra d’élever ses animaux. L’idée de recréer un domaine viticole agro-pastoral accueillant des amateurs de vin et de biodynamie est tout à fait en ligne avec la philosophie de Frédéric qui a à cœur de partager sa passion.

ÉTOFFER LA GAMME DE VINS AVEC DES APPELLATIONS PRESTIGIEUSES ____________

Frédéric entretient de bonnes relations avec les propriétaires des vignes dont il s’occupe en biodynamie. Il pourrait acheter une partie de ces raisins, les vinifier et commercialiser les vins de ces appellations prestigieuses, notamment : Nuits St Georges, Gevrey-Chambertin, Savigny, Pernand-Vergelesses, Corton-Charlemagne, Vosne-Romanée. Compte tenu du travail que cela représente, il est prévu d’étoffer progressivement la gamme de vins afin de maintenir une qualité optimale. L’augmentation de capital permettra de doter le domaine de la trésorerie nécessaire pour acheter ces raisins et les vinifier puis pour les élever et les embouteiller.

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UN PROJET À TAILLE HUMAINE Les projections présentées ci-dessus montrent que le projet restera à taille humaine, avec un objectif de produire environ 6000 bouteilles par an à partir de la 5ème année. La croissance du chiffre d'affaires prévue en 2019 résulte de la commercialisation de vins d'appellations à plus fortes valeur ajoutée. Les raisins nécessaires pour élaborer ces vins doivent être achetés 2 ans avant et réglés en plusieurs échéances, ce qui génère un déficit les années précédentes. À partir de la sixième année, la SAS devrait commencer à générer des bénéfices et être en mesure de racheter progressivement les titres des associés minoritaires souhaitant les céder. Néanmoins, aucune garantie de liquidité ne peut être assurée aux investisseurs. Frédéric dynamise la solution de traitement biodynamique pour les vignes ____________

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LES AVANTAGES : POURQUOI SOUTENIR CE PROJET

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EN SOUTENANT LE PROJET DE FRÉDÉRIC MAZEAU, VOUS POUVEZ BÉNÉFICIER IMMÉDIATEMENT DE DEUX TYPES D’AVANTAGES DISTINCTS :

Avantages sur les tarifs des vins si vous signez la charte d’ambassadeur et que Frédéric Mazeau accepte votre

candidature Avantages fiscaux si vous investissez dans la société : 50% du montant investit est déductible de votre ISF ou

18% de votre Impôt sur le Revenu Ces avantages immédiats sont détaillés ci-dessous. En outre, vous pourriez à terme bénéficier d’une plus-value sur la revente de vos titres dans les conditions prévues par le pacte d’actionnaires, consultable au cours du processus de souscription. Veuillez toutefois noter que si vous avez bénéficié d’un avantage fiscal, vous devrez conserver vos titres jusqu’au 31 décembre de la 5ème année suivant la clôture de l’exercice au cours duquel vous avez souscrit au capital de la société, soit jusqu'au 31 décembre 2023.

AVANTAGES SUR LES TARIFS DES VINS POUR LES AMBASSADEURS DU DOMAINE

PRINCIPE DU CERCLE D'AMBASSADEURS

Le cercle d’ambassadeurs est constitué de proches et partenaires engagés sur le long terme, partageant les valeurs de Frédéric Mazeau et appréciant les vins qu’il produit. Ils peuvent acheter les vins produits par Frédéric à un tarif ambassadeur afin de les partager avec leur entourage. En contrepartie, les ambassadeurs assurent gracieusement la promotion des vins de Frédéric Mazeau auprès de leurs contacts et peuvent faire un retour à Frédéric sur l’appréciation des vins par leur entourage.

Pour bénéficier des tarifs ambassadeurs, les candidats ambassadeurs doivent accepter la charte d’ambassadeur (PDF téléchargeable ci-dessous) et la retourner signée à Frédéric. Pour des raisons pratiques, WineFunding propose de centraliser les chartes et de les transmettre à Frédéric Mazeau qui décidera s'il accepte ou refuse les candidatures. Les ambassadeurs sont invités à des évènements organisés par Frédéric Mazeau pendant lesquels il peut présenter ses méthodes de travail et proposer de déguster les vins en cours d’élevage.

Le tableau ci-dessus présente les remises tarifaires pouvant être offertes aux ambassadeurs sur les vins produits par Frédéric Mazeau.

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APPELATIONS DISPONIBLES

Les vins marqués d’un astérisque (*) proviennent de vignes exploitées par l’entreprise individuelle Frédéric

Mazeau dans le cadre d’un bail agricole à long terme et devraient être disponibles chaque année, sauf accident climatique, perte d’exploitation ou tout autre raison indépendante de la volonté de la SAS Maison Frédéric Mazeau.

Les autres vins proviendront en partie de vignes dont Frédéric Mazeau s’occupe en tant que prestataire de service en biodynamie, mais dont il ne peut pas à ce jour acheter les raisins. La création de la SAS Maison Frédéric Mazeau et la levée de fonds pourra permettre d’acquérir certains de ces raisins en 2016 et/ou 2017, de les vinifier et de les élever afin de les commercialiser à partir 2018 et/ou 2019. Il est précisé qu'aucune garantie ne peut être apportée à ce jour quant à la disponibilité future de ces vins non marqués d'un astérisque (*). Selon les conditions de marchés et les négociations avec les propriétaires, certains vins de ces appellations pourraient ne pas être disponibles, ils seraient alors remplacés dans la mesure du possible par d'autres vins.

TARIFS AMBASSADEURS

Les remises tarifaires seront, selon les années et selon les vins, de l’ordre de 25% par rapport au tarif particulier. Toutefois, dans un souci de pérennité de l’entreprise, cette remise pourra être réduite en cas accident climatique, perte d’exploitation ou tout autre raison indépendante de la volonté de la SAS Maison Frédéric Mazeau. En cas de récolte plus abondante, cette remise pourra également être augmentée.

Les tarifs indiqués portent sur des bouteilles de 75cL. D’autres formats pourront être disponibles, notamment des magnums (1,5L) dont le tarif est le double de celui indiqué pour les bouteilles de 75cL. Les tarifs s'entendent « départ chai » et TTC.

Ces tarifs pourront évoluer chaque année selon les cours officiels des vins de Bourgogne. Les tarifs ambassadeurs sont réservés aux particuliers personnes physiques ayant signé la charte et sont limités

à une allocation globale de 48 bouteilles par an et par ambassadeur. Dans certains cas, l’entreprise pourra accepter d’augmenter l’allocation d’un ambassadeur. L’entreprise pourra également restreindre les allocations d’un vin dont les disponibilités sont trop faibles.

Dégustation des vins en cours d'élevage réservée aux ambassadeurs des vins de Frédéric Mazeau [Photographie Bruno Clergue pour Myam Agency]

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AVANTAGES FISCAUX LIÉS À L'INVESTISSEMENT ____________

IMPÔT DE SOLIDARITÉ SUR LA FORTUNE

Les dispositions de l’article 885-0 V bis I 1 du Code général des impôts permettent aux personnes physiques de bénéficier d’une réduction d’ISF égale à 50 % du montant des versements effectués au titre de la souscription au capital d’une société. Cette réduction ne peut toutefois excéder 45.000 euros par an, ce qui correspond à un investissement de 90 000€.

Pour bénéficier de la réduction d’ISF au titre de l’année 2016, la souscription doit être réalisée avant une date limite dépendant du patrimoine net taxable et du département de résidence, comme indiqué dans le tableau ci-dessous (plus de détails sur ces dates dans un document PDF accessible en cliquant sur le tableau).

La Société remettra aux souscripteurs l’état individuel visé à l'article 299 septies de l’Annexe III au Code général des impôts. Les souscripteurs qui ont l’obligation de souscrire une déclaration d'ISF spécifique devront joindre cet état à leur déclaration d’ISF ou l’adresser à l’administration fiscale dans les trois mois suivant la date limite de dépôt de cette déclaration. Les souscripteurs qui n’ont pas l’obligation de souscrire une déclaration d'ISF spécifique, mais reportent

seulement la valeur de leur patrimoine imposable sur leur déclaration d’IR, n’ont pas à joindre cet état à leur déclaration d’IR mais doivent le conserver à la disposition de l’administration fiscale en cas de demande de sa part (par ailleurs, il leur appartient de mentionner le montant des versements ouvrant droit à la réduction d’ISF sur leur déclaration de revenus). Exemple : un investissement de 50 000€ avant la date limite pour l’année 2016 génère une économie d’ISF de 25 000€ en 2016.

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EXONÉRATION D’ISF PENDANT TOUTE LA DURÉE DE DÉTENTION

Les actions de la Société reçues en contrepartie de la souscription pourront bénéficier de l’exonération d’ISF prévue par l’article 885 I ter du Code général des impôts à compter de l’ISF dû au titre de l’année 2017, et aussi longtemps que la Société remplira les conditions légales requises au 1er janvier de chaque année, et en tout état de cause au plus tard jusqu’en 2026.

Ainsi, ces actions génèrent indirectement une économie d'ISF chaque année, calculée par la valeur de l'action au taux marginal d'imposition du barème ISF en vigueur. A titre indicatif, le barème 2016 est indiqué dans le graphique ci-dessous, mais il pourrait évoluer dans les années à venir.

En cas de transmission des actions de la Société par voie de donation ou de succession, le donataire ou l’héritier ne pourra pas bénéficier du dispositif d’exonération annuelle d’ISF au titre de ces actions. La Société remettra annuellement aux souscripteurs l’attestation visée à l'article 299 bis de l’Annexe III au Code général des impôts, sous réserve qu’elle respecte les conditions légales requises pour ouvrir droit à l’exonération d’ISF au 1er janvier de l’année d’imposition considérée (et, en tout état de cause, pas après l’année 2026). Les souscripteurs qui ont l’obligation de souscrire une déclaration d'ISF spécifique devront joindre cet état à leur déclaration d’ISF ou, pour l’année 2017 uniquement, l’adresser à l’administration fiscale dans les trois mois suivant la date limite de dépôt de cette déclaration.

Les souscripteurs qui n’ont pas l’obligation de souscrire une déclaration d'ISF spécifique, mais reportent seulement la valeur de leur patrimoine imposable sur leur déclaration d’IRPP, n’ont pas à joindre cet état à leur déclaration d’IRPP mais doivent le conserver à la disposition de l’administration fiscale en cas de demande de sa part. Exemple : la valeur des titres détenus au capital d’une société pour un montant de 50 000€ n’est pas comptabilisée dans la valeur nette taxable du patrimoine, ce qui génère une économie d’ISF chaque année de 625€ pour un contribuable ayant un patrimoine d’une valeur nette taxable comprise entre 5 et 10 millions d’euros puisque son taux marginal d’ISF est de 1,25%. Sur une période d’investissement de 10 ans, le montant total de l’exonération ISF s’élève à 6 250€.

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IMPÔT SUR LE REVENU

La souscription au capital de la Société pourra permettre aux souscripteurs, s’ils le souhaitent, de bénéficier d’une réduction de leur impôt sur le revenu en application des dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts, mais à raison seulement de la fraction de leurs versements qu’ils n’auront pas affectée au bénéfice de la réduction d’ISF. Les dispositions de l’article 199 terdecies-0 A I du Code général des impôts permettent aux personnes physiques de bénéficier d’une réduction de leur impôt sur le revenu égale à 18% des versements effectués au titre de souscriptions en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital d’une PME. Les versements sont retenus dans la limite annuelle de 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou de 100 000 euros pour les contribuables mariés ou liés par un Pacs, soumis à une imposition commune (sous réserve de l’incidence du plafonnement global des niches fiscales (voir ci-après). Par ailleurs, la réduction d’IRPP prévue pour la souscription au capital de sociétés entre dans le plafonnement des niches fiscales à 10 000 euros. Toutefois, la fraction de la réduction d’impôt qui excède ce plafond de 10 000 euros peut être reportée sur l’impôt sur le revenu dû au titre des 5 années suivantes.

Les versements effectués au titre de souscriptions au capital en 2016 permettront de bénéficier, le cas échéant, de la réduction d’IRPP au titre des revenus perçus en 2016 et déclarés en 2017. Afin de bénéficier de la réduction d’IRPP, le souscripteur devra conserver les actions reçues en contrepartie de sa souscription dans la Société jusqu’au 31 décembre de la cinquième année qui suit celle de sa souscription, soit jusqu’au 31 décembre 2021. Le non-respect de cette condition par le souscripteur est susceptible d’entraîner la remise en cause des avantages fiscaux obtenus au titre de la souscription. La Société adressera à chaque souscripteur l’état individuel visé à l'article 46 AI bis de l’Annexe III au Code général des impôts. Les souscripteurs n’ont plus à joindre cet état individuel à leur déclaration d’IRPP mais doivent le conserver à la disposition de l’administration fiscale en cas de demande de sa part. Exemple : un investissement de 50 000€ avant le 31 décembre 2016 génère une économie d’IRPP de 9 000€ au titre des revenus perçus en 2016 et déclarés en 2017.

Avertissements

Un même versement ne peut ouvrir droit simultanément aux réductions d’ISF et d’IRPP. En revanche, le contribuable peut arbitrer librement la part du versement qu’il

souhaite utiliser pour le bénéfice de la réduction d’ISF et celle qu’il souhaite utiliser pour le bénéfice de la réduction d’IRPP. Chaque investisseur devra vérifier en fonction de sa situation personnelle et avec l’aide de son conseiller fiscal habituel, s’il respecte les conditions pour bénéficier des

avantages fiscaux mentionnés ci-dessous.

Il est précisé que l’appartenance au cercle d’ambassadeurs et l'accès aux tarifs ambassadeurs n’est aucunement liée au statut d’actionnaire de la SAS:

D’autres personnes sont déjà ambassadeurs des vins de Frédéric Mazeau et sont libres de souscrire ou non au capital de la SAS, Les investisseurs sont libres de souscrire au capital de la SAS sans devenir ambassadeur, La souscription au capital de la SAS ne donne pas accès de facto au cercle d’ambassadeurs ni aux tarifs ambassadeurs. En cas de cession des titres, le cessionnaire ne fera pas automatiquement partie du cercle d'ambassadeurs et ne bénéficiera pas automatiquement des tarifs ambassadeurs.

Il devra préalablement signer la charte d'ambassadeur et sa demande devra être acceptée par Frédéric Mazeau.

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