Embed Size (px)
Citation preview
1
PRIPOROČILA IN PRIČAKOVANJA AGENCIJE ZA UPRAVLJANJE
KAPITALSKIH NALOŽB DO DRUŽB Z LASTNIŠTVOM DRŽAVE
21. december 2012
2
KAZALO
UVOD ..................................................................................................................................5 1. REGULATORNI OKVIR .......................................................................................................6
1.1. SMERNICE OECD .......................................................................................................................... 6 2. ODNOS MED LASTNIKOM/UPRAVLJAVCEM IN ORGANI VODENJA IN NADZORA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE ...........................................................................................8
2.1. PRIPOROČILA AGENCIJE .............................................................................................................. 8 2.1.1. Priporočila, navedena v Kodeksu upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (izbor
pomembnejših), s pojasnili ........................................................................................................ 9 2.1.2. Posamična priporočila Agencije ...................................................................................... 12
� Priporočilo št. 1: Odločanje o sejninah in plačilih za člane nadzornih svetov ...................... 12 � Priporočilo št. 2: Izplačevanje regresa za letni dopust za leto 2011 ..................................... 19 � Priporočilo št. 3: Upravljanje tveganj, notranje kontrole ter notranja revizija ..................... 20 � Priporočilo št. 4: Kvartalno poročanje o poslovanju družbe/skupine ................................... 24 � Priporočilo št. 5: Triletno poslovno načrtovanje družbe/skupine ........................................ 26 � Priporočilo št. 6: Transparentnost postopkov sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe
(naročilo blaga in storitev, donatorstvo in sponzorstvo) ........................................................ 28 � Priporočilo št. 7: Optimizacija stroškov dela v letu 2011 in 2012 ......................................... 30 � Priporočilo št. 8: Delo revizijske komisije, vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta ter
poročanje nadzornim svetom ................................................................................................. 32 � Priporočilo št. 9: Revizije ...................................................................................................... 33 � Priporočilo št. 10: Plačila zunanjim članom komisij nadzornega sveta in drugim zunanjim
strokovnjakom s katerimi pri svojem delu sodeluje nadzorni svet ......................................... 38 � Priporočilo št. 11: Etični kodeks družbe ................................................................................ 39 � Priporočilo št. 12: Skupščine družb ....................................................................................... 43 � Priporočilo št. 13: Uvedba sistema kazalnikov v sistem poročanja družb Eles, d. o. o.,
Ljubljana, Elektro Celje, d. d., Elektro Gorenjska, d. d., Elektro Ljubljana, d. d., Elektro
Maribor, d. d., in Elektro Primorska, d. d. ............................................................................... 46 � Priporočilo št. 14: Doseganje kakovosti in odličnosti poslovanja družb /skupin .................. 50
3. PRIČAKOVANJA AGENCIJE GLEDE REZULTATOV POSLOVANJA 20 NAJVEČJIH DRUŽB Z VEČINSKIM LASTNIŠTVOM REPUBLIKE SLOVENIJE ............................................................... 53
DARS, D.D. ............................................................................................................................. 53 HOLDING SLOVENSKE ELEKTRARNE, D. O. O. ............................................................................. 53 KAPITALSKA DRUŽBA, D. D. ...................................................................................................... 54 GEN ENERGIJA, D. O. O. ........................................................................................................... 54 NOVA LJUBLJANSKA BANKA, D. D. ............................................................................................ 54 TELEKOM SLOVENIJE, D. D. ...................................................................................................... 55 ELEKTRO-SLOVENIJA, D. O. O. .................................................................................................. 55 SID – SLOVENSKA IZVOZNA IN RAZVOJNA BANKA, D. D. ............................................................. 55 POŠTA SLOVENIJE, D. O. O. ...................................................................................................... 56 SLOVENSKE ŽELEZNICE, D. O. O. ............................................................................................... 56 ZAVAROVALNICA TRIGLAV, D. D. .............................................................................................. 56 ELEKTRO CELJE, D. D. ............................................................................................................... 57 ELEKTRO GORENJSKA, D. D. ..................................................................................................... 57 ELEKTRO LJUBLJANA, D. D........................................................................................................ 58 ELEKTRO MARIBOR, D. D. ........................................................................................................ 58 ELEKTRO PRIMORSKA, D. D. ..................................................................................................... 59 LUKA KOPER, D. D. ................................................................................................................. 59 NOVA KBM, D. D. .................................................................................................................... 60
3
SOD – SLOVENSKA ODŠKODNINSKA DRUŽBA D.D. ..................................................................... 60 DSU, DRUŽBA ZA SVETOVANJE IN UPRAVLJANJE D.O.O. ............................................................. 60
4. ZAKLJUČEK…….………………….………………………………………………………………………………………………..……….46
4
����
Država je pomembna lastnica podjetij v Sloveniji.
Država ima zato veliko odgovornost biti dejavna in profesionalna lastnica. Dejavno lastništvo pomeni
med drugim tudi osredotočenje na ustvarjanje vrednosti za lastnike.
Splošen cilj podjetij z lastništvom države je tako uspešno, dobičkonosno, gospodarno poslovanje,
ustvarjanje vrednosti in v mnogih primerih učinkovito opravljanje nalog posebnega javnega
interesa.
����
5
UVOD
Osnovni cilji Zakona o upravljanju kapitalskih naložb (ZUKN) in s tem ustanovitve Agencije za
upravljanje kapitalskih naložb (Agencija) so bili centralizirati upravljanje kapitalskih naložb
države, ločiti upravljanje družb od politične in regulatorne funkcije vladnih organov in
vzpostavitev visokih standardov gospodarnega upravljanja s premoženjem države.
Agencija je odgovorna za samostojno, neodvisno in strokovno vodenje postopkov upravljanja s
kapitalskimi naložbami države. Skrbela bo za visok nivo transparentnosti svojega dela s tem, da
bo cilje in rezultate upravljanja javno objavljala in s tem tudi zagotavljala predvidljivost svojega
dela tako za člane organov, delničarje, družbenike in ostale deležnike. Kot skrben gospodar bo
delovala učinkovito, skrbno in gospodarno ter ob tem tudi pričakovala odgovorno izvrševanje
funkcij organov upravljanja in nadzora v družbah.
Agencija bo stremela k izboljšanju dobre prakse korporativnega upravljanja na način, da bo
zasledovala dolgoročen interes družb, ki so lahko izključno ekonomski, nacionalno strateški
cilji, kombinacija obeh in istočasno usmerjeni k trajnostnemu razvoju družb ter k vzpostavitvi
take lastniške strukture, ki bo dolgoročno zagotavljala učinkovito upravljanje, konkurenčnost
ter uspešen razvoj.
Dolgoročna vizija Agencije je postati prepoznavna kot ozaveščen, aktiven in vzoren gospodar,
ki bo izvajal najboljšo prakso korporativnega upravljanja.
Agencija je kot upravljavec kapitalskih naložb države v skladu z ZUKN in ob upoštevanju načel,
ki jih zakon predpisuje pri upravljanju teh naložb, v letu 2011 izdala vrsto priporočil, s katerimi
želi vzpostaviti boljši sistem upravljanja kapitalskih naložb. Priporočila so bila objavljena na
spletni strani Agencije in posredovana družbam.
Pri tem Agencija, upoštevajoč predvsem Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami
države in Smernice poročanja (oboje objavljeno 18. 1. 2011) ter Priporočila OECD, v delu, ki se
nanaša na preglednost in nepristranski odnos do vseh deležnikov ter priporočila o
diferenciranem lastniškem upravljanju, razvija enoten sistem nagrajevanja nadzornikov,
četrtletnega poročanja družb, upravljanja s tveganji in druge regulatorne okvire
učinkovitejšega korporativnega upravljanja.
6
1. REGULATORNI OKVIR
Temeljni pravni akt za upravljanje kapitalskih naložb države predstavlja Zakon o upravljanju
kapitalskih naložb Republike Slovenije (ZUKN), ki poleg prenosa pristojnosti upravljanja
kapitalskih naložb na Agencijo in s tem centralizacijo upravljanja, definira tudi sam pojem
upravljanja kapitalskih naložb in načela, po katerih se morajo ravnati vsi deležniki pri
upravljanju kapitalskih naložb države. Ta načela so povzeta tudi v dokumentih in smernicah, ki
jih je objavila Agencija, kakor tudi v priporočilih, ki jih je za družbe Agencija objavila na svoji
spletni strani.
1.1. SMERNICE OECD
Smernice OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, ki jih je v postopku pristopa
Republike Slovenije izdala OECD, izpostavljajo tri načela korporativnega upravljanja, ki so
pomembna za aktivno lastniško upravljanje: transparentnost, učinkovitost in odgovornost.
Glede korporativnega upravljanja kapitalskih naložb države v RS so smernice OECD predvsem
naslednje:
Država mora delovati kot obveščena in aktivna lastnica. Dolžna je sprejeti jasno in dosledno
lastniško politiko, ki bo zagotavljala pregledno in odgovorno upravljanje družb v državni lasti
s potrebno stopnjo strokovnosti in učinkovitosti.
� Za izvajanje lastniške funkcije se je vlada dolžna opirati na standarde upravljanja za
privatni in javni sektor, izrecno še na Načela korporativnega upravljanja OECD, ki veljajo
tudi za družbe v državni lasti. Razen Načel korporativnega upravljanja OECD so še drugi
vidiki upravljanja družb v državni lasti, ki bodisi zaslužijo posebno pozornost ali bi jih bilo
potrebno natančneje dokumentirati, da bi jih za učinkovitejše opravljanje svojih nalog
lahko uporabljali člani odborov družb, menedžment in državni organi, ki so odgovorni za
izvrševanje lastniških pravic države.
� Vlada je dolžna pripraviti in objaviti lastniško politiko, ki mora določati splošne cilje
lastništva v državni lasti, vlogo države v korporativnem upravljanju družb v državni lasti
in način uvedbe te politike.
� Vlada se ne sme vmešavati v vsakodnevno vodenje družb v državni lasti. Za doseganje
začrtanih ciljev jim mora dovoljevati popolno avtonomijo poslovanja.
� Država mora pustiti odborom družb v državni lasti, da izvajajo svoje naloge in mora
spoštovati njihovo neodvisnost.
� Izvajanje lastniški pravic mora biti v državni upravi jasno definirano. V ta namen se lahko
ustanovi koordinacijski organ ali centralizira lastniško funkcijo, kar je še primernejše.
7
� Koordinacijski ali lastniški organ mora biti odgovoren predstavniškim telesom, kot je
parlament, in mora imeti jasno začrtane odnose z ustreznimi javnimi organi, kot so
vrhovne državne revizijske institucije.
Država je kot aktivna lastnica dolžna izvajati svoje lastniške pravice v skladu s pravno
ureditvijo posamezne družbe. Njene primarne naloge so:
���� biti zastopana na skupščinah delničarjev in glasovati v imenu državnih delnic;
���� uveljaviti dobro zasnovan in pregleden postopek kandidiranja članov odbora v družbah v
100-odstotni ali večinski državni lasti;
���� vzpostaviti sisteme poročanja, ki bodo zagotavljali reden nadzor in ocenjevanje
poslovanja družb v državni lasti;
���� vzdrževati stalen dialog z zunanjimi revizorji in ustreznimi državnimi nadzornimi organi,
kjer to dovoljujeta pravni sistem in stopnja državnega lastništva;
���� zagotavljati, da bodo sistemi nagrajevanja za člane odborov družb v državni lasti
zadovoljevali dolgoročne interese družbe ter pritegovali in motivirali kvalificirane
strokovnjake.
Za uveljavitev načel ZUKN in OECD je Agencija izdala Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi
naložbami države (Kodeks), v katerem določa način upravljanja kapitalskih naložb, odnose
med deležniki, preglednost poslovanja, postopke imenovanja članov nadzornih svetov in druge
načine izvajanja temeljnih načel OECD.
Eden od ključnih pogojev za kakovostno korporativno upravljanje je vzpostavitev sistema
poročanja, ki temelji na načelih transparentnosti in odgovornosti. Smernice poročanja družb s
kapitalskimi naložbami države, ki jih je Agencija sprejela istočasno s Kodeksom upravljanja
upoštevajo naslednja načela:
� pravočasnost (poročanje mora biti pravočasno, dodatni podatki morajo biti
posredovani v razumnih rokih),
� razumljivost in natančnost (vsebina mora biti razumljiva, podatki morajo biti natančni
in morajo v celoti odražati dejansko stanje),
� zanesljivost (informacije morajo biti zanesljive, torej resnične, odkrite in zaupanja
vredne),
� temeljitost (družbe morajo poročati temeljito, posredovati morajo vse zahtevane
podatke).
8
2. ODNOS MED LASTNIKOM/UPRAVLJAVCEM IN ORGANI VODENJA IN NADZORA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE
Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) kot temeljni pravni akt s področja upravljanja
gospodarskih družb v precejšnjem delu določa odnos med lastniki (delničarji, družbeniki) in
organi vodenja ter nadzora družbe. Pravice in dolžnosti družbenikov (delničarjev) se razlikujejo
od vrste organiziranosti družbe (družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe in ostale
oblike) in lastniške strukture. Zato so nekatera priporočila Agencije oblikovana drugače v
primeru javnih delniških družb, v katerih je dolžnost razkritja informacij vsem delničarjem, kot
v primeru družb z omejeno odgovornostjo, v katerih je edini družbenik država. To pa v
nobenem primeru ne pomeni, da Agencija pri upravljanju družb zaradi njihove različne pravno
organizacijske strukture odstopa od načela transparentnosti.
Pri odnosu z družbami Agencija zastopa stališče, da neodvisnost in integriteta organov vodenja
in nadzora ne pomenita, da lastnik oz. upravljavec ne more izražati svojih pričakovanj, ki jih
ima tako glede korporativnega upravljanja kot tudi glede poslovanja posamezne družbe.
Pričakovanja lastnika v primeru družb s kapitalsko naložbo države so izražena v osnutku
Strategije upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije za obdobje 2011-2015 in v
gradivih Agencije za skupščine posameznih družb. Ne glede na to, da Strategija kot formalni
dokument še ni bila sprejeta v Državnem zboru, pa Agencija izvajanje poslovnih ciljev Strategije
spremlja tudi v četrtletnih razgovorih s člani organov vodenja in nadzora družb v državni lasti,
pri čemer pa tako svoja pričakovanja kot tudi vsebino četrtletnih razgovorov, sproti objavlja na
svoji spletni strani in s tem transparentno obvešča javnost o izvajanju svoje upravljavske
funkcije, organom družb pa kot odgovorni upravljavec državnega premoženja na, v naprej
predvidljiv način, določa pričakovane cilje.
Načelo transparentnosti se po Smernicah OECD uresničuje predvsem z razvijanjem učinkovitih
postopkov notranje revizije in ustanavljanjem revizijskih komisij v okviru nadzornih organov ter
s preverjanjem revizijskih poročil s strani zunanjega neodvisnega revizijskega organa. Družbe
so dolžne javno objavljati finančne in nefinančne podatke v skladu z mednarodnimi standardi
in lastnike obveščati o vseh pomembnejših zadevah, ki se nanašajo na korporativno upravljanje
(cilji družbe, obvladovanje tveganj, povezave s povezanimi družbami ipd.).
2.1. PRIPOROČILA AGENCIJE
Agencija pričakuje, da bodo družbe s kapitalsko naložbo države in družbe v Skupini sprejele
Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države in v okviru posebnega oddelka
poslovnega poročila vključile izjavo o upravljanju družbe ter se po sistemu "spoštuj ali pojasni",
9
skladno s točko 73. Kodeksa, opredelile do priporočil Kodeksa, Smernic poročanja družb s
kapitalskimi naložbami in posamičnih priporočil Agencije.
Zaradi zagotavljanja transparentnosti Agencija priporoča, da družbe izjavo o upravljanju
objavijo tudi na svoji spletni strani v okviru objav, ki se nanašajo na korporativno upravljanje
(npr. sklici in sklepi skupščin, poročila o poslovanju).
Agencija je v času svojega delovanja v okviru dobre prakse korporativnega upravljanja sprejela
vrsto priporočil za družbe v državni lasti. Nekatera priporočila so zajeta že v Kodeksu, nekatera
pa so bila sprejeta kasneje.
2.1.1. Priporočila, navedena v Kodeksu upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (izbor pomembnejših), s pojasnili
i. Načelo enake obravnave (toč. 52)
Načelo enake obravnave je povzeto iz smernic OECD in pomeni, da morajo biti družbe v
državni lasti obravnavane popolnoma enako kot družbe v zasebni lasti, ne smejo biti izvzete iz
zakonskih in regulatornih obveznosti, vsi deležniki v teh družbah morajo biti obravnavani
enakopravno, ne glede na višino njihovega deleža. Za družbe v državni lasti morajo veljati enaki
pogoji na trgu kot za ostale družbe.
ii. Javna objava obveznosti družb (toč. 55)
Družbe v državni lasti, katerim so bile za zagotavljanje javnega interesa s posebnimi predpisi
dodeljene posebne pravice in obveznosti, morajo te pravice in obveznosti javno objaviti. V
skladu s smernicami OECD morata biti jasno ločeni lastniška in regulatorna funkcija države,
država mora ustvarjati enakopravne razmere na trgu za vse družbe, ne glede na strukturo
lastništva. Zagotovljen mora biti tudi pregleden način pokrivanja stroškov za zagotavljanje
javnega interesa.
iii. Ravnanje članov nadzornih svetov in uprav v prid družb (toč. 58)
Uprave in nadzorni sveti družb morajo ravnati v korist družb s skrbnostjo poštenih in skrbnih
gospodarstvenikov. Pri tem morajo upoštevati kodekse in dobro poslovno prakso. V skladu s
smernicami OECD mora država vodstvenim in nadzornim odborom pustiti, da izvajajo svoje
naloge in mora spoštovati njihovo neodvisnost. Pri tem pa jih lahko zaveže, da delujejo
izključno v korist družbe v skladu z veljavnimi kodeksi korporativnega upravljanja.
10
iv. Enakopravna obravnava delničarjev (toč. 59)
Vsi delničarji in družbeniki morajo biti obravnavani enakopravno. To ne velja samo za pravico
do obveščenosti, ampak tudi za enakopravno obravnavanje v sodnih, upravnih in drugih
postopkih, še posebej, če delničarji uveljavljajo svoje pravice proti državi.
v. Odgovorno uresničevanje pravic in obveznosti (toč. 61)
Družba mora svoje pravice in obveznosti izvrševati odgovorno in skladno s cilji družbe. Pri tem
mora preučiti interese vseh deležnikov in jih o pomembnejših odločitvah transparentno
obveščati. Nadzorni organi in organi vodenja so odgovorni vsem delničarjem pri izvajanju
svojih nalog.
vi. Varovanje poslovnih skrivnosti (toč. 62)
Družba mora pri svojem ravnanju skrbeti za varovanje poslovnih skrivnosti in vzdrževanje
dobrih poslovnih običajev.
vii. Preglednost poročanja družb (toč. 65)
Poročanje družb deležnikom in javnosti mora biti pregledno. Smernice OECD v V. poglavju
določajo, da so družbe v državni lasti dolžne upoštevati visoke standarde preglednosti v skladu
z Načeli korporativnega upravljanja OECD, pri čemer morajo družbe v državni lasti upoštevati
enake visokokakovostne računovodske in revizijske standarde kot družbe, ki kotirajo na borzi.
viii. Razkritja družb (toč. 67)
Za družbe s kapitalskimi naložbami države Kodeks upravljanja zaradi uresničevanja načela
transparentnosti kot (dodatne) obvezne sestavine letnega poročila določa razkritje o tveganjih
in sistemu obvladovanja tveganj, prizadevanje družbe glede raziskovanja in razvoja, poročanje
o korporativnem upravljanju družbe, poročanje o trajnostnem razvoju, v zvezi s slednjim pa
zlasti še pregled strategije družbe in jasno poročilo o dosežkih in ciljih, ki temeljijo na kazalnikih
uspešnosti.
ix. Kompetentnost nadzornih svetov družb (toč. 70)
Nadzornim svetom družb v državni lasti mora biti dodeljen jasen mandat in najvišja
odgovornost za poslovanje družbe. Organ nadzora mora biti v celoti odgovoren lastnikom,
ravnati je dolžan v najboljšem interesu družbe in nepristransko obravnavati vse delničarje.
11
x. Dolžnosti nadzornih svetov (toč. 71)
Nadzorni sveti so pri svojem delu dolžni upoštevati veljavno zakonodajo in notranje akte
družbe ter pri tem zasledovati cilje, ki si jih je družba zadala v svojih načrtih. To velja še posebej
za družbe, ki so opredeljene kot strateška naložba države.
xi. Poslovno poročilo (toč. 73)
Poslovno poročilo mora vsebovati izjavo o upravljanju družbe, ki naj vsebuje zlasti sklicevanje
na Kodeks o upravljanju, podatke o institutih upravljanja družbe, ki presegajo določbe Kodeksa
in ZGD-1, podatke o odstopanju od kodeksov in podatke, ki so jih po ZGD-1 dolžne razkriti
javne delniške družbe.
xii. Komunikacija z delničarji (toč. 74)
Komunikacija z delničarji je udejanjanje načel transparentnosti in enakopravnosti delničarjev.
Država in družbe v državni lasti so dolžne priznavati pravice delničarjev, jih v skladu z Načeli
korporativnega upravljanja OECD nepristransko obravnavati in jim omogočati enak dostop do
korporativnih informacij. Družbe v državni lasti morajo oblikovati aktivno politiko
komuniciranja in posvetovanja z vsemi delničarji.
xiii. Izbira kandidatov za člane nadzornih svetov (toč. 75)
Ko nadzorni svet predlaga skupščini izvolitev članov nadzornega sveta, ob tem posreduje še
informacijo o članstvu posameznih kandidatov v drugih organih vodenja ali nadzora, oceno
morebitnega nasprotja interesov, informacijo o neodvisnosti kandidata do družbe in
informacijo o upoštevanju postopkov Kodeksa upravljanja.
xiv. Ustanovitev nominacijskih odborov (toč. 76)
Družbe naj ustanovijo nominacijske odbore kot posebne komisije nadzornega sveta.
Nominacijski odbor opravi postopke izbire kandidatov ter predlaga nadzornemu svetu nabor
kandidatov za imenovanje na skupščini. Člani nominacijskega odbora so neodvisni, med njimi
pa naj bo vsaj en zunanji strokovnjak. Nominacijski odbor pregleda in oceni obstoječo sestavo
članov nadzornega sveta in določi profile potrebnih novih kandidatov za člane nadzornega
sveta.
xv. Vrednotenje učinkovitosti dela nadzornih svetov (toč. 81-83)
Nadzorni sveti družb s kapitalskimi naložbami države naj vsako leto opravijo postopek
vrednotenja učinkovitosti dela nadzornega sveta, v katerem naj le-ta oceni svojo sestavo,
12
poslovanje, potencialna nasprotja interesov posameznih članov ter delovanje posameznih
članov in nadzornega sveta kot celote in tudi sodelovanje z upravo družbe. Postopek
vrednotenja učinkovitosti dela nadzornega sveta naj je izveden skladno s priporočili dobre
prakse na tem področju in pri njem se po potrebi uporabi storitve zunanjega strokovnjaka. O
izvedbi in poteku postopka vrednotenja učinkovitosti dela nadzornih svetov naj so informirani
tudi delničarji.
xvi. Prejemki članov uprav (toč. 87-93)
Prejemki članov uprav družb v lasti države morajo biti takšni, da prispevajo h konkurenčnosti
družbe, ne smejo biti vodilni na trgu, morajo pa biti konkurenčni in zagotavljati ustrezno
stimulacijo članov uprav.
2.1.2. Posamična priporočila Agencije
Poleg priporočil, ki so izrecno zapisana v Kodeksu in Smernicah, Agencija v skladu s tč. 10 in
drugimi točkami Kodeksa, izdaja in javno objavlja dodatna posamična priporočila, ki so
naslovljena na vse družbe in Skupino, v katerih ima RS kapitalsko naložbo, razen če posamezno
priporočilo določa drugače.
Agencija pričakuje, da vse družbe s kapitalskimi naložbami države vključijo v izjavo o
upravljanju družbe (73. točka Kodeksa) tudi upoštevanje posamičnih priporočil ter pri tem v
primeru, če določenega priporočila ali dela priporočila ne upoštevajo, razloge ustrezno
obrazložijo.
� Priporočilo št. 1: Odločanje o sejninah in plačilih za člane nadzornih svetov
VELJAVNO
SPREJETO: 11. 4. 2011
Priloga: vzorec sklepa
SPREJETO: 15. 4. 2011
Plačila članov nadzornega sveta so sestavljena iz plačila za opravljanje funkcije in sejnine. V
plačilu za opravljanje funkcije se določijo tudi doplačila za posebne naloge. Sejnine in plačila za
člane nadzornih svetov se določijo ob upoštevanju velikosti družbe in finančnega stanja
družbe, kot sledi:
13
1. SEJNINE:
Velikost družbe Sejnina - član NS Sejnina - predsednik NS
Mikro družbe 75 € bruto 75 € bruto
Majhne družbe 150 € bruto 150 € bruto
Srednje družbe 200 € bruto 200 € bruto
Velike družbe 275 € bruto 275 € bruto
2. PLAČILO ZA OPRAVLJANJE FUNKCIJE:
Velikost družbe Plačilo za opravljanje funkcije
Mikro in male družbe 3.000 € do 5.200 € bruto letno
Srednje družbe 5.200 € do 10.300 € bruto
letno
Velike družbe 10.300 € do 15.500 € bruto
letno
Razpon plačil glede na finančno stanje družbe:
Velikost družbe Plačilo za opravljanje funkcije
Mikro družbe 3.000 € do 3.500 € bruto letno
Majhne družbe – slabo finančno stanje 3.500 € do 4.200 € bruto letno
Majhne družbe – dobro finančno stanje 4.200 € do 5.200 € bruto letno
Srednje družbe – slabo finančno stanje 5.200 € do 6.200 € bruto letno
Srednje družbe – dobro finančno stanje 6.200 € do 8.200 € bruto letno
Srednje družbe – dobro finančno stanje (z enim kriterijem za
velike družbe)
8.200 € do 10.200 € bruto
letno
Velike družbe – slabo finančno stanje 10.300 € do 11.000 € bruto
letno
Velike družbe – dobro finančno stanje 11.300 € do 13.000 € bruto
letno
Velike družbe – dobro finančno stanje (z njihovimi vrednostni
papirji se trguje na organiziranem trgu ali banke)
13.000 € do 15.000 € bruto
letno
Obrazložitev:
Zadevno priporočilo je na svoji 14. redni seji potrdil Svet Agencije. Zadevno priporočilo nikakor
ne nadomešča, niti ne dopolnjuje Meril, ki so še vedno edini akt Agencije na področju plačil
članom organov nadzora, kar pomeni, da morajo člani organov nadzora še vedno predvsem
poskrbeti, da so njihovi predlogi sklepov v celoti skladni s Kodeksom in Merili. Namen tega
priporočila je javno podati informacijo o tem, kako bo Agencija glasovala na skupščinah,
oziroma v katerih razponih naj bodo oblikovani predlogi, da bi jih Agencija lahko podprla na
14
skupščinah v letu 2011, če seveda po svoji vsebini ne bodo v nasprotju z določbami Meril. V
letu 2012 bo Agencija to stališče posodobila glede na razmere v družbah in gospodarstvu.
Dodatno pojasnilo vsebine priporočila:
I. Nagrajevanje
1. Sejnine
Priporočamo, da se sejnine ne dvigujejo, oziroma, da ostanejo podobne, kot so bile skladno s
sklepom Vlade RS z dne 22.1.2009, št. 1007-1/2009/3. Torej naj bodo sejnine, glede na
posamezne razrede družb, kot jih opredeljuje ZGD-1, določene v višini: 75 EUR bruto za člana v
mikro družbi, 150 EUR bruto v majhni družbi, 200 EUR bruto v srednji družbi in 275 EUR bruto v
veliki družbi. Višina sejnine za predsednika naj bo enaka višini sejnine za člane, torej ne višja,
kot je bila v sklepu vlade, saj je predsednik razlikovan že pri plačilu za opravljanje funkcije.
Sejnina za udeležbo na seji komisije naj znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji NS. Pri
tem naj opozorimo, da skupni znesek sejnin ne sme presegati 50 % plačila za opravljanje
funkcije, ne glede na število sej. V teh 50 % se vštevajo tudi sejnine posameznika na sejah
komisij.
2. Plačilo za opravljanje funkcije
Skladno s Kodeksom si bo Agencija prizadevala za sistem nagrajevanja, ki bo v nadzorne svete
pridobil vrhunske in neodvisne strokovnjake, motivirane za odgovorno in dejavno delo. Hkrati
pa si bo prizadevala preprečiti sprejemanje skupščinskih sklepov, ki bi omogočali neutemeljeno
visoka plačila in nagrade članom nadzornih svetov.
Skladno s tem naj se predlog letnega bruto plačila za opravljanje funkcije na člana nadzornega
sveta giblje znotraj naslednjih zneskov glede na posamezne razrede družb, kot jih opredeljuje
ZGD-1:
� za družbe, ki ne dosegajo kriterije za srednje družbe, od 3.000 EUR do 5.200 EUR bruto;
� za družbe, ki dosegajo kriterije za srednje družbe in ne za velike družbe, od 5.200 EUR do
10.300 EUR bruto;
� za družbe, ki izpolnjujejo kriterije za velike družbe, od 10.300 EUR do 15.500 EUR bruto.
� Poleg tega se skladno z Merili pri določitvi višine osnovnega plačila za opravljanje
funkcije člana nadzornega sveta upoštevajo naslednje okoliščine: obseg, zahtevnost in
kompleksnost nalog in odgovornost članov, zahtevana strokovnost in dejavnost članov,
velikost družbe, kompleksnost poslovanja družbe, finančni položaj družbe ipd.
2.1 Mikro in majhne družbe
� Za družbe, ki ne dosegajo kriterija za majhne družbe po ZGD-1 (torej za mikro družbe),
Agencija ne bo glasovala za plačila za opravljanje funkcije, ki niso med 3.000 EUR in
15
3.500 EUR bruto na leto. Znotraj tega razpona naj se predlog oblikuje glede na kriterije v
merilih, predvsem glede na finančni položaj družbe.
� Za družbe, ki dosegajo kriterije za majhne družbe po ZGD-1, v katerih pa je finančno
stanje slabo, bo Agencija glasovala za predloge sklepov med 3.500 EUR in 4.200 EUR
bruto. Znotraj tega razpona naj se predlog oblikuje zlasti glede na kompleksnost
poslovanja družbe ter zahtevano ter dejansko strokovnost članov nadzornega sveta.
� Za družbe, ki dosegajo kriterije za majhne družbe po ZGD-1 in v katerih je finančno
stanje dobro, bo Agencija glasovala za predloge sklepov med 4.200 EUR in 5.200 EUR
bruto. Znotraj tega razpona naj se predlog oblikuje zlasti glede na kompleksnost
poslovanja družbe in zahtevano ter dejansko strokovnost članov nadzornega sveta.
2.2. Srednje družbe
� Za srednje velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje slabo, bo Agencija
glasovala za plačila za opravljanje funkcije, ki so med 5.200 EUR in 6.200 EUR bruto na
leto. Znotraj tega razpona naj se predlog oblikuje glede na kriterije v Merilih, zlasti glede
na kompleksnost poslovanja družbe ter zahtevano ter dejansko strokovnost članov
nadzornega sveta.
� Za srednje velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje dobro in ki ne dosegajo
niti enega kriterija za velike družbe skladno z ZGD-1, bo Agencija glasovala za plačila za
opravljanje funkcije, ki so med 6.200 EUR in 8.200 EUR bruto na leto. Znotraj tega
razpona naj se predlog oblikuje glede na kriterije v Merilih, zlasti glede na kompleksnost
poslovanja družbe ter zahtevano ter dejansko strokovnost članov nadzornega sveta.
� Za srednje velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje dobro in ki dosegajo en
kriterij za velike družbe skladno z ZGD-1, bo Agencija glasovala za plačila za opravljanje
funkcije, ki so med 8.200 EUR in 10.200 EUR bruto na leto. Znotraj tega razpona naj se
predlog oblikuje glede na kriterije v Merilih, zlasti glede na kompleksnost poslovanja
družbe in zahtevano ter dejansko strokovnost članov nadzornega sveta.
2.3 Velike družbe
� Za velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje slabo, bo Agencija glasovala za
plačila za opravljanje funkcije, ki so med 10.300 EUR in 11.000 EUR bruto na leto. Znotraj
tega razpona naj se predlog oblikuje glede na kriterije v Merilih, zlasti glede na
kompleksnost poslovanja družbe ter zahtevano ter dejansko strokovnost članov
nadzornega sveta.
� Za velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje dobro in ki imajo več kot 3
odvisnih družbe ali katere prihodki presegajo 60 milijonov EUR ali katere vrednost aktive
presega 30 milijonov EUR, bo Agencija glasovala za plačila za opravljanje funkcije, ki so
med 11.000 EUR in 13.000 EUR bruto na leto. Znotraj tega razpona naj se predlog
oblikuje glede na kriterije v Merilih, zlasti glede na kompleksnost poslovanja družbe ter
zahtevano ter dejansko strokovnost članov nadzornega sveta.
16
� Za velike družbe po ZGD-1, v katerih je finančno stanje dobro in s katerih vrednostnimi
papirji se trguje na organiziranem trgu ali ki se štejejo za banke ali zavarovalnice, bo
Agencija glasovala za plačila za opravljanje funkcije, ki so med 13.000 EUR in 15.500 EUR
bruto na leto. Znotraj tega razpona naj se predlog oblikuje glede na kriterije v Merilih,
zlasti glede na kompleksnost poslovanja družbe ter zahtevano ter dejansko strokovnost
članov nadzornega sveta.
3. Doplačilo za posebne naloge
Skladno s Kodeksom in Merili naj praviloma znaša doplačilo za opravljanje funkcije predsednika
v višini 50 % plačila za opravljanje funkcije. Doplačila med 50 % in 100 % bo Agencija podprla le
izjemoma v primeru posebnih obremenitev ali nalog predsednika, ki morajo biti posebej
obrazložene.
Članom komisij NS pripada plačilo za opravljanje funkcije v obsegu 25 % višine plačila za
opravljanje funkcije v NS. Predsednikom komisij pripada doplačilo v znesku 50 % plačila za
opravljanje funkcije. V nobenem primeru doplačila za opravljanje funkcij v komisijah ne morejo
preseči 50 % plačila za opravljanje funkcije v NS, čeprav je posameznik član ali predsednik v več
komisijah.
II. Plačila v povezavi z Zakonom o dodatnem davku od dohodkov članov poslovodstev in
nadzornih organov v času finančne in gospodarske krize (ZDDDČPNO)
Če je bila družba prejemnica državnega poroštva oz. jamstva ali sredstev za blažitev posledic
skladno z ZDDDČPNO, velja opozorilo, da se veljavnost ZDDDČPNO sicer načeloma izteče z 31.
decembrom 2010, vendar pa so določene izjeme. Te izjeme so vezane na dohodke, ki so
izplačani po tem obdobju in so vezani na vodenje poslov oziroma opravljanje nadzora v
obdobju, ko je bilo dano poroštvo oziroma jamstvo ali so bili dani ukrepi za blažitev posledic
finančne in gospodarske krize. Glede višine plačil organom nadzora v teh družbah je smiselno
urediti plačilo za opravljanje funkcije do višine 12.500 EUR bruto letno in sejnino do višine 358
EUR bruto na sejo.
12. člen ZDDDČPNO določa, da se ZDDDČPNO uporabi za dohodke, ki so bili prejeti od 1.
januarja 2009 dalje. Veljavnost zakona je v 13. členu ZDDDČPONO omejena, in sicer velja do
31. decembra 2010. Vendar pa, kot rečeno, zakon določa izjeme. In sicer v primeru, da se
poroštva oziroma jamstva in ukrepi za blažitev posledic finančne in gospodarske krize iztečejo
kasneje, velja zakon do konca davčnega leta, v katerem se ti ukrepi iztečejo. ZDDDČPNO velja
tudi za obdavčitev dohodkov kot so določeni v 4. členu, ki so prejeti po davčnem letu, v
katerem se iztečejo poroštva, jamstva ali drugi ukrepi za blaženje posledic finančne in
gospodarske krize, če so povezani z vodenjem poslov ali nadzorom poslovnega subjekta,
vključno z letom, v katerem se iztečejo poroštva oziroma jamstva in ukrepi za blažitev posledic
finančne in gospodarske krize.
17
V zvezi s prejemki se tako mora upoštevati, da člane organov vodenja in nadzora v družbah, ki
so od države prejela poroštvo oz. jamstvo ali sredstva za blažitev posledic, še vedno velja
ZDDČPNO. Ta določa obveznost plačevanja dodatnega davka od dohodkov, prejetih za vodenje
in nadzor, in sicer do konca davčnega leta, v katerem se ti ukrepi iztečejo.
III. Vsebina predlogov sklepov
Predlogi sklepov naj bodo torej oblikovani kot sledi:
Prvi del naj opredeljuje višino sejnine ter omejitev, da sejnina članom NS in/ali komisij ne
pripada, če so v poslovnem letu že prejeli sejnine, ki dosegajo 50 % višine plačila za opravljanje
funkcije.
Drugi del naj zaobsega plačilo za opravljanje funkcije, opredeljeno v letnem bruto znesku, z
navedbo, da posameznim članom pripada ustrezna mesečna akontacija plačila vsak mesec v
katerem dejansko opravljajo funkcijo člana NS.
Tretji del naj opredeljuje doplačilo za posebne obveznosti, torej povečanje plačila za
opravljanje funkcije predsedniku, namestniku ter članom in predsednikom morebitnih komisij
v zgoraj navedenem obsegu in z zgoraj navedenimi omejitvami.
VZOREC SKLEPA
PLAČILO ČLANOM NADZORNEGA SVETA
(VZOREC SKUPŠČINSKEGA SKLEPA)
1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana
nadzornega sveta družbe znaša ______________ EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta
prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 %
višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80
% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne
glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin
vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej
komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije
za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni.
2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini
_______________ EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je
upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana
18
nadzornega sveta, podpredsednik/ namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila
v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.
Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega
člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega
sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50 % doplačila za
opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta, podpredsednik/ namestnik predsednika
komisije pa do doplačila v višini 10 % doplačila za opravljanje funkcije člana komisije
nadzornega sveta.
Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in
doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni
dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih
zneskov. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej
ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu
upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50
% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na
upravičena izplačila na letni ravni.
3. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer
ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah
komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
4. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov
prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine,
določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne
vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost
stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega
sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu
ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih
objektivnih razlogov.
Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje
sklep številka _____, ki ga je skupščina sprejela dne ________.
*s krepko pisavo so označeni deli, ki jih družbe vključijo v skladu z individualnimi potrebami
družbe
19
� Priporočilo št. 2: Izplačevanje regresa za letni dopust za leto 2011
VELJAVNO
SPREJETO: 30. 5. 2011
1. Agencija pričakuje, da pristojni organi z vso potrebno skrbnostjo in brez odlašanja
presodijo ustreznost/ zakonitost predvidenih ali že izplačanih višin regresov za letni dopust ter
pri tem upoštevajo splošno gospodarsko situacijo in finančni položaj družbe, ter sprejmejo
ustrezne ukrepe. Izplačilo višjih zneskov od minimalno dogovorjenih v kolektivnih pogodbah je
v trenutni finančni situaciji sprejemljivo le v primeru preseganja pričakovanih finančnih
rezultatov, sicer pa nesprejemljivo, še posebej v družbah, ki so bile pred kratkim
dokapitalizirane s strani države in/ ali katerih rezultati poslovanja so slabši od pričakovanih. Ob
tem Agencija še posebej izpostavlja pričakovanja do nadzornih svetov družb v delni ali večinski
lasti države, da bodo nemudoma ukrepali skladno s svojimi pristojnostmi v primeru preveč
izplačanih regresov in sprejeli ustrezne ukrepe.
2. Agencija pričakuje, da bo v družbah v skladu s členom 305. oziroma 512. ZGD-1
nadzorni svet družbe zadevno tematiko čim prej obravnaval in sprejel ustrezne ukrepe ter
najkasneje na prvi naslednji skupščini družbe o tem seznanil vse družbenike oz. delničarje v
obliki izčrpnega poročila. V primeru neaktivnosti nadzornih svetov bo Agencija na redni letni
skupščini posamezne družbe ukrepala v skladu s svojimi pristojnostmi. V tistih družbah, ki so
organizirane kot d.o.o. in so v 100% lasti države, pa Agencija pričakuje izčrpno poročilo
najkasneje do prvega naslednjega sklica skupščine.
3. Upravičenost izplačila regresa članom poslovodstva družbe se presoja po veljavni
zakonodaji, predvsem ZPPOGD. V primeru zakonitih izplačil regresa poslovodstvu Agencija
priporoča, da se regres obravnava kot socialni korektiv in ocenjuje, da je velika razlika v regresih
med delavci in člani poslovodstva poslovno in moralno sporna. Agencija pričakuje, da bodo
poslovodstva, ki so že prejela v skladu s tem priporočilom sporna izplačila regresa, ravnala
primerno in razliko v regresu vrnila.
Obrazložitev:
Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS pričakuje od članov organov vodenja in nadzora
družb v delni ali večinski lasti države odgovorno in gospodarno ravnanje, ki bo tako v skladu z
zakonodajo in drugimi veljavnimi in za družbo zavezujočimi dokumenti, kakor tudi v skladu z
razmerami na slovenskem trgu. Od odgovornih oseb se pričakuje tudi, da se bodo v primerih,
ko sedanje ekonomsko stanje ni bilo upoštevano pri poslovnih načrtih in drugih zavezujočih
dokumentih, proaktivno vključili v postopke ustrezne prilagoditve novi tržni situaciji in
poskušali narediti vse kar lahko v skladu s svojimi pristojnostmi in odgovornostmi, da se
poslovanje družbe in obveznosti družbe prilagodi novim razmeram na trgu in razmeram v
konkretni družbi.
20
V primeru družb, ki so organizirane kot d.o.o. in so v 100% lasti države, se priporočilo razume
kot zahteva, naslovljena na člane organov vodenja in nadzora.
� Priporočilo št. 3: Upravljanje tveganj, notranje kontrole ter notranja revizija
VELJAVNO
SPREJETO: 5. 7. 2011
1. Upravljanje tveganj
� Pojem tveganje je v družbi opredeljen, dosledno uporabljen ter tudi predstavljen v
letnem poročilu (na primer opredelitev tveganja kot možnost nastanka dogodka, ki lahko
vpliva na doseganje ciljev družbe, torej tveganje kot nevarnost in priložnost). Smiselno
enako velja za poimenovanja posameznih vrst tveganj in njihovih skupin.
� Vzpostavljena je primerna organizacija in komunikacija ter zagotovljena ustrezna
usposobljenost zaposlenih za kakovostno upravljanje tveganj.
� Imenovan je koordinator aktivnosti upravljanja tveganj, odgovoren za določanje in
usklajevanje potrebnih aktivnosti ter poročanje o tveganjih.
� Vzpostavljen in redno posodobljen je seznam prepoznanih tveganj, sedanjih in možnih,
način obveščanja o zaznanih tveganjih je določen.
� Tveganja so redno ocenjena in razvrščena po pomembnosti, način ocenjevanja je
določen.
� Določeni so odzivi na tveganja ter odgovorne osebe za njihovo uresničitev, roki in
poročila, s katerimi se bo njihovo uresničevanje preverjalo.
� Določene so notranje kontrole kot ključni odziv na tveganja, odgovorne osebe za njihovo
izvajanje ter način njihovega spremljanja in nadziranja.
� Poslovodstvo obvešča nadzorni svet redno in pravočasno o vseh pomembnih tveganjih
in načinih njihovega obvladovanja ter najmanj enkrat letno o sistemu upravljanja
tveganj.
� Družba v letnih poročilih razkriva vsa pomembna tveganja in načine njihovega
obvladovanja, vključno z opisom sistema notranjih kontrol (in v medletnih poročilih
njihove bistvene spremembe).
� Pričakovanja od nadzornega sveta družbe:
1. Oblikuje revizijsko komisijo, ki mu je pri spremljanju in nadziranju upravljanja tveganj v
družbi v pomoč s svojim strokovnim in poglobljenim obravnavanjem področja.
Pričakovanje se nanaša na nadzorni svet velike družbe. Nadzorni sveti srednjih in
majhnih družb naj letno preverijo potrebe po imenovanju svojih revizijskih komisij.
2. Seznanjen je s sistemom upravljanja tveganj v družbi, preverja njegovo ustreznost in
izboljševanje. Kjer urejen način upravljanja tveganj še ne obstaja, zahteva njegovo
vzpostavitev in časovnico uvajanja ter spremlja uresničevanje predvidenih aktivnosti.
21
3. Seznanjen je s sistemom notranjih kontrol, preverja njegovo ustreznost in
izboljševanje. Pri tem se opira predvsem na ugotovitve in priporočila notranje revizije.
2. Notranja revizija
� Velika družba ima vzpostavljeno notranje-revizijsko dejavnost in izvaja notranje revizije z
zaposlenimi v lastni notranje-revizijski službi (in s pomočjo zunanjih izvajalcev, ko je
potrebno). Srednja družba jo izvaja občasno z zunanjimi izvajalci, če ocenjena tveganja ne
zahtevajo stalne vključitve notranjega revizorja. Notranje revizije se izvajajo v skladu s
sprejetimi srednjeročnimi in letnimi notranje-revizijskimi načrti. Majhna družba v primeru
pomembnih zaznanih tveganj izvede notranje revizije na teh področjih s pomočjo zunanjih
izvajalcev.
� Notranja revizija se izvaja v skladu z mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri
notranjem revidiranju in drugimi pravili iz Hierarhije pravil notranjega revidiranja.
� Omogočeno je neodvisno delovanje notranjih revizorjev.
� Zagotovljeno je ustrezno število in usposobljenost notranjih revizorjev (in/ali najem
potrebnih zunanjih izvajalcev), v odvisnosti od zahtevnosti in tveganosti poslovanja.
� Priporočila notranjih revizorjev se uresničujejo v postavljenih rokih.
� Izvajajo se letne notranje presoje kakovosti notranje-revizijske dejavnosti.
� Najmanj na pet let se izvede zunanja presoja kakovosti notranje-revizijske dejavnosti.
Poslovodstvo je dolžno presoditi in utemeljiti (ne)potrebnost presoje v krajših časovnih
presledkih.
� Pričakovanja od nadzornega sveta družbe:
1. Oblikuje revizijsko komisijo, ki mu je pri spremljanju notranje-revizijske dejavnosti v
pomoč s svojim strokovnim in poglobljenim obravnavanjem področja. Pričakovanje se
nanaša na nadzorni svet velike družbe. Nadzorni sveti srednjih in majhnih družb naj
letno preverijo potrebe po imenovanjih svojih revizijskih komisij.
2. Zagotovi, da ima družba vzpostavljeno primerno notranje-revizijsko dejavnost oziroma
presodi, ali je potrebna. Presoja potrebnosti notranje-revizijske dejavnosti se izvede
najmanj enkrat letno ter ob bistveno spremenjenih okoliščinah in pogojih poslovanja
družbe oziroma bistveno povečani stopnji tveganosti poslovanja.
3. V družbah z vzpostavljeno notranje-revizijsko dejavnostjo (z lastno službo ali z
zunanjimi izvajalci):
� potrdi namen notranje revizije, organizacijsko umeščenost in druge pogoje za
njeno neodvisno delovanje ter pristojnosti in odgovornosti notranjih revizorjev z
odobritvijo notranje-revizijske temeljne listine;
� odobri imenovanje, nagrajevanje in odpoklic notranje-revizijskega predstojnika;
� neposredno komunicira z notranje-revizijskim predstojnikom;
� odobri srednjeročni in letni notranje-revizijski načrt;
� preverja in zagotavlja neodvisno notranje-revizijsko delovanje;
22
� spremlja notranje-revizijsko delovanje, seznanja se s pomembnimi ugotovitvami in
priporočili notranjih revizorjev;
� spremlja uresničevanje priporočil in zahteva njihovo uresničevanje v postavljenih
rokih;
� seznanja se z notranjimi presojami kakovosti in spremlja uresničevanje izboljšav
notranje-revizijskega delovanja;
� presoja, na koliko let je primerno zagotoviti zunanjo presojo kakovosti notranje-
revizijske dejavnosti;
� seznanja se z ugotovitvami (vključno oceno skladnosti s standardi in kodeksi) in
priporočili zunanje presoje kakovosti notranje-revizijske dejavnosti ter spremlja
uresničevanje teh priporočil.
Obrazložitev:
Delovanje Agencije za upravljanje kapitalskih naložb RS bo usmerjeno k aktivnemu,
strokovnemu, predvidljivemu in odgovornemu upravljanju. Njena vloga je centralizirano voditi
politiko aktivnega korporativnega upravljanja, ki se mora odražati v vzpostavitvi visokih
standardov gospodarnega upravljanja s premoženjem državljanov.
Priporočilo predstavlja temeljne usmeritve za kakovostno korporativno upravljanje družb in
pričakovanja za njihova poslovodstva in nadzorne svete na področjih upravljanja tveganj,
vključno notranjih kontrol in notranje revizije.
Upravljanje tveganj
Upravljanje tveganj zajema ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in
spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je ali bi jim lahko bila družba
izpostavljena pri svojem poslovanju. Opredelitev je podana v ZFPPIPP, ki prav tako zahteva, da
mora poslovodstvo zagotoviti redno izvajanje ukrepov upravljanja tveganj, potrebnih in
primernih glede na vrsto in obseg poslov, ki jih družba opravlja. Izrecno je predpisano
oblikovanje in izvajanje politike rednega upravljanja likvidnosti ter redno spremljanje in
preverjanje doseganja kapitalske ustreznosti. Sicer pa opredeljuje še kreditno, tržno in
operativno tveganje.
Zakon o gospodarskih družbah predpisuje, da mora letno poročilo vključevati opis bistvenih
tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena, cilje in ukrepe upravljanja finančnih
tveganj ter izpostavljenost cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z
denarnim tokom. Javnim delniškim družbam (družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na
organiziran trg vrednostnih papirjev) predpisuje tudi opis glavnih značilnosti sistemov notranjih
kontrol in upravljanja tveganj v družbi (v povezavi s postopkom računovodskega poročanja).
Med nalogami revizijske komisije (oziroma neposredno nadzornega sveta, kjer komisija ni
oblikovana) je tudi spremljanje učinkovitosti notranjih kontrol v družbi in sistema za
obvladovanje tveganj.
23
Zahtevo po vključitvi razkritij o tveganjih in sistemu obvladovanja tveganj, vključno s tveganji in
priložnostmi pri trajnostnem razvoju družbe, je Agencija predpisala tudi v svojem kodeksu.
Smernice OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti navajajo, da ustrezna objava
informacij o naravi in obsegu izpostavljenosti tveganjem pri poslovanju narekuje družbam v
državni lasti vzpostavitev zdravega notranjega sistema obvladovanja tveganj za ugotavljanje,
obvladovanje, nadzor in poročanje o tveganjih. Družbe v državni lasti so dolžne poročati v
skladu z najnovejšimi standardi in objavljati podatke o vseh zunaj bilančnih sredstvih in
obveznostih. Takšno poročanje lahko po potrebi obsega tudi strategije za obvladovanje tveganj
ter vzpostavljene sisteme za njihovo uvedbo.
Kodeks upravljanja javnih delniških družb navaja, da uprava družbe zasleduje dolgoročni uspeh
družbe prek zagotavljanja optimalnega vodenja in ocenjevanja ter obvladovanja tveganj.
Notranja revizija
Notranja revizija je v zasebnem sektorju predpisana v finančnem sektorju (na primer bankah in
zavarovalnicah), sicer pa sta njena vzpostavitev in delovanje odvisni od odločitve poslovodstva
in nadzornega sveta. Kjer je zakonsko opredeljena, se zahteva upoštevanje mednarodnih
standardov strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju (odslej standardi) in drugih
strokovnih pravil, ki jih sprejema Slovenski inštitut za revizijo (Hierarhija pravil notranjega
revidiranja). Pričakuje se, da tudi družbe, ki sicer notranje revizije nimajo predpisane, pri njeni
vzpostavitvi določijo spoštovanje teh strokovnih pravil.
Notranje revidiranje vključuje neodvisno dajanje zagotovil in svetovanje na področjih ravnanja
s tveganji in njihovega obvladovanja ter upravljanja družbe za učinkovito in uspešno doseganje
ciljev družbe. Dajanje zagotovil je obvezno, glede potrebe po svetovanju notranjega revizorja
(neformalnem ali formalnem) se morata opredeliti poslovodstvo in nadzorni svet. Poslanstvo,
položaj, pristojnosti in odgovornosti notranjih revizorjev ter njihovo administrativno in
funkcionalno poročanje potrdita s sprejemom akta, tako imenovane notranje-revizijske
temeljne listine.
Notranje revidiranje se lahko izvaja z zaposlenimi v podjetju in občasno po potrebi z zunanjimi
izvajalci (v primeru strokovno ali številčno nezadostne kadrovske zasedbe notranje- revizijske
službe) ali pa se izvaja v celoti s pomočjo zunanjih izvajalcev (v tem primeru se določi kot
odgovorna oseba za njihov izbor in spremljanje nekdo od ključnih zaposlenih v družbi, v
standardih imenovan notranje-revizijski predstojnik). V primeru lastne notranje-revizijske
službe je običajno kot notranje-revizijski predstojnik imenovan vodja te službe.
Notranja revizija mora delovati neodvisno, kar ji je omogočeno z ustrezno organiziranostjo v
štabni službi, neposredno podrejeni najvišjemu poslovodstvu (v primeru lastne notranje-
24
revizijske službe, sicer z izborom neodvisnega zunanjega izvajalca), z neodvisnim načrtovanjem
notranje-revizijskega delovanja in izvajanjem notranje-revizijskih poslov, z dostopom do vseh
informacij, zaposlenih in prostorov ter neposrednim dostopom do nadzornega sveta in njegove
revizijske komisije.
Notranje-revizijski predstojnik mora notranje-revizijsko delovanje načrtovati na podlagi presoje
ocene tveganj, pridobljene od poslovodstva. Notranje revizije načrtuje na področjih ključnih
tveganj, s cilji preverjanja obvladovanja teh tveganj. V odvisnosti od področja in cilja revizije
določi potrebne izvajalce (zaposlene in/ali zunanje izvajalce) in časovni obseg. Načrtuje tudi
potrebne dejavnike za izvajanje notranje-revizijske dejavnosti.
Notranje-revizijski predstojnik je dolžan med drugim obdobno obveščati poslovodstvo in
nadzorni svet o izvedbi notranje-revizijskega načrta, pomembni izpostavljenosti tveganjem in
njihovem obvladovanju, o zadevah upravljanja in drugih, ki jih potrebujeta ali zahtevata.
Notranji revizorji so v skladu s standardi dolžni zagotavljati in izboljševati kakovost svojega
delovanja na podlagi formalno določenega programa. Vsako leto naj bi izvedli samoocenitev,
najmanj vsakih pet let pa je obvezna neodvisna zunanja presoja kakovosti njihovega delovanja.
O samoocenitvah in izsledkih zunanjega presojevalca kakovosti notranje-revizijskega delovanja
mora biti obveščen tudi nadzorni svet.
� Priporočilo št. 4: Kvartalno poročanje o poslovanju družbe/skupine
VELJAVNO
SPREJETO: 11. 7. 2011
1. Agencija pričakuje, da bodo družbe pravočasno (vsakič do 25. dne v naslednjem
mesecu po 31. 3., 30. 6., 30. 9., 31. 12.) izdelale in Agenciji posredovale ustrezna kvartalna
poročila in sicer tako v tiskani obliki kot tudi v elektronski obliki, skladno z operativnimi navodili
Agencije.
2. Kvartalno poročilo (družbe, skupine in posamezne odvisne družbe) vključuje najmanj:
� opis oz. pregled poslovnega okolja,
� kratek opis pomembnih dogodkov,
� kratka ocena tržnega deleža za vse trge poslovanja,
� pregled in prikaz s tabelami, grafikoni glavnih poslov, poslovnih segmentov (kolikor
je možno in smiselno) razvrščenih po pomembnosti, obsegu, donosnosti,…
� po potrebi podrobnejši prikaz strukture prodaje po vrsti poslov, trgih,…
� kratek prikaz gibanja nabavnih in prodajnih cen,
� prikaz števila zaposlenih, strukture ter gibanja števila zaposlenih,
25
� navedba identificiranih tveganj, zlasti operativno, pravno (tožbe…), likvidnostno,
valutno in ostala tržna tveganja ter kratka navedba ukrepov za obvladovanje teh
tveganj,
� kratek prikaz poslovanja (premoženja, obveznosti,…), ki je morda v tuji valuti,
� navedba in prikaz novo najetih virov financiranja z opredelitvijo vrst, ročnosti,
pogojev ter financerjev,
� prikaz obstoječih in morebitnih novo pridobljenih izvedenih finančnih inštrumentov
v obdobju, za katerega se poroča,
� izkaz poslovnega izida za 3- (6-,9-,12-) mesečje, če je poročilo 1. (2.,3.,4.) kvartalno
poročilo o poslovanju,
� bilanca stanja za 31.3. (30.6.,30.9.,31.12.),
� izkaz denarnega toka za 3- (6-,9-,12-) mesečje, če je poročilo 1. (2.,3.,4.) kvartalno
poročilo o poslovanju,
� tabela ključnih finančnih podatkov in kazalnikov po predlogi, ki predstavlja prilogo k
temu priporočilu, pri čemer se pričakuje, da se ustrezno planirajo vse predvidene
kategorije,
� jasno lastniško strukturo skupine,
� analiza konkurence in primerjava z njo (vključiti nekaj primerljivih konkurentov v
Sloveniji in drugod po Evropi) s prikazom ključnih finančnih podatkov in kazalnikov
(kot je to prikazano v tabeli, ki predstavlja prilogo k temu priporočilu) naj bo
dodana poročilu kot eno od poglavij enkrat letno– takoj po tem, ko postanejo
potrebni podatki dosegljivi.
3. Kvartalna poročila naj bodo razumljiva, se nanašajo na pomembne in bistvene zadeve,
zanesljiva, konsistentna, omogočajo primerjavo z zastavljenimi cilji in prejšnjimi obdobji ter
predstavljajo aktualni in stvaren pogled na položaj podjetja. Poročila morajo biti vsakič skrbno
pregledana in podpisana s strani poslovodstva družbe, ki odgovarja za točnost, popolnost in
pravilnost poročil.
4. Agencija pričakuje, da bodo družbe najkasneje do decembra 2011 izdelale in Agenciji
posredovale tudi podatke za posamezna pretekla leta in sicer od leta 2006 do 2010.
Obrazložitev:
Država je pomemben delničar/ družbenik v Republiki Sloveniji. Portfelj, v katerem ima država
delnice/deleže obsega skoraj 100 družb, s čimer prevzema država veliko odgovornost biti
aktiven in profesionalen lastnik. Skladno s Smernicami korporativnega upravljanja OECD
morajo vse družbe dobro gospodariti v povezavi s čemer se pričakuje, da poslujejo oz.
gospodarijo s skrbnostjo dobrega gospodarja, po načelih ekonomičnosti, produktivnosti in
rentabilnosti. Skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah in navedenimi Smernicami
26
morajo vse družbe v državni lasti določiti cilje družbe (načrtovati, planirati poslovanje) in
poročati v skladu z najboljšimi praksami.
Na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah, Smernic poročanja družb s kapitalskimi
naložbami države in dobro prakso korporativnega upravljanja v državah OECD, je poročanje
Agenciji kvartalne narave in sicer kumulativno za 3-, 6-, 9- oz. 12-mesečje. To pomeni, da bodo
vsi podatki toka (prihodki, odhodki, stroški…) poročani za ta obdobja, podatki stanja (stanje
terjatev, obveznosti, dolgov, zaposlenih…) pa za zadnji dan kvartala (31.3., 30.6., …). Kazalniki
naj bodo (kjer je to smiselno) preračunani na letni nivo, tako da bodo primerljivi s preteklimi
obdobji in planiranimi na letni ravni.
Zaradi enotne evidence in ustreznih programov spremljanja uspešnosti poslovanja družb se od
družb pričakuje, da bodo za potrebe izdelave poročila (za dele kjer je Agencija to predvidela)
uporabljale ustrezne obrazce oziroma predloge, ter v celoti sledile operativnim navodilom
Agencije.
Agencija bo podatke, ki jih bo prejela od družb v upravljanju, poglobljeno proučila, analizirala,
primerjala s poslovnimi načrti in tako tekoče spremljala rezultate poslovanja. Občasno, po
potrebi, bo Agencija obdelane rezultate poslovanja predstavila družbam in nanje naslovila
vprašanja o razlogih in vsebini odstopanj.
� Priporočilo št. 5: Triletno poslovno načrtovanje družbe/skupine
VELJAVNO
SPREJETO: 12. 9. 2011
1. Agencija pričakuje, da bodo družbe pravočasno izdelale in Agenciji posredovale ustrezne
poslovne načrte in sicer tako v tiskani obliki kot tudi v elektronski obliki, skladno s
podrobnejšimi pojasnili oz. operativnimi navodili Agencije. Letni načrt naj bo vsako leto po
sprejemu na nadzornem svetu družbe posredovan Agenciji do 3.12., začenši z letnim načrtom
za leto 2012.
2. Družbe naj izdelajo letne in kvartalne poslovne načrte po sistemu 3- letnega drsečega
plana in sicer vsakič za:
� prihodnje poslovno leto in sicer:
- za celo leto skupaj in
- prikaz tega plana poslovanja po posameznih kvartalih leta;
� dve naslednji poslovni leti.
3. Agencija pričakuje ustrezno poslovno načrtovanje, ki omogoča neposredno primerjavo z
vsebino oziroma podatki iz kvartalnih poročil, in vključuje najmanj:
27
� načrtovanje poslovnih segmentov- pregled in prikaz s tabelami, grafikoni glavnih poslov
(kolikor je možno in smiselno) razvrščenih po pomembnosti, obsegu, donosnosti,…
� po potrebi podrobnejši prikaz načrtovane strukture prodaje po vrsti poslov, trgih,…
� načrtovanje gibanja nabavnih in prodajnih cen (kolikor je smiselno),
� podrobna predstavitev vseh večjih načrtovanih investicij: predstavitev, opis in podrobna
obrazložitev elementov ter utemeljitev,
� načrtovanje stroškov z razčlembami, opisi in utemeljitvami,
� načrtovanje akvizicij,
� načrtovanje prodaj,
� načrtovanje števila zaposlenih, strukture ter gibanja števila zaposlenih,
� navedba predvidenih tveganj za načrtovano obdobje, zlasti operativno, pravno (tožbe…),
likvidnostno, valutno in ostala tržna tveganja ter kratka navedba predvidenih ukrepov za
obvladovanje teh tveganj,
� načrtovan izkaz poslovnega izida za 3- (6-,9-,12-) mesečje,
� načrtovana bilanca stanja za 31.3. (30.6.,30.9.,31.12.) s komentarjem,
� načrtovan izkaz denarnega toka za 3- (6-,9-,12-) mesečje s komentarjem,
� načrtovanje ključnih finančnih podatkov in kazalnikov – donos na sredstva ROA, donos na
kapital ROE,
� načrtovano strukturo skupine s prikazom obvladovanja,
� načrtovan znesek dividend,
� kratka ocena bodočega stanja na trgu oz. konkurence (za obdobje načrtovanja) in
primerjava z njo (vključiti nekaj primerljivih konkurentov v Sloveniji in drugod po Evropi)
s prikazom ključnih finančnih podatkov in kazalnikov naj bo sestavni del letnega
poslovnega načrta.
4. Poslovni načrti naj bodo realistični, dosegljivi, ambiciozni, upoštevajo sezonske vplive pri
kvartalnem načrtovanju (kolikor je to možno), predstavljeni zaposlenim in omogočajo
primerjavo z realiziranimi cilji. Z namenom boljšega razumevanja načrta poslovanja naj bodo
vsa bistvena odstopanja od običajnih gibanj natančno in celovito obrazložena.
5. Pri izvajanju poročanja je dolžna družba spoštovati zanjo zavezujoče obveznosti, predpise
ali interne akte. Posebej izpostavljamo, da so iz poročanja izključeni podatki, ki so zaupne
narave oz. predstavljajo poslovno skrivnost družbe. V kolikor družba šteje, da so ali bi lahko bili
nekateri podatki takšne narave, da sicer ne predstavljajo poslovne skrivnosti, a njihovo razkritje
ni primerno oz. bi lahko imelo za družbo negativne posledice, naj se ti podatki izločijo iz
poročanja. Iz razloga preglednosti pričakujemo, da boste za vsak izločen podatek podali
eksplicitno pojasnilo razloga oz. razlogov za izločitev.
Obrazložitev:
Zadevno priporočilo je povezano z določili Smernic poročanja družb s kapitalskimi naložbami
države. Ob tem Agencija še enkrat poudarja, da priznava vse pravice, ki jih ima sama - v
28
konkretnem primeru pridobitev informacij na podlagi zadevnega priporočila, tudi ostalim
delničarjem/družbenikom, kar je dolžna na ustrezen način zagotoviti posamezna družba.
Zaradi enotne evidence in ustreznih programov spremljanja uspešnosti poslovanja družb, se od
družb pričakuje, da bodo za potrebe izdelave poslovnih načrtov (za dele kjer je Agencija to
predvidela) uporabljale ustrezne obrazce oziroma predloge ter v celoti sledile operativnim
navodilom Agencije.
Agencija bo podatke, ki jih bo prejela od družb v upravljanju, poglobljeno proučila, analizirala,
primerjala z doseženimi cilji in tako tekoče spremljala uspešnost poslovanja. Občasno, po
potrebi, bo Agencija obdelane rezultate uspešnosti poslovanja predstavila družbam in nanje
naslovila vprašanja o razlogih in vsebini odstopanj.
� Priporočilo št. 6: Transparentnost postopkov sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe (naročilo blaga in storitev, donatorstvo in sponzorstvo)
VELJAVNO (čistopis)
SPREJETO: 17. 10. 2011
SPREMEMBE: 16. 11. 2011
Pri izvrševanju priporočila je vsaka družba dolžna upoštevati določila/ omejitve internih aktov,
pogodb in drugih zavezujočih aktov ali predpisov, ki urejajo predmetno področje oziroma se
nanj nanašajo (npr. ZJN, ZJNVETPS, ZGD-1). Priporočilo torej v ničemer ne posega v zmanjšanje
obveznosti družb, ki jim jih nalaga ZJN in ZJNVETPS. Nadzorni svet družbe lahko v izjemnih
posameznih primerih odloči, da se ne ravna v skladu s tem priporočilom, če bi objava podatka
pomenila resno grožnjo položaju družbe na trgu, bi to lahko povzročilo večjo škodo družbi ali
iz drugih resnih utemeljenih razlogov. Iz razloga preglednosti Agencija pričakuje, da bo v teh
primerih namesto izločenega podatka objavljeno eksplicitno pojasnilo razloga oz. razlogov za
izločitev.
1. Družbe naj do konca leta 2011 vzpostavijo ustrezne sisteme, ki bodo zagotavljali
transparentno, ekonomično in konkurenčno naravnano poslovanje družbe na področju
sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe (naročilo blaga in storitev, donatorstvo in
sponzorstvo) ter ustrezni nadzor nad temi sistemi.
2. Pri poslih sponzorstva naj družbe upoštevajo tudi načelo uravnoteženosti, ekonomskih
koristi in zadostne razpršenosti, pri poslih donatorstva pa načelo družbene odgovornosti.
Za ostale posle, ki zadevajo izdatke družbe, Agencija priporoča, da se posli sklepajo po principu
predhodno določenih in ovrednotenih kriterijev izbire ter pridobljenih vsaj treh ponudb ter da
poslovodstvo in organ nadzora v okviru vzpostavljenega sistema bodisi po vsebini ali višini
vrednosti opredeli posle, pri katerih se izvaja postopek javnega poziva na oddajo ponudb s
primernim rokom prijave. Zaradi zagotavljanja zaupanja Agencija priporoča, da se za potrebe
teh postopkov v družbi ustanovi posebna komisija, zadolžena za izbor najustreznejšega
29
ponudnika oziroma se zagotovi drug ustrezen način izbora.
3. Za doseganje čim višje ravni transparentnosti Agencija priporoča, da se na spletni strani
družbe takoj po sklenitvi posla objavijo vsi posli donatorstva in sponzorstva z navedbo
upravičenega prejemnika in vrednostjo sklenjenega posla oziroma se zagotovi drug ustrezen
način transparentnosti.
Vsi ostali posli, ki zadevajo izdatke družbe, naj se po opravljenem izboru (ne glede na predhodni
postopek izbora) in podpisu pogodbe takoj javno objavijo z navedbo izbranega ponudnika,
vrste posla in vrednostjo sklenjenega posla.
Agencija priporoča, da družbe izvršujejo javne objave preko svoje spletne strani v skladu z
notranjimi akti ali drugimi zavezujočimi predpisi pa tudi na drug primeren način. Objave naj
bodo na spletni strani družbe dostopne vsaj še 3 leta po objavi.
4. Agencija priporoča, da se v roku 6 mesecev od izdaje tega priporočila, v skladu z
vzpostavljenim sistemom iz tč. 1 tega priporočila javno objavijo tudi posli iz tč. 3 tega
priporočila za leto 2011.
Obrazložitev:
Agencija pričakuje, da bodo družbe opravljale vse svoje posle kot dober in skrben
gospodarstvenik. Republika Slovenija je kot 100 %, večinski ali zgolj manjšinski delničar/
družbenik zainteresirana, da se v družbah, v katere je vložen državni kapital oziroma denar
davkoplačevalcev, z izdatki družbe ravna z vso potrebno skrbnostjo. Transparentnost postopka
naročanja oz. sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe je eden izmed pomembnih
dejavnikov in izkazov solidnega in na temelju konkurenčnosti zasnovanega poslovanja družbe,
ki od odločevalcev terja povečano stopnjo odgovornosti ter premišljeno sprejemanje odločitev
o izdatkih družbe. Zaradi splošno slabe in nepredvidljive finančne situacije je potrebna še
dodatna mera skrbnosti pri sklepanju poslov in ohranitev/vzpostavitev najvišje možne mere
zaupanja trga v solidno poslovanje družbe, k čemur v veliki meri pripomore zmanjšanje tveganj
za možne zlorabe, korupcijo in klientelizem. Zaupanje je temelj stabilnega in uspešnega
poslovanja družbe in posledično ustvarjanja dodane vrednosti za delničarje/ družbenike.
Sistem vzpostavitve kontrol nad vzpostavitvijo sistema postopka in samim sklepanjem poslov
je pristojnost in odgovornost nadzornega sveta družbe in kot tak eden izmed kriterijev rednega
ocenjevanja dela nadzornega sveta s strani skupščine oziroma ustanovitelja.
SPREMEMBE:
� 16. 11. 2011; spremeni se besedilo v uvodnem delu priporočila, ki glasi: »Nadzorni svet
družbe lahko v izjemnih primerih odloči, da se ne ravna v skladu s tem priporočilom, če
bi to ogrožalo položaj družbe na trgu, bi to lahko povzročilo škodo ali iz drugih
utemeljenih razlogov.« in sicer tako, da po novem glasi: »Nadzorni svet družbe lahko v
30
izjemnih posameznih primerih odloči, da se ne ravna v skladu s tem priporočilom, če bi
objava podatka pomenila resno grožnjo položaju družbe na trgu, bi to lahko povzročilo
večjo škodo družbi ali iz drugih resnih utemeljenih razlogov. Iz razloga preglednosti
Agencija pričakuje, da bo v teh primerih namesto izločenega podatka objavljeno
eksplicitno pojasnilo razloga oz. razlogov za izločitev.«
� Priporočilo št. 7: Optimizacija stroškov dela v letu 2011 in 2012
VELJAVNO
SPREJETO: 11. 11. 2011
1. Agencija pričakuje, da bodo družbe tako pri lastnem poslovanju, kakor tudi pri poslovanju
ostalih družb v Skupini za obdobje preostalega časa leta 2011 in za leto 2012 v najkrajšem
možnem času zaradi prilagoditve ekonomskim razmeram in napovedim v Sloveniji in svetu
storile vse kar je v njihovi moči, da se sprejmejo ustrezni ukrepi in potrebne spremembe
pogodbe/aktov/sporazumov v smeri optimizacije stroškov dela. Ustrezni ukrepi
optimizacije naj zaobsežejo poslovodstvo, delavce ter druge osebe, ki opravljajo delo na
podlagi drugih pravnih temeljev (npr. avtorska pogodba, pogodba o delu).
2. Agencija pričakuje, da si bodo organi vodenja in nadzora v skladu s svojimi pristojnostmi
aktivno prizadevali in dosegli optimizacijo stroškov dela, ter izvajanje tega priporočila
ustrezno vključili v Letni načrt družbe/ Skupine, predvsem v smeri:
� Racionalizacija stroškov dela v smeri prilagoditve stroškov dela prihodku, dobičku
družbe ter pričakovanjem delničarjev/ družbenikov predvsem glede donosa na kapital
in dividendne donosnosti.
� Poslovodstvu ne pripadajo nobene druge vrste plačil, ki jih določa kolektivna pogodba
oz. dogovor s predstavniki delavcev (npr. božičnica, 13. plača, regres).
� Za delavce in smiselno za druge osebe, ki opravljajo delo na podlagi drugih pravnih
temeljev:
� Višina plače oz. masa plač: se obdrži največ na ravni leta 2010.
� Božičnica: se ne izplača v družbah, ki so bile v zadnjih treh letih
dokapitalizirane s strani države ali s strani družb, v katerih ima država
večinski delež, nadalje v družbah, ki poslujejo z negativnim čistim poslovnim
izidom ali v družbah, v katerih poslovni rezultati ne dosegajo načrtovanih; v
ostalih družbah naj bo znesek božičnic v primeru poslovne odločitve
izplačila enoten in naj ne presega minimalne plače.
� 13. plača in podobna izplačila: velja enako, kot je zapisano v prejšnji alineji s
tem, da je v ostalih družbah, v primeru poslovne odločitve izplačila, višina
izplačila posamezniku lahko različna, a naj ne preseže zneska osnovne plače
posameznika.
� Regres: se izplača enotno in v višini minimalne plače.
31
3. Družbe naj najmanj mesec dni pred nameravanim izplačilom drugih vrst plačil višino z
vsebino, kot je to opredeljeno v točki 4. tega priporočila, objavijo zase in za druge družbe v
Skupini na svoji spletni strani.
4. Družba naj zase in za druge družbe v Skupini javno objavi podatke izplačil, ki se nanašajo na
posamezne druge vrste plačil. Objava naj vsebuje skupno višino posamezne vrste plačil,
pravne podlage za izplačilo in metodologijo določitve višine izplačila posameznikom ter naj
se izvede takoj, ko so podatki znani. Agencija priporoča, da družbe izvršujejo javne objave
preko spletne strani v skladu z notranjimi akti ali drugimi zavezujočimi predpisi pa tudi na
drug primeren način. Objave naj bodo na spletni strani družbe dostopne vsaj še 3 leta po
objavi. Agencija priporoča, da se do konca leta 2011 javno objavijo tudi podatki za leto
2010.
5. Družbe naj javno objavijo (v celotnem besedilu) za družbo/ Skupino zavezujoče kolektivne
pogodbe oz. dogovore s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo.
6. Družbe so dolžne najkasneje v okviru objave, opredeljene v točki 3. in 4. tega priporočila,
javno objaviti argumentirana pojasnila v primeru nespoštovanja zadevnega priporočila z
opredelitvijo konkretnih ukrepov, ki jih bodo izvedle z namenom spoštovanja zadevnega
priporočila.
Obrazložitev:
Zaradi splošno slabe in nepredvidljive ekonomske in finančne situacije, upočasnitve
gospodarske rasti, potrebnih dokapitalizacij financiranih iz državnega proračuna itn. ter z
namenom zagotovitve stabilnega poslovanja in doseganja ustreznih poslovnih rezultatov in
pričakovanj delničarjev/družbenikov je potrebno, da organi vodenja in nadzora ravnajo z
največjo mero skrbnosti in prizadevnosti pri optimizaciji stroškov družbe, med katere sodijo
tudi stroški dela. Stabilnost družb, v katerih ima država svoj delež je pomembna ne le z vidika
lastništva in ustreznega donosa na kapital, ampak tudi z vidika stabilnosti in razvoja
slovenskega gospodarstva. V tem duhu je tudi na 12. nujni seji dne 08.06.2011 Komisija za
nadzor javnih financ Državnega Zbora po točki Problematika izplačil regresov v podjetjih v
večinski lasti sprejela več sklepov. Med sprejetimi sklepi je tudi sklep s katerim priporoča
Agenciji, da na podlagi dne 22.7.2010 sprejetih Priporočil Vlade Republike Slovenije v zvezi z
omejitvijo plač in osebnih prejemkov zaposlenih v javnih podjetjih in gospodarskih družbah, ki
opravljajo gospodarske javne službe, ki so v neposredni večinski lasti države ali samoupravnih
lokalnih skupnosti, za njihove odvisne družbe (hčerinske družbe) ter vse nadaljnje odvisne
družbe (družbe vnukinje, pravnukinje itd.) od organov vodenja in nadzora omenjenih
gospodarskih družb zaradi gospodarske krize, pomoči ali dokapitalizacij s strani Republike
Slovenije in slabših rezultatov poslovanja od pričakovanih v skladu z omenjenimi priporočili oz.
cilji in pričakovanji Vlade oz. Republike Slovenije kot lastnice zahteva, da za leto 2012
32
sprejmejo varčevalne ukrepe in sicer, da ekonomskih razmeram ustrezno prilagodijo plačno
politiko in s tem povezane regrese ter izredna plačila ob koncu leta ter da Agencija v primeru
neupoštevanja varčevalnih ukrepov na naslednjih skupščinah posameznih družb ukrepa
skladno s svojimi pristojnostmi. Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije
je navedeno priporočilo in z njim povezano problematiko natančno proučila, ga smatra kot
razumno in primerno, zato je njegovo bistvo vključila v zadevno Priporočilo v zapisanem
besedilu.
Priporočilo v delu, ki se nanaša na poslovodne osebe, upošteva določila ZPPOGD, ki
opredeljujejo obseg prejemkov in drugih pravic iz pogodbe, v delu, ki se nanaša na delavce pa
upošteva terminologijo ZDR, ki opredeljuje, da je plačilo za delo sestavljeno iz plače in drugih
vrst plačil.
Skrbno in odgovorno ravnanje organov vodenja in nadzora ter s tem povezano prizadevanje za
sprejem ustreznih ukrepov vezanih na poslovanje družbe/ Skupine je predmet rednega
ocenjevanja dela pristojnih organov družbe in s tem predmet presoje s strani skupščine/
ustanovitelja pri odločitvi o podelitvi razrešnice ali izreku nezaupnice, ki je v skladu z ZGD-1
eden izmed razlogov za odpoklic uprave.
� Priporočilo št. 8: Delo revizijske komisije, vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta ter poročanje nadzornim svetom
VELJAVNO
SPREJETO: 11. 11. 2011
• Agencija priporoča, da organi vodenja in nadzora pri svojem delu uporabljajo priročnike
oziroma priporočila, ki jih je sprejelo in javno objavilo Združenje nadzornikov Slovenije, in
sicer:
� Priročnik za revizijske komisije,
� Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov,
� Priporočila za poročanje nadzornim svetom.
• Če vsebina priročnikov oziroma priporočil nasprotuje priporočilom Agencije ali posamezno
področje ali vprašanje ureja drugače kot priporočila Agencije, se uporabljajo priporočila
Agencije.
Obrazložitev:
Agencija si pri svojem delu prizadeva za uveljavljanje dobrih praks korporativnega upravljanja
družb s kapitalskimi naložbami države. Pomembno delo in prizadevanje za dvig korporativnega
upravljanja v Sloveniji opravljajo tudi druge strokovne institucije, združenja in posamezniki, ki
na podlagi svojega znanja in izkušenj med ostalimi aktivnostmi izdajajo tudi različne pisne
33
dokumente, ki naj bi bili v pomoč organom vodenja in nadzora. Agencija je mnenja, da so v
priporočilu navedeni dokumenti strokovni in koristni ter jih zato kot take vključuje v priporočilo
Agencije.
� Priporočilo št. 9: Revizije
VELJAVNO
SPREJETO: 16. 11. 2011
Priloga: Revizije v gospodarskih družbah
SPREJETO: 20. 3. 2012
1. Člani organov vodenja in nadzora so dolžni pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro
družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika, pri čemer morajo upoštevati
zakonodajo in druge zavezujoče akte, veljavne kodekse in dobro poslovno prakso. V okvir
te profesionalne skrbnosti sodi tudi pravočasno ukrepanje v določenih situacijah, npr. pri
preprečevanju nepoštenega ravnanja, povzročanju škode družbi in hujših kršitev
zakonodaje in drugih zavezujočih aktov. Če se izkaže vzrok za domnevo, da je do take
situacije prišlo, se od poslovodstva in nadzornega sveta pričakuje, da bodo nemudoma
ustrezno ukrepali in zaščitili interese družbe, delničarjev in ostalih deležnikov.
2. V primeru odločitve o izvedbi revizije poslovanja (na lastno pobudo ali zahtevo
delničarjev/družbenikov) se pričakuje, da bo ob zahtevi za izvedbo postopka revizije
dovolj določno navedeno, kateri posli so predmet revizije in predvsem, da se revizija
izvede na tak način, da bodo zaključne ugotovitve revizorja jasne in zelo konkretne.
Zaključne ugotovitve naj vsebujejo tako ekonomsko kot pravno utemeljitev protipravnega
ravnanja, opredelitev škode, ugotovitev kršitelja, njegovo odgovornost in oceno, katere
postopke je potrebno sprožiti (civilnopravni, kazenskopravni, delovnopravni, …). Od
organov vodenja in nadzora se pričakuje, da bodo v primeru izvedenih posebnih revizij v
skladu z Zakonom o gospodarskih družbah zagotovili ažurno in celovito informacijo
delničarjem/družbenikom o ugotovitvah revizije in izvedenih ukrepih.
34
Priloga 1 (k Priporočilu št. 9) REVIZIJE V GOSPODARSKIH DRUŽBAH
I. Delitev revizij po kriteriju, kdo opravlja revidiranje
1. Zunanje revizije
Zunanja revizija je tista, ki jo opravlja zunanji pooblaščeni revizor oziroma revizorska družba na
podlagi pogodbe. Po vsebini gre največkrat za revizijo računovodskih izkazov, lahko pa gre tudi
za posebna področja revidiranja (posebna revizija, revizija pri povečanju osnovnega kapitala,
spojitvena in pripojitvena revizija).
Zunanje revizije so standardizirane. Poleg obveznosti izdelave revizorjevega poročila se lahko
poslovodstvo z revizorjem pogodbeno dogovori, da revizor opravi dodatne naloge, katerih
rezultat ni del poročila, ampak t.i. pisma poslovodstvu in/ali nadzornikom. Ta del revizorjevih
obveznosti je nestandardiziran, namenjen je notranji uporabi, predmet dodatnih storitev pa se
določi povsem dogovorno. V pismu poslovodstvu/NS revizor predstavi svoje ugotovitve in da
poslovodstvu/NS tudi ustrezna priporočila za odpravo napak, pomanjkljivosti.
Menjava revizijske družbe zavarovalnic in borznoposredniških družb je obvezna vsakih pet let,
pri ostalih družbah se priporoča menjava ključnega revizijskega partnerja (pooblaščenega
revizorja, ki podpiše revizorjevo poročilo) na sedem let. Kodeks upravljanja javnih delniških
družb v točki 18.3 priporoča, da družba zamenja ključnega revizijskega partnerja iste revizijske
družbe ali revizijsko družbo vsaj enkrat na vsakih pet let. Priporočilo št. 12 Agencije za
upravljanje kapitalskih naložb v 9. točki določa, da družba zamenja revizijsko družbo in
ključnega revizijskega partnerja, če je ta naloge revidiranja za družbo opravljal/a neprekinjeno
pet let po datumu prvega imenovanja in od opravljene zadnje revizije še nista pretekli dve leti,
za kateri je revizijo opravil drug ključni revizijski partner in druga revizijska družba.
Revizorske družbe lahko poleg obveznosti revidiranja prevzamejo tudi dovoljene svetovalne
storitve (npr. davčno svetovanje,..).
2. Notranje revizije
Notranjo revizijo izvajajo zaposlene osebe v družbi, v kateri se revizije opravljajo, vendar pa
lahko naloge notranje revizije opravljajo tudi zunanji strokovnjaki na podlagi pogodbe. Razlika
med zunanjo in notranjo revizijo torej ni nujno v osebi, ki opravlja revidiranje, ampak zlasti v
običajnem predmetu revizije, v namenu in cilju revizije, v stopnji neodvisnosti revizorjev.
Notranji revizorji presojajo zlasti skladnost poslovanja podjetij s predpisi, opravljajo revizije
poslovanja (celotnega poslovanja ali posamezne poslovne funkcije), ocenjevanje učinkovitosti
postavljenih notranjih kontrol ter učinkovitosti obvladovanja tveganj v določeni družbi. Gre za
35
neodvisno, objektivno, svetovalno funkcijo. Notranji revizorji uporabljajo zlasti mednarodne
standarde notranjega revidiranja. Notranji revizorji naj bi bili v pomoč upravam, nadzornim
svetom in revizijskim komisijam, njihovo delovanje pa je tudi v interesu družbe kot take in
družbenikov.
2.1. Pomen in vloga notranjega revizorja
Pri velikih in sestavljenih gospodarskih družbah in skupinah (holding, koncern), kakor tudi
gospodarskih družbah, katerih vrednostni papirji kotirajo, je zaposlitev preizkušenega
notranjega revizorja zelo priporočljiva. Notranja revizija mora delovati neodvisno, kar ji je
omogočeno z ustrezno organiziranostjo v štabni službi, neposredno podrejeni najvišjemu
poslovodstvu, z neodvisnim načrtovanjem notranje- revizijskega delovanja in izvajanjem
notranje- revizijskih poslov, z dostopom do vseh informacij, zaposlenih in prostorov ter
neposrednim dostopom do nadzornega sveta in njegove revizijske komisije. Poslanstvo,
pristojnosti in odgovornosti notranjih revizorjev ter njihovo administrativno in funkcionalno
poročanje potrdita poslovodstvo in nadzorni svet s sprejemom akta t.i. notranje- revizijske
temeljne listine. Za zagotovitev neodvisnosti je pomembno tudi, da imenovanje, nagrajevanje
in odpoklic notranje- revizijskega predstojnika odobri nadzorni svet. Na ta način se doseže, da
je njegovo revizijsko delo v veliki meri neodvisno in lahko rezultate dela kot verodostojne
uporabljajo uprava, NS, revizijske komisije, na njih pa se lahko naslonijo tudi zunanji revizorji.
Storitve notranje revizije lahko zagotavljajo tudi zunanji revizorji po standardih za notranje
revizije, vendar pa je lahko lasten notranji revizor cenejša rešitev. Potrebno je torej razlikovati
med zunanjim revizorjem, ki opravlja notranjo revizijo od zunanjega revizorja, ki opravlja
zunanjo revizijo, saj se zunanja in notranja revizija pomembno razlikujeta po predmetu in ciljih.
Iz tega pa tudi izhaja, da družba, ki ima zaposlenega notranjega revizorja, še zmeraj potrebuje
tudi zunanjo revizijo, če tako določa zakon ali če želi imeti rezultate, ki se sicer zagotavljajo pri
zunanji reviziji. Posebno revizijo za potrebe poslovodstva ali NS bi načeloma lahko izvedel
notranji ali zunanji revizor, saj spada med revizije poslovanja, ki jih izvaja tudi notranji revizor.
Če obstaja potreba, da se opravi vsebinsko kompleksna in/ali obsežna posebna revizija, za
katero v konkretnem primeru obstaja ocena, da notranja revizija ni ustrezna (na primer zaradi
premalo znanja, zaradi premajhnega števila notranjih revizorjev, zato ker ima predmet revizije
še značilnost zahtevnejših svetovalnih storitev), je smotrnejše, da si poslovodstvo/NS zagotovi
zunanjo posebno revizijo. Kajti zlasti mednarodne revizijske hiše črpajo znanje iz revizijskih
podružnic po celem svetu, te hiše imajo tudi svoje baze podatkov, kar omogoča, da se revizije
opravljajo hitreje in kakovostnejše, zato bi bilo neustrezno uporabiti notranjega revizorja,
četudi obstaja notranji revizor v družbi.
Področje notranje revizije obravnava tudi Kodeks upravljanja javnih delniških družb in sicer v
točki 19.4. in Priporočilo št. 3 Agencije za upravljanje kapitalskih naložb RS.
36
II. Delitev revizij po predmetu revidiranja
1. Revizija računovodskih izkazov
Za določene gospodarske družbe je revizija računovodskih izkazov obvezna, za ostale pa
fakultativna. Zunanji revizor revidira računovodske izkaze in je dolžan izdelati revizorjevo
poročilo, ki vključuje mnenje o skladnosti računovodskih izkazov z uporabljenim okvirjem
računovodskega poročanja. Revizor s pritrdilnim mnenjem ugotavlja, da so računovodski izkazi
družbe (skupaj s pojasnili) resnični in pošteni, kar posredno pomeni tudi da je družba poslovala
zakonito, niso bile ugotovljene nobene prevare, ni pod vprašajem delujoče podjetje, ni odprtih
socialnih in okoljevarstvenih vprašanj.
1.1. Izredna revizija
Izredna revizija, ki se nanaša na računovodske izkaze oziroma priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del letnega poročila, je urejena v 322. do 326. členu ZGD-1 v okviru določb, ki se nanašajo na delniško družbo. Izrednega revizorja imenuje sodišče na predlog delničarjev skladno z zakonskimi določili.
2. Revidiranje skladnosti s predpisi
Revizija skladnosti s predpisi pomeni pregled postopkov organizacije s ciljem presoje, ali
organizacija oziroma njeni zaposlenci delujejo zakonito, torej ali upoštevajo zakone, predpise,
interne pravilnike, strokovna pravila, poklicne norme ipd. Ta vrsta revidiranja poudarja pomen
revizij državnih pravnih oseb, kjer je več zahtev po usklajenosti s predpisi kot pri nedržavnih
pravnih osebah.
V širšem smislu pa gre pri vseh revizijah za revizijo skladnosti s predpisi- npr. revizija
računovodskih izkazov ugotavlja, ali so le- ti v skladu z računovodskimi standardi in načeli
revidiranja.
3. Revidiranje poslovanja
Revizijo poslovanja družbe lahko, odvisno od obsega in zahtevnosti revizije, izvajajo notranji
revizorji (v skladu s svojo funkcijo ali po izrecnem nalogu pristojnih organov družbe) ali zunanji
revizorji (po nalogu pristojnih organov družbe ali sodišča).
3.1. Posebna revizija
Posebna revizija je poseben korporacijskopravni institut, ki je urejen v 318. členu in nasl. ZGD-
1. Posebnega revizorja se imenuje s sklepom skupščine ali ga imenuje sodišče. Za posebnega
revizorja ne more biti imenovana revizijska družba, ki je v zadnjih petih letih revidirala
37
računovodske izkaze. Posebna revizija je v interesu delničarjev/družbenikov, zlasti manjšinskih.
S posebnim revizorjem se sklene pogodba o izvedbi preveritve. Posebni revizor izdela poročilo
skladno z MSS 4400, se pravi o dejanskih ugotovitvah, o namenu posla in postopkih, ne daje pa
v okviru poročila nikakršnih zagotovil (ne opredeljuje se do ugotovitev, postopkov, ne oblikuje
sklepov oziroma ne daje zagotovila).
Posebni revizor izdela pisno poročilo ki lahko vsebuje tudi dejstva, ki lahko družbi ali povezani
družbi povzročijo večjo škodo, če so pomembna za presojanje postopkov in poslov, ki so
predmet pregleda. Revizorjevo poročilo se predloži poslovodstvu. Poslovodstvo mora predati
revizorjevo poročilo NS in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine. Ugotovitve posebnega
revizorja je potrebno objaviti. Posebni revizor ima pravico do pregleda poslovnih knjig in
dokumentacije družbe ter premoženjskih predmetov, posebni revizor lahko zahteva vsa
pojasnila in dokazila od članov organov vodenja in nadzora, pravice veljajo tudi nasproti
koncernsko povezanim družbam. Revizor v okviru poročila o posebni reviziji ne daje zagotovil,
lahko pa se njegove obveznosti dodatno pogodbeno opredelijo kot npr. da se v poročilu
opredeli tudi do višine nastale škode, protipravnega ravnanja, odgovornosti. Ker gre v teh
primerih praviloma za zelo zahtevne naloge, ki zahtevajo veliko raziskovalnega dela in dodatna
znanja, jih najpogosteje opravljajo t.i. forenzični revizorji, ki po potrebi vključijo tudi pravnike
oziroma odvetnike.
V revizorski praksi se posebne revizije uvrščajo med revizije poslovanja. V smislu ZGD-1 je
iniciativa na strani skupščine ali sodišča (na predlog manjšinskih delničarjev), sicer pa revizijo
poslovanja lahko iniciirajo tudi organi vodenja oziroma nadzora tako, da sprejmejo sklep o
izvedbi revizije poslovanja oziroma revizije vodenja posameznih poslov družbe. V vsakem od
teh primerov sklene z revizorjem pogodbo o izvedbi dogovorjenih postopkov uprava družbe
(organ vodenja).
Omenjeni institut posebnega revizorja je v ZGD-1 urejen za delniške družbe. V okviru določb
družbe z omejeno odgovornostjo institut posebnega revizorja ni posebej opredeljen niti ni
opredeljena smiselna uporaba določb posebnega revizorja v delniški družbi. Skladno s 505.
členom ZGD-1 in sicer pravico družbenikov odločati o ukrepih za pregled in nadzor dela
poslovodij skupščina enako kot pri delniški družbi lahko sprejme sklep o imenovanju
posebnega revizorja, vendar je potrebno v sklepu bolj natančno opredeliti vse pravice in
obveznosti tako posebnega revizorja kot poslovodstva, ki so sicer za delniško družbo urejene
že po samem zakonu od 319. do 321. člena ZGD-1.
Na področje posebne revizije se nanašajo tudi pričakovanja Agencije za upravljanje kapitalskih
naložb, opredeljena v Priporočilu št. 9.
38
Ta dokument se nanaša na revizije, ki jih ureja oziroma dopušča ZGD-1 ali jih v gospodarskem
pravu urejajo akti dobre prakse korporativnega upravljanja družbe. V ta dokument tako npr. ni
zajeta revizija, ki jo izvaja Računsko sodišče.
Gradivo je pripravljeno v sodelovanju s priznano revizijsko hišo.
� Priporočilo št. 10: Plačila zunanjim članom komisij nadzornega sveta in drugim
zunanjim strokovnjakom s katerimi pri svojem delu sodeluje nadzorni svet
VELJAVNO
SPREJETO: 1. 12. 2011
1. Nadzorni svet družbe naj sprejme splošna pravila oziroma pravilnik o plačilih zunanjim
članom komisije nadzornega sveta ali drugim zunanjim strokovnjakom, ki vključuje
plačilo in povračilo stroškov. Plačilo in povračilo stroškov naj bo vnaprej opredeljeno, a
naj nadzornemu svetu glede na specifike in utemeljitev posameznega primera, ob
upoštevanju racionalnega ravnanja s sredstvi družbe in utemeljenosti stroška, zaradi
zagotavljanja potrebnih vrhunskih strokovnjakov dopušča tudi izjeme od splošno
postavljenih pravil. V primeru izjeme se v sklep nadzornega sklepa o imenovanju
zunanjega člana komisije nadzornega sveta ali o odločitvi za sodelovanje z zunanjim
strokovnjakom vključi tudi opredelitev višine plačila in povračila stroškov, ki odstopa
od splošnih pravil. Plačilo in povračilo stroškov za zunanje člane komisij nadzornega
sveta naj bo v splošnih pravilih oziroma pravilniku opredeljeno po sistemu plačil
članom komisij nadzornega sveta.
2. Agencija priporoča, da se s posameznim zunanjim članom komisije nadzornega sveta
ali drugim zunanjim strokovnjakom sklene ustrezna pogodba ali se vsaj pridobi
podpisana ustrezna izjava o spoštovanju zaupnosti in po potrebi tudi o spoštovanju
drugih morebitnih obveznosti oziroma zavez.
3. Agencija pričakuje, da bodo družbe v poročilo nadzornega sveta, ki ga predstavijo
skupščinam, vključile razkritje stroškov delovanja nadzornega sveta in to v popolnoma
stroškovno razdelani obliki.
Obrazložitev:
Za zunanje člane komisij nadzornega sveta se ne uporablja avtomatično besedilo
skupščinskega sklepa, ki določa plačila članom NS. Izbor oziroma imenovanje zunanjega člana
komisije NS in drugih zunanjih strokovnjakov, višino primernega plačila in povračilo stroškov
39
določi avtonomno nadzorni svet družbe in sicer s sklepom. Na podlagi sprejetega sklepa se
nato običajno s posameznim zunanjim članom komisije NS ali drugim zunanjim strokovnjakom
sklene ustrezna pogodba (najmanj kar je, je priporočljivo, da se podpiše izjava o spoštovanju
zaupnosti). Navedeno izhaja tudi iz 26. točke Meril za plačilo članom nadzornih organov družb
s kapitalskimi naložbami države, ki določa: »Plačilo za zunanje člane komisij določa nadzorni
svet in ne skupščina. Plačilo mora biti takšno, da komisiji zagotavlja vrhunske strokovnjake«.
Tudi Kodeks upravljanja javnih delniških družb v okviru zagotavljanja ustreznih pogojev za delo
nadzornemu svetu vključuje zagotavljanje sredstev za pomoč zunanjih strokovnjakov kot
utemeljen strošek in primerna plačila za zunanje člane komisij.
Dobra praksa korporativnega upravljanja na tem področju je, da nadzorni svet družbe glede
plačil zunanjim članom komisij NS in drugim zunanjim strokovnjakom sprejme splošna pravila
oz. pravilnik, ki pa glede na specifike in utemeljitev posameznega primera dopušča tudi izjeme
od nekih splošno postavljenih pravil. V takšnih primerih se v sklepu nadzornega sveta bodisi
drugače opredeli izbor oz. potrebne kvalifikacije zunanjega člana NS ali drugega zunanjega
strokovnjaka, višina primernega plačila ali povračilo stroškov. Glede na spremembe sistema
plačil članom NS v letu 2011 (upoštevanje tako elementa porabljenega časa kot odgovornosti)
bi veljalo zaradi uravnoteženosti plačil vseh članov komisije NS temu ustrezno prilagoditi
oziroma spremeniti tudi splošna pravila v delu, ki se nanaša na plačilo zunanjih članov komisij
NS.
Agencija zaradi raznolikosti potreb nadzornih svetov po zunanjih članih komisij NS in
specifičnem znanju drugih zunanjih strokovnjakov, večinoma tržnem oblikovanju cen takšnih
storitev ter zagotovitvi takšnega plačila, ki zagotavlja vrhunske strokovnjake, ni sprejela
nobenih konkretnih priporočil glede višine plačil zunanjim članom komisij NS in drugim
zunanjim strokovnjakom. Nadzorni svet je kot navedeno pri zadevnih odločitvah avtonomen, a
hkrati zavezan in odgovoren delati v interesu družbe, ki vključuje tudi racionalno ravnanje s
finančnimi sredstvi družbe (npr. presoja potrebnosti zunanjega člana komisije NS ali drugega
zunanjega strokovnjaka, presoja potrebnega nivoja strokovnosti in presoja ustreznega plačila
glede na tržne cene takšnih storitev). Premišljeni porabi sredstev družbe za potrebe dela
nadzornega sveta je namenjena tudi točka 8.12 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki
nadzornemu svetu nalaga, da v poročilo nadzornega sveta skupščini vključi razkritje stroškov
delovanja nadzornega sveta.
� Priporočilo št. 11: Etični kodeks družbe
VELJAVNO
SPREJETO: 19. 12. 2011
40
1. Agencija se zavzema za visoko etičnost poslovanja družb. V zasledovanju tega cilja
Agencija priporoča, da ima vsaka družba etični kodeks, sprejet kot posebni akt družbe, ki velja
za celotno dejavnost družbe. Kodeks družbe naj bo ustrezno prilagojen specifični dejavnosti, ki
jo družba opravlja.
2. Etični kodeks družbe naj vsebuje vsaj:
2.1. Osnovne vrednote družbe
2.2. Področja odgovornosti:
� Odgovoren odnos organov vodenja do zaposlenih in družbe:
o Zgled vodstva družbe
� Odgovoren odnos zaposlenih do družbe:
o Izogibanje navzkrižja interesov zaposlenih med njihovim delom v družbi
in njihovimi osebnimi zadevami ali zadevami njihovih bližnjih
o Odnos zaposlenih do premoženja družbe, odgovorno upravljanje
sredstev družbe
o Varovanje poslovnih skrivnosti in drugih zaupnih informacij družbe
o Delovanje v skladu s splošnimi interesi družbe
� Odgovoren odnos do strank, kupcev, dobaviteljev in partnerjev
� Odgovoren odnos do delničarjev ali družbenikov družbe:
o Delovanje družbe v smeri povečevanja dodane vrednosti za lastnike
o Obveščanje lastnikov o pomembnejših dogodkih pri delovanju družbe
o Skrbna uporaba premoženja družbe
� Odgovoren odnos družbe do širše družbene skupnosti:
o Spoštovanje zakonodaje in notranjih aktov družbe, predvsem s področja
varstva konkurence in pravil trgovanja z vrednostnimi papirji
o Prepoved koruptivnih dejanj in neupravičenega dajanja ali sprejemanja daril
o Korekten odnos do uradnih oseb
o Spoštovanje človekovih pravic, tako pri zaposlovanju kot pri odnosu do
zaposlenih
o Varovanje okolja in družbena odgovornost
o Pomoč lokalnim skupnostim in humanitarne dejavnosti družbe
� Odgovoren odnos družbe do medijev:
o Korekten odnos do medijev
o Obveščanje javnosti o pomembnejših dogodkih pri poslovanju družbe
2.3. Izvajanje kodeksa:
� komunikacija – konkretni ukrepi za posredovanje vsebine etične kodeksa
� interni ukrepi – načelo štirih oči, obvladovanje tveganj, javljanje prekrškov,
izobraževanje
� kontrola in sankcije – preverjanje verodostojnosti, interna revizija, sankcije
3. Z etičnim kodeksom družbe se seznani nadzorni svet družbe.
41
4. Družba naj vzpostavi ustrezen način seznanjanja zaposlenih z namenom in vsebino
kodeksa, sistemom razkrivanja informacij v zvezi s kršitvami kodeksa in sankcijami v primeru
kršitve kodeksa. Etični kodeks družbe naj bo trajno objavljen na spletni strani družbe.
5. Agencija se zavzema za čim prejšnjo ureditev tega področja v družbah. Tako naj bi
družbe sprejele svoje etične kodekse oziroma ustrezno prilagodile že obstoječe etične kodekse
do skupščinske sezone v letu 2012.
Obrazložitev:
Etični kodeks upravam, zaposlenim in drugim deležnikom služi kot vodilo pri vsakodnevnem
poslovanju družbe in postavlja standarde ravnanja in vrednote družbe. Dejstvo, da je
predmetno priporočilo o etičnem kodeksu namenjeno družbam, v katerih ima Republika
Slovenija kapitalsko naložbo, predstavlja dodatno odgovornost ne samo za organe družbe in
zaposlene, temveč tudi za njihove družbenike/ delničarje in še posebej za državo, katere
upravljavske pravice izvršuje Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije.
Stališče Agencije je, da morajo družbe, v katerih ima Republika Slovenija kapitalsko naložbo, v
svojem načinu poslovanja v odnosih z lastniki, z javnostjo, z mediji in z drugimi deležniki,
predstavljati vzor obnašanja tako za vse deležnike kot tudi druge družbe.
Razdelitev vsebine kodeksa na štiri ključna področja je običajna razdelitev, ki jo lahko
zasledimo v večini etičnih kodeksov družb po svetu, še posebej večjih korporacij, ki delujejo na
globalnem trgu in so soočene z različnimi običaji na trgu, različnimi pravnimi ureditvami in
pravnimi sistemi. Agencija ocenjuje, da so najpomembnejša področja, ki jih je potrebno urediti
v etičnem kodeksu tista, kjer je delovanje družbe najbolj opazno ali za družbo posebnega
pomena.
Odnos zaposlenih do družbe je ključen za delovanje družbe. Le zaposleni, ki so lojalni družbi, ki
čutijo neko pripadnost do družbe in odgovornost do sredstev in premoženja družbe, lahko
prispevajo k poslovanju družbe tisto dodano vrednost, ki se od njih pričakuje. Od zaposlenih se
pričakuje, da bodo pri svojem delu izkazovali enako skrbnost kot v svojih lastnih, zasebnih
zadevah. Zaposleni se morajo izogibati navzkrižju interesov. Sem štejemo lastništvo delnic ali
deleže konkurenčnih družb (razen v primeru zanemarljivo majhnih vrednosti), poslovanje z
drugimi družbami, v katerih so zaposleni družinski člani zaposlenih, opravljanje dela za druge,
predvsem konkurenčne družbe in druge osebne zadeve, ki bi lahko vplivale na vodenje ali delo
v družbi. Nadalje je pomemben tudi odnos zaposlenih do sredstev družbe, pri čemer je
potrebno izpostaviti odgovorno ravnanje s premoženjem in sredstvi pri vsakodnevnem delu,
omejitev ali prepoved uporabe sredstev družbe za osebne namene ipd. Varovanje poslovnih
42
skrivnosti je sicer urejeno tudi v zakonodaji, vendar ocenjujemo, da je potrebno zaradi
pomembnosti to tematiko obravnavati tudi v etičnih kodeksih.
Odnos družbe do lastnikov – delničarjev/družbenikov je prav tako izjemno pomemben za
poslovanje družbe. Predvsem to velja za organe vodenja in nadzora družbe, ki se morajo
zavedati, da je njihovo poslanstvo oplemenitenje kapitala lastnikov, ki so ga lastniki v družbo
vložili z namenom povečanja le-tega. Odgovorno ravnanje organov vodenja in nadzora in vseh
zaposlenih pri poslovanju družbe je predpogoj za to, da družba ustvari pričakovano dodano
vrednost. V tem kontekstu je izjemno pomembno, da družba obvešča svoje lastnike ne samo o
tekočem poslovanju temveč tudi o dolgoročnih ciljih za doseganje dobička in povečevanja
vrednosti kapitala, kot ga pričakujejo lastniki. Skrbnost pri uporabi premoženja družbe velja za
celotno družbo in ne samo zgolj za zaposlene. Posebno odgovornost pri tem imajo organi
vodenja in nadzora družbe, ki morajo dajati zgled tudi zaposlenim.
Cilji gospodarske družbe pa niso zgolj ekonomski. Družbena odgovornost mora biti moto vsake
gospodarske družbe. Med družbeno odgovornost uvrščamo ne samo odnos do okolja ampak
tudi in predvsem odnos do širše družbene skupnosti, spoštovanje človekovih pravic in kar je
morda najpomembneje – dosledno spoštovanje zakonodaje. Prepoved koruptivnih dejanj in
neupravičenega dajanja in sprejemanja daril, ki bi lahko vplivala na poslovne odločitve družbe
sodi med širšo odgovornost družbe, njenih organov in vseh zaposlenih. Družba bi morala voditi
evidenco prejetih in danih daril, v primeru dilem v zvezi z dajanjem ali sprejemanjem daril pa
mora imeti družba izdelan sistem ravnanja v takih primerih. Spoštovanje človekovih pravic pri
poslovanju družbe je del družbene odgovornosti, ki se v današnjih časih vse bolj izpostavlja.
Prepoved spolne, rasne, starostne in drugovrstne diskriminacije, stroga pravila glede spolnega
nadlegovanja in mobinga, vse to je del visokega standarda obnašanja zaposlenih v vsaki družbi.
Zato ni dovolj, da so take prepovedi na splošno urejene v zakonodaji, družba jih mora
ponotranjiti tudi v internih aktih. Odgovoren odnos do narave je eden izmed pomembnih
dejavnikov pri poslovanju družb s kapitalsko naložbo države, še posebej ob dejstvu, da je med
njimi veliko družb, ki upravljajo z infrastrukturo, ki lahko občutneje posega v okolje in ga
obremenjuje. Pri tem ni odveč priporočilo, da družbe pri izvajanju svojega odnosa do okolja
sodelujejo tudi z drugimi, predvsem s civilno družbo. In ne nazadnje, sodelovanje z lokalnimi
skupnostmi in humanitarna dejavnost družbe, kot del družbene odgovornosti pomeni vpetost
družbe v lokalno skupnost in prispevek družbe k aktivnostim in težnjam k izboljševanju
kvalitete življenja v lokalnem okolju.
Nazadnje je potrebno izpostaviti tudi odnos družbe do javnosti in medijev. Pravica javnosti do
obveščenosti, ki se izvaja predvsem z dostopom do pomembnih informacij, ki jih pridobivajo in
objavljajo mediji, je ena od temeljnih pravic, ki sovpada z načelom transparentnosti, ki je eno
od temeljnih načel korporativnega upravljanja OECD. O pomembnejših vprašanjih poslovanja
in razvoja družbe morajo biti seznanjeni ne samo lastniki in regulatorji temveč tudi vsa
zainteresirana javnost.
43
� Priporočilo št. 12: Skupščine družb
VELJAVNO
SPREJETO: 29.2.2012
Sklic skupščine
Družba naj podatke o svojem poslovanju v posameznem letu javno objavi še pred koncem
prvega četrtletja naslednjega leta in skliče redno letno skupščino najkasneje v roku dveh
mesecev po takšni objavi poslovnih rezultatov.
Od uprave družbe se pričakuje, da v kolikor skladno z ZGD-1 zahtevo za sklic skupščine podajo
delničarji oz. družbeniki, bo sklic skupščine izveden čim prej, vsaj v 14 dneh od prejema
zahteve za sklic.
Dostopnost gradiv in obveščanje delničarjev oz. družbenikov
Družba naj na svoji spletni strani objavi celotno gradivo za skupščino na dan objave sklica
skupščine.
Vprašanja delničarjev oz. družbenikov
Družba naj v primeru prejema vprašanja delničarja oz. družbenika ali podane zahteve
delničarja oz. družbenika za odgovor ali pojasnilo glede poslovanja družbe (kot zahteva
delničarja oz. družbenika se šteje tudi v posamičnem priporočilu Agencije zapisano
pričakovanje), nanj čim prej odgovori tako, da utemeljen, zanesljiv, jasen in celovit odgovor
javno objavi.
V kolikor je delničar oz. družbenik na družbo naslovil vprašanje v času do sklica skupščine in
družba nanj še ni ustrezno javno odgovorila, naj družba na dnevni red skupščine uvrsti tudi
točko, ki obravnava tako vprašanje ali obravnavo vprašanja vidno umesti v eno izmed že
načrtovanih točk dnevnega reda.
Nasprotni predlogi
Nasprotni predlog delničarja oz. družbenika naj družba v roku dveh delovnih dni po njegovem
prejetju objavi na svoji spletni strani, razen če ga je družba prejela v zadnjih dveh delovnih
dneh pred skupščino.
44
Letno poročilo
Družba naj v letnem poročilu, v delu kjer so zapisani doseženi poslovni kazalniki poslovanja
družbe, zapiše tudi pričakovanja Agencije glede rezultatov poslovanja družbe ter podatke
kritično primerjalno oceni.
Pričakuje se, da je družba sprejela Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države,
zato naj v okviru posebnega oddelka poslovnega poročila vključi izjavo o upravljanju družbe ter
se po sistemu »spoštuj ali pojasni« opredeli do priporočil Kodeksa, Smernic poročanja družb s
kapitalskimi naložbami države in posamičnih veljavnih priporočil Agencije. Družba naj izjavo o
upravljanju družbe objavi tudi na svoji spletni strani.
Družba naj v letnem poročilu razkrije članstva v organih upravljanja ali nadzora povezanih in
nepovezanih družb, ki jih zasedajo člani uprave in člani nadzornega sveta.
Družba naj v letnem poročilu jasno in konkretno razkrije bruto in neto prejemke ter druge
pravice iz pogodbe (npr. uporaba službenega vozila, strošek zavarovanja, strošek
izobraževanja, strošek članarin) vsakega posameznega člana uprave in člana nadzornega sveta,
in sicer po posameznih vrstah prejemkov oz. vrstah drugih pravic. V okvir navedenih razkritij
naj se zaradi celostnega prikaza vključijo tudi razkritja skladna s točko 3. posamičnega
priporočila št. 10, ki ga je sprejela Agencija.
Prav tako naj družba v letnem poročilu razkrije podatke o delovanju organov nadzora ter
njihovih komisij, ki naj vključuje tudi udeležbo posameznih članov nadzornega sveta po
posameznih sejah.
Razrešnica v d. o. o.
Družbe organizirane kot d.o.o. naj v dnevni red sklica skupščine ne vključujejo podelitve
razrešnice upravi in nadzornemu svetu, razen v kolikor je tako izrecno določeno v aktu o
ustanovitvi. V tem primeru naj se v sklep skupščine o podelitvi razrešnice doda še besedilo
»Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je bila
podeljena razrešnica.«
Plačilo članom nadzornega sveta
V kolikor sedanje pravne podlage (sklep skupščine in/ ali akt o ustanovitvi) za plačilo članom
nadzornega sveta določajo oz. omogočajo kakšna druga plačila, razen plačila za opravljanje
funkcije, sejnine in povračila stroškov zaradi opravljanja funkcije (stroški prevoza, dnevnice,
45
stroški nastanitve), kot npr. za izobraževanje, za članarine ipd. naj družba v sklic skupščine
uvrsti točko oz. točke dnevnega reda, ki bodo to odpravile.
Seznanitev skupščine s pravili glede določitve drugih pravic direktorja (6. člen ZPPOGD)
Družba naj, tudi če ni zavezanka po ZPPOGD, v kolikor tega še ni storila ali v kolikor želi
zadevna pravila spremeniti, ravna po določilu 6. člena ZPPOGD in skupščino seznani s pravili,
po katerih se druge pravice direktorja določijo v pogodbi, ter v primeru skupščinskih usmeritev
le te upošteva pri določitvi pravic direktorja v pogodbi.
Imenovanje revizorja
Družba zamenja revizijsko družbo in ključnega revizijskega partnerja, če je ta naloge revidiranja
za družbo opravljal/a neprekinjeno pet let po datumu prvega imenovanja in od opravljene
zadnje revizije še nista pretekli dve leti, za kateri je revizijo opravil drug ključni revizijski
partner in druga revizijska družba.
Obrazložitev:
Agencija zaradi zagotovitve skrbnega in učinkovitega izvrševanja upravljanja kapitalskih naložb,
predvsem izvrševanja pravic delničarja ali družbenika, ter hkrati z namenom dviga
korporativnega upravljanja na višji nivo in povečanja transparentnosti za vse delničarje oz.
družbenike, naslavlja na družbe s kapitalsko naložbo države naslovno priporočilo, ki se
nanašajo na skupščino družbe. Priporočilo je oblikovano enotno oziroma splošno, tako da ga
posamezna družba uporablja oziroma izvršuje smiselno glede na statusno obliko družbe,
upoštevajoč obstoječe obveznosti družbe, ki izhajajo iz zakonodaje in drugih za družbo
zavezujočih aktov. V priporočilu se za organ nadzora uporablja izraz nadzorni svet za organ
vodenja pa uprava.
K točki 6: Zaradi različnega pravnega pomena, predvsem posledic, ki jih ima institut podelitve
razrešnice v d.d. in d.o.o. (razrešnica pri d.o.o. pomeni nekakšen odrek morebitnim
odškodninskim zahtevkom), bo Agencija glasovala proti takšnemu sklepu. V primerih, kjer je
odločanje o razrešnici vključeno v akt o ustanovitvi, si bo Agencija prizadevala za ustrezne
spremembe tega akta. V kolikor ustrezne spremembe ne bodo pravočasno sprejete, naj se v
sklep skupščine o podelitvi razrešnice doda še besedilo »Zahtevki iz odgovornosti za škodo se
lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je bila podeljena razrešnica.«
K točki 7: Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države (v nadaljnjem besedilu
Kodeks) v 46. točki med drugim določa, da povračilo stroškov zajema tiste potrebne stroške, ki
nastanejo v zvezi z delom v nadzornem svetu (stroški prevoza, dnevnice, nastanitveni,
administrativni in drugi stroški), ne podpirajo pa se nobene druge bonitete ali ugodnosti članov
nadzornih svetov. Enako določa tudi 19. točka Meril za plačilo članom nadzornih organov družb
46
s kapitalskimi naložbami države (v nadaljnjem besedilu Merila). Tako Kodeks kot Merila
določata dobre prakse korporativnega upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države
oziroma splošni okvir za ureditev področja plačil in povračila stroškov članom nadzornega
sveta v družbah, zato je bistveno vprašanje za presojo obsega pravic članov nadzornega sveta
ureditev zadevnega področja v aktu o ustanovitvi družbe in sklepih skupščine družbe. V prilogi
Priporočila št. 1, ki ga je sprejela Agencija in ki predstavlja vzorec skupščinskega sklepa, je
jasno zapisano, da so člani nadzornega sveta poleg sejnine in plačila za opravljanje funkcije
upravičeni le še do povračila stroškov v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do
prevoza, dnevnic in prenočevanja (torej le v taksativno naštetih primerih). V neskladju z
veljavnimi priporočili Agencije je torej plačilo stroškov za izobraževanje, članarine itd. Ob vsem
navedenem velja le še izpostaviti, da imajo člani nadzornega sveta možnost izobraževanja, saj
Agencija za člane uprav in nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države redno izvaja
predavanja na aktualne teme korporativnega upravljanja brezplačno.
� Priporočilo št. 13: Uvedba sistema kazalnikov v sistem poročanja družb Eles, d. o. o.,
Ljubljana, Elektro Celje, d. d., Elektro Gorenjska, d. d., Elektro Ljubljana, d. d., Elektro
Maribor, d. d., in Elektro Primorska, d. d.
VELJAVNO
SPREJETO: 20. 6. 2012
Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (Agencija) je v Priporočilu št. 4
družbam s kapitalsko naložbo Republike Slovenije izrazila pričakovanje, da bodo izdelale in
Agenciji posredovale ustrezna kvartalna poročila, skladno z operativnimi navodili Agencije. S
Priporočilom št. 5 je družbam posredovala tudi pričakovanja v zvezi z izdelavo realističnih in
ambicioznih poslovnih načrtov.
Za kvaliteten nadzor nad razvojem podjetja s ciljem doseganja ustreznih poslovnih rezultatov
zato Agencija elektrodistribucijskim podjetjem in družbi ELES, d.o.o., Ljubljana priporoča, da
sistem poročanja in načrtovanja dopolnijo z uvedbo priloženega sistema kazalnikov.
Sistem kazalnikov je izoblikovan na podlagi medsebojne izmenjave izkušenj predstavnikov teh
podjetij in na podlagi mednarodne primerjave z namenom oblikovanja ustrezne matrike
kazalnikov, ki so namenjeni spremljanju uspešnosti poslovanja in informiranju o tem
naslednjim deležnikom - lastnikom, članom nadzornih svetov, upravam in zaposlenim ter tako
nadgrajuje pričakovanja Agencije glede pomembnejših kazalcev poslovanja. V nadaljevanju so
v tabeli navedeni kazalniki poslovanja z opredelitvami, ki naj jih elektrodistribucijska podjetja in
družba ELES, d.o.o., Ljubljana vključijo v četrtletna in letna poročila ter v poslovne načrte.
47
Pričakujemo, da ELES in elektrodistribucijska podjetja (kot skupina ter ločeno za distribucijski in tržni del):
���� sistem kazalnikov integrirajo v svoje poslovanje in sistem poročanja do 30. 9. 2012,
���� izračunajo vrednosti kazalnikov za leta 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ter Q1 2012 do
30. 9. 2012,
���� uvedejo sistem kazalnikov kot sestavni del četrtletnih poročil in s tem orodje
upravljanja in nadzora od 30. 9. 2012 dalje.
Priloga: opredelitev kazalnikov
48
Elektro Slovenija, d.o.o. (ELES)
1. ROA = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečno stanje sredstev
2. ROE = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečni kapital (brez čistega poslovnega
izida obračunskega obdobja)
3. Stopnja dolgoročnosti financiranja = (kapital + dolgoročni dolgovi (skupaj z
rezervacijami) + dolgoročne pasivne časovne razmejitve)/obveznosti do virov sredstev
4. Stopnja lastniškosti financiranja = Kapital/obveznosti do virov sredstev
5. Stopnja realizacije investicij = realizirane investicije/načrtovanim investicijam
6. ENS (Energija, ki bi bila dobavljena iz sistema, če ne bi prišlo do prekinitve napajanja z
7. električno energijo) = Sumk (Pk*Dk) (Vir: JARSE, Akt o posredovanju podatkov o
kakovosti oskrbe z električno energijo)
o Pk - moč pri kateri je bilo prekinjeno napajanje z električno energijo , izražena
v MW
o Dk - čas, za katerega je prekinjeno napajanje z električno energijo, izražen v
urah
8. AIT (Povprečen čas prekinitve na prenosnem omrežju odraža časovno obdobje, ko je
bila prekinjena dobava električne energije na uporabnika in leto) = 60*Sumi ENSi/PT
(Vir: JARSE, Akt o posredovanju podatkov o kakovosti oskrbe z električno energijo)
o ENSi, količina nedobavljene energije ob »i«-ti prekinitvi v MWh
o PT - povprečna moč elektroenergetskega sistema v MW, ki se dobi iz
prenesene električne energije v enem letu deljene z 8760 urami
9. Prenos EE na normirano dolžino omrežja = Prenesena EE v časovni enoti preračunana
na normirano dolžino; Normirana dolžina (ELES): LNORM = L400 kV + a * L220 kV + b *
L110 kV; a= 0,29, b=0,08 (mag. Djani Brečevič, mag. Polona Lajevec, Andrej Bučar,
IREET Inštitut za raziskave v energetiki, ekologiji in tehnologiji, d.o.o.)
10. Delež izgub na preneseno EE
11. LF = povprečna prenesena moč/konična moč v časovnem intervalu
12. Normirana dolžina omrežja na zaposlenega = Normirana dolžina omrežja/število
zaposlenih
13. OPEX na prenešeno EE = stroški poslovanja/prenesena EE (v časovni enoti)
14. OPEX na dolžino omrežja = stroški poslovanja/normirana dolžina omrežja
15. Investicije na preneseno EE = investicije/prenesena EE (v časovni enoti)
16. Poslovni prihodki na preneseno EE = Poslovni prihodki/preneseno EE (v časovni enoti)
49
EDP (Elektro distribucijska podjetja)
1. ROA = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečno stanje sredstev
2. ROE = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečni kapital (brez čistega poslovnega
izida obračunskega obdobja)
3. Stopnja dividendnosti kapitala = izplačana dividenda v tekočem letu / povprečni kapital
4. Stopnja dolgoročnosti financiranja = (kapital + dolgoročni dolgovi (skupaj z
rezervacijami) + dolgoročne pasivne časovne razmejitve)/obveznosti do virov sredstev
5. Stopnja lastniškosti financiranja = Kapital/obveznosti do virov sredstev
6. Stopnja realizacije investicij = realizirane investicije/načrtovanim investicijam
7. SAIDI (Indeks povprečnega trajanja prekinitev napajanja v sistemu) = Sumi Sumj tij
/NS*T (Vir: JARSE, Akt o posredovanju podatkov o kakovosti oskrbe z električno
energijo)
o tij trajanje i-te prekinitve oskrbe j-temu odjemalcu v izbranem časovnem
intervalu T in NS – celotno število odjemalcev
8. SAIFI (Indeks povprečne frekvence prekinitev napajanja v
9. sistemu) = Sumj nj//NS*T (Vir: JARSE, Akt o posredovanju podatkov o kakovosti oskrbe
z električno energijo)
o oskrba z električno energijo v časovnem intervalu T odjemalcu j prekinjena nj
krat; NS - celotno število odjemalcev
10. Distribucija EE na normirano dolžino omrežja = Distribuirana EE v časovni enoti
preračunana na normirano dolžino; Normirana dolžina (ELES): LNORM = L400 kV + a *
L220 kV + b * L110 kV; a= 0,29, b=0,08 (mag. Djani Brečevič, mag. Polona Lajevec,
Andrej Bučar, IREET Inštitut za raziskave v energetiki, ekologiji in tehnologiji, d.o.o.)
11. Delež izgub na preneseno EE
12. LF = povprečna prenesena moč/konična moč v časovnem intervalu
13. Izdana/zahtevana soglasja = razmerje med izdanimi in zahtevanimi soglasji (ločeno po
moči)
14. Normirana dolžina omrežja na zaposlenega = Normirana dolžina omrežja/število
zaposlenih
15. OPEX na distribuirano EE = stroški poslovanja/distribuirana EE (v časovni enoti)
16. OPEX na dolžino omrežja = stroški poslovanja/normirana dolžina omrežja
17. Investicije na distribuirano EE = investicije/distribuirana EE (v časovni enoti)
18. Stroški dela na odjemalca = stroški dela/število odjemalcev (v časovni enoti)
19. Poslovni prihodki na distribuirano EE = Poslovni prihodki/distribuirano EE (v časovni
enoti)
50
Retail (tržni del)
1. ROA = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečno stanje sredstev
2. ROE = čisti dobiček obračunskega obdobja/povprečni kapital (brez čistega poslovnega
izida obračunskega obdobja)
3. EBITDA/Prihodki iz poslovanja = Dobiček iz poslovanja pred amortizacijo/prihodki iz
poslovanja
4. Kratkoročni koeficient = kratkoročna sredstva/kratkoročne obveznosti
5. Stopnja dolgoročnosti financiranja = vsota kapitala in dolgoročnih dolgov (skupaj z
dolgoročnimi rezervacijami)/obveznosti do virov sredstev
6. Stopnja lastniškosti financiranja = kapital/obveznost do virov sredstev
7. CAPEX = Investicijski odhodki (naložbe v osnovna sredstva)
8. Prihodki iz poslovanja na zaposlenega = prihodki iz poslovanja/število zaposlenih (v
časovni enoti)
9. Delež stroškov dela v dodani vrednosti = stroški dela/( kosmati donos od poslovanja - -
nabavna vrednost prodanega blaga in materiala - stroški porabljenega materiala-
stroški storitev - drugi poslovni odhodki)
10. Prihodki iz poslovanja/kapital
11. Tržni delež (na presečni dan)
12. Delež energije po novo sklenjenih pogodbah glede na celotno prodano energijo =
količina energije po novosklenjenih pogodbah/količina prodane energije (v časovnem
obdobju)
� Priporočilo št. 14: Doseganje kakovosti in odličnosti poslovanja družb /skupin
VELJAVNO
SPREJETO: 21. 12. 2012
Agencija pričakuje, da se bodo vse družbe s kapitalsko naložbo države / skupine redno letno
samoocenjevale po preizkušenem evropskem modelu odličnosti EFQM in pravočasno (vsakič do
sklica redne letne skupščine družbe) izdelale in Agenciji posredovale ustrezna poročila za
preteklo poslovno leto, in sicer v elektronski obliki. Poročila naj vsebujejo:
� ugotovitve samoocenjevanja,
� akcijski načrt z ukrepi in sistemom izboljšav uresničevanja kakovosti in poslovne
odličnosti,
� kratkoročni in srednjeročni želeni cilji poslovodstva družbe na področju kakovosti
in odličnosti (npr. izboljšanje posameznih področij, ciljno število točk, tekmovanje
za Priznanje RS za poslovno odličnost - PRSPO, …),
� stališča nadzornega sveta družbe po zaključeni obravnavi poročila.
51
Poročila naj bodo razumljiva in pregledna in naj se nanašajo na pomembne ter bistvene zadeve.
Omogočajo naj primerjavo (ne)učinkovitosti in (ne)uspešnosti s preteklimi leti in predstavljajo
aktualni in stvaren pogled na položaj podjetja na področju kakovosti in odličnosti.
Agencija pričakuje, da bodo poročila predhodno obravnavali tudi nadzorni sveti družb in zavzeli
ustrezna stališča ter dosledno nadzorovali izvrševanje ukrepov oziroma akcijskega načrta
družbe na poti doseganja kakovosti in odličnosti poslovanja.
Obrazložitev:
Preizkušen evropski model odličnosti EFQM (www.efqm.org) Evropske fundacije za upravljanje
kakovosti iz Bruslja je okvir za upravljanje, ki vodi k stalnemu izboljševanju. Gre za orodje, ki
združuje vse različne elemente upravljanja sistema podjetja (tj. voditeljstvo, HRM, trajnostni
razvoj, partnerstva s kupci izdelkov, ipd.), ki omogoča pregled trenutnih prednosti in priložnosti
za rast. Model, ki spodbuja sodelovanje in inovacije, uporablja več kot 35.000 organizacij, tudi
najboljših in najbolj uglednih po vsej Evropi. Skozi devet meril modela lahko razumemo in
analiziramo vzročno-posledična razmerja, kaj organizacija dela in rezultate, ki jih dosega. EFQM
model temelji na predpostavki, da se odlični rezultati pri delovanju, partnerjih, zaposlenih in
družbi dosegajo z voditeljstvom, ki je gonilo politike in strategije, zaposlenih, partnerstva in
virov. EFQM model odličnosti je okvir za ocenjevanje učinkovitosti poslovanja, identifikacijo
ključnih prednosti in izboljšave le-teh, integracijo in uskladitev obstoječih orodij, postopkov in
procesov ter odprava podvajanj, uvedbo načina razmišljanja, ki spodbuja refleksijo in stimulira
stalno izboljševanje, ugotovitev, kateri ukrepi zares prispevajo k doseganju rezultatov, katera
področja potrebujejo več pozornosti in kateri pristopi morajo biti opuščeni. Družbe, ki doslej
modela EFQM niso uporabljale, lahko začetno ocenjevanje izvedejo v sodelovanju z
neodvisnimi mednarodnimi in domačimi ocenjevalci.
Skladno z Zakonom o priznanju Republike Slovenije za poslovno odličnost (Ur. l. RS št. 22/98 in
spremembe 55/03, 83/03 in 92/07) se je tudi Republika Slovenija zavezala k spodbujanju
pravnih in fizičnih oseb v zasebnem in javnem sektorju k uporabi učinkovitih modelov
poslovanja, ki vodijo k večji konkurenčnosti izdelkov in storitev oziroma uspešnosti organizacij.
Kot navaja Urad RS za meroslovje je namen izbira zglednih in najboljših slovenskih organizacij
po zgledu EFQM nagrade za odličnost, slovenskim menedžerjem pa nuditi orodje za nenehno
izboljševanje kakovosti proizvodov, storitev in poslovanja. Namen je slovenskemu
gospodarstvu na ta način pomagati pri doseganju globalne konkurenčnosti.
Namen Agencije je, da z navedenim priporočilom doseže stalno izboljševanje delovanja družbe
kot celote v smeri večje uspešnosti, učinkovitosti, konkurenčnosti in trajnostnega razvoja
oziroma v končni fazi, kakovosti in odličnosti. Do stalnega izboljševanja pa lahko pride le, če
delovanje družbe merimo oziroma ocenjujemo in na podlagi tega izvajamo ustrezne ukrepe.
52
Agencija posebej poudarja, da priznava vse pravice, ki jih ima sama - v konkretnem primeru
pridobitev informacij na podlagi zadevnega priporočila- tudi ostalim delničarjem/družbenikom,
kar je dolžna na ustrezen način zagotoviti posamezna družba.
Agencija bo informacije, ki jih bo prejela od družb v upravljanju, poglobljeno preučila,
analizirala, primerjala z drugimi podatki in informacijami ter cilji in tako tekoče in objektivno
spremljala uspešnost delovanja družbe.
Več informacij: � EFQM, www.efqm.org � EFQM, A Overview of the EFQM Excellence Model
http://www.efqm.org/en/PdfResources/Overview%20EFQM%202013%20v1.pdf � Urad RS za meroslovje, www.mirs.gov.si
53
3. PRIČAKOVANJA AGENCIJE GLEDE REZULTATOV POSLOVANJA 20 NAJVEČJIH DRUŽB Z VEČINSKIM LASTNIŠTVOM REPUBLIKE SLOVENIJE
Agencija je v osnutku Strategije upravljanja kapitalskih naložb RS navedla tudi pričakovanja
glede poslovanja družb s kapitalskimi naložbami države. V četrtletnih razgovorih z organi
vodenja in nadzora teh družb Agencija preverja izpolnjevanje izraženih pričakovanj.
Pričakovanja Agencije glede nekaterih pomembnejših poslovnih kazalcev večjih družb v
večinski lasti Republike Slovenije so:
DARS, D.D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010* 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 21,43% 20,81% 18,34% 1,27%* 2% 3%**
Stopnja dividendnosti kapitala 0% 0% 0% 0% 0% 4,7%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo.
**Referenčni kazalnik predstavlja oceno, ki upošteva posebnosti DARSA in sicer visok delež kapitala, omejene
prihodke in zelo visoke obveznosti družbe.
HOLDING SLOVENSKE ELEKTRARNE, D. O. O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik* 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 8,1% 6,6% 9,2% 7,7% 9,0% 12,9%
Stopnja dividendnosti kapitala 1,2% 0,2% 0,0% 0,0% 1,5% 5,2%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
* V kazalnikih so upoštevani dodatni stroški, ki jih bo imelo podjetje od leta 2013 dalje zaradi plačila CO2 kuponov
pri proizvodnji električne energije iz fosilnih goriv. Dodatni stroški so ocenjeni na 80mil€/leto. Prav tako v kazalniku
upoštevamo, da v letu 2015 skupina še ne bo polno izkoriščala delovanje Bloka 6, da bi znižala stroške proizvodnje
električne energije glede na Blok 5 in Blok 6 v TEŠ.
54
KAPITALSKA DRUŽBA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik**
Dobiček na kapital (ROE) 8,2% -7,3% -1,0% -10,7% 0%* -
Stopnja dividendnosti kapitala 0% 0% 0% 0% 0%* -
* Temeljna naloga KAD je zagotavljanje dodatnih sredstev za pokojninsko blagajno.
** Primerljivih družb s KAD-om ni.
GEN ENERGIJA, D. O. O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 7,7% 11,0% 11,1% 6,0% 12,0% 12,9%
Stopnja dividendnosti kapitala 1,2% 1,2% 1,7% 6,5% 3,0% 5,2%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
NOVA LJUBLJANSKA BANKA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015* Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 17,8% 3,1% -6,6% -17,5% 10% 8-12%
Dividendna donosnost 4,4% 4,6% 0% 0% 0,4%* 4%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi povprečja primerljivih bank za obdobje 2009-2012.
* Pod pogojem, da je višina Tier 1 kazalca večja od 10 %; v obdobju do leta 2015 je eden temeljnih ciljev banke
okrepiti svojo kapitalsko ustreznost.
55
TELEKOM SLOVENIJE, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 9,00% 8,40% 2,85% -0,3% 10,0% 19,8%
Stopnja dividendnosti kapitala 4,81% 9,62% 4,55% 2,66% 3,5% 8,5%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
ELEKTRO-SLOVENIJA, D. O. O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 4,0% 0,2% 1,3% 3,1% 4,1%* -
Stopnja dividendnosti kapitala 3,7% 1,4% 0,0% 0,0% 2,0% -
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6 %.
SID – SLOVENSKA IZVOZNA IN RAZVOJNA BANKA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015* Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 3,72% 2,28% 0,42% 1,8% min.3,0% -
Stopnja dividendnosti kapitala 0% 0% 0% 0% 0% -
* Pričakovani ROE je določen na podlagi povprečja 2007-10, povečan za eno % točko. Stopnja dividendnosti kapitala
je enaka 0, ker banka po ZSIRB dobička lastniku ne izplačuje, temveč oblikuje rezerve iz dobička.
56
POŠTA SLOVENIJE, D. O. O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015* Referenčni
kazalnik**
Dobiček na kapital (ROE) 7,2% 7,6% 7,6% 6,6% 7,6% -
Stopnja dividendnosti kapitala 1,9% 1,9% 2,9% 7,6% 3,8% -
* Ciljni ROE je določen kot povprečni ROE v obdobju 2005-10.
** Primerljiva Slovaška pošta ima bistveno slabše kazalnike kot PS, zato ref. kazalnikov nismo uporabili. Tudi
primerjava z ostalimi EU poštami ni smiselna, saj so regulirane cene poštnih storitev (ki bistveno vplivajo na
poslovanje pošt in s tem na rezultate poslovanja) med državami zelo različne, za Slovenijo pa velja, da so te cene
med najnižjimi v EU.
SLOVENSKE ŽELEZNICE, D. O. O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 56,90 % 3,70 % – 29,4% –3,10 % 4 % 4,58 %*
Stopnja dividendnosti kapitala 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %
OPOMBA: Vsi podatki v razpredelnici so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, če ta uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna in predstavlja povprečje danske družbe
DSB v zadnjih petih letih. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v tem kazalniku, so
pridobljeni iz letnih poročil posameznih družb in na podlagi spletne strani Bloomberg.
ZAVAROVALNICA TRIGLAV, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobičkonosnost kapitala
(ROE)
9,5% 0,2% -1,3% 5,5% 11% 8%-15%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,23% 0,47% 0% 1,88% 3% 3%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Bloomberg.
57
ELEKTRO CELJE, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6 %.
ELEKTRO GORENJSKA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6 %.
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 0,2% 0,6% -0,7% 3,0% 4,1%* 6,0%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 1,0% -
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 1,2% 0,9% 0,9% 2,4% 4,1%* 6,0%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,3% 0,3% 0,0% 0,0% 1,0% -
58
ELEKTRO LJUBLJANA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 0,3% 0,0% 0,2% 0,3% 4,1%* 6,0%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,6% 0,1% 0,0% 0,0% 1,0% -
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6%.
ELEKTRO MARIBOR, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 0,7% 0,5% 0,4% 1,1% 4,1%* 6,0%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,3% 0,4% 0,3% 0,0% 1,0% -
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6 %.
59
ELEKTRO PRIMORSKA, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na sredstva (ROA) 1,2% 2,0% 0,5% 1,1% 4,1%* 6,0%
Stopnja dividendnosti kapitala 0,6% 0,4% 0,0% 0,0% 1,0% -
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Blooomberg.
*Ob smiselni uporabi metodologije Javne Agencije Republike Slovenije za energijo za določitev omrežnine. Kot
alternativni kazalnik Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS določa ROE v višini minimalno 6 %.
LUKA KOPER, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 7,5% 3,4% -23,9% -0,67% 8% *13,50%
Stopnja dividendnosti
kapitala
4,69% 2,63% 0% 0% 3% 2%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Bloomberg.
* Pristanišča oziroma operaterji terminalov zaradi različne organiziranosti niso primerljivi z Luko Koper. Primerjava z
EUROKAI.
60
NOVA KBM, D. D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015 Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 16,09% 4,56% 3,12% 2,60% 10% 8-12%
Stopnja dividendnosti kapitala 5,2% 1,56% 0% 0,9% 3% 4%
OPOMBA: Vsi podatki v tabeli so pridobljeni iz konsolidiranih letnih izkazov družbe, v kolikor družba uporablja
konsolidacijo. Referenčni kazalnik je določen na podlagi internega izračuna ter predstavlja povprečje primerljivih
družb v EU. Vsi podatki posameznih primerljivih družb iz EU, ki so upoštevani v referenčnem kazalniku, so pridobljeni
iz letnih poročil posameznih družb ter na podlagi spletne strani Bloomberg.
SOD – SLOVENSKA ODŠKODNINSKA DRUŽBA D.D.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015* Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 9,2% 5,0% -12,5% -
0,7%
0% -
Stopnja dividendnosti kapitala 0% 0% 0% 0% 0% -
*zaradi postopnega dezinvestiranja naložb in posledično izgube prihodkov ni realno pričakovati poslovanja z
dobičkom (razen izjemoma v primeru ustvarjenih kapitalskih dobičkov pri prodaji kapitalskih naložb, ki pa bodo
ostali zadržani v družbi kot vir za poplačilo zakonskih obveznosti).
DSU, DRUŽBA ZA SVETOVANJE IN UPRAVLJANJE D.O.O.
Kazalniki spremljanja poslovanja
Kazalnik 2007 2008 2009 2010 2015* Referenčni
kazalnik
Dobiček na kapital (ROE) 29,65% 1,54% 2,86% 3,5% 5% -
Stopnja dividendnosti kapitala 0% 3,6% 0% 0% 2,5% -
61
4. ZAKLJUČEK
Korporativno upravljanje je eden od ključnih elementov za izboljšanje ekonomske učinkovitosti
in rasti družb, kot tudi za povečanje zaupanja vlagateljev. Korporativno upravljanje sestavlja
nabor odnosov med upravo družbe, njenim nadzornim svetom, delničarji in drugimi
interesnimi skupinami. Korporativno upravljanje določa tudi organiziranost, ki podpira cilje
družbe ter orodja za doseganje teh ciljev in spremljanje rezultatov. Dobro korporativno
upravljanje mora dajati upravam in nadzornim svetom prave spodbude za doseganje ciljev, ki
so v interesu družbe in njenih delničarjev, ter zagotavljati učinkovit nadzor. Učinkovit sistem
korporativnega upravljanja v družbah in v celotnem nacionalnem gospodarstvu prispeva k
vzpostavitvi visoke stopnje zaupanja, ki je potrebna za ustrezno delovanje tržnega
gospodarstva.
Država je dolžna tako državljanom, organom družb, v katerih ima lastniški delež, kot tudi
obstoječim in potencialnim vlagateljem jasno predočiti cilje in politiko zasledovanja teh ciljev
po posameznih kategorijah lastnine.
Pričakovanja države, ki so opredeljena v strateških dokumentih, morajo biti jasno zapisana in
cilji za družbe v državni lasti natančno definirani. Oblikovan mora biti natančen pravni okvir za
korporativno upravljanje in ustrezen sistem poročanja in nadzora, ki bo upravljavcu omogočil
ažurno spremljanje izpolnjevanja ciljev, določenih v strateških dokumentih.
Priporočila družbam in pričakovanja do družb, ki jih je objavila Agencija, so v pomoč družbam
tako pri izvajanju Kodeksa upravljanja, kot pri izpolnjevanju ciljev strateških dokumentov.
Družbe, ki zaradi objektivnih okoliščin ne morejo upoštevati posameznih določb Kodeksa
upravljanja morajo objaviti, katere določbe Kodeksa upoštevajo pri svojem delovanju in
natančno obrazložiti zakaj in kako so poslovale drugače od določb, ki jih niso upoštevale
(načelo »spoštuj ali pojasni«). Agencija bo v okviru svojih upravljavskih pravic dosledno
spremljala upoštevanje pričujočih priporočil in pričakovanj do družb in bo poročilo o izvajanju
le-teh vključila v letno poročilo o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki ga bo
predložila Vladi in Državnemu zboru.
***
