Progetto di Governo Societario Banca Consulia SpA · (Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, di seguito il “Pro À Àedimento”)

Banca Consulia S.p.A. “Progetto di Governo Societario”

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Progetto di Governo Societario

Banca Consulia SpA Approvazione Consiglio Amministrazione del 24 maggio 2018

Banca Consulia SpA


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GESTIONE DOCUMENTALE

Funzione Proponente Affari Legali e Societari

Destinatari Tutta la struttura della Banca

Funzione Autorizzatrice Consiglio di Amministrazione

Approvazione 24 maggio 2018

Modifica del 24 maggio 2018

Principali modifiche rispetto alla versione precedente


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INDICE

1 INTRODUZIONE .......................................................................................................................................... 5

1.1 SCOPO DEL DOCUMENTO ................................................................................................................ 5

1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI ................................................................................................................ 5

2 APPROCCIO METODOLOGICO .................................................................................................................... 6

3 ASSETTI PROPRIETARI E ALTRI PROFILI SOCIETARI .................................................................................... 7

4 LE DIMENSIONI DELLA BANCA ................................................................................................................... 9

5 IL BUSINESS MODEL DI BANCA CONSULIA ................................................................................................. 9

5.1 IL MODELLO DI BUSINESS ................................................................................................................ 9

5.2 OBIETTIVI STRATEGICI E DRIVER DI SVILUPPO .............................................................................. 10

5.2.1 Crescita del numero di Financial Advisor e degli Asset under Management ................... 10

5.2.2 Innovazione e integrazione nella propria gamma di prodotti ad alto valore aggiunto (tra cui, in particolare, le GPM) ............................................................................................... 11

5.2.3 Evoluzione del modello operativo .................................................................................... 11

5.2.4 Solida posizione di capitale e liquidità .............................................................................. 12

5.2.5 Struttura organizzativa ..................................................................................................... 12

6 SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO ...................................................................................... 12

7 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE ............................................................................................................. 13

7.1 ASSEMBLEA .................................................................................................................................... 13

7.1.1 Funzionamento e compiti ................................................................................................. 13

7.1.2 Impugnazione delle delibere assembleari e azione di responsabilità .............................. 14

7.1.3 Diritto di recesso dei soci .................................................................................................. 14

7.1.4 Nomina degli Organi Sociali .............................................................................................. 14

7.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................ 15

7.2.1 Composizione quali-quantitativa del CdA ........................................................................ 15

7.2.2 Indipendenza degli Amministratori .................................................................................. 16

7.2.3 Ruoli e responsabilità del CdA .......................................................................................... 17

7.2.4 Comitati endo-consiliari .................................................................................................... 20

7.3 COLLEGIO SINDACALE .................................................................................................................... 21

8 STRUTTURA ORGANIZZATIVA .................................................................................................................. 22

8.1 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................... 22

8.2 COMITATI INTER-FUNZIONALI ....................................................................................................... 24

8.3 DIREZIONI OPERATIVE ................................................................................................................... 27

9 CONFLITTI DI INTERESSE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................ 29


4

10 SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE .................................................................................. 32

10.1 Destinatari delle Politiche ................................................................................................... 40

11 SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI ........................................................................................................... 45

11.1 COMPITI DEGLI ORGANI SOCIALI ................................................................................................... 47

11.2 ATTIVITA’ DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO .................................................................................. 54

11.3 ATTIVITà DEI COMITATI ENDOCONSILIARI .................................................................................... 59

11.4 ATTIVITA’ DEI COMITATI INTER-FUNZIONALI ................................................................................ 62

11.5 ATTIVITA’ DELL’AREA OPERATIVA ................................................................................................. 64

11.6 CONTROLLO CONTABILE ................................................................................................................ 64

11.7 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS 231/2001 ................................................ 65

11.8 CONTROLLO SULLE ESTERNALIZZAZIONI DI FUNZIONI AZIENDALI (OUTSOURCING) .................... 65

12 SISTEMI INFORMATIVI E SICUREZZA INFORMATICA ................................................................................ 66

13 BUSINESS CONTINUITY E DISASTER RECOVERY ....................................................................................... 68

14 FLUSSI INFORMATIVI ............................................................................................................................... 69

14.1 ARTICOLAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI .................................................................................... 69

14.2 ARCHITETTURA DEI FLUSSI INFORMATIVI IN AMBITO SCI ............................................................ 70

15 ALLEGATI .................................................................................................................................................. 71

15.1 DEFINIZIONI ................................................................................................................................... 71


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1 INTRODUZIONE

1.1 SCOPO DEL DOCUMENTO

Il presente documento costituisce il “Progetto di Governo Societario” (di seguito il “Progetto”) di Banca Consulia S.p.A. (di seguito anche “la Banca”, “Banca Consulia”, o “la Società”), avente sede legale in Milano, Corso Monforte 52, le cui informazioni sono riferite alla data di chiusura dell’esercizio 2017, salvo quanto diversamente specificato

In conformità con quanto prescritto da Banca d’Italia con proprio Provvedimento n. 264010 del 04.03.2008 (Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, di seguito il “Provvedimento”) e con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 “Disposizioni di vigilanza per le Banche” e successivi aggiornamenti, si è resa necessaria la redazione del Progetto di Governo Societario.

Il Progetto ha lo scopo di illustrare l’idoneità del sistema di amministrazione e controllo tradizionale, di fornire una compiuta descrizione degli attuali assetti proprietari e delle scelte compiute dalla Banca per assicurare strategie di gestione e controllo efficaci ed efficienti.

Il Progetto ha rappresentato per Banca Consulia l’occasione per la sistematizzazione dei principali aspetti organizzativi e l’individuazione delle connesse modifiche e migliorie a seguito dell’evoluzione della Banca avvenuta dopo l’istanza autorizzativa1; inoltre, si rileva che tale percorso evolutivo è stato svolto con l’obiettivo di improntare il modello di Governance e organizzativo a canoni di sana e prudente gestione, come richiesto dall’Autorità di Vigilanza.

Il Progetto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca con delibera del 24 maggio 2018, è

pubblicato sul sito internet della Società stessa.

1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI

Il contesto regolamentare di riferimento per l’individuazione e la definizione dei requisiti minimi in materia di Corporate Governance è costituito dalla seguente normativa nazionale:

• Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche, Banca d’Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti;

• Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche, Banca d’Italia, Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, successivamente incorporata nella Circolare n.285 del 2013;

• Istruzioni di Vigilanza per la parte relativa alla disciplina del Sistema dei Controlli Interni, Banca d’Italia, aprile 1999 e successivi aggiornamenti;

• D.Lgs n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e successivi aggiornamenti;

• D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza) e successivi aggiornamenti;

e dalla seguente normativa di riferimento a livello sovranazionale, che costituisce la base dell’applicazione delle norme nazionali:

• Rafforzamento del governo societario nelle banche, Banca dei Regolamenti Internazionali, febbraio

1 Si fa riferimento all’istanza autorizzativa inviata dalla Società veicolo Capital Shuttle Spa (come meglio definita a pagina 7 del presente documento)

in data 30 ottobre 2014 ai fini dell’acquisizione della partecipazione di maggioranza di Banca Consulia.


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2006;

• Convergenza internazionale della misurazione del capitale e dei coefficienti patrimoniali (Nuovo Accordo sul Capitale), Comitato di Basilea, giugno 2006;

• Principi di governo societario dell’OCSE, OCSE, aprile 2004;

• CRD IV - Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla Vigilanza Prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE;

• RMVU - Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di Vigilanza Prudenziale degli enti creditizi;

• RQMVU - Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca Centrale Europea, del 16 aprile 2014, che istituisce il quadro di cooperazione nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico tra la Banca Centrale Europea e le autorità nazionali competenti e con le autorità nazionali designate (Regolamento quadro sull’MVU) (BCE/2014/17);

• Orientamenti dell’Autorità Bancaria Europea, “Orientamenti ABE sull’organizzazione interna” (GL44) del 27 settembre 2011;

• Linee guida emanate dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria in materia di “Principles for Enhancing Corporate Governance”, ottobre 2010; “Core Principles for Effective Banking Supervision”, settembre 2012.

2 APPROCCIO METODOLOGICO

Le attività di progetto si sono caratterizzate per una fase preliminare in cui è stata effettuata un’analisi del modello di Governance attualmente adottato da Banca Consulia; successivamente si è proceduto all’individuazione e rilevazione di eventuali distonie rispetto alla normativa vigente in materia di governo societario ed alla contestuale valutazione/adeguamento delle stesse per garantire la piena conformità dell’assetto organizzativo aziendale.

In tal senso, l’approccio utilizzato per la definizione del modello di governo societario ha seguito le fasi metodologiche sotto riportate:

1. analisi della normativa esterna/interna: si è provveduto ad analizzare la normativa primaria, nazionale e non, in tema di organizzazione e governo societario, nonché tutta la normativa secondaria e interna che regola la Corporate Governance della Banca. Nell’ambito di tale fase è stato identificato il framework su cui basare i successivi approfondimenti di merito;

2. interviste con i Referenti della Governance: nello svolgimento di tale fase è stato attivato un processo di confronto con i responsabili delle diverse Direzioni in cui la Banca è organizzata, al fine di rilevare punti di forza ed eventuali criticità dell’attuale struttura di governo societario della Banca rispetto ai principi di cui al punto 1;

3. analisi del modello di business: in tale fase è stata effettuata l’analisi del modello di business di Banca Consulia, al fine di contestualizzare l’assetto di governo societario con riguardo a dimensioni operative, tipologia di attività e caratteristiche gestionali rilevanti;

4. rilevazione delle anomalie/criticità: in base alle risultanze dei punti precedenti, si è provveduto ad identificare eventuali criticità attinenti gli Organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo, nonché possibili modalità di superamento/eliminazione delle criticità in oggetto;


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5. redazione del Progetto: a completamento delle fasi sopra descritte, è stato consolidato il modello di governo societario adottato dalla Banca, in cui vengono sottolineate le azioni correttive apportate all’assetto organizzativo per garantire la conformità alle disposizioni normative assicurando una sana e prudente gestione aziendale.

Le modalità sopra descritte verranno seguite anche nelle fasi di aggiornamento del Progetto previste dalla normativa.

Più in particolare, al fine di valutare l’idoneità del sistema di Governance sono stati considerati:

• gli assetti proprietari e altri profili societari;

• le dimensioni della Banca;

• il Business Model di Banca Consulia;

• gli obiettivi strategici e i driver di sviluppo;

• il sistema di amministrazione e controllo;

• la struttura di Governance;

• la struttura organizzativa;

• i conflitti di interesse e le operazioni con le parti correlate;

• la Politica di Remunerazione e Incentivazione;

• il Sistema dei Controlli Interni;

• il sistema informativo e la sicurezza informatica;

• la Business Continuity e il Disaster Recovery;

• i flussi informativi.

3 ASSETTI PROPRIETARI E ALTRI PROFILI SOCIETARI

Banca Consulia è un istituto bancario specializzato in servizi di consulenza finanziaria indipendente, la cui partecipazione di controllo è detenuta da Capital Shuttle S.p.A. (di seguito, Capital Shuttle).

Ad oggi Capital Shuttle, attualmente composta da 34 soci, detiene il 83,82% di Banca Consulia S.p.A.

L’Assemblea straordinaria di Banca Consulia, in data 29 aprile 2016, ha dato mandato al CdA, ex art.2443 del codice civile, di aumentare in via scindibile il capitale sociale per massimi 1.503.225 euro mediante l'emissione di massime 4.421.250 azioni con valore nominale pari a 0,34 euro cadauna, con godimento regolare da riservare per la sottoscrizione entro la data ultima del 31 dicembre 2022, ai dipendenti, promotori e collaboratori in struttura della Banca destinatari del Piano di stock option (di seguito anche “Piano”), con mandato al CdA di eseguire detto aumento di capitale, in più tranche, determinando il prezzo di sottoscrizione delle azioni, in dipendenza e subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. In relazione all’avvenuta sottoscrizione delle opzioni, la stessa Assemblea ha delegato al CdA di adeguare l’articolo 5 del nuovo Statuto, concernente il capitale sociale.

Si presenta di seguito la composizione del nuovo assetto proprietario della Banca.

Figura 1 – Assetto proprietario di Banca Consulia


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Il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Consulia è oggi pari a 30.064.500 euro suddiviso in numero 88.425.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di 0,34 euro. In caso di successivo aumento del capitale sociale, è riservato il diritto di opzione agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea straordinaria.

L’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca, in data 24 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, per un importo complessivo di euro 10.021.500,00, in via scindibile, mediante emissione di n. 29.475.000 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare ad un prezzo di euro 0,34 per azione, pari al valore nominale, senza sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, in rapporto di una nuova azione ogni tre possedute, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile e da sottoscrivere entro e non oltre il 31 luglio 2018, modificando conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale con l’inserimento di un nuovo paragrafo n. 5.3.

Alla luce delle previsioni statutarie in materia di trasferimento della proprietà dei titoli azionari2 e dei relativi diritti, il trasferimento inter vivos delle azioni della Banca è soggetto all’esercizio da parte degli altri soci del diritto di prelazione, ad esclusione delle ipotesi di trasferimento dei titoli a favore del coniuge del socio e dei parenti in linea retta entro il 1° grado, a favore di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo del socio, e in esecuzione di piani di incentivazione.

Tale previsione statutaria tende a salvaguardare nel tempo la composizione dell’assetto proprietario, pur non costituendo, di fatto, un ostacolo ad un eventuale cambiamento della compagine sociale.

2 Cfr. Statuto Sociale di Banca Consulia, Titolo II, art. 6 Trasferimento delle azioni.


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4 LE DIMENSIONI DELLA BANCA

Banca Consulia, essendo dotata di un attivo inferiore a 3,5 miliardi di Euro, è classificata come “banca di minori dimensioni e complessità operativa”, appartenente dunque alla terza classe di dimensione, secondo quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti emanata da Banca d’Italia.

Tra i principali dati che caratterizzano la dimensione e la complessità della Banca si rilevano al 31.12.2017 un patrimonio netto di 28 milioni di Euro circa, un CET1 e Tier1 capital ratio entrambi pari al 13,29% ed un Total capital ratio pari al 20,20%; la raccolta diretta ammonta a 293 milioni di Euro circa, quella indiretta si attesta intorno ai 2.618 milioni di Euro e gli impieghi a Clientela risultano essere circa 29 milioni di Euro. La Banca può contare su una rete di 178 Financial Advisor, di cui 152 con contratto di agenzia e 26 con contratto di lavoro dipendente. gli Asset under Management riferibili a contratti di Consulenza Evoluta sono pari a circa 1.022 milioni di Euro e rappresentano circa il 37,5% degli AuM complessivi3. (Il numero di conti correnti della clientela, infine, è pari a 11.870.

5 IL BUSINESS MODEL DI BANCA CONSULIA

5.1 IL MODELLO DI BUSINESS

Banca Consulia è nata da un progetto imprenditoriale avente l’obiettivo di porre in essere e consolidare un servizio di consulenza indipendente, in assenza di conflitto di interesse e volto a soddisfare le esigenze finanziare del Cliente. Il business model della Banca si propone di perseguire i valori di indipendenza, etica e trasparenza generando vantaggi per i Clienti, i Financial Advisor, la Banca e gli azionisti.

Banca Consulia è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi di investimento:

• negoziazione per conto proprio;

• esecuzione di ordini per conto dei Clienti;

• sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

• collocamento senza assunzione a fermo ovvero senza assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

• ricezione e trasmissione ordini;

• consulenza in materia di investimenti;

• gestione di portafogli.

La Banca è inoltre autorizzata allo svolgimento di servizi accessori di cui all’art. 1, comma 6 del D.Lgs. 58/1998 (TUF)4.

3 Incidenza su AuM al netto di un portafoglio di polizze assicurative direttamente in carico alla Banca. 4 Per "servizi accessori" si intendono: a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi; b) la locazione di cassette di

sicurezza; c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento; d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese; e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento; f) la ricerca in materia di investimenti, l’analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari ; g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento; g-bis) le attività e i servizi individuati con Regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, e connessi alla prestazione di servizi di investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti derivati .


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La gamma di offerta di Banca Consulia si è completata a partire da dicembre 2015 con l’attivazione di un nuovo servizio, ovverosia il credito controgarantito. Inoltre a seguito dell’autorizzazione di Banca d’Italia del 21 gennaio 2016 all’esercizio del servizio di gestione di portafogli, la Banca ha avviato il servizio di gestione portafogli in data 20 gennaio 2017.

Nel corso del nuovo assetto, Banca Consulia ha individuato e sta sviluppando un proprio posizionamento di business specifico, quale rete di Financial Advisor, in grado di offrire alla propria Clientela, tipicamente affluent e private, un servizio mirato e focalizzato sulla consulenza personalizzata sul portafoglio complessivo del Cliente, la c.d. Consulenza Evoluta, attraverso la scelta di prodotti di terzi adatti, nel loro complesso, al profilo di rischio e budget definito per ogni Cliente. Il punto di forza di tale impostazione è il modello organizzativo fortemente orientato alla prestazione di servizi di consulenza con la garanzia di un equilibrio fra le attività commerciali e le Funzioni di Controllo; esso si basa su strutture centrali con un forte connotato territoriale, ove i Financial Advisor svolgono un ruolo focale utilizzando i servizi della Banca tramite la piattaforma tecnologica, in modo funzionale per una consulenza indipendente alla Clientela.

L’impostazione prevede la centralità del modello di advisory e la focalizzazione sulla relazione di lungo termine con il Cliente, facendo leva sulla piattaforma aperta multi-brand per lo sviluppo progressivo del servizio di advisory e sulle reti commerciali con approccio imprenditoriale, responsabilizzate sulla redditività complessiva del business.

Nell’ambito del business model della Banca i ricavi dipendono dalle masse gestite e non dal numero di prodotti collocati o dalle loro performance, prevedendo il riaccredito parziale o totale ai Clienti delle commissioni retrocesse dalle Società Prodotto; questo permette ai Financial Advisor di agire in assenza di conflitto di interessi.

La metodologia adottata nell’offerta dei servizi di consulenza prevede un’ampia diversificazione della proposta, tiene conto del rischio complessivo assumibile dal Cliente e ne monitora continuamente l’andamento, allo scopo di garantirgli la massima protezione.

A questo si accompagna un’ampia offerta commerciale di prodotti che storicamente Banca Consulia distribuisce per conto di terzi, senza vincoli di budget per il Financial Advisor.

Inoltre, la continua crescita della Consulenza Evoluta è dovuta:

• al modello organizzativo e alla specializzazione delle strutture coinvolte nel processo di consulenza;

• ad un’offerta di contratti diversificata;

• alla capacità di incrementare e generare reddito continuo nel tempo.

5.2 OBIETTIVI STRATEGICI E DRIVER DI SVILUPPO

Di seguito si riporta una descrizione del Piano Strategico 2018-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 30.01.2018 e sul quale si basa il progetto di sviluppo strategico di Banca Consulia. Gli obiettivi che si intendono perseguire già nel breve periodo e comunque a medio termine, si basano sugli aspetti di seguito esplicati. Il Piano si fonda principalmente su un programma di sviluppo organico della Banca secondo le direttrici descritte nel seguito. Il Piano contempla la possibilità di crescita per linee esterne, per la quale la Banca ha avviato un processo di individuazione di potenziali opportunità. Gli impatti economico-patrimoniali dell’eventuale crescita per linee esterne non sono inclusi a Piano.

5.2.1 Crescita del numero di Financial Advisor e degli Asset under Management

L’atteso sviluppo della Banca si basa sulla capacità di attrarre nuovi Financial Advisor grazie alla possibilità di un sistema di bonus attrattivo, di sviluppare nuovi approcci imprenditoriali, offrendo ai professionisti in ingresso la possibilità di partecipare alla compagine societaria della Banca stessa, e di catalizzare altri


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operatori (es. Family Office, Private Banker e SIM) grazie alla propria offerta innovativa soprattutto per la consulenza evoluta.

Entro il 2020 si prevede di incrementare il numero di Financial Advisor e di Private Banker fino a un totale di circa 200, privilegiando il reclutamento di Financial Advisor con contratto di lavoro dipendente, che si prevede rappresenteranno circa il 27% del totale nel 2020 (rispetto al 15% del 2017). L’ingresso dei nuovi Financial Advisor, unitamente all’attività di quelli già presenti, porterà ad un incremento cumulato delle masse nell’orizzonte di Piano di circa 800 miloni di Euro rispetto al dato al 31.12.2017.

5.2.2 Innovazione e integrazione nella propria gamma di prodotti ad alto valore aggiunto (tra

cui, in particolare, le GPM)

Il Piano Strategico di Banca Consulia prevede:

• Una ulteriore evoluzione del servizio di gestione di portafogli della Banca (“GP Avantgarde”), attraverso un ampliamento della gamma, anche con il ricordo ad advisor/gestori delegati terzi, selezionati in base alle loro specifiche capacità.

• Un continuo sviluppo della concessione di crediti Lombard (avviata a marzo 2016), come offerta ancillare ai servizi core di gestione del risparmio e consulenza, raggiungendo nell’orizzonte di piano un’incidenza dello stock di crediti Lombard sugli AuM complessivi pari a circa il 2,5%.

• La prosecuzione nel percorso di sviluppo dell’offerta di prodotti assicurativi Vita da integrarsi con la consulenza evoluta, specialmente in ottica di asset protection.

• Un ulteriore rafforzamento dell’offerta di Banca Consulia nell’area dei servizi di investimento alla clientela privata, in particolare di fascia alta, attraverso ampliamenti mirati della gamma (es. certificati).

• Ridisegno contenuti e modalità di delivery (es. app mobile) reportistica clienti su servizi core (consulenza evoluta, GP Consulia) per comunicare adeguatamente la distintività del modello di advisory della Banca e rifocalizzazione del monitoraggio, con la selezione di una serie di KPI chiave e la definizione di chiare linee di azione per assicurare il massimo valore aggiunto alla clientela.

5.2.3 Evoluzione del modello operativo

La Banca ha intrapreso un percorso di innovazione del proprio modello operativo, volto a migliorare la customer experience, aumentare la produttività e nel contempo ridurre il cost-to-serve. In tale ambito il Piano Strategico ha delineato una serie di filoni di intervento relativi a:

• Semplificazione, razionalizzazione e progressiva digitalizzazione dei contratti. A tal proposito, è già stato introdotto il nuovo contratto quadro unico e integrato a copertura di tutti i servizi di base (es. conto corrente), assicurando maggior trasparenza e migliorando il processo di sottoscrizione da parte del cliente e rafforzando nel contempo il presidio sui rischi operativi e riducendo le attività a “basso valore aggiunto” svolte in back-office.

• Introduzione a tendere del Remote Advice, consentendo l’accettazione dei consigli di investimento da parte della clientela attraverso la piattaforma di internet banking, e progressiva adozione Firma grafometrica come standard di sottoscrizione dei contratti (strumento già oggi a disposizione dei Financial Advisor per alcune fattispecie).

• Programma E2E (già avviato nel 4Q 2017) volto alla radicale semplificazione dei principali processi con un approccio «orizzontale» su tutta la catena (da FA a back-office).


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5.2.4 Solida posizione di capitale e liquidità

La Banca intende massimizzare l’efficienza nell’utilizzo del capitale, mantenendo solidi ratio patrimoniali e massimizzando nel contempo il rendimento su RWA del banking book nell’ambito di un approccio prudenziale nella gestione del rischio (investimento del portafoglio di proprietà principalmente indirizzato a titoli di stato, o comunque titoli eligible per BCE e mantenimento di una posizione attiva sul mercato interbancario con una differenziazione delle controparti come forma alternativa di impiego della liquidità).

Il funding sarà garantito principalmente attraverso la raccolta diretta della clientela, attraverso operazioni di rifinanziamento utilizzando il portafoglio di qualità della Banca (comunque con un utilizzo contenuto della leva finanziaria) e, in misura residuale, attraverso il ricorso al mercato interbancario.

Il Piano Strategico prevede il perfezionamento nel corso del 2018 di un aumento di capitale di circa 10 milioni di Euro, con l’obiettivo di dotare la Banca di tutte le risorse necessarie a sostenere il programma di crescita organica e di ulteriormente rafforzare i ratio patrimoniali.

5.2.5 Struttura organizzativa

La Banca intende rafforzare il presidio sulle funzioni di business chiave (Commerciale, Investimenti) ed assicurare un adeguato presidio quali-quantitativo delle funzioni di controllo, proseguendo lungo la strada già tracciata nel corso dell’anno 2017 con il completamento della squadra manageriale (es. Direttore Commerciale, Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo) ed il rinnovamento di alcune posizioni chiave (es. Ufficio Risorse Umane). In tale ambito il Piano Strategico ha delineato una serie di filoni di intervento relativi a:

• Ristrutturazione Direzione Commerciale, con la creazione di un presidio integrato sull’offerta,

un’unità dedicata al «governo» della rete/reclutamento e un’unità dedicata a marketing, sviluppo

iniziative e formazione.

• Rafforzamento Direzione Investimenti, per assicurare un adeguato presidio su linee GP Consulia e

intera filiera consulenza evoluta (modelli, rendicontazione, contratti) e rinnovato focus sulle attività

di monitoraggio.

• Adeguamento quali-quantitativo funzioni di governo/controllo, attraverso tra l’altro

l’internalizzazione delle attività fiscali (AFC) ed il rafforzamento delle funzioni di controllo (Audit,

Compliance, AML in primis).

6 SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

La Banca adotta un sistema di governo societario tradizionale, ritenendolo il modello in concreto più idoneo ad assicurare, per la stessa, l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli.

Figura 2 - Modello tradizionale


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Attraverso i tre Organi del SCI, il modello tradizionale di amministrazione e controllo attualmente in vigore ha l’obiettivo di perseguire un appropriato bilanciamento dei poteri e una puntuale distinzione delle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, evitando così sovrapposizioni di ruoli secondo i dettami del Provvedimento di Banca d’Italia.

La scelta imprenditoriale presa dai soci è stata quella di definire un business risk accettabile, un’adeguata struttura delle deleghe e organizzativa nonché la predisposizione di un Sistema dei Controlli efficiente basato in modo crescente sui processi piuttosto che sulle singole operazioni. Tutto ciò in un ambiente che predisponga adeguati ed efficienti sistemi di reporting.

7 LA STRUTTURA DI GOVERNANCE

7.1 ASSEMBLEA

7.1.1 Funzionamento e compiti L’Assemblea ordinaria di Banca Consulia è convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge.

Oltre ai compiti attribuiti all’Assemblea ordinaria dall’art. 2364 comma 1 del Codice Civile, l’articolo 7 dello Statuto Sociale di Banca Consulia attribuisce alla stessa la competenza per l’approvazione:

1. delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli Amministratori, dei dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato;

2. degli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; 3. dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del

rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

4. dell’eventuale fissazione di un rapporto più elevato di quello 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante ovvero per alcune categorie di esso, comunque non superiore al limite massimo stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente e nel rispetto del quorum deliberativo di cui al successivo capoverso;

5. del Regolamento assembleare, nonché il Regolamento relativo al cumulo degli incarichi degli Amministratori.

L’Assemblea ordinaria dei soci è validamente costituita, in prima convocazione, con l’intervento in proprio o per rappresentanza legale o delega di almeno la metà dei soci e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci presenti o rappresentanti. Le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria di cui al punto 4 sono


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assunte in prima convocazione con il voto favorevole di almeno i 2/3 dei soci presenti e, in seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei soci presenti.

L’Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge, secondo i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge. L’Assemblea straordinaria delibera in merito alle modifiche dello Statuto Sociale, salvo quanto disposto dall’art. 10.2 dello Statuto, nonché sulla nomina, revoca, sostituzione dei poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale oppure sul quotidiano Il Sole 24 Ore, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Ai fini dell’ammissione, i soci devono far pervenire la comunicazione per l’intervento in Assemblea effettuata da un intermediario abilitato entro il secondo giorno lavorativo antecedente a quello stabilito per l’adunanza.

L’avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali seconda e terza convocazione, ferme restando le applicabili disposizioni di legge in merito alle convocazioni successive alla prima circa la validità della costituzione e delle relative deliberazioni.

Le azioni rappresentate dalla certificazione rimangono indisponibili fino al termine dell’Assemblea.

I soci possono farsi rappresentare in Assemblea con l’osservanza delle disposizioni di legge.

7.1.2 Impugnazione delle delibere assembleari e azione di responsabilità

Per quanto concerne le modalità di richiesta di annullamento delle deliberazioni assembleari da parte degli azionisti nonché al relativo procedimento di impugnazione, si rimanda integralmente al disposto degli artt. 2377 e 2378 del Codice Civile, fermo restando il disposto dell’art. 2434-bis in materia di invalidità della deliberazione di impugnativa del Bilancio. Per quanto concerne l’esercizio dell’azione di responsabilità da parte degli azionisti, si rimanda integralmente al disposto degli artt. 2393 e 2393-bis del Codice Civile.

7.1.3 Diritto di recesso dei soci

Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, gli azionisti hanno la facoltà di esercitare il diritto di recesso unicamente nei casi e con le modalità previste dalla legge. In particolare, gli azionisti che intendono esercitare il diritto di recesso dovranno darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata AR indirizzata alla Società ed indicante, tra l’altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

7.1.4 Nomina degli Organi Sociali

Gli articoli 9 e 18 dello Statuto stabiliscono le modalità per la nomina degli Organi Sociali.

La procedura che regola la nomina degli Organi Sociali stabilisce che la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli azionisti da depositarsi presso la sede della Società almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Le predette dichiarazioni sono inoltre corredate delle ulteriori informazioni richieste dalle norme di


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legge e/o di regolamento pro tempore vigenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

7.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7.2.1 Composizione quali-quantitativa del CdA

Secondo quanto stabilito dall’articolo 9 del nuovo Statuto Sociale5, il Consiglio di Amministrazione è costituito da un numero di Amministratori compreso tra 5 e 7, per la durata di tre esercizi.

In base a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Consulia6, i Consiglieri devono possedere adeguate conoscenze e competenze in materia di:

• governo societario e organizzazione, con particolare riferimento alla disciplina di legge e di vigilanza in materia di governo dei rischi, di Sistema dei Controlli Interni nonché in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• contabilità, con particolare riferimento ai Principi Contabili Internazionali, al Bilancio delle banche ed alle segnalazioni di vigilanza nonché al controllo di gestione;

• rischi di mercato, di tasso di interesse e di liquidità, con particolare riferimento ai procedimenti di misurazione dei rischi, ai requisiti patrimoniali di vigilanza, ai limiti prudenziali nonché alla gestione dei rischi;

• rischio operativo, strategico e di reputazione, con particolare riferimento ai procedimenti di misurazione e di valutazione dei rischi, ai requisiti patrimoniali di vigilanza, alle prescrizioni prudenziali ed alla gestione dei rischi.

Il Consiglio di amministrazione in carica alla data del 31.12.2017 risultava composto dai seguenti nominativi:

* Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa bancaria di cui all’art. 26 del TUB.

5 Approvato dall’Assemblea straordinaria dei soci, con delibera assunta in data 24 aprile 2018 6 Cfr. Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Consulia, capitolo 2, paragrafo 2.2 “Nomina del Consiglio di Amministrazione”.

NOMINATIVO ATTIVITÀ PREVALENTE DATA NOMINA

Stefano Vinti Presidente

Professore 02/04/2015

Antonio Marangi Amministratore Delegato

Bancario 02/04/2015

Enrico Giuliani Consigliere

Imprenditore 02/04/2015

Fabrizio Redaelli Consigliere*

Commercialista 02/04/2015

Riccardo Petroni** Consigliere*

Commercialista 02/04/2015

Fabrizio Cerbioni* Consigliere

Professore 02/04/2015

Mariarosa Verderio Consigliere

Imprenditore 29/04/2016

Andrea Battista Consigliere

incarichi manageriali presso primarie imprese assicurative

28/11/2017 (cooptazione da parte del Cda)


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** Amministratore cessato in data 13 dicembre 2017.

Alla data di approvazione del presente Progetto Societario, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da n. 7 componenti, come di seguito evidenziato:

* Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa bancaria di cui all’art. 26 del TUB.

Per la nomina dei componenti, il CdA:

• ha identificato preventivamente la propria composizione qualitativa definendo il profilo tecnico-teorico dei singoli componenti, ovvero gli aspetti tecnici la cui conoscenza da parte dei candidati è necessaria per svolgere il ruolo agli stessi assegnato. La composizione del Consiglio riflette un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età e genere;

• ha verificato successivamente la rispondenza tra la composizione qualitativa e quantitativa ottimale tenendo conto delle nuove disposizioni dell’Assemblea e quella effettivamente risultante dal processo di nomina. Tale verifica è stata effettuata nell’ambito del processo di accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza ed i risultati della stessa vengono riportati nel relativo verbale della seduta consiliare.

Il Consiglio effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso come disciplinato dal Regolamento del Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione7 della Banca che identifica le modalità, gli strumenti e i soggetti coinvolti nel processo in discorso.

7.2.2 Indipendenza degli Amministratori

La nozione di indipendenza è disciplinata nello Statuto (art. 9.7) come di seguito riportato:

“Almeno un quarto dei Consiglieri devono possedere i seguenti requisiti di indipendenza, fatte salve eventuali disposizioni più rigorose di carattere normativo e/o regolamentare:

7 Cfr. Regolamento del Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Consulia.


Cesare Albani Castelbarco Presidente*

Imprenditore - posizioni apicali presso primari istituti

bancari 24/04/2018

Antonio Marangi Amministratore Delegato

Bancario 24/04/2018

Andrea Battista Consigliere


24/04/2018

Michele Meneghetti Consigliere*


24/04/2018

Francesco Spinelli Consigliere*

Professore universitario 24/04/2018

Graziella Capellini Consigliere*

incarichi dirigenziali presso primarie istituzioni finanziarie

24/04/2018

Daniele Spinella Consigliere

Bancario 24/04/2018


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a) non aver avuto con la società nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative che saranno definite all’interno del regolamento che individua la composizione quali – quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione;

b) non rivestire la carica di Amministratore esecutivo in una controllata dalla società;

c) non essere soci o Amministratori o non avere relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della società;

d) non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti”.

Tra i suddetti consiglieri indipendenti o anche in aggiunta agli stessi, almeno uno dei membri del Consiglio di

Amministrazione deve possedere anche i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci nonché gli

ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la

Corporate Governance delle Società Quotate.

La valutazione dell’indipendenza è oggetto di delibera del CdA che esamina in modo specifico le singole posizioni dei Consiglieri sulla base di idonea documentazione a disposizione della Società o dell’informativa resa dall’interessato, che si astiene dalla votazione, e che privilegia in ogni caso la sostanza sulla forma.

Gli accertamenti relativi ai requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori sono previsti dopo la nomina da parte dell’Assemblea dei Soci nonché ogni volta che il CdA lo ritenga opportuno in relazione all’eventuale sopraggiungere di situazioni che possano modificare la qualifica di indipendente o meno in capo ad uno o più Consiglieri

Gli Amministratori che, in virtù delle valutazioni e verifiche effettuate, risultavano – alla data del 31.12.2017 – in possesso dei requisiti d’indipendenza, sono evidenziati come segue:

• Fabrizio Redaelli (nomina 02/04/2015)

• Riccardo Petroni** (nomina 02/04/2015)

• Fabrizio Cerbioni (nomina 02/04/2015; verifica di indipendenza effettuata in data 19 dicembre 2017)

** Amministratore cessato in data 13 dicembre 2017

Di seguito risultano invece indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti d’indipendenza alla data di approvazione del presente Progetto, ovvero al 24 maggio 2018, a seguito di apposita verifica da parte del Cda:

• Cesare Albani Castelbarco (nomina 24/04/2018)

• Michele Meneghetti (nomina 24/04/2018)

• Graziella Capellini (nomina 24/04/2018)

• Francesco Spinelli (nomina 24/04/2018)

7.2.3 Ruoli e responsabilità del CdA

Di seguito si riportano i ruoli e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, CdA), della Presidenza e dell’Amministratore Delegato (di seguito, anche, AD).

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE


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Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea. In particolare, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge o per disposizioni di vigilanza regolamentare, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

• la definizione dell’assetto complessivo di governo e l’approvazione dell’assetto organizzativo e di governo societario della Banca, la verifica della sua corretta attuazione e la tempestiva promozione delle misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;

• la determinazione dell’indirizzo generale di gestione nonché la determinazione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari e delle operazioni strategiche della Società e la valutazione del generale andamento della gestione;

• l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);

• la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;

• le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione di funzionalità, efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• l’elaborazione e il riesame, con periodicità almeno annuale, delle Politiche di Remunerazione ed Incentivazione approvate dall’Assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 7.3 del nuovo Statuto;

• la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione per i soggetti individuati dalle disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza tempo per tempo vigenti e per il personale più rilevante identificato dalla Banca;

• il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri e compensi;

• la nomina, la revoca e la relativa determinazione del trattamento economico dei Dirigenti previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale;

• la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili della Funzione di revisione interna, della Funzione di conformità e di controllo dei rischi nonché dei Responsabili delle Funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnano alla competenza dell’Organo con funzione di supervisione strategica;

• la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e la determinazione dei principali Regolamenti interni, nonché la verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della struttura organizzativa;

• le decisioni concernenti l’attribuzione di compiti e responsabilità all’interno della struttura organizzativa della Società ed i relativi Regolamenti;

• la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica della sua adeguatezza, completezza e tempestività;

• la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;

• la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione con le strategie di lungo periodo della Società, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi azienda;

• l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari;

• l'eventuale costituzione di Comitati con funzioni consultive, determinandone i compiti ed approvandone i relativi Regolamenti disciplinanti, tra l’altro, la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

• l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, ossia di partecipazioni che consentano di esercitare il controllo ex art. 2359 del Codice Civile o che rappresentino un investimento superiore al 10% del patrimonio di vigilanza della Banca;

• gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative, i progetti di fusione e/o di scissione, le operazioni che determinano variazioni significative nel perimetro della Banca; l’assunzione e la


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cessione di partecipazioni di rilievo; l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali, di sedi secondarie ed uffici di rappresentanza nel rispetto di quanto a riguardo previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza vigenti;

• la nomina e/o la designazione di rappresentanti in seno agli Organi di società o enti partecipati;

• gli aumenti di capitale sociale, secondo la delega conferita allo stesso Consiglio ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, nonché in merito alla gestione di obbligazioni convertibili secondo la delega conferita ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile; nonché la riduzione del capitale in caso di recesso del socio.

Il calendario annuale delle riunioni consiliari viene definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di norma su base semestrale, rispettivamente entro il mese di gennaio e di giugno della nuova annualità in corso.

Il CdA di Banca Consulia ha delegato le proprie attribuzioni, diverse da quelle ad esso spettanti in esclusiva, all’Amministratore Delegato (di seguito anche “AD”), ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, fissandone i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell’esercizio 2017 ha effettuato n.ro 19 riunioni con durata media di 3 ore ciascuna.

Per l’esercizio 2018 sono state già state programmate 16 riunioni, di cui 7 già tenutesi alla data di approvazione del presente Progetto

PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE

Il Presidente svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuite dal codice civile. Il Presidente constata il diritto di intervento, anche per delega, accerta se l’Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare, dirige e regola lo svolgimento dell’Assemblea, stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Il Vice Presidente, ove nominato, sostituisce, in caso di assenza o impedimento, il Presidente, esercitando il potere di firma sociale e rappresentanza legale, nonché ogni altra attribuzione a lui spettante.

Il Consiglio di Banca Consulia è convocato con cadenza di massima mensile dal Presidente o dagli altri Organi a ciò facoltizzati ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto e con le modalità ivi stabilite.

AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Amministratore Delegato promuove e dirige il funzionamento della Società e sovrintende a tutte le operazioni sotto l’osservanza delle disposizioni legislative, statutarie, regolamentari deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

L’AD svolge i compiti attribuiti dalle Disposizioni di Vigilanza all’Organo con funzione di gestione e si avvale, per l’espletamento delle sue funzioni e per l’esercizio dei propri poteri, della struttura aziendale, in conformità alle procedure organizzative interne.

Inoltre, l’Amministratore Delegato assicura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sull’esercizio delle proprie deleghe.


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All’AD sono attribuiti i poteri definiti nella delibera del Consiglio di Amministrazione “Poteri sociali” pro tempore vigenti e descritti nel Regolamento dei Poteri delegati8. Tale Regolamento definisce i criteri generali di esercizio dei poteri di gestione e di rappresentanza che il Consiglio di Amministrazione conferisce all’Amministratore Delegato, che a sua volta conferisce alla struttura aziendale.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data di approvazione del presente Progetto, oltre all’Amministratore Delegato, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

7.2.4 Comitati endo-consiliari

Due sono i comitati endo-consiliari istituiti a far data dal febbraio 2017; gli stessi hanno mere funzioni consultive (ai sensi dell’art. 10 punto 17 del Statuto sociale), nelle materie individuate dalla circolare n. 285/13 (ovverosia remunerazioni e rischi), materie queste ultime assolutamente rilevanti e centrali in relazione all’operatività della banca e alla sua organizzazione.

Quanto alla composizione degli stessi, tali comitati gli stessi sono composti da 3 membri individuati tra i consiglieri non esecutivi, con l’inclusione per ciascun comitato di almeno un componente indipendente ed il coordinamento di un Presidente scelto tra i componenti indipendenti.

Le convocazioni di tali Comitati hanno cadenza semestrale e comunque ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità; i principali compiti deputati a tali Comitati risultano espressamente declinati dai relativi regolamenti disciplinanti il funzionamento degli stessi, sulla scorta di quanto previsto dalla Circolare n. 285/13 di Banca d’Italia.

Si riporta di seguito la composizione dei suddetti Comitati alla data del 31.12.2017:

• COMITATO RISCHI: Fabrizio Cerbioni (Presidente), Andrea Battista9, Maria Rosa Verderio;

• COMITATO REMUNERAZIONI: Fabrizio Redaelli (Presidente), Stefano Vinti, Maria Rosa Verderio.

Si dà atto che, nel corso dell’esercizio 2017, il COMITATO RISCHI ed il COMITATO REMUNERAZIONI si sono riuniti ciascuno tre volte. Si evidenzia inoltre che, nella seduta del 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in seguito alle nomine degli organi sociali deliberate dall’Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2018, ha proceduto alle nuove nomine relative alla composizione dei Comitati:

• COMITATO RISCHI: Componenti Consiglieri Sigg.ri Capellini, Spinelli e Meneghetti;

• COMITATO REMUNERAZIONI: componenti Consiglieri Sigg.ri Capellini, Battista e Meneghetti; Quanto al membro del Collegio Sindacale come partecipante ad entrambi i Comitati con funzione consultiva, è stato nominato, sia per il 2017 quale Sindaco effettivo che, nella nuova composizione deliberata nel 2018 quale Presidente del Collegio Sindacale, il Dr. Pier Edvardo Leidi.

8 Cfr. Regolamento dei Poteri delegati di Banca Consulia. 9 Consigliere nominato presidente a seguito delle dimissioni del Consigliere Riccardo Petroni


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7.3 COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti che durano in carica tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e che sono rieleggibili. La cessazione dell’attività dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è ricostituito.

I Sindaci hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, pena la decadenza, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Il Collegio Sindacale in carica sino alla data del 31.12.2017, risultava il seguente:

Si riporta altresì la composizione del Collegio Sindacale, rinnovato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci nella seduta del 24 aprile 2018 e risultante in carica alla data di approvazione del presente Progetto:

Nell’ambito dello svolgimento dei suoi compiti, il Collegio Sindacale si avvale dei flussi informativi provenienti dalle funzioni e dalle strutture di controllo interno; segnala al CdA le carenze e le irregolarità riscontrate, richiedendo l’adozione di idonee misure correttive di cui verifica l’efficacia nel tempo, fermi restando gli obblighi di informativa alla Banca d’Italia.


Ferruccio Battaini Presidente

Commercialista e revisore 02/04/2015

Pier Edvardo Leidi Sindaco Effettivo


Roberto Bussi Sindaco Effettivo


Alberto Colombini Sindaco Supplente


Gianni Pretto Sindaco Supplente



Pier Edvardo Leidi Presidente


Guido Nori Sindaco Effettivo


Paolo Troiano Sindaco Effettivo


Massimo de Buglio Sindaco Supplente


Francesco Fallacara Sindaco Supplente



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Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere un parere circa la scelta del Revisore Contabile in merito alla sua professionalità ed esperienza, in modo tale che questi requisiti siano proporzionati alla dimensione e alla complessità dell’operatività della Banca, e con esso stabilisce un coordinamento continuo delle attività.

Analogamente al triennio 2015-2018, il Consiglio di Amministrazione – nella seduta del 24 aprile 2018 - ha deliberato di conferire l’incarico di Organismo di Vigilanza, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, al Collegio Sindacale, concentrando in tal modo in un unico Organo societario i due ruoli riducendo, pertanto, il coinvolgimento di ulteriori soggetti terzi.

8 STRUTTURA ORGANIZZATIVA

8.1 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Al fine di proseguire il proprio consolidamento, Banca Consulia ha ritenuto opportuno rivisitare la struttura

organizzativa per rendere più efficaci i processi aziendali e per fornire sempre più adeguati presidi ai servizi

prestati alla propria clientela.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19/12/2017 ha approvato le seguenti

modifiche all’Organigramma e al Funzionigramma della Banca:

➢ Ufficio Risorse Umane

A seguito del rafforzamento dell’Ufficio Risorse Umane e Relazioni Interne avvenuto a febbraio 2017, la

Banca, per garantire la corretta definizione ed attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione,

ha ritenuto opportuno coinvolgere maggiormente tale ufficio per assicurarne l’allineamento alla strategia di

gestione dei rischi e al relativo quadro di riferimento.

➢ Direzione Commerciale

• Nel corso del mese di ottobre 2017 al sig. Paolo D’Alfonso è stata confermata la carica di Responsabile della Direzione Commerciale, prima ad interim in capo all’Amministratore Delegato, Sig. Antonio Marangi.

Con delibera del Cda del 20/02/2018, è stata ridefinita la struttura della Direzione Commerciale, al fine di

recepire le novità normative introdotte dalla direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e dal Regolamento (UE) n.

600/2014 (MiFIR).

In particolare la Banca ha provveduto a:

• potenziare l’Area Prodotti, con l’intento di garantire il corretto iter per promuovere l’offerta di nuovi servizi e prodotti, anche al fine di soddisfare le specifiche richieste del target di clientela;

• creare l’Ufficio Formazione Commerciale, per garantire nel continuo adeguate competenze e conoscenze al personale preposto a fornire informazioni e a prestare il servizio di consulenza; nonché per garantire una formazione specifica nell’ipotesi di offerta di nuovi prodotti di investimento;

• creare un Ufficio Comunicazione al riporto diretto del Responsabile della Direzione Commerciale per garantire una immediata e puntuale comunicazione dalla Direzione verso la rete commerciale e l’esterno;

• creare un’Area Marketing Strategico Operativo, attualmente ad interim in capo al Sig. Paolo d’Alfonso con il compito di sviluppare e supportare la Direzione Commerciale nella crescita, nelle analisi della clientela e del mercato, nell’individuazione di soluzioni operative e di marketing ed infine


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per garantire la corretta gestione dei Financial Advisor inseriti in struttura con contratto da dipendente.

Con particolare riferimento alla Direzione Operations, con delibera del 19/12/2017 ed efficacia a decorrere

dal 1/01/2018, sono state effettuate le seguenti modifiche che vengono di seguito riportate:

• l’Ufficio Controllo Outsourcing Supporto Applicativo e Logistica è stato ridenominato “Ufficio Controllo Outsourcing e Supporto Applicativo”, con il compito esclusivo di assicurare il presidio delle attività di controllo degli outsourcer e dei principali fornitori, monitorare il funzionamento e garantire l’assistenza sul sistema informativo Cabel;

• è stato istituito ex novo l’Ufficio Logistica con al proprio interno anche il comparto degli Ausiliari, con il compito di gestire le attività di logistica e servizi generali per la Direzione Generale, Filiali e Uffici dei Consulenti Finanziari;

• sono state ampliate le competenze dell’Ufficio Organizzazione, prima attribuite all’Ufficio C.O.S.A.L. e si è provveduto al potenziamento quantitativo e qualitativo dello stesso con l’inserimento di altre due risorse.

Figura 3 - Organigramma di Banca Consulia

Le attività di revisione interna sono accentrate presso la Funzione Internal Audit, la gestione del rischio di non conformità alle norme è assicurata dalla Funzione Compliance; la Funzione Risk Management svolge e garantisce, con la necessaria adattabilità alle condizioni di mercato, l’integrazione e la coerenza delle attività nell’ambito della definizione e governo del RAF (Risk Appetite Framework dell’istituto) e nell’ambito del perimetro dell’ICAAP e del piano strategico. La funzione Antiriciclaggio controlla lo svolgimento di tutte le attività previste dalla disciplina in materia di Antiriciclaggio.


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La struttura organizzativa individua, coerentemente con le dimensioni della Banca e gli obiettivi strategici, le seguenti “Unità Organizzative”, definite come strutture incaricate a svolgere un complesso di attività coordinate per il raggiungimento degli obiettivi aziendali:

• Direzioni: Unità Organizzative omogenee per contenuti tecnici ed operativi che presentino una struttura adeguatamente articolata, a cui riportano le Aree e/o gli Uffici;

• Area: insieme degli Uffici preposti al raggiungimento degli obiettivi aziendali e allo svolgimento delle attività in una specifica area;

• Funzioni: l’insieme dei compiti e delle responsabilità assegnate per l’espletamento di una determinata fase dell’attività aziendale;

• Uffici: Unità Organizzativa, in staff o in linea ad una Area o Direzione, che assume compiti operativi e raggruppa attività esecutive omogenee.

Per ottimizzare il funzionamento degli Organi direzionali sono inoltre formalizzate, ove opportuno, delle strutture inter-funzionali:

• Comitati: Organi permanenti consultivi e propositivi, se specificato dal relativo regolamento anche deliberativi, a cui partecipano, sulla base delle diverse competenze e ruoli, l’Amministratore Delegato e i Responsabili delle Direzioni.

• Strutture di Progetti: Organi operativi transitori costituiti per il raggiungimento di obiettivi specifici non ripetitivi.

Al fine di assicurare un miglior governo ed una miglior gestione dell’ordinaria attività della Banca, sono stati costituiti i seguenti appositi Comitati Interni con competenze consultive o deliberative:

• Comitato di Direzione;

• Comitato Investimenti;

• Comitato Crediti;

• Comitato di Tesoreria.

Sono inoltre stati previsti due comitati endoconsiliari:

➢ Comitato per la Remunerazione ➢ Comitato Rischi.

Di seguito si descrivono in breve:

• le caratteristiche e la composizione dei Comitati;

• il ruolo e le mission dei Responsabili delle Direzioni operative.

8.2 COMITATI INTER-FUNZIONALI

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione è un Organo collegiale avente potere consultivo e propositivo costituito allo scopo di assicurare il miglioramento di tutte le attività necessarie al raggiungimento degli obiettivi della Banca e di supportare l’AD nell'attuazione del piano strategico-operativo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Sono membri permanenti del Comitato:

• l’Amministratore Delegato (Presidente);

• il Direttore Investimenti;

• il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;

• il Direttore Operations;


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• il Direttore Commerciale e/o sostituto/i designato/i;

• il Responsabile dell’Ufficio Risorse Umane e Relazioni Interne;

• le Funzioni aziendali di Controllo.

Il comitato decide nel singolo caso sulla partecipazione di altri referenti di unità organizzative.

Con cadenza almeno trimestrale il Comitato ha, inoltre, il potere consultivo e propositivo al fine di garantire

un corretto allineamento tra le iniziative ICT e la strategia della Banca. Propone soluzioni per il miglioramento

di tutte le attività necessarie al raggiungimento degli obiettivi strategici della Banca.

In tale circostanza è chiamato a partecipare anche il Responsabile dell’Ufficio Information Technology.

Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti è un Organo consultivo e propositivo che riferisce direttamente al C.d.A.

Tale Comitato è competente in tema di definizione degli scenari macroeconomici e delle view di mercato, operazione che risulta essere propedeutica alla definizione dei Portafogli Modello Strategici e Tattici; è suo compito definire anche i modelli e i parametri correttivi da applicare ai portafogli, alle asset class e agli strumenti finanziari inseriti nella Watch List qualora se ne presenti la necessità. Formula le strategie per singola linea di gestione e determina l’asset allocation ottimale ad essa associata a cui l’ufficio GP dovrà attenersi nel rispetto dei limiti operativi stabiliti per il Responsabile, pari ad un max del 15% rispetto all’asset allocation stabilita dal Comitato; valuta inoltre l’andamento delle linee di gestione e dei relativi benchmark di riferimento sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell’ufficio GP e dai gestori delegati.

I membri designati devono possedere riconosciute competenze tecniche nonché conoscere le esigenze di business e le strategie operative della Banca.

• Il Responsabile della Direzione Investimenti (Presidente);

• il Responsabile Ufficio Consulenza Evoluta (Segretario);

• il Responsabile dell’Ufficio GP;

• Il Responsabile dell’Ufficio Ricerca Mercato Negoziazione e Monitoraggio.

Sono Invitati permanenti al Comitato i referenti/gestori delle Gestioni in delega del servizio GP Consulia.

Il Presidente del Comitato può invitare a partecipare qualsiasi persona ritenuta utile, in particolare:

✓ gli Advisor con i quali la Banca ha stipulato un contratto di consulenza e/o altri esperti che

forniscono supporto nella costruzione delle view di mercato;

✓ le Società alle quali la Direzione Investimenti presta attività di Advisory/Sub Advisory.

Il Responsabile dell’Ufficio Risk Management, o altri componenti della funzione dallo stesso designati,

partecipano alle riunioni del Comitato al fine di sottoporre le proprie analisi e osservazioni.

I Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo o altri componenti delle funzioni dagli stessi designati,

possono prendere parte alle riunioni del Comitato.


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Comitato Crediti

Il Comitato Crediti è un Organo collegiale avente potere deliberativo, consultivo, propositivo e di monitoraggio, il cui scopo è quello di presidiare l’attività creditizia nella sua globalità.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno quindicinale e con la partecipazione del Responsabile dell’Ufficio Crediti, in qualità di funzione di segreteria di Comitato, e di eventuali altre Funzioni aziendali.

Sono membri permanenti e con diritto di voto del Comitato:

• l’Amministratore Delegato;

• il Responsabile Direzione Amministrazione Finanza e Controllo;

• un Dirigente della Banca che copre il ruolo di Responsabile o Vice-Responsabile in una delle seguenti Aree: Direzione Investimenti, Direzione Operations e Direzione Commerciale (di seguito “Dirigente nominato”);

• il Responsabile dell’Ufficio Amministrazione Contratti e Clienti.

Il Comitato decide nel singolo caso sulla partecipazione di altri referenti di unità organizzative. Il ruolo di

Presidente del Comitato non è attribuito ad un singolo membro dello stesso, ma varia con cadenza mensile.

Per ciascun quadrimestre verrà rispettato il seguente ordine: Amministratore Delegato, Responsabile

Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, Dirigente nominato e Responsabile dell’Ufficio

Amministrazione Contratti e Clienti.

Comitato di Tesoreria

Il Comitato di Tesoreria è un organo collegiale avente potere consultivo e propositivo sull’Analisi dell’Asset

and Liabilities Management.

Sono membri permanenti del Comitato:

• l’Amministratore Delegato;

• il Direttore Investimenti;

• il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;

• il Responsabile dell’Ufficio Tesoreria (segretario);

• il Responsabile dell’Ufficio Ricerca Mercato, Monitoraggio e Negoziazione;

• Responsabile Risk Management.

Inoltre, il Comitato decide nel singolo caso sulla partecipazione di altri referenti di unità organizzative e sulla

partecipazione di eventuali advisor esterni.

Il Comitato è competente in tema di: monitoraggio della politica di assunzione e gestione dei rischi di ALM

(tesoreria e raccolta) ed elaborazione di indirizzi di gestione strategica e operativa delle poste attive e passive,

anche in relazione alle policy definite dal Consiglio di Amministrazione, all’evoluzione degli scenari di mercato

e agli obiettivi economico-finanziari definiti in sede di Piano Strategico/budget; valutazione e approvazione

per l’inserimenti di eventuali advisor esterni nel Comitato.


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8.3 DIREZIONI OPERATIVE

Direzione Operations

Il Responsabile della Direzione Operations riferisce direttamente all’Amministratore Delegato ed è il referente delle attività esternalizzate (FOI).

Il Responsabile Direzione Operations ha come mission:

• garantire una gestione organizzativa ottimale per gestire e dare priorità alle attività, assicurando la corretta pianificazione delle principali iniziative aziendali;

• proporre al vertice aziendale strategie e scenari organizzativi finalizzati a migliorare l’efficacia e l’efficienza organizzativa della Banca;

• gestire l’adozione di regole organizzative degli assetti produttivi e commerciali coerenti con gli obiettivi e gli indirizzi dei piani aziendali, presidiando i processi di cambiamento e di sviluppo organizzativo, assicurando ai principali interventi progettuali la necessaria coerenza con le strategie aziendali e un’adeguata copertura interfunzionale;

• presidiare l’innovazione organizzativa coerente con nuovi modelli di business, di servizio e di funzionamento;

• definire ed implementare le linee guida di project management, finalizzate al corretto e coerente governo dei progetti aventi valenza strategica per la Banca;

• garantire, di concerto con i process owner, il disegno dei processi della Banca assicurando il rispetto degli standard di formalizzazione;

• presidiare operativamente la sicurezza fisica ed informatica e il coordinamento delle attività inerenti al Business Continuity Management;

• sovraintendere al monitoraggio degli outsourcer e dei principali fornitori, riportando periodicamente l'Alta Direzione sullo stato e qualità dei servizi;

• sovrintendere i processi informatici conferiti in outsourcing;

• garantire la disponibilità, la funzionalità, la sicurezza e lo sviluppo dei servizi informativi e dell'infrastruttura tecnologica in coerenza con gli obiettivi aziendali e di business.

È membro del Comitato di Direzione.

Rispondono al Responsabile della Direzione le seguenti Unità Organizzative:

• Ufficio Organizzazione;

• Ufficio Information Technology;

• Ufficio Controllo Outsourcing e Supporto Applicativo;

• Ufficio Logistica;

• Ufficio Amministrazione Contratti Clienti.

Direzione Commerciale

Il Responsabile della Direzione Commerciale riferisce direttamente all’Amministratore Delegato.

La Direzione Commerciale ha come mission:

• la responsabilità del raggiungimento del budget commerciale ed identificazione di soluzioni di marketing strategico ed operativo allo scopo di sviluppare le caratteristiche della Rete Commerciale in coerenza con la strategia aziendale, le specificità del modello distributivo e la competitività del servizio alla Clientela, nel rispetto del Piano Strategico approvato dal CdA ed il budget annuale;

• lo sviluppo (risorse e nuove aperture), la gestione e il monitoraggio della Rete Commerciale.

• la responsabilità delle relazioni commerciali con le Società Prodotto.

Rispondono alla Direzione Commerciale:

• l’ufficio Comunicazione


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e le seguenti Unità organizzative, dotate ciascuno di un proprio Responsabile (ciascuno dei i tre responsabili assume anche il ruolo di Vice Responsabili della Direzione):

• Area Prodotti;

• Area Marketing Operativo;

• Area Rete Commerciale.

Direzione Investimenti

Il Responsabile della Direzione Investimenti riferisce direttamente all'Amministratore Delegato.

• implementare e mantenere il modello di consulenza definito dal C.d.A., garantire l’adeguata assistenza alla rete Commerciale e in stretta collaborazione con le altre Direzioni coinvolte;

• predisporre la documentazione da sottoporre al Comitato Investimenti ;

• ricercare e selezionare i prodotti d’investimento;

• monitorare i portafogli dei clienti in termini di rischio e allocazione, proponendo eventuali soluzioni correttive alla rete;

• selezionare e proporre i gestori/advisor del prodotto GP Consulia;

• supervisionare i processi relativi al prodotto GP Consulia e in particolare: ✓ verifica la corretta esecuzione delle indicazioni fornite dal Comitato, rilevando gli eventuali

scostamenti; ✓ garantisce i controlli di primo livello, il rispetto dei vincoli contrattuali e regolamentari a valere sui

portafogli gestiti; ✓ assicura che venga fornita adeguata risposta alle osservazioni e indicazioni fornita della funzione

Risk Management; ✓ incontra periodicamente i gestori in un momento formalizzato di confronto e condivisione delle

scelte di investimento; ✓ riceve comunicazione da parte del Responsabile dell’Ufficio GP sulle operazioni poste in essere nella

giornata;

• gestire i rapporti con gli advisor esterni per la costruzione dei portafogli strategici e tattici.

Il Responsabile della Direzione Investimenti è membro dei seguenti Comitati: Comitato di Direzione, Comitato Investimenti (Presidente), Comitato di Tesoreria.

Rispondono al Responsabile della Direzione le seguenti Unità Organizzative:

• Ufficio Ricerca Mercato, Monitoraggio e Negoziazione;

• Ufficio GP;

• Ufficio Consulenza Evoluta.

Direzione Amministrazione Finanza e Controllo

Il Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo riferisce direttamente all’Amministratore Delegato.

Il Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo ha come mission:

• definire, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di

bilancio e di adempimenti fiscali, gestire la trasparenza e la correttezza del sistema contabile, nel rispetto

delle disposizioni di legge e regolamentari di carattere civilistico, fiscale e di vigilanza, garantendo la

rispondenza della contabilità sistematica alla realtà operativa, avvalendosi delle competenti unità

organizzative della Direzione;


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• presidiare la predisposizione e l'invio delle segnalazioni di vigilanza ed il calcolo del patrimonio di

vigilanza avvalendosi delle competenti Unità organizzative della Direzione;

• ottimizzare la gestione finanziaria e del capitale in conformità ai criteri e linee guida aziendali nonché il

monitoraggio della corretta implementazione delle necessarie procedure di controllo contabile e

gestionale;

• definire, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di

tesoreria, di gestione della liquidità e di strategie finanziarie da proporre all’Amministratore Delegato e

per il suo tramite al Consiglio di Amministrazione, coordinandone e verificandone l’attuazione

avvalendosi delle competenti Unità organizzative della Direzione;

• definire per la Banca il piano di funding a medio/lungo termine con il supporto dell’Ufficio Tesoreria e

dell’Ufficio Pianificazione Strategica e l’Ufficio Controllo di Gestione, garantendone la coerenza con gli

obiettivi annuali e pluriennali di liquidità; il piano di funding definisce le attività di raccolta/impiego a

MLT attraverso i canali definiti;

• proporre e seguire, in conformità ai criteri e linee guida aziendali, i progetti di finanza straordinaria volti

allo sviluppo per linee esterne (acquisizioni di aziende, rami d’azienda, partecipazioni, fusioni e

incorporazioni) e capital management come aumenti di capitale ed emissione di strumenti finanziari

computabili nei mezzi propri ai sensi della normativa in tema di requisiti di patrimonializzazione;

• predisporre i documenti di budget e di piano pluriennale, monitorare i dati consuntivi periodici e

predisporre analisi periodiche e reportistica ad hoc per supportare l'Amministratore Delegato e le altre

Direzioni/Uffici, avvalendosi delle competenti unità organizzative della Direzione;

• sovrintendere le attività svolte dall'Ufficio Crediti.

Il Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo è membro del Comitato di Direzione, del Comitato di Tesoreria e del Comitato Crediti.

Rispondono alla Direzione le seguenti unità organizzative:

• Ufficio Bilancio, Contabilità e Segnalazioni;

• Ufficio Tesoreria;

• Ufficio Pianificazione Strategica

• Ufficio Controllo di Gestione;

• Ufficio Crediti.

9 CONFLITTI DI INTERESSE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In linea con le disposizioni normative e con la prassi di settore, Banca Consulia ripone grande attenzione alle tematiche relative alla gestione del conflitto di interessi.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Consulia, al fine di disciplinare in modo organico l’argomento e di assicurare che le operazioni poste in essere con Parti Correlate dalla Banca vengano compiute in modo


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trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale, ha provveduto ad emanare specifiche disposizioni in materia, all’interno del Regolamento sulle Parti Correlate10 della Banca.

Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi

Da un punto di vista generale, la disciplina delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi può essere in parte ricondotta alla tematica degli “Interessi degli Amministratori”, disciplinata dall’articolo 2391-bis del Codice Civile.

La disciplina in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei Gruppi bancari trova spazio anche nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia, di cui alla Circolare n.263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, in attuazione dell’art. 53, comma 4, e dell’art. 136 del Testo Unico Bancario e in conformità alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277, nonché nel Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

La Banca ha approvato in data 27 giugno 2018 il nuovo Regolamento delle Parti Correlate disciplina i rapporti con i Soggetti Collegati. Tale Regolamento recepisce le prescrizioni normative con riferimento ai rapporti con le Parti Correlate e con i Soggetti Connessi di Banca Consulia.

Ai sensi del citato Regolamento, sono considerate Parti Correlate della Banca:

1. gli esponenti aziendali, per tali intendendosi i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Banca. La definizione comprende, in particolare, gli Amministratori sia esecutivi sia non esecutivi, i Sindaci Effettivi e la Direzione Generale;

2. i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca per tali intendendosi i soggetti, diversi dagli esponenti aziendali, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione e della direzione;

3. il “partecipante”: per tale intendendosi il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del Testo Unico Bancario;

4. il soggetto, diverso dal “partecipante”, in grado di nominare da solo, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione anche sulla base di patti di qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi ad oggetto o per effetto l’esercizio di diritti o di poteri;

5. una società o un’impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la Banca è in grado di esercitare il controllo, anche in forma congiunta, o un’influenza notevole;

6. i Responsabili delle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management).

7. i soggetti, tempo per tempo, individuati dalla Banca come personale più rilevante (Material Risk Taker) non compresi nei precedenti punti;

8. I soggetti che detengono una partecipazione diretta e/o indiretta pari o superiore al 3% del capitale sociale della Banca.

Invece sono considerati Soggetti Connessi alla Parte Correlata:

1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata;

2. i soggetti che controllano una parte correlata ed i soggetti che detengono una partecipazione, in via diretta o indiretta, pari o superiore al 3% nella stessa, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata;

3. gli stretti familiari di una parte correlata e le società o imprese controllate da questi ultimi.

10 Cfr. Regolamento Parti Correlate di Banca Consulia S.P.A. del 27/06/2018


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Tutti i soggetti rientranti nelle categorie sopra riportate sono definiti congiuntamente Soggetti Collegati. Detto perimetro prende in considerazione anche il “personale più rilevante” identificato ai sensi della Politica di Remunerazione e Incentivazione vigente.

La Banca mantiene un elenco dei propri Soggetti Collegati mediante apposita procedura nel sistema informativo (“Gestione Parti Correlate”) e provvede ad aggiornarlo con cadenza periodica e, in ogni caso, ogniqualvolta sia stata informata di eventuali variazioni.

Banca Consulia censisce come stretti familiari di una Parte Correlata anche gli affini fino al secondo grado e tiene tali informazioni a disposizione della Banca d’Italia. Nella gestione delle proprie attività, ogni Unità Organizzativa della Banca è tenuta a verificare, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l’istruttoria siano qualificabili come operazioni con Soggetti Collegati. A tal fine la Banca si dota di idonee procedure operative e sistemi informativi che agevolino in corso di istruttoria la possibilità di riscontrare se le controparti di un’operazione siano identificabili come Soggetti Collegati della Banca.

Per quanto riguarda il processo di gestione delle operazioni con Soggetti Collegati si specifica che esse sono distinte nelle seguenti categorie:

• operazioni di maggiore rilevanza;

• operazioni di minore rilevanza;

• operazioni ordinarie;

• operazioni ai sensi del 136 TUB;

• operazioni di importo esiguo.

Le operazioni di maggiore rilevanza, minore rilevanza e le operazioni ai sensi del 136 TUB sono assoggettate a specifiche procedure autorizzative; sono invece sottratte alle procedure le operazioni ordinarie, le operazioni di importo esiguo e le deliberazioni relative ai compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se tali deliberazioni sono assunte in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di Sistemi di Incentivazione e Remunerazione delle Banche emanate da Banca d’Italia.

La procedura autorizzativa comprende varie fasi, disciplinate all’interno dell’apposito Regolamento.

Fermo restando quanto previsto dall’art. 136 del TUB per le operazioni rientranti anche nell’applicazione di tale norma, le deliberazioni su operazioni con Soggetti Collegati, sia di maggiore che di minore rilevanza e comunque di importo superiore a 250.000 euro, sono riservate alla competenza esclusiva del CdA, salvo che la Legge o lo Statuto non ne attribuisca la competenza all’Assemblea.

Sono parimenti di competenza esclusiva del CdA le deliberazioni in merito alle proposte, formulate da parte delle funzioni competenti, di perdite, passaggi a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali relativi alle operazioni concluse oggetto del Regolamento Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca può approvare, mediante un’unica delibera (la “Delibera Quadro”), l’esecuzione di operazioni con Soggetti Collegati che siano fra loro omogenee quanto alla tipologia e alle caratteristiche delle operazioni e che siano concluse con determinate categorie di Soggetti Collegati.

La Banca può assumere attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati entro i limiti stabiliti dalla vigente normativa primaria e secondaria ed in particolare entro i limiti indicati dal Titolo V, Capitolo 5, Sezione II e riportati nell’Allegato A delle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche emanata da Banca d’Italia, cui si rinvia, e secondo le modalità di calcolo ivi previste. Inoltre, tali attività di rischio sono segnalate alla Banca d’Italia con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica prudenziale.

Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni devono assicurare nel continuo il rispetto costante dei

limiti prudenziali e delle procedure deliberative previste nel Regolamento Parti Correlate e, più in generale,

devono prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ai rapporti intercorrenti

con i soggetti collegati.


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Le funzioni di controllo di secondo livello e terzo livello ciascuna secondo le rispettive competenze, assicurano

l’adeguatezza e la rispondenza del Regolamento alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia ed

il corretto funzionamento del Regolamento stesso.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato e vincolante degli Amministratori

indipendenti e del Collegio sindacale, approva e rivede con cadenza triennale le politiche interne in materia

di controlli sulle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati.

Si dà atto che nel corso dell’esercizio 2017 la procedura prevista dal Regolamento Parti Correlate è stata

attivata n.ro 9 volte.

10 SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Banca Consulia è un istituto bancario che appartiene alla categoria delle “banche di minori dimensioni o

complessità operativa” e in quanto tale è beneficiaria delle esenzioni previste dalla Circolare della Banca

d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche e integrazioni secondo il principio di

proporzionalità.

La politica di remunerazione e incentivazione è uno strumento a supporto dell’implementazione della

strategia di business della Banca, che punta al raggiungimento dell’obiettivo di essere una banca leader nella

consulenza finanziaria (core business). L’attività principale di Banca Consulia è l’offerta, ai propri clienti, del

servizio di financial advisory.

Premesso che la politica di remunerazione e incentivazione deve tenere in adeguata considerazione i

principali rischi per la Banca quali il rischio operativo, il rischio strategico e il rischio reputazionale, che sono

in grado di compromettere l’attrattività del servizio offerto e la fidelizzazione della propria rete, si precisa

che il modello di business di Banca Consulia comporta una limitata esposizione soprattutto per quanto

concerne il rischio credito e i rischi finanziari.

La politica di remunerazione e incentivazione è delineata in modo da mettere in sicurezza gli obiettivi

strategici della Banca e, nel contempo, incentivare la cultura del risultato, in un quadro di bilanciamento

complessivo degli interessi dei diversi stake holders e nel rispetto della normativa, interna ed esterna.

Le nuove sfide, l’evoluzione dell’assetto proprietario e l’incertezza dello scenario esterno hanno impatto sulla

strategia retributiva, fondata sull’equilibrio complessivo della struttura retributiva e sulla contenuta

propensione all’assunzione del rischio, orientando la declinazione della politica a supporto del

conseguimento degli obiettivi di breve e di medio lungo termine dell’Istituto.

Il documento delle Politiche di Remunerazione e incentivazione viene annualmente sottoposto per approvazione all’Assemblea dei soci la Politica di Remunerazione e Incentivazione di Banca Consulia, recependo i principi della normativa, si fonda sui seguenti elementi:

• Compliance: assicurare l’allineamento con la normativa vigente e con le raccomandazioni degli enti regolatori facendo leva su continui controlli e su obiettivi risk adjusted;


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• Merito: valorizzare il merito e favorire la motivazione e lo sviluppo di dipendenti, Financial Advisor e collaboratori;

• Fidelizzazione: mantenere in Banca a lungo le risorse, in particolare quelle più critiche, anche attraverso la creazione di un clima favorevole al raggiungimento degli obiettivi di business;

• Flessibilità: garantire la flessibilità della struttura di costo con un adeguato bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili;

• Equità: assicurare l’equità interna evitando sperequazioni eccessive all’interno della Banca e remunerando le persone in base all’effettivo contributo apportato;

• Competitività: garantire la competitività verso l’esterno al fine di incrementare l’attrattività della Banca;

• Redditività: supportare la generazione di redditività della Banca garantendo la sostenibilità della Politica;

• Imprenditorialità: responsabilizzare le risorse al raggiungimento degli obiettivi, garantendo una gestione imprenditoriale di ciascuna attività.

La Politica di Remunerazione e Incentivazione assicura il collegamento della componente variabile al profilo di rischio assunto dal singolo beneficiario e dalla Banca sia riguardo il dimensionamento dell’ammontare complessivo del bonus pool rispetto a metriche di rischio, sia riguardo la previsione, nelle schede obiettivo dei beneficiari, di obiettivi risk-adjusted.

La Politica enfatizza il rispetto della correttezza delle relazioni con la clientela, soprattutto da parte della Rete Commerciale, al fine di ottenere un contenimento dei rischi che possano compromettere la reputazione della Banca e assicurare la conformità dell’operato dei singoli alle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina.

Viene considerato personale di Banca Consulia destinatario della presente politica:

1. il personale dipendente;

2. il personale legato alla Banca da un contratto di Agenzia;

3. i collaboratori in struttura non legati da un rapporto di lavoro subordinato, laddove previsto

contrattualmente e sulla base di obiettivi individuali annualmente stabiliti.

É utile sottolineare che tutti i Financial Advisor legati alla Banca da un contratto di Agenzia sono equiparati

al personale dipendente, in termini di politica di remunerazione, ad eccezione del fatto che tali Financial

Advisor ricevono una componente provvigionale ricorrente in luogo della retribuzione monetaria fissa.

Inoltre, stante l’attività svolta dai Financial Advisor, le componenti della parte variabile, per taluni aspetti, si

differenziano da quelle del personale dipendente.

Evidenziamo come, coerentemente con i requisiti normativi, sia previsto il divieto di ricorrere a strategie di

copertura personale o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti che possono inficiare o alterare

l’allineamento del rischio insito nei meccanismi retributivi.

In un’ottica di continuo miglioramento, anche alla luce delle migliori prassi e tendenze di mercato, tenuto conto delle continue evoluzioni normative in materia, per il 2018 sono state apportate le seguenti principali modifiche:

• al fine di graduare l’applicazione delle norme secondo il principio di proporzionalità previsto dalla normativa di riferimento in materia, nelle premesse è stata indicata la categoria di appartenenze. Banca Consulia in considerazione delle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità è da identificarsi tra le “banche di minori dimensioni o complessità operative”;

• in ragione dell’equiparazione delle Risorse Umane tra le funzioni di controllo, sono stati maggiormente precisati i controlli attribuiti alla funzione stessa, ed in particolare, è stata estesa la


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responsabilità sia per la fase ex ante relativa al processo di formulazione del sistema remunerativo e incentivante, sia per la fase ex post riguardante la corretta attuazione della politica di remunerazione e incentivazione;

• nell’ambito del continuo affinamento dei processi, sono stati maggiormente esplicitati i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte e sono stati definiti ulteriori criteri per l’individuazione dei Material Risk Taker (di seguito anche “MRT”);

• al fine di garantire una maggiore trasparenza e linearità nell’attribuzione della componente variabile al personale dipendente:

✓ sono state chiaramente definite le componenti variabili; ✓ è stato introdotto il “premio aziendale o premio di risultato” quale componente variabile; ✓ è stato modificato il periodo di verifica degli entry gate per il retention bonus, prima indicato nel

trimestre precedente al verificarsi dell’evento; con le politiche 2018 si è ritenuto di effettuare la verifica secondo gli entry gate consolidati alla fine dell’anno dell’esercizio precedente;

✓ sono stati affinati i parametri sulla base dei quali definire l’ammontare del bonus pool, nonché le modalità di distribuzione tra la popolazione ricompresa, attraverso la definizione di differenti cluster;

✓ ✓ sono stati affinati i meccanismi di correzione ex post del bonus pool già definiti nelle precedenti politiche di remunerazione, ed è stato inserito un tetto massimo per la determinazione dell’extra valore generato a seguito di eventuali risultati superiori al Budget;

✓ per permettere una maggiore aderenza alla specificità dell’attività svolta, anche per l’anno 2018, sono stati diversificati gli entry gate previsti per l’Amministratore Delegato, il personale appartenente all’Alta Dirigenza e il personale dipendente e la Rete Commerciale, specificando i parametri previsti all’interno del Raf;

✓ sono stati introdotti ulteriori criteri di correzione del bonus erogato al personale dipendente rispetto alle clausole di malus e claw back già previste, in caso di Rating negativo dell’Internal Audit e di comportamenti gravi che comportano l’irrogazione di una sanzione disciplinare. Anche per i Financial Advisor sono stati inseriti altri criteri di correzione del bonus per comportamenti scorretti che comportano una segnalazione da parte delle funzioni Antiriciclaggio e della Compliance;

✓ pur applicandosi il principio di proporzionalità, è stato definito un parametro per identificare una soglia di “remunerazione variabile elevata”, al fine della quale applicare le regole sul differimento che rispetto all’anno precedente sono state limitate a due anni;

✓ sono state definite in maniera più puntuale le componenti ricorrenti e non ricorrenti delle persone appartenente alla Rete Commerciale; sono stati rivisti i criteri di classificazione dei compensi legati ai piani integrativi riconosciuti ai Financial Advisor al momento dell’ingresso, nonché quelli collegati agli incarichi accessori dei Responsabili Territoriali;

✓ è stata estesa la possibilità di sottoscrivere il piano integrativo di remunerazione e incentivazione a termine anche in costanza di rapporto nell’ottica di motivazione e/o retention;

✓ il sistema incentivante della Rete Commerciale è stato predisposto coerentemente alla politica di remunerazione e incentivazione e prevede il riconoscimento di compensi correlati al raggiungimento dei diversi obiettivi previsti dal piano strategico 2018-2020:

➢ raccolta netta totale: inteso come incremento del portafoglio attuale con obiettivi assegnati individualmente ad ogni singolo FA;

➢ portafoglio Core: trattasi del totale degli Aum in gestioni patrimoniali, in Prodotti assicurativi ed in Consulenza Evoluta; l’obiettivo di portafoglio Core è un singolo ammontare che racchiude i diversi componenti.

Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa


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L’Assemblea ha approvato la modifica dello Statuto prevedendo l’incremento fino al 2:1 dell’incidenza della

remunerazione variabile sul fisso. Questo rapporto è applicabile alle componenti della remunerazione di

alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante, con l’esclusione del personale appartenente alle

funzioni aziendali di controllo e di tutti coloro che sulla base della normativa vigente e delle politiche interne

non sono inseriti in un sistema di incentivazione.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del

Comitato di Remunerazione, ha richiesto l’aumento del tetto al 2:1 per i seguenti soggetti appartenenti al

personale più rilevante:

• Amministratore Delegato e Alta Dirigenza;

• Responsabile Ufficio Tesoreria;

• Responsabile Ufficio Gestioni Patrimoniali;

• Vice Responsabili Direzione Commerciale;

• Responsabili Territoriali e Direttori di Filiale;

• Financial Advisor con un portafoglio superiore alla “soglia di rilevanza”.

Si evidenzia che la Banca nell’applicazione della propria politica retributiva persegue da sempre la ricerca del

miglior allineamento tra l’interesse degli azionisti e quello del management della stessa, soprattutto in

un’ottica di lungo periodo, attraverso un’attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle

strategie di lungo periodo. Si ritiene, infatti, che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione

del management della Banca possano favorire la competitività ed il governo dell’impresa. Si ricorda altresì

che il sistema complessivo di remunerazione - in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all’interno

dell’organizzazione aziendale – è uno strumento per attrarre e mantenere nell’azienda soggetti aventi

professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa, nonché in linea con le politiche e le prassi dei

competitors.

Le ragioni sottese alla richiesta sono da individuare negli obiettivi di ridurre i costi ricorrenti e mantenere la

flessibilità dei costi medesimi riferiti al personale della Banca, oltre che garantire il miglior supporto alla

meritocrazia all’interno della struttura a partire dai ruoli di vertice. Si tratta di ruoli caratterizzati da un

elevato grado di competitività e fortemente strategici, quindi ad alto rischio di retention e a elevata

complessità di attraction, elementi particolarmente rilevanti in contesti di crescita come quello ove opera la

Banca caratterizzato da una concorrenza piuttosto aggressiva.

L’adozione di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa rappresenta l’importo massimo

riconoscibile e viene declinata in modo tale da non impattare sulla capacità della Banca di rispettare tutte le

regole prudenziali. La stretta correlazione tra premi e tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e

liquidità è data dal rispetto dei limiti di CET 1 e di LCR quale condizione preliminare di accesso al sistema.

Si evidenzia, infine, che tale perimetro potrà essere oggetto di eventuali revisioni in corso d’anno; tali

eventuali modifiche saranno preventivamente sottoposte al parere del Comitato Remunerazioni e portate

all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci.

Retribuzione fissa


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Banca Consulia ha sempre seguito una politica retributiva incentrata sulla componente fissa ed in cui la

componente variabile risulta complementare, limitata in quanto entità, mirata all’assolvimento di specifici

compiti o al raggiungimento di specifichi obiettivi e comunque assolutamente controllata in termini di rischio.

La remunerazione fissa è la componente retributiva, adeguata rispetto ai livelli di mercato, fondamentale per

ricompensare le responsabilità del ruolo, l’esperienza e le competenze richieste al titolare per essere efficace

nel proprio lavoro e sostenere la performance continuativa e premiare il potenziale manageriale. La

componente fissa si conforma nella propria struttura alle previsioni contrattuali vigenti in materia.

Sono inclusi nell’ambito della componente fissa i benefici in natura, di rilievo non marginale, riconosciuti a

tutti i dipendenti che fanno parte di una determinata categoria o ruolo aziendale.

Fermo quanto sopra, la Banca può prevedere l’accesso a benefit aziendali secondo il livello delle

responsabilità ricoperte all’interno dell’organizzazione, nonché la presenza di comprovate esigenze di

servizio, finalizzate a rendere il pacchetto retributivo della Banca competitivo sul mercato esterno nel rispetto

della normativa fiscale e previdenziale. In tal caso la regolamentazione dei benefit viene definita nell’ambito

della normativa interna.

Gli adeguamenti della componente fissa si basano sulla valorizzazione dell’esperienza professionale e sulle

competenze dell’individuo, ma anche sull’analisi delle responsabilità del ruolo e sulla valutazione positiva

delle performance nel corso degli anni secondo le politiche aziendali in tema di personale.

Il processo decisionale per gli adeguamenti del personale più rilevante e dei Responsabili delle Funzioni di

controllo, avviene su proposta dell’Amministratore Delegato, previa approvazione da parte del Consiglio di

Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione.

Per il restante personale dipendente, gli adeguamenti della componente fissa sono proposti dai responsabili

delle aree/direzioni previa approvazione dell’Amministratore Delegato (per i suoi diretti riporti gli

adeguamenti sono definiti direttamente dall’Amministratore Delegato) sotto il coordinamento tecnico

dell’Ufficio Risorse Umane.

Componente variabile annua

La remunerazione variabile è la componente che consente il collegamento tra i risultati individuali, della

Banca e l’erogazione dell’incentivo al titolare. Rientra in tale categoria qualsiasi componente della

retribuzione che non sia fissa.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato. Inoltre, la componente

variabile è parametrata a indicatori di performance qualitativi e/o quantitativi, individuati per ciascuna

categoria, misurata al netto dei rischi e coerente con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione Risk

Management e tiene conto dei rischi e dei risultati della Banca e delle singole Business Unit.

La remunerazione variabile si compone di:

A. Performance bonus: collegato alla performance conseguita a livello individuale, di area/direzione e della Banca nel suo complesso;

B. premio aziendale o premio di risultato: bonus una tantum correlato a componenti di produttività e redditività dell’esercizio aziendale, disciplinato da CCNL e Accordi Aziendali;


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C. welcome bonus: bonus una tantum corrisposto, in via eccezionale, al personale neo-assunto, limitatamente al primo anno di impiego;

D. retention bonus: bonus una tantum corrisposto, in via eccezionale, a fronte di prestazioni eccellenti e in ottica di “trattenimento” di risorse;

Performance bonus e retention bonus sono erogati, previa verifica degli Entry Gate stabiliti per le diverse

categorie di persone secondo le seguenti modalità:

• personale non risk taker: in un’unica quota;

• personale risk taker: in un’unica quota, eccetto i casi in cui l’ammontare dell’importo variabile è particolarmente elevato. Per tale si intende il minore tra:

a) il 25% della remunerazione complessiva media dei soggetti appartenenti all’Alta Dirigenza; b) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.

In tal caso la somma sarà così erogata:

a) 50% è erogato alla consuntivazione dell’anno fiscale di riferimento;

b) 50% è differito di un anno (dopo la consuntivazione dell’anno fiscale successivo a quello di

riferimento).

Tutti i bonus sono soggetti alle regole sul limite del rapporto variabile/fisso 1:1 ad eccezione del personale

per cui è stato richiesto il 2:1 e del personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo il cui limite è

fissato al 33% della RAL.

Stock Option

Al fine di valorizzare il contributo di ogni dipendente nel processo di crescita della Banca e fidelizzare tutto il

personale, previa approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci, Banca Consulia può attivare un piano di

stock option (“Il Piano di Stock Option” o il “Piano”). Il Piano ha come fine la condivisione e il coinvolgimento

del personale della Banca nella compagine sociale della Banca e favorire la compartecipazione ai risultati

economici e allo sviluppo della Banca. In taluni casi si tratta di un consolidamento della partecipazione del

personale alla compagine azionaria.

Il Piano di Stock Option può prevedere l’attribuzione ai destinatari della presente policy, previo

raggiungimento di obiettivi identificati in un apposito regolamento e in condizioni di adeguata

patrimonializzazione della Banca nell’arco temporale definito, di un certo numero di opzioni che conferiscono

al beneficiario il diritto di acquistare a pagamento azioni ordinarie della Banca, da esercitare nei termini e

nelle condizioni previste dal Piano stesso ad un prezzo stabilito ex ante dal Consiglio di Amministrazione

secondo una metodologia opportunamente definita in ottica prudenziale al momento dell’attribuzione.

La governance del piano prevede le seguenti responsabilità.

Nell’ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione sono ricompresi quelli:

• dell’approvazione (ed eventualmente dell’aggiornamento) del Regolamento;

• dell’individuazione dei Beneficiari, se inclusi per il personale più rilevante in struttura e per tutti i

titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo;


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• della definizione del numero di Opzioni da promettere in ciascun esercizio al momento

dell’approvazione del Bilancio di Esercizio;

• della promessa complessiva delle Opzioni tra il personale più rilevante e il resto del personale della

Banca;

• della fissazione del numero di Opzioni promesse a ciascuno dei Beneficiari, se inclusi per il personale

più rilevante in struttura e per tutti i titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo;

• della definizione dello Strike Price.

La verifica del rispetto del tetto al rapporto tra retribuzione variabile e retribuzione fissa è garantita dalle

funzioni di controllo anno per anno al momento dell’effettiva attribuzione.

Le decisioni circa la promessa di assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di

Amministrazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato di Remunerazione, per quanto

riguarda la promessa di assegnazione all’Amministratore Delegato e al personale rilevante.

L’amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni

aziendali per gli aspetti di loro competenza.

Nell’ambito dei poteri delegati all’Amministratore Delegato sono ricompresi quelli:

• dell’individuazione dei Beneficiari, se non inclusi nel personale più rilevante e/o titolari di ruoli

all’interno delle funzioni di controllo;

• della fissazione del numero di Opzioni promesse a ciascuno dei Beneficiari, se non inclusi nel

personale più rilevante e/o titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo.

Si evidenzia che, coerentemente con i requisiti normativi, è previsto il divieto di ricorrere a strategie di

copertura personale nei riguardi del Piano che possono inficiare o alterare l’allineamento al rischio insito

nella politica di remunerazione e incentivazione di Banca Consulia.

Tutti i dettagli del piano saranno contenuti in un apposito regolamento che sarà sottoposto all’approvazione

dell’Assemblea.

Meccanismi ex post e coefficienti di correzione per il personale dipendente

Tutti i sistemi di incentivazione variabile (ivi incluso il piano di Stock Option) sono soggetti a clausole di malus

collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti negli entry gate e di claw-back; le quote erogate

saranno sottoposte a clausole di restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei seguenti casi:

• comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca;

• violazione degli obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB11;

• violazione delle condizioni e dei limiti per l’assunzione di attività di rischio nei confronti di coloro che

possono esercitare un’influenza sulla gestione della banca e dei soggetti ad essa collegati;

11 Articolo 26 (Esponenti aziendali). 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche devono essere idonei

allo svolgimento dell’incarico. 2. Ai fini del comma 1, gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all’efficace espletamento dell’incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca. […]


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• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Sui sistemi di incentivazione che comportano assegnazione di compensi economici verranno applicati, in

aggiunta alla valutazione di decurtamento fino all’azzeramento nel caso di rilievi da parte degli organi e/o

delle funzioni aziendali competenti e/o dell’autorità di vigilanza, i seguenti coefficienti “di correzione” in

caso di Rating Audit negativo, comportamenti gravi che comportano l’irrogazione di una sanzione

disciplinare.

Si rappresentano di seguito i sistemi di retribuzione variabile e incentivazione previsti per i diversi “cluster”

di soggetti individuati ai fini delle presenti politiche, precisando che per la Rete Commerciale è previsto un

sistema inventante ad hoc.

Meccanismi di allineamento ex post per la Rete Commerciale (Financial Advisor)

I compensi non ricorrenti e incentivanti sono soggetti a determinati meccanismi di allineamento al rischio ex post, il cui inserimento è stato previsto da parte della Banca anche nei contratti con i Financial Advisor (inclusi anche i MRT):

• Clausola di Malus • Clausola di claw-back

Parimenti sono previsti meccanismi di aggiustamento della remunerazione e di allineamento alla correttezza e trasparenza della relazione con la clientela, a fronte di:

• Rating Audit, • valutazioni circa il rispetto della normativa Antiriciclaggio, • valutazioni circa il rispetto dalla normativa interna, • in presenza di Reclami formali, • in presenza di comportamenti gravi, • verifica profittabilità.

BONUS POOL

Con cadenza annuale, qualora vi siano le condizioni di stabilità patrimoniale, di liquidità e di reddittività corretta per il rischio della Banca, viene previsto a budget uno stanziamento economico complessivo (c.d “bonus pool”) al servizio dei sistemi incentivanti.

Il processo per l’identificazione del bonus pool ha l’obiettivo di determinare l’ammontare complessivo da destinare al sistema incentivante in base al grado di performance reddituale e patrimoniale della Banca, al fine di allineare le remunerazioni individuali ai risultati economico-finanziari e alla sostenibilità di questi nel tempo, nonché i criteri di suddivisione dello stesso.

Il processo è coordinato dall’Ufficio Risorse Umane con il supporto della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, della Funzione Risk Management, la cui partecipazione è finalizzata alla corretta applicazione dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento in materia in considerazione degli obiettivi di patrimonializzazione e liquidità della banca indicati nel Risk Appetite Framework. Le risultanze sono supervisionate dalla Funzione Compliance ai fini della valutazione della conformità alla normativa esterna. La Funzione Internal Audit verifica annualmente la rispondenza del processo seguito alla normativa di riferimento in materia.

Criteri di determinazione del bonus pool per il personale dipendente


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Il bonus pool descritto nel presente paragrafo è destinato ai material risk taker dipendenti, all’Amministratore Delegato, ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e all’altro personale della Banca.

L’ammontare complessivo del bonus pool per i soggetti sopra indicati non può eccedere il limite massimo pari al 20% sull’utile ante rettifiche materiali ed immateriali definito nel Budget annuale (ante applicazione del sistema incentivante).

Il bonus pool previsto nel Budget annuale è stato suddiviso in funzione dell’appartenenza del personale alle seguenti Aree/Funzioni/Direzioni:

• Alta Dirigenza (Amministratore Delegato, Direzione Commerciale, Direzione Investimenti, Direzione

AFC, Direzione Operations);

• Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Management, Antiriciclaggio, Risorse Umane,

Affari legali e societari);

• i responsabili degli Uffici inseriti all’interno delle diverse Direzioni e, ove ritenuto opportuno, il

personale che ha compiti di rilevanza strategica all’interno della Banca.

• il personale dipendente non appartenente alle Aree/Funzioni/Direzioni esclusi i Private Banker.

Il bonus pool previsto è stato suddiviso in funzione:

• della numerosità della popolazione, esclusi i Private Banker;

• in proporzione alla RAL;

• alla contribuzione del Piano Industriale.

Criteri di determinazione del bonus pool per la rete Commerciale

Tali criteri sono validi per tutta la rete commerciale (inclusi i private banker)

L’ammontare complessivo del bonus pool stanziato nel Budget annuale, è destinato ai soggetti della rete commerciale (inclusi i private banker), inclusi quelli individuati come risk taker, nonché i Responsabili Territoriali, i Direttori di Filiali e i Vice Direttori Commerciali.

Il bonus pool è stato individuato in funzione delle seguenti ipotesi:

• Raccolta netta totale realizzabile con la Rete Commerciale; • Ammontare Raccolta Netta per la quale verrà erogato un compenso da sistema di incentivazione

della Rete19; • Aliquota compenso previsto nel sistema di incentivazione della rete commerciale determinato in

funzione del raggiungimento degli obiettivi di Raccolta Netta Totale e di Portafoglio Core.

10.1 Destinatari delle Politiche

I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione sono identificabili nei seguenti raggruppamenti

di persone all’interno della Banca:

1. Consiglio di Amministrazione;

2. Collegio Sindacale;

3. Amministratore Delegato;

4. Alta Dirigenza;


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5. Funzioni di Controllo appartenenti al personale più rilevante;

6. Altro personale dipendente;

7. Rete Commerciale.

Tale distinzione mira a riconoscere le sostanziali differenze tra le figure professionali operanti in Banca

Consulia.

1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Banca Consulia ha dimensionato la componente di remunerazione del Consiglio di Amministrazione entro importi fissi coerenti con le esigenze di equilibrio, economicità gestionale nel rispetto del ruolo e delle funzioni spettanti agli Organi sociali.

In detto contesto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, è destinatario di un sistema di incentivazione monetario o basato su strumenti finanziari. L’emolumento ad essi conferito non è quindi collegato ad alcun risultato economico conseguito da Banca Consulia ed è rappresentato esclusivamente da una componente fissa volta a ricompensare le responsabilità della carica e all’impegno richiesto per svolgere le attività assegnate.

2. COLLEGIO SINDACALE

Come previsto dalla normativa, per i componenti dell’Organo di Controllo non sono previste remunerazioni particolari. I membri deI Collegio Sindacale sono infatti destinatari di un compenso fisso annuo e non beneficiano di un piano di remunerazione variabile. L’emolumento è valido per l’intero periodo di durata del loro mandato ed è determinato al momento della nomina dall’Assemblea dei Soci.

3. AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Amministratore Delegato è equiparato, da un punto di vista della remunerazione, al resto del personale più rilevante appartenente all’Alta Dirigenza e può essere destinatario di benefit.

Anche in questo caso, come per il resto del personale più rilevante appartenente all’Alta Dirigenza e ai ruoli apicali, la Remunerazione Variabile incide, al massimo, 2 volte la remunerazione fissa.

La struttura retributiva e le caratteristiche del sistema di incentivazione dell’Amministratore Delegato sono state definite in modo omogeneo rispetto al resto del Top Management con l’obiettivo di supportare lo sviluppo del team a partire dal vertice. Il rapporto 2:1 si rende necessario per garantire una maggiore flessibilità dei costi e il collegamento diretto con i risultati del business della Banca.

Anche la remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato è soggetta a determinati entry gate.

4. ALTA DIRIGENZA

In questo raggruppamento sono inclusi i titolari dei seguenti ruoli:

• Responsabile Direzione Investimenti;

• Responsabile Direzione Commerciale


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• Responsabile Direzione Operations;

• Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

La componente variabile della remunerazione è legata alle performance qualitativi e/o quantitativi, (c.d. performance bonus) conseguita sia livello individuale sia di Area/Direzione sia della Banca nel suo complesso prevedendo l’utilizzo di indicatori di performance che tengano anche conto dei rischi prospettici della Banca, dell’aggiustamento ex ante al rischio attraverso l’adozione di meccanismi di attivazione del sistema incentivante (quali entry gate) al fine di riflettere le condizioni di solidità patrimoniale, redditività e liquidità della Banca, nonché l’aggiustamento al rischio ex-post attraverso l’applicazione di meccanismi di correzione della remunerazione variabile idonei a riflettere la performance sostenibile della Banca e i comportamenti individuali.

Banca Consulia, in quanto appartenente alla fascia degli intermediari minori definita dalla normativa di Banca d’Italia, non è tenuta ad applicare i meccanismi di differimento previsti dalle disposizioni in materia. Tuttavia, la Banca ha deciso di prevedere, per il personale identificato come risk taker, forme di differimento per quanto riguarda il Bonus.

In linea con le previsioni normative, la remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti. In particolare, la remunerazione variabile è soggetta a:

• Aggiustamento ex-post del bonus pool: l’ammontare complessivo della remunerazione è ulteriormente sottoposto a meccanismi correttivi opportunamente definiti dalle funzioni competenti (ivi inclusa la Funzione Risk Management) per verificare la sostenibilità dell’ammontare da erogare;

• Clausole di Malus: come già evidenziato le quote differite sono inoltre soggette a clausole di malus, vale a dire a riduzioni di valore fino all’azzeramento, nel caso in cui non siano adeguati i requisiti patrimoniali della Banca al momento della effettiva disponibilità dell’ammontare variabile (oppure risoluzione del rapporto per iniziativa dell’azienda prima del pagamento della rata o dimissioni prima del pagamento della rata). Le condizioni di malus saranno collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti negli entry gate;

• Clausole di claw-back: tutta la remunerazione variabile è sottoposta a clausole di restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei casi precedentemente descritti. Le clausole di claw-back prevedono che le quote erogate saranno sottoposte a clausole di restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei casi previsti.

5. FUNZIONI DI CONTROLLO APPARTENENTI AL PERSONALE PIU’ RILEVANTE

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni, per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede uno schema di remunerazione variabile differente, con lo scopo di preservarne l’autonomia e l’indipendenza evitando possibili conflitti di interesse. I ruoli coinvolti sono:

• Responsabile Funzione Internal Audit;

• Responsabile Funzione Compliance;

• Responsabile Funzione Risk Management;

• Responsabile Funzione Antiriciclaggio.

Inoltre il Responsabile Risorse Umane e il Responsabile Affari legali e societari è equiparato, esclusivamente da un punto di vista del sistema di remunerazione variabile, alle figure aziendali di controllo.

Il piano per le Funzioni di Controllo segue principi del Performance Bonus definito per il resto del personale più rilevante destinatario di un sistema di incentivazione, ma con alcune significative differenze, quali la presenza di un tetto alla componente variabile inferiore rispetto al limite previsto per il restante personale e


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senza possibilità di deroga, pari ad un massimo di 1/3 delle componenti fisse (in questo tetto sono incluse tutte le componenti variabili, ivi inclusi i piani di Stock Options), l’applicazione di determinati entry gate legati.

In merito agli indicatori di performance previsti, le schede obiettivo includono esclusivamente metriche di valutazione relative alle attività della funzione e indicatori di solidità patrimoniale, pertanto la remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni di controllo anche in questo caso non è collegata ai risultati reddituali della Banca al fine di assicurare ulteriormente l‘indipendenza nello svolgimento del proprio ruolo.

La remunerazione variabile è soggetta alle medesime forme di differimento previste per il personale rilevante di cui al precedente paragrafo e alle clausole di malus e claw-back.

6. ALTRO PERSONALE DIPENDENTE

Ai fini di tale paragrafo rientrano il personale non individuato tra il personale appartenente all’Alta Dirigenza e alle Funzioni di Controllo, escludendo anche il personale dipendente appartenente alla rete commerciale, per i quali si rimanda ai paragrafi dedicati ai Financial Advisor.

Sono previsti:

• Performance Bonus: viene riconosciuto a fronte di sistemi di incentivazione di breve periodo basato su indicatori di performance qualitativi e/o quantitativi, sulla base di valutazioni del contributo del singolo al raggiungimento degli importanti obiettivi progettuali dell’Istituto e sulla base di una valutazione individuale qualitativa e/o quantitativa effettuata dal Direttore di riferimento e approvata dall’Amministratore Delegato.

Nell’ambito di valutazione dell’attività svolta è prevista la possibilità di erogare, in via eccezionale, un bonus una tantum a fronte di una valutazione positiva per il ruolo strategico assunto. L’assegnazione di tale bonus è proposta dall’Ufficio Risorse Umane e approvato dall’Amministratore Delegato. È comunque valutato su un arco temporale annuale, ma potrà essere pagato anche infrannualmente, fermo restando il rispetto degli entry gate.

La remunerazione variabile è soggetta a specifici entry gate

• Premio di produttività e/o di risultato che risultano disciplinati oltre che dalla normativa di legge, dalla contrattazione di settore (Art. 48 e 52 del CCNL), e potranno comportare il riconoscimento di premio per il personale di cui sopra, correlati a componenti di produttività, redditività, qualità efficienza e innovazione dell’esercizio aziendale.

Tali premi saranno attribuiti secondo gli importi e con le modalità definite nella contrattazione di secondo livello.

7. RETE COMMERCIALE

La rete commerciale è composta da Financial Advisor, ossia soggetti con contratto di lavoro dipendente o con contratto di agenzia.

I consulenti finanziari con contratto di agenzia sono percettori di compensi ricorrenti a fronte della promozione di prodotti/servizi offerti in esclusiva in nome e per conto di Banca Consulia, oltre ai compensi non ricorrenti e incentivanti collegati al raggiungimento di obiettivi specifici. La componente ricorrente è tendenzialmente prevalente rispetto alla componente non ricorrente, benché potrebbero esservi eccezioni specifiche.


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Per il personale dipendente appartenente alla Rete Commerciale si prevede, oltre alla remunerazione fissa, anche una componente variabile che segue le stesse logiche dei compensi non ricorrenti previsti per i soggetti con contratto di agenzia.

Si considera remunerazione ricorrente qualsiasi forma di remunerazione concordata tra il Financial Advisor e la Banca avente carattere di continuità e stabilità nel tempo e non legata al raggiungimento di obiettivi specifici.

Nel periodo di inserimento all’interno della Rete Commerciale di Banca Consulia è prevista la possibilità di adottare un “piano integrativo di remunerazione/incentivazione a termine”, che viene sottoscritto dai nuovi Financial Advisor al momento dell’ingresso nella Rete Commerciale. Il predetto piano può prevedere:

• un compenso per la raccolta netta realizzata annualmente entro un termine variabile da caso a caso, fino ad un massimo di 5 anni;

• l’adesione ad un patto di stabilità fino ad un massimo di 60 mesi che prevede che, in caso di recesso anticipato prima di tale scadenza senza giusta causa, dovranno essere corrisposti a titolo risarcitorio alla Banca tutti i compensi previsti dal piano integrativo.

In ottica di motivazione e/o “retention”, anche in costanza di rapporto è prevista la possibilità di adottare un “piano integrativo di remunerazione/incentivazione a termine, che può prevedere:

• erogazioni una tantum (compenso non ricorrente) e/o;

• incrementi provvigionali o di remunerazione fissa, che saranno invece considerate parti ricorrenti della remunerazione;

• l’adesione ad un patto di stabilità fino ad un massimo di 60 mesi che prevede che, in caso di recesso anticipato prima di tale scadenza senza giusta causa, dovranno essere corrisposti a titolo risarcitorio alla Banca tutti i compensi previsti dal piano integrativo.

I Financial Advisor, oltre al piano integrativo di remunerazione/incentivazione a termine, possono essere altresì beneficiari di compensi non ricorrenti, previsti nel sistema di incentivazione per la Rete Commerciale, che viene predisposto annualmente in linea con il piano strategico della Banca, quest’ultimi sono soggetti a correttivi ex-ante in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi quali-quantitativi assegnati.

I Financial Advisor, al pari dei dipendenti, al momento dell’ingresso possono essere destinatari di un welcome bonus limitatamente al primo anno di impiego, di benefit, se previsto dalla regolamentazione interna, nonché di Stock Option.

Sono previsti entry gate legati ai compensi non ricorrenti e incentivanti, che, qualora, nell’anno considerato, non fossero superati impedirebbero l’erogazione dei suddetti compensi.

L’Amministratore Delegato ha altresì la facoltà di proporre al Consiglio di Amministrazione l’erogazione di un compenso una tantum, in casi eccezionali, secondo i criteri stabiliti dalla regolamentazione interna, per un numero limitato di soggetti appartenenti alla Rete Commerciale, sentito il parere della Commissione di Reclutamento e secondo un iter definito ad hoc.

Il personale della Rete Commerciale (Financial Advisor) identificato come Material Risk Taker, che ricopre incarichi di tipo manageriale e di coordinamento, può essere destinatario di compensi aggiuntivi ricorrenti e non ricorrenti, oltre al sistema di incentivazione.

In tal caso si applicano, per i compensi variabili/non ricorrenti, le disposizioni previste per il personale più rilevante dipendente (ad eccezione dei meccanismi di correzione ex post per i quali si rimanda al successivo paragrafo

Il riconoscimento dei compensi variabili/non ricorrenti è subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna ed interna.

In nessuna circostanza le forme di remunerazione costituiscono incentivo alla commercializzazione di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti.


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11 SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Sistema dei Controlli Interni (di seguito anche il “SCI”) adottato da Banca Consulia è l’insieme delle regole, delle funzioni, delle Strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:

• verifica dell’attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;

• contenimento del rischio entro i limiti indicati nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio di Banca Consulia (Risk Appetite Framework – “RAF”);

• salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;

• efficacia e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche

• prevenzione del rischio che la Banca sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite (con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l’usura ed il finanziamento al terrorismo);

• conformità delle operazioni con la legge e la normativa di vigilanza, nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

Il Sistema dei Controlli Interne riveste un ruolo centrale nell’organizzazione aziendale: rappresenta un elemento fondamentale di conoscenza per gli Organi aziendali, in grado di garantire piena consapevolezza della situazione ed efficace presidio dei rischi aziendali e delle loro interrelazioni; orienta i mutamenti delle linee strategiche e delle politiche aziendali e consente di adattare in modo coerente il contesto organizzativo; presidia la funzionalità dei sistemi gestionali e il rispetto degli istituti di vigilanza prudenziale; favorisce la diffusione di una corretta cultura dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

La governance della Banca, intesa come l’insieme delle regole che, ad ogni livello, disciplinano la gestione della Società, è incardinata sui processi di identificazione e gestione dei rischi. Essa:

• definisce i principi e le linee guida per la gestione dei rischi in ottica integrata;

• definisce e approva il RAF, assicurando la coerenza tra l’operatività, la complessità e le dimensioni della Banca e il RAF stesso:

• è responsabile della predisposizione e del mantenimento delle Policy di gestione dei rischi, nonché della verifica della loro corretta attuazione.

L’identificazione del perimetro dei rischi cui la Banca risulta esposta e la formalizzazione degli stessi all’interno di una “Mappa dei Rischi” (tassonomia dei rischi della Banca), sono effettuati tenendo conto di fattori quali le linee di business e le aree di operatività, coerentemente a quanto previsto dalla normativa esterna di riferimento.

La vigente normativa in materia di controlli interni, prevede la necessità che le banche si dotino di una organizzazione volta ad assicurare la sana e prudente gestione, il contenimento del rischio e la stabilità patrimoniale della Banca, che conferisce al Sistema dei Controlli Interni un ruolo di assoluta centralità. I controlli coinvolgono, con diversi ruoli, gli Organi Sociali, le Funzioni Aziendali di Controllo e le altre leve di controllo rilevanti, e costituiscono parte integrante dell’attività giornaliera. Vanno identificati con l’obiettivo di mitigare i rischi insiti nei processi aziendali ed assicurare, conseguentemente, il corretto svolgimento dell’operatività aziendale.


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La struttura dei Controlli Interni della Banca è articolata sui seguenti tre livelli:

• controlli di linea (c.d. “controlli di primo livello”), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative, che riportano ai responsabili delle strutture operative; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi: nel corso dell’operatività giornaliera tali strutture devono identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall’ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi; esse devono assicurare il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito e delle procedure in cui si articola il processo di gestione dei rischi. I controlli di linea possono essere suddivisi come segue:

o Controlli di linea di prima istanza: si tratta di controlli di carattere procedurale, informatico, comportamentale, svolti da chi mette in atto una determinata attività;

o Controlli di linea di seconda istanza: si tratta di controlli di carattere procedurale, informatico, comportamentale, svolti da chi ne ha responsabilità di supervisione. Gli stessi possono essere a loro volta distinti in:

▪ Controlli di II istanza-funzionali: posti in essere da strutture aziendali indipendenti rispetto alle strutture oggetto di controllo; includono i controlli funzionali eseguiti nell’ambito delle attività specialistiche di back-office o supporto (es. controlli eseguiti da unità di back office sull’operatività della Rete)

▪ Controlli di II istanza-gerarchici: posti in essere da ruoli aziendali gerarchicamente sovraordinati rispetto a quelli responsabili dell’avvio dell’operazione (es. controlli eseguiti dai Responsabili di Rete sull’operatività posta in essere dagli operatori, ad essi sottoposti gerarchicamente);

▪ Controlli di II istanza- specialistici: posti in essere da strutture aziendali di natura specialistica che coadiuvano le altre strutture/ruoli aziendali, ove necessario e giustificato dall’effettiva rischiosità e/o complessità dei processi sottostanti

Un adeguato modello di controlli di linea deve calarsi all’interno dell’operatività quotidiana, riconoscendo il valore del controllo come un importante strumento per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

• controlli sulla gestione dei rischi, sulla conformità alla normativa e finalizzati a evitare il coinvolgimento della Banca in attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo (c.d. “controlli di secondo livello”), che hanno l’obiettivo di assicurare, tra l’altro: ➢ la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi; ➢ il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; ➢ la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. ➢ Il monitoraggio dell’operatività della clientela finalizzato ad evitare il coinvolgimento della Banca

in attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo Le Funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive; esse concorrono alla

definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

• revisione interna (c.d. “controlli di terzo livello”), volta a controllare, in un’ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell’operatività l’evoluzione dei rischi e, dall’altro, a valutare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità, in termini di efficacia ed efficienza, della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni inclusi quelli sul sistema informativo (ICT audit). Le attività attribuite alla funzione sono orientate ad individuare andamenti anomali, violazione delle procedure e della regolamentazione; le verifiche sono organizzate con cadenza prefissata in relazione alla natura e all’intensità dei rischi.

L’attività è inoltre finalizzata a portare all’attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione


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e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati de propri controlli la Funzione di Revisione Interna formula raccomandazioni agli Organi Aziendali.

L’attività di revisione interna è condotta nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle operative, anche attraverso verifiche in loco.

La collocazione della Funzione di Revisione Interna, che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, garantisce, inoltre, indipendenza ed autonomia rispetto ai responsabili dei processi operativi e alle leve di controllo di secondo livello.

Figura 4 - Architettura del Sistema dei Controlli Interni

Architettura del Sistema dei Controlli Interni

In particolare, il Sistema dei Controlli Interni di Banca Consulia prevede il coinvolgimento dei seguenti Organi e Comitati:

• “Organo con Funzione di Supervisione Strategica”: il Consiglio di Amministrazione;

• “Organo con Funzione di Gestione”: parte di tali compiti e responsabilità spettano all’Amministratore Delegato;

• “Organo con Funzione di Controllo” e “Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001”: il Collegio Sindacale;

• Comitati endo-consiliari: Comitato per la Remunerazione e Comitato Rischi;

• Comitati inter-funzionali: Comitato Crediti, Comitato di Direzione, Comitato Investimenti, Comitato di Tesoreria.

11.1 COMPITI DEGLI ORGANI SOCIALI

Gli Organi Sociali di Banca Consulia ricoprono un ruolo primario in sede di definizione del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (“Risk Appetite Framework” o di seguito anche “RAF”), delle politiche di governo dei rischi e di istituzione del processo di gestione degli stessi. Essi, inoltre, assumono la responsabilità del riesame periodico delle citate politiche, al fine di garantirne l’efficacia nel tempo in linea con le previsioni del Piano Industriale.


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Di seguito, sono descritti i ruoli e le responsabilità dei diversi Organi aziendali all’interno dello SCI. Si precisa che le indicazioni contenute nel presente documento non sono da considerarsi esaustive delle competenze attribuite dallo Statuto e dalla normativa esterna e interna alla Banca; per approfondimenti si fa, pertanto, rinvio ai rispettivi documenti interni di dettaglio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, quale Organo deputato a svolgere la funzione di supervisione strategica nel

rispetto di quanto disciplinato nello Statuto:

➢ definisce ed approva gli indirizzi programmatici ed il piano strategico con riferimento ai diversi profili della

situazione tecnica (organizzativo, produttivo, di rischio, economico e patrimoniale) ed in particolare con

riferimento alla propensione al rischio fissata dallo stesso Consiglio (RAF);

➢ verifica l’attuazione del piano strategico nonché la conformità operativa dei complessivi processi aziendali

ed il rispetto dei limiti fissati per i singoli rischi e per il complessivo rischio aziendale;

➢ delibera gli interventi da assumere per rimuovere eventuali problematiche emerse a seguito delle

verifiche svolte;

➢ informa il Collegio Sindacale, la Banca d’Italia e le altre Autorità di Vigilanza competenti in merito ai risultati dei controlli svolti.

Il predetto Organo esercita il proprio ruolo principalmente sulla base delle proposte formulate

dall’Amministratore Delegato o, tramite quest’ultimo, dai singoli Dirigenti muniti di delega, dai Comitati

Direzionali, dalle Funzioni aziendali di controllo nonché sulla base delle relazioni e delle proposte provenienti

dal Collegio Sindacale.

Ferme restando le attribuzioni non delegabili a termini di legge e di regolamento e quanto stabilito dal

vigente Statuto sociale, spettano al Consiglio di Amministrazione e non possono formare oggetto di delega

le competenze attribuite in via esclusiva all’organo con funzione di supervisione strategica dalle vigenti

Disposizioni emanate dalla Banca d’Italia in materia di compiti e poteri degli organi sociali (Circolare 285/2013

e successivi aggiornamenti).

Il Consiglio di Amministrazione approva:

• i regolamenti dei complessivi processi aziendali in termini di criteri da seguire ed attività da svolgere

nelle singole fasi degli stessi. I processi fra loro connessi -definiti secondo le disposizioni di legge e di vigilanza vigenti -compongono i singoli sistemi indicati dalle stesse disposizioni di vigilanza ovvero il

sistema di Governo Societario; il sistema di gestione dei rischi(RAF); il sistema informativo; il sistema

di continuità operativa; il sistema regolamentare e/o interno per la misurazione/valutazione dei

rischi; il sistema per l’autovalutazione dell’adeguatezza del Capitale (ICAAP); il sistema dei controlli

interni;

• i regolamenti dei processi in termini di criteri da seguire ed attività da svolgere ai quali sono connessi

significativi rischi (processo contabile per disciplinare la valutazione delle attività aziendali ed in particolare degli strumenti finanziari; processo per disciplinare l’istituzione di nuovi prodotti e servizi

nonché l’avvio di nuove attività e l’inserimento in nuovi mercati; processo per l’esternalizzazione a terzi; processo di attenuazione del rischio di credito e di controparte; processo informativo che

disciplina fra l’altro la sicurezza informatica contenente i principi generali nonché gli obiettivi di


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sicurezza dello stesso sistema informativo in termini di hardware, software, reti telematiche,

documenti elettronici, risorse umane dedicate, ecc.; il processo Parti Correlate e soggetti collegati

per disciplinare il procedimento da adottare relativamente alle operazioni con i predetti soggetti e le operazioni di maggior rilievo;

• le politiche e le strategie di investimento, su proposta del Comitato Investimenti;

• ove non delegate ai sensi della vigente normativa, le operazioni richieste dagli esponenti aziendali, nel rispetto di quanto previsto nel Regolamento del processo decisionale e nel Regolamento del processo Parti Correlate e soggetti collegati ed, in particolare, dall’art. 136 TUB;

• il Regolamento dell’assetto organizzativo, unitamente all’organigramma aziendale, per disciplinare il ruolo e le responsabilità delle singole Funzioni operative, di supporto e di controllo previste nel citato organigramma e deputate a svolgere i complessivi processi aziendali;

• l’istituzione eventuale di comitati con funzioni consultive nonché i regolamenti per disciplinare la composizione, le modalità di funzionamento nonché il ruolo e le relative attività da svolgere da parte dei Comitati stessi;

• un codice etico ovvero il comportamento da tenere dagli esponenti aziendali e dai dipendenti e

Financial Advisors nello svolgimento dei predetti processi con i clienti e con i terzi, per il rispetto dei

principi deontologici fissati nello stesso codice (indipendenza, imparzialità, riservatezza, conflitti di

interesse, lealtà, correttezza, trasparenza);

• ove non stabilito dallo Statuto o dalla legge, il numero degli incarichi che possono essere ricoperti

(cosiddetto cumulo degli incarichi) in altre società non concorrenti dai Consiglieri e dai Sindaci, tenendo conto delle caratteristiche operative e dimensionali delle società ove vengono svolti i

predetti incarichi, e nel rispetto delle disposizioni di tempo in tempo emanate dalle Autorità di

Vigilanza competenti in materia;

• i piani di formazione per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché per i responsabili delle

principali Funzioni aziendali per preservare le professionalità degli stessi membri e per assicurare un

consapevole svolgimento dei ruoli loro assegnati;

• i programmi per la formazione dei membri del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina per agevolare l’inserimento degli stessi nell’ambito del Consiglio stesso;

• i piani di successione di posizioni di vertice dell’Esecutivo (Amministratore Delegato e Dirigenti) in caso di loro cessazione per scadenza di mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute economiche e reputazionali, ove previsto normativamente;

• il modello di business, gli indirizzi programmatici, il piano strategico ed il budget di esercizio ovvero i risultati attesi nel medio e nel breve periodo per quanto concerne gli aspetti organizzativi, i volumi

produttivi ed operativi, i costi ed i ricavi, i rischi ed i fondi propri;

• la propensione ai singoli rischi aziendali (RAF) in maniera coerente al predetto modello di business ed al piano strategico, stabilendo i relativi limiti in termini di: a) massimo rischio che può essere

assunto (risk capacity) con riferimento alle capacità tecniche aziendali rispettando i requisiti

regolamentari e gli altri provvedimenti assunti al riguardo dagli azionisti e/o dalle Autorità di

Vigilanza; b) rischio complessivo e per singola tipologia di rischio che può essere assunto per il

conseguimento degli obiettivi fissati nel citato piano (obiettivo di rischio o propensione al rischio);

debordo massimo (devianza massima) dal rischio obiettivo che può essere tollerato (risk tolerance)

per operare anche in condizioni di stress entro il limite massimo di rischio che può essere assunto;


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• i limiti operativi di rischio (risk limits) tenendo conto degli obiettivi di rischio (risk appetite) deliberati

dallo stesso Consiglio. Tali limiti possono essere stabiliti per tipologia di rischio, per unità e/o per

linea di business, per linea di prodotti per tipologie di clienti;

• l’attribuzione, la revoca o la modifica, secondo quanto disciplinato nel Regolamento del processo decisionale approvato dallo stesso Consiglio, dei limiti operativi relativamente ai rischi ed alle altre

materie operative e gestionali aziendali (credito; finanza stabilendo limiti massimi per gli strumenti

ed i prodotti di incerta e difficile valutazione; personale; spese amministrative, tassi e condizioni, ecc.) ai Comitati Direzionali, all’Amministratore Delegato conferendo a quest’ultimo l’eventuale

potere di subdelegare i poteri allo stesso attribuiti;

• il piano annuale delle verifiche da svolgere dalle singole Funzioni di controllo (Funzione Revisione Interna, Funzione di Conformità, Funzione Controllo Rischi) nonché il piano delle verifiche pluriennali

della Funzione Revisione Interna;

• il piano di continuità operativa, definito secondo il Regolamento del processo di continuità, nonché

la nomina del responsabile del piano medesimo. Il piano, in particolare, definisce le misure da adottare per gestire le interruzioni improvvise dei processi critici e/o rilevanti per la Banca e per il

sistema bancario nonché le modalità per gestire lo stato di crisi ed il procedimento da porre in essere per la ripresa della normale operatività. Tale piano deve essere nel continuo adeguato alle

innovazioni di carattere organizzativo, tecnologico e/o infrastrutturale;

• le relazioni predisposte dalle Funzioni operative di supporto e di controllo per rappresentare agli Organi aziendali i risultati delle verifiche svolte e gli interventi proposti dalle stesse Funzioni nonché il resoconto ICAAP, il progetto di bilancio individuale e consolidato, nonché l’informativa da fornire al pubblico.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva:

• gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative; i progetti di fusione e/o di scissione, le

operazioni che determinano variazioni significative nel perimetro della Banca; l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo; l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali, di

sedi secondarie ed uffici di rappresentanza nel rispetto di quanto a riguardo previsto dalle

disposizioni di legge e di vigilanza vigenti;

• la nomina e/o la designazione di rappresentanti in seno agli Organi di società o enti partecipati;

• gli aumenti di capitale sociale, secondo la delega conferita allo stesso Consiglio ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, nonché in merito alla gestione di obbligazioni convertibili secondo la delega

conferita ai sensi dell’art.2420-ter del Codice Civile; nonché la riduzione del capitale in caso di recesso

del socio.

Il Consiglio di Amministrazione, direttamente o con il supporto dell’Amministratore Delegato, del Collegio

Sindacale, dell’Organismo di Vigilanza 231/2001 e delle Funzioni di controllo verifica, in via esemplificativa:

• entro trenta giorni dalla nomina dei Consiglieri, oppure dalla nomina dello stesso Consiglio, e comunque quando lo ritiene necessario, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza

nonché l’insussistenza di situazioni impeditive degli stessi componenti, così come disciplinati dalle

disposizioni di legge e di vigilanza. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione verifica il profilo tecnico, ovvero le specifiche conoscenze che devono possedere i singoli Consiglieri ed il Consiglio nel suo

insieme rispetto a quello teorico definito dalle disposizioni di vigilanza in materia di Governo Societario. Al riguardo, i Consiglieri sottopongono all’esame del Consiglio la documentazione

comprovante il possesso dei requisiti in parola e l'insussistenza di una delle situazioni impeditive. Gli


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stessi Consiglieri sono obbligati a comunicare al Consiglio eventuali successive variazioni che incidano

sui richiamati requisiti. E’ rimessa alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione la valutazione

della completezza probatoria della documentazione prodotta dai Consiglieri;

• annualmente, la conformità normativa12 e la conformità operativa13 del processo svolto dallo stesso Consiglio rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza recepite nel presente

Regolamento (poteri, funzionamento e composizione) e, per tale via, accerta l’adeguatezza dei

singoli Consiglieri a svolgere il proprio ruolo. La predetta verifica viene svolta secondo il Regolamento

del processo di autovalutazione degli Organi;

• annualmente, la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione, con l’assunzione dei

rischi, le strategie e gli obiettivi di lungo periodo nonché con l’assetto organizzativo e di Governo

Societario;

• la concreta attuazione degli indirizzi strategici dallo stesso Consiglio deliberati e provvede al loro

riesame periodico soprattutto a seguito di cambiamenti del contesto interno ed esterno;

• la coerenza del piano strategico con il budget, con gli obiettivi di rischio (RAF), con il resoconto ICAAP nonché con il complessivo sistema dei controlli interni;

• la coerenza della struttura aziendale con la relativa operatività nonché il possesso dei requisiti di

indipendenza, professionalità ed autorevolezza da parte dei responsabili delle Funzioni aziendali ed in particolare di quelle di controllo e cioè l’efficacia delle stesse Funzioni;

• i poteri operativi esercitati rispetto a quelli delegati dallo stesso Consiglio di Amministrazione ovvero il rispetto da parte delle singole unità e/o linee di business dei limiti di rischio (risk limits) alle stesse

attribuiti;

• la sussistenza o meno di eventuali conflitti di interesse nonché la corretta esecuzione delle deliberazioni assunte dagli Organi aziendali;

• almeno semestralmente, l’attuazione degli interventi deliberati, anche su proposta delle Funzioni di

controllo, per eliminare le carenze e le disfunzioni riscontrate nei complessivi processi aziendali;

• almeno semestralmente la tempestività delle segnalazioni delle Funzioni di controllo agli Organi

aziendali in merito alle anomalie significative riscontrate nello svolgimento dei processi;

• l’adeguatezza dei supporti informativi forniti agli Organi aziendali per la conoscenza e la governabilità

dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione informa il Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza 231/2001 e le Funzioni

di controllo secondo quanto disciplinato nel Regolamento del processo informativo-direzionale. In

particolare, il Consiglio di Amministrazione informa il Collegio Sindacale:

➢ annualmente, in merito agli indirizzi strategici deliberati dallo stesso Consiglio ed in ordine ai relativi

obiettivi da conseguire nel breve e nel medio-lungo periodo;

➢ in merito ai poteri, ai compiti ed alle responsabilità attribuite alle risorse professionali deputate allo svolgimento dei processi;

➢ annualmente, in merito al budget approvato dallo stesso Consiglio ovvero in ordine ai risultati attesi per quanto concerne i volumi operativi, i rischi, i costi, i ricavi ed il patrimonio;

12 Verifica della coerenza fra le disposizioni di legge e di vigilanza che disciplinano il processo ed il regolamento interno dello stesso

processo. 13 Verifica della coerenza fra attività concretamentesvolte nel processo ed attività previste dalle disposizioni di vigilanza e di legge.


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➢ trimestralmente, in merito all’andamento generale della gestione, alla relativa prevedibile evoluzione

nonché in ordine alle operazioni, effettuate su deliberazione dello stesso Consiglio, che per dimensioni e

caratteristiche rientrano in quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Banca. In particolare, il Consiglio riferisce in ordine alle operazioni nelle quali gli

Amministratori hanno un interesse per conto proprio o di terzi, a prescindere dagli obblighi previsti dal

Codice Civile e dalle disposizioni di vigilanza in materia di conflitti di interesse;

➢ annualmente, in merito ai risultati dell’autocontrollo svolto dal medesimo Consiglio per verificare la

conformità normativa ed operativa del proprio processo svolto rispetto alle disposizioni esterne;

➢ semestralmente, in merito ai risultati delle verifiche svolte per accertare la conformità normativa ed

operativa nonché l’efficacia e l’efficienza dei processi e dei relativi sistemi nonché in merito agli interventi da assumere per eliminare le carenze e le disfunzioni emerse a seguito delle predette verifiche;

➢ annualmente, in merito ai risultati delle verifiche svolte per accertare il grado di aderenza del sistema

aziendale alle disposizioni in materia di sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità

operativa;

➢ semestralmente, in merito ai principali dati dell’andamento gestionale ed al relativo confronto con il

sistema bancario;

➢ in ordine alle considerazioni inviate alle Autorità di Vigilanza su iniziativa aziendale, oppure su richiesta

delle stesse Autorità;

➢ in merito alle delibere assunte dai Comitati istituiti all’interno del medesimo Consiglio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, informa:

➢ annualmente l’Assemblea dei soci in merito al sistema di remunerazione ed incentivazione adottato con

particolare riferimento al processo decisionale posto in essere nonché alle motivazioni concernenti le

scelte effettuate per la definizione del predetto sistema, alle modalità di collegamento tra remunerazioni

e risultati, al rapporto fra la componente variabile (utilizzando indicatoridi performance) e quella fissa della remunerazione del personale più rilevante. Inoltre, il predetto Organo comunica all’Assemblea gli

importi corrisposti nell’esercizio, specificando l’ammontare della componente fissa e variabile, le forme di erogazione, gli importi eventualmente differiti nonché gli importi erogati per i trattamenti di fine

rapporto. Ulteriore informativa viene fornita in merito alla remunerazione complessiva erogata agli aventi

diritto;

➢ annualmente la Consob in merito a quanto dalla stessa richiesto ed in particolare in ordine all’adeguatezza dei servizi di investimento prestati alla clientela nonché in merito all’adeguatezza delle relazioni

predisposte dalla funzione di conformità, dalla Funzione Controllo Rischi e dalla Funzione di Revisione

Interna rispetto a quanto al riguardo previsto dalle disposizioni emanate dalla stessa Consob oppure rispetto alle disposizioni emanate congiuntamente dalla Consob e dalla Banca d’Italia;

➢ annualmente la Banca d’Italia in merito al Resoconto ICAAP;

➢ all’occorrenza il revisore legale dei conti in merito alla proposta di revoca dello stesso per giusta causa,

sottoposta all’Assemblea dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Amministratore Delegato, in qualità di vertice della struttura interna, partecipa alla gestione aziendale a supporto del Consiglio di Amministrazione.


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A tal fine deve avere la comprensione di tutti i rischi aziendali, inclusi i possibili rischi di malfunzionamento dei sistemi interni di misurazione e delle loro interrelazioni reciproche e con l’evoluzione del contesto esterno. In tale ambito, deve essere in grado di individuare e valutare i fattori, inclusa la complessità della struttura organizzativa, da cui possono scaturire rischi per la Banca.

L’AD si occupa dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo dei rischi, in attuazione degli indirizzi strategici. Allo scopo, aggiorna periodicamente il CdA e in particolare:

• definisce e cura l’attuazione del processo di gestione dei rischi;

• definisce e cura l’attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l’avvio di nuove attività o l’ingresso in nuovi mercati;

• definisce e cura l’attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di Funzioni aziendali;

• definisce e cura l’attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

• definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi aziendali e alle Funzioni aziendali di Controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;

• nell’ambito del RAF, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al CdA, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l’obiettivo prestabilito;

• pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità del SCI e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del CdA;

• predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell’introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

• definisce gli indirizzi e le politiche commerciali in ordine alla determinazione di tassi, condizioni e

commissioni, nonché le linee strategiche di espansione e riassetto territoriale della Rete;

• propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida, il modello e i processi organizzativi ed ogni

altra decisione di rilevanza strategica da adottare in materia di contrasto ai fenomeni di riciclaggio e

finanziamento al terrorismo, attivando gli interventi attuativi degli indirizzi del Consiglio di

Amministrazione;

• definisce gli indirizzi strategici, piani pluriennali, budget di tutte le strutture organizzative della Banca

da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• assicura: ➢ la coerenza del processo di gestione dei rischi con la propensione al rischio e le politiche di

governo dei rischi, avuta anche presente l’evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca;

➢ una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

Si indicano, infine, i compiti dell’Amministratore Delegato con riguardo a taluni profili specifici:

• con riferimento al processo ICAAP, dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi determinati requisiti;

• con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l’efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.


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COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale di Banca Consulia svolge i compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto; in particolare, con riferimento al SCI:

• vigila sull’osservanza della legge, dei Regolamenti e dello Statuto;

• vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

• accerta l’efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;

• verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili;

• vaglia la coerenza con il RAF della Banca ed è responsabile della sua attuazione per quanto concerne gli aspetti relativi alla propria realtà aziendale;

• verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri;

• vigila sull’indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Banca Consulia da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, come citato nel relativo paragrafo sulla Governance, svolge le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Come conseguenza di tale attribuzione, il Collegio Sindacale ha, tra i propri compiti, quello di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 definito, nonché di curarne il relativo aggiornamento.

Il Collegio Sindacale deve informare senza indugio Banca d’Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si avvale dei flussi informativi provenienti dalle Funzioni e strutture di Controllo interno; le relazioni delle Funzioni di Revisione Interna, di Conformità e di Controllo dei rischi devono essere direttamente trasmesse dai Responsabili delle rispettive Funzioni all’Organo con Funzione di Controllo.

11.2 ATTIVITA’ DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Nei successivi paragrafi si descrivono la mission delle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio) fermo restando che le indicazioni contenute nel presente documento non esauriscono le responsabilità e il perimetro di tali Funzioni.

INTERNAL AUDIT

L’Internal Audit è la funzione a cui è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna della Banca. Il suo compito è indirizzato verso il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione con l’obiettivo di fornire una valutazione circa la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità del Sistema dei Controlli Interni della Banca. Ha il compito di informare gli Organi aziendali i possibili miglioramenti e formula raccomandazioni, e di garantire il rispetto del vigente Codice Etico.

Tenuto conto che le Funzioni Compliance e Risk Management devono essere sottoposte a verifica periodica da parte della Funzione di revisione interna, per assicurare l’imparzialità delle verifiche, la funzione Internal Audit deve essere indipendente dal punto di vista organizzativo rispetto a tali Funzioni aziendali.


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La Funzione Internal Audit, quale parte significativa del SCI della Banca, per le specifiche attività di controllo gestisce:

• la verifica del rispetto da parte dei Financial Advisor delle regole di comportamento nei confronti della

clientela, delle procedure e normativa di settore ed interna relative ai servizi di investimento attraverso

controlli a distanza ed ispezioni “in loco”;

• il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega;

• la valutazione dell’efficacia del processo di definizione del RAF, della coerenza interna dello schema

complessivo e della conformità dell’operatività aziendale al RAF;

• la valutazione dell’adeguatezza e del corretto funzionamento dei processi e delle metodologie di

valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari;

• la valutazione dell’adeguatezza, dell’affidabilità complessiva e della sicurezza del sistema informativo

(ICT audit);

• la verifica della rimozione delle anomalie riscontrate nell’operatività e nel funzionamento dei controlli

(attività di “follow-up”);

• la valutazione del piano aziendale di continuità operativa, inclusi i piani di continuità operativa dei

fornitori di servizi e dei fornitori critici (in questi casi, la Funzione di Internal Audit può decidere di fare

affidamento sulle strutture di questi ultimi se ritenute professionali e indipendenti quanto ai risultati dei

controlli ed esamina i contratti per accertare che il livello di tutela sia adeguato agli obiettivi e agli

standard aziendali);

• per la gestione dei rischi esegue:

✓ la verifica dell’organizzazione, dei poteri e delle responsabilità della funzione di controllo di secondo

livello, anche con riferimento alla qualità e alla adeguatezza delle risorse a questa assegnate;

✓ la verifica del corretto monitoraggio delle altre tipologie di rischio previste, con particolare

riferimento ai rischi operativi.

• per le altre attività:

✓ affiancare, ove richiesto, l’attività istituzionale del Collegio Sindacale;

✓ presentare periodicamente e annualmente agli organi aziendali le informative relative alla attività

svolta.

Con specifico riferimento al processo di gestione dei rischi, la Funzione Internal Audit valuta anche:

• l’organizzazione, i poteri e le responsabilità della Funzione di Risk Management, anche con riferimento alla qualità e alla adeguatezza delle risorse a questa assegnate;

• l’appropriatezza delle ipotesi utilizzate nelle analisi di sensitività e di scenario e negli stress test;

• l’allineamento con le best practice diffuse nel settore.

La funzione Internal Audit presenta inoltre al Consiglio di Amministrazione un piano delle attività di Internal Audit annuale ed un piano delle attività di Internal Audit pluriennale, da redigere sulla base di un approccio risk based, orientato cioè alla rilevazione dei rischi insiti nell’operatività della Banca, e tenendo conto delle best practice di riferimento.

COMPLIANCE

La Funzione Compliance rappresenta una delle Funzioni di Controllo di secondo livello: essa ha il compito di presiedere, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in


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conseguenza a violazioni di norme imperative o interne. La funzione di Compliance espleta le sue attività con riguardo a tutta l’azienda, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire il rischio in oggetto.

È assicurata l’indipendenza della Funzione dal punto di vista organizzativo; essa ha libero accesso al Management aziendale, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e a tutte le strutture della Banca ed è dotata di risorse economiche attivabili in autonomia.

La Funzione Compliance deve:

• identificare nel continuo le norme applicabili alla Banca, misurare/valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure aziendali (anche esternalizzati);

• proporre le modifiche organizzative e procedurali, finalizzate ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformità alle norme;

• configurarsi come ausilio alle strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme;

• verificare l’efficacia dei presidi organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) e di controllo definiti ed adottati dalla Banca a mitigazione del rischio di non conformità;

• monitorare nel continuo lo sviluppo degli interventi necessari ai fini dell’adeguamento alla normativa esterna ed interna applicabile nonché di interventi correttivi volti a sanare lacune e/o anomalie rilevate dalla Funzione Compliance nell’esercizio delle proprie attività di verifica, anche al fine di garantire il rispetto dei tempi definiti;

• prevenire e gestire i conflitti di interesse (attività, dipendenti, esponenti aziendali);

• fornire consulenza e assistenza agli Organi aziendali e alle altre strutture della Banca in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità;

• valutare ex ante la conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti/servizi innovativi;

• collaborare nell’attività di formazione del personale dipendente e dei Financial Advisor sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme;

• predisporre la reportistica e l’informativa periodica dirette agli Organi aziendali e alle altre Funzioni di Controllo;

• curare, in collaborazione con l’Ufficio Affari Legali e Societari della Banca, i rapporti e le comunicazioni verso le Autorità di Vigilanza;

• predisporre e trasmettere alla Consob la Relazione sulle modalità di svolgimento dei servizi, delle attività di investimento, dei servizi accessori e dell’attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche

• gestire le attività e i controlli in materia di Market Abuse nonché la relativa formazione del personale

• gestire le attività relative all’aggiornamento normativo, con analisi, valutazione e segnalazione dei

provvedimenti normativi e giurisprudenziali.

RISK MANAGEMENT

Banca Consulia, in linea con la normativa vigente, è dotata di una struttura autonoma dedicata in modo esclusivo alla gestione e al controllo dei rischi. A tutela dell’indipendenza della Funzione di Risk Management, essa è tenuta a riferire direttamente al CdA.


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Al fine di determinare un adeguato supporto all’Organo con Funzione di Supervisione Strategica (OFSS), la

Funzione Risk Management svolge e garantisce, con la necessaria adattabilità alle condizioni di mercato,

l’integrazione e la coerenza delle attività nell’ambito della definizione e governo del RAF (Risk Appetite

Framework dell’istituto) e nell’ambito del perimetro dell’ ICAAP e del piano strategico.

In particolare la Funzione Risk Management è responsabile:

• nella definizione del RAF, dei parametri e dei risk tolerance;

• nella definizione delle politiche di governo dei rischi e ne verifica la coerenza tra perimetro ICAAP,

budgeting;

• nella definizione del processo di gestione dei rischi (fasi processo controllo e limiti operativi);

• nella valutazione del processo di Pianificazione strategica risk-based;

• nella produzione della reportistica direzionale dei rischi;

• con le altre funzioni di controllo nella rilevazione delle informazioni e nella definizione eventuale della

normativa interna.

Può interagire direttamente con le strutture operative sia in merito ad eventuali interventi migliorativi del

processo di controllo, che a fronte di situazioni di criticità.

Le principali attività della funzione Risk Management:

• garantire la misurazione ed il controllo, sia puntuale che prospettico, dell'esposizione della Banca alle

diverse tipologie di rischio, in particolare ai rischi di mercato, credito, tasso, liquidità, operativi;

• svolgere attività di Stress testing e di determinazione dei modelli operativi;

• effettuare l’individuazione e valutazione dell’esposizione al rischio, predisponendo una mappatura di

ogni rischio individuato, la valutazione della rilevanza del rischio l’analisi dei presidi organizzativi e di

controllo e fornire un valore netto di esposizione;

• monitorare gli assorbimenti di capitale (capital requirements) supportando l’ OFG (Organo con Funzione

di Gestione) nella gestione dinamica dello stesso;

• proporre al vertice aziendale, anche con le altre funzioni aziendali competenti, la definizione della

struttura dei limiti operativi, in coerenza con il capitale allocato;

• seguire gli sviluppi della regolamentazione e assicurare agli Organi di Vigilanza le informazioni richieste

dalla normativa vigente in relazione a modelli interni;

• predisporre la relazione annuale riferita alla gestione dei rischi ai sensi del regolamento Consob 17297

e del Regolamento Congiunto;

• sviluppare e gestire sistemi di rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alla

normativa Basilea, interagendo a tale scopo con le funzioni titolari dei processi aziendali interessati;

• effettuare la valutazione dei rischi riferiti a nuovi eventuali prodotti;

• relazionare periodicamente l’ OFSS in merito alla situazione contingente e prospettica.

In particolare presidia:

➢ Rischi di mercato e rischio di cambio

Il rischio di mercato si manifesta come conseguenza dell’attività di negoziazione della Banca o/e delle

posizioni aperte che essa può assumere su tassi di cambio, tassi di interesse e titoli di capitale e deriva dalla

fluttuazione del valore degli strumenti finanziari detenuti il cui valore è collegato a variabili di mercato.


58

Si definisce rischio di cambio la possibilità che le variazioni dei tassi di cambio influiscano significativamente,

in positivo o in negativo, sul bilancio della Banca. Le principali fonti del rischio di cambio sono originati dai

depositi e dagli impieghi in valuta estera detenuti dalla clientela.

Per detti rischi la Funzione Risk Management è responsabile di:

• verificare le posizioni assunte;

• determinare i criteri di valorizzazione degli strumenti finanziari;

• determinare la Maturity Ladder della Banca e la relativa trasmissione all’Autorità;

• definire il modello di calcolo e il controllo degli effetti patrimoniali degli strumenti finanziari detenuti nel

portafoglio della Banca;

• determinare l’assorbimento patrimoniale riferito alle attività della Banca;

• verificare periodicamente l’Asset Quality della Banca e riportare i risultati al Consiglio di

Amministrazione supportati da eventuali considerazioni.

➢ Rischi Operativi

Definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalle disfunzioni di procedure, risorse

umane o sistemi interni oppure da eventi esogeni, ricomprende il rischio legale, di compliance e di riciclaggio

e finanziamento del terrorismo, definiti come rischi di subire perdite (es. sanzioni, ammende …) per la

mancata osservazione delle relative normative di settore.

Per detti rischi la Funzione Risk Management si occupa della mappatura e gestione dei rischi operativi;

monitoraggio dei rischi; rilevazione dei rischi dalle procedure; identificazione dei rischi; valutazione dei rischi;

identificazione dei controlli esistenti; valutazione dei controlli; analisi dei possibili presidi aggiuntivi proposti

dai referenti di processo; identificazione delle aree operative; adozione del Modello di valutazione ed analisi

dei rischi.

La Funzione Risk Management , inoltre, collabora con l’ufficio Information Technology (IT) per la

identificazione, valutazione/misurazione, mitigazione e monitoraggio del rischio informatico (i.e. raccolta

dati/ business continuity).

Particolare attenzione in relazione al modello di business della Banca deve essere posta al fine di mitigare il

rischio potenziale derivante dalle attività riferite ai portafogli della clientela.

In particolare la Funzione Risk Management si occupa di:

• definire, con le strutture preposte all’attività di consulenza, i criteri di valutazione dell’adeguatezza ;

• definire, con le strutture preposte all’attività di consulenza, i criteri di classificazione degli strumenti

finanziari nell’universo “consulenziabile“;

• definire i criteri di Product testing dei prodotti finanziari connotati da uno dei fattori di complessità

indicati dalla Consob nella comunicazione del 22 dicembre 2014;

• verificare l’adeguatezza dei portafogli dei clienti rispetto ai limiti derivanti dal profilo di rischio del

cliente;

• verificare la coerenza dei portafogli dei clienti con i portafogli modello strategici periodicamente definiti

dal Comitato Investimenti (situazioni di esubero);

• verificare la coerenza dei portafogli dei clienti con i portafogli modello tattici periodicamente definiti dal

Comitato Investimenti (disallineamenti), ;


59

• verificare la coerenza con il profilo di rischio delle singole linee GP/ cassetti inserite nei portafogli dei

clienti, segnalando eventuali anomalie all’ufficio GP per le opportune risoluzioni;

• verificare il rischio di concentrazione per classe e singolo strumenti del portafoglio complessivo della

clientela;

• fornire con cadenza mensile un report di sintesi riferito alle analisi esposte;

• interagire con le strutture preposte e verificare i potenziali rischi riferiti ad ogni nuovo prodotto o

strumento finanziario offerto alla clientela;

• definire i criteri di valorizzazione dei prodotti finanziari nei portafogli della clientela e ne verifica almeno

semestralmente la corretta applicazione;

ANTIRICICLAGGIO

La Funzione Antiriciclaggio presidia il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo effettuando tutte le attività necessarie per verificare il rispetto delle regole interne ed esterne in materia e per vigilare e mitigare i relativi rischi.

Le principali attività della Funzione sono:

• interagire con le altre Funzioni/Uffici aziendali per consulenza e assistenza in materia di riciclaggio e

finanziamento al terrorismo;

• valutare gli impatti della normativa antiriciclaggio sulla realtà organizzativa e sulle procedure interne,

verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti e sempre aggiornate per assicurare

l’adeguato presidio dei rischi di riciclaggio, predisporre i documenti normativi interni inerenti la

materia;

• in caso di offerta di nuovi prodotti, valutare in via preventiva la conformità al quadro normativo in

materia di riciclaggio;

• effettuare periodici controlli a distanza, gestire pratiche straordinarie che richiedono un’analisi

approfondita di merito su particolare clientela;

• raccogliere le proposte di segnalazione di operazioni sospette (S.O.S.); valutare le stesse e nel caso

rilevi una possibile operazione sospetta e provvedere all’invio telematico all’Autorità di Vigilanza,

come previsto dalle normative;

• provvedere alla trasmissione delle segnalazioni e delle comunicazioni richieste dalla normativa

vigente in materia antiriciclaggio; trasmettere i flussi informativi e la Relazione periodica per gli

Organi di vertice e gli Organi di Vigilanza;

• effettuare, in raccordo che le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la

predisposizione di un adeguato piano di formazione alla Rete Commerciale ed al Personale

dipendente, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale

dipendente e dei Financial Advisor.

• presentare periodicamente e annualmente agli organi aziendali le informative relative alle attività

svolte.

11.3 ATTIVITÀ DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE


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Il Comitato per la Remunerazione è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alle

disposizioni primarie e regolamentari pro tempore vigenti allo scopo di supportare, formulando pareri, gli

organi con funzione di supervisione strategica e di gestione in ordine ai sistemi di remunerazione e

incentivazione.

In particolare nell’ambito SCI, ha il compito di:

• determinare i criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;

• vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili

delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;

• collaborare con gli altri comitati interni all'organo con funzione di supervisione strategica, in particolare

con il comitato rischi, al quale compete l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di

remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF;

• assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo

delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea dei soci;

Nell’ambito di tale attività consultiva, il Comitato formula pareri per le determinazioni che il Consiglio di

Amministrazione sottoporrà all'approvazione dell'Assemblea, in particolare in ordine alla fissazione:

✓ della remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione;

✓ dell'importo complessivo per la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione investiti di

particolari cariche, poteri o funzioni;

✓ dei piani eventuali di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore

dei Consiglieri di Amministrazione;

✓ dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del

rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica;

✓ di un rapporto più elevato di quello di 1:1 fra la componente variabile e quella fissa della

remunerazione individuale del Personale Più Rilevante;

✓ in ordine alla predisposizione della Relazione sulla Remunerazione;

✓ in ordine ad eventuali Piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a

favore di dipendenti e/o della popolazione aziendale ai fini della verifica della coerenza con le

politiche di remunerazione e incentivazione deliberate ed adottate;

✓ in via preventiva in ordine ad eventuali accordi individuali concernenti il trattamento di fine

rapporto, nell'ambito dei criteri fissati dall'Assemblea, relativi al Personale più Rilevante.

Infine, il Comitato fornirà pareri in ordine alle richieste, esigenze e segnalazioni pervenute all’organo di

gestione in merito a particolari distinzioni, implementazioni di organico non previsti nel budget, avanzamenti.

• Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle

proprie prerogative e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse;

• Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi anche di contributi informativi specifici del Responsabile

Risorse Umane della Banca avvalendosi, se del caso, per le rispettive competenze, del contributo delle

funzioni di pianificazione strategica, risk management, compliance e internal audit.

COMITATO RISCHI


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Il Comitato Rischi è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni

primarie e regolamentari pro tempore vigenti allo scopo di supportare, formulando pareri, gli organi con

funzione di supervisione strategica e di gestione in materia di rischi e sistema dei controlli interni.

Il Comitato è competente in tema di: supporto, formulando pareri, agli organi con funzione di supervisione

strategica e di gestione in materia di rischi e sistema dei controlli interni;

In particolare, il Comitato, ha il compito di:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di

controllo da nominare;

• esaminare preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali

delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;

• esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui

devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che

devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione dell'organo gli

eventuali punti di debolezza, suggerendo le eventuali azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta

le proposte dell'organo con funzione di gestione;

• contribuire, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione

di funzioni aziendali di controllo;

• prestare supporto consultivo nella verifica a che le funzioni aziendali di controllo si conformino

correttamente alle indicazioni e alle linee dell'organo;

• valutare il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e

a tal fine si coordina con il Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo e con

l'organo di controllo.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni

di supporto e consultive al Consiglio di Amministrazione:

• nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi.

Nell'ambito del RAF, il comitato svolge una attività di tipo consultivo affinché l'organo con funzione di

supervisione strategica, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di

tolleranza ("Risk tolerance");

• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;

• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica

che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e

le strategie in materia di rischi;

• Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Rischi accerta che gli incentivi

sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto,

formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie

prerogative.


62

11.4 ATTIVITA’ DEI COMITATI INTER-FUNZIONALI

COMITATO DI DIREZIONE

Il Comitato di Direzione, nell’ambito dello svolgimento delle sue attività di consulenza e di supporto per l’attuazione del piano strategico-operativo, ha poteri consultivi e propositivi col fine di garantire il corretto allineamento tra le iniziative IT e le strategie della Banca.

In particolare, nell’ambito del SCI, il Comitato:

• valuta le iniziative in fase di pianificazione e, più in generale, il portafoglio progetti informatici al fine

di garantire la coerenza tra le iniziative ICT intraprese e le strategie di business;

• viene informato sulle modifiche con impatto significativo, anche con riferimento agli standard

tecnologici in essere e si fa carico, quando necessario, di informare il Consiglio di Amministrazione e

di curare l'eventuale informativa verso gli Organi di Vigilanza;

• viene allineato sui progetti che prevedono l’esternalizzazione delle componenti critiche del sistema

informativo della Banca e verifica l’allineamento rispetto a quanto definito dalla Policy di

Esternalizzazione;

• verifica il buon andamento dei processi di gestione dei servizi ICT, fornisce suggerimenti sul

miglioramento sia dei processi che delle relative procedure e valida le policy e le procedure di

gestione dei servizi ICT per il successivo invio al CdA per autorizzazione;

• verifica i servizi ICT erogati con focus specifico sui malfunzionamenti e/o sulle problematiche

operative che possono avere impatto sui livelli di servizio erogati. Inoltre, formalizza un flusso

informativo periodico verso l’organo di gestione e l’organo di supervisione strategica della Banca;

• viene informato riguardo a gravi incidenti di sicurezza ovvero a quegli incidenti che determinano o

possono determinare un impatto significativo sugli obiettivi strategici della Banca. Inoltre, verifica il

corretto flusso informativo verso il CdA e la relativa informativa verso la Banca d'Italia e nei casi più

gravi anche verso le Forze dell’Ordine;

• periodicamente viene aggiornato sulle azioni di remediation poste in essere a fronte dei

malfunzionamenti e degli incidenti di sicurezza occorsi;

• analizza ed autorizza le deroghe relativamente agli aspetti di sicurezza e alle attività di

esternalizzazione, ed effettua il monitoraggio delle deroghe in atto valutando, ad esempio, una

estensione delle stesse. Al Comitato vengono presentati i rischi che tali deroghe comportano, i presidi

organizzativi e i controlli ad hoc di cui viene proposta l’attivazione per mitigare tali rischi;

• viene informato sulle iniziative in corso in ambito di continuità operativa (business continuity) e sulle

attività di Business Impact Analysis (BIA) in occasione di significative modificazioni del profilo di

rischio.

• Viene, inoltre, periodicamente aggiornato sulle soluzioni di business continuity e di disaster recovery

adottate dalla Banca e/o dagli outsourcer di riferimento.

COMITATO INVESTIMENTI

Il Comitato Investimenti è un organo consultivo e propositivo che riferisce direttamente al CDA.


63

Nell’ambito delle attività svolte dal Comitato Investimenti e descritte nel paragrafo 8.2 del presente documento, all’interno del SCI è di sua stretta pertinenza valutare se le asset class incluse nei portafogli possano subire incrementi di volatilità rilevanti e poi sottoporre tali portafogli alla Funzione di Risk Management che ne vaglierà la congruità coi parametri di rischio. Mensilmente è suo compito valutare la performance ex post dei Portafogli Modello; in particolare, il Comitato provvede in ciascuna riunione, a valutare su base mensile le statistiche di rischio/rendimento, sia assolute che relative, calcolate “a posteriori” sulla sequenza di Portafogli Modello definiti nel corso delle riunioni precedenti.

Al Comitato Investimenti è altresì attribuito il compito di valutare, definire e sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la metodologia di scoring utile per la definizione della categorizzazione degli strumenti finanziari proponibili in consulenza.

COMITATO CREDITI

Il Comitato, costituito allo scopo di presidiare l’attività creditizia nella sua globalità, è un Organo collegiale avente potere deliberativo, consultivo, propositivo e di monitoraggio.

Relativamente al SCI, per quanto concerne:

• l’attività deliberativa:

➢ valuta ed approva le proposte di concessione, rinnovo e revisione degli affidamenti nel rispetto dei limiti e dei poteri assegnati;

➢ valuta ed approva, su proposta dell’Ufficio Crediti, la riclassificazione di tutti i crediti deteriorati, ad eccezione delle posizioni a sofferenza la cui competenza è sempre attribuita al Consiglio;

➢ valuta ed approva eventuali svalutazioni specifiche sul Portafoglio creditizio;

➢ valuta ed approva i criteri di revisione proposti dall’Ufficio Crediti;

➢ valutare ed approvare le proposte di emissione di carte di credito con plafond di spesa elevati

come definito nel Regolamento del Comitato Crediti

• l’attività consultiva e propositiva:

➢ rilascia pareri relativamente agli affidamenti di competenza del Consiglio;

➢ può richiedere un parere preventivo al Consiglio nel caso di operazioni complesse o che

riguardano elementi non strettamente connessi al merito creditizio e comunque non rientranti

tra le operazioni in delibera del Consiglio;

➢ verifica il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo i miglioramenti tesi a incrementare i livelli di efficienza, efficacia ed affidabilità, in coerenza con la normativa vigente;

• l’attività di monitoraggio:

➢ monitora, attraverso le Funzioni aziendali responsabili, l’andamento degli affidamenti concessi;

➢ valuta costantemente il livello di esposizione della Banca al rischio di credito mediante il supporto dell’Ufficio Crediti, del Risk Management e di qualsiasi altra struttura direttamente interessata e interviene con tempestività in situazioni di aggravamento del rischio che possano comportare perdite per la Banca;

➢ esamina le informative predisposte dall’Ufficio Crediti.


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COMITATO DI TESORERIA

Il Comitato di Tesoreria è un organo collegiale avente potere consultivo e propositivo sull’Analisi dell’Asset

and Liabilities Management.

In particolare, nell’ambito del SCI, il Comitato ha il compito di:

• valutare le eventuali osservazioni prodotte dalla Funzione Risk Management merito ai rischi inerenti

alla gestione ALM (rischio liquidità, rischio tasso, rischio mercato, rischio cambio, rischio credito) ed

ai relativi assorbimenti patrimoniali;

• esaminare il risultato ex post in termine di risultato economico di assorbimento patrimoniale;

• monitorare la politica di assunzione e gestione dei rischi di ALM (tesoreria e raccolta) ed elaborare

gli indirizzi di gestione strategica e operativa delle poste attive e passive, anche in relazione alle policy

definite dal Consiglio di Amministrazione, all’evoluzione degli scenari di mercato e agli obiettivi

economico-finanziari definiti in sede di Piano Strategico/budget;

• valutare le eventuali osservazioni prodotte dalla Funzione Risk Management merito ai rischi inerenti

alla gestione ALM (rischio liquidità, rischio tasso, rischio mercato, rischio cambio, rischio credito) ed

ai relativi assorbimenti patrimoniali;

• esaminare il risultato ex post in termine di risultato economico di assorbimento patrimoniale;

11.5 ATTIVITA’ DELL’AREA OPERATIVA

Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi; nel corso dell’operatività giornaliera tali strutture devono:

• identificare, misurare/valutare, monitorare e attenuare i rischi derivanti dall’ordinaria attività aziendale e dalle procedure interne applicabili;

• produrre e mantenere un adeguato sistema di reporting di primo livello relativo al rispettivo ambito di competenza;

• assicurare il rispetto dei limiti operativi e delle soglie di tolleranza stabiliti dalla normativa di vigilanza e dalla normativa interna, nonché delle procedure in cui si articola il processo di gestione dei rischi.

Gli elementi fondamentali da considerare nella declinazione dei controlli di primo livello sono:

• una chiara responsabilizzazione dei soggetti coinvolti;

• lo sviluppo e la valorizzazione di un modello di relazioni dei diversi Owner coinvolti;

• una corretta e completa individuazione dei necessari presidi di controllo da adottare.

I controlli di primo livello sono disciplinati nell’ambito delle disposizioni interne che declinano le attività di controllo in termini di responsabilità, obiettivi, modalità operative e tempistiche di realizzazione e assegnano, conseguentemente, specifici compiti e responsabilità in materia alle singole Unità Organizzative (e.g. Manuale delle Procedure Operative).

11.6 CONTROLLO CONTABILE

In conformità all’art. 20.1 del nuovo Statuto, l’attività di revisione contabile del Bilancio d’esercizio è svolta dalla Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers SpA (avente sede in Milano, via Monte Rosa 91 - iscritta all’Albo Speciale delle Società di Revisione con delibera Consob n. 14.182 del 29 luglio 2003), alla quale


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l’Assemblea dei soci di Banca Consulia del 14.04.2012 aveva conferito apposito incarico ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 2008, n. 58, relativamente agli esercizi dal 2012 al 2020.

L’attività svolta da PriceWaterhouseCoopers SpA ha per oggetto:

• la revisione contabile del Bilancio d’esercizio di Banca Consulia S.p.A. ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs 39/2010 per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 2020;

• la revisione contabile limitata alla situazione semestrale al 30 giugno per gli esercizi dal 2012 al 2020, al fine di ottemperare alle disposizioni della Banca d’Italia in merito all’ammontare dell’utile semestrale che concorre al calcolo del patrimonio di vigilanza su base semestrale.

La Società di Revisione ha il compito di esprimere un giudizio professionale sul Bilancio della Banca, al fine di verificare che le scritture contabili e i risultati di Bilancio siano espressione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria.

11.7 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS 231/2001

La Banca, sensibile all’esigenza di garantire e promuovere condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (“Modello”).

L’iniziativa è stata assunta nella convinzione che l’adozione dello stesso possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto della Banca, di modo che seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti così da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha poi proceduto alla nomina dell’Organismo di Vigilanza, che in Banca Consulia coincide con il Collegio Sindacale, con il compito di vigilare sull’osservanza delle prescrizioni del Modello adottato da parte degli Organi Sociali, dei dipendenti e dei soggetti esterni e sulla reale efficacia ed effettiva capacità dello stesso, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001.

Nell’ambito della definizione del Modello, con la finalità di implementare il sistema interno delle regole etiche, è stato predisposto un Codice interno etico e di comportamento.

11.8 CONTROLLO SULLE ESTERNALIZZAZIONI DI FUNZIONI AZIENDALI (OUTSOURCING)

Le banche che ricorrono all’esternalizzazione di Funzioni aziendali hanno il compito di monitorare i rischi operativi e di reputazione potenzialmente connessi ai contratti di outsourcing; per questo motivo, Banca Consulia si è dotata di un modello di controllo che vede coinvolti i Process Owner (c.d.”presidi”), l’Ufficio Controllo Outsourcing Supporto Applicativo, il Responsabile della Direzione Operations, le Funzioni di Controllo, l’Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione e il Consiglio di Amministrazione.

I presidi hanno la responsabilità della verifica dell’adempimento da parte dell’outsourcer degli impegni assunti e della qualità del servizio offerto. In particolare i presidi provvederanno a:

• monitorare in modo chiaro e rigoroso la consistenza dei processi esternalizzati, così come previsti dai relativi SLA;

• verificare il rispetto dei KPI contrattualmente previsti per l’erogazione del servizio;

• aggiornare, con report mensili di controllo sui processi esternalizzati, l’Ufficio Controllo Outsourcing Supporto Applicativo, proponendo se nel caso, opportuni interventi.

Nel caso in cui le attività di monitoraggio evidenzino anomalie, i presidi, in accordo con la Direzione Operations e l’outsourcer, attivano le opportune azioni, tra cui:


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• l’applicazione delle penali relativamente alla qualità dei servizi forniti dall’outsourcer (per anomalie relative ai KPI);

• le azioni correttive specifiche a fronte di incidenti operativi occorsi;

• l’ottimizzazione del livello di servizio (modifica delle attività svolte, introduzione nuovi controlli o modifica dei controlli in essere, etc.);

• la proposta di revisione dei livelli di servizio, dei cut-off e dei controlli sui livelli di servizio, al fine di adeguarli a mutate condizioni operative;

• la comunicazione delle azioni intraprese al CdA

Le Funzioni Operative (le c.d. Funzioni Operative Importanti - di seguito “FOI”) sono conferite a Società esterne; in particolar modo assegna a:

• Banca Ifigest: ➢ l’attività di Back Office inerente la prestazione da parte di Banca Consulia di servizi bancari;

➢ l’attività di Back Office Titoli a supporto della prestazione da parte di Banca Consulia dei servizi di ricezione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari e di deposito a custodia ed amministrazione degli stessi strumenti finanziari;

➢ l’attività di Back Office quote di OICR a supporto della prestazione da parte di Banca Consulia del servizio di collocamento di detti strumenti finanziari

➢ le attività di middle office e back office inerente le gestioni patrimoniali di Banca Consulia14.

➢ le attività di middle office e back office inerente i credito controgarantiti.

• Cabel Industry SpA: ➢ il Back Office Segnalazioni di Vigilanza (outsourcing parziale); ➢ il sistema informativo; ➢ il servizio di postalizzazione.

Il contratto in essere tra le parti regolamenta i diritti e gli obblighi di ciascuna, i piani per la garanzia della business continuity e i livelli di servizio assicurati in caso di emergenza.

12 SISTEMI INFORMATIVI E SICUREZZA INFORMATICA

Il sistema informativo (inclusivo delle risorse tecnologiche - hardware, software, dati, documenti elettronici, reti telematiche - e delle risorse umane dedicate alla loro amministrazione) rappresenta uno strumento di primaria importanza per il conseguimento degli obiettivi strategici e operativi degli intermediari, in considerazione della criticità dei processi aziendali che dipendono da esso.

Sistemi informativi

14 A far data dal 2 maggio 2018 tali servizi sono stati internalizzati


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L’ Information Technology (di seguito anche “Ufficio IT”) realizza, anche con il concorso di Società esterne, i progetti approvati in base al sistema di deleghe vigente in Banca Consulia, relativi al Sistema Informatico Generale composto da componenti applicative ed infrastrutturali (rete, fonia, etc.).

I sistemi informativi attualmente in uso sono:

• Sistemi Banca;

• Dipartimentale (Profin front-end, Profin back-end, Applicazioni Banca, XFORM, Sted+);

• Sistema di Business Intelligence (Jasper Report);

• Sistemi di office automation (posta elettronica, fogli di calcolo, etc. in Office 365);

• Sistemi di autenticazione dell’utente (Active Directory);

• Sistemi di networking (DNS, DHCP, etc);

• Sito istituzionale.

Per quanto riguarda i Sistemi Banca è stato siglato un contratto di fornitura con Cabel che comprende l’attività di assistenza tecnica e hardware, la conservazione sostitutiva dei documenti con il software VIACART, la gestione dell’ambiente di outsourcing informatico e il servizio di Business Process Outsourcing. È stato sottoscritto un accordo con Telecom S.p.A., che si avvale di HWG S.r.l. di Verona, per la fornitura del servizio di service desk come focal point per la Banca per l’apertura e la gestione di tutte le segnalazioni relative a malfunzionamenti della rete rilevati dagli Uffici tecnici di Banca Consulia e dai sistemi di monitoraggio forniti da Telecom/HWG; il contratto in essere prevede che tale società effettui anche l’attività di monitoraggio delle criticità della rete e delle risorse installate presso le sedi della Banca che costituiscono la rete geografica IP.

Per quanto concerne il dipartimentale, è stato sottoscritto un contratto di manutenzione correttiva ed evolutiva con la Società SKILL S.r.l, che comprende le attività di intervento di emergenza a fronte di interruzioni del servizio e di supporto alla correzione di procedure, database e malfunzionamenti.

Sicurezza informatica

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Policy di Sicurezza Informatica, che disciplina i processi e le misure volte a preservare la riservatezza, l’integrità, la disponibilità, la verificabilità e l’accountability15 di ciascuna risorsa informatica, definendo un adeguato sistema di gestione delle stesse e di attribuzione delle responsabilità.

In merito alla gestione degli accessi al sistema, l’Ufficio IT, referente della sicurezza informatica della Banca, indentifica ed implementa soluzioni atte a garantire l’adeguata sicurezza ed inviolabilità della rete. A tal proposito, l’Ufficio IT gestisce le chiavi di accesso alle procedure informatiche in collaborazione con Cabel, sovrintendendo direttamente le abilitazioni del dipartimentale, mentre le abilitazioni alla procedura del sistema informativo messo a punto da Cabel vengono fornite direttamente dalla funzione competente dell’outsourcer, che gestisce le chiavi di accesso al sistema.

La gestione dei sistemi ICT è in carico alla figura professionale di Amministratore di Sistema, designato tramite lettera d’incarico dagli Organi direzionali, con mandato ad operare nei seguenti ambiti:

• salvataggio dei dati (Backup/Recovery);

• gestione credenziali di autenticazione;

• configurazione profili e permessi;

15 L’assegnazione della responsabilità di un’attività o processo aziendale, con il conseguente compito di rispondere delle operazioni svolte e dei

risultati conseguiti, a una determinata figura aziendale; in ambito tecnico, si intende la garanzia di poter attribuire ciascuna operazione a soggetti (utenti o applicazioni) univocamente identificabili (Circolare n.285/2013)


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• gestione dei sistemi operativi;

• gestione reti ed apparati di rete;

• gestione strumenti ed apparati di sicurezza;

• manutenzioni Hardware;

• gestione sistemi software complessi;

• gestione delle regole del Disciplinare tecnico (allegato B del D.Lgs. 196/2003 e provvedimenti successivi).

In merito alla gestione del rischio informatico, la Banca ha istituito una metodologia ed un processo di gestione del rischio informatico attraverso i quali valuta periodicamente i rischi cui è esposta, al fine di ridurne l’entità e gestirli correttamente, adeguando, in particolar modo, i presidi tecnici e organizzativi per l’attenuazione dei rischi associati, con il coinvolgimento di Cabel ove necessario.

13 BUSINESS CONTINUITY E DISASTER RECOVERY

La crescente complessità dell'attività finanziaria, l'intenso utilizzo della tecnologia dell'informazione e i nuovi scenari di rischio richiedono che gli operatori rafforzino l’impegno a garantire adeguati livelli di continuità operativa. Si rende dunque necessario definire un piano per fronteggiare tali evenienze che, a partire dall’analisi del contesto peculiare e delle sue varie declinazioni, vada a definire i punti critici, le responsabilità e le misure necessarie per garantire la continuità operativa a fronte di eventi anomali di una certa gravità. Specifico rilievo rivestono quindi le misure di Disaster Recovery tese a consentire, nell’ipotesi di evento disastroso, il ripristino nel minor tempo possibile delle funzionalità dei servizi erogati, riducendo così le conseguenze sia all’interno che all’esterno del contesto aziendale.

In Banca Consulia, in ottemperanza ai disposti legislativi di riferimento, si è dotata di un Piano di Continuità Operativa e di Disaster Recovery, approvata dal Consiglio di Amministrazione

Comitato di Crisi

Il Comitato di Gestione delle Crisi è l’organismo incaricato di gestire a livello decisionale le situazioni di crisi e garantire il coordinamento interfunzionale tra le strutture aziendali incaricate di attivare/implementare le contromisure definite. È composto dalle seguenti figure aziendali:

• Amministratore Delegato;

• Responsabile BCM – Responsabile Direzione Operations;

• Responsabile BC – Responsabile Ufficio IT;

Responsabilità nell’ordinario:

• Promuovere lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di Continuità Operativa e l’aggiornamento dello stesso a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali, di lacune o carenze riscontrate o di nuovi scenari di rischio identificati;

• Approvare il piano annuale delle verifiche riguardanti le misure di Continuità Operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta.

Responsabilità durante la crisi:

• Effettuare la valutazione degli impatti causati dall’evento di crisi;


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• Definire la strategia risolutiva e di comunicazione più opportuna;

• Effettuare un continuo monitoraggio sull’evoluzione della situazione di crisi ed essere costantemente aggiornato dal Responsabile BCM;

• Valutare le minacce e le opportunità nel medio- lungo periodo derivanti dalla crisi in corso;

• Supportare le strategie e le decisioni relative alla Continuità durante la crisi, come ad esempio tramite lo stanziamento di fondi extra laddove necessario.

14 FLUSSI INFORMATIVI

14.1 ARTICOLAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI

I flussi informativi sono costituiti dalla reportistica e dagli altri dati e informazioni per gli Organi aziendali e per le Funzioni aziendali di Controllo richiesti dalla normativa di riferimento o comunque previsti dalle norme e prassi aziendali allo scopo di garantire scambi di informazioni complete, tempestive e accurate tra e verso gli Organi di supervisione strategica, di gestione e di controllo della Banca.

Al fine di consentire agli Organi aziendali, per le rispettive competenze, di ottenere le informazioni adeguate per conseguire gli obiettivi a ciascuno affidati a livello statutario e normativo, Banca Consulia, nell‘apposito Regolamento dei Flussi Informativi16, ha articolato i flussi informativi secondo i seguenti sistemi di governo e controllo:

• nomine e remunerazioni;

• gestione del business;

• pianificazione strategica;

• controlli interni.

La Banca formalizza la prassi della produzione dei flussi informativi e della redazione dei relativi report aziendali, che devono essere strutturati su principi di uniformità, chiarezza e creazione del valore.

Tale organizzazione è stata sviluppata con l’intento, da un lato, di consentire agli Organi aziendali, per quanto di rispettiva competenza, di ottenere informazioni adeguate per fissare gli orientamenti strategici e dare ad essi concreta attuazione, di definire le politiche di gestione e controllo dei rischi e di vigilare sul loro corretto funzionamento e, dall’altro, di prestare massima attenzione al coordinamento dell’attività dei vari Organi e Funzioni di Controllo, in modo da sfruttarne le sinergie ed evitare lacune nei controlli.

Il processo di gestione dei flussi informativi prevede la responsabilità della produzione, gestione e comunicazioni a cura delle Direzioni e Funzioni/Uffici della Banca; essi sono supportati dall’Ufficio Affari Legali e Societari che si occupa del processo deliberativo e della messa a disposizione della documentazione.

Le Direzioni e le Funzioni/Uffici preposti alla produzione dei flussi informativi sono:

• Direzione Commerciale;

• Direzione Operations;

• Direzione Amministrazione Finanza e Controllo;

• Direzione Investimenti

• Ufficio Amministrazione Rete;

• Ufficio Risorse Umane e Relazioni Interne;

• Ufficio Pianificazione Strategica;

16 Cfr. il Regolamento dei Flussi Informativi di Banca Consulia.


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• Ufficio Bilancio, Contabilità e Segnalazioni;

• Ufficio Affari Legali e Societari;

• Internal Audit;

• Compliance;

• Risk Management;

• Antiriciclaggio.

Ogni Direzione e ciascuna Funzione/Ufficio incaricato di redigere un flusso informativo deve comunicarne l’oggetto all’Ufficio Affari Legali e Societari in modo tale che il Responsabile possa inserirlo nell’ordine del giorno del CdA, sia che il documento sia notificato per informativa che per approvazione. Il CdA esprimerà le proprie valutazioni e la propria approvazione o diniego a riguardo, che verranno regolarmente verbalizzate e trasmesse successivamente in copia all’Internal Audit.

14.2 ARCHITETTURA DEI FLUSSI INFORMATIVI IN AMBITO SCI

Le Funzioni aziendali di Controllo hanno l’obbligo di collaborare tra loro e con le altre Funzioni, al fine di sviluppare le proprie metodologie di controllo in modo coerente con le strategie e l’operatività aziendale, fermi restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli.

Il sistema delle relazioni tra le Funzioni di Controllo rappresenta uno dei fattori che qualificano il funzionamento del complessivo Sistema dei Controlli Interni, nonché l’efficace integrazione del processo di gestione dei rischi: è dunque necessario che i compiti e le responsabilità di ciascuno siano comunicati all’interno dell’organizzazione, soprattutto con riferimento alla suddivisione delle competenze relative alla misurazione dei rischi, alla consulenza in materia di adeguatezza delle procedure di controllo, nonché alle attività di verifica delle procedure medesime.

La Banca, attraverso il Regolamento dei flussi informativi del 19/06/2015, ed in corso di rivisitazione, ha articolato il proprio sistema dei flussi informativi in ambito di SCI in tre tipologie: flussi orizzontali, flussi verticali e flussi verso l’esterno.

• I flussi orizzontali (FO) sono riferiti ai rapporti tra i seguenti soggetti: ➢ Funzioni aziendali di Controllo; ➢ Funzioni di Controllo e Funzioni di Business; ➢ Organi.

• I flussi verticali (FV) sono riferiti ai rapporti tra i soggetti sopra elencati e i seguenti Organi: ➢ Consiglio di Amministrazione; ➢ Amministratore Delegato; ➢ Collegio Sindacale;

• I flussi verso l’esterno (FE), ovvero i flussi verso soggetti esterni quali Autorità di Vigilanza e Società di Revisione contabile esterna.

Specifica attenzione è posta nell’articolazione dei flussi informativi tra le Funzioni aziendali di Controllo: in particolare, il responsabile dell’Internal Audit informa i responsabili delle altre Funzioni aziendali di Controllo delle eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emerse nel corso delle attività di verifica di propria competenza e riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime, come da Regolamento dei Flussi Informativi della stessa Banca.

Le Funzioni aziendali di Controllo informano tempestivamente gli Organi aziendali su ogni violazione o carenza rilevante riscontrata.


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15 ALLEGATI

15.1 DEFINIZIONI

• Alta Dirigenza: Responsabile Direzione Investimenti & Relazioni Istituzionali e Responsabile Direzione Commerciale.

• Assemblea o Assemblea degli azionisti: Assemblea degli azionisti di Banca Consulia.

• Banca Consulia S.p.A. o la Banca o la Società: Banca Consulia.

• Cod. civ.: codice civile.

• Collegio Sindacale: Collegio Sindacale di Banca Consulia.

• Consiglio o Consiglio di Amministrazione o CdA: Consiglio di Amministrazione di Banca Consulia.

• Figure di controllo identificate come Material Risk Takers (MRT): Responsabili delle Funzioni di Controllo di secondo livello, Responsabile Ufficio Affari Legali e Societari, Responsabile Risorse Umane.

• Nuove Disposizioni di Vigilanza: Circolare Banca d’Italia “Disposizioni di Vigilanza per le Banche” n. 285 del 17 dicembre 2013.

• Nuovo Statuto o Statuto Sociale: Statuto Sociale vigente di Banca Consulia, da ultimo modificato con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 12 novembre 2015.

• Operazione ai sensi dell’art.136 del T.U.B.: l’operazione di compravendita e quelle riguardanti obbligazioni poste in essere da coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nei confronti della banca amministrata, diretta o controllata.

• Operazione di Importo Esiguo: l’operazione con tetto non eccedente € 250.000,00.

• Operazione di Maggiore Rilevanza: l’operazione con Soggetti Collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza è superiore alla soglia del 5% calcolata secondo le modalità indicate dall’Allegato B, Titolo V, cap. 5 della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti alla voce “Indice di rilevanza del controvalore”. Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, va calcolata secondo le modalità indicate dal richiamato Allegato B alla voce “Indice di rilevanza dell’attivo”.

• Operazione di Minore Rilevanza: l’operazione con Soggetti Collegati diversa da quella di maggiore rilevanza.

• Operazione Ordinaria: l’operazione che rientra nell’ambito dell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria.

• Personale più rilevante: categoria di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.

• Progetto di Governo Societario: il presente documento redatto da Banca Consulia ai sensi delle Nuove Disposizioni di Vigilanza, che prevedono l’obbligo per le banche di redigere un progetto che rappresenti le motivazioni alla base della scelta del modello di amministrazione e controllo ed illustri gli assetti statutari e di organizzazione interna della stessa Banca.

• Provvedimento Banca d’Italia: il Provvedimento di Banca d’Italia adottato d’intesa con Consob e Isvap ai sensi dell’art. 7, comma 2, del D.Lgs. 231/07, recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

• Ruoli Apicali: Responsabile Direzione Operations e Responsabile Direzione Amministrazione Finanza e Controllo.

• TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (Testo Unico della Finanza).


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• TUB: Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

Documents

Progetto di Governo Societario Banca Consulia SpA · (Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, di seguito il “Pro À Àedimento”)