รายละเอียดของโครงการจัดการ กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อนิเทอร์เน็ต จัสมนิ

JASMINE BROADBAND INTERNET INFRASTRUCTURE FUND

สารบัญ

รายละเอยีดของโครงการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อนิเทอร์เน็ต จัสมิน .................. 1

นิยามคาํศัพท์ ................................................................................................................................................ 1

1. ข้อมูลทั่วไป ................................................................................................................................... 12 1.1 กองทนุ ............................................................................................................................. 12 1.2 บริษัทจดัการ ..................................................................................................................... 12 1.3 ผู้ดแูลผลประโยชน์ ............................................................................................................. 12 1.4 นายทะเบียนหน่วยลงทนุ .................................................................................................... 12 1.5 ท่ีปรึกษาทางการเงินสําหรับการเสนอขายครัง้แรก ................................................................. 13 1.6 ประเภท วตัถปุระสงค์ และอายขุองกองทนุ ........................................................................... 13 1.7 จํานวนเงินทนุโครงการ ....................................................................................................... 13 1.8 มลูค่าท่ีตราไว้ จํานวน ประเภท และราคาของหน่วยลงทนุ

และจํานวนหน่วยลงทนุขัน้ตํ่าในการจองซือ้ .......................................................................... 13 1.9 ชนิดของหน่วยลงทนุ สิทธิประโยชน์ และนโยบายการจ่ายเงินปันผลและการคืนเงินลงทนุ ......... 14 1.10 ลกัษณะของผู้ ถือหน่วยลงทนุ .............................................................................................. 14 1.11 วนัท่ีได้รับอนมุติัให้จดัตัง้และจดัการกองทนุ .......................................................................... 15

2. นโยบายการลงทุนและการจ่ายผลตอบแทน ................................................................................. 16 2.1 ภาพรวมของกองทนุ ......................................................................................................... 16 2.2 นโยบายการลงทนุ ............................................................................................................ 16 2.3 ข้อมลูทรัพย์สนิท่ีกองทนุจะลงทนุครัง้แรก ......................................................................... 28 2.4 ราคาและวิธีการกําหนดราคาของทรัพย์สนิกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน และสว่นตา่งระหวา่ง

ราคาทรัพย์สนิกิจการโครงสร้างพืน้ฐานและราคาประเมิน ................................................. 65 2.5 การประเมินคา่ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก ................................................................... 66 2.6 การบริหารจดัการและใช้ทรัพย์สนิของกองทนุรวมและการประกนัรายได้ ........................... 74 2.7 สรุปข้อกําหนดหลกัในร่างสญัญาเก่ียวกบัการได้มาซึง่ทรัพย์สนิท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก

และร่างสญัญาเก่ียวกบัการจดัหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินโครงสร้างพืน้ฐานโทรคมนาคม ...... 75 2.8 นโยบายและวิธีการจา่ยเงินปันผลและการคืนเงินลงทนุแก่ผู้ ถือหน่วยลงทนุ ........................... 116

3. นโยบายการกู้ ยืมเงนิ ................................................................................................................... 120 3.1 ภาพรวม ........................................................................................................................ 120 3.2 การหกัคา่ใช้จ่ายและการกนัสํารองเพ่ือชําระหนีต้ามสญัญากู้ ยืมเงิน ............................... 120 3.3 หลกัเกณฑ์การกู้ ยืมเงิน .................................................................................................. 120 3.4 ความเห็นของบริษัทจดัการและท่ีปรึกษาทางการเงินในเร่ืองการกู้ ยืมเงิน

ท่ีเก่ียวข้องกบัการชําระภาษีมลูคา่เพิ่ม ............................................................................ 121

4. การทาํธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องและหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ....................................... 122 4.1 การทําธรุกรรมกบับคุคลท่ีเก่ียวข้อง ................................................................................ 122 4.2 ข้อกําหนดการเปิดเผยข้อมลูและการรายงาน .................................................................. 125 4.3 คํารับรองของผู้ดแูลผลประโยชน์เก่ียวกบัธุรกรรมการได้มาซึง่ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก

และความเห็นของบริษัทจดัการและผู้ดแูลผลประโยชน์เก่ียวกบัการจดัหาประโยชน์ จากทรัพย์สินดงักล่าวท่ีจะเข้าทําระหว่างกองทนุกบับคุคลท่ีเก่ียวข้อง .................................... 128

4.4 ความเห็นของบริษัทจดัการเก่ียวกบัความเพียงพอของกรมธรรม์ประกนัภยั ............................ 133

5. มูลค่าทรัพย์สนิกจิการโครงสร้างพืน้ฐาน ..................................................................................... 135 5.1 ข้อกําหนดทางกฎหมาย ................................................................................................. 135 5.2 การคํานวณและเปิดเผยมลูคา่ทรัพย์สินสทุธิ มลูคา่หน่วยลงทนุ

และราคาขายหนว่ยลงทนุ .............................................................................................. 136

6. การออกหน่วยลงทุน การเพิ่มและลดเงนิทุนจดทะเบียน และการจดทะเบียนหน่วยลงทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลกัทรัพย์ .................................................................................. 138 6.1 การออกหน่วยลงทนุ ....................................................................................................... 138 6.2 การเพิ่มเงินทนุจดทะเบียน .............................................................................................. 138 6.3 การลดเงินทนุจดทะเบียน ............................................................................................... 141 6.4 ข้อกําหนดการจดทะเบียนหน่วยลงทนุเป็นหลกัทรัพย์จดทะเบียน .................................... 142

7. การเสนอขาย การจัดสรรและการโอนหน่วยลงทุน และข้อจาํกัดการถอืหน่วยลงทุน ................. 145 7.1 ประเภทและคณุสมบติัของผู้ลงทนุ .................................................................................. 145 7.2 การเสนอขายหนว่ยลงทนุ ............................................................................................... 146 7.3 การจดัสรรหนว่ยลงทนุ ................................................................................................... 164 7.4 การจดทะเบียนกองทนุ ................................................................................................... 168 7.5 วิธีการโอนหน่วยลงทนุ ................................................................................................... 168 7.6 ข้อจํากดัการโอนหนว่ยลงทนุ .......................................................................................... 169 7.7 ข้อจํากดัการถือหน่วยลงทนุ ............................................................................................ 169 7.8 ผลของกรณีอตัราการถือหนว่ยลงทนุไมเ่ป็นไปตามท่ีกําหนด ........................................... 171

8. การขอมตขิองผู้ถือหน่วยลงทุน ................................................................................................... 173 8.1 เร่ืองท่ีต้องอนมุตัโิดยมติของผู้ ถือหนว่ยลงทนุ .................................................................. 173 8.2 หลกัเกณฑ์และวิธีการขอมติผู้ ถือหน่วยลงทนุ .................................................................. 174 8.3 การประชมุและสทิธิออกเสียงของผู้ ถือหน่วยลงทนุ .......................................................... 175 8.4 ผลผกูพนั ....................................................................................................................... 177

9. การจัดการกองทุน ....................................................................................................................... 178 9.1 บริษัทจดัการ .................................................................................................................. 178 9.2 ผู้ดแูลผลประโยชน์ ......................................................................................................... 188

9.3 คณะกรรมการท่ีปรึกษาการลงทนุ ................................................................................... 192 9.4 นายทะเบียนหน่วยลงทนุ ................................................................................................ 194 9.5 ท่ีปรึกษากองทนุ ............................................................................................................. 195 9.6 ผู้สอบบญัชีกองทนุ........................................................................................................... 197 9.7 ผู้ประเมินคา่ของกองทนุ ................................................................................................. 198 9.8 บคุคลอื่นท่ีเก่ียวข้อง ....................................................................................................... 199

10. ผลบังคบัของโครงการจัดการกองทุน .......................................................................................... 201

11. การแก้ไขเพิ่มเตมิโครงการจัดการกองทุน ................................................................................... 202 11.1 วิธีแก้ไขเพ่ิมเติมโครงการจดัการกองทนุ ............................................................................. 202 11.2 การได้รับความเห็นชอบในกรณีอ่ืน .................................................................................... 202 11.3 สิทธิออกเสียงยบัยัง้ของบริษัทจดัการ................................................................................. 202

12. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่างๆ ............................................................................................... 203 12.1 คา่ธรรมเนียมท่ีเรียกเก็บจากผู้จองซือ้หน่วยลงทนุหรือผู้ ถือหน่วยลงทนุ .................................. 203 12.2 คา่ธรรมเนียมและค่าใช้จา่ยท่ีเรียกเก็บจากกองทนุและ /หรือ TTTBB และ /หรือผู้สนบัสนนุ ....... 203 12.3 การเปลี่ยนแปลงค่าธรรมเนียมและ /หรือคา่ใช้จ่าย ............................................................... 210

13. การเลกิกองทุน การคืนเงนิ และการเพกิถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ...................... 211 13.1 การยกเลกิการจดัตัง้กองทนุโดยสมคัรใจ ............................................................................ 211 13.2 การคืนเงินคา่จองซือ้ในกรณีเพ่ิมเงินทนุจดทะเบียน ............................................................. 211 13.3 การสิน้สดุการอนมุติัของสํานกังานคณะกรรมการ กลต .ให้จดัตัง้กองทนุ ............................... 211 13.4 กรณีเลิกกองทนุ ............................................................................................................... 212 13.5 อํานาจของสํานกังานคณะกรรมการ กลต .ในการเลิกกองทนุ ............................................... 213 13.6 การชําระบญัชีกองทนุ ...................................................................................................... 213 13.7 การเพิกถอนหน่วยลงทนุจากการเป็นหลกัทรัพย์จดทะเบียน ................................................. 213

14. ข้อกาํหนดเกี่ยวกับ FATCA และกฎหมายภาษีต่างประเทศในลักษณะเดียวกัน .......................... 215

ภาคผนวก 1 รายงานการประเมินมลูค่าทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสง จดัทําโดย บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซลั (ประเทศไทย) จํากดั (ฉบบัย่อ)

ภาคผนวก 2 รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสง จัดทําโดย บริษัท ซี.ไอ.ที. แอพเพรซัล จํากัด (ฉบบัย่อ)

1

รายละเอยีดของโครงการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อนิเทอร์เน็ต จัสมนิ

นิยามคาํศัพท์

ADSL : เทคโนโลยีการส่ือสารข้อมลูแบบดิจิตอลผ่านคู่สายทองแดง ท่ีมีความเร็วในการสื่อสารในการส่งและรับไม่เท่ากนั )แบบอสมมาตร (

BRAS : เซิร์ฟเวอร์ควบคมุผ่านเครือข่ายบรอดแบนด์ (Broadband Remote Access Server)

ARPU : รายได้เฉลี่ยตอ่ลกูค้าหนึง่รายท่ีมีการออกใบแจ้งคา่บริการ ซึง่คํานวณเป็นรายปี รายไตรมาส หรือรายเดือน จากรายได้ทัง้หมดท่ีได้รับจากการให้บริการแก่ลูกค้า )ไม่รวมค่าบริการติดตัง้อุปกรณ์ (ในช่วงระยะเวลาใดเวลาหนึ่ง โดยคํานวณจากผลรวมของจํานวนลกูค้าเฉลี่ยในแตล่ะเดือนในช่วงระยะเวลานัน้ๆ

DSL : เทคโนโลยีการส่ือสารข้อมลูแบบดิจิตอลผ่านคูส่ายทองแดง

DSLAM : อปุกรณ์ที่ใช้ในการแยกสญัญาณเสียงหรือข้อมลู (Digital Subscriber Line Access Multiplexer)

DWDM : เทคโนโลยีการมัลติเพล็กซ์แบบแบ่งความยาวคลื่น (Dense Wavelength Division Multiplexing)

FTTx : เทคโนโลยีการสื่อสารข้อมูลแบบดิจิตอลผ่านสายใยแก้ว (Optical Fiber Cable)

Homes Passed Served : จํานวนลูกค้า ณ วนัสิน้รอบระยะเวลาที่เก่ียวข้อง แสดงเป็นจํานวนร้อยละต่อจํานวนบ้านพกัอาศัยทัง้หมดซึ่งโครงข่ายของบริษัทฯ เข้าถึงได้ ณ วนัสิน้รอบระยะเวลาดงักลา่ว

Metronet : อปุกรณ์ Layer 2 Switch ท่ีใช้ในการรวบรวมหรือส่งข้อมลูจาก DSLAM ไปยงัเครือข่าย

MPLS : เครือข่ายท่ีใช้เทคโนโลยี มัลติโปรโตคอล ลาเบล สวิตช์ช่ิง (Multiprotocol Label Switching)

TTTBB : บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จํากดั (มหาชน)

TTTI : บริษัท ทริปเปิลที อินเทอร์เน็ต จํากดั

2

VDSL : เทคโนโลยีการส่ือสารข้อมูลแบบดิจิตอลผ่านคู่สายทองแดงด้วยความเร็วสูงมาก

VoIP : การส่ือสารด้วยเสียงผ่านไปบนมาตรฐานอนิเทอร์เน็ตโปรโตคอล

WiFi : เทคโนโลยีการสื่อสารข้อมูลแบบไร้สาย ด้วยมาตรฐานท่ี Wi-Fi Alliance กําหนด

xDSL : เทคโนโลยีการส่ือสารข้อมูลแบบดิจิตอลผ่านคู่สายทองแดง ซึ่งค่า x เป็นตวัแทนของตวัย่อเทคโนโลยี เชน่ ADSL หรือ VDSL เป็นต้น

กฎหมายหลกัทรัพย์ : พรบ. หลกัทรัพย์ ประกาศ กลต. ประกาศสํานกังานคณะกรรมการ กลต.และประกาศ กตท. รวมถึง หนังสือเวียน หนังสือผ่อนผัน หนังสือซักซ้อมความเข้าใจ หนังสืออนุมัติ กฎ ระเบียบ คําสั่ง และเอกสารอ่ืนซึ่งมีผลบังคับตามกฎหมาย ซึง่ออกโดยอาศยัอํานาจของพรบ. หลกัทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นใดท่ีเก่ียวข้อง ทัง้ท่ีมีอยู่ในปัจจบุนั และส่วนแก้ไขเพ่ิมเติม

กตท. : คณะกรรมการกํากบัตลาดทนุ

กฟน. : การไฟฟ้านครหลวง

กฟผ. : การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย

กฟภ. : การไฟฟ้าส่วนภมิูภาค

กลต. : คณะกรรมการกํากบัหลกัทรัพย์และตลาดหลกัทรัพย์แห่งประเทศไทย

กลุ่มบคุคลเดียวกนั : กลุ่มบคุคลเดียวกนัตามประกาศ ทน. 1/2554 ตามท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 7.7.1 “กลุ่มบคุคลเดียวกนั”

กสทช. : คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ

กองทนุ : กองทนุรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จสัมิน

การเข้าถึง หรือ Penetration : จํานวนลกูค้าท่ีใช้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสงู ณ วนัสิน้สดุของช่วงเวลาใดๆ โดยคํานวณเป็นจํานวนร้อยละของจํานวนครัวเรือนทัง้หมดในประเทศไทย

การเช่ือมต่อโครงขา่ย (Interconnection)

: การเช่ือมตอ่โครงข่ายโทรคมนาคมของผู้ ให้บริการรายหนึง่หรือหลายรายเพ่ือให้ผู้ ใช้บริการหรือผู้ ใช้โครงข่ายของผู้ ให้บริการรายหนึ่งสามารถติดต่อสื่อสารกับ

3

ผู้ ใช้บริการหรือผู้ ใช้โครงข่ายของผู้ ให้บริการรายนัน้หรือผู้ ให้บริการรายอื่น หรือเพ่ือให้สามารถใช้บริการของผู้ให้บริการรายอ่ืนได้

การประเมินคา่ : การคํานวณมูลค่าทรัพย์สินของกองทุนเพ่ือวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ ลงทุนโดยเป็นการประเมินอย่างเต็มรูปแบบท่ีต้องมีการตรวจสอบเอกสารสิทธิ ข้อจํากัดสิทธิครอบครองในทรัพย์สินของกองทุน สิทธิสมัปทาน เง่ือนไขและข้อจํากัดทางกฎหมาย ข้อจํากัดอ่ืนของการใช้ประโยชน์ รายละเอียดการใช้ประโยชน์ในปัจจบุนั และรายละเอียดอ่ืนท่ีเก่ียวข้อง รวมทัง้การสํารวจทรัพย์สินของกองทนุตามสภาพท่ีเป็นอยู่

การยกเลกิการใช้บริการ หรือ Churn

: จํานวนลูกค้าซึง่ยกเลิกการใช้บริการช่วงเวลาใดเวลาหนึ่ง หกัออกด้วยจํานวนลกูค้าเดิมท่ีเปลี่ยนกลบัมาใช้บริการในช่วงเวลานัน้ๆ

การลงทนุในทรัพย์สินรอง : การลงทนุในหลกัทรัพย์ หรือทรัพย์สินใดๆ หรือหาดอกผลโดยวิธีอย่างใดอย่างหนึ่ง หรือหลายอย่าง ท่ีนอกเหนือไปจากการลงทนุในทรัพย์สินหลกัทัง้นี ้ตามท่ี กลต. หรือสํานกังานคณะกรรมการ กลต. จะอนญุาตหรือประกาศให้ลงทนุได้

การลงทนุในทรัพย์สินหลกั : การลงทุนในกิจการโครงสร้างพืน้ฐานของกองทุนโดยการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

การเสนอขายครัง้แรก : การเสนอขายหน่วยลงทนุเป็นครัง้แรกแก่ประชาชนทัว่ไป

กิจการโครงสร้างพืน้ฐาน : กิจการโครงสร้างพืน้ฐานตามที่ได้นิยามไว้ในประกาศ ทน. 1/2554 ซึง่ประกอบไปด้วย (ก) ระบบขนส่งทางราง (ข) ไฟฟ้า (ค) ประปา (ง) ถนนทางพิเศษ หรือทางสัมปทาน (จ) ท่าอากาศยาน หรือสนามบิน (ฉ) ท่าเ รือนํา้ลึก (ช) โทรคมนาคม (ซ) พลังงานทางเลือก (ฌ) ระบบบริหารจัดการนํา้ หรือการชลประทาน และ (ญ) ระบบป้องกนัภยัธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภยัและระบบจดัการเพ่ือลดความรุนแรงของภยัธรรมชาติท่ีเกิดขึน้ด้วย หรือกิจการอ่ืนใดตามท่ี กลต. จะได้กําหนดแก้ไขเพ่ิมเติมเป็นครัง้คราว ซึ่งเป็นกิจการที่มีการดําเนินการเพ่ือประโยชน์หรือให้บริการแก่ประชาชนในวงกว้างของประเทศไทย ไม่ว่ากิจการนัน้จะตัง้อยู่ท่ีใด หรือมีเขตอํานาจในการประกอบกิจการอยู่ท่ีใด หรือเพือ่ประโยชน์อืน่ใดตามกฎหมายหลกัทรัพย์

ข้อผกูพนัระหวา่งผู้ ถือหน่วยลงทนุกบับริษัทจดัการ

: ข้อผูกพันระหว่างผู้ ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการซึ่งกําหนดความสัมพันธ์ สิทธิ หน้าท่ีและความรับผิดชอบระหว่างบริษัทจดัการและผู้ ถือหน่วยลงทนุ ซึ่งจะได้ทําขึน้ระหว่างบริษัทจดัการและผู้ดแูลผลประโยชน์ในนามของผู้ ถือหน่วยลงทนุ

4

คณะกรรมการท่ีปรึกษาการลงทนุ : คณะบุคคลซึ่งทําหน้าท่ีให้คําปรึกษาและคําแนะนําต่อบริษัทจัดการเก่ียวกับการลงทนุในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐานและการบริหารจดัการทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

คอร์กิโลเมตร : หน่วยวดัความยาวของเส้นใยแก้วนําแสง ซึง่คํานวณโดยการนําจํานวนคอร์ของเส้นใยแก้วนําแสงในส่วนใดๆ คณูด้วยความยาวของส่วนนัน้

คา่เชา่สว่นเพ่ิม : ผลรวมของค่าเช่าท่ี TTTBB ได้รับจริงจากผู้ เช่าสําหรับการให้เช่าทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงส่วนรองตลอดระยะอายขุองสญัญาประกนัรายได้ค่าเช่า ในส่วนท่ีเกินกว่าผลรวมของค่าเช่าท่ี TTTBB ต้องชําระให้แก่กองทุนตลอดระยะอายุของสญัญาประกนัรายได้ค่าเช่า

คา่ธรรมเนียม USO : ค่าธรรมเนียมในการนําส่งเข้ากองทุนวิจัยและพัฒนากิจการกระจายเสียง กิจการโทรทศัน์ และกิจการโทรคมนาคม เพ่ือประโยชน์สาธารณะ

โครงการจดัการกองทนุ : โครงการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จสัมิน ท่ีได้รับอนุมัติจากสํานักงานคณะกรรมการ กลต. ตลอดจนโครงการที่แก้ไขเพิม่เติม

จสัเทล : บริษัท จสัเทล เน็ทเวิร์ค จํากดั

จํานวนเงินทนุจดทะเบียน : จํานวนเงินทุนท่ีบริษัทจัดการระดมทุนได้เพ่ือการจัดตัง้กองทุน และนําไปจดทะเบียนเป็นกองทรัพย์สินไว้กบัสํานกังานคณะกรรมการ กลต.

ช่วงราคาเสนอขายเบือ้งต้น : ให้มีความหมายตามท่ีกําหนดไว้ในหัวข้อ 7.2.3 “การกําหนดราคาเสนอขายสดุทา้ย”

ชมุสาย หรือ อปุกรณ์ Node : อปุกรณ์ท่ีเป็นส่วนหนึ่งของโครงข่าย ซึ่งเป็นจุดท่ีมีการเปลี่ยนแปลง จดัการข้อมลู สง่ หรือรับข้อมลูในโครงขา่ย

ตลาดหลกัทรัพย์ : ตลาดหลกัทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน : ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐานตามท่ีได้นิยามไว้ในประกาศ ทน. 1/2554 ซึง่ ณ ปัจจบุนั ได้แก่ การลงทนุในกิจการโครงสร้างพืน้ฐานโดยการได้มาซึง่

(ก) กรรมสิทธ์ิ สิทธิครอบครอง หรือสิทธิการเช่าในท่ีดิน อาคาร ส่ิงปลูกสร้าง เคร่ืองจักร อุปกรณ์ ตลอดจนทรัพย์สินอื่นใดท่ีเก่ียวข้อง เพ่ือใช้ในการประกอบกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

(ข) สิทธิสมัปทานในการประกอบกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

5

(ค) สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตของกิจการโครงสร้างพืน้ฐานหรือท่ีเกิดขึน้จากการบริหารจดัการกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน หรือการบริหารจดัการทรัพย์สินอ่ืนใดท่ีได้จากการประกอบกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

(ง) สิทธิเรียกร้องตามสัญญาซือ้ขายติดตัง้เคร่ืองจักรอุปกรณ์ หรือสัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาซือ้ขายผลิตภัณฑ์หรือบริการของกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน

(จ) หุ้นหรือตราสารแห่งหนีท่ี้ออกโดยบริษัทซึง่จดัตัง้ขึน้ในประเทศไทย (ไม่ว่าจะเป็นบริษัทจํากดัหรือบริษัทมหาชนจํากดั) ท่ีมีลกัษณะดงัตอ่ไปนี ้1. มีการลงทุนในทรัพย์สินตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) รวมกันไม่น้อย

กว่าร้อยละ 75 ของมลูค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทดงักล่าว หรือมีรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ไม่น้อยกวา่ร้อยละ 75 ของรายได้รวมในแต่ละปีบญัชี และ

2. มีกองทนุเป็นผู้ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นท่ีจําหน่ายได้แล้วทัง้หมดของบริษัทนัน้และเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทัง้หมดของบริษัทนัน้ และ

(ฉ) ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพืน้ฐานอื่นตามที่ กลต. สํานกังานคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ กตท.จะได้ประกาศกําหนดแก้ไขเพ่ิมเติมในอนาคต

ทรัพย์สินของกองทนุ : ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรกและทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุเพ่ิมเติม

ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจบุนั

: ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงท่ี TTTBB ขายและโอนให้กบักองทนุ ณ วนัท่ีทําการซือ้ขายเสร็จสิน้ตามสญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน

ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในอนาคต

: ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในอนาคตท่ีระบุไว้ในข้อ 2.3.1 “รายละเอียดของทรัพย์สินบรอดแบนด์” ซึง่ TTTBB ขายและจะโอนให้แก่กองทนุตามสญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน

ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสง : ทรัพย์สินท่ีระบุไว้ในข้อ 2.3.1 “รายละเอียดของทรัพย์สินบรอดแบนด์” ซึ่ง TTTBB ขายให้แก่กองทนุตามสญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน

ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก : ทรัพย์สินท่ีกองทุนลงทุนครัง้แรก ดงัรายละเอียดท่ีระบุไว้ในข้อ 2.1 “ภาพรวมของกองทนุ”

6

ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุเพ่ิมเติม : ทรัพย์สินท่ีกองทนุอาจได้มาหรือลงทนุเพ่ิมเติมหลงัจากการได้มาหรือลงทนุในทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก (ไม่ว่าจะเป็นการลงทนุในทรัพย์สินหลกัหรือการลงทนุในทรัพย์สินรอง) ตามท่ีกําหนดไว้ในโครงการจดัการกองทนุ

ท่ีปรึกษาทางการเงิน : บริษัทหลกัทรัพย์ บวัหลวง จํากัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทจดัการได้แต่งตัง้ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินสําหรับการเสนอขายครัง้แรก

เทคโนโลยีสารสนเทศ หรือ ไอที : เทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งโดยทั่วไปหมายถึงการใช้ซอฟต์แวร์และอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ตา่งๆ ในธุรกิจ

นายทะเบียน : นายทะเบียนหน่วยลงทนุของกองทนุ ตามท่ีมีชื่อปรากฏอยู่ในหวัข้อ 1.4 “นายทะเบียนหน่วยลงทุน” และที่ได้รับใบอนุญาตการให้บริการเป็นนายทะเบียนหน่วยลงทนุจากสํานกังานคณะกรรมการ กลต.

บริการรับชมรายการโทรทศัน์ผ่านทางอินเทอร์เน็ต หรือ IPTV

: การรับชมรายการโทรทศัน์ผ่านทางอินเทอร์เน็ต โดยการส่งเนือ้หาของรายการโทรทศัน์โดยใช้ระบบอินเทอร์เน็ตโปรโตคอล (IP) ผ่านทางโครงขา่ย

บริษัทจดัการ : บริษัทหลักทรัพย์ ท่ีได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลกัทรัพย์ประเภทการจดัการกองทนุรวม และมีหน้าท่ีบริหารจดัการกองทนุ

บริษัทฯ : TTTBB และบริษัทย่อยของ TTTBB

บ้านพกัอาศยัท่ีสามารถใช้บริการโครงขา่ย หรือ Homes Passed

: อาคารต่างๆ ท่ีโครงข่ายสามารถเข้าถึงได้ในทางกายภาพ และสามารถตอบสนองความต้องการของลกูค้าได้

บคุคลท่ีเก่ียวข้อง : บุคคลท่ีเก่ียวข้องตามประกาศ ทน. 1/2554 ตามท่ีกําหนดไว้ในหัวข้อ 4.1.1 “บคุคลทีเ่กีย่วขอ้ง”.

แบนด์วิชท์ (Bandwidth) : ความกว้างของช่วงความถ่ีของสญัญาณ

ใบคําขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุ

: ใบคําขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุสําหรับผู้จองซือ้ทัว่ไปและ/หรือใบคําขอเปิดบัญชีและจองซือ้หน่วยลงทุนสําหรับผู้ จองซือ้พิเศษหรือผู้ สนับสนุน(แล้วแต่กรณี)

ใบคําขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุสําหรับผู้จองซือ้ทัว่ไป

: ใบคําขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุ (ซึง่อยู่ในฉบบัเดียวกนั) สําหรับผู้จองซือ้ทั่วไปพร้อมทัง้แบบตรวจสอบความมีตัวตนของลูกค้า (KYC) และแบบประเมินระดบัความเส่ียงของผู้ลงทุน (Risk Profile) ตามแบบฟอร์มท่ีบริษัทจดัการกําหนดหรือยอมรับ

7

ใบคําขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุสําหรับผู้จองซือ้พิเศษหรือผู้สนบัสนนุ

: ใบคําขอเปิดบัญชีและจองซือ้หน่วยลงทุน (ซึ่งอยู่ในฉบับเดียวกัน) สําหรับ ผู้จองซือ้พิเศษหรือผู้สนบัสนนุพร้อมทัง้แบบตรวจสอบความมีตวัตนของลกูค้า (KYC) และแบบประเมินระดับความเสี่ยงของผู้ ลงทุน (Risk Profile) ตามแบบฟอร์มท่ีบริษัทจดัการกําหนดหรือยอมรับ

ประกาศ ทน. 1/2554 : ประกาศกตท.ท่ี ทน. 1/2554 เร่ือง หลกัเกณฑ์ เง่ือนไข และวิธีการจัดตัง้และจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐาน ลงวันท่ี 10 มกราคม 2554 และท่ีแก้ไขเพ่ิมเติม

ผู้จองซือ้ทัว่ไป : ให้มีความหมายตามท่ีกําหนดไว้ในหัวข้อ 7.1 “ประเภทและคุณสมบัติของ ผูล้งทนุ”

ผู้จองซือ้พิเศษ : ให้มีความหมายตามท่ีกําหนดไว้ในหัวข้อ 7.1 “ประเภทและคุณสมบัติของ ผูล้งทนุ”

ผู้จดัการกองทนุ : ผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐาน ตามประกาศ ทน. 1/2554 ซึ่งมีหน้าที่ตัดสินใจลงทุนหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของกองทุน นอกจากนี ้ผู้ จัดการกองทุนยังมีหน้าท่ีอ่ืนและต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดไว้ในกฎหมายหลกัทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอืน่ท่ีเก่ียวข้อง

ผู้จดัการการจําหน่ายหน่วยลงทนุในประเทศ

: ผู้จดัการการจดัจําหน่ายหน่วยลงทุนในประเทศ (Sole Domestic Lead Underwriter and Bookrunner) ดงัมีรายช่ือปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.8.1 “ผูจ้ดัการการจดัจําหน่ายหน่วยลงทนุในประเทศ (Sole Domestic Lead Underwriter and Bookrunner)” รวมถึง ผู้จดัจําหน่ายหน่วยลงทนุท่ีบริษัทจดัการอาจแต่งตัง้เพ่ิมเติมในภายหลงั (หากมี) ซึ่งได้รับใบอนญุาตประกอบธุรกิจหลกัทรัพย์ประเภทการจดัจําหน่ายหลกัทรัพย์หรือการจดัจําหน่ายหน่วยลงทนุจากกระทรวงการคลงัซึง่จะทําหน้าท่ีจดัจําหน่ายหนว่ยลงทนุในการเสนอขายครัง้แรก

ผู้ดแูลผลประโยชน์ : ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนท่ีมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการ กลต . ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้ ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนและท่ีได้แก้ไขเพ่ิมเติมตามท่ีมีช่ือปรากฏอยู่ในหัวข้อ 1.3 “ผูดู้แลผลประโยชน์”

ผู้ ถือหน่วยลงทนุ : ผู้ ถือหน่วยลงทนุของกองทนุ

ผู้ ถือหน่วยลงทนุรายย่อย : ให้มีความหมายตามท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 6.4 “ขอ้กําหนดการจดทะเบียนหน่วยลงทนุเป็นหลกัทรพัย์จดทะเบียน”

8

ผู้ลงทนุตา่งด้าว : ผู้ลงทนุซึง่เป็นคนต่างด้าว อนัได้แก่ (1) บคุคลธรรมดาซึง่ไม่มีสญัชาติไทย (2) นิติบคุคลซึง่ไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย (3) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทยซึ่งมีหุ้ นอันเป็นทุนตัง้แต่ก่ึง

หนึง่ของนิติบคุคลนัน้ถือโดยบคุคลตาม (1) หรือ (2) หรือนิติบคุคลซึง่มีบุคคลตาม (1) หรือ (2) ลงทุนมีมลูค่าตัง้แต่กึ่งหนึ่งของทุนทัง้หมดในนิติบคุคลนัน้

(4) ห้างหุ้นส่วนจํากัดหรือห้างหุ้นส่วนสามัญ ท่ีจดทะเบียนในประเทศไทยซึง่หุ้นส่วนผู้จดัการหรือผู้จดัการเป็นบคุคลตาม (1) หรือ

(5) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย ซึ่งมีหุ้นอนัเป็นทุนตัง้แต่กึ่งหนึ่งของนิติบุคคลนัน้ถือโดยบคุคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) หรือนิติบคุคลซึง่มีบคุคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) ลงทนุมีมลูค่าตัง้แต่ก่ึงหนึ่งของทนุทัง้หมดในนิติบคุคลนัน้

ผู้สนบัสนนุ : บริษัท จสัมิน อินเตอร์เนชัน่แนล จํากดั (มหาชน)

ผู้สนบัสนนุการขายหน่วยลงทนุ : บุคคลหรือนิติบคุคลท่ีบริษัทจดัการมอบหมายให้ปฏิบติัหน้าท่ีจําหน่ายหน่วยลงทนุ

ผู้สอบบญัชี : ผู้ สอบบัญชีของกองทุนซึ่งเป็นผู้ สอบบัญชีท่ีอยู่ในบัญชีรายชื่อท่ีได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานคณะกรรมการ กลต . ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการ กลต. ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้ สอบบญัชี และท่ีได้แก้ไขเพ่ิมเติม

ผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ต หรือ ISP : เป็นผู้ ท่ีได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการอินเทอร์เน็ตจาก กสทช. และเป็น ผู้ให้บริการเช่ือมต่ออินเทอร์เน็ตจากผู้ ให้บริการโทรคมนาคม

พรบ .การกระทําความผิดเก่ียวกบัคอมพิวเตอร์

: พระราชบญัญติัวา่ด้วยการกระทําความผิดเก่ียวกบัคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550

พรบ .โทรคมนาคม : พระราชบญัญติัการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544

พรบ. บริษัทลงทนุของสหรัฐฯ : พระราชบัญญัติบริษัทจัดการการลงทุนของสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1940 และ ท่ีแก้ไขเพิ่มเติม

พรบ. หลกัทรัพย์ : พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และท่ีแก้ไขเพ่ิมเติม

9

พรบ. หลกัทรัพย์ของสหรัฐฯ : พระราชบญัญติัหลกัทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1933 และท่ีแก้ไขเพ่ิมเติม

พรบ. องค์กรจดัสรรคลื่นความถ่ีฯ 2543

: พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถ่ีและกํากับการประกอบกิจการวิทยกุระจายเสียง วิทยโุทรทศัน์ และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543

พรบ. องค์กรจดัสรรคลื่นความถ่ีฯ 2553

: พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถ่ีและกํากับการประกอบกิจการวิทยกุระจายเสียง วิทยโุทรทศัน์ และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2553

มลูค่าของหน่วยลงทนุ : มลูค่าทรัพย์สินสทุธิหารด้วยจํานวนหน่วยลงทนุทัง้หมดท่ีจําหน่ายได้ ณ สิน้สดุวนัคํานวณมลูคา่หน่วยลงทนุ

มลูค่าทรัพย์สินสทุธิ (NAV) : มูลค่าทรัพย์สินทัง้หมดของกองทุนหักด้วยหนีส้ิน ซึ่งคํานวณตามวิธีการท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 5.2.1 “มูลค่าทรัพย์สิน มูลค่าทรัพย์สินสทุธิ และมูลค่าของหน่วยลงทนุ”

ใยแก้วนําแสง : สายวสัดทุี่ทํามาจากแก้วท่ีมีความต่างของดชันีหกัเหของแสงอย่างน้อย 2 ชัน้ ใช้สําหรับการสง่สญัญาณแสงซึง่สะท้อนไปมาตามเส้นทางของใยแก้ว

ระบบอนิเทอร์เน็ตโปรโตคอล หรือ IP

: วิธีการส่งข้อมลูแบบกลุ่มข้อมลู (Packet) จากอปุกรณ์หนึ่งไปอีกอปุกรณ์หนึ่ง โดยอปุกรณ์แต่ละตวัจะมีการกําหนดเลขหมายประจําตวัอปุกรณ์ไม่ซํา้กัน ซึ่งอุปกรณ์ท่ีมีการกําหนดเลขหมายปลายทางจะรับข้อมูลเฉพาะกลุ่มข้อมูลท่ีมีการระบเุลขหมายของตนเองเท่านัน้

รัฐบาล : รัฐบาลแห่งราชอาณาจกัรไทย

ราคาจองซือ้หน่วยลงทนุ : ให้มีความหมายตามท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 7.2.4 “ราคาจองซื้อหน่วยลงทนุ”

วงจรเชา่ (Leased Line) : การให้บริการเฉพาะวงจร สําหรับส่งข้อมูลจากจุดหนึ่งไปยังอีกจุดหน่ึงตามที่ ผู้ขอใช้บริการร้องขอ

วนัจดทะเบยีนกองทนุ : วันท่ีมีการจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนโดยชอบกับ สํานักงานคณะกรรมการ กลต. และมีการจัดตัง้กองทุนตามข้อกําหนดเก่ียวกับการ จดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทนุในหวัข้อ 7.4 “การจดทะเบียนกองทนุ” ซึง่จะเกิดขึน้เม่ือหรือหลงัจากการเสนอขายครัง้แรกเสร็จสิน้

วนัทําการ : วนัเปิดทําการตามปกติของบริษัทจดัการ

วนัท่ีทําการซือ้ขายเสร็จสิน้ : วนัท่ี TTTBB โอนกรรมสิทธ์ิและส่งมอบการครอบครอง รวมถึงความเสี่ยงภยัในทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจบุนัให้แก่กองทนุตามสญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน

10

ศนูย์รับฝากหลกัทรัพย์ : บริษัท ศนูย์รับฝากหลกัทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากดั

สญัญาเช่า : ในท่ีนีห้มายถึงสญัญาเช่าหลกัและสญัญาประกนัรายได้คา่เชา่

สญัญาเช่าหลกั : สญัญาเช่าระหวา่ง TTTBB และกองทนุ โดยกองทนุจะให้ TTTBB เช่าทรัพย์สินของกองทุน ซึง่ประกอบด้วยทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจบุนัจํานวนร้อยละ 80 ของทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจุบนัทัง้หมดท่ีกองทุนได้รับมอบตามสญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน และทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในอนาคตจํานวนร้อยละ 80 ของทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในอนาคตทัง้หมดท่ีกองทุนได้รับมอบตามสัญญาซือ้ขายทรัพย์สิน โดยมีระยะเวลาการเช่าประมาณ 11 ปี (สิน้สดุในวนัท่ี 22 กมุภาพนัธ์ 2569)

สญัญาประกนัรายได้ค่าเช่า : สญัญาระหว่าง TTTBB และกองทนุ ทําขึน้เพ่ือให้กองทนุสามารถนําทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงของกองทนุเป็นจํานวนร้อยละ 20 ของทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงทัง้หมดของกองทุนออกให้อ่ืนเช่าใช้ได้ไม่ว่าทัง้หมดหรือบางส่วน เพ่ือให้สอดคล้องกบันโยบายการใช้โครงสร้างพืน้ฐานโทรคมนาคมร่วมกนัของ กสทช. ทัง้นี ้ในระหว่างท่ียังไม่มีผู้ ใดสนใจเช่าใช้ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงดังกล่าว TTTBB ตกลงเช่าใช้และชําระคา่เช่าใช้ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงดงักล่าวตามข้อตกลงของสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า เพ่ือเป็นการประกันรายได้ให้แก่กองทนุตลอดระยะเวลาของสญัญาประกนัรายได้ค่าเช่า

สญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน : สญัญาท่ีจะเข้าทําระหว่าง TTTBB และกองทนุ เก่ียวกบัการซือ้ขายและโอนทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงให้แก่กองทนุ

สญัญาแตง่ตัง้นายทะเบียนหน่วยลงทนุ

: สญัญาแตง่ตัง้นายทะเบียนท่ีจะทําขึน้ระหวา่งบริษัทจดัการและนายทะเบียน

สญัญาแตง่ตัง้ผู้ดแูลผลประโยชน์ : สญัญาแต่งตัง้ผู้ ดูแลผลประโยชน์ที่จะทําขึน้ระหว่างบริษัทจัดการและผู้ ดูแลผลประโยชน์ ก่อนการเสนอขายครัง้แรก

สญัญาให้บริการโครงข่าย : สญัญาให้บริการโครงข่ายระหว่าง TTTBB และ TTTI ฉบบัลงวนัท่ี 2 มิถนุายน 2551 (และตามท่ีได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดย TTTBB ให้บริการโครงข่ายบรอดแบนด์ เพือ่ให้ TTTI นําไปให้บริการอินเทอร์เน็ตแก่ลกูค้า

สํานกังานคณะกรรมการ กลต. : สํานกังานคณะกรรมการกํากบัหลกัทรัพย์และตลาดหลกัทรัพย์

หน่วยลงทนุ : หน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จสัมิน

11

หนงัสือชีช้วน : หนงัสือชีช้วนสําหรับการเสนอขายครัง้แรกของหน่วยลงทนุ

อคิวเมนท์ : บริษัท อคิวเมนท์ จํากดั

อตัราการยกเลกิการใช้บริการ หรือ Churn Rate

: จํานวนลูกค้าซึ่งยกเลิกการใช้บริการจริงเฉล่ียในแต่ละเดือนต่อจํานวนลูกค้าทัง้หมด

อปุกรณ์ Backbone : ส่วนประกอบหลกัท่ีเป็นศนูย์กลางรวบรวม จดัการข้อมลู ส่ง หรือรับข้อมลูในโครงขา่ย

อปุกรณ์เชื่อมต่ออินเทอร์เน็ตไร้สาย หรือ Router

: อปุกรณ์สําหรับการเช่ือมโยงโครงข่ายอินเทอร์เน็ตให้กับกลุ่มอปุกรณ์ท่ีใช้งานระบบ WiFi

เอไอเอส : บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จํากดั )มหาชน(

เอกสารธุรกรรม : 1) สญัญาซือ้ขายทรัพย์สิน 2) สญัญาเช่าหลกั 3) สญัญาบริหารดแูลและบาํรุงรักษาทรัพย์สิน 4) สญัญาโอนสิทธิ 5) สญัญาข้อตกลงดําเนินการ (Undertaking) 6) สญัญาบญัชีธนาคาร 7) สญัญากู้ ยืมเงิน 8) สญัญาให้บริการจดัหาผู้ เช่าทรัพย์สิน 9) สญัญาประกนัรายได้ค่าเช่า 10) เอกสารอืน่ๆ ท่ีเก่ียวข้องกบัสญัญาตามข้อ 1-9 ข้างต้น

11) เอกสารอืน่ใดท่ี TTTBB และ กองทนุกําหนดให้เป็นเอกสารธุรกรรม

เอกสารประกอบในการขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุ

: เอกสารประกอบในการขอเปิดบญัชีและจองซือ้หน่วยลงทนุตามท่ีได้กําหนดไว้ในหวัข้อ 7 “การเสนอขาย การจดัสรรและการโอนหน่วยลงทนุ และข้อจํากดัการถือหน่วยลงทนุ”

การอ้างอิงถึงกฎหมาย กฎระเบยีบ หรือประกาศใดๆ ในโครงการจดัการกองทนุนี ้เป็นการอ้างถึงกฎหมาย กฎระเบียบ หรือประกาศนัน้ท่ีมีการแก้ไขเพ่ิมเติมเป็นครัง้คราว

12

1. ข้อมูลทั่วไป 1.1 กองทุน

1.1.1 ช่ือโครงการจัดการ (ไทย) กองทนุรวมโครงสร้างพืน้ฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จสัมิน

1.1.2 ช่ือโครงการจัดการ (ภาษาอังกฤษ)

Jasmine Broadband Internet Infrastructure Fund

1.1.3 ช่ือย่อกองทุน JASIF

1.2 บริษัทจัดการ

1.2.1 ช่ือ บริษัทหลกัทรัพย์จดัการกองทนุรวม บวัหลวง จํากดั

1.2.2 ที่อยู่ 175 อาคารสาธรซตีิท้าวเวอร์ ชัน้ 7 ชัน้ 21 และ ชัน้ 26 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพ 10120

1.2.3 โทรศัพท์ 0-2674-6488

1.2.4 โทรสาร 0-2679-5996

1.3 ผู้ดแูลผลประโยชน์

1.3.1 ช่ือ ธนาคารกสกิรไทย จํากดั (มหาชน)

1.3.2 ที่อยู่ 1 ซอยราษฎร์บรูณะ 27/1 ถนนราษฎร์บรูณะ แขวงราษฎร์บรูณะ เขตราษฎร์บรูณะ กรุงเทพฯ 10140

1.3.3 โทรศัพท์ 0-2470-3655, 0-2470-3201

1.3.4 โทรสาร 0-2470-1996-7

1.4 นายทะเบียนหน่วยลงทุน

1.4.1 ช่ือ บริษัท ศนูย์รับฝากหลกัทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากดั

1.4.2 ที่อยู่ 62 อาคารตลาดหลกัทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

1.4.3 โทรศัพท์ 0-2229-2888

1.4.4 โทรสาร 0-2359-1259

13

1.5 ที่ปรึกษาทางการเงนิสาํหรับการเสนอขายครัง้แรก

1.5.1 ช่ือ บริษัท หลกัทรัพย์ บวัหลวง จํากดั )มหาชน(

1.5.2 ที่อยู่ ชัน้ 29 อาคารสีลมคอมเพลก็ซ์ 191 สีลม เขตบางรัก

1.5.3 โทรศัพท์ 0-2231-3777 หรือ 0-2618-1000

1.5.4 โทรสาร 0-2231-3951

1.6 ประเภท วัตถุประสงค์ และอายุของกองทุน

11.6.1 ประเภทกองทนุ เป็นกองทุนรวมชนิดท่ีเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปประเภทไม่รับซือ้คืนหน่วยลงทนุ ซึ่งบริษัทจดัการจะย่ืนขอจดทะเบียนหน่วยลงทนุ เป็นหลกัทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลกัทรัพย์

1.6.2 วัตถุประสงค์ของกองทุน เพ่ือระดมเงินทุนจากนักลงทุนทัง้ในประเทศและต่างประเทศ โดยนําเงินท่ีได้จากการเสนอขายหน่วยลงทุนไปลงทุนในกิจการโครงสร้างพืน้ฐานเป็นหลกัซึ่งมีศกัยภาพในการสร้างผลตอบแทนเพื่อเป็นรายได้ให้แก่กองทนุเพื่อให้กองทนุสามารถจ่ายผลตอบแทน ให้แก่ผู้ ถือหน่วยลงทนุได้ในระยะยาว โดยจะเป็นการลงทนุในกิจการโครงสร้างพืน้ฐานประเภทโทรคมนาคม รวมถึงการลงทุนในทรัพย์สินอื่นๆ หลักทรัพย์ และ/หรือตราสารอ่ืนๆ ตามท่ีกฎหมายหลกัทรัพย์อนญุาตให้ลงทนุได้

1.6.3 อายุกองทุน ไม่มีกําหนดอาย ุ

1.7 จาํนวนเงนิทุนโครงการ

1.7.1 จาํนวนเงนิทุน 55,000,000,000 บาท – 57,750,000,000 บาท โดยจํานวนเงินทุนของโครงการจะขึน้อยู่กับราคาเสนอขายสุดท้าย ซึ่งอยู่ในช่วงราคาเสนอขายเบือ้งต้น

1.8 มูลค่าที่ตราไว้ จาํนวน ประเภท และราคาของหน่วยลงทุน และจาํนวนหน่วยลงทุนขัน้ตํ่าในการจองซือ้

1.8.1 มูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุน

มลูค่าท่ีตราไว้ของหน่วยลงทนุจะเท่ากบัราคาเสนอขายสดุท้าย

1.8.2 จาํนวนหน่วยลงทุน 5,500,000,000 หน่วย

1.8.3 ประเภทหน่วยลงทุน ระบชุื่อผู้ ถือ

14

1.8.4 ช่วงราคาเสนอขายหน่วยลงทุนเบือ้งต้น

10.00 บาท – 10.50 บาท ตอ่หน่วย

1.8.5 จาํนวนหน่วยลงทุนขัน้ตํ่าของการจองซือ้

2,000 หน่วย และเพิ่มครัง้ละ 100 หน่วย

1.9 ชนิดของหน่วยลงทุน สทิธิประโยชน์ และนโยบายการจ่ายเงนิปันผลและการคืนเงนิลงทุน

1.9.1 ชนิดหน่วยลงทุน มีชนิดเดียว ซึง่มีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนเท่าเทียมกนัทกุประการ

1.9.2 สทิธิประโยชน์ และนโยบายการจ่ายเงนิปันผลและการคนืเงนิลงทุน

กองทนุมีนโยบายจา่ยเงินปันผลให้แก่ผู้ ถือหน่วยลงทนุไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครัง้ในกรณีที่กองทนุมีกําไรสะสมเพียงพอ โดยเม่ือรวมแล้วในแต่ละงวดปีบญัชี จา่ยในอตัราไม่น้อยกวา่ร้อยละ 90 ของกําไรสทุธิท่ีปรับปรุงแล้ว

นอกจากนี ้กองทุนมีนโยบายคืนเงินลงทนุให้แก่ผู้ ถือหน่วยลงทนุในรูปของการลดทนุ เม่ือกองทนุมีสภาพคล่องส่วนเกินตามท่ีโครงการจดัการกองทุนและกฎหมายหลักทรัพย์ให้กระทําได้ ทัง้นี ้โปรดพิจารณาแผนการลดทุนจดทะเบียนของกองทุนในหัวข้อ 2.8.5 “การคืนเงินลงทนุ”

1.10 ลักษณะของผู้ถอืหน่วยลงทุน

ตามกฎหมายและกฎระเบียบของประเทศไทย นกัลงทนุใดๆ ไม่ว่าจะเป็นบคุคลสญัชาติไทยหรือบคุคลต่างชาติ อาจลงทุนในหน่วยลงทุนได้ และไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย (หรือนักลงทุนท่ีมิใช่นักลงทุนสถาบัน) หรือ นกัลงทุนสถาบนั แต่ต้องอยู่ภายใต้ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 7.7 “ข้อจํากดัการถือหน่วยลงทนุ”

ทัง้นี ้หน่วยลงทนุของกองทนุมิได้มีการจดทะเบียนและจะไม่มีการจดทะเบียนตาม พรบ. หลกัทรัพย์ของสหรัฐฯ หรือกฎหมายหลกัทรัพย์ในรัฐใดๆ ของสหรัฐอเมริกา นอกจากนี ้กองทุนมิได้จดและจะไม่มีการจดทะเบียนเป็นบริษัทจดัการการลงทนุตาม พรบ. บริษัทลงทนุของสหรัฐฯ และผู้ลงทนุจะไม่ได้รับสิทธิประโยชน์จาก พรบ. บริษัทลงทุนของสหรัฐฯ ดงักล่าว การเสนอขาย จําหน่าย หรือส่งมอบหน่วยลงทุน ในสหรัฐอเมริกา หรือให้บุคคลผู้ มีสญัชาติอเมริกนั หรือ ผู้ มีภมิูลําเนาในสหรัฐอเมริกา หรือพลเมืองของสหรัฐอเมริกา ไม่สามารถดําเนินการได้ เว้นแต่ภายใต้ข้อยกเว้นบางประการ นอกจากนัน้ การเสนอขาย หรือขายหน่วยลงทนุในสหรัฐอเมริกา หรือเพ่ือบญัชีหรือเพ่ือประโยชน์ของ “บคุคลอเมริกัน” ตามท่ีนิยามไว้ในกฎ Regulation S ของ พรบ. หลกัทรัพย์ของสหรัฐฯ ก็ไม่สามารถดําเนินการได้ เว้นแต่การเสนอขายหรือขายหน่วยลงทุนให้แก่ (1) บุคคลซึ่งเป็นทัง้ “ผู้ซือ้สถาบนัท่ีมีคุณสมบัติ” ตามท่ีนิยามไว้ในกฎ 144 เอ ของ พรบ. หลักทรัพย์ของสหรัฐฯ และ “ผู้ ซือ้ท่ีมีคุณสมบัติ” ตามความหมายท่ีกําหนดไว้ในมาตรา 2(เอ)(51) ของ พรบ. บริษัทลงทนุของสหรัฐฯและ (2) บคุคลท่ีมิใช่คนสหรัฐอเมริกา โดยเป็นธุรกรรมนอกประเทศสหรัฐอเมริกาโดยอาศยักฎ Regulation S ของ พรบ. หลกัทรัพย์ของสหรัฐ

หน่วยลงทนุสามารถโอนได้ตราบเท่าท่ีไม่ขดัต่อข้อจํากดัท่ีกําหนดไว้ในหวัข้อ 7.7 “ข้อจํากดัการถือหน่วยลงทนุ”

15

ตามหลกัเกณฑ์และวิธีการโอนหน่วยลงทุนท่ีกําหนดไว้ในหัวข้อ 7.5 “วิธีการโอนหน่วยลงทุน” และผู้ ซือ้หน่วยลงทนุแตล่ะรายจะต้องให้ หรือถือวา่ได้ให้การยอมรับคํารับรอง และให้ความตกลงบางประการ

1.11 วันที่ได้รับอนุมัตใิห้จัดตัง้และจัดการกองทุน 20 มกราคม 2558

16

2. นโยบายการลงทุนและการจ่ายผลตอบแทน 2.1 ภาพรวมของกองทุน

กองทุนจะจัดตัง้ขึน้เป็นกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ฐานซึ่งมีการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ ลงทุนเป็นการทั่วไป ซึง่เป็นช่องทางให้กบัผู้ ถือหน่วยลงทนุได้มีโอกาสลงทนุในทรัพย์สินโครงสร้างพืน้ฐานประเภทโทรคมนาคม

วตัถปุระสงค์หลกัของกองทนุ คือการลงทนุในกิจการโครงสร้างพืน้ฐาน ซึง่มีศกัยภาพในการสร้างผลตอบแทนเพ่ือเป็นรายได้ให้แก่กองทนุ เพ่ือให้กองทนุสามารถจ่ายผลตอบแทนให้แก่ผู้ ถือหน่วยลงทนุได้ในระยะยาว ทัง้นี ้ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก ได้แก่ ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงของ TTTBB ซึง่กองทนุมีสิทธิดําเนินการจดัหาประโยชน์ในทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงโดย (ก) การนําทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงร้อยละ 80 ให้ TTTBB เช่าเพ่ือนําไปใช้ในการดําเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้สญัญาเช่าหลกั โดยกองทนุจะได้รับผลตอบแทนในรูปของค่าเช่าตลอดอายขุองสญัญาเช่าหลกั และ (ข) การเข้าทําสญัญาประกนัรายได้ค่าเช่ากบั TTTBB สําหรับทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงร้อยละ 20 โดยกองทนุจะได้รับการประกนัรายได้ในรูปของค่าเช่าตลอดระยะเวลาของสญัญาประกนัรายได้ค่าเช่าในระหว่างท่ียังไม่มีผู้ ใดสนใจเช่าทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงดงักล่าว ดงัจะได้กล่าวโดยละเอียดในสว่นตอ่ไป

2.2 นโยบายการลงทุน 2.2.1 การลงทุนในทรัพย์สนิที่กองทุนลงทุนครัง้แรก

ทรัพย์สินท่ีกองทนุลงทนุครัง้แรก ได้แก่ ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงของ TTTBB โดยเม่ือกองทนุได้รับการจดัตัง้ขึน้แล้ว กองทนุจะเข้าทําสญัญาซือ้ขายทรัพย์สินกบั TTTBB โดยภายใต้สญัญาซือ้ขายทรัพย์สินดงักล่าว TTTBB จะโอนทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจบุนัซึง่ TTTBB เป็นเจ้าของอยู่ให้แก่กองทนุ ณ วนัท่ีทําการซือ้ขายเสร็จสิน้ ซึง่ทรัพย์สินเส้นใยแก้วนําแสงในปัจจบุนั ได้แก่ เส้นใยแก้วนําแสงจํานวนประมา