Présentation d’Oloryn Partners · 2015. 5. 9. · Management Buy-Out réalisé en janvier 2012 Acquéreur : Permira Cédant : Alcatel-Lucent Valeur d’entreprise : Env. $1.500m

MANAGEMENTWISE [mænɪdʒməntwaɪz]

néologisme – 1.adj. Se dit du conseil

financier versé dans l’art d’accompagner

efficacement les dirigeants actionnaires. –

When it comes to buyouts, Oloryn Partners is

definitely managementwise. 2.adv. Du point

de vue du management. – As CEO, I want my

advisor to look at the deal managementwise.

Présentation d’Oloryn Partners

Sommaire

Introduction à Oloryn Partners

Champ d’intervention et méthodologie

Annexes

- Références Oloryn

- Instruments financiers

- Points clés du pacte d’actionnaire

2

Oloryn Partners est un des leaders français du conseil financier

aux équipes de direction dans les opérations de LBO (1/2)

► Oloryn Partners est une société de conseil financier

indépendante

► Nos seuls clients sont les managers. Ceci nous

permet d’éviter tout conflit d’intérêt

► Notre approche est une approche « business »

► Notre équipe est composée uniquement d’associés

ayant un parcours d’investisseurs LBO ou de

managers

Introduction à Oloryn Partners 3

Oloryn Partners aide le management

à structurer son LBO avec :

1 - le « meilleur » partenaire financier

2 - dans les « meilleures » conditions

Notre équipe est composée d’associés ayant un parcours

d’investisseurs LBO ou de managers

4 Introduction à Oloryn Partners

Roland de Farcy

► Président du groupe Princesse Tam.Tam

Comptoir des Cotonniers jusqu’en 2009

► Expérience de LBO en qualité de

manager et d’investisseur

‒ PDG du groupe Louisiane de 2007 à

2008 (LBO mené par Perfectis)

‒ Senior Advisor chez 3i de 2005 à

2007

► Président de la Société Hennessy

(LVMH) de 2002 à 2004

► Fondateur et PDG de Spizza 30’ en

1988, par la suite fusionné avec Pizza

Hut qu’il dirige jusqu’en 2002

► Consultant au Boston Consulting Group

(BCG) de 1980 à 1988

► MBA Stanford

Ecole Polytechnique

Frédéric Jannin

► Directeur au sein des équipes LBO de

Apax Partners, de 2000 à 2004, puis

de 3i, de 2004 à 2008

► Conseil en direction générale avec

AT Kearney de 1996 à 2000

► Conducteur de travaux chez Dumez au

Caire (Egypte) de 1994 à 1996

► MBA Harvard Business School

Ingénieur Ecole Centrale Paris

Master of Engineering Cornell University

Stéphane Franchaud

► Directeur Associé en charge

d’investissements LBO chez 3i de

1998 à 2009

► Auditeur puis Consultant en

Corporate Finance chez Arthur

Andersen de 1995 à 1998

► HEC

Ludovic Thiebaut

► Conseil en transaction services chez

Accuracy, de 2011 à 2013

► Premières expériences en capital

investissement chez HLD Associés, de

2009 à 2010, puis au sein du

département capital risque de Naxicap

Partners, de 2010 à 2011

► Magistère Banque Finance et Master de

Techniques Financières et Bancaires,

Université Paris Panthéon-Assas

Oloryn Partners est le leader français du conseil financier aux

équipes de direction dans les opérations de LBO

Un track record unique

► Près de 50 équipes de direction accompagnées

depuis la création d’Oloryn en 2008

► Conseil des dirigeants dans le cadre de la plus

importante OPA réalisée en France en 2012

(valorisation €2.5Md)

► 20 opérations réalisées en 2013/2014 :

‒ Sébia (EV : env. €1.3bn)

‒ Louvre Hotels Group (EV : env. €1.2bn)

‒ Projet Cortex (EV : €800m)

‒ Maisons du Monde (EV : €700m)

‒ Sandro Maje & Claudie Pierlot (EV : €650m)

‒ Frans Bonhomme (EV : €500m)

‒ MergerMarket (EV : €460m – UK)

‒ Outremer Telecom (EV : €400m)

‒ Speedcast (EV : $260m – IPO)

‒ FPS Towers (EV : €200m)

‒ Europe Snacks (EV : n.c)

‒ Colisée Patrimoine (EV : n.c)

‒ Desk (EV : env. €150m)

‒ Buy Way Personnal Finance (EV : n.c)

‒ Groupe JOA (EV : n.c)

‒ Invicta (EV : entre €50 et €100m)

‒ Mediascience - Jeulin (EV : env. €50m)

‒ Arc International Cookware (EV : env. €50m)

‒ Etrali (EV : inf. à €50m)

‒ Michel & Augustin (EV : inf. à €50m)

5

La reconnaissance de la profession


Sommaire



Annexes




6

Oloryn Partners vous aide à structurer votre LBO avec le « meilleur »

partenaire financier, dans les « meilleures » conditions

7

Le meilleur partenaire financier Les meilleures conditions Objectifs

Critères ► Intuitu personae

► Réputation

► Connaissance sectorielle

► Valeur ajoutée

► Adaptation des moyens financiers du fonds

dans le contexte de votre projet industriel

► Timing dans le cycle de vie du fonds

► Processus de décision interne

Investissement financier Pacte d’actionnaires

► Gouvernance (délégations de pouvoir,

reporting)

► Droits et obligations du management à

l’occasion de la sortie du fonds (tag

along, drag along, cession commune,

IPO, etc.)

► Cas de départs anticipés d’un manager

(good leaver / bad leaver)

► Rémunération, avantages, etc.

► Partage des frais et des garanties


► Retours de l’investissement du

management en cas de

sur-performance

► Retours de l’investissement du

management en cas de

sous-performance

► Impact sur l’investissement du

management en cas d’apport de

nouveaux fonds propres

Sommaire



Annexes




8

Oloryn Partners intervient sur un large spectre

en matière de taille d'opérations (1/7)

9 Références

Opérations dont la valeur d’entreprise est supérieure à €500m (1/2)

Management Buy-Out réalisé en janvier 2012

Acquéreur : Permira

Cédant : Alcatel-Lucent

Valeur d’entreprise : Env. $1.500m

Totalisant un chiffre d’affaires de près de €550m, Genesys

est spécialisé dans la fourniture de solutions de gestion de

la relation client.

OPA en octobre 2012

Acquéreur : Toyota Tsusho Corporation

Cédant : Groupe PPR

Valeur d’entreprise : Env. €2.300m

CFAO est spécialisé dans la distribution automobile et

pharmaceutique, notamment en Afrique et dans les

collectivités territoriales françaises d’Outre-mer. Le Groupe

a réalisé un CA de 3,1 milliards d’Euros en 2011.

Management Buy-Out réalisé en juin 2013

Acquéreur : KKR

Cédant : L Capital, Florac

Valeur d’entreprise : Env. €650m

SMCP est un groupe français de prêt-à-porter composé des

marques : Sandro, Maje, et Claudie Pierlot. SMCP dispose

de plus de 550 magasins dans le monde pour un chiffre

d’affaires 2012 de près de €390m.

Management Buy-Out réalisé en août 2013

Acquéreur : Bain Capital

Cédant : Apax Partners et LBO France


Avec plus de 220 magasins, Maison du Monde est un

leader européen du secteur de la distribution de biens

d’ameublement et de décoration. L’enseigne a réalisé près

de €500m de chiffre d’affaires en 2012.

Acquisition réalisée en novembre 2013

Acquéreur : Centerbridge & Angelo Gordon

Cédant : Cinven


Avec plus de 30 % de part de marché, Frans Bonhomme

est le leader français de la distribution des canalisations et

raccords plastiques avec un chiffre d’affaires de près de

€700m.

Restructuration de management package courant 2011

Acquéreur : n/a

Cédant : n/a


Cortex est une société spécialisée dans le secteur médical.

Projet Cortex

(Confidentiel)

Management Buy-Out réalisé en décembre 2014

Acquéreur : Montagu PE, Astorg Partners

Cédant : Cinven


Sebia est le leader mondial de la vente d’appareillages

médicaux basés sur la technologie de l’électrophorèse. Le

groupe réalise un chiffre d’affaires de près de €160m

(FY13).

Cession industrielle réalisée en décembre 2014

Acquéreur : Jin Jiang International

Cédant : Starwood Capital


Le groupe Louvre Hotels est le numéro deux de l’hôtellerie

en Europe et exploite un réseau de plus de 1 100 hôtels,

équipés d’environ 90 000 chambres dans plus de 40 pays.

http://www.toyota.fr/index.tmex



10 Références

Opérations dont la valeur d’entreprise est supérieure à €500m (2/2)

Cession industrielle réalisée en octobre 2008

Acquéreur : Game Stop

Cédant : L Capital


Fondé en 1983, Micromania est le premier distributeur

français de jeux vidéo avec plus de 350 magasins et des

ventes s’élevant à près de €500m en 2007.

Management Buy-Out réalisé en mai 2010

Acquéreur : PAI Partners

Cédant : IK Investment Partners, Astorg


Cerba European Lab est le leader français des laboratoires

d’analyses biologiques de spécialité. En 2009, le groupe a

réalisé un chiffre d'affaires de près de €240m.

CERBA

Management Buy-Out réalisé en mars 2010

Acquéreur : Cinven

Cédant : Montagu PE, Astorg Partners, ICG


Sebia est le leader mondial de la vente d’appareillages

médicaux basés sur la technologie de l’électrophorèse. Le

groupe réalise un chiffre d’affaires de près de €120m

(FY09).

OPA réalisée en janvier 2011

Acquéreur : Axel Springer

Cédant : Fondateurs, Public


Avec un chiffre d’affaires de près de €70m, SeLoger.com

est le leader français des annonces immobilières online. La

société est cotée sur Euronext.

http://www.gamestop.com/default.aspx



11

Opérations dont la valeur d’entreprise est comprise entre €50m et €500m (1/3)

Références

LBO réalisée en novembre 2013

Acquéreur : Apax Partners

Cédant : IK Investment Partners

Valeur d’entreprise : n.c.

Europe Snacks est une société française spécialisée dans

les produits salés pour apéritif. Elle a réalisé près de €80m

de chiffre d'affaires en 2012.

LBO réalisée en avril 2014

Acquéreur : Chenavari Investment Managers

Cédant : APAX Partners


Buy Way Personnal Finance est un des premiers

établissement de crédits à la consommation en Belgique et

au Luxembourg et leader de la carte de crédit co-brandée.

LBO réalisé en décembre 2014

Acquéreur : Naxicap Partners

Cédant : Actionnariat familial

Valeur d’entreprise : €150m

Desk est le troisième fournisseur français de matériel

bureautique aux entreprises avec un chiffre d’affaires de

près de €100m

LBO réalisé en juillet 2013

Acquéreur : Altice

Cédant : Axa Private Equity


Outremer Telecom est le premier opérateur de télécom-

munication alternatif dans les DOM-TOM réalisant €195m

de chiffre d’affaires en 2012.

LBO réalisée en décembre 2013

Acquéreur : BC Partners

Cédant : Pearson


Mergermarket est un groupe international de média qui

fournit de nombreuses informations et analyses financières

notamment sur les sociétés non-cotées.

Introduction à la bourse de Sidney en août 2014

Place de cotation : Australian Securities Exchange (ASX)

Cédant : TA / managers

Valeur d’entreprise : $260m

Basé à Hong Kong, Speedcast fournit à ses clients

internationaux des solutions de télécommunication par

satellite. En 2013, le groupe a réalisé un CA d’env. 120m$.

LBO réalisé en septembre 2014

Acquéreur : Eurazeo PME, Fondateur

Cédant : Naxicap Partners, Fondateur


Colisée Patrimoine est l’un des leaders français des

établissements destinés aux personnes âgées dépendantes

avec près de €180m de chiffre d’affaires en 2013.

Restructuration réalisée en octobre 2014

Acquéreur : Alchemy et Davidson Kempner

Cédant : Bridgepoint et Loto du Québec


Le groupe JOA est le troisième opérateur de casinos en

France et est également un opérateur de jeux en ligne



12


Références


Acquéreur : IK Investment Partners

Cédant : Axa Private Equity

Valeur d’entreprise : Env. 190m€

Avec 170m€ de CA en 2011, Unipex fournit des produits et

des solutions personnalisées pour les industries de la

cosmétique, de la pharmacie, de la chimie et de la nutrition.


Acquéreur : TA

Cédant : Asiasat

Valeur d’entreprise : Env. 70m$

Basé à Hong Kong, Speedcast fournit à ses clients

internationaux des solutions de télécommunication par

satellite. En 2011, le groupe a réalisé un CA d’env. 25m$.


Acquéreur : LBO France

Cédant : HIG

Valeur d’entreprise : Entre €50m et €75m

Avec près de €166m de chiffre d’affaires en 2011, Diam

International est le leader mondial de la conception et de la

fabrication de PLV à destination de l’industrie cosmétique.

LBO réalisé en novembre 2011

Acquéreur : Activa Capital

Cédant : LFPI


Primavista est spécialiste de la photographie en maternité,

à domicile, scolaire et extra scolaire. En 2010, le groupe

réalisait un chiffre d’affaires de €65m.

OPA réalisée en juillet 2011

Acquéreur : Axa Private Equity

Cédant : Apax Partners, Public


Outremer Telecom est le premier opérateur de télécom-

munication alternatif dans les DOM-TOM. Fort de 558.000

abonnés le groupe a réalisé €188m de ventes en 2010.

LBO réalisé en octobre 2012

Acquéreur : Apax Partners

Cédant : Pragma Capital

Valeur d’entreprise : Supérieure à 100m€

TEXA est une société d'expertise en IARD auprès des

sociétés et des mutuelles d'assurances. Le groupe a réalisé

un chiffre d’affaires de près de 110m€ en 2011.


Acquéreur : Qualium Investissement

Cédant : Actionnaires familiaux


Invicta est un leader français et européens dans la

fabrication et la distribution d’appareils de chauffage à bois,

avec un chiffre d’affaires 2012 de près de €74m.

LBO réalisé en novembre 2012

Acquéreur : Antin Infrastructure Partners

Cédant : Bouygues Telecom


FPS Towers est la première société indépendante de

pylônes telecom en France. Elle possède et exploite plus de

2,000 sites sur l’ensemble du territoire.



13


Références


Acquéreur : Confidentiel

Cédant : Confidentiel


Green est une société de fabrication industrielle de produits

de grande consommation, leader sur son marché avec des

ventes de €650m en 2009.

Projet GREEN

(Confidentiel)

LBO réalisé en mai 2010

Acquéreur : Barclays Private Equity

Cédant : Azulis, Cita Gestion, LFPI, BNP Développement


FTFM La Toulousaine est le leader français de la vente de

fermetures de sécurité, de rideaux et de volets métalliques

ayant réalisé un chiffre d’affaires de €100m en 2009.

Restructuration réalisée en septembre 2010

Acquéreur : n/a

Cédant : n/a

Valeur d’entreprise : env. €50m

Avec un CA de €100m en 2009, Potel & Chabot est leader

français de la restauration de luxe. La société organise des

réceptions et grands évènements haut de gamme.

Cession industrielle réalisée en janvier 2011

Acquéreur : Confidentiel

Cédant : Confidentiel


Purple est un leader français dans la production et la

distribution de spiritueux. Purple a réalisé un chiffre

d’affaires d’environ €200m en 2010.

Projet PURPLE

(Confidentiel)

Mise en place d’un système d’incentive en février 2011

Acquéreur : n/a

Cédant : n/a

Valeur d’entreprise : n/a

Mise en place d’incentives de type « management package »

dans une filiale de Rhodia spécialisée dans la cogénération

(principe de production d'électricité et de chaleur).



Cédant : Barclays PE


Créé en 2000, le groupe Karavel-Promovacances est le

leader en France du tour-operating online. Le groupe

a réalisé un chiffre d’affaires de €400m en 2010.


Acquéreur : Abénex, Cathay Capital PE

Cédant : 21 Partners


Avec un CA de €57m, Vulcanic est le leader européen de la

conception et de la fabrication de systèmes de chauffage, de

refroidissement et de contrôle de température pour l’industrie.



Cédant : Orium, Pechel


Avec un chiffre d’affaires de €140m, le groupe Eminence

figure parmi les leaders européens sur le marché des sous-

vêtements masculins.



14 Références

Opérations dont la valeur d’entreprise est inférieure à €50m (1/2)

Management Buy-Out réalisé en décembre 2011

Acquéreur : Managers

Cédant : Altran

Valeur d’entreprise : Inférieure à 50m€

Implanté dans plus de 20 pays, Arthur D. Little figure parmi

les leaders mondiaux des cabinets-conseils spécialisé dans

les domaines de la stratégie et de l’innovation.

Management Buy-Out réalisé en avril 2012

Acquéreur : HIG

Cédant : Rio Tinto


Avec un CA de €300m, l’activité « Specialty Aluminas

Europe » du groupe Rio Tinto est le premier producteur

mondial d’alumines de spécialité non métallurgiques.

« Specialty Aluminas Europe »


Acquéreur : The Gores Group

Cédant : France Télécom


Etrali Trading Solutions est un des leaders mondiaux

d'infrastructures et de services convergents de voix et de

trading électronique pour la communauté financière.

Augmentation de capital réalisée en avril 2013

Acquéreur : Artémis

Cédant : n/a


Michel et Augustin est un producteur et distributeur de

produits alimentaires haute de gammes de grande

consommation.

Management Buy-In réalisé en février 2011

Acquéreur : Liberfy, Idia

Cédant : Ducros


Le groupe Gyma est un acteur européen spécialisé dans la

conception et la production de sauce froide pour l’industrie

de la restauration.

LBO réalisé en août 2013

Acquéreur : Siparex

Cédant : Edmond de Rothschild Capital Partners


Mediascience conçoit, fabrique et commercialise des outils

pédagogiques pour les sciences. La société a réalisé un

chiffre d’affaires de près de €60m en 2012.

LBO finalisé en juillet 2014

Acquéreur : Aurora Capital Group

Cédant : Arc International


Arc International Cookware dispose de la licence de Pyrex,

marque leader d’ustensiles de cuisine connue pour ses

produits en verre résistant à la chaleur.


Acquéreur : Paluel Marmont Capital

Cédant : LBO France


Scientis-Finipar est un des leaders français de la formulation

et la fabrication de produits de nettoyage. Le groupe a

réalisé un chiffre d’affaires de €55m en 2009.



15 Références

Opérations dont la valeur d’entreprise est inférieure à €50m (2/2)

Rachat d’activité organisé en mars 2009

Acquéreur : Bavaria Industriekapital

Cédant : Osny


Totalisant un CA de €28m en 2008, Catalent-Osny est une

société spécialisée dans la fabrication de médicaments, en

particuliers à base de composés actifs hormonaux.

Retrait de cote réalisé en mai 2008

Acquéreur : Abénex Capital

Cédant : Développement & Partenariat


Avec un CA de €106m en 2007, Réponse est un groupe

de conseil, d’ingénierie et de fourniture de mobilier

spécifique pour l’aménagement d’espaces commerciaux.

Management Buy-Out réalisé en juin 2009

Acquéreur : Managers

Cédant : Deutsche Post


DHL Global Mail Services France (« KOBA ») est une

société spécialisée dans le routage et l’éditique. En 2008, la

société a réalisé €40m de chiffre d’affaires.

LBO secondaire réalisé en avril 2008

Acquéreur : Activa Capital

Cédant : Qualium Investment, CIC Banque de Vizille


Avec un CA 2007 de €42m, Saint Hilaire est un groupe de

prêt-à-porter concevant en France, fabriquant en Europe et

vendant dans le monde des collections hommes et femmes.

Management Buy-Out réalisé en mars 2010

Acquéreur : IDI Groupe

Cédant : Allianz


AGF Private Equity (Venture) est une société de gestion

de capital risque et l’un des leaders français sur ce segment

(Actifs sous gestion : €400m).

Venture

http://www.baikap.de/index2.php

http://www.catalent.com/

http://www.activacapital.com/

Contact

Frédéric Jannin

Oloryn Partners

41 rue Saint Dominique

75007 Paris

Mob. +33 (0) 6 22 02 62 18

Tel. +33 (0) 1 53 85 92 33

[email protected] I www.oloryn.com

Documents

Présentation d’Oloryn Partners · 2015. 5. 9. · Management Buy-Out réalisé en janvier 2012 Acquéreur : Permira Cédant : Alcatel-Lucent Valeur d’entreprise : Env. $1.500m