PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY · PDF filememperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku

Tanggal Efektif : 25 Juni 2012 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 3 Juli 2012Masa Penawaran : 27 Juni – 28 Juni 2012 Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 4 Juli 2012Tanggal Penjatahan : 29 Juni 2012

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbkdisingkat

PT SMART TbkKegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutanBerkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Kantor :Plaza BII, Menara II, Lantai 30

Jl. M.H. Thamrin, No. 51Jakarta 10350

Telepon : (021) 5033 8899Faksimili : (021) 5038 9999

Email : [email protected]

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTANSEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)

(“Obligasi Berkelanjutan”)Obligasi Berkelanjutan ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan dengan jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan yang akan diterbitkan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dimana dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan tersebut akan diterbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012 DENGAN JUMLAH POKOKSEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)(“Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012”)

Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan pada nilai nominal, dengan seri Obligasi sebagai berikut :Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Seri A sebesar Rp 900.000.000.000 (sembilan ratus miliar

Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Seri A akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Seri B sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Seri B akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2019.

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP II (“Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap II”) dan/atau tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012 BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012 SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012 ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KONDISI CUACA YANG BURUK. RISIKO USAHA SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI INI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan ini,Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan dari:

PT Fitch Ratings Indonesia PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) AA(idn) idAA- (Double A) (Double A Minus) Untuk keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bahana Securities PT Indo Premier Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia (terafiliasi)

PT Sinarmas Sekuritas (terafiliasi)

PENJAMIN EMISI OBLIGASIPT Victoria Securities Indonesia

WALI AMANATPT Bank Mega Tbk

Obligasi yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan pada Bursa Efek IndonesiaEmisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 Juni 2012

PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk (yang selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan (”Penawaran Umum Berkelanjutan”) kepada Bapepam dan LK di Jakarta dengan surat No. 001/SP/Smart/III/2012 tanggal 25 April 2012, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UUPM.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART dengan jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-018/BEI.PPS/04-2012 tanggal 11 April 2012, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi Berkelanjutan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan menjadi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi Berkelanjutan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi Berkelanjutan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan yang berlaku di Indonesia, serta kode etik dan standar profesinya.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (kecuali PT OSK Nusadana Securities Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas) dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan secara lengkap mengenai ada/tidak adanya hubungan afiliasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Penjelasan mengenai tidak adanya hubungan afiliasi Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XIV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan ini tidak didaftarkan berdasarkan peraturan perundang-undangan atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen ini tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi Berkelanjutan ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi Berkelanjutan ini tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

Sesuai ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi belum lunas.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ............................................................................................................................................. i

DEFINISI DAN SINGKATAN ..................................................................................................................iii

RINGKASAN ..........................................................................................................................................xi

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ................................................................................... 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA............................................................................................... 9

III. PERNYATAAN LIABILITAS ........................................................................................................ 11

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................... 20

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .............................................................. 22

VI. RISIKO USAHA .......................................................................................................................... 35

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN .................. 45

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN .................................... 46 1. Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................................. 46 2. Perkembangan Permodalan Perseroan .............................................................................. 49 3. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum

Perseroan Terbatas ............................................................................................................. 53 4. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan .......................................................................... 54 5. Sumber Daya Manusia ........................................................................................................ 62 6. Keterangan mengenai Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi .................................. 67 7. Keterangan Tentang Aset Tetap dan Hak Kekayaan Intelektual ....................................... 103 8. Perjanjian-perjanjian Penting .............................................................................................111 9. Transaksi Dengan Pihak Berelasi ..................................................................................... 127 10. Perkara Yang Sedang Dihadapi oleh Perseroan dan Anak Perusahaan .......................... 134 11. Asuransi ............................................................................................................................ 138

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA GRUP SMART ............................................................... 141

X. IKHTISAR INDUSTRI YANG BERKAITAN DENGAN USAHA PERSEROAN.......................... 165

XI. EKUITAS .................................................................................................................................. 176

XII. PERPAJAKAN .......................................................................................................................... 177

XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.............................................................................................. 178

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA EMISI OBLIGASI ...................................................................................................................... 179

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................. 183

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN .............................................................................. 209

ii

XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI ..................................................................................... 301

XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK ........................................................... 318

XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ........................................................................................ 322

XX. PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI .............................................................................. 343

XXI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT.............................................................................. 347

XXII. AGEN PEMBAYARAN .............................................................................................................. 355

XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ........................................................................................................... 356

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” : Berarti:a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau

komisaris dari pihak tersebut;c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat

1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Anak Perusahaan” : Berarti suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung sama dengan atau lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dalam perusahaan yang bersangkutan.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Bapepam dan LK” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BEI” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” : Berarti Berita Negara Republik Indonesia.

iv

“Bunga Obligasi” : Berarti tingkat bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“CPO” : Berarti Crude Palm Oil atau Minyak Kelapa Sawit.

“Daftar Pemegang Rekening” : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“DWT” : Berarti Deadweight Tonnage atau Tonase Bobot Mati, yaitu jumlah bobot atau berat yang dapat ditampung oleh kapal untuk membuat kapal terbenam sampai batas yang diizinkan.

“Emisi” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat pada pasar perdana melalui Penawaran Umum dan dicatatkan dan diperdagangkan di BEI.

“FPPO” : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

“Grup SMART” : Berarti Perseroan beserta Anak Perusahaan.

“HGU” : Berarti Hak Guna Usaha sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok-Pokok Agraria.

“HGB” : Berarti Hak Guna Bangunan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok-Pokok Agraria.

“Hari Bank” : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring.

“Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan BEI tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa kecuali.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

v

“Jumlah Terhutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

“KKPA” : Berarti Kredit Koperasi Primer untuk Anggota.

“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO” atau “KTUR”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“KPEN-RP” : Berarti Kredit Pengembangan Energi Nabati dan Revitalisasi Perkebunan, merupakan upaya percepatan pengembangan perkebunan rakyat melalui perluasan, peremajaan dan rehabilitasi tanaman perkebunan yang didukung kredit investasi perbankan dan subsidi bunga oleh pemerintah dengan melibatkan perusahaan di bidang usaha perkebunan sebagai mitra pengembangan dalam pembangunan kebun, pengolahan dan pemasaran hasil.

“KSEI”: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di

Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam emisi Obligasi bertugas mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Liquid Jetty” : Berarti dermaga yang ditujukan untuk mengalirkan benda cair melalui pipa.

vi

“Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

“Menkumham” : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

“Minyak Sawit” : Berarti produk kelapa sawit yang telah diproses ke dalam bentuk minyak.

“Obligasi Berkelanjutan” : Berarti surat berharga bersifat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan secara bertahap kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dan/atau obligasi tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dari masing-masing tahap Obligasi tersebut dan akan dicatatkan di BEI dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI, dengan jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah). Setiap Penawaran Umum Obligasi, yang dilakukan secara bertahap selama periode Penawaran Umum Berkelanjutan, tunduk pada Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan perjanjian perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang ditandatangani untuk setiap tahap penerbitannya.

“Obligasi” atau ”Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012”

: Berarti Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari (i). obligasi Seri A dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan (ii). obligasi Seri B dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun, yang merupakan surat berharga bersifat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dan akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 di KSEI. Jumlah Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dapat berkurang dengan pembelian kembali sebagai pelunasan dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Panitia B” : Berarti risalah yang dipersiapkan oleh panitia lokal yang dipimpin oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) atas hasil pengukuran hamparan luas tanah sebagai dasar pertimbangan dikeluarkannya Surat Keputusan BPN untuk hak atas tanah tersebut.

“Pemerintah” : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

vii

“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 yang disimpan dan diadministrasikan dalam Rekening Efek pada KSEI atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” : Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal.

“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan dengan memperhatikan ketentuan UUPM dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap.

“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Obligasi” : Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan I Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: Berarti PT Bahana Securities, PT Indo Premier Securities, PT OSK Nusadana Securities Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas, yang akan bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan pelaksanaan emisi Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan UUPM serta Peraturan Bapepam dan LK.

“Peraturan No. VI.C.3” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

“Peraturan No. VI.C.4” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.4, Lampiran Keputusan Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No. IX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

viii

“Peraturan No. IX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.C.1” : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Bapepam dan LK No. Kep-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No. X.K.4” : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 94 tanggal 25 April 2012 dan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No.70 tanggal 22 Juni 2012, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 93 tanggal 25 April 2012 dan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 69 tanggal 21 Juni 2012, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi.

“Perjanjian Perwaliamanatan” : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 91 tanggal 25 April 2012 dan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 67 tanggal 21 Juni 2012, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat.

“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0028/PO/KSEI/0412 tanggal 25 April 2012 dan perubahannya No. SP-0018/PI-PO/KSEI/0612 tanggal 21 Juni 2012, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

“Perseroan” : Berarti PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk, yang disingkat PT SMART Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat.

ix

“Perusahaan Asosiasi” : Berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jumlah penyertaan di bawah 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dalam perusahaan yang bersangkutan.

“PK” : Berarti Palm Kernel atau inti sawit.

“PKO” : Berarti Palm Kernel Oil atau minyak inti sawit.

“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi berjumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).

“Produk Kelapa Sawit” : Berarti CPO, PK, PKO, Olein, Stearin, Palm Fatty Acid Distillate (PFAD), Refined Bleached Deodorized Palm Oil (RBDPO), Refined Bleached Deodorized Olein (RBDOL) dan Refined Bleached Deodorized Stearin (RBDST) beserta turunannya.

“Program Plasma” : Berarti pola pelaksanaan pengembangan perkebunan dengan menggunakan perkebunan besar sebagai inti yang membantu dan membimbing perkebunan rakyat di sekitarnya sebagai plasma.

“Prospektus” : Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.A.2.

“RBDPO” : Berarti Refined Bleached Deodorized Palm Oil.

“RBDOL” : Berarti Refined Bleached Deodorized Olein.

“RBDST” : Berarti Refined Bleached Deodorized Stearin.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

“RUPSLB” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

“SABH” : Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum - Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau pendahulu dan penggantinya.

x

“Satuan Pemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya di KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” : Berarti surat yang membuktikan penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI.

“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran” : Berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal Emisi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan dari tanggal mana Bunga Obligasi dapat ditagih berdasarkan Daftar Pemegang Obligasi.

“TBS” : Berarti Tandan Buah Segar.

“TBM” : Berarti Tanaman Belum Menghasilkan yang merupakan tanaman dalam golongan usia belum menghasilkan.

“TM” : Berarti Tanaman Menghasilkan yang merupakan tanaman dalam golongan usia menghasilkan.

“UUPM” : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

“UUPT” : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat” : Berarti PT Bank Mega Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan.

xi

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

ALAM : PT Alam Sumber Rahmat

BERAU : PT Berau Sarana Jaya

HORTIMART : PT Hortimart Agrogemilang

KRESNA : PT Kresna Duta Agroindo

LANGGENG : PT Langgeng Subur

LEIDONG : PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia

NABATI : PT Nabati Energi Mas

PANIGORAN : PT Perusahaan Perkebunan Panigoran

PELANGI : PT Pelangi Sungai Siak

PRATAMA : PT Pratama Ronaperintis

PROPERTINDO : PT Propertindo Prima

RAMAFLORA : PT Rama Flora Sejahtera

SANGATTA : PT Sangatta Andalan Utama

SATYA : PT Satya Kisma Usaha

SOCI : PT Soci Mas

SUPERAIR : PT Sinar Mas Super Air

TAPIAN : PT Tapian Nadenggan

TRANSINDO : PT Trans Indojaya Mas

UNIVERSAL : PT Universal Transindo Mas

xii

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. Riwayat Singkat

Perseroan pada awalnya didirikan dengan nama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” sebagaimana termaktub dalam akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” No. 67 tanggal 18 Juni 1962, yang dibuat di hadapan Raden Hadiwido, pengganti dari Raden Kadiman, Notaris di Jakarta junctis akta Perubahan Anggaran Dasar No. 82 tanggal 25 Juni 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta dan akta Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 26 Agustus 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta, yang kesemuanya telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/115/3 tanggal 29 Agustus 1963 serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 2087, No. 2088, dan No. 2089, semuanya tertanggal 5 September 1963 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 570, BNRI No. 83 tanggal 15 Oktober 1963.

Pada tahun 1991, Perseroan mengubah namanya dari semula bernama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban No. 209 tanggal 10 September 1991, yang dibuat oleh Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6361 HT.01.04.Th91 tanggal 5 November 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2136, BNRI No. 38 tanggal 12 Mei 1992. Kemudian pada tahun 1999, Perseroan kembali mengubah namanya dari semula bernama “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk” disingkat “PT SMART Tbk” sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation Tbk No. 27 tanggal 14 Mei 1999, yang dibuat oleh Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-15820 HT.01-04-TH.99 tanggal 1 September 1999 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah N. 424/RUB.09.05/XII/99 tanggal 20 Desember 1999 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3258, BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2000.

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan UUPT dan Peraturan No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik adalah sebagaimana termaktub dalam akta Perubahan Anggaran Dasar No. 113 tanggal 29 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-53268.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 17415, BNRI No.73 tanggal 9 September 2008 (“Akta No. 113/2008”).

xiii

Perubahan anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 7 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-18251 tanggal 20 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0054335.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Juli 2010.

Sebagaimana termaktub dalam anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha di bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: (a) menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan;(b) menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan sub a di atas;(c) menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum baik atas perhitungan sendiri atau atas

tanggungan pihak lain secara komisi, termasuk perdagangan, impor, ekspor lokal dan antar pulau terutama mengenai hasil-hasil perkebunan, pertanian, peternakan dan perikanan; menjadi agen, perwakilan, leveransir, grossier, distributor, supplier dari berbagai macam barang dagangan untuk instansi-instansi perusahaan-perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

(d) menjalankan usaha dalam bidang jasa pengelolaan dan penelitian yang berhubungan dengan sub a, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

(e) menjalankan usaha dalam bidang transportasi darat.

2. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 113/2008 juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan tertanggal 31 Mei 2012, yang diterbitkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp200 per SahamJumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %

Modal Dasar 5.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

2.791.897.57180.295.795

558.379.514.20016.059.159.000

97,202,80

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.872.193.366 574.438.673.200 100,00Saham Dalam Portepel 2.127.806.634 425.561.326.800

3. Keterangan Mengenai Penawaran Umum Sebelumnya

Berikut ini informasi mengenai Penawaran Umum yang pernah dilaksanakan oleh Perseroan:

Nama Penawaran Umum

Efek Yang Ditawarkan

Jumlah Efek Yang Ditawarkan

Harga Penawaran(Rp/saham)

Tanggal Efektif Tanggal Pencatatan di

Bursa EfekPenawaran Umum Perdana Saham

Saham 30.000.000 3.000 15 Oktober 1992 20 November 1992

xiv

4. Kegiatan Usaha Utama Perseroan

Sejak berdirinya, Perseroan menjalankan kegiatan usaha utama dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan jasa dan pengangkutan. Sejak tahun 2002, Perseroan fokus ke bisnis utama yaitu perkebunan kelapa sawit dengan menjual perkebunan teh dan pisang. Perseroan dan Anak Perusahaan melaksanakan kegiatan usaha dalam bidang perkebunan dan pengolahan hasil kebun kelapa sawit. Berikut ini tabel yang menunjukkan produksi dan penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam 3 (tiga) tahun terakhir:

Keterangan 2011 2010 2009Produksi (ton) :

TBS 1) 2.742.158 2.452.527 2.459.212CPO 2) 709.077 625.335 640.264PK 3) 157.990 139.218 141.500

Penjualan (miliar Rp) 31.676 20.265 14.201Keterangan:1) TBS akan diproses lebih lanjut di Pabrik Kelapa Sawit untuk menghasilkan CPO dan PK (inti sawit).2) CPO dapat diproses lebih lanjut di Pabrik Penyulingan Minyak untuk menghasilkan produk-produk seperti minyak goreng,

margarine, dan shortening.3) PK dapat diproses lebih lanjut di Kernel Crushing Plant untuk menghasilkan minyak inti sawit.

Berikut ini data mengenai perkebunan Perseroan dan Anak Perusahaan:

Tanaman Belum Menghasilkan

(Hektar)

Tanaman Menghasilkan

(Hektar)

Areal Tertanam (Hektar) Lokasi

PERSEROANKebun Inti: Padang Halaban 685 6.532 7.217 Sumatera Utara Adipati 932 1.471 2.403 Sumatera Utara Pernantian 187 2.039 2.226 Sumatera Utara Batu Mulia - 2.683 2.683 Kalimantan Selatan Sungai Cantung - 3.755 3.755 Kalimantan Selatan Bukit Kapur 85 2.963 3.048 Kalimantan Selatan Kintap - 1.997 1.997 Kalimantan Selatan Tanah Laut - 3.382 3.382 Kalimantan Selatan Subtotal PERSEROAN 1.889 24.822 26.711

LEIDONGKebun Inti: Kanopan Ulu - 3.112 3.112 Sumatera Utara Leidong West Selatan - 627 627 Bangka Leidong West Utara - 662 662 Bangka Subtotal LEIDONG - 4.401 4.401

KRESNAKebun Inti: Bangko - 1.065 1.065 Jambi Batang Merangin - 2.154 2.154 Jambi Batang Tembesi - 1.793 1.793 Jambi Pelakar 10 3.985 3.995 Jambi Muara Wahau - 3.535 3.535 Kalimantan Timur Gunung Kombeng - 3.101 3.101 Kalimantan Timur Rantau Panjang 1.202 3.312 4.514 Kalimantan Timur Subtotal Kebun Inti 1.212 18.945 20.157

xv


(Hektar)

Tanaman Menghasilkan

(Hektar)

Areal Tertanam (Hektar) Lokasi

Kebun Plasma: Pamenang plasma - 6.290 6.290 Jambi Bangko plasma - 4.218 4.218 Jambi Bukit Bungkul plasma - 4.676 4.676 Jambi Tiga Serumpun plasma - 2.788 2.788 Jambi Kubang Ujo plasma - 3.024 3.024 Jambi Rantau Panjang plasma 41 941 982 Kalimantan Timur Gunung Kombeng plasma 2.214 - 2.214 Kalimantan Timur Subtotal Kebun Plasma 2.255 21.937 24.192 Subtotal KRESNA 3.467 40.882 44.349

SATYA Kebun Inti: Batang Gading 542 2.021 2.563 Jambi Sungai Bengkal - 2.343 2.343 Jambi Kilis 1.129 101 1.230 Jambi Normark 234 1.667 1.901 Sumatera Utara Subtotal Kebun Inti 1.905 6.132 8.037Kebun Plasma: Batang Gading plasma 212 1.072 1.284 Jambi Kilis plasma 1.013 - 1.013 Jambi Sungai Bengkal plasma - 977 977 Jambi Subtotal Kebun Plasma 1.225 2.049 3.274 Subtotal SATYA 3.130 8.181 11.311

TAPIANKebun Inti: Tasik Mas - 4.287 4.287 Kalimantan Tengah Tanjung Paring - 3.966 3.966 Kalimantan Tengah Langadang - 2.054 2.054 Kalimantan Tengah Hanau - 4.199 4.199 Kalimantan Tengah Medang Sari - 2.406 2.406 Kalimantan Tengah Jak Luay 221 2.615 2.836 Kalimantan Timur Long Bulu 469 3.076 3.545 Kalimantan Timur Bukit Subur 1.572 542 2.114 Kalimantan Timur Pantun Mas 508 4.004 4.512 Kalimantan Timur Batu Ampar - 4.172 4.172 Kalimantan Selatan Langga Payung 1.003 3.919 4.922 Sumatera Utara Paya Baung - 2.508 2.508 Sumatera Utara Semilar - 3.993 3.993 Kalimantan Tengah Sei Rindu - 3.792 3.792 Kalimantan Tengah Subtotal Kebun Inti 3.773 45.533 49.306Kebun Plasma: Jak Luay plasma 1.075 339 1.414 Kalimantan Timur Bukit Subur plasma 503 - 503 Kalimantan Timur Pantun Mas plasma - 964 964 Kalimantan Timur Subtotal Kebun Plasma 1.578 1.303 2.881 Subtotal TAPIAN 5.351 46.836 52.187

Total Inti 8.779 99.833 108.612Total Plasma 5.058 25.289 30.347

Total 13.837 125.122 138.959

Per tanggal 31 Desember 2011, Grup SMART memiliki total areal seluas 138.959 hektar lahan yang telah ditanami, mencakup TM seluas 125.122 hektar dan TBM seluas 13.837 hektar.

xvi

Luas Lahan yang Telah Ditanami Berdasarkan LokasiUntuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

Tanaman Belum Menghasilkan (Hektar)

Tanaman Menghasilkan (Hektar)

JumlahHektar %

Sumatera1 5.947 59.044 64.991 46,77Kalimantan2 7.890 66.078 73.968 53,23Total 13.837 125.122 138.959 100,001 Termasuk 24.270 hektar Program Plasma dan KKPA yang dioperasikan Perseroan yang terdiri dari 23.045 hektar TM dan

1.225 hektar TBM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (lihat “Program Plasma”).2 Termasuk 6.077 hektar Program Plasma yang dioperasikan Perseroan yang terdiri dari 2.244 hektar TM dan 3.833 hektar

TBM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (lihat “Program Plasma”).

5. Keterangan Tentang Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

Perseroan memiliki Anak Perusahaan sebagai berikut:

No. Nama Anak Perusahaan

Dimiliki oleh*)

Domisili Hukum

Tahun Pendirian**)

% Kepemilikan

Kegiatan Usaha

Tahun Beroperasi

Tahun Penyertaan

1 PANIGORAN (1,10) Jakarta Pusat 1961 100 Industri Kelapa Sawit

1962 1989

2 LEIDONG (1,4) Jakarta Pusat 1961 100 Industri Kelapa Sawit

1982 1989

3 PROPERTINDO (1,2) Kotabaru 1992 100 Perusahaan Transportasi

2005 2006

4 PRATAMA (1,7) Jakarta Utara 1995 70 Investasi ***) 1999

5 SOCI (1,8) Deli Serdang 1992 99 Industri Oleokimia

1995 1992

6 BERAU (1,2) Samarinda 1996 100 Industri Kelapa Sawit

***) 1998

7 SANGATTA (1,2) Samarinda 1995 100 Industri Kelapa Sawit

***) 1997

8 LANGGENG (1,2) Jakarta Pusat 1989 100 Perkebunan Tanaman

Hias

***) 2001

9 TAPIAN (1,6) Jakarta Pusat 1978 100 Industri Kelapa Sawit

1982 1992

10 KRESNA (1,6) Jakarta Pusat 1985 100 Industri Kelapa Sawit

1994 1993

11 PELANGI (1,5) Jakarta Pusat 1996 85 Industri Kelapa Sawit

***) 1999

12 SATYA (1,3) Jakarta Pusat 1974 100 Industri Kelapa Sawit

1993 1998

13 ALAM (3,9) Batam 1994 90 Industri Kelapa Sawit

***) 2003

14 NABATI (1,3) Jakarta Pusat 2006 100 Industri Kimia Dasar

Organik

***) 2006

15 RAMAFLORA (1,3) Samarinda 1990 100 Industri Kelapa Sawit

***) 1996

Keterangan:*) Pemilikan langsung oleh:

(1). Perseroan (6). PROPERTINDO(2). LEIDONG (7). PT Cita Insan Mandiri(3). TAPIAN (8). Madascar Capital Private Ltd(4). PANIGORAN (9). PT Ivo Mas Tunggal(5). PRATAMA (10). PT Global Telekomindo

**) Tahun Pendirian adalah tahun dari akta pendirian dari masing-masing perusahaan yang bersangkutan dan bukan tahun pengesahan dari Menkumham.

***) Perusahaan yang tidak aktif.

xvii

Selain memiliki Anak Perusahaan tersebut di atas, Perseroan juga memiliki Perusahaan Asosiasi sebagai berikut :

No. Nama Perusahaan Domisili Hukum

Tahun Pendirian*) % Kepemilikan Kegiatan Usaha Tahun

BeroperasiTahun

Penyertaan1 SUPERAIR Jakarta 1997 35,00 Pemupukan

melalui udara 1998 1997

2 HORTIMART Malang 1990 39,10 Pembibitan Tanaman

**) 1996

3 TRANSINDO Jakarta 1988 34,62 Perusahaan Transportasi

1991 1991

4 UNIVERSAL Jakarta 2003 34,62 Perusahaan Transportasi

2003 2003

Keterangan:*) Tahun Pendirian adalah tahun dari akta pendirian dari masing-masing perusahaan yang bersangkutan dan bukan tahun

pengesahan dari Menkumham.**) Perusahaan yang tidak aktif.

6. Keterangan Mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan

Ringkasan Penawaran Umum Berkelanjutan adalah sebagai berikut :

Nama Penawaran Umum : Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART

Nilai Penawaran Umum Berkelanjutan : Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah)

Jangka Waktu Penawaran Umum Berkelanjutan

: 2 (dua) tahun sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah)

Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi

Jangka Waktu dan Tingkat Bunga : Seri A :Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2017.Seri B :Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2019.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.

xviii

Jenis Tingkat Suku Bunga : Tetap

Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya

Periode Pembayaran Bunga : Triwulan

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Peringkat Efek : AA(idn) atau Double A dari FitchidAA- atau Double A Minus dari Pefindo

Pembelian Kembali Obligasi : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk

7. Rencana Penggunaan Dana

Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART secara keseluruhan adalah sebagai berikut :

• Sekitar 60% (enam puluh persen) sebagai belanja modal; • Sekitar 40% (empat puluh persen) sebagai modal kerja.

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait akan digunakan untuk:

1. Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan fasilitas pabrik penyulingan minyak kelapa sawit (refinery) Perseroan yang berlokasi di Kalimantan Selatan.

Pengembangan yang akan dilakukan meliputi:• Penambahan kapasitas refinery sebesar 2.000 ton per hari • Penambahan fasilitas Kernel Crushing Plant sebesar 1.200 ton per hari • Penambahan fasilitas liquid jetty sebanyak 1x15.000 DWT dan 2x5.000 DWT• Pembangunan fasilitas dermaga untuk keperluan umum (general purpose jetty) sebanyak

4x2.000 DWT; dan• Penambahan kapasitas fasilitas penyimpanan (storage tank) sebesar 57.000 ton.

xix

2. sekitar 40% (empat puluh persen) akan dipergunakan Perseroan untuk modal kerja antara lain pembiayaan pengadaan bahan baku berupa pembelian CPO.

Dana hasil Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 akan digunakan paling lambat 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab II mengenai Rencana Penggunaan Dana.

8. Risiko Usaha

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan juga tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal. Adapun risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha ini antara lain: 1. Kondisi Cuaca yang Buruk2. Fluktuasi Harga Produk 3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Terus Menggunakan, Memperpanjang atau Memperluas HGU4. Serangan Hama5. Persaingan Usaha6. Perubahan Peraturan Oleh Pemerintah Indonesia7. Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing8. Risiko Terjadinya Pengetatan Peraturan Mengenai Lingkungan Hidup dari Pemerintah9. Peraturan di Indonesia yang membatasi kepemilikan lahan dapat membatasi upaya Perseroan

untuk memperolah lahan baru untuk perluasan usaha.10. Operasi Perseroan tergantung pada gangguan infrastruktur transportasi dan fluktuasi dalam biaya

pengiriman dan biaya transportasi lainnya11. Fluktuasi tingkat suku bunga12. Risiko kondisi politik, sosial dan ekonomi Indonesia 13. Risiko kredit yang diberikan kepada pelanggan14. Serikat buruh dan pemogokan buruh15. Setiap gangguan yang signifikan atau yang berkepanjangan pada fasilitas produksi Perseroan

dapat mempengaruhi operasi Perseroan dan hasil keuangan16. Risiko petani plasma tidak melakukan pembayaran atas utang ke bank17. Risiko yang terkait dengan ekspansi perkebunan dan kegiatan pengolahan produk hilir untuk

memperoleh nilai tambahan dari Produk Kelapa Sawit18. Perseroan menghadapi perubahan pola makan konsumen dan persaingan dari perusahaan dan

produk lain19. Risiko yang berkaitan dengan standar kesehatan dan kebersihan dan kemungkinan klaim mengenai

produk Perseroan.

9. Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 yang diikhtisarkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 baik secara prospektif dan restrospektif, serta laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (lihat Bab XVI Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan).

xx

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)KETERANGAN 31 Desember

2011 2010 2009 2008 2007AsetAset Lancar 7.943.544 6.216.645 4.308.778 4.666.862 3.719.877Aset Tidak Lancar 6.778.355 6.258.997 5.901.817 5.359.054 4.343.292Jumlah Aset 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916 8.063.169Liabilitas dan EkuitasLiabilitas Jangka Pendek 4.248.861 4.028.494 2.752.270 2.734.280 1.999.381Liabilitas Jangka Panjang 3.137.486 2.471.502 2.508.138 2.513.209 2.535.532Goodwill Negatif - Bersih - 142.323 150.534 158.745 -Ekuitas 7.335.552 5.833.323 4.799.653 4.619.682 3.528.256Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916 8.063.169

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGANUntuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2011 2010 2009 2008(a) 2007(a)

Penjualan Bersih 31.676.219 20.265.425 14.201.230 16.101.565 8.079.714Laba Kotor 7.521.693 3.137.496 1.716.624 3.762.916 2.225.248Beban Usaha (5.050.133) (1.470.045) (606.419) (1.622.405) (562.006)Laba Usaha 2.471.560 1.667.451 1.110.205 2.140.511 1.663.242Beban Lain-lain - Bersih (84.725) (12.503) (117.483) (661.583) (150.918)Laba Sebelum Pajak 2.386.835 1.654.948 992.722 1.478.928 1.512.324Beban Pajak (601.098) (394.453) (244.930) (423.728) (523.380)Laba Pra-akuisisi - - - (8.201) -Laba Tahun Berjalan 1.785.737 1.260.495 747.792 1.046.999 988.944Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain 4.998 (13.573) (50.826) 54.930 6.390Jumlah Laba Komprehensif 1.790.735 1.246.922 696.966 1.101.929 995.334Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.784.724 1.260.513 748.495 1.046.389 988.944 Kepentingan nonpengendali 1.013 (18) (703) 610 -

1.785.737 1.260.495 747.792 1.046.999 988.944 Laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.789.672 1.247.076 697.669 1.101.319 995.334 Kepentingan nonpengendali 1.063 (154) (703) 610 -

1.790.735 1.246.922 696.966 1.101.929 995.334 Keterangan:(a) Penyajian laporan laba rugi komprehensif telah disesuaikan dengan penerapan PSAK 1 (Revisi 2009)

10. Prospek Usaha

Perseroan memiliki keyakinan bahwa tingkat pertumbuhan usaha yang tinggi dapat dicapai baik dalam jangka pendek maupun dalam jangka panjang dengan mempertimbangkan beberapa faktor berikut:

1. Cerahnya prospek industri CPO dunia sebagai dampak dari:a. Meningkatnya permintaan CPO dan produk turunannya untuk memenuhi kebutuhan konsumsi

penduduk dunia yang semakin meningkat;b. Adanya dukungan pemerintah Indonesia untuk menjaga stabilitas industri CPO dari hambatan-

hambatan perdagangan internasional mengingat kontribusi industri CPO yang signifikan terhadap pendapatan ekspor Indonesia;

c. Peningkatan konsumsi minyak nabati di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti di China dan di India sejalan dengan peningkatan populasi dan pendapatan per kapita di negara tersebut;

d. Permintaan CPO untuk digunakan sebagai campuran bahan bakar (biodiesel) yang semakin intensif di beberapa negara, selain permintaan tradisional untuk keperluan makanan.

xxi

2. Tingkat pertumbuhan produksi yang tinggi dengan dukungan:a. Semakin tingginya pertumbuhan dan produktivitas lahan-lahan sawit Perseroan yang berada

di wilayah Kalimantan dan Sumatera seiring dengan bertambahnya tanaman sawit yang memasuki usia produktif;

b. Peningkatan kapasitas pengolahan CPO melalui pembangunan pabrik baru maupun perluasan kapasitas pabrik yang telah ada;

c. Perluasan lahan sawit melalui pemanfaatan kebun-kebun sawit milik masyarakat di sekitar kebun Perseroan (Plasma);

d. Pertumbuhan pasar baru untuk bahan substitusi dan alternatif seperti oleokimia, minyak lemak, dan biodiesel dimana pertumbuhan pasokan minyak nabati lainnya diperkirakan tetap terbatas karena keterbatasan lahan di negara penghasil minyak nabati jenis lainnya.

3. Memperluas pasar ekspor melalui strategi penetrasi market yang sudah ada atau ekspansi ke pasar baru dan membuka kantor cabang pemasaran internasional di negara negara yang memiliki tingkat pertumbuhan permintaan yang tinggi.

11. Keunggulan Kompetitif

Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dalam bidangnya dan terus mengembangkan keunggulan kompetitifnya dengan meningkatkan kualitas, efisiensi dan kelestarian dari perkebunan kelapa sawit serta fasilitas produksinya. Keunggulan kompetitif Perseroan adalah:- Perseroan mengembangkan praktek-praktek terbaik dalam hal riset dan pengembangan,

manajemen kebun, manajemen teknologi informasi yang terdepan, pengadaan bahan baku serta akses ke pasar domestik dan internasional;

- Perseroan memanfaatkan kekuatan strategis manajemen serta keahlian operasional dan finansialnya, untuk menumbuhkembangkan bisnis Perseroan seraya mempertahankan keunggulan operasionalnya;

- Perseroan memiliki posisi yang strategis untuk menjadi yang terdepan dalam produksi kelapa sawit lestari dan menciptakan keseimbangan yang berkelanjutan antara pertumbuhan bisnis jangka panjang dan kelestarian lingkungan.

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTANSEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)

(“Obligasi Berkelanjutan”)

Obligasi Berkelanjutan ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang Obligasi Berkelanjutan dengan jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan yang akan diterbitkan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dimana dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan tersebut akan diterbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan pada nilai nominal, dengan seri Obligasi sebagai berikut :

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2019.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada BEI.

Dalam rangka penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan dari :

PT Fitch Ratings Indonesia PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) AA(idn) id AA- (Double A) (Double A Minus)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek di dalam Prospektus ini

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY TBKdisingkat

PT SMART TbkKegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutanBerkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Kantor Pusat :Plaza BII, Menara II Lantai 30

Jl. M.H. Thamrin No. 51Jakarta 10350

Telepon : (021) 5033 8899; Faksimili : (021) 5038 9999E-mail : [email protected]

www.smart-tbk.com

RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN ADALAHKONDISI CUACA YANG BURUK

RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT DI DALAM PROSPEKTUS INI PADA BAB VI.

2

Perseroan pada awalnya didirikan dengan nama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” sebagaimana termaktub dalam akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” No. 67 tanggal 18 Juni 1962, yang dibuat di hadapan Raden Hadiwido, pengganti dari Raden Kadiman, Notaris di Jakarta junctis akta Perubahan Anggaran Dasar No. 82 tanggal 25 Juni 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta dan akta Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 26 Agustus 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/115/3 tanggal 29 Agustus 1963 serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 2087, No. 2088, dan No. 2089, semuanya tertanggal 5 September 1963 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 570, BNRI No. 83 tanggal 15 Oktober 1963.

Pada tahun 1970, Perseroan memperoleh izin dari Menteri Negara Ekonomi, Keuangan dan Industri sebagaimana termaktub dalam Keputusannya No. KEP/41/MEKUIN/7/1970 tanggal 15 Juli 1970 untuk menanam modal asing menurut ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing. Kemudian pada tahun 1985, Perseroan mengubah statusnya dari semula berstatus perusahaan Penanaman Modal Asing (“PMA”) menjadi perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri (“PMDN”) dan perubahan status tersebut telah memperoleh persetujuan dari Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal sebagaimana termaktub dalam Surat Persetujuan atas Permohonan Perubahan Status PMA menjadi PMDN No. 06/ 06/V/1985 tanggal 28 Maret 1985.

Pada tahun 1991, Perseroan mengubah namanya dari semula bernama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban No. 209 tanggal 10 September 1991, yang dibuat oleh Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6361 HT.01.04.Th91 tanggal 5 November 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2136, BNRI No. 38 tanggal 12 Mei 1992.

Pada tahun 1992, Perseroan mengubah status perusahaannya yang semula berstatus perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka dengan melakukan penawaran umum perdana saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Smart Corporation tentang Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan No. 102 tanggal 23 Juni 1992 juncto akta Perubahan No. 45 tanggal 11 September 1992, keduanya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-8128 HT.01.04.Th.92 tanggal 29 September 1992 serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 545/Leg/1992 tanggal 3 Oktober 1992 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5743, BNRI No. 90 tanggal 10 November 1992.

Kemudian pada tanggal 15 Oktober 1992, Perseroan memperoleh surat efektif atas pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum perdana saham Perseroan sejumlah 30.000.000 saham sebagaimana termaktub dalam Surat Ketua Bapepam No. S-1705/PM/1992 tanggal 15 Oktober 1992 dan pada tanggal 20 November 1992, Perseroan telah mencatatkan seluruh sahamnya yaitu sejumlah 150.000.000 saham pada BEI.

Kemudian pada tahun 1999, Perseroan kembali mengubah namanya dari semula “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk” disingkat ”PT SMART Tbk”, sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation Tbk No. 27 tanggal 14 Mei 1999, yang dibuat oleh Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-15820 HT.01-04-TH.99 tanggal 1 September 1999 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 424/RUB.09.05/XII/99 tanggal 20 Desember 1999 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3258, BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2000.

3

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan UUPT dan Peraturan No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik adalah sebagaimana termaktub dalam akta Perubahan Anggaran Dasar No. 113 tanggal 29 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-53268.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 17415, BNRI No.73 tanggal 9 September 2008 (“Akta No. 113/2008”).

Perubahan anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 7 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-18251 tanggal 20 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0054335.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Juli 2010.


Keterangan Nilai Nominal Rp200 per SahamJumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %


2.791.897.57180.295.795

558.379.514.20016.059.159.000

97,202,80


Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Perseroan telah memenuhi ketentuan untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.15, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan, yaitu :a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian

Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang

dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh perusahaan pemeringkat.

Keterangan ringkas mengenai Obligasi yang akan diterbitkan adalah sebagai berikut :

NAMA OBLIGASI

“OBLIGASI BERKELANJUTAN I SMART TAHAP I TAHUN 2012”.

4

JUMLAH POKOK OBLIGASI, TINGKAT BUNGA OBLIGASI, JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2012, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2019.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

SATUAN PEMESANAN

Satuan pemesanan Obligasi adalah sebesar Rp 5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp 1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, yang dalam hal ini jatuh pada tanggal-tanggal sebagai berikut :

Seri A Seri BBunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal

1 3 Oktober 2012 1 3 Oktober 20122 3 Januari 2013 2 3 Januari 20133 3 April 2013 3 3 April 20134 3 Juli 2013 4 3 Juli 20135 3 Oktober 2013 5 3 Oktober 20136 3 Januari 2014 6 3 Januari 20147 3 April 2014 7 3 April 20148 3 Juli 2014 8 3 Juli 20149 3 Oktober 2014 9 3 Oktober 201410 3 Januari 2015 10 3 Januari 201511 3 April 2015 11 3 April 201512 3 Juli 2015 12 3 Juli 201513 3 Oktober 2015 13 3 Oktober 201514 3 Januari 2016 14 3 Januari 201615 3 April 2016 15 3 April 201616 3 Juli 2016 16 3 Juli 201617 3 Oktober 2016 17 3 Oktober 201618 3 Januari 2017 18 3 Januari 2017

5

Seri A Seri BBunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal

19 3 April 2017 19 3 April 201720 3 Juli 2017 20 3 Juli 2017

21 3 Oktober 201722 3 Januari 201823 3 April 201824 3 Juli 201825 3 Oktober 201826 3 Januari 201927 3 April 201928 3 Juli 2019

Tingkat bunga tersebut merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang terhutang, yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dimana 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal 3 Juli 2012.

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Obligasi ini tidak memiliki peringkat (rank) yang lebih tinggi dari utang-utang lainnya yang saat ini dimiliki oleh Perseroan karena tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN SETELAH EMISI OBLIGASI

Perseroan dapat memperoleh pinjaman baik dari bank maupun bukan bank tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat sepanjang hal tersebut tidak melanggar kewajiban Perseroan untuk: • memelihara rasio jumlah pinjaman berbunga, termasuk jaminan perusahaan sebagaimana

diungkapkan dalam laporan keuangan Perseroan sebagai liabilitas kontijen terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5 : 1 (dua koma lima berbanding satu) dan;

• memelihara perbandingan antara rasio laba sebelum beban bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi (EBITDA) terhadap beban bunga bersih tidak kurang dari 2,25 : 1 (dua koma dua puluh lima berbanding satu).

6

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui BEI atau di luar BEI;

3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi;

7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang: a) periode penawaran pembelian kembali; b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e) tata cara penyelesaian transaksi; f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan: a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-

masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

7

13) Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a) jumlah Obligasi yang telah dibeli; b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14) pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan

15) pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

KELALAIAN PERSEROAN

Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVII Prospektus ini.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan Konfirmasi Kepemilikan Obligasi melalui pemegang rekening di KSEI pada tanggal pembayaran sebagaimana yang telah ditentukan. Apabila tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur/hari raya lainnya, atau bukan Hari Bank, maka pembayaran dilakukan pada Hari Bank berikutnya.

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.

PROSEDUR PEMESANAN

Prosedur pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

PERPAJAKAN

Keterangan mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII Prospektus ini.

8

HASIL PEMERINGKATAN

Dalam rangka memenuhi Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan yang dilaksanakan oleh :

(i) PT Fitch Ratings Indonesia. Berdasarkan surat PT Fitch Ratings Indonesia No.RC59/DIR/IV/2012 tanggal 23 April 2012, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan Perseroan adalah:

AA(idn)(Double A)

(ii) PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat PT Pemeringkat Efek Indonesia No.804A/PEF-Dir/V/2012 tanggal 1 Mei 2012, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan Perseroan adalah:

idAA-(Double A Minus)

Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.

PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.

Saat ini, Perseroan belum mempunyai rencana untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan atau mencatatkan atau tidak mencatatkan saham lain dan Efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif. Namun demikian, apabila Perseroan akan mengeluarkan atau mencatatkan saham lain dan Efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, maka Perseroan akan mengikuti peraturan pasar modal yang berlaku.

9

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART secara keseluruhan adalah sebagai berikut :

• sekitar 60% (enam puluh persen) sebagai belanja modal; • sekitar 40% (empat puluh persen) sebagai modal kerja.

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait akan digunakan untuk:

1. sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan fasilitas pabrik penyulingan minyak kelapa sawit (refinery) Perseroan yang berlokasi di Kalimantan Selatan.

Pengembangan yang akan dilakukan meliputi:• Penambahan kapasitas refinery sebesar 2.000 ton per hari • Penambahan fasilitas Kernel Crushing Plant sebesar 1.200 ton per hari • Penambahan fasilitas liquid jetty sebanyak 1x15.000 DWT dan 2x5.000 DWT• Pembangunan fasilitas dermaga untuk keperluan umum (general purpose jetty) sebanyak

4x2.000 DWT; dan• Penambahan kapasitas fasilitas penyimpanan (storage tank) sebesar 57.000 ton.

2. sekitar 40% (empat puluh persen) akan dipergunakan Perseroan untuk modal kerja antara lain pembiayaan pengadaan bahan baku berupa pembelian CPO.

Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I SMART Tahun 2012 untuk pengembangan fasilitas pabrik penyulingan minyak sejalan dengan strategi Perseroan untuk memperluas pangsa pasar ke negara-negara lain. Hal ini sejalan dengan semakin meningkatnya pertumbuhan konsumsi minyak kelapa sawit di negara-negara pengkonsumsi minyak sawit antara lain Cina dan India, seiring dengan peningkatan pendapatan per kapita.

Dengan adanya peningkatan produksi atas produk bernilai tambah tinggi, seperti minyak goreng dan margarin, Perseroan akan memperoleh nilai tambah dari CPO. Hal ini juga sejalan dengan anjuran Pemerintah Republik Indonesia untuk lebih menjual produk bernilai tambah tinggi dibandingkan menjual bahan mentah berupa CPO.

Dana hasil Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 akan digunakan paling lambat 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

Apabila penggunaan dana ini merupakan transaksi material dan/atau perubahan kegiatan usaha utama dan/atau transaksi afiliasi atau transaksi benturan kepentingan, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan/atau Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada Bapepam dan LK dan para pemegang Obligasi melalui Wali Amanat serta dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan secara berkala setiap tahun sesuai dengan Peraturan No. X.K.4.

10

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 adalah sekitar 1,01% (satu koma nol satu persen) dari nilai Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 yang meliputi:• Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,50% (nol koma lima puluh persen) yang termasuk

di dalamnya adalah biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,30% (nol koma tiga puluh persen), biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,10% (nol koma sepuluh persen), dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,10% (nol koma sepuluh persen).

• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,26% (nol koma dua puluh enam persen) yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,03% (nol koma nol tiga persen), Konsultan Hukum sekitar 0,22% (nol koma dua puluh dua persen) dan Notaris sekitar 0,01% (nol koma nol satu persen)

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,15% (nol koma lima belas persen) yang terdiri dari: biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,01% (nol koma nol satu persen) dan Pemeringkat Efek sekitar 0,14% (nol koma empat belas persen)

• Biaya lain-lain (percetakan, iklan, public expose, BEI, KSEI dan lain-lain) sekitar 0,10% (nol koma sepuluh persen)

Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART I Tahap I Tahun 2012 sebelum digunakan hanya dapat ditempatkan dalam deposito dan tabungan.

Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Perdana Saham pada tahun 1992 dimana seluruh dana yang diperoleh telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana serta telah dilaporkan kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 dengan surat Laporan Penggunaan Dana No. Ref. 031/SMART/IV/1998 tanggal 27 April 1998.

11

III. PERNYATAAN LIABILITAS

Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai liabilitas konsolidasian yang seluruhnya berjumlah Rp 7.386.347 juta, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek konsolidasian sebesar Rp 4.248.861 juta dan liabilitas jangka panjang konsolidasian sebesar Rp 3.137.486 juta. Angka-angka ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny (member firm of Moore Stephens International Limited), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 baik secara prospektif dan restrospektif yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

(dalam Jutaan Rupiah)KETERANGAN JUMLAH

LIABILITAS JANGKA PENDEKUtang bank jangka pendek 2.051.182Utang usaha

Pihak berelasi 871.056Pihak ketiga 494.254

Utang lain-lain - pihak ketiga 258.233Uang muka pelanggan - pihak ketiga 41.931Biaya yang masih harus dibayar 126.736Utang pajak 261.968Bagian utang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 143.501

JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 4.248.861

LIABILITAS JANGKA PANJANGLiabilitas pajak tangguhan - bersih 313.614Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja 200.331Utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 732.543Utang kepada pihak berelasi 1.890.998

JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 3.137.486

JUMLAH LIABILITAS 7.386.347

1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek

Saldo utang bank jangka pendek Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 2.051.182 juta, yang merupakan fasilitas pinjaman modal kerja yang diterima Perseroan dari beberapa bank sebagai berikut:


PerseroanPihak ketiga

Dolar Amerika Serikat PT Bank Pan Indonesia Tbk (US$ 114.000.000) 1.033.752 Indonesia Eximbank (US$ 40.000.000) 362.720 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (US$ 40.000.000) 362.720 PT Bank Central Asia Tbk (US$ 32.200.000) 291.990

Jumlah 2.051.182 Suku Bunga Per Tahun:

Dolar Amerika Serikat 3,5% - 4,5%

12

Utang bank jangka pendek ini diperuntukkan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan yang meliputi pembelian bahan baku (CPO dan PK), pembayaran pajak ekspor, dan sebagainya.

Utang bank jangka pendek ini dikenakan bunga yang berkisar antara 3,5% - 4,5% per tahun untuk utang dalam mata uang Dolar Amerika Serikat.

PT Bank Pan Indonesia Tbk

Pada tanggal 3 November 2010, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman Pasar Uang dan Transaksi Valuta Asing (Money Market and Foreign Exchange Transaction) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk (“Panin”) dengan jumlah fasilitas masing-masing sebesar US$ 60.000.000 dan US$ 50.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah milik KRESNA seluas 6.883 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan dan tagihan atas klaim asuransi.

Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 31 Mei 2011, Panin setuju untuk memberikan tambahan fasilitas pinjaman Money Market II dengan jumlah fasilitas sebesar US$ 60.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah milik PT Djuandasawit Lestari, pihak berelasi, seluas 10.958 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan dan tagihan atas klaim asuransi.

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan adalah batasan Debt to Equity Ratio maksimum 3 (tiga) kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

Indonesia Eximbank

Pada tanggal 20 Desember 2005, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Indonesia Eximbank (“EXIM”). Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 24 Desember 2008, fasilitas kredit sebesar US$ 70.000.000 dikonversi menjadi US$ 40.000.000 dan Rp 333.663 juta. Kemudian berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 30 Juli 2010, EXIM setuju untuk mengakhiri fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah. Kemudian berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit terakhir tanggal 27 Juli 2011, EXIM setuju untuk memperpanjang jangka waktu pinjaman untuk fasilitas kredit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sampai dengan tanggal 30 Juli 2012. Pinjaman tersebut dijamin dengan persediaan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, hak atas tanah seluas 8.963 hektar dan jaminan perusahaan dari Golden Agri-Resources Ltd., pihak berelasi.

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan adalah batasan Current Ratio minimum 1 (satu) kali dan batasan Debt to Equity Ratio maksimum 3 (tiga) kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Pada tanggal 15 Juni 2011, Perseroan menandatangani perjanjian kredit modal kerja dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 40.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang, persediaan dan hak atas tanah seluas 370.126 meter persegi, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan.

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan adalah batasan Current Ratio minimum 1 (satu) kali, batasan Debt to Equity Ratio maksimum 2,5 (dua koma lima) kali dan batasan Debt Service Coverage Ratio minimum 1 (satu) kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

13

PT Bank Central Asia Tbk

Pada tanggal 22 Februari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas kredit “Time Loan Revolving” dengan PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar US$ 30.000.000. Pinjaman berlaku untuk jangka waktu tiga tahun, sampai dengan tanggal 22 Februari 2011. Tanggal jatuh tempo pembayaran adalah maksimum empat bulan terhitung sejak tanggal penarikan pinjaman. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 6 Juli 2010, BCA setuju untuk memberikan tambahan fasilitas kredit “Time Loan Sub Limit LC Line” dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar Rp 422.750 juta dan berlaku untuk jangka waktu tiga tahun, sampai dengan tanggal 6 Juli 2013 dan dapat dicairkan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sepanjang tersedia dana di BCA. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah seluas 9.861,4 hektar milik KRESNA, seluas 4,2 hektar milik PT Ivo Mas Tunggal, pihak berelasi, dan seluas 2,3 hektar milik Perseroan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan.

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan adalah batasan Current Ratio minimum 1 (satu) kali, batasan Debt to Equity Ratio maksimum 2 (dua) kali dan batasan Debt Service Coverage Ratio minimum 1,5 (satu koma lima) kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

Utang usaha

Saldo utang usaha Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.365.310 juta, yang terdiri dari utang usaha kepada pihak berelasi sebesar Rp 871.056 juta dan pihak ketiga sebesar Rp 494.254 juta. Saldo utang usaha merupakan utang atas pembelian produk kelapa sawit, pupuk dan peralatan perkebunan lainnya, dengan rincian sebagai berikut:


Pihak berelasiRupiah

PT Ivo Mas Tunggal 118.652PT Binasawit Abadipratama 90.697PT Bumipermai Lestari 86.589PT Sinar Kencana Inti Perkasa 86.411PT Ramajaya Pramukti 84.872PT Meganusa Intisawit 52.981PT Satrindo Jaya Agropalma 41.154PT Sumber Indahperkasa 36.385PT Agrolestari Mandiri 33.075PT Mitrakarya Agroindo 29.731PT Buana Artha Sejahtera 19.789PT Forestalestari Dwikarya 19.334PT Sawitakarya Manunggul 15.330PT Bumipalma Lestaripersada 15.209PT Agrokarya Primalestari 14.673PT Purimas Sasmita 8.830PT Rolimex Kimia Nusamas 7.807PT Aditunggal Mahajaya 7.645PT Kencana Graha Permai 3.921PT Cakrawala Megah Indah 3.526PT Tarunacipta Kencana 3.404PT Sinar Mas Super Air 2.523

14

KETERANGAN JUMLAHPT Buana Wiralestari Mas 1.427PT Dami Mas Sejahtera 1.321PT Kartika Prima Cipta 1.270PT Universal Transindo Mas 1.171Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000 juta) 4.618Jumlah Rupiah 792.345

Dolar Amerika Serikat PT Rolimex Kimia Nusamas 78.711Jumlah Dolar Amerika Serikat 78.711

Jumlah Pihak Berelasi 871.056


Pihak ketigaRupiah

PT Pundi Abadi Intisari 26.598PT Lautan Luas Tbk 16.467PT Tunas Harapan Sumatera 10.553PT Pactra Sejahtera 7.790KSU Kongbeng Bersatu 5.671PT Pertamina 5.632PT Tidar Kerinci Agung 5.247Plasma Bukit Bungkul 4.874PT Gunta Samba Jaya 4.460PT Mahkota Indosakti Prima 4.388PT Multitama Abadi Sejahtera 3.983PT Prima Palm Latex Industri 3.842CV Kurnia Jaya Mandiri 3.750Surya Raya Lestari 3.703Sungai Bengkal Plasma 3.688PT Nirmala Agrolestari 3.638PT Gunung Sejahtera Dua Indah 3.638PT Mulia Borneo Mandiri 3.635Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 3.000 juta) 359.777Jumlah Rupiah 481.334

Mata Uang Asing Dolar Amerika Serikat 11.650Ringgit Malaysia 969Yen Jepang 121British Pound 77Dolar Singapura 65Euro 38Jumlah Mata Uang Asing 12.920

Jumlah Pihak Ketiga 494.254Jumlah 1.365.310

15

Rincian utang usaha berdasarkan mata uang dan umur utang dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut:

(dalam Jutaan Rupiah)

Mata Uang

Rupiah

Mata Uang Dolar

Amerika Serikat (Dalam jumlah penuh)

Mata Uang

Ringgit Malaysia (Dalam jumlah penuh)

Mata Uang British Pound (Dalam jumlah penuh)

Mata Uang Yen Jepang (Dalam jumlah penuh)

Mata Uang Dolar

Singapura (Dalam jumlah penuh)

Mata Uang Euro

(Dalam jumlah penuh)

Ekuivalen dalam Rupiah

Rupiah dan

Ekuivalen dalam Rupiah

Sampai dengan 1 bulan 1.188.682 7.007.488 339.706 5.500 1.033.710 9.333 3.255 64.814 1.253.496 1 bulan - 3 bulan 72.125 1.467.675 - - - - - 13.309 85.434 > 3 bulan - 6 bulan 7.112 - - - - - - - 7.112 > 6 bulan - 9 bulan 5.416 1.489.636 - - - - - 13.508 18.924 > 9 bulan - 12 bulan 61 - - - - - - - 61 > 12 bulan 283 - - - - - - - 283 Jumlah 1.273.679 9.964.799 339.706 5.500 1.033.710 9.333 3.255 91.631 1.365.310

Uang muka pelanggan - pihak ketiga

Saldo uang muka pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 41.931 juta, yang merupakan uang muka penjualan yang diterima dari pelanggan.

Biaya yang masih harus dibayar

Saldo biaya yang masih harus dibayar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 126.736 juta, yang terdiri dari biaya bunga, biaya pemasaran dan promosi serta biaya gaji dan tunjangan.

Utang pajak

Saldo utang pajak Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 261.968 juta, yang terdiri dari:


Pajak penghasilan badan 206.774Pajak penghasilan

Pasal 4 (2) 6.797Pasal 15 387Pasal 21 8.669Pasal 23 3.699Pasal 25 29.134Pasal 26 986

Pajak Pertambahan Nilai - bersih 5.522Jumlah 261.968

Bagian utang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Saldo bagian utang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 143.501 juta.

16

2. Liabilitas Jangka Panjang

Liabilitas pajak tangguhan - bersih

Saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 313.614 juta.


Liabilitas pajak tangguhan - bersih Perseroan

Tanaman perkebunan dan aset tetap 125.005 Merek dagang 253 Penyisihan kerugian penurunan nilai aset lain-lain (34.045)

Jumlah 91.213Anak perusahaan

Tanaman perkebunan dan aset tetap 222.401 Jumlah 313.614

Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja

Saldo liabilitas imbalan pasti pasca-kerja Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 200.331 juta.

Rekonsiliasi jumlah nilai kini liabilitas imbalan pasti pasca-kerja yang tidak didanai dengan jumlah liabilitas imbalan pasti pasca-kerja pada laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:


Nilai kini liabilitas imbalan pasti pasca-kerja yang tidak didanai 311.530 Nilai jasa lalu yang belum diakui (6.206)Kerugian aktuarial yang tidak diakui (104.993)Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja 200.331

Mutasi liabilitas imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut:


Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja awal tahun 162.378 Imbalan pasti pasca-kerja 38.118 Pembayaran selama tahun berjalan (165)Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja akhir tahun 200.331

Asumsi-asumsi utama yang digunakan dalam perhitungan imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut:

KETERANGAN 2011Tingkat diskonto per tahun 6,25%Tingkat kenaikan gaji per tahun 8,00%Usia pensiun normal (tahun) 55

17

Utang bank jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Saldo utang bank jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 732.543 juta yang merupakan utang bank dalam bentuk kredit investasi yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan rincian seperti berikut:


Anak PerusahaanRupiah

Pihak ketigaPT Bank Mandiri (Persero) Tbk 570.000

PerseroanDolar Amerika Serikat

Pihak ketigaPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (US$ 34.256.984) 310.642

Jumlah 880.642Dikurangi biaya provisi kredit yang belum diamortisasi 4.598Bersih 876.044Dikurangi:

Bagian yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 144.482Biaya provisi kredit yang belum diamortisasi 981

Jumlah 143.501Bagian yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun 732.543Suku bunga per tahun:

Rupiah 9,0% - 9,8%Dolar Amerika Serikat 5,0% - 6,5%

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Pada tanggal 16 April 2009, TAPIAN, anak perusahaan Perseroan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan maksimum kredit sebesar Rp 750.000 juta. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2015. Pinjaman ini dijamin dengan hak atas tanah seluas 25.348 hektar milik TAPIAN, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan. Fasilitas tersebut dikenakan tingkat suku bunga per tahun berkisar antara 9,0% sampai dengan 9,8% pada tahun 2011.

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh TAPIAN antara lain batasan Current Ratio minimum 1,1 (satu koma satu) kali, batasan Debt to Equity Ratio maksimum 2,5 (dua koma lima) kali dan batasan Debt Service Coverage Ratio minimum 1,1 (satu koma satu) kali. TAPIAN telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Pada tanggal 19 Agustus 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) untuk membiayai pembangunan pabrik penyulingan (refinery) dengan maksimum fasilitas kredit sebesar Rp 340.500 juta. Pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 18 Juni 2017. Pada tanggal 25 November 2009, BNI menyetujui perubahan pinjaman dalam mata uang Rupiah menjadi pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar US$ 36.000.000. Pinjaman ini dijamin dengan hak guna bangunan seluas 100.000 meter persegi milik Perseroan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan. Fasilitas kredit tersebut dikenakan tingkat suku bunga per tahun berkisar antara 5,0% sampai dengan 6,5% pada tahun 2011.

18

Perjanjian kredit di atas memuat persyaratan rasio keuangan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain batasan Current Ratio minimum 1 (satu) kali, batasan Debt to Equity Ratio maksimum 2,5 (dua koma lima) kali dan batasan Debt Service Coverage Ratio minimum 1 (satu) kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan rasio keuangan tersebut.

Utang kepada pihak berelasi

Saldo utang kepada pihak berelasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.890.998 juta. Akun ini terdiri dari utang Perseroan dan Anak Perusahaan kepada PT Purimas Sasmita (PURIMAS), pemegang saham Perseroan, serta pihak berelasi lainnya. Fasilitas pinjaman dari PURIMAS diperoleh Perseroan sebesar US$ 250 juta dan berjangka waktu sampai dengan 16 Juli 2014. Pinjaman ini dikenakan suku bunga per tahun berkisar antara 5,0% - 7,0% pada tahun 2011.

3. Ikatan

Di samping perjanjian dan ikatan yang telah disebutkan sebelumnya dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai beberapa perjanjian penting dan ikatan, diantaranya adalah sebagai berikut:a. Perusahaan mengadakan perjanjian dengan beberapa pemasok dan kontraktor sehubungan

dengan pembangunan pabrik minyak kelapa sawit Bukit Kapur, Jak Luay dan Semilar di Kalimantan; pembangunan dan perluasan pabrik penyulingan (refinery) Tarjun di Kalimantan Selatan; Marunda di Jakarta, Belawan di Sumatra Utara dan Surabaya di Jawa Timur; pabrik CBS (cocoa butter substitute) Belawan di Sumatra Utara dan pabrik inti sawit Tarjun di Kalimantan Selatan dan Belawan di Sumatra Utara. Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah komitmen tersebut sekitar Rp718.384 juta dan US$15.036.401.

b. Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, pemilik perkebunan kelapa sawit (”Inti”) diajak untuk membangun areal perkebunan inti rakyat (petani plasma) selain membangun perkebunan milik mereka sendiri. Bentuk bantuan terhadap petani plasma ini dikenal sebagai program KKPA dan program KPEN-RP. Pada program KKPA dan KPEN-RP ini, Inti diwajibkan untuk melaksanakan hal-hal berikut, antara lain:• Perjanjian utang dilakukan antara bank (tidak harus bank milik pemerintah) dan koperasi

(petani plasma).• Bertindak selaku operator atau kontraktor untuk membangun perkebunan bagi petani plasma

sebagaimana diatur pada perjanjian kerjasama antara Inti dan koperasi (petani plasma).• Membeli hasil produksi tandan buah segar (TBS) yang diproduksi perkebunan plasma pada

tingkat harga yang telah ditentukan oleh Pemerintah Indonesia.c. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan telah membayar uang muka

kepada pihak ketiga sebesar Rp 569.083 juta untuk kontrak pembelian CPO dan PK, dan sebesar Rp 363 juta untuk kontrak pembelian pupuk.Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan telah menerima uang muka dari pihak ketiga sebesar Rp 41.931 juta untuk kontrak penjualan RBDO, PK, minyak goreng, margarine, fat and shortening (MFS) dan penjualan lainnya.

d. Untuk mengurangi dampak dari fluktuasi nilai tukar mata uang terhadap operasional Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tahun 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki kontrak fasilitas transaksi valuta berjangka (forward) dengan beberapa bank. Pada tanggal 31 Desember 2011 nilai kontrak jual valuta berjangka (forwardsell) sebesar US$ 16.000.000 yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal pada tahun 2012.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2011 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PADA TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN.

19

DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2011 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN TANGGAL 31 DESEMBER 2011 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT, DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAANNYA TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAANNYA SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN DAN PROSPEKTUS INI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAANNYA SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG MENGHALANGI DILAKUKANNYA PENAWARAN UMUM INI.

20

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008, dan 2007 yang diikhtisarkan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 baik secara prospektif dan restrospektif, serta laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (lihat Bab XVI Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan).

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN


KETERANGAN31 Desember

2011 2010 2009 2008 2007AsetAset Lancar 7.943.544 6.216.645 4.308.778 4.666.862 3.719.877Aset Tidak Lancar 6.778.355 6.258.997 5.901.817 5.359.054 4.343.292Jumlah Aset 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916 8.063.169Liabilitas dan EkuitasLiabilitas Jangka Pendek 4.248.861 4.028.494 2.752.270 2.734.280 1.999.381Liabilitas Jangka Panjang 3.137.486 2.471.502 2.508.138 2.513.209 2.535.532Goodwill Negatif - Bersih - 142.323 150.534 158.745 -Ekuitas 7.335.552 5.833.323 4.799.653 4.619.682 3.528.256Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916 8.063.169

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN



2011 2010 2009 2008(a) 2007(a)

Penjualan Bersih 31.676.219 20.265.425 14.201.230 16.101.565 8.079.714Laba Kotor 7.521.693 3.137.496 1.716.624 3.762.916 2.225.248Beban Usaha (5.050.133) (1.470.045) (606.419) (1.622.405) (562.006)Laba Usaha 2.471.560 1.667.451 1.110.205 2.140.511 1.663.242Beban Lain-lain - Bersih (84.725) (12.503) (117.483) (661.583) (150.918)Laba Sebelum Pajak 2.386.835 1.654.948 992.722 1.478.928 1.512.324Beban Pajak (601.098) (394.453) (244.930) (423.728) (523.380)Laba Pra-akuisisi - - - (8.201) -Laba Tahun Berjalan 1.785.737 1.260.495 747.792 1.046.999 988.944Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain 4.998 (13.573) (50.826) 54.930 6.390Jumlah Laba Komprehensif 1.790.735 1.246.922 696.966 1.101.929 995.334Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.784.724 1.260.513 748.495 1.046.389 988.944 Kepentingan nonpengendali 1.013 (18) (703) 610 -

1.785.737 1.260.495 747.792 1.046.999 988.944

21


2011 2010 2009 2008(a) 2007(a)

Laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.789.672 1.247.076 697.669 1.101.319 995.334 Kepentingan nonpengendali 1.063 (154) (703) 610 -

1.790.735 1.246.922 696.966 1.101.929 995.334 Keterangan:(a) Penyajian laporan laba rugi komprehensif telah disesuaikan dengan penerapan PSAK 1 (Revisi 2009)

RASIO KEUANGAN PENTING31 Desember

2011 2010 2009 2008 2007

Rasio Pertumbuhan Penjualan Bersih 56,3% 42,7% -11,8% 99,3% 71,6% Laba Usaha 48,2% 50,2% -48,1% 28,7% 169,5% Laba Tahun Berjalan* 41,6% 68,4% -28,5% 5,8% 57,5% Jumlah Aset 18,0% 22,2% 1,8% 24,3% 51,8% Jumlah Ekuitas 25,8% 21,5% 3,9% 30,9% 36,9%Rasio Usaha Laba Kotor/Penjualan Bersih 23,7% 15,5% 12,1% 23,4% 27,5% Laba Usaha/ Penjualan Bersih 7,8% 8,2% 7,8% 13,3% 20,6% Laba Usaha/Jumlah Aset 16,8% 13,4% 10,9% 21,3% 20,6% Laba Usaha/Jumlah Ekuitas 33,7% 28,6% 23,1% 46,3% 47,1% Laba Tahun Berjalan*/Penjualan Bersih 5,6% 6,2% 5,3% 6,5% 12,2% Laba Tahun Berjalan*/Jumlah Aset (ROA) 12,1% 10,1% 7,3% 10,4% 12,3% Laba Tahun Berjalan*/Jumlah Ekuitas (ROE) 24,3% 21,6% 15,6% 22,7% 28,0%Rasio Keuangan Aset Lancar/ Liabilitas Jangka Pendek 1,9x 1,5x 1,6x 1,7x 1,9x Jumlah Liabilitas/ Jumlah Ekuitas 1,0x 1,1x 1,1x 1,1x 1,3x Jumlah Liabilitas/ Jumlah Aset 0,5x 0,5x 0,5x 0,5x 0,6x Interest Coverage Ratio *** 10,1x 8,0x 4,5x 9,4x 11,0x Debt Service Coverage Ratio ** 6,8x 6,0x 2,7x 7,8x 8,8x* Merupakan laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk** Debt Service Coverage Ratio adalah hasil perbandingan antara Penghasilan Sebelum Bunga, Pajak, Depresiasi dan

Amortisasi (EBITDA) dengan beban bunga dan provisi bank ditambah liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

*** Merupakan hasil perbandingan antara Penghasilan Sebelum Bunga, Pajak, Depresiasi dan Amortisasi (EBITDA) dengan beban bunga dan provisi bank

RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU LIABILITAS LAINNYA DAN PEMENUHANNYA

Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Liabilitas Lainnya Pembatasan

Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal

31 Desember 2011

Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1,0x Minimum 1,1x 1,9xJumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas Maksimum 2,0x Maksimum 3,0x 1,0xDebt Service Coverage Ratio Minimum 1,0x Minimum 1,5x 6,8x

22

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

1. Umum

Perseroan merupakan bagian dari grup perusahaan perkebunan kelapa sawit di Indonesia yang terintegrasi secara vertikal. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki 7 Anak Perusahaan yang telah aktif secara komersial dan secara keseluruhan memiliki lahan tertanam seluas 138.959 hektar, di mana di dalamnya termasuk 30.347 hektar Program Plasma dan KKPA perkebunan kelapa sawit. Dari seluruh lahan tertanam yang dioperasikan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan, seluas 73.968 hektar terletak di Pulau Kalimantan, dan 64.991 hektar terletak di Pulau Sumatera.

Pada saat ini, Perseroan dan Anak Perusahaan mengoperasikan 15 fasilitas pengolahan kelapa sawit yang memproduksi CPO, 4 fasilitas pengolahan PK, dan 4 fasilitas penyulingan untuk produk olahan.

2. Analisis Keuangan

Pembahasan berikut mengacu pada Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto, serta Ikhtisar Data Keuangan Penting yang juga disajikan dalam Prospektus ini.


LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIFUntuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2011 2010 2009Penjualan Bersih 31.676.219 20.265.425 14.201.230Beban Pokok Penjualan 24.154.526 17.127.929 12.484.606Laba Kotor 7.521.693 3.137.496 1.716.624Beban Usaha (5.050.133) (1.470.045) (606.419)Laba Usaha 2.471.560 1.667.451 1.110.205Beban Lain-lain – Bersih (84.725) (12.503) (117.483)Laba Sebelum Pajak 2.386.835 1.654.948 992.722Beban Pajak (601.098) (394.453) (244.930)Laba Tahun Berjalan 1.785.737 1.260.495 747.792Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain 4.998 (13.573) (50.826)Jumlah Laba Komprehensif 1.790.735 1.246.922 696.966

GRAFIK PERKEMBANGANPENJUALAN BERSIH, LABA KOTOR, LABA USAHA DAN LABA TAHUN BERJALAN

UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL31 DESEMBER 2011, 2010 DAN 2009

Trili

un R

upia

h

2009 2010 2011

Penjualan Bersih Laba Kotor Laba Usaha Laba Tahun Berjalan

35

30

25

20

15

10

5

0

23


LAPORAN POSISI KEUANGAN31 Desember

2011 2010 2009AsetAset Lancar 7.943.544 6.216.645 4.308.778Aset Tidak Lancar 6.778.355 6.258.997 5.901.817Jumlah Aset 14.721.899 12.475.642 10.210.595Liabilitas dan EkuitasLiabilitas Jangka Pendek 4.248.861 4.028.494 2.752.270Liabilitas Jangka Panjang 3.137.486 2.471.502 2.508.138Goodwill Negatif – Bersih - 142.323 150.534Ekuitas 7.335.552 5.833.323 4.799.653Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 14.721.899 12.475.642 10.210.595

GRAFIK PERKEMBANGANASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2011, 2010 DAN 2009

Trili

un R

upia

h

Jumlah Aset

31-Des-09 31-Des-10 31-Des-11

Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

16

14

12

10

8

6

4

2

0

a. Penjualan Bersih

Perbandingan penjualan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Penjualan bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 31.676.219 juta atau terjadi peningkatan sebesar Rp 11.410.794 juta atau 56,3% bila dibandingkan dengan penjualan bersih tahun 2010.

Hal ini disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan seiring dengan keberhasilan Perseroan dalam meningkatkan produksi dan meningkatnya harga rata-rata komoditas CPO. Volume penjualan CPO sepanjang tahun 2011 mencapai 1.789.910 ton atau meningkat sebesar 25,6% dibandingkan dengan tahun sebelumnya, sedangkan volume penjualan PKO pada tahun 2011 mencapai 131.965 ton atau meningkat sebesar 28,2%. Demikian pula volume penjualan RBDO pada tahun 2011 mencapai 624.853 ton atau meningkat sebesar 27,0%.

Di tahun 2011, harga jual rata-rata produk Perseroan turut mengalami kenaikan sejalan dengan menguatnya harga komoditas CPO dan produk turunannya di pasar dunia. Meningkatnya harga CPO disebabkan oleh penguatan harga komoditas di dunia secara umum (termasuk produk substitusi) dan tingginya permintaan terhadap minyak pangan di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti India dan China.

24

Perbandingan penjualan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Penjualan bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 20.265.425 juta, meningkat sebesar Rp 6.064.195 juta atau 42,7% bila dibandingkan dengan penjualan bersih pada tahun 2009. Peningkatan penjualan bersih disebabkan oleh meningkatnya harga rata-rata CPO di tahun 2010 dan meningkatnya volume penjualan. Meningkatnya harga CPO disebabkan oleh penguatan harga komoditas di dunia secara umum (termasuk produk substitusi) dan tingginya permintaan terhadap minyak pangan di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti India dan China.

b. Beban Pokok Penjualan

Perbandingan beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Beban pokok penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 24.154.526 juta, meningkat sebesar Rp 7.026.597 juta atau 41,0% bila dibandingkan dengan beban pokok penjualan pada tahun 2010 sebesar Rp 17.127.929 juta. Peningkatan beban pokok penjualan disebabkan oleh meningkatnya volume dan harga pembelian bahan baku Perseroan seperti CPO dan PK sejalan dengan peningkatan harga komoditi di pasar internasional. Kenaikan harga CPO dan PK sejalan dengan kenaikan harga komoditi di pasar internasional yang disebabkan oleh menguatnya permintaan terhadap minyak pangan di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti India dan China.

Perbandingan beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Beban pokok penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 17.127.929 juta, meningkat sebesar Rp 4.643.323 juta atau 37,2% bila dibandingkan dengan beban pokok penjualan pada tahun 2009 sebesar Rp 12.484.606 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya harga pembelian bahan baku Perseroan seperti CPO dan PK sejalan dengan peningkatan harga komoditi ini di pasar internasional dan peningkatan volume bahan baku yang digunakan, seiring dengan meningkatnya penjualan yang tercatat selama tahun berjalan. Kenaikan harga CPO dan PK sejalan dengan kenaikan harga komoditi di pasar internasional yang disebabkan oleh menguatnya permintaan terhadap minyak pangan di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti India dan China.

c. Laba Kotor

Perbandingan laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 7.521.693 juta, meningkat sebesar Rp 4.384.197 atau 139,7% bila dibandingkan dengan laba kotor pada tahun 2010 sebesar Rp 3.137.496 juta.

Perbandingan laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp 3.137.496 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 1.420.872 juta atau 82,8% bila dibandingkan dengan laba kotor pada tahun 2009 sebesar Rp 1.716.624 juta.

25

d. Beban Usaha

Perbandingan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 5.050.133 juta, meningkat sebesar Rp 3.580.088 juta atau 243,5% bila dibandingkan dengan beban usaha pada tahun 2010 sebesar Rp 1.470.045 juta. Peningkatan beban usaha disebabkan oleh naiknya beban penjualan akibat dari meningkatnya tarif pajak ekspor CPO selama tahun 2011. Sedangkan beban umum dan administrasi mengalami sedikit penurunan disebabkan oleh meningkatnya alokasi dari management fee (pengurang terhadap beban umum dan administrasi) akibat dari meningkatnya produksi CPO dari perusahaan dibawah Grup SMART dan perusahaan-perusahaan berelasi lainnya. Perbandingan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Beban usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 1.470.045 juta, meningkat sebesar Rp 863.626 juta atau 142,4% bila dibandingkan dengan beban usaha pada tahun 2009 sebesar Rp 606.419 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh naiknya beban penjualan akibat dari meningkatnya tarif pajak ekspor CPO selama tahun 2010. Beban umum dan administrasi juga meningkat yang diakibatkan oleh meningkatnya biaya gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp 79.347 juta yang disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan penyesuaian gaji sepanjang tahun berjalan.

e. Laba Usaha

Perbandingan laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 2.471.560 juta, meningkat sebesar Rp 804.109 juta atau 48,2% bila dibandingkan dengan laba usaha pada tahun 2010 sebesar Rp 1.667.451 juta. Peningkatan laba disebabkan oleh meningkatnya harga rata-rata komoditas CPO dan meningkatnya volume penjualan.

Perbandingan laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Laba usaha Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2010 adalah sebesar Rp 1.667.451 juta, meningkat sebesar Rp 557.246 juta atau 50,2% bila dibandingkan dengan laba usaha pada tahun 2009 sebesar Rp 1.110.205 juta, sedangkan marjin laba usaha mengalami sedikit kenaikan dari 7,8% menjadi 8,2%. Kenaikan marjin laba usaha Perseroan pada tahun 2010 merupakan dampak dari meningkatnya laba kotor seiring dengan meningkatnya harga jual rata-rata CPO walaupun volume produksi mengalami sedikit penurunan disebabkan oleh iklim yang kurang mendukung akibat curah hujan yang tinggi.

f. Beban Lain-Lain - Bersih

Perbandingan beban lain-lain - bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Beban lain-lain - bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 84.725 juta, meningkat sebesar Rp 72.222 juta atau 577,6% lebih tinggi bila dibandingkan dengan beban lain-lain - bersih pada tahun 2010 sebesar Rp 12.503 juta. Penurunan beban lain-lain bersih disebabkan oleh menurunnya laba selisih kurs.

Laba selisih kurs merupakan akibat dari menguatnya Rupiah terhadap dolar AS yang menghasilkan laba dari translasi atas posisi bersih liabilitas dalam dolar AS ke Rupiah.

26

Perbandingan beban lain-lain - bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Beban lain-lain - bersih Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp 12.503 juta, menurun sebesar Rp 104.980 juta atau 89,4% bila dibandingkan dengan beban lain-lain - bersih pada tahun 2009 sebesar Rp 117.483 juta. Penurunan beban lain-lain - bersih disebabkan oleh turunnya beban bunga dan keuangan lainnya dan adanya pendapatan lain-lain.

g. Laba Tahun Berjalan

Perbandingan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Laba tahun berjalan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.785.737 juta, meningkat sebesar Rp 525.242 juta atau 41,7% bila dibandingkan dengan laba pada tahun 2010 sebesar Rp 1.260.495 juta.

Perbandingan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

Laba tahun berjalan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun 2010 sebesar Rp 1.260.495 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 512.703 juta atau 68,6% bila dibandingkan dengan laba pada tahun 2009 sebesar Rp 747.792 juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya harga rata-rata komoditas CPO dan menurunnya beban lain-lain sebagai hasil dari tingkat bunga yang lebih rendah.

h. Aset

(dalam jutaan Rupiah)Uraian 2011 2010 2009

Aset LancarKas dan setara kas 486.225 292.971 497.577Investasi jangka pendek - 22.478 75.200Piutang usaha

Pihak berelasi 2.840.747 1.385.957 750.850Pihak ketiga - bersih 418.399 529.286 314.464

Piutang lain-lain - pihak ketiga 69.337 62.686 55.641Persediaan 2.839.141 2.702.534 2.139.125Biaya dibayar dimuka dan aset lancar lainnya 736.227 867.853 275.801Pajak Pertambahan Nilai dibayar dimuka - bersih 553.468 352.880 200.120Jumlah Aset Lancar 7.943.544 6.216.645 4.308.778Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 18.995 20.463 240.892Aset pajak tangguhan - bersih - 4 1.340Investasi saham 23.727 22.103 20.426Tanaman perkebunan

Tanaman telah menghasilkan - bersih 1.237.830 1.249.846 1.145.571Tanaman belum menghasilkan 199.339 190.954 283.790

Aset tetap - bersih 4.541.653 3.924.066 3.389.877Aset tak berwujud

Goodwill - bersih 22.232 22.232 27.444Merek dagang - bersih 2.289 3.053 3.816

Aset lain-lainTaksiran tagihan pajak 198.276 410.838 294.933Biaya tangguhan hak atas tanah - bersih 38.298 36.227 23.589Bibitan 18.557 13.761 14.858Biaya tangguhan lain-lain 6.573 7.464 13.730Lain-lain 470.586 357.986 441.551

Jumlah Aset Tidak Lancar 6.778.355 6.258.997 5.901.817Jumlah Aset 14.721.899 12.475.642 10.210.595

27

Perbandingan aset pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah aset Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 14.721.899 juta, meningkat sebesar Rp 2.246.257 juta atau 18,0% bila dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 12.475.642 juta. Peningkatan aset Perseroan disebabkan oleh kenaikan piutang usaha seiring dengan kenaikan penjualan dari Perseroan, kenaikan nilai aset tetap, seiring dengan penambahan kapasitas Perseroan, dan meningkatnya jumlah saldo kas dan setara kas Perseroan sejalan dengan membaiknya hasil operasi Perseroan.

Perbandingan aset pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah aset Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 12.475.642 juta, meningkat sebesar Rp 2.265.047 juta atau 22,2% bila dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 10.210.595 juta. Peningkatan aset perseroan disebabkan oleh kenaikan aset lancar sebesar 44,3% yang terdiri dari meningkatnya nilai piutang usaha, uang muka pembelian, dan persediaan. Kenaikan aset lancar ini terkait dengan naiknya harga pasar CPO dan sejalan dengan meningkatnya penjualan Perseroan. Aset tidak lancar meningkat sebesar 6,1% sejalan dengan pembangunan pabrik pengolahan kelapa sawit, penambahan kapasitas pabrik pengolahan inti sawit, serta pembangunan sebuah pabrik hilir kelapa sawit dan penanaman baru yang terjadi sepanjang tahun.

- Piutang usaha kepada pihak berelasi

Perbandingan piutang usaha kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah piutang usaha kepada pihak berelasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 2.840.747 juta, meningkat sebesar Rp 1.454.790 juta atau 105,0 % bila dibandingkan dengan jumlah piutang usaha kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.385.957 juta. Peningkatan piutang usaha kepada pihak berelasi disebabkan oleh kenaikan piutang usaha kepada Golden Agri International Pte. Ltd. dalam Dolar AS sebesar 113,3% serta adanya piutang usaha kepada PT Sumber Indahperkasa.

Perbandingan piutang usaha kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah piutang usaha kepada pihak berelasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 1.385.957 juta, meningkat sebesar Rp 635.107 juta atau 84,6% bila dibandingkan dengan jumlah piutang usaha kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 750.850 juta. Peningkatan piutang usaha kepada pihak berelasi disebabkan oleh kenaikan piutang usaha kepada Golden Agri International Pte. Ltd. dalam Dolar AS sebesar 79,8% serta adanya piutang usaha kepada PT Sinar Meadow International Indonesia.

- Persediaan

Perbandingan persediaan pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah persediaan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 2.839.141 juta, meningkat sebesar Rp 136.607 juta atau 5,1% bila dibandingkan dengan jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 2.702.534 juta. Peningkatan persediaan disebabkan oleh kenaikan persediaan bahan baku sebesar 8,2% serta kenaikan persediaan pupuk, bahan kimia dan pengemasan sebesar 73,4%.

28

Perbandingan persediaan pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah persediaan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 2.702.534 juta, meningkat sebesar Rp 563.409 juta atau 26,3% bila dibandingkan dengan jumlah persediaan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 2.139.125 juta. Peningkatan persediaan disebabkan oleh kenaikan persediaan bahan baku sebesar 50,9%.

- Tanaman telah menghasilkan - bersih

Perbandingan tanaman telah menghasilkan - bersih pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah tanaman telah menghasilkan - bersih Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.237.830 juta, menurun sebesar Rp 12.016 juta atau 1,0% bila dibandingkan dengan jumlah tanaman telah menghasilkan - bersih pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.249.846 juta. Penurunan jumlah tanaman telah menghasilkan disebabkan oleh adanya amortisasi tanaman telah menghasilkan sebesar Rp 77.733 juta pada tahun 2011, lebih besar daripada penambahan yang berasal dari reklasifikasi tanaman belum menghasilkan yaitu sebesar Rp 71.814 juta. Selain itu ada penghapusan tanaman telah menghasilkan sejalan dengan program replanting Perseroan.

Perbandingan tanaman telah menghasilkan - bersih pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah tanaman telah menghasilkan - bersih Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 1.249.846 juta, meningkat sebesar Rp 104.275 juta atau 9,1% bila dibandingkan dengan jumlah tanaman telah menghasilkan - bersih pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.145.571 juta. Peningkatan jumlah tanaman telah menghasilkan disebabkan oleh adanya reklasifikasi dari tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 179.144 juta pada tahun 2010, sedangkan terdapat amortisasi tanaman telah menghasilkan sebesar Rp 74.869 juta pada tahun 2010.

- Aset tetap - bersih

Perbandingan aset tetap - bersih pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah aset tetap Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 4.541.653 juta, meningkat sebesar Rp 617.587 juta atau 15,7% bila dibandingkan dengan jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 3.924.066 juta. Peningkatan aset tetap disebabkan oleh penambahan bersih bangunan sebesar 32,6% serta mesin dan peralatan sebesar 27,7%, sehubungan dengan pembangunan pabrik penyulingan minyak (refinery) di Jawa Barat.

Perbandingan aset tetap - bersih pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah aset tetap Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 3.924.066 juta, meningkat sebesar Rp 534.189 juta atau 15,8% bila dibandingkan dengan jumlah aset tetap pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 3.389.877 juta. Peningkatan aset tetap disebabkan oleh penambahan bersih mesin dan peralatan sebesar 17,2% dan bangunan sebesar 20,6%, sehubungan dengan pembangunan pabrik kelapa sawit di Kalimantan.

29

i. Liabilitas

(dalam jutaan Rupiah)Uraian 2011 2010 2009

Liabilitas Jangka PendekUtang bank jangka pendek 2.051.182 2.266.341 976.800Utang usaha

Pihak berelasi 871.056 833.019 896.512Pihak ketiga 494.254 343.462 276.134

Utang lain-lain - pihak ketiga 258.233 156.192 80.856Uang muka pelanggan - pihak ketiga 41.931 22.907 76.043Biaya yang masih harus dibayar 126.736 118.665 114.808Utang pajak 261.968 196.751 116.946Bagian utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 143.501 91.157 214.171Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 4.248.861 4.028.494 2.752.270Liabilitas Jangka PanjangLiabilitas pajak tangguhan - bersih 313.614 277.055 258.074Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja 200.331 162.378 127.820Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 732.543 826.077 1.160.358Utang kepada pihak berelasi 1.890.998 1.205.992 961.886Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 3.137.486 2.471.502 2.508.138Jumlah Liabilitas 7.386.347 6.499.996 5.260.408

Perbandingan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah liabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 7.386.347 juta, meningkat sebesar Rp 886.351 juta atau 13,6% bila dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 6.499.996 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka panjang Perseroan yang disebabkan oleh meningkatnya utang kepada pihak berelasi. Perbandingan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah liabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 6.499.996 juta, meningkat sebesar Rp 1.239.588 juta atau 23,6% bila dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 5.260.408 juta. Peningkatan jumlah liabilitas disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka pendek sebesar Rp 1.276.224 juta atau 46,4% lebih tinggi. Kenaikan liabilitas jangka pendek disebabkan oleh penambahan utang bank jangka pendek untuk keperluan modal kerja Perseroan.

- Utang bank jangka pendek

Perbandingan utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah utang bank jangka pendek Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 2.051.182 juta, menurun sebesar Rp 215.159 juta atau 9,5% bila dibandingkan dengan jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 2.266.341 juta. Penurunan utang bank jangka pendek disebabkan oleh menurunnya pinjaman kepada PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk.

30

Perbandingan utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah utang bank jangka pendek Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 2.266.341 juta, meningkat sebesar Rp 1.289.541 juta atau 132,0% bila dibandingkan dengan jumlah utang bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 976.800 juta. Peningkatan utang bank jangka pendek disebabkan oleh meningkatnya utang kepada PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk serta penambahan fasilitas baru dari PT Bank Pan Indonesia Tbk dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk.

- Utang kepada pihak berelasi

Perbandingan utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah utang kepada pihak berelasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 1.890.998 juta, meningkat sebesar Rp 685.006 juta atau 56,8% bila dibandingkan dengan jumlah utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.205.992 juta yang disebabkan oleh penambahan dan penarikan utang oleh Perseroan kepada PT Purimas Sasmita di tahun 2011.

Perbandingan utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah utang kepada pihak berelasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 1.205.992 juta, meningkat sebesar Rp 244.106 juta atau 25,4% bila dibandingkan dengan jumlah utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 961.886 juta yang disebabkan oleh penambahan dan penarikan utang oleh Perseroan kepada PT Purimas Sasmita di tahun 2010.

j. Goodwill Negatif

Perbandingan goodwill negatif pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Sesuai dengan PSAK No. 22 (Revisi 2010) saldo goodwill negatif telah disesuaikan ke saldo laba tanggal 1 Januari 2011.

Perbandingan goodwill negatif pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah goodwill negatif Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 142.323 juta, menurun sebesar Rp 8.211 juta atau 5,5% bila dibandingkan dengan jumlah goodwill negatif pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 150.534 juta. Hal ini disebabkan oleh amortisasi goodwill negatif selama tahun berjalan.

k. Ekuitas

Perbandingan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 dengan tanggal 31 Desember 2010

Jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 7.335.552 juta, meningkat sebesar Rp 1.502.229 juta atau 25,8% bila dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 5.833.323 juta. Peningkatan jumlah ekuitas disebabkan oleh kenaikan saldo laba sebesar 44,0%.

31

Perbandingan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 dengan tanggal 31 Desember 2009

Jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 5.833.323 juta, meningkat sebesar Rp 1.033.670 juta atau 21,5% bila dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 4.799.653 juta. Peningkatan jumlah ekuitas disebabkan oleh kenaikan saldo laba sebesar 44,4%.

l. Likuiditas dan Solvabilitas

Likuiditas

Likuiditas merupakan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk memenuhi seluruh liabilitas jangka pendeknya yang diukur dengan perbandingan antara aset lancar dengan liabilitas jangka pendek. Likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 1,9x, 1,5x dan 1,6x.

Peningkatan likuiditas pada tahun 2011 disebabkan oleh meningkatnya aset lancar sebesar 27,8%, sementara liabilitas jangka pendek hanya meningkat sebesar 5,5%. Peningkatan aset lancar disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha kepada pihak berelasi sebesar 105,0% seiring dengan meningkatnya penjualan pada tahun 2011.

Penurunan likuiditas pada tahun 2010 disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar 46,4%, lebih tinggi dari peningkatan aset lancar sebesar 44,3%. Peningkatan liabilitas jangka pendek disebabkan oleh meningkatnya utang bank jangka pendek sebesar 132,0% pada tahun 2010.

Solvabilitas

Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Solvabilitas ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 1,0x, 1,1x dan 1,1x sedangkan solvabilitas aset Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 0,5x.

Penurunan solvabilitas ekuitas pada tahun 2011 disebabkan oleh peningkatan jumlah ekuitas sebesar 25,8% hanya diikuti oleh peningkatan jumlah liabilitas sebesar 13,6%.

m. Imbal Hasil Ekuitas dan Imbal Hasil Aset

Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity)

Imbal Hasil Ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 24,3%, 21,6% dan 15,6%.

Peningkatan pada imbal hasil ekuitas disebabkan oleh kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan yang baik dengan peningkatan jumlah laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan dan Anak Perusahaan yang meningkat lebih pesat dibandingkan dengan peningkatan jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan. Peningkatan laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 41,6% dan 68,4% masing-masing untuk tahun 2011 dan 2010 dibandingkan dengan peningkatan jumlah ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar 25,8% dan 21,5% masing-masing untuk tahun 2011 dan tahun 2010.

32

Imbal Hasil Aset (Return On Asset)

Imbal Hasil Aset menunjukkan kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah aset. Imbal Hasil Aset Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 12,1%, 10,1% dan 7,3%.

Peningkatan pada imbal hasil aset disebabkan oleh kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan yang baik dengan peningkatan jumlah laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan dan Anak Perusahaan yang meningkat lebih pesat dibandingkan dengan peningkatan jumlah aset Perseroan dan Anak Perusahaan. Peningkatan laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 41,6% dan 68,4% masing-masing untuk tahun 2011 dan 2010 dibandingkan dengan peningkatan jumlah aset Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar 18,0% dan 22,2% masing-masing untuk tahun 2011 dan tahun 2010.

3. Belanja Modal

Belanja modal dapat digolongkan dalam 2 (dua) kategori, tanaman perkebunan dan aset tetap.

Berikut ini adalah tabel belanja modal Perseroan sejak 2009 hingga 2011:


KeteranganUntuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember2009 2010 2011

Tanaman perkebunan: Tanaman Belum Menghasilkan1 103.678 55.537 52.062

Aset tetap: Tanah

Prasarana Jalan dan Jembatan Bangunan Mesin dan Peralatan Kendaraan Perabot dan Peralatan Kantor Konstruksi Berjalan2

26.83915.58216.97223.37352.48626.392

617.857

58.5292.8566.569

79.70072.52842.567

534.460

51.1761.113

11.68241.31291.93743.111

625.057Total Aset tetap 779.501 797.209 865.388Total 883.179 852.746 917.4501 Biaya yang berhubungan dengan biaya pembebasan tanah, pembibitan, penanaman, kapitalisasi bunga pinjaman dan

pemeliharaan TBM2 Biaya yang berhubungan dengan bangunan/pabrik, jalan dan jembatan

Pada tahun 2009, pengeluaran barang modal dibiayai dari kombinasi dari investasi jangka pendek dan utang bank jangka panjang. Penambahan utang bank jangka pendek pada tahun 2010 menjadi sumber utama pembiayaan barang modal Perseroan pada tahun tersebut. Pengeluaran biaya modal di tahun 2011 dibiayai dengan utang bank dan hasil usaha Perseroan.

Belanja modal yang dilakukan Perseroan memberikan kontribusi positif terhadap kinerja operasional dan keuangan Perseroan dimana hal tersebut dapat terlihat dari peningkatan luas lahan tertanam Perseroan, fasilitas pabrik kelapa sawit, dan pabrik penyulingan minyak kelapa sawit, serta peningkatan penjualan dan profitabilitas Perseroan.

4. Dampak Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing

Penjualan Perseroan dilakukan dalam mata uang US$ dan/atau terkait dengan US$ (untuk penjualan dalam negeri). Demikian juga dengan utang Perseroan juga dalam mata uang US$, sehingga Perseroan terlindungi dari gejolak kurs secara alami.

Biaya-biaya Perseroan umumnya adalah dalam mata uang Rupiah. Kami melakukan konversi US$ berdasarkan nilai spot dan/atau forward dengan mempertimbangkan proyeksi kebutuhan biaya Perseroan dalam Rupiah.

33

Apabila aset dan liabilitas dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2011 dijabarkan dengan menggunakan kurs tengah mata uang asing pada tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian yaitu tanggal 21 Mei 2012 maka liabilitas bersih mata uang asing Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut akan naik sebesar Rp 23.664 juta, namun tidak termasuk keuntungan atau kerugian selisih kurs yang timbul dari nilai wajar instrumen keuangan derivatif apabila instrumen tersebut dinilai dengan nilai wajarnya pada tanggal 21 Mei 2012 atau tanggal laporan audit.

5. Prospek Usaha

Perseroan memiliki keyakinan bahwa tingkat pertumbuhan usaha yang tinggi dapat dicapai baik dalam jangka pendek maupun dalam jangka panjang dengan mempertimbangkan beberapa faktor berikut:

1. Cerahnya prospek industri CPO dunia sebagai dampak dari:a. Meningkatnya permintaan CPO dan produk turunannya untuk memenuhi kebutuhan konsumsi

penduduk dunia yang semakin meningkat;b. Adanya dukungan pemerintah Indonesia untuk menjaga stabilitas industri CPO dari hambatan-

hambatan perdagangan internasional mengingat kontribusi industri CPO yang signifikan terhadap pendapatan ekspor Indonesia;

c. Peningkatan konsumsi minyak nabati di negara-negara dengan tingkat pertumbuhan ekonomi yang tinggi seperti di China dan di India sejalan dengan peningkatan populasi dan pendapatan per kapita di negara tersebut;

d. Permintaan CPO untuk digunakan sebagai campuran bahan bakar (biodiesel) yang semakin intensif di beberapa negara, selain permintaan tradisional untuk keperluan makanan.

2. Tingkat pertumbuhan produksi yang tinggi dengan dukungan:a. Semakin tingginya pertumbuhan dan produktivitas lahan-lahan sawit Perseroan yang berada

di wilayah Kalimantan dan Sumatera seiring dengan bertambahnya tanaman sawit yang memasuki usia produktif;

b. Peningkatan kapasitas pengolahan CPO melalui pembangunan pabrik baru maupun perluasan kapasitas pabrik yang telah ada;

c. Perluasan lahan sawit melalui pemanfaatan kebun-kebun sawit milik masyarakat di sekitar kebun Perseroan (Plasma);

d. Pertumbuhan pasar baru untuk bahan substitusi dan alternatif seperti oleokimia, minyak lemak, dan biodiesel dimana pertumbuhan pasokan minyak nabati lainnya diperkirakan tetap terbatas karena keterbatasan lahan di negara penghasil minyak nabati jenis lainnya.

3. Memperluas pasar ekspor melalui strategi penetrasi market yang sudah ada atau ekspansi ke pasar baru dan membuka kantor cabang pemasaran internasional di negara negara yang memiliki tingkat pertumbuhan permintaan yang tinggi.

6. Manajemen Risiko

Perseroan memiliki sistem pengendalian internal yang efektif untuk melindungi investasi para pemegang saham dan harta Perseroan. Walaupun sistem yang ada mencakup identifikasi, analisa dan manajemen risiko, Perseroan menyadari bawah kerangka tersebut dirancang untuk menanggulangi risiko dan bukan meniadakan risiko. Oleh karena itu, sistem ini tidak dapat memberikan jaminan yang mutlak terhadap kemungkinan tidak terjadinya kesalahan atau kehilangan yang material.

Perseroan memiliki Divisi Audit internal yang terdiri dari tiga departemen: Audit Internal Korporasi, Audit Internal Perkebunan dan Audit Internal Bisnis Hilir. Divisi ini dipimpin oleh seorang Kepala Divisi Audit Internal, yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama dan secara fungsional melapor kepada Dewan Komisaris dan Komite Audit. Divisi Audit Internal memiliki posisi yang independen terhadap kegiatan yang mereka audit.

34

Berikut ini mitigasi risiko yang dilakukan oleh Perseroan dalam menghadapi risiko-risiko usahanya, seperti yang diuraikan dalam Bab VI mengenai Risiko Usaha:

1. Perseroan terus menganalisa dan memonitor pola permintaan dunia dan tren Minyak Sawit serta Produk Kelapa Sawit lainnya agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penentuan tingkat produksi dan penjualan.

2. Perseroan yakin bahwa seluruh persyaratan yang terkait dengan perkebunan telah dipenuhi dan Perseroan akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa HGU perkebunan Perseroan dapat diperpanjang.

3. Perseroan telah mengimplementasikan berbagai macam ukuran di perkebunan Perseroan untuk mengurangi dampak dari kondisi cuaca. Secara historis, harga minyak kelapa sawit biasanya akan meningkat pada saat pasokan turun karena dampak dari kondisi cuaca sehingga pada akhirnya akan mengurangi dampak negatif dari turunnya tingkat produksi.

4. Perseroan selalu meminimalkan penggunaan pestisida dan selalu berusaha untuk melakukan kendali terhadap hama dengan menyeluruh dan memperhatikan aspek aspek lingkungan termasuk dengan menggunakan metode biologis.

5. Perseroan berkeyakinan berdasarkan analisa industri terhadap barrier to entry dan waktu untuk menghasilkan CPO tanaman sawit serta memperhatikan tingkat konsumsi dunia terhadap CPO maka kondisi permintaan dan supply dari industri CPO akan tetap terjaga dan mendukung peningkatan penjualan perseroan untuk tahun-tahun yang akan datang.

6. Perseroan berkeyakinan bahwa peraturan-peraturan yang sudah dan akan dikeluarkan pemerintah tidak akan berdampak jangka panjang terhadap penjualan Perseroan dan terhadap industri sawit secara keseluruhan mengingat industri sawit berkontribusi nyata terhadap perkembangan nilai ekspor dan perbaikan kehidupan ekonomi dan sosial dari masyarakat sekitar. Pajak ekspor yang diterapkan sesuai dengan semakin meningkatnya harga jual CPO di pasar internasional dan sebagai Perseroan yang berfokus juga pada industri pengolahan (downstream), perseroan mendapatkan manfaat juga berupa penjualan domestik yang meningkat sehingga supply bahan baku untuk industri pengolahan domestik meningkat.

7. Perseroan sedapat mungkin meminimalisasi dampak dari kerugian kurs akibat selisih nilai aset dan kewajiban dengan melakukan pinjaman dalam mata uang US$ untuk menyesuaikan dengan penghasilan Perseroan dalam US$ dan/atau terkait dengan US$. Untuk biaya-biaya operasional Perseroan yang dalam mata uang Rupiah, Perseroan melakukan konversi dengan cara spot dan/atau forward berdasarkan proyeksi kebutuhan Rupiah Perseroan.

8. Perseroan memperhatikan dan mengolah limbah cair dan limbah padat yang dihasilkan dari pengolahan TBS. Perseroan mendaur ulang seluruh limbah padat yang dihasilkan dari pengolahan PKS untuk digunakan sebagai bahan bakar boiler atau di daur ulang ke perkebunan untuk digunakan sebagai pupuk dalam bentuk tandan buah kosong.

Perseroan telah mendapatkan sertifikasi dari Roundtable Sustainable Palm Oil (RSPO) di bulan September 2011. Sertifikasi ini mencakup lahan perkebunan seluas 14.995 ha dan satu pabrik pengolahan CPO di Sumatera Utara. Sertifikasi ini merupakan bagian dari upaya Grup SMART dan Perseroan untuk mendapatkan sertifikasi RSPO bagi semua kegiatan operasional Minyak Sawitnya pada bulan Desember 2015. Apabila Perseroan tidak mematuhi prinsip-prinsip RSPO, Perseroan mungkin dapat menerima publisitas negatif atau mendapat kesulitan untuk menjual produknya kepada para pelanggan yang berpartisipasi dalam RSPO atau hanya dapat membeli produk yang mendapat sertifikasi RSPO.

35

VI. RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan juga tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal. Adapun risiko usaha yang dapat berdampak signifikan, yang dihadapi oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha ini berdasarkan bobot pengaruhnya terhadap kegiatan usaha utama Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Kondisi Cuaca yang Buruk

Hasil TBS Grup SMART sangat tergantung pada kondisi cuaca di Indonesia. Curah hujan yang terlalu tinggi atau musim kering yang terlalu lama akan menyebabkan turunnya hasil TBS dari perkebunan Grup SMART. Curah hujan yang terlalu tinggi akan menyebabkan buruknya penyerbukan tanaman dan penurunan efektivitas pemupukan, sementara kekeringan mengakibatkan berkurangnya TBS dan turunnya tingkat ekstraksi minyak. Tingkat kekeringan yang sangat tinggi juga dapat menimbulkan kebakaran pada lahan perkebunan.

Grup SMART telah mengimplementasikan berbagai macam metode dan prosedur di perkebunan untuk mengurangi dampak dari kondisi cuaca. Secara historis, harga minyak kelapa sawit biasanya akan meningkat pada saat pasokan turun karena dampak dari kondisi cuaca sehingga pada akhirnya akan mengurangi dampak negatif dari turunnya tingkat produksi.

2. Fluktuasi Harga Produk

Harga dunia dari komoditas CPO dan produk terkait cenderung memiliki siklus tertentu yang dipengaruhi oleh ketersediaan komoditas perkebunan, di mana pasokannya bergantung pada faktor-faktor yang tidak dapat dikendalikan seperti kondisi cuaca; dan faktor yang mempengaruhi permintaan seperti perubahan dalam pertumbuhan jumlah penduduk, standar hidup serta produksi dari produk pengganti dan produk pesaing. Aspek-aspek lainnya seperti peraturan lingkungan dan konservasi, pajak dan bencana alam juga mempengaruhi harga.

Perseroan terus menganalisa dan memonitor pola permintaan dunia dan tren Minyak Sawit serta Produk Kelapa Sawit lainnya agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penetapan harga penjualan.

3. Grup SMART Mungkin Tidak Dapat Terus Menggunakan, Memperpanjang atau Memperluas HGU

Berdasarkan peraturan hukum yang berlaku, masa berlaku HGU adalah 25 hingga 35 tahun. HGU dapat diperpanjang selama 2 (dua) periode, periode pertama adalah untuk jangka waktu 25 tahun dan periode kedua adalah untuk jangka waktu 25 hingga 35 tahun. Grup SMART senantiasa mentaati seluruh peraturan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan dan dalam memenuhi persyaratan yang dibutuhkan dalam rangka pemberian dan/atau perpanjangan HGU. Namun, tidak ada jaminan bahwa tidak akan ada perubahan peraturan terkait yang dapat mempengaruhi secara negatif terhadap kemampuan Grup SMART dalam memperoleh HGU baru atau memperpanjang maupun memperbaharui HGU yang telah dimiliki saat ini.

Pada tanggal 31 Desember 2011, total HGU yang dimiliki Grup SMART adalah 102.008 Ha dengan masa berlaku HGU hingga 58 tahun. Kegagalan Grup SMART dalam memperoleh persetujuan pemberian dan/atau perpanjangan HGU dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup SMART.

36

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat 2 (dua) sertifikat HGB yang sedang dalam proses perpanjangan, yaitu Sertifikat HGB No. 2/Jelatang dan Sertifikat HGB No. 2/Karang Berahi milik Anak Perusahaan (KRESNA) yang telah berakhir jangka waktunya (4 November 2011). Berdasarkan Surat Keterangan No. 122/15.02.300.05/SKET/IV/2012 tanggal 12 April 2012, yang diterbitkan oleh Kepala Seksi Hak Tanah dan Pendaftaran Tanah atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Merangin (dahulu Kabupaten Sarolangun Bangko) menerangkan bahwa hak atas tanah tersebut telah berakhir dan saat ini sedang proses pengurusan permohonan haknya oleh KRESNA untuk penerbitan sertifikatnya.

4. Serangan Hama

Ancaman serangan hama merupakan salah satu faktor risiko usaha Grup SMART. Jenis hama yang umumnya dapat menyerang tanaman kelapa sawit adalah:a. Ulat api

Hama ulat api menyerang dengan memakan daun tanaman kelapa sawit sehingga menyebabkan tanaman kehilangan daun dan mengakibatkan penurunan produksi.

b. TikusPada tanaman belum menghasilkan hama tikus menyerang titik tumbuh sehingga dapat menyebabkan kematian pada tanaman. Sedangkan pada tanaman menghasilkan, hama tikus menyerang bunga dan memakan daging buah sawit sehingga mengakibatkan penurunan produksi.

c. Babi hutanBabi hutan menyerang tanaman sawit yang baru ditanam dengan membongkar dan memakan titik tumbuhnya sehingga mengakibatkan kematian pada tanaman sawit.

d. Jamur GanodermaJamur Ganoderma menyebabkan penyakit busuk pangkal batang dan dapat menyebabkan kematian pada tanaman kelapa sawit.

Serangan hama terhadap seluruh tanaman yang dimiliki Grup SMART dapat menurunkan produksi secara drastis yang pada akhirnya mempengaruhi pendapatan dan keuntungan.

5. Persaingan Usaha

Indonesia memiliki banyak perusahaan-perusahaan penghasil produk sejenis. Sebagai salah satu produk komoditi, harga CPO ditentukan oleh harga pasar internasional yang juga dipakai untuk penjualan dalam negeri. Sebagai produsen yang sampai saat ini produknya dipasarkan di dalam negeri dan di luar negeri, Grup SMART menghadapi persaingan di dalam dan di luar negeri dari perusahaan yang memproduksi produk sejenis atau produk pengganti yang dapat mempengaruhi kondisi pasar produknya. Jika pasokan produk meningkat melebihi tingkat permintaan atau semakin kompetitifnya harga jual produk pengganti maka harga jual dapat turun sehingga dapat menurunkan tingkat keuntungan Grup SMART.

6. Perubahan Peraturan Oleh Pemerintah Indonesia

Peraturan-peraturan sehubungan dengan CPO di Indonesia termasuk pajak ekspor, tarif impor, pajak dan pembatasan-pembatasan yang diterapkan oleh negara lain dapat berdampak pada Grup SMART.

Searah dengan kebijakan sosial dan ekonomi, Pemerintah dari waktu ke waktu ikut berperan dalam arah perkembangan industri kelapa sawit. Melemahnya nilai tukar Rupiah pada tahun 1997 dan awal 1998, berdampak pada kenaikan harga minyak goreng yang signifikan di pasar lokal dan membuat kegiatan ekspor Produk Kelapa Sawit menjadi lebih menguntungkan. Karena itu Pemerintah menerapkan kebijakan pelarangan ekspor Produk Kelapa Sawit dan turunannya. Kebijakan pelarangan ekspor ini telah dicabut pada bulan April 1998 dan digantikan dengan penerapan kembali pajak ekspor. Pada awalnya pajak ekspor ini berkisar antara 10% - 40% (tergantung jenis produk turunan kelapa sawit) yang kemudian ditingkatkan menjadi antara 20% - 60%. Pemerintah menurunkan pajak ekspor CPO sebesar 10% pada bulan Juli 1999 dari 60% yang diterapkan pada tahun 1998. Kemudian, harga dasar yang digunakan untuk menghitung pajak ekspor diturunkan

37

dari US$ 535 menjadi US$120 per ton sejalan dengan pergerakan harga CPO, yang menurun dari antara US$ 550 hingga US$660 per ton pada tahun 1998 menjadi sekitar US$270 per ton pada kuartal ketiga tahun 1999. Berdasarkan Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 26/M-DAG/PER/9/2011 tanggal 14 September 2011, tentang Penetapan Harga Patokan Ekspor atas Produk Turunan Crude Palm Oil yang Dikenakan Bea Keluar. Penetapan besaran tarif ekspor untuk ditentukan kemudian mengacu kepada perhitungan yang didasarkan pada harga rata-rata CPO CIF Rotterdam, harga rata-rata CPO FOB Malaysia dan/atau harga rata-rata CPO Bursa Komoditi Indonesia, yang mana yang lebih tinggi, dengan besaran tarif pajak sebagai berikut:

Harga ReferensiTarif Pajak (%)

CPO RBDO RBDS <US$ 700 0 0 0>US$ 700 - US$ 750 0 0 0>US$ 750 - US$ 800 7,5 2,0 0>US$ 800 - US$ 850 9,0 3,0 0>US$ 850 - US$ 900 10,5 4,0 2,0>US$ 900 - US$ 950 12,0 5,0 3,0>US$ 950 - US$ 1.000 13,5 6,0 4,0>US$ 1.000 - US$ 1.050 15,0 7,0 5,0>US$ 1.050 - US$ 1.100 16,5 8,0 6,0>US$ 1.100 - US$ 1.150 18,0 9,0 7,0>US$ 1.150 - US$ 1.200 19,5 10,0 8,0>US$ 1.200 - US$ 1.250 21,0 11,5 9,0>US$ 1.250 22,5 13,0 10,0

Dari tanggal 1 Maret 2012 sampai dengan 31 Maret 2012 pajak ekspor yang berlaku adalah sebesar 16,5% dengan harga referensi US$ 1.088,72 dan harga patokan ekspor sebesar US$ 1.017 untuk produk CPO.

Pajak dan faktor lainnya, seperti pajak ekspor di Indonesia dan peraturan Pemerintah lainnya, dapat berpengaruh pada harga jual dan beli produk Grup SMART. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah tidak akan menaikkan pajak ekspor untuk CPO dan produk turunan lainnya, menaikkan harga dasar atau larangan ekspor CPO dan produk turunan lainnya di masa datang. Perubahan Peraturan Pemerintah dapat berdampak negatif terhadap usaha Grup SMART.

Tarif impor, pajak dan larangan impor lainnya yang dikenakan oleh negara importir akan dapat mempengaruhi permintaan akan CPO dan produk turunan lainnya, dan akan menambah produk substitusi untuk minyak nabati lainnya. Apabila negara pengimpor melarang impor CPO dari Indonesia, maka produk-produk substitusi lainnya, yang pajaknya berbeda dengan CPO, misalnya minyak kedelai dengan pajak yang lebih ringan, dapat memberikan dampak negatif terhadap produk CPO dan produk turunan lainnya yang pada akhirnya berdampak terhadap permintaan dan harga produk-produk Grup SMART.

7. Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing

Bank Indonesia memberlakukan peraturan pertukaran mata uang mengambang pada mata uang Rupiah terhadap mata uang asing. Perubahan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing dapat mempengaruhi kinerja keuangan Grup SMART karena dapat memperbesar nilai utang Grup SMART kepada institusi keuangan dan pembayaran dalam mata uang asing kepada pemasok.

8. Risiko Terjadinya Pengetatan Peraturan Mengenai Lingkungan Hidup dari Pemerintah

Kegiatan usaha Perseroan harus mematuhi berbagai undang-undang dan peraturan lingkungan hidup di Indonesia yang mendorong praktik-praktik yang berhubungan dengan isu sosial dan lingkungan, termasuk kewajiban mendapatkan beberapa izin yang berhubungan dengan AMDAL. Grup SMART harus memperoleh persetujuan dari pihak lokal yang berwenang dan menjaga supaya dalam operasional sehari-hari, Grup SMART tetap mematuhi peraturan lingkungan hidup yang berlaku.

38

Semakin tingginya permintaan CPO dunia mengundang berbagai kontroversi, dimana dalam satu pihak CPO merupakan jawaban untuk memenuhi semakin banyaknya permintaan dunia akan minyak nabati, namun menyebabkan kampanye oleh lembaga lingkungan hidup untuk mempromosikan penanaman kelapa sawit yang berkesinambungan dan penerapan cara pengelolaan perkebunan yang ramah lingkungan. Hal ini dilakukan dengan tujuan mengurangi tingkat kerusakan yang ditimbulkan perkebunan kelapa sawit terhadap hutan tropis dan habitat hewan-hewan yang dilindungi. Kampanye seperti ini mempunyai potensi untuk mendorong Pemerintah untuk memperketat peraturan lingkungan hidup.

Perubahan pada peraturan lingkungan hidup dapat berdampak negatif pada Grup SMART. Badan lingkungan hidup Indonesia memiliki kekuasaan untuk memberikan denda dan mencabut izin Grup SMART apabila Grup SMART tidak mengikuti peraturan lingkungan hidup yang ditetapkan. Di masa mendatang terdapat kemungkinan bahwa peraturan di Indonesia akan menjadi lebih ketat dimana hal ini dapat berdampak negatif terhadap Grup SMART.

Selain itu Grup SMART juga memperhatikan standar internasional yang menjadi acuan bagi sebagian pembeli produk Grup SMART. Kelalaian dalam mematuhi peraturan-peraturan yang berlaku maupun yang akan diterapkan, dapat berakibat pada pengenaan ganti rugi atau denda, penangguhan atau penghentian izin usaha Grup SMART, dan penangguhan atau penghentian pembelian dari pihak pembeli internasional.

9. Peraturan di Indonesia yang membatasi kepemilikan lahan dapat membatasi upaya Grup SMART untuk memperolah lahan baru untuk perluasan usaha

Pada tanggal 10 Februari 1999, Menteri Pertanian dan Kepala BPN menerbitkan Peraturan No.2/1999 yang menetapkan batasan luas HGU yang dapat diberikan kepada setiap perusahaan atau satu kelompok usaha sebesar maksimum 20.000 hektar per propinsi sampai dengan 100.000 hektar di Indonesia.

Pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah memberlakukan Undang-Undang No. 18 tahun 2004 tentang Perkebunan yang menyatakan bahwa menteri yang berwenang dan bertanggung jawab dalam mengelola sektor perkebunan (“Menteri Pertanian”) dapat menetapkan luas maksimum dan luas minimum penggunaan tanah yang dapat digunakan untuk usaha perkebunan, sedangkan instansi yang berwenang di bidang pertanahan dapat menerbitkan sertifikat tanah.

Pada tanggal 29 Februari 2007, Menteri Pertanian menerbitkan Peraturan Menteri Pertanian No.26/Permentan/OT.140/2/2007 tentang Pedoman Perizinan Usaha Perkebunan (“Peraturan No.26/2007”). Peraturan No. 26/2007 antara lain mengubah pembatasan luasan lahan perkebunan yang telah ditetapkan pada keputusan sebelumnya dengan menetapkan luas maksimum untuk perkebunan kelapa sawit dan karet masing-masing seluas 100.000 hektar dan 25.000 hektar untuk setiap perusahaan, kecuali untuk Provinsi Papua masing-masing seluas 200.000 hektar dan 50.000 hektar untuk setiap perusahaan.

Peraturan No. 26/2007 tersebut telah berlaku efektif sejak bulan Februari 2007 dan saat ini Grup SMART telah mematuhi ketentuan dalam peraturan tersebut. Namun mengingat Peraturan No. 2/1999 tidak pernah dicabut, sehingga terdapat ketidakjelasan bagi BPN atau pemerintah daerah dalam menyikapi Peraturan No. 26/2007 tersebut, yang memungkinkan perusahaan untuk memiliki lahan perkebunan sampai dengan 100.000 hektar. Kedua peraturan tersebut memuat berbagai pengecualian terhadap batasan luas tersebut satu diantaranya, pembatasan tersebut tidak berlaku bagi perusahaan perkebunan yang sahamnya telah tercatat di bursa saham dan mayoritas sahamnya dimiliki oleh publik. Akan tetapi, pengecualian ini tidak berlaku bagi anak perusahaan dari perusahaan publik tersebut.

Kegagalan dalam memperoleh sertifikat HGU, atau kehilangan sertifikat HGU dari lahan yang dikuasainya, dan adanya sengketa atas tanah yang dimilikinya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup SMART.

39

Sengketa atas tanah tersebut dapat berupa sengketa kepemilikan tanah, sengketa mengenai adanya tumpang tindih lahan ataupun adanya penetapan suatu wilayah tertentu sebagai kawasan hutan.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, atas sebagian lahan perkebunan milik TAPIAN (anak perusahaan Perseroan), sebagaimana termaktub dalam Sertifikat HGU No. 23 tanggal 28 Juli 2000, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan, seluas 4.719,673 Ha, terdaftar atas nama TAPIAN, yang berlaku sampai dengan tanggal 24 September 2034, terdapat laporan dugaan penggunaan dan/atau pendudukan kawasan hutan seluas sekitar 300 Ha dan laporan tersebut saat ini sedang ditindaklanjuti oleh Polda Kalimantan Selatan.

Kurang adanya koordinasi antar instansi pemerintah dapat menimbulkan ketidakjelasan tentang status hukum tanah/lahan milik Grup SMART, yang telah dimiliki, diperoleh dan dikuasainya melalui prosedur yang sah.

10. Operasi Grup SMART tergantung pada gangguan infrastruktur transportasi dan fluktuasi dalam biaya pengiriman dan biaya transportasi lainnya

Perseroan tergantung pada jasa pengangkutan dan transportasi yang disediakan sebagian oleh pihak eksternal untuk mengangkut bahan baku ke fasilitas pengolahan dan penyimpanan serta pengiriman produk kepada pelanggan. Gangguan layanan transportasi yang timbul dari faktor-faktor seperti kondisi cuaca tidak menguntungkan, kerusuhan buruh, penundaan yang signifikan yang timbul dari perbaikan besar dan tak terduga atau peristiwa lain dapat mengganggu proses produksi dan mempengaruhi kualitas produk dan kemampuan Grup SMART untuk memasok produk-produknya ke pelanggan tepat waktu. Kegagalan atau keterlambatan dalam penyediaan produk-produknya ke pelanggan dapat mengakibatkan klaim kontraktual terhadap Grup SMART dan apabila keterlambatan atau kegagalan untuk memasok produk kepada pelanggan berulang, mungkin dalam jangka panjang dapat mempengaruhi permintaan akan produk, reputasi, bisnis , posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup SMART.

Pengiriman dan biaya transportasi lain merupakan salah satu komponen biaya produk Grup SMART yang dibeli oleh pelanggan dan, sebagai akibatnya, biaya pengiriman dan transportasi merupakan salah satu faktor penting dalam keputusan membeli pelanggan. Tergantung pada kedekatan pesaing Grup SMART dengan target pasar, peningkatan biaya kirim, dan biaya transportasi lain bisa membuat produk Grup SMART kurang kompetitif dibandingkan kompetitornya. Setiap peningkatan yang signifikan dalam biaya pengiriman dapat mengakibatkan produk Grup SMART menjadi kurang kompetitif dan bisa mempengaruhi bisnis, posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup SMART secara material.

11. Fluktuasi tingkat suku bunga

Kinerja keuangan Grup SMART dapat dipengaruhi oleh perubahan tingkat suku bunga yang berlaku di pasar keuangan karena utang Grup SMART terdiri dari utang dengan suku bunga mengambang. Peningkatan tingkat suku bunga akan menaikkan biaya pendanaan yang dapat berpengaruh negatif terhadap profitabilitas Grup SMART.

Pada tanggal 31 Desember 2011, Grup SMART memiliki total utang bank yang dikenakan bunga (baik utang jangka pendek maupun jangka panjang) sebesar Rp2.927.226 juta, dimana utang tersebut dikenakan suku bunga mengambang. Tingkat suku bunga mengambang yang berlaku atas utang Rupiah berkisar antara 9,0% sampai dengan 9,8%, sedangkan utang dalam US$ berkisar antara 3,5% sampai dengan 6,5%. Peningkatan pada tingkat suku bunga akan meningkatkan beban bunga dan laba bersih Grup SMART.

40

12. Risiko kondisi politik, sosial dan ekonomi Indonesia

Operasi Grup SMART dilakukan di Indonesia, dimana perkembangan politik, ekonomi dan sosial di Indonesia di masa lalu tidak dapat diduga dan tidak ada jaminan bahwa peristiwa–peristiwa, beberapa di antaranya dapat menyebabkan gangguan politik, sosial dan sipil, tidak akan terjadi di masa depan, atau bahwa semua gangguan itu tidak akan, secara langsung maupun tidak langsung, memiliki dampak yang signifikan pada bisnis, posisi keuangan, hasil usaha atau prospek Grup SMART.

Selanjutnya, kondisi ekonomi di Indonesia antara lain, volatilitas mata uang lokal, inflasi, suku bunga tinggi dan kebijakan Pemerintah yang tidak menguntungkan dapat berdampak buruk pada bisnis Grup SMART, yang mungkin, secara langsung atau tidak langsung, memiliki dampak yang signifikan pada bisnis, posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup SMART.

13. Risiko kredit yang diberikan kepada pelanggan

Perseroan menghadapi risiko kredit ke pelanggan. Setiap penurunan posisi keuangan pelanggan Perseroan mungkin secara material dapat mempengaruhi keuntungan dan arus kas pelanggan yang dapat menyebabkan gagal pembayaran kepada Perseroan. Dampak ini akan lebih besar dalam kondisi krisis ekonomi, ketika pelanggan lebih mungkin mengalami kesulitan arus kas atau menghadapi kemungkinan likuidasi. Hal ini akan mengakibatkan Perseroan mengalami keterlambatan dalam penerimaan pembayaran untuk produk-produknya atau dalam kasus yang lebih berat, tidak menerima pembayaran untuk produk-produknya sama sekali. Sebagai hasil dari pelanggan default pada pembayaran, Perseroan harus membuat cadangan piutang diragukan atau menanggung utang write-off, yang mungkin memiliki dampak negatif terhadap profitabilitas Perseroan.

14. Serikat buruh dan pemogokan buruh

Hukum dan peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai kebebasan serikat pekerja, seiring dengan kondisi ekonomi yang lemah, telah mengakibatkan, dan mungkin akan mengakibatkan meningkatnya permasalahan dalam hubungan industrial yang dapat berakibat terjadinya aksi mogok buruh. Undang-Undang Serikat Pekerja yang dikeluarkan pada tahun 2000 memberikan peluang bagi pekerja untuk membentuk serikat pekerja tanpa tekanan atau campur tangan antara lain dari pengusaha/pemberi kerja. Undang-Undang Ketenagakerjaan yang baru, yang dikeluarkan pada tahun 2003 (“Undang-Undang Tenaga Kerja”), secara umum telah meningkatkan jumlah pesangon dan kompensasi yang wajib dibayarkan kepada karyawan yang mengalami pemutusan hubungan kerja. Undang-Undang Tenaga Kerja dan peraturan pelaksanaannya dapat mempengaruhi peraturan mengenai ketenagakerjaan di Indonesia.

Berdasarkan Undang-Undang Tenaga Kerja, karyawan yang mengundurkan diri secara sukarela berhak untuk menerima antara lain kompensasi atas cuti yang belum diambil atau belum gugur dan beban relokasi (jika ada). Undang-Undang Tenaga Kerja tersebut juga mengatur ketentuan mengenai mogok kerja dan kewajiban bagi pemberi kerja untuk tetap membayarkan upah kepada karyawan yang melakukan mogok kerja yang memenuhi ketentuan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Tenaga Kerja tersebut. Sehubungan dengan Undang-Undang Tenaga Kerja tersebut, Mahkamah Konstitusi sudah membatalkan ketentuan mengenai pemberi kerja dapat memutuskan hubungan kerja terhadap karyawan yang telah melakukan kesalahan berat, sehingga pemberi kerja baru dapat melakukan pemutusan hubungan kerja setelah karyawan yang bersangkutan terbukti bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap.

Operasi di perkebunan, pabrik kelapa sawit dan pabrik penyulingan merupakan operasi padat karya. Setiap aktivitas pemogokan dari buruh dan kerusuhan di masa depan bisa mengganggu operasi Grup SMART dan mempengaruhi usaha, posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup SMART.

41

Di samping itu, tekanan inflasi atau perubahan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dapat meningkatkan beban tenaga kerja, yang dapat berdampak negatif pada kinerja usaha atau kondisi keuangan Grup SMART.

15. Setiap gangguan yang signifikan atau yang berkepanjangan pada fasilitas produksi Grup SMART dapat mempengaruhi operasi Grup SMART dan hasil keuangan

Grup SMART menghadapi sejumlah risiko operasional di perkebunan, pabrik dan fasilitas pengolahan Grup SMART. Kondisi cuaca buruk, hama, gangguan besar dalam penyediaan utilitas seperti air atau listrik atau kesulitan operasional lainnya di perkebunan kami dapat mengurangi jumlah atau kualitas TBS yang dapat kami panen.

Demikian juga fasilitas-fasilitas produksi seperti PKS dan perkebunan kelapa sawit Grup SMART juga memiliki sejumlah risiko seperti kebakaran, ledakan, bencana alam, pecah atau tumpahnya tempat penyimpanan, gangguan pihak ketiga, gangguan terhadap fasilitas yang ada, perang, teroris, huru-hara, dan kegagalan mekanik pada peralatan. Gangguan-gangguan tersebut dapat juga mengakibatkan polusi lingkungan, kecelakaan karyawan atau kematian dan kerusakan terhadap aset Grup SMART maupun aset pihak lain. PKS kemungkinan mengalami kerusakan yang memakan waktu yang lama atau perawatan yang berkepanjangan yang dapat mengurangi penjualan Grup SMART dan meningkatkan biaya pada periode tersebut. Gangguan atau kerusakan yang berkepanjangan pada fasilitas pengolahan Grup SMART dapat menyebabkan Grup SMART menjadi tidak dapat memproses TBS yang telah dipanen, yang dapat menyebabkan hilangnya produk atau kualitas produk berkurang.

Setiap gangguan yang signifikan dan/atau berkepanjangan atas fasilitas produksi Grup SMART atau persediaan, akan berdampak buruk pada usaha, posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Grup SMART.

16. Risiko petani plasma tidak melakukan pembayaran atas utang ke bank

Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, perusahaan perkebunan kelapa sawit diwajibkan untuk mengembangkan perkebunan baru bagi petani setempat di sekitar area perkebunan perusahaan pada saat perusahaan tersebut mengajukan izin pembukaan lahan kelapa sawit. Pola bantuan yang diberikan kepada petani setempat tersebut berbentuk program Plasma. Di dalam program Plasma, setelah perkebunan Plasma dikembangkan, kebun tersebut kemudian dialihkan kepada petani Plasma untuk dikelola di bawah supervisi perusahaan. Petani Plasma diwajibkan untuk menjual hasil produksi TBS kepada perusahaan dengan formula harga TBS yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia dikurangi biaya yang dibebankan oleh perusahaan atas pengelolaan lahan plasma dan dan penjualan TBS. Tidak ada jaminan formula tersebut akan mengikuti harga pasar.

Pada umumnya, Grup SMART membangun perkebunan plasma dengan menggunakan pinjaman dari bank. Petani Plasma dengan supervisi dari perusahaan inti menandatangani perjanjian pinjaman dengan sejumlah bank di Indonesia untuk memperoleh fasilitas pinjaman plasma guna membiayai pembangunan perkebunan plasma yang dilakukan oleh Grup SMART. Pinjaman bank ini dijamin dengan hak tanah atas perkebunan plasma, piutang petani plasma yang timbul dari penjualan TBS, dan jaminan perusahaan dari perusahaan inti. Dalam beberapa kasus, Grup SMART menyediakan pinjaman sementara (talangan) kepada Petani Plasma untuk membiayai pembangunan perkebunan plasma sampai diperolehnya pinjaman dari bank.

Pada tahun 2007, Pemerintah memperkenalkan skema pembiayaan pembangunan perkebunan plasma yang dikenal dengan nama KPEN-RP yang merupakan pengganti skema pembiayaan sebelumnya yaitu, Kredit Koperasi Primer untuk Anggotanya (“KKPA”). Dalam skema pembiayaan KPEN-RP, besarnya biaya pembangunan perkebunan plasma akan ditetapkan oleh Pemerintah, sedangkan dalam skema pembiayaan KKPA, ditetapkan berdasarkan kesepakatan antara perusahaan inti, petani plasma dan bank pemberi pinjaman. Dalam skema pembiayaan KPEN-RP, selama masa tenggang waktu pembayaran pinjaman yang bersangkutan (yaitu selama empat tahun

42

masa pembangunan, dengan tambahan tenggang waktu pembayaran satu tahun), dibebankan bunga subsidi sebesar 7% per tahun yang pembayarannya ditangguhkan, dan selanjutnya akan diakumulasikan sebagai tambahan pokok pinjaman. Setelah masa tenggang waktu berakhir, bunga atas pokok pinjaman yang dibebankan adalah sebesar suku bunga komersial dari bank yang bersangkutan dan dibayarkan secara triwulanan selama periode paling lama delapan tahun. Dalam skema pembiayaan KPPA suku bunga yang dikenakan atas pinjaman plasma adalah sebesar suku bunga komersial yang ditetapkan oleh bank.

Petani plasma berkewajiban untuk menjual seluruh TBS yang dihasilkannya kepada Grup SMART dan sebagian hasil penjualan bersih diserahkan sebagai pendapatan kepada petani plasma, sedangkan sisanya digunakan oleh Grup SMART antara lain untuk pembayaran angsuran pinjaman dan bunga kepada bank.

Tidak ada jaminan bahwa petani plasma dapat memenuhi kewajiban pembayaran pinjamannya dari hasil penjualan TBS kepada Grup SMART antara lain bisa disebabkan oleh harga pasar TBS yang rendah, atau petani plasma tidak menjual seluruh hasil TBS-nya kepada Grup SMART, sehingga terjadi wanprestasi atas pembayaran pinjaman kepada bank maupun kepada Grup SMART. Dalam kondisi tersebut Grup SMART dapat diminta oleh bank untuk membayar kekurangan angsuran pokok dan bunga pinjaman bank, atau jaminan perusahaan yang diberikan Grup SMART dapat dieksekusi oleh bank. Wanprestasi yang material oleh petani plasma atas kewajibannya kepada bank dan/atau Grup SMART dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup SMART.

17. Risiko yang terkait dengan ekspansi perkebunan dan kegiatan pengolahan produk hilir untuk memperoleh nilai tambahan dari Produk Kelapa Sawit

Saat ini Grup SMART sedang mengembangkan perkebunan kelapa sawit dan pabrik kelapa sawit di Kalimantan dan dalam 3 (tiga) tahun kedepan Perseroan berencana untuk menambah kapasitas pabrik penyulingan dan fraksinasi di Kalimantan, Sumatera, dan Jawa untuk memproses CPO menjadi produk turunan berupa RBDPO, RBDO, RBDS, minyak goreng, margarin dan produk produk turunan lainnya.

Rencana ekspansi Grup SMART mengandung berbagai risiko yang dapat mempengaruhi bisnis Grup SMART, termasuk didalamnya risiko penanaman, teknikal, konstruksi, risiko perubahan peraturan yang signifikan, keuangan dan lainnya yang dapat menunda atau menggagalkan keberhasilan penyelesaian atau operasional proyek-proyek, atau secara signifikan meningkatkan biaya Grup SMART. Tidak ada jaminan bahwa setiap inisiatif bisnis baru akan memberikan kontribusi positif terhadap bisnis Grup SMART. Hal-hal yang dapat memberikan dampak negatif pada Grup SMART antara lain: - Kebijakan Pemerintah Indonesia dapat membatasi kemampuan Grup SMART untuk

mendapatkan lahan tambahan yang cocok untuk perkebunan;- Kemungkinan untuk tidak dapat menyelesaikan ekspansi perkebunan kelapa sawit, PKS dan

pabrik penyulingan dan fraksinasi secara tepat waktu atau sesuai anggaran;- Perkebunan baru mungkin tidak dapat menghasilkan tanaman dengan tingkat produksi yang

diharapkan atau membutuhkan biaya penanaman dan panen yang lebih mahal daripada yang diperkirakan sebelumnya;

- PKS baru Grup SMART mungkin tidak dapat memproses TBS dengan tingkat produksi yang diperkirakan atau biaya pengoperasian PKS lebih tinggi dari yang diperkirakan;

- Pabrik penyulingan dan fraksinasi yang baru mungkin tidak dapat menghasilkan tingkat produksi sesuai dengan perkiraan Perseroan atau biaya produksi lebih tinggi daripada yang diperkirakan;

- Grup SMART mungkin tidak dapat mempekerjakan dan mempertahankan manajemen dan staf lapangan yang handal;

- Kemungkinan perubahan dalam kondisi pasar.

43

Selain itu, ekspansi perkebunan, PKS dan pabrik penyulingan dan fraksinasi Perseroan dan implementasi tindakan-tindakan yang dirancang untuk mencapai tujuan ekspansi Perseroan, dapat membebani manajemen, keuangan dan sumber daya lainnya, atau mengalihkan sumber daya manajemen Grup SMART dari upaya untuk mencari peluang-peluang lain, yang dapat memberikan dampak negatif kepada usaha, kondisi keuangan dan prospek Grup SMART atau kehilangan peluang yang lebih menjanjikan.

18. Perseroan menghadapi perubahan pola makan konsumen dan persaingan dari perusahaan dan produk lain

Usaha minyak goreng sangat kompetitif. Pesaing Perseroan terus mengembangkan teknologi produksi yang lebih maju dan formulasi produk untuk memperoleh pangsa pasar yang lebih besar dan keunggulan kompetitif. Perseroan harus terus-menerus memantau pesaingnya, meningkatkan kualitas produk, memantau produksi dan operasi distribusi untuk tetap kompetitif di industri ini. Selain itu, produsen Minyak Sawit juga menghadapi persaingan yang ketat dari minyak pengganti seperti minyak kedelai dan minyak rapeseed. Negara tertentu juga mempromosikan pertanian dan konsumsi minyak nabati lainnya seperti minyak kedelai, melalui subsidi.

Pesaing Perseroan termasuk perusahaan minyak nabati dari berbagai ukuran, beberapa di antaranya memiliki sumber daya keuangan yang lebih besar dan telah masuk ke industri ini untuk waktu yang lebih lama dari Perseroan. Beberapa pesaing Perseroan telah menjalin hubungan dengan beberapa pelanggan Perseroan atau potensial pelanggan Perseroan, yang bisa membuat lebih sulit bagi Perseroan untuk meningkatkan basis penjualan di masa depan. Karena ukuran industri ini, volume minyak nabati produksi Perseroan termasuk kecil jika dibandingkan dengan produksi dunia secara keseluruhan. Selain itu, tarif impor dan subsidi yang mungkin dikenakan di negara-negara tertentu untuk melindungi industri minyak yang dapat dimakan dalam negeri mereka bisa membatasi kemampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif di negara tersebut. Jika pangsa pasar milik Perseroan berkurang atau jika Perseroan harus mengurangi margin akibat dari tingginya persaingan, hal ini bisa secara material dan mempengaruhi bisnis, posisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

Usaha minyak nabati juga ditandai dengan perubahan pada pola makan konsumen. Konsumen yang menjadi pangsa pasar Perseroan semakin menyadari pentingnya kesehatan, oleh sebab itu keputusan untuk memilih minyak mungkin sudah tidak hanya berdasarkan pertimbangan harga dan rasa. Keberhasilan Perseroan dan keuntungan yang dapat diperolehnya akan tergantung pada kemampuannya untuk mengantisipasi dan merespon faktor-faktor kompetitif yang mempengaruhi industri, termasuk pengenalan produk baru, kebijakan harga dari pesaingnya, perubahan pola makan konsumen dan harga minyak nabati pengganti serta kondisi ekonomi regional dan lokal.

19. Risiko yang berkaitan dengan standar kesehatan dan kebersihan dan kemungkinan klaim mengenai produk Perseroan

Dikarenakan Perseroan melakukan kegiatan produksi minyak goreng, margarin dan lemak nabati yang dapat dikonsumsi, kegiatan usaha Perseroan wajib memenuhi standar kesehatan, dan lembaga berwenang di Indonesia juga dapat melakukan inspeksi terhadap kegiatan usaha Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat memenuhi atau mempertahankan standar kesehatan dan higienis yang diwajibkan oleh lembaga pemerintahan yang relevan, Perseroan dapat dikenakan penalti dan denda, penangguhan aktivitas produksi atau pencabutan lisensi produksi Perseroan. Jika minyak goreng yang dihasilkan oleh Perseroan ditemukan tidak layak untuk dikonsumsi atau apabila suatu epidemi ditelusuri hingga ke produk Perseroan, kemungkinan Perseroan akan mengalami proses kompensasi. Penarikan kembali produk secara besar-besaran, bahkan penarikan kembali produk yang dijual oleh orang lain, dapat mengakibatkan kerugian yang signifikan karena biaya melakukan penarikan kembali produk, termasuk penghancuran persediaan dan hilangnya penjualan akibat tidak tersedianya produk untuk jangka waktu tertentu. Adanya kejadian-kejadian tersebut dapat mencederai citra merek, menyebabkan penurunan permintaan konsumen sehingga mengganggu kegiatan usaha Perseroan, dan/atau dapat berakibat pada kerugian keuangan yang besar, dimana hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,

44

kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, adanya kejadian keracunan makanan atau food scares sehubungan dengan produk-produk Perseroan, Perseroan dapat dihadapkan dengan kehilangan kepercayaan pelanggan yang dapat mengakibatkan pembatalan pemesanan.

Di samping itu, persyaratan-persyaratan yang ditetapkan oleh lembaga yang berwenang dapat mengalami perubahan dan terdapat kemungkinan adanya persyaratan-persyaratan baru yang ditetapkan dari waktu ke waktu. Hal tersebut dapat meningkatkan biaya sehubungan dengan pemenuhan persyaratan-persyaratan tersebut dan dapat berakibat pada penundaan atau pemberhentian kegiatan produksi yang dapat menghalangi Perseroan untuk memenuhi pemesanan serta pembatalan pemesanan oleh pelanggan. Perseroan juga tidak dapat memastikan bahwa Perseroan dapat selalu memenuhi persyaratan-persyaratan yang ditetapkan oleh lembaga yang berwenang yang dapat berakibat pada penangguhan atau pencabutan lisensi, perizinan atau persetujuan yang dimiliki Perseroan. Hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO MATERIAL YANG BERDAMPAK SIGNIFIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA PERSEROAN TELAH DIUNGKAPKAN DI ATAS.

45

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen yaitu 21 Mei 2012 atas laporan keuangan konsolidasian yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu disajikan dalam Prospektus ini, kecuali:

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk., disingkat PT Smart Tbk. No. 04 tanggal 05 Juni 2012, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, para pemegang saham telah menyetujui pembagian dividen final untuk tahun buku 2011 sebesar Rp 200 (dua ratus Rupiah) per saham sehingga total dividen yang dibagi menjadi sebesar Rp 574.438.673.200 (lima ratus tujuh puluh empat miliar empat ratus tiga puluh delapan juta enam ratus tujuh puluh tiga ribu dua ratus Rupiah). Dividen ini akan didistribusikan ke pemegang saham pada tanggal 18 Juli 2012;

Berdasarkan akta Pernyataan Direksi PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk disingkat PT Smart Tbk No. 10 tanggal 7 Juni 2012, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang saat ini sedang dalam proses pemberitahuan pada instansi yang berwenang sesuai dengan Surat Keterangan No. 61/VI/2012 tanggal 7 Juni 2012 dari Notaris Linda Herawati, S.H., telah terjadi perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, yang mana telah diangkat Ir. Lukmono Sutarto dan Drs. Endro Agung Partoyo, masing-masing secara berturut-turut menggantikan kedudukan Haji Uminto dan Hajjah Ryani Soedirman dalam jabatan masing-masing secara berturut-turut selaku Direktur Tidak Terafiliasi dan Komisaris Independen, yang mana perubahan ini berlaku efektif sejak tanggal 06 Juni 2012, sehingga susunan selengkapnya anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Franky Oesman WidjajaWakil Komisaris Utama : Muktar WidjajaWakil Komisaris Utama : Simon LimKomisaris : Rachmad GobelKomisaris : Rafael Buhay Concepcion, Jr.Komisaris (Komisaris Independen) : Prof.Dr. Teddy PawitraKomisaris (Komisaris Independen) : Prof. Dr. Susiyati Bambang HirawanKomisaris (Komisaris Independen) : Drs. Endro Agung Partoyo

DireksiDirektur Utama : Jo Daud DharsonoWakil Direktur Utama : Budi WijanaWakil Direktur Utama : Edy Saputra SuradjaDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Dr. Ir. Gianto WidjajaDirektur Tidak Terafiliasi : Ir. Lukmono Sutarto.

46

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan pada awalnya didirikan dengan nama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” sebagaimana termaktub dalam akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” No. 67 tanggal 18 Juni 1962, yang dibuat di hadapan Raden Hadiwido, pengganti dari Raden Kadiman, Notaris di Jakarta junctis akta Perubahan Anggaran Dasar No. 82 tanggal 25 Juni 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta dan akta Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 26 Agustus 1963, yang dibuat di hadapan Raden Kadiman, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/115/3 tanggal 29 Agustus 1963 serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 2087, No. 2088, dan No. 2089, semuanya tertanggal 5 September 1963 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 570, BNRI No. 83 tanggal 15 Oktober 1963.

Pada tahun 1970, Perseroan memperoleh izin dari Menteri Negara Ekonomi, Keuangan dan Industri sebagaimana termaktub dalam Keputusannya No. KEP/41/MEKUIN/7/1970 tanggal 15 Juli 1970 untuk menanam modal asing menurut ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing. Kemudian pada tahun 1985, Perseroan mengubah statusnya dari semula berstatus perusahaan Penanaman Modal Asing (“PMA”) menjadi perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri (“PMDN”) dan perubahan status tersebut telah memperoleh persetujuan dari Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal sebagaimana termaktub dalam Surat Persetujuan atas Permohonan Perubahan Status PMA menjadi PMDN No. 06/ 06/V/1985 tanggal 28 Maret 1985.

Pada tahun 1991, Perseroan mengubah namanya dari semula bernama “PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Maskapai Perkebunan Sumcama Padang Halaban No. 209 tanggal 10 September 1991, yang dibuat oleh Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6361 HT.01.04.Th91 tanggal 5 November 1991 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2136 BNRI No. 38 tanggal 12 Mei 1992.

Pada tahun 1992, Perseroan mengubah status perusahaannya yang semula berstatus perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka dengan melakukan penawaran umum perdana saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 102/1992 (sebagaimana didefinisikan pada bagian bawah ini).

Kemudian pada tanggal 15 Oktober 1992, Perseroan memperoleh surat efektif atas pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum perdana saham Perseroan sejumlah 30.000.000 saham sebagaimana termaktub dalam Surat Ketua Bapepam No. S-1705/PM/1992 tanggal 15 Oktober 1992 dan pada tanggal 20 November 1992, Perseroan telah mencatatkan seluruh sahamnya yaitu sejumlah 150.000.000 saham pada BEI.

Kemudian pada tahun 1999, Perseroan kembali mengubah namanya dari semula “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation” menjadi “PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk” disingkat ”PT SMART Tbk” sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation Tbk No. 27 tanggal 14 Mei 1999, yang dibuat oleh Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-15820 HT.01-04-TH.99 tanggal 1 September 1999 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 424/RUB.09.05/XII/99 tanggal 20 Desember 1999 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3258, BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2000.

47

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan-perubahan anggaran dasar Perseroan terhitung sejak Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham (termasuk perubahan anggaran dasar untuk menjadi perusahaan publik) adalah sebagaimana termaktub dalam akta-akta sebagai berikut:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Smart Corporation tentang Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan No. 102 tanggal 23 Juni 1992 juncto akta Perubahan No. 45 tanggal 11 September 1992, keduanya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-8128 HT.01.04.Th.92 tanggal 29 September 1992 serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 545/Leg/1992 tanggal 3 Oktober 1992 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5743, BNRI No. 90 tanggal 10 November 1992 (“Akta No. 102/1992”), yang mengubah seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka memasyarakatkan saham-saham (go public) melalui bursa efek di Indonesia;

2. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Sinar Mas Agro Resources and Technology (PT Smart Corporation) No. 85 tanggal 31 Mei 1994, yang dibuat di hadapan Srie Sunarti Supranoto, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-9151.HT.01.04.Th.94 tanggal 15 Juni 1994 serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 517/Leg/1994 tanggal 22 Juni 1994 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 6539, BNRI No. 72 tanggal 9 September 1994 (“Akta No. 85/1994”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) sampai dengan ayat (5), dan Pasal 5 anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal Perseroan dan penyesuaian pasal-pasal tertentu dengan peraturan perundangan yang berlaku di bidang pasar modal;

3. Akta Perubahan Anggaran Dasar “PT Smart Corporation Tbk” No. 40 tanggal 13 Agustus 1997, yang dibuat di hadapan Ida Fidiyantri, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-10.940 HT.01.04.Th.97 tanggal 21 Oktober 1997 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara di bawah No. 579/BH.09.01/XI/97 tanggal 20 November 1997 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 2820, BNRI No. 43 tanggal 29 Mei 1998 (“Akta No. 40/1997”), yang mengubah seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, termasuk perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan;

4. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Corporation Tbk No. 27 tanggal 14 Mei 1999, yang dibuat oleh Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-15820 HT.01-04-TH.99 tanggal 1 September 1999 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 424/RUB.09.05/XII/99 tanggal 20 Desember 1999 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 3258, BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2000, yang mengubah ketentuan Pasal 1 ayat (1) anggaran dasar Perseroan;

5. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Sinas Mas Agro Resources and Technology Tbk No. 60 tanggal 29 Juni 2001, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. C-03701 HT.01.04.Th.2001 tanggal 24 Juli 2001 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta di bawah No. 1673/BH.09.05/IX/2001 tanggal 19 September 2001 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 216, BNRI No. 26 tanggal 28 Maret 2002 (“Akta No. 60/2001”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) dan (3) anggaran dasar Perseroan;

6. Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 37 tanggal 17 Mei 2005, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. C-14686 HT.01.04 TH.2005 tanggal 30 Mei 2005 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1447/RUB.09.05/VI/2005 tanggal 6 Juni 2005 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 772, BNRI No. 64 tanggal 12 Agustus 2005 (“Akta No. 37/2005”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan;

48

7. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk No. 3 tanggal 10 Juni 2005, yang dibuat di hadapan Mardiah Said, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. C-16056 HT.01.04 TH.2005 tanggal 10 Juni 2005 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1525/RUB.09.05/VI/2005 tanggal 13 Juni 2005 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 761, BNRI No. 63 tanggal 9 Agustus 2005 (“Akta No. 3/2005”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) dan (3) anggaran dasar Perseroan;

8. Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 113 tanggal 29 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-53268.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 Agustus 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0073458.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 21 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 17415, BNRI No. 73 tanggal 9 September 2008 (“Akta No. 113/2008”), yang mengubah seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT dan Peraturan No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik; dan

9. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 7 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-18251 tanggal 20 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0054335.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Juli 2010, yang mengubah ketentuan Pasal 12 ayat (2) dan Pasal 15 ayat (3) anggaran dasar Perseroan.

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 113/2008, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha di bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan;b. menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan sub a di atas;c. menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum baik atas perhitungan sendiri atau atau atas

tanggungan pihak lain secara komisi termasuk perdagangan, impor, ekspor lokal dan antar pulau terutama mengenai hasil-hasil perkebunan, pertanian, peternakan dan perikanan; menjadi agen, perwakilan, leveransir, grosir, distributor, suplier dari berbagai macam barang dagangan untuk instalasi-instalasi perusahaan-perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

d. menjalankan usaha dalam bidang jasa pengelolaan dan penelitian yang berhubungan dengan sub a, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

e. menjalankan usaha dalam bidang transportasi darat.

49

2. Perkembangan Permodalan Perseroan

Perkembangan permodalan Perseroan terhitung sejak pendirian pada tahun 1963 sampai dengan Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham telah diungkapkan di dalam prospektus penawaran umum perdana saham yang diterbitkan di Jakarta pada tanggal 17 Oktober 1992. Berikut ini adalah perkembangan permodalan Perseroan terhitung sejak Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Tahun 1992

Sebagaimana termaktub dalam Akta No.102/1992, RUPSLB Perseroan telah menyetujui untuk menerbitkan sebanyak 30.000.000 saham baru dengan nilai nominal Rp1.000 per saham untuk ditawarkan kepada masyarakat. Rencana penawaran umum perdana saham tersebut telah memperoleh surat efektif dari Ketua Bapepam yaitu sebagaimana termaktub dalam Suratnya No.S-1705/PM/1992 tanggal 15 Oktober 1992. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah penawaran umum perdana saham tersebut adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp 1.000 per Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %Modal Dasar 380.000.000 380.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Sinas Mas Tunggal2. PT Supra Veritas3. PT Perdagangan, Perindustrian dan

Pembangunan Sadang Mas4. Masyarakat

65.400.00039.600.00015.000.000

30.000.000

65.400.000.00039.600.000.00015.000.000.000

30.000.000.000

43,6026,4010,00

20,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 150.000.000 150.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 230.000.000 230.000.000.000

Tahun 1994

Pada tanggal 26 April 1994, RUPSLB Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp 380.000.000.000 yang terbagi atas 380.000.000 saham dengan nilai nominal Rp1.000 per saham menjadi sebesar Rp1.000.000.000.000 yang terbagi dalam 1.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp1.000 per saham; dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp150.000.000.000 menjadi sebesar Rp210.000.000.000, dengan cara mengeluarkan sebanyak 60.000.000 saham bonus yang berasal dari agio saham (kapitalisasi agio saham), yang mana keputusan RUPSLB Perseroan tersebut sebagaimana termaktub dalam Akta No. 85/1994. Setelah peningkatan modal Perseroan tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Sinas Mas Tunggal2. PT Supra Veritas3. PT Perdagangan, Perindustrian dan

Pembangunan Sadang Mas4. Masyarakat

77.194.60037.691.50013.300.000

81.813.900

77.194.600.00037.691.500.00013.300.000.000

81.813.900.000

36,7617,956,33


Pada tanggal 20 Desember 1994, PT Sinar Mas Tunggal, PT Supra Veritas dan PT Perdagangan, Perindustrian dan Pembangunan Sadang Mas telah membuat perjanjian inbreng sebagaimana termaktub dalam akta Penyimpanan (Depot) No. 178 tanggal 30 April 1996, yang dibuat di hadapan Imam Santoso, S.H., Notaris di Jakarta, yang mana para pihak sepakat bahwa PT Sinar Mas Tunggal, PT Supra Veritas dan PT Perdagangan, Perindustrian dan Pembangunan Sadang Mas melakukan penyetoran atas saham-saham dalam PT Purimas Sasmita yang diambil bagian degan cara memasukkan (inbreng) seluruh saham yang dimiliki oleh masing-masing sebanyak 78.228.600 saham, 15.571.400 saham

50

dan 13.300.000 saham dalam Perseroan kepada PT Purimas Sasmita. Inbreng saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari RUPS PT Purimas Sasmita sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Purimas Sasmita” No. 64 tanggal 7 November 1994, yang dibuat oleh Imam Santoso, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-18485.HT.01.04.Th’94 tanggal 19 Desember 1994 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 1939, BNRI No. 17 tanggal 28 Februari 1995. Setelah dilaksanakannya inbreng saham tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Laporan Tahunan Perseroan tahun 1994 menjadi sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. PT Supra Veritas3. Masyarakat

107.100.00013.419.10089.480.900

107.100.000.00013.419.100.00089.480.900.000

51,006,39


Tahun 1997

Pada tanggal 6 Juni 1997, RUPSLB Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp 210.000.000.000 menjadi sebesar Rp252.000.000.000 dengan cara membagikan dividen saham (kapitalisasi laba ditahan) yaitu sejumlah Rp88.200.000.000 yang akan dikonversikan menjadi sejumlah 42.000.000 saham baru dengan nilai nominal Rp1.000 per saham dan harga pasar pada tanggal 4 Juni 1997 adalah sebesar Rp2.100. Kapitalisasi lahan ditahan tersebut didasarkan pada neraca Perseroan tertanggal 31 Desember 1996 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Prasetyo, Utomo & Co dengan ketentuan setiap pemegang 5 (lima) saham lama berhak untuk memperoleh 1 (satu) dividen saham. Keputusan RUPSLB Perseroan tersebut adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 40/1997. Setelah peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

128.520.000123.480.000

128.520.000.000123.480.000.000

51,0049,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 252.000.000 252.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 748.000.000 748.000.000.000

Tahun 2000

Pada tanggal 29 Desember 2000, RUPSLB Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp52.000.000.000 menjadi sebesar Rp297.360.000.000 dengan cara membagikan saham bonus (kapitalisasi agio saham) sebesar Rp45.360.000.000 dengan rasio setiap pemegang 100 saham lama berhak memperoleh 18 saham baru. Keputusan RUPSLB Perseroan tersebut adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 60/2001. Setelah peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp1.000 per Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nomina(Rupiah) %Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

151.653.600145.706.400

151.653.600.000145.706.400.000

51,0049,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 297.360.000 297.360.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 702.640.000 702.640.000.000

51

Tahun 2005

Pada tanggal 17 Mei 2005, RUPSLB Perseroan telah menyetujui untuk melakukan stock split (pemecahan nilai nominal) dari semula sebesar Rp1.000 menjadi sebesar Rp200 dan keputusan RUPSLB Perseroan tersebut adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 37/2005. Selain stock split, RUPSLB Perseroan juga telah menyetujui untuk melakukan penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu sehubungan dengan penerbitan saham baru kepada PT Purimas Sasmita selaku kreditur terafiliasi Perseroan, yang dilaksanakan dengan cara mengkonversi sebagian utang Perseroan kepada PT Purimas Sasmita (pihak terafiliasi) yaitu sebesar Rp277.078.673.200 menjadi sebanyak 1.385.393.366 saham dengan harga konversi sebesar Rp1.400 per saham serta dengan nilai nominal sebesar Rp200 per saham, sehingga modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp297.360.000.000 menjadi sebesar Rp574.438.673.200. Keputusan RUPSLB Perseroan tersebut adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 3/2005.

Setelah stock split dan konversi utang Perseroan tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp200 per Saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %


2.143.661.381728.531.985

428.732.276.200145.706.397.000

74,6325,37


Tahun 2006

Pada tanggal 23 November 2006, PT Purimas Sasmita, pemegang saham utama Perseroan, menjual sejumlah 70.188.000 saham atau sebesar 2,44% kepemilikannya di Perseroan.

Adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 setelah penjualan saham oleh PT Purimas Sasmita tersebut adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 5.000.000.000 1.000.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

2.073.473.381798.719.985

414.694.676.200159.743.997.000

72,1927,81

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.872.193.366 574.438.673.200 100,00Saham Dalam Portepel 2.127.806.634 425.561.326.800 -

Tahun 2007

Pada berbagai tanggal pada bulan Mei sampai dengan November 2007, PT Purimas Sasmita, pemegang saham utama Perseroan, telah membeli sejumlah 661.004.190 saham dalam Perseroan atau sebesar 23.02% kepemilikan saham dalam Perseroan. Atas pembelian saham-saham tersebut, PT Purimas Sasmita telah melakukan keterbukaan informasi kepada Bapepam dan LK dengan tembusan kepada BEI melalui Surat PT Purimas Sasmita No. 065/PS-IR/V/2007 tanggal 31 Mei 2007, No. 067/PS-IR/VI/2007 tanggal 8 Juni 2007, No. 070/PS-IR/VI/2007 tanggal 22 Juni 2007, No. 071/PS-IR/VI/2007 tanggal 29 Juni 2007, No. 072/PS-IR/VII/2007 tanggal 13 Juli 2007, No. 088/PS-IR/X/2007 tanggal 11 Oktober 2007, No. 097/PS-IR/XI/2007 tanggal 13 November 2007, No. 100/PS-IR/XI/2007 tanggal 30 November 2007, dan No. 103/PS-IR/XII/2007 tanggal 10 Desember 2007. Dengan demikian kepemilikan PT Purimas Sasmita dalam Perseroan meningkat dari 72,19% menjadi 95,21% pada tanggal 31 Desember 2007.

52

Adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 setelah pembelian saham oleh PT Purimas Sasmita tersebut adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 5.000.000.000 1.000.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

2.734.477.571137.715.795

546.895.514.20027.543.159.000

95,214,79


Tahun 2011

Pada bulan Juli 2011, PT Purimas Sasmita, pemegang saham utama Perseroan, membeli sejumlah 57.420.000 saham atau sebesar 2% kepemilikan di Perseroan melalui BEI. Sesuai Peraturan No. X.M.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-82/PM/1996 tanggal 17 Januari 2006 tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu, PT Purimas Sasmita telah melaporkan transaksi tersebut kepada Bapepam dan LK berdasarkan surat No. 041/PS-IR/VII/2011 tanggal 11 Juli 2011. Dengan demikian kepemilikan PT Purimas Sasmita di Perseroan meningkat dari 95,2% menjadi 97,2% pada tanggal 31 Desember 2011.

Adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 setelah penjualan saham oleh PT Purimas Sasmita tersebut adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 5.000.000.000 1.000.000.000.000 -Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

2.791.897.57180.295.795

558.379.514.20016.059.159.000

97,202,80



KeteranganNilai Nominal Rp 200 per Saham


Modal Dasar 5.000.000.000 1.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Purimas Sasmita2. Masyarakat

2.791.897.57180.295.795

558.379.514.20016.059.159.000

97,202,80


53

3. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum Perseroan Terbatas

PT Purimas Sasmita (“Purimas”)

Riwayat Singkat

Purimas didirikan dengan nama “PT Purimas Sasmita” sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas “PT Purimas Sasmita” No. 267 tanggal 16 Oktober 1989, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-1192.HT.01.01.Th.92 tanggal 7 Februari 1992 serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 558/1992 tanggal 20 Februari 1992 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 2030, BNRI No. 36 tanggal 5 Mei 1992.

Anggaran dasar Purimas telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dalam rangka untuk melakukan penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham “PT Purimas Sasmita” No. 76 tanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Emmy Halim, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-61450.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 11 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0082816.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 11 September 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 27059, BNRI No. 99 tanggal 9 Desember 2008 (“Akta No. 76/2008”).

Maksud dan Tujuan Purimas

Sebagaimana yang termaktub dalam Akta No. 76/2008, maksud dan tujuan Purimas ialah berusaha dalam bidang jasa dan perdagangan besar. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Purimas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:- menjalankan usaha dalam bidang jasa konsultasi manajemen bisnis dan perdagangan besar,

distributor utama dan ekspor.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Purimas

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 76/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Purimas adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor1. Golden Agri Resources Limited2. Silverand Holdings Limited

860.400.000139.600.000

860.400.000.000139.600.000.000

86,0413,96

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 1.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel - -

54

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Purimas

Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham “PT Purimas Sasmita” No. 26 tanggal 29 Juli 2011, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-31125 tanggal 29 September 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078634.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Purimas adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris Utama : Franky Oesman WidjajaKomisaris : Simon LimKomisaris : Budi Wijana

Direksi:Direktur Utama : Jo Daud DharsonoDirektur : Edy Saputra SuradjaDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy HariantoDirektur : Rasyid Qurnuen

4. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan, masing-masing anggota Direksi Perseroan diangkat untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri.

Berdasarkan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan, masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan diangkat untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah pengangkatan tersebut dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS tersebut.

Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Direksi PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk disingkat PT Smart Tbk No. 10 tanggal 7 Juni 2012, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang saat ini sedang dalam proses pemberitahuan pada instansi yang berwenang sesuai dengan Surat Keterangan No. 61/VI/2012 tanggal 7 Juni 2012 dari Notaris Linda Herawati, S.H., susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Franky Oesman WidjajaWakil Komisaris Utama : Muktar WidjajaWakil Komisaris Utama : Simon LimKomisaris : Rachmad GobelKomisaris : Rafael Buhay Concepcion, Jr.Komisaris (Komisaris Independen) : Prof.Dr. Teddy PawitraKomisaris (Komisaris Independen) : Prof. Dr. Susiyati Bambang HirawanKomisaris (Komisaris Independen) : Drs. Endro Agung Partoyo

55

DireksiDirektur Utama : Jo Daud DharsonoWakil Direktur Utama : Budi WijanaWakil Direktur Utama : Edy Saputra SuradjaDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Dr. Ir. Gianto WidjajaDirektur Tidak Terafiliasi : Ir. Lukmono Sutarto

Berikut ini adalah riwayat singkat dari para anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :

Dewan Komisaris

Franky Oesman Widjaja – Komisaris UtamaWarga Negara Indonesia, 54 tahun

Bapak Franky Oesman Widjaja menjabat sebagai Komisaris Utama sejak tahun 2003. Beliau juga menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama PT Duta Pertiwi Tbk dan PT Bumi Serpong Damai Tbk. Beliau terlibat aktif dalam berbagai organisasi dan saat ini menjabat sebagai Wakil Ketua Kamar Dagang dan Industri Indonesia (KADIN) sektor Agribisinis, Pangan dan Peternakan, Ketua Umum Dewan Minyak Sawit Indonesia (DMSI), Penasehat Gabungan Pengusaha Kelapa Sawit Indonesia (GAPKI), anggota Dewan Pengarah Gabungan Pengusaha Makanan Minuman Seluruh Indonesia (GAPMMI), anggota Dewan Penasehat Asosiasi Emiten Indonesia (AEI) serta anggota Dewan Penasehat Asosiasi Pengusaha Indonesia (APINDO). Beliau memperoleh penghargaan Asia Pacific Entrepreneurship Awards 2011 sebagai ”Entrepreneur of the Year” dari Enterprise Asia. Beliau memperoleh gelar Bachelor of Commerce dari Universitas Aoyama Gakuin, Jepang pada tahun 1979.

Beliau memiliki berbagai pengalaman manajerial dan operasional yang luas yang diperolehnya dari posisinya di berbagai industri, seperti kertas, properti, kimia, telekomunikasi, jasa keuangan dan agribisnis, dalam kurun waktu tahun 1982 sampai 2003. Beliau pernah menjabat sebagai Direktur Utama (1991-1992) dan Wakil Direktur Utama (1992-2003) Perseroan, Wakil Direktur Utama (1994-2004) dan Komisaris Utama (2004-2007) PT Duta Pertiwi Tbk.

Muktar Widjaja – Wakil Komisaris UtamaWarga Negara Indonesia, 57 tahun

Bapak Muktar Widjaja menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama sejak tahun 2008. Beliau juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Duta Pertiwi Tbk dan PT Bumi Serpong Damai Tbk. Beliau memperoleh gelar Bachelor in Business Administration dari Universitas Concordia, Kanada pada tahun 1976.

Beliau mengawali karirnya dengan bergabung dalam bisnis keluarga kemudian memasuki bidang properti sejak tahun 1986. Dalam kurun waktu tahun 1982 sampai 2008, beliau memegang beberapa jabatan penting di berbagai perusahan di industri properti, jasa keuangan, agribisnis, kimia, dan kertas. Beliau pernah menjabat sebagai Direktur ataupun Direktur Utama di PT Duta Pertiwi Tbk, Perseroan, PT Bumi Serpong Damai Tbk dan PT Tjiwi Kimia Tbk, Komisaris PT Sinar Mas Multiartha Tbk dan PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk.

56

Simon Lim – Wakil Komisaris UtamaWarga Negara Indonesia, 48 tahun

Bapak Simon Lim menduduki posisi sebagai Wakil Komisaris Utama sejak tahun 2008. Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Duta Pertiwi Tbk sampai bulan Juni 2010. Beliau memperoleh gelar sarjana ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1988 kemudian memperoleh gelar MBA dari Asian Institute for Management, Filipina melalui program beasiswa penuh dari ADB Jepang pada tahun 1992.

Beliau memulai karirnya dengan bergabung bersama Drs. Utomo & Co. (Arthur Andersen) Jakarta sebelum menjabat sebagai Direktur Keuangan PT Ferro Mas Dinamika, serta Wakil Direktur Utama Perseroan.

Rachmad Gobel – KomisarisWarga Negara Indonesia, 49 tahun

Bapak Rachmad Gobel telah menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2004. Saat ini, beliau memimpin perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam Kelompok Usaha Gobel, yang bergerak di bidang usaha industri manufaktur, perdagangan dan jasa, manajemen logistik yang terintegrasi, serta usaha makanan dan perhotelan, termasuk jasa katering untuk industri. Pada tahun 1960, Grup Gobel menandatangani perjanjian bantuan teknis dengan Matsushita Electric Industrial Co., Ltd. (sekarang – Perusahaan Panasonic), salah satu produsen barang elektronik terkemuka di dunia. Sejak tahun 1970, Grup Gobel telah menjadi mitra lokal dari Matsushita. Pada bulan Juli 2008, beliau pribadi sebagai bagian dari komunitas bisnis Indonesia, menandatangani perjanjian kerja sama dengan Qatar Telecom (Qtel), salah satu perusahaan telekomunikasi terkemuka di dunia.

Beliau juga memegang beberapa jabatan penting, antara lain sebagai Komisaris PT Indosat Tbk, Wakil Ketua Umum Dewan Penasehat Kamar Dagang dan Industri Indonesia (KADIN), Wakil Ketua Asosiasi Pengusaha Indonesia (APINDO), dan Ketua Umum Federasi Asosiasi-asosiasi Industri Berbasis Elektronika dan Telematika (F.GABEL). Beliau juga ditunjuk sebagai anggota Komite Inovasi Nasional oleh Bapak Presiden Susilo Bambang Yudhoyono.

Beliau memperoleh gelar Bachelor of Science in International Trade dari Universitas Chuo, Tokyo, Jepang pada tahun 1987 dan dianugerahi gelar Honorary Doctorate dari Universitas Tokushoku, Tokyo, Jepang, pada tahun 2000. Pada tahun 2009, beliau dianugerahi gelar “Perekayasa Utama Kehormatan dalam Bidang Teknologi Manufaktur” dari Badan Pengkajian dan Penerapan Teknologi (BPPT). Di tahun 2009, beliau juga dianugerahi “BNSP-Competancy Award” dari Badan Nasional Sertifikasi Profesi – Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia. Pada tahun 2011, beliau dianugerahi “Asian Productivity Organization Regional Award” dari Organisasi Produktifitas Asia di Tokyo, Jepang, atas kontribusinya dalam meningkatkan produktivitas sektor industri di Indonesia dan peranannya yang signifikan sebagai pemimpin sektor swasta dalam memperkenalkan pembangunan yang lestari melalui Green Productivity dan menjalin kemitraan yang strategis dengan seluruh negara di Asia Pasifik. Beliau juga aktif dalam berbagai kegiatan sosial, termasuk Palang Merah Indonesia.

57

Rafael Buhay Concepcion, Jr. – KomisarisWarga Negara Filipina, 45 tahun

Bapak Rafael Buhay Concepcion, Jr. menjabat sebagai Komisaris sejak tahun 2008. Beliau memperoleh gelar sarjana ekonomi dari University of the Philippines pada tahun 1988. Melalui beasiswa dari SGV Filipina, beliau memperoleh gelar Master in Business Management dari Asian Intitute of Management, Filipina pada tahun 1992. Beliau memulai karirnya sebagai corporate planning di San Miguel Corporation, Filipina kemudian bergabung di Pilipinas Shell Petroleum Corporation di mana beliau bekerja di proyek regional dan mempunyai pengalaman sebagai corporate and financial planning. Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 1997 dan diangkat menjadi Direktur pada tahun 2004.

Prof.Dr. Teddy Pawitra – Komisaris IndependenWarga Negara Indonesia, 76 tahun

Bapak Teddy Pawitra saat ini menjabat sebagai Komisaris Independen. Beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Duta Pertiwi Tbk dan PT Bumi Serpong Damai Tbk serta Direktur Utama PT Swadayanusa Kencana Raharja-Supreme Learning International. Beliau memperoleh gelar Doktor dalam Bidang Ilmu Ekonomi (Cum Laude) dari Universitas Airlangga, Surabaya (bekerja sama dengan Erasmus University, Rotterdam) pada tahun 1985.

Beliau pernah menjabat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan sejak tahun 2002 sampai dengan 2010, Komisaris Independen PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk dan PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk sejak tahun 2002 sampai dengan 2007 serta Komisaris Utama PT Bank Internasional Indonesia Tbk sejak tahun 1999 sampai dengan 2000. Beliau mengawali karirnya di kantor akuntan Drs. Utomo & Mulia, dan pernah menduduki jabatan Direktur di PT Gading Mas Surabaya serta sebagai Presiden Direktur di beberapa perusahaan terkemuka seperti: PT Star Motors Indonesia, PT German Motors Manufacturing, PT Star Engines Indonesia, dan PT Lima Satrya Nirwana.

Prof. Dr. Susiyati Bambang Hirawan – Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 65 tahun

Ibu Susiyati B. Hirawan menjabat sebagai Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Dian Swastatika Sentosa Tbk, PT Duta Pertiwi Tbk dan PT Bumi Serpong Damai Tbk, Ketua Komite Audit PT Dian Swastatika Sentosa Tbk, serta pengajar pada Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia di tingkat sarjana, pasca sarjana, magister dan program doktor. Beliau memperoleh gelar sarjana dari Universitas Indonesia jurusan Ekonomi Perusahaan serta memperoleh gelar Diploma in Development of Finance, Master of Social Science in Development Administration dan Doctor of Philosophy in school of Public Policy dari University of Birmingham, Inggris. Pada tahun 2006, beliau dikukuhkan sebagai Guru Besar Tetap pada Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia.

Sebelumnya, beliau pernah menduduki posisi Komisaris di beberapa perusahaan milik negara seperti PERUM PERUMNAS, PT Pupuk Sriwijaya, PT (Persero) ASABRI, PT Danareksa dan Komisaris Utama PT Rekayasa Industri. Beliau menjabat sebagai Deputi Bidang Ekonomi, Sekretaris Wakil Presiden Republik Indonesia pada tahun 2000 sampai dengan 2007. Beliau

58

memulai karir birokrasinya di lingkungan Departemen Keuangan Republik Indonesia sebagai Kepala Biro Analisa Keuangan Daerah sejak tahun 1992 dan terakhir menjabat sebagai Direktur Jendral Lembaga Keuangan pada tahun 2000. Selain itu, beliau pernah mengajar di beberapa universitas seperti Universitas Tarumanagara, STEKPI dan Lembaga Administrasi Negara.

Drs. Endro Agung Partoyo – Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 64 tahun

Bapak Endro Agung Partoyo menjabat sebagai Komisaris Independen sejak 6 Juni 2012. Beliau merupakan lulusan AKABRI pada tahun 1977 dan Perguruan Tinggi Ilmu Kepolisian (PTIK) pada tahun 1986. Beliau memperoleh gelar Master of Engineering Science dari University of New South Wales, Sydney, Australia, pada tahun 1994, dan pada tahun 2006 beliau lulus dari LEMHANAS.

Sejak tahun 1977 sampai saat ini, beliau berkarir di kepolisian dengan pangkat terakhir sebagai Inspektur Jenderal Polisi dan menduduki berbagai posisi penting denga jabatan terakhir sebagai Deputi Bidang Koordinasi Keamanan Nasional pada Kementerian Koordinator Politik, Hukum dan Keamanan. Beliau juga menjadi Dosen Manajemen Lalu Lintas di Perguruan Tinggi Ilmu Kepolisian (PTIK), Dosen Program S2 Magister Kesehatan Masyarakat Universitas Indonesia dan sebagai Pengurus Pusat Himpunan Pengembang Jalan Indonesia.

Direksi

Jo Daud Dharsono – Direktur UtamaWarga Negara Indonesia, 55 tahun

Bapak Jo Daud Dharsono saat ini menjabat sebagai Direktur Utama. Beliau juga aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang kelapa sawit, yakni sebagai Ketua Bidang Penelitian dan Lingkungan Hidup pada Gabungan Pengusaha Kelapa Sawit Indonesia (GAPKI), Ketua Bidang Budidaya dan Industri pada Dewan Minyak Sawit Indonesia (DMSI) serta penasehat pada Masyarakat Perkelapasawitan Indonesia (MAKSI). Beliau lulus dari Fakultas Ekonomi jurusan Akuntansi Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1984.

Pada tahun 1975, beliau mengawali karirnya di Kantor Akuntan Drs. Hadi Sutanto & Co., koresponden dari Price Waterhouse & Co. Mulai tahun 1982, beliau pernah menjabat sebagai Manajer Operasional PT Salindo Perdana Leasing Indonesia dan tenaga pengajar di Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Perbanas. Pada tahun 1985, bergabung dengan Perseroan, di mana beliau menjabat berbagai posisi penting dan terakhir sebagai Direktur Utama.

Budi Wijana – Wakil Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 53 tahun

Bapak Budi Wijana menjabat sebagai Wakil Direktur Utama yang menangani bidang financial control dan teknologi informasi. Beliau lulus dari Fakultas Ekonomi Universitas Katolik Atma Jaya, Jakarta pada tahun 1986 dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Tarumanagara, Jakarta pada tahun 1995. Beliau memulai karirnya sebagai auditor pada Kantor Akuntan Publik Atmaja & Co dan bergabung dengan Perseroan pada tahun 1989 sebagai Manajer Akuntansi hingga diangkat menjadi Direktur pada tahun 2003.

59

Edy Saputra Suradja – Wakil Direktur UtamaWarga Negara Indonesia, 52 tahun

Bapak Edy Saputra Suradja saat ini menjabat sebagai Wakil Direktur Utama yang menangani bidang operasional upstream dan sumber daya manusia. Beliau lulus dari Fakultas Ekonomi Jurusan Manajemen Universitas Katolik Parahyangan, Bandung pada tahun 1985. Beliau memulai karirnya sebagai Kepala Seksi Akuntansi PT Sadang Mas sebelum menjabat sebagai Direktur Perseroan pada tahun 2004.

Jimmy Pramono – DirekturWarga Negara Indonesia, 48 tahun

Bapak Jimmy Pramono menjabat sebagai Direktur yang menangani bidang keuangan, merangkap sebagai Sekretaris Perusahaan. Beliau lulus dari Universitas Katolik Parahyangan, Bandung, jurusan Akuntansi pada tahun 1987. Beliau memulai karirnya di Drs. Utomo & Co. (Arthur Andersen) sebagai auditor. Pada tahun 1996, beliau mulai bergabung dengan Perseroan sebagai Assistant Vice President Finance.

Dr. Ir. Gianto Widjaja – DirekturWarga Negara Indonesia, 61 tahun

Bapak Gianto Widjaja saat ini menjabat sebagai Direktur yang menangani bidang operasional downstream. Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Kimia dari Universitas Technische Hochschule Darmstadt, Jerman, pada tahun 1973 serta memperoleh gelar Master dan Doktor dari universitas yang sama pada tahun 1975 dan 1978.

Beliau memulai karir sebagai tim Divisi Diversifikasi PT Djarum pada tahun 1979 dan kemudian menjadi Direktur pada berbagai perusahaan dalam Kelompok Usaha Gudang Garam. Bergabung dengan PT BASF Indonesia pada tahun 1997 dengan posisi terakhir sebagai Direktur.

Ir. Lukmono Sutarto – Direktur Tidak TerafiliasiWarga Negara Indonesia, 54 tahun

Bapak Ir. Lukmono Sutarto saat ini menjabat sebagai Direktur yang menangani bidang operasional. Beliau merupakan lulusan Sarjana Teknik Mesin dari Universitas Trisakti Jakarta pada tahun 1984 dan selama tahun 1983 sampai dengan tahun 1988, beliau mengecap berbagai pendidikan Spesialisasi Pemasaran dan Kepemimpinan baik di dalam maupun di luar negeri.

Beliau memulai karirnya di PT Polar Sakti Jaya pada tahun 1982. Pada tahun 1984 sampai dengan 1989, beliau bergabung dengan PT Astra International Inc., Honda Division, dengan jabatan terakhir sebagai Branch Manager. Selanjutnya, beliau bergabung dengan PT Hadinata Brothers & Co., Ligna Furniture pada tahun 1989 sampai dengan tahun 1997, dengan jabatan terakhir sebagai Direktur. Pada tahun 1997 sampai dengan tahun 1999, beliau menjabat sebagai General Manager di PT Mitra Rajasa Tbk. Pada tahun 2001 sampai dengan tahun 2011, beliau bergabung dengan PT Asia Putra Perkasa dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Pemasaran.

Beliau memulai karirnya di Perseroan pada tahun 2011, dan menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 6 Juni 2012.

60

Jumlah gaji dan tunjangan termasuk remunerasi yang diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp 49.349 juta, Rp 47.859 juta, dan Rp 48.416 juta, untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009. Para anggota Direksi dapat diberi gaji, honorarium dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham setuju untuk dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

Remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditentukan berdasarkan pencapaian indikator kinerja Perseroan seta kinerja keseluruhan Perseroan.

Komite Audit

Sebagaimana termaktub dalam Notulen Rapat Dewan Komisaris PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk tertanggal 28 Juli 2010, yang mana Rapat Dewan Komisaris Perseroan dengan suara bulat menyetujui pengangkatan anggota Komite Audit Perseroan untuk masa bakti sejak Agustus 2010 sampai dengan Juli 2015, yaitu:1. Ketua : Prof. Dr. Susiyati Bambang Hirawan 2. Anggota : Agus Leman Gunawan Edward Herawan Hadidjaja

Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris Perseroan terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi Perseroan kepada Dewan Komisaris Perseroan, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris Perseroan, antara lain meliputi:1. melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan perusahaan seperti

laporan keuangan, proyeksi, dan informasi keuangan lainnya;2. melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di

bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan;

3. melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal;4. melaporkan kepada Komisaris berbagai risiko yang dihadapi Perseroan dan pelaksanaan

manajemen risiko oleh Direksi;5. melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan

Perseroan; dan6. menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

Berikut ini adalah riwayat singkat dari anggota Komite Audit Perseroan:

Agus Leman Gunawan, memperoleh beberapa gelar dari Portland Sate University, Oregon, As yaitu Bachelor of Science pada bidang administrasi Bisnis dan Ekonomi, sertifikasi Bisnis International serta Master of Science pada pendidikan Bisnis selama tahun 1977 sampai 1983. Beliau mempunyai pengalaman yang luas di bidang akuntansi dan keuangan. Edward Herawan Hadidjaja, memperoleh beberapa gelar Bachelor of Mathematic dari University of Waterloo, Ontario, Kanada pada tahun 1975 dan Bachelor of Commerce dari University of Windsor, Ontario, Kanada pada tahun 1976. Beliau mempunyai pengalaman yang luas di bidang akuntansi dan keuangan.

Sekretaris Perusahaan

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Jimmy Pramono untuk menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan, efektif terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2006.

61

Sekretaris Perusahaan memiliki tugas-tugas antara lain:1. mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang

pasar modal;2. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang

berkaitan dengan kondisi Perseroan;3. memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan

pelaksanaannya; dan4. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam dan LK dan

masyarakat.

Unit Audit Internal

Unit Audit Internal merupakan suatu unit kerja dalam Perseroan yang menjalankan fungsi audit internal, sebagaimana yang disyaratkan dalam ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Sebagaimana termaktub dalam Notulen Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 27 Januari 2012, Rapat Dewan Komisaris dengan suara bulat (atas usulan dari Direksi Perseroan yang hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut) telah menyetujui pengangkatan Susan T. Garin sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal, antara lain:a. menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;b. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian interen dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan perusahaan;c. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;d. memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada

semua tingkat manajemen;e. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama dan

dewan komisaris;f. memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah

disarankan;g. bekerja sama dengan komite audit;h. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dani. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

62

5. Sumber Daya Manusia

Perseroan menyadari pentingnya peranan sumber daya manusia sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Oleh karena itu pembinaan dan pengembangan sumber daya manusia dilakukan secara terencana dan berkesinambungan agar setiap karyawan dapat memberikan kontribusi yang optimal.

A. Komposisi Karyawan

Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan 16.407 karyawan yang terdiri dari 15.460 karyawan tetap dan 947 karyawan kontrak. Komposisi menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen dan jenjang usia karyawan pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 adalah:

Perseroan

Menurut Jenjang Pendidikan

Keterangan31 Desember 2009 31 Desember 2010 31 Desember 2011

Jumlah % Jumlah % Jumlah %Akademi dan Universitas (S1, S2) 1.928 26,7 2.164 28,5 2.401 30,0Diploma 289 4,0 448 5,9 420 5,2< SLTA dan SLTA 5.003 69,3 4.971 65,6 5.188 64,8Jumlah 7.220 100,0 7.583 100,0 8.009 100,0

Menurut Jenjang Manajemen

Keterangan31 Desember 2009 31 Desember 2010 31 Desember 2011Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Manajemen Puncak 177 2,5 196 2,6 214 2,7Manajemen Madya 322 4,5 380 5,0 428 5,3Staff 1.535 21,3 1.738 22,9 1.905 23,8Non Staff 5.186 71,8 5.269 69,5 5.462 68,2Jumlah 7.220 100,0 7.583 100,0 8.009 100,0

Menurut Jenjang Usia


Di atas 47 tahun 826 11,4 880 11,6 1.043 13,038 - 47 tahun 2.288 31,7 2.199 29,0 2.128 26,628 - 37 tahun 2.528 35,0 2.589 34,1 2.752 34,418 - 27 tahun 1.578 21,9 1.915 25,3 2.086 26,0Jumlah 7.220 100,0 7.583 100,0 8.009 100,0

Menurut Status Karyawan


Tetap 6.740 93,4 6.789 89,5 7.111 88,8Kontrak 480 6,6 794 10,5 898 11,2Jumlah 7.220 100,0 7.583 100,0 8.009 100,0

63

Anak Perusahaan

Menurut Jenjang Pendidikan

Keterangan31 Desember 2009 31 Desember 2010 31 Desember 2011

Jumlah % Jumlah % Jumlah %Akademi dan Universitas (S1, S2) 408 4,9 417 4,9 430 5,4Diploma 60 0,7 61 0,7 79 1,0< SLTA dan SLTA 7.859 94,4 7.954 94,3 5.188 64,8Jumlah 8.327 100,0 8.432 100,0 8.009 100,0

Menurut Jenjang Manajemen


Manajemen Puncak 11 0,1 13 0,2 13 0,2Manajemen Madya 41 0,5 41 0,5 45 0,5Manajemen Operasional 534 6,4 497 5,9 526 6,3Tenaga Pelaksana 7.741 93,0 7.881 93,5 7.814 93,0Jumlah 8.327 100,0 8.432 100,0 8.398 100,0

Menurut Jenjang Usia


Di atas 47 tahun 750 9,0 1.468 9,2 599 7,138 - 47 tahun 3.078 37,0 5.015 31,3 2.419 28,828 - 37 tahun 3.264 39,2 6.086 38,0 3.429 40,818 - 27 tahun 1.235 14,8 3.446 21,5 1.951 23,2Jumlah 8.327 100,0 16.015 100,0 8.398 100,0

Menurut Status Karyawan


Tetap 8.266 99,3 8.365 99,2 8.349 99,4Kontrak 61 0,7 67 0,8 49 0,6Jumlah 8.327 100,0 8.432 100,0 8.398 100,0

Tenaga Kerja Asing (TKA)

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Grup SMART telah mempekerjakan sebanyak 20 (dua puluh) orang tenaga kerja asing, yaitu sebagai berikut:

No. Nama TKA JabatanPaspor IMTA KITAS

Nomor Berlaku Hingga Nomor Berlaku

Hingga Nomor Berlaku Hingga

A. Perseroan11) Rafael Buhay

Concepcion Komisaris XX2250628

(Filipina)24-11-2015 Kep.09862/

Men/P/IMTA/2012

26-04-2013 2C21JE7256-L 26-04-2013

21) Gilbert Agtarap Viernes

General Manager

XX0345030(Filipina)

09-12-2015 1745/2012 22-05-2013 2C21JE6915-L 22-05-2013

31) Susan Tabia Garin

Financial Advisor

XX5388213(Filipina)

28-01-2015 4118/2011 22-11-2012 2C21JD4635-K 22-11-2012

42) Ravi Talwar General Advisor

Z2260280(India)

06-04-2021 759/2012 13-03-2013 2C21JE3805-L 13-03-2013

52) Chin Poh Peng General Advisor

A19551257(Malaysia)

17-04-2014 891/2012 15-04-2013 2C21JE4373-L 15-04-2013

62) Dixon Chiang General Manager

A17362058(Malaysia)

18-03-2013 Kep-562/1016/PKP/

Disnakertrans

29-08-2012 2C21P10031-K 29-08-2012

64

No. Nama TKA JabatanPaspor IMTA KITAS

Nomor Berlaku Hingga Nomor Berlaku

Hingga Nomor Berlaku Hingga

73) Yong Yit Yuan General Advisor

A19991566(Malaysia)

30-03-2014 Kep.569.PTK/ IMTA-P/595/2011

10-01-2013 2C21BL0436-K 10-01-2013

83) William John Henderson

Special Advisor

E3033028(Australia)

18-01-2017 01399/Men/P/ IMTA/2012

28-02-2013 2C21JE1812-L 28-02-2013

93) Kumarasamy Gobal

General Manager

A24310200(Malaysia)

28-09-2016 Kep.01398/Men/P/

IMTA/2012

28-02-2013 2C21JE1771-L 28-02-2013

104) Narayanan Annamalai

Factory Manager

A23352180(Malaysia)

08-05-2016 Kep-562/1042/PKP/

Disnakertrans

01-01-2013 2C21PI0058-K 01-01-2013

114) Nestor Crisostomo

Perasol

Project Manager

WW0468542(Filipina)

03-11-2014 Kep-562/1053/PKP/

Disnakertrans

04-01-2013 2C21PI0055-K 04-01-2013

125) Gan Saik Ngai Project Manager

A25148573(Malaysia)

28-02-2017 4299/2011 12-12-2012 2C21JE0313-L 12-12-2012

135) Evelyn Go Shih General Advisor

XX4246398 (Filipina)

28-07-2014 4212/2011 31-12-2012 2C21JE5469AK 31-12-2012

145) Jeffrey Stewart Tunis

General Manager

482530406(Amerika Serikat)

03-05-2021 28790/Men/B/ IMTA/2011

17-08-2012 2C11JD3335-K 17-08-2012

155) Ng Weng Keong General Advisor

A23428014(Malaysia)

18-05-2016 4213/2011 02-12-2012 2C21JE5784AK 02-12-2012

B. LEIDONG166) Kazunori

KobayashiGeneral Manager

TZ0557344(Jepang)

07-05-2018 2420/2011 31-07-2012 2C21JE9174-K 31-07-2012

176) Ramolito Salenga Santiago

General Advisor

EB2599432(Filipina)

01-06-2016 2302/2011 12-07-2012 2C21JD2497-K 12-07-2012

C. SOCI187) Shak Kim Fui General

Manager Production

H23435807(Malaysia)

28-05-2016 Kep.03396/Men/B/

IMTA/2012

20-11-2012 2C11G10246-K 20-11-2012

D. KRESNA198) Munisamy

ThamburanFactory

ManagerA26424533(Malaysia)

26-09-2017 04203/Men/B/IMTA/2012

31-01-2013 2C11MC 0050-L-I 31-01-2013

208) Kanagasabai Narayanan

Project Manager

A25223916(Malaysia)

08-11-2013 05548/Men/B/IMTA/2012

15-02-2013 2C11UA0008-L 15-02-2013

Keterangan:1) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.06769/

PPTK/PTA/2012 tanggal 12 April 2012 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Perseroan, yang mengesahkan perpanjangan dan perubahan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan di Jakarta Pusat selama 2 (dua) tahun dari tahun 2012 sampai dengan 31 Desember 2014 sebanyak 6 (enam) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 6 (enam) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Tanah Laut (Kabupaten), Kota Baru (Kabupaten).

2) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.02015/PPTK/PTA/2011 tanggal 7 Februari 2011 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Perseroan, yang mengesahkan perpanjangan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan di Jakarta Pusat selama 2 (dua) tahun dari tahun 2011 s/d 30 September 2013 sebanyak 3 (tiga) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 4 (empat) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Medan (Kota), Tanah Laut (Kabupaten), Banjarmasin (Kota), Kotabaru (Kabupaten).

3) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.10439/PPTK/PTA/2011 tanggal 21 Juni 2011 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Perseroan, yang mengesahkan perpanjangan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan di Jakarta Pusat selama 2 (dua) tahun dari tahun 2011 s/d 31 Desember 2013 sebanyak 8 (delapan) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 9 (sembilan) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Jakarta Utara (Kota), Labuhanbatu (Kabupaten), Medan (Kota), Siak (Kabupaten), Bengkalis (Kabupaten), Pekanbaru (Kota).

65

4) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.18315/PPTK/PTA/2010 tanggal 3 November 2010 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Perseroan, yang mengesahkan perpanjangan dan perubahan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan di Jakarta Pusat selama 2 (dua) tahun dari tahun 2010 s/d 31 Desember 2012 sebanyak 4 (empat) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 4 (empat) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Tanah Laut (Kabupaten), Banjarmasin (Kota), Kotabaru (Kabupaten).

5) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.06912/PPTK/PTA/2010 tanggal 23 April 2010 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Perseroan, yang mengesahkan perpanjangan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan di Jakarta Pusat selama 2 (dua) tahun dari tahun 2010 s/d 31 Desember 2012 sebanyak 7 (tujuh) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 8 (delapan) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Labuhanbatu (Kabupaten), Medan (Kota).

6) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.06885/PPTK/PTA/2010 tanggal 23 April 2010 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada LEIDONG, yang mengesahkan perpanjangan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada LEIDONG selama 2 (dua) tahun dari tahun 2010 s/d 31 Agustus 2012 sebanyak 3 (tiga) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 4 (empat) orang dengan lokasi di Bangka (Kabupaten), Jakarta Pusat (Kota), Labuhanbatu (Kabupaten).

7) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.17155/PPTK/PTA/2011 tanggal 11 Oktober 2011 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada SOCI, yang mengesahkan penambahan dan perubahan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada SOCI di Sumatera Utara selama 1 (satu) tahun dari tahun 2011 s/d 30 November 2012 sebanyak 3 (tiga) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 3 (tiga) orang dengan lokasi di Deli Serdang (Kabupaten), Medan (Kota).

8) Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja No. Kep.00297/PPTK/PTA/2012 tanggal 5 Januari 2012 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada KRESNA, yang mengesahkan perpanjangan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada KRESNA selama 2 (dua) tahun dari tahun 2012 s/d 31 Juli 2014 sebanyak 5 (lima) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 5 (lima) orang dengan lokasi di Jakarta Pusat (Kota), Sarolangun (Kabupaten), Jambi (Kota), Kutai Timur (Kabupaten).

66

Berikut ini adalah struktur organisasi Perseroan :

B. Kesejahteraan Sosial Karyawan

Mengingat pentingnya peran karyawan bagi keberhasilan Perseroan, maka Perseroan terus berupaya dalam meningkatkan kualitas dan kompetensi karyawan serta memacu produktivitas dan motivasi tiap karyawan, antara lain dengan:

a. Kesejahteraan KaryawanPerseroan senantiasa melakukan penyesuaian besarnya upah/gaji karyawan dengan laju inflasi, serta memperhatikan upah minimum yang ditetapkan Pemerintah. Pengupahan/penggajian di Perseroan berada di atas upah minimum yang ditetapkan oleh Pemerintah.

b. Mendirikan KoperasiFasilitas yang disediakan Perseroan antara lain:

- Fasilitas kesehatan dan dana pensiun yang mencakup jaminan kecelakaan kerja, jaminan hari tua dan tunjangan kematian.

- Penyediaan infrastruktur kesehatan untuk karyawan yang berlokasi di kebun dengan membangun klinik kesehatan dan unit gawat darurat.

- Penyediaan fasilitas pendidikan seperti sekolah-sekolah dilokasi perkebunan. - Penyediaan fasilitas ibadah seperti mesjid dan gereja. - Penyediaan fasilitas rumah/mess bagi karyawan di lokasi tertentu. - Mendirikan koperasi karyawan.

c. Pelatihan dan PengembanganPerseroan menyadari bahwa pelatihan adalah bagian integral dari upaya peningkatan kualitas sumber daya manusia. Untuk itu secara berkala Perseroan melakukan pelatihan, baik yang dilakukan oleh bagian Pengembangan SDM Perseroan maupun Lembaga Profesional, dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan ketrampilan para karyawan, yang pada gilirannya akan meningkatkan produktivitas kerja.

67

Peraturan Perusahaan Perseroan telah disahkan oleh Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusannya No. Kep. 808/PHIJSK-PKKAD/PP/XII/2010 tanggal 28 Desember 2010, yang mana mengatur mengenai hak dan kewajiban pihak Perseroan dan pihak karyawan dengan tujuan untuk memelihara hubungan kerja yang baik dan harmonis antara karyawan dengan Perseroan dalam usaha bersama meningkatkan kesejahteraan karyawan dan kelangsungan usaha Perseroan. Peraturan Perusahaan Perseroan tersebut mulai berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari 2011 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012.

Peraturan Perusahaan ini disusun berdasarkan ketentuan Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan dan Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No. Kep. 48/Men/IV/2004 tentang Tata Cara Pembuatan dan Pengesahan Peraturan Perusahaan serta Pembuatan dan Pendaftaran Perjanjian Kerja Bersama juncto Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No. Per.08/Men/III/2006 (“Kepmenakertrans No. 48/2004”). Meskipun Kemenakertrans No. 48/2004 tersebut telah dicabut dan digantikan dengan Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No. Per.16/Men/XI/2011 tanggal 17 November 2011 tentang Tata Cara Pembuatan dan Pengesahan Peraturan Perusahaan serta Pembuatan dan Pendaftaran Perjanjian Kerja Bersama (“Permenakertrans No. 16/2011”), namun berdasarkan ketentuan Pasal 31 ayat (1) Permenakertrans No. 16/2011 tersebut, ketentuan dalam Peraturan Perusahaan Perseroan tetap berlaku sampai dengan berakhirnya jangka waktu berlakunya Peraturan Perusahaan Perseroan tersebut.

Selain Peraturan Perusahaan tersebut di atas, Perseroan, SATYA, KRESNA, LEIDONG, dan TAPIAN yang memiliki perkebunan di wilayah Provinsi Sumatera Utara dan Jambi telah tergabung dan menjadi anggota dari Badan Kerja Sama Perusahaan Perkebunan Sumatera (“BKS-PPS”).

BKS-PPS yang bertindak untuk dan atas nama perusahaan-perusahaan yang menjadi anggota BKS-PPS dan Pengurus Pusat Federasi Serikat Pekerja Pertanian dan Perkebunan - Serikat Pekerja Seluruh Indonesia yang bertindak untuk dan atas nama anggota-anggotanya yang bekerja di perusahaan-perusahaan perkebunan anggota BKS-PPS telah membuat Perjanjian Kerja Bersama (PKB) yang mana PKB tersebut telah disahkan oleh Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja sebagaimana termaktub dalam Keputusannya No. 120/PHIJSK-PKKAD/PKB/VII/2010 tanggal 4 Agustus 2010, yang mulai berlaku pada tanggal 10 Juli 2010 sampai dengan tanggal 9 Juli 2012.

6. Keterangan mengenai Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

A. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan

Perseroan memiliki 15 Anak Perusahaan yang terdiri dari 7 (tujuh) Anak Perusahaan yang telah beroperasi secara komersial dan 8 (delapan) Anak Perusahaan yang tidak aktif. Berikut ini penjelasan mengenai masing-masing Anak Perusahaan Perseroan sebagai berikut:

1. PT Satya Kisma Usaha Riwayat Singkat SATYA

PT Satya Kisma Usaha (“SATYA”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. SATYA didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “PT Satya Kisma Usaha” No. 5 tanggal 4 Juli 1974, yang dibuat di hadapan Paul Tamara, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. Y.A. 5/360/6 tanggal 3 Desember 1974 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1690/1974 tanggal 11 Desember 1974 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 195, BNRI No. 22 tanggal 16 Maret 1976.

68

Anggaran dasar SATYA telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar SATYA dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Satya Kisma Usaha” No. 9 tanggal 20 Februari 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-19474.AH.01.02-Th.2008 tanggal 18 April 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 23458, BNRI No. 91 tanggal 11 November 2008 (“Akta No. 9/2008”).

Perubahan anggaran dasar SATYA yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Satya Kisma Usaha” No. 5 tanggal 6 September 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-49341.AH.01. 02.Tahun 2011 tanggal 10 Oktober 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0081788.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 10 Oktober 2011 (“Akta No. 5/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SATYA.

SATYA berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha SATYA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 5/2011, maksud dan tujuan SATYA ialah berusaha dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SATYA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perkebunan dan industri minyak kelapa

sawit dan produk turunannya;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan lainnya, peternakan

dan perikanan;c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan

pertanian, perkebunan lainnya, peternakan dan perikanan;d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum baik atas perhitungan

sendiri atau atas tanggungan pihak lain secara komisi termasuk perdagangan impor, ekspor, lokal dan antar pulau termasuk mengenai hasil-hasil perkebunan, pertanian, peternakan dan perikanan;

e. menjadi agen, perwakilan, leveransir, grosir, distributor, supplier dari berbagai macam barang dagangan untuk instansi-instansi, perusahaan-perusahaan lain, baik di dalam maupun di luar negeri;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak; dan

g. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang transportasi darat.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham SATYA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 9/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SATYA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp 1.000.000 per Saham


Modal Dasar 144.000 144.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. TAPIAN

90.72053.280

90.720.000.00053.280.000.000

6337

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 144.000 144.000.000.000 100Saham Dalam Portepel - - -

69

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi SATYA

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Satya Kisma Usaha No. 18 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27574 tanggal 24 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0070539.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 24 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SATYA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris Utama : Jo Daud DharsonoKomisaris : Budi WijanaKomisaris : Sinarmas DjatiKomisaris : Drs. Carel Risakotta

Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Antonius CostanDirektur : Tomin WidianDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy Harianto

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan SATYA yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan SATYA pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga dari laporan keuangan SATYA pada tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan


Keterangan31 Desember

2011 2010 2009Aset lancar 92.501 88.089 90.226Aset tidak lancar 285.872 284.093 250.352Jumlah asset 378.373 372.182 340.578Liabilitas jangka pendek 155.553 124.846 60.862Liabilitas jangka panjang 22.648 19.410 63.032Jumlah liabilitas 178.201 144.256 123.894Jumlah ekuitas 200.172 227.926 216.684Jumlah liabilitas dan ekuitas 378.373 372.182 340.578

Laporan Laba Rugi Komprehensif


KeteranganTahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember2011 2010 2009

Penjualan bersih 315.939 346.229 309.164Laba kotor 96.968 106.488 74.010Laba usaha 71.295 71.795 56.381Laba komprehensif 47.845 50.842 49.794

70

Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010

Jumlah liabilitas jangka pendek SATYA pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp 155.553 juta, meningkat sebesar Rp 30.707 juta atau sebesar 24,6% dari jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 124.846 juta, disebabkan oleh kenaikan utang usaha sebesar Rp 17.524 juta atau sebesar 96,0%, dimana kontribusi utama kenaikan adalah untuk pembelian pupuk dari pihak berelasi, PT Rolimex Kimia Nusamas. Selain daripada itu, kenaikan utang lain-lain sebesar Rp 20.654 juta atau sebesar 22,0% juga menyebabkan kenaikan liabilitas jangka pendek SATYA dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2010.


Jumlah liabilitas jangka pendek SATYA pada tanggal 31 Desember 2010 meningkat sebesar Rp 63.984 juta atau sebesar 105,1% dari jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 60.862 juta, disebabkan karena pinjaman yang diperoleh dari PROPERTINDO sebesar Rp 91.000 juta. SATYA memperoleh fasilitas pinjaman dari PROPERTINDO pada tanggal 23 Agustus 2010, dengan batas pinjaman maksimal Rp 150.000 juta. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,0% pada tahun 2010. Perjanjian tersebut jatuh tempo pada tanggal 23 Agustus 2011. Jumlah liabilitas jangka panjang SATYA pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan sebesar Rp 43.622 juta atau sebesar 69,2% dari jumlah liabilitas jangka panjang SATYA pada tanggal 31 Desember 2009, disebabkan oleh pelunasan utang yang diterima oleh SATYA dari PT Purimas Sasmita sebesar Rp 47.000 juta.

Laba kotor SATYA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 106.488 juta, meningkat sebesar Rp 32.478 juta atau sebesar 43,9% dibandingkan laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 74.010 juta, disebabkan oleh kenaikan penjualan sebesar Rp 37.065 juta atau sebesar 12,0%, sementara beban pokok penjualan hanya meningkat sebesar Rp 4.588 juta atau sebesar 2,0%. Seiring dengan kenaikan laba kotor, laba usaha pada tahun 2010 juga mengalami kenaikan sebesar Rp 15.414 juta atau sebesar 27,3%. Kenaikan laba usaha tidak sebesar kenaikan laba kotor karena adanya peningkatan sebesar Rp 13.634 juta atau sebesar 392,4% pada beban penjualan SATYA di tahun 2010, dimana Rp 12.135 juta berasal dari beban pajak ekspor.

2. PT Perusahaan Perkebunan Panigoran Riwayat Singkat PANIGORAN

PT Perusahaan Perkebunan Panigoran (“PANIGORAN”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. PANIGORAN didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “PT Perusahaan Perkebunan Panigoran” No. 144 tanggal 23 September 1961 juncto akta Perubahan No. 132 tanggal 30 Desember 1961, keduanya dibuat di hadapan Ong Kiem Lian, Notaris di Medan dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/13/25 tanggal 28 Februari 1962 serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Medan di bawah No. 180/1962 dan No. 181/1962 tanggal 31 Juli 1962 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 198, BNRI No. 58 tanggal 21 Juli 1964.

71

Anggaran dasar PANIGORAN telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar PANIGORAN dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Perusahaan Perkebunan Panigoran” No. 20 tanggal 18 Juni 2008 juncto akta Perubahan Anggaran Dasar PT Perusahaan Perkebunan Panigoran No. 23 tanggal 17 Juli 2008, keduanya dibuat oleh/di hadapan Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-52867AH.01.02.Th.2008 tanggal 20 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 25782, BNRI No. 97 tanggal 2 Desember 2008 (“Akta No. 20/2008”).

Perubahan anggaran dasar PANIGORAN yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Perusahaan Perkebunan Panigoran” No. 6 tanggal 6 September 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-50126.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 13 Oktober 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0083071.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 13 Oktober 2011 (“Akta No. 6/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar PANIGORAN.

PANIGORAN berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha PANIGORAN

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 6/2011, maksud dan tujuan PANIGORAN ialah berusaha dalam bidang perkebunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PANIGORAN dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, tanaman industri

dan tanaman industri bahan bakar minyak nabati;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang export import perdagangan hasil perkebunan,

peralatan pertanian dan perkebunan serta perdagangan bahan pertanian dan perkebunan;c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa sawit, industri

hulu dan hilir hasil-hasil pertanian, perkebunan dan holtikultura;d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang transportasi hasil perkebunan dan hasil

perkebunan kelapa sawit; dane. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa penyewaan peralatan perkebunan dan

pertanian.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PANIGORAN

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 20/2008 juncto akta Risalah Rapat PT Perusahaan Perkebunan Panigoran No. 15 tanggal 29 Maret 2012, yang dibuat oleh Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-16769 tanggal 9 Mei 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0041722.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 9 Mei 2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PANIGORAN pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rupiah) %

Modal Dasar 4.000 4.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PT Global Media Telekomindo

3.9991

3.999.000.0001.000.000

99,9750,025

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.000 4.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel - - -

72

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi PANIGORAN

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Perusahaan Perkebunan Panigoran No. 19 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27572 tanggal 24 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0070537.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 24 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PANIGORAN pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris Utama : Budi WijanaKomisaris : Sinarmas Djati

Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Tomin WidianDirektur : Pedy Harianto


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan PANIGORAN yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga dari laporan keuangan PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2009 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.




2011 2010 2009Aset lancar 6.999 6.386 5.789Aset tidak lancar 6 8 28Jumlah aset 7.005 6.394 5.817Liabilitas jangka pendek - 12 3Liabilitas jangka panjang - - -Jumlah liabilitas - 12 3Jumlah ekuitas 7.005 6.382 5.814Jumlah liabilitas dan ekuitas 7.005 6.394 5.817




Pendapatan sewa 343 388 298Laba kotor 343 388 298Laba usaha 254 258 229Laba komprehensif 624 567 1.530

73


Jumlah liabilitas jangka pendek PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami penurunan sebesar Rp 12 juta atau sebesar 100,0% dari jumlah liabilitas jangka pendek PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2010, disebabkan oleh penurunan utang pajak PANIGORAN sebesar Rp 12 juta. Hal ini berdampak pula pada penurunan jumlah liabilitas PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2011.


Jumlah aset tidak lancar PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 8 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 20 juta atau sebesar 71,4% dari jumlah aset tidak lancar PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 28 juta, disebabkan oleh penurunan aset tetap sebesar Rp 20 juta.

Jumlah liabilitas jangka pendek PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 12 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 9 juta atau sebesar 300,0% dari jumlah liabilitas jangka pendek PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 3 juta, disebabkan oleh peningkatan utang pajak pertambahan nilai sebesar Rp 9 juta. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah liabilitas PANIGORAN pada tanggal 31 Desember 2010.

Jumlah pendapatan sewa PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 388 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 90 juta atau sebesar 30,2% dari jumlah pendapatan sewa PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 298 juta, disebabkan oleh penerimaan sewa yang diperoleh PANIGORAN dari PT SMART Telecom. Hal ini berdampak pula pada peningkatan laba kotor PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.

Jumlah laba komprehensif PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 567 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 963 juta atau sebesar 62,9% dari jumlah laba komprehensif PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.530 juta, disebabkan oleh tidak terdapat lagi bagian laba bersih dari anak perusahaan yang diterima PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 2.403 juta dan tidak terdapat lagi beban bunga yang dibayar PANIGORAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.207 juta.

3. PT Propertindo Prima Riwayat Singkat PROPERTINDO

PT Propertindo Prima (“PROPERTINDO”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Kabupaten Kotabaru, Kalimantan Selatan. PROPERTINDO didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “PT Propertindo Prima” No. 202 tanggal 18 Juni 1992, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-318.HT.01.01.Th’93 tanggal 19 Januari 1993 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 85/Leg/1993 tanggal 9 Februari 1993 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 2228, BNRI No. 41 tanggal 21 Mei 1993.

74

Anggaran dasar PROPERTINDO telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar PROPERTINDO dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah “PT Propertindo Prima” No. 8 tanggal 5 Mei 2009, yang dibuat di hadapan Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-29991AH.01.02.Th.2009 tanggal 2 Juli 2009 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kabupaten Kotabaru di bawah No. 03/BH/16.04/ V/2010 tanggal 5 Mei 2010 (“Akta No. 8/2009”).

Perubahan anggaran dasar PROPERTINDO yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat “PT Propertindo Prima” No. 1 tanggal 1 April 2011, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-28895.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 8 Juni 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0046416.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 8 Juni 2011 (“Akta No. 1/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 anggaran dasar PROPERTINDO.

PROPERTINDO berdomisili di Desa Sangsang, Kecamatan Kelumpang Tengah, Kabupaten Kotabaru, Banjarmasin, Kalimantan Selatan.Kegiatan Usaha PROPERTINDO

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 8/2009, maksud dan tujuan PROPERTINDO ialah berusaha dalam bidang perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian, jasa dan pertanian. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PROPERTINDO dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk impor, ekspor,

interinsulair dan lokal serta bertindak sebagai perantara/komisioner, agen, leverasir, distributor dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan baik dari dalam maupun dari luar negeri;

b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat, baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;

c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pembangunan termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instalasi listrik, gas, air leideng dan telekomunikasi;

d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perindustrian berat/ringan termasuk makanan, elektronika serta memperdagangkan hasil-hasilnya;

e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa administrasi kecuali jasa bidang hukum dan pajak;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PROPERTINDO

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 1/2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PROPERTINDO pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 155.240 155.240.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. LEIDONG

155.2391

155.239.000.0001.000.000

99,9990,001


75

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi PROPERTINDO

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Propertindo Prima No. 26 tanggal 11 April 2012, yang dibuat oleh Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-17931 tanggal 16 Mei 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0044658.AH.01.05 Tahun 2012 tanggal 16 Mei 2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PROPERTINDO pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris Utama : Jo Daud DharsonoKomisaris : Budi WijanaKomisaris : Sinarmas Djati

Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Boedi UtomoDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy Harianto


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan PROPERTINDO yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga dari laporan keuangan PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2009 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.




2011 2010 2009Aset lancar 92.058 800.743 29.092Aset tidak lancar 40.976 31.469 717.161Jumlah aset 133.034 832.212 746.253Liabilitas jangka pendek 3.124 4.382 4.036Liabilitas jangka panjang 207 167 37Jumlah liabilitas 3.331 4.549 4.073Jumlah ekuitas 129.703 827.663 742.180Jumlah liabilitas dan ekuitas 133.034 832.212 746.253



Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember2011 2010 2009

Pendapatan - bersih 15.699 4.886 2.383Rugi kotor (3.790) (1.854) (1.081)Rugi usaha (3.961) (2.196) (1.242)Laba komprehensif 8.130 85.482 37.657

76


Jumlah aset lancar PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 92.058 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 708.685 juta atau sebesar 88,5% dari jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 800.743 juta, disebabkan oleh penurunan piutang lain-lain - pihak berelasi sebesar Rp 683.792 juta. Hal ini berdampak pula pada penurunan jumlah aset sebesar Rp 699.178 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010.

Jumlah ekuitas PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 129.703 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 697.960 juta atau sebesar 84,3% dari jumlah ekuitas PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2010, disebabkan oleh penurunan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp 861.330 juta menjadi Rp 155.240 juta. Penurunan modal ini telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham PROPERTINDO, yang berita acaranya dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PROPERTINDO yang dibuat oleh Notaris Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, No. 01, tanggal 1 April 2011. Hal ini berdampak pula pada penurunan jumlah liabilitas dan ekuitas PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2011.

Jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 15.699 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 10.813 juta atau sebesar 221,3% dari jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, disebabkan oleh pendapatan jasa angkut baru yang diperoleh PROPERTINDO dari PT Agrolestari Mandiri sebesar Rp 4.327 juta, serta peningkatan pendapatan jasa angkut dan pendapatan jasa angkut baru dari beberapa perusahaan lainnya.

Jumlah rugi kotor PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 3.790 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.936 juta atau sebesar 104,4% dari jumlah rugi kotor PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.854 juta, disebabkan oleh kenaikan beban pokok pendapatan sebesar Rp 12.748 juta, lebih besar daripada kenaikan jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO pada tahun yang sama, yang mana hanya mengalami peningkatan sebesar Rp 10.813 juta. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah rugi dari usaha sebesar 80,4% dan penurunan laba komprehensif tahun berjalan PROPERTINDO sebesar 90,5% pada tahun 2011.

Jumlah laba komprehensif PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami penurunan sebesar Rp 77.352 juta atau sebesar 90,5% dari jumlah laba komprehensif PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, disebabkan oleh peningkatan rugi kotor sebesar Rp 1.936 juta dan penurunan pendapatan bunga sebesar Rp 75.202 juta atau sebesar 84,5%.


Jumlah aset lancar PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 800.743 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 771.651 juta atau sebesar 2.652,4% dari jumlah aset lancar PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 29.092 juta, disebabkan oleh peningkatan piutang lain-lain - pihak berelasi sebesar Rp 730.493 juta.

Jumlah aset tidak lancar PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 31.469 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 685.692 juta atau sebesar 95,6% dari jumlah aset tidak lancar PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 717.161 juta, disebabkan oleh penurunan saldo piutang dari pihak berelasi sebesar Rp 707.500 juta.

77

Jumlah liabilitas jangka panjang PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 167 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 130 juta atau sebesar 351,4% dari jumlah liabilitas jangka panjang PROPERTINDO pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 37 juta, disebabkan oleh peningkatan saldo liabilitas imbalan pasti pasca-kerja PROPERTINDO sebesar Rp 138 juta.

Jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 4.886 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.503 juta atau sebesar 105,0% dari jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 2.383 juta, disebabkan oleh pendapatan jasa angkut baru yang diperoleh PROPERTINDO dari PT Sawitakarya Manunggul sebesar Rp 1.307 juta.

Jumlah rugi kotor PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.854 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 773 juta atau sebesar 71,5% dari jumlah rugi kotor PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.081 juta, disebabkan oleh kenaikan beban pokok pendapatan sebesar Rp 3.276 juta atau sebesar 94,6%, lebih besar daripada kenaikan jumlah pendapatan - bersih PROPERTINDO pada tahun yang sama, yang mana hanya mengalami peningkatan sebesar Rp 2.503 juta.

Jumlah rugi usaha PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 2.196 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 954 juta atau sebesar 76,8% dari jumlah rugi usaha PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.242 juta, disebabkan oleh kenaikan rugi kotor sebesar Rp 773 juta dan kenaikan beban umum dan administrasi sebesar Rp 181 juta.

Jumlah laba komprehensif PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 85.482 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 47.825 juta atau sebesar 127,0% dari jumlah laba komprehensif PROPERTINDO untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 37.657 juta, disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga sebesar Rp 48.098 juta atau sebesar 117,7%.

4. PT Kresna Duta Agroindo Riwayat Singkat KRESNA

PT Kresna Duta Agroindo (“KRESNA”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. KRESNA dahulu didirikan dengan nama “PT Kresna Duta Agro-Industri” sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas “Kresna Duta Agro-Industri” (PT Kresna Duta Agro-Industri) No. 69 tanggal 29 Oktober 1985, yang dibuat di hadapan Willy Silitonga S.H., Notaris di Jakarta junctis akta Perubahan No. 417 tanggal 27 Agustus 1986, yang dibuat di hadapan John Leonard Waworuntu, Notaris di Jakarta dan akta Pembetulan No. 407 tanggal 25 November 1986, yang dibuat di hadapan John Leonard Waworuntu, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6196.HT.01-01.TH.87. tanggal 28 September 1987 serta telah didaftarkan di kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No. 705/Not/1987/PN JKT SEL tanggal 30 Oktober 1987, No. 706/Not/1987/PN JKT SEL tanggal 30 Oktober 1987 dan No. 707/Not/1987/PN JKT SEL tanggal 30 Oktober 1987 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 1071, BNRI No. 93 tanggal 20 November 1987.

Anggaran dasar KRESNA telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar KRESNA dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah “PT Kresna Duta Agroindo” No. 11 tanggal 4 Juni 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-34681 AH.01. 02.Tahun.2008 tanggal 19 Juni 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 20890, BNRI No. 86 tanggal 24 Oktober 2008 (“Akta No. 11/2008”).

78

Perubahan anggaran dasar KRESNA yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Kresna Duta Agroindo” No. 3 tanggal 5 Oktober 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-55057.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 11 November 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0091387.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 11 November 2011 (“Akta No. 3/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar KRESNA.

KRESNA berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. MH. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha KRESNA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 3/2011, maksud dan tujuan KRESNA ialah berusaha dalam bidang perkebunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, KRESNA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, tanaman industri

dan tanaman industri bahan bakar minyak nabati;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang export import perdagangan hasil perkebunan,



perkebunan kelapa sawit;e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa penyewaan peralatan perkebunan dan

pertanian.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham KRESNA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 11/2008 juncto akta Risalah Rapat PT Kresna Duta Agroindo No. 14 tanggal 27 Juli 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-15381 tanggal 10 September 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0059849.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 10 September 2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham KRESNA pada tanggal diterbitkannya Prospektus adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 404.369 404.369.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PROPERTINDO

403.3131.056

403.313.000.0001.056.000.000

99,740,26


79

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi KRESNA

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Kresna Duta Agroindo No. 15 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27748 tanggal 25 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0070989.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KRESNA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Antonius CostanDirektur : Tomin WidianDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy HariantoDirektur : Rojani Ngatijan


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan KRESNA yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan KRESNA pada tanggal 31 Desember 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga laporan keuangan KRESNA pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.




2011 2010 2009Aset lancar 384.139 432.705 437.665Aset tidak lancar 767.703 754.768 679.415Jumlah aset 1.151.842 1.187.473 1.117.080Liabilitas jangka pendek 280.316 106.022 106.315 Liabilitas jangka panjang 73.283 468.117 512.619Jumlah liabilitas 353.599 574.139 618.934Jumlah ekuitas 798.243 613.334 498.146Jumlah liabilitas dan ekuitas 1.151.842 1.187.473 1.117.080



KeteranganTahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2011 2010 2009Penjualan bersih 2.065.699 1.547.502 1.328.751Laba kotor 719.025 454.199 293.893Laba usaha 520.784 240.347 151.145Laba komprehensif 387.093 159.669 107.123

80


Jumlah liabilitas jangka pendek KRESNA pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 280.316 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 174.294 juta atau sebesar 164,4% dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek KRESNA pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 106.022 juta, disebabkan oleh peningkatan saldo utang usaha, utang lain-lain dan utang pajak pada tahun 2011, masing-masing sebesar Rp 33.254 juta, Rp 89.874 juta dan Rp 51.396 juta.

Jumlah liabilitas jangka panjang KRESNA pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 73.283 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 394.834 juta atau sebesar 84,3% dibandingkan saldo liabilitas jangka panjang KRESNA pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 468.117 juta, disebabkan oleh penurunan saldo utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 400.000 juta atau sebesar 100,0%. Hal ini berdampak pula pada penurunan jumlah liabilitas KRESNA sebesar Rp 220.540 juta atau sebesar 38,4% pada tanggal 31 Desember 2011.

Jumlah ekuitas KRESNA pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 798.243 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 184.909 juta atau sebesar 30,1% dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 613.334 juta disebabkan oleh peningkatan saldo laba sebesar Rp 184.909 juta atau sebesar 88,5%.

Jumlah penjualan bersih KRESNA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 2.065.699 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 518.197 juta atau sebesar 33,5% dari jumlah penjualan bersih KRESNA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.547.502 juta, disebabkan oleh peningkatan penjualan kepada pihak berelasi pada tahun 2011, sebesar Rp 492.954 juta atau sebesar 32,4%. Hal ini berdampak pula pada peningkatan laba kotor, kenaikan laba usaha dan peningkatan laba komprehensif KRESNA secara signifikan pada tahun 2011 masing-masing sebesar Rp 264.826 juta, Rp 280.437 juta dan Rp 227.424 juta.


Jumlah laba kotor KRESNA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 454.199 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 160.306 juta atau sebesar 54,5% dari jumlah laba kotor KRESNA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 293.893 juta, disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih KRESNA pada tahun 2010 sebesar Rp 218.751 juta atau sebesar 16,5%. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah laba usaha dan laba komprehensif KRESNA pada tahun 2010 yang masing-masing meningkat sebesar 59,0% dan 49,1%.

5. PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia Riwayat Singkat LEIDONG

PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia (“LEIDONG”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. LEIDONG didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia No. 164 tanggal 19 September 1961 juncto akta Perubahan Anggaran Dasar No. 107 tanggal 24 November 1961, keduanya dibuat di hadapan Raden Kadiman, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No.J.A.5/81/20 tanggal 7 Agustus 1962 serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Medan berturut-turut di bawah No. 252/1962 dan No. 253/1962 tanggal 19 November 1962 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 101, BNRI No. 28 tanggal 5 April 1963.

81

Anggaran dasar LEIDONG telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar LEIDONG dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Acara “PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia” No. 4 tanggal 14 April 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-26359.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 19 Mei 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 20896, BNRI No. 86 tanggal 24 Oktober 2008 (“Akta No. 4/2008”).

Perubahan anggaran dasar LEIDONG yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia” No. 4 tanggal 5 Oktober 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-55602.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 15 November 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0092212.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 15 November 2011 (“Akta No. 4/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar LEIDONG.

LEIDONG berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha LEIDONG

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 4/2011, maksud dan tujuan LEIDONG ialah berusaha dalam bidang perkebunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, LEIDONG dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, tanaman industri

dan tanaman industri bahan bakar minyak nabati;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang ekspor impor perdagangan hasil perkebunan,



perkebunan kelapa sawit;e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa penyewaan peralatan perkebunan dan

pertanian.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham LEIDONG

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 4/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham LEIDONG pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 17.592 17.592.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PANIGORAN

10.1991

10.199.000.0001.000.000

99,990,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 10.200 10.200.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 7.392 7.392.000.000 -

82

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi LEIDONG

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia No. 6 tanggal 2 Januari 2012, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-06937 tanggal 27 Februari 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0017610.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 27 Februari 2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi LEIDONG pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Komisaris Utama : Jo Daud DharsonoKomisaris : Drs. Carel RisakottaKomisaris : Budi WijanaKomisaris : Sinarmas Djati

Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Antonius CostanDirektur : Tomin WidianDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy HariantoDirektur : Chandra Wilson Harisun


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan LEIDONG yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga laporan keuangan LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.




2011 2010 2009Aset lancar 44.178 56.367 63.624Aset tidak lancar 121.898 128.013 132.544Jumlah aset 166.076 184.380 196.168Liabilitas jangka pendek 45.295 50.781 60.037Liabilitas jangka panjang 19.916 19.446 47.917Jumlah liabilitas 65.211 70.227 107.954Jumlah ekuitas 100.865 114.153 88.214Jumlah liabilitas dan ekuitas 166.076 184.380 196.168




Penjualan bersih 222.477 214.186 216.899Laba kotor 138.759 125.941 111.997Laba usaha 120.834 103.271 87.687Laba komprehensif 88.713 76.939 69.343

83


Jumlah liabilitas jangka pendek LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 45.295 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 5.486 juta atau sebesar 10,8% dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 50.781 juta, disebabkan oleh kenaikan saldo utang usaha sebesar Rp 7.988 juta dan penurunan utang lain-lain sebesar Rp 15.195 juta pada tanggal 31 Desember 2011.

Jumlah liabilitas jangka panjang LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 19.916 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 470 juta atau sebesar 2,4% dibandingkan saldo liabilitas jangka panjang LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 19.446 juta, disebabkan oleh penurunan saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih sebesar Rp 181 juta dan kenaikan liabilitas imbalan pasti pasca-kerja sebesar Rp 650 juta.

Jumlah ekuitas LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 100.865 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 13.288 juta atau sebesar 11,6% dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 114.153 juta yang berasal dari penurunan saldo laba yang disebabkan adanya pembagian dividen sebesar Rp 102.000 juta serta laba komprehensif yang dihasilkan tahun 2011 sebesar Rp 88.713 juta.

Jumlah penjualan bersih LEIDONG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 222.477 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 8.291 juta atau sebesar 3,9% dari jumlah penjualan bersih LEIDONG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 214.186 juta, disebabkan oleh peningkatan penjualan kepada pihak berelasi pada tahun 2011, sebesar Rp 9.204 juta atau sebesar 4,3%.


Jumlah liabilitas jangka panjang LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 19.446 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 28.471 juta atau sebesar 59,4% dari jumlah liabilitas jangka panjang LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 47.917 juta, disebabkan oleh pelunasan utang yang diterima oleh LEIDONG dari PT Purimas Sasmita sebesar Rp 21.150 juta. Hal ini berdampak pula pada penurunan jumlah liabilitas LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 37.727 juta.

Jumlah ekuitas LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 114.153 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 25.939 juta atau sebesar 29,4% dari jumlah ekuitas LEIDONG pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 88.214 juta, yang disebabkan oleh peningkatan saldo laba sebesar Rp 25.939 juta yang didapatkan dari laba komprehensif sebesar Rp 76.939 juta setelah dipotong dividen tunai sebesar Rp 51.000 juta.

84

6. PT SOCI MAS Riwayat Singkat SOCI

PT SOCI MAS (“SOCI”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Medan. SOCI dahulu didirikan dengan nama “PT Sinar Oleochemical International” sebagaimana termaktub dalam akta Pendirian “PT Sinar Oleochemical International” No. 1 tanggal 20 Oktober 1992 junctis akta Perubahan Akta Pendirian “PT Sinar Oleochemical International No. 22 tanggal 31 Mei 1993 dan akta Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT Sinar Oleochemical International” No. 1 tanggal 2 Agustus 1993, ketiganya dibuat di hadapan Harvey Tanuwidjaja Sondak, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-7432.HT.01.01.TH’93 tanggal 23 Agustus 1993 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan di bawah No. 80/PT/Pend/1993, No. 101/PT/Prob/1993 dan No. 102/PT/Prob/1993, masing-masing tertanggal 2 September 1993 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 4958, BNRI No. 85 tanggal 22 Oktober 1993.

Anggaran dasar SOCI telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar SOCI yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan Terbatas “PT Sinar Oleochemical International” No. 3 tanggal 2 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-30818. AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Juni 2008 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Deli Serdang di bawah No. 0567/BH02.13/ VII/2008 tanggal 24 Juli 2008 dan di dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0045034.AH. 01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Juni 2008 (“Akta No. 3/2008”).

SOCI berdomisili di Pulau Irian No.2 KIM.II, Desa Saentis, Kecamatan Percut Sei Tuan, Kabupaten Deli Serdang, Medan, Sumatera Utara.

Kegiatan Usaha SOCI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 3/2008, maksud dan tujuan SOCI ialah berusaha dalam bidang industri pembuatan fatty acids, glycerine dan sabun. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SOCI dapat melaksanakan kegiatan usaha dengan menjalankan usaha dalam bidang industri pembuatan fatty acids, glycerine, sabun dan memasarkan hasil produk-produk tersebut di Indonesia dan di luar negeri.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham SOCI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 3/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SOCI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 46.000 93.610.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. Madascar Capital Pte. Ltd.

45.540460

92.673.900.000936.100.000

991

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 46.000 93.610.000.000 100Saham Dalam Portepel - - -

85

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi SOCI

Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham “PT SOCI MAS” No. 28 tanggal 29 Juli 2011, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-28722 tanggal 9 September 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0073208.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 9 September 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SOCI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:Presiden Komisaris : Franky Oesman WidjajaWakil Presiden Komisaris : Simon LimKomisaris : Samsir

Direksi:Presiden Direktur : Joseph Jo Liat Tjiang Wakil Presiden Direktur : Ir. Stefanus Goei King AnWakil Presiden Direktur : Pedy HariantoDirektur : Tan I TjhangDirektur : Rasyid Qurnuen


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan SOCI yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga laporan keuangan SOCI pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.


(dalam US$ penuh)


2011 2010 2009Aset lancar 41.123.141 26.222.111 27.424.594Aset tidak lancar 17.287.975 17.320.797 16.320.127Jumlah aset 58.411.116 43.542.908 43.744.721Liabilitas jangka pendek 5.342.669 1.832.911 1.474.650Liabilitas jangka panjang 1.529.616 1.556.426 2.226.638Jumlah liabilitas 6.872.285 3.389.337 3.701.288Jumlah ekuitas 51.538.831 40.153.571 40.043.433Jumlah liabilitas dan ekuitas 58.411.116 43.542.908 43.744.721


(dalam US$ penuh)


Penjualan bersih 112.174.697 82.932.816 52.433.740Laba kotor 18.445.990 3.408.949 301.150Laba (rugi) usaha 14.141.625 (415.539) (2.475.048)Laba (rugi) komprehensif 11.385.260 110.138 (755.261)

86


Jumlah aset lancar SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 41.123.141 mengalami kenaikan sebesar US$ 14.901.030 atau sebesar 56,8% dari jumlah aset lancar SOCI pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 26.222.111, disebabkan oleh peningkatan saldo kas dan setara kas serta saldo persediaan SOCI pada tahun 2011, masing-masing sebesar US$ 15.698.895 dan US$ 3.672.644. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah aset SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 14.868.208 atau sebesar 34,1%.

Jumlah liabilitas jangka pendek SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 5.342.669 mengalami peningkatan sebesar US$ 3.509.758 atau sebesar 191,5% jika dibandingkan liabilitas jangka pendek SOCI pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 1.832.911, disebabkan kenaikan saldo utang pajak SOCI pada tahun 2011 sebesar US$ 2.846.341. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah liabilitas SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 3.482.948 atau sebesar 102,8%.

Jumlah ekuitas SOCI pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 51.538.831, meningkat sebesar US$ 11.385.260 atau sebesar 28,4% jika dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 40.153.571, disebabkan oleh laba komprehensif yang dihasilkan pada tahun 2011 sebesar US$ 11.385.260.

Jumlah penjualan bersih SOCI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar US$ 112.174.697, mengalami peningkatan sebesar US$ 29.241.881 atau sebesar 35,3% dari jumlah penjualan bersih SOCI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 82.932.816, disebabkan oleh peningkatan penjualan ekspor SOCI pada tahun 2011, sebesar US$ 34.599.280. Hal ini berdampak pula pada peningkatan laba kotor, kenaikan laba usaha dan peningkatan laba komprehensif SOCI secara signifikan pada tanggal 31 Desember 2011 masing-masing sebesar 441,1%, 3.503,2% dan 10.237,3%.


Jumlah liabilitas jangka panjang SOCI pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 1.556.426 mengalami penurunan sebesar US$ 670.212 atau sebesar 30,1% dari jumlah liabilitas jangka panjang SOCI pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar US$ 2.226.638, disebabkan oleh penurunan saldo liabilitas pajak tangguhan SOCI pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 749.872.

Jumlah penjualan bersih SOCI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar US$ 82.932.816 mengalami peningkatan sebesar US$ 30.499.076 atau sebesar 58,2% dari jumlah penjualan bersih SOCI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar US$ 52.433.740, disebabkan oleh peningkatan penjualan lokal dan ekspor SOCI pada tahun 2010, masing-masing sebesar US$ 5.579.388 dan US$ 24.902.946. Hal ini berdampak pula pada peningkatan laba kotor, penurunan rugi usaha dan peningkatan laba komprehensif SOCI pada tahun 2010 masing-masing sebesar 1.032,0%, 83,2%, dan 114,6%.

7. PT Tapian Nadenggan Riwayat Singkat TAPIAN

PT Tapian Nadenggan (“TAPIAN”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. TAPIAN didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “PT Tapian Nadenggan” No. 30 tanggal 7 Agustus1978, yang dibuat di hadapan Kusmulyanto Ongko, Notaris di Medan dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. Y.A.5/315/18 tanggal 20 Desember 1978

87

serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Tk. 1 Medan di bawah No. 43/PT/1979 tanggal 14 Maret 1979 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 870, BNRI No. 78 tanggal 29 September 1987.

Anggaran dasar TAPIAN telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar TAPIAN dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah “PT Tapian Nadenggan” No. 5 tanggal 14 April 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-29383.AH. 01.02.Th.2008 tanggal 30 Mei 2008 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0042965.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 30 Mei 2008 (“Akta No. 5/2008”).

Perubahan anggaran dasar TAPIAN yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Tapian Nadenggan” No. 2 tanggal 5 Oktober 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-56252.AH. 01.02.Tahun 2011 tanggal 17 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0093313.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 17 November 2011 (“Akta No. 2/2011”), yang mengubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TAPIAN.

TAPIAN berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. MH. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha TAPIAN

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 2/2011, maksud dan tujuan TAPIAN ialah berusaha dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, TAPIAN dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perkebunan dan industri minyak kelapa

sawit dan produk turunannya;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan lainnya, peternakan

dan perikanan;c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan

pertanian, perkebunan lainnya, peternakan dan perikanan;d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum baik atas perhitungan

sendiri atau atas tanggungan pihak lain secara komisi termasuk perdagangan impor, ekspor, lokal dan antar pulau terutama mengenai hasil-hasil perkebunan, pertanian, peternakan dan perikanan;

e. menjadi agen, perwakilan, leveransir, grossir, distributor, supplier dari berbagai macam barang dagangan untuk instansi-instansi, perusahaan-perusahaan lain, baik di dalam maupun di luar negeri;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

g. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang transportasi darat.

88

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham TAPIAN

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 5/2008 juncto akta Risalah Rapat PT Tapian Nadenggan No. 12 tanggal 27 Juli 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-15390 tanggal 10 September 2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TAPIAN pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 275.561 275.561.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PROPERTINDO

275.5583

275.558.000.0003.000.000

99,9990,001


Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi TAPIAN

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Tapian Nadenggan No. 4 tanggal 16 Agustus 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-29501 tanggal 19 September 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0075011.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 September 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TAPIAN pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Antonius CostanDirektur : Tomin WidianDirektur : Jimmy PramonoDirektur : Pedy HariantoDirektur : Ferdianto Wawolangi


Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan TAPIAN yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, juga laporan keuangan konsolidasian TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

89

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian



2011 2010 2009Aset lancar 619.157 577.068 534.157 Aset tidak lancar 1.868.487 1.841.605 1.836.571Jumlah aset 2.487.644 2.418.673 2.370.728Liabilitas jangka pendek 615.821 451.119 458.247Liabilitas jangka panjang 586.412 682.824 1.090.907Jumlah liabilitas 1.202.233 1.133.943 1.549.154Jumlah ekuitas 1.285.411 1.284.730 821.574Jumlah liabilitas dan ekuitas 2.487.644 2.418.673 2.370.728

Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian


KeteranganTahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2011 2010 2009Penjualan bersih 2.453.724 2.052.929 1.861.653Laba kotor 1.317.838 1.087.382 710.737Laba usaha 1.025.956 812.736 542.490Laba komprehensif 827.365 626.329 366.019


Jumlah liabilitas jangka pendek TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 615.821 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 164.702 juta atau sebesar 36,5% dari jumlah liabilitas jangka pendek TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 451.119 juta, disebabkan oleh peningkatan saldo utang usaha, utang lain-lain dan bagian hutang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun masing-masing sebesar Rp 69.680 juta, Rp 50.158 juta dan Rp 40.000 juta pada tanggal 31 Desember 2011.

Jumlah laba komprehensif TAPIAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp 201.036 juta atau sebesar 32,1% dari jumlah laba komprehensif TAPIAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, hal ini disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih TAPIAN pada tahun 2011 sebesar Rp 400.795 juta dibandingkan tahun 2010.

Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2009

Jumlah liabilitas jangka panjang TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 682.824 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 408.083 juta atau sebesar 37,4% dari jumlah liabilitas jangka panjang TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 1.090.907 juta, disebabkan oleh dilunasinya utang kepada pemegang saham dan utang kepada pihak berelasi masing-masing sebesar Rp 313.500 juta dan Rp 37.882 juta pada tahun 2010.

Jumlah ekuitas TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.284.730 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 463.156 juta atau sebesar 56,4% dari jumlah ekuitas TAPIAN pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 821.574 juta, disebabkan oleh laba komprehensif yang diperoleh TAPIAN pada tahun 2010 sebesar Rp 626.329 juta.

90

Jumlah laba kotor TAPIAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 1.087.382 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 376.645 juta atau sebesar 53,0% dari jumlah laba kotor TAPIAN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 710.737 juta, disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih TAPIAN pada tahun 2010 sebesar Rp 191.276 juta dan penurunan beban pokok penjualan TAPIAN pada tahun 2010 sebesar Rp 185.370 juta. Hal ini berdampak pula pada peningkatan jumlah laba usaha dan laba komprehensif TAPIAN pada tahun 2010 masing-masing sebesar Rp 270.246 juta dan Rp 260.310 juta atau sebesar 49,8% dan 71,1%.

8. PT Langgeng Subur Riwayat Singkat LANGGENG

PT Langgeng Subur (“LANGGENG”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. LANGGENG didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “Langgeng Subur” No. 270 tanggal 16 Oktober 1989, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta juncto akta Pemasukan dan Pengunduran Para Persero Pendiri serta Perubahan Anggaran Dasar PT Langgeng Subur No. 183 tanggal 13 Juli 1990, yang dibuat di hadapan Endrawila Permata S.H., pengganti dari Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-10811.HT.01.01.TH’93 tanggal 15 Oktober 1993 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 510/Leg/1995 tanggal 10 Juli 1995 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 9201, BNRI No. 89 tanggal 7 November 1995.

Anggaran dasar LANGGENG telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar LANGGENG dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham “PT Langgeng Subur” No. 12 tanggal 20 Februari 2008, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-13336.AH. 01.02.Tahun 2008 tanggal 17 Maret 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 28243, BNRI No. 98 tanggal 8 Desember 2009 (“Akta No. 12/2008”).

Perubahan anggaran dasar LANGGENG yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Langgeng Subur” No. 17 tanggal 29 Juli 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-46810.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 30 September 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0063046.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 30 September 2009 (“Akta No. 17/2009”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 anggaran dasar LANGGENG.

LANGGENG berdomisili di Plaza BII Menara 2 Lantai 30, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha LANGGENG

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 12/2008, maksud dan tujuan LANGGENG ialah berusaha dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, pengangkutan, industri, pertanian, perbengkelan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, LANGGENG dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk impor, ekspor, interinsulair

dan lokal dari segala macam barang dagangan baik untuk perhitungan sendiri maupun pihak lain secara komisi serta menjadi grossier, leveransir, supplier, dealer, distributor, dan keagenan/perwakilan dari perusahaan-perusahaan maupun luar negeri;

b. menjalankan usaha dalam bidang bangunan dan real estate antara lain jual beli rumah termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instansi-instansi listrik, gas, air leideng dan telekomunikasi;

91

c. menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan di darat (transportasi, pada umumnya baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang);

d. menjalankan usaha dalam bidang perindustrian pada umumnya termasuk pabrik-pabrik industri rumah tangga dan kerajinan tangan serta memasarkan hasil-hasil produksinya;

e. menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan, peternakan, perikanan dan pertambangan termasuk pembibitan dan budidaya udang;

f. menjalankan usaha dalam bidang perbengkelean termasuk pemelliharaan dan perawatan (maintenance) untuk segala macam kendaraan bermotor; dan

g. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, LANGGENG tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham LANGGENG

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 17/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham LANGGENG pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:




26.0005.000

26.000.000.0005.000.000.000

83,8716,13


Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi LANGGENG

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Langgeng Subur No. 16 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No.AHU-AH.01.10-27244 tanggal 22 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0069788.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 22 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi LANGGENG pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



9. PT Nabati Energi Mas Riwayat Singkat NABATI

PT Nabati Energi Mas (“NABATI”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. NABATI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Nabati Energi Mas No. 12 tanggal 7 September 2006 juncto akta Pengubahan Anggaran Dasar PT Nabati Energi Mas No. 12 tanggal 17 Oktober 2006, keduanya dibuat di hadapan Hardinawati Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. W7-00366 HT.01.01-Th.2007 tanggal 11 Januari 2007 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.767/BH.09.05/IV/2007 tanggal 3 April 2007 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 3736, BNRI No. 32 tanggal 20 April 2007.

92

Anggaran dasar NABATI telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar NABATI dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Nabati Energi Mas” No. 1 tanggal 3 April 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-26752.AH. 01.02.Tahun 2008 tanggal 21 Mei 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 15763, BNRI No. 48 tanggal 16 Juni 2009 (“Akta No. 1/2008”).

Perubahan anggaran dasar NABATI yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Nabati Energi Mas” No. 20 tanggal 19 Desember 2008, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-06803.AH.01. 02.TH.2009 tanggal 10 Maret 2009 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 15764, BNRI No. 48 tanggal 16 Juni 2009 (“Akta No. 20/2008”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 anggaran dasar NABATI.

NABATI berdomisili di Plaza BII Menara II Lantai 34, Jl. M.H. Thamrin No.51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.

Kegiatan Usaha NABATI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 1/2008, maksud dan tujuan NABATI ialah berusaha dalam bidang industri kimia dasar organik. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, NABATI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang industri kimia dasar organik yang bersumber

dari hasil pertanian yang meliputi pengolahan limbah kelapa sawit, lilin, lemak hewan dan minyak goreng bekas menjadi bahan bakar solar (biodesel), serta usaha yang terkait lainnya;

b. memasarkan hasil produksinya baik di dalam maupun di luar negeri;c. melakukan kegiatan usaha lainnya yang dipandang perlu guna mencapai maksud dan tujuan

NABATI sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, NABATI tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham NABATI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 20/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham NABATI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 14.000 14.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. TAPIAN

3.4991

3.499.000.0001.000.000

99,970,03

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 3.500 3.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 10.500 10.500.000.000 -

93

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi NABATI

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Nabati Energi Mas No. 17 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27571 tanggal 24 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0070536.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 24 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NABATI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



10. PT Berau Sarana Jaya Riwayat Singkat BERAU

PT Berau Sarana Jaya (“BERAU”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Samarinda. BERAU dahulu didirikan dengan nama “PT Nunukan Sarana Jaya” sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas PT Nunukan Sarana Jaya No. 108 tanggal 31 Mei 1996, yang dibuat di hadapan Ruddyantho Tantry, S.H., Notaris di Samarinda dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6903.HT.01.01.Th.97 tanggal 21 Juli 1997 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Samarinda di bawah No. 171/BH.17.01/XII/98 tanggal 8 Desember 1998 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5233, BNRI No. 69 tanggal 27 Agustus 1999.

Anggaran dasar BERAU telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar BERAU yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Berau Sarana Jaya” No. 19 tanggal 14 Desember 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-00090AH.01.02 Th 2010 tanggal 5 Januari 2010 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 29705, BNRI No. 82 tanggal 12 Oktober 2010 (“Akta No. 19/2009”).

BERAU berdomisili di Jl. Ring Road III RT.01, No. 88, Kelurahan Sempaja Utara, Kecamatan Samarinda Utara, Kota Samarinda, Provinsi Kalimantan Timur.

Kegiatan Usaha BERAU

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 19/2009, maksud dan tujuan BERAU ialah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan umum, pembangunan, pertambangan, industri, pengangkutan, perbengkelan, real estate dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, BERAU dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan, dan pertambakan termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk impor,

ekspor, interinsulair dan lokal serta bertindak sebagai perantara/komisioner, agen, leveransir, distributor dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan baik dari dalam maupun luar negeri;


94

d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertambangan yang diizinkan oleh Pemerintah;

e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perindustrian termasuk pabrik-pabrik, home industry dan kerajinan tangan serta memasarkan hasil-hasil produksinya;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;

g. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perbengkelan pada umumnya termasuk pemeliharaan, perawatan dan perbaikan segala macam kendaraan bermotor;

h. mendirikan dan menjalankan usaha menjadi pengembang atau developer bagi proyek perumahan (real estate), pusat-pusat perbelanjaan atau gedung-gedung perkantoran;

i. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, BERAU tidak beroperasi.Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham BERAU

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 19/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BERAU pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:




1.6741

1.674.000.0001.000.000

99,940,06


Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi BERAU

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Berau Sarana Jaya No. 20 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27514 tanggal 24 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0070437.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 24 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BERAU pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Rojani NgatijanDirektur : Pedy Harianto

11. PT Rama Flora Sejahtera Riwayat Singkat RAMAFLORA

PT Rama Flora Sejahtera (“RAMAFLORA”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Kota Samarinda. RAMAFLORA didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas “PT Rama Flora Sejahtera” No. 16 tanggal 10 Januari 1990, yang dibuat di hadapan H. Muhammad Afdal Gazali, S.H., Notaris di Pekanbaru dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-345.HT.01.01.TH’91 tanggal 29 Januari 1991 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Pekanbaru di bawah No. 13/1991/PT tanggal 11 Februari 1991 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 893, BNRI No. 26 tanggal 30 Maret 1991.

95

Anggaran dasar RAMAFLORA telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar RAMAFLORA yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Rama Flora Sejahtera” No. 20 tanggal 14 Desember 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-00094.AH. 01.02.Tahun 2010 tanggal 5 Januari 2010 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 29772, BNRI No. 82 tanggal 12 Oktober 2010 (“Akta No. 20/2009”).

RAMAFLORA berdomisili di Jl. Ring Road III No. 88, RT.01, Kelurahan Sempaja, Kecamatan Samarinda Utara, Kota Samarinda, Kalimantan Timur.

Kegiatan Usaha RAMAFLORA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 20/2009, maksud dan tujuan RAMAFLORA ialah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan umum, pembangunan, pertambangan, industri dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, RAMAFLORA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan dan pertambakan termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk impor,


c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pembangunan termasuk pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instalasi listrik, gas, air leideng dan telekomunikasi;



f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, RAMAFLORA tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham RAMAFLORA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 20/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham RAMAFLORA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 1.350 1.350.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. TAPIAN 2. Perseroan

1.3491

1.349.000.0001.000.000

99,930,07


96

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi RAMAFLORA

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Rama Flora Sejahtera No. 21 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-28042 tanggal 26 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0071710.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi RAMAFLORA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



12. PT Alam Sumber Rahmat Riwayat Singkat ALAM

PT Alam Sumber Rahmat (“ALAM”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Kota Batam. ALAM didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Alam Sumber Rahmat No. 197 tanggal 28 Desember 1994, yang dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2.8051.HT.01.01.TH’95 tanggal 26 Juni 1995 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam di bawah No. 262/N/VII/1995/PN.BTM tanggal 21 Juli 1995 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 8634, BNRI No. 83 tanggal 17 Oktober 1995.

Anggaran dasar ALAM telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar ALAM yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat “PT Alam Sumber Rahmat” No. 24 tanggal 30 Desember 2011, yang dibuat oleh Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-13790.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 15 Maret 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0022912.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Maret 2012 (“Akta No. 24/2011”).

ALAM berkantor di Plaza BII Menara II Lantai 30, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat.

Kegiatan Usaha ALAM

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 24/2011, maksud dan tujuan ALAM ialah berusaha dalam bidang perkebunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, ALAM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan dan pertambakan, termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, termasuk impor,


c. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pembangunan termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instalasi listrik, gas, air ledeng dan telekomunikasi;

d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perindustrian termasuk pabrik-pabrik, home industry dan kerajinan tangan serta memasarkan hasil-hasil produksinya;

97

e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat, baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, ALAM tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham ALAM

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 24/2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham ALAM pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 100 100.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. TAPIAN2. PT Ivo Mas Tunggal

9010

90.000.00010.000.000

9010

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 100 100.000.000 100Saham Dalam Portepel - - -

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi ALAM

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 24/2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ALAM pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



13. PT Sangatta Andalan Utama Riwayat Singkat SANGATTA

PT Sangatta Andalan Utama (“SANGATTA”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Samarinda. SANGATTA didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Sangatta Andalan Utama No. 83 tanggal 17 Juni 1995, yang dibuat di hadapan Ruddyantho Tantry, S.H., Notaris di Samarinda dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-12476.HT.01.01.TH’95 tanggal 2 Oktober 1995 serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Samarinda di bawah No. W.13.Db.HT.01.01-54 tanggal 13 Desember 1995 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 755, BNRI No. 6 tanggal 19 Januari 1996.

Anggaran dasar SANGATTA telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar SANGATTA yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Sangatta Andalan Utama No. 18 tanggal 14 Desember 2009, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-00091.AH.01. 02.Tahun 2010 tanggal 5 Januari 2010 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 29769, BNRI No. 82 tanggal 12 Oktober 2010 (“Akta No. 18/2009”).

SANGATTA berdomisili di Jl. Ring Road III No. 88, RT.01, Kelurahan Sempaja, Kecamatan Samarinda Utara, Kota Samarinda, Provinsi Kalimantan Timur.

98

Kegiatan Usaha SANGATTA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 18/2009, maksud dan tujuan SANGATTA ialah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan umum, pembangunan, pertambangan, industri, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SANGATTA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan dan pertambakan, termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, termasuk impor,





f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat, baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;


Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, SANGATTA tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham SANGATTA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 18/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SANGATTA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:




2.03892

2.038.000.00092.000.000

95,684,32

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.130 2.130.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 370 370.000.000 -

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi SANGATTA

Sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat PT Sangatta Andalan Utama No. 22 tanggal 25 Juli 2011, yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-27196 tanggal 22 Agustus 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0069659.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 22 Agustus 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SANGATTA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



99

14. PT Pelangi Sungai Siak Riwayat Singkat PELANGI

PT Pelangi Sungai Siak (“PELANGI”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. PELANGI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Pelangi Sungai Siak No. 3 tanggal 1 Juli 1996 juncto akta Perubahan Anggaran Dasar PT Pelangi Sungai Siak No. 5 tanggal 14 April 1997, keduanya dibuat di hadapan Hardinawanti Surodjo, S.H., Notaris di Kabupaten Sukabumi dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-5956 HT.01.01.Th.97 tanggal 2 Juli 1997 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1572/BH.09.05/X/97 tanggal 6 Oktober 1997 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 1828, BNRI No. 26 tanggal 31 Maret 1998.

Anggaran dasar PELANGI telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar PELANGI yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham “PT Pelangi Sungai Siak” No. 28 tanggal 30 Desember 2011, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-15076.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 22 Maret 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0025111.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 22 Maret 2012 (“Akta No. 28/2011”).

PELANGI berdomisili di Plaza BII Menara II Lt.30, Jl. MH. Thamrin No.51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Kota Administrasi Jakarta Pusat, Indonesia.

Kegiatan Usaha PELANGI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 28/2011, maksud dan tujuan PELANGI ialah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan umum, pembangunan, industri, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PELANGI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan dan pertambakan termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, termasuk impor,



d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perindustrian termasuk pabrik-pabrik, home industry dan kerajinan tangan serta memasarkan hasil-hasil produksinya;

e. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat, baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;

f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PELANGI tidak beroperasi.

100

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PELANGI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 28/2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PELANGI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 1.000 1.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PRATAMA

250250

250.000.000250.000.000

5050

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 500 500.000.000 100Saham Dalam Portepel 500 500.000.000 -

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi PELANGI

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 28/2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PELANGI pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Direksi:Direktur Utama : Rasyid Qurnuen Direktur : Tomin WidianDirektur : Pedy Harianto

15. PT Pratama Ronaperintis Riwayat Singkat PRATAMA

PT Pratama Ronaperintis (“PRATAMA”) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Utara. PRATAMA didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Pratama Ronaperintis No. 228 tanggal 26 April 1995, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-12173.HT.01.01.TH.95 tanggal 27 September 1995 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara di bawah No. 891/Leg/1995 tanggal 1 November 1995 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 10503, BNRI No. 102 tanggal 22 Desember 1995.

Anggaran dasar PRATAMA telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar PRATAMA yang terakhir dalam rangka penyesuaian dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham “PT Pratama Ronaperintis” No. 45 tanggal 29 April 2009, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-37426.AH.01.02.Tahun.2009 tanggal 5 Agustus 2009 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 28331, BNRI No. 98 tanggal 8 Desember 2009 (“Akta No. 45/2009”).

PRATAMA berdomisili di Jl. Mangga Dua Raya, Gedung JITC Lantai 9-10, Kelurahan Ancol, Kecamatan Pademangan, Jakarta Utara.

101

Kegiatan Usaha PRATAMA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 45/2009, maksud dan tujuan PRATAMA ialah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan umum, pembangunan, pertambangan, industri, pengangkutan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PRATAMA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan,

peternakan, perikanan dan pertambakan termasuk pembibitan dan budidaya udang;b. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, termasuk impor,



d. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pertambangan yang diizinkan oleh pemerintah;


f. mendirikan dan menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan (transportasi) di darat baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang;


Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PRATAMA tidak beroperasi.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham PRATAMA

Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 45/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PRATAMA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 1.000 1.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2. PT Cita Insan Mandiri

350150

350.000.000150.000.000

7030

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 500 500.000.000 100Saham Dalam Portepel 500 500.000.000 -

Susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi PRATAMA

Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat “PT Pratama Ronaperintis” No. 16 tanggal 19 Maret 2012, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-13739 tanggal 20 April 2012 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0034290.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 20 April 2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PRATAMA pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:


Direksi:Direktur Utama : Rasyid QurnuenDirektur : Hengky GunawanDirektur : Pedy Harianto

102

B. Keterangan Mengenai Perusahaan Asosiasi

Selain memiliki Anak Perusahaan tersebut di atas, Perseroan juga memiliki Perusahaan Asosiasi sebagai berikut:

No. Nama Perusahaan Domisili Hukum

Tahun Pendirian*) % Kepemilikan Kegiatan

UsahaTahun

BeroperasiTahun

Penyertaan1 SUPERAIR Jakarta 1997 35,00 Pemupukan

melalui udara1998 1997

2 HORTIMART Malang 1990 39,10 Pembibitan Tanaman

**) 1996

3 TRANSINDO Jakarta 1988 34,62 Perusahaan Transportasi

1991 1991

4 UNIVERSAL Jakarta 2003 34,62 Perusahaan Transportasi

2003 2003

Keterangan:*) Tahun Pendirian adalah tahun dari akta pendirian dari masing-masing perusahaan yang bersangkutan dan bukan tahun

pengesahan dari Menkumham.**) Perusahaan yang tidak aktif.

7. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Anak Perusahaan

103

7. Keterangan Tentang Aset Tetap dan Hak Kekayaan Intelektual

Hak atas Tanah

Grup SMART memiliki aset berupa hak atas tanah, baik dalam bentuk sertifikat HGB, sertifikat HGU, sertifikat Hak Milik Satuan Rumah Susun maupun sertifikat Hak Pakai, yaitu sebagaimana diuraikan di bawah ini:

1). Hak Guna Bangunan (HGB)

NO. Sertifikat HGB Luas(m²) Lokasi Berlaku

HinggaPERSEROAN

1 No. 19 tgl 18-01-1986 22.600 Kabupaten Medan, Provinsi Sumatera Utara

2014

2 No. 01 tgl 17-10-2005 60.070 Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan

2035

3 No. 157 tgl 06-04-1987; No. 3 tgl 14-02-1981; No. 4 tgl 05-11-1984; No. 174 tgl 23-11-1988; No. 8 tgl 05-11-1984; No. 83 tgl 23-11-1988; No. 40, 41 & 42, (tgl 16-07-2008)

76.858 Kotamadya Surabaya, Provinsi Jawa Timur

2027-2029

4 No. 486 & 487 (tgl 18-03-2009); No. 512, 513 & 514 (tgl 04-06-2009); No. 515, 516 & 517 (tgl 18-03-2009); No. 825, 826, 828, 829 & 830 (tgl 25-10-2010)

150.000 Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat 2014

5 No. 03 & 04 (tgl 23-10-2000); No. 02 tgl 29-06-2000; No. 09 & 10 (tgl 12-11-2003)

479.231 Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan

2030-2033

6 HGB No. 11 tgl 22-04-1997 15.533 Kotamadya Ujung Pandang, Provinsi Sulawesi Selatan

2017

7 No. 1419 tgl 30-06-1990 6.956 Kotamadya Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta

2026

8 No. 1085, 1086, 1089, 1093, 1094, 1095, 1098 (tgl 14-12-2004); No. 1461 & 1462 (tgl 22-02-2007); No. 1107 tgl 30-12-2005; No. 1460 tgl 22-02-2007; No. 1100, 1101, 1102, 1104 (tgl 14-12-2004); No. 1457 tgl 09-02-2007; No. 1489 tgl 10-02-2009; No. 7973 tgl 29-08-2005

89.787 Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta

2025-2032

9 No. 1875, 1876, 1877, 1878, 1879, 1880, 1881 & 1882 (tgl 05-11-2004)

2.157 Kabupaten Sidoarjo, Provinsi Jawa Timur 2024

10 No. 3026 tgl 16-05-2006; No. 2731 tgl 23-03-2005 20.392 Kotamadya Samarinda, Provinsi Kalimatan Timur

2026-2035

11 No. 2940 & 2941 (tgl 20-10-2009) 93.535 Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat 2039Sub Total 1.017.119

TAPIAN1 HGB No. 1,2, 3, 4, 5 tgl 21-09-2004 264.385 Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan

Tengah2034

2 No. 3 tgl 21-06-2004; No. 07 tgl 12-01-2004; No. 08 tgl 20-04-1998

87.892 Kabupaten Kotawaringin Barat, Provinsi Kalimantan Tengah

2024-2034

3 No. 10 tgl 25-08-2008; No. 10 & 11 (tgl 17-04-2009) 55.077 Kabupaten Berau, Provinsi Kalimantan Timur

2027-2039

4 No. 01 tgl 16-05-2008 102.900 Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

2028

Sub Total 510.254KRESNA

1 No. 01 tgl 14-04-2004, No. 02 tgl 19-04-2004 90.953 Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

2024

2*) No. 2 (Jelatang) tgl 11-10-1993; No. 2 (Karang Berahi) tgl 11-10-1993; No. 01 tgl 03-08-1999; No. 1 tgl 22-01-2002

2.426.478 Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi

2011-2022

3 No. 2 & 3 (tgl 19-09-1996) 19.283 Kabupaten Batanghari, Provinsi Jambi 20264 No. 839 tgl 05-02-2008 2.811 Kabupaten Jambi, Provinsi Jambi 20275 No. 4,5 & 6 (tgl 05-06-2008) 12.000 Kabupaten Muaro Jambi, Provinsi Jambi 2038

Sub Total 2.551.525SATYA

1 No. 3 tgl 11-06-2009 21.697 Kabupaten Bungo, Provinsi Jambi 20342 No. 1 & 2 (tgl 30-12-2005) 155.500 Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi 2035

Sub Total 177.197

104

NO. Sertifikat HGB Luas(m²) Lokasi Berlaku

HinggaPANIGORAN

1 No. 118 tgl 31-08-2004 2.185 Kotamadya Medan, Provinsi Sumatera Utara

2024

Sub Total 2.185SOCI

1 No. 303 tgl 14-12-2001 99.991 Kabupaten Deli Serdang, Provinsi Sumatera Utara

2021

Sub Total 99.991TOTAL (GRUP SMART) 4.358.271

*) Sertifikat HGB No. 2/Jelatang dan Sertifikat HGB No. 2/Karang Berahi telah berakhir jangka waktunya (4 November 2011). Berdasarkan Surat Keterangan No. 122/15.02.300.05/SKET/IV/2012 tanggal 12 April 2012, yang diterbitkan oleh Kepala Seksi Hak Tanah dan Pendaftaran Tanah atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Merangin (dahulu Kabupaten Sarolangun Bangko) menerangkan bahwa hak atas

tanah tersebut telah berakhir dan saat ini sedang proses pengurusan permohonan haknya oleh KRESNA untuk penerbitan sertifikatnya.

2). Hak Guna Usaha (HGU)

NO. Sertifikat HGU Luas(Ha) Lokasi Berlaku Hingga

PERSEROAN1. No. 22 tgl 01-10-2003; No. 23 tgl 20-01-2005 4.891,53 Kabupaten Tanah Laut, Provinsi

Kalimantan Selatan2038-2040

2. No. 1 (Padang Halaban) tgl 21-10-2005; No. 1 (Pernantian) tgl 21-10-2005; No. 1 (Aek Hite Toras) tgl 21-10-2005; No. 5 tgl 22-12-1994; No. 1 (Aek Kota Batu) tgl 21-10-2005; No. 43 tgl 21-10-2005

10.749,46 Kabupaten Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara

2020-2080

Sub Total 15.640,99TAPIAN

1. No. 14 tgl 20-05-2000; No. 29 tgl 05-10-2005 9.607,390 Kabupaten Kotawaringin Timur, Provinsi Kalimantan Tengah

2035-2040

2. No. 11 tgl 15-09-2005; No. 12 tgl 05-10-2005 15.733,951 Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah

2040

3. No. 1 (Sihopuk Baru, Sihopuk Lama, Situmbaga, Hutabaru Nangka, Siancimun, Rondaman) tgl 24-12-1992; No. 1 (Huta Baringin & Ujung Batu Julu) tgl 30-08-1999

6.750,470 Kabupaten Tapanuli Selatan, Provinsi Sumatera Utara

2037-2049

4. No. 1 tgl 18-12-1992 1.209,150 Kabupaten Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara

2072

5. No. 68, 69, 70, 71 & 72 (tgl 24-11-2009) 11.503,480 Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

2044

6. No. 23 & 24 (tgl 28-07-2000) 7.648,710 Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan

2034

Sub Total 52.453,151KRESNA

1. No. 1 tgl 08-10-1996; No. 1 & 2 (tgl 24-11-1998); No. 03, 04 & 05 (tgl 20-09-2000)

8.692,355 Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi

2033-2093

2. No. 1 tgl 31-01-2008 86,400 Kabupaten Merangin, Provinsi Jambi 20423. No. 112 & 113 (tgl 20-07-2010); No. 52 tgl 25-06-2009 11.626,980 Kabupaten Kutai Timur, Provinsi

Kalimantan Timur2044-2045

4. No. 2 tgl 23-08-2010 1.799,000 Kabupaten Sarolangun, Provinsi Jambi

2045

Sub Total 22.204,735LEIDONG

1. No. 15 & 16 (tgl 25-09-2004) 1.389,25 Kabupaten Bangka, Provinsi Kep. Bangka Belitung

2039

2. No. 1 (Kanopan Ulu) tgl 21-10-2005; No. 1 tgl 18-03-1996; No. 1 (Damuli) tgl 21-10-2005; No. 18 tgl 25-07-2008

4.845,85 Kabupaten Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara

2023-2043

Sub Total 6.235,10SATYA

1. No. 67 tgl 26-08-2010; No. 62, 63, 64 & 65 (tgl 04-02-2008) 1.695,1059 Kabupaten Bungo, Provinsi Jambi 2043-2045

2. No. 1 tgl 17-07-2006 2.195,1000 Kabupaten Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara

2029

Sub Total 3.890,2059

105

NO. Sertifikat HGU Luas(Ha) Lokasi Berlaku Hingga

PANIGORAN1. No. 2 tgl 21-10-2005 1.583,53 Kabupaten Labuhan Batu, Provinsi

Sumatera Utara2024

Sub Total 1.583,53TOTAL (GRUP SMART) 102.007,7119

3). Hak Milik Satuan Rumah Susun (HMSRS)

No. Sertifikat HMSRS Luas (m2) Lokasi BerlakuHingga

PERSEROAN1. No. 804/VIII/Karet Kuningan & No. 805/

VIII/Karet Kuningan (tgl 11-12-1997)267,7726 Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta 2027

TAPIAN2. No. 888/XXII/Karet Kuningan tgl 11-12-

1997 & No. 1498/X/A.1/Ancol tgl 24-04-1992

2.045,1262 Kotamadya Jakarta Selatan & Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta

2027-2028

KRESNA3. No. 803/VIII/Karet Kuningan tgl 11-12-

1997117,2729 Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta 2027

LEIDONG4. No. 810/IX/Karet Kuningan & No. 811/IX/

Karet Kuningan (tgl 11-12-1997)240,2524 Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta 2027

SATYA5. No. 809/IX/Karet Kuningan & No. 872/

XIX/Karet Kuningan (tgl 11-12-1997)220,3948 Kotamadya Jakarta Pusat & Kotamadya Jakarta Selatan,

Provinsi DKI Jakarta 2027

TOTAL (GRUP SMART) 3.040,8189

4). Hak Pakai (HP)

No. Sertifikat HP Luas(m2) Lokasi Berlaku

HinggaKRESNA

1. No. 03 tgl 29-06-2000 3.798 Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi

2024

TOTAL 3.798

106

Hak Atas Kekayaan Intelektual

Selain hak atas tanah, Perseroan dan SOCI juga memiliki sertifikat hak kekayaan intelektual yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia maupun oleh instansi yang berwenang lainnya di negara lain, yaitu sebagai berikut:

1). Sertifikat Merek

No. Pendaftaran Jangka Waktu

Perlindungan Keterangan*)Nomor Tanggal Etiket Merek Kelas

Perseroan1. IDM000153314 28-01-2009 ”BESTFRY” 29 10 tahun

(sejak 16-03-2008)Terdaftar di Indonesia

2. IDM000023516 17-12-2004 ”CENDRAWASIH” 29

10 tahun(sejak 23-09-2002)

Terdaftar di Indonesia

3. 540633 26-06-2003 ”FILGOLD” 29 10 tahun(sejak 04-03-2003)


4. 540634 26-06-2003 ”FILCO” 29 10 tahun(sejak 04-03-2003)


5. IDM000054705 01-11-2005 ”FILMA” 29 10 tahun(sejak 15-03-2006)


6. IDM000046940 22-08-2005 ”FILMA” 04 10 tahun (sejak 11-12-2003)






9. 561801 04-02-2004 ”FILMA” 31 10 tahun (sejak 04-12-2003)






12. IDM000062146 19-01-2006 ”FILMAGOLD” 29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


13. IDM000054704 01-11-2005 ”FILMAPLUS” 29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


14. IDM000054703 01-11-2005 ”FILMAPREMIUM” 29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


15. IDM000062144 19-01-2006 ”FILMASPECIAL” 29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


16. IDM000054702 01-11-2005 ”FILMASUPER” 29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


17. IDM000100735 12-11-2007 ”FILMA NUTRIKIDS” 29 10 tahun (sejak 12-04-2005)


18. IDM000100734 12-11-2007 ”FILMA NUTRIPLUS” 29 10 tahun (sejak 12-04-2005)


19. IDM000131543 29-05-2008 ”GOODFRY” 29 10 tahun (sejak 16-04-2007)


20. 540638 26-06-2003 ”GLATIK” 29 10 tahun (sejak 30-04-2003)


21. 540632 26-06-2003 ”GUNTING” 29 10 tahun (sejak 30-04-2003)


22. 540631 26-06-2003 ”GUNUNG” 29 10 tahun (sejak 27-04-2003)


23. IDM000067034 20-03-2006 ”KUMAS” 29 10 tahun (sejak 30-07-2004)


24. 546262 07-08-2003 ”Kunci Mas” 29 10 tahun (sejak 07-08-2002)


25. IDM000044210 02-08-2005 ”KUNCI MAS” 30 10 tahun (sejak 24-03-2005)


107



26. 1197301 24-03-2008 ”Kunci Mas” 29 07-08-2008 s.d.06-08-2018

Terdaftar di Cina

27. IDM000062145 19-01-2006 ”KURMA PT SMART Corporation”

29 10 tahun (sejak 23-04-2006)


28. IDM000070292 24-04-2006 ”MASKU” 29 10 tahun (sejak 27-08-2004)


29. 540637 26-06-2003 ”MEDOLI” 29 10 tahun (sejak 17-03-2003)


30. 540635 26-06-2003 ”MAESTRO” 29 10 tahun (sejak 31-03-2003)


31. 540636 26-06-2003 ”MELATI” 29 10 tahun (sejak 30-04-2003)


32. 551612 10-11-2003 ”MENARA EIFEL” 29 10 tahun (sejak 27-09-2002)


33. 1219137 21-05-2008 ”MENARA” 29 28-10-2008 s.d. 27-10-2018

Terdaftar di Cina

34. IDM000093392 21-12-2011 ”MENARA” 29 10 tahun (sejak 10-09-2012)


35. IDM000336015 14-11-2011 ”MITRA” NCL9 29 10 tahun (sejak 16-08-2011)


36. 540630 26-06-2003 ”MURO” 29 10 tahun (sejak 26-07-2003)


37. IDM000054956 17-11-2005 ”MARSHO” 29 10 tahun (sejak 12-04-2004)


38. 540639 26-06-2003 ”NURI” 29 10 tahun (sejak 30-04-2003)


39. IDM000131541 29-05-2008 ”OBOR” 29 10 tahun (sejak 11-05-2007)


40. 546458 13-08-2003 ”PADI” 29 10 tahun (sejak 30-04-2003)


41. 550737 22-10-2003 ”PELITA”29

10 tahun (sejak 18-09-2002)


42. IDM000131542 29-05-2008 ”PALMBOOM” 29 10 tahun (sejak 09-06-2007)


43. 1197302 24-03-2008 ”Palmboom & Device”

29 07-08-2008 s.d.06-08-2018

Terdaftar di Cina

44. IDM000061852 16-01-2006 ”PALMBOOM” 29 10 tahun (sejak 15-06-2004)


45. IDM000153316 28-01-2009 ”PALMVITA” 29 10 tahun (sejak 05-08-2008)


46. 1197319 24-03-2008 ”PALMVITA” 29 07-08-2008 s.d.06-08-2018

Terdaftar di Cina

47. IDM000153317 28-01-2009 ”PALOMA” 29 10 tahun (sejak 05-08-2008)


48. IDM000153315 28-01-2009 ”PUSAKA”29

10 tahun (sejak 05-08-2008)


49. 550143 15-10-2003 ”PUSAKA WHITE” 29 10 tahun (sejak 10-09-2002)


50. 550142 15-10-2003 ”PUSAKA YELLOW” 29 10 tahun (sejak 10-09-2002)


51. 1197316 24-03-2008 ”RED ROSE & DEVICE”

29 07-08-2008 s.d.06-08-2018

Terdaftar di Cina

52. IDM000093251 31-10-2006 ”Salak” 29 10 tahun (sejak 12-05-2007)


53. 540640 26-06-2003 ”SAWIT MAS” 29 10 tahun (sejak 04-03-2003)


54. 550144 15-10-2003 ”SINAR” 29 10 tahun (sejak 10-09-2002)


55. IDM000032034 18-03-2005 ”SMART” 1 10 tahun (sejak 15-09-2005)




108





















































82. IDM000032040 18-03-2005 ”SMART”32

10 tahun (sejak 15-09-2005)











109







90. IDM000159950 13-02-2009 ”SMARTJUNIOR” 29 10 tahun (sejak 14-01-2004)


91. IDM000157490 29-01-2009 ”SMART CHEF” 29 10 tahun (sejak 14-01-2004)


92. IDM000155277 30-12-2008 ”SMART CHOICE” 29 10 tahun (sejak 20-01-2005)


93. IDM000091780 09-10-2006 ”SMART FLEX” 4 10 tahun (sejak 20-01-2005)


94. IDM000091778 09-10-2006 ”SMART FLEX” 1 10 tahun (sejak 20-01-2005)


95. IDM000155279 30-12-2008 ”SMART LINE” 29 10 tahun (sejak 20-01-2005)


96. IDM000155278 30-12-2008 ”SMART CHEF” 29 10 tahun (sejak 20-01-2005)


97. IDM000091779 09-10-2006 ”SMART CHEF PREMIUM”

29 10 tahun (sejak 20-01-2005)


98. 546473 13-08-2003 ”MINYAK GORENG T.V.”

29 10 tahun (sejak 08-07-2003)


99. 548005 08-09-2003 ”ULTRA” 29

10 tahun (sejak 23-11-2003)


100. IDM000228621 26-11-2009 ”SMART VALUE” NCL9 29 10 tahun (sejak 12-04-2005)


101. IDM000140486 17-07-2008 HEALTHY LIFESTYLE SMART CHOICE”

29 10 tahun (sejak 09-03-2006)


102. IDM000140484 17-07-2008 ”HEALTHY FOOD GREAT FLAVOUR”

29 10 tahun (sejak 09-03-2006)


103. IDM000140482 17-07-2008 ”SMART CHOICE SMART LIFESTYLE”

29 10 tahun (sejak 09-03-2006)


104. IDM000140483 17-07-2008 ”SMART CHOICE HEALTHY LIFESTYLE”

29 10 tahun (sejak 09-03-2006)


105. IDM000140485 17-07-2008 ”SMART LIFESTYLE SMART CHOICE”

29 10 tahun (sejak 09-03-2006)


106. IDM000303142 02-05-2011 ”ICOPE - Enhancing Sustainable Oil Palm”

NCL941

10 tahun (sejak 12-08-2009)


107. IDM000162828

13-03-2009 ”BISSOIL” 29 10 tahun (sejak 22-09-2006)

108. 801151 08-01-2009 ”i-SOC CBS” 29 (tunduk pada hukum negara New Zealand)

Terdaftar di New Zealand.

109. 801152 08-01-2009 ”i-soc CF” 29 (tunduk pada hukum negara New Zealand)


110. 801153 08-01-2009 ”i-soc Premium CF” 29 (tunduk pada hukum negara New Zealand)


111. T0712953D 11-06-2007 ”i-SOC” 29 10 tahun (sejak 11-06-2007)

Terdaftar di Singapura.

112. 2007 52712-Ticaret 08-08-2008 ”i-SOC” 29 10 tahun (sejak 01-10-2007)

Terdaftar di Turki.

113. 6187685 07-09-2009 ”i-SOC” 29 s/d 06-09-2019 Terdaftar di Cina.114. 71770885 21-09-2010 ”i-soc Premium CF” 29 s/d 20-09-2020 Terdaftar di Cina.

115. 7170889 21-09-2010 ”i-SOC CBS” 29 s/d 20-09-2020 Terdaftar di Cina.

116. 4-2007-005477 25-08-2008 ”i-SOC” 29 s/d 25-08-2018 Terdaftar di Filipina.

110



117. 07014792 08-07-2009 ”i-SOC” 29 s/d 30-07-2017 Terdaftar di Malaysia.

118. KH/37420/11 07-06-2011 ”i-soc” 29 10 tahun (sejak 02-12-2010)

Terdaftar di Kamboja.

119. 203 285 25-11-2010 ”i-soc” 29 (tunduk pada hukum negara Hongaria)

Terdaftar di Hongaria.

120. 5417349 10-06-2011 ”i-soc” 29 (tunduk pada hukum negara Jepang)

Terdaftar di Jepang.

121. 40-0870792 29-06-2011 ”Baker”(dengan tulisan Korea di bawahnya)

29 (tunduk pada hukum negara Korea)

Terdaftar di Korea.

122. 40-0715934 04-07-2007 ”Baker” 29 (tunduk pada hukum negara Korea)

Terdaftar di Korea.

123. 0889267 11-01-2011 ”I-SOC” 29 s/d 19-10-2020 Terdaftar di Belanda.SOCI

124. IDM000014001 09-08-2004 ”SINAR-GL” 1 10 tahun (sejak 15-06-2004)


125. IDM000014002 09-08-2004 ”SINAR-FA” 1 10 tahun (sejak 15-06-2004)


*) Khusus merek-merek yang terdaftar di Indonesia, berdasarkan ketentuan Pasal 35 Undang-Undang No. 15 Tahun 2001 tentang Merek, pemilik merek terdaftar setiap kali dapat mengajukan permohonan perpanjangan untuk jangka waktu yang sama ke Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual – Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perlindungan bagi merek terdaftar tersebut.

2. Hak Cipta

No.Pendaftaran

Nama Pencipta Keterangan*)Nomor Tanggal Jenis Ciptaan Judul Ciptaan

1. 015642 19-02-1996 Seni Seni Lukisan ”FILMA” Perseroan Terdaftar di Indonesia

2. 015779 15-03-1996 Seni Seni Lukisan Minyak Goreng Kunci Mas

Perseroan Terdaftar di Indonesia

3. 017433 21-08-1996 Seni Seni lukis logo ”PT. SMART CORPORATION”

Perseroan Terdaftar di Indonesia

4. 017430 21-08-1996 Seni Seni Lukisan ”OBOR” Perseroan Terdaftar di Indonesia

5. 017431 21-08-1996 Seni Seni Lukisan ”PALMBOOM” Perseroan Terdaftar di Indonesia

6. 017432 21-08-1996 Seni Seni Lukisan ”SALAK” Perseroan Terdaftar di Indonesia

*) Berdasarkan ketentuan Pasal 30 Undang-Undang No. 19 Tahun 2002 tentang Hak Cipta, hak cipta yang dimiliki atau dipegang oleh suatu badan hukum berlaku selama 50 (lima puluh) tahun sejak pertama kali diumumkan.

3. Sertifikat Paten Sederhana

No. Nomor Paten

Tanggal Pemberian Judul Invensi Nama

Inventor

Nama Pemegang

Paten

Jangka Waktu Perlindungan*) Keterangan

1. ID S0001043 24-08-2010 Alat Pengendali Ephifit

Achmad Muchsin

Perseroan 10 Tahun(sejak 06-08-2009)


2. ID S0001099 02-08-2011 Alat Penakar Multi Takar

Yulaksono Hersubagyo

Perseroan 10 Tahun(sejak 19-08-2009)


*) Berdasarkan ketentuan Pasal 9 Undang-Undang No. 14 Tahun 2001 tentang Paten, paten sederhana diberikan untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu tidak dapat diperpanjang.

111

Kendaraan Bermotor

Selain aset-aset tersebut di atas, Perseroan dan Anak Perusahaan secara bersama-sama juga memiliki sejumlah kendaraan bermotor yang digunakan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

8. Perjanjian-Perjanjian Penting

Perjanjian-perjanjian penting yang dibuat oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga, yaitu antara lain:

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi SingkatA. Perjanjian Kredit1. Akta Perjanjian Kredit

Modal Kerja Ekspor No. 25 tanggal 20 Desember 2005, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perubahan Ketigabelas Perjanjian Kredit Modal Kerja Ekspor No. 078/ADDPK/07/2011 tanggal 27 Juli 2011

a. Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (Kreditur)

b. Perseroan

(Debitur)

30 Juli 2012 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur sebesar US$40.000.000, yang digunakan untuk pembiayaan modal kerja Debitur dalam rangka eskpor. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 3,75% (prime lending rate).

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur dilarang untuk memperoleh pinjaman baru atau mengakibatkan Debitur menjadi berutang baik secara langsung maupun tidak langsung, kecuali apabila debt to equity ratio (DER) tidak melebihi 3 (tiga) kali dan sejauh tidak mempengaruhi kewajiban membayar Debitur kepada Kreditur.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. fidusia atas persediaan barang milik Debitur yang

berlokasi di refinery Surabaya dan atas mesin-mesin milik Debitur yang berlokasi di Padang Halaban Mill dan Padang Halaban Estate, Labuhan Batu, Sumatera Utara;

2. Hak tanggungan atas (i). hak atas tanah dengan Sertifikat HGU No. 1/Padang Halaban, seluas 5.509,39 Ha, yang terletak di Desa Padang Halaban, Kecamatan Aek Natas, Kabupaten Labuhanbatu, Provinsi Sumatera Utara, terdaftar atas nama Debitur; (ii). hak atas tanah dengan Sertifikat HGU No. 22/Sungai Cuka, seluas 3.448 Ha, yang terletak di Desa Sungai Cuka, Sumber Jaya, Bukit Mulia, Pasir Putih, Kintap Kecil, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, yang terdaftar atas nama Debitur; (iii). hak atas tanah dengan Sertifikat HGB No. 01/Bukit Mulia, seluas 60.070 m2, yang terletak di Desa Bukit Mulia, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, terdaftar atas nama Debitur;

3. Corporate Support Guarantee Agreement tertanggal 20 Oktober 2011 dari Golden Agri-Resources Ltd (Guarantor).

112

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat2. Perjanjian Kredit No.

065/TCT/PTDI/X/2009 tanggal 30 Oktober 2009 juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 26 Januari 2011 terhadap Perjanjian Kredit No.065/TCT/PTDI/X/2009 tanggal 30 Oktober 2009

a. PT Bank ICBC Indonesia (Kreditur)

b. Perseroan (Debitur)

30 Oktober 2012

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa Pinjaman Tetap On Demand (PTD) I dengan jumlah yang tidak melebihi sebesar US$3.000.000, dan PTD II dengan jumlah yang tidak melebihi sebesar US$2.000.000, yang digunakan untuk modal kerja Debitur. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 4,50%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak menerima pinjaman dari pihak lain, baik dari bank maupun dari lembaga keuangan lainnya, kecuali masih memenuhi ketentuan Debt to Equity Ratio (DER) maksimum sebesar 2 kali.Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang-barang bergerak milik Debitur berupa mesin-mesin dan peralatan pabrik, yang terletak di Bukit Kapur Palm Oil Mill, Desa Bangkalaan Melayu, Kecamatan Kelumpang Hulu, Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan.

3. Akta Perjanjian Kredit No. 5 tanggal 19 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan Haji Zamri, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta juncto Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. (1) 05 tanggal 25 November 2009.

a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (Debitur)

b. Perseroan (Kreditur)

18 Juni 2017 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa kredit investasi bersifat aplofend dengan jumlah maksimal sebesar US$36.000.000, yang digunakan untuk pembiayaan pembangunan pabrik refinery kapasitas 800 Ton CPO per hari, yang terletak di Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Centre. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 8%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperkenankan untuk menerima pinjaman/fasilitas kredit dari pihak lain, baik dari Kreditur maupun dari lembaga keuangan/leasing lainnya, kecuali masih memenuhi ketentuan Kreditur atas Debt to Equity Ratio (DER) maksimal 2,5 kali.

Pinjaman ini dijamin dengan agunan berupa tanah dan bangunan serta mesin-mesin pabrik refinery kapasitas 800 Ton CPO per hari, yang terletak di Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda Centre.

113

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat4. Akta Perjanjian Kredit No.

10 tanggal 15 Juni 2011, yang dibuat di hadapan Haji Zamri, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta.

a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (Kreditur)


14 September 2012

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa kredit modal kerja dengan jumlah maksimal sebesar US$40.000.000, yang digunakan sebagai tambahan modal kerja pembelian CPO untuk industri refinery. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 3,8%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperkenankan menerima pinjaman/fasilitas kredit dari pihak lain, baik dari Kreditur maupun dari lembaga keuangan/leasing lainnya, kecuali masih memenuhi ketentuan Debt to Equity Ratio (DER) maksimal 2,5 kali.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. hak tanggungan atas tanah dan bangunan serta

mesin-mesin pabrik refinery kapasitas, yang terletak di Kawasan Industri dan Pergudangan Marunda;

2. hak tanggungan atas tanah seluas 270.126 m² dan bangunan pabrik pengolahan kelapa sawit kapasitas 60 ton Tandan Buah Segar Sawit per jam, yang terletak di Batu Ampar, Desa Serongga, Kecamatan Kelumpang Selatan, Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan beserta bangunan, tanaman dan hasil karya yang telah ada dan/atau akan ada;

3. fidusia atas stock/barang persediaan berupa pupuk dan spare part dan fidusia atas stock/persediaan di pabrik refinery Marunda Centre berupa Crude Palm Oil, minyak goreng, margarine, dan produk turunan CPO lainnya;

4. fidusia atas piutang usaha di pabrik refinery Marunda Centre.

Keterangan:Sebagaimana termaktub dalam Surat Kreditur No.LMC2/2.2/221/R tanggal 14 Juni 2012, yang ditujukan kepada Debitur, yang mana Kreditur telah menyetujui atas permohonan perpanjangan fasilitas kredit modal kerja (KMK) ini dengan syarat-syarat sebagai berikut:Jangka waktu : diperpanjang selama 3

(tiga) bulan sejak tanggal jatuh tempo atau terhitung sejak tanggal 15 Juni 2012 sampai dengan tanggal 14 September 2012

Tingkat Suku Bunga : 3,8% per tahun (dahulu 5%)

Perubahan atas perjanjian kredit ini telah ditandatangani oleh Debitur dan saat ini sedang dalam proses penandatanganan oleh pihak Kreditur.

114

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat5. Akta Perjanjian Kredit No.

24 tanggal 22 Februari 2008, yang dibuat di hadapan Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perubahan Keempat Atas Perjanjian Kredit No. 47 tanggal 27 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

a. PT Bank Central Asia Tbk (Kreditur)


6 Juli 2013 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa (i). fasilitas Time Loan Revolving I dengan jumlah pokok tidak melebihi US$30.000.000, yang digunakan untuk pembiayaan modal kerja pembelian CPO; dan (ii). fasilitas Time Loan Revolving II jumlah pokok tidak melebihi Rp422.750.000.000, yang digunakan untuk pembiayaan modal kerja perkebunan dan refinery yang berlokasi di Belawan Medan serta untuk mendukung kegiatan usaha Debitur khususnya untuk fasilitas bank garansi. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 5,75% (untuk fasilitas Time Loan Revolving I) dan 10% (untuk fasilitas Time Loan Revolving II).

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperkenankan untuk memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain, kecuali tambahan pinjaman dan/atau nilai penjaminan baru tersebut tidak menyebabkan Debitur melanggar ketentuan rasio sebagai berikut: (i) Current Ratio minimum sebesar 1 (satu) kali; (ii) Debt to Equity Ratio maksimum sebesar 2 (dua) kali; dan (iii) EBITDA to (interest+installment) Ratio minimum sebesar 1,5 kali.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. hak tanggungn atas sebidang tanah seluas 2.715

Ha, dengan sertifikat HGU No. 1/Tanjung, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Sarolangun Bangko, Kecamatan Sarolangun, Desa Tanjung, yang terdaftar atas nama KRESNA;

2. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 5.022 Ha, dengan Sertipikat HGU No.2/Kasang Melintang, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Sarolangun Bangko, Kecamatan Sarolangun dan Pauh, Desa Kasang Melintang, Batu Ampar, Karang Mendapo Ilir, yang terdaftar atas nama KRESNA;

3. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 86,4 Ha, dengan Sertipikat HGU No.1/Tanah Abang, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Merangin, Kecamatan Pamenang, Desa Tanah Abang, yang terdaftar atas nama KRESNA;

4. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 99.922 m², dengan sertifikat HGU No. 1/Tanjung, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Sarolangun Bangko, Kecamatan Sarolangun, Desa Tanjung, yang terdaftar atas nama KRESNA;

115

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat5. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas

42.370 m², dengan sertifikat HGB No.17/Belawan II, yang terletak di Provinsi Sumatera Utara, Kotamadya Medan Kota Belawan, Kecamatan Medan Kota Belawan, Desa Belawan II, yang terdaftar atas nama PT Ivo Mas Tunggal;

6. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 22.600 m², dengan Sertifikat HGB No.19/Belawan III, yang terletak di Provinsi Sumatera Utara, Kotamadya Medan, Kecamatan Medan Kota Belawan, Desa Belawan III, yang terdaftar atas nama Perseroan;

7. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 126 Ha, dengan Sertifikat HGB No.2/Karang Berahi, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Sarolangun Bangko, Kecamatan Pamenang, Desa Karang Berahi, yang terdaftar atas nama KRESNA; dan

8. hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 103 Ha, dengan Sertifikat HGB No.2/Jelatang, yang terletak di Provinsi Jambi, Kabupaten Sarolangun Bangko, Kecamatan Pamenang, Desa Jelatang, yang terdaftar atas nama KRESNA.

6. Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 40 tanggal 3 November 2010, yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang telah beberapa kali diubah dan terakhir dengan Perubahan Perjanjian Kredit No. 007/DFI-MM/Leg/11 tanggal 15 Desember 2011

a. PT Bank Pan Indonesia Tbk (Kreditur)


3 November 2012

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa pinjaman Money Market I dengan jumlah pokok tidak melebihi US$60.000.000, yang digunakan untuk keperluan modal kerja umum. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 4%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperkenankan untuk memperoleh tambahan pinjaman dari bank lain atau pihak ketiga atau menerbitkan surat berharga yang dapat menyebabkan dilanggarnya rasio keuangan pada financial covenant yaitu rasio antara total utang dibagi total ekuitas tidak melebihi 3 (tiga) kali.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. agunan berupa tanah perkebunan berikut

bangunan, sarana pelengkap, mesin dan peralatan yang berada di atasnya yang berlokasi di Desa Miau Baru, Kecamatan Kong Beng, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur, sebagaimana termaktub dalam (i). Sertifikat HGB No. 01/Miau Baru seluas 40.953 m2; (ii). Sertifikat HGB No. 02/Miau Baru seluas 50.000 m²; (iii). sertifikat HGU No. 112/Miau Baru, seluas 6.026,25 Ha; dan (iv). sertifikat HGU No. 113/Miau Baru, seluas 847,19 Ha; dan

2. fidusia atas tagihan klaim asuransi aset milik KRESNA.

116

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat7. Akta Perjanjian Kredit dan

Perjanjian Jaminan No. 278 tanggal 31 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta Selatan juncto Perubahan Perjanjian Kredit No. 002/DFI-MM/LEG/12 tanggal 29 Mei 2012.



31 Mei 2013 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa pinjaman Money Market II dengan jumlah pokok tidak melebihi US$60.000.000, yang digunakan untuk keperluan modal kerja umum. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 4%.


Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. agunan berupa tanah perkebunan berikut

bangunan, sarana pelengkap, mesin dan peralatan yang berada di atasnya yang berlokasi di Desa Miau Baru, Kecamatan Kong Beng, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur, sebagaimana termaktub dalam (i). Sertifikat HGU No. 00005/Lubuk Pandan, seluas 2.222,7 Ha, yang terdaftar atas nama PT Djuandasawit Lestari; (ii). Sertifikat HGU No. 00006/Lubuk Pandan, seluas 8.735,7 Ha, yang terdaftar atas nama PT Djuandasawit Lestari; dan

2. fidusia atas tagihan klaim asuransi aset milik PT Djuandasawit Lestari.

8. Perjanjian Pemberian Omnibus Trade Facility No. 33 tanggal 28 Desember 2010, yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 305/PPWK/Omnibus/CBD/XII/2011 tanggal 29 Desember 2011.

a. PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Kreditur)


28 Desember 2012

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa Fasilitas Omnibus Trade (Revolving) dengan jumlah maksimal sebesar US$30.000.000, yang digunakan untuk pembiayaan modal kerja pada umumnya. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 4%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur dilarang untuk menimbulkan suatu kewajiban atau utang baru dari bank lain, yang dapat menyebabkan dilanggarnya ketentuan financial covenant, yaitu DER tidak melebihi dari 2 kali dan current ratio tidak kurang dari 1 kali.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. Hak tanggungan atas sebidang tanah seluas

4.753,54 Ha, dengan Sertifikat HGU No.52, yang terletak di Provinsi Kalimantan Timur, Kabupaten Kutai Timur, Kecamatan Telen dan Muara Wahau, Desa Rantau Panjang, Ma Pantun, Jak Luay dan Long Wehea, yang terdaftar atas nama KRESNA;

2. Fidusia atas mesin dan peralatan pabrik Leidong West Mill, milik LEIDONG, yang terletak di Desa Berang Ibul, Kecamatan Mentok, Kabupaten Bangka, Provinsi Sumatera Selatan;

3. Fidusia atas persediaan barang milik Debitur;4. Fidusia atas tagihan milik Perseroan;5. Corporate Support Guarantee Agreement

tertanggal 31 Maret 2011, dari Golden Agri-Resources Ltd (Guarantor).

117

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat9. Akta Perjanjian Kredit

No. 44 tanggal 31 Mei 2007, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Surat Persetujuan Fasilitas Kredit No. 005/RM/GCI-II/II/12 tanggal 9 Februari 2012.

a. PT Bank CIMB Niaga Tbk (Kreditur)


c. PT Purimas Sasmita (Penjamin)

7 Oktober 2012 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar US$30.000.000, yang digunakan untuk modal kerja. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 9,5% (floating).

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperbolehkan untuk mendapat pinjaman uang/kredit dari pihak lain, yang dapat mengakibatkan tidak tercapainya kondisi keuangan dengan Debt to Equity maksimum sebesar 3:1.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. Hak tanggungan atas beberapa bidang tanah

beserta bangunan sebagaimana termaktub dalam:a. Sertifikat HGB No. 3/Rungkut Kidul, seluas

20.055 m², yang terletak di Kelurahan Rungkut Kidul, Kecamatan Rungkut, Surabaya, Provinsi Jawa Timur, terdaftar atas nama Debitur;

b. Sertifikat HGB No. 157/Rungkut Kidul, seluas 17.230 m², yang terletak di Kelurahan Rungkut Kidul, Kecamatan Rungkut, Surabaya, Provinsi Jawa Timur, terdaftar atas nama Debitur;

c. Sertifikat HGU No. 23/Kintapura, seluas 1.443, 53 Ha, yang terletak di Desa Kintapura, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, terdaftar atas nama Debitur;

d. Surat Ukur Sementara No. 2484/1982, seluas 7.313 m2, yang terletak di Desa Rungkut Kidul, Kecamatan Rungkut, Surabaya, Provinsi Jawa Timur, terdaftar atas nama Debitur;

e. Sertifikat HGB No. 8/Kalirungkut, seluas 2.772 m2, yang terletak di Desa Kalirungkut, Kecamatan Rungkut, Kota Surabaya, Provinsi Jawa Timur, terdaftar atas nama Debitur;

2. fidusia atas:a. mesin-mesin, peralatan-peralatan, sarana dan

prasarana milik Perseroan yang berada di Rungkut Kidul, Surabaya;

b. mesin-mesin berikut alat-alat perlengkapannya milik Perseroan yang ditempatkan di dalam unit refinery Surabaya (Bulking Station) di Tanjung Perak, baik untuk mesin-mesin dan alat-alat perlengkapannya yang sekarang telah dimiliki Perseroan;

c. bangunan tangki minyak goreng dan jembatan timbang/Tank Farm di atas tanah yang terletak di Jalan Nilam No. 19, Surabaya;

3. Corporate Guarantee dari PT Purimas Sasmita; dan

4. Guarantee Agreement dari PT Golden Agri-Resources Limited.

118

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat10. Akta Perjanjian Fasilitas

Letter of Credit (L/C) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) Sub Limit Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) No. 83 tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., M Corp Admin, M. Com, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah beberapa kali diubah dan terakhir di ubah dengan Perpanjangan Perjanjian Kredit No. 408/PpjPK/C O D - T h a m r i n / 2 0 11 tanggal 23 September 2011.

a. PT Bank Internasional Indonesia Tbk (Kreditur)


25 September 2012

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa Fasilitas Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) Dolar Amerika Serikat sampai dengan setinggi-tingginya US$ 50.000.000 dengan:1. Sub Limit Fasilitas L/C sampai jumlah maksimal

US$ 50.000.000;2. Sub Limit Fasilitas Surat Kredit Berdokumen

Dalam Negeri (SKBDN) sampai jumlah maksimal US$ 50.000.000;

3. Sub Limit Fasilitas Pinjaman Promes Berulang (demand loan) Rupiah sampai jumlah maksimal Rp500.000.000.000;

Dengan ketentuan jumlah outstanding fasilitas pinjaman promes berulang Dolar Amerika Serikat dan/atau outstanding sub limit fasilitas L/C dan/atau outstanding sub limit fasilitas SKBDN, dan/atau outstanding sub limit fasilitas pinjaman promes berulang Rupiah pada setiap saat tidak melebihi US$ 50.000.000. Fasilitas ini digunakan untuk membeli atau mengimpor mesin-mesin dan peralatan-peralatan, pupuk serta CPO.

Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 6,5% (untuk pinjaman dalam mata uang US$) dan 11,5% (untuk pinjaman dalam mata uang Rp).

Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. Hak Tanggungan atas beberapa bidang tanah dan

bangunannya sebagaimana termaktub dalam:a. Sertifikat HGU No. 1/Silumajang, seluas 916

Ha, yang terdaftar atas nama Debitur, yang terletak di Desa Silumajang, Kecamatan NA IX-X, Kabupaten Labuhanbatu, Provinsi Sumatera Utara;

b. Sertifikat HGU No. 1/Pernantian, seluas 1.462,07 Ha, yang terdaftar atas nama Debitur, yang terletak di Desa Pernantian, Kecamatan Labuhanbatu, Provinsi Sumatera Selatan;

c. Sertifikat HGU No. 1/Aek Hite Toras, seluas 896 Ha, yang terdaftar atas nama Debitur, yang terletak di Desa Aek Hite Toras, Kecamatan Gaya Baru Marbau, Kabupaten Labuhanbatu, Provinsi Sumatera Utara;

d. Sertifikat HGU No. 5/Negeri Lama Seberang, seluas 1.594 Ha, yang terdaftar atas nama Debitur, yang terletak di Desa Negeri lama Seberang, Kecamatan Bilah Hilir, Kabupaten Labuhanbatu, Provinsi Sumatera Utara;

e. Sertifikat HGU No. 1/Langling, seluas 622 Ha, yang terdaftar atas nama KRESNA, yang terletak di Jl. Ke Desa Langling, Tanjung Lamin dan Simpang Limbur, Kecamatan Bangko dan Pamenang, Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi;

f. Sertifikat HGU No. 03/Langling, seluas 134,273 Ha, yang terdaftar atas nama KRESNA, yang terletak di Desa Langling, Kecamatan Bangko, Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi;

g. Sertifikat HGU No. 04/Tanjung Lamin, seluas 89,433 Ha, yang terdaftar atas nama KRESNA, yang terletak di Desa Tanjung Lamin, Kecamatan Pamenang, Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi;

h. Sertifikat HGU No. 05/Sp.Limbur, seluas 109.649 Ha, yang terdaftar atas nama PT Kresna Duta Agroindo, yang terletak di Desa Simpang Limbur Merangin, Kecamatan Pamenang, Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi.

2. Corporate Guarantee dari Golden Agri Resources Ltd.

119

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat11. Perjanjian Pinjaman

tanggal 17 Juli 2009, sebagaimana telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perjanjian Pinjaman tanggal 25 Juli 2011.

a. PT Purimas Sasmita (Kreditur)


16 Juli 2014 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa pinjaman berkala dengan jumlah pokok yang tidak melebihi US$250.000.000, yang digunakan untuk modal kerja. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 5%. Fasilitas kredit ini tidak dijamin dengan suatu agunan tertentu.

12. Loan Agreement tanggal 10 Juli 2006, sebagaimana telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Amended and Restated of Agreement tanggal 1 Juli 2011.

a. Perseroan (Kreditur)

b. PT Nala Vini Eka Beverages (Debitur)

77 bulan dari tanggal 10

Juli 2006 atau tidak lebih dari

tanggal 11 Desember 2012

Berdasarkan Agreement of Guarantee tanggal 2 September 1996, Kreditur adalah penjamin atas loan agreement yang dibuat antara Sumitomo Bank Limited (cabang Singapura) yang mana selanjutnya dialihkan kepada Unity Holdings Limited dan Debitur (”Perjanjian Pokok”). Debitur telah lalai berdasarkan Perjanjian Pokok dan Kreditur telah membayar kepada Unity Holdings Limited atas kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Pokok. Kreditur sekarang melaksanakan hak subrogasi berdasarkan Agreement of Guarantee. Debitur mengakui utang sebesar ¥1.700.605.567 kepada Kreditur, yang mana utang tersebut tidak dikenakan bunga.

13 Akta Perjanjian Kredit Investasi No. KP-CRO/007/PK-KI/2009 No. 9 tanggal 16 April 2009, yang dibuat di hadapan Nelfi Mutiara Simanjuntak, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta.

a. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Kreditur)

b. TAPIAN (Debitur)

31 Desember 2015

Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada TAPIAN berupa fasilitas kredit investasi dengan jumlah sebesar Rp750.000.000.000 yang digunakan untuk pembiayaan aset berupa kebun kelapa sawit seluas 22.102 Ha, 2 unit pabrik kelapa sawit dan 1 unit kernel crushing plant yang terletak di Kabupaten Kotawaringin Timur dan Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah.

Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 12,50%.

Ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam perjanjian ini antara lain Debitur tidak diperbolehkan untuk membagikan dividen, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan lain, ekspansi usaha, dan memberikan pinjaman baru kepada pihak lain, kecuali Debitur sebelum dan setelah melakukan tindakan tersebut masih memenuhi financial covenant yang ditetapkan.

Fasilitas kredit ini dijaminkan dengan hak tanggungan atas beberapa bidang tanah sebagaimana termaktub dalam:1. Sertifikat HGB No. 1 seluas 61.891 m2, yang

terletak di Desa Derangga, Kecamatan Hanau, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah, terdaftar atas nama TAPIAN;

2. Sertifikat HGU No. 14 seluas 4.890 Ha, yang terletak di Desa Pembuang Hulu I, Pembuang Hulu II dan Derangga, Kecamatan Hanau, Kabupaten Kotawaringin Timur, Provinsi Kalimantan Tengah, terdaftar atas nama TAPIAN;

3. Sertifikat HGU No. 11 seluas 12.172,111 Ha, yang terletak di Desa Kalang, Sandul, Tanjung Rangas, Sebabi dan Tanjung Paring, Kecamatan Seruyan Tengah dan Hanau, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah, terdaftar atas nama TAPIAN;

4. Sertifikat HGU No. 12 seluas 3.561,84 Ha, yang terletak di Desa Sandul, Durian Kait dan Terawan, Kecamatan Seruyan Tengah dan Danau Sembuluh, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah, terdaftar atas nama TAPIAN;

5. Sertifikat HGU No. 29 seluas 4.717,39 Ha, yang terletak di Desa Tangar dan Biru Maju, Kecamatan Mentaya Hulu dan Kota Besi, Kabupaten Kotawaringin Timur, Provinsi Kalimantan Tengah, terdaftar atas nama TAPIAN.

120

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat14. Akta Perjanjian Kredit dan

Perjanjian Jaminan No. 09 tanggal 2 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsh, S.H., Notaris di Jakarta Pusat



31 Mei 2013 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa pinjaman Money Market III dengan jumlah pokok tidak melebihi US$80.000.000, yang digunakan untuk keperluan modal kerja umum. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 4%.


Fasilitas kredit ini dijamin dengan:1. Akta Pemberian Hak Tanggungan peringkat Pertama

yang akan dibuat kemudian berdasarkan akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan Peringkat Pertama No. 11 tanggal 2 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsh, S.H., Notaris di Jakarta Pusat dalam bentuk in originali sehubungan dengan pemberian hak tanggungan peringkat pertama atas (i). sebidang tanah seluas 3.016 Ha yang terletak di Provinsi Riau, Kabupaten Kampar sebagaimana diuraikan dalam Sertifikat HGU No. 01/Sekijang, terdaftar atas nama PT Buana Wiralestari Mas berikut perkebunan kelapa sawit, sarana pelengkap dan bangunan; dan (ii). Sebidang tanah seluas 7.187,2145 Ha yang terletak di Provinsi Riau, Kabupaten Kampar dengan Sertifikat HGU No. 02/Sekijang, terdaftar atas nama PT Buana Wirelestari Mas berikut perkebunan kelapa sawit, sarana pelengkap dan bangunan;

2. Akta Pemberian Hak Tanggungan peringkat pertama yang akan dibuat kemudian berdasarkan akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan Peringkat Pertama No. 12 tanggal 2 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsh, S.H., Notaris di Jakarta Pusat dalam bentuk in originali sehubungan dengan pemberian hak tanggungan peringkat pertama atas sebidang tanah seluas 65.945 Ha, yang terletak di Provinsi Riau, Kabupaten Kampar dengan sertifikat HGU No. 02/Sekijang, terdaftar atas nama PT Buana Wirelestari Mas berikut perkebunan kelapa sawit, sarana pelengkap dan bangunan;

3. Fidusia atas tagihan klaim asuransi atas aset-aset tanah dan bangunan tersebut di atas milik PT Buana Wiralestari Mas kepada Kreditur dengan nilai penjaminan sebesar Rp430.757.957.520 sebagaimana termaktub dalam akta Jaminan Fidusia atas Tagihan Klaim Asuransi No. 10 tanggal 2 Mei 2012, yang dibuat di Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta Pusat.

B. Perjanjian Transaksi Valuta Asing1 Perjanjian Transaksi

Valuta Asing No. 010/FIT-FX/LEG/10 tanggal 3 November 2010, sebagaimana yang telah beberapa diubah dan terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Transaksi Valuta Asing No. 010/FIT-FX/LEG/10/Per.II tanggal 2 Februari 2012.

a. PT Bank Pan Indonesia Tbk (Bank Panin)

b. Perseroan

3 November 2012

Bank Panin memberikan fasilitas transaksi valuta asing kepada Perseroan sebesar US$150.000.000 untuk memenuhi kebutuhan transaksi valuta asing dan lindung nilai posisi valuta asing yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan.

121

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat2. Akta Perjanjian Transaksi

Valuta Asing (Perusahaan) No. 85 tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., M Corp Admin, M Com, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian (Transaksi Valuta Asing) No. 409/PrbPK/COD-Thamrin/2011 tanggal 23 September 2011.

a. PT Bank Internasional Indonesia Tbk (Bank BII)

b. Perseroan

25 September 2012

Bank BII memberikan fasilitas transaksi valuta asing kepada Perseroan dengan jumlah setinggi-tingginya sebesar US$230.000.000 dengan batas Maximum Daily Delivery Risk sampai dengan US$ 2.500.000.Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas mesin-mesin dan peralatan-peralatan, barang dagangan, dan/atau barang persediaan yang dimiliki oleh Debitur.

C. Perjanjian Kemitraan (Plasma)1. Perjanjian Kerjasama No.

06/KUD/KM/VI/97 tanggal 25 Juni 1997.

a. KUD Karya Mukti (Koperasi)

b. KRESNA

25 Juni 2022(25 tahun)

Para Pihak bermaksud untuk mengadakan kerja sama untuk membantu program pemerintah dalam pengentasan kemiskinan melalui peningkatan pendapatan para anggota Koperasi dengan cara pengembangan Koperasi yang ingin membangun perkebunan kelapa sawit di lahan milik para anggota Koperasi yang terletak di 4 Desa Trans Umum, Kecamatan Bangko, Kabupaten Sarolangun Bangko, Provinsi Jambi, yang pembiayaannya diperoleh dari Bank Dagang Negara (Persero). Lahan tersebut ditata ulang baik lokasi maupun kepemilikannya menjadi atas nama masing-masing anggota Koperasi dengan luas rata-rata 2 (dua) Ha per anggota. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (0 – 4 tahun), (ii). Tahap pelunasan kredit (5 – 12 tahun), dan (iii). Tahap pasca pelunasan kredit (13 – 25 tahun).

2. Perjanjian Kerjasama No. 05/KOP/TS/I/2001 tanggal 12 Januari 2001.

a. Koperasi Tiga Serumpun (Koperasi)

b. KRESNA

17 Desember2030

(30 tahun)

Para Pihak bermaksud untuk mengadakan kerja sama untuk membantu program pemerintah dalam pengentasan kemiskinan melalui peningkatan pendapatan para anggota Koperasi dengan cara pengembangan Koperasi yang ingin membangun perkebunan kelapa sawit di lahan milik para anggota Koperasi yang terletak di Kecamatan Sarolangun dan Kecamatan Pauh, Kabupaten Sarolangun serta Kecamatan Pamenang dan Kecamatan Bangko, Kabupaten Merangin, Provinsi Jambi, yang pembiayaannya diperoleh dari Bank Universal. Lahan yang akan dibangun adalah seluas 3.000 Ha, yang terdiri dari 1.500 Ha di Kabupaten Merangin dan 1.500 Ha di Kabupaten Sarolangun. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (1 – 4 tahun), dan (ii). Tahap pasca pembangunan (5 – 30 tahun).

3. Perjanjian Kemitraan tanggal 6 Agustus 2005.

a. Koperasi Sawit Harapan Jaya (Koperasi)

b. KRESNA

5 Agustus 2035(30 tahun)

Para Pihak sepakat untuk menjalin kerja sama untuk membangun/mengembangkan dan mengelola sebagian dari tanah perkebunan kelapa sawit milik KRESNA yang terletak di Desa Rantau Panjang, Kecamatan Telen, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur (lahan Perkebunan). KRESNA bersedia untuk melepaskan 20% dari lahan perkebunan tersebut atau seluas lebih kurang 1.100 Ha kepada Koperasi. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (0 – 4 tahun), dan (ii). Masa tanaman menghasilkan (4 – 25 tahun).

122

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat4. Perjanjian Kemitraan No.

002/KOPSA-B/IX/2011 tanggal 30 September 2011.

a. Koperasi Sawit Bersama (Koperasi)

b. KRESNA

30 September 2041

(30 tahun)

Para Pihak sepakat untuk menjalin pola kemitraan dalam rangka pengembangan dan pengelolaan kebun kemitraan atas sebidang tanah perkebunan kelapa sawit yang terletak di Desa Kongbeng Indah, Suka Maju, Sidomulyo, Marga Mulya, Makmur Jaya, Sri Pantun, Kecamatan Kongbeng, dan Desa Wanasari, Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur dengan luas 2.000 Ha.

5. Perjanjian Kerjasama No. 001/KOP.SB-SKU/VIII / 2009 tanggal 12 Agustus 2009

a. Koperasi Sukma Bersatu (Koperasi)

b. SATYA

Berlaku sejak tanggal 12 Agustus 2009 sampai dengan kebun kelapa sawit tidak menghasi lkan l a g i / t i d a k layak secara ekonomis atau mencapai usia 25 tahun.

Para Pihak sepakat untuk mengadakan pola kemitraan dalam rangka pembangunan dan pengelolaan kebun plasma, yang meliputi pengaturan lahan, pembangunan, pengelolaan kebun plasma, perawatan tanaman, penanganan dan penjualan hasil tanda buah segar kelapa sawit. Lahan kebun yang akan dibangun adalah seluas ± 1.068 Ha yang terletak di Desa Muara Kilis, Kecamatan Tengah Ilir dan Desa Sungai Keruh, Kecamatan Tebo Tengah, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi.

6. Perjanjian Kerjasama No. 006/Kop.UB-SKU/IV/2007 tanggal 20 April 2007

a. Koperasi Usaha Bersama (Koperasi)

b. SATYA

20 April 2037(30 tahun)

Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerja sama dalam membangun perkebunan kelapa sawit (kebun plasma) seluas maksimum 1.200 Ha yang terletak di Desa Rantau Api dan Penapalan, Kecamatan Tengah Ilir, Desa Betung Bedarah Barat, Kecamatan Tebo Ilir, serta Desa Sungai Keruh, Kecamatan Tebo Tengah, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi.

7. Perjanjian Kerjasama No. 004/KOP-MB/XI /2001 tanggal 13 November 2001.

a. Koperasi Sawit Milik Bersama (Koperasi)

b. PT Telentam Bungo Raya (perusahaan yang telah digabungkan dengan SATYA)

Berlaku sejak tanggal 13 November 2001 sampai dengan kebun kelapa sawit tidak menghasi lkan TBS kelapa sawit dan/atau kurang lebih selama 25 tahun.

Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerja sama untuk membantu mengembangkan unit usaha Koperasi dalam bidang perkebunan kelapa sawit di lahan milik para anggota Koperasi seluas 146 Ha, yang terletak di Desa Candi dan Desa Telantam, Kecamatan Tanah Sepenggal, serta di Desa Bukit Kemang, Kecamatan Tanah Tumbuh, Kabupaten Bungo, Provinsi Jambi, yang pembiyaannya diperoleh dari bank. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun, (ii). Tahap pelunasan kredit, dan (iii). Tahap pasca pelunasan kredit.

8. Perjanjian Kerjasama No. 003/TSBU/VIII/2000 tanggal 28 Agustus 2000

a. Koperasi Tuah Sepakat Batang Uleh (Koperasi)

b. PT Talentam Bungo Raya (perusahaan yang telah digabungkan dengan SATYA)

Berlaku sejak tanggal 28 Agustus 2000 sampai dengan kebun kelapa sawit tidak menghasi lkan TBS kelapa sawit dan/atau selama 25 tahun.

Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerja sama untuk membantu program pemerintah dalam pengentasan kemiskinan melalui peningkatan pendapatan anggota Koperasi dengan cara pengembangan Koperasi yang ingin membangun perkebunan kelapa sawit di lahan seluas 1.000 Ha yang terletak di Kecamatan Tanah Tumbuh, Kecamatan Tanah Sepenggal, dan Kecamatan Rantau Pandan, Kabupaten Bungo Tebo, Provinsi Jambi, yang pembiayaannya diperoleh dari PT Permodalan Nasional Madani. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (0 – 4 tahun), (ii). Tahap pelunasan kredit (5 – 12 tahun), dan (iii). Tahap pasca pelunasan kredit (13 – 25 tahun).

123

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat9. Perjanjian Kemitraan

tanggal 6 Agustus 2005.a. Koperasi Sawit

Prima Jaya (Koperasi)

b. PT Pratita Laksanasetia (perusahaan yang telah digabungkan dengan TAPIAN)

5 Agustus2035

(30 tahun)

Para Pihak sepakat untuk menjalin kemitraan untuk membangun/mengembangkan dan mengelola sebagian dari tanah perkebunan kelapa sawit milik TAPIAN yang terletak di Desa Nehes Liah Bing, Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur. TAPIAN bersedia untuk melepaskan 20% lahan perkebunan atau seluas kurang lebih 1.200 Ha kepada Koperasi. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (0 – 4 tahun) dan tahap masa tanaman menghasilkan (5-25 tahun).

10. Perjanjian Kemitraan tanggal 6 Agustus 2005.

a. Koperasi Sawit Karya (Koperasi)

b. PT Bulungan Sarana Utama (perusahaan yang telah digabungkan dengan TAPIAN)

5 Agustus 2035 Para Pihak sepakat untuk menjalin kemitraan untuk membangun/mengembangkan dan mengelola sebagian dari tanah perkebunan kelapa sawit milik TAPIAN yang terletak di Desa Jak Luay, Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur. TAPIAN bersedia melepaskan 20% lahan perkebunan atau seluas ± 1.500 Ha kepada Koperasi. Tahapan pembangunan perkebunan kelapa sawit tersebut adalah (i). Tahap pembangunan kebun (0 – 4 tahun) dan tahap masa tanaman menghasilkan (5-25 tahun).

D. Perjanjian Sewa Menyewa1. Perjanjian Sewa Menyewa

tanggal 2 Januari 2012.a. Perseroan

(Pemilik)

b. PT Ivo Mas Tunggal (Penyewa)

31 Desember 2016

Perseroan mengikatkan diri untuk menyewakan pabrik dan tangki di bawah ini kepada Penyewa, yang dipergunakan khusus untuk melakukan kegiatan pengolahan tandan buah segar serta penimbunan minyak kelapa dan minyak inti sawit beserta produk turutannya pengolahan inti sawit, sebagai berikut:

1. Dumai Bulking StationHak : Sebagian Hak Pengelolaan No. 3Luas : 20.901 m²Atas nama : PT (Persero) Pelabuhan Indonesia ILetak : Kelurahan Dumai, Kecamatan

Dumai Timur, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

2. Kernel Crushing Plant LiboHak : Sebagian Hak Guna Usaha No. 2/

Sam SamAtas nama : PT Ivo Mas Tunggal, berkedudukan

di JakartaLetak : Desa Sam Sam, Kecamatan

Mandau, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

Berakhir : 12 Agustus 2032Surat Ukur : Gambar Situasi No. 67/1988 tanggal

19 November 1988

124

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat3. Ujung Tanjung Pabrik

Hak : Sebagian Hak Guna Usaha No. 1/ Kandis

Atas nama : PT Ivo Mas Tunggal, berkedudukan di Jakarta

Letak : Desa Kandis, Kecamatan Mandau, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

Berakhir : 31 Desember 2028Surat Ukur : Gambar Situasi No. 68/1988 tanggal

19 November 1988

1. Harga sewa periode pertama, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012, sebesar Rp2.910.000.000;

2. Harga sewa periode ketiga, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, sebesar Rp2.910.000.000;

3. Harga sewa periode keempat, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan tanggal 31 Desember 2014, sebesar Rp2.910.000.000;


5. Harga sewa periode keempat, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016, sebesar Rp2.910.000.000.

E. Perjanjian-Perjanjian Lainnya1 Perjanjian Kerja No. 003/

PHLE/JKTO/03/2012-Repl tanggal 1 Maret 2012.

a. Perseroan (Pihak Pertama)

b. PT Sawit Khatulistiwa Nusantara (Pihak Kedua)

30 November 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan replanting di perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Padang Halaban, Kecamatan Aek Kuo, Kabupaten Labuhan Batu Selatan, Provinsi Sumatera Utara dan Pihak Kedua dengan ini menerima dan menyanggupi serta menjamin untuk melaksanakan pekerjaan tersebut dengan sebaik-baiknya. Biaya jasa pelaksanaan pekerjaan adalah sebesar Rp3.184.929.200.

2 Perjanjian Jual Beli Bahan Kimia Boiler Merek ”Chemtreat” No. 020/KAE/01/12 tanggal 1 Maret 2012.


b. PT Kastraco Engineering (Pihak Kedua)

31 Maret 2013 Pihak Pertama bermaksud untuk membeli bahan kimia/ Chemical Boiler merek CHEMTREAT untuk melakukan program perawatan air di pabrik kelapa sawit yang terletak di Riau, Jambi, Kalimantan Tengah, Kalimantan Barat, dan Kalimantan Selatan dan pabrik pengolahan minyak sawit yang terletak di wilayah Tarjun Banjarmasin dan Marunda Bekasi dan Pihak Kedua akan menyediakan bahan kimia yang dibutuhkan oleh Pihak Pertama tersebut. Harga bahan kimia tersebut ditentukan berdasarkan jenis produk bahan kimianya, mulai dari harga paling rendah sebesar US$ 1 untuk NaOCI dan harga tertinggi sebesar US$9,90 untuk Kastrol 457.

3 Perjanjian Jual Beli Bahan Kimia Boiler Merek ”NALCO” No. 019/NAI/01/12 tanggal 30 Desember 2011.


b. PT Nalco Indonesia (Pihak Kedua)

31 Maret 2013 Pihak Pertama bermaksud untuk membeli bahan kimia/ Chemical Boiler merek NALCO untuk melakukan program perawatan air di pabrik kelapa sawit yang terletak di Sumatera Utara, Bangka, Belitung, Sumatera Selatan, Lampung, Kalimantan Selatan, dan Kalimantan Timur dan pabrik pengolahan minyak sawit yang terletak di wilayah Medan, Surabaya, dan Lampung dan Pihak Kedua akan menyediakan bahan kimia yang dibutuhkan oleh Pihak Pertama tersebut. Harga bahan kimia tersebut ditentukan berdasarkan jenis produk bahan kimianya, mulai dari harga paling rendah sebesar Rp13.300 untuk produk Nalco 8507/Nalco 2584 dan harga tertinggi sebesar Rp104.000 untuk Nalco PC 67.

125

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat4 Surat Perjanjian Kerja No.

001/BMRE/KDA/01/2012-Repl tanggal 15 Januari 2012.

a. KRESNA (Pihak Pertama)

b. CV. Bintang Meriah (Pihak Kedua)

15 Juli 2012 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan replanting di perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Kasang Melintang, Kecamatan Pauh, Kabupaten Sorolangun, Provinsi Jambi, setempat dikenal sebagai Batang Merangin Estate. Harga untuk pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp1.158.752.000.

5. Surat Perjanjian Kerja No. 002/BTME/KDA/01/2012-Repl tanggal 15 Januari 2012.


b. CV. Bintang Meriah (Pihak Kedua)

15 Juli 2012 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan replanting di perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Kasang Melintang, Kecamatan Pauh, Kabupaten Sorolangun, Provinsi Jambi, setempat dikenal sebagai Batang Tembesi Estate. Harga untuk pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp3.401.664.000.

6. Surat Perjanjian Kerja No. RPNM/JKTO/02/12/002-BGN tanggal 7 Februari 2012.


b. CV. Kurnia Jaya Mandiri (Pihak Kedua)

20 April 2013 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pembangunan perumahan di Desa Rantau Panjang, Kecamatan Telen, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur (Rantau Panjang Mill) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga untuk pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp10.227.691.000.

7. Surat Perjanjian Kerja No. RPNE/JKTO/02/12/003-BGN tanggal 7 Februari 2012.


b. CV. Kurnia Jaya Mandiri (Pihak Kedua)

23 September 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pembangunan perumahan di Desa Rantau Panjang, Kecamatan Telen, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur (Rantau Panjang Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga untuk pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp255.016.000.

8. Perjanjian Kerja No. 001/SKU-SBNM/I/CPO/05/11 tanggal 31 Mei 2011.

a. SATYA (Pihak Pertama)

b. PT Satrindo Jaya Agropalma (Pihak Kedua)

31 Mei 2013 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pengangkutan Crude Palm Oil (CPO) dari Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Sungai Bengkal milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Betung Bedarah, Kecamatan Tebo Ilir, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi ke Bulking Talang Duku milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Sungai Rengas, Kelurahan Talang Duku, Kecamatan Taman Rajo, Kabupaten Muaro Jambi. Pihak Pertama akan membayar jasa pengangkutan kepada Pihak Kedua sebesar Rp94,3/kg CPO (belum termasuk PPN). Dasar pembayaran perkilogram CPO yang diangkut adalah berdasarkan penimbangan oleh Bulking.

9. Perjanjian Kerja No. 002/KDA-JLTM/I/CPO/05/11 tanggal 31 Mei 2011.



31 Mei 2013 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pengangkutan Crude Palm Oil (CPO) dari Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Jelatang milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Jelatang, Kecamatan Pamenang, Kabupaten Merangin, Provinsi Jambi ke Bulking Talang Duku milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Sungai Rengas, Kelurahan Talang Duku, Kecamatan Taman Rajo, Kabupaten Muaro Jambi. Pihak Pertama akan membayar jasa pengangkutan kepada Pihak Kedua sebesar Rp150/kg CPO (belum termasuk PPN).

126

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat10. Perjanjian Kerja No. 003/

KDA-JLTM/I/CPO/05/11 tanggal 31 Mei 2011.



31 Mei 2013 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pengangkutan Crude Palm Oil (CPO) dari Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Pelakar milik Pihak Pertama yang terletak di Desa Tanjung, Kecamatan Bathin VIII, Kabupaten Sarolangun, Provinsi Jambi ke Bulking Talang Duku milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Sungai Rengas, Kelurahan Talang Duku, Kecamatan Taman Rajo, Kabupaten Muaro Jambi. Pihak Pertama akan membayar jasa pengangkutan kepada Pihak Kedua sebesar Rp150/kg CPO (belum termasuk PPN).

11. Akta Perjanjian Eksploitasi No. 170 tanggal 23 April 1977, yang dibuat di hadapan Raden Soeratman, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Terhadap Perjanjian Eksploitasi No 225 tanggal 22 Desember 1979, yang dibuat dihadapan James Herman Rahardjo, S.H., pengganti dari Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta.

a. Perseroan

b. PANIGORAN

Sejak tanggal 1 Januari 1977 dan d ipe rpan jang secara otomatis untuk jangka waktu 1 (satu) tahun

PANIGORAN menyerahkan pengurusan dan eksploitasi dari seluruh kekayaannya antara lain termasuk seluruh perkebunan miliknya PANIGORAN kepada Perseroan. Atas penyelenggaraan tersebut, maka PANIGORAN mendapat uang ganti rugi dari Perseroan sebesar Rp200.000 untuk setiap hektar yang sudah menghasilkan untuk setiap tahun, jumlah uang ganti rugi mana tiap-tiap tahun dapat diubah atas persetujuan Para Pihak.Setelah perjanjian ini berakhir, maka PANIGORAN berhak mengambil kembali semua haknya termasuk perkebunan tersebut di atas.

12. Surat Perjanjian Kerja No. LBLE/JKTO/02/12/001-BGN tanggal 25 Januari 2012.

a. TAPIAN (Pihak Pertama)

b. CV. Batu Lappa Perdana (Pihak Kedua)

8 Juli 2012 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan pembangunan perumahan di perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Jak Luay, Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur (Long Buluh Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp194.801.000.

13. Surat Perjanjian Kerja No. JLYE/JKTO/02/12/004-BC tanggal 25 Januari 2012.


b. CV. Batu Lappa Perdana (Pihak Kedua)

8 September 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan pembangunan box culvert di perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Jak Luay, Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur (Jak Luay Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp986.500.000.

14. Surat Perjanjian Kerja No. 025/SMLE/TNDL/01/2012-Atap Baja Ringan tanggal 24 Januari 2012.


b. PT Menara Pundi Kencana (Pihak Kedua)

30 September 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan instalasi atap baja ringan untuk pembangunan atap perumahan di areal perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama, yang terletak di jalan Sampit-Pangkalan Bun KM 105, Desa Rungau Raya, Kecamatan Danau Seluluk, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah (Semilar Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp22.186.000.

127

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat15. Surat Perjanjian

Kerja No. 002/TMSE/T N D L / 0 1 / 2 0 1 2 - B G N tanggal 31 Januari 2012.


b. PT Karya Persada Prima (Pihak Kedua)

5 September 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pembangunan kantor, perumahan dan fasilitas umum lainnya di areal perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Tanjung Paring, Desa Tanjung Hara, Kecamatan Danau Seluluk, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah (Tasik Mas Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp880.000.000.

16. Surat Perjanjian Kerja No. 003/TPRE/T N D L / 0 1 / 2 0 1 2 - B G N tanggal 31 Januari 2012.


b. PT Karya Persada Prima (Pihak Kedua)

5 Juli 2012 Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pembangunan kantor, perumahan dan fasilitas umum lainnya di areal perkebunan kelapa sawit milik Pihak Pertama, yang terletak di Desa Sandul, Kecamatan Batu Ampar, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah (Tanjung Paring Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp82.000.000.

17. Perjanjian Jual Beli No. 001/SMLE/TNDL/SPJ/01/2012-Pengadaan Atap Baja Ringan tanggal 20 Januari 2012.


b. PT Menara Pundi Kencana (Pihak Kedua)

30 September 2012

Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pengadaan material atap baja ringan untuk pembangunan atap perumahan di areal perkebunan kelapa sawit milik TAPIAN, yang terletak di jalan Sampit-Pangkalan Bun KM 105, Desa Rungau Raya, Kecamatan Danau Seluluk, Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah (Semilar Estate) dan Pihak Kedua menerima dan menyanggupi untuk melaksanakan pekerjaan tersebut. Harga atas pelaksanaan pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp122.434.000..

9. Transaksi Dengan Pihak Berelasi

Perjanjian-perjanjian afiliasi yang dibuat oleh Perseroan dan Anak Perusahaan, yaitu antara lain:

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat1. Perjanjian Pinjaman

tanggal 17 Juli 2009, sebagaimana telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Perjanjian Pinjaman tanggal 25 Juli 2011.

a. PT Purimas Sasmita (Kreditur)


16 Juli 2014 Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Debitur berupa pinjaman berkala dengan jumlah pokok yang tidak melebihi US$250.000.000, yang digunakan untuk modal kerja. Tingkat suku bunga per tahun atas fasilitas kredit ini adalah sebesar 5%. Fasilitas kredit ini tidak dijamin dengan suatu agunan tertentu.

128

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat2. Perjanjian Sewa Menyewa

tanggal 2 Januari 2012.a. Perseroan

(Pemilik)

b. PT Ivo Mas Tunggal (Penyewa)

31 Desember 2016

Perseroan mengikatkan diri untuk menyewakan pabrik dan tangki di bawah ini kepada Penyewa, yang dipergunakan khusus untuk melakukan kegiatan pengolahan tandan buah segar serta penimbunan minyak kelapa dan minyak inti sawit beserta produk turutannya pengolahan inti sawit, sebagai berikut:

1. Dumai Bulking StationHak : Sebagian Hak Pengelolaan No. 3Luas : 20.901 m²Atas nama : PT (Persero) Pelabuhan Indonesia ILetak : Kelurahan Dumai, Kecamatan

Dumai Timur, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

2. Kernel Crushing Plant LiboHak : Sebagian Hak Guna Usaha No. 2/

Sam SamAtas nama : PT Ivo Mas Tunggal, berkedudukan

di JakartaLetak : Desa Sam Sam, Kecamatan

Mandau, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

Berakhir : 12 Agustus 2032Surat Ukur : Gambar Situasi No. 67/1988

tanggal 19 November 1988

3. Ujung Tanjung PabrikHak : Sebagian Hak Guna Usaha No. 1/

KandisAtas nama : PT Ivo Mas Tunggal, berkedudukan

di JakartaLetak : Desa Kandis, Kecamatan Mandau,

Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

Berakhir : 31 Desember 2028Surat Ukur : Gambar Situasi No. 68/1988

tanggal 19 November 1988

1. Harga sewa periode pertama, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012, sebesar Rp2.910.000.000;

2. Harga sewa periode ketiga, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, sebesar Rp2.910.000.000;



5. Harga sewa periode keempat, yaitu terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016, sebesar Rp2.910.000.000.

129

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat3. Akta Perjanjian Eksploitasi

No. 170 tanggal 23 April 1977, yang dibuat di hadapan Raden Soeratman, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Terhadap Perjanjian Eksploitasi No 225 tanggal 22 Desember 1979, yang dibuat dihadapan James Herman Rahardjo, S.H., pengganti dari Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta.

a. Perseroan

b. PANIGORAN

Sejak tanggal 1 Januari 1977 dan d ipe rpan jang secara otomatis untuk jangka waktu 1 (satu) tahun

PANIGORAN menyerahkan pengurusan dan eksploitasi dari seluruh kekayaannya antara lain termasuk seluruh perkebunan miliknya PANIGORAN kepada Perseroan. Atas penyelenggaraan tersebut, maka PANIGORAN mendapat uang ganti rugi dari Perseroan sebesar Rp200.000 untuk setiap hektar yang sudah menghasilkan untuk setiap tahun, jumlah uang ganti rugi mana tiap-tiap tahun dapat diubah atas persetujuan Para Pihak.Setelah perjanjian ini berakhir, maka PANIGORAN berhak mengambil kembali semua haknya termasuk perkebunan tersebut di atas.

4. Lease Agreement Plaza BII No. 042/LA/RO/IX/2007 tanggal 10 September 2007 junctis Amendment I Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 1 Desember 2008 dan Amendment II Lease Agreement tanggal 24 November 2009

1. PT Royal Oriental (”Lessor”)

2. Perseroan (“Lessee”)

16 September 2012

Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 796.865m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 5, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16/m2 per bulan.

5. Lease Agreement Plaza BII No. 035/LA/RO/VI/2010 tanggal 21 Juni 2010 juncto Amendment I tanggal 1 Maret 2011



1 Juli 2013 Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 261.510m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 33, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16/m2 per bulan.

6. Lease Agreement Plaza BII No. 039/LA/RO/X/2010 tanggal 11 Oktober 2010 junctis Addendum I tanggal 15 November 2010, Amendment I tanggal 22 November 2010 dan Amendment II tanggal 6 Desember 2010



28 November 2012


7. Lease Agreement Plaza BII No. 003/LA/RO/II/2011 tanggal 1 Januari 2011



2 Januari 2013 Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 317.910m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 24, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16/m2 per bulan.

8. Lease Agreement Plaza BII No. 046/LA/RO/XI/2011 tanggal 22 November 2011



31 Desember 2014

Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 2.735.920m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 10 dan 14, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16,5/m2 per bulan.

130

No Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Deskripsi Singkat9. Lease Agreement

Plaza BII No. 043/LA/RO/IX/2007 tanggal 11 September 2007 junctis Amendment I tanggal 1 Desember 2008, Amendment II tanggal 24 November 2009, dan Amendment III tanggal 1 Desember 2010



23 September 2012


10. Lease Agreement Plaza BII No. 044/LA/RO/XI/2009 tanggal 20 November 2009 juncto Amendment I tanggal 30 November 2010



3 Januari 2013 Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 583.707m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 34, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16/m2 per bulan.

11. Lease Agreement Plaza BII No. 045/LA/RO/VI/2008 tanggal 20 Juni 2008 junctis Amendment I tanggal 1 Desember 2008 dan Amendment II tanggal 18 Maret 2009



30 Juni 2013 Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 7.224.472m2 yang terletak di Plaza BII Menara 2, Lantai 28,29,30 dan 31, Jl. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta 10350 dengan harga sewa sebesar US$16/m2 per bulan.

12. Lease Agreement Plaza BII No. 058/LA/RO/IX/2008 tanggal 8 September 2008 junctis Amendment I tanggal 1 Desember 2008, Amendment II tanggal 24 November 2009 dan Amendment III tanggal 13 Desember 2010



30 September 2013


13. Lease Agreement JITC Tower No. 001/LA/SMT/VI/2011 tanggal 14 Juni 2011



31 Agustus 2012

Lessor menyewakan ruang kantor kepada Lessee seluas 405.910m2 yang terletak di JITC Tower, Jl. Mangga Dua Raya, Lantai 7, Jakarta 14430 dengan harga sewa sebesar Rp633.219.600 untuk jangka waktu 1 (satu) tahun.

131

Selain perjanjian-perjanjian afiliasi tersebut di atas, Perseroan dan Anak Perusahaan juga telah melakukan beberapa transaksi afiliasi dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan purchase order (PO) .

Perseroan menerapkan PSAK No.7 (Revisi 2010) yaitu pihak berelasi adalah orang atau perusahaan yang terkait dengan Grup SMART, beberapa transaksi material yang dilakukan Grup SMART dan saldo yang berkaitan dengan pihak berelasi dengan jumlah di atas Rp 1 miliar adalah sebagai berikut:

Transaksi dengan pihak berelasia. Grup SMART menjual produknya secara lokal kepada PT Sinar Meadow International Indonesia (“SMII”), PT Rolimex

Kimia Nusamas (“ROLIMEX”), PT Sumber Indahperkasa (“SIP”), PT Bumipermai Lestari (“BPL”) dan PT Bank Sinarmas Tbk pada tahun 2011, 2010 dan 2009; PT Binasawit Abadipratama (“BAP”) pada tahun 2011 dan 2010; PT Forestalestari Dwikarya (“FORESTA”) pada tahun 2011 dan 2009; PT Duta Pertiwi Tbk pada tahun 2011; PT Sinar Kencana Inti Perkasa (“SKIP”) dan PT Ivo Mas Tunggal (“IMT”) pada tahun 2010 dan 2009 dan PT Buana Wiralestari Mas (“BUANA WIRA”) dan PT Sawitakarya Manunggul (“SAWITAKARYA”) pada tahun 2010; mengekspor produknya kepada Golden Agri International Pte. Ltd. dan Shining Gold Foodstuffs Co. Ltd. pada tahun 2011, 2010 dan 2009; SG Oilseed (Ningbo) pada tahun 2011 dan Zhuhai Shining Gold Oil & Fats pada tahun 2009; serta menerima upah olah dari BAP, BPL, SKIP, PT Buana Artha Sejahtera (“BAS”), PT Mitrakarya Agroindo (“MITRAKARYA”), PT Agrokarya Primalestari (“AGROKARYA”) dan SAWITAKARYA pada tahun 2011, 2010 dan 2009 dan PT Buana Adhitama (“ADHITAMA”) dan PT Aditunggal Mahajaya (“ADITUNGGAL”) pada tahun 2011 dan 2010. Penjualan bersih kepada perusahaan-perusahaan ini adalah sebesar Rp 25.809.253 juta, Rp 15.629.856 juta dan Rp 9.579.353 juta masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009, yang merupakan 81,5%, 77,1% dan 67,5% pada tahun 2011, 2010 dan 2009 terhadap jumlah penjualan. Saldo piutang yang timbul dari transaksi ini adalah sebesar Rp 2.840.747 juta, Rp 1.385.957 juta dan Rp 750.850 juta masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan disajikan sebagai “Piutang usaha - Pihak berelasi” pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Persentase “Piutang usaha - Pihak berelasi” dari jumlah aset konsolidasian adalah 19,3%, 11,1% dan 7,4% masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009.

b. Grup SMART membeli produk kelapa sawit dari BAP, SIP, SKIP, IMT, BPL, PT Meganusa Intisawit (MEGANUSA), FORESTA, PT Ramajaya Pramukti (“RAMAJAYA”), PT Bumipalma Lestaripersada (“BUMIPALMA”), MITRAKARYA, BUANA WIRA, PURIMAS, SAWITAKARYA, SMII, AGROKARYA dan BAS pada tahun 2011, 2010 dan 2009, dan PT Sawit Mas Sejahtera (“SMS”), PT Djuandasawit Lestari (“DJUANDA”), PT Bumi Sawit Permai (“BSP”), PT Agrolestari Mandiri, PT Cahayanusa Gemilang, PT Kencana Graha Permai, dan PT Agrolestari Sentosa, ADHITAMA, PT Paramitra Internusa Pratama, PT Persada Graha Mandiri, PT Kartika Prima Cipta dan ADITUNGGAL pada tahun 2011 dan 2010. Transaksi pembelian dengan Perusahaan-perusahaan ini adalah sebesar Rp 6.272.323 juta, Rp 4.690.987 juta dan Rp 4.925.748 juta masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009, yang merupakan 29,9%, 31,3% dan 46,2% masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 terhadap jumlah pembelian.

Grup membeli pupuk dari ROLIMEX; membeli bibit dari PT Dami Mas Sejahtera; menggunakan jasa perbaikan prasarana dan peralatan kebun dari PT Usaha Malindo Jaya dan PT Swakarya Adhi Usaha pada tahun 2011, 2010 dan 2009 serta BUANA WIRA pada tahun 2011; menggunakan jasa transportasi dari PT Satrindo Jaya Agropalma, UNIVERSAL, PT Sinar Jati Mitra dan PT Tarunacipta Kencana pada tahun 2011, 2010 dan 2009, PT Buana Indah Mandiri pada tahun 2011, PT Bina Sinar Amity pada tahun 2011 dan 2009 serta SIP, IMT, RAMAJAYA, BSP, BPL dan ADITUNGGAL pada tahun 2010 dan 2009; menggunakan jasa pemupukan melalui udara dari SUPERAIR dan membeli bahan kemasan dari PT Cakrawala Megah Indah.

Pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, saldo uang muka kepada ROLIMEX sebesar Rp 622 juta dan Rp 13.935 juta untuk pembelian pupuk. Saldo utang yang timbul dari transaksi ini adalah sebesar Rp 871.056 juta, Rp 833.019 juta dan Rp 896.512 juta atau 11,8%, 12,8% dan 17,0% dari jumlah liabilitas konsolidasian masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan disajikan sebagai bagian dari “Utang usaha - Pihak berelasi” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

c. Saldo penempatan dana Grup SMART dalam bentuk giro pada PT Bank Sinarmas Tbk secara keseluruhan sebesar Rp 187 juta atau sebesar 0,001%, Rp 435 juta atau sebesar 0,003% dan Rp 575 juta atau sebesar 0,006% masing-masing dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009.

132

Transaksi dengan pihak berelasid. Grup SMART juga mempunyai transaksi-transaksi lainnya dengan beberapa pihak berelasi. Saldo piutang dan utang yang

timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Piutang dari pihak berelasi”, dan “Utang kepada pihak berelasi” pada laporan posisi keuangan konsolidasian, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)Keterangan 2011 2010 2009Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasiRupiah

PT Binasawit Abadipratama 6.515 774 43.178PT Universal Transindo Mas 2.979 3.950 4.644PT Satrindo Jaya Agropalma 2.478 - -PT Buana Artha Sejahtera 2.434 1.270 1.861Golden Agri-Resources Ltd. 1.843 1.610 1.842PT Buana Wiralestari Mas 356 1.234 14.553PT Sinar Kencana Inti Perkasa 337 139 16.233PT Ramajaya Pramukti 299 6.099 25.691PT Meganusa Intisawit 232 240 32.179PT Sumber Indahperkasa 208 354 38.122PT Bumipalma Lestaripersada 86 49 3.238PT Agrokarya Primalestari 18 - 1.427PT Ivo Mas Tunggal 5 1.416 46.269PT Swakarya Adhi Usaha - 931 1.189PT Ivomas Tunggal Lestari - 880 1.350PT Mitra Ekasukses Abadi - - 3.213PT Global Media Telekomindo - - 2.028Asia Management Service Ltd. - - 1.108Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000 juta) 1.205 1.512 2.484

Dolar Amerika Serikat Golden Agri (Labuan) Ltd. - 5 283

Jumlah Aset Tidak Lancar 18.995 20.463 240.892% dari jumlah aset konsolidasian 0,13% 0,16% 2,36%Liabilitas Jangka PanjangUtang pihak berelasiRupiah

PT Ivo Mas Tunggal 8.108 3.460 1.263PT Mitrakarya Agroindo 3.209 2.739 -PT Satrindo Jaya Agropalma 2.124 113 -PT Agrokarya Primalestari 1.733 1.266 -PT Universal Transindo Mas 1.588 708 254PT Binasawit Abadipratama 650 - 3.995PT Sinar Kencana Inti Perkasa 647 4.618 3.081PT Sumber Indahperkasa 113 32.864 280PT Meganusa Intisawit 6 29.118 -Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000 juta) 1.392 2.556 1.452

Dolar Amerika SerikatPT Purimas Sasmita 1) 1.869.276 1.128.281 854.930Golden Agri International Pte. Ltd. 1.920 269 2.168Goederhand Finance B.V. 2) - - 94.282PT Global Media Telekomindo - - 181

Dolar SingapuraGolden Agri-Resources Ltd. 232 - -

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.890.998 1.205.992 961.886% dari jumlah liabilitas konsolidasian 25,60% 18,55% 18,29%

133

Transaksi dengan pihak berelasi1) Pada tanggal 1 Desember 2009, SATYA menandatangani Perjanjian Pinjamn dengan PURIMAS. SATYA memperoleh

pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 10.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009 dan berjangka waktu sampai dengan tanggal 30 November 2011. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo pinjaman sebesar US$ 5.000.000 (setara Rp 47.000 juta). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan Agustus 2010.Pada tanggal 23 Juli 2009, LEIDONG menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan PURIMAS. LEIDONG memperoleh pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 5.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009 dan berlaku sejak tanggal 27 Juli 2009 sampai dengan tanggal 26 Juli 2011. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo pinjaman sebesar US$ 2.250.000 (setara Rp 21.150 juta). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan September 2010.Pada tanggal 17 Juli 2009, Perseroan menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan PURIMAS. Perseroan memperoleh pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 250.000.000. Pinjaman ini dikenakan suku bunga per tahun berkisar antara 5% sampai dengan 7%, 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 dan berlaku sampai dengan tanggal 16 Juli 2014. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, saldo pinjaman masing-masing sebesar US$ 206.100.000 (setara Rp 1.868.915 juta), US$ 125.490.000 (setara Rp 1.128.281 juta) dan US$ 83.700.000 (setara Rp 786.780 juta).Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009, saldo bunga yang masih harus dibayar atas utang kepada PURIMAS yang dibukukan masing-masing adalah sebesar US$ 1.649.815 (setara Rp 14.961 juta) dan US$ 2.080.035 (setara Rp 19.552 juta), yang disajikan dalam “Biaya yang masih harus dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian 2011 dan 2009. Beban bunga selama tahun 2011, 2010 dan 2009 disajikan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian.

2) Grup memperoleh pinjaman dari GFBV dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 310.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009. Bunga dibayarkan setiap tanggal 30 Juni dan 31 Desember. Jatuh tempo pinjaman adalah tanggal 26 Desember 2011. Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan September 2010.Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo hutang bunga yang dibukukan adalah sebesar US$ 461.380 (setara Rp 4.337 juta), yang disajikan dalam “Biaya yang masih harus dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian 2009. Beban bunga selama tahun 2010 dan 2009 disajikan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian

e. Seluruh transaksi dengan pihak berelasi yang disebutkan di atas telah dilaksanakan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Selain itu, transaksi dengan pihak berelasi ini juga dilakukan melalui persetujuan dari dewan komisaris dan komite audit, dengan syarat-syarat sebagai berikut:- Transaksi diperlukan untuk melaksanakan kegiatan usaha utama sehari-hari;- Persyaratan dan kondisi transaksi berdasarkan prinsip komersial, “arm’s length”, nilai pasar yang wajar dan dapat

diperbandingkan terhadap persyaratan dan kondisi untuk transaksi yang sama dalam pasar pada saat transaksi tersebut dilakukan;

- Transaksi tidak melanggar Undang-undang Republik Indonesia yang berlaku; dan- Nilai dari setiap transaksi tidak melebihi US$ 35.000.000 atau setaranya dalam mata uang lainnya pada tanggal

transaksi tersebut dilakukan atau ditandatangani.

f. Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan dengan harga dan persyaratan yang sama dengan pihak ketiga.

134

10. Perkara Yang Sedang Dihadapi oleh Perseroan dan Anak Perusahaan

Berdasarkan surat-surat keterangan yang dikeluarkan oleh pengadilan dan badan arbitrase di Indonesia yang berwenang serta surat pernyataan dari Perseroan dan Anak Perusahaan, masing-masing Perseroan dan Anak Perusahaan:

(i). tidak sedang terlibat dalam perkara pidana, perdata, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia selain perkara-perkara yang diuraikan di bawah ini;

(ii). tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh Perseroan atau Anak Perusahaan di hadapan pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan

(iii). tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruhi secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau Anak Perusahaan tersebut, kecuali perkara-perkara sebagai berikut:

NO. PERIHAL KETERANGAN1. a. Nomor Perkara : 11/PDT.G/2012/PN.JKT.PST tanggal 11 Januari 2012

b. Yurisdiksi : Pengadilan Negeri Jakarta Pusatc. Para Pihak : 1. Perseroan (“Penggugat”)

2. Fransiscius Wilianson (“Tergugat”)

d. Deskripsi Singkat:

Pada tanggal 7 Juli 2009, Penggugat dan Tergugat telah membuat Surat Perjanjian Program Training dan Ikatan Dinas No. 112/RCD-PILOT/K/VI/2009 tanggal 7 Juli 2009, yang mana Penggugat bersedia menyediakan biaya dan seluruh akomodasi untuk memberikan training kepada Tergugat dengan syarat bahwa setelah Tergugat selesai menjalani seluruh program training, maka Tergugat harus bersedia untuk dikontrak oleh Penggugat sebagai calon pilot Trush untuk ditempatkan di PT Sinar Mas Super Air. Kemudian setelah Tergugat menjalani tahap pelatihan menerbangkan pesawat PZL-104 Gelatik, Tergugat kemudian mengundurkan diri. Atas tindakan tersebut, Penggugat kemudian mengajukan gugatan wanprestasi terhadap Tergugat.

e. Petitum : Dalam gugatan tersebut, Penggugat telah menuntut terhadap Tergugat sebagai berikut:1. mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;2. menyatakan Tergugat telah melakukan perbuatan wanprestasi;3. menghukum Tergugat untuk membayar uang sebesar Rp250.000.000 kepada

Penggugat akibat wanprestasi yang telah dilakukan Tergugat kepada Penggugat atau setidak-tidaknya sebesar jumlah yang dianggap patut oleh Majelis Hakim yang mengadili perkara ini;

4. meletakkan sita jaminan atas barang-barang bergerak dan/atau tidak bergerak milik Tergugat baik yang dimiliki pada saat ini dan/atau yang dimiliki di kemudian hari senilai Rp250.000.000;

5. menyatakan sah dan berharga sita jaminan tersebut;6. menghukum Tergugat membayar uang paksa sebesar Rp1.000.000 per

hari terhitung sejak perkara ini berkekuatan hukum tetap sampai putusan ini dilaksanakan oleh Tergugat.

f. Status Akhir : Perkara tersebut masih dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

2. a. Nomor Perkara : No. 405/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Ut tanggal 11 Agustus 2010 juncto No. 664/Pdt/2011/PT.DKI tanggal 28 Desember 2010

b. Yurisdiksi :

Mahkamah Agung Republik Indonesia

c. Para Pihak:

1. Perseroan (Penggugat/ Terbanding/ Termohon Kasasi)2. PT Antar Niaga Nusantara (Tergugat/Pembanding/Pemohon Kasasi)

135

NO. PERIHAL KETERANGANd. Deskripsi Singkat

:Pada tanggal 19 Februari 2007, Penggugat menyatakan Tergugat sebagai pemenang tender untuk pemasokan pupuk TSP untuk region Kalsel 1 dan 2 serta Kaltim untuk kepentingan Pengugat. Kemudian Tergugat gagal memenuhi kewajibannya untuk mengirimkan pupuk kepada Penggugat dan Penggugat mengajukan gugatan wanprestasi terhadap Tergugat di Pengadilan Negeri Jakarta Utara. Pada tanggal 11 Agustus 2010, Pengadilan Negeri Jakarta Utara menjatuhkan putusan No. 405/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Ut dengan amar putusan sebagai berikut:

Dalam Provisi:- menolak provisi Penggugat;

Dalam Eksepsi:- menguatkan putusan sela Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 405/Pdt.G/2009/

PN.Jkt.Ut tanggal 12 Mei 2010;

Dalam Pokok Perkara:1. mengabulkan gugatan Penggugat sebagian;2. menyatakan Tergugat adalah Tergugat yang beritikad tidak baik;3. menyatakan Tergugat wanprestasi;4. menyatakan akibat wanprestasi Tergugat mengakibatkan Penggugat mengalami

kerugian material sebesar US$902.662,44;5. menghukum dan memerintahkan kepada Tergugat untuk membayar ganti rugi

material tersebut kepada Penggugat sebesar US$902.662,44;6. menolak gugatan Penggugat selebihnya;7. menghukum Tergugat membayar biaya perkara ini sebesar Rp521.000.

Pada tanggal 25 Agustus 2010, Tergugat mengajukan permohonan banding ke Pengadilan Tinggi Jakarta dan Pengadilan Negeri Jakarta kemudian menjatuhkan putusan NO. 664/Pdt/2010/PT.DKI yang amar putusannya sebagai berikut:1. menerima permohonan banding dari Pembanding (semula Tergugat);2. menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 405/Pdt.G/2009/PN.Jkt.

Ut tanggal 11 Agustus 2010;3. menghukum Pembanding untuk membayar biaya perkara pada kedua tingkat

pengadilan yang dalam tingkat banding ditetapkan sejumlah Rp150.000.

Kemudian Tergugat/Pembanding mengajukan permohonan kasasi terhadap putusan Pengadilan Tinggi Jakarta dan Pengadilan Negeri Jakarta Utara tersebut.

e. Status Terakhir : Perkara ini sedang dalam proses permohonan kasasi di Mahkamah Agung Republik Indonesia

3. a. Nomor Perkara : No. 52/PDT.G/2011/PN.JKT.PST tanggal 12 Oktober 2011

b. Yurisdiksi : Pengadilan Tinggi Jakarta

c. Para Pihak : 1. Perseroan (Penggugat/Pembanding)2. PT Goatama Sinar Batuah (Tergugat/Terbanding)

136

NO. PERIHAL KETERANGANd. Deskripsi Singkat : Pada tanggal 10 September 2007, Penggugat menyatakan Tergugat sebagai pemenang

tender untuk pemasokan pupuk Super Dolomite untuk Region (Bangka, Kaltim, Kalteng 1 dan 2), Pupuk NPK 15.15.6.4 Comp untuk Region (Kalsel 2, Kaltim) dan NPK 12.12.17.2 Comp untuk region (Kalsel 2, Kalteng 3 dan 4) untuk kepentingan Perseroan.

Kemudian Tergugat gagal memenuhi kewajibannya untuk mengirimkan pupuk kepada Penggugat dan Penggugat mengajukan gugatan wanprestasi terhadap Tergugat di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada tanggal 12 Oktober 2011, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menjatuhkan putusan No. 52/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Pst dengan amar putusan sebagai berikut:

Dalam Konpensi:- Tentang Provisi: menolak gugatan provisi Penggugat;- Tentang Eksepsi: menyatakan eksepsi Tergugat Konpensi tidak dapat diterima;- Tentang Pokok Perkara:

1. mengabulkan gugatan Penggugat konpensi untuk sebagian;2. menyatakan Tergugat konpensi telah wanprestasi;3. menghukum Tergugat konpensi untuk membayar ganti kerugian material

kepada Penggugat konpensi akibat Penggugat konpensi membeli pupuk pada vendor lain sebesar Rp927.490.300 ditambah dengan denda sebesar Rp39.967.550, sehingga seluruhnya berjumlah Rp967.457.850

4. menolak gugatan Penggugat konpensi yang lain dan selebihnya.

Dalam Rekonpensi:- Tentang Eksepsi: menyatakan eksepsi Tergugat rekonpensi tidak dapat terima;- Tentang Pokok Perkara:

1. mengabulkan gugatan Penggugat rekonpensi untuk sebagian;2. menyatakan Tergugat rekonpensi telah wanprestasi;3. menghukum Tergugat rekonpensi untuk membayar harga pupuk yang belum

lunas dibayarkan kepada Penggugat rekonpensi sebesar Rp465.395.000 ditambah denda sebesar Rp23.267.750 sehingga seluruhnya berjumlah Rp488.662.750.

4. menolak gugatan Penggugat rekonpensi yang lain dan selebihnya.

Pada tanggal 16 November 2010, Penggugat kemudian mengajukan permohonan banding ke Pengadilan Tinggi Jakarta terhadap putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

f. Status Terakhir : Perkara ini masih dalam proses permohonan banding di Pengadilan Tinggi Jakarta.

4. a. Nomor Perkara : 2447/K/PDT/2010

b. Yurisdiksi : Mahkamah Agung Republik Indonesiac. Para Pihak : 1. Para Pemohon Kasasi:

a. Hj. Salmah binti H. Abdus Salim; b. M. Kedri bin H. Abdul Salim; c. H.M. Hasbullah bin H. Abdus Salim; d. H.M. Fadlan bin H. Abdus Salim; e. Noraniah binti H.Abdus Salim; f. Siti Rosidah binti H. Abdus Salim sebagai ahli waris H. Abdussalim

2. Termohon Kasasi I: - TAPIAN;

3. Termohon Kasasi II: Bupati Kabupaten Seruyan;

4. Termohon Kasasi III: Bupati Kabupaten Seruyan cq. Camat Hanau;

5. Termohon Kasasi IV: Bupati Kabupaten Seruyan cq. Camat Hanau cq. Kepala Desa Pembuang Hulu II;

6. Turut Termohon Kasasi: Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Seruyan.

137

NO. PERIHAL KETERANGANd. Deskripsi Singkat : Para Pemohon Kasasi mengklaim bahwa orang tua mereka memiliki beberapa bidang

tanah yang terletak di Kecamatan Hanau, Kabupaten Seruyan dengan rincian sebagai berikut: 1) sebidang tanah hasil pembelian dari Dilah Bin H. Djahri pada tahun 1941, berukuran

226m x 131m dengan 400 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Pakit, Desa Pembuang Hulu;

2) sebidang tanah hasil pembelian dari Sulaiman Bin Samat pada tanggal 15 Mei 1941, berukuran 160m x 128m dengan 1.500 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Manggis, Desa Pembuang Hulu;

3) sebidang tanah hasil pembelian dari Sulaiman Bin Samat pada tanggal 12 Juni 1954, berukuran 160m x 80m dengan 500 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Manggis, Desa Pembuang Hulu;

4) sebidang tanah hasil pembelian dari Sulaiman Bin Samat pada tanggal 24 Juni 1954, berukuran 130m x 80m, dengan 1.300 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Manggis, Desa Pembuang Hulu;

5) sebidang tanah hasil pembelian dari H. Abdur Rasyid, berukuran 37,5m x 75,5m dengan 400 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Bakung, Desa Pembuang Hulu;

6) sebidang tanah hasil pembelian dari Gulam Bin Idja, berukuran 296m x 136m dengan 200 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Bakung, Desa Pembuang Hulu;

7) sebidang tanah hasil pembelian dari H. Abdulssalim Bin H. Abdurrassyid pada tanggal 8 Mei 1961, berukuran 200m x 100m (kosong) dan 226m x 235m dengan 300 pohon karet di atasnya, terletak di hutan Natai Babangku, Desa Pembuang Hulu; dan

8) sebidang tanah hasil pembelian dari Sulaiman Bin Samat pada tanggal 15 Mei 1954, berukuran 200m x 57m yang terletak di hutan Natai Bakung, Desa Pembuang Hulu.

Menurut Penggugat, sekitar tahun 1995, Termohon Kasasi I yang bergerak dalam usaha perkebunan sawit membuka areal dengan melakukan pemerataan dan pembukaan lahan, yang mana sebagian tanah tersebut merupakan milik orang tua Para Pemohon Kasasi dan Termohon Kasasi I belum pernah memberikan ganti rugi kepada Para Pemohon Kasasi atau orangtuanya. Kemudian pada tanggal 3 Februari 2009, Para Pemohon Kasasi mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum terhadap Termohon Kasasi I di Pengadilan Negeri Sampit. Pada tanggal 24 Agustus 2009, Pengadilan Negeri Sampit telah menjatuhkan putusannya yang amar putusannya sebagai berikut:DALAM KONPENSI:Dalam Eksepsi:- menolak eksepsi dari Tergugat-I (sekarang Termohon Kasasi I), Tergugat II, dan Turut

Tergugat tersebut;

Dalam Pokok Perkara:- menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya;- menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya-biaya yang timbul dalam

perkara ini sebesar Rp2.865.000;

DALAM REKONPENSI:- menyatakan gugatan Para Penggugat Rekonpensi tidak dapat diterima;- menghukum Para Penggugat Rekonpensi untuk membayar biaya perkara yang

hingga kini dihitung sejumlah nihil.

Terhadap putusan Pengadilan Negeri Sampit tersebut, Para Penggugat kemudian mengajukan permohonan banding ke Pengadilan Tinggi Palangka Raya dan pada tanggal 23 Maret 2010, Pengadilan Tinggi Palangka Raya telah menjatuhkan putusan No. 07/PDT/2010/PT.PR yang pada intinya menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Sampit tanggal 24 Agustus 2009 No.03/Pdt.G/2009/PN.Spt.

Terhadap putusan Pengadilan Tinggi Palangka Raya, Para Penggugat (Para Pemohon Kasasi) kemudian mengajukan permohonan kasasi ke Mahkamah Agung Republik Indonesia.

e. Status Terakhir : Perkara ini masih dalam proses pemeriksaan di tingkat kasasi di Mahkamah Agung.

5. Terdapat beberapa perkara perpajakan yang sedang dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan koreksi/ketetapan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Penghasilan (PPh) oleh Direktur Jenderal Pajak, yang saat ini sedang dalam proses di Mahkamah Agung dan terdapat beberapa perkara bea dan cukai yang sedang dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan koreksi/ketetapan atas pabean ekspor (bea keluar atas barang) oleh Direktur Jenderal Bea dan Cukai, yang saat ini sedang dalam proses di Pengadilan Pajak.

138

NO. PERIHAL KETERANGAN6. Terdapat beberapa perkara perpajakan yang sedang dihadapi oleh TAPIAN sehubungan dengan koreksi/ketetapan

Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) oleh Direktur Jenderal Pajak dan perkara-perkara tersebut saat ini sedang dalam proses di Pengadilan Pajak dan/atau Mahkamah Agung.

7. Terdapat beberapa perkara perpajakan yang sedang dihadapi oleh KRESNA sehubungan dengan koreksi/ketetapan Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) oleh Direktur Jenderal Pajak dan perkara-perkara tersebut saat ini sedang dalam proses di Pengadilan Pajak dan/atau Mahkamah Agung.

8. Terdapat 2 (dua) perkara perpajakan yang sedang dihadapi oleh PROPERTINDO sehubungan dengan koreksi/ketetapan Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) oleh Direktur Jenderal Pajak dan perkara-perkara tersebut saat ini sedang dalam proses di Pengadilan Pajak.

Perkara-perkara tersebut di atas tidak memiliki dampak yang material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Berdasarkan surat pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa masing-masing yang bersangkutan: (i). tidak terlibat baik dalam perkara pidana, perdata, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii). tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh yang bersangkutan di hadapan pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii). tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari Perseroan atau masing-masing Anak Perusahaan dimana yang bersangkutan menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

11. Asuransi

Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengasuransikan aset-asetnya pada perusahaan asuransi (i). PT Asuransi Sinar Mas, (ii). PT Asuransi Jaya Proteksi, (iii). PT Asuransi MSIG Indonesia, (iv). PT Asuransi Central Asia, (v). PT Asuransi Indrapura, dan (vi). PT Asuransi Tripakarta.

Berikut ini tabel yang menyajikan asuransi yang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan, sebagai berikut:

NO. JENIS ASURANSI NILAIPERTANGGUNGAN

MASABERLAKU KETERANGAN

A. PERSEROAN

1. Industrial All Risk +US$84.389.110+SGD249.130

±Rp3.848.813.746.540

31-12-2012 Untuk kantor, pabrik dan/atau gudang yang berlokasi di Provinsi Kalimantan Selatan, Jawa Barat, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jawa Tengah, DKI Jakarta, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Tengah, Sumatera Barat dan Riau.

2. Earthquake +US$84.389.110+SGD249.130

±Rp3.848.813.746.540

31-12-2012 Untuk kantor, pabrik dan/atau gudang yang berlokasi di Provinsi Kalimantan Selatan, Jawa Barat, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jawa Tengah, DKI Jakarta, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Tengah, Sumatera Barat dan Riau

3. Heavy Equipment ±US$4.009.606,50 31-12-2012 Untuk heavy equipment.

4. Kendaraan Bermotor +Rp46.249.765.272 31-12-2012 Untuk kendaraan mobil dan sepeda motor.

139



B. TAPIAN

1. Industrial All Risk ±Rp 1.361.753.224.114,58 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen)

yang berlokasi di Provinsi Sumatera Utara, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Kalimantan Selatan dan DKI Jakarta.

2. Earthquake ±Rp 1.361.753.224.114,58 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen)

yang berlokasi di Provinsi Sumatera Utara, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Kalimantan Selatan dan DKI Jakarta.

3. Heavy Equipment ±US$6.136.996,70 31-12-2012 Untuk heavy equipment

4. Kendaraan Bermotor ±Rp11.586.297.272 31-12-2012 Untuk kendaraan mobil dan sepeda motor

C. SATYA

1. Industrial All Risk

±Rp180.260.601.324 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi DKI Jakarta, Jambi dan Sumatera Utara

2. Earthquake

±Rp180.260.601.324 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi DKI Jakarta, Jambi dan Sumatera Utara

3. Heavy Equipment ±US$658.400 31-12-2012 Untuk heavy equipment

4. Kendaraan Bermotor ±Rp13.950.750.000 31-12-2012 Untuk kendaraan bermotor

D. LEIDONG


±Rp24.849.460.543 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi Sumatera Utara, DKI Jakarta dan Bangka Belitung

2. Earthquake

±Rp24.849.460.543 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi Untuk Sumatera Utara, DKI Jakarta dan Bangka Belitung

3. Heavy Equipment ±US$489.690 31-12-2012 Untuk heavy equipment


140



E. KRESNA


±Rp1.053.699.105.300 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi Kalimantan Timur, Jambi dan DKI Jakarta

2. Earthquake

±Rp1.053.699.105.300 31-12-2012 Untuk pabrik dan/atau gedung (apartemen) yang berlokasi di Provinsi Kalimantan Timur, Jambi dan DKI Jakarta

3. Heavy Equipment ±US$3.605.860 31-12-2012 Untuk heavy equipment

4. Kendaraan Bermotor

±Rp11.359.099.999 31-12-2012 Untuk kendaraan bermotor

F. SOCI

1. Industrial All Risk ±US$121.636.124 31-12-2012 Untuk lokasi di Kawasan Industri Medan, Jl. Pulau Irian No. 2, Desa Saentis, Kecamatan Percut Sei Tuan, Kabupaten Deli Serdang, Sumatera Utara dan di Kawasan Industri Medan, Jl. Ujung Baru, Port Belawan 20411


G. PROPERTINDO

1. Kendaraan Bermotor ±Rp694.000.000 31-12-2012 Untuk kendaraan bermotor

141

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA GRUP SMART

1. Umum

Didirikan tahun 1962, Perseroan mencatatkan sahamnya di BEI sejak tahun 1992. Sejak tahun 2002, Perseroan fokus ke bisnis utama yaitu perkebunan kelapa sawit dengan menjual perkebunan teh dan pisang. Saat ini, Perseroan adalah salah satu perusahaan publik produk konsumen berbasis kelapa sawit yang terintegrasi dan terbesar di Indonesia. Aktivitas utama Grup SMART dimulai dari penanaman dan pemanenan pohon sawit, pengolahan tandan buah segar (“TBS”) menjadi minyak kelapa sawit (“CPO”) dan inti sawit (“PK”), serta pemrosesan CPO menjadi produk industri dan konsumen seperti minyak goreng, margarin dan shortening. Perseroan menanam kebun kelapa sawit di Indonesia seluas sekitar 139 ribu hektar, termasuk plasma. Grup SMART memiliki 15 pabrik pengolahan yang memproses TBS menjadi CPO dan PK, dengan total kapasitas sebesar 3,9 juta ton per tahun. Sebagian CPO diproses lebih lanjut menjadi produk bernilai tambah, baik curah, industri maupun bermerek, melalui pabrik hilir Perseroan dengan kapasitas 1,4 juta ton per tahun. Produk PK juga diproses lebih lanjut di pabrik pengolahan inti sawit dengan kapasitas 444 ribu ton per tahun, menghasilkan minyak inti sawit dan palm kernel meal yang memiliki nilai tambah lebih tinggi. Grup SMART juga mendistribusikan, memasarkan dan mengekspor produk konsumen berbasis kelapa sawit. Selain minyak curah dan minyak industri, produk turunan SMART juga dipasarkan dengan berbagai merek, seperti Filma dan Kunci Mas. Saat ini, merek-merek tersebut diakui kualitasnya dan memiliki pangsa pasar yang signifikan di segmen mereka masing-masing di Indonesia.

Pada tanggal 31 Desember 2011, luas lahan tertanam perkebunan kelapa sawit Grup SMART mencapai 139 ribu hektar, termasuk di dalamnya kebun plasma dan KKPA seluas 30,3 ribu hektar. Dari luas lahan tertanam tersebut, sekitar 125,1 ribu hektar telah memasuki masa tanaman menghasilkan, sedangkan 13,9 ribu hektar merupakan tanaman belum menghasilkan. Secara geografis, 65 ribu hektar lahan perkebunan terletak di pulau Sumatera dan 74 ribu hektar berlokasi di pulau Kalimantan.

2. Keunggulan Kompetitif

Perseroan terus mengembangkan keunggulan kompetitifnya dengan meningkatkan kualitas, efisiensi dan kelestarian dari perkebunan kelapa sawit serta fasilitas produksinya, antara lain dengan:

Mengembangkan praktek-praktek terbaik dalam hal riset dan pengembangan, manajemen kebun, manajemen teknologi informasi yang terdepan, pengadaan bahan baku serta akses ke pasar domestik dan internasional.

Perkebunan Grup SMART merupakan salah satu perkebunan dengan manajemen terbaik di industri, dengan tingkat produktivitas yang tinggi, yang didukung oleh sistem manajemen informasi berteknologi tinggi serta praktek terbaik dalam penelitian dan pengembangan kelapa sawit.

Keberadaan sistem manajemen informasi ini memungkinkan manajemen untuk mengambil keputusan dengan tepat waktu berdasarkan data yang akurat dan lengkap serta memperoleh informasi yang terinci seolah-olah mereka berada di setiap lokasi perkebunan. Para ilmuwan dan ahli agronomi di divisi penelitian dan pengembangan Perseroan (SMART Research Institute atau “SMARTRI”) juga memegang peranan penting dalam mempertahankan produktivitas yang tinggi. Mereka memberikan rekomendasi dan solusi yang inovatif bagi keberlangsungan peningkatan produktivitas, efisiensi dan pelestarian lingkungan. SMARTRI telah terakreditasi ISO 9001 untuk manajemen mutu dan ISO 17025 untuk implementasi yang baik atas persyaratan umum pengujian dan kalibrasi laboratorium.

142

Memanfaatkan kekuatan strategis manajemen serta keahlian operasional dan finansialnya, untuk menumbuhkembangkan bisnis Perseroan seraya mempertahankan keunggulan operasionalnya.

Operasi hilir yang terkelola dengan baik menciptakan nilai sepanjang rantai produksi. Sebagian dari CPO dan PK yang diproduksi, selanjutnya diolah di pabrik hilir kelapa sawit dan pabrik pengolahan inti sawit Perseroan. Proses ini menghasilkan produk bernilai tambah seperti minyak goreng, margarin, shortening dan lemak nabati, minyak inti sawit serta palm kernel meal. Produk-produk tersebut dipasarkan dalam bentuk curah maupun bermerek, dengan tujuan pasar domestik maupun ekspor.

Seluruh produk turunan kelapa sawit Perseroan diproses sesuai dengan prinsip Hazard Analysis and Critical Control Point (“HACCP”) guna memastikan produk tetap aman pada saat dikonsumsi. Pabrik penyulingan Perseroan telah memperoleh sertifikat ISO 22000, yang mencerminkan pengakuan internasional atas pemenuhan standar keamanan produk Perseroan.

Sumber Daya Manusia (“SDM”) memegang peranan penting dalam mencapai kesuksesan maupun menghadapi tantangan dalam pengembangan bisnis. Grup SMART berkomitmen untuk terus menginvestasikan dan mengembangkan SDM yang diyakini merupakan kunci dasar bagi kesuksesan Perseroan di tahun-tahun mendatang. Hal ini didukung dengan pengembangan nilai-nilai budaya Perseroan, yaitu: Integritas, Sikap Positif, Komitmen, Perbaikan Berkelanjutan, Inovasi dan Loyalitas.

Perseroan berhasil menjaga tingkat profitabilitas tinggi yang merupakan kombinasi dari beberapa faktor, diantaranya adalah biaya produksi yang rendah, sebagai cermin dari aktivitas operasional yang efisien, dan kemampuan Grup SMART untuk senantiasa meningkatkan produktivitas yang dibarengi tingkat kualitas tinggi, sehingga memberikan kemampuan untuk mencapai profitabilitas yang kuat.

Memiliki posisi yang strategis untuk menjadi yang terdepan dalam produksi kelapa sawit lestari dan menciptakan keseimbangan yang berkelanjutan antara pertumbuhan bisnis jangka panjang dan kelestarian lingkungan.

Perseroan berkomitmen untuk memegang peran utama dalam bekerja sama dengan berbagai pemangku kepentingan dalam hal mencari solusi untuk menjamin pertumbuhan jangka panjang industri kelapa sawit, pertumbuhan ekonomi Indonesia dan peningkatan kesejahteraan hidup masyarakat.

Nilai-nilai perusahaan membentuk komitmen Perseroan untuk menjadi yang terdepan dalam produksi kelapa sawit yang lestari dengan menerapkan praktek dan standar industri terbaik, mengelola lingkungan secara bertanggung jawab, menciptakan lapangan kerja dan memberdayakan masyarakat di daerah operasi Perseroan seraya memaksimalkan nilai jangka panjang bagi para pemegang saham. Strategi kelestarian Perseroan berfokus pada partisipasi dari berbagai pemangku kepentingan secara proaktif, menerapkan praktek-praktek terbaik secara menyeluruh di segala segi (meliputi lingkungan, masyarakat, pasar dan lingkungan kerja), membandingkan dengan standar yang berlaku di industri serta melaporkan secara berkala dan terbuka atas kemajuan yang telah dicapai.

Perseroan mendukung upaya-upaya untuk melestarikan lahan dengan Nilai Konservasi Tinggi (“NKT”). Penilaian NKT diperbandingkan dengan praktek terbaik dan dimasukan dalam rencana manajemen untuk pengembangan perkebunan. Jika ditemukan area NKT di dalam perkebunan, Perseroan akan mengambil langkah-langkah berikut untuk meningkatkan nilai alam dan keanekaragaman hayati di area tersebut:

• menjaga flora dan fauna, termasuk spesies langka, dengan melindungi dari ancaman aktivitas ilegal seperti penebangan liar;

• menghindari degradasi dan deteriorasi;• menelaah rencana manajemen untuk melestarikan NKT secara berkelanjutan; dan• mengawasi NKT secara berkala dan memperkaya atau merehabilitasi, jika diperlukan.

143

Perseroan melakukan pengawasan dan pemeriksaan internal secara berkala berdasarkan ISO 14001:2004 tentang Sistem Manajemen Lingkungan dan 9001:2008 tentang Sistem Manajemen Kualitas. Strategi tanpa limbah Perseroan mencakup reuse, recover dan recycle. Perseroan menggunakan kembali seluruh limbah produksi sebagai pupuk organik dan sumber energi. Sebagai contoh, Perseroan mengaplikasikan kembali tandan buah sawit kosong dan limbah cair pabrik pengolahan yang kaya akan nutrisi, ke kebun sebagai pupuk organik. Praktek ini terintegrasi secara menyeluruh dengan rencana pemupukan Perseroan. Perseroan telah melakukan investasi dalam hal teknologi untuk mengubah gas metana yang diproduksi oleh limbah kaya nutrisi menjadi energi. Praktek tanpa limbah ini tidak hanya meminimalkan dampak terhadap lingkungan, namun juga memberikan penghematan biaya yang cukup besar. Pengawasan secara berkala atas kesuburan tanah dilaksanakan di seluruh perkebunan Perseroan untuk memastikan bahwa praktek pengelolaan nutrisi telah memelihara, atau jika diperlukan, meningkatkan kesuburan tanah.

1. Kegiatan Usaha

Dari perkebunan kelapa sawit, pabrik CPO, pabrik minyak inti sawit dan pabrik penyulingannya, Grup SMART memproduksi CPO, inti sawit, produk minyak goreng, margarin, dan lemak nabati lainnya.

Seluruh hasil produksi TBS Grup SMART diolah menjadi CPO di pabrik milik masing-masing perusahaan, pabrik milik perusahaan afiliasi dalam Grup SMART maupun pabrik milik perusahaan afiliasi dalam Grup Golden Agri-Resources Ltd dengan sistem Titip Olah. Berikut adalah tabel nilai dan volume penjualan dari masing-masing produk Perseroan untuk tahun 2007 – 2011.

Nilai Penjualan Bersih

(dalam miliar Rupiah)

KeteranganNilai Penjualan Bersih per Produk

2011(1 tahun)

2010(1 tahun)

2009(1 tahun)

2008(1 tahun)

2007(1 tahun)

Ekspor CPO 15.683 9.727 6.683 7.146 2.408 PKO 1.769 984 356 476 376 PFAD 373 192 163 178 102 Cooking Oil 224 161 155 131 158 RBDO 4.677 2.671 1.080 1.303 522 RBDS 753 671 373 315 218 Margarine 855 500 385 345 133 Lain-lain *) 2.014 1.510 890 875 107Subtotal Ekspor 26.348 16.416 10.085 10.769 4.024Lokal CPO 994 702 531 839 770 PKO 37 2 41 30 143 PFAD 77 59 25 30 9 Cooking Oil 1.428 1.028 734 1.245 670 RBDO 989 878 1.544 1.587 1.417 RBDS 720 306 301 369 407 Margarine 500 347 317 393 324 Lain-lain *) 583 527 623 840 316Subtotal Lokal 5.328 3.849 4.116 5.333 4.056Total 31.676 20.265 14.201 16.102 8.080

Keterangan: *) Terdiri dari produk PK, PKM dan Oleokimia

144

Volume Penjualan Bersih

(dalam ton)

KeteranganVolume Penjualan Bersih per Produk

2011(1 tahun)

2010(1 tahun)

2009(1 tahun)

2008(1 tahun)

2007(1 tahun)

Ekspor CPO 1.660.801 1.326.906 1.102.557 843.460 371.853 PKO 128.517 102.718 51.699 47.505 54.063 PFAD 50.957 32.115 36.009 32.153 23.232 Cooking Oil 18.275 17.334 14.605 9.866 17.017 RBDO 511.666 380.455 163.144 145.534 77.997 RBDS 88.266 91.465 66.494 53.894 36.621 Margarine 76.289 55.907 48.035 35.041 17.996 Lain-lain 321.582 284.301 197.735 144.930 58.214Subtotal Ekspor 2.856.353 2.291.201 1.680.278 1.312.383 656.993Lokal CPO 129.109 98.344 82.280 110.725 125.337 PKO 3.448 250 6.809 3.534 23.105 PFAD 10.682 9.020 4.951 5.920 1.954 Cooking Oil 128.972 111.359 81.181 108.509 80.911 RBDO 113.186 111.738 211.437 194.278 214.015 RBDS 88.562 42.412 44.544 47.346 70.835 Margarine 48.034 40.641 39.827 41.005 50.228 Lain-lain 110.192 110.135 130.502 128.883 84.270Subtotal Lokal 632.185 523.899 601.531 640.200 650.655Total 3.488.538 2.815.100 2.281.809 1.952.583 1.307.648

Per tanggal 31 Desember 2011, Grup SMART memiliki total areal seluas 138.959 hektar lahan yang telah ditanami, mencakup TM seluas 125.122 hektar dan TBM seluas 13.837 hektar.

Nama Perkebunan Kebun Inti Kebun Plasma

Total (hektar) Lokasi

PERSEROAN Padang Halaban 7.217 - 7.217 Sumatera Utara Adipati 2.403 - 2.403 Sumatera Utara Pernantian 2.226 - 2.226 Sumatera Utara Batu Mulia 2.683 - 2.683 Kalimantan Selatan Sungai Cantung 3.755 - 3.755 Kalimantan Selatan Bukit Kapur 3.048 - 3.048 Kalimantan Selatan Kintap 1.997 - 1.997 Kalimantan Selatan Tanah Laut 3.382 - 3.382 Kalimantan Selatan Subtotal PERSEROAN 26.711 - 26.711

LEIDONG Kanopan Ulu 3.112 - 3.112 Sumatera Utara Leidong West Selatan 627 - 627 Bangka Leidong West Utara 662 - 662 Bangka Subtotal LEIDONG 4.401 - 4.401

KRESNA Bangko 1.065 4.218 5.283 Jambi Batang Merangin 2.154 - 2.154 Jambi Batang Tembesi 1.793 - 1.793 Jambi Pelakar 3.995 - 3.995 Jambi Muara Wahau 3.535 - 3.535 Kalimantan Timur Gunung Kombeng 3.101 2.214 5.315 Kalimantan Timur Rantau Panjang 4.514 982 5.496 Kalimantan Timur Pamenang plasma - 6.290 6.290 Jambi

145

Nama Perkebunan Kebun Inti Kebun Plasma

Total (hektar) Lokasi

Bukit Bungkul plasma - 4.676 4.676 Jambi Tiga Serumpun plasma - 2.788 2.788 Jambi Kubang Ujo plasma - 3.024 3.024 Jambi Subtotal KRESNA 20.157 24.192 44.349

SATYA Batang Gading 2.563 1.284 3.847 Jambi Sungai Bengkal 2.343 977 3.320 Jambi Kilis 1.230 1.013 2.243 Jambi Normark 1.901 - 1.901 Sumatera Utara Subtotal SATYA 8.037 3.274 11.311

TAPIAN Tasik Mas 4.287 - 4.287 Kalimantan Tengah Tanjung Paring 3.966 - 3.966 Kalimantan Tengah Langadang 2.054 - 2.054 Kalimantan Tengah Hanau 4.199 - 4.199 Kalimantan Tengah Medang Sari 2.406 - 2.406 Kalimantan Tengah Jak Luay 2.836 1.414 4.250 Kalimantan Timur Long Bulu 3.545 - 3.545 Kalimantan Timur Bukit Subur 2.114 503 2.617 Kalimantan Timur Pantun Mas 4.512 964 5.476 Kalimantan Timur Batu Ampar 4.172 - 4.172 Kalimantan Selatan Langga Payung 4.922 - 4.922 Sumatera Utara Paya Baung 2.508 - 2.508 Sumatera Utara Semilar 3.993 - 3.993 Kalimantan Tengah Sei Rindu 3.792 - 3.792 Kalimantan Tengah Subtotal TAPIAN 49.306 2.881 52.187

Total Grup SMART 108.612 30.347 138.959

Jenis tanaman dan penggunaan tanah perkebunan per 31 Desember 2011 dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Luas Lahan yang Telah Ditanami Berdasarkan LokasiUntuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

Tanaman Belum Menghasilkan (Hektar)

Tanaman Menghasilkan (Hektar)

JumlahHektar %

Sumatera1 5.947 59.044 64.991 46,77Kalimantan2 7.890 66.078 73.968 53,23Total 13.837 125.122 138.959 100,00

Keterangan:1 Termasuk 24.270 hektar Program Plasma dan KKPA yang dioperasikan Perseroan yang terdiri dari 23.045 hektar TM dan

1.225 hektar TBM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (lihat “Program Plasma”).2 Termasuk 6.077 hektar Program Plasma yang dioperasikan Perseroan yang terdiri dari 2.244 hektar TM dan 3.833 hektar

TBM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (lihat “Program Plasma”).

Secara teoritis, tanaman kelapa sawit memiliki periode TBM selama kurang lebih 36 bulan sesudah penanaman untuk mulai menghasilkan dan masa ekonomis dalam periode TM 25 tahun dengan puncak produksi antara umur 7-18 tahun.

146

Tabel berikut menunjukkan profil umur perkebunan kelapa sawit Grup SMART per tanggal 31 Desember 2011.

Profil umur perkebunan kelapa sawitPer tanggal 31 Desember 2011

Keterangan 0-3tahun

4-6 tahun

7-18tahun

>18tahun Jumlah

Inti 8.779 22.221 61.033 16.579 108.612Plasma 5.058 3.392 13.827 8.070 30.347Total 13.837 25.613 74.860 24.649 138.959

Produksi rata-rata TM per hektar bervariasi tergantung dari beberapa hal seperti jenis bibit yang digunakan, kondisi tanah dan umur tanaman kelapa sawit tersebut. Tabel berikut ini menggambarkan produksi rata-rata TM sepanjang pertumbuhan ekonomisnya menurut Pusat Penelitian Kelapa Sawit Indonesia:

Produksi Rata-Rata Tanaman Menghasilkan Berdasarkan Umur(berdasarkan data Pusat Penelitian Kelapa Sawit Indonesia)

TBS per hektar(ton per tahun)

Umur (tahun)1

3 74 125 166 207 248 26

9 sampai 13 2714 2515 2416 2317 2218 2119 2120 21

1 Umur tanaman dihitung pada saat tanaman mulai ditanam di lahan perkebunan

3.1. Produksi

a. Penanaman dan Panen

Tahapan dari proses penanaman dan pemanenan kelapa sawit Grup SMART, adalah sebagai berikut:

Penanaman

Saat ini, Grup SMART membeli seluruh bibit kecambah kelapa sawitnya dari PT Dami Mas Sejahtera (Damimas), perusahaan afiliasi penghasil bibit berkualitas tinggi. Bibit tersebut kemudian dipelihara dan setelah 3 (tiga) bulan ditanam di pembibitan. Tanaman tumbuh di pembibitan selama 9 (sembilan) bulan kemudian dipindahkan ke perkebunan. Pada periode TBM ini, yaitu dari pemindahan ke perkebunan sampai mencapai tahapan TM (kurang lebih 36 bulan), tanaman kelapa sawit muda memerlukan pemeliharaan yang efektif. Pemeliharaan ini mencakup pemupukan yang benar atas TBM, pembebasan daerah sekitar TBM dari tanaman lain (yang dapat bersaing dengan TBM), penanaman tanah sekitar TBM dengan tanaman penutup tanah dan dihindarinya serangan hama dan penyakit.

147

Pemanenan

Tanaman kelapa sawit mulai menghasilkan sekitar 30 bulan setelah ditanam tetapi produksi komersil dimulai kira-kira setelah 36 bulan. Tingkat kematangan TBS yang dipanen adalah sangat penting untuk memaksimalkan produksi tanaman kelapa sawit dan kualitas CPO. Seluruh buah yang lepas dari tandan dikumpulkan oleh pemanen untuk diolah bersama TBS untuk memaksimalkan rendemen/ekstrak CPO dan Inti Sawit.

Tabel berikut menunjukkan perincian lahan yang telah ditanami:

Jumlah Lahan Ditanami(dalam hektar)

Keterangan 2011(1 tahun)

2010(1 tahun)

2009(1 tahun)

2008(1 tahun)

2007(1 tahun)

Kebun IntiBelum Menghasilkan 8.779 9.282 13.751 20.364 26.588Menghasilkan 99.832 99.308 93.709 83.051 73.856Sub Jumlah 108.612 108.590 107.460 103.415 100.444Program Plasma dan KKPABelum Menghasilkan 5.058 4.924 3.008 2.209 2.827Menghasilkan 25.289 24.581 24.010 23.193 21.919Sub Jumlah 30.347 29.505 27.018 25.402 24.746JUMLAH LAHANBelum Menghasilkan 13.837 14.206 16.759 22.573 29.415Menghasilkan 125.122 123.889 117.719 106.244 95.775Jumlah 138.959 138.095 134.478 128.817 125.190

b. Fasilitas Pengolahan

Pada tanggal 31 Desember 2011 produk TBS Grup SMART diproses di 15 pabrik kelapa sawit yang terletak di areal perkebunannya, sedangkan untuk produk CPO diproses di 4 pabrik penyulingan yang berlokasi di Sumatera Utara, Jawa Timur, Kalimantan Selatan dan Jawa Barat. Rincian fasilitas pengolahan Grup SMART adalah sebagai berikut:

Fasilitas Pabrik Kelapa Sawit

Lokasi Kapasitas ProsesTon TBS / jam

Kapasitas ProsesTon TBS / tahun Tahun Operasional

Sumatera Utara 60 300.000 1980Sumatera Utara 60 300.000 1988Jambi, Sumatera 30 150.000 1994Jambi, Sumatera 60 300.000 1997Jambi, Sumatera 60 300.000 1999Jambi, Sumatera 30 150.000 2005Bangka, Sumatera 60 300.000 2001Kalimantan Selatan 60 300.000 2000Kalimantan Selatan 30 150.000 2005Kalimantan Selatan 45 225.000 2008Kalimantan Tengah 80 400.000 2001Kalimantan Tengah 80 400.000 2008Kalimantan Timur 80 400.000 2009Kalimantan Timur 15 75.000 2002Kalimantan Timur 30 150.000 2005Jumlah 780 3.900.000

148

Tingkat Utilisasi Pabrik Kelapa Sawit

Keterangan 2011 2010 2009 2008 2007Kapasitas terpasang (ton/tahun) 3.900.000 3.700.000 3.700.000 3.500.000 2.875.000Kapasitas terpakai (ton/tahun) 3.620.159 3.352.003 3.346.934 2.598.027 2.404.523Tingkat utilisasi 93% 91% 90% 74% 84%

Pada waktu tanaman kelapa sawit mulai menghasilkan dan baru mulai dipanen, hasil dari tanaman kelapa sawit muda relatif masih rendah (lihat tabel “Produksi Rata-Rata Tanaman Menghasilkan berdasarkan Umur” di atas). Tergantung dari ukuran dan lokasi perkebunan, tidaklah ekonomis untuk membuat pabrik pengolahan yang khusus mengolah TBS dari suatu perkebunan sampai hasil rata-rata dari perkebunan tersebut mencapai tingkat tertentu. Dalam hal ini, Grup SMART mengambil kebijakan untuk melakukan titip olah atas hasil TBS yang diproduksi Grup SMART kepada pabrik pengolahan CPO afiliasi terdekat bilamana tidak terdapat pabrik pengolahan CPO milik Grup SMART. Demikian pula sebaliknya, pihak afiliasi dapat melakukan titip olah di pabrik pengolahan CPO milik Grup SMART apabila terdapat pabrik pengolahan CPO milik Grup SMART yang terletak di sekitar kebun pihak afiliasi yang tidak memiliki pabrik pengolahan CPO.

Fasilitas Penyulingan Minyak Kelapa Sawit

Lokasi Kapasitas ProsesTon CPO / hari

Kapasitas ProsesTon CPO / tahun Tahun Operasional

Sumatera Utara 1.400 420.000 1985Jawa Timur 1.400 420.000 1991Kalimantan Selatan 1.000 300.000 2008Jawa Barat 800 240.000 2010Jumlah 4.600 1.380.000

Tingkat Utilisasi Pabrik Penyulingan Minyak Kelapa Sawit

Keterangan 2011 2010 2009 2008 2007Kapasitas terpasang (ton/tahun) 1.380.000 1.380.000 1.140.000 1.140.000 840.000Kapasitas terpakai (ton/tahun) 1.228.347 962.493 812.189 776.373 594.428Tingkat utilisasi 89% 70% 71% 68% 71%

Saat ini Grup SMART sedang mengembangkan perkebunan kelapa sawit dan pabrik kelapa sawit di Kalimantan dan dalam 3 (tiga) tahun kedepan Perseroan berencana untuk menambah kapasitas pabrik penyulingan dan fraksinasi di Kalimantan, Sumatera, dan Jawa untuk memproses CPO menjadi produk turunan berupa RBDPO, RBDO, RBDS, minyak goreng, margarin dan produk-produk turunan lainnya.

149

c. Hasil Produksi

Pada tahun 2011, hasil produksi minyak kelapa sawit Grup SMART adalah sebesar 709.077 ton, meningkat 83.742 ton atau 13,39% dibandingkan jumlah produksi minyak kelapa sawit pada tahun 2010.

Tabel berikut ini menunjukkan hasil produksi Grup SMART per produk:

Jumlah Produksi Per Produk(dalam ton)


2010(1 tahun)

2009(1 tahun)

2008(1 tahun)

2007(1 tahun)

TBS1) 2.742.158 2.452.527 2.459.212 2.085.188 2.025.010 % kenaikan / (penurunan) 11,81 (0,27) 17,94 2,97 6,70CPO2) 709.077 625.335 640.264 534.988 509.095 % kenaikan / (penurunan) 13,39 (2,33) 19.68 5.09 3,71PK3) 157.990 139.218 141.500 119.266 111.637 % kenaikan / (penurunan) 13,48 (1,61) 18,64 6,83 7,44

Keterangan:1) TBS akan diproses lebih lanjut di Pabrik Kelapa Sawit untuk menghasilkan CPO dan PK (inti sawit).2) CPO dapat diproses lebih lanjut di Pabrik Penyulingan Minyak untuk menghasilkan produk-produk seperti minyak

goreng, margarine, dan shortening.3) PK dapat diproses lebih lanjut di Kernel Crushing Plant untuk menghasilkan minyak inti sawit.

Pada umumnya hasil produksi Perseroan ditentukan oleh beberapa faktor diantaranya profil umur tanaman (puncak produksi akan dicapai pada saat tanaman mencapai masa usia dewasa yaitu 7 tahun sampai dengan 18 tahun), kondisi cuaca dan kondisi tanah. Penurunan produksi pada tahun 2010 disebabkan oleh kondisi badai La Nina, dimana pada saat itu curah hujan sangat tinggi di Indonesia sehingga memperlambat proses panen dan polinasi (penyerbukan) yang diperlukan untuk memproduksi buah. Penurunan ini bersifat musiman, sebagaimana tercermin dari hasil produksi yang meningkat di tahun 2011. Penurunan produksi pada umumnya akan diikuti dengan peningkatan harga jual. Hal ini juga terjadi di tahun 2010, dimana harga rata-rata CPO (FOB Belawan) meningkat dari US$ 632/ton pada tahun 2009 menjadi US$ 859/ton pada tahun 2010.

Pada tahun 2010, Perseroan berhasil membukukan penjualan bersih Rp 20.265 miliar dengan laba tahun berjalan sebesar Rp 1.260 miliar, dibandingkan dengan kinerja pada tahun 2009 dimana penjualan bersih dan laba tahun berjalan Perseroan, masing-masing sebesar Rp 14.201 miliar dan Rp 748 miliar.

Tabel di bawah ini menunjukkan hasil rata-rata TM kelapa sawit per hektar dari perkebunan Grup SMART untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 - 2011.

Hasil Rata-Rata TBS Per Hektar TM dan Hasil Rendemen


2010(1 tahun)

2009(1 tahun)

2008(1 tahun)

2007(1 tahun)

TBS (ton/ha/tahun)1 21,92 19,80 20,89 19,63 21,14 Rendemen CPO2 (%) 23,22 23,09 23,50 23,31 23,33 Rendemen Inti Sawit2 (%) 5,17 5,14 5,19 5,20 5,12

Keterangan:1 Termasuk produksi plasma2 Dinyatakan dalam persentasi TBS yang diproses, menurut berat

Hasil perkebunan kelapa sawit bergantung dari beberapa faktor termasuk kualitas bibit, tanah, kondisi iklim, kualitas manajemen perkebunan, penanaman dan proses TBS pada waktu yang tepat. Ketika tanaman kelapa sawit mulai menghasilkan, hasilnya relatif rendah (lihat tabel “Produksi Rata-Rata Tanaman Menghasilkan berdasarkan Umur” di atas).

150

d. Proses Pengolahan

Proses Pengolahan Kelapa Sawit

Proses dimulai dengan panen TBS yang sudah masak dari perkebunan dan kemudian diangkut dengan truk ke tempat penampungan di pabrik pengolahan kelapa sawit untuk dipilah menurut kualitasnya. TBS tersebut kemudian diangkut ke tempat sterilisasi untuk disterilisasi dengan uap dalam ruang tertutup bertekanan untuk memudahkan pemisahan buah dari tandan. Tandan kosong dimanfaatkan kembali sebagai pupuk organik di perkebunan. Buah yang sudah terlepas dari tandan diteruskan ke tempat pemerasan untuk dikeluarkan minyaknya, yang kemudian diteruskan ke tempat penjernihan. Di tempat penjernihan ini, minyak kelapa sawit akan diproses untuk menurunkan kadar air, menghilangkan ampas dan kotoran-kotoran untuk memperoleh produk CPO. Hasil sampingan dari tempat pemerasan adalah serat, pecahan cangkang dan biji inti sawit. Serat dan cangkang kemudian digunakan sebagai bahan bakaran boiler uap. Biji inti sawit diproses kembali melalui stasiun pemecahan dimana biji inti sawit dipecah, dibersihkan dan dikeringkan untuk mendapatkan hasil akhir produk Inti Sawit. Tingkat ekstraksi sangat ditentukan oleh kualitas dan tingkat kematangan TBS. Seiring dengan meningkatnya umur tanaman kelapa sawit penghasil TBS, maka tingkat ekstraksi juga meningkat.

Diagram Proses Pengolahan Kelapa Sawit

151

Proses Penyulingan Olein

Untuk pembuatan produk Olein (minyak goreng), CPO kemudian diproses dengan tahap-tahap penyulingan minyak sebagai berikut:

1. Pembuangan getah (degumming) Langkah awal dari penyulingan minyak adalah pemisahan unsur getah, asam lemak dan logam-

logam dari CPO dengan menggunakan asam fosfat.

2. Penjernihan warna (bleaching) Langkah berikutnya adalah penghilangan warna dengan pemberian bleaching earth. Bleaching

earth akan menyerap warna dan membuang kotoran-kotoran.

3. Penghilangan bau (deodorising)Pada tahap ini minyak sudah jernih tetapi masih berbau dan memiliki rasa, yang dihilangkan dengan proses penguapan. Kemudian CPO didinginkan dan siap untuk proses berikutnya.Setelah penghilangan bau, minyak/RBDPO diproses lebih lanjut menjadi minyak goreng.

4. Pemecahan (Fractionation)Untuk membuat minyak goreng, RBDPO harus dipisahkan lagi menjadi stearin padat atau RBDST dan olein cair atau RBDOL. RBDOL inilah yang dijual sebagai sebagai minyak goreng.

Secara teoritis, dari proses tersebut di atas akan didapatkan 74% olein, 22% stearin, 3,5% PFAD (Palm Fatty Acid Distillate) dan 0,5% adalah sisa yang tidak terolah.

Proses Penyulingan Minyak Kelapa Sawit

152

3.2. Pengendalian Mutu dan Pengelolaan Perkebunan

Grup SMART berusaha untuk menjaga kualitas produknya dengan mengadakan pengendalian mutu diberbagai tahapan produksi. Kualitas CPO sangat tergantung dari kualitas TBS sehingga Grup SMART menjalankan kebijaksanaan dalam pemeliharaan perkebunan untuk mendapatkan hasil panen yang tinggi, biaya yang rendah, dan kualitas produk yang terjaga melalui kontrol hama dan penyakit.

Guna mendukung program pengendalian mutu tersebut, Grup SMART menciptakan database yang berisi informasi mengenai kelas tanah, jenis bibit, jumlah pokok tanaman, pemupukan dan pemanenan yang dikumpulkan dari semua kebun untuk memudahkan Grup SMART menganalisa data perkebunan (termasuk tingkat produksi dan hama penyakit) dan mengambil tindakan dini bilamana diperlukan.

Panen hanya dilakukan setelah diperoleh kepastian atas kematangan dan kelayakan untuk panen yang ditandai dengan lepasnya buah dari TBS. Setelah itu TBS dan buah rontokan tersebut dikumpulkan untuk diolah lebih lanjut sehingga diperoleh hasil produksi yang maksimum. Grup SMART melaksanakan prosedur yang ketat untuk memastikan bahwa TBS dan buah rontokan segera diangkut ke pabrik kelapa sawit untuk mencegah pembentukan asam lemak bebas yang dapat menurunkan kualitas CPO.

Grup SMART memiliki bagian pengendalian mutu pada setiap fasilitas pengolahannya untuk memantau kualitas produk secara sampling pada setiap tahap produksi. CPO adalah produk standar dan tidak mengalami perubahan yang berarti dalam hal kualitas.

3.3 Penjualan, Pemasaran dan Distribusi

Dari total penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 83% produk kelapa sawit Grup SMART dipasarkan untuk pasar ekspor. Hasil produksi CPO Grup SMART dijual di pasar “spot” pada harga CPO yang berlaku di pasar pada saat itu (harga CPO di Indonesia mengikuti harga CPO dunia). Untuk penjualan lokal, walaupun penjualan diterima dalam Rupiah, harga CPO ditetapkan berdasarkan pada harga pasar dunia yang dinyatakan dalam US Dolar.

Pembeli utama produk Grup SMART untuk pasar ekspor adalah Golden Agri International Pte Ltd (Afiliasi), Shining Gold Foodstuff (Afiliasi), Concordia Agritrading Pte Ltd, Alfred C Toepfer Int GMBH dan Franco-Asian Enterprise. Sedangkan pembeli utama untuk pasar lokal yaitu PT Sumber Indah Perkasa (Afiliasi), PT Sumi Asih, PT Intermas Tata Trading, PT Sinar Meadow International Indonesia (Afiliasi) dan PT Salim Ivomas Pratama. Grup SMART yakin bahwa ada permintaan yang cukup atas produk CPO dan turunannya sehingga bilamana satu atau semua pembeli tersebut tidak membeli CPO dari Grup SMART, mereka akan tetap dapat menjual produknya pada harga pasar.

Hambatan yang dialami Perseroan dalam memasarkan produknya antara lain adalah infrastruktur yang belum memadai seperti tingginya tingkat kepadatan pelabuhan dan kondisi jalan yang buruk.

Penjualan Domestik

Untuk penjualan domestik produk bermerek seperti minyak goreng, margarin, shortening dan specialty fats cakupan wilayah pemasaran Perseroan sudah menjangkau seluruh propinsi di Indonesia. Pemasaran Perseroan dilakukan melalui pasar modern, hypermarket, distributor, depo, sub distributor dan kantor pemasaran di sejumlah daerah di Indonesia. Perseroan memiliki armada distribusi sendiri melalui truk dan juga menggunakan armada distribusi dari distributor atau sub distributor. Segmen pasar Perseroan mencakup industri dan juga konsumen retail.

Sebagai bagian dari aktivitas pemasaran untuk produk bermerek, Perseroan juga memberikan sejumlah marketing gimmick kepada para distributor atau retailer dalam bentuk diskon atau promosi penjualan, promosi produk baru ataupun pembukaan pasar baru.

153

Penjualan Ekspor

Produk yang dijual untuk pasar ekspor adalah produk curah seperti CPO, Refined Bleached Deodorized Olein (RBDOL) dan produk turunannya serta produk bermerek seperti minyak goreng, margarin, shortening dan specialy fats.

Cakupan wilayah pemasaran ekspor untuk produk bermerek Perseroan menjangkau negara-negara di kawasan Asia Pasifik, Afrika, negara-negara ASEAN, Timur Tengah dan Amerika Selatan. Segmen pasar Perseroan mencakup segmen industri dan juga konsumen retail. Distribusi dan pemasaran produk bermerek ekspor dilakukan melalui distributor-distributor di negara-negara tujuan.

Distribusi dan pemasaran produk curah ekspor dilakukan melalui Golden Agri International Pte Ltd (Afiliasi) yang kemudian akan dijual ke negara-negara seperti Cina, India, Bangladesh, Pakistan, Eropa, dan lain-lain. Segmen pasar Golden Agri International Pte Ltd adalah kepada perusahaan perdagangan seperti Cargill International Ltd, Wilmar International Ltd., dan lain-lain. Namun demikian, tidak terdapat ketergantungan antara Perseroan dengan Golden Agri International Pte Ltd, mengingat Perseroan hanya memanfaatkan jaringan pemasaran Golden Agri International Pte. Ltd. yang lebih luas untuk menambah daya saing Perseroan di pasar internasional.

Berdasarkan data Oil World tahun 2011, total konsumsi untuk minyak sawit pada tahun 2010 mencapai 46,5 juta ton yang menunjukkan pertumbuhan rerata selama 5 tahun terakhir sebesar 6,5%. Dengan demikian pertumbuhan konsumsi minyak sawit di masa depan diharapkan terus bertumbuh. India dan Cina masih merupakan negara dengan konsumsi minyak sawit tertinggi di dunia ditunjang juga dengan peningkatan pendapatan per kapita di kedua negara ini yang semakin meningkat, sehingga Perseroan yakin atas pertumbuhan pasar minyak sawit yang akan semakin meningkat di kemudian hari.

Indonesia sendiri pada tahun 2010 mengkonsumsi sebesar 5,5 juta ton minyak sawit dengan pertumbuhan rerata selama 5 tahun terakhir sebesar 10,1%. Hal ini menunjukkan adanya potensi pertumbuhan konsumsi yang cukup tinggi di masa depan, ditambah dengan peningkatan pendapatan masyarakat Indonesia. Perbaikan infrastruktur di daerah-daerah di luar pulau Jawa juga berkontribusi kepada peningkatan cakupan pemasaran Perseroan di bagian timur Indonesia sehingga hal ini akan semakin mendorong pertumbuhan penjualan bagi produk bermerek Perseroan.

Pajak Ekspor CPO

Pada bulan Agustus 1994, Pemerintah memberlakukan pajak ekspor pada CPO, RBDPO, crude olein, dan RBDOL. Pajak tersebut ditujukan untuk mengendalikan harga jual minyak goreng di pasar Indonesia yang telah meningkat sejalan dengan peningkatan harga produk kelapa sawit. Peraturan mengenai pajak ekspor CPO telah diubah beberapa kali dengan perubahan terakhir berdasarkan Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 26/M-DAG/PER/9/2011 tanggal 14 September 2011, tentang Penetapan Harga Patokan Ekspor atas Produk Turunan Crude Palm Oil yang dikenakan bea keluar.

154

Penetapan besaran tarif ekspor untuk ditentukan kemudian mengacu kepada perhitungan yang didasarkan pada harga rata-rata CPO CIF Rotterdam, harga rata-rata CPO FOB Malaysia dan/atau harga rata-rata CPO Bursa Komoditi Indonesia, yang mana yang lebih tinggi, dengan besaran tarif pajak sebagai berikut:

Harga ReferensiTarif Pajak (%)

CPO RBDO RBDS <US$ 700 0 0 0>US$ 700 - US$ 750 0 0 0>US$ 750 - US$ 800 7,5 2,0 0>US$ 800 - US$ 850 9,0 3,0 0>US$ 850 - US$ 900 10,5 4,0 2,0>US$ 900 - US$ 950 12,0 5,0 3,0>US$ 950 - US$ 1.000 13,5 6,0 4,0>US$ 1.000 - US$ 1.050 15,0 7,0 5,0>US$ 1.050 - US$ 1.100 16,5 8,0 6,0>US$ 1.100 - US$ 1.150 18,0 9,0 7,0>US$ 1.150 - US$ 1.200 19,5 10,0 8,0>US$ 1.200 - US$ 1.250 21,0 11,5 9,0>US$ 1.250 22,5 13,0 10,0

4. Hak Guna Usaha (HGU)

Grup SMART memiliki beberapa bidang tanah berupa Hak Guna Usaha (HGU) yang berjangka waktu lebih dari 20 tahun yang akan jatuh tempo antara tahun 2029 sampai dengan 2098. Manajemen berpendapat bahwa hak tersebut dapat diperpanjang apabila telah jatuh tempo.

HGU adalah hak untuk mempergunakan tanah untuk perkebunan. Aplikasi untuk perolehan HGU harus melalui beberapa tahap, yaitu Pra Panitia B, Panitia B, Surat Keputusan Pemberian HGU, selanjutnya HGU.

Pada saat ini, Grup SMART telah memperoleh HGU dari Badan Pertanahan Nasional yang mencakup areal seluas 102.008 hektar dengan perincian sebagai berikut:

Perkebunan Kelapa Sawit Yang Telah Mendapat Hak Guna Usaha

Entitas Pemegang Hak Lokasi Luas Lahan (Hektar) Status Lahan Berlaku Hingga

Perseroan Sumatera Utara dan Kalimantan Selatan 15.641 HGU 2040 - 2098Tapian Sumatera Utara, Kalimantan Selatan,

Kalimantan Tengah dan Kalimantan Timur52.453 HGU 2040 - 2095

Kresna Jambi dan Kalimantan Timur 22.205 HGU 2042 - 2095Leidong Sumatera Utara dan Bangka 6.235 HGU 2030 - 2062SKU Jambi dan Sumatera Utara 3.890 HGU 2029 - 2045Panigoran Sumatera Utara 1.584 HGU 2084Total 102.008

Pasal 9 (1) Peraturan Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 2/1993 tertanggal 23 Oktober 1993 tentang Tata Cara memperoleh ijin Lokasi dan Hak Atas Tanah Bagi Perusahaan Dalam Rangka Penenaman Modal, menyatakan antara lain bahwa atas permohonan pemegang Hak Guna Usahanya, pemegang HGU diberikan jaminan untuk perpanjangan haknya sepanjang tanahnya masih dipergunakan sesuai dengan peruntukkannya.

Perseroan tidak melihat adanya kesulitan dalam memperpanjang HGU. Tetapi pada saat ini sangatlah sulit untuk memperkirakan berapa lama waktu yang diperlukan untuk mendapat persetujuan perpanjangan HGU karena menurut peraturan Pemerintah, aplikasi perpanjangan HGU tidak dapat dibuat lebih dari 6 bulan sebelum HGU berakhir. Dasar Hukum bagi perpanjangan HGU adalah Peraturan Pemerintah Republik Indonesia nomor 40 tahun 1996 tanggal 17 Juni 1996 khususnya pasal 8.

155

5. Prospek Usaha

Buah kelapa sawit yang diolah akan menghasilkan CPO dan inti sawit. Kedua hasil olahan tersebut masih dapat diolah lagi lebih lanjut. CPO yang difraksinasi akan menghasilkan Refined Bleached Deodorized Olein (RBDO), yaitu minyak kelapa sawit cair yang digunakan sebagai minyak goreng. Selain olein, dihasilkan pula Refined Bleached Deodorized Stearin (RBDS) yaitu minyak kelapa sawit beku yang digunakan sebagai bahan baku margarine dan Palm Fatty Acid Distillate (PFAD) yang digunakan sebagi bahan baku pembuatan sabun, fatty acid dan lain-lainnya. Inti sawit jika diolah lebih lanjut akan menghasilkan minyak inti sawit, yaitu sebagai bahan baku untuk membuat shortening, es krim, shampoo, kosmetik dan lain-lainnya.

Perkembangan konsumsi CPO dan minyak inti sawit di dunia masih terus meningkat. Pada tahun 2010, dunia mengkonsumsi CPO sebesar 46,5 juta ton. Diperkirakan tingkat konsumsi CPO dunia akan terus tumbuh dengan konsumen utama di negara-negara Asia, antara lain India dan China. Pada tahun 2012, total produksi CPO dunia diperkirakan akan mencapai 52,3 juta ton, dengan kontribusi utama dari Indonesia sebesar 25,4 juta Ton dan Malaysia sebesar 19,2 juta ton. Manajemen Perseroan yakin bahwa permintaan terhadap kebutuhan CPO dan minyak inti sawit akan tetap meningkat. Oleh karena itu, diharapkan agar Perseroan dapat bertumbuh terus sesuai dengan tujuan yang telah dicanangkan oleh Manajemen Perseroan, yaitu:- Menjadi perusahaan produk konsumen berbasis kelapa sawit terkemuka dan terbesar dengan

tingkat profitabilitas tinggi; dan- Meningkatkan nilai tambah bagi stakeholders dan mempunyai tanggung jawab sosial serta ramah

lingkungan.

6. Strategi Usaha

Strategi usaha Grup SMART dalam mencapai tujuan tersebut adalah sebagi berikut:- Mengembangkan bisnis hulu (upstream) yang memiliki tingkat margin yang tinggi secara lestari, yaitu

dengan menjaga pertumbuhan ekspansi lahan tertanam yang berkelanjutan dengan penanaman lahan baru maupun akuisisi strategis yang menguntungkan.

- Mengembangkan bisnis hilir (downstream) yang strategis dengan membangun kemampuan distribusi untuk lebih meningkatkan profitabilitas. Meningkatkan kapasitas produksi minyak goreng, margarine, lemak nabati dan oleokimia yang bernilai tambah lebih tinggi. Mengembangkan tujuan pemasaran baru dan meningkatkan distribusi produk bernilai tambah tinggi pada negara-negara tujuan ekspor utama.

- Meningkatkan profitabilitas dengan mengembangkan praktek-praktek terbaik dalam hal riset dan pengembangan, manajemen kebun, manajemen teknologi informasi yang terdepan, dan praktek terbaik dalam penelitian dan pengembangan kelapa sawit, serta terus mengembangkan penelitian bibit unggul yang telah dimiliki guna menjamin hasil jangka panjang yang berkesinambungan.

- Memiliki posisi yang strategis untuk menjadi yang terdepan dalam produksi kelapa sawit lestari dan menciptakan keseimbangan yang berkelanjutan antara pertumbuhan bisnis jangka panjang dan kelestarian lingkungan serta berperan aktif dalam pertumbuhan ekonomi Indonesia dan peningkatan kesejahteraan hidup masyarakat.

Dalam mengembangkan strategi usaha tersebut, Grup SMART senantiasa melakukan:

Pengembangan Usaha CPO

Grup SMART akan berkonsentrasi pada produksi minyak kelapa sawit karena dalam sejarahnya produktivitas dan keuntungan per hektar dalam membuat minyak kelapa sawit lebih tinggi bila dibandingkan dengan minyak nabati lainnya.

Rencana pengembangan usaha Grup SMART adalah melalui pengembangan bisnis downstream dan penanaman kebun kelapa sawit. Selama periode 10 tahun sejak tanggal 31 Desember 2001 sampai dengan tanggal 31 Desember 2011, jumlah lahan tertanam telah bertambah seluas 44.732 hektar.

156

Berikut ini adalah tabel luas areal perkebunan Grup SMART pada tanggal 31 Desember 2001 dan 2011:

Luas Areal Perkebunan Kelapa Sawit

31 Desember 2001(Hektar)

31 Desember 2011(Hektar)

Luas lahan yang ditanami : Tanaman Belum Menghasilkan 34.339 8.779 Tanaman Menghasilkan 40.235 99.833 Sub Jumlah 74.574 108.612Program Plasma dan KKPA : Tanaman Belum Menghasilkan 3.099 5.058 Tanaman Menghasilkan 16.554 25.289 Sub Jumlah 19.653 30.347Jumlah 94.227 138.959

Fokus pada Efisiensi

Perseroan berkeyakinan bahwa dengan banyaknya lahan yang tersedia di Indonesia, tersedianya tenaga kerja dan kondisi alam yang sesuai, biaya produksi di Indonesia secara umum diperkirakan lebih rendah dari Malaysia. Perseroan percaya bahwa manajemen perkebunan yang efektif sangat diperlukan untuk mengurangi kesulitan logistik dalam mengelola perkebunan yang terletak di pulau utama di Indonesia. Perseroan berkeyakinan bahwa untuk dapat beroperasi dengan efisien, harus dipekerjakan manajer-manajer yang terlatih dan berpengalaman untuk membentuk suatu sistem manajemen yang efektif untuk mengambil, menganalisa data dan menyebarkannya ke manajer-manajer perkebunan agar mereka dapat mengambil tindakan-tindakan yang tepat bilamana timbul masalah. Perseroan juga telah mengembangkan sistem manajemen dan pengawasan serta telah menggunakan database yang diperbaharui untuk memudahkan analisa data yang berhubungan dengan setiap perkebunan dan mengambil langkah antisipasi dan perbaikan bilamana diperlukan.

7. Program Plasma

Sesuai dengan kebijakan Pemerintah saat ini, Pemerintah mendorong perusahaan perkebunan kelapa sawit (dikenal sebagai “Perusahaan Inti”) untuk membangun dan mengembangkan perkebunan yang akan dikelola oleh warga sekitar (“Petani Plasma”), yang dikenal dengan nama “Program Plasma”. Perkebunan Plasma dibangun di bawah supervisi Perusahaan Inti, dan apabila telah selesai dibangun akan diserahkan kepada warga sekitar sebagai pemilik perkebunan plasma, untuk kemudian dikelola di bawah pengawasan Perusahaan Inti. Melalui Program Plasma tersebut, Grup SMART mendukung Petani Plasma dengan memberikan penyuluhan dan bantuan dalam bidang agronomi, manajemen produksi, administrasi serta bantuan keuangan.

Pada umumnya, Grup SMART membangun perkebunan plasma dengan menggunakan pinjaman dari bank. Petani Plasma dengan supervisi dari Perusahaan Inti menandatangani perjanjian pinjaman dengan sejumlah bank di Indonesia untuk memperoleh fasilitas pinjaman guna membiayai pembangunan perkebunan plasma yang dilakukan oleh Grup SMART. Pinjaman bank ini dijamin dengan hak tanah atas perkebunan plasma, piutang petani plasma yang timbul dari penjualan TBS, dan jaminan perusahaan dari Perusahaan Inti.

Pada tahun 2007, Pemerintah memperkenalkan skema pembiayaan pembangunan perkebunan plasma yang dikenal dengan nama KPEN-RP yang merupakan pengganti skema pembiayaan sebelumnya yaitu, Kredit Koperasi Primer untuk Anggotanya (“KKPA”). Dalam skema pembiayaan KPEN-RP, besarnya biaya pembangunan perkebunan plasma akan ditetapkan oleh Pemerintah, sedangkan dalam skema pembiayaan KKPA, ditetapkan berdasarkan kesepakatan antara perusahaan inti, petani plasma dan bank pemberi pinjaman. Dalam skema pembiayaan KPEN-RP, selama masa tenggang waktu pembayaran pinjaman yang bersangkutan (yaitu selama 4 (empat) tahun masa pembangunan, dengan tambahan tenggang waktu pembayaran 1 (satu) tahun), dibebankan bunga subsidi sebesar 7% (tujuh persen) per tahun yang pembayarannya ditangguhkan, dan selanjutnya akan diakumulasikan sebagai tambahan pokok pinjaman. Setelah masa tenggang waktu berakhir, bunga atas pokok pinjaman yang

157

dibebankan adalah sebesar suku bunga komersial dari bank yang bersangkutan dan dibayarkan secara triwulanan selama periode paling lama 8 (delapan) tahun. Dalam skema pembiayaan KPPA suku bunga yang dikenakan atas pinjaman plasma adalah sebesar suku bunga komersial yang ditetapkan oleh bank.

Petani Plasma berkewajiban untuk menjual seluruh TBS kepada Perusahaan Inti dengan menggunakan formula harga yang ditetapkan oleh Dinas Perkebunan setempat dan sebagian dari hasil penjualan TBS tersebut dibayarkan langsung oleh perusahaan inti kepada bank sebagai pembayaran angsuran pokok pinjaman dan bunga kredit petani plasma kepada bank, serta untuk membayar pinjaman sementara (talangan) yang diberikan Perusahaan Inti (jika ada). Pada tanggal 31 Desember 2011, Grup SMART memiliki saldo piutang plasma sebesar Rp 123,4 miliar dan memberikan jaminan perusahaan kepada bank pemberi pinjaman atas pinjaman petani plasma.

Pada tanggal 31 Desember 2011, Grup SMART mengelola sekitar 30,3 ribu hektar perkebunan plasma, yang diantaranya sekitar 25,3 ribu hektar telah menghasilkan.

8. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan

Masalah lingkungan hidup berhubungan dengan 2 (dua) hal, yaitu penanaman dan pengolahan. Sehubungan dengan penanaman, Grup SMART menggunakan metode yang mengutamakan kepada pengendalian secara biologis yaitu dengan menggunakan tanaman-tanaman yang menguntungkan, pemangsa alamiah dan patogen atau bakteri, serta mengambil dengan tangan atau menggunakan perangkap mekanis. Pestisida hanya digunakan untuk mengendalikan terjangkitnya serangan dalam jumlah besar dan penggunaannya dilakukan secara hati-hati sesuai dengan peraturan pemerintah. Penggunaan pestisida diminimalisasi di seluruh fase pertumbuhan pohon kelapa sawit. Manajemen hama yang terintegrasi merupakan bagian penting dalam pengelolaan perkebunan kelapa sawit dan Perseroan sangat berhati-hati dalam meminimalisasi dan mencegah dampak dari pestisida kimiawi terhadap lingkungan.

Berkaitan dengan pengolahan, Grup SMART memiliki strategi tanpa limbah (zero waste) yang menerapkan prinsip 3R mencakup reuse, reduce dan recycle. Seluruh limbah produksi yang dihasilkan dari proses pengolahan perkebunan kelapa sawit, semuanya dikelola sesuai peraturan, diaplikasikan kembali sebagai pupuk organik, dan sebagai sumber energi. Adapun jenis limbah yang dihasilkan tersebut adalah:• Limbah padat berupa janjang buah kosong (empty fruit bunch)• Limbah cair pabrik kelapa sawit (effluent)• Limbah padat pabrik kelapa sawit terdiri dari cangkang dan serabut (fiber)• Limbah cair atau padat dengan jenis B3 (Bahan Berbahaya dan Beracun) / (hazardous and toxic

waste) terdiri dari oli bekas, aki bekas, filter oli bekas, kain majun bekas, lampu TL bekas, bekas kemasan bahan kimia/pestisida. Limbah ini bukan merupakan hasil dari proses pengolahan perkebunan kelapa sawit.

Janjang buah kosong dan limbah cair pabrik pengolahan yang kaya akan nutrisi, diaplikasikan kembali ke kebun sebagai pupuk organik. Praktek ini terintegrasi secara menyeluruh dengan rencana pemupukan Perseroan. Pemanfaatan limbah cair kelapa sawit untuk pemupukan/aplikasi pada lahan (land application) dilaksanakan berdasarkan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Limbah cair kelapa sawit yang dihasilkan ditampung dalam kolam limbah (instalasi pengolahan air limbah). Selanjutnya limbah tersebut dipompa ke kebun untuk ditampung dalam flatbed dan diaplikasikan sebagai pupuk cair. Selain itu, limbah padat dari pabrik pengolahan sawit, seperti serabut dari mesocarp kelapa sawit, digunakan sebagai bahan bakar boiler. Pengawasan secara berkala atas kesuburan tanah dilaksanakan di seluruh perkebunan Perseroan untuk memastikan bahwa praktek pengelolaan nutrisi telah memelihara, atau jika diperlukan, meningkatkan kesuburan tanah.

Untuk pengelolaan limbah B3, Perseroan sebagai penghasil limbah menyimpan di tempat penyimpanan sementara limbah B3 (TPS Limbah B3) sesuai peraturan dan ketentuan dalam izin, untuk kemudian diserahkan kepada pengumpul limbah B3 yang berizin.

158

Perseroan melakukan pemantauan dan menyampaikan laporan pemantauan pelaksanaan pemanfaatan air limbah secara berkala kepada Kantor Lingkungan Hidup masing–masing daerah tempat Perseroan beroperasi, dimana pemantauan yang dilakukan adalah:• Kualitas limbah cair yang diaplikasikan ke lahan setiap bulan• Kualitas air tanah dan air permukaan setiap 6 (enam) bulan sekali• Kualitas tanah 1 (satu) tahun sekali

Parameter dan metode kualitas air limbah, air tanah, air permukaan dan tanah mengacu pada keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 29 Tahun 2003 tentang Pedoman Syarat dan Tata Cara Perizinan Pemanfaatan Air Limbah dari Industri Minyak Sawit pada Tanah di Perkebunan Kelapa Sawit. Sampai saat ini kualitas limbar cair, air tanah, air permukaan dan tanah Perseroan berada didalam ambang batas yang ditentukan oleh KEP-28/MENLH/2003.

Perseroan yakin bahwa operasi Perseroan telah sesuai dengan panduan lingkungan yang berlaku di Indonesia, yaitu berdasarkan Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (“UU No. 32/2009”) yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2009 dan peraturan pelaksanaan dari Undang-Undang ini, yaitu Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1999 tanggal 7 Mei 1999 dan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 Tahun 2006, tanggal 2 Oktober 2006, yang berlaku efektif sejak tanggal 2 Desember 2006, budi daya tanaman perkebunan semusim/tahunan dengan atau tanpa unit pengolahannya baik dalam kawasan budi daya kehutanan maupun dalam kawasan budi daya non-kehutanan dengan luas area penggunaan 3.000 hektar atau lebih, diwajibkan untuk membuat Analisis Mengenai Dampak Atas Lingkungan (“AMDAL”).

Perseroan berkeyakinan telah memenuhi peraturan lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia.

Berikut ini adalah surat persetujuan atas dokumen AMDAL, UPL dan UKL dan/atau DPPL Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai berikut:

No. Lokasi Proyek Bidang Usaha Surat Persetujuan atas Dokumen AMDAL/ ANDAL/ UPL dan UKL/ DPPL

A. PERSEROAN1. Kecamatan Aek Kuo, NA

IX-X, Marbau, Bilah Hilir, Kabupaten Labuhanbatu Utara, Provinsi Sumatera Utara

Perkebunan kelapa sawit dan industri pengolahan kelapa sawit

Keputusan Gubernur Sumatera Utara No. 188.44/506/KPTS/2010 tanggal 16 Agustus 2010 tentang Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Perseroan di Kecamatan Aek Kuo, NA IX-X, Marbau dan Bilah Hilir, Kabupaten Labuhanbatu Utara, Provinsi Sumatera Utara, yang menyetujui Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Perseroan di Kecamatan Aek Kuo, NA IX-X, Marbau dan Bilah Hilir, Kabupaten Labuhanbatu Utara, Provinsi Sumatera Utara.

2. Jl. Rungkut Industri Raya No. 19, Kawasan Industri Rungkut (Sier), Kelurahan Rungkut Kidul, Kecamatan Rungkut, Kota Surabaya, Provinsi Jawa Timur

Industri pengolahan kelapa sawit

Surat Kepala Badan Pengendalian Lingkungan Hidup No. 660/170/436.6.3/2008 tanggal 28 April 2008 perihal Persetujuan/Rekomendasi UKL-UPL, yang memberikan persetujuan atas dokumen UKL dan UPL kegiatan industri margarin dan shortening (fats & fats emulsion), dan minyak goreng (edible oils liquid & semiliquid).

Industri pengolahan minyak sawit

Jl. Rungkut Industri Raya No. 34, Kawasan Industri Rungkut (Sier), Kelurahan Rungkut Kidul, Kecamatan Rungkut, Kota Surabaya, Provinsi Jawa Timur

Industri kemasan plastik dan lembaran plastik

Surat Kepala Badan Pengendalian Lingkungan Hidup No. 660/271/436.6.3/2008 tanggal 30 Juni 2008 perihal Persetujuan/Rekomendasi UKL-UPL, yang menyetujui dokumen UKL-UPL kegiatan sarana pendukung utilitas dan gudang designated area product untuk margarin dan shortening minyak goreng termasuk pengembangan produk.

159


3. Jl. Belmera Baru III, Kelurahan Belawan, Kecamatan Medan Belawan, Kota Medan, Provinsi Sumatera Utara

Industri pengolahan inti sawit menjadi minyak inti sawit dan pellet

Keputusan Walikota Medan No. 660/048 K/I/2007 tanggal 25 Januari 2007 tentang Kelayakan Lingkungan Pembangunan dan Operasional Pabrik (Perluasan) Perseroan Kelurahan Belawan II, Kecamatan Medan Belawan Kota Medan Provinsi Sumatera Utara, yang menyetujui dokumen ANDAL, RKL, dan RPL kegiatan pembangunan dan operasional (perluasan) pabrik Perseroan.

Industri pengolahan minyak kelapa sawit (CPO) menjadi minyak goreng dan turunannya, margarine, pakan ternak dan pengolahan inti sawit menjadi minyak inti sawit dan turunannyaIndustri minyak goreng kelapa sawit

4. Desa Tarjun, Kecamatan Kelumpang Hilir, Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan

Perkebunan kelapa sawit serta pengolahannya menjadi minyak sawit dan inti sawit

Surat Kepala Badan Agribisnis atas nama Menteri Pertanian No. 15/ANDAL/RKL- RPL/BA/IV/1998 tanggal 30 April 1998, Perihal Persetujuan ANDAL dan RKL-RPL PT Inti Gerak Maju, yang menyetujui dokumen ANDAL, RKL, dan RPL perkebunan hibrida, kelapa sawit dan karet serta pabrik pengolahan kelapa hibrida dan kelapa sawit PT Inti Gerak Maju di Kecamatan Batu Licin dan Kelumpang Selatan, Kecamatan Kelumpang Hulu, dan Kelumpang Tengah, Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan.

Industri Minyak makan kelapa sawit, minyak goreng kelapa sawit dan hasil pengolahan kelapa sawit lainnya, ransum makanan hewan serta kimia dasar organik yang bersumber dari hasil pertanian

5. Kawasan Industri Marunda Center, Blok D No. 1, Desa Segara Jaya, Kecamatan Tarumajaya, Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat

Industri minyak kasar (minyak makan) dan lemak dari nabati

Surat Kepala Dinas Pengendalian Dampak Lingkungan dan Pertambangan atas nama Bupati Bekasi selaku Ketua Komisi Penilai AMDAL Kabupaten Bekasi No. 660.2.1/04.B/ADL/DPDLP tanggal 27 Februari 2007, Perihal Rekomendasi ANDAL, RKL-RPL Kegiatan Kawasan Pergudangan dan Industri PT Tegar Primajaya, yang menyetujui studi ANDAL, RKL dan RPL PT Tegar Primajaya.

Surat Kepala Dinas Pengendalian Dampak Lingkungan dan Pertambangan Kabupaten Bekasi (“Dinas PDLP”) tanggal 4 Juni 2008, yang menyatakan dokumen UKL dan UPL Perseroan telah sesuai dengan surat tanggapan Dinas PDLP No. 660.2.1/387/ADL/DPDLP tanggal 4 April 2008.

Industri produk makanan lainnya (cocoa butter substitute)

6. Desa Bukit Mulya, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan

Industri Minyak makan kelapa sawit, minyak goreng kelapa sawit dan hasil pengolahan kelapa sawit lainnya, ransum makanan hewan serta kimia dasar organik yang bersumber dari hasil pertanian

Surat Kepala Badan Agribisnis atas nama Menteri Pertanian No. 14/ANDAL/RKL-RPL/BA/IV/1998 tanggal 30 April 1998, perihal Persetujuan ANDAL dan RKL-RPL Perseroan, yang menyetujui dokumen ANDAL, RKL, dan RPL Perkebunan Kelapa Sawit dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Perseroan di Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan.

Keputusan Bupati Tanah Laut No. 175 Tahun 2005 tanggal 13 Juni 2005 tentang Kelayakan Lingkungan Pembangunan Jalan Angkut Kelapa Sawit Perseroan di Desa Bukit Mulya, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, yang mengandung arti bahwa kegiatan pembangunan jalan angkut kelapa sawit oleh Perseroan adalah layak ditinjau dari aspek lingkungan hidup.

Surat BLH Kabupaten Tanah Laut No. 660/570-APDL/BLH/IX/2011 tanggal 26 September 2011 perihal Rekomendasi atas DPLH Kegiatan Perluasan dan Operasional Air Strip Bukit Mulia di Desa Bukit Mulia, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut.

160


7. Kp. Pasir Maung RT.04/06, Desa Cijayanti, Kecamatan Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat

Pembibitan kelapa sawit Surat Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Bogor No. 660.1/723/DAM-BLH tanggal 29 Maret 2011, Perihal Rekomendasi atas UKL dan UPL Kegiatan Kebun Pembibitan dan Balai Penelitian oleh Perseroan, yang secara teknis menyetujui UKL dan UPL untuk kegiatan kebun pembibitan dan balai penelitian Perseroan.

B. SATYA1. Kecamatan Kota Pinang,

Kabupaten Labuhan Batu Selatan, Provinsi SumateraUtara(Unit Normark)

Perkebunan kelapa sawit Keputusan Gubernur Sumatera Utara No. 188.44/507/KPTS/2010 tanggal 16 Agustus 2010 tentang Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit SATYA di Kecamatan Kota Pinang, Kabupaten Labuhan Batu Selatan, Provinsi Sumatera Utara, yang menyetujui Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit SATYA di Kecamatan Kota Pinang, Kabupaten Labuhan Batu Selatan, Provinsi Sumatera Utara.

2. Kabupaten Bungo, Provinsi Jambi

Keputusan Kepala BAPEDALDA Provinsi Jambi No. 37/660/II/BAPEDALDA/Tahun 2007 tanggal 5 Desember 2007 tentang Persetujuan RKL dan RPL SATYA Batang Gading Estate-Bungo Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit seluas 6.000 Ha di Wilayah Kecamatan Tanah Sepenggal, Tanah Tumbuh dan Muko-Muko, Bathin VII, Kabupaten Bungo, Provinsi Jambi, yang menyetujui RKL dan RPL SATYA Batang Gading Estate-Bungo yang berlokasi di wilayah Kecamatan Tanah Sepenggal, Tanah Tumbuh dan Muko-Muko Bathin VII, Kabupaten Bungo.

3. Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi

Surat Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Tebo No. 660.1/031/LH/2011 tanggal 2 Februari 2011, Perihal Rekomendasi Atas DPLH Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit SATYA yang pada prinsipnya menyetujui Dokumen Pengelolaan Lingkungan Hidup kegiatan perkebunan kelapa sawit.

4. Desa Betung Bedarah, Kecamatan Tebo Ilir, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi

(Unit Sungai Bengkal)

Perkebunan kelapa sawit Keputusan Kepala Bapedalda Provinsi Jambi No. 38/660/II/BAPEDALDA/ Tahun 2007 tanggal 5 Desember 2007 tentang Persetujuan Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) SATYA Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit seluas 3.506,24 Ha dan Pabrik Kelapa Sawit yang berlokasi di Desa Betung Bedarah, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi, yang menyetujui rencana RKL dan RPL SATYA yang berlokasi di Desa Betung Bedarah, Kabupaten Tebo, Provinsi Jambi.

5. Desa Medang Sari, Kecamatan Arut Selatan, Kabupaten Kotawaringin Barat, Provinsi Kalimantan Tengah.

Perkebunan kelapa sawit Surat Kepala BAPEDALDA Kabupaten Kotawaringin Barat selaku Ketua Komisi AMDAL Daerah No. 660/657/Bpdl/XII/2003 tanggal 20 Desember 2003, Perihal Persetujuan Dokumen ANDAL, RKL dan RPL Perkebunan Kelapa Sawit SATYA, yang secara teknis menyetujui dokumen ANDAL, RKL dan RPL Perkebunan Kelapa Sawit SATYA pada areal seluas 7.730 Ha yang berlokasi di Desa Medang Sari, Kecamatan Arut Selatan, Kabupaten Kotawaringin Barat, Provinsi Kalimantan Tengah.

161


C. KRESNA1. Kabupaten Sarolangun,

Provinsi JambiPembangkitan tenaga listrik Surat Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Sarolangun

No. 660/538/BLHD/2010 tanggal 23 November 2010 perihal Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pemanfaatan Limbah PMKS oleh KRESNA di Desa Tanjung, Kecamatan Bathin VIII, yang menyetujui UKL-UPL untuk kegiatan pemanfaatan limbah PMKS sebagai pembangkit listrik perkiraan kapasitas listrik dua mega.

Perkebunan kelapa sawit terpadu dengan unit pengolahannya mejadi minyak sawit (CPO) dan inti sawit.

Keputusan Kepala BAPEDALDA Provinsi Jambi No. 36 Tahun 2005 tanggal 26 Oktober 2005 tentang Perubahan Dokumen Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit dan Pengolahan Kelapa Sawit Menjadi CPO KRESNA di Wilayah Langling-Jelatang Kabupaten Merangin, Provinsi Jambi yang menyetujui perubahan dokumen AMDAL Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit dan Pengolahan Kelapa Sawit Menjadi CPO KRESNA di Wilayah Langling-Jelatang Kabupaten Merangin.

2. Kecamatan Kongbeng, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

Perkebunan kelapa sawit terpadu dengan unit pengolahannya mejadi minyak sawit (CPO) dan inti sawit.

Surat Bupati Kutai Timur No. 080/660.1/BUP-KUTIM/III/2007 tanggal 21 Maret 2007 Perihal Persetujuan ANDAL, RKL dan RPL Proyek Pembangunan Perkebunan dan Pabrik Minyak Sawit KRESNA, yang menyetujui laporan studi ANDAL, RKL, dan RPL Proyek Pembangunan Perkebunan dan Pabrik Minyak Sawit KRESNA.

3. Kecamatan Telen dan Kecamatan Muara Wahau, Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

Perkebunan kelapa sawit dan industri minyak kasar (minyak makan) dari nabati.

Surat Bupati Kutai Timur No. 120/660.1/BUP-Kutim/V/2006 tanggal 8 Mei 2006 Perihal Persetujuan ANDAL, RKL dan RPL Proyek Pembangunan Perkebunan Kelapa Sawit dan Pabrik Minyak Sawit KRESNA Unit Rantau Panjang, yang menyetujui laporan studi ANDAL, RKL dan RPL proyek pembangunan perkebunan kelapa sawit dan pabrik minyak sawit KRESNA Unit Rantau Panjang.

D. LEIDONG1. Kabupaten Labuhanbatu,

Provinsi Sumatera UtaraPerkebunan kelapa sawit dan pengolahannya menjadi minyak sawit dan inti sawit.

Keputusan Gubernur Sumatera Utara No. 188.44/424/KPTS/Tahun 2010 tanggal 23 Juni 2010 tentang Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit LEIDONG DI Kecamatan Kualuh Hulu dan Kualuh Hilir, Kabupaten Labuhan Batu Utara, Provinsi Sumatera Utara, yang menyetujui dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup Kegiatan Perkebunan Kelapa Sawit LEIDONG di Kecamatan Kualuh Hulu dan Kualuh Hilir, Kabupaten Labuhanbatu Utara, Provinsi Sumatera Utara.

Kabupaten Bangka Barat, Provinsi Kepulauan Bangka Belitung

Surat Departemen Pertanian Badan Agribisnis No. 797/BA.5/XII/95 tanggal 29 Des 1995 perihal Saran penyempurnaan UKL dan UPL LEIDONG.

162


E. TAPIAN1. Desa Huta Baru Nangka,

Kalongonan, Kabupaten Tapanuli Selatan, Provinsi Sumatera Utara.

Perkebunan kelapa sawit dan kelapa hibrida serta industri minyak kasar (minyak makan) dari nabati.

1. Surat Sekretaris Komisi Pusat AMDAL Departemen Pertanian No. 319/AMDAL/IX/92 tanggal 26 September 1992, yang menyetujui dan menetapkan Kerangka Acuan Studi Evaluasi Lingkungan (KA-SEL) perkebunan kelapa sawit dan pabrik pengolahannya di Langga Payung, Kabupaten Tapanuli Selatan-Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara.

2. Surat Sekretaris Jenderal atas nama Menteri Pertanian No. RC.220/1263/B/VII/1993 tanggal 28 Juli 1993, yang menyetujui Studi Evaluasi Lingkungan (SEL) perkebunan kelapa sawit dan pabrik pengolahannya di Langga Payung, Kabupaten Tapanuli Selatan-Labuhan Batu, Provinsi Sumatera Utara.

3. Surat Sekretaris Jenderal atas nama Menteri Pertanian No. RC.220/2361/B/XII/1993 tanggal 17 Desember 1993, yang menyetujui dokumen Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) perkebunan kelapa sawit dan pabrik pengolahannya di kebun Langga Payung, Kabupaten Labuhan Batu-Tapanuli Selatan, Provinsi Sumatera Utara.

2. Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah

Keputusan Gubernur Kalimantan Tengah No. 430 Tahun 2006 tanggal 21 Desember 2006 tentang Kelayakan Lingkungan Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit TAPIAN di Kabupaten Seruyan, Provinsi Kalimantan Tengah, yang mengandung arti bahwa kegiatan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit oleh TAPIAN di Kabupaten Seruyan adalah layak ditinjau dari aspek lingkungan hidup.

Keputusan Gubernur Kalimantan Tengah No. 04.a Tahun 2006 tanggal 18 Januari 2006 tentang Kelayakan Lingkungan Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit PT Mitratama Abadimakmur (perusahaan yang telah digabung dengan TAPIAN) di Kabupaten Seruyan dan Kabupaten Kotawaringin Timur, Provinsi Kalimantan Tengah, yang mengandung arti bahwa kegiatan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit oleh PT Mitratama Abadimakmur di Kabupaten Seruyan dan Kabupaten Kotawaringin Timur adalah layak ditinjau dari aspek lingkungan hidup.

3. Kabupaten Kotabaru, Provinsi Kalimantan Selatan

Surat Kepala Badan Agribisnis atas nama Menteri Pertanian No. 15/ANDAL/RKL- RPL/BA/IV/1998 tanggal 30 April 1998, Perihal Persetujuan ANDAL dan RKL-RPL PT Inti Gerak Maju, yang menyetujui dokumen ANDAL, RKL, dan RPL perkebunan hibrida, kelapa sawit dan karet serta pabrik pengolahan kelapa hibrida dan kelapa sawit PT Inti Gerak Maju di Kecamatan Batu Licin dan Kelumpang Selatan, Kecamatan Kelumpang Hulu, dan Kelumpang Tengah, Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan.

4. Kabupaten Kutai Timur, Provinsi Kalimantan Timur

Perkebunan kelapa sawit dan kelapa hibrida serta industri minyak kasar (minyak makan) dari nabati.

Surat Sekretaris Jenderal atas nama Menteri Kehutanan No. 151/Menhut-II/2000 tanggal 26 Desember 2000 Perihal Persetujuan Dokumen ANDAL, RKL dan RPL Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Pola Kemitraan PT Pratita Laksana Setia (eks) Di Provinsi Kalimantan Timur.

Industri minyak makan kelapa sawit dan pergudangan.

5. Kabupaten Berau, Provinsi Kalimantan Timur

Industri minyak makan kelapa sawit dan pergudangan.

Surat Sekretaris Jenderal atas nama Menteri Kehutanan No. 153/Menhut-II/2000 tanggal 26 Desember 2000 Perihal Persetujuan Dokumen ANDAL, RKL dan RPL Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Pola Kemitraan PT Bulungan Sarana Utama (eks) Di Provinsi Kalimantan Timur.

163


F. SOCI1. Kabupaten Deli Serdang,

Provinsi Sumatera UtaraIndustri fatty acid dan glycerine.

Surat Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah, Lubuk Pakam No. 660P/566/660.1/DS/2011 tanggal 6 April 2011 tentang Rekomendasi atas Revisi Dokumen UKL-UPL.

9. Penelitian dan Pengembangan

Institut penelitian Perseroan, SMART Research Institute (“SMARTRI”), terus melakukan inovasi-inovasi terbaru untuk meningkatkan produktivitas produksi kelapa sawit di perkebunan inti maupun di perkebunan plasma. Salah satu proyek yang sedang berjalan yang melibatkan unit penelitian dari beberapa produsen kelapa sawit di Indonesia, yaitu pengembangbiakan benih kelapa sawit yang tahan penyakit, bertoleransi tinggi terhadap kekeringan, dan berproduktivitas tinggi, mengalami kemajuan yang baik.

Proyek penting lainnya dari SMARTRI adalah Proyek Genome Kelapa Sawit, yang merupakan inisiatif tingkat dunia oleh suatu konsorsium yang terdiri dari 16 organisasi riset terkemuka dari tujuh negara. Proyek ini menggunakan ilmu biologi molekular sebagai alat untuk mendukung pengembangbiakan konvensional. Tujuan utama dari proyek ini adalah untuk memetakan seluruh spektrum genetika dari berbagai macam varietas kelapa sawit, termasuk mengidentifikasi dari sifat-sifat yang spesifik seperti ketahanan terhadap penyakit, toleransi terhadap kekeringan, minyak yang berkualitas, dan produktivitas yang tinggi. Tahap awal dimulai pada tahun 2009, di mana kemajuan dari proyek ini akan terus dipantau selama tiga tahun mendatang. Sebagai peserta yang aktif dalam proyek ini, Perseroan telah membentuk tim khusus dalam divisi bioteknologi dan staf Perseroan terlibat dalam aktivitas penelitian terkait di Spanyol dan Perancis.

10. Kompetisi

CPO merupakan komoditas yang diperdagangkan di pasar komoditas internasional, dan pada umumnya harga ditentukan berdasarkan permintaan dan penawaran komoditas tersebut. Pada tahun 2011, Grup SMART memproduksi 709.077 ton CPO yang merupakan 3% dari total produksi CPO Indonesia. Pasar untuk produk-produk Grup SMART yang terdiri dari CPO beserta produk-produk turunannya seperti minyak goreng, margarine dan shortening memiliki kompetitor yang berasal dari Indonesia dan Malaysia. Industri kelapa sawit Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh Pemerintah dan perusahaan-perusahaan swasta besar seperti Grup Astra Agro Lestari, Grup Salim, Grup Asian Agri, Grup Sime Darby, Grup Bakrie, dan perusahaan-perusahaan lain serta para petani.

Pada akhir tahun 1990-an Pemerintah mencabut larangan dalam penanaman modal asing di industri kelapa sawit yang mensyaratkan investor asing untuk mendivestasikan kepemilikannya kepada pihak dari Indonesia setelah beroperasi komersial pada periode tertentu. Pencabutan larangan ini mengakibatkan perusahaan-perusahaan asing melakukan penanaman modal di industri kelapa sawit Indonesia. Hal ini berdampak pada meningkatnya persaingan untuk memperoleh lahan yang cocok dalam pengembangan perkebunan dan perusahaan-perusahaan perkebunan kelapa sawit.

Minyak nabati lain, seperti minyak kelapa, minyak kedelai, minyak jagung dan minyak zaitun juga tersedia di pasar sebagai produk-produk substitusi untuk minyak kelapa sawit.

164

Untuk dapat berkompetisi secara efektif, Grup SMART berkomitmen untuk mengembangkan usaha perkebunannya di Indonesia dengan manajemen perkebunan terbaik didukung oleh sistem manajemen informasi dengan teknologi tinggi serta praktek terbaik dalam penelitian dan pengembangan kelapa sawit. Grup SMART juga terus mengembangkan operasi hilir yang terkelola dengan baik dan menciptakan nilai sepanjang rantai produksi. Melalui industri hilirnya, Grup SMART memproduksi berbagai macam produk hasil olahan kelapa sawit seperti: minyak goreng, shortening, lemak nabati dan margarin, cocoa butter substitute fatty acids, glycerine dan lain-lain. Pengguna akhir dari margarin, shortening dan lemak nabati adalah industri kue dan permen. Grup SMART merupakan salah satu pemimpin dalam industri minyak goreng dan margarin di Indonesia.

Penjualan ekspor produk Grup SMART akan terus diperluas di negara-negara dengan konsumsi tinggi seperti di Asia, Afrika, Eropa dan Amerika. Grup SMART akan memfokuskan penjualannya pada minyak dan lemak premium bernilai tinggi serta menargetkan pada para konsumen industri. Strategi internasional akan difokuskan pada pengembangan produk akhir bernilai tinggi dan menjadi pemasok one-stop-shop, peningkatan basis pelanggan dan saluran distribusi, serta peningkatan nilai merek.

11. Merek Dagang

Produk minyak goreng Perseroan dijual dengan merek dagang antara lain: “FILMA”, “Kunci Mas”, “Mitra”, serta produk lainnya dengan merek dagang antara lain: “Palmboom”, “PALMVITA” yang mana telah didaftarkan di Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual di Indonesia yang bernaung di bawah Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

165

X. IKHTISAR INDUSTRI YANG BERKAITAN DENGAN USAHA PERSEROAN

Data-data yang diungkapkan dalam bab ini menggunakan data yang diperoleh dari Oil World Annual 2011, serta publikasi lain dari ISTA Mielke GmbH, yang lebih dikenal sebagai OIL WORLD. OIL WORLD didirikan pada tahun 1958 oleh Siegfried dan Anni-Marie Mielke dan merupakan bisnis keluarga yang independen yang menyediakan informasi yang tidak bias dan dapat diandalkan secara menyeluruh dan perkiraan pasokan dunia saat ini dan masa mendatang, permintaan dan harga untuk minyak sayur, minyak, lemak dan oilmeals untuk industri minyak dan pakan serta perdagangan, organisasi, bank dan instansi pemerintah di seluruh dunia.

1. Umum

Kelapa Sawit dan Produk dari Kelapa Sawit

Kelapa sawit merupakan tanaman tahunan yang dibudidayakan secara komersial dan buahnya diproses hingga menghasilkan Minyak Sawit mentah dan inti sawit. Turunan dari Minyak Sawit dan inti sawit digunakan di seluruh dunia untuk aplikasi makanan maupun non makanan, termasuk diantaranya minyak goreng, margarin, es krim, non-dairy creamer, sabun dan deterjen, makanan ternak, kosmetik dan pelumas industri.

Minyak Sawit adalah salah satu jenis utama dari minyak dan lemak yang dikonsumsi di dunia. Pesaing utamanya adalah minyak kedelai, minyak rapeseed, minyak biji bunga matahari serta lemak hewani.

Pohon kelapa sawit menghasilkan CPO dan minyak inti sawit yang masing–masing memiliki pemanfaatan hilir yang berbeda. Melalui proses memasak, menumbuk dan menekan buah kelapa sawit dihasilkan CPO atau Minyak Sawit mentah dari daging yang mengelilingi benih kelapa sawit (mesocarp). Proses ini juga memisahkan biji dari buah sekitarnya, dan biji tersebut akan dihancurkan dan dipisahkan antara cangkang dengan inti sawit. Dengan proses ekstraksi minyak lebih lanjut, proses kernel menghasilkan minyak inti sawit.

Tidak seperti tanaman penghasil minyak lainnya yang pada umumnya ditanam untuk kebutuhan pangan, kelapa sawit ditanam untuk minyaknya, yang banyak mengandung antioksidan seperti karoten dan memiliki kandungan vitamin A dan E yang cukup tinggi. CPO adalah minyak nabati serbaguna dengan aplikasi penggunaan yang beragam dalam bidang pangan maupun industri. Selama dekade terakhir, penggunaan CPO sebagai bahan pangan telah meningkat sebagai akibat dari promosi serta penelitian perkembangan pemanfaatan kelapa sawit.

166

Pengolahan lebih lanjut dari Minyak Sawit menghasilkan refined bleached and deodorized palm oil (RBDPO) yang merupakan bahan baku utama dalam pembuatan margarin dan shortening (lemak beku). Melalui proses fraksinasi, proses pemisahan cairan dan padatan, RBDPO yang difraksinasi menghasilkan olein dan stearin. Olein, Minyak Sawit dalam bentuk cair, banyak digunakan oleh produsen bahan pangan jadi sebagai minyak goreng makanan olahan seperti kripik kentang, mie instant, and makanan kecil lainnya. Stearin, yang berbentuk padat, dapat diproses lebih lanjut menjadi margarin dan shortening, selain daripada itu stearin juga banyak digunakan untuk pembuatan sabun dan deterjen. CPO dan minyak inti sawit juga dapat menghasilkan oleokimia dasar yang terdiri dari asam lemak dan gliserol. Oleokimia sama halnya dengan petrokimia, merupakan bahan kimia yang berasal dari minyak bumi. Contoh penggunaan hilir produk Minyak Sawit ada dalam tabel berikut:

CPO Palm Kernel Oil OleochemicalsRBD olein Cocoa butter substitute Methyl Esters:Margarin Specialty fats PlastikShortening Shortening Textile processingEs Krim Es krim Metal processingBakery fats Pemutih kopi dan krim PelumasMie instan Gula hias PengemulsiSabun dan deterjen Biscuit cream fats Produk farmasiCocoa butter extender Filled milk DeterjenCoklat dan lapisan Imitasi krim PlasticizersSpecialty fats Sabun dan deterjen Glycerine:Campuran sup kering Shampo KosmetikGula hias Kosmetik Bahan peledakBiscuit cream fats Produk farmasiFilled milk Palm Kernel Meal Pelapis makananMinyak tekstil Pakan ternakVitamin E

Produksi Minyak dan Lemak

Minyak dan lemak pada umumnya dibagi menjadi tiga kategori utama berdasarkan sumbernya, yaitu: minyak nabati, lemak hewani, dan minyak ikan. Dalam masing-masing kategori, minyak dan lemak dapat dibagi menjadi ”pangan” dan ”industri”, tergantung pada proporsi dari asam lemak jenuh dan tak jenuh dalam setiap kategori. Minyak nabati mengandung lemak jenuh dan lemak tidak jenuh. Penggunaan minyak di industri cenderung menggunakan bagian padat dari Minyak Sawit, seperti stearin, yang kandungan lemak jenuhnya lebih tinggi. Bagian cair (olein) mempunyai kandungan lemak jenuh yang lebih rendah dari stearin, sehingga penggunaan utamanya adalah untuk makanan. Untuk penggunaan sebagai bahan makanan, minyak nabati, lemak hewani, dan minyak ikan dapat saling menggantikan satu dengan yang lainnya.

Untuk memenuhi permintaan yang semakin meningkat, produksi minyak dan lemak dunia telah berkembang selama beberapa tahun terakhir, dari total 150,2 juta ton pada tahun 2006 menjadi 172,1 juta ton pada tahun 2010, menunjukkan tingkat pertumbuhan tahunan sebesar 3,47%. 97% dari peningkatan produksi minyak dan lemak berasal dari peningkatan produksi minyak nabati dari 126,3 juta ton pada tahun 2006 menjadi 147,6 juta ton pada tahun 2010, dengan tingkat pertumbuhan tahunan gabungan sebesar 3,98% per tahun.

167

Produksi Dunia Untuk Minyak dan Lemak Utama Berdasarkan Jenis Minyak

Tahun Berakhir 31 Desember

Tingkat Pertumbuhan

Tahunan Gabungan

2006 2007 2008 2009 2010 2006 - 2010(dalam jutaan ton)

Minyak Nabati:Sawit ........................... 37,4 39,1 43,6 45,3 45,9 5,23%Kedelai ....................... 35,2 37,3 36,8 36,1 40,2 3,37%Rapeseed ................... 18,4 18,7 20,0 21,7 23,8 6,55%Biji bunga matahari ..... 11,2 10,9 10,9 13,0 12,4 7,22%Inti Sawit ..................... 4,4 4,5 5,0 5,2 5,2 4,62%Biji Kapas ................... 4,9 5,1 5,0 4,7 4,6 -1,73%Kacang tanah ............. 4,4 4,1 4,2 4,2 4,1 -2,00%Kelapa ........................ 3,1 3,2 3,2 3,3 3,6 3,68%Zaitun ......................... 2,8 2,9 2,9 3,0 3,3 4,63%Jagung ........................ 2,3 2,3 2,4 2,3 2,3 0,83%Wijen .......................... 0,9 0,8 0,8 0,8 0,9 0,46%Biji rami ....................... 0,7 0,7 0,6 0,6 0,6 -2,29%Kastor ......................... 0,5 0,5 0,6 0,5 0,6 3,97%Total ............................ 126,3 130,3 136,0 140,8 147,6 3,98%Lemak Hewani:Lemak dan minyak ..... 8,5 8,5 8,4 8,4 8,5 -0,03%Lemak babi ................. 7,7 7,6 7,7 7,8 8,0 1,06%Mentega ..................... 6,7 6,9 7,1 7,1 7,2 1,49%Total ............................ 22,9 23,1 23,2 23,2 23,6 0,79%Minyak ikan:Ikan ............................. 1,0 1,1 1,0 1,0 0,9 -2,48%Total minyak dan lemak 150,2 154,4 160,2 165,0 172,1 3,47%

Sumber: Oil World Annual 2011

Produsen terbesar minyak dan lemak adalah Indonesia, yang memproduksi 25,4 juta ton pada tahun 2010, atau 14,8% dari total produksi dunia sebesar 172,1 juta ton. 87% dari produksi minyak dan lemak Indonesia adalah produksi dalam bentuk Minyak Sawit. Cina adalah produsen minyak dan lemak kedua terbesar di dunia dengan produksi 22,8 juta ton, atau 13,3% dari output dunia pada tahun 2010. Antara 2006 dan 2010, Indonesia adalah produsen minyak dan lemak terbesar di dunia dengan tingkat pertumbuhan tahunan gabungan sebesar 8,2%. Pertumbuhan ini diakibatkan oleh penanaman baru kelapa sawit serta perkebunan sawit yang telah mencapai usia matang.

168

Produsen Utama Minyak dan Lemak

Keterangan Tahun Berakhir 31 Desember

Tingkat Pertumbuhan

Tahunan Gabungan2006 2007 2008 2009 2010 2006 - 2010

(dalam jutaan ton)Indonesia ................... 18,6 20,2 22,3 24,2 25,4 8,19%Cina ........................... 19,5 19,1 19,9 21,6 22,8 4,05%Uni Eropa................... 18,8 19,6 20,6 21,7 22,4 4,49%Malaysia .................... 17,9 17,8 20,0 19,8 19,1 1,61%AS .............................. 16,7 16,8 16,4 16,0 16,1 -0,88%India ........................... 9,1 9,2 9,4 8,6 9,0 -0,27%Brazil.......................... 7,1 7,8 8,1 7,7 8,8 5,34%Argentina ................... 8,2 8,6 8,2 7,7 8,5 1,10%Rusia ......................... 3,1 3,3 3,2 4,0 3,8 4,75%Ukraine ...................... 2,4 2,6 2,3 3,2 3,5 9,67%Kanada ...................... 2,4 2,4 2,6 2,6 3,3 8,16%Filipina ...................... 1,5 1,4 1,5 1,5 1,9 6,32%


Minyak Nabati

Minyak nabati merupakan komponen terbesar dari produksi minyak dan lemak dunia. Dalam kategori minyak nabati, minyak utama adalah kelapa sawit, kedelai, rapeseed, biji bunga matahari dan biji kapas. Tumbuhan penghasil minyak ini mengandung minyak dan pangan dalam proporsi yang bervariasi. Kelapa sawit ditanam untuk memperoleh minyak, lain halnya dengan kedelai, yang ditanam untuk pangannya. Kedelai adalah satu-satunya tumbuhan penghasil minyak, dimana hasil minyaknya sering dianggap sebagai produk sampingan dari proses produksi.

Sejak tahun 2004, produksi minyak kelapa sawit telah melebihi minyak kedelai sebagai komponen terbesar dari minyak nabati, sebesar 26,7% dari total produksi minyak nabati pada tahun 2010. Pertumbuhan volume produksi minyak nabati dunia selama lima tahun terakhir didorong oleh peningkatan produksi Minyak Sawit yang tumbuh pada tingkat pertumbuhan tahunan gabungan sekitar 5,2% per tahun dari 2006 hingga 2010.

Minyak Sawit

Perkebunan kelapa sawit merupakan tanaman penghasil minyak per hektar tertinggi dari semua jenis minyak nabati lainnya. Di negara penghasil minyak yang lebih tinggi, hasil rata-rata kelapa sawit sekitar empat ton minyak per hektar per tahun, lebih dari dua kali lipat produksi minyak per hektar yang dapat diperoleh dari lobak dan empat kali produksi minyak per hektar yang diperoleh dari kedelai dan biji bunga matahari. Oleh karena itu, Minyak Sawit membutuhkan area perkebunan yang lebih kecil dibandingkan dengan tanaman penghasil minyak lainnya untuk memproduksi jumlah minyak yang sama. Biaya produksi per ton Minyak Sawit juga lebih rendah dibandingkan tanaman penghasil minyak lainnya.

Keunggulan lainnya dari Minyak Sawit adalah terdapatnya kestabilan pasokan. Produksi minyak dari tanaman tahunan seperti kedelai, lebih rawan terhadap faktor cuaca; sebaliknya, kelapa sawit, yang dapat mulai dipanen pada tahun ke-tiga sejak penanaman hingga sekitar umur 25 tahun, lebih tahan terhadap faktor cuaca.

169

Produksi Minyak Sawit dunia telah mengalami pertumbuhan yang pesat selama kurun waktu 10 tahun, dengan pertumbuhan lebih dari 2 kali lipat, dari 17 juta ton pada tahun 1998 menjadi 46 juta ton pada tahun 2010. Pertumbuhan produksi dipicu oleh harga yang menarik, besarnya laba yang dihasilkan dari pengusahaan sawit, pesatnya pertumbuhan konsumsi dunia (yang diakibatkan pertumbuhan populasi penduduk dunia, pertumbuhan ekonomi dan perubahan pola dan kebiasaan makan), dan tingginya pertumbuhan popularitas Minyak Sawit dibandingkan dengan minyak dan lemak lainnya. Keberhasilan industri Minyak Sawit juga berhubungan dengan beragamnya penggunaan Minyak Sawit, baik untuk penggunaan di bidang makanan dan non-makanan.

Minyak Sawit juga merupakan salah satu minyak yang paling banyak diperdagangkan di dunia, mencapai 56% dari ekspor minyak dan lemak dunia pada tahun 2010. Pasar ekspor utama untuk Minyak Sawit adalah Eropa, Cina, India, Pakistan, Iran, Irak, Yordania, Arab Saudi, Uni Emirat Arab, Afrika Utara, Turki, Rusia, Brasil, Meksiko, Jepang, dan Amerika Serikat.

Pola produksi CPO dunia telah berkembang selama tiga dekade terakhir, dimana Malaysia dan Indonesia menghasilkan 89,5% dari total produksi Minyak Sawit dunia pada tahun 2010. Penanaman kelapa sawit membutuhkan prasyarat lingkungan tertentu, yaitu terletak di antara sepuluh derajat lintang utara dan sepuluh derajat lintang selatan dari khatulistiwa. Berikut ini adalah wilayah dimana kelapa sawit dapat ditanamkan; Afrika Barat, Amerika Tengah, Amerika Selatan, dan Asia Tenggara, termasuk Malaysia dan Indonesia. Daerah di Indonesia yang cocok untuk menanam kelapa sawit adalah Sumatera, Kalimantan, sebagian dari Sulawesi, dan Papua. Dari negara-negara tersebut, hanya Malaysia dan Indonesia yang telah menunjukkan peningkatan signifikan dalam tingkat produksi CPO.

Negara penghasil Minyak Sawit utama adalah Indonesia dan Malaysia, yang masing-masing menghasilkan sekitar 22,2 dan 17 juta tons atau sekitar 47% dan 39% dari jumlah produksi dunia pada tahun 2010.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Tingkat Pertumbuhan


(dalam juta ton)Indonesia ....................... 16,1 17,4 19,4

21,0 22,28,4%

Malaysia ......................... 15,9 15,8 17,7 17,6 17,0

1,7%

Thailand ......................... 0,9 1,1 1,3 1,3 1,3

11,7%

Nigeria ............................ 0,8 0,8 0,8 0,9 0,9

2,1%

Colombia ........................ 0,7 0,7 0,8 0,8 0,8 1,3%

Others ............................ 3,1 3,3 3,5 3,7 3,7 4,7%

Total ............................... 37,4 39,1 43,6 45,3 45,9 5,2%


Konsumsi Minyak dan Lemak

Konsumsi dari 17 minyak dan lemak utama meningkat pesat dalam dekade terakhir, dari 118 juta ton pada tahun 2001 hingga mencapai 172 juta ton pada tahun 2010, atau rata-rata pertumbuhan majemuk sebesar 4,3% per tahun. Komponen terbesar dari peningkatan ini adalah penambahan 51 juta ton dalam konsumsi minyak nabati, dari 96 juta ton hingga 147 juta ton.

170

Tabel berikut ini menunjukkan tingkat konsumsi dunia untuk minyak dan lemak dari tahun 2006 sampai 2010 berdasarkan informasi hasil riset dan analisa dari Oil World.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 DesemberTingkat Pertumbuhan Tahunan Gabungan

2006 2007 2008 2009 2010 2006 - 2010(dalam jutaan ton)

Minyak nabati :Sawit ................................. 36,2 37,9 42,7 45,5 46,5 6,5%Kedelai .............................. 34,4 36,9 37,8 35,9 39,2 3,4%Rapeseed .......................... 18,1 19,0 19,8 21,2 23,5 6,8%Biji bunga matahari ........... 10,9 11,2 10,5 12,6 12,7 3,9%Inti sawit ............................ 4,2 4,6 4,8 5,4 5,2 5,6%Biji kapas ........................... 4,9 5,1 5,1 4,7 4,6 (1,5%)Kacang tanah .................... 4,4 4,1 4,3 4,2 4,0 (2,4%)Kelapa ............................... 3,2 3,2 3,3 3,2 3,6 2,9%Zaitun ................................ 2,9 3,0 3,0 3,1 3,2 2,5%Jagung .............................. 2,2 2,4 2,3 2,3 2,4 1,8%Wijen ................................. 0,9 0,8 0,8 0,8 0,9 0,3%Biji rami ............................. 0,7 0,7 0,6 0,6 0,6 (2,4%)Kastor ................................ 0,5 0,6 0,6 0,6 0,6 5,1%Total .................................. 123,5 129,5 135,6 140,1 147,0 4,5%

Lemak hewani:Tallow and grease ............. 8,5 8,4 8,4 8,3 8,5 (0,2%)Lard

7,7 7,7 7,7 7,8 8,0 1,0%

Mentega ............................ 6,7 6,9 7,0 7,2 7,2 1,6%Total .................................. 22,9 23,0 23,1 23,3 23,7 0,8%

Minyak ikan :Ikan ................................... 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 0,9%Total minyak dan lemak 147,4 153,5 159,7 164,4 171,7 3,9%


Secara keseluruhan, kontribusi Asia berkisar 47,9% dari konsumsi minyak dan lemak dunia pada tahun 2010. Konsumsi per kapita akan minyak dan lemak di Asia relatif masih rendah, namun telah menunjukkan peningkatan yang signifikan dalam sepuluh tahun terakhir di negara-negara pengkonsumsi utama, seperti Cina, Pakistan, Indonesia, dan India. Pada tahun 2010, konsumsi per kapita pada beberapa negara Asia masih berada di bawah rata-rata konsumsi dunia, yaitu sekitar 19,9 kilogram ini menandakan bahwa potensi pertumbuhan konsumsi di wilayah ini masih besar. Dalam skala global, tingkat pertumbuhan ini sangat signifikan karena konsentrasi pertumbuhan populasi dan pertumbuhan ekonomi di Asia diharapkan dapat meningkatkan permintaan di wilayah ini ke tingkat yang sama seperti di Eropa Barat dan Amerika Serikat.

Tabel di bawah ini menyajikan konsumsi minyak dan lemak per kapita di Indonesia, Amerika Serikat, dan Uni Eropa dan negara-negara tertentu lainnya pada tahun 2010 sesuai informasi dari Oil World riset. Perlu dicatat bahwa konsumsi per kapita tersebut termasuk pengunaan minyak dan lemak untuk makanan dan non makanan (pakan, oleokimia, dan bahan bakar bio).

Konsumsi Minyak dan Lemak Per Kapita di Indonesia, Amerika Serika, Uni Eropa dan Negara-negara lain

Populasi Konsumsi per kapita tahun 2010(makanan dan bukan makanan) (kg)

Amerika Serikat 311.996.000 Agustus 2011 49,8Uni Eropa 738.523.843 2011 41,8Indonesia 238.400.000 Mei 2010 26,7

China 1.345.740.000 Agustus 2011 24,1Pakistan 176.941.000 Agustus 2011 21,4

India 1.210.193.422 Maret 2011 14,7

171

Konsumsi Minyak Nabati

Selama dekade terakhir, konsumsi minyak nabati seluruh dunia telah meningkat dengan mengorbankan minyak dan lemak lainnya. Produsen makanan olahan telah meningkatkan penggunaan minyak nabati sebagai pengganti minyak hewan karena tanggapan umum bahwa minyak nabati dianggap lebih sehat daripada minyak hewani. Konsumsi minyak nabati juga meningkat karena peningkatan konsumsi dari industri hilir dan produk minyak nabati konsumen lainnya.

Di antara minyak dan lemak utama, Minyak Sawit berhasil mengungguli kedelai pada tahun 2005 sebagai minyak yang paling banyak dikonsumsi. Hal ini konsisten dengan tingkat pertumbuhan konsumsi Minyak Sawit yang relatif lebih tinggi daripada konsumsi minyak kedelai. Untuk periode antara tahun 2006 dan 2010, pangsa pasar permintaan kelapa sawit terhadap minyak dan lemak utama meningkat dari 24,5% pada tahun 2006 menjadi 27,1% pada tahun 2010.

Konsumsi CPO dunia

Konsumsi Minyak Sawit di dunia meningkat pada tingkat pertumbuhan tahunan gabungan sebesar 6,5% per tahun antara tahun 2006 sampai 2010. Pakar industri menghubungkan peningkatan ini dengan penggunaan minyak kelapa sawit yang lebih tinggi baik dalam bentuk mentah maupun turunan. Indonesia pada saat ini merupakan konsumen CPO keempat terbesar di dunia, meskipun secara keseluruhan konsumsi minyak dan lemak per kapita masih relatif rendah. Pakar industri memperkirakan konsumsi minyak dan lemak Indonesia akan terus meningkat melalui peningkatan konsumsi Minyak Sawit dan minyak inti sawit dalam jangka panjang. Cina, India, Malaysia dan Pakistan juga diperkirakan memiliki potensi pertumbuhan konsumsi minyak dan lemak.

Konsumsi Minyak Sawit Dunia

Tahun Berakhir 31 DesemberTingkat Pertumbuhan Tahunan Gabungan

2006 2007 2008 2009 2010 2006 – 2010(dalam jutaan ton)

India .................................. 3,1 3,8 5,4 6,8 6,7 21,6%Cina ................................... 5,4 5,5 5,7 6,2 5,9 2,0%Uni Eropa .......................... 4,4 4,5 5,1 5,7 5,7 6,7%Indonesia .......................... 3,7 4,1 4,5 4,8 5,5 10,1%Malaysia ............................ 2,2 2,2 2,6 2,4 2,1 -1,1%Pakistan ............................ 1,6 1,6 1,9 1,9 1,9 4,3%Nigeria ............................... 1,2 1,4 1,5 1,6 1,7 8,1%Thailand ............................ 0,7 0,7 1,0 1,2 1,2 15,4%AS ..................................... 0,6 0,7 1,0 0,9 0,9 11,1%Lainnya ............................. 13,3 13,4 14,0 14,0 14,9 3,0%Jumlah .............................. 36,2 37,9 42,7 45,5 46,5 6,5%


Permintaan akan Minyak Sawit dari produsen kimia hilir dan pengolahan makanan untuk kelapa sawit juga meningkat. Selain dari industri biodiesel, permintaan minyak kelapa sawit pasar tradisional juga meningkat pesat. Minyak Sawit saat ini merupakan minyak nabati terdepan dalam perdagangan ekspor internasional. Pada tahun 2010, volume ekspor kelapa sawit adalah 36,5 juta ton yang merupakan 55% dari total perdagangan dunia dalam 17 besar minyak dan lemak.

Peningkatan kesadaran terhadap trans-fatty acid (atau sering disebut trans-fat atau asam lemak jenuh) juga dapat meningkatkan permintaan untuk Minyak Sawit. Riset menunjukkan adanya korelasi antara makanan dengan kandungan trans-fat yang tinggi dengan penyakit seperti arteriosclerosis dan penyakit jantung koroner. US National Academy of Sciences pada tahun 2002 merekomendasikan untuk meminimalisir konsumsi makanan dengan kandungan trans-fat. US Food and Drug Administration telah mewajibkan pencantuman label untuk makanan yang mengandung trans-fat per 1 Januari 2006. Sebagai akibatnya, beberapa perusahaan makanan di AS mulai meningkatkan penggunaan Minyak Sawit dalam produk makanannya karena Minyak Sawit memiliki kandungan trans-fat yang sangat

172

rendah, jika dibandingkan dengan minyak dari lemak hewani. Hal ini telah meningkatkan impor Amerika Serikat pada Minyak Sawit dari 0,2 juta ton pada tahun 2003 menjadi 1 juta ton pada tahun 2009.

Ekspor minyak dan lemak dunia telah meningkat lebih cepat daripada produksi dan konsumsi dalam 10 tahun terakhir. Minyak Sawit memberikan kontribusi besar untuk peningkatan ini dari sisi perdagangan dan konsumsi, dimana Minyak Sawit adalah produk terbesar dan paling dinamis dibandingkan jenis minyak dan lemak lainnya. Sekitar 80% dari produksi tahunannya diekspor di tahun 2010, dibanding dengan minyak kedelai sekitar 25%, minyak biji matahari sekitar 38%, dan minyak biji sesawi hanya 14%. Karena produksi kelapa sawit dunia terkonsentrasi di dua negara saja (Malaysia dan Indonesia menghasilkan 85% dari total produksi dunia pada tahun 2010), pertumbuhan yang tinggi dalam dekade terakhir diiringi dengan peningkatan ekspor pada tingkat yang sama. Pada tahun 1998, persentase ekspor Minyak Sawit dari keseluruhan ekspor 17 minyak dan lemak hanya 35%, akan tetapi pada tahun 2010, terdapat peningkatan hingga 55%. Dalam periode tersebut, minyak kedelai mengalami penurunan dari 25% ke 15%, sementara minyak biji bunga matahari, juga minyak biji sesawi, dan lemak hewani kehilanan persentase pasarnya.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 DesemberTingkat Pertumbuhan Tahunan Gabungan

2006 2007 2008 2009 2010 2006 - 2010 (dalam jutaan ton)

Minyak nabati :Minyak Sawit ...................... 30,0 29,8 33,8 36,2 36,5 5,1%Minyak kedelai .................... 10,4 11,2 10,1 9,3 10,2 -0,7%Biji bunga matahari ............. 4,5 4,3 4,1 5,2 4,7 1,5%Rape oil .............................. 2,1 2,1 2,3 2,6 3,4 13,0%Minyak inti sawit ................. 2,4 2,7 2,7 3,0 3,1 6,4%Minyak nabati lainnya ......... 4,4 4,3 4,1 4,1 4,7 1,5%Total minyak nabati ............. 53,8 54,3 57,1 60,4 62,6 3,9%Lemak hewani 3,0 3,1 3,0 2,9 3,0 -0,1%Minyak ikan 0,7 0,8 0,7 0,9 0,8 3,8%Total minyak dan lemak 57,5 58,2 60,9 64,1 66,4 3,7%


Malaysia dan Indonesia mendominasi ekspor Minyak Sawit dunia. Pada tahun 2010, kedua negara ini memiliki total pangsa pasar sekitar 91%. Indonesia telah menjadi eksportir Minyak Sawit terbesar di dunia dengan total volume mencapai 16,9 juta ton di tahun 2009 (porsi sebesar 47% dari ekspor dunia), diikuti ekspor Malaysia sebesar 15,9 juta ton (pangsa pasar 54%). Indonesia sebagai ekportir Minyak Sawit akan terus berlanjut selama kurun waktu 10 tahun, pertumbuhan produksi Minyak Sawit paling banyak akan di hasilkan dari Indonesia, hal ini disebabkan karena kurangnya lahan baru yang tersedia di Malaysia untuk kelanjutan ekspansi pada pertumbuhan Minyak Sawit.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Tingkat Pertumbuhan


(dalam jutaan ton)

Malaysia ......................... 14,4 13,7 15,4 15,9 16,7 3,7%

Pangsa pasar (%) ........... 48,1 46,1 45,6 43,8 45,6 -1,3%

Indonesia ........................ 12,5 12,7 14,6 16,9 16,5 7,0%

Pangsa pasar (%) ........... 41,8 42,4 43,3 46,7 45,0 1,8%

Lain-lain .......................... 3,0 3,4 3,7 3,4 3,4 3,3%

Total ............................... 30,0 29,8 33,8 36,2 36,5 5,1%


173

Permintaan dari Biodiesel

Kepedulian lingkungan dan upaya untuk mengurangi emisi karbon dioksida (CO2) telah mengakibatkan tren di seluruh dunia untuk meningkatkan penggunaan minyak rapeseed, minyak kedelai, Minyak Sawit dan minyak lain dan lemak sebagai bahan bakar yang dapat diperbarui untuk produksi biodiesel dan listrik.

Kenaikan permintaan minyak nabati juga didukung oleh perkembangan industri biofuel. Banyak negara sedang bergerak ke arah “kebijakan energi hijau” yang pada dasarnya mendorong pengurangan ketergantungan pada bahan bakar fosil dan beralih ke bahan bakar bio yang lebih ramah lingkungan. Sebagai contoh, Eropa telah mengamanatkan penggunaan bio-energi untuk bahan bakar otomotif, dengan ketentuan pencampuran sebesar 2% pada tahun 2005, dan akan akan meningkat menjadi 5,75% pada tahun 2010 dan 20% pada 2020.

Apabila ketentuan yang sama berlaku di banyak negara, permintaan untuk minyak nabati akan meningkat secara signifikan. Saat ini, mayoritas pemakaian bahan baku untuk biodiesel adalah minyak rapeseed. Namun, diyakini bahwa Minyak Sawit akan memainkan peran yang lebih besar sebagai bahan baku untuk biodiesel karena daya saing biaya dan produktivitas yang relatif lebih tinggi terhadap minyak nabati lainnya.

Peningkatan minat industri biofuel secara global cenderung mengakibatkan ekspansi kapasitas selama dua tahun ke depan yang dapat merangsang produksi minyak nabati, namun pada saat yang sama mendukung harga.

Harga Minyak Sawit

Minyak Sawit, baik dalam bentuk mentah atau sudah diolah, adalah komoditas yang diperdagangkan secara kompetitif di pasar komoditas dunia dan melibatkan banyak pembeli dan penjual. Tidak ada satupun produsen, atau kelompok produsen, yang mempunyai kekuatan untuk mempengaruhi harga CPO.

Harga CPO dan berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga internasional yang cenderung berfluktuasi. Harga CPO umumnya didasarkan atau dihubungkan dengan harga pasar Rotterdam, Malaysian Commodity Derivatives Exchange (BMD) di Kuala Lumpur, dan Chicago Board of Trade (di mana produk futures untuk kedelai dan minyak kedelai diperdagangkan).

Harga pasar CPO sangat dipengaruhi oleh beberapa faktor yang berhubungan dan terkadang tidak dapat diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politik) dan dapat mengakibatkan volatilitas harga di pasar internasional. Faktor-faktor utama yang menentukan harga CPO adalah:• Permintaan dan pasokan dunia atas CPO; • Permintaan dan pasokan akan minyak nabati lainnya, antara lain minyak kedelai dan minyak biji

sesawi; • Permintaan dan pasokan dunia atas kedelai; • Pertumbuhan yang cepat di pasar bahan bakar bio adalah perkembangan baru yang penting.

Kepedulian pada lingkungan dan usaha untuk mengurangi emisi CO2, telah mendorong kecenderungan penggunaan minyak biji sesawi, kedelai, sawit, dan minyak nabati lainnya sebagai sumber bahan bakar yang dapat diperbaharui untuk memproduksi bahan bakar bio dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan permintaan untuk minyak nabati sebagai bahan baku, dan telah menjadi faktor utama kenaikan harga minyak nabati dunia;

• Persediaan dan rasio persediaan terhadap konsumsi (stock-usage ratio) untuk CPO, minyak soya, minyak dan lemak lainnya;

• Kebijakan Pemerintah seperti tarif impor dan ekspor termasuk tarif pajak ekspor Indonesia, atau tarif impor di India dan Cina, tetapi juga menghitung promosi produksi dan/atau konsumsi

• Harga minyak nabati lainnya dan harga minyak mineral serta turunannya; • Perkembangan ekonomi sebagaimana halnya pertumbuhan pendapatan (GDP), tingkat bunga dan

fluktuasi nilai tukar mata uang;

174

• Tingkat pertumbuhan populasi; dan • Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya. • Pada periode kurangnya produksi dunia dan menurunnya persediaan gandum dan atau bibit unggul,

sering kali terjadi persaingan mendaptakan lahan yang cukup ketat dimana dapat meningkatkan harga Minyak Sawit diikuti dengan minysk nabati lainnya.

Tanaman kelapa sawit yang usia (jangka hidup) komersialnya hingga kira-kira 25 tahun, dan tidak dapat mudah beradaptasi dengan perubahan permintaan dan harga pasar. Sementara tanaman tahunan lainnya, seperti kedelai, dapat lebih mudah mengikuti perubahan harga. Pada saat umur kelapa sawit mencapai tiga tahun, kelapa sawit diharapkan dapat terus menghasilkan TBS tanpa terpengaruh harga pasar. Karena itu secara historis perubahan persediaan CPO cenderung jauh tertinggal dari perubahan harga, tidak seperti halnya tanaman penghasil minyak tahunan, seperti kedelai, biji sesawi, dan biji bunga matahari yang luas areal tanamnya berubah setiap tahun mengikuti perkembangan harga.

Tabel berikut menunjukkan harga rata-rata Minyak Sawit dan inti sawit selama tahun 2006 hingga 2010 :

2006 2007 2008 2009 2010(US$ per ton)

CPO, cif N.W. Eur .......................... 478 780 949 683 901Palm kernel oil, Mal/Indo, cif Rott. . 581 889 1.130 702 1.184


INDUSTRI MINYAK SAWIT INDONESIA

Industri perkebunan Minyak Sawit di Indonesia terdiri dari tiga kategori perusahaan minyak kelapa sawit:o Perusahaan perkebunan milik pemerintaho Perkebunan swasta; dano Petani Plasma

Sampai saat ini, perusahaan perkebunan milik pemerintah adalah produsen terbesar Minyak Sawit mentah di Indonesia. Namun, selama beberapa tahun terakhir, industri kelapa sawit di Indonesia telah berkembang dari perusahaan yang dimiliki pemerintah menjadi salah satu kepemilikan pribadi. Sejak 1990, pertumbuhan yang cepat dari perkebunan swasta telah mengurangi dominasi perkebunan milik pemerintah. Hal ini disebabkan kebijakan pemerintah Indonesia untuk mempromosikan pertumbuhan sektor swasta. Ukuran total perkebunan sawit yang dimiliki oleh petani plasma juga meningkat karena keberhasilan program plasma pemerintah Indonesia yang telah melibatkan perkebunan swasta yang bertindak sebagai inti untuk mendorong perluasan area perkebunan.

175

Konsumsi Domestik dan Ekspor Minyak Sawit Indonesia

Indonesia, dengan populasi keempat terbesar di dunia, dan konsumsi minyak dan lemak per kapita dari sekitar 26,7 kilogram pada tahun 2010, memberikan kontribusi 11,75% dari konsumsi Minyak Sawit dunia di tahun 2010.

Tabel di bawah menyajikan konsumsi Minyak Sawit mentah dan minyak inti sawit di Indonesia untuk tahun 2006 hingga 2010 menurut informasi yang diberikan oleh Oil World:

Konsumsi Minyak Sawit Mentah dan Minyak Inti Sawit di Indonesia


Tingkat Pertumbuhan


(dalam jutaan ton)

Minyak Sawit Mentah 3,7 4,1 4,5 4,8 5,5 10,1%Minyak Inti Sawit 0,4 0,5 0,6 0,6 0,7 11,1%


Meskipun Indonesia memiliki pasar domestik yang besar (sekitar 5,5 juta ton untuk periode Januari sampai Desember 2010), konsumsi domestik Minyak Sawit di Indonesia jauh di bawah tingkat produksi, sehingga memberikan surplus minyak mentah atau Minyak Sawit olahan yang tersedia untuk ekspor yang signifikan. Mengingat peningkatan proyeksi produksi domestik Minyak Sawit, produsen Indonesia diperkirakan akan semakin banyak menjual produk Minyak Sawit di pasar ekspor internasional dan memproses CPO lebih lanjut menjadi produk hilir dengan target pelanggan yang lebih besar baik dari pasar dalam negeri maupun luar negeri. Dengan tingkat pertumbuhan produksi tahunan sebesar 8,4% per tahun pada lima tahun terakhir, ekspor Minyak Sawit juga meningkat selama periode yang sama.

Tabel di bawah menunjukkan pertumbuhan produksi Minyak Sawit Indonesia untuk tahun 2006 hingga 2010 serta pertumbuhan yang sesuai dari volume ekspor sesuai dengan informasi yang diberikan oleh Oil World:

Produksi dan Ekspor Minyak Sawit Indonesia


Tingkat Pertumbuhan


(dalam jutaan ton)

Produksi..................... 16,1 17,4 19,4 21,0 22,2 8,4%Ekspor........................ 12,5 12,7 14,6 16,9 16,5 7,0%


176

XI. EKUITAS

Tabel di bawah ini menggambarkan perubahan ekuitas konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 yang angkanya dikutip dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 baik secara prospektif dan restrospektif, serta laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (Lihat Bab XVI Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan).


Uraian31 Desember

2011 2010 2009 2008 2007EKUITASModal SahamModal Ditempatkan dan Disetor Penuh 574.439 574.439 574.439 574.439 574.439Tambahan Modal Disetor 1.662.472 1.662.472 1.662.472 1.662.472 1.662.472Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali 94.404 94.404 92.241 92.241 92.241Saldo Laba

Telah Ditentukan Penggunaannya 114.888 114.888 - - -Belum Ditentukan Penggunaannya 4.778.635 3.282.417 2.352.207 2.120.707 1.088.678

Komponen Ekuitas Lainnya 106.031 101.083 114.520 165.346 110.416 Jumlah 7.330.869 5.829.703 4.795.879 4.615.205 3.528.246Kepentingan Nonpengendali 4.683 3.620 3.774 4.477 10Jumlah Ekuitas 7.335.552 5.833.323 4.799.653 4.619.682 3.528.256

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada perubahan struktur dan komposisi modal saham Perseroan yang terjadi setelah tanggal 31 Desember 2011.

177

XII. PERPAJAKAN

Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi

Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:a. atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak

dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam dan LK sebesar: (i) 0% untuk tahun 2009 sampai dengan tahun 2010; (ii) 5% untuk tahun 2011 sampai dengan tahun 2013; dan (iii) 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:(i) Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;(ii) Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan

memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan;

Pemotongan Pajak Penghasilan atas bunga dan diskonto obligasi yang diperdagangkan di luar BEI dan tidak dilaporkan perdagangannya di BEI, tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan sebagaimana berdasarkan pasal 23 atau pasal 26 Undang-Undang Pajak Penghasilan.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI.

178

XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 93 tanggal 25 April 2012 dan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 69 tanggal 21 Juni 2012, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta dan para Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk atas nama Perseroan menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dengan jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masingmasing anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

Keterangan Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total Persentase(%)

Penjamin Pelaksana Emisi : PT Bahana Securities 89.000.000.000 31.000.000.000 120.000.000.000 12 PT Indo Premier Securities 218.000.000.000 32.000.000.000 250.000.000.000 25 PT OSK Nusadana Securities Indonesia 183.000.000.000 17.000.000.000 200.000.000.000 20 PT Sinarmas Sekuritas 360.000.000.000 20.000.000.000 380.000.000.000 38

Penjamin Emisi : PT Victoria Securities Indonesia 50.000.000.000 - 50.000.000.000 5

Jumlah 900.000.000.000 100.000.000.000 1.000.000.000.000 100

Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7.

Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah:a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal

maupun vertikal;b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau

Dewan Komisaris yang sama;d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung,

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,

oleh pihak yang sama; atauf. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi, kecuali PT OSK Nusadana Securities Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas, dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi berdasarkan ketentuan UUPM.

Hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan PT OSK Nusadana Securities Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas adalah sebagai berikut :- Adanya hubungan keluarga karena perkawinan antara Komisaris Utama Perseroan dengan salah

satu Komisaris dan Direktur dari pemegang saham PT OSK Nusadana Securities Indonesia; - Perseroan dan PT Sinarmas Sekuritas dikendalikan oleh pihak yang sama.

179

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA EMISI OBLIGASI

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ini adalah sebagai berikut:

Akuntan Publik : Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny Intiland Tower, 7th Fl Jl. Jend. Sudirman, Kav 32 Jakarta 10220 Indonesia Telepon : (021) 5708111 Faksimili: (021) 5703970

STTD No. : 174/BL/STTD-AP/2011 tanggal 13 Desember 2011 atas nama Maria LeckzinskaKeanggotaan Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI)Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan

(PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP)

Surat Penunjukkan No. : 07/III/2012/GA/MSSL tanggal 8 Maret 2012

Fungsi utama akuntan publik dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standard auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia. Standard tersebut mengharuskan akuntan publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Suatu audit yang dilakukan oleh akuntan publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Konsultan Hukum : Tumbuan & Partners Jl. Gandaria Tengah III No. 8 Kebayoran Baru Jakarta 12130 Telepon: (021) 722 7736-7, 720 8172, 720 2516 Faksimili: (021) 724 4579, 725 7403

STTD No. : 13/STTD-KH/PM/1992 tanggal 23 Desember 1992 atas nama Fred B.G. TumbuanNama Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

(HKHPM)No Anggota Asosiasi : 89003Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal

Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005

Surat Penunjukan No. : 001/Srt-Penunjukan/Smart/II/2012 tanggal 17 Februari 2012

180

Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 7917 5000 Faksimili : (021) 7990 720

STTD No. : 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 atas nama PT Bank Mega Tbk

Pedoman Kerja : Undang-Undang Pasar ModalSurat Penunjukkan No. : 018/SMART-IR/III/2012 tanggal 28 Maret 2012

Fungsi utama Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ini adalah untuk mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI mengenai Obligasi.

PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, menyatakan tidak akan :1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih

dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Efek yang bersifat utang, sesuai dengan Peraturan No.VI.C.3, dan/atau

2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari Pemegang Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan

3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, dimana pelaksanaan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

181

Notaris : Fathiah Helmi, SH Graha Irama Lantai 6 Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2 Jakarta 12950 Telepon: (021) 5290 7304-6 Faksimili: (021) 526 1136

STTD No. : 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 atas nama Fathiah Helmi, SHAnggota Ikatan NotarisIndonesia No. : 011.003.027.260958Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-Undang No. 30 tahun 2004

tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Surat Penunjukkan No. : 022/Srt-Penunjukan/Smart/III/2012 tanggal 28 Maret 2012

Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 antara lain menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 kecuali rapat-rapat yang menyangkut aspek keuangan dan penentuan harga maupun strategi pemasaran; menyiapkan dan membuatkan Akta-Akta dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, antara lain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

182


XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai hal yang berhubungan dengan Perseroan termasuk Obligasi yang ditawarkan melalui Prospektus ini, yang telah dibuat oleh Konsultan Hukum Tumbuan & Partners.


183

184


185

186

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

Berikut ini adalah Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 baik secara prospektif dan restrospektif.


209



213

214

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1 Januari 2009/Catatan 2011 2010 2009 31 Desember 2008

ASET LANCARKas dan setara kas 2,3,4,17,28g,29 486.225 292.971 497.577 480.277Investasi jangka pendek 2,3,17,28h,29 - 22.478 75.200 1.514.990Piutang usaha 2,3,5,13,16,17,29

Pihak berelasi 28a 2.840.747 1.385.957 750.850 566.140 Pihak ketiga - bersih 418.399 529.286 314.464 254.249

Piutang lain-lain - pihak ketiga 2,3,17,29 69.337 62.686 55.641 32.387Persediaan 2,6,13,16,28c 2.839.141 2.702.534 2.139.125 1.340.574Biaya dibayar dimuka dan aset

lancar lainnya 2,7,28b,29,30c,33 736.227 867.853 275.801 380.692Pajak Pertambahan Nilai dibayar

dimuka - bersih 553.468 352.880 200.120 97.553

JUMLAH ASET LANCAR 7.943.544 6.216.645 4.308.778 4.666.862

ASET TIDAK LANCARPiutang dari pihak berelasi 2,3,17,28j,29,33 18.995 20.463 240.892 142.231Aset pajak tangguhan - bersih 2,3,15 - 4 1.340 215Investasi saham 2,3,8 23.727 22.103 20.426 19.614Tanaman perkebunan 2,3,9,22

Tanaman telah menghasilkansetelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp 554.921, Rp 486.475, Rp 412.123 dan Rp 345.459masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 danpada tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 1.237.830 1.249.846 1.145.571 979.433

Tanaman belum menghasilkan 199.339 190.954 283.790 376.486Aset tetap

setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 1.733.555, Rp 1.517.373, Rp 1.362.084 dan Rp 1.262.005masing-masing pada tanggal31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 2,31 Januari 2009/31 Desember 2008 10,13,16,22,23,28c 4.541.653 3.924.066 3.389.877 2.862.571

Aset takberwujud 2,3Goodwill - bersih 11 22.232 22.232 27.444 30.548Merek dagang - bersih 2.289 3.053 3.816 4.579

Aset lain-lainTaksiran tagihan pajak 2,15 198.276 410.838 294.933 357.253Biaya tangguhan hak atas tanah - bersih 2 38.298 36.227 23.589 20.674Bibitan 2 18.557 13.761 14.858 20.788Biaya tangguhan lain-lain 2 6.573 7.464 13.730 5.374Lain-lain 2,3,12,17,29,30b,33 470.586 357.986 441.551 539.288

JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 6.778.355 6.258.997 5.901.817 5.359.054

JUMLAH ASET 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian.

215

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1 Januari 2009/Catatan 2011 2010 2009 31 Desember 2008

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS JANGKA PENDEKUtang bank jangka pendek 2,3,5,6,10,13,17,28i,29 2.051.182 2.266.341 976.800 1.703.090Utang usaha 2,3,14,17,29

Pihak berelasi 28b 871.056 833.019 896.512 286.811Pihak ketiga 494.254 343.462 276.134 223.655

Utang lain-lain - pihak ketiga 2,3,17,29 258.233 156.192 80.856 162.379Uang muka pelanggan - pihak ketiga 2,29,30c 41.931 22.907 76.043 50.868Biaya yang masih harus dibayar 2,3,17,28j,29 126.736 118.665 114.808 145.182Utang pajak 2,15 261.968 196.751 116.946 110.597Bagian utang jangka panjang yang akan

jatuh tempo dalam waktu satu tahun 2,3,5,6,10,16,17,28i,29 143.501 91.157 214.171 51.698

JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 4.248.861 4.028.494 2.752.270 2.734.280

LIABILITAS JANGKA PANJANGLiabilitas pajak tangguhan - bersih 2,15 313.614 277.055 258.074 285.313Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja 2,3,26 200.331 162.378 127.820 104.742Utang jangka panjang - setelah dikurangi

bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 2,3,5,6,10,16,17,28i,29 732.543 826.077 1.160.358 432.823

Utang kepada pihak berelasi 2,3,8,17,28j,29,33 1.890.998 1.205.992 961.886 1.690.331

JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 3.137.486 2.471.502 2.508.138 2.513.209

JUMLAH LIABILITAS 7.386.347 6.499.996 5.260.408 5.247.489

GOODWILL NEGATIF - Bersih 2,11 - 142.323 150.534 158.745

EKUITAS

Ekuitas yang Dapat Diatribusikankepada Pemilik Entitas Induk

Modal saham Nilai nominal Rp 200 per saham (Dalam Rupiah penuh)Modal dasar - 5.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor

penuh - 2.872.193.366 saham 19 574.439 574.439 574.439 574.439 Tambahan modal disetor 1.662.472 1.662.472 1.662.472 1.662.472 Selisih nilai transaksi restrukturisasi

entitas sepengendali 1c,2 94.404 94.404 92.241 92.241 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 20 114.888 114.888 - -Belum ditentukan penggunaannya 4.778.635 3.282.417 2.352.207 2.120.707

Komponen ekuitas lainnya 2 106.031 101.083 114.520 165.346

Jumlah 7.330.869 5.829.703 4.795.879 4.615.205Kepentingan Nonpengendali 2,18,33 4.683 3.620 3.774 4.477

JUMLAH EKUITAS 7.335.552 5.833.323 4.799.653 4.619.682

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 14.721.899 12.475.642 10.210.595 10.025.916


216

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Laporan Laba Rugi Komprehensif KonsolidasianUntuk Tahun-tahun yang Berakhir 31 Desember 2011, 2010 dan 2009(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

Catatan 2011 2010 2009

PENJUALAN BERSIH 2,21,28a 31.676.219 20.265.425 14.201.230

2,9,10,22,28b,BEBAN POKOK PENJUALAN 28c,28d,28k 24.154.526 17.127.929 12.484.606

LABA KOTOR 7.521.693 3.137.496 1.716.624

BEBAN USAHA 2,10,23,28c,28e,28f,28kPenjualan 4.700.253 1.098.220 441.796 Umum dan administrasi 349.880 371.825 164.623

Jumlah Beban Usaha 5.050.133 1.470.045 606.419

LABA USAHA 2.471.560 1.667.451 1.110.205

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN 2Laba selisih kurs - bersih 24,29 37.849 122.090 215.872 Pendapatan bunga 28.855 16.656 41.462 Bagian atas laba (rugi) bersih anak perusahaan

dan perusahaan asosiasi - bersih 8 1.099 (5.362) (6.045) Beban bunga dan keuangan lainnya 13,16,25,28j (293.647) (268.828) (327.497) Lain-lain - bersih 10 141.119 122.941 (41.275)

Beban Lain-lain - Bersih (84.725) (12.503) (117.483)

LABA SEBELUM PAJAK 2.386.835 1.654.948 992.722

BEBAN (PENGHASILAN) PAJAK 2,15Kini 564.549 373.550 270.245Tangguhan 36.549 20.903 (25.315)

601.098 394.453 244.930

LABA TAHUN BERJALAN 1.785.737 1.260.495 747.792

PENDAPATAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAINSelisih kurs atas penjabaran laporan keuangan anak

perusahaan 2 4.998 (13.573) (50.826)

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF 1.790.735 1.246.922 696.966

Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada:Pemilik entitas induk 1.784.724 1.260.513 748.495Kepentingan nonpengendali 2,18 1.013 (18) (703)

1.785.737 1.260.495 747.792

Laba (rugi) komprehensif yang dapatdiatribusikan kepada:Pemilik entitas induk 1.789.672 1.247.076 697.669Kepentingan nonpengendali 2,18 1.063 (154) (703)

1.790.735 1.246.922 696.966

LABA PER SAHAM DASAR(Dalam Rupiah penuh) 2,27 621 439 261


217

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Laporan Perubahan Ekuitas KonsolidasianUntuk Tahun-tahun yang Berakhir 31 Desember 2011, 2010 dan 2009(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas IndukSelisih Nilai

TransaksiRestrukturisasi

Tambahan Entitas Telah Ditentukan Belum Ditentukan Komponen KepentinganCatatan Modal Saham Modal Disetor Sepengendali Penggunaannya Penggunaannya Ekuitas Lainnya Jumlah Nonpengendali Jumlah Ekuitas

Saldo pada tanggal 1 Januari 2009 574.439 1.662.472 92.241 - 2.120.707 165.346 4.615.205 4.477 4.619.682

Dividen tunai 20 - - - - (516.995) - (516.995) - (516.995)

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - - - - 748.495 (50.826) 697.669 (703) 696.966

Saldo pada tanggal 31 Desember 2009 574.439 1.662.472 92.241 - 2.352.207 114.520 4.795.879 3.774 4.799.653

Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 1c,2 - - 2.163 - - - 2.163 - 2.163

Pembentukan cadangan umum 20 - - - 114.888 (114.888) - - - -

Dividen tunai 20 - - - - (215.415) - (215.415) - (215.415)

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - - - - 1.260.513 (13.437) 1.247.076 (154) 1.246.922

Saldo pada tanggal 31 Desember 2010 574.439 1.662.472 94.404 114.888 3.282.417 101.083 5.829.703 3.620 5.833.323

Saldo pada tanggal 1 Januari 2011 sebelum penyesuaian 574.439 1.662.472 94.404 114.888 3.282.417 101.083 5.829.703 3.620 5.833.323

Penghentian pengakuan goodwill negatif sesuai ketentuan transisi PSAK No. 22 (Revisi 2010) "Kombinasi Bisnis" 2,11 - - - - 142.323 - 142.323 - 142.323

Saldo pada tanggal 1 Januari 2011 setelah penyesuaian 574.439 1.662.472 94.404 114.888 3.424.740 101.083 5.972.026 3.620 5.975.646

Dividen tunai 20 - - - - (430.829) - (430.829) - (430.829)

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - - - - 1.784.724 4.948 1.789.672 1.063 1.790.735

Saldo pada tanggal 31 Desember 2011 574.439 1.662.472 94.404 114.888 4.778.635 106.031 7.330.869 4.683 7.335.552


Saldo Laba

218

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Laporan Arus Kas KonsolidasianUntuk Tahun-tahun yang Berakhir 31 Desember 2011, 2010 dan 2009(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2011 2010 2009

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan 30.351.340 19.363.084 13.981.480 Pembayaran kas untuk pemasok (22.307.397) (16.767.174) (11.941.698)

Kas bersih yang diperoleh dari operasi 8.043.943 2.595.910 2.039.782Pembayaran untuk aktivitas operasional lainnya - bersih (2.424.870) (1.786.625) (1.443.950)Pembayaran pajak ekspor (4.161.499) (692.192) (49.956)Penerimaan tagihan pajak 342.081 132.114 232.610Pendapatan bunga 28.888 16.968 45.355Pembayaran beban bunga (275.993) (293.496) (359.653)Pembayaran pajak penghasilan badan (484.284) (294.105) (325.776)

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 1.068.266 (321.426) 138.412

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASIPencairan investasi jangka pendek 1.410.127 83.563 2.163.003Penambahan investasi jangka pendek (1.391.350) (34.837) (753.990)Hasil penjualan aset tetap 12.351 40.570 25.651Perolehan tanaman perkebunan dan aset tetap (744.208) (637.064) (822.845)Pembelian bibitan (17.739) (14.972) (10.753) Penjualan bibitan 5.418 7.595 6.249 Penambahan biaya hak atas tanah (3.536) (13.752) (3.859)Penambahan uang muka proyek (143.680) (116.538) (68.315)Penambahan uang muka perkebunan plasma (76.449) (97.541) (70.449)Pengembalian uang muka perkebunan plasma 102.709 33.732 41.089Penambahan biaya pembukaan lahan (18.142) (24.344) (14.898)Hasil penjualan investasi pada anak perusahaan setelah

dikurangi saldo kas anak perusahaan - 1 -Peningkatan investasi pada perusahaan asosiasi - - (6.603)

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi (864.499) (773.587) 484.280

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAANPenerimaan utang bank jangka pendek 7.220.987 4.997.606 3.028.016Pembayaran utang bank jangka pendek (7.467.563) (3.683.128) (3.502.815) Penerimaan utang jangka panjang 73.803 110.215 952.643 Pembayaran utang jangka panjang (118.466) (534.986) (92.177)Penambahan utang kepada pihak berelasi 3.329.345 1.676.914 2.193.812Pembayaran utang kepada pihak berelasi (2.618.952) (1.455.340) (2.662.624) Pembayaran dividen (430.707) (215.351) (516.798)

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan (11.553) 895.930 (599.943)

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS 192.214 (199.083) 22.749

KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 292.971 497.577 480.277

Pengaruh perubahan kurs mata uang asing 1.040 (5.523) (5.449)

KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 486.225 292.971 497.577


219

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 serta untuk Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1. Umum

a. Pendirian dan Informasi Umum

PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk (Perusahaan) didirikan berdasarkan Akta No. 67 tanggal 18 Juni 1962 yang dibuat oleh Raden Kadiman, S.H., notaris di Jakarta. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) dalam Surat Keputusan No. J.A.5/115/3 tanggal 29 Agustus 1963 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 15 Oktober 1963, Tambahan No. 570. Pada tahun 1970, Perusahaan memperoleh izin dari Menteri Negara Ekonomi, Keuangan dan Industri berdasarkan Surat Keputusan No. KEP/41/MEKUIN/7/1970 tanggal 15 Juli 1970 untuk mengubah status Perusahaan menjadi Penanaman Modal Asing (PMA) dalam rangka Undang-undang Penanaman Modal Asing No. 1 tahun 1967. Selanjutnya, berdasarkan Surat Persetujuan Tetap Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 06/V/1985 tanggal 28 Maret 1985, status Perusahaan berubah dari Penanaman Modal Asing menjadi Penanaman Modal Dalam Negeri. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta No. 30 tanggal 7 Juli 2010 yang dibuat oleh Linda Herawati, S.H., notaris di Jakarta, tentang perubahan masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi, semula 3 (tiga) tahun menjadi 5 (lima) tahun. Perubahan tersebut telah diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-18251 tanggal 20 Juli 2010. Perusahaan dan anak perusahaan (selanjutnya dinyatakan sebagai “Grup”) didirikan dan menjalankan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha Grup meliputi pengembangan perkebunan, pertanian, perdagangan, pengolahan hasil perkebunan, serta bidang jasa pengelolaan dan penelitian yang berhubungan dengan usaha. Hasil produksi Grup meliputi hasil olahan kelapa sawit antara lain minyak goreng, lemak nabati dan margarin serta minyak kelapa sawit (CPO), inti sawit (PK), minyak inti sawit (PKO), cocoa butter substitute (CBS), fatty acids, glycerine, sabun dan produk kemasan seperti botol dan tutup botol. Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1962.

Perusahaan berkedudukan di Plaza BII Menara II, Lt. 30, JI. M.H. Thamrin No. 51, Jakarta. Pabrik dan kebun divisi perkebunan Grup berlokasi di Sumatra Utara, Jambi, Riau, Bangka, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur dan Kalimantan Selatan, sedangkan pabrik pengolahannya berlokasi di Surabaya, Medan, Tarjun dan Jakarta. Luas area perkebunan Grup yang sudah ditanam sampai dengan tanggal 31 Desember 2011 sekitar 108.612 hektar.

PT Purimas Sasmita adalah entitas induk Perusahaan, sedangkan Golden Agri-Resources Ltd. (GAR), Perusahaan Publik di Singapore Exchange, adalah pemegang saham akhir Perusahaan.

220


b. Penawaran Umum Efek Perusahaan dan Tindakan Perusahaan yang Mempengaruhi Jumlah Efek yang Telah Diterbitkan

Kegiatan yang telah dilakukan Perusahaan sejak tanggal penawaran umum perdana sampai tanggal 31 Desember 2011 yang mempengaruhi jumlah efek yang telah diterbitkan adalah sebagai berikut:

Kegiatan Perusahaan Jumlah Saham Tanggal

Penawaran umum perdana dan pencatatan saham Perusahaan pada Bursa Efek Indonesia 150.000.000 20 November 1992Pembagian saham bonus 60.000.000 26 Mei 1994Pembagian saham dividen 42.000.000 2 Juli 1997Pembagian saham bonus 45.360.000 24 Januari 2001Pemecahan nilai nominal saham 1.189.440.000 30 Mei 2005Konversi utang menjadi saham 1.385.393.366 30 Juni 2005

Jumlah 2.872.193.366

Pada tanggal 31 Desember 2011, seluruh saham Perusahaan sejumlah 2.872.193.366 saham telah tercatat di Bursa Efek Indonesia.

c. Struktur Perusahaan dan Anak Perusahaan

Struktur Perusahaan dan anak perusahaan yang dimiliki Perusahaan baik secara langsung maupun tidak langsung adalah sebagai berikut:

Tahun 2011 dan 2010 2009Domisili Kegiatan Utama Pendirian (%) (%) 2011 2010 2009

PT Kresna Duta Agroindo - KRESNA (1,6) Jakarta Industri kelapa sawit 1985 100,00 100,00 1.151.842 1.187.473 1.117.080

PT Maskapai Perkebunan Leidong West Jakarta Industri kelapa sawit 1961 100,00 100,00 166.076 186.443 196.168Indonesia - LEIDONG (1,4)

PT Berau Sarana Jaya - BERAU (1,2) *) Samarinda Industri kelapa sawit 2) 1996 100,00 100,00 667 893 912

PT Perusahaan Perkebunan Panigoran - Jakarta Industri kelapa sawit 1) 1961 100,00 100,00 7.005 6.394 5.817PANIGORAN (1,2)

PT Sangatta Andalan Utama - Samarinda Industri kelapa sawit 2) 1995 100,00 100,00 31 31 31SANGATTA (1,2) *)

PT Satya Kisma Usaha - SKU (1,3) Jakarta Industri kelapa sawit 1) 1974 100,00 100,00 378.605 372.182 340.578

PT Rama Flora Sejahtera - Samarinda Industri kelapa sawit 2) 1990 100,00 100,00 28 29 30RAMAFLORA (1,3) *)

PT Tapian Nadenggan - TAPIAN (1,6) Jakarta Industri kelapa sawit 1978 100,00 100,00 2.471.139 2.418.798 2.366.456

PT Alam Sumber Rahmat - ALAM (3) *) Batam Industri kelapa sawit 2) 1994 90,00 90,00 298 298 298

PT Pelangi Sungai Siak - PELANGI (1,5) *) Jakarta Industri kelapa sawit 2) 1996 85,00 85,00 460 460 460

PT Pratama Ronaperintis - PRATAMA (1) *) Jakarta Investasi 2) 1995 70,00 70,00 686 686 686

PT Langgeng Subur - LANGGENG (1,2) Jakarta Perkebunan tanaman hias 1) 1989 100,00 100,00 1.316 1.278 3.010

PT Nabati Energi Mas - NABATI (1,3) *) Jakarta Industri kimia dasar organik 1) 2006 100,00 100,00 112 108 134

PT Propertindo Prima - PROPERTINDO (1,2) Kota Baru Perusahaan transportasi 1) 1992 100,00 100,00 133.034 832.212 746.253

Perusahaan

Jumlah Aset Sebelum Eliminasi% Efektif Pemilikan

Perusahaan

221


Tahun 2011 dan 2010 2009Domisili Kegiatan Utama Pendirian (%) (%) 2011 2010 2009

PT SOCI MAS - SOCI (1) Medan Industri oleokimia 1992 99,00 99,00 529.672 391.494 411.200

PT Gemamina Kencana - GEMAMINA **) Jakarta Industri kelapa sawit 1990 - 100,00 - - 6.147

Pemilikan langsung oleh:(1) Perusahaan (4) PT Perusahaan Perkebunan Panigoran(2) PT Maskapai Perkebunan Leidong West Indonesia (5) PT Pratama Ronaperintis(3) PT Tapian Nadenggan (6) PT Propertindo Prima

*) Anak perusahaan yang belum memulai aktivitas usaha komersial**) Anak perusahaan yang dijual pada tahun 2010

Laporan keuangan anak perusahaan diatas diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 danMulyamin Sensi Suryanto untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, kecuali yang disebutkan dibawah ini:1) Diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan pada tahun 2011 dan 2010 dan Tanubrata Sutanto & Rekan pada tahun 20092) Tidak diaudit

Perusahaan

Jumlah Aset Sebelum Eliminasi% Efektif Pemilikan

Perusahaan

Perubahan pada Modal Saham Berdasarkan Akta No. 01 tanggal 1 April 2011, dibuat oleh Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham PROPERTINDO menyetujui penurunan modal dasar, ditempatkan dan disetor PROPERTINDO yang semula sebesar Rp 861.330 menjadi Rp 155.240. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-28895.AH.01.02. Tahun 2011 tanggal 8 Juni 2011. Kepemilikan Perusahaan dan LEIDONG, anak perusahaan, setelah penurunan modal tersebut tidak berubah, masing-masing sebesar 99,99% dan 0,01%. Berdasarkan Akta No. 17 tanggal 29 Juli 2009, dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., notaris di Jakarta, PANIGORAN, pemegang saham LANGGENG, menjual kepada LEIDONG seluruh kepemilikannya sebesar 99,98% atau sebanyak 4.999 lembar saham LANGGENG. Selanjutnya, pemegang saham LANGGENG juga menyetujui peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor dari Rp 5.000 menjadi Rp 31.000, yang diambil bagian seluruhnya oleh Perusahaan sebesar Rp 26.000. Kepemilikan Perusahaan dan LEIDONG pada LANGGENG masing-masing sebesar 83,87% dan 16,13%. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat No. AHU-46810.AH.01.02. Tahun 2009 tanggal 30 September 2009. Berdasarkan Akta No. 16 tanggal 27 Juli 2009 yang dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham PROPERTINDO menyetujui peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor dari Rp 155.240 menjadi Rp 861.330, yang diambil bagian seluruhnya oleh Perusahaan. Pembayaran untuk saham-saham tersebut dilakukan dengan cara mengkonversi pinjaman Perusahaan sebesar Rp 5.090 menjadi modal saham dan menyetor tunai sebesar Rp 701.000. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-46922.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 30 September 2009. Berdasarkan Akta No. 14 tanggal 27 Juli 2009, dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., notaris di Jakarta, LEIDONG, pemegang saham KRESNA, menjual kepada PROPERTINDO seluruh kepemilikannya sebesar 0,26% atau sebanyak 1.056 lembar saham KRESNA. Berdasarkan Akta No. 12 tanggal 27 Juli 2009, dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., notaris di Jakarta, LEIDONG, pemegang saham TAPIAN, menjual kepada PROPERTINDO seluruh kepemilikannya sebesar 0,001% atau sebanyak 3 lembar saham TAPIAN.

222


Penjualan Anak Perusahaan Berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak atas Saham No. 05 tanggal 27 April 2010, dibuat oleh Hardinawanti Surodjo, S.H., notaris di Jakarta, TAPIAN, pemegang saham GEMAMINA, menjual kepada PT Agrokarya Primalestari, pihak berelasi, seluruh kepemilikannya sebesar 99% atau sebanyak 1.749.999 lembar saham GEMAMINA dengan harga jual sebesar Rp 1,7. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku investasi TAPIAN pada GEMAMINA sebesar Rp 2.163 disajikan sebagai bagian dari “Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali” pada bagian ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian 2010. Berdasarkan Akta Pemindahan Hak atas Saham No. 50 tanggal 30 Juni 2010, dibuat oleh Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan, pemegang saham GEMAMINA, menjual kepada PT Agrokarya Primalestari, pihak berelasi, seluruh kepemilikannya sebesar 1% atau sebanyak 1 lembar saham GEMAMINA.

Dengan demikian, setelah transaksi penjualan di atas, laporan keuangan GEMAMINA tidak lagi dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan TAPIAN.

d. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, berdasarkan Akta-akta No. 43 tanggal 15 Juni 2011, No. 30 tanggal 7 Juli 2010 dan No. 75 tanggal 15 Mei 2008, ketiganya dibuat oleh Linda Herawati, S.H., notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut:

2011 2010 dan 2009

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Franky Oesman Widjaja Franky Oesman WidjajaWakil Komisaris Utama : Muktar Widjaja Muktar Widjaja

Simon Lim Simon LimKomisaris : Rachmad Gobel Rachmad Gobel

Rafael Buhay Concepcion Jr. Rafael Buhay Concepcion Jr.Komisaris Independen : Prof. DR. Teddy Pawitra Prof. DR. Teddy Pawitra

DR. Susiyati B. Hirawan DR. Susiyati B. HirawanHj. Ryani Soedirman Hj. Ryani Soedirman

Direksi

Direktur Utama : Jo Daud Dharsono Jo Daud DharsonoWakil Direktur Utama : Budi Wijana Budi Wijana

Edy Saputra Suradja Edy Saputra SuradjaDirektur : H. Uminto H. Uminto

DR. Ir. Gianto Widjaja DR. Ir. Gianto WidjajaJimmy Pramono Jimmy Pramono

Djanadi Bimo Prakoso Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Grup mempunyai masing-masing 16.407, 16.015 dan 15.547 karyawan tetap (tidak diaudit).

Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan menerima remunerasi sebesar Rp 49.349, Rp 47.859 dan Rp 48.416 masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009.

223


Laporan keuangan konsolidasian PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk dan anak perusahaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 telah selesai dan diotorisasi untuk terbit pada tanggal 21 Mei 2012 oleh Direksi Perusahaan, yang bertanggung jawab atas laporan keuangan konsolidasian tersebut.

2. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi dan Pelaporan Keuangan Penting

a. Dasar Penyusunan dan Pengukuran Laporan Keuangan Konsolidasian

Laporan keuangan konsolidasian disusun dengan menggunakan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, meliputi pernyataan dan interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan”, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) No. Kep-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-554/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010, dan Surat Edaran No. SE-02/PM/2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik dalam Industri Perkebunan, yang telah dipertegas dengan Surat Edaran No. SE-03/BL/2011 tanggal 13 Juli 2011. Seperti diungkapkan dalam Catatan-catatan terkait, beberapa standar akuntansi telah direvisi dan diterbitkan, diterapkan efektif tanggal 1 Januari 2011.

Laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 1 (Revisi 2009), “Penyajian Laporan Keuangan” yang diterapkan sejak 1 Januari 2011. Penerapan PSAK No. 1 (Revisi 2009) tersebut menimbulkan dampak signifikan terhadap penyajian dan pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah selaras dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010, kecuali penerapan beberapa PSAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 seperti yang telah diungkapkan pada Catatan ini. Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasian ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain, sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan keuangan konsolidasian ini disusun dengan metode akrual, kecuali laporan arus kas. Laporan arus kas konsolidasian disajikan dengan menggunakan metode langsung, menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

224


Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah mata uang Rupiah (Rp), kecuali untuk PT SOCI MAS, anak perusahaan, yang menggunakan Dolar Amerika Serikat sebagai mata uang fungsional, pelaporan dan pencatatannya sejak 1 Januari 1999. Manajemen berkeyakinan bahwa mata uang pelaporan dan pencatatan Dolar Amerika Serikat tersebut adalah tepat karena sebagian besar transaksi utama dan saldo SOCI dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Untuk tujuan konsolidasian, laporan keuangan SOCI dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar berikut (dalam Rupiah penuh):

Akun-akun laporan posisi keuangan:

Menggunakan kurs tengah yang berlaku pada tanggal transaksi bank terakhir pada tahun yang bersangkutan (Rp 9.068, Rp 8.991 dan Rp 9.400 per US$ 1, masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009).

Akun-akun laba rugi komprehensif:

Menggunakan kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Untuk tujuan praktis, digunakan kurs rata-rata selama tahun yang bersangkutan (Rp 8.792, Rp 9.088 dan Rp 10.402 per US$ 1, masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009).

Laba atau rugi yang timbul dari penjabaran akun-akun laporan posisi keuangan dan laba rugi komprehensif disajikan sebagai bagian dari “Komponen ekuitas lainnya” pada bagian ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian.

Seluruh angka dalam laporan keuangan konsolidasian ini, kecuali dinyatakan secara khusus, dibulatkan menjadi dan disajikan dalam jutaan Rupiah yang terdekat.

b. Penerapan Pernyataan dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan Revisi Efektif

1 Januari 2011

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) berikut:

(1) PSAK No. 1 (Revisi 2009), “Penyajian Laporan Keuangan”, mengatur penyajian laporan

keuangan, antara lain tujuan, komponen laporan keuangan, penyajian yang wajar, materialitas dan agregat, saling hapus, pemisahan antara aset lancar dan tidak lancar serta liabilitas jangka pendek dan jangka panjang, informasi komparatif dan konsistensi dan memperkenalkan pengungkapan baru, antara lain estimasi dan pertimbangan untuk akun-akun utama, manajemen permodalan, dan pendapatan komprehensif lain. Standar ini memperkenalkan laporan laba rugi komprehensif yang menggabungkan semua pendapatan dan beban yang diakui dalam laporan laba rugi secara bersama-sama dengan “pendapatan komprehensif lain”. Entitas dapat memilih untuk menyajikan satu laporan laba rugi komprehensif atau dua laporan yang berkaitan, yakni laporan laba rugi terpisah dan laporan laba rugi komprehensif. Grup memilih untuk menyajikan dalam bentuk satu laporan dan menyajikan laporan keuangan konsolidasian periode-periode sebelumnya sesuai dengan PSAK ini untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2011.

225


(2) PSAK No. 4 (Revisi 2009), “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri”, mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian Perusahaan, dan akuntansi untuk investasi pada anak-anak perusahaan, pengendalian bersama entitas, dan perusahaan asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan.

(3) PSAK No. 5 (Revisi 2009), “Segmen Operasi”, yang mensyaratkan informasi dilaporkan

dalam setiap segmen operasi sesuai dengan informasi yang dilaporkan secara regular kepada pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya. PSAK ini menyempurnakan definisi segmen operasi dan mengharuskan “pendekatan manajemen” dalam menyajikan informasi segmen menggunakan dasar yang sama seperti halnya pelaporan internal.

(4) PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”, mensyaratkan

pengungkapan pihak-pihak berelasi, transaksi dan saldo, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan.

(5) PSAK No. 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis”, menjelaskan transaksi atau peristiwa lain

yang memenuhi definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan, dan daya banding informasi yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya. Grup menerapkan secara prospektif PSAK No. 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis”, yang diterapkan untuk transaksi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah awal tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011.

Sesuai dengan ketentuan transisi PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak 1 Januari 2011, maka Grup: • menghentikan amortisasi goodwill; • mengeliminasi nilai tercatat akumulasi amortisasi goodwill; dan • melakukan uji penurunan nilai goodwill sesuai dengan ketentuan PSAK No. 48

(Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”.

Selanjutnya, saldo goodwill negatif yang telah diakui sebelum 1 Januari 2011 sebesar Rp 142.323 disesuaikan ke saldo laba, dan akumulasi amortisasi sebesar Rp 33.104 disesuaikan terhadap biaya perolehan goodwill pada awal tahun buku 1 Januari 2011 (Catatan 11).

(6) PSAK No. 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”, mengatur tentang prosedur yang

digunakan oleh entitas untuk meyakinkan bahwa nilai tercatat aset tidak melebihi nilai yang dapat dipulihkan. Suatu aset nilai tercatatnya melebihi nilai yang dapat dipulihkan apabila nilai tercatatnya melebihi nilai yang dapat dipulihkan melalui pemakaian dan penjualan aset tersebut. Jika ini yang terjadi, maka aset tersebut diturunkan nilainya dan pernyataan ini mengharuskan entitas untuk mengakui kerugian penurunan nilai aset. Pernyataan revisi ini juga mengatur kapan entitas harus memulihkan kerugian penurunan nilai aset yang telah diakui dan pengungkapan yang diperlukan.

Penerapan PSAK No. 48 (Revisi 2009) tersebut juga menimbulkan dampak signifikan terhadap pelaporan keuangan berikut pengungkapan terkait, terutama dalam hal uji penurunan nilai goodwill yang harus dilakukan setidaknya setahun sekali dan akan lebih sering jika terdapat suatu indikasi adanya penurunan nilai.

226


Berikut ini PSAK dan ISAK yang relevan dan telah diterapkan untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2011, namun tidak berdampak material terhadap laporan keuangan konsolidasian:

PSAK

(1) PSAK No. 2 (Revisi 2009), Laporan Arus Kas (2) PSAK No. 3 (Revisi 2010), Laporan Keuangan Interim (3) PSAK No. 8 (Revisi 2010), Peristiwa Setelah Periode Pelaporan (4) PSAK No. 15 (Revisi 2009), Investasi pada Entitas Asosiasi (5) PSAK No. 19 (Revisi 2010), Aset Takberwujud (6) PSAK No. 23 (Revisi 2010), Pendapatan (7) PSAK No. 25 (Revisi 2009), Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan

Kesalahan (8) PSAK No. 57 (Revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi ISAK (1) ISAK No. 17, Laporan Keuangan Interim dan Penurunan Nilai Berikut ini PSAK dan ISAK yang telah diterbitkan dan diterapkan untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2011, namun tidak relevan terhadap laporan keuangan konsolidasian:

PSAK (1) PSAK No. 12 (Revisi 2009), Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama (2) PSAK No. 58 (Revisi 2009), Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang

Dihentikan

ISAK (1) ISAK No. 7 (Revisi 2009), Konsolidasian Entitas Bertujuan Khusus (2) ISAK No. 9, Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purnaoperasi, Restorasi dan Liabilitas

Serupa (3) ISAK No. 10, Program Loyalitas Pelanggan (4) ISAK No. 11, Distribusi Aset Nonkas kepada Pemilik (5) ISAK No. 12, Pengendalian Bersama Entitas: Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer (6) ISAK No. 14, Aset Takberwujud - Biaya Situs Web

c. Prinsip Konsolidasian

Efektif 1 Januari 2011, Grup secara retrospektif menerapkan PSAK No. 4 (Revisi 2009), “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri”, kecuali untuk beberapa hal berikut yang diterapkan secara prospektif, yaitu: (i) kerugian anak perusahaan yang mengakibatkan akun kepentingan nonpengendali (‘KNP”) bersaldo defisit; (ii) kehilangan pengendalian atas anak perusahaan; (iii) perubahan dalam bagian kepemilikan anak perusahaan yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian; (iv) hak suara potensial dalam menentukan pengendalian yang ada; dan (v) konsolidasian anak perusahaan yang dibatasi dalam jangka waktu yang panjang.

227


Kebijakan Akuntansi Efektif 1 Januari 2011 Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan anak perusahaan sebagaimana diungkapkan pada Catatan 1c. Seluruh transaksi dan saldo akun antar perusahaan yang signifikan (termasuk laba atau rugi yang belum direalisasi) telah dieliminasi. Anak perusahaan dikonsolidasikan secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perusahaan memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal Perusahaan kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perusahaan memiliki secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan, lebih dari setengah kekuasaan suara entitas, kecuali dalam keadaan yang jarang dapat ditunjukkan secara jelas bahwa kepemilikan tersebut tidak diikuti dengan pengendalian. Dalam kondisi tertentu, pengendalian juga ada ketika Grup memiliki setengah atau kurang kekuasaan suara suatu entitas. Rugi anak perusahaan yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada KNP (sebelumnya dikenal sebagai hak minoritas) bahkan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit.

Jika kehilangan pengendalian atas suatu anak perusahaan, maka Grup:

• menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas anak perusahaan; • menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; • menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; • mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; • mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; • mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam

komponen laba rugi; dan • mereklasifikasi bagian induk perusahaan atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai

pendapatan komprehensif lain ke komponen laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba.

KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari anak-anak perusahaan yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk.

Kebijakan Akuntansi Sebelum 1 Januari 2011

Sebelum tanggal 1 Januari 2011, kerugian yang menjadi bagian dari KNP pada anak-anak perusahaan tertentu yang tidak dimiliki secara penuh yang sudah melebihi bagiannya dalam modal disetor anak-anak perusahaan tersebut dibebankan sementara kepada pemegang saham pengendali, kecuali terdapat liabilitas yang mengikat KNP untuk menutupi kerugian tersebut. Laba anak-anak perusahaan tersebut pada periode berikutnya terlebih dahulu akan dialokasikan kepada pemegang saham pengendali sampai seluruh bagian kerugian KNP yang dibebankan kepada pemegang saham pengendali dapat ditutup.

228


d. Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

Penggabungan usaha beberapa perusahaan milik Grup dan pihak terafiliasi diperlakukan sebagai reorganisasi entitas sepengendali (metode penyatuan kepemilikan/pooling-of-interests method). Berdasarkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan, harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah perusahaan tersebut telah bergabung sejak permulaan periode yang disajikan tersebut sesuai dengan PSAK No. 38, “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, berlaku efektif sejak 1 Januari 2005. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku setiap transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali disajikan sebagai “Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali” pada bagian ekuitas di laporan posisi keuangan konsolidasian.

Saldo “Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali” diakui sebagai laba atau rugi yang direalisasi dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat (1) hilangnya status substansi sepengendalian antara entitas yang pernah bertransaksi, (2) pelepasan aset, liabilitas, saham atau instrumen kepemilikan lainnya yang mendasari terjadinya selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali ke pihak lain yang tidak sepengendali. Sebaliknya, jika ada transaksi resiprokal antara entitas sepengendali yang sama maka saling hapus dilakukan antara saldo yang ada dengan yang baru, sehingga menimbulkan saldo baru atas akun ini.

e. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing

Pembukuan Grup diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun yang bersangkutan. Keuntungan atau kerugian selisih kurs atas aset dan liabilitas moneter merupakan selisih antara biaya perolehan diamortisasi dalam Rupiah pada awal tahun yang disesuaikan dengan bunga efektif dan pembayaran selama tahun berjalan, dengan biaya perolehan diamortisasi dalam mata uang asing yang dijabarkan ke dalam Rupiah menggunakan kurs yang berlaku pada akhir tahun.

Pada tanggal 21 Mei 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 kurs konversi yakni kurs tengah Bank Indonesia, yang digunakan oleh Grup adalah sebagai berikut:

Mata Uang Asing 2012 2011 2010 2009

Dolar Amerika Serikat (US$) 9.268 9.068 8.991 9.400Yen Jepang (JPY) 117 117 110 102Euro (EUR) 11.861 11.739 11.956 13.510CHF Swiss (CHF) 9.874 9.636 9.600 9.087Dolar Singapura (SGD) 7.294 6.974 6.981 6.698Ringgit Malaysia (MYR) 2.965 2.853 2.916 3.153China Yuan (CNY) 1.468 1.439 1.358 1.377British Pound (GBP) 14.672 13.969 13.894 15.114

Dalam Rupiah Penuh

229


f. Transaksi Pihak Berelasi

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”.

Pihak berelasi adalah orang atau perusahaan yang terkait dengan Grup:

1. langsung, atau tidak langsung yang melalui satu atau lebih perantara, jika suatu pihak:

a. mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Grup;

b. memiliki kepentingan dalam Grup yang memberikan pengaruh signifikan atas Grup; atau

c. memiliki pengendalian bersama atas Grup; 2. perusahaan asosiasi; 3. perusahaan ventura bersama dimana Grup sebagai venturer; 4. pihak tersebut adalah anggota dari personil manajemen kunci Grup atau induk perusahaan; 5. anggota keluarga dekat dari individu yang diuraikan dalam butir (1) atau (4); 6. entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama atau dipengaruhi signifikan oleh, atau

dimana hak suara signifikan atas entitas tersebut, langsung maupun tidak langsung, dimiliki oleh individu seperti diuraikan dalam butir (4) atau (5); atau

7. suatu program imbalan pasca - kerja untuk imbalan kerja dari Grup, atau entitas lain yang terkait dengan Grup.

Sebelum 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 7 (1994), “Pengungkapan Pihak - pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.

Semua transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan, persyaratan dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian.

g. Penggunaan Estimasi

Manajemen membuat estimasi dan asumsi dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian yang mempengaruhi jumlah-jumlah yang dilaporkan atas aset, liabilitas, pendapatan dan beban. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. Revisi estimasi akuntansi diakui dalam periode yang sama pada saat terjadinya revisi estimasi atau pada periode masa depan yang terkena dampak.

h. Kas dan Setara Kas

Kas terdiri dari kas dan bank. Setara kas adalah semua investasi yang bersifat jangka pendek dan sangat likuid yang dapat segera dikonversikan menjadi kas dengan jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatannya, dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi pencairannya.

i. Investasi Jangka Pendek

Investasi jangka pendek merupakan penempatan lainnya dengan jangka waktu lebih dari tiga bulan tetapi tidak lebih dari satu tahun dan tidak dijadikan sebagai jaminan atas liabilitas dan pinjaman lainnya.

230


j. Instrumen Keuangan Efektif 1 Januari 2010, Grup menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pelaporan” dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Aset Keuangan Pengakuan dan pengukuran awal Aset keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2006) diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo, dan aset keuangan tersedia untuk dijual. Grup menentukan klasifikasi aset keuangan pada saat pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan dievaluasi kembali setiap akhir tahun keuangan. Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajar. Dalam hal investasi tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, nilai wajar tersebut ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran setelah pengakuan awal dari aset keuangan tergantung pada klasifikasi sebagai berikut:

• Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi

Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi meliputi aset keuangan yang diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan dan aset keuangan yang pada saat pengakuan awalnya telah ditetapkan untuk dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi.

Aset keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika diperoleh atau dimiliki untuk tujuan dijual dalam waktu dekat. Aset derivatif juga diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan kecuali derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai. Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dicatat dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada nilai wajar dengan laba atau rugi diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

• Pinjaman yang diberikan dan piutang

Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengukuran awal, aset keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Laba atau rugi diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi.

231


• Investasi dimiliki hingga jatuh tempo

Aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan diklasifikasi sebagai investasi dimiliki hingga jatuh tempo jika Grup mempunyai maksud dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh tempo. Setelah pengukuran awal, investasi dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Laba atau rugi diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian ketika investasi dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi.

• Aset keuangan tersedia untuk dijual

Aset keuangan tersedia untuk dijual adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan ke dalam kategori lain. Setelah pengukuran awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur pada nilai wajar dengan laba atau rugi yang belum direalisasi diakui dalam ekuitas sampai investasi tersebut dihentikan pengakuannya. Pada saat itu, laba atau rugi kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas direklasifikasi ke komponen laba atau rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi.

Investasi dalam instrumen ekuitas yang tidak memiliki harga kuotasi di pasar aktif dicatat pada biaya perolehan bila (i) nilai tercatatnya adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya; atau, (ii) nilai wajarnya tidak dapat diukur secara andal.

Penghentian pengakuan aset keuangan Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan (atau, apabila diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan sejenis) terjadi bila: (1) hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau (2) Grup memindahkan hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau menanggung liabilitas untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan salah satu diantara (a) Grup secara substansial memindahkan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (b) Grup secara substansial tidak memindahkan dan tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah memindahkan pengendalian atas aset tersebut. Apabila Grup memindahkan hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan dan tidak memindahkan maupun tidak memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut dan juga tidak memindahkan pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh Grup sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Tingkat keterlibatan berkelanjutan Grup dalam asset keuangan yang dipindahkan adalah sebesar perubahan nilai aset yang dipindahkan. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada komponen laba rugi komprehensif konsolidasian.

232


Penurunan nilai aset keuangan Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi jika, dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (“peristiwa yang merugikan”), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti obyektif atas penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok pihak peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, pelanggaran kontrak seperti terjadinya wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, pihak pemberi pinjaman memberikan keringanan pada pihak peminjam yang tidak mungkin diberikan jika pihak peminjam tidak mengalami kesulitan, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi. • Aset keuangan yang dicatat sebesar biaya perolehan yang diamortisasi

Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Grup terlebih dahulu menentukan bahwa terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Grup menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka aset tersebut dimasukkan ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif.

Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto dengan menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan memiliki suku bunga variabel, maka tingkat diskonto yang digunakan untuk mengukur setiap kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif yang berlaku.

Nilai tercatat atas aset keuangan dikurangi melalui penggunaan pos penyisihan dan jumlah kerugian yang terjadi diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pendapatan bunga selanjutnya diakui sebesar nilai tercatat yang diturunkan nilainya berdasarkan suku bunga efektif awal dari aset keuangan. Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan penyisihan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan telah terealisasi atau dialihkan kepada Grup. Jika, pada tahun berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang karena peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya bertambah atau berkurang dengan menyesuaikan pos penyisihan. Untuk pemulihan, tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika di masa mendatang ada penghapusan dapat dipulihkan, jumlah pemulihan tersebut diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

233


• Aset keuangan yang tersedia untuk dijual

Dalam hal investasi ekuitas diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual, bukti obyektif akan termasuk penurunan nilai wajar yang signifikan dan berkepanjangan di bawah nilai perolehan investasi tersebut.

Ketika terdapat bukti penurunan nilai, kerugian kumulatif - yang diukur sebagai selisih antara biaya perolehan dan nilai wajar kini, dikurangi kerugian penurunan nilai investasi yang sebelumnya diakui pada komponen laba rugi - direklasifikasi dari ekuitas ke dalam komponen laba rugi. Kerugian penurunan nilai atas investasi ekuitas tidak dipulihkan melalui komponen laba rugi sedangkan peningkatan nilai wajar setelah penurunan nilai diakui dalam ekuitas.

Dalam hal instrumen utang diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual, indikasi penurunan nilai dievaluasi berdasarkan kriteria yang sama dengan aset keuangan yang dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi. Pendapatan bunga di masa mendatang didasarkan pada nilai tercatat yang diturunkan nilainya dan diakui berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskonto arus kas masa datang dalam pengukuran kerugian penurunan nilai. Jika pada tahun berikutnya, nilai wajar atas instrumen utang meningkat dan peningkatan tersebut secara obyektif dapat dikaitkan secara objektif pada peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui melalui komponen laba rugi, kerugian penurunan nilai tersebut harus dipulihkan melalui komponen laba rugi.

• Aset keuangan yang dicatat sebesar biaya perolehan

Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas instrumen ekuitas yang tidak memiliki kuotasi dan tidak diukur pada nilai wajar karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara andal, jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa datang yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan serupa. Kerugian penurunan nilai tersebut tidak dapat dipulihkan.

Liabilitas Keuangan Pengakuan dan pengukuran awal Liabilitas keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2006) diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi, liabilitas lain-lain atau derivatif yang telah ditetapkan untuk tujuan lindung nilai yang efektif, jika sesuai. Grup menentukan klasifikasi liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal.

Saat pengakuan awal, liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar dan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.

Pengukuran setelah pengakuan awal

• Liabilitas Lain-lain

Setelah pengakuan awal, liabilitas lain-lain yang dikenakan bunga diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait dalam bagian liabilitas jangka pendek. Keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian ketika liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasinya.

234


Penghentian pengakuan liabilitas keuangan

Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika liabilitas keuangan awal digantikan dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan ketentuan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial atas liabilitas keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai penghapusan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru. Selisih antara (i) nilai tercatat liabilitas keuangan yang berakhir atau dipindahkan pada pihak lain dengan (ii) jumlah yang dibayarkan, diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Saling hapus instrumen keuangan

Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan dengan menggunakan dasar neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara bersamaan. Nilai wajar instrumen keuangan Nilai wajar instrumen keuangan yang secara aktif diperdagangkan di pasar keuangan ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga pasar yang berlaku pada penutupan pasar pada akhir periode pelaporan. Untuk instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian yang diperbolehkan dalam PSAK No. 55 (Revisi 2006). Teknik penilaian tersebut mencakup penggunaan transaksi pasar yang wajar (arm’s-length market transaction), referensi atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang didiskonto, atau model penilaian lainnya. Biaya perolehan yang diamortisasi dari instrumen keuangan Biaya perolehan yang diamortisasi diukur dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok. Metode ini menggunakan suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan di masa depan selama perkiraan umur dari instrumen untuk memperoleh nilai tercatat bersihnya. Perhitungan ini mencakup seluruh premi atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya transaksi serta komisi yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari suku bunga efektif.

Instrumen Keuangan Derivatif PSAK No. 55 (Revisi 2006) mensyaratkan seluruh kondisi berikut harus dipenuhi agar hubungan lindung nilai dapat memenuhi kualifikasi akuntansi lindung nilai; (i) pada saat dimulainya lindung nilai terdapat penetapan dan pendokumentasian formal atas hubungan lindung nilai dan tujuan manajemen risiko Grup serta strategi pelaksanaan lindung nilai; (ii) lindung nilai diharapkan akan sangat efektif dalam rangka saling hapus atas perubahan nilai wajar atau perubahan arus kas yang dapat diatribusikan pada risiko yang dilindungi nilai; (iii) untuk lindung nilai atas arus kas, suatu prakiraan transaksi yang merupakan subyek dari suatu lindung nilai harus bersifat kemungkinan besar terjadi dan terdapat eksposur perubahan arus kas yang dapat mempengaruhi komponen laba rugi; (iv) efektivitas lindung nilai dapat diukur secara handal; dan, (v) lindung nilai dinilai secara berkesinambungan dan ditentukan bahwa efektivitasnya sangat tinggi sepanjang periode pelaporan keuangan di mana lindung nilai tersebut ditetapkan.

235


k. Persediaan

Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost and net realizable value). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha biasa dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan. Biaya perolehan persediaan bahan baku, barang dalam proses dan barang jadi ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang, sedangkan biaya perolehan persediaan lainnya ditentukan dengan metode rata-rata bergerak. Penyisihan persediaan usang dan penyisihan penurunan persediaan dibentuk untuk menyesuaikan nilai persediaan ke nilai realisasi bersih.

l. Biaya Dibayar Dimuka

Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus.

m. Investasi Saham

Investasi pada perusahaan asosiasi dicatat dengan menggunakan metode ekuitas dan pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan. Perusahaan asosiasi adalah seluruh entitas dimana Grup memiliki pengaruh yang signifikan namun tidak mengendalikan, pada umumnya dengan penyertaan antara 20% sampai dengan 50% kekuasaan suara. Investasi ini termasuk goodwill yang teridentifikasi pada saat akuisisi, setelah dikurangi kerugian penurunan nilai. Bagian Grup atas laba atau rugi perusahaan asosiasi setelah tanggal akuisisi diakui dalam komponen laba rugi, dan bagian Grup atas perubahan pada pendapatan komprehensif lain perusahaan asosiasi setelah tanggal akuisisi diakui pada pendapatan komprehensif lain. Akumulasi perubahan setelah tanggal akuisisi disesuaikan pada nilai tercatat investasi. Jika penyertaan Grup atas kerugian pada perusahaan asosiasi sama dengan atau melebihi penyertaannya pada perusahaan asosiasi, Grup tidak mengakui bagiannya atas kerugian lebih lanjut, kecuali telah timbul liabilitas atau Grup menjamin liabilitas perusahaan asosiasi.

Laba yang belum direalisasi dari transaksi-transaksi antara Grup dengan perusahaan asosiasi dieliminasi sebesar persentase kepemilikan pada perusahaan asosiasi tersebut. Rugi yang belum direalisasi juga dieliminasi kecuali transaksi tersebut menyediakan bukti penurunan nilai atas aset yang ditransfer. Penyesuaian dilakukan, apabila dibutuhkan, untuk menyamakan kebijakan akuntansi pada perusahaan asosiasi dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan oleh Grup. Investasi pada saham lainnya disajikan sebesar biaya perolehan (cost method). Perusahaan-perusahaan asosiasi adalah sebagai berikut:

Persentase EfektifPemilikan Perusahaan

Tahun 2011, 2010 dan 2009Domisi li Kegiatan Utama Pendirian %

PT Hortimart Agrogemilang - HORTIMART (2) Malang Pembibitan tanaman 1990 39,10

PT Trans Indojaya Mas - TRANSINDO (1,2) Jakarta Perusahaan transportasi 1988 34,62

PT Universal Transindo Mas - UNIVERSAL (1,2) Jakarta Perusahaan transportasi 2003 34,62

PT Sinar Mas Super Air - SUPERAIR (1) Jakarta Pemupukan melalui udara 1997 35,00

Pemilikan langsung oleh:(1) Perusahaan(2) PT Tapian Nadenggan

Perusahaan

236


n. Tanaman Perkebunan

Tanaman perkebunan merupakan tanaman produksi yang dibedakan menjadi tanaman belum menghasilkan dan tanaman telah menghasilkan. Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar biaya perolehan yang meliputi akumulasi biaya persiapan lahan, penanaman bibit, pemupukan dan pemeliharaan, alokasi biaya tidak langsung berdasarkan luas hektar yang dikapitalisasi, termasuk pula kapitalisasi biaya pinjaman, rugi selisih kurs atas pinjaman dan biaya tak langsung lainnya sampai dengan saat tanaman yang bersangkutan dinyatakan menghasilkan dan sepanjang nilai tercatat tanaman belum menghasilkan tersebut tidak melampaui nilai yang lebih rendah antara biaya pengganti (replacement cost) dan jumlah yang mungkin diperoleh kembali (recoverable amount). Tanaman belum menghasilkan tidak diamortisasi.

Untuk pinjaman yang tidak secara khusus ditentukan penggunaannya, jumlah bunga pinjaman yang dikapitalisasi terhadap nilai tercatat tanaman belum menghasilkan ditentukan dengan mengalikan tingkat kapitalisasi dengan pengeluaran untuk tanaman belum menghasilkan. Tingkat kapitalisasi tersebut adalah rata-rata tertimbang biaya pinjaman dari seluruh pinjaman terkait dalam periode tertentu, dengan mengecualikan jumlah pinjaman yang secara khusus digunakan untuk membiayai investasi tanaman belum menghasilkan. Biaya pinjaman yang tidak dikapitalisasi ke tanaman perkebunan dibebankan pada saat terjadinya.

Akumulasi biaya tanaman belum menghasilkan dan kemudian direklasifikasi menjadi tanaman menghasilkan pada saat tanaman dianggap sudah menghasilkan menurut manajemen. Pada umumnya, tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan pada awal tahun ke-4 (empat). Tanaman telah menghasilkan dicatat sebesar biaya perolehan saat reklasifikasi dilakukan dan diamortisasi dengan metode garis lurus (straight-line method) selama taksiran masa produktif yang diamortisasi selama 25 (dua puluh lima) tahun.

o. Aset Tetap

Aset tetap, kecuali tanah, dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, tetapi tidak termasuk biaya perawatan sehari-hari, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Hak atas tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi penurunan nilai, jika ada.

Biaya perolehan awal aset tetap meliputi harga perolehan, termasuk bea impor dan pajak pembelian dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan sesuai dengan tujuan penggunaan yang ditetapkan.

Beban-beban yang timbul setelah aset tetap digunakan, seperti beban perbaikan dan pemeliharaan, dibebankan ke laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Apabila beban-beban tersebut menimbulkan peningkatan manfaat ekonomis di masa datang dari penggunaan aset tetap tersebut yang dapat melebihi kinerja normalnya, maka beban-beban tersebut dikapitalisasi sebagai tambahan biaya perolehan aset tetap. Penyusutan dihitung berdasarkan metode garis lurus (straight-line method) selama masa manfaat aset tetap sebagai berikut:

Tahun

Tangki, prasarana jalan dan jembatan 50 Bangunan 20 - 30 Mesin dan peralatan 5 - 25 Perabot dan peralatan kantor 5 - 10 Kendaraan 5 - 10

237


Nilai tercatat aset tetap ditelaah kembali dan dilakukan penurunan nilai apabila terdapat peristiwa atau perubahan kondisi tertentu yang mengindikasikan nilai tercatat tersebut tidak dapat dipulihkan sepenuhnya.

Dalam setiap inspeksi yang signifikan, biaya inspeksi diakui dalam jumlah tercatat aset tetap sebagai suatu penggantian apabila memenuhi kriteria pengakuan. Biaya inspeksi signifikan yang dikapitalisasi tersebut diamortisasi selama periode sampai dengan saat inspeksi signifikan berikutnya.

Aset tetap yang dijual atau dilepaskan, dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutan serta akumulasi penurunan nilai yang terkait dengan aset tetap tersebut.

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya (derecognized) pada saat dilepaskan atau tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset tetap ditentukan sebesar perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan, jika ada, dengan jumlah tercatat dari aset tetap tersebut, dan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada tahun terjadinya penghentian pengakuan.

Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan ditelaah setiap akhir tahun dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya.

Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. Aset tetap dalam penyelesaian dalam hal ini meliputi seluruh biaya (termasuk biaya pinjaman) untuk membuat aset tetap dalam penyelesaian dapat berfungsi dan siap digunakan sesuai dengan tujuannya. Akumulasi biaya ini akan dipindahkan ke masing-masing akun aset tetap dan disusutkan pada saat aset tetap selesai dikerjakan dan siap digunakan sesuai dengan tujuannya.

p. Aset Takberwujud

Goodwill

Efektif 1 Januari 2011, goodwill diuji penurunan nilainya setiap tahun dan dicatat sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi penurunan nilai. Sebelum 1 Januari 2011, goodwill diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 20 (dua puluh) tahun. Goodwill dialokasikan ke unit penghasil kas (UPK) untuk tujuan uji penurunan nilai. Alokasi dilakukan ke UPK atau kelompok UPK yang diharapkan akan mendapat manfaat dari kombinasi bisnis yang menimbulkan goodwill tersebut. Jika jumlah terpulihkan dari UPK lebih rendah dari nilai tercatat, maka rugi penurunan nilai diakui. Rugi penurunan nilai goodwill tidak dapat dipulihkan. Laba atau rugi yang diakui pada saat pelepasan anak perusahaan harus memperhitungkan nilai tercatat goodwill dari anak perusahaan yang dijual tersebut.

Merek Dagang

Biaya perolehan merek dagang diamortisasi selama 20 (dua puluh) tahun dengan menggunakan metode garis lurus.

238


q. Bibitan

Biaya-biaya yang terjadi untuk pembibitan, pembelian bibit dan pemeliharaannya dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya ini akan dipindahkan ke akun “Tanaman belum menghasilkan” pada saat siap ditanam.

r. Biaya Tangguhan

Biaya Tangguhan Hak Atas Tanah Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak kepemilikan tanah ditangguhkan dan disajikan secara terpisah dari biaya perolehan tanah. Biaya tangguhan tersebut, disajikan sebagai bagian dari akun “Biaya tangguhan hak atas tanah - bersih” dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, diamortisasi sepanjang periode hak atas tanah. Sebelum 1 Januari 1999, hak atas tanah termasuk dalam biaya perolehan tanah dan tidak disusutkan, kecuali selisih penilaian kembali hak atas tanah pada saat anak perusahaan diperoleh Perusahaan. Termasuk di dalam biaya perolehan hak atas tanah adalah biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak kepemilikan tanah.

Biaya Tangguhan Lain-lain Biaya-biaya tertentu yang mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun, ditangguhkan dan diamortisasi selama masa manfaatnya dengan menggunakan metode garis lurus.

s. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan

Pada setiap akhir periode pelaporan tahunan, Grup menelaah apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat uji tahunan penurunan nilai aset perlu dilakukan, maka Grup membuat estimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau UPK dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang secara signifikan independen dari aset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dinyatakan mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan nilai menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Rugi penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebagai “Rugi penurunan nilai”. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan bersih didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menghitung nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, transaksi pasar kini juga diperhitungkan, jika tersedia.

Jika transaksi pasar kini tidak tersedia, Grup menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini harus didukung oleh metode penilaian tertentu (valuation multiples) atau indikator nilai wajar lain yang tersedia. Kerugian penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sesuai dengan kategori biaya yang konsisten dengan fungsi dari aset yang diturunkan nilainya.

239


Penelaahan dilakukan pada akhir setiap periode pelaporan tahunan untuk mengetahui apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai aset yang telah diakui dalam periode sebelumnya mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka Grup mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang diakui dalam periode sebelumnya dipulihkan hanya jika terdapat perubahan asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pemulihan tersebut dibatasi sehingga nilai tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun nilai tercatat, neto setelah penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut pada tahun-tahun sebelumnya. Pemulihan rugi penurunan nilai diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Setelah pemulihan tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan nilai tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya.

t. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Pendapatan diakui ketika kemungkinan besar manfaat ekonomi masa depan akan mengalir ke Grup dan manfaat ini dapat diukur secara andal. Kriteria pengakuan pendapatan berikut harus dipenuhi sehingga pendapatan dapat diakui:

Pendapatan diakui sebagai berikut:

• Pendapatan penjualan lokal diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. • Pendapatan penjualan ekspor diakui pada saat barang dikapalkan di pelabuhan pemuatan. • Pendapatan jasa olah diakui pada saat pemberian jasa.

Pendapatan bunga dan beban bunga dari instrumen keuangan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian secara akrual menggunakan metode suku bunga efektif. Pembayaran sewa dalam sewa operasi diakui sebagai beban dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dengan dasar garis lurus (straight-line basis) selama masa sewa.

Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis). Biaya transaksi yang terjadi dan dapat diatribusikan secara langsung terhadap perolehan atau penerbitan instrumen keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi diamortisasi sepanjang umur instrumen keuangan menggunakan metode suku bunga efektif dan dicatat sebagai bagian dari pendapatan bunga untuk biaya transaksi terkait aset keuangan, dan sebagai bagian dari beban bunga untuk biaya transaksi terkait liabilitas keuangan.

Jika aset keuangan atau kelompok aset keuangan dalam kategori investasi dimiliki hingga jatuh tempo, pinjaman diberikan dan piutang, dan aset keuangan tersedia untuk dijual mengalami penurunan nilai, maka pendapatan bunga yang diperoleh setelah pengakuan penurunan nilai tersebut diakui berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan pada saat perhitungan penurunan nilai.

u. Biaya Pinjaman

Biaya pinjaman merupakan bunga dan selisih kurs pinjaman yang diterima dalam mata uang asing dan biaya lainnya (amortisasi diskonto/premi dari pinjaman diterima) yang terjadi sehubungan dengan peminjaman dana.

240


Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan, konstruksi, atau pembuatan aset kualifikasian dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aset tersebut. Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai beban pada saat terjadinya.

Jika Grup meminjam dana secara khusus untuk tujuan memperoleh aset kualifikasian, maka Grup menentukan jumlah biaya pinjaman yang layak dikapitalisasikan sebesar biaya pinjaman aktual yang terjadi selama tahun berjalan dikurangi penghasilan investasi atas investasi sementara dari pinjaman tersebut.

Jika pengembangan aktif atas aset kualifikasian dihentikan, Grup menghentikan kapitalisasi biaya pinjaman selama periode yang diperpanjang tersebut. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan saat selesainya secara subtansi seluruh aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset kualifikasian agar dapat digunakan atau dijual sesuai dengan maksudnya.

v. Imbalan Pasca-kerja

Imbalan pasca-kerja merupakan program iuran pasti melalui dana pensiun dan didasarkan pada masa kerja dan jumlah penghasilan karyawan saat pensiun. Jumlah iuran yang terutang diakui sebagai liabilitas setelah dikurangi dengan jumlah yang telah dibayar pada laporan posisi keuangan konsolidasian, dan sebagai beban pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun berjalan.

Selain manfaat yang telah diberikan program pensiun iuran pasti, Grup juga mencatat uang pesangon karyawan berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No. 13/2003). Penyisihan atas UU No. 13/2003 telah dihitung dengan membandingkan manfaat pensiun yang akan diterima oleh karyawan pada usia pensiun normal dengan manfaat sebagaimana yang dijelaskan dalam UU No. 13/2003, setelah dikurangi dengan akumulasi kontribusi karyawan dan hasil investasi lainnya. Jika kontribusi Grup atas manfaat program pensiun lebih kecil dibandingkan dengan manfaat yang diperhitungkan berdasarkan UU No. 13/2003, Grup akan membukukan kekurangan tersebut.

w. Pajak Penghasilan

Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku.

Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara aset dan liabilitas untuk tujuan komersial dan untuk tujuan perpajakan setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak dimasa mendatang, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan (jika ada) juga diakui sejauh realisasi atas manfaat pajak tersebut dimungkinkan.

Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas.

Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan di laporan posisi keuangan konsolidasian, kecuali aset dan liabilitas pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aset dan liabilitas pajak kini.

Perubahan atas liabilitas pajak dicatat ketika hasil pemeriksaan diterima atau, jika banding diajukan oleh Grup, ketika hasil banding telah ditentukan.

241


x. Laba per Saham Dasar

Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar selama tahun bersangkutan.

y. Informasi Segmen

Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian. Efektif 1 Januari 2011, PSAK No. 5 (Revisi 2009) mensyaratkan identifikasi segmen operasi berdasarkan laporan internal komponen-komponen Grup yang secara berkala dilaporkan kepada pengambil keputusan operasional dalam rangka alokasi sumber daya ke dalam segmen dan penilaian kinerja Grup. Sebaliknya, standar terdahulu mengharuskan Grup untuk mengidentifikasi dua jenis segmen (usaha dan geografis), menggunakan pendekatan risiko dan pengembalian. Segmen operasi adalah suatu komponen dari entitas: a) yang terlibat dalam aktivitas bisnis untuk memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban

(termasuk pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan komponen lain dari entitas yang sama);

b) hasil operasinya dikaji ulang secara reguler oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya; dan

c) tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan. Informasi yang dilaporkan kepada pengambil keputusan operasional untuk tujuan alokasi sumber daya dan penilaian kinerjanya lebih difokuskan pada kategori masing-masing produk, yang mana serupa dengan segmen usaha yang dilaporkan pada periode-periode terdahulu.

z. Peristiwa Setelah Periode Pelaporan

Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang menyediakan tambahan informasi mengenai posisi keuangan konsolidasian Grup pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian (peristiwa penyesuai), jika ada, telah tercermin dalam laporan keuangan konsolidasian. Peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah periode pelaporan yang tidak memerlukan penyesuaian (peristiwa non-penyesuai), apabila jumlahnya material, telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian.

242


3. Penggunaan Estimasi, Pertimbangan, dan Asumsi Manajemen

Dalam penerapan kebijakan akuntansi Grup, seperti yang diungkapkan dalam Catatan 2 pada laporan keuangan konsolidasian, manajemen harus membuat estimasi, pertimbangan, dan asumsi atas nilai tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia oleh sumber-sumber lain. Estimasi dan asumsi tersebut didasarkan pada pengalaman historis dan faktor lain yang dipertimbangkan relevan. Manajemen berkeyakinan bahwa pengungkapan berikut telah mencakup ikhtisar estimasi, pertimbangan dan asumsi signifikan yang dibuat oleh manajemen, yang berpengaruh terhadap jumlah-jumlah yang dilaporkan serta pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian: Pertimbangan

Pertimbangan-pertimbangan berikut dibuat oleh manajemen dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup yang memiliki dampak yang paling signifikan terhadap jumlah-jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian:

a. Klasifikasi Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan

Grup menentukan klasifikasi aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan menilai apakah aset dan liabilitas tersebut memenuhi definisi yang ditetapkan dalam PSAK No. 55 (Revisi 2006). Aset keuangan dan liabilitas keuangan dicatat sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2j.

b. Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan

Penyisihan kerugian penurunan nilai pinjaman yang diberikan dan piutang dipelihara pada jumlah yang menurut manajemen adalah memadai untuk menutup kemungkinan tidak tertagihnya aset keuangan. Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Grup secara spesifik menelaah apakah telah terdapat bukti obyektif bahwa suatu aset keuangan telah mengalami penurunan nilai (tidak tertagih).

Penyisihan yang dibentuk adalah berdasarkan pengalaman penagihan masa lalu dan faktor-faktor lainnya yang mungkin mempengaruhi kolektibilitas, antara lain kemungkinan kesulitan likuiditas atau kesulitan keuangan yang signifikan yang dialami oleh debitur atau penundaan pembayaran yang signifikan.

Jika terdapat bukti obyektif penurunan nilai, maka saat dan besaran jumlah yang dapat ditagih diestimasi berdasarkan pengalaman kerugian masa lalu. Penyisihan kerugian penurunan nilai dibentuk atas akun-akun yang diidentifikasi secara spesifik telah mengalami penurunan nilai. Akun pinjaman yang diberikan dan piutang dihapusbukukan berdasarkan keputusan manajemen bahwa aset keuangan tersebut tidak dapat ditagih atau direalisasi meskipun segala cara dan tindakan telah dilaksanakan. Suatu evaluasi atas piutang, yang bertujuan untuk mengidentifikasi jumlah penyisihan yang harus dibentuk, dilakukan secara berkala sepanjang tahun. Oleh karena itu, saat dan besaran jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai yang tercatat pada setiap periode dapat berbeda tergantung pada pertimbangan dan estimasi yang digunakan.

Nilai tercatat pinjaman yang diberikan dan piutang Grup diungkapkan pada Catatan 17.

243


Estimasi dan Asumsi

Asumsi utama mengenai masa depan dan sumber utama lain dalam mengestimasi ketidakpastian pada tanggal pelaporan yang mempunyai risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode berikutnya diungkapkan di bawah ini. Grup mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia saat laporan keuangan konsolidasian disusun. Kondisi yang ada dan asumsi mengenai perkembangan masa depan dapat berubah karena perubahan situasi pasar yang berada di luar kendali Grup. Perubahan tersebut tercermin dalam asumsi ketika keadaan tersebut terjadi:

a. Nilai Wajar Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan

Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mensyaratkan pengukuran aset keuangan dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajarnya, dan penyajian ini mengharuskan penggunaan estimasi. Komponen pengukuran nilai wajar yang signifikan ditentukan berdasarkan bukti-bukti obyektif yang dapat diverifikasi (seperti nilai tukar, suku bunga), sedangkan saat dan besaran perubahan nilai wajar dapat menjadi berbeda karena penggunaan metode penilaian yang berbeda. Nilai wajar aset keuangan dan liabilitas keuangan diungkapkan pada Catatan 17.

b. Estimasi Masa Manfaat Tanaman Perkebunan dan Aset Tetap

Masa manfaat dari masing-masing tanaman perkebunan dan aset tetap Grup diestimasi berdasarkan jangka waktu aset tersebut diharapkan tersedia untuk digunakan. Estimasi tersebut didasarkan pada penilaian kolektif berdasarkan bidang usaha yang sama, evaluasi teknis internal dan pengalaman dengan aset sejenis. Estimasi masa manfaat setiap aset ditelaah secara berkala dan diperbarui jika estimasi berbeda dari perkiraan sebelumnya yang disebabkan karena pemakaian, usang secara teknis atau komersial serta keterbatasan hak atau pembatasan lainnya terhadap penggunaan aset. Dengan demikian, hasil operasi di masa mendatang mungkin dapat terpengaruh secara signifikan oleh perubahan dalam jumlah dan waktu terjadinya biaya karena perubahan yang disebabkan oleh faktor-faktor yang disebutkan di atas. Penurunan estimasi masa manfaat ekonomis setiap tanaman perkebunan dan aset tetap akan menyebabkan kenaikan beban penyusutan dan penurunan nilai tercatat aset tetap.

Tidak terdapat perubahan dalam estimasi masa manfaat tanaman perkebunan dan aset tetap selama tahun berjalan.

Nilai tercatat tanaman perkebunan dan aset tetap diungkapkan pada Catatan 9 dan 10.

c. Imbalan Pasca-Kerja

Penentuan cadangan dan imbalan pasca-kerja dipengaruhi oleh asumsi tertentu yang digunakan oleh aktuaris dalam menghitung jumlah tersebut. Asumsi-asumsi tersebut dijelaskan dalam Catatan 26 dan mencakup, antara lain, tingkat diskonto dan tingkat kenaikan gaji. Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi Grup diakumulasi dan diamortisasi ke masa depan dan oleh karena itu, secara umum berdampak pada beban yang diakui dan liabilitas yang tercatat pada periode-periode mendatang. Manajemen berkeyakinan bahwa asumsi-asumsi yang digunakan adalah tepat dan wajar, namun demikian, perbedaan signifikan pada hasil aktual, atau perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi tersebut dapat berdampak signifikan pada jumlah cadangan imbalan pasti pasca-kerja. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, liabilitas imbalan pasti pasca-kerja konsolidasian masing-masing sebesar Rp 200.331, Rp 162.378 dan Rp 127.820 (Catatan 26).

244


d. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan

Penelaahan atas penurunan nilai dilakukan apabila terdapat indikasi penurunan nilai aset tertentu. Dalam hal goodwill, aset tersebut diuji untuk penurunan nilai setiap tahun dan jika terdapat indikasi penurunan nilai. Penentuan nilai wajar aset membutuhkan estimasi arus kas yang diharapkan akan dihasilkan dari pemakaian berkelanjutan dan pelepasan akhir atas aset tersebut. Perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan nilai wajar dapat berdampak signifikan pada nilai terpulihkan dan jumlah kerugian penurunan nilai yang terjadi mungkin berdampak material pada hasil operasi Grup.

Nilai tercatat aset non-keuangan tersebut adalah:

2011 2010 2009

Investasi saham 23.727 22.103 20.426Tanaman perkebunan 1.437.169 1.440.800 1.429.361Aset tetap 4.541.653 3.924.066 3.389.877Aset takberwujud 24.521 25.285 31.260

Jumlah 6.027.070 5.412.254 4.870.924

e. Aset Pajak Tangguhan

Aset pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer antara nilai tercatat aset dan liabilitas pada laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak jika besar kemungkinan bahwa jumlah laba fiskal akan memadai untuk pemanfaatan perbedaan temporer yang diakui. Estimasi manajemen yang signifikan diperlukan untuk menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang diakui berdasarkan kemungkinan waktu terealisasinya dan jumlah laba kena pajak pada masa mendatang serta strategi perencanaan pajak masa depan. Pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, saldo aset pajak tangguhan konsolidasian masing-masing sebesar Rp 4 dan Rp 1.340 (Catatan 15).

245


4. Kas dan Setara Kas

Akun ini terdiri dari:

2011 2010 2009

Kas 885 960 925

Bank Pihak berelasi (Catatan 28g)

PT Bank Sinarmas TbkRupiah 144 238 354 Dolar Amerika Serikat (Catatan 29) 43 197 221

Jumlah - pihak berelasi 187 435 575

Pihak ketigaRupiah

PT Bank Internasional Indonesia Tbk 47.482 37.975 73.070 PT Bank Central Asia Tbk 39.276 8.593 2.659 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 29.610 17.561 27.294 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 22.305 14.007 2.367 Citibank, N.A. 19.904 7.990 3.496 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 12.724 5.494 5.139 PT Bank Pan Indonesia Tbk 5.008 26.768 -PT Bank Permata Tbk 2.489 590 536 PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1.559 1.389 908 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 85 256 228

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)Citibank, N.A. 139.049 19.411 10.961 PT Bank Internasional Indonesia Tbk 25.561 37.829 172.874 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 22.267 4.329 51.425 PT Bank ANZ Indonesia 22.112 14.626 14.067 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 5.400 4.633 3.378 PT Bank Danamon Indonesia Tbk 1.548 36.543 1.613 PT Bank Central Asia Tbk 1.439 361 2.392 WestLB AG 295 292 12.525 PT Bank CIMB Niaga Tbk 215 222 1.632 PT Bank Permata Tbk 198 197 2.746 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 849 1.162 1.341

China Yuan (Catatan 29)Bank of China Ltd. 12 12 -

Dolar Singapura (Catatan 29)WestLB AG - - 198

Jumlah - pihak ketiga 399.387 240.240 390.849

Jumlah Bank 399.574 240.675 391.424

246


2011 2010 2009

Deposito berjangkaPihak ketiga

RupiahPT Bank Permata Tbk 41.407 41.407 44.407 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.739 1.658 1.596 PT Bank Internasional Indonesia Tbk - 6.650 1.600 PT Bank Central Asia Tbk - - 24.800

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)PT Bank ANZ Indonesia 42.620 - -PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk - 1.621 -WestLB AG - - 27.655 PT Bank Central Asia Tbk - - 5.170

Jumlah Deposito Berjangka 85.766 51.336 105.228

Jumlah 486.225 292.971 497.577

Suku bunga deposi to berjangka per tahun:Rupiah 5,75% - 8,50% 5,00% - 10,00% 4,75% - 11,30%Dolar Amerika Serikat 0,10% - 3,00% 0,14% - 1,25% 0,25% - 6,50%

5. Piutang Usaha

Akun ini terdiri dari: 2011 2010 2009

Pihak berelasi (Catatan 28a)Rupiah

PT Sumber Indahperkasa 52.516 - -PT Binasawit Abadipratama 6.771 4.172 5.918PT Sawitakarya Manunggul 4.093 2.971 150PT Agrolestari Mandiri 3.740 - -PT Sinar Kencana Inti Perkasa 3.508 3.833 2.103PT Sinar Meadow International Indonesia 3.407 18.933 -PT Mitrakarya Agroindo 2.958 2.270 584PT Bumipermai Lestari 2.001 4.563 2.306PT Buana Artha Sejahtera 1.594 1.473 520PT Agrokarya Primalestari 118 3.534 259Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 1.080 280 350

Jumlah 81.786 42.029 12.190

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)Golden Agri International Pte. Ltd. 2.693.958 1.262.814 702.465Shining Gold Foodstuffs Co. Ltd. 53.024 54.175 12.203 PT Rolimex Kimia Nusamas 11.766 15.345 17.549 PT Sumber Indahperkasa 213 11.594 -Zhuhai Shining Gold Oil & Fats - - 5.574 PT Sinar Meadow International Indonesia - - 869

Jumlah 2.758.961 1.343.928 738.660

Jumlah - Pihak berelasi 2.840.747 1.385.957 750.850

247


2011 2010 2009

Pihak ketigaRupiah

PT Intermas Tata Trading 38.758 37.011 61.454PT Sumber Alfaria Trijaya 16.759 18.947 6.422 PT Domas Agrointi Prima 11.734 - -PT Hero Supermarket Tbk 9.208 21.519 -PT Carrefour Indonesia 8.794 16.569 -PT Matahari Putra Prima Tbk 7.047 6.233 -PT KAO Indonesia 7.031 3.939 4.478PT Manohara Asri 6.696 4.112 2.592 CV Buana Mas 4.957 5.514 2.449PT Usaha Jaya Sejahtera 4.348 7.355 3.287 PT Unilever Indonesia Tbk 4.141 - 21.081PT Riau Abdi Sentosa 4.062 4.838 1.659PT Mayora Indah Tbk 3.794 742 1.264CV Indoprima 3.603 3.866 2.880Herby Pangemanan 3.561 2.807 1.678 PT Siantar Top Tbk 3.401 4.074 1.744PT Mitra Abadijaya Sukses Tbk 3.372 2.489 527 PT Citraprima Adilestari 3.217 2.652 1.352PT Garudafood Putra Putri Jaya 3.123 5.074 6.296PT Rajawali Nusindo 3.016 358 -PT Anugrah Karya Perkasa 3.009 1.595 1.045UD Anugrah Jaya 2.970 3.291 1.194PT Artam Kumalajaya 1.708 4.335 2.275PT Yomart Rukun Selalu 1.453 4.264 -PT Dua Kelinci 1.364 3.971 2.843PT Akur Pratama 1.363 4.779 2.522 PT Indomarco Prismatama 1.006 18.465 6.763 PT Ramayana Lestari Sentosa Tbk 716 3.778 672 PT Segar Kalimantan 355 3.465 714 PT Karunia Alam Segar - 10.410 3.069 PT Prakarsa Alam Segar - 5.142 -PT Wings Surya - 3.878 1.032 PT Japfa Comfeed Indonesia Tbk - 3.368 6.033 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 3.000) 122.482 107.846 60.541

Jumlah Rupiah 287.048 326.686 207.866

Dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai - - (723)

Jumlah Rupiah - bersih 287.048 326.686 207.143

248


2011 2010 2009

Pihak ketigaDolar Amerika Serikat (Catatan 29)

Marubeni Corporation 23.250 49.674 19.486 PT Sumi Asih 13.814 29.535 5.499 Al Garas Food Ingredient 6.804 3.993 -Cagayan de Oro Oil Co., Inc. 6.430 - -San Pablo Manufacturing Corporation 6.383 31.208 5.175 United Food Industries Corporation Ltd. Co. 5.951 - -Franco-Asian Enterprises Singapore Pte. Ltd 5.337 - -Watanmal Boolchand & Co., Ltd 5.309 1.582 908 PT Unilever Indonesia Tbk 5.204 - 4.717 Vega Foods Corp. Private Ltd. 5.105 1.540 475 Wipro Limited 4.272 1.050 -Adi Marketing & Co JsCO 3.523 - -Kimura Sangyo Co., Ltd. 3.509 977 -The Korn Thai Co., Ltd. 1.396 3.017 -Wilson Ltd. 898 3.993 2.727 M/S S.M. Food Makers 519 3.338 -PT Tristar Graha Trafindo 159 3.139 4.314 Acecook Vietnam Joint Stock Company 7 6.567 -Guangzhou Kingsa Corporation Limited - 11.095 3.231 PT Ecogreen Oleochemicals - 6.895 -VVF Limited - 5.196 6.989 Shanghai Senya International - 4.560 -Sinwon Chemical Co. Ltd. - 3.682 1.593 KLK Oleomas Sdn. Bhd. Malaysia - 2.113 4.253 Aandatta Limited - - 9.187 Hindustan Unilever Limited - - 5.097 Top Union - - 5.047 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 3.000) 33.481 29.446 28.623

Jumlah - Dolar Amerika Serikat 131.351 202.600 107.321

Jumlah - Pihak ketiga 418.399 529.286 314.464

Jumlah - Bersih 3.259.146 1.915.243 1.065.314

249


Rincian piutang usaha berdasarkan mata uang dan umur piutang adalah sebagai berikut:

Mata Uang DolarMata Uang Amerika Serikat Ekuivalen dalam Rupiah dan Ekuivalen

Rupiah (Dalam jumlah penuh) Rupiah dalam Rupiah

Sampai dengan 1 bulan 246.323 20.900.908 189.530 435.853> 1 bulan - 3 bulan 97.686 297.367.543 2.696.529 2.794.215> 3 bulan - 6 bulan 24.825 469.051 4.253 29.078

Jumlah 368.834 318.737.502 2.890.312 3.259.146

2011



Sampai dengan 1 bulan 330.447 31.242.072 280.897 611.344> 1 bulan - 3 bulan 21.588 140.110.900 1.259.737 1.281.325> 3 bulan - 6 bulan 13.000 514.862 4.629 17.629> 6 bulan - 9 bulan 2.524 69.722 627 3.151> 9 bulan - 12 bulan 633 70.977 638 1.271> 12 bulan 523 - - 523

Jumlah 368.715 172.008.533 1.546.528 1.915.243

2010



Sampai dengan 1 bulan 186.741 89.484.511 841.154 1.027.895> 1 bulan - 3 bulan 30.227 513.498 4.827 35.054> 3 bulan - 6 bulan 1.912 - - 1.912> 6 bulan - 9 bulan 183 - - 183> 9 bulan - 12 bulan 158 - - 158> 12 bulan - setelah dikurangi

penyisihan kerugian penurunan nilai 112 - - 112

Jumlah - Bersih 219.333 89.998.009 845.981 1.065.314

2009

Piutang usaha Perusahaan sejumlah Rp 97.752 pada tanggal 31 Desember 2011 digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk (DANAMON) (Catatan 13). Piutang usaha Perusahaan sejumlah Rp 200.825 pada tanggal 31 Desember 2010 digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari Indonesia Eximbank (EXIM) dan DANAMON (Catatan 13). Piutang usaha Perusahaan dan LEIDONG, anak perusahaan, sejumlah Rp 130.800 pada tanggal 31 Desember 2009 digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari EXIM, N.V. De Indonesische Overzeese Bank (INDOVER) dan BNI (Catatan 13 dan 16).

250


Berdasarkan evaluasi manajemen terhadap kolektibilitas saldo piutang pada tanggal 31 Desember 2009, manajemen berpendapat bahwa penyisihan kerugian penurunan nilai memadai untuk menutup kemungkinan kerugian dari tidak tertagihnya piutang usaha tersebut. Sedangkan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, tidak dibentuk penyisihan kerugian penurunan nilai karena manajemen berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih. Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat risiko terkonsentrasi secara signifikan atas piutang dari pihak ketiga.

6. Persediaan


2011 2010 2009

Barang jadi 773.591 828.871 680.147Barang baku dalam proses 37.115 16.672 39.814Bahan baku 1.664.204 1.537.723 1.019.033Barang dalam perjalanan 1.536 94.626 23.519Pupuk, bahan kimia dan pengemasan 254.923 147.041 303.237Suku cadang dan bahan bakar 78.855 52.697 43.968Lain-lain 28.917 24.904 29.407

Jumlah 2.839.141 2.702.534 2.139.125

Persediaan milik Perusahaan sebesar Rp 935.441 pada tanggal 31 Desember 2011 digunakan sebagai jaminan dengan pengikatan secara fidusia sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari EXIM, DANAMON dan BNI (Catatan 13).

Persediaan milik Perusahaan sebesar Rp 570.183 pada tanggal 31 Desember 2010 digunakan sebagai jaminan dengan pengikatan secara fidusia sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari EXIM dan DANAMON (Catatan 13). Persediaan milik Perusahaan dan LEIDONG, anak perusahaan, sebesar Rp 508.808 pada tanggal 31 Desember 2009 digunakan sebagai jaminan dengan pemindahan fidusia sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari EXIM, INDOVER dan BNI (Catatan 13 dan 16). Tidak dibentuk penyisihan barang usang pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 karena manajemen berpendapat bahwa seluruh persediaan dapat terjual dan/atau digunakan sesuai dengan periode peruntukannya. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, persediaan bahan baku, barang jadi, suku cadang dan pupuk diasuransikan pada PT Asuransi Sinar Mas, pihak berelasi, terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 2.624.387 dan US$ 3.782.700, Rp 2.170.896 dan US$ 9.422.675 serta Rp 2.259.615 dan US$ 3.763.285 (Catatan 28c). Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan asuransi tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas persediaan yang dipertanggungkan.

251


7. Biaya Dibayar Dimuka dan Aset Lancar Lainnya Akun ini terdiri dari:

2011 2010 2009

Biaya dibayar dimukaSewa dibayar di muka 8.263 4.878 5.489Asuransi dibayar di muka 2.988 2.812 2.672

Uang mukaPembelian (Catatan 28b dan 30c) 569.446 657.382 193.289Pengangkutan dan bahan bakar 18.105 5.990 9.976Perjalanan 2.162 1.864 1.827Lain-lain 4.562 5.466 7.070

Aset lancar lainnya 130.701 189.461 55.478

Jumlah 736.227 867.853 275.801

8. Investasi Saham

Akun ini merupakan penyertaan saham dalam perusahaan-perusahaan berikut:

Kelebihan BagianRugi Bersih Selisih NilaiPerusahaan Transaksi

Akumulasi Asosiasi RestrukturisasiBagian atas atas Biaya Enti tas

Biaya Perolehan Rugi Bersih Perolehan Sepengendali Nilai Tercatat

Metode Ekuitas:SUPERAIR 32.257 (8.531) - - 23.726TRANSINDO 4.050 (5.207) 86 1.071 -UNIVERSAL 1.800 (3.385) 1.585 - -HORTIMART 520 (520) - - -

38.627 (17.643) 1.671 1.071 23.726 Metode Biaya:PT Duta Virtual Dotkom 1 - - - 1

Jumlah 38.628 (17.643) 1.671 1.071 23.727

2011

Perusahaan

252



Akumulasi Asosiasi RestrukturisasiBagian atas atas Biaya Entitas

Biaya Perolehan Rugi Bersih Perolehan Sepengendali Nilai Tercatat

Metode Ekuitas:SUPERAIR 32.257 (10.155) - - 22.102TRANSINDO 4.050 (5.559) 438 1.071 -UNIVERSAL 1.800 (2.508) 708 - -HORTIMART 520 (520) - - -

38.627 (18.742) 1.146 1.071 22.102

Metode Biaya:PT Duta Virtual Dotkom 1 - - - 1

Jumlah 38.628 (18.742) 1.146 1.071 22.103

2010

Perusahaan


Akumulasi Asosiasi RestrukturisasiBagian atas atas Biaya Entitas Uang Muka

Biaya Perolehan Rugi Bersih Perolehan Sepengendali Nilai Tercatat Setoran modal Jumlah

Metode Ekuitas:SUPERAIR 25.654 (12.078) - - 13.576 6.603 20.179TRANSINDO 4.050 (4.875) - 1.071 246 - 246UNIVERSAL 1.800 (2.054) 254 - - - -HORTIMART 520 (520) - - - - -

32.024 (19.527) 254 1.071 13.822 6.603 20.425

Metode Biaya:PT Duta Virtual Dotkom 1 - - - 1 - 1

Jumlah 32.025 (19.527) 254 1.071 13.823 6.603 20.426

Perusahaan

2009

Bagian Perusahaan dan TAPIAN atas rugi bersih TRANSINDO dan UNIVERSAL telah melebihi nilai tercatat penyertaannya masing-masing sebesar Rp 1.671 dan Rp 1.146 pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan rugi bersih UNIVERSAL sebesar Rp 254 pada tanggal 31 Desember 2009 dan dibukukan sebagai bagian dari “Utang kepada pihak berelasi” pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Perusahaan dan TAPIAN mengakui kelebihan bagian atas akumulasi rugi bersih TRANSINDO dan UNIVERSAL pada tahun 2011 dan 2010 dan UNIVERSAL pada tahun 2009, karena TRANSINDO dan UNIVERSAL adalah anak perusahaan yang dimiliki secara tidak langsung oleh PURIMAS, entitas induk Perusahaan, yang menjamin liabilitas TRANSINDO dan UNIVERSAL sehubungan dengan kedudukannya sebagai induk perusahaan. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) SUPERAIR yang diadakan pada berbagai tanggal tahun 2009, para pemegang saham SUPERAIR menyetujui penyetoran uang muka setoran modal. Pada tanggal 31 Desember 2009, uang muka setoran modal yang dibayar Perusahaan adalah sebesar Rp 6.603.

253


Bagian atas laba (rugi) bersih anak perusahaan dan perusahaan asosiasi adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Anak PerusahaanGEMAMINA - (6.147) -

Perusahaan AsosiasiSUPERAIR 1.624 1.923 (5.615)TRANSINDO 352 (684) 4UNIVERSAL (877) (454) (434)

Bersih 1.099 (5.362) (6.045)

Persentase kepemilikan pada perusahaan asosiasi tersebut dapat dilihat dalam Catatan 2m pada laporan keuangan konsolidasian.

9. Tanaman Perkebunan

Tanaman perkebunan terdiri dari:

Tanaman Telah Menghasilkan

1 Januari 2011 Penambahan Pengurangan Reklasifikasi 31 Desember 2011

Biaya PerolehanKelapa sawit 1.736.321 - (15.384) 71.814 1.792.751

Akumulasi AmortisasiKelapa sawit 486.475 77.733 (9.287) - 554.921

Nilai Tercatat 1.249.846 1.237.830

Perubahan selama tahun 2011


Biaya PerolehanKelapa sawit 1.557.694 - (517) 179.144 1.736.321

Akumulasi AmortisasiKelapa sawit 412.123 74.869 (517) - 486.475

Nilai Tercatat 1.145.571 1.249.846


254



Biaya PerolehanKelapa sawit 1.324.892 - - 232.802 1.557.694

Akumulasi AmortisasiKelapa sawit 345.459 66.664 - - 412.123

Nilai Tercatat 979.433 1.145.571


Rincian tanaman telah menghasilkan menurut lokasi operasi Grup adalah sebagai berikut:

Dalam ribuan hektar2011 2010 2009

LokasiSumatra 36,0 37,8 38,7 Kalimantan 63,8 61,5 55,0

Jumlah 99,8 99,3 93,7

Beban amortisasi tanaman telah menghasilkan dibebankan pada biaya produksi beban pokok penjualan (Catatan 22).


2011 2010 2009

Saldo awal 190.954 283.790 376.486Penambahan biaya 52.062 55.537 103.678Reklasifikasi dari pembukaan lahan 20.612 22.298 25.479Reklasifikasi dari bibitan 7.525 8.473 10.949Reklasifikasi ke tanaman telah menghasilkan (71.814) (179.144) (232.802)

Saldo Akhir 199.339 190.954 283.790

Rincian tanaman belum menghasilkan menurut lokasi operasi Grup adalah sebagai berikut:

Dalam ribuan hektar2011 2010 2009

LokasiSumatra 4,7 3,3 2,5 Kalimantan 4,1 6,0 11,3

Jumlah 8,8 9,3 13,8

Tidak ada beban bunga yang dikapitalisasi ke tanaman belum menghasilkan pada tahun 2011, 2010 dan 2009.

255


Tanaman perkebunan telah diasuransikan terhadap risiko kerugian atas kebakaran, wabah penyakit dan risiko lainnya. Manajemen berpendapat bahwa jumlah pertanggungan asuransi sebesar US$ 468.608.744, US$ 453.264.419 dan US$ 424.310.582 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko kebakaran, wabah penyakit dan risiko lainnya.

Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat penurunan nilai tanaman perkebunan karena nilai tercatat untuk semua tanaman perkebunan Grup dapat diperoleh kembali.

Sehubungan dengan Peraturan Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 2 Tahun 1999 yang dikeluarkan pada tanggal 10 Februari 1999 mengenai industri perkebunan, Perusahaan sebagai perusahaan publik dikecualikan dari pembatasan pengelolaan lahan. Manajemen berpendapat bahwa semua lahan perkebunan yang dikelola sebelum 10 Februari 1999 telah memiliki perizinan yang memadai dari instansi terkait.

Grup memiliki beberapa bidang tanah berupa Hak Guna Usaha (HGU) yang berjangka waktu lebih dari 20 (dua puluh) tahun yang akan jatuh tempo antara 2029 sampai 2098. Manajemen berpendapat bahwa hak tersebut dapat diperpanjang apabila telah jatuh tempo. Rincian HGU pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut:

Tahun Berakhir

Lokasi 2011 dan 2010 2009 Masa Berlakunya

Perusahaan Sumatra Utara dan Kalimantan Selatan 15.641 15.641 2040 - 2098

TAPIAN Sumatra Utara, Kalimantan Selatan, 52.453 52.453 2040 - 2095Kalimantan Tengah dan Kalimantan Timur

KRESNA Jambi dan Kalimantan Timur 22.205 13.532 2042 - 2095

LEIDONG Sumatra Utara dan Bangka 6.235 6.235 2030 - 2062

SKU Jambi dan Sumatra Utara 3.890 2.343 2029 -2045

PANIGORAN Sumatra Utara 1.584 1.584 2084

Jumlah 102.008 91.788

Perusahaan/Anak PerusahaanLuas Hektar

Sebagian besar areal perkebunan Perusahaan yang berlokasi di Kalimantan sedang dalam proses perolehan HGU. Rincian tanaman menghasilkan menurut usia tanam pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut:

Keterangan 4 - 6 tahun 7 - 18 tahun >18 tahun Jumlah

Hektar (dalam ribuan) 22,2 61,0 16,6 99,8Persentase (%) 22 61 17 100

256


10. Aset Tetap


1 Januari 2011 Penambahan 1) Pengurangan Reklasifikasi 31 Desember 2011

Biaya PerolehanHak atas tanah 342.291 51.426 (100) (858) 392.759Tangki 224.911 2.997 (20) 12.888 240.776Prasarana jalan dan jembatan 243.632 1.113 - 21.575 266.320Bangunan 1.237.583 10.160 (439) 344.318 1.591.622Mesin dan peralatan 1.771.182 44.965 (4.587) 332.428 2.143.988Perabot dan peralatan kantor 342.966 43.200 (6.086) 38.560 418.640Kendaraan 385.245 92.031 (26.156) 33.617 484.737

Jumlah 4.547.810 245.892 (37.388) 782.528 5.538.842Aset dalam penyelesaian 893.629 625.265 - (782.528) 736.366

Jumlah Biaya Perolehan 5.441.439 871.157 (37.388) - 6.275.208

Akumulasi PenyusutanHak atas tanah 3.622 - - - 3.622Tangki 30.353 9.649 (6) - 39.996Prasarana jalan dan jembatan 24.353 6.138 - - 30.491Bangunan 322.040 55.607 (203) - 377.444Mesin dan peralatan 699.104 78.328 (2.357) 135 775.210Perabot dan peralatan kantor 252.263 37.712 (5.525) (150) 284.300Kendaraan 185.638 56.332 (19.493) 15 222.492

Jumlah Akumulasi Penyusutan 1.517.373 243.766 (27.584) - 1.733.555

Nilai Tercatat 3.924.066 4.541.653


1) Penambahan pada tahun 2011 termasuk dampak selisih kurs atas penjabaran aset tetap dan akumulasi penyusutan SOCI kedalam Rupiah pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian masing-masing sebesar Rp 5.769 dan Rp 4.967 serta reklasifikasi dari uang muka proyek sebesar Rp 173.242.

1 Januari 2010 Penambahan 1) Pengurangan 2) Reklasifikasi 31 Desember 2010

Biaya PerolehanHak atas tanah 290.725 58.529 (7.472) 509 342.291Tangki 203.951 275 (55) 20.740 224.911Prasarana jalan dan jembatan 201.534 2.856 (93) 39.335 243.632Bangunan 1.045.374 6.294 (18.134) 204.049 1.237.583Mesin dan peralatan 1.551.709 79.700 (20.230) 160.003 1.771.182Perabot dan peralatan kantor 307.401 42.567 (8.833) 1.831 342.966Kendaraan 348.712 72.528 (52.692) 16.697 385.245

Jumlah 3.949.406 262.749 (107.509) 443.164 4.547.810Aset dalam penyelesaian 802.555 534.460 (222) (443.164) 893.629



257



Akumulasi PenyusutanHak atas tanah 3.622 - - - 3.622Tangki 21.638 8.717 (2) - 30.353Prasarana jalan dan jembatan 19.054 5.364 (65) - 24.353Bangunan 286.157 44.157 (8.274) - 322.040Mesin dan peralatan 637.026 79.233 (17.162) 7 699.104Perabot dan peralatan kantor 228.056 32.885 (8.677) (1) 252.263Kendaraan 166.531 48.980 (29.867) (6) 185.638

Jumlah Akumulasi Penyusutan 1.362.084 219.336 (64.047) - 1.517.373

Nilai Tercatat 3.389.877 3.924.066


1) Penambahan biaya perolehan pada tahun 2010 termasuk reklasifikasi dari uang muka proyek sebesar Rp 215.682. 2) Pengurangan pada tahun 2010 termasuk dampak selisih kurs atas penjabaran aset tetap dan akumulasi penyusutan SOCI

kedalam Rupiah pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian masing-masing sebesar Rp 28.231 dan Rp 22.482. Pengurangan pada tahun 2010 juga termasuk saldo awal aset tetap GEMAMINA pada tanggal 1 Januari 2010 sebesar Rp 6.146 yang tidak dikonsolidasikan lagi sejak April 2010 (Catatan 1c).


Biaya PerolehanHak atas tanah 268.912 26.839 (5.026) - 290.725Tangki 194.844 5.249 - 3.858 203.951Prasarana jalan dan jembatan 153.908 15.582 (311) 32.355 201.534Bangunan 955.511 11.723 (30.311) 108.451 1.045.374Mesin dan peralatan 1.460.534 23.373 (72.406) 140.208 1.551.709Perabot dan peralatan kantor 283.652 26.392 (4.589) 1.946 307.401Kendaraan 319.360 52.486 (39.459) 16.325 348.712

Jumlah 3.636.721 161.644 (152.102) 303.143 3.949.406Aset dalam penyelesaian 487.855 617.857 (14) (303.143) 802.555


Akumulasi PenyusutanHak atas tanah 3.592 30 - - 3.622Tangki 13.657 7.988 - (7) 21.638Prasarana jalan dan jembatan 14.386 4.396 (243) 515 19.054Bangunan 266.079 40.727 (20.649) - 286.157Mesin dan peralatan 622.762 75.163 (60.906) 7 637.026Perabot dan peralatan kantor 201.117 30.992 (4.053) - 228.056Kendaraan 140.412 42.994 (16.875) - 166.531

Jumlah Akumulasi Penyusutan 1.262.005 202.290 (102.726) 515 1.362.084

Nilai Tercatat 2.862.571 3.389.877


1) Penambahan biaya perolehan pada tahun 2009 termasuk reklasifikasi dari uang muka proyek sebesar Rp 60.334. 2) Pengurangan pada tahun 2009 termasuk dampak selisih kurs atas penjabaran aset tetap dan akumulasi penyusutan SOCI

kedalam Rupiah pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian masing-masing sebesar Rp 106.394 dan Rp 81.793. Beban penyusutan hak atas tanah merupakan beban amortisasi yang berasal dari perbedaan antara nilai wajar aset bersih dan bagian kepemilikan Perusahaan atas nilai buku aset bersih anak perusahaan yang diakuisisi yang berasal dari hak atas tanah.

258


Pengurangan selama tahun 2011, 2010 dan 2009 merupakan penjualan dan penghapusan aset tetap dengan rincian sebagai berikut:

Penjualan aset tetap

2011 2010 2009

Harga jual 12.351 40.570 25.651Nilai buku 7.380 30.237 22.722

Laba penjualan aset tetap 4.971 10.333 2.929

Penghapusan aset tetap

2011 2010 2009

Harga perolehan 11.944 16.359 6.951Akumulasi penyusutan 9.520 14.807 4.884

Rugi penghapusan aset tetap 2.424 1.552 2.067

Laba penjualan dan rugi penghapusan aset tetap disajikan sebagai bagian dari “Lain-lain - bersih” pada bagian Penghasilan (beban) lain-lain pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

Rincian aset dalam penyelesaian sebagai berikut:

2011 2010 2009

Bangunan, perabot dan peralatan kantor 407.398 415.193 427.119Mesin dan peralatan, tangki dan kendaraan 319.592 421.159 324.267Prasarana jalan dan jembatan 9.376 57.277 51.169

Jumlah 736.366 893.629 802.555

Persentase penyelesaian aset dalam penyelesaian tetap masing-masing antara 3% sampai 99% pada tanggal 31 Desember 2011, antara 9% sampai 99% pada tanggal 31 Desember 2010 dan antara 30% sampai 99% pada tanggal 31 Desember 2009 . Estimasi penyelesaian aset dalam penyelesaian pada tanggal 31 Desember 2011 dijadwalkan pada tahun 2012 sampai dengan 2013, pada tanggal 31 Desember 2010 dijadwalkan pada tahun 2011 sampai dengan 2012 dan pada tanggal 31 Desember 2009 dijadwalkan pada tahun 2010 sampai dengan 2011.

Alokasi beban penyusutan sebagai berikut:

2011 2010 2009

Biaya produksi (Catatan 22) 187.089 172.700 159.218Penjualan (Catatan 23) 9.435 8.228 6.738Umum dan administrasi (Catatan 23) 42.275 38.408 36.334

Jumlah 238.799 219.336 202.290

259


Hak atas tanah termasuk tanaman perkebunan (Catatan 9), bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, perabot dan peralatan kantor dan kendaraan Grup yang digunakan sebagai jaminan pinjaman utang bank jangka pendek dan utang jangka panjang Grup dijelaskan pada Catatan 13 dan 16. Nilai tercatat tanaman perkebunan dan aset tetap yang dijaminkan tersebut pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp 2.805.383, Rp 2.442.055 dan Rp 2.577.670. Tangki, bangunan, mesin dan peralatan, perabot dan peralatan kantor serta kendaraan diasuransikan kepada PT Asuransi Sinar Mas, pihak berelasi (Catatan 28c), terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 4.335.096, US$ 92.343.259, EUR 289.750 dan GBP 246.400 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp 3.636.776, US$ 66.445.565, GBP 239.850 dan EUR 344.689 pada tanggal 31 Desember 2010 dan Rp 3.766.942, US$ 68.883.503 dan GBP 135.660 pada tanggal 31 Desember 2009. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat semua aset Grup dapat terealisasi seluruhnya dan oleh karena itu, tidak diperlukan cadangan penurunan nilai aset.

11. Goodwill

Akun ini merupakan selisih lebih yang tidak teridentifikasi antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atau anak perusahaan atas nilai wajar aset bersih anak perusahaan yang diakuisisi dengan menggunakan metode pembelian dengan rincian sebagai berikut:

Dampak Setelah penyesuaian

31 Desemebr 2008/ Penambahan 31 Desember 2010/ penerapan PSAK 22 1 Januari 2011 dan 1 Januari 2009 selama 2009 31 Desember 2009 Penambahan Pengurangan 1 Januari 2011 (Revisi 2010) 31 Desember 2011

Biaya Perolehan 59.586 - 59.586 - (4.250) 55.336 (33.104) 22.232

Amortisasi 29.038 3.104 32.142 2.963 (2.001) 33.104 (33.104) -

Nilai Tercatat 30.548 27.444 22.232 22.232

Perubahan selama 2010

Nilai tercatat goodwill seluruhnya dialokasikan ke bisnis unit perkebunan. Tidak ada kerugian penurunan nilai goodwill yang diakui untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2011.

Pengurangan pada tahun 2010 merupakan penjualan anak perusahaan (Catatan 1c).

Pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, saldo goodwill negatif yang belum diamortisasi masing-masing adalah sebesar Rp 142.323 dan Rp 150.534.

Sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2b, jumlah goodwill negatif yang diperoleh dalam kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011 disesuaikan ke saldo laba tanggal 1 Januari 2011. Selain itu, mulai 1 Januari 2011, Grup menghentikan amortisasi goodwill dan selanjutnya melakukan uji penurunan nilai tahunan. Akumulasi amortisasi sebesar Rp 33.104 disesuaikan terhadap biaya perolehan goodwill pada awal tahun buku 1 Januari 2011.

260


12. Aset Lain-lain - Lain-lain


2011 2010 2009

Piutang jangka panjang - pihak ketiga (JP¥ 1.700.605.567) 198.631 187.560 172.952Penyisihan kerugian penurunan nilai (136.180) (136.180) (86.476)Bersih 62.451 51.380 86.476

Uang muka pembelian aset tetap 188.940 30.503 42.527Uang muka proyek perkebunan plasma - bersih 123.394 149.654 85.845Uang muka proyek 70.118 99.680 198.824Uang jaminan 17.605 13.242 13.448Investasi tanah 4.970 4.970 4.970Pembukaan lahan 715 3.185 1.139Lain-lain 2.393 5.372 8.322

Jumlah 470.586 357.986 441.551

Pada tahun 2005, Perusahaan menjadi penjamin atas utang yang diperoleh PT Nala Vini Eka Beverages (NAVIKA) dari Unity Holdings Ltd. (UNITY). Pada bulan Maret 2006, NAVIKA gagal membayar pokok dan bunga yang telah jatuh tempo, sehingga pada bulan Mei 2006, UNITY telah meminta kepada Perusahaan sebagai penjamin untuk melunasi seluruh pinjaman tersebut. Selanjutnya pada tanggal 10 Juli 2006, NAVIKA menandatangani perjanjian pinjaman kepada Perusahaan untuk penyelesaian pinjaman NAVIKA kepada UNITY. Piutang kepada NAVIKA yang pembayarannya dilakukan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak tanggal penandatangan perjanjian pinjaman atau tidak lebih dari tanggal 11 Juli 2011 telah diperpanjang sampai dengan tanggal 11 Desember 2012. Manajemen berpendapat bahwa penyisihan kerugian penurunan nilai pada 31 Desember 2011 dan 2010 sebesar Rp 136.180 dan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp 86.476, memadai untuk menutup kerugian yang mungkin timbul dari akun tersebut. Uang muka proyek perkebunan plasma merupakan jumlah pengeluaran dalam rangka pembangunan Kredit Koperasi Primer untuk Anggota (KKPA) oleh KRESNA dan SKU, anak perusahaan, dan Kredit Pengembangan Energi Nabati Revitalisasi Perkebunan (KPEN - RP) oleh TAPIAN, anak perusahaan, pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, setelah dikurangi dengan kredit investasi. Uang muka tersebut digunakan untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawit yang berlokasi di Jambi dan Kalimantan Timur. Anak perusahaan mempunyai komitmen atas proyek perkebunan KKPA ini (Catatan 30b). Uang muka proyek terutama merupakan uang muka yang dikeluarkan berkaitan dengan pembangunan pabrik penyulingan (refinery) Marunda di Jakarta, Tarjun di Kalimantan Selatan, Belawan di Sumatra Utara dan Surabaya di Jawa Timur; pabrik inti sawit Tarjun di Kalimantan Selatan; serta pabrik CBS (cocoa butter substitute) Marunda di Jakarta dan Belawan di Sumatra Utara.

261


13. Utang Bank Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek terdiri dari:

2011 2010 2009

PerusahaanPihak ketiga

RupiahIndonesia Eximbank (a) - - 300.000

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)PT Bank Pan Indonesia Tbk (b)

(US$ 114.000.000 tahun 2011 dan US$ 60.000.000 tahun 2010) 1.033.752 539.460 -

Indonesia Eximbank (a)(US$ 40.000.000 tahun 2011, 2010 dan 2009) 362.720 359.640 376.000

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (c)(US$ 40.000.000) 362.720 - -

PT Bank Central Asia Tbk (d) (US$ 32.200.000 tahun 2011 danUS$ 76.327.000 tahun 2010) 291.990 686.256 -

PT Bank CIMB Niaga Tbk (e) (US$ 30.000.000 tahun 2010 dan 2009) - 269.730 282.000

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (f)(US$ 29.892.723) - 268.766 -

PT Bank Internasional Indonesia Tbk (g)(US$ 15.848.000) - 142.489 -

PT Bank ICBC Indonesia (h)(US$ 2.000.000) - - 18.800

Jumlah 2.051.182 2.266.341 976.800

Suku bunga per tahun:Rupiah - - 9,50% - 12,75%Dolar Amerika Serikat 3,50% - 4,50% 4,00% - 6,75% 4,50% - 10,00%

a. Pada tanggal 20 Desember 2005, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan

Indonesia Eximbank (EXIM). Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 24 Desember 2008, fasilitas kredit sebesar US$ 70.000.000 dikonversi menjadi US$ 40.000.000 dan Rp 333.663. Kemudian berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 30 Juli 2010, EXIM setuju untuk mengakhiri fasilitas kredit dalam mata uang Rupiah. Kemudian berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit terakhir tanggal 27 Juli 2011, EXIM setuju untuk memperpanjang jangka waktu pinjaman untuk fasilitas kredit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sampai dengan tanggal 30 Juli 2012. Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang usaha (tidak lagi sebagai jaminan sesuai dengan Perubahan Perjanjian terakhir), persediaan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, hak atas tanah seluas 8.963 hektar (Catatan 5, 6 dan 10) dan jaminan perusahaan dari Golden Agri-Resources Ltd. (GAR), pihak berelasi (Catatan 28i).

262


b. Pada tanggal 3 November 2010, Perusahaan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman Pasar Uang dan Transaksi Valuta Asing (Money Market and Foreign Exchange Transaction) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk (PANIN) dengan jumlah fasilitas masing-masing sebesar US$ 60.000.000 dan US$ 50.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah milik KRESNA seluas 6.883 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan (Catatan 10) dan tagihan atas klaim asuransi.

Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 31 Mei 2011, PANIN setuju untuk memberikan tambahan fasilitas pinjaman Money Market II dengan jumlah fasilitas sebesar US$ 60.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah milik PT Djuandasawit Lestari, pihak berelasi, seluas 10.958 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan dan tagihan atas klaim asuransi.

c. Pada tanggal 15 Juni 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit modal kerja dengan

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 40.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang, persediaan dan hak atas tanah seluas 370.126 meter persegi, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan (Catatan 5, 6 dan 10).

d. Pada tanggal 22 Februari 2008, Perusahaan menandatangani perjanjian fasilitas kredit “Time

Loan Revolving” dengan PT Bank Central Asia Tbk (BCA) dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar US$ 30.000.000. Pinjaman berlaku untuk jangka waktu tiga tahun, sampai dengan tanggal 22 Februari 2011. Tanggal jatuh tempo pembayaran adalah maksimum empat bulan terhitung sejak tanggal penarikan pinjaman. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 6 Juli 2010, BCA setuju untuk memberikan tambahan fasilitas kredit “Time Loan Sub Limit LC Line” dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar Rp 422.750 dan berlaku untuk jangka waktu tiga tahun, sampai dengan tanggal 6 Juli 2013 dan dapat dicairkan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sepanjang tersedia dana di BCA. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah seluas 9.861,4 hektar milik KRESNA, seluas 4,2 hektar milik PT Ivo Mas Tunggal, pihak berelasi, dan seluas 2,3 hektar milik Perusahaan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan (Catatan 10).

e. Pada tanggal 31 Mei 2007, Perusahaan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman tetap atas

permintaan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 30.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah seluas 1.448 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan (Catatan 10) dan jaminan perusahaan dari PURIMAS dan GAR (Catatan 28i).

263


f. Pada tanggal 28 Desember 2010, Perusahaan menandatangani perjanjian pinjaman dengan PT Bank Danamon Indonesia Tbk (DANAMON) dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 30.000.000. Perjanjian pinjaman ini berlaku sampai dengan tanggal 28 Desember 2011 dan selanjutnya telah diperpanjang sampai dengan tanggal 28 Desember 2012. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Utang ini dijamin dengan piutang usaha dan persediaan milik Perusahaan, hak atas tanah seluas 4.754 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan serta mesin dan peralatan milik KRESNA dan mesin dan peralatan milik LEIDONG (Catatan 5, 6 dan 10) dan jaminan perusahaan dari GAR (Catatan 28i).

g. Pada tanggal 25 September 2007, Perusahaan mengadakan 2 (dua) perjanjian pinjaman dengan

PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII), yaitu perjanjian fasilitas Letter of Credit (L/C) dan atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dan sub limit pinjaman promes berulang (demand loan). Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 23 Desember 2009, jumlah fasilitas pinjaman telah ditambah dari US$ 25.000.000 menjadi US$ 50.000.000. Selanjutnya, berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit terakhir tanggal 23 September 2011 fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2012. Pinjaman ini dijamin dengan hak atas tanah seluas 5.823 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan dan mesin dan peralatan (Catatan 10), serta jaminan perusahaan dari GAR (Catatan 28i).

h. Pada tanggal 30 Oktober 2009, Perusahaan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman tetap

atas permintaan dengan PT Bank ICBC Indonesia dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 2.000.000. Fasilitas ini berlaku untuk jangka waktu satu tahun sampai dengan tanggal 30 Oktober 2010 dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan mesin dan peralatan pabrik milik Perusahaan (Catatan 10). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan September 2010.

Perjanjian - perjanjian kredit diatas memuat beberapa persyaratan (covenants) penting yang harus dipenuhi oleh Perusahaan antara lain batasan rasio keuangan tertentu; tidak menjual, menyewakan, dan/atau memindahtangankan barang-barang agunan kepada pihak lain; tidak mengubah sifat umum usaha Perusahaan saat ini; dan persyaratan-persyaratan administrasi lainnya.

Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan pinjaman sebagaimana disebutkan pada paragraf sebelumnya.

264


14. Utang Usaha

Utang usaha terutama merupakan utang atas pembelian produk kelapa sawit, pupuk dan peralatan perkebunan lainnya, dengan rincian sebagai berikut:

2011 2010 2009

Pihak berelasi (Catatan 28b)Rupiah

PT Ivo Mas Tunggal 118.652 43.576 81.423PT Binasawit Abadipratama 90.697 94.775 129.341PT Bumipermai Lestari 86.589 109.106 80.300PT Sinar Kencana Inti Perkasa 86.411 152.980 104.091PT Ramajaya Pramukti 84.872 48.539 52.620PT Meganusa Intisawit 52.981 78.035 84.331PT Satrindo Jaya Agropalma 41.154 16.315 188PT Sumber Indahperkasa 36.385 1.124 70.721PT Agrolestari Mandiri 33.075 - -PT Mitrakarya Agroindo 29.731 33.337 17.647PT Buana Artha Sejahtera 19.789 91.370 21.102PT Forestalestari Dwikarya 19.334 34.612 44.404PT Sawitakarya Manunggul 15.330 6.356 4.245PT Bumipalma Lestaripersada 15.209 14.578 25.993PT Agrokarya Primalestari 14.673 14.813 8.002PT Purimas Sasmita 8.830 8.810 7.001PT Rolimex Kimia Nusamas 7.807 1.647 2.345PT Aditunggal Mahajaya 7.645 4.393 2.842PT Kencana Graha Permai 3.921 - -PT Cakrawala Megah Indah 3.526 6.794 4.516PT Tarunacipta Kencana 3.404 6.667 6.493PT Sinar Mas Super Air 2.523 2.919 1.158PT Buana Wiralestari Mas 1.427 1.510 29.265PT Dami Mas Sejahtera 1.321 236 224PT Kartika Prima Cipta 1.270 278 -PT Universal Transindo Mas 1.171 3.761 3.223PT Ivomas Tunggal Lestari 155 77 1.097PT Bumi Sawit Permai - 13.768 1.939PT Djuandasawit Lestari - 12.520 -PT Buana Adhitama - 3.777 -PT Sawit Mas Sejahtera - 1.367 -Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 4.463 3.638 1.405Jumlah 792.345 811.678 785.916

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)PT Rolimex Kimia Nusamas 78.711 20.843 109.550Golden Agri International Pte. Ltd. - 498 1.046Jumlah 78.711 21.341 110.596

Jumlah 871.056 833.019 896.512

265


2011 2010 2009

Pihak ketiga Rupiah

PT Pundi Abadi Intisari 26.598 20.249 18.311 PT Lautan Luas Tbk 16.467 1.253 7.622 PT Tunas Harapan Sumatera 10.553 791 -PT Pactra Sejahtera 7.790 3.912 -KSU Kongbeng Bersatu 5.671 4.947 3.816 PT Pertamina 5.632 10.762 3.807 PT Tidar Kerinci Agung 5.247 - -Plasma Bukit Bungkul 4.874 - -PT Gunta Samba Jaya 4.460 - -PT Mahkota Indosakti Prima 4.388 11.721 8.872 PT Multitama Abadi Sejahtera 3.983 - -PT Prima Palm Latex Industri 3.842 - -CV Kurnia Jaya Mandiri 3.750 2.991 -Surya Raya Lestari 3.703 158 -Sungai Bengkal Plasma 3.688 3.053 1.983 PT Nirmala Agrolestari 3.638 - -PT Gunung Sejahtera Dua Indah 3.638 - 248 PT Mulia Borneo Mandiri 3.635 899 -PT Agricinal 2.791 - 3.347 PT Trinity Interlink 2.535 7.228 -PT Bumitama Gunajaya Agro 2.111 26.171 -PT Suryabumi Tunggal Perkasa 1.876 - 9.477 PT Bontipermai Jayaraya 1.631 - 4.149 PT Buana Karya Bhakti 775 18.461 359PT Perkebunan Nusantara 46 2.089 3.290 PT Dharma Satya Nusantara - 15.892 -PT Bisma Dharma Kencana - 15.726 -PT Putra Bangun Nusagriya - 8.382 8.382 PT Nusamas Kimia Persada - 7.220 23.897 PT Modern Widya Technical - 4.404 8.952 PT Sinar Agro Mandiri - 3.865 370 PT Sud-Chemie Indonesia - 2.299 3.271 PT Sinar Dinamika Kapuas - 1.393 27.665 PT Bumihutani Lestari - 675 4.854 PT Torganda - 377 3.617 PT Swakarsa Sinar Sentosa - 288 19.193 PT Kalimantan Sanggar Pusaka - - 4.207 PT Pati Sari - - 3.075 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 3.000) 348.012 156.473 94.215 Jumlah 481.334 331.679 266.979

266


2011 2010 2009

Pihak ketiga Mata Uang Asing (Catatan 29)Dolar Amerika Serikat

Dong Yuan Engineering Sdn. - 4.602 3PT Mahkota Indosakti Prima - 1.229 3.254Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 3.000) 11.650 4.972 5.494

Ringgit Malaysia 969 553 283Yen Jepang 121 245 -British Pound 77 - -Dolar Singapura 65 110 121Euro 38 72 -

12.920 11.783 9.155Jumlah 494.254 343.462 276.134

Jumlah 1.365.310 1.176.481 1.172.646

Rincian utang usaha berdasarkan mata uang dan umur utang dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut:

Mata Uang Dolar Mata Uang Ringgit Mata Uang Mata Uang Yen Mata Uang Dolar Mata Uang Rupiah dan

Mata Uang Amerika Serikat Malays ia Brit ish Pound Jepang Singapura Euro Ekuivalen Ekuivalen Rupiah (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) dalam Rupiah dalam Rupiah

Sampai dengan 1 bulan 1.188.682 7.007.488 339.706 5.500 1.033.710 9.333 3.255 64.814 1.253.496

> 1 bulan - 3 bulan 72.125 1.467.675 - - - - - 13.309 85.434> 3 bulan - 6 bulan 7.112 - - - - - - - 7.112> 6 bulan - 9 bulan 5.416 1.489.636 - - - - - 13.508 18.924> 9 bulan - 12 bulan 61 - - - - - - - 61> 12 bulan 283 - - - - - - - 283

Jumlah 1.273.679 9.964.799 339.706 5.500 1.033.710 9.333 3.255 91.631 1.365.310

2011

Mata Uang Dolar Mata Uang Ringgit Mata Uang Yen Mata Uang Dolar Mata Uang Rupiah danMata Uang Amerika Serikat Malaysia Jepang Singapura Euro Ekuiv alen Ek uivalen

Rupiah (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) dalam Rupiah dalam Rupiah

Sampai dengan 1 bulan 1.089.807 3.009.475 189.747 2.212.005 15.722 6.002 28.038 1.117.845

> 1 bulan - 3 bulan 40.812 565.682 - - - - 5.086 45.898> 3 bulan - 6 bulan 1.639 - - - - - - 1.639> 6 bulan - 9 bulan 229 - - - - - - 229> 9 bulan - 12 bulan 77 - - - - - - 77> 12 bulan 10.793 - - - - - - 10.793

Jumlah 1.143.357 3.575.157 189.747 2.212.005 15.722 6.002 33.124 1.176.481

2010

Mata Uang Dolar Mata Uang Ringgit Mata Uang Dolar Rupiah danMata Uang Amerika Serikat Malaysia Singapura Ekuivalen Ekuivalen

Rupiah (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) (Dalam jumlah penuh) dalam Rupiah dalam Rupiah

Sampai dengan 1 bulan 976.475 12.613.732 103.044 18.116 118.974 1.095.449

> 1 bulan - 3 bulan 65.835 - - - - 65.835> 3 bulan - 6 bulan 709 - - - - 709> 6 bulan - 9 bulan 1.465 - - - - 1.465> 9 bulan - 12 bulan 6.301 - - - - 6.301> 12 bulan 2.110 82.700 - - 777 2.887

Jumlah 1.052.895 12.696.432 103.044 18.116 119.751 1.172.646

2009

267


15. Perpajakan

a. Taksiran Tagihan Pajak

Taksiran tagihan pajak merupakan kelebihan pembayaran pajak, yang menurut pendapat manajemen dapat diperoleh kembali, dengan rincian sebagai berikut:

2011 2010 2009

Tahun berjalanPajak Pertambahan Nilai

Perusahaan (a) 122.877 202.224 96.563Pajak penghasilan

Perusahaan Badan - - 35.484Pasal 25 - 336 4.933

Anak perusahaanPasal 23 - 13.366 6.173

Tahun-tahun sebelumnyaPajak Pertambahan Nilai

Perusahaan - 107.003 10.440Anak perusahaan 3.153 7.114 18.318

Pajak penghasilanPerusahaan (b) 14.641 21.000 16.066Anak perusahaan 26.545 28.735 106.956

Bea Perolehan Hak atas Tanah dan BangunanAnak perusahaan 31.060 31.060 -

Jumlah 198.276 410.838 294.933

a) Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, saldo Pajak Pertambahan Nilai - Bersih (PPN - Masukan) masing-masing sebesar Rp 122.877, Rp 202.224 dan Rp 96.563 merupakan jumlah yang akan direstitusi oleh Perusahaan berdasarkan Surat Pemberitahuan Masa PPN tahun pajak 2011, 2010 dan 2009 dan disajikan sebagai bagian dari akun “Taksiran tagihan pajak” di laporan posisi keuangan konsolidasian.

b) Pada tanggal 13 Juli 2009, Perusahaan menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB)

No. 00002/204/05/092/09 dari Kantor Pajak untuk Pajak Penghasilan Pasal 26 tahun 2005 sebesar Rp 9.370. Perusahaan mengajukan keberatan atas SKPKB tersebut serta mengajukan banding pada tanggal 23 Juni 2010. Pada tanggal 9 Februari 2012, Perusahaan telah menerima Putusan Pengadilan Pajak atas sengketa tersebut dengan Nomor Putusan: Put.36470/PP/M.XII/13/2012 yang mengabulkan permohonan banding tersebut.

Pada tanggal 16 Agustus 2011, Perusahaan menerima pengembalian dari Kantor Pajak untuk Pajak Penghasilan Pasal 26 tahun 2006 sebesar Rp 6.695.

268


b. Pajak Tangguhan

Pengaruh perbedaan temporer pengakuan pajak yang signifikan antara pelaporan komersial dan fiskal adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Aset pajak tangguhan Anak perusahaan

Penyisihan kerugian penurunan nilai - - 181Aset tetap - 4 1.159

Jumlah - 4 1.340

Liabilitas pajak tangguhan - bersihPerusahaan

Tanaman perkebunan dan aset tetap 125.005 112.136 100.372Merek dagang 253 398 537Penyisihan kerugian penurunan

nilai aset lain-lain (34.045) (34.045) (21.619)

Jumlah 91.213 78.489 79.290

Anak perusahaanTanaman perkebunan dan aset tetap 222.401 198.566 178.784

Jumlah 313.614 277.055 258.074

c. Utang Pajak

2011 2010 2009

Pajak penghasilan badan 206.774 133.625 61.404Pajak penghasilan

Pasal 4 (2) 6.797 - -Pasal 15 387 314 271Pasal 21 8.669 5.875 15.306Pasal 23 3.699 11.396 12.563Pasal 25 29.134 22.018 14.794Pasal 26 986 114 51

Pajak Pertambahan Nilai - bersih 5.522 23.409 12.557

Jumlah 261.968 196.751 116.946

269


d. Beban Pajak

Beban (penghasilan) pajak Grup terdiri dari:

2011 2010 2009

Pajak kiniPerusahaan 112.697 94.994 76.631Anak perusahaan 451.852 278.556 193.614

564.549 373.550 270.245

Pajak tangguhanPerusahaan 12.723 (800) (22.324)Anak perusahaan 23.826 21.703 (2.991)

36.549 20.903 (25.315)Beban pajak menurut laporan laba rugi

komprehensif konsolidasian 601.098 394.453 244.930

Pajak Kini

Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dengan laba kena pajak Perusahaan adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian 2.386.835 1.654.948 992.722

Laba sebelum pajak anak perusahaan (1.899.477) (1.283.898) (770.902) Laba sebelum pajak Perusahaan 487.358 371.050 221.820

Perbedaan temporer:Penyisihan kerugian penurunan nilai aset lain-lain - 49.704 86.476Selisih penyusutan dan amortisasi fiskal dengan

komersialMerek dagang 581 555 524Tanaman perkebunan dan aset tetap (51.418) (47.771) (39.474)

(50.837) 2.488 47.526Perbedaan tetap:

Beban yang tidak dapat dikurangkan 27.158 7.111 5.447Bagian atas rugi (laba) bersih perusahaan

asosiasi - bersih (1.099) 5.362 6.045Pendapatan bunga dan sewa yang pajak

penghasilannya bersifat final (11.791) (6.034) (7.157)Bersih 14.268 6.439 4.335

Laba kena pajak 450.789 379.977 273.681

270


Beban dan utang pajak kini adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009

Beban pajak kiniPerusahaan 112.697 94.994 76.631Anak perusahaan 451.852 278.556 193.614Jumlah 564.549 373.550 270.245

Pembayaran pajak dimuka Perusahaan

Pasal 22 3.823 727 3.734Pasal 23 17.948 16.029 17.325Pasal 25 85.151 67.429 91.056

Anak perusahaan 250.853 155.740 132.210Jumlah 357.775 239.925 244.325

Utang pajak 206.774 133.625 25.920

Utang pajak penghasilan kini (pajak dibayar dimuka)Perusahaan 5.775 10.809 (35.484)Anak perusahaan 200.999 122.816 61.404

Bersih 206.774 133.625 25.920

Laba kena pajak dan beban pajak Grup tahun 2011, 2010 dan 2009 sesuai dengan Surat Pemberitahuan (SPT) Tahunan yang disampaikan Perusahaan kepada Kantor Pelayanan Pajak.

Rekonsiliasi antara beban pajak yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atas laba sebelum pajak dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian 2.386.835 1.654.948 992.722

Laba sebelum pajak anak perusahaan (1.899.477) (1.283.898) (770.902)

Laba sebelum pajak Perusahaan 487.358 371.050 221.820

Beban pajak dengan tarif yang berlaku 121.840 92.763 62.110

Pengaruh pajak atas perbedaan tetap:Beban yang tidak dapat dikurangkan 6.789 1.777 1.525 Bagian atas rugi (laba) bersih perusahaan

asosiasi - bersih (275) 1.341 1.693 Pendapatan bunga dan sewa yang pajak

penghasilannya bersifat final (2.948) (1.509) (2.004) Penyesuaian atas liabilitas pajak tangguhan 14 (178) 498 Pengaruh perubahan tarif pajak

Perusahaan - - (9.515) Jumlah beban pajak

Perusahaan 125.420 94.194 54.307Anak perusahaan 475.678 300.259 190.623

Jumlah Beban Pajak 601.098 394.453 244.930

271


16. Utang Jangka Panjang

Utang jangka panjang terdiri dari:

2011 2010 2009

Rupiah Anak Perusahaan

Pihak ketigaPT Bank Mandiri (Persero) Tbk (a) 570.000 650.000 730.000

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)Perusahaan

Pihak ketigaPT Bank Negara Indonesia

(Persero) Tbk (b)(US$ 34.256.984 tahun 2011,US$ 27.381.880 tahun 2010 danUS$ 18.339.785 tahun 2009) 310.642 246.191 172.394

PT Bank ICBC Indonesia (c)(US$ 3.000.000) - 26.973 28.200

Deutsche Investitions-undEntwicklungsgesellschaftmbH (d)(US$ 32.000.000) - - 300.800

N.V. De Indonesische OverzeeseBank (e) (US$ 7.700.000) - - 72.380

Anak PerusahaanPihak ketiga

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (b)(US$ 4.648.396) - - 43.695

PT Bank Permata Tbk (f)(US$ 2.878.793) - - 27.060

Jumlah 880.642 923.164 1.374.529Dikurangi biaya provisi kredit yang

belum diamortisasi 4.598 5.930 -Bersih 876.044 917.234 1.374.529

Dikurangi:Bagian yang akan jatuh tempo dalam

satu tahun 144.482 92.138 214.171 Biaya provisi kredit yang belum diamortisasi 981 981 -

Jumlah 143.501 91.157 214.171 Bagian yang akan jatuh tempo lebih

dari satu tahun 732.543 826.077 1.160.358

Suku bunga per tahun:Rupiah 9,00% - 9,75% 9,75% - 11,75% 11,75% - 12,50%Dolar Amerika Serikat 5,00% - 6,50% 2,46% - 8,00% 3,22% - 9,50%

272


a. Pada tanggal 16 April 2009, TAPIAN, anak perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan maksimum kredit sebesar Rp 750.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2015. Pinjaman ini dijamin dengan hak atas tanah seluas 25.348 hektar milik TAPIAN, bangunan, prasarana jalan dan jembatan dan mesin dan peralatan (Catatan 10).

b. Pada tanggal 29 November 2006, LEIDONG, anak perusahaan, memperoleh fasilitas kredit

investasi dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) dengan maksimum kredit sebesar US$ 14.779.000. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 November 2011. Hutang ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan, hak atas tanah seluas 6.132 hektar milik LEIDONG dan seluas 28,2 hektar milik PT Bumipermai Lestari, pihak berelasi, beserta bangunan dan segala sesuatu di atasnya, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan, perabot dan peralatan kantor, kendaraan (Catatan 5, 6 dan 10) dan tagihan atas klaim asuransi, serta jaminan perusahaan dari PURIMAS (Catatan 28i).

Pada tanggal 19 Agustus 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari BNI untuk membiayai pembangunan pabrik penyulingan (Refinery) dengan maksimum fasilitas kredit sebesar Rp 340.500. Pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 18 Juni 2017. Pada tanggal 25 November 2009, BNI menyetujui perubahan pinjaman dalam mata uang Rupiah menjadi pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar US$ 36.000.000. Pinjaman ini dijamin dengan hak guna bangunan seluas 100.000 meter persegi milik Perusahaan, bangunan, prasarana jalan dan jembatan dan mesin dan peralatan (Catatan 10).

c. Pada tanggal 30 Oktober 2009, Perusahaan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman tetap

atas permintaan dengan PT Bank ICBC Indonesia (ICBC) dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar US$ 3.000.000. Selanjutnya pada tanggal 26 Januari 2011, ICBC memberikan tambahan fasilitas pinjaman sebesar US$ 2.000.000, sehingga jumlah fasilitas pinjaman menjadi US$ 5.000.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 Oktober 2012. Pinjaman tersebut dijamin dengan mesin dan peralatan pabrik Perusahaan (Catatan 10).

d. Pada tanggal 12 Desember 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari

Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH dengan maksimum fasilitas kredit sebesar US$ 32.000.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2015. Pinjaman ini dijamin dengan hak guna bangunan seluas 6,99 hektar, bangunan, mesin dan peralatan (Catatan 10) dan tagihan atas klaim asuransi serta jaminan perusahaan dari GAR (Catatan 28i). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan Desember 2010.

e. Pada tanggal 5 November 2007, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan N.V. De

Indonesische Overzeese Bank dengan jumlah fasilitas maksimal pinjaman sebesar US$ 10.000.000. Berdasarkan Surat Perubahan Perjanjian Kredit tanggal 21 April 2009, fasilitas pinjaman diubah menjadi pinjaman saldo menurun dan akan dibayar dalam dua puluh dua (22) kali cicilan bulanan dengan cicilan terakhir pada tanggal 27 November 2010. Pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan, hak atas tanah seluas 8.963 hektar milik Perusahaan (pari passu dengan pinjaman Perusahaan dari EXIM (Catatan 13a)). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan Agustus 2010.

f. Pada tanggal 4 November 2004, SKU, anak perusahaan, mengadakan dua (2) perjanjian

pinjaman berjangka dengan PT Bank Permata Tbk dengan jumlah fasilitas sebesar US$ 5.000.000 dan US$ 4.270.000. Pinjaman ini akan dicicil dalam enam puluh (60) kali angsuran bulanan sejak Desember 2005 sampai dengan 4 November 2010. Hutang ini dijamin dengan tanah milik TAPIAN (dahulu milik PT Inti Gerak Maju) seluas 2.929 hektar, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, kendaraan dan alat berat (Catatan 10) serta jaminan perusahaan dari Perusahaan dan PURIMAS (Catatan 28i).

273


Perjanjian-perjanjian kredit diatas memuat beberapa persyaratan (covenants) penting yang harus dipenuhi oleh Grup antara lain batasan rasio keuangan tertentu; tidak menjual, menyewakan, dan/atau memindahtangankan barang-barang agunan kepada pihak lain; tidak mengubah sifat umum usaha Perusahaan saat ini; dan persyaratan-persyaratan administrasi lainnya.

Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Grup telah memenuhi semua persyaratan pinjaman sebagaimana disebutkan pada paragraf sebelumnya.

Jadwal pembayaran utang jangka panjang adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Tahun2010 - - 214.1712011 - 91.157 101.6542012 143.501 169.917 218.7002013 151.662 151.387 229.0402014 207.983 207.570 285.9602015 238.385 237.800 325.0042016 89.351 59.403 -2017 45.162 - -

Jumlah 876.044 917.234 1.374.529Dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam

waktu satu tahun 143.501 91.157 214.171

Bagian yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun 732.543 826.077 1.160.358

17. Klasifikasi dan Nilai Wajar Instrumen Keuangan

a. Klasifikasi Instrumen Keuangan 2011 2010

Liabili tas LiabilitasPinjaman pada biaya Pinjaman pada biaya

yang diberikan perolehan yang diberikan perolehandan piutang diamortisasi dan piutang diamortisasi

Aset Keuangan LancarKas dan setara kas 486.225 - 292.971 -Investasi jangka pendek - - 22.478Piutang usaha

Pihak berelasi 2.840.747 - 1.385.957 -Pihak ketiga 418.399 - 529.286 -

Piutang lain-lain - pihak ketiga 69.337 - 62.686 -

Jumlah Aset Keuangan Lancar 3.814.708 - 2.293.378 -

Aset Keuangan Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 18.995 - 20.463 -Aset lain-lain - piutang jangka

panjang - pihak ketiga 62.451 - 51.380 -

Jumlah Aset Keuangan Tidak Lancar 81.446 - 71.843 -

Jumlah Aset Keuangan 3.896.154 - 2.365.221 -

274


2011 2010Liabili tas Liabilitas

Pinjaman pada biaya Pinjaman pada biayayang diberikan perolehan yang diberikan perolehan

dan piutang diamortisasi dan piutang diamortisasi

Liabilitas Keuangan Jangka PendekUtang bank jangka pendek - 2.051.182 - 2.266.341Utang usaha

Pihak berelasi - 871.056 - 833.019Pihak ketiga - 494.254 - 343.462

Utang lain-lain - pihak ketiga - 258.233 - 156.192Biaya yang masih harus dibayar - 126.736 - 118.665Bagian utang jangka panjang yang akan

jatuh tempo dalam waktu satu tahun - 143.501 - 91.157

Jumlah Liabilitas Keuangan Jangka Pendek - 3.944.962 - 3.808.836

Liabilias Keuangan Jangka PanjangUtang jangka panjang - setelah

dikurangi bagian yang akan jatuh tempodalam waktu satu tahun - 732.543 - 826.077

Utang kepada pihak berelasi - 1.889.327 - 1.204.846

Jumlah Liabilitas Keuangan Jangka Panjang - 2.621.870 - 2.030.923

Jumlah Liabilitas Keuangan - 6.566.832 - 5.839.759

b. Nilai Wajar Instrumen Keuangan

Nilai wajar adalah nilai dimana suatu instrumen keuangan dapat dipertukarkan antara pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melakukan transaksi wajar, dan bukan merupakan nilai penjualan akibat kesulitan keuangan atau likuidasi yang dipaksakan. Nilai wajar diperoleh dari model arus kas diskonto atau model penentuan harga lain yang sesuai.

Berikut adalah nilai tercatat dan estimasi nilai wajar atas aset keuangan dan liabilitas keuangan Grup pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010:

2011 2010

Estimasi Estimasi Nilai Tercatat Nilai Wajar Nilai Tercatat Nilai Wajar

Aset Keuangan LancarKas dan setara kas 486.225 486.225 292.971 292.971Investasi jangka pendek - - 22.478 22.478Piutang usaha

Pihak berelasi 2.840.747 2.840.747 1.385.957 1.385.957Pihak ketiga 418.399 418.399 529.286 529.286

Piutang lain-lain - pihak ketiga 69.337 69.337 62.686 62.686

Jumlah Aset Keuangan Lancar 3.814.708 3.814.708 2.293.378 2.293.378

275


2011 2010Estimasi Estimasi

Nilai Tercatat Nilai Wajar Nilai Tercatat Nilai Wajar

Aset Keuangan Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 18.995 18.995 20.463 20.463Aset lain-lain - piutang jangka panjang

- pihak ketiga 62.451 62.451 51.380 51.380

Jumlah Aset Keuangan Tidak Lancar 81.446 81.446 71.843 71.843

Jumlah Aset Keuangan 3.896.154 3.896.154 2.365.221 2.365.221

Liabilitas Keuangan Jangka PendekUtang bank jangka pendek 2.051.182 2.051.182 2.266.341 2.266.341Utang usaha

Pihak berelasi 871.056 871.056 833.019 833.019Pihak ketiga 494.254 494.254 343.462 343.462

Utang lain-lain - pihak ketiga 258.233 258.233 156.192 156.192Biaya yang masih harus dibayar 126.736 126.736 118.665 118.665Bagian utang jangka panjang yang akan

jatuh tempo dalam waktu satu tahun 143.501 143.501 91.157 91.157

Jumlah Liabilitas Keuangan Jangka Pendek 3.944.962 3.944.962 3.808.836 3.808.836

Liabilitas Keuangan Jangka PanjangUtang jangka panjang - setelah

dikurangi bagian yang akan jatuh tempodalam waktu satu tahun 732.543 732.543 826.077 826.077

Utang kepada pihak berelasi 1.889.327 1.889.327 1.204.846 1.204.846

Jumlah Liabilitas Keuangan Jangka Panjang 2.621.870 2.621.870 2.030.923 2.030.923

Jumlah Liabilitas Keuangan 6.566.832 6.566.832 5.839.759 5.839.759

Metode dan asumsi berikut ini digunakan oleh Grup untuk melakukan estimasi atas nilai wajar setiap kelompok instrumen keuangan:

Aset keuangan lancar dan liabilitas jangka pendek

Karena instrumen keuangan tersebut jatuh tempo dalam jangka pendek, maka nilai tercatat aset keuangan lancar dan liabilitas keuangan jangka pendek telah mendekati estimasi nilai wajarnya. Piutang dari dan utang kepada pihak berelasi yang akan diselesaikan dalam jangka pendek dan dicatat sebagai bagian aset tidak lancar dan liabilitas jangka panjang nilai tercatatnya telah mendekati estimasi nilai wajarnya.

276


Aset tidak lancar dan liabilitas keuangan jangka panjang

1) Liabilitas keuangan jangka panjang dengan suku bunga tetap dan variabel

Merupakan utang jangka panjang. Nilai wajarnya ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang menggunakan suku bunga yang berlaku dari transaksi pasar yang dapat diamati untuk instrumen dengan persyaratan, risiko kredit dan jatuh tempo yang sama.

2) Aset tidak lancar dan liabilitas keuangan jangka panjang lainnya

Terdiri dari aset tidak lancar lainnya, piutang dari dan utang kepada pihak berelasi. Nilai wajarnya ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang yang disesuaikan untuk mencerminkan risiko pihak lawan (untuk aset keuangan) dan risiko kredit Grup (untuk liabilitas keuangan) menggunakan suku bunga pasar terkini untuk instrumen serupa.

18. Kepentingan Nonpengendali

Akun ini merupakan bagian kepemilikan nonpengendali atas aset bersih anak perusahaan, dengan rincian sebagai berikut:

2011 2010 2009

Kepentingan nonpengendali pada aset bersihanak perusahaanSOCI 4.673 3.610 3.764ALAM 10 10 10

Jumlah 4.683 3.620 3.774

Kepentingan nonpengendali pada laba (rugi) komprehensif - SOCI 1.063 (154) (703)

19. Modal Saham

Rincian pemegang saham serta persentase kepemilikan dan jumlah saham yang dimiliki adalah sebagai berikut:

Jumlah SahamDitempatkan dan Persentase

Disetor Penuh Kepemilikan Jumlah

PT Purimas Sasmita 2.791.897.571 97,20% 558.380Lain-lain (masing-masing dengan

pemilikan di bawah 5%) 80.295.795 2,80% 16.059

Jumlah 2.872.193.366 100,00% 574.439

Pemegang Saham

2011

277


Jumlah SahamDitempatkan dan Persentase

Disetor Penuh Kepemilikan Jumlah

PT Purimas Sasmita 2.734.477.571 95,21% 546.896Lain-lain (masing-masing dengan

pemilikan di bawah 5%) 137.715.795 4,79% 27.543

Jumlah 2.872.193.366 100,00% 574.439

Pemegang Saham

2010 dan 2009

Pada tanggal 1 Juli 2011, PURIMAS membeli 57.420.000 saham Perusahaan dari pihak ketiga yang merupakan 1,99% kepemilikan di Perusahaan. Dengan demikian kepemilikan PURIMAS di Perusahaan meningkat dari 95,21% menjadi 97,20%. Manajemen Permodalan Tujuan utama dari pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan bahwa Grup mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka mendukung bisnis dan memaksimalkan nilai pemegang saham. Grup tidak diwajibkan untuk memenuhi syarat-syarat modal tertentu. Grup mengelola permodalan untuk menjaga kelangsungan usahanya dalam rangka memaksimumkan kekayaan para pemegang saham dan manfaat kepada pihak lain yang berkepentingan terhadap Grup dan untuk menjaga struktur optimal permodalan untuk mengurangi biaya permodalan. Struktur permodalan Grup terdiri dari ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk (terdiri dari modal saham, saldo laba, selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dan komponen ekuitas lainnya) dan pinjaman dan utang bersih (terdiri dari utang bank jangka pendek, utang jangka panjang dan utang kepada pihak berelasi dikurangi dengan saldo kas dan setara kas). Perusahaan ataupun anak perusahaan tidak diharuskan untuk memenuhi persyaratan permodalan tertentu. Rasio utang bersih terhadap ekuitas pada tanggal adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Jumlah pinjaman dan utang 4.796.141 4.311.856 3.300.541Dikurangi kas dan setara kas 486.225 292.971 497.577

Jumlah - bersih 4.309.916 4.018.885 2.802.964

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 7.330.869 5.829.703 4.795.879

Rasio utang terhadap ekuitas 58,79% 68,94% 58,45%

278


20. Pembentukan Cadangan Wajib dan Dividen Tunai

Pembentukan Cadangan Wajib

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada tanggal 9 Juni 2010, Perusahaan membentuk cadangan umum dari saldo laba sebesar Rp 114.888. Hal ini sesuai dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 40/2007 mengenai Perseroan Terbatas, yang mengharuskan setiap Perusahaan untuk membentuk cadangan minimum 20% dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Undang-undang di atas tidak mencakup penentuan jangka waktu terbentuknya cadangan tersebut.

Dividen Tunai

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan pada tanggal 8 Juni 2011, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai untuk tahun buku 2010 sebesar Rp 430.829 atau Rp 150 (dalam jumlah penuh) per saham. Dividen ini didistribusikan ke pemegang saham pada tanggal 26 Juli 2011.

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan pada tanggal 9 Juni 2010, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai untuk tahun buku 2009 sebesar Rp 215.415 atau Rp 75 (dalam jumlah penuh) per saham. Dividen ini didistribusikan ke pemegang saham pada tanggal 19 Juli 2010. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan pada tanggal 8 Juni 2009, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai untuk tahun buku 2008 sebesar Rp 516.995 atau Rp 180 per saham. Dividen ini didistribusikan ke pemegang saham pada tanggal 16 Juli 2009.

21. Penjualan Bersih

Rincian penjualan bersih adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Penjualan DomestikPihak berelasi (Catatan 28a)

Produk kelapa sawit 1.036.545 584.969 318.397Usaha lainnya 43.633 49.156 55.527Jumlah 1.080.178 634.125 373.924

Pihak ketigaProduk kelapa sawit 4.106.963 3.029.710 3.584.632Usaha lainnya 140.760 185.892 158.413Jumlah 4.247.723 3.215.602 3.743.045

Jumlah Penjualan Domestik 5.327.901 3.849.727 4.116.969

Penjualan EksporPihak berelasi (Catatan 28a)

Produk kelapa sawit 24.729.075 14.995.731 9.205.429

Pihak ketigaProduk kelapa sawit 809.519 897.420 539.772Usaha lainnya 809.724 522.547 339.060

Jumlah Penjualan Ekspor 26.348.318 16.415.698 10.084.261

Jumlah Penjualan Bersih 31.676.219 20.265.425 14.201.230

279


Penjualan yang melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih selama tahun 2011, 2010 dan 2009 adalah kepada Golden Agri International Pte. Ltd., masing-masing sebesar 76,53%, 72,73% dan 63,71% dari jumlah penjualan bersih.

Transaksi penjualan dengan pihak berelasi dilakukan dengan harga dan persyaratan yang sama dengan pihak ketiga.

22. Beban Pokok Penjualan

Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Bahan baku yang digunakan 22.408.284 15.994.314 11.872.154Biaya produksi langsung 469.518 391.021 373.587Biaya pabrikasi 419.100 321.598 234.952Jumlah Biaya Produksi 23.296.902 16.706.933 12.480.693

Persediaan barang dalam prosesAwal tahun 16.672 39.814 44.252Akhir tahun (37.115) (16.672) (39.814)

Biaya Pokok Produksi 23.276.459 16.730.075 12.485.131

Persediaan barang jadiAwal tahun 828.871 680.147 443.904Pembelian 822.787 546.578 235.718Akhir tahun (773.591) (828.871) (680.147)

Beban Pokok Penjualan 24.154.526 17.127.929 12.484.606

Grup membeli bahan baku dan barang jadi sebesar 29,90%, 31,34% dan 46,20% dari jumlah pembelian bahan baku dan barang jadi masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 dari pihak berelasi (Catatan 28b). Tidak ada jumlah pembelian yang melebihi 10% dari jumlah pembelian dari pihak ketiga pada tahun 2011, 2010 dan 2009.

Biaya produksi termasuk amortisasi dari tanaman telah menghasilkan dan penyusutan aset tetap masing-masing sebesar Rp 77.733 dan Rp 187.089 pada tahun 2011, Rp 74.869 dan Rp 172.700 pada tahun 2010 dan Rp 66.664 dan Rp 159.218 pada tahun 2009 (Catatan 9 dan 10).

280


23. Beban Usaha

Rincian beban usaha adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009

Beban PenjualanPajak ekspor 4.161.499 692.192 49.956Ongkos angkut dan pengiriman 214.146 173.937 170.685Iklan dan promosi 97.119 73.746 83.023Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan 59.117 51.992 45.938Jasa pompa 42.292 38.831 30.797Administrasi ekspor 22.234 25.363 15.026Penyusutan (Catatan 10) 9.435 8.228 6.738Alokasi dari jasa pengelolaan dan komisi (Catatan 28e) (12.389) (20.053) (12.067)Lain-lain 106.800 53.984 51.700

4.700.253 1.098.220 441.796

Beban Umum dan AdministrasiGaji, upah dan kesejahteraan karyawan 627.166 562.625 483.278Perjalanan dinas 61.472 51.039 34.904Jasa profesional - pihak ketiga 44.985 31.859 4.271Pemeliharaan dan perbaikan 42.522 37.142 32.802Penyusutan (Catatan 10) 42.275 38.408 36.334Sewa, pajak dan perijinan (Catatan 28f) 40.004 37.625 35.502Tanggung jawab sosial korporasi 26.360 14.782 7.231Sumber daya manusia 13.503 9.289 6.688Jamuan dan sumbangan 12.597 5.342 4.764Komunikasi (Catatan 28k) 8.074 10.076 11.932Umum dan perlengkapan kantor 5.924 8.211 9.792Asuransi (Catatan 28c) 5.904 6.408 5.987Utilitas 3.686 7.056 3.609Amortisasi:

Merek dagang 763 763 763Biaya ditangguhkan 305 237 237Biaya pengembangan piranti lunak 131 129 146

Alokasi dari jasa pengelolaandan komisi (Catatan 28e) (640.705) (501.364) (551.946)

Lain-lain 54.914 52.198 38.329 349.880 371.825 164.623

Jumlah 5.050.133 1.470.045 606.419

24. Laba Selisih Kurs - Bersih

Akun ini terutama merupakan laba atau rugi selisih kurs atas transaksi dalam mata uang asing serta penjabaran aset dan liabilitas dalam mata uang asing seperti yang diungkapkan pada Catatan 29.

281


25. Beban Bunga dan Keuangan Lainnya

Rincian beban bunga dan keuangan lainnya adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Beban bunga (Catatan 13 dan 16)Utang bank jangka pendek dan utang jangka panjang 180.045 178.709 193.578Lain-lain

Pihak berelasi (Catatan 28j)PT Purimas Sasmita 96.461 73.802 53.263Goederhand Finance B.V. - 3.380 67.987

276.506 255.891 314.828Beban administrasi bank dan provisi kredit 17.141 12.937 12.669

Jumlah 293.647 268.828 327.497

26. Imbalan Pasca-Kerja

Grup mempunyai program pensiun iuran pasti, yang mencakup semua karyawan tetap Grup.

Selain memenuhi manfaat pensiun melalui program iuran pasti tersebut, Grup juga mencatat tambahan liabilitas imbalan pasca-kerja untuk memenuhi batas minimum yang harus dibayarkan kepada karyawan yang berhak sebagaimana diharuskan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Liabilitas imbalan pasca kerja ditentukan berdasarkan perhitungan PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, aktuaris independen, dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit” dalam laporannya terakhir tertanggal 30 Januari 2012.

Rekonsiliasi jumlah nilai kini liabilitas imbalan pasti pasca-kerja yang tidak didanai dengan jumlah liabilitas imbalan pasti pasca-kerja pada laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Nilai kini liabilitas imbalan pasti pasca-kerja yang tidak didanai 311.530 261.208 148.031

Nilai jasa lalu yang belum diakui (6.206) (7.843) (9.068)Kerugian aktuarial yang tidak diakui (104.993) (90.987) (11.143)

Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja 200.331 162.378 127.820

Berikut adalah rincian imbalan pasti pasca-kerja:

2011 2010 2009

Jasa kini 24.563 20.909 11.513Bunga 19.977 14.270 11.276Amortisasi rugi aktuarial dan jasa lalu 7.049 1.301 922Keuntungan kurtailmen (13.471) - -

Jumlah imbalan pasti pasca-kerja 38.118 36.480 23.711

282


Mutasi liabilitas imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja awal tahun 162.378 127.820 104.742Imbalan pasti pasca-kerja 38.118 36.480 23.711Pembayaran selama tahun berjalan (165) (1.922) (633)

Liabilitas imbalan pasti pasca-kerja akhir tahun 200.331 162.378 127.820

Asumsi-asumsi utama yang digunakan dalam perhitungan imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Tingkat diskonto per tahun 6,25% 8,25% 10,50%Tingkat kenaikan gaji per tahun 8,00% 8,00% 8,00%Usia pensiun normal (tahun) 55 55 55

27. Laba per Saham Dasar

Perhitungan laba per saham dasar adalah sebagai berikut:

2011 2010 2009

Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 1.784.724 1.260.513 748.495

Jumlah rata-rata tertimbang saham biasa selama tahun berjalan 2.872.193.366 2.872.193.366 2.872.193.366

Laba per saham dasar (dalam Rupiah penuh) 621 439 261

28. Sifat dan Transaksi Hubungan Berelasi

Sifat Hubungan Berelasi Sifat hubungan dengan pihak berelasi adalah hubungan berada di bawah pengendalian bersama melalui sebagian kepemilikan yang sama dan/atau memiliki sebagian direksi dan/atau komisaris yang sama dengan Grup.

283


Transaksi Hubungan Berelasi Sebagai tambahan atas transaksi dengan pihak berelasi yang telah dijelaskan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang terkait, beberapa transaksi material yang dilakukan Grup dan saldo yang berkaitan dengan pihak berelasi dengan jumlah di atas Rp 1 miliar adalah sebagai berikut: a. Grup menjual produknya secara lokal kepada PT Sinar Meadow International Indonesia (SMII),

PT Rolimex Kimia Nusamas (ROLIMEX), PT Sumber Indahperkasa (SIP), PT Bumipermai Lestari (BPL) dan PT Bank Sinarmas Tbk pada tahun 2011, 2010 dan 2009; PT Binasawit Abadipratama (BAP) pada tahun 2011 dan 2010; PT Forestalestari Dwikarya (FORESTA) pada tahun 2011 dan 2009; PT Duta Pertiwi Tbk pada tahun 2011; PT Sinar Kencana Inti Perkasa (SKIP) dan PT Ivo Mas Tunggal (IMT) pada tahun 2010 dan 2009 dan PT Buana Wiralestari Mas (BUANA WIRA) dan PT Sawitakarya Manunggul (SAWITAKARYA) pada tahun 2010; mengekspor produknya kepada Golden Agri International Pte. Ltd. dan Shining Gold Foodstuffs Co. Ltd. pada tahun 2011, 2010 dan 2009; SG Oilseed (Ningbo) pada tahun 2011 dan Zhuhai Shining Gold Oil & Fats pada tahun 2009; serta menerima upah olah dari BAP, BPL, SKIP, PT Buana Artha Sejahtera (BAS), PT Mitrakarya Agroindo (MITRAKARYA), PT Agrokarya Primalestari (AGROKARYA) dan SAWITAKARYA pada tahun 2011, 2010 dan 2009 dan PT Buana Adhitama (ADHITAMA) dan PT Aditunggal Mahajaya (ADITUNGGAL) pada tahun 2011 dan 2010. Penjualan bersih kepada perusahaan-perusahaan ini adalah sebesar Rp 25.809.253, Rp 15.629.856 dan Rp 9.579.353 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009, yang merupakan 81,48%, 77,13% dan 67,45% pada tahun 2011, 2010 dan 2009 terhadap jumlah penjualan (Catatan 21). Saldo piutang yang timbul dari transaksi ini adalah sebesar Rp 2.840.747, Rp 1.385.957 dan Rp 750.850 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan disajikan sebagai “Piutang usaha - Pihak berelasi” (Catatan 5) pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Persentase “Piutang usaha - Pihak berelasi” dari jumlah aset konsolidasian adalah 19,30%, 11,11% dan 7,35% masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009.

b. Grup membeli produk kelapa sawit dari BAP, SIP, SKIP, IMT, BPL, PT Meganusa Intisawit

(MEGANUSA), FORESTA, PT Ramajaya Pramukti (RAMAJAYA), PT Bumipalma Lestaripersada (BUMIPALMA), MITRAKARYA, BUANA WIRA, PURIMAS, SAWITAKARYA, SMII, AGROKARYA dan BAS pada tahun 2011, 2010 dan 2009, dan PT Sawit Mas Sejahtera (SMS), PT Djuandasawit Lestari (DJUANDA), PT Bumi Sawit Permai (BSP), PT Agrolestari Mandiri, PT Cahayanusa Gemilang, PT Kencana Graha Permai, dan PT Agrolestari Sentosa, ADHITAMA, PT Paramitra Internusa Pratama, PT Persada Graha Mandiri, PT Kartika Prima Cipta dan ADITUNGGAL pada tahun 2011 dan 2010. Transaksi pembelian dengan perusahaan-perusahaan ini adalah sebesar Rp 6.272.323, Rp 4.690.987 dan Rp 4.925.748 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009, yang merupakan 29,90%, 31,34% dan 46,20% masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 terhadap jumlah pembelian (Catatan 22).

Grup membeli pupuk dari ROLIMEX; membeli bibit dari PT Dami Mas Sejahtera; menggunakan jasa perbaikan prasarana dan peralatan kebun dari PT Usaha Malindo Jaya dan PT Swakarya Adhi Usaha pada tahun 2011, 2010 dan 2009 serta BUANA WIRA pada tahun 2011; menggunakan jasa transportasi dari PT Satrindo Jaya Agropalma, UNIVERSAL, PT Sinar Jati Mitra dan PT Tarunacipta Kencana pada tahun 2011, 2010 dan 2009, PT Buana Indah Mandiri pada tahun 2011, PT Bina Sinar Amity pada tahun 2011 dan 2009 serta SIP, IMT, RAMAJAYA, BSP, BPL dan ADITUNGGAL pada tahun 2010 dan 2009; menggunakan jasa pemupukan melalui udara dari SUPERAIR dan membeli bahan kemasan dari PT Cakrawala Megah Indah. Pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, saldo uang muka kepada ROLIMEX sebesar Rp 622 dan Rp 13.935 untuk pembelian pupuk (Catatan 7).

284


Saldo utang yang timbul dari transaksi ini adalah sebesar Rp 871.056, Rp 833.019 dan Rp 896.512 atau 11,79%, 12,82% dan 17,04% dari jumlah liabilitas konsolidasian masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan disajikan sebagai bagian dari “Utang usaha - Pihak berelasi” (Catatan 14) pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

c. Grup mempunyai kontrak asuransi dengan PT Asuransi Sinar Mas untuk mengasuransikan aset tertentu terhadap risiko kebakaran dan lainnya (Catatan 6 dan 10). Grup dibebani premi asuransi sebesar Rp 13.887, Rp 7.449 dan Rp 11.489 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009.

d. Perusahaan menyewakan tangki penimbunan minyak kelapa sawit dan minyak inti sawit, pabrik

pengolahan inti sawit dan tandan buah segar kepada IMT dengan harga sewa sejumlah Rp 3.562, Rp 3.538 dan Rp 3.931 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009. Perusahaan juga memberikan jasa timbun dan pompa kepada BAP pada tahun 2011, 2010 dan 2009, MITRAKARYA, AGROKARYA dan BAS pada tahun 2011 dan 2010 serta ADITUNGGAL pada tahun 2011, senilai Rp 5.449, Rp 5.497 dan Rp 6.536 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009. Selain itu Perusahaan juga membayar sewa pabrik ke divisi penyulingan (refinery) IMT di Belawan sejumlah Rp 3.807, Rp 3.544 dan Rp 3.937 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 disajikan sebagai bagian dari “Beban pokok penjualan” (Catatan 22) dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

e. Perusahaan mengadakan perjanjian jasa pengelolaan dengan beberapa pihak berelasi.

Perjanjian pengelolaan meliputi penyediaan sumber daya manusia, akuntansi dan pajak, komputer (perangkat keras dan lunak), transaksi penjualan dan pembelian dan jasa-jasa lainnya oleh Perusahaan. Pendapatan jasa pengelolaan dan komisi sebesar Rp 653.094 pada tahun 2011, Rp 521.417 pada tahun 2010 dan Rp 564.013 pada tahun 2009. Jumlah ini disajikan sebagai pengurang “Beban penjualan” dan “Beban umum dan administrasi” (Catatan 23) pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Saldo piutang yang timbul dari transaksi ini adalah sebesar Rp 341, Rp 6.933 dan Rp 221.542 atau sebesar 0,002%, 0,056% dan 2,170% dari jumlah aset konsolidasian masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan disajikan sebagai bagian dari “Piutang dari pihak berelasi” (Catatan 28j) pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

f. Pada tanggal 15 Januari 1997, Perusahaan (penyewa) dan PT Royal Oriental (RO) (pihak yang

menyewakan) menandatangani perjanjian sewa kantor di Plaza BII Tower II, Jl. MH Thamrin No. 51, Jakarta. Perjanjian sewa telah diperpanjang beberapa kali dan mencakup periode dua sampai lima tahun serta akan jatuh tempo pada berbagai tanggal, terakhir sampai dengan tanggal 31 Desember 2014. Berdasarkan perjanjian tersebut, Perusahaan akan membayar di muka biaya sewa dan pemeliharaan yang terutang dalam cicilan tiga bulanan. Beban sewa dan pemeliharaan masing-masing adalah sebesar Rp 43.619, Rp 44.104 dan Rp 37.119 atau sebesar 0,86%, 3,00% dan 6,12% dari beban usaha pada tahun 2011, 2010 dan 2009, dan disajikan sebagai bagian dari “Beban penjualan” dan “Beban umum dan administrasi” (Catatan 23) dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

g. Saldo penempatan dana Grup dalam bentuk giro pada PT Bank Sinarmas Tbk secara

keseluruhan sebesar Rp 187 atau sebesar 0,001%, Rp 435 atau sebesar 0,003% dan Rp 575 atau sebesar 0,006% masing-masing dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Catatan 4).

h. Grup menempatkan investasi jangka pendek pada Golden Agri (Labuan) Ltd. (GAL) sebesar US$ 2.500.000 (setara Rp 22.478) dan US$ 8.000.000 (setara Rp 75.200) masing-masing pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dengan suku bunga per tahun sebesar 2,75%. Investasi ini merupakan 0,18% dan 0,74% masing-masing dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009.

285


Piutang bunga yang timbul dari transaksi ini sebesar US$ 565 (setara Rp 5) dan US$ 30.137 (setara Rp 283) masing-masing pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, disajikan sebagai bagian dari “Piutang dari pihak berelasi” (Catatan 28j) pada laporan posisi keuangan konsolidasian tahun 2010 dan 2009.

i. Utang bank jangka pendek dan utang jangka panjang Grup dijamin dengan jaminan perusahaan

dari PURIMAS dan GAR (Catatan 13 dan 16). j. Grup juga mempunyai transaksi-transaksi lainnya dengan beberapa pihak berelasi. Saldo piutang

dan utang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Piutang dari pihak berelasi” dan “Utang kepada pihak berelasi” pada laporan posisi keuangan konsolidasian, dengan rincian sebagai berikut:

2011 2010 2009

Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi Rupiah

PT Binasawit Abadipratama 6.515 774 43.178 PT Universal Transindo Mas 2.979 3.950 4.644 PT Satrindo Jaya Agropalma 2.478 - -PT Buana Artha Sejahtera 2.434 1.270 1.861 Golden Agri-Resources Ltd. 1.843 1.610 1.842 PT Buana Wiralestari Mas 356 1.234 14.553 PT Sinar Kencana Inti Perkasa 337 139 16.233 PT Ramajaya Pramukti 299 6.099 25.691 PT Meganusa Intisawit 232 240 32.179 PT Sumber Indahperkasa 208 354 38.122 PT Bumipalma Lestaripersada 86 49 3.238 PT Agrokarya Primalestari 18 - 1.427 PT Ivo Mas Tunggal 5 1.416 46.269 PT Swakarya Adhi Usaha - 931 1.189 PT Ivomas Tunggal Lestari - 880 1.350 PT Mitra Ekasukses Abadi - - 3.213 PT Global Media Telekomindo - - 2.028 Asia Management Service Ltd. - - 1.108 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 1.205 1.512 2.484

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)Golden Agri (Labuan) Ltd. (Catatan 28h) - 5 283

Jumlah 18.995 20.463 240.892

% dari jumlah aset konsolidasian 0,13% 0,16% 2,36%

286


2011 2010 2009

Liabilitas Jangka PanjangUtang kepada pihak berelasi Rupiah

PT Ivo Mas Tunggal 8.108 3.460 1.263 PT Mitrakarya Agroindo 3.209 2.739 -PT Satrindo Jaya Agropalma 2.124 113 -PT Agrokarya Primalestari 1.733 1.266 -PT Universal Transindo Mas 1.588 708 254 PT Binasawit Abadipratama 650 - 3.995 PT Sinar Kencana Inti Perkasa 647 4.618 3.081 PT Sumber Indahperkasa 113 32.864 280 PT Meganusa Intisawit 6 29.118 -Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 1.392 2.556 1.452

Dolar Amerika Serikat (Catatan 29)PT Purimas Sasmita 1) 1.869.276 1.128.281 854.930 Golden Agri International Pte. Ltd. 1.920 269 2.168 Goederhand Finance B.V. 2) - - 94.282 PT Global Media Telekomindo - - 181

Dolar Singapura (Catatan 29)Golden Agri-Resources Ltd. 232 - -

1.890.998 1.205.992 961.886

% dari jumlah liabilitas konsolidasian 25,60% 18,55% 18,28% 1) Pada tanggal 1 Desember 2009, SKU, anak perusahaan, menandatangani Perjanjian

Pinjaman dengan PURIMAS, entitas induk Perusahaan. SKU memperoleh pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 10.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009 dan berjangka waktu sampai dengan tanggal 30 November 2011. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo pinjaman sebesar US$ 5.000.000 (setara Rp 47.000). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan Agustus 2010.

Pada tanggal 23 Juli 2009, LEIDONG, anak perusahaan, menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan PURIMAS, entitas induk Perusahaan. LEIDONG memperoleh pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 5.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009 dan berlaku sejak tanggal 27 Juli 2009 sampai dengan tanggal 26 Juli 2011. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo pinjaman sebesar US$ 2.250.000 (setara Rp 21.150). Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan September 2010. Pada tanggal 17 Juli 2009, Perusahaan menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan PURIMAS, entitas induk Perusahaan. Perusahaan memperoleh pinjaman dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 250.000.000. Pinjaman ini dikenakan suku bunga per tahun berkisar antara 5% sampai dengan 7%, 8% dan 9% masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 dan berlaku sampai dengan tanggal 16 Juli 2014. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, saldo pinjaman masing-masing sebesar US$ 206.100.000 (setara Rp 1.868.915), US$ 125.490.000 (setara Rp 1.128.281) dan US$ 83.700.000 (setara Rp 786.780) dicatat sebagai bagian dari utang kepada pihak berelasi.

287


Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009, saldo bunga yang masih harus dibayar atas utang kepada PURIMAS yang dibukukan masing-masing adalah sebesar US$ 1.649.815 (setara Rp 14.961) dan US$ 2.080.035 (setara Rp 19.552), yang disajikan dalam “Biaya yang masih harus dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian 2011 dan 2009. Beban bunga selama tahun 2011, 2010 dan 2009 disajikan dalam Catatan 25 atas laporan keuangan konsolidasian.

2) Grup memperoleh pinjaman dari GFBV dengan fasilitas maksimum sebesar US$ 310.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga per tahun sebesar 8% and 9% masing-masing pada tahun 2010 dan 2009. Bunga dibayarkan setiap tanggal 30 Juni dan 31 Desember. Jatuh tempo pinjaman adalah tanggal 26 Desember 2011. Pinjaman ini telah dilunasi pada bulan September 2010. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo hutang bunga yang dibukukan adalah sebesar US$ 461.380 (setara Rp 4.337), yang disajikan dalam “Biaya yang masih harus dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian 2009. Beban bunga selama tahun 2010 dan 2009 disajikan dalam Catatan 25 atas laporan keuangan konsolidasian.

k. Grup mengadakan perjanjian jasa sistem komunikasi satelit dengan PT Global Media

Telekomindo. Perjanjian jasa sistem komunikasi meliputi pemberian fasilitas untuk menggunakan peralatan HUB dan pemakaian transponder serta jasa pemeliharaan remote VSAT. Sebagai imbalan, Grup wajib membayar jasa komunikasi seperti yang diatur dalam perjanjian jasa sistem komunikasi tersebut. Perusahaan juga mengadakan perjanjian sistem komunikasi dengan PT Smart Telecom dan PURIMAS. Beban jasa komunikasi yang timbul dari perjanjian jasa sistem komunikasi tersebut adalah sebesar Rp 3.753, Rp 3.920 dan Rp 4.255 masing-masing pada tahun 2011 , 2010 dan 2009 yang disajikan sebagai bagian dari “Beban pokok penjualan” (Catatan 22), sebesar Rp 239, Rp 200 dan Rp 67 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 yang disajikan sebagai bagian dari “Beban penjualan” dan sebesar Rp 3.929, Rp 5.824 dan Rp 6.116 masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009 yang disajikan sebagai bagian dari “Beban umum dan administrasi” (Catatan 23) dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

l. Seluruh transaksi dengan pihak berelasi yang disebutkan di atas telah dilaksanakan dengan

memperhatikan Peraturan No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Selain itu, transaksi dengan pihak berelasi ini juga dilakukan melalui persetujuan dari Dewan Komisaris dan Komite Audit, dengan syarat-syarat sebagai berikut:

- Transaksi diperlukan untuk melaksanakan kegiatan usaha utama sehari-hari; - Persyaratan dan kondisi transaksi berdasarkan prinsip komersial, “arm’s length”, nilai pasar

yang wajar dan dapat diperbandingkan terhadap persyaratan dan kondisi untuk transaksi yang sama dalam pasar pada saat transaksi tersebut dilakukan;

- Transaksi tidak melanggar Undang-undang Republik Indonesia yang berlaku; dan - Nilai dari setiap transaksi tidak melebihi US$ 35.000.000 atau setaranya dalam mata uang

lainnya pada tanggal transaksi tersebut dilakukan atau ditandatangani.

m. Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan dengan harga dan persyaratan yang sama dengan pihak ketiga.

288


29. Tujuan dan Kebijakan Manajemen Risiko Keuangan

Risiko-risiko utama yang timbul dari instrumen keuangan yang dimiliki Grup adalah risiko suku bunga, risiko nilai tukar, risiko kredit dan risiko likuiditas. Kegiatan operasional Grup dijalankan secara berhati-hati dengan mengelola risiko-risiko tersebut agar tidak menimbulkan potensi kerugian bagi Grup.

Risiko Suku Bunga

Risiko suku bunga adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur Grup yang terpengaruh risiko suku bunga terutama terkait dengan utang bank.

Untuk meminimalkan risiko suku bunga, Grup mengelola beban bunga melalui kombinasi utang dengan suku bunga tetap dan suku bunga mengambang, dengan mengevaluasi kecenderungan suku bunga pasar. Manajemen juga melakukan penelaahan berbagai suku bunga yang ditawarkan oleh kreditur untuk mendapatkan suku bunga yang menguntungkan sebelum mengambil keputusan untuk melakukan perikatan utang.

Tabel berikut adalah nilai tercatat aset dan liabilitas keuangan dengan bunga yang dimiliki oleh Grup berdasarkan profil suku bunga:

2011 2010

Aset KeuanganSuku bunga mengambang 485.340 292.011Suku bunga tetap - 22.478

485.340 314.489Liabilitas Keuangan

Suku bunga tetap 4.796.141 4.311.856

Risiko Nilai Tukar

Risiko nilai tukar adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan nilai tukar. Eksposur Grup yang terpengaruh risiko nilai tukar terutama terkait dengan utang jangka panjang dan utang kepada pihak berelasi. Selain utang jangka panjang, Grup memiliki eksposur dalam mata uang asing yang timbul dari transaksi operasionalnya. Eksposur tersebut timbul karena transaksi yang bersangkutan dilakukan dalam mata uang selain mata uang Rupiah.

289


Berikut adalah posisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009:

Saldo dalam Saldo dalam Saldo dalamMata mata uang asing Ekuivalen mata uang asing Ekuivalen mata uang asing Ekuivalen

uang asing (Dalam jumlah penuh) Rupiah (Dalam jumlah penuh) Rupiah (Dalam jumlah penuh) Rupiah

AsetKas dan setara kas US$ 28.848.006 261.596 13.504.861 121.423 32.766.103 308.000

CNY 8.674 12 8.956 12 - -SG$ - - - - 29.500 198

Investasi jangka pendek US$ - - 2.500.000 22.478 8.000.000 75.200 Piutang usaha US$ 318.737.502 2.890.312 172.008.533 1.546.528 89.998.009 845.982 Piutang lain-lain US$ - - 684 6 30.443 286 Aset lancar lainnya US$ 12.478.198 113.152 4.485.318 40.327 3.952.180 37.150 Aset tidak lancar lainnya JP¥ 533.764.854 62.451 467.086.779 51.380 850.302.783 86.476

US$ 1.779.149 16.133 1.344.896 12.091 1.305.177 12.269

Jumlah Aset US$ 361.842.855 3.281.193 193.844.292 1.742.853 136.051.912 1.278.887SG$ - - - - 29.500 198CNY 8.674 12 8.956 12 - -JP¥ 533.764.854 62.451 467.086.779 51.380 850.302.783 86.476

Liabil itasUtang bank jangka pendek US$ (226.200.000) (2.051.182) (252.067.723) (2.266.341) (72.000.000) (676.800) Utang usaha US$ (9.964.799) (90.361) (3.575.157) (32.144) (12.696.432) (119.347)

SG$ (9.333) (65) (15.722) (110) (18.116) (121) MYR (339.706) (969) (189.747) (553) (103.044) (283) JP¥ (1.033.710) (121) (2.212.005) (245) - -EUR (3.255) (38) (6.002) (72) - -GBP (5.500) (77) - - - -

Utang lain-lain US$ (416.765) (3.779) (123.271) (1.108) (259.946) (2.443) EUR (135.328) (1.589) (358.357) (4.285) (15.539) (210) CHF (37.885) (365) (687) (7) (6.394) (58)SG$ (66.648) (465) - - - -GBP (805) (11) - - - -JP¥ - - (212.504) (23) - -

Uang muka pelanggan -pihak ketiga US$ (924.535) (8.384) (867.174) (7.797) (7.581.454) (71.266)

Biaya yang masih harus dibayar US$ (1.837.000) (16.658) (279.008) (2.509) (2.792.149) (26.246) Utang jangka panjang US$ (34.256.984) (310.642) (30.381.880) (273.164) (68.566.974) (644.529) Utang kepada pihak berelasi US$ (206.100.000) (1.868.915) (125.490.000) (1.128.281) (100.980.000) (949.212)

Jumlah Liabilitas US$ (479.700.083) (4.349.921) (412.784.213) (3.711.344) (264.876.955) (2.489.843)SG$ (75.981) (530) (15.722) (110) (18.116) (121)MYR (339.706) (969) (189.747) (553) (103.044) (283) JP¥ (1.033.710) (121) (2.424.509) (268) - -EUR (138.583) (1.627) (364.359) (4.357) (15.539) (210) CHF (37.885) (365) (687) (7) (6.394) (58) GBP (6.305) (88) - - - -

Jumlah Aset (Liabilitas) Bersih US$ (117.857.228) (1.068.728) (218.939.921) (1.968.491) (128.825.043) (1.210.956)SG$ (75.981) (530) (15.722) (110) 11.384 77 CNY 8.674 12 8.956 12 - -MYR (339.706) (969) (189.747) (553) (103.044) (283) JP¥ 532.731.144 62.330 464.662.270 51.112 850.302.783 86.476 EUR (138.583) (1.627) (364.359) (4.357) (15.539) (210)CHF (37.885) (365) (687) (7) (6.394) (58)GBP (6.305) (88) - - - -

2011 2010 2009

Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, kurs konversi yang digunakan Grup diungkapkan pada Catatan 2e laporan posisi keuangan konsolidasian. Apabila aset dan liabilitas dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2011 dijabarkan dengan menggunakan kurs tengah mata uang asing pada tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian yaitu tanggal 21 Mei 2012 maka liabilitas bersih mata uang asing Grup tersebut akan naik sebesar Rp 23.664, namun tidak termasuk keuntungan atau kerugian selisih kurs yang timbul dari nilai wajar instrumen keuangan derivatif apabila instrumen tersebut dinilai dengan nilai wajarnya pada tanggal laporan ini.

290


Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko bahwa Grup akan mengalami kerugian yang timbul dari pelanggan atau pihak lawan akibat gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan. Grup mengendalikan risiko kredit dengan cara melakukan hubungan usaha dengan pihak lain yang memiliki kredibilitas, menetapkan kebijakan verifikasi dan otorisasi kredit, serta memantau kolektibilitas piutang secara berkala untuk mengurangi jumlah piutang tak tertagih. Eksposur risiko kredit Grup terkait dengan pinjaman yang diberikan dan piutang diungkapkan pada Catatan 17.

Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Grup tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Grup dan untuk mengatasi dampak fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang, dan terus-menerus melakukan penelaahan pasar keuangan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang optimal. Berikut adalah jadwal jatuh tempo liabilitas keuangan konsolidasian berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak didiskontokan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010:

2011<= 1 tahun > 1-5 tahun > 5 tahun Jumlah

Pinjaman 2.194.683 687.381 45.162 2.927.226Liabilitas keuangan lain-lain 1.770.691 1.868.915 - 3.639.606

Jumlah liabilitas keuangan 3.965.374 2.556.296 45.162 6.566.832

2010

<= 1 tahun > 1-5 tahun > 5 tahun Jumlah

Pinjaman 2.357.498 766.674 59.403 3.183.575Liabilitas keuangan lain-lain 1.527.903 1.128.281 - 2.656.184

Jumlah liabilitas keuangan 3.885.401 1.894.955 59.403 5.839.759

291


30. Perjanjian Penting, Ikatan dan Kontinjensi

Di samping perjanjian dan ikatan yang telah disebutkan sebelumnya dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian, Grup mempunyai beberapa perjanjian penting dan ikatan, diantaranya adalah sebagai berikut:

a. Perusahaan mengadakan perjanjian dengan beberapa pemasok dan kontraktor sehubungan

dengan pembangunan pabrik minyak kelapa sawit Bukit Kapur, Jak Luay dan Semilar di Kalimantan; pembangunan dan perluasan pabrik penyulingan (refinery) Tarjun di Kalimantan Selatan; Marunda di Jakarta, Belawan di Sumatra Utara dan Surabaya di Jawa Timur; pabrik CBS (cocoa butter substitute) Belawan di Sumatra Utara dan pabrik Inti sawit Tarjun di Kalimantan Selatan dan Belawan di Sumatra Utara. Pada tanggal 31 Desember 2011, jumlah komitmen tersebut sekitar Rp 718.384 dan US$ 15.036.401.

b. Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, pemilik perkebunan kelapa sawit (selanjutnya

dinyatakan sebagai Inti) diajak untuk membangun areal perkebunan inti rakyat (petani plasma) selain membangun perkebunan milik mereka sendiri. Bentuk bantuan terhadap petani plasma ini dikenal sebagai program KKPA dan program KPEN - RP. Pada program KKPA dan KPEN - RP ini, Inti diwajibkan untuk melaksanakan hal-hal berikut, antara lain:

• Perjanjian utang dilakukan antara bank (tidak harus bank milik pemerintah) dan koperasi

(petani plasma).

• Bertindak selaku operator atau kontraktor untuk membangun perkebunan bagi petani plasma sebagaimana diatur pada perjanjian kerjasama antara Inti dan koperasi (petani plasma).

• Membeli hasil produksi tandan buah segar (TBS) yang diproduksi perkebunan plasma pada

tingkat harga yang telah ditentukan oleh Pemerintah Indonesia.

c. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Perusahaan telah membayar uang muka kepada pihak ketiga masing-masing sebesar Rp 569.083 untuk kontrak pembelian crude palm oil (CPO) dan palm kernel (PK), Rp 656.401 untuk kontrak pembelian CPO, PK, refined bleached deodorized olein (RBDO) dan crude palm kernel oil (CPKO) dan Rp 177.815 untuk kontrak pembelian CPO dan PK, serta sebesar Rp 363, Rp 359 dan Rp 1.539 untuk kontrak pembelian pupuk (Catatan 7).

Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Grup telah menerima uang muka dari pihak ketiga masing-masing sebesar Rp 41.931, Rp 22.907 dan Rp 76.043 untuk kontrak penjualan RBDO, PK, minyak goreng, margarine, fat and shortening (MFS) dan penjualan lainnya.

d. Untuk mengurangi dampak dari fluktuasi nilai tukar mata uang terhadap operasional Perusahaan,

pada tahun 2011, 2010 dan 2009, Perusahaan memiliki kontrak fasilitas transaksi valuta berjangka (forward) dengan beberapa bank.

Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, nilai kontrak jual valuta berjangka (forward-sell) masing-masing sebesar US$ 16.000.000, US$ 159.000.000 dan US$ 52.000.000 yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal pada tahun 2012, 2011 dan 2010.

292


31. Informasi Segmen Segmen operasi dilaporkan sesuai dengan pelaporan internal kepada pembuat keputusan operasional, yang bertanggung jawab atas alokasi sumber daya ke masing-masing segmen yang dilaporkan serta menilai kinerja masing-masing segmen tersebut.

Integrasi usaha produk konsumen

dan aktivitas perdagangan Perkebunan Lainnya Jumlah Eliminasi Konsolidasian

Penjualan bersih dari pelanggan eksternal:

Domestik 4.709.261 434.246 184.394 5.327.901 - 5.327.901 Ekspor 25.272.620 265.974 809.724 26.348.318 - 26.348.318

Jumlah 29.981.881 700.220 994.118 31.676.219 - 31.676.219

Penjualan bersih antar segmen 542.119 4.341.545 - 4.883.664 (4.883.664) -

Jumlah penjualan bersih 30.524.000 5.041.765 994.118 36.559.883 (4.883.664) 31.676.219

Beban pokok penjualan (25.431.314) *) (2.769.982) (822.826) (29.024.122) 4.869.596 (24.154.526)

Beban penjualan (4.463.665) (217.439) (21.757) (4.702.861) 2.608 (4.700.253)

Beban segmen (29.894.979) (2.987.421) (844.583) (33.726.983) 4.872.204 (28.854.779)

Hasil segmen 629.021 2.054.344 149.535 2.832.900 (11.460) 2.821.440

Beban umum dan administrasi (349.880)

Laba usaha 2.471.560

Laba selisih kurs - bersih 37.849

Pendapatan bunga 28.855

Bagian atas laba bersihperusahaan asosiasi - bersih 1.099

Beban bunga dan keuangan lainnya (293.647)

Lain-lain - bersih 141.119

Beban pajak kini (564.549)

Beban pajak tangguhan - bersih (36.549)

Laba tahun berjalan 1.785.737

Aset segmen 12.762.499 **) 4.019.356 525.626 17.307.480 (3.337.325) 13.970.155

Aset yang tidak dapat dialokasikan 751.744

Jumlah Aset 14.721.899

Liabilitas segmen 5.991.177 1.147.546 26.287 7.165.010 (354.245) 6.810.765

Liabilitas yang tidak dapat dialokasikan 575.582

Jumlah Liabilitas 7.386.347

Informasi lainnya:

Investasi saham 23.727 - - 23.727 - 23.727

Pengeluaran modal (penambahanaset tetap dan tanaman perkebunan) 649.770 247.067 20.613 917.450 - 917.450

Penyusutan dan amortisasi 142.734 155.243 18.555 316.532 - 316.532

*) Produk perkebunan adalah sebesar Rp 23.134.013 atau 91% dari jumlah beban pokok penjualan di segmen "Integrasi usaha produk konsumen dan aktivitas perdagangan" pada tahun 2011.

**) Dari aset segmen sebesar Rp 12.762.499 pada segmen "Integrasi usaha produk konsumen dan aktivitas perdagangan", aset yang terkait dengan perkebunan adalah sebesar Rp 8.969.122 pada tahun 2011.

Segmen Operasi

2011

293





Domestik 3.346.059 268.620 235.048 3.849.727 - 3.849.727 Ekspor 15.609.010 284.142 522.546 16.415.698 - 16.415.698

Jumlah 18.955.069 552.762 757.594 20.265.425 - 20.265.425




Beban penjualan (795.430) (282.482) (20.815) (1.098.727) 507 (1.098.220)

Beban segmen (18.865.595) (2.666.177) (746.344) (22.278.116) 4.051.967 (18.226.149)

Hasil segmen 548.714 1.484.746 11.250 2.044.710 (5.434) 2.039.276





Bagian atas rugi bersih anak perusahaan dan perusahaanasosiasi - bersih (5.362)

Beban bunga dan keuangan lainnya (268.828)

Lain-lain - bersih 122.941


Beban pajak tangguhan (20.903)

Laba tahun berjalan 1.260.495

Aset segmen 11.137.118 **) 4.385.121 387.834 15.910.073 (4.198.153) 11.711.920






Informasi lainnya:

Investasi saham 22.103 - - 22.103 - 22.103




**) Dari aset segmen sebesar Rp 11.137.118 pada segmen "Integrasi usaha produk konsumen dan aktivitas perdagangan", aset yang terkait dengan perkebunan adalah sebesar Rp 6.252.091 pada tahun 2010.

Segmen Operasi

2010

294





Domestik 3.574.509 328.519 213.941 4.116.969 - 4.116.969 Ekspor 9.393.997 351.204 339.060 10.084.261 - 10.084.261

Jumlah 12.968.506 679.723 553.001 14.201.230 - 14.201.230




Beban penjualan (312.291) (113.684) (16.546) (442.521) 725 (441.796)

Beban segmen (13.045.567) (2.627.468) (570.484) (16.243.519) 3.317.117 (12.926.402)

Hasil segmen 233.245 1.073.429 (17.483) 1.289.191 (14.363) 1.274.828





Bagian atas rugi bersihperusahaan asosiasi - bersih (6.045)

Beban bunga dankeuangan lainnya (327.497)

Lain-lain - bersih (41.275)


Penghasilan pajak tangguhan 25.315

Laba tahun berjalan 747.792

Aset segmen 8.396.926 **) 3.899.993 409.505 12.706.424 (2.992.222) 9.714.202






Informasi lainnya:

Investasi saham 20.303 123 - 20.426 - 20.426




**) Dari aset segmen sebesar Rp 8.396.926 pada segmen "Integrasi usaha produk konsumen dan aktivitas perdagangan", aset yang terkait dengan perkebunan adalahsebesar Rp 4.689.987 pada tahun 2009.

Segmen Operasi

2009

295


32. Peristiwa Setelah Tanggal Laporan Posisi Keuangan

a. LEIDONG, SKU, KRESNA, anak perusahaan, menandatangani perjanjian pinjaman dengan Golden Agri Capital Pte. Ltd. masing-masing pada tanggal 2 April, 4 April, dan 9 April 2012 dengan fasilitas pinjaman masing-masing sebesar US$ 25.000.000, US$ 25.000.000 dan US$ 50.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2015.

b. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham LEIDONG, KDA dan SKU, anak perusahaan,

pada tanggal 26 April 2012, para pemegang saham anak perusahaan menyetujui pembagian dividen untuk tahun buku 2011 masing-masing sebesar Rp 89.760, Rp 351.801 dan Rp 39.600 atau masing-masing Rp 8.800.000, Rp 870.000 dan Rp 275.000 (dalam jumlah penuh) per saham. Dividen ini didistribusikan ke pemegang saham pada tanggal 2 Mei 2012.

c. Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 2 Mei 2012, PT Bank Pan Indonesia Tbk setuju untuk

memberikan tambahan fasilitas pinjaman Money Market III dengan jumlah pokok fasilitas sebesar US$ 80.000.000. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 31 Mei 2013, dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan tata cara yang diatur dalam perjanjian pinjaman. Pinjaman tersebut dijamin dengan hak atas tanah seluas 10.210 hektar milik PT Buana Wiralestari Mas, pihak berelasi, bangunan, prasarana jalan dan jembatan, mesin dan peralatan dan tagihan atas klaim asuransi.

33. Penerbitan Kembali Laporan Keuangan Konsolidasian dan Reklasifikasi Akun

Dalam rangka rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 serta laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku. Tidak terdapat perbedaan yang material antara laporan keuangan terdahulu dengan laporan keuangan yang diterbitkan kembali, kecuali yang diungkapkan dalam Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian, Laporan Arus Kas Konsolidasian serta Catatan 2e, 8, 9, 10, 13f, 15, 17, 21, 28e, 28h, 28j, 28m, 29, 32 dan 33 atas laporan keuangan konsolidasian. Selain itu, beberapa akun dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 telah direklasifikasi sebagai berikut:

Sesudah SebelumReklasifikasi Reklasifikasi

31 Desember 2011Aset Lancar

Piutang lain-lain - pihak berelasi - 18.995

Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 18.995 -

Liabilitas Jangka PendekUtang lain-lain - pihak berelasi - 22.083

Liabilitas Jangka PanjangUtang kepada pihak berelasi 1.890.998 1.868.915

296




Piutang lain-lain - pihak berelasi - 20.463Biaya dibayar dimuka

dan aset lancar lainnya 867.853 898.356

Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 20.463 -Aset lain-lain - lain-lain 357.986 327.483

Liabilitas Jangka PendekUtang lain-lain - pihak berelasi - 76.565Kelebihan bagian rugi bersih

perusahaan asosiasi atas biaya perolehan - 1.146


Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan - 3.620

EkuitasKepentingan nonpengendali 3.620 -




Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 240.892 1.000Aset lain-lain - lain-lain 441.551 399.024

Liabilitas Jangka PendekUtang lain-lain - pihak berelasi - 12.420Kelebihan bagian rugi bersih

perusahaan asosiasi atas biaya perolehan - 254

Liabilitas Jangka PanjangUtang kepada pihak berelasi 961.886 949.212



297



1 Januari 2009/31 Desember 2008Aset Lancar



Aset Tidak LancarPiutang dari pihak berelasi 142.231 1.000Aset lain-lain - lain-lain 539.288 496.687

Liabilitas Jangka PendekUtang lain-lain - pihak berelasi - 39




34. Penerbitan Standar Akuntansi Keuangan Baru

Ikatan Akuntan Indonesia telah menerbitkan revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK). Standar-standar akuntansi keuangan tersebut akan berlaku efektif untuk laporan keuangan pada periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2012.

PSAK 1. PSAK No. 10 (Revisi 2010), Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing 2. PSAK No. 13 (Revisi 2011), Properti Investasi 3. PSAK No. 16 (Revisi 2011), Aset Tetap 4. PSAK No. 18 (Revisi 2010), Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya 5. PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja 6. PSAK No. 26 (Revisi 2011), Biaya Pinjaman 7. PSAK No. 28 (Revisi 2011), Akuntansi Kontrak Asuransi Kerugian 8. PSAK No. 30 (Revisi 2011), Sewa 9. PSAK No. 33 (Revisi 2011), Aktivitas Pengupasan Lapisan Tanah dan Pengelolaan Lingkungan

Hidup pada Pertambangan Umum 10. PSAK No. 34 (Revisi 2010), Kontrak Konstruksi 11. PSAK No. 36 (Revisi 2011), Asuransi Kontrak Asuransi Jiwa 12. PSAK No. 45 (Revisi 2011), Pelaporan Keuangan Entitas Nirlaba 13. PSAK No. 46 (Revisi 2010), Pajak Penghasilan 14. PSAK No. 50 (Revisi 2010), Instrumen Keuangan: Penyajian 15. PSAK No. 53 (Revisi 2010), Pembayaran Berbasis Saham 16. PSAK No. 55 (Revisi 2011), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran 17. PSAK No. 56 (Revisi 2011), Laba Per Saham

298


18. PSAK No. 60, Instrumen Keuangan: Pengungkapan 19. PSAK No. 61, Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah 20. PSAK No. 62, Kontrak Asuransi 21. PSAK No. 63, Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Hiperinflasi 22. PSAK No. 64, Aktivitas Eksplorasi dan Evaluasi pada Pertambangan Sumber Daya Mineral

ISAK

1. ISAK No. 13, Lindung Nilai Investasi Neto dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri 2. ISAK No. 15, PSAK No. 24 - Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum, dan

Interaksinya 3. ISAK No. 16, Perjanjian Konsesi Jasa 4. ISAK No. 18, Bantuan Pemerintah - Tidak Berelasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi 5. ISAK No. 19, Penerapan Pendekatan Penyajian Kembali dalam PSAK 63: Pelaporan Keuangan

dalam Ekonomi Hiperinflasi 6. ISAK No. 20, Pajak Penghasilan - Perubahan dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang

Sahamnya 7. ISAK No. 22, Perjanjian Konsesi Jasa: Pengungkapan 8. ISAK No. 23, Sewa Operasi - Insentif 9. ISAK No. 24, Evaluasi Substansi Beberapa Transaksi yang Melibatkan Suatu Bentuk Legal Sewa 10. ISAK No. 25, Hak atas Tanah 11. ISAK No. 26, Penilaian Ulang Derivatif Melekat

PPSAK (Pernyataan Pencabutan Standar Akuntansi Keuangan)

1. PPSAK No. 7, Pencabutan PSAK 44: Akuntansi Aktivitas Pengembangan Real Estat 2. PPSAK No. 8, Pencabutan PSAK 27: Akuntansi Perkoperasian 3. PPSAK No. 9, Pencabutan ISAK 5: Interprestasi atas Par.14 PSAK No. 50 (1998) tentang

Pelaporan Perubahan Nilai Wajar Investasi Efek dalam Kelompok Tersedia untuk Dijual 4. PPSAK No. 11, Pencabutan PSAK 39: Akuntansi Kerja Sama Operasi

Grup masih mengevaluasi dampak penerapan PSAK dan ISAK di atas dan dampak terhadap laporan keuangan konsolidasian dari penerapan PSAK dan ISAK tersebut belum dapat ditentukan.

*******

299


301

XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

1. Umum

Obligasi ini merupakan penerbitan obligasi tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dari Obligasi Berkelanjutan yang berjumlah keseluruhan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dengan nama “Obligasi Berkelanjutan I SMART”, yang diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 ditawarkan dengan nilai sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).

Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI sesuai dengan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI. Obligasi dapat diperdagangkan dalam Satuan Pemindahbukuan dan perpindahan hak kepemilikan Obligasi hanya dapat dilakukan dengan cara pemindahbukuan Obligasi dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. KSEI merupakan suatu badan hukum yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Hak kepemilikan Obligasi Atas Unjuk akan beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya oleh KSEI. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran berkewajiban memperlakukan si Pemegang Obligasi sebagai Pemegang Obligasi yang sah sebagaimana dibuktikan dalam Konfirmasi Tertulis kepemilikan Obligasi dalam hubungannya untuk menerima pelunasan pokok, pembayaran bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut.

2. Syarat-Syarat Obligasi

Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat- syarat sebagai berikut :

2.1. Nama Obligasi Obligasi ini diberi nama Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012.

2.2. Utang Pokok Obligasi

1) Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000, yang terdiri dari Seri A dan Seri B. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

2) Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.


302

2.3. Jatuh Tempo Obligasi:

1) Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi :Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, khususnya ketentuan Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan.

2) Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

3) Tata cara pembayaran Pokok Obligasi :

a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening

dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

2.4. Bunga Obligasi

1) Sifat dan besarnya tingkat bunga : Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam

perubahan perjanjian perwaliamanatan.

2) Jadwal dan periode pembayaran : Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal

pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan.

3) Penghitungan bunga : Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung

berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

4) Tata cara pembayaran bunga :(i) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

(ii) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

(iii) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

(iv) Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

303

2.5. Obligasi Merupakan Bukti Hutang:

1) Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

2) Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan

oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

2.6. Pendaftaran Obligasi di KSEI:

1) Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

2) Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

2.7. Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

2.8. Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

2.9. Satuan Perdagangan Obligasi

Perdagangan Obligasi dilakukan di BEI dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI. Satuan Perdagangan Obligasi di BEI dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan BEI.

2.10. Pembelian Kembali

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui BEI atau di luar BEI;

3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

304

4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi.

7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang: a) periode penawaran pembelian kembali; b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e) tata cara penyelesaian transaksi; f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan: a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk

masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13) Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a) jumlah Obligasi yang telah dibeli; b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

305

14) pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan

15) pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

2.11. Jaminan Umum

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, sebagaimana diungkapkan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

2.12. Sanksi

Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal 6.3.(i) Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda.

Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

2.13. Lain-lain

1) Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.

2) Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi.

3) Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi.

4) Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-

undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

306

3. Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

3.1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut:

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :

i) melakukan pembayaran hutang kepada: - pemberi pinjaman lainnya yang kedudukannya paripassu (konkuren) dengan Obligasi ini; dan - Afiliasi, kecuali pembayaran hutang dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;

apabila Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang. ii) - mengalihkan kekayaan; atau

- menjadikan jaminan hutang harta kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh perseratus) jumlah kekayaan bersih Perseroan

dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, kecuali :

- jaminan yang telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;- jaminan yang diberikan untuk pembiayaan kembali (refinancing) fasilitas pinjaman dengan

jaminan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;- jaminan yang diberikan untuk membiayai akuisisi yang dilakukan Perseroan, dengan ketentuan

aset yang dijadikan jaminan tersebut berasal dari perusahaan yang diakuisisi Perseroan. iii) melakukan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan kecuali yang dilakukan dengan

perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan atau perusahaan lain pada bidang usaha yang sama dan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tersebut tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

iv) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. v) melaksanakan transaksi dan/atau mengadakan kerjasama dan/atau membuat perjanjian yang

mempunyai syarat dan ketentuan yang dapat membatasi kepentingan serta hak dari para Pemegang Obligasi setiap dan seluruhnya dengan mengacu kepada ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

vi) memberikan jaminan perusahaan, kecuali: - jaminan yang diberikan kepada perusahaan-perusahaan yang berada di dalam kendali Golden

Agri Resources Limited;- jaminan yang diberikan untuk kepentingan kebun plasma yang dimiliki oleh petani plasma

yang bekerjasama dengan perusahaan-perusahaan yang berada di dalam kendali Golden Agri Resources Limited.

vii) melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain sejenisnya yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi ini.

viii) mengurangi modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan; ix) memberikan pinjaman kepada Afiliasi, kecuali :

- karyawan Perseroan; - perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan baik langsung maupun tidak langsung;

x) memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali:- pinjaman lainnya yang telah berjalan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;- pinjaman dalam rangka hutang usaha; dan- pinjaman lainnya dengan nilai tidak melebihi 5% dari nilai ekuitas Perseroan.

307

3.2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam nomor 3.1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :

a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

3.3. Perseroan berkewajiban untuk :

(i) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila sampai tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

(ii) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia;

(iii) memastikan keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan akhir tahun Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3.(vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus mencerminkan: - rasio jumlah pinjaman berbunga, termasuk jaminan perusahaan sebagaimana diungkapkan

dalam laporan keuangan Perseroan sebagai liabilitas kontinjen, terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5 : 1 (dua koma lima berbanding satu) dan;

- memelihara perbandingan antara rasio laba sebelum beban bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi (EBITDA) terhadap beban bunga bersih tidak kurang dari 2,25:1 (dua koma dua puluh lima berbanding satu).

(iv) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

308

(vi) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan;

(vii) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh Bapepam dan LK kepada Wali Amanat, dan persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :

a. laporan keuangan Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan-keuangan kepada Bapepam dan LK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK, mana yang lebih dahulu;

b. laporan keuangan tengah Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu: - 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan

Akuntan Publik ; atau - 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan

Publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK dalam rangka penelaahan terbatas; atau

- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau

- pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Bapepam dan LK, mana yang lebih dahulu;

c. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) disampaikan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan triwulan atau secepatnya setelah penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Bapepam dan LK dan/atau BEI.

(viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;

(ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(x) memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat atas :

a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan RUPS Perseroan;

b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

309

d. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan anak perusahaan (jika ada);

e. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

(xi) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, berikut pengubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan:

a. Pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan setiap tahun sekali selama kewajiban Perseroan

kepada Pemegang Obligasi belum dilunasi, dan Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan tahunan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum periode pemeringkatan terakhir berakhir, dan selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah masa berlakunya hasil pemeringkatan terakhir berakhir Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat dan BEI dan mengumumkan hasil pemeringkatan dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) harian surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

b. Pemeringkatan atas Obligasi wajib dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak adanya fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban atas Obligasi dan mempengaruhi risiko yang dihadapi oleh Pemegang Obligasi dan Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat dan BEI selambat-lambatnya akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat serta mengumumkan hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat tersebut.

c. Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam dan LK , Wali Amanat dan BEI dan mengumumkan hasil pemeringkatan sebagaimana dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

(xii) menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

310

4. Kelalaian Perseroan

4.1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang keseluruhannya melebihi 20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

4.2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :

a. Nomor 4.1 huruf a dan d dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Angka 4.1 huruf b dan c dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri dan setelah diinformasikan kepada Perseroan berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

311

4.3. Apabila:

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh pihak yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

5. Rapat Umum Pemegang Obligasi

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.

1) RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No.VI.C.4; dan

e) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

312

2) RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :

a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b) Perseroan;

c) Wali Amanat; atau

d) Bapepam dan LK. 3) Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara

tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4) Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk

mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Bapepam dan LK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO :

a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: (1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;(2) agenda RUPO; (3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

313

6) Tata cara RUPO :

a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e) Setiap Obligasi sebesar Rp 1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h) Sebelum pelaksanaan RUPO : • Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya

kepada Wali Amanat;• Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah

Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; • Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.

Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

314

7) Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g atas kuorum dan pengambilan keputusan:

a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas, diatur sebagai berikut:

(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

315

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh Bapepam dan LK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

316

8) Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9) Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11) Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.

14) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

6. Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

317

7. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

PT Sinar Mas Agro Resources and Technology TbkPlaza BII Tower II, Lantai 30

Jl. MH Thamrin No. 51, Jakarta 10350Telepon : (021) 5033 8899Faksimili : (021) 5038 9999Untuk Perhatian : Direksi

Wali Amanat:PT Bank Mega Tbk

Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A, Jakarta 12790

Telepon : (021) 79175000Faksimili : (021) 7990720

Untuk Perhatian : Capital Market Services

318

XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK

Dalam rangka memenuhi Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).

1. Hasil Pemeringkatan

PT Fitch Ratings Indonesia

Berdasarkan hasil pemeringkatan sesuai dengan surat No. RC59/DIR/IV/2012 tanggal 23 April 2012 dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch), Obligasi Berkelanjutan Perseroan telah mendapat peringkat:

AA(idn)(Double A)

PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo)

Berdasarkan hasil pemeringkatan sesuai dengan surat No. 804A/PEF-Dir/V/2012 tanggal 1 Mei 2012 dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), Obligasi Berkelanjutan Perseroan telah mendapat peringkat:

idAA-(Double A Minus)

Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 1 Mei 2012 sampai dengan 1 April 2013.

2. Rating Rationale

Fitch

Sesuai dengan metodologi Fitch atas pemeringkatan perusahaan induk dan perusahaan anak (Parent and Subsidiary Rating Methodology), peringkat-peringkat tersebut di atas mencerminkan hubungan strategis dan operasional yang kuat antara Perseroan dan pemegang saham mayoritas sebesar 97,2%, Golden Agri Resources Ltd (GAR); dimana Perseroan berkontribusi sekitar 32% terhadap total perkebunan matang (mature) dan total produksi minyak kelapa sawit (CPO) secara konsolidasi. Lebih jauh lagi, sebagian besar dari penjualan ekspor Perseroan disalurkan melalui unit dagang dari grup, yaitu Golden Agri International (GAI), untuk memanfaatkan jaringan dan merek dagang GAR yang sudah mapan. GAR juga adalah penjamin dari sebagian hutang Perseroan.

Peringkat-peringkat tersebut di atas memperhitungkan posisi GAR sebagai perusahaan kelapa sawit terbesar kedua di dunia, yang diukur dari area tertanam dan total produksi CPO, dan operasi perusahaan yang terintegrasi secara vertikal. Peringkat tersebut juga memperhitungkan profil perkebunan GAR yang menguntungkan dimana 51,1% dari total perkebunan matang saat ini berada di usia yang paling produktif (prime age) sedangkan 34,1% dari total area tertanam terdiri dari perkebunan matang muda (young mature) dan belum matang (immature). Hal ini dapat menunjang arus kas yang kuat untuk jangka waktu menengah. Ekspektasi Fitch, GAR dapat memelihara likuiditas yang memadai dan rasio hutang yang rendah, seperti halnya selama 3 tahun terakhir yang didukung oleh permintaan atas CPO yang kuat.

319

Fitch memandang strategi ekspansi Perseroan untuk meningkatkan kapasitas produksi hilir sebagai langkah yang positif, di tengah perubahan tarif perpajakan yang diberlakukan pemerintah baru-baru ini. Strategi ini diharapkan dapat mengimbangi potensi penurunan margin yang diakibatkan dari diberlakukannya pajak ekspor CPO yang lebih tinggi, dan sebagai gantinya mendapatkan keuntungan dari tarif pajak ekspor untuk produk hilir yang lebih rendah.

Pefindo

Pefindo menetapkan peringkat “idAA-” untuk PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk (SMAR atau Perseroan) dan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan I/2012 sebesar Rp 3,0 triliun. Obligasi tersebut akan digunakan untuk belanja modal dan modal kerja. Peringkat mencerminkan kuatnya permintaan minyak sawit, profil perkebunan yang baik dengan kegiatan operasional yang terintegrasi dan area yang terdiversifikasi, dan proteksi arus kas yang kuat. Peringkat dibatasi oleh ketergantungan yang tinggi pada pembelian CPO dari pihak luar dan kondisi cuaca yang tidak dapat diprediksi.

Sebagai anggota dari Grup Golden Agri-Resources, SMAR terlibat dalam budidaya kelapa sawit dengan luas area tanam 138.960 hektar (ha) di Sumatra dan Kalimantan, pabrik kelapa sawit, penyulingan minyak kelapa sawit (CPO) hingga produk turunannya seperti minyak goreng, mentega, dan margarin, dengan Filma dan Kunci Mas sebagai merk utama Perseroan. Pada akhir tahun 2011, pemegang saham Perseroan terdiri dari PT Purimas Sasmita (97,2%) dan lain-lain (2,8%, masing-masing di bawah 5%).

3. Skala Pemeringkatan Efek Hutang Jangka Panjang Fitch

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan I SMART.

AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat nasional untuk Negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.

AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Risiko kredit yang tidak bisa di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu Negara.

A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu secara lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat lebih mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang cukup lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kodisi ekonomi yang tidak menguntungkan.

320

B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan marjin keamanan yang terbatas dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran yang tepat waktu tergantung dari kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.

CCC(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangatCC(idn) lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan dan surat-surat utang lain pada NegaraC(idn) yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan.

DDD(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajiban-DD(idn) kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.D(idn)

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA” hingga “CCC”. Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

4. Skala Pemeringkatan Efek Hutang Jangka Panjang Pefindo

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan I SMART.

idAAA Efek Hutang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Hutang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Efek Hutang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit dibawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA Efek Hutang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB Efek Hutang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB Efek Hutang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB Efek Hutang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

321

idCCC Efek Hutang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Hutang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD Efek Hutang dengan peringkat idD menandakan Efek Hutang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari ”AA” hingga ”CCC”. Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

Sesuai ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi belum lunas.

322

XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Anggaran Dasar Perseroan yang disajikan di bawah ini adalah Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir yang termaktub dalam akta Perubahan Anggaran Dasar No. 113 tanggal 29 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-53268.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 17415, BNRI No. 73 tanggal 9 September 2008 juncto akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 7 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-18251 tanggal 20 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0054335.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Juli 2010, sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKANPasal 1

1. Perseroan terbatas ini bernama : PT Sinar Mas Agro Resources and Technology Tbk. (disingkat PT Smart Tbk) (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan di Jakarta Pusat.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROANPasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas terhitung sejak tanggal 29 (dua puluh sembilan) Agustus 1963 (seribu sembilan ratus enam puluh tiga), satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang nomor 25 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Penanaman Modal dan seluruh peraturan pelaksanaannya.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHAPasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah: berusaha dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan, jasa dan pengangkutan;

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan;b. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan sub a di atas;c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum baik atas perhitungan sendiri atau atas

tanggungan pihak lain secara komisi termasuk perdagangan, impor, ekspor lokal dan antar pulau terutama mengenai hasil-hasil perkebunan, pertanian, peternakan dan perikanan;

d. Menjalankan usaha dalam bidang jasa pengelolaan dan penelitian yang berhubungan dengan sub a, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

e. Menjalankan usaha dalam bidang transportasi darat.

323

MODALPasal 4

1. Modal dasar Perseroan sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) terbagi atas 5.000.000.000 (lima miliar) saham, masing masing saham bernilai nominal sebesar Rp200 (dua ratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebesar 57,44 % (lima puluh tujuh koma empat puluh empat persen) atau sejumlah 2.872.193.366 (dua miliar delapan ratus tujuh puluh dua juta seratus sembilan puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh enam) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp574.438.673.200 (lima ratus tujuh puluh empat miliar empat ratus tiga puluh delapan juta enam ratus tujuh puluh tiga ribu dua ratus Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir, sebelum penutup akta.

3. Saham yang belum dikeluarkan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (untuk selanjutnya dapat disingkat dengan ”RUPS”), dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, Undang-Undang Perseroan Terbatas (”UUPT”) dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Bursa Efek di Republik Indonesia;

4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada

saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut;b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Badan

Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (”Bapepam dan LK”) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

c. memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam angka 15 huruf c butir 1 Peraturan Bapepam dan LK nomor IX.J.1;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

5. RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan:a. jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; danb. pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang

sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi persyaratan dalam pasal 11 Anggaran Dasar ini.

6. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (untuk selanjutnya hak tersebut disebut juga dengan ”Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” atau disingkat ”HMETD”) dan masing-masing pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut.

324

HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait.

Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan keputusan RUPS, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

Mengenai keputusan pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas tersebut, Direksi diwajibkan mengumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut di atas, para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai, maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan dengan melebihi jumlah porsi HMETD-nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka jumlah sisa saham tersebut harus dialokasikan di antara pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham lebih, masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia. Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan atau waran dan/atau efek lainnya yang sejenis tersebut, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

7. Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan saham tersebut tanpa memberi hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang dimaksud, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversi, waran dan/atau konversi lainnya tersebut harus memperhatikan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

8. Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5), dan (6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga berlaku di dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut.

9. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

325

10. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh

lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf b Pasal ini;

d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi;

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf d Pasal ini.

12. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

13 Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham:a. ditujukan kepada karyawan Perseroan;b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham,

yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS;

dan/ataud. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan

modal tanpa HMETD.

SAHAMPasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham.

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau menunjuk seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh kuasa atas saham tersebut.

326

5. Selama ketentuan tersebut di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

6. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

7. Untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham.

8. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham.

9. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya:a. nama dan alamat pemegang saham;b. nomor surat saham;c. nilai nominal saham;d. tanggal pengeluaran surat saham;e. tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

11. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:a. nama dan alamat pemegang saham;b. nomor surat kolektif saham;c. nomor surat saham dan jumlah saham;d. nilai nominal saham;e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham;f. tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

12. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia dan ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan.

13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan.

14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif, sekurang-kurangnya harus mencantumkan:a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis;c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah

sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

15. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

327

16. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.

17. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijamnkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.

PENGGANTI SURAT SAHAMPasal 6

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

danb. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.

3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas

hilangnya surat saham tersebut;c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang

dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dand. Rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di

mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

4. Ketentuan tentang surat saham dalam ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham.

Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

6. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang hilang yang terdaftar pada Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan serta wajib diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan tersebut dicatatkan sesuai dengan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan.

7. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (6) Pasal ini mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti.

PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 7

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

328

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif.

4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini atau Bank Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham.

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.

Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan nota pencatatan sebagai konfirmasi bagi pemegang saham yang menjadi pemegang rekening Efek dan sebagai tanda bukti pencatatan adanya pemilikan suatu jumlah saham oleh pemegang saham yang bersangkutan sebagaimana tercatat dalam rekening Efeknya dalam Penitipan Kolektif, dengan ketentuan bahwa nota pencatatan sebagai konfirmasi tersebut harus ditandatangani atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian atas Perusahaan Efek yang menyelenggarakan Penitipan Kolektif tersebut sebagai bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti jaminan yang cukup dan dapat diterima baik Perseroan bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pemegang sub rekening Efek yang sahamnya tercatat dalam rekening Efek milik Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berhak mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut.

11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau namanya tercatat sebagai pemegang sub rekening Efek dalam rekening Efek milik Bank Kustodian atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.

12. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek atau pemegang sub rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek atau pemegang sub rekening Efek tersebut kepada Perseroan dalam waktu 1 (satu) hari setelah tanggal pemanggilan RUPS dilakukan untuk didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan dalam rangka penyelenggaraan RUPS yang bersangkutan.

329

13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPS.

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.

15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya yang menyerahkan daftar tersebut yang telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal untuk menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya tersebut.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAMPasal 8

1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama dari pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat.

2. Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditanda-tangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan lain-lain surat yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

3. Akta pemindahan hak atau lain-lain surat sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia termasuk peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat.

4. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.

5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

330

6. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

Catatan itu harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi bersama Dewan Komisaris atau kuasa mereka yang sah atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi.

7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi.

8. Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya waktu 30 (tigapuluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan ketentuan mengenai saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada tanggal 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena karena kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih karena hukum, dengan mengajukan permohonan secara tertulis dan melampirkan bukti haknya sebagaimana yang disyaratkan oleh Direksi, akan didaftarkan sebagai pemegang dari saham tersebut.

Pendaftaran hanya dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti peralihan hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari pasal ini.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMPasal 9

1. RUPS terdiri atas:a. RUPS tahunan.b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS luar biasa.

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3. Dalam RUPS tahunan:a. Direksi wajib mengajukan laporan keuangan untuk mendapat persetujuan dan pengesahan

RUPS;b. Direksi wajib mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk

mendapatkan persetujuan RUPS;c. Direksi wajib menyampaikan rencana penggunaan laba Perseroan;d. Direksi wajib mengajukan kepada RUPS, penunjukan kantor akuntan publik yang terdaftar di

Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana diusulkan oleh Dewan Komisaris;e. Jika perlu, dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris

Perseroan;f. Direksi dapat mengajukan hal-hal lain demi kepentingan Perseroan sesuai dengan ketentuan

Anggaran Dasar.

331

4 Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan.

5. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

6. Mereka yang hadir dalam rapat harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam rapat sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan rapat, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

7. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.

TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPSPasal 10

1. RUPS dapat diadakan di :a. tempat kedudukan Perseroan;b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atauc. tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan.

RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b, dan c di atas wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia.

2. Sedikitnya 14 (empat belas hari) sebelum diberikannya pemanggilan RUPS, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

3. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, yang diumumkan dengan iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya di tempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

4. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

5. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama tidak diselenggarakan tetapi mencapai kuorum.

6. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran luas dan satu lainnya yang terbit di tempat perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

332

7. Usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila:a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih

pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara yang sah;

b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan;

c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

8. RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

9. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh Wakil Direktur Utama.

10. Dalam hal Wakil Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya.

11. Jika tiada anggota Komisaris dan anggota Direksi yang hadir pada rapat yang bersangkutan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka rapat wajib dipimpin oleh salah seorang yang hadir dalam rapat yang bersangkutan, yang dipilih oleh dari antara para pemegang saham atau kuasa para pemegang saham yang hadir berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah.

12. Dalam hal anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Komisaris.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh seorang Wakil Direktur Utama yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Dalam hal Wakil Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Komisaris dan semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham independen atau kuasa para pemegang saham independen yang hadir berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dari para pemegang saham Perseroan yang hadir dalam rapat.

KORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPSPasal 11

1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dikeluarkan dalam Perseroan.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1.a) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

c. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

d. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1b) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

333

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1.d) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Bapepam dan LK agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

f. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

g. Penetapan Ketua Bapepam dan LK mengenai Kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1.f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.

h. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

i. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

2. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah meminta pemungutan suara secara tertulis dan rahasia.

3. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat Kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi

Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan.

4. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.

5. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub a di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh ketua Bapepam dan LK.

334

6. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:i. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub i di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

iii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub ii di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

7. a. Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 13 ayat 2 di bawah harus diambil dalam RUPS yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut yang dihadiri oleh pemegang saham independen, yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disingkat “Pemegang Saham Independen”) yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen.

b. Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham utama, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak berhak mengeluarkan saran atau pendapat.

c. Apapun keputusan yang diambil Pemegang Saham Independen tersebut harus dikukuhkan oleh kuorum rapat keseluruhan, yang akan diikuti oleh seluruh pemegang saham yang hadir dalam rapat termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.

d. Jikalau dalam rapat yang pertama tersebut ternyata jumlah Pemegang Saham Independen yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan kuorum yang ditentukan oleh rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat diadakan rapat yang kedua setelah diadakan pemanggilan rapat (namun tanpa pemberitahuan untuk pemanggilan Rapat sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 10 ayat 2 di atas), asalkan dalam rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam rapat.

Jikalau kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

335

8. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut:a. menurut pendapat ketua rapat hak tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara

rapat yang bersangkutan; danb. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama

memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan

c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

9. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

DIREKSIPasal 12

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Direksi dengan komposisi sebagai berikut:a. seorang Direktur Utama;b. seorang Wakil Direktur Utama atau lebih;c. seorang Direktur atau lebih.

2. Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS.

3. Dalam hal oleh suatu sebab apapun jabatan semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

4. Dalam hal oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.

5. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling sedikit 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya.

6. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika:a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampunan berdasarkan suatu keputusan pengadilan;b. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;c. dilarang menjabat sebagai anggota Direksi, karena ketentuan dari suatu Undang-Undang atau

peraturan perundang-undangan yang berlaku; ataud. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5;e. meninggal dunia;

336

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPasal 13

1. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:a. meminjam atau memperoleh fasilitas leasing atau fasilitas keuangan lainnya untuk dan atas

nama Perseroan (dengan ketentuan tidak termasuk di dalamnya penarikan uang atau pinjaman yang telah disetujui) atau meminjamkan uang Perseroan kepada pihak lain di luar kegiatan rutin Perseroan;

b. mempertanggungkan harta kekayaan atau aktiva Perseroan dengan jalan apapun, dan atau mengikat Perseroan sebagai penjamin atau penanggung hutang atau pengganti rugi baik untuk kepentingan pemenuhian kewajiban Perseroan sendiri maupun pihak lain, termasuk pula akan tetapi tidak terbatas pada pemberian hak tanggungan, pengalihan hak milik secara fidusia untuk keperluan jaminan dan gadai;

c. untuk melakukan penyertaan modal dalam Perseroan lain atau melepaskan penyertaan modal Perseroan dalam perseroan lain atau melakukan usaha patungan atau bentuk kerjasama lainnya di luar kegiatan rutin Perseroan;

d. melepaskan hak-hak tidak terwujud seperti hak paten dan merek;e. usul untuk melakukan penggabungan usaha (merger) atau peleburan usaha (konsolidasi), satu

dan lain tanpa mengurangi berlakunya ketentuan-ketentuan yang berlaku di Pasar Modal; harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris.

2. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju terbanyak dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat 7 di atas.

3. 2 (dua) orang anggota Direksi secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

4. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam

1 (satu) tahun buku, baik dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, satu dan lain sesuai dengan ketentuan Pasal 102 Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor KEP-179/BL/2008 tersebut.

RAPAT DIREKSIPasal 14

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu:a. apabila dipandang perlu oleh paling sedikit 3 (tiga) orang anggota Direksi;b. atas permintaan tertulis dari Rapat Dewan Komisaris; atauc. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan ayat 3 pasal 13 di atas.

Apabila anggota Direksi tersebut tidak melakukan panggilan dalam waktu 3 (tiga) hari sejak permintaan disampaikan atau sejak lewatnya batas waktu yang dijadwalkan untuk rapat Direksi, maka panggilan dilakukan oleh anggota Direksi lainnya.

337

3. Pemanggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara rapat.

5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama; dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang Wakil Direktur Utama, jika semua Wakil Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan pada pihak ketiga, maka rapat Direksi harus dipimpin oleh salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh dari antara para anggota Direksi yang hadir di Rapat Direksi yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila sedikitnya lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam rapat.

9. Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.

DEWAN KOMISARISPasal 15

1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, dengan komposisi sebagai berikut:a. seorang Komisaris Utama;b. seorang Wakil Komisaris Utama atau lebih;c. seorang anggota Dewan Komisaris atau lebih.

338

2. Dewan Komisaris diangkat dari Warga Negara Indonesia dan/atau warga negara asing yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan.

3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan ke-5 (lima) setelah pengangkatan tersebut dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentian tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat tersebut.

4. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diumumkan tentang akan diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini.

Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat 3 pasal 15 ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang masih menjabat.

Dalam hal jumlah minimal anggota Dewan Komisaris sebagaimana diatur pada ayat 1 terpenuhi maka tidak diperlukan adanya RUPS untuk mengisi lowongan tersebut, dan lowongan itu dapat diisi dalam RUPS tahunan yang berikutnya.

5. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

6. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan;

ataub. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;c. dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris, karena ketentuan dari suatu Undang-

Undang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; ataud. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5;e. meninggal dunia;

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARISPasal 16

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris.

4. Rapat Dewan Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

339

5. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

6. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

7. Rapat tersebut dalam ayat 6 pasal ini dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

8. Dewan Komisaris diwajibkan untuk sementara mengurus Perseroan, dalam hal seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara atau Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk mmberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

9. Apabila RUPS tersebut dalam ayat 6 pasal ini tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

10. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DEWAN KOMISARISPasal 17

1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu atas permintaan dari paling sedikit 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah.

2. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, jika Komisaris Utama tidak ada karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, pemanggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Wakil Komisaris Utama, atau jika Wakil Komisaris Utama juga tidak ada, karena sebab apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, pemanggilan rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.

3. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, ataupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan telex atau telefax, yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.

4. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5. Rapat Dewan Komisaris diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Dewan Komisaris dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat kegiatan usaha utama Perseroan atau ditempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

340

6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh seorang Wakil Komisaris Utama, jika semua Wakil Komisaris Utama berhalangan atau karena sebab apapun tidak hadir dalam rapat hal mana tidak perlu dibuktikan pada pihak lain, rapat dipimpin oleh salah seorang Dewan Komisaris lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

9. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita acara rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut. Apabila berita acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

13. Berita acara rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNANPasal 18

1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 di atas harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

341

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 01 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS tahunan.

5. Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir.

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDENPasal 19

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

2. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia di mana saham-saham Perseroan dicatat. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau berdasarkan wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 10 ayat 2 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

3. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan RUPS Tahunan dan setelah dipotong Pajak Penghasilan, dapat diberikan tantiem kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh RUPS.

4. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.

5. Perseroan dapat membagikan Dividen Interim berdasarkan keputusan rapat Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan keputusan tersebut harus dilaporkan dalam RUPS tahunan yang berikutnya.

PENGGUNAAN CADANGANPasal 20

1. Perseroan wajib menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk cadangan, sampai cadangan mencapai jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, dan cadangan tersebut hanya boleh digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat ditutup dengan cadangan lain.

2. Dalam hal jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.

3. Cadangan sebagaimana dimaksud ayat 1 yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi jumlah sebagaimana ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.

342

KETENTUAN PENUTUPPasal 21

1. Sepanjang tidak diatur tersendiri dalam Anggaran Dasar ini berlaku Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan yang lain.

2. Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS.

Manajemen perseroan dengan ini menyatakan bahwa anggaran dasar yang dimuat dalam prospektus ini merupakan anggaran dasar perseroan yang terakhir.

343

XX. PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Segera setelah Pernyataan Pendaftaran Obligasi menjadi Efektif, calon pembeli dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi yang harus diajukan pada masa Penawaran Umum dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini. Pemesanan yang diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang diajukan dengan menggunakan fotokopi FPPO ataupun bentuk lainnya akan ditolak.

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Prospektus. FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XXIII Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah Satuan Perdagangan sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran

Masa Penawaran Obligasi dimulai pada tanggal 27 Juni 2012 dan ditutup pada tanggal 28 Juni 2012 pukul 12:00 WIB.

5. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0028/PO/KSEI/0412 tanggal 25 April 2012 dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 3 Juli 2012.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi. Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

344

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XXIII Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal akhir penjatahan adalah tanggal 29 Juni 2012.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap penawaran umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.

345

Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Sinarmas Sekuritas, wajib menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan cek atau bilyet giro yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di:

BNI 46, KCP Bursa Efek IndonesiaKCU Dukuh Bawah JakartaNo. Rekening : 257382611

Atas nama PT Bahana Securities

Bank Permata, Cabang SudirmanNo. Rekening : 070-152-8328

Atas nama PT Indo Premier Securities

Bank Permata, Cabang SudirmanNo. Rekening : 701528778

Atas nama PT OSK Nusadana Securities Indonesia

Bank Sinarmas, Cabang ThamrinNo. Rekening : 00000 14354

Atas nama PT Sinarmas Sekuritas

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 2 Juli 2012 pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2012, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.

Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. Pembatalan Penawaran Umum Berkelanjutan

Sebelum Tanggal Pembayaran, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini bilamana terjadi hal-hal yang disebut di dalam Pasal 16 juncto Pasal 5 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Dalam hal Penawaran Umum ini dibatalkan sebelum Tanggal Pembayaran, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan kepada pemesan Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan pengembalian pembayaran pemesanan Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar denda kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan sebesar tingkat suku bunga Obligasi.

346

Dalam hal Penawaran Umum ini dibatalkan setelah Tanggal Pembayaran, maka pembayaran pemesanan Obligasi yang telah diterima oleh Perseroan wajib dikembalikan kepada pemesan Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi, dengan ketentuan dana tersebut telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi (in good funds) selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diketahuinya pembatalan tersebut. Pengembalian tersebut harus dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan pengembalian pembayaran pemesanan Obligasi, maka Perseroan wajib membayar denda kepada para pemesan Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan Agen Penjualan dan untuk tiap hari keterlambatan dikenakan denda sebesar tingkat suku bunga Obligasi.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, tidak ada kewajiban pembayaran denda kepada para pemesan Obligasi.

12. Lain-Lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

347

XXI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 telah ditandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 91 tanggal 25 April 2012 dan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 67 tanggal 21 Juni 2012, keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk, selaku Wali Amanat.

Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 adalah PT Bank Mega Tbk, yang telah terdaftar di Bapepam dengan No.20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.

Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan No.VI.C.4, sesuai dengan Surat Pernyataan Wali Amanat No.425/CAMR-WA/12 tanggal 24 April 2012 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelaahan / uji tuntas (due dilligence).

1. Riwayat Singkat

PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, kedua Akta tersebut dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 13 tanggal 13 Februari 1970. Tambahan No. 55 Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan.

PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja. S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman di ubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam BNRI No.36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No.S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992.

Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas Fatimah S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menkumham tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk.

Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk, telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan UUPT, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk. No. 3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat dihadapan Masjuki, SH, pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah. SH. Notaris di Jakarta. akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008,

348

serta telah diumumkan dalam BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No. 16490. Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk. telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 8 tanggal 28 Juni 2011, yang dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dicatatkan dalam database SABH tertanggal 12-09-2011 (dua belas September tahun dua ribu sebelas) No. AHU-AH.01.10-26346.

2. Permodalan

Susunan Pemegang Saham PT Bank Mega Tbk, per 31 Maret 2012 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek kepada PT Bank Mega Tbk, berdasarkan Surat No. DE/III/2012-0764 tanggal 2 Maret 2012 adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Lembar Saham

Nilai Nominal Per Lembar

Saham(Rp)

Jumlah NilaiSaham

(Rp)(%)

Modal Dasar 6.400.000.000 500 3.200.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

- PT. Mega Corpora 2.108.167.412 500 1.054.083.706.000 57,82- Publik (masing masing di bawah 5%) 1.537.788.638 500 768.894.319.000 42,18

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.645.956.050 500 1.822.978.025.000 100,00

3. Pengurusan Dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan anggota Direksi Bank Mega berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank Mega Tbk. No. 19 tanggal 29 Maret 2012, yang dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Chairul TanjungKomisaris (Independen) : Achjadi RanuwisastraKomisaris (Independen) : Rachmat Maulana

DireksiDirektur Utama : J.B. KendartoDirektur : Kostaman ThayibDirektur : Joseph Georgino GodongDirektur : SugihartoDirektur : Max KembuanDirektur : Yuni LastiantoDirektur : Dony OskariaDirektur : Cosmas Setiawan Suwono

4. Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, PT Bank Mega Tbk menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk. juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000.

Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan.

349

Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk. berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini.

5. Kantor Cabang PT Bank Mega Tbk

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mega Tbk, terus meluas, sehingga pada akhir 31 Desember 2011 PT Bank Mega Tbk. telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 313 Cabang.

6. Pengalaman Wali Amanat

Dalam Pengembangan Pasar Modal selama 9 Tahun terakhir (2003-2012), PT Bank Mega Tbk. ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai :

A. Wali Amanat (Trustee) :• Obligasi II Adhi Karya Tahun 2003• Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003• Obligasi Arpeni Pratama Ocean Line I Tahun 2003• Obligasi Unggul Indah Cahaya I Tahun 2003• Obligasi Amortisasi I Indo Jasa Pratama Tahun 2003• Obligasi Central Sari Finance I Tahun 2003• Obligasi I Waskita Karya Tahun 2003• Obligasi Astra Graphia I Tahun 2003• Obligasi Clipan Finance I Tahun 2003• Obligasi Amortisasi Plaza Adika Lestari I Tahun 2003• Obligasi Amortisasi Beta Inti Multifinance I Tahun 2004• Obligasi Ultrajaya III Tahun 2004• Obligasi Semen Baturaja I Tahun 2004• Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004• Obligasi III Adhi Karya Tahun 2004• Obligasi Konversi Suba Indah I Tahun 2004• Obligasi Inti Fasindo International I Tahun 2002• Obligasi Great River International I Tahun 2003• Obligasi Clipan Finance II Tahun 2004• Obligasi Infoasia Teknologi Global I Tahun 2004• Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005• Obligasi Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005• Obligasi Syariah Ijarah Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005• Obligasi Bank Ekspor Indonesia II Tahun 2005• Obligasi Citra Marga Nusaphala Persada III Tahun 2005• Obligasi PLN VIII Tahun 2006• Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006• Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006• Obligasi BCA Finance II Tahun 2007• Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002• Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004• Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004• Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007• Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007• Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007• Obligasi I BNI Securities Tahun 2007• Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007• Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007• Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007• Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007• Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007

350

• Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007• Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007• Obligasi IV Adhi Tahun 2007• Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007• Obligasi Japfa I Tahun 2007• Obligasi Jasa Marga VIII Seri M Tahun 2000• Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002• Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003• Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007• Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007• Obligasi II Danareksa Tahun 2007• Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007• Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008• Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008• Obligasi V Bank DKI Tahun 2008• Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008• Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004• Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008• Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008• Obligasi III Danareksa Tahun 2008• Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008• Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008• Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008• Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009• Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009• Obligasi IV Danareksa Tahun 2009• Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009• Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009• Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009• Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009• Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009• Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009• Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009• Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009• Sukuk Ijarah Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009• Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006• Obligasi SMS Finance I Tahun 2009• Obligasi BFI Finance Indonesia II Tahun 2009• Obligasi BCA Finance III Tahun 2010• Obligasi Subordinasi BCA Finance I Tahun 2010• Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002• Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003• Obligasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006• Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007• Obligasi Bank Sulut IV Tahun 2010• Obligasi Subordinasi Bank Sulut I Tahun 2010• Obligasi Subordinasi III Bank OCBC NISP Tahun 2010• Obligasi Wajib Konversi Bank ICB Bumiputera Tahun 2010• Obligasi XIV Bank BTN Tahun 2010• Obligasi XIV Jasa Marga Seri JM-10 • Obligasi I Jasa Marga Seri JM-10 Tanpa Bunga• Obligasi V Danareksa Tahun 2010• Obligasi VII bank bjb Tahun 2011• Obligasi Mandiri Tunas Finance VI Tahun 2011• Obligasi Indomobil Finance Indonesia IV Tahun 2011• Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011• Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011

351

• Obligasi MNC Securities II Tahun 2011• Obligasi Serasi Autoraya II Tahun 2011• Obligasi I Bank Riau Kepri Tahun 2011• Obligasi Berkelanjutan US$ Medco Energi Internasional I Tahap I Tahun 2011• Obligasi BFI Finance Indonesia III Tahun 2011• Obligasi Berkelanjutan US$ Medco Energi Internasional I Tahap II Tahun 2011• Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap I Tahun 2011• Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011• Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap II Tahun 2012

B. Agen Jaminan (Security Agent) :• Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 • Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005• Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004• Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002• Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004• Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004• Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007• Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008• Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004

7. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan Pasal 51 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 91 tanggal 25 April 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah : a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I, baik di dalam maupun di luar

pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada Bapepam dan LK.

8. Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 91 tanggal 25 April 2012 dan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 No. 67 tanggal 21 Juni 2012, keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi SH., Notaris di Jakarta, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut :a. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut.b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai

kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang.

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

352

g. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat.

h. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3.

i. Atas permintaan para Pemegang Obligasi.

9. Laporan Keuangan Wali Amanat

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT. Bank Mega Tbk. yang angka-angkanya diambil dan dihitung dari Laporan Keuangan Konsolidasi PT. Bank Mega Tbk. untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2011 dan 2010 (audited), yang keduanya telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 12 Maret 2012.

PT. BANK MEGA Tbk.NERACA

Per 31 Desember 2011 dan 2010

(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham)

POS-POS 31 Desember 2011

31 Desember2010

ASET

Kas 1.159.680 926.495 Giro pada Bank Indonesia 4.176.631 3.663.069 Giro pada bank lain - Pihak ketiga 651.037 563.923 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain -Pihak ketiga 10.285.428 10.393.818 Efek-efek setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp.1,500 (2010) Pihak berelasi 18.870 16.914 Pihak ketiga 10.640.762 9.652.988 Tagihan derivatif-Pihak ketiga 85.342 112.446 Kredit yang diberikan setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 390,966 (2011) dan Rp. 278,227 (2010) Pihak berelasi 250.274 242.822 Pihak ketiga 31.156.417 23.370.386 Tagihan akseptasi-Pihak ketiga Pihak berelasi 831 - Pihak ketiga 351.884 282.885 Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp858,772 (2011) dan Rp 699,438 (2010) 1.846.483 1.554.501 Aktiva pajak tangguhan,bersih 18.628 - Aset lain-lain setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 22,051 (2011) dan Rp. 7,579 (2010) Pihak berelasi 2.689 1.229 Pihak ketiga 1.264.071 815.484 JUMLAH ASET 61.909.027 51.596.960

353


31 Desember2010

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITASLiabilitas segera 194.395 231.489 SimpananGiro Pihak berelasi 304.327 331.890 Pihak ketiga 8.836.634 10.383.554 Tabungan Pihak berelasi 102.591 170.268 Pihak ketiga 13.746.648 11.134.652 Deposito berjangka Pihak berelasi 1.238.239 825.491 Pihak ketiga 24.910.248 19.237.958 Simpanan dari bank lain Pihak berelasi 7.484 13.037 Pihak ketiga 5.379.202 2.830.338 Liabilitas derivatif 10.974 5.351 Utang pajak penghasilan 59.081 11.694 Liabilitas pajak tangguhan, bersih - 5.705 Utang akseptasi-Pihak ketiga 352.715 282.885 Pinjaman yang diterima-Pihak ketiga 344.565 243.270 Obligasi subordinasi 998.164 996.392 Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi Pihak berelasi - 803 Pihak ketiga - 13.406 Liabilitas imbalan pasca-kerja 198.103 137.499 Beban yang masih harus di bayar dan Liabilitas lain-lain Pihak berelasi 11.175 14.099 Pihak ketiga 338.094 360.960 JUMLAH LIABILITAS 57.032.639 47.230.741

EKUITAS

Modal saham - nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham Modal dasar - 6.400.000.000 saham pada tahun 2011 dan 2010 Modal saham ditempatkan dan disetor penuh - 3.645,956,050 saham pada tahun 2011 dan 3,181,224,188 saham pada tahun 2010 1.822.978 1.590.612 Tambahan modal disetor-Agio saham 1.371.054 95 Pendapatan komprehensif lain 15.779 78.874 Cadangan 828 717 Saldo laba 1.665.749 2.695.921 JUMLAH EKUITAS 4.876.388 4.366.219 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 61.909.027 51.596.960

354

PT. BANK MEGA Tbk.LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

Per 31 Desember 2011 dan 2010 (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham)


31 Desember2010

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONALPendapatan bunga 5.191.379 4.090.908Beban bunga (2.485.184) (1.910.379)PENDAPATAN BUNGA, BERSIH 2.706.195 2.180.529Pendapatan operasional lainnya Provisi dan komisi 630.983 383.261 Keuntungan transaksi mata uang asing, bersih 31.271 24.227 Keuntungan (kerugian) penjualan efek-efek, bersih 50.095 91.582 Keuntungan perubahan nilai wajar instrumen keuangan, bersih 225.590 158.097 Lain lain 25.884 18.259Jumlah pendapatan operasional lainnya 963.823 675.426Beban operasional lainnya Provisi dan komisi (17.797) (18.797) Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset (296.448) (145.811) Pemulihan (Beban) estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi 14.209 (9.453) Umum dan administrasi (1.173.491) (843.570) Gaji dan kesejahteraan karyawan (1.066.037) (769.947)Jumlah beban operasional lainnya (2.539.564) (1.787.578)LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.130.454 1.068.377PENDAPATAN (BEBAN) BUKAN OPERASIONALPendapatan bukan operasional 94.046 42.979Beban bukan operasional (33.184) (70.241)

60.862 (27.262)LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.191.316 1.041.115BEBAN PAJAK PENGHASILAN (117.964) (89.315)LABA BERSIH 1.073.352 951.800LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh ) 314 279LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIANLABA BERSIH 1.073.352 951.800Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak : Aset keuangan tersedia untuk dijual (63.095) 56.235Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak : 1.010.257 1.008.035TOTAL LABA KOMPREHENSIF 1.010.257 1.008.035

PT BANK MEGA Tbk.DireksiS.E & O

Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut :PT BANK MEGA Tbk.

Menara Bank Mega, Lantai 16Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A

Jakarta 12790Telepon : (021) 79175000Faksimili : (021) 7990720

Up. : Capital Market Services DivisionContact Person : Ibu Sarmiati

355

XXII. AGEN PEMBAYARAN

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 94 tanggal 25 April 2012 dan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No.70 tanggal 22 Juni 2012, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa sebelumnya.

Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT Kustodian Sentral Efek IndonesiaGedung BEI, Tower I, Lantai 5

Jl. Jendral Sudirman Kavling 52-53, Jakarta 12190Telepon: (021) 52991099Faksimili: (021) 52991199

356

XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh di kantor para Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bahana SecuritiesGraha CIMB Niaga, Lantai 19

Jl. Jend. Sudirman Kav.58Jakarta 12190

Telepon: (021) 2505081Faksimili: (021) 5225869

PT Indo Premier SecuritiesWisma GKBI Lantai 7 Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28Jakarta 10210

Telepon: (021) 5793 1168Faksimili: (021) 5793 1220

PT OSK Nusadana Securities IndonesiaPlaza CIMB Niaga, Lantai 14Jl. Jend. Sudirman Kav. 25

Jakarta 12920Telepon: (021) 2598-6888Faksimili: (021) 2598-6899

PT Sinarmas SekuritasBii Plaza, Tower III Lantai 5

Jl. M.H. Thamrin No. 51Jakarta 10350

Telepon: (021) 392 5550Faksimili: (021) 392 5579

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Victoria Securities IndonesiaVictoria Suites

Senayan City, Panin Tower Lantai 8Jl. Asia Afrika Lot. 19

Jakarta 10270Telepon: (021) 7278 2310

Faksimili : (021) 7278 2280Email : [email protected]

Documents

PT SINAR MAS AGRO RESOURCES AND TECHNOLOGY · PDF filememperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku